グローポン社2011年奨励計画

販売制限株式単位の付与に関する通知

参加者(定義は以下参照)はすでにGroupon，Inc.(“当社”)の限定株式単位(“RSU”)の全額価値奨励を授与し、以下に掲載する限定販売株式単位奨励プロトコル(“プロトコル”)及び改訂されたGroupon，Inc.2011年奨励計画(“計画”)の条項及び条件を獲得した。本公告には別の規定があることに加えて、本限定株式奨励公告(以下、“公告”と呼ぶ)における資本化用語は、本計画がそれらに与える意味を有するべきである。

1.名前：[________](“The Participant”)中国中央銀行総裁

2.RSU総数：[___]                        

3.承認日：[____]                            

4.帰属：参加者の個人雇用、解散料、または会社との他の合意に別途規定されていない限り、RSUは、以下に説明するホームスケジュール(“帰属日”)に従って帰属するが、参加者が、各適用された帰属日において、上級管理者、取締役、従業員、コンサルタント、独立請負業者または代理人(“持続サービス状態”)としても、許可された休暇後に法的許容範囲内で帰属を継続または一時停止する権利があることを前提としているが、許可された休暇後に法的許容範囲内で継続または一時停止する権利があることを前提とする。

    [____]

5.和解：RSUは、参加者のホーム日前の継続的なサービス状態に応じて株式に変換し、実行可能な場合にはできるだけ早く株式の形態で参加者に発行するが、合意第3節で定義されるような税金関連項目の任意の源泉徴収義務によって制限される。

6.終了：参加者の個人雇用、解散料、または会社との他の合意に別の規定がない限り、参加者の終了日時に、本通知およびプロトコルで付与されたすべての許可されていないRSUは没収され、参加者はこれらのRSUのすべての権利を直ちに終了すべきである。もし終了日に何か論争が発生したかどうかについて、委員会の決定は最終的で拘束力があり、決定的でなければならない。

7.一般的な条項：参加者は、参加者が会社に雇われたか、または会社にサービスする期限が指定されていないことを理解し、適用された法律によって随時終了することができ、本通知、合意、または計画のいずれも、このような関係の性質を変更しない。参加者は，本通知と本プロトコルによるRSU付与は，帰属日の発生を条件としていることを認めた.参加者は、本通知は、合意および計画全体を含む計画募集説明書の条項および条件に制限されており、両者を参考に組み込むことを理解している。参加者は、参加者がこの通知、プロトコル、そして計画を受信して読んだことを宣言して保証する。本通知またはプロトコルが本計画と何か不一致があれば，本計画の条項を基準とする.

グローポン社2011年奨励計画

限定株単位奨励協定

本プロトコルが別に定義されていない限り，本プロトコル(本プロトコル)中の大文字用語はGroupon，Inc.2011インセンティブ計画(本プロトコル)で与えられた意味を持つべきである

本計画、制限株式奨励通知(“通知”)および本プロトコルの条項、制限および条件により、参加者としてGroupon，Inc.(“当社”)の限定株式単位(“RSU”)の全額価値奨励を授与されました。

1.株主権利がない。株式を清算して帰属株式単位で株式を発行するまでは、参加者は株式の所有権を所有せず、その株式について配当金または配当等価物または投票投票を受け取る権利はない。

2.送金できません。この計画の下での奨励は、参加者が亡くなった後に参加者の受益者に移転しない限り、譲渡してはならない

3.代理徴収義務

(A)当社が、加入者が本計画に参加し、加入者に合法的に適用される所得税、社会保険、賃金税、前払いまたは他の税務項目(“税務項目”)についていかなる行動をとっても、加入者は、すべての税務項目の最終責任が加入者が責任を負うことを認め、当社が実際に源泉徴収した金額を超える可能性がある。参加者はさらに、(I)当社は、RSUに付与された任意の態様について任意の税務項目を処理することについていかなる陳述または承諾を行っていないか、付与、帰属またはRSUの受け渡し、その後、そのような帰属によって取得された株式を売却すること、および任意の配当および/または配当等価物を取得することを含む任意の税務項目を処理することを認め、および(Ii)付与条項またはRSUの任意の態様を約束せず、または税務関連項目に対する参加者の責任を低減または除去するか、または任意の特定の税務結果を取得する義務もない。また、参加者が授権日と任意の関連課税事件の日との間に複数の管轄区域で納税する場合、参加者は、当社が複数の管轄区域で税金関連項目を源泉徴収または計算することを要求される可能性があることを認める。

(B)任意の関連する課税または源泉徴収活動の前に、参加者は、税金に関連するすべての項目を満たすために、会社を満足させる十分な手配を支払わなければならない。この点で、参加者は、会社又はその代理人が会社の適宜決定権に応じて、以下の1つ又は複数の税務に関連するすべての項目の義務を履行することを許可する

(I)差し押さえ会社が参加者に支払う任意の賃金または他の現金補償；

(Ii)RSUの帰属/決済時に発行される他の引渡し可能な株式を抑留すること；または

(Iii)株式売却によって得られた金額から、自発的な売却または当社(この許可に応じた代表参加者)の強制売却を手配することにより取得された株式の売却から減額する。

(C)負の会計処理を回避するために、当社は、適用される法定最低プリフェッチ金額または他の適用可能な事前提示料率を考慮することによって、税務関連項目を源泉徴収または計算することができる。税収目的のために、株式を源泉徴収することによって税務関連項目の義務を履行する場合、参加者は、いくつかの株が差し押さえられていても、参加者が本計画の任意の態様に参加するために支払うべき税金関連項目のみを支払うために、既得RSUによって拘束された全株式を獲得したとみなされるべきである。最後に、参加者は、参加者が計画に参加するために会社が減納する必要がある場合がある任意の金額の税金関連項目を会社に支払うべきであり、これらの項目は上記のように満たすことができない。参加者が税務に関する義務を履行していない場合、会社は株式の交付や株式の売却収益を拒否することができる

(D)また、適用される範囲内で、RSUの和解意は、“規則”第409 a条に規定される短期延期免除を免除すること、または“規則”第409 a条を遵守することであり、本協定は、この意図に一致した方法で解釈、運営、管理される。この意図を促進するために、会社は、いつでも参加者の同意なしに、いつでも参加者の同意を得ることができる。準則第409 a節の要求および米国財務省の関連指導に適合するために、授標条項を修正する。*会社は、本契約項の下のRSU、RSU決済または他の支払いが第409 a節の制約または遵守を受けないことを保証するために、いかなる陳述または約束もしない

当社は、本規則第409 A条に記載されている免除又は本規則第409 A条のRSU又は他の支払いの決済、又は当社がこれについて講じたいかなる行動についても、参加者又は他のいずれかの責任を負うことはない。

4.国際法律法規を遵守する。当社および参加者(委員会が参加者にすべての適用法律を遵守することを要求する任意の書面陳述、保証および合意を含む)は、規則第409 A条(適用するように)を遵守するために必要な任意の規定に適合する改正、および株式発行または譲渡時にその上に上場またはオファーすることができる任意の国または地域証券取引所または見積システムのすべての適用要件を含む任意の政府当局のすべての適用可能な州、連邦、地方および外国の法律および法規を遵守し、RSU関連株式の発行条件および条件とする

5.報酬に関するアドバイスはありません。当社はいかなる税務、法律、財務提案も提供せず、参加者がその計画に参加したり、関連株式を買収したり、売却したりすることについて何の提案もしません。この提案は、参加者がその計画に関連する任意の行動をとる前に、その参加者がその計画に参加することについて、本人の個人税務、法律、および財務コンサルタントに相談することを提案する。

6.証明書の図面の例。本プロトコルに従って発行される代表株式の株式および/または帳簿課金記号は、計画、本プロトコルまたは米国証券取引委員会、任意の国または地域証券取引所または見積システムに従って上場する任意の国または地域証券取引所または見積システム、ならびに任意の適用可能な連邦、州、地方および外国の法律によって提案された譲渡停止令および他の制限に準拠しなければならず、委員会は、そのような任意の証明書および/または帳簿課金記号に、これらの制限を適切に引用するために、1つまたは複数の図面または図の例を追加することができる。

7.相続人と譲り受け人。会社はこの協定の下でそれの任意の権利を譲渡することができる。本協定は、会社の相続人と譲受人に拘束力があり、彼らの利益に合致しています。本協定が規定する譲渡制限を満たしている場合、本プロトコルは、参加者及びその相続人、執行人、管理人、法定代表者、相続人及び譲受人に対して拘束力を有する。

8.プロトコル全体；分割可能性。本計画および通知は、参照によって本明細書に組み込まれる。本計画、通知、および本協定は、参加者が会社との個人雇用、解散料または他の合意に明確に規定されている帰属条項を除いて、会社および参加者の本合意の対象に関するすべての以前の承諾および合意を完全に代替する。本プロトコルのいずれかの条項が裁判所によって不正または実行不可能と判定された場合、その条項は可能な限り実行され、他の条項は完全に有効かつ実行可能である。

9.免責特権。いずれかの当事者が本プロトコルの任意の条項または条件を放棄することは、その後同じ条項または条件に違反または遵守できなかったか、または本プロトコルの任意の他の条項または条件を放棄すると解釈されてはならない。どんな免除も書面で作られなければならない。

10.法律と場所を管轄する。本協定の有効性、解釈、指示、履行、実行と救済、及び双方の本合意項の下での権利と義務は、デラウェア州の実体法によって管轄され、いかなる司法管轄区域の法律原則、規則又は法規の衝突も考慮することなく、デラウェア州の実体法に基づいて解釈されなければならない。本協定によって生じたいかなる論争に対しても訴訟を提起するために、双方は排他的管轄権を有することに同意し、このような訴訟はイリノイ州の連邦または州裁判所で行われるべきであることに同意する。

11.通知します。この計画によると、委員会又は会社に提出することを要求する任意の通知又は書類は、書面で提出し、会社に交付又は郵送しなければならない[挿入部門]Grouponの主な実行オフィスで。参加者に送信する場合は、その通知は、会社記録に示されている参加者の当時の住所に直接送達または(郵送する場合)、または参加者が会社への通知で指示された他の住所、または会社記録に示された参加者の電子メールアドレスに電子的に送達しなければならない。すべての通知は宛先を受信した日に発行され，面交または電子的に送達された場合は，送達された日に発行されると見なす.会社は、現在または将来の本計画への参加に関連する任意のファイルを、会社またはその指定者によって確立および維持することを自ら決定することができるオンラインまたは電子システムを提供することができる。当社は影響を受けた人に書面で通知し、その通知手順を時々改訂することができます。本計画に規定する任意の通知(選挙通知を除く)は、通知を得る権利のある者が書面で放棄することができる。

12.賞をもらう必要があります。参加者は、通知と本契約が付与された日から90日以内に受け入れられなければ、会社が適宜決定しない限り、本奨励から任意のメリットを得る資格があることを認めた。この賞がその期間内に受け入れられない場合、その賞はキャンセルされる可能性があり、その賞の下のすべての福祉は没収される。この賞を受けるためには，参加者は富達サイトにアクセスし，説明どおりに受け入れなければならない.もしこの贈与が

参加者はハードコピー形式で契約に署名し、90日以内に会社の報酬部門に返却しなければならない。

参加者の署名と会社代表の以下および通知に署名することにより、参加者および会社が今回のRSU奨励は、計画、通知、および本プロトコルの条項および条件に基づいて付与されることに同意する。参加者は計画，通知，本プロトコルを完全に査読しており，本プロトコルを実行する前に弁護士の意見を求める機会があり，計画，通知，本プロトコルのすべての規定を完全に理解している.参加者はここで、拘束力のある、最終的かつ最終的な決定または解釈として、計画、通知、および本協定に関連する任意の問題に関する委員会のすべての決定または解釈を受け入れることに同意する。参加者は，参加者の住所や個人のメールアドレスが何か変化した場合に会社に通知することにも同意する