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以下のGroupon Inc.(“当社”)の株式の記述は、会社が再記述した会社登録証明書(“会社登録証明書”)のいくつかの条項及び改正と再記述された附例(“定款”)及びデラウェア州法律のいくつかの条項に基づいており、完全であるとは主張せず、会社登録証明書と定款及びデラウェア州会社法(“デラウェア州会社法”)の制約と制約を受ける。会社登録証明書と定款は，10−K表年次報告の証拠品アーカイブとして，本添付ファイル4.4はその一部である

本文の発表日まで、会社の法定株式は150，500，000株を含み、その中の100，500，000株の普通株、1株当たり額面0.0001ドル(“普通株”)、および50，000，000株の優先株、1株当たり額面0.0001ドル(“優先株”)を含む。普通株のすべての流通株は許可され、有効に発行され、十分な支払いと評価できない。流通株優先株はありません。

会社登録証明書によると、会社取締役会(“取締役会”)は最大100，500，000株の普通株式を発行する権利がある。普通株式所有者ごとに株主投票の任意の事項を提出する権利があり、普通株ごとに(1)票を投じ、他の方面でDGCLが当該等の株式について付与する権利を有している。また、普通株の保有者は、株主投票に提出された任意の事項に対して単一カテゴリの株式として投票する。取締役選挙を除くすべての事項は、会議に出席して投票する権利のある代表または被委員会代表の過半数の株式の承認を受けなければならない。取締役は会議に出席した代表又は代表が会議に出席し，投票権のある株式の多数票から選ばなければならない。

会社登録証明書によると、取締役会は、株主の承認なしに、1つ以上の系列の最大50，000，000株の優先株を発行する権利がある。取締役会は一連の優先株ごとに含まれるべき株式数を決定することができ、一連の優先株株式の名称、優先株、権力及びその他の権利を特定することができる。取締役会は、会社の普通株式保有者の投票権または権利を希釈する可能性がある投票権または転換権を有する優先株の発行を許可することができる。優先株の発行は、可能な買収や他社目的に柔軟性を提供しているが、他を除いて、会社の支配権変更を延期、延期、または阻止する効果があり、会社の普通株の市場価格を損なう可能性がある。

取締役会が締結したいかなるまだ発行されていない優先株シリーズの任意の優先権利の規定の下で、普通株式所有者は取締役会が時々利用可能資金から発表した配当金を獲得する権利があり、普通株清算後、普通株は余剰資金の中で普通株式所有者に割り当てられる資金を比例的に共有する。

取締役数；罷免；欠員。当社には現在8(8)名の取締役がいますが、定款では、当社は当時在任していた取締役会の決議で決定された取締役数を有するべきであり、現在9(9)人であることが規定されています。したがって、取締役会には現在(1)の空きがある。取締役の任期満了前に、取締役授権者数の減少は、当該取締役を罷免する効果が生じてはならない。取締役会の空きは当時在任していた残りの役員の多数の賛成票でしか埋められなかった。会社登録証明書及び付例では，一般に役員選挙で投票する権利のある過半数の発行済み株式を持つ所持者は，理由がある場合や理由がない場合には取締役を免職することができると規定されている。

株主特別会議；株主行動の制限に書面で同意する。会社登録証明書と定款によると、会社株主の特別会議は、取締役会議長、会社最高経営責任者、当時在任していた取締役会の多数のメンバー、または会社が発行した議決権のある株を発行した多数の株主によってのみ開催されることができる。当社の株主が取らなければならないいかなる行動も、株主総会又は特別会議で行わなければならず、書面同意方式で行われてはならない。必要な行動及び書面同意方式で行われなければならない行動は、事前に取締役会の承認を得ていない。

許可されているが発行されていない株式；指定されていない優先株。普通株の許可されているが発行されていない株式は、株主の承認を必要としない将来の発行に使用することができる。これらの追加株式は、将来の公開発行のための追加資本、会社買収、および従業員福祉計画を含む様々な会社の目的に使用することができる。さらに、取締役会は、株主の承認なしに、投票権または他の権利または特典を有する非指定優先株を許可することができ、そのような投票権または他の権利または特典は、当社を買収する任意の試みの成功を妨げる可能性がある。普通株または優先株の許可があるが未発行株式の存在は、代理競争、要約買収、合併、または他の方法で会社の制御権を獲得する試みをより困難にしたり、阻害したりする可能性がある。

株主提案及び取締役指名の事前通知要求。定款では、株主が年次株主総会で業務又は指名個人を年次株主総会で取締役に当選させ、速やかに書面通知を提供しなければならない。直ちに、株主通知は、会社が前年度の株主総会のために初めて株主に代理材料を郵送するか、または代理材料通知(早い者を基準とする)を提供する記念日の90日前または120日以下に会社の主要執行事務室に交付または郵送しなければならない。しかし、株主周年総会が前年度に開催されていない場合や、株主総会の開催日が周年記念日の30日前または60日後でない場合は、株主周年総会開催前120日前の営業時間終了および(I)株主総会開催日の90日前または(Ii)株主総会発表日から10日目の営業時間終了日以内に通知を受けた場合にのみ、その通知はタイムリーである。別例は株主通知の形式と内容についても規定する。適切な手続きに従わなければ、このような規定は会議で特定の問題を行うことを阻止するかもしれない。これらの規定はまた、第三者が依頼書を募集して、その第三者の役員リストを選挙することを阻止するか、または他の方法で私たちの統制権を得ようと試みる可能性がある。

デラウェア州会社法第203条。会社はDGCL第203条の制約を受けており、この条項はデラウェア州会社が株主が利益株主になった日から3年以内に当該株主といかなる業務合併を行うことを禁止しているが、以下の場合を除く

·株主が利害関係のある株主となる取引が完了した後、利害関係のある株主は、取引開始時に少なくとも会社が発行した議決権付き株の85%を有し、発行された議決権付き株(ただし利害関係のある株主が所有する未発行議決権株を含まない)を決定するために所有する以下の株式を含まない：(1)取締役および上級管理職が所有する株式、および(2)従業員株式計画では、従業員参加者は、入札または交換要項に計画保有株式を提出するか否かを秘密決定する権利がない

·この日または後に、企業合併は、取締役会によって承認され、株主年次会議または特別会議で承認され、書面による同意ではなく、関心のある株主によって所有されるのではなく、議決権付き株式の少なくとも662/3%の賛成票で承認される。

一般に、第203条は、“利害関係のある株主”を、その人の関連会社や共同経営会社と共に議決権株を発行した15%以上の実体又は個人を所有しているか、又は利害関係のある株主の地位を確定するまでの3年以内に、当該会社の議決権付き株式を発行した実体又は個人を実益と定義する。

会社登録証明書の規定によると、デラウェア州衡平裁判所は、以下の事件の独占裁判所となる：(I)会社を代表して提起された任意の派生訴訟又は法律手続き；(Ii)受託責任違反を主張するいかなる訴訟、(Iii)DGCL、会社登録証明書又は定款に基づいて会社に対してクレームを提起する任意の訴訟、又は(Iv)内部事務原則に基づいて会社に対してクレームを提起する任意の訴訟。