BTG-20221231_D 2
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.，20549
        
表40-F

☐1934年証券取引法第12条により署名された“証券登録声明”
あるいは…。
☒1934年証券取引法第13(A)又は15(D)条に基づいて提出された年次報告

現在の財政年度：十二月三十一日, 2022依頼書類番号：001-35936

B 2 Gold Corp.
(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

ブリティッシュコロンビア州
(会社又は組織の省又はその他の司法管区)
1040
(主な標準業種分類コード)
適用されない
(国際税務局雇用主身分証明書番号)

駐車場
バーラッド通り3400-666号スイート
バンクーバーです, ブリティッシュコロンビア州V 6 C 2 X 8
(604) 681-8371
(登録者の主な実行事務室の住所と電話番号)

DLサービス会社
コロンビアセンター
五番街701号 6100軒の部屋
シアトルです, 瓦98104-7043
(206) 903-8800
(米国サービスの代理店の名前、住所(郵便番号を含む)、電話番号(市外局番を含む))

同法第12条(B)に基づいて登録された証券：
授業ごとのタイトル：取引コード：登録されている各取引所の名前：
普通株で額面がないBTGニューヨーク証券取引所アメリカ会社
同法第12条(G)に基づいて登録された証券：ありません
同法第15条(D)に基づいて報告義務を有する証券：ありません
年次報告書に属している場合は、この表に記入した資料をチェックしてください
☒“年度情報表”“フィナンシャル·タイムズ”“フィナンシャル·タイムズ”☒監査年度財務諸表を経て
年次報告に係る期間終了までの登録者の1種類当たりの資本または普通株の流通株数を説明する2022年12月31日までに1,074,694,856普通株式を発行しました。
再選択マークは、登録者が(1)過去12ヶ月以内(または登録者が当該報告書の提出を要求されたより短い時間以内)に取引所法案13または15(D)条が提出を要求したすべての報告書を提出したかどうか、および(2)過去90日以内に当該等の提出要求に適合しているか否かを示すはい、そうです*No
再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間以内)に、S−T規則405条(本章232.405節)に従って提出を要求した各相互作用データファイルを電子的に提出したか否かを示すはい、そうです*No

登録者が取引法第12 b−2条に規定する新興成長型会社であるか否かを複選マークで示す。*☐新興成長型会社
もしある新興成長型会社がアメリカ公認会計原則に従ってその財務諸表を作成する場合、登録者が過渡期を利用しないことを選択したかどうかをチェック番号で示し、取引所法第13(A)節に提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守する。*☐


登録者が報告書を提出したかどうかを再選択マークで示し、その経営陣が“サバンズ-オキシリー法案”(“米国法典”第15編、第7262(B)節)第404(B)条に基づいてその財務報告の内部統制の有効性を評価したことを証明する。この評価は、その監査報告書を作成または発行する公認会計士事務所によって行われる☒

証券が同法第12条(B)に基づいて登録されている場合は，登録者の財務諸表が以前に発表された財務諸表の誤り訂正を反映しているか否かを示すチェックマークを適用する。(1) ☐

これらのエラーのより真ん中に登録者の任意の実行者が関連回復中に第240.10 D−1(B)条に従って受信されたインセンティブベースの補償に従って回復分析を行う必要があるかどうかを再選択マークで示す。(1) ☐

(1)    私たちが適用されるニューヨーク証券取引所米国上場基準に基づいて回収政策を制定することが要求される前に、チェックボックスは空白となった。


説明的説明

B 2 Gold Corp.(“吾等”、“吾等”、“吾等”又は“当社”)はカナダ会社であり、米国で採用されている多司法管区開示制度に基づいて、改正された1934年証券取引法(以下、“取引法”と呼ぶ)第13節の規定により、Form 40-F形式で本年度報告(“年報”)を作成することが許可され、カナダの現行の開示要求に適合し、米国の開示要求とは異なる。

前向きに陳述する

本年度報告および本明細書で引用される展示品は、それぞれ、適用されるカナダおよび米国証券法によって示される“展望的情報”および“展望的陳述”を含み、これは、可能なイベント、条件、買収または経営結果に関する陳述を含むことができるが、これらの陳述は、将来の条件および行動過程の仮定に基づいており、予測または予測の形で提示される経営予想結果、財務状態、またはキャッシュフローに関連する未来指向財務情報を含むことができるが、これらに限定されない。私たちの未来の財務と経営業績と埋蔵量と資源推定に関する声明。前向きな陳述は、一般に、“計画”、“提案”、“予想”、“予想”、“予算”、“計画”、“推定”、“予測”、“プロジェクト”、“意図”、“目標”、“目標”、“予想”または“信じる”などの言葉またはこれらの言葉またはフレーズの変形(ネガティブな変形を含む)、またはいくつかの行動、イベントまたは結果“可能”、“可能”、“将”のような陳述を使用することによって識別されることができるわけではない。“可能性”または“可能性”が取られ、発生され、または達成されるであろう
展望性表現は既知と未知のリスク、不確定要素と他の要素に関連し、これらのリスク、不確定性とその他の要素は私たちの実際の結果、表現或いは成果と展望性表現と明示或いは暗示の任意の未来の結果、表現或いは成果を大きく異なることを招く可能性がある。したがって、実際の行動、イベント、または結果は、前向き陳述に記載されているものとは大きく異なる可能性があり、我々の年間情報テーブル(本年度報告書添付ファイル99.1に参照することによって組み込まれる)の“リスク要因”のタイトルの下および他の場所で言及されたものを含むが、これらに限定されない他の要因は、行動、イベントまたは結果を予期、推定、または予想される結果とは異なる可能性がある
本年度報告書に盛り込まれた参考資料に含まれる前向き陳述は、我々の経営陣が合理的と考えている仮定に基づいているにもかかわらず、実際の結果が前向き陳述と一致することを投資家に保証することはできない。我々の前向きな陳述は，引用により本年度報告に組み込まれた展示品に含まれ，その等の展示品に規定されているそれぞれの日付から作成される.本年度報告書を作成する際には、本年報の発行日前に発生する可能性のある状況や経営陣の信念、期待または意見のいかなる変化を反映するために、このような前向きな陳述を更新しておらず、法律の要求がなければ、新しい情報、未来のイベントまたは結果、または他の理由でもいかなる前向きな陳述も更新する義務はない。実際の結果および未来のイベントは予想と大きく異なる可能性があるので、前向きな陳述が正確であることが証明されることは保証されない。したがって、投資家はその中に固有の不確実性があるので、展望性陳述に過度に依存してはいけない

資源と埋蔵量推定
    
他に説明がある以外に、本年度報告参考文書に含まれるすべての資源及び埋蔵量推定及びその他の科学技術資料は、カナダ国家機器43-101(“NI 43-101”)及びカナダ鉱冶学会分類システムに基づいて作成された。NI 43-101はカナダ証券管理人が制定した規則であり、発行者が鉱物プロジェクトに関する科学と技術情報のすべての公開開示のための基準を確立した。カナダの基準は，NI 43-101を含み，米国証券取引委員会(The Securities and Exchange Commission，略称SEC)の要求とは異なる

“米国証券取引委員会”)。したがって、本年度報告書の文書に含まれる資源および埋蔵量情報および他の科学技術情報を引用的に組み込むことにより、米国証券取引委員会の報告および開示要求に制約された米国社が開示した類似情報と比較することができない可能性がある

アメリカとカナダの報告書のやり方の違い

我々は，国際会計基準委員会が発表した国際財務報告基準に基づいて我々の財務諸表を作成し，これらの報告書を本報告とともにForm 40−Fの形で提出した。したがって、私たちの財務諸表はアメリカ会社の財務諸表と比較できないかもしれない

ニューヨーク証券取引所アメリカ会社管理差異声明

NYSE American LLC(“NYSE American”)に上場しているカナダ企業と“取引所法案”に規定されている外国人個人発行者として、私たちは特定のNYSE American社の管理基準ではなく、我が国のやり方に従うことを許可されている。これらの免除を主張するために、“ニューヨーク証券取引所米国会社ガイドライン”第110節は、カナダ法律がこのような規定を遵守しないことを証明するために、カナダ独立弁護士の書面証明をニューヨーク証券取引所米国会社に提供することを要求する。また、当社のコーポレート·ガバナンスの実践と、ニューヨーク証券取引所の米国コーポレートガバナンス基準に基づいて要求される米国内発行者との大きな違いを開示しなければなりません。以下に述べる以外に、我々はニューヨーク証券取引所米国会社のガバナンス基準を遵守する
“ニューヨーク証券取引所米国会社ガイドライン”第123節の提言によると、株主総会の最低定足数要求は発行済み普通株の33.5%である。また、第123条は、ニューヨーク証券取引所米国証券取引所に上場する発行者に、その定款においてその定足数要求を説明することを要求する。私たちは法定人数に対するカナダの法律の要求に従う。私たちの定款細則は、任意の株主総会で事務を処理する定足数は、直接出席または被委員会代表が出席する2人の株主であり、彼らは会議で投票する権利のある発行された普通株式の少なくとも5%を持っていると規定されている
“ニューヨーク証券取引所米国会社ガイドライン”は、すべての株主総会の依頼書募集と依頼書交付は、米国証券取引委員会委託書規則に適合する委託書に基づいて行わなければならないと要求している。私たちはブリティッシュコロンビア州商業会社法、適用されるカナダ証券法(National Instrument 54-101とNational Instrument 51-102を含む)およびトロント証券取引所の規則と政策募集依頼書に基づいて、いくつかの点で米国証券取引委員会の委託書規則とは異なる可能性がある。
“ニューヨーク証券取引所米国会社ガイドライン”は、一般的に会社の報酬委員会は独立役員のみで構成されていることを要求している。適用されるカナダ証券法規とトロント証券取引所の規則によると、私たちは時々1人以上の非独立役員を私たちの報酬委員会に任命することができる。
ニューヨーク証券取引所米国会社ガイドライン“は、現在発行されている株式の20%以上に相当する普通株(または普通株に変換可能な証券)の発行をもたらす可能性がある私募を含む、いくつかのタイプの証券発行について株主の承認を得ることを上場企業に要求し、その価格は株式帳簿価値または時価のより大きい者よりも低い。カナダの法律および適用されるトロント証券取引所規則によると、いくつかの取引は、私募または買収を含む株主の承認を得る必要があり、既存の流通株の25%以上が発行または発行可能であり、内部者に発行されたまたは発行可能な証券は、買収背景の下で10%を超え、取引は支配権変更または特定の関連者取引をもたらす。証券発行がブリティッシュコロンビア州商業会社法、適用されるカナダ証券法規又はトロント証券取引所規則に基づいてこのような要求をトリガしない場合には、ニューヨーク証券取引所米国証券取引所の株主承認要求の免除を求める。


引用で編入された書類

本年度報告において証拠として提出された以下の書類またはその一部は、参照によって本明細書に組み込まれる
•当社は2022年12月31日までの年次資料表
•経営陣による当社の2022年12月31日までの年度の検討及び分析
•2022年12月31日までの年度監査年度総合財務諸表とその付記、および監査人の報告

制御とプログラム

我々の開示制御および手順、財務報告の内部制御および財務報告の内部制御の変化に関する情報は、本明細書で引用される添付ファイル99.3の“財務報告の開示制御および内部制御”というタイトルの下での管理議論および分析に含まれる
私たちの独立公認会計士事務所普華永道会計士事務所(PCAOB ID No271)財務報告の内部統制に対する経営陣の評価を監査した。普華永道会計士事務所の報告は、監査された年間連結財務諸表と一緒に、これらの報告書は添付ファイル99.2を参照して本明細書に組み込まれている。

規則例Btrによる通知

当社は、2022年12月31日までの期間内に、“BTR規則”第104条の規定に基づいて、“BTR規則例”第101条に規定されている販売禁止期間に制限された株式証券に関するいかなる通知も発行していない。

監査委員会と監査員情報

我々は，取引法第3(A)(58)(A)条に基づいて個別に指定された常設監査委員会を設置した。以下の情報は、我々の年度情報テーブルの“監査委員会”、“監査委員会--監査委員会の構成”、“監査委員会-承認前政策と手順”および“監査委員会-非常勤監査員サービス料”の部分を含み、ここでは添付ファイル99.1を参照する

•私たちの監査委員会の構成、独立性、監査委員会の財務専門家と承認前の政策と手続きに関する情報
•私どもの主要会計士が過去二会計年度に毎年徴収している費用に関する資料です

道徳的準則

私たちは私たちのすべての役員、高級管理者、そして従業員に適用されるビジネス行動と道徳的基準を採択した。2022年12月31日までの年度内に、当社は商業行為及び道徳規則に対していかなる改正も行っておらず、当社の主要な行政人員、主要な財務人員、主要な会計人員或いは財務総監或いは類似の機能を実行する者にいかなる免除或いは隠れ免除を与えることもない。修正された商業行為と道徳基準のコピーは、以前、米国証券取引委員会に提出され、私たちのウェブサイトに公開されたURL：http：//www.b 2 Gold.com/会社/管理/.


表外手配

当社には表外の手配はありません。

契約義務その他の義務

我々の契約義務及びその他の義務に関する情報は、添付ファイル99.3を引用した“流動性及び資本資源”というタイトルでの管理検討及び分析に含まれる。

炭鉱安全情報開示

我々は米国では鉱山を何も運営しておらず，2022年12月31日までの年度中にも報告する鉱山安全事件はない。

検査妨害に関する外国司法管区の開示

適用されない

約束する

我々は，自ら又は電話で代表に連絡し，米国証券取引委員会職員からの照会に回答し，米国証券取引委員会職員の要求時にForm 40−Fに基づいて登録された証券，Form 40−F年次報告義務を提出する証券又は上記証券の取引に関する情報を迅速に提供することを承諾する

法的手続き書類の送達に同意する

我々はこれまでF-X表で米国証券取引委員会に法的手続き文書と授権書の送達同意書を提出してきた。当方のサービス代理人の名称や住所に何か変化があれば、F-X表(当方のアーカイブ番号を参照)を修正することで、米国証券取引委員会に迅速に通知しなければなりません


サイン
“取引所法案”の要求に基づき、当社はForm 40-Fの提出のすべての要求に適合していることを証明し、本年度報告を正式に許可された以下の署名者が代表して署名することを正式に促した
 
B 2 Gold社です。
  
 /s/クライフ·ジョンソン
 名前：クライフ·ジョンソン
 役職：総裁と最高経営責任者
日付：2023年3月16日



展示品索引

以下の書類は，本年度報告の証拠物としてForm 40−F形式で米国証券取引委員会に提出される。

展示品説明する
99.1
当社は2022年12月31日までの年次資料年表
99.2
2022年及び2021年12月31日までの年度の監査年度総合財務諸表とその付記、及び独立公認会計士事務所の報告
99.3
経営陣による会社の2022年12月31日までの年度の検討と分析
99.4
2002年サバンズ·オキシリー法第302節で可決された“取引法”第13 a-14(A)条による最高経営責任者の証明
99.5
2002年サバンズ·オキシリー法第302節で可決された“取引法”第13 a-14条(A)に基づく首席財務官の証明
99.6
最高経営責任者は2002年にサバンズ·オクスリ法案第906条に基づいて可決された米国法第18編1350条に基づいて証明した
99.7
首席財務官2002年“サバンズ·オキシリー法案”第906条に基づく“米国法典”第18編第1350条の証明
99.8
普華永道有限責任会社は同意した
99.9
ケン·ジョーンズの同意は
99.10
トーマス·ガラガンの同意は
99.11
ウィリアム·レトルの同意
99.12
ピーター·モンタノの同意は
99.13
ケビン·ペンバートンの同意は
99.14
ブライアン·スコットの同意は
99.15
ジョン·ラジャラの同意は
101、INSと連結されたXBRLインスタンス文書-インスタンス文書は、そのXBRLタグがイントラネットXBRL文書に埋め込まれているので、対話データファイルには表示されない
101.書院
イントラネットXBRL分類拡張アーキテクチャ文書
101.カール
インラインXBRL分類拡張計算リンクライブラリ文書
101.def
インラインXBRL分類拡張Linkbase文書を定義する
101.介護会
XBRL分類拡張ラベルLinkbase文書を連結する
101.Pre
インラインXBRL分類拡張プレゼンテーションLinkbaseドキュメント
104表紙相互データファイル(添付ファイル101に含まれるイントラネットXBRLのフォーマット)