米国
証券および 取引委員会
ワシントンD.C. 20549
フォーム 10-Q
☒ 1934年証券取引法第13条または第15条 (D) に基づく四半期報告書
終了した四半期ごとの 期間の場合:2023 年 1 月 31 日
または
☐ 1934年の証券取引法第13条または第15条 (D) に基づく移行報告書
コミッションファイル番号: 001-41443
| (憲章に明記されている登録者の正確な 名) |
| (法人または組織の州 またはその他の管轄区域) | (I.R.S. 雇用主 識別番号) |
1 リンカーンストリート
マサチューセッツ州ボストン 02111
( 社の主要行政事務所の住所)
(781) 925-1700
(登録者の 電話番号、市外局番を含む)
該当なし
(前回の報告以降に変更された場合、以前の名前 または以前の住所)
法第12 (b) 条に従って登録された 証券：
| 各クラスのタイトル | シンボルの取引 | 登録された取引所の名前 |
|
|
登録者が（1）1934年の証券取引法第13条または第15条（d）で提出する必要のあるすべての報告書を 過去 12 か月間（または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）に提出したかどうか、および（2）過去90日間 そのような申告要件の対象であったかどうかを小切手 で示してください。
はい ☒ いいえ ☐
登録者が過去 12 か月間に規則 S-T の規則 405（この章の §232.405）に従って を提出および投稿する必要があったすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に送信し、企業の Web サイトに投稿したかどうか（または、登録者がそのようなファイルの提出と投稿を要求されるほど短い期間の場合は ）を記入してください。はい ☒ いいえ ☐
登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、または小規模な報告会社のいずれであるかをチェックして マークで示してください。
| 大型 アクセラレーテッドファイラー ☐ | アクセラレーテッド ファイラー ☐ | 小規模な
報告会社 | |
| 新興成長企業
|
新興成長企業 社の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改正された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐
登録者がシェル会社（取引法の規則12b-2で定義されている）であるかどうかをチェックして マークで示してください。はい ☐ いいえ ☒
2023年3月16日現在、当社の普通株式6,071,777株（額面価格は1株あたり0.001ドル）が発行済みおよび発行済みです。
目次
| ページ | |
| パート I-財務情報 | |
| アイテム 1。財務諸表。 | 5 |
| 2023年1月31日（未監査）および2022年4月30日（監査済み）現在の要約連結貸借対照表 | 5 |
| 2023年1月31日および2022年1月31日に終了した3か月および9か月間の要約連結営業計算書（未監査） | 6 |
| 2023年1月31日に終了した9か月間（未監査）および2022年4月30日に終了した年度 （監査済み）の株主資本変動計算書の要約 | 7 |
| 2023年1月31日および2022年1月31日に終了した9か月間の要約版 連結キャッシュフロー計算書（未監査） | 8 |
| 未監査の要約連結財務諸表の注記 | 9 |
| アイテム 2。経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析 | 23 |
| アイテム 3。市場リスクに関する定量的・質的開示 | 28 |
| アイテム 4。統制と手順。 | 28 |
| パート II-その他の情報 | |
| アイテム 1。法的手続き。 | 29 |
| アイテム1A。 リスク要因。 | 29 |
| アイテム 2。株式の未登録売却および収益の使用。 | 29 |
| アイテム 3。シニア証券のデフォルト. | 30 |
| アイテム 4。鉱山の安全に関する開示。 | 31 |
| アイテム 5。その他の情報 | 31 |
| アイテム 6。展示品。 | 31 |
| 署名。 | 32 |
将来の見通しに関する記述および業界データに関する注意
この 四半期報告書には、改正された1933年の証券法（「証券法」）のセクション27A 、および改正された1934年の証券取引法 （「取引法」）のセクション21E（「取引法」）のセーフハーバー条項に従って作成された将来の見通しに関する記述が含まれています。これらの記述は、「可能性がある」、「すべき」、「期待する」、「意図する」、「計画する」、「予想する」、「信じる」、 「見積もる」、「予測する」、「可能性がある」、「継続する」などの将来の見通しに関する用語や、本規約またはその他の 同等の用語で識別される場合があります。当社の将来の見通しに関する記述は、当社に関する一連の期待、仮定、推定、および予測に基づいており、将来の結果または業績を保証するものではなく、重大なリスクと不確実性を伴います。これらの将来の見通しに関する記述に開示されている計画、意図、または期待を実際に 達成できない場合があります。実際の結果または出来事は、これらの将来の見通しに関する記述に開示されている計画、意図、および期待とは大きく異なる可能性があります。当社の事業および将来の見通しに関する記述 には、以下に関する当社の記述に内在するリスクと不確実性を含む、既知および未知の実質的なリスクと不確実性が含まれます。
| ● | 当社の成長資金を調達し、既存の債務を返済するための資本 要件と資本の利用可能性 |
| ● | 新規発行体や投資家の誘致を含む成長戦略を実行することの難しさ |
| ● | 直近の株式公開による純収益の 使用予定分 |
| ● | 新型コロナウイルス（COVID-19）の世界的パンデミックとその余波に起因する経済的な不確実性と事業の中断 |
| ● | コロナウイルス（COVID-19）の世界的パンデミックに関連する規制が撤廃され、対面での経済活動が正常化するにつれて、 私たちが経験した最近の売上増加を維持することは困難になる可能性があります。 |
●
|
1 つ以上の補完的な事業を買収することによるすべてのリスク。これには、適切なターゲットの特定、対象に関連するすべての情報の明らかにする包括的なデューデリジェンスの実施、ターゲットの財務の安定性、ターゲットの事業を既存の事業と統合する能力、 経営陣および主要な従業員を維持する能力などが含まれます対象、とりわけ小規模で非公開の 事業買収に関連する要因企業; |
| ● | 発行者あたりの収益を増やすのが難しい 。 |
| ● | 競争力のある賃金率でのフィンテック従業員の雇用と訓練に関する課題 |
| ● | 投資家1人あたりの平均投資回数を増やすのが難しい。 |
| ● | 質の高い発行体への不足 または供給の中断 |
| ● | 収益創出を少数の大規模発行体に依存していること。 |
| ● | いずれかの発行者に関連する の否定的な宣伝。 |
| ● | 当社よりもはるかに多くのリソースを持つ他のオンライン・キャピタル・ポータルとの競争 |
| ● | 投資家の嗜好と購買傾向の変化 |
| ● | 成長を管理できない |
| ● | 成長期待に応えるのに十分な水準のキャッシュフローや資本へのアクセスを維持できない。 |
| ● | 上級管理職の異動、1人以上の主要人員の喪失、または熟練した人材の誘致、雇用、統合、維持ができなくなった場合。 |
| ● | 労働力不足、労働組合結成活動、労働争議または人件費の増加（資格のある従業員に対する需要に起因する人件費の増加を含む） |
| ● | あらゆるクラウドパートナーとのオンラインポータルの運営コスト増加に対する当社の 脆弱性 |
| ● | 増加する人件費に対する当社の 脆弱性 |
| ● | 政府法および規制の 影響 |
| ● | が必要なライセンスを取得または維持できない。 |
| ● | 当社のオンラインポータルで売却される株式の二次取引 市場の発展を妨げたり遅らせたりする経済的または規制上の条件の変化、およびその他の予期せぬ状況、および |
| ● | 当社の知的財産の保護が不十分だったり、機密ユーザー情報のセキュリティが侵害されたりします。 |
当社の将来の見通しに関する記述はすべて、Form 10-Qのみの四半期報告書の日付現在のものです。いずれの場合も、実際の結果はそのような将来の見通しに関する情報と 大きく異なる場合があります。そのような期待や将来の見通しに関する記述が正しいことが証明されるという保証はありません。Form 10-Qのこの四半期報告書で言及されている、または米国証券取引委員会（「SEC」）に提出または提供されたその他の公開開示またはその他の定期報告またはその他の 文書または申告書に含まれるリスク要因、リスク、不確実性の1つ以上が発生したり、重大な不利な変化が生じたりすると、 重大な悪影響を及ぼす可能性があり、当社の事業や見通しに悪影響を及ぼす可能性があります。財務状況、経営成績法律で義務付けられている場合を除き、当社は、実際の結果、計画、仮定、見積もり、 予測の変更、またはフォーム -Qの四半期報告書の日付以降に発生した将来の見通しに関する記述に影響するその他の状況を反映するために、そのような将来の見通しに関する記述を更新または改訂する予定はありません。そのような結果、変更、または状況により、将来の見通しに関する情報が実現しないことが明らかになったとしても。Form 10-Q の四半期報告書に続いて、Form 10-Q の四半期報告書に含まれる将来の見通しに関する記述 を修正または影響する当社による公の 記述または開示は、Form 10-Q の四半期報告書の当該記述を修正または置き換えるものとみなされます。
この Form 10-Qの四半期報告書には、当社が社内の 調査、市場調査、コンサルタント調査、公開情報、政府機関および業界出版物の報告書、 記事および調査から取得した市場データおよび特定の業界データおよび予測が含まれる場合があります。業界の調査、出版物、コンサルタントによる調査、予測では、 に含まれる情報は信頼できると思われる情報源から入手されたものであることが一般的に記載されていますが、そのような情報の正確性と完全性は保証されません。 このような調査や出版物は信頼できるものだと考えていますが、第三者の ソースからの市場データや業界データを独自に検証したことはありません。
パート I — 財務情報
アイテム 1.財務諸表
ネットキャピタル株式会社
要約連結 貸借対照表
| 資産: | 2023年1月31日 (未監査) | 4月30日 2022 (監査済み) | ||||||
| 現金および現金同等物 | $ | $ | ||||||
| 関連当事者売掛金 | ||||||||
| 売掛金純額 | ||||||||
| 前払い経費 | ||||||||
| 流動資産合計 | ||||||||
| 預金 | ||||||||
| 受取手形 — 関連当事者 | ||||||||
| 購入したテクノロジー（純額） | ||||||||
| アフィリエイトへの投資 | ||||||||
| 株式証券 | ||||||||
| 総資産 | $ | $ | ||||||
| 負債と株主資本 | ||||||||
| 流動負債: | ||||||||
| 買掛金 | ||||||||
| 取引 | $ | $ | ||||||
| 関連パーティ | ||||||||
| 未払費用 | ||||||||
| 株式購読支払い可能 | ||||||||
| 繰延収益 | ||||||||
| 支払利息 | ||||||||
| 繰延税金負債、純額 | ||||||||
| 関連当事者債務 | ||||||||
| 担保付支払手形 | ||||||||
| SBAローンの現在の部分 | ||||||||
| 支払い可能なローン-銀行 | ||||||||
| 転換社債型支払手形 | ||||||||
| 流動負債合計 | ||||||||
| 長期負債: | ||||||||
| 長期SBAローン（流動分を差し引いたもの） | ||||||||
| 負債総額 | ||||||||
| コミットメントと不測の事態 | ||||||||
| 株主資本: | ||||||||
| 普通株式, $.額面価格; 承認された株式、 そして 発行済株式数および発行済み株式 | ||||||||
| 発行予定の株式 | ||||||||
| 額面を超える資本 | ||||||||
| 利益剰余金 | ||||||||
| 株主資本の総額 | ||||||||
| 負債総額と株主資本 | $ | $ | ||||||
要約連結財務諸表の添付注記 を参照してください
5
ネットキャピタル 株式会社
要約連結 営業報告書
(未監査)
| 3 か月が終了 | 3 か月が終了 | 9 か月が終了 | 9 か月が終了 | |||||||||||||
| 2023年1月31日 | 2022年1月31日 | 2023年1月31日 | 2022年1月31日 | |||||||||||||
| 収入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| サービスのコスト | ||||||||||||||||
| 売上総利益 | ||||||||||||||||
| 費用と経費: | ||||||||||||||||
| コンサルティング費用 | ||||||||||||||||
| マーケティング | ||||||||||||||||
| 賃貸 | ||||||||||||||||
| 給与および給与関連費用 | ||||||||||||||||
| 一般管理費 | ||||||||||||||||
| 費用と経費の合計 | ||||||||||||||||
| 営業利益 (損失) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| その他の収入 (費用): | ||||||||||||||||
| 支払利息 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 負債転換利益 | ||||||||||||||||
| 債務免除 | ||||||||||||||||
| 無形資産の償却 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 投資売却による実現損失 | ( | ) | ||||||||||||||
| 持分有価証券の含み益について | ||||||||||||||||
| その他の収入 (費用) の合計 | ||||||||||||||||
| 税引前純利益 | ||||||||||||||||
| 所得税費用（給付） | ( | ) | ||||||||||||||
| 当期純利益 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 1株当たりの基本利益 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 希薄化後の1株当たり利益 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 加重平均発行済普通株式数: | ||||||||||||||||
| ベーシック | ||||||||||||||||
| 希釈 | ||||||||||||||||
要約連結財務諸表の添付注記 を参照してください
6
ネットキャピタル株式会社
要約版 連結株主資本変動計算書
2023 年 1 月 31 日に終了した 9 か月間（未監査）および 2022 年 4 月 30 日に終了した年度（監査済み）について
| 普通株式 | ||||||||||||||||||||||||
| 株式 | 金額 | 発行予定の株式 | 額面金額を超える資本 | 利益剰余金 (赤字) | 合計 エクイティ | |||||||||||||||||||
| 残高、2021年4月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
| 第1四半期の株式報酬制度 | ||||||||||||||||||||||||
| 普通株式の売却 | ||||||||||||||||||||||||
| 資金調達ポータルを取得するために発行された株式: | ||||||||||||||||||||||||
| 当期純利益、2021年7月31日 | — | |||||||||||||||||||||||
| バランス、2021年7月31日 | ||||||||||||||||||||||||
| 第2四半期の株式報酬制度 | ||||||||||||||||||||||||
| 純損失、2021年10月31日 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| バランス、2021年10月31日 | ||||||||||||||||||||||||
| 第3四半期の株式報酬制度 | ||||||||||||||||||||||||
| 持分の購入 | ||||||||||||||||||||||||
| MSG開発株式会社の買収 | ||||||||||||||||||||||||
| 普通株式の売却 | ||||||||||||||||||||||||
| 当期純利益、2022年1月31日 | — | |||||||||||||||||||||||
| 残高、2022年1月31日 | ||||||||||||||||||||||||
| 第4四半期の株式報酬制度 | ||||||||||||||||||||||||
| 持分の購入 | ||||||||||||||||||||||||
| 当期純利益、2022年4月30日 | — | |||||||||||||||||||||||
| 残高、2022年4月30日 | ||||||||||||||||||||||||
| 負債転換のために発行された株式 | ||||||||||||||||||||||||
| 普通株式の売却 | ||||||||||||||||||||||||
| ストックオプションの権利確定 | — | |||||||||||||||||||||||
| 2022年7月31日四半期の純利益 | — | |||||||||||||||||||||||
| バランス、2022年7月31日 | ||||||||||||||||||||||||
| 普通株式の売却 | ||||||||||||||||||||||||
| 持分の購入 | ||||||||||||||||||||||||
| ストックオプションの権利確定 | ||||||||||||||||||||||||
| 2022年10月31日四半期の純利益 | — | |||||||||||||||||||||||
| バランス 2022年10月31日 | ||||||||||||||||||||||||
| 普通株式の売却 | ||||||||||||||||||||||||
| 持分の購入 | ||||||||||||||||||||||||
| 知的財産の購入 | ||||||||||||||||||||||||
| 発行する株式の減額 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| ストックオプションの権利確定 | — | |||||||||||||||||||||||
| 2023年1月31日四半期の純利益 | — | |||||||||||||||||||||||
| 残高 2023年1月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
要約連結財務諸表の添付注記 を参照してください
7
ネットキャピタル 株式会社
要約連結 キャッシュフロー計算書
(未監査)
9 か月が終了 2023年1月31日 | 9 か月が終了 一月 31, 2022 | |||||||
| 営業活動 | ||||||||
| 当期純利益 | $ | $ | ||||||
| 純利益を営業活動に使用された純現金と調整するための調整： | ||||||||
| 株式報酬制度 | ||||||||
| 現金の代わりに株式を受け取る | ( | ) | ( | ) | ||||
| 持分有価証券の含み益について | ( | ) | ( | ) | ||||
| 債務免除 | ( | ) | ||||||
| 負債転換利益 | ( | ) | ||||||
| 不良債権引当金 | ||||||||
| 実現投資損失 | ||||||||
| 繰延税金の変更 | ||||||||
| 無形資産の償却 | ||||||||
| 非現金運転資本残高の変動： | ||||||||
| 売掛金 | ( | ) | ||||||
| 前払い経費 | ( | ) | ||||||
| 買掛金と未払費用 | ||||||||
| 繰延収益 | ( | ) | ||||||
| 未払利息 | ( | ) | ||||||
| 買掛金 — 関連当事者 | ( | ) | ||||||
| 営業活動に使用された純現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動 | ||||||||
| 投資の売却による収入 | ||||||||
| 関連会社への融資 | ( | ) | ||||||
| アフィリエイトへの投資 | ( | ) | ||||||
| 投資活動によって提供された（使用された）純現金 | ( | ) | ||||||
| 資金調達活動 | ||||||||
| 担保付貸主への支払い | ( | ) | ||||||
| 関連当事者手形の支払い | ( | ) | ||||||
| 株式購読による収入 | ||||||||
| 財務活動による純現金 | ||||||||
| 現金の純増加 (減少) | ( | ) | ||||||
| 現金および現金同等物、期初 | ||||||||
| 現金および現金同等物、期末 | $ | $ | ||||||
| キャッシュフロー情報の補足開示: | ||||||||
| 税金として支払われた現金 | $ | $ | ||||||
| 利息として支払われた現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資および資金調達に関する補足情報: | ||||||||
| 約束手形を支払うために発行された普通株式 | $ | $ | ||||||
| 利害関係者に支払われるために発行された普通株式 | $ | $ | ||||||
| 子会社を買収するために発行された普通株式 | $ | $ | ||||||
| シーザー・メディア・グループ社の持分10％を購入するために発行された普通株式 | 537,499 | 500,000 | ||||||
| 知的財産を購入するために発行された普通株式 | $ | $ | ||||||
要約連結財務諸表の添付注記 を参照してください
8
ネットキャピタル株式会社
未監査要約連結財務諸表の注記
注1 — プレゼンテーションの基礎
添付されている Netcapital Inc.（以下「当社」）の未監査要約財務諸表は、中間財務情報については一般に認められている会計原則に従い、Form 10-Qの四半期報告書については米国証券 および取引委員会（「SEC」）の規則および規制に従って作成されています。したがって、これらには、完全な財務諸表を作成するために一般に認められている会計原則で必要な 情報や脚注がすべて含まれているわけではありません。経営陣の見解では、公正なプレゼンテーションに必要と考えられるすべての 調整（通常の経常見越額を含む）が含まれています。2023年1月31日に終了した3か月および9か月間の業績 は、必ずしも2023年4月30日に終了した会計年度に に期待される業績を示すものではありません。詳細については、2022年4月30日に終了した年度のフォーム10-Kの 年次報告書の監査済み財務諸表とその脚注を参照してください。
2021年10月、 財務会計基準審議会（「FASB」）は、ASU第2021-08号「顧客との契約に基づく契約資産および契約負債 の会計処理」（トピック805）を発行しました。このASUでは、企業結合を行う買収者に対し、トピック606の収益認識ガイダンスを使用して、取得した契約から得られる契約 資産と契約負債（繰延収益）を認識して測定することが義務付けられています。 買収日に、買収者はあたかも買収した契約を結んだかのように収益モデルを適用します。ASUは、2022年12月15日以降に開始する年間 期間（その会計年度内の中間期間を含む）に有効です。ASU の採用は将来的に適用する必要があります 。暫定的な養子縁組を含め、早期養子縁組も許可されています。早期に採択された場合、修正は、買収日が採択会計年度中に発生したすべての企業結合に遡及的に 適用されます。このASUは 現在、当社の連結財務諸表に重大な影響を与えるとは予想されていません。
2021年11月、 財務会計基準審議会（FASB）は、ASU第2021-10号「政府支援（トピック832）：政府援助（ASU 2021-10）に関する企業 事業体による開示」を発行しました。これにより、（1）受けた政府援助の種類、（2）そのような援助の会計処理、および （3）援助が事業体の財務諸表に及ぼす影響。必要な追加の年次開示は 当社の連結財務諸表に重大な影響を与えるとは考えられません。
2022年6月、 FASBはASU第2022-03号「公正価値測定（トピック820）：契約上の 売却制限の対象となる株式の公正価値測定（ASU 2022-03）」を発行しました。これは、 株式の売却を禁止する契約上の制限の対象となる株式の公正価値測定に関するガイダンスを明確化および修正したものです。この新しい基準の採用は、当社の連結財務諸表に 重大な影響を与えるとは考えていません。
2022年12月、 当社は1ON1.FANSおよびONEONONE.FANSのウェブサイト、知的財産、ソースコード、およびドメイン名（以下「資産」）を購入しました。 トピック805のガイダンスに従い、資産の購入は事業の定義を満たしていないと判断され、 資産購入は資産取得として会計処理されました。対価の公正価値は、 社の普通株式300,000株（435,000ドル相当）で構成され、ウェブサイトと知的財産からなる単一の資産に起因していました。
経営陣は、最近発行されたがまだ有効ではない他の会計基準が添付の 財務諸表に重大な影響を与える可能性があるとは考えていません。新しい会計公告が発行され次第、その状況に該当するものを採用します。
9
注2 — 濃度
2023年1月31日に終了した3か月と 9か月間、当社には、収益の0％と39％を占める1人の顧客、 収益の 35％と15％を占める2人目の顧客、およびそれぞれ収益の17％と7％ を占める4人目の顧客がいました。2022年1月31日に終了した3か月と9か月間、当社にはそれぞれ収益の33％と 30％を占める1人の顧客と、それぞれ収益の33％と28％を占める2人目の顧客がいました。
注3 — 収益 の認識
ASC 606 に基づく収益の認識
当社は、ASC 606で規定されている5段階モデルを使用して、コンサルティング契約、資金調達ポータル、およびゲームWebサイトからの サービス収益を計上しています。
| ● | 顧客との契約（ ）または契約の識別。 |
| ● | 契約における履行義務の特定。 |
| ● | 取引価格の決定。 |
| ● | 取引価格の契約履行義務への配分、および |
| ● | 会社が 履行義務を履行した場合または履行義務を履行したことによる収益の計上。 |
当社は、お客様との契約において 履行義務を定めています。その主な内容は、プロフェッショナルサービス、当社のファンディングポータルでの掲載料、 ファンディングポータルで集められた資金の 4.9% のポータル手数料です。取引価格は、約束されたサービスを顧客に移転することと引き換えに が受け取る資格があると当社が予想する金額に基づいて決定されます。契約の取引価格は、各履行義務の履行と引き換えに受け取ると予想される対価の相対額 を表す金額で、それぞれの履行義務に 割り当てられます。収益は、履行義務が履行された時点で計上されます。会社 は通常、サービスを提供する前に顧客に請求し、最初の支払いが受領された後にサービスの実施を開始します。 契約は通常 1 年以下です。大規模な契約の場合、会社は最初の支払いに加えて、契約期間中 の前払いを許可する場合があります。
10
判断と 見積もり
各履行義務の 変動対価の見積もりには、会社が主観的な判断を下す必要があります。当社は、デジタルマーケティング、ウェブベースの動画、提供明細書、 、専門サービスなど、複数のサービスを譲渡する約束を定期的に含む契約を顧客と 締結します。複数のサービスを含む契約の場合、当社は個々のサービスが 個別の履行義務の対象となるかどうかを評価します。サービスが明確な履行義務であるかどうかの評価において、当社は お客様がサービスの恩恵を単独で受けることができるのか、すぐに利用できる他のリソースを利用できるのか、また サービスが契約の他のサービスと別に 識別可能かどうかを判断します。この評価では、当社は 提供する個々のサービスの性質と、サービスが大幅に統合されているか、 高度に相互に関連しているか、または互いに大幅に変更されているかなど、契約に関連してサービスがどのように提供されているかを評価する必要があります。これには、契約の事実と状況に基づく判断が必要になる場合があります。
契約に 複数の異なる履行義務が含まれる場合、当社は、各履行義務の相対的な独立販売価格（SSP）に基づいて、取り決めの開始時に すべての履行義務に取決め対価を割り当てます。当社が履行義務に関する単独の売上データを 保有している場合、そのデータが、当社がお客様に約束したサービスを個別に 販売する価格を示すものである場合、当該データは SSP を確立するために使用されます。特定の履行 義務について単独の売上データが入手できない場合、当社は観察可能な市場およびコストベースのインプットを使用してSSPを推定します。当社は、希望小売価格の設定に用いられる要素を引き続き見直し、必要に応じて独立販売価格方法論を将来的に調整していく予定です。
サービス収益
当社のゲームウェブサイトの サブスクリプションによるサービス収益は、プラットフォームが顧客に提供された日から 開始する契約期間にわたって、評価可能なベースで経時的に計上されます。 サブスクリプションサービスの提供に先立って受領した支払いは、繰延収益として計上されます。プロフェッショナルサービスの収益は、サービスが提供されるにつれて計上されます。
お客様との契約が締結されると、当社はその取り決めに基づく料金の徴収が可能かどうかを評価します。当社は、契約残高の経年変化、現在および過去の顧客動向、および顧客とのコミュニケーション に基づいて、回収不能な金額として留保する 額を見積もっています。これらの準備金は、契約資産に対する営業費用として計上されます。
契約資産
契約資産は、契約対価のうち、まだ請求されていないが履行義務が完了している部分について 記録されます。 収益は、顧客がサービスを受けたときに計上されます。契約資産は、連結残高 シートの他の流動資産に含まれており、次の12か月間に計上されます。
繰延収益
繰延収益 は、収益認識前に受領した請求または支払いを表し、支配権の移転時に計上されます。 残高は、主に年間プランのサブスクリプションサービスと貸借対照表日時点でまだ提供されていないプロフェッショナルサービスで構成されています。次の12か月間に計上される繰延収益 は、連結貸借対照表に現在の繰延収益として記録され、残りは連結貸借対照表にその他の非流動負債として記録されます。
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顧客契約を取得するための費用
販売手数料 および関連費用は、顧客との契約獲得に伴う増分かつ回収可能な費用とみなされます。これらの費用は、 その他の流動資産または非流動資産として資産計上され、契約期間（おおよそ 利益）期間にわたって定額制で償却されます。利益期間は、顧客との契約期間、テクノロジーライフサイクル、その他の 要因を考慮して推定されました。すべての販売手数料は、当社の連結営業報告書にコンサルティング料として計上されます。
残りの履行義務
当社の サブスクリプション期間は、通常 1 年未満です。 2023年1月31日に終了した3か月および9か月間の当社の収益はすべて、それぞれ2,260,414ドルと5,379,960ドルで、契約収益と見なされます。 2023年1月31日および2022年4月30日現在の契約収益は、まだ計上されていませんが、それぞれ718ドルと2,532ドルで、残高 シートに繰延収益として計上されています。当社は、今後12か月間に残りの履行義務のすべてについて収益を計上する予定です。
収益の細分化
収益は、どの地域にも地理的に集中していない米国を拠点とする 企業からのものです。収益源には違いがあります。収益はオンラインで 生み出されるか、コンサルティングサービスから生み出されるかのどちらかです。
収益源別に 分類された収益は、次のもので構成されます。
| 2023年1月31日に終了した3か月間 | 2022年1月31日に終了した3か月間 | 2023年1月31日に終了した9か月間 | 2022年10月31日に終了した9か月間 | |||||||||||||
| コンサルティングサービス | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| オンラインサービスからの料金 | ||||||||||||||||
| 総収入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
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2023年1月31日および2022年1月31日に終了した3か月および9か月間の普通株式および希薄化後1株あたりの純利益 は次のように計算されました。
| 2023年1月31日に終了した3か月間 | 2022年1月31日に終了した3か月間 | 2023年1月31日に終了した9か月間 | 2022年1月31日に終了した9か月間 | |||||||||||||
| 普通株主に帰属する純利益 — 基本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 純利益の調整 | ||||||||||||||||
| 普通株主に帰属する純利益 — 希薄化後 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 加重平均発行済普通株式-基本 | ||||||||||||||||
| 希薄化証券の影響 | ||||||||||||||||
| 加重平均発行済普通株式 — 希薄化後 | ||||||||||||||||
| 普通株式1株当たりの利益-基本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 普通株式1株当たりの利益-希薄化後 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
2023年1月31日に終了した3か月および9か月の か月間の希薄化後1株当たり利益の計算には、新株予約契約に基づいて発行可能な普通株式250株が含まれます。2022年1月31日に終了した3か月および9か月間の希薄化後1株当たり利益の計算には、 補足対価負債を履行するために発行可能だった39,901株が 含まれました
普通株式1,541,682株を購入する未払いの新株予約権 は、その効果は希薄化防止効果があるため、2023年1月31日に終了した3か月および9か月間 の1株当たり利益の計算には含まれていません。普通株式1,852,000株を購入する発行済オプションは、その効果に希薄化防止効果があるため、2023年1月31日に終了した3か月および9か月間の1株当たり利益の計算には、それぞれ 含まれていません。
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注5 — プリンシパル ファイナンスアレンジメント
次の表は、2023年1月31日および2022年4月30日現在の構成要素負債をまとめたものです。
| 2023 年 1 月 31 日 | 2022年4月30日 | 利息 レート | ||||||||||
| 担保付き 貸主 | $ | $ | % | |||||||||
| 支払手形 — 関連当事者 | % | |||||||||||
| 転換社債 約束手形 | % | |||||||||||
| 米国 SBAローン | % | |||||||||||
| 米国 SBAローン | % | |||||||||||
| 支払い可能なローン — 銀行 | % | |||||||||||
| 負債合計 | ||||||||||||
| 控除: 長期負債の現在の部分 | ||||||||||||
| 件の長期負債合計 | $ | $ | ||||||||||
2023年1月31日および2022年4月30日の時点で、当社は、2014年7月26日付けの 修正ローンおよび担保契約（「ローン」）に基づき、主要貸し手（「貸し手」）にそれぞれ35万ドルおよび140万ドルを借りており、その後何度か修正され、満期日 が2023年4月30日になりました。
資金調達に関連して、当社は、契約で許可されている場合を除き、事業または財産の一部を譲渡、売却、リース、移転、またはその他の方法で処分してはならないという特定の制限条項に合意しました。ただし、合併の場合、当社が存続する事業体である場合を除き、 解散、清算、または他の当事者との合併は禁止されています。または、契約で定義されている 以外の債務については、貸主に質入れされている資産または担保に先取特権を設定または許可し、次のいずれかを作成してください前払い品または通常の事業過程で発生した預金を除き、任意の個人に 貸付するか、重要な資本支出を行います。 貸主に対するすべての債務の支払いを確保するため、当社は貸主に継続的な担保権と会社の全資産に対する先取特権 を付与しました。
2023年1月31日および2022年4月30日現在、当社の関連当事者無担保手形の支払額は、それぞれ合計15,000ドルおよび22,860ドルでした。
2023年1月31日および2022年4月30日の時点で、当社は未払いの転換社債として0ドルおよび30万ドルの債務を負っています。2022年7月14日、当社は266,272ドル相当の普通株式93,432株 株を発行し、30万ドルの転換約束手形と10,192ドルの未払利息を償却しました。
当社は、2023年1月31日および2022年4月30日現在、チェース銀行に 34,324ドルの債務を負っています。当社はチェース銀行に支払利息を支払います。利息は年率7.50％の割合で 計算されます。
2020年5月6日、 当社は1,885,800ドル（「5月のローン」）を借り、2020年6月17日に当社は50万ドル（「6月のローン」）を借りました。 、2021年2月2日、当社は米国中小企業庁 （「SBA」）のローンプログラムから1,885,800ドル（「2月ローン」）を借りました。
5月のローンには年利 1% の利息がかかり、18,502ドルの未払利息を含めて全額免除されました。その結果、当社は2022年1月31日に終了した3か月および9か月間で1,904,296ドルの債務免除を認めました 。
6月のローンでは、2021年6月17日から、30年間にわたって 月額2,594ドルの分割払いが必要でした。しかし、SBAは最初の 分割払いを18か月延期し、最初の支払い期限は2022年12月17日になりました。毎月の支払い額2,594ドルは、最初に未払利息に 適用されます。毎月の支払いは、2026 年 8 月まで未払いの元本残高には適用されません。 したがって、500,000ドルのローン残高全体が長期負債として分類されます。利息は年率3.75％の割合で発生します。
当社は、 SBAに対するすべての債務、負債、および義務の支払いと履行を確保するために、 資産に対する継続的な担保権を付与することに合意しました。6月の融資は、当社の最高財務責任者によって個人的に保証されました。
2月のローン には年率 1% の利息がかかり、当社が 2月ローンの免除を申請したため、SBAは最初の支払い期日を延期しました。
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注6 — 所得税
2023年1月31日および2022年4月30日の時点で、当社の連邦所得税目的の純営業損失繰越額は、それぞれ約925,000ドルと 1,108,000ドルで、2037年から2042年に失効します。
2023年1月31日に終了した3か月および か月の期間について、当社はそれぞれ697,000ドルと499,000ドルの所得税費用を計上しました。2022年1月31日に終了した3か月および9か月の期間について、当社はそれぞれ73,000ドルの所得税控除と548,000ドルの所得税費用を記録しました 。
2023年1月31日および2022年4月30日の時点で、当社の繰延税金資産は、連邦税率21％、州および地方税率（該当する場合）9％、つまりそれぞれ約641,000ドルと719,000ドルと予想されます。持分有価証券の未実現簿価益により、 2023年1月31日および2022年4月30日現在、当社の繰延税金負債もそれぞれ2,117,000ドルおよび1,696,000ドルとなっています。繰延所得税は、 財務報告目的の資産および負債の帳簿価額と所得税目的で使用される金額との間の一時的な差異による純税効果を反映しています。2023年1月31日および2022年4月30日現在の当社の繰延税金資産と 負債の重要な構成要素は次のとおりです。
| 2023年1月31日 | 2022年4月30日 | |||||||
| 繰延税金資産、純額： | ||||||||
| 純営業損失の繰越額 | $ | $ | ||||||
| 不良債権手当 | ||||||||
| 株式報酬制度 | ||||||||
| 繰延税金資産 | ||||||||
| 繰延税金負債 | ||||||||
| 含み損益 | ||||||||
| 純繰延税金負債 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
注7 — 関連当事者取引
当社の 筆頭株主であるネットキャピタル・システムズLLC（「システムズ」）は、2023年1月31日現在、1,711,261株の普通株式、つまり当社の 6,071,777株の発行済み株式の28％を所有しています。2022年4月30日現在、当社は、2022年7月14日に全額支払われたネットキャピタル・ファンディング・ポータル社の買収に関連して、 対価として294,054ドルの補足対価としてシステムズに支払われる金額を計上しました。 には、当社の普通株式39,901株がシステムズに発行されました。当社は、2023年1月31日に終了した3か月と9か月間に システムにプロフェッショナルサービスを提供し、それらのサービスで4,660ドルの収益を記録しました。
2023年1月31日および2022年4月30日現在、当社 はシステムにそれぞれ0ドルと294,054ドルの債務を負っています。同社は、ウェブサイトwww.netcapital.comを運営するソフトウェアの使用に対して、2023年1月31日に終了した3か月と9か月でそれぞれ10万ドルと30万ドルをシステムズに支払い、2022年1月31日に終了した3か月と9か月でそれぞれ10万ドルと257,429ドルを支払いました。
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当社の完全子会社であるネットキャピタル・アドバイザーズ社の最高経営責任者 責任者は、KingsCrowd社の取締役会のメンバーです。 は、2022年6月にKingsCrowdの606,060株を20万ドルの収益で売却し、 投資の売却により406,060ドルの実現損失を記録しました。2023年1月31日および2022年4月30日の時点で、当社はキングスクロード社の3,209,685株および3,815,745株を所有しており、その価値はそれぞれ3,209,685ドルおよび3,815,745ドルです。
当社の完全子会社であるネットキャピタル・アドバイザーズ社の最高経営責任者 役員は、デュース・ドローン合同会社の取締役会のメンバーです。2023年1月31日および2022年4月30日現在、当社はデュース・ドローン合同会社の2,35万件の会員持分ユニットを所有しており、その価値は235万ドルです。当社 には、2023年1月31日および2022年4月30日現在、デュース・ドローンLLCから合計152,000ドルの売掛金があります。
2023年1月31日に終了した3か月および9か月間の役員報酬 は、それぞれ32,382ドルと44,464ドル相当の株式ベースの報酬 と、それぞれ141,769ドルと391,384ドルの現金給与で構成されていました。 2022年1月31日に終了した3か月および9か月間の役員報酬は、それぞれ89,436ドルと190,763ドル相当の株式ベースの報酬と、それぞれ73,688ドルと217,688ドルの現金給与で構成されていました。
2023年1月31日に終了した3か月および9か月の期間に、当社は関連当事者に0ドルと12,019ドルを支払って、3,200ドルの支払手形と8,819ドルの費用を 償却しました。
2023年1月31日および2022年1月31日に終了した3か月および9か月間の 関連当事者コンサルタントへの報酬は、それぞれ15,000ドルと 45,000ドルの現金賃金と、2022年1月31日に終了した3か月および9か月間の株式ベースの報酬25,908ドルで構成されていました。 このコンサルタントはZelgor Inc. の支配株主でもあり、2023年1月31日に終了した3か月間および9か月間の当社の収益の16,500ドルと44,000ドルはZelgor社からのものでした。2023年1月31日および2022年4月30日の時点で、当社は140万ドル相当の1,400,000株 を所有していました。
2023年1月31日および2022年4月30日現在、当社はアラスカの空港での土地リースと併せて、関連会社である6Aアビエーションアラスカコンソーシアム社に240,080ドルを投資しました。当社の完全子会社であるネットキャピタル・アドバイザーズ社の最高経営責任者は、6A Aviation Alaska Consortium, Inc. の 最高経営責任者でもあります。
当社は、2023年1月31日および2022年4月30日現在、取締役のスティーブン・ギアリーに31,680ドルの債務を負っています。この債務には利子はありません。16,680ドルは関連当事者間買掛金として計上され、15,000ドルは関連当事者支払手形として記録されます。ギアリー氏への債務について、署名した契約はありません。
2023年1月、当社は 社の最高執行責任者（1,000,000株）、最高財務責任者（20万株）、創設者（20万株）、子会社1社の取締役（20万株）の4つの関連当事者に合計160万株の普通株式を購入するストックオプションを付与しました。オプションの行使価格は1.43ドルで、4年間 期間にわたって毎月定額で権利が確定し、10年後に失効します。
注8 — 株主資本
当社は、額面0.001ドルの普通株式9億株を発行する権限を与えられています。 2023年1月31日および2022年4月30日の時点で、それぞれ6,071,777株と2,934,344株が発行されました。
2022年1月27日、 当社は、当社の2021年株式インセンティブプランから30万株の普通株式を登録するために、従業員給付制度で提供される有価証券のフォームS-8登録届出書を提出しました。2022年2月2日、当社は、1株あたり10.50ドルの価格で当社の普通株式を購入するオプションを合計272,000件付与しました。オプションは従業員、コンサルタント、 、および取締役会のメンバーに付与されました。オプションは4年間にわたって毎月定額制で確定し、10年後に失効します。 2023年1月31日および2022年4月30日の時点で、それぞれ252,000件と271,000件のオプションが未処理でした。
2022年7月31日に終了した四半期中に、当社は294,054ドルを支払うべき関連当事者を決済するために、113,714ドル相当の39,901株の普通株式を発行しました。 当社はまた、266,272ドル相当の普通株式93,432株を発行し、 30万ドルの転換約束手形と10,192ドルの未払利息を償却しました。転換社債保有者はまた、1株あたり5.19ドルの行使価格で 株の普通株式を購入するワラントを受け取りました。このワラントは直ちに行使可能で、発行日から 年後に失効します。これらの株式発行により、負債の転換による利益は合計224,260ドルとなり、損益計算書にはその他の収益 として記録されています。
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2022年7月15日、 当社は、当社の普通株式1,205,000株の引受公募と、 当社の普通株式1,205,000株を、1株あたり4.15ドルの公募価格とワラントを合わせて購入するワラントの引受公募を完了しました。引受割引、手数料、その他の募集費用を差し引く前は、募集による総収入 ドルは5,000,750ドルで、その結果、 純収益は3,949,117ドルになりました。ワラントの1株あたりの行使価格は5.19ドルで、直ちに行使可能で、発行日から 年後に失効します。
さらに、 当社は、引受会社に対し、最大180,750株の普通株式を追加購入すること、および/またはオーバーアロットメントがある場合はそれをカバーするために最大180,750株の ワラントを追加購入する45日間のオプションを付与しました。募集の終了に関連して、引受会社はオーバーアロットメント オプションの一部を行使し、さらに111,300ワラントを購入しました。また、当社は、引受会社とその被指名人に当社の 普通株式60,250株を購入するためのワラント総数を発行しました。
2022年12月16日、当社は、1株あたり1.40ドルの 価格で、当社の普通株式1,247,000株の引受公募を完了しました。引受契約の条件に従い、当社はまた、引受会社に 株あたり1.40ドルから引受割引と手数料を差し引いた金額で、オーバーアロットメントのみを対象として最大187,000株の普通株式を追加購入する45日間のオプションを付与しました。この募集に関連して、当社は引受人 およびその被指名人に対し、1.75ドルの行使価格で62,350株の普通株式を購入するワラントを発行しました。引受会社は オーバーアロットメントオプションを行使し、2023年1月5日、当社はさらに187,000株の普通株式を発行しました。当社は、新規株式公開とオーバーアロットメント募集の両方で、合計1,434,000株の普通株式を発行したことで、 ドルの純収入1,621,459ドルを受け取りました。 オーバーアロットメントの行使と併せて、当社は引受人とその被指名人に対し、行使価格1.75ドルで当社の普通株式9,350株を購入するワラントを発行しました。
有価証券は、2022年10月18日に証券取引委員会（以下「委員会」）に提出されたフォームS-3（ファイル 番号333-267921）の当社の発行登録届出書（ファイル 番号 333-267921）に従って一般に提供、発行、売却され、2022年10月26日に委員会によって 発効が宣言され、 2022年12月16日に改正された関連する目論見書補足資料により 発効が宣言されました。
次の表は、2023 年 1 月 31 日および 2022 年 4 月 30 日の時点で未払いのワラントに関する情報を まとめたものです。
| ワラント 未払い | ワラント 行使可能 | |||||||||||||||||||
| 加重- | ||||||||||||||||||||
| 平均 | 加重- | 加重- | ||||||||||||||||||
| の範囲 | 残り | 平均 | 平均 | |||||||||||||||||
| エクササイズ | 番号 | 契約上 | エクササイズ | 番号 | エクササイズ | |||||||||||||||
| 価格 | 優れた | 寿命 (年) | 価格 | 優れた | 価格 | |||||||||||||||
| 2022年4月30日現在 | ||||||||||||||||||||
| — | — | $ | $ | |||||||||||||||||
| 2023 年 1 月 31 日現在 | ||||||||||||||||||||
| $1.75 - $5.19 | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 株の数 | エクササイズ
価格 一株あたり |
平均
エクササイズ 価格 | |||||||||||
| 2021 年 5 月 1 日に非常に優れている | $ | ||||||||||||
| 2022年4月30日に終了した年度中に発行されました | $ | ||||||||||||
| 2022年4月30日に終了した年度に行使/キャンセル | $ | ||||||||||||
| 2022年4月30日が素晴らしいです | $ | ||||||||||||
| 2023年1月31日に終了した9か月間に発行されました | $ - $ | $ | |||||||||||
| 2023 年 1 月 31 日に終了した 9 か月間に行使/キャンセル | $ | ||||||||||||
| 2023年1月31日に発行されたワラント | $ | $ - $ | $ | ||||||||||
| 行使可能なワラント、2023年1月31日 | $ | $ | |||||||||||
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その結果、2つの募集のうち 株が行使価格で合計1,469,982株を、行使価格で合計1,469,982株を、1.75ドルの行使価格で普通株式71,700株を購入する5年間の未払ワラントを保有しています。引受会社の 代表者および引受人に発行されたワラントは、普通株式1株とワラント1株からなるユニットの一部ではなく、ナスダック市場における調整前の相場価格に基づいて 評価されます。60,250人の代表者ワラントの価値は26,510ドル、111,300人の引受人のワラントの価値は48,972ドルでした。ワラントの価値は募集コストを相殺するものでもあるため、ワラントの価値は額面金額を超える資本の 加算にはなりません。
2022年10月31日に終了した四半期に、当社はシーザー・メディア・グループ社の10％ 株式の購入に関連して、366,375ドル相当の普通株式37,500株を発行しました。また、認定投資家との23,400ドル相当の株式登録 契約に関連して、2,600株の普通株式を発行しました。
2023年1月31日に終了した四半期中、当社は、公募に加えて、 リアルタイムビデオ会議ウェブサイトのウェブサイトと知的財産を購入するために、シーザーメディアグループ社の10％の株式と435,000ドル相当の普通株式300,000株の購入と併せて、171,124ドル相当の普通株式18,750株を発行しました。および 当社による株式の発行を義務付ける買収契約と併せて、普通株式6,250株。この発行の結果、発行される株式の口座 の価値は、2022年4月30日現在の残高244,250ドルから、2023年1月31日時点で61,063ドル減少して183,187ドルになりました。
2023年1月5日、 当社はフォーム8-Kで最新報告書を提出し、ネットキャピタル社の2023年オムニバス株式インセンティブプラン （以下「計画」）の設立を発表しました。本プランの目的は、(i) 当社またはその関連会社の選ばれた従業員、取締役、 、および独立請負業者に、その貢献が会社の成長と成功に不可欠である独立請負業者に追加のインセンティブを提供すること、 (ii) 当社およびその関連会社に対するそのような個人のコミットメントを強化すること、(iii) それらの個人が 誠実に責任を果たすよう動機づけること、および (iv) その努力が長期的な成長と収益性につながる、有能で献身的な人材を維持すること会社。これらの目的に関連して、当社は4人の個人にストックオプション を付与し、1株あたり1.43ドルの価格で合計160万株の当社の普通株式を購入しました。注 7 を参照してください。オプション は、4 年間にわたって毎月定額制で付与され、10 年後に失効します。2023年1月31日現在、本プランでは160万株の普通株式を購入するオプションが発行されています。ストックオプションは株主の承認を条件としており、当社は 2023年3月28日に特別株主総会を招集し、本プランの採択を承認しました。
注9 — 公正価値
FASB会計基準体系化の公正価値測定 トピックでは、公正価値の測定に使用される評価手法 へのインプットを優先する公正価値階層を確立しています。このヒエラルキーでは、活発な市場における同一の資産 または負債の未調整相場価格が最も優先され（レベル1の測定）、観察不可能な重要なインプットを含む測定（レベル3の測定）が最も優先度が低くなります。 公正価値階層の3つのレベルは次のとおりです。
| ● | レベル 1: インプットは、測定日に 社がアクセスできる同一の資産または負債の活発な市場における相場価格（調整前）です。 |
| ● | レベル 2: インプットとは、レベル 1 に含まれる見積価格以外の、資産または負債について直接 または間接的に観測可能なインプットです。 |
| ● | レベル 3: インプットは、資産または負債に対する観察不可能なインプットです。 |
FASB会計基準法典の公正価値 測定項目では、測定日における市場参加者間の秩序ある取引において資産を売却 した際に受領される価格、または市場参加者間の秩序ある取引で負債を移転するために支払われる価格に基づいて公正価値を決定します。公正価値の測定を行う際には、 公正価値階層に従い、観察可能なインプットの使用を最大化し、観察不可能なインプットの使用を最小限に抑えることが当社の方針です。観察可能な市場データが限られているかまったく存在しないため、 主に 経営者自身の見積もりに基づく資産および負債の公正価値の測定は、現在の価格設定方針、経済および競争環境、 資産または負債の特性、およびその他の要因に基づいて計算されることがよくあります。したがって、結果を正確に判断することはできず、 資産または負債の実際の売却または即時決済では実現できない場合があります。さらに、どの計算手法にも固有の弱点 があり、使用される基礎となる仮定が変更されている可能性があります。
注10 — 株式ベースの報酬 プラン
現金による支払いに加えて、当社は普通株式を発行する契約を締結し、財務会計基準審議会の権威ある ガイダンスに従って該当する非現金費用を記録します。
2023年1月31日に終了した3か月と 9か月間、株式ベースの報酬費用はそれぞれ63,057ドルと128,963ドルでした。この費用は、2023 年 1 月 31 日の時点で発行済みで、48 か月間 にわたって毎月権利が確定する 1,852,000 株のストックオプションの権利確定時の推定額です。
2022年1月31日に終了した3か月と 9か月間、株式ベースの報酬費用はそれぞれ653,975ドルと1,137,042ドルでした。
以下の表は、 2023年1月31日および2022年1月31日に終了した3か月および9か月間の従業員およびコンサルタントへの普通株式およびストックオプションの発行に対する報酬費用の構成要素を示しています。
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| 株式ベースの報酬費用 | 2023年1月31日に終了した3か月間 | 2022年1月31日に終了した3か月間 | 2023年1月31日に終了した9か月間 | 2022年1月31日に終了した9か月間 | ||||||||||||
| 最高経営責任者 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 最高財務責任者 | ||||||||||||||||
| 最高マーケティング責任者 | ||||||||||||||||
| 関連パーティコンサルタント | ||||||||||||||||
| デジタル戦略担当副社長 | ||||||||||||||||
| マーケティングコンサルタント | ||||||||||||||||
| マーケティングコンサルタント | ||||||||||||||||
| 従業員とコンサルタントのオプション | ||||||||||||||||
| 取締役会のメンバー | ||||||||||||||||
| ビジネスコンサルタント | ||||||||||||||||
| ビジネスコンサルタント | ||||||||||||||||
| 株式報酬費用の総額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
次の表は、2023 年 1 月 31 日および 2022 年 4 月 30 日の時点で発行されているストックオプションに関する情報を まとめたものです。
| オプション 未処理です | オプション 行使可能 | |||||||||||||||||||
| 加重- | ||||||||||||||||||||
| 平均 | 加重- | 加重- | ||||||||||||||||||
| の範囲 | 残り | 平均 | 平均 | |||||||||||||||||
| エクササイズ | 番号 | 契約上 | エクササイズ | 番号 | エクササイズ | |||||||||||||||
| 価格 | 優れた | 寿命 (年) | 価格 | 優れた | 価格 | |||||||||||||||
| 2022年4月30日現在 | ||||||||||||||||||||
| $10.50 - $10.50 | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 2023 年 1 月 31 日現在 | ||||||||||||||||||||
| $1.43 - $10.50 | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 株の数 | 行使価格 一株あたり |
平均 エクササイズ 価格 | |||||||||||
| 2021 年 5 月 1 日に非常に優れている | $ | ||||||||||||
| 2022年4月30日に終了した年度中に発行されました | $ | $ | |||||||||||
| 2022年4月30日に終了した年度に行使/キャンセル | ( |
) | $ | $ | |||||||||
| 2022年4月30日が素晴らしいです | $ | $ | |||||||||||
| 2023年1月31日に終了した9か月間に発行されました | $ | $ | |||||||||||
| 2023 年 1 月 31 日に終了した 9 か月間に行使/キャンセル | ( |
) | $ |
$ | |||||||||
| 2023年1月31日に未払いオプション | $ |
$ | |||||||||||
| 行使可能なオプション、2023年1月31日 | $ - $ | $ | |||||||||||
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注 11 — 預金とコミットメント
マサチューセッツ州ボストンのリンカーンストリート1番地にあるオフィス を利用しています。現在、2023年9月に期限が切れるバーチャルオフィス 契約に基づき、月額約5,700ドルの会費を支払っています。これには、6,300ドルのデポジットが含まれます。
注 12 — 無形資産
耐用年数が定義されている無形資産 は、通常、定額償却額を差し引いた費用で測定されます。耐用年数は、基礎となる契約の 期間、または無形資産の使用が期待できる期間を使用して決定されます。資産の回収可能額が帳簿価額よりも少ない場合、減損は 計上されます。回収可能額は、公正価値 から売却費用を差し引いた額、または使用価値のいずれか高い方です。使用価値は、将来の現金の流入と流出、および加重平均資本コスト に基づいて決定されます。買収の一環として 取得された、耐用年数が無期限の無形資産（商号や商標など）は、毎年、原価測定と減損検査を受けるか、その価値が低下した兆候があるかを調べます。
2022年12月、 当社は1ON1.FANSおよびONEONONE.FANSのウェブサイト、知的財産、ソースコード、およびドメイン名（以下「資産」）を購入しました。 トピック805のガイダンスに従い、資産の購入は事業の定義を満たしていないと判断され、 資産購入は資産取得として会計処理されました。対価の公正価値は、 社の普通株式300,000株（435,000ドル相当）で構成され、単一の資産に帰属するものであり、取得した知的財産 およびウェブサイトとして分類されます。
次の表 は、2023年1月31日および2022年4月30日現在の無形資産の主要なカテゴリーを示しています
| 2023年1月31日 | 2022年4月30日 | |||||||
| 獲得したユーザー | $ | $ | ||||||
| 買収したブランド | ||||||||
| 知的財産権とウェブサイトを取得 | ||||||||
| プロフェッショナルプラクティス | ||||||||
| 文学作品と契約 | ||||||||
| 無形資産合計 | $ | $ | ||||||
2023年1月31日現在、技術、商号、専門業務、文学作品、およびドメインの加重平均残存耐用年数は14.3年です。2023年1月31日現在、累積償却額は68,076ドルに達し、純無形資産は15,903,628ドルになりました。
注13 — 投資
2023年1月、 当社は、クラウドファンディングの提供に関連して提供されたサービスの支払いとして、2,100,000ユニットのDark LLCを受け取りました。 ユニットの価値は、オンライン資金調達ポータルでの1ユニットあたり1.00ドルの販売価格に基づく1ユニットあたり1.00ドルです。ユニットの受領により、 売掛金残高2,100,000ドルが満たされました。2023年1月31日現在、当社は2,100,000ユニットを所有しており、その価値は2,100,000ドルです。
2022年8月、 社は、クラウドファンディングの提供に関連して提供されたサービスの支払いとして、1,911,765ユニットのNetWire LLCを受け取りました。 ユニットの価値は、オンライン資金調達ポータルでの1ユニットあたり0.68ドルの販売価格に基づくと、1ユニットあたり0.68ドルです。ユニットの受領により、 売掛金残高は130万ドルに達しました。2023年1月31日現在、当社は1,911,765ユニットを所有しており、その価値は130万ドルです。
2022年5月、 社は、クラウドファンディングの提供に関連して提供されたサービスの支払いとして、1,764,706ユニットのReper LLCを受け取りました。 ユニットの価値は、オンライン資金調達ポータルでの1ユニットあたり0.68ドルの販売価格に基づくと、1ユニットあたり0.68ドルです。ユニットの受領により、 売掛金残高は1,200,000ドルに達しました。2023年1月31日現在、当社は1,764,706ユニットを所有しており、その価値は120万ドルです。
2022年4月、 社は、クラウドファンディングの提供に関連して提供されたサービスの支払いとして、300万ユニットのCust Corp. を受け取りました。 ユニットの価値は、オンライン資金調達ポータルでの1ユニットあたり0.40ドルの販売価格に基づく1ユニットあたり0.40ドルです。ユニットの受領により、 売掛金残高は1,200,000ドルに達しました。2023年1月31日および2022年4月30日の時点で、当社は300万ユニットを所有しており、その価値は120万ドルです。
2022年1月、 当社は、クラウドファンディングの提供に関連して提供されたサービスの支払いとして、170万ユニットのScanHash LLCを受け取りました。 オンライン資金調達ポータルでの1ユニットあたり0.25ドルの販売価格に基づくと、ユニットあたり0.25ドルと評価されます。 ユニットの受領により、売掛金残高425,000ドルが満たされました。2023年1月31日および2022年4月30日の時点で、当社は170万ユニットを所有しており、 その価値は425,000ドルです。
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2022年1月、 当社は、クラウドファンディングの提供に関連して提供されたサービスの支払いとして、2,850,000ユニットの Hiveskill LLC を受け取りました。 ユニットの価値は、オンライン資金調達ポータルでの1ユニットあたり0.25ドルの販売価格に基づく1ユニットあたり0.25ドルです。ユニットの受領により、 712,500ドルの売掛金残高が満たされました。2023年1月31日および2022年4月30日の時点で、当社は2,850,000ユニットを所有しており、 価値は712,500ドルです。
2022年度に、 社は、シーザー・メディア・グループ・インク（「シーザー」）の10％の持分、つまり400株の普通株式を、50万ドル相当の当社の普通株式50,000株の初回購入価格 で購入しました。シーザーはマーケティングおよびテクノロジーソリューションプロバイダーです。 購入契約には、2年間で当社の普通株式150,000株を追加発行するなど、当社とシーザーに関する追加の契約要件が含まれています。当社は、契約上の支払い義務の一環として、2022年4月に普通株式37,500株、2022年9月に普通株式25,000株、2022年10月に普通株式12,500株、2023年1月に普通株式18,750株を発行しました。2023年1月31日および2022年4月30日の時点で、シーザーの普通株式の価値に目に見える価格変動はなく、当社はシーザーの所有権を2023年1月31日時点で1,437,500ドルと原価で評価しています。
2020年5月、 社はWatch Party LLC（「WP」）とコンサルティング契約を締結しました。これにより、当社は、クラウドファンディングの提供に関連して提供されるサービスと引き換えに、WPの11万メンバーシップの 利息ユニットを受け取ることができました。当社は、2020年7月31日に終了した四半期に97,500の会員 利息ユニットを獲得しました。WP ユニットの価値は、 オンライン資金調達ポータルでのユニットあたり4ドルの販売価格に基づくと、1ユニットあたり4ドルです。2023年1月31日および2022年4月30日の時点で、当社は11万WPユニットを所有しており、その価値はそれぞれ44万ドルと 235,400ドルです。当社が所有するWPユニットの価値の204,600ドルの増加は、2023年1月31日に終了した か月および3か月および9か月間の未実現利益として計上されます。
2020年5月、 社はChipBrain LLC（「Chip」）とコンサルティング契約を締結しました。これにより、当社は、クラウドファンディングの提供に関連して提供されるサービスと引き換えに、Chipの710,200の会員 持分を受け取ることができました。チップユニットの当初、オンライン資金調達ポータルでの1ユニットあたり0.93ドルの販売価格に基づいて、 ユニットあたり0.93ドルと評価されていました。その後、チップは同じユニットを1ユニットあたり4.74ドルで販売し、2023年1月31日および2022年4月30日の時点で、当社が所有する710,200ユニットの価値はそれぞれ3,366,348ドルと1,704,480ドルです 。当社が所有するチップユニットの価値が1,661,868ドル増加したことは、2023年1月31日に終了した3か月および9か月間の未実現利益として計上されます。
2020年5月、 社は関連当事者であるZelgor Inc.（「Zelgor」）とコンサルティング契約を締結しました。これにより、当社は、クラウドファンディングの提供に関連して提供されたサービスと引き換えに、 Zelgorの普通株式1,400,000株を受け取ることができました。Zelgorの株式 は、オンライン資金調達ポータルでの1株あたり1.00ドルの販売価格に基づいて1株あたり1.00ドルと評価されています。2023年1月31日および2022年4月30日の時点で、当社は140万ドル相当の140万株を所有していました。
2020年1月2日、 当社は Deuce Drone LLC（「ドローン」）とコンサルティング契約を締結しました。これにより、当社は、クラウドファンディングの提供に関連して提供されるサービスと引き換えに、2,350,000台のドローンの会員持分を受け取ることができました。ドローンユニットは当初、ユニット獲得時の販売価格0.35ドル、つまり822,500ドルの販売価格に基づいて、1ユニットあたり0.35ドルでした。その後、 はオンラインファンディングポータルで同一のドローンユニットを1ユニットあたり1.00ドルで販売しました。2023年1月31日および2022年4月30日の時点で、当社が所有する ユニットの価値は2,350,000ドルです。
2019年8月、 社は KingsCrowd LLC（「KingsCrowd」）とコンサルティング契約を締結しました。これにより、当社は、クラウドファンディングの提供に関連して提供されるサービスと引き換えに、KingsCrowdの30万のメンバーシップ 持分を受け取ることができました。KingsCrowdのユニットの評価額は、ユニット獲得時の1ユニットあたり1.80ドル、つまり54万ドルだった販売価格に基づいて、1ユニットあたり1.80ドルでした。2020年12月、KingsCrowdは、規制Aに基づく資金調達を促進するために を有限責任会社から法人に転換しました。KingsCrowdは、1933年の証券法に基づいてフォーム1-Aオファリング 声明を提出し、1株あたり1.00ドルで株式を売却しています。法人への転換に関連して、 各会員持分は12.71915株の普通株式に転換されました。当社は2022年6月にKingsCrowdの606,060株を20万ドルの収益で売却し、406,060ドルの投資の売却により実現損失を計上しました。KingsCrowdは2022年7月21日に事後資格 を申請し、引き続き1株あたり1.00ドルで株式を一般に売却しています。 2023年1月31日および2022年4月30日現在、当社はKingsCrowdの3,209,685株および3,815,745株を所有しており、その価値はそれぞれ3,209,685ドルおよび3,815,745ドルです。
2019年度中に、 当社はNetCapital Systems LLC（「NetCapital」）とコンサルティング契約を締結しました。これにより、当社はコンサルティングサービスと引き換えに 最大1,000件のNetCapitalの会員持分を受け取ることができました。当社は1,000の純資本ユニットすべて を獲得しましたが、2020年度にユニットの一部を1ユニットあたり91.15ドルの販売価格で売却しました。2023年1月31日および2022年4月30日の時点で、当社は 48,128ドル相当の528のネットキャピタルユニットを所有しています。
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2020年7月、当社はVymedic, Inc.と5か月間にわたって40,000ドルの手数料でコンサルティング契約を締結しました。手数料の半分は株式で 、半分は現金で支払われました。2023 年 1 月 31 日現在 そして 2022年4月30日、当社はそれぞれ11,032ドルと20,000ドルの価値で4,000ユニットを所有していました。Vymedic Inc. の 普通株式の最近の売却に基づくと、1株あたりの価値は1株あたり5.00ドルから2.758ドルに下落し、当社は2023年1月31日に終了した3か月間と9か月間、それぞれ0ドルと8,968ドルの株式証券の未実現損失を計上しました。この ドルの未実現損失は、それぞれWP証券とチップ証券の204,600ドルと1,661,868ドルの未実現利益と相殺され、その結果、2023年1月31日に終了した3か月および9か月間の株式証券の未実現利益は1,866,468ドルと1,857,500ドルになります。
2020年8月、当社はC-Reveal Therapeutics LLC（「CRT」）とコンサルティング契約を締結しました。 12か月間にわたって12万ドルの手数料がかかりました。料金のうち5万ドルはCRT単位で支払われました。2023年1月31日および2022年4月30日の時点で、当社は5,000ドル相当の5,000ユニットを所有していました 。
次の表は、2023年1月31日および2022年4月30日現在の投資構成要素をまとめたものです。
| 2023年1月31日 | 2022年4月30日 | |||||||
| ネットキャピタル・システムズ合同会社 | $ | $ | ||||||
| ウォッチパーティー合同会社 | ||||||||
| ゼルガー株式会社 | ||||||||
| チップブレーン合同会社 | ||||||||
| バイメディック株式会社 | ||||||||
| C-Reveal Therapeutics LLC | ||||||||
| デュース・ドローン合同会社 | ||||||||
| ハイブスキル合同会社 | ||||||||
| ScanHash LLC | ||||||||
| シーザーズ・メディア・グループ株式会社 | ||||||||
| カストコーポレーション | ||||||||
| Reper LLC | ||||||||
| キングスクラウンド (株) | ||||||||
| ダーク合同会社 | ||||||||
| ネットワイヤー合同会社 | ||||||||
| 合計 | $ | $ | ||||||
株式への上記の投資 はASC 321の範囲内です。当社は、 秩序ある取引から観察可能な価格に変化がないか、投資を監視します。すべての投資は最初に原価で測定され、推定公正価値の変化がないか評価されます。
注 14 — 後続のイベント
当社は、これらの財務諸表が発行される日までに 件のその後の出来事を評価しました。
これらの財務諸表には、認識または追加開示を必要とする重要な事象は 件もありませんでした。
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パート I
アイテム 2.経営陣のディスカッション と財政状態と経営成績の分析。
Form 10-Qに記載されたこの四半期報告書 および当社が米国証券取引委員会に随時提出するその他の報告書（総称して「申告書」）には、当社の経営陣の信念および現在入手可能な情報、ならびに会社の経営陣による見積もりと仮定に基づく将来の見通しに関する記述および情報が含まれているか、含まれる場合があります。 の読者には、これらの将来の見通しに関する記述に過度に依存しないように注意してください。これらの記述はあくまでも予測であり、 日付現在のものです。申告書に「予想する」、「信じる」、「見積もる」、「期待する」、「未来」、「意図する」、「計画する」という言葉、または本規約の否定的表現や、 当社または会社の経営陣に関連する これらに類似する表現が使用されている場合、将来の見通しに関する記述が特定されます。このような記述は、将来の出来事に関する 社の現在の見解を反映しており、リスク、不確実性、仮定、およびその他の要因の影響を受けます。 これらのリスクまたは不確実性が1つ以上明らかになった場合、または基礎となる仮定が正しくないことが判明した場合、実際の結果は、予想、信念、推定、予想、予定、または計画されたものと大幅に 異なる可能性があります。
当社は、将来の見通しに関する記述に反映されている期待は妥当であると考えていますが、将来の成果、 レベルの活動、業績、または成果を保証することはできません。米国の証券法を含む適用法で義務付けられている場合を除き、 当社は、これらの記述を実際の結果と一致させるために将来の見通しに関する記述を更新するつもりはありません。
当社の財務諸表 は、米国で一般に認められている会計原則（「GAAP」）に従って作成されています。これらの会計 原則では、特定の見積もり、判断、仮定を行う必要があります。弊社は、これらの見積もり、判断、仮定 がなされた時点で入手可能な情報に基づくと、 の根拠となる見積もり、判断、仮定は妥当であると考えています。これらの見積もり、判断、および仮定は、 財務諸表の日付現在の資産および負債の報告額、および提示された期間中の報告された収益および費用の金額に影響を与える可能性があります。当社の財務諸表 は、これらの見積もりと実際の結果との間に重大な違いがある限り影響を受けます。多くの場合、特定の取引の会計上の扱いはGAAPによって具体的に定められており、その適用において経営陣の判断を必要としません。 利用可能な代替案を選択する際の経営陣の判断では、 実質的に異なる結果が得られない分野もあります。以下の説明は、本レポートの の他の箇所に記載されている当社の財務諸表およびその注記と併せて読む必要があります。
[概要]
Netcapital Inc. は スケーラブルなテクノロジープラットフォームを備えたフィンテック企業です。これにより、民間企業は認定および非認定の 投資家からオンラインで資金を調達できます。私たちは事実上すべての投資家に民間企業への投資にアクセスする機会を提供しています。当社のモデルは従来の プライベート・エクイティ投資を阻害するものであり、JOBS法のタイトルIII、Reg CFに基づいています。ポータルに非公開企業を掲載することで手数料が発生します。 当社のコンサルティンググループであるNetcapital Advisorsは、株式や現金手数料と引き換えに、マーケティングや戦略的アドバイスを提供しています。 Netcapital 資金調達ポータルはSECに登録されており、 国の証券協会に登録されている金融業規制当局（FINRA）に加盟しており、投資家に民間企業への投資機会を提供しています。
当社は、オンラインポータル（www.netcapital.com）を通じて、認定を受けた個人投資家および非認定個人投資家に 企業投資へのアクセスを提供しています。 Netcapitalの資金調達ポータルでは、クロージング時に調達した資本に対して、5,000ドルのエンゲージメント手数料と 4.9% の成功報酬が請求されます。さらに、ポータル では、ローリングクローズなどの他の補助サービスの料金が発生します。Netcapital Advisorsは、一部のポートフォリオおよび非ポートフォリオクライアントのコンサルティング から手数料と株式を発生させます。
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NetCapital.comは SECに登録された資金調達ポータルであり、民間企業がオンラインで資金を調達できるようにする一方で、投資家は世界中のほぼどこからでも、いつでも数回クリックするだけで投資できます。ポータル上の証券商品には、 ページからアクセスできます。このページには、企業が商品やサービスの詳細、市場規模、競争上の優位性、財務書類などを掲載しています。企業は、友人、家族、顧客、従業員など、事実上誰からの投資も受け入れることができます。
資金ポータルへの へのアクセスに加えて、Netcapitalは以下のサービスを提供しています。
| ● | 完全自動化されたオンボーディングプロセス。 |
| ● | 必要な規制書類の自動提出。 |
| ● | コンプライアンスレビュー; |
| ● | ポータルサイトのカスタムメイドの提供ページ。 |
| ● | 第三者譲渡代理人および保管サービス |
| ● | 当社独自の投資家リストへのメールマーケティング |
| ● | ローリングクローズ。これにより、オファリングの最終クローズ日までに 流動性にアクセスできるようになります。 |
| ● | 年次申告の支援、および |
| ● | 当社のチームに直接アクセスして、継続的なサポートを受けることができます。 |
同社の コンサルティンググループであるNetcapital Advisorsは、あらゆる段階で企業の資金調達を支援しています。Netcapital Advisorsは、Netcapitalプラットフォームでの資金調達キャンペーンを支援するために、戦略的アドバイス、 テクノロジーコンサルティング、デジタルマーケティングサービスを提供しています。また、 は、一部の破壊的な新興企業のインキュベーターおよびアクセラレーターとしての役割も果たしています。
ネットキャピタル・アドバイザーズの サービスには以下が含まれます。
| ● | 技術系新興企業のインキュベーション |
| ● | 投資家紹介; |
| ● | デジタルマーケティング; |
| ● | ウェブサイトのデザイン、ソフトウェア、ソフトウェア開発。 |
| ● | ピッチデッキ、オファリングページ、 、広告作成などのメッセージ作成 |
| ● | 戦略的アドバイス、および |
| ● | テクノロジーコンサルティング |
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業務結果
2023 年 1 月 31 日に終了した 3 か月と 2022 年 1 月 31 日に終了した 3 か月の の比較
2023年1月31日に終了した3か月間の の収益は、2022年1月31日に終了した3か月間の1,811,041ドルと比較して、449,373ドル、つまり約25％増加して2,260,414ドルになりました。収益の増加は主に、 株証券のコンサルティングサービスの増加によるもので、2023年1月31日に終了した3か月間は1,950,000ドルでしたが、 、2022年1月31日に終了した3か月間は120万ドルでした。収益の構成要素は次のとおりです。
| 2023年1月31日 | 2022年1月31日 | |||||||
| 株式に関するコンサルティングサービス | $ | 1,950,000 | $ | 1,200,000 | ||||
| コンサルティング収入 | 78,260 | 189,200 | ||||||
| ポータル料金 | 99,333 | 345,332 | ||||||
| 出品手数料 | 132,500 | 76,000 | ||||||
| その他の収入 | 321 | 509 | ||||||
| 合計 | $ | 2,260,414 | $ | 1,811,041 | ||||
収益コスト は、2022年1月31日に終了した3か月間の39,349ドルから35,044ドル減少して4,305ドルとなり、2023年1月31日に終了した3か月間では約89％減少しました 。この減少は、資金提供を受けていないポータルの収入源からの販売コストの削減を表しています。
給与および給与関連費用は、2023年1月31日に終了した3か月間の1,241,332ドルに対し、2023年1月31日に終了した3か月間で295,289ドル（24％）減少して946,043ドルになりました。この減少は、スタッフと賃金の減少によるものでした。
マーケティング費用 は、2023年1月31日に終了した3か月間の23,945ドルに対し、2023年1月31日に終了した3か月間で396ドル、つまり約2％減少して23,549ドルになりました。両四半期とも同様のマーケティング活動を行いましたが、この減少は目立ったものではないと考えています。
2023年1月31日に終了した3か月間の家賃費用は、 5,318ドル（約45％）増加して17,187ドルになりました。これは、2022年1月31日に終了した3か月間の家賃費用です 。この増加は主に、当会計年度に発効した新しいオフィススペース契約によるものです。
一般管理費 は、2022年1月31日に終了した3か月間の320,724ドルから、2023年1月31日に終了した3か月間の ドルから247,529ドル（77％）増加して568,253ドルになりました。この増加は主に外部の専門家費用によるものでした。
コンサルティング費用 は、2022年1月31日に終了した3か月間の309,545ドルから、2023年1月31日に終了した3か月間の130,500ドルに179,045ドル、つまり約58％減少しました 。この減少は主に、海外プログラマーの減少によるものです。
2023年1月31日に終了した3か月間の支払利息は、 3か月間の20,573ドルに対し、2023年1月31日に終了した3か月間で2,941ドル減少して17,632ドル、つまり約14％になりました。支払利息の減少は、担保付貸し手に支払うべき債務の減少によるものです。
2023年1月31日に終了した3か月間の株式有価証券の未実現利益 は、2022年1月31日に終了した3か月間の0ドルに対し、1,866,468ドルに達しました。2023年1月31日に終了した3か月間に、当社はChipBrain LLCへの 投資で1,661,868ドル、ウォッチパーティーLLCへの投資で204,600ドルの目に見える価格変動を記録しました。2022年1月31日に終了した3か月間、株式証券投資 の価格変動は記録されませんでした。
2023 年 1 月 31 日に終了した 9 か月と 2022 年 1 月 31 日に終了した 9 か月間の の比較
2023年1月31日に終了した9か月間の の収益は、2022年1月31日に終了した9か月間の3,636,050ドルと比較して、1,743,910ドル、つまり約48％増加して5,379,960ドルになりました。収益の増加は主に、株式 証券のコンサルティングサービスの増加によるもので、2023年1月31日に終了した9か月間の2,102,174ドルに対し、 2023年1月31日に終了した9か月間は4,375,000ドルでした 。収益の構成要素は次のとおりです。
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| 2023年1月31日 | 2022年1月31日 | |||||||
| 株式に関するコンサルティングサービス | $ | 4,375,000 | $ | 2,102,174 | ||||
| コンサルティング収入 | 409,650 | 293,221 | ||||||
| ポータル料金 | 247,927 | 951,760 | ||||||
| 出品手数料 | 346,500 | 288,000 | ||||||
| その他の収入 | 883 | 895 | ||||||
| 合計 | $ | 5,379,960 | $ | 3,636,050 | ||||
2022年1月31日に終了した9か月間の85,429ドルから、2023年1月31日に終了した9か月間の収益コスト は23,826ドル減少して61,603ドル、つまり約28％になりました 。この減少は、資金提供を受けていないポータルの収入源からの販売コストの削減を表しています。
給与および給与 関連費用は、2022年1月31日に終了した9か月間の 3,032,987ドルに対し、2023年1月31日に終了した9か月間で440,096ドル、つまり約15％減少して2,592,891ドルになりました。この減少は、 2022年7月31日に終了した3か月間と2023年1月31日に終了した3か月間の賃金低下によるものでした。
マーケティング費用 は、2023年1月31日に終了した9か月間の67,771ドルに対し、2023年1月31日に終了した9か月間で3,560ドル、つまり約5％減少して64,211ドルになりました。経費の減少は主に、当社のマーケティング 部門によるマーケティング活動のわずかな調整によるものでした。
2023年1月31日に終了した9か月間の家賃費用は、 17,106ドル、つまり約50％増加して51,586ドルになりました。 は、2022年1月31日に終了した9か月間の34,480ドルに対し、 増加しました。この増加は主に、当会計年度に発効した新しいオフィススペース契約によるものです。
一般管理費 は、2022年1月31日に終了した9か月間の か月間の1,277,146ドルから、2023年1月31日に終了した9か月間で35,781ドル、つまり約3％減少して1,241,365ドルになりました。この減少は主に、専門家費用の減少によるものです。
コンサルティング費用 は、2022年1月31日に終了した9か月間の675,180ドルから、2023年1月31日に終了した9か月間の455,892ドルに219,288ドル、つまり約33％減少しました 。この減少は主に、海外プログラマーの減少によるものです。
支払利息は、2023年1月31日に終了した9か月間の 9か月間の90,844ドルに対し、2023年1月31日に終了した9か月間で13,922ドル減少して76,922ドル、つまり約15％になりました。支払利息の減少は、担保付貸し手に支払うべき債務の減少によるものです。
2023年1月31日に終了した9か月間には 406,060ドルの実現損失が記録されましたが、 2022年1月31日に終了した9か月間には実現損失はありませんでした。当社は2022年6月にKingsCrowd社の606,060株を20万ドルの収益で売却しました。その収益は606,060ドルで、投資の売却により406,060ドルの実現損失を計上しました。
2023年1月31日に終了した9か月間の株式証券の未実現利益 は、2022年1月31日に終了した9か月間の が3,275,745ドルだったのに対し、1,418,245ドル、つまり約43％減少して1,857,500ドルになりました。含み損益の減少は、2022年1月31日に終了した 9か月間に、Kingscrowd Inc. による公募で1株あたり1.00ドルで普通株式 が1株あたり1.00ドルで売却されたことによるもので、 保有する3つの投資の投資有価証券の観察可能な価格変動による純利益1,857,500ドルと比較して、2022年1月31日に終了した9か月間に、当社の帳簿上の帳簿価額を3,275,745ドル上回りました。2023年1月31日に終了した9か月間に当社によって行われました。
流動性と 資本資源
2023年1月31日の時点で、 当社の現金および現金同等物は1,771,927ドル、マイナスの運転資本は844,802ドルでした。これに対し、2022年4月30日の現金および現金同等物は473,925ドル、マイナスの運転資本は3,113,403ドルでした。
制限付普通株式を売却し、普通株式の公募を完了することにより、 資金調達に成功しました。
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2022年7月15日、当社は当社の普通株式1,205,000株の引受公募を完了し、 に対し、1株あたり4.15ドルの公募価格とワラントを合わせた価格で当社の普通株式1,205,000株を購入することを保証します。 引受割引、手数料、およびその他の募集費用を差し引く前は、募集による総収入は5,000,750ドルでした。 ワラントの1株あたりの行使価格は5.19ドルで、直ちに行使可能で、発行日から5年間で失効します。 収益を使用して、担保付き貸し手に100万ドルの負債を支払いました。2022年12月16日、当社は1株あたり1.40ドルの一般公開価格で、1,247,000株の引受公募 を完了しました。この募集に関連して、当社は 引受人およびその被指名人に対し、1.75ドルの行使価格で62,350株の普通株式を購入するワラントを発行しました。引受会社 はオーバーアロットメントオプションを行使し、2023年1月5日、当社は 1株あたり1.40ドルの価格で187,000株の普通株式を追加発行しました。当初 募集とオーバーアロットメント募集の両方で、合計1,434,000株の普通株式の発行により、1,621,459ドルの純収入を受け取りました。オーバーアロットメントの行使と併せて、当社は引受会社とその被指名人に対し、行使価格1.75ドルで当社の普通株式9,350株を購入するワラントを発行しました。
当社の完全子会社であるNetcapital Funding Portal Inc.（「Funding Portal」）は、2023年3月10日にSVBが閉鎖され、その後FDICによって管財管下に置かれた時点で、カリフォルニア州サンタクララのシリコン バレーバンク（「SVB」）に約33万ドルの現金残高で営業口座を開設していました。この33万ドルは、2023年3月10日以降にSVBから引き出され、 米国内の他の銀行の口座に入金されました。さらに、当社とその関連会社は、2023年3月10日現在、 ドルの現金残高が約979,000ドルの他の米国の銀行の口座を開設していました。したがって、当社は、SVBの管財人制の結果として損失を被ることはないと考えています 。
SVB は、1933年の証券法第4 (a) (6) 条に規定された免除措置のもと、資金提供ポータルサイトの Web サイトに 証券を売りに出すことで 資金調達を求める企業に投資するためにファンディングポータルを利用する投資家に対して、適格な第三者エスクローエージェントとしての役割を果たしました。SVBが閉鎖された時点で、エスクロー口座の現金残高は合計で約755,000ドルでした。 FDICは、すべての預金は保証されていると述べています。現在、SVBエスクロー口座に保有されているすべての金額に保険がかけられており、 出金が可能です。
既存の現金投資残高、資本源、および事業から予想されるキャッシュフローは、今後12か月間の 運転資本および支出要件を満たすのに十分であると考えています。今後12か月間、 十分な流動性源があると考えていますが、 ケースごとに、COVID-19 パンデミックの結果としての市場のボラティリティと不確実性などを踏まえると、事業の成功、世界経済の見通し、および市場の持続可能な成長のペースは、 当社の事業と流動性に影響を与える可能性があります。これまでのところ、ユーザー数と投資額が月々 増加し、対面式のミーティングの代わりにオンライン資金調達サービスを利用しようとする発行体も増えているため、パンデミックにより人々がオンライン投資に駆り立てられたと私たちは考えています。
前年比の変更
営業活動に使用された純現金は、2023年1月31日および2022年1月31日に終了した9か月間でそれぞれ3,414,714ドルと2,303,458ドルでした。2023年1月31日に終了した9か月間の営業活動による主な 資金源は、純利益が1,944,114ドル、 投資の実現損失が406,060ドル、繰延税金の変動が499,000ドルでした。ただし、これらの資金源は、4,600,000ドルの現金の代わりに株式 証券の受領、1,857,500ドルの株式の未実現利益、および224,260ドルの負債転換による利益によって相殺されました。 2022年1月31日に終了した9か月間の営業活動による主な現金源は、純利益3,004,260ドル、非現金項目 項目、株式ベースの報酬は1,137,042ドル、および非現金項目（繰延税金の変動額548,000ドル）でした。ただし、これらの資金源は、3,275,745ドルの株式の未実現利益、1,904,302ドルの債務免除、および1,187,500ドルの現金に代わる株式の受領 によって相殺されました 。
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投資活動によって提供された純現金は、2023年1月31日に終了した9か月間で20万ドルに達しました。提供された現金は、 KingsCrowd Inc.への投資606,060株の売却による収益で構成され、 2022年1月に終了した9か月間の投資活動に使用された純現金は319,166ドルでした。現金の使用は、関連会社への202,000ドルの融資と117,166ドルの関連会社への投資で構成されていました。
2023年1月31日に終了した9か月間、 財務活動から提供された純現金は4,512,716ドルでした。これには、 普通株式の5,570,576ドルの売却による収益が含まれていましたが、関連当事者手形に対する7,860ドルの支払いと、担保付き 貸し手への1,050,000ドルの支払いによって相殺されました。2022年1月31日に終了した9か月間、財務活動によって提供された純現金は625,799ドルに達しました。これには、普通株式の売却のための株式購読による 件の収益が含まれていました。
2023年1月31日および2022年1月31日に終了した9か月間、資本資産への支出はありませんでした。 2024会計年度には設備投資は見込んでいません。
アイテム 3.市場リスクに関する定量的 および定性的な開示
当社は、取引法の規則12b-2で定義されている「小規模な報告会社」であるため、この項目で義務付けられている情報を 提供する必要はありません。
アイテム 4.コントロール とプロシージャ。
(a) 開示 統制と手続き
当社の 経営陣は、最高経営責任者（「PEO」）および最高財務責任者（「PFO」）の参加を得て、2023年1月31日現在の当社の開示管理および手続き（SEC規則13a-15（e）で定義されている）の有効性を評価しました。その評価に基づいて、PEOとPFOは、2023年1月31日現在、このような管理と手続きは有効であると結論付けました。
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(b) 財務報告に対する内部統制に関する経営陣の 評価
財務報告に関する適切な内部統制を確立および維持する責任は、 経営陣にあります。この用語は、証券取引法規則 13a-15 (f) で定義されています。財務報告に対する内部統制システムは、一般に認められている 会計原則に従って、財務報告の信頼性と外部目的のための財務諸表の作成について、 の信頼性を合理的に保証するために設計されたプロセスです。
の監督の下、PEOやPFOを含む経営陣の参加を得て、当社の経営陣は、「2013年内部統制-トレッドウェイ委員会のスポンサー組織委員会が発行した統合フレームワーク」と題された報告書に定められた基準と、委員会がリリース時に発行した 解釈ガイダンスに基づいて、2023年1月31日現在の財務報告に対する内部統制の有効性 を評価しました。34-55929番です。この評価に基づいて、当社の経営陣は 評価し、財務報告に対する当社の内部統制は2023年1月31日時点で有効であると結論付けました。
2022年4月30日に終了した年度の当社の フォーム10-Kの年次報告書には、財務報告の内部統制に関する当社の独立した 登録公認会計士事務所の認証報告書は含まれていません。当社の登録公認会計事務所 は、SECの規則に従い、財務報告に関する内部統制に関する証明書を発行する必要はありませんでした。 会社は、引き続き内部統制と手続きの有効性を継続的に評価します。
(c) 財務報告に対する 内部統制の変更
2023年1月31日に終了した四半期に、財務報告に関する内部統制（この用語は証券 取引法に基づく規則13a-15（f）および15d-15（f）で定義されています）に、 財務報告に関する内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性が合理的に高い変更はありませんでした。
パート II — その他の情報
アイテム 1.法的 手続き。
現在、 当社の財政状態または経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があると思われる訴訟には 関与していません。 裁判所、公的機関、政府機関、自主規制機関 組織または団体に対して、 係属中、または当社または当社の子会社の執行役員が知る限り、当社、当社の普通株式、当社の子会社、または当社の子会社の役員または取締役に対して または影響を及ぼす恐れのある訴訟、訴訟、手続、調査、または調査はありません 不利な決定が重大な悪影響を及ぼす可能性があるという彼らの能力自体。
アイテム 1A.リスク 要因。
当社の事業および財務結果に影響するリスク要因については、2022年8月8日にSECに提出された2022年4月30日に終了した年度のフォーム10-K の年次報告書（「年次報告書」）のパートI、項目1A「リスク要因」で説明されています。当社のリスク要因には、以前に年次報告書で開示されたものと大きく異なるものはありません。 当社の年次報告書に記載されているリスクを慎重に検討する必要があります。リスクは、当社の事業、財務状況、または将来の業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。私たちが直面しているリスクは、年次 レポートに記載されているリスクだけではありません。現在当社に知られていない、または当社が現在重要ではないと見なしているその他のリスクや不確実性も、 当社の事業、財務状況、および/または経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。リスクが実際に発生した場合、 当社の事業、財政状態、および/または経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
アイテム 2。株式の未登録売却および収益の使用。
1。 2023年1月31日、当社はシーザー・メディア・グループ社の10％の持分の購入に関連して18,750株の普通株式を発行しましたが、この発行による収益は 受け取りませんでした。この発行は、改正された1933年の証券法のセクション4（a）（2）により免除されました。
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2。 2022年11月28日、当社はMSG Development Corporyの100％持分の購入に関連して当社の普通株式6,250株を発行しましたが、この発行による収益は 受け取りませんでした。この発行は、改正された1933年の証券法のセクション4（a）（2）により免除されました。
3。 2022年12月16日、当社は、公募における引受人としてのサービスに対する報酬として、ThinkEquity, LLCとその被指名人に対し、当社の普通株式62,350株を1.75ドルの行使価格で購入するワラントを発行しました。この発行による収益はありません。 この発行は、改正された1933年の証券法のセクション4（a）（2）および/または規則506により免除されました。
4。 2023年1月5日、当社は、公募のオーバーアロットメント行使における引受人としてのサービスに対する報酬として、ThinkEquity, LLCとその被指名人に対し、当社の普通株式9,350株を1.75ドルの行使価格で購入するワラントを発行しました。この発行による収益は 件も受け取っていません。この発行は、改正された1933年の証券法のセクション4（a）（2）および/または規則506により免除されました。
アイテム 3.シニア証券のデフォルト 。
[なし]。
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アイテム 4.鉱山の安全情報開示
該当しません。
アイテム 5.その他の 情報。
当社の完全子会社であるNetcapital Funding Portal Inc.（「Funding Portal」）は、2023年3月10日にSVBが閉鎖され、その後FDICによって管財管下に置かれた時点で、カリフォルニア州サンタクララのシリコン バレーバンク（「SVB」）に約33万ドルの現金残高で営業口座を開設していました。この33万ドルは、2023年3月10日以降にSVBから引き出され、 米国内の他の銀行の口座に入金されました。さらに、当社とその関連会社は、2023年3月10日現在、他の国立銀行に約979,000ドルの現金残高で口座を開設しています 。したがって、当社は、SVBの管財人制の結果として 損失を被ることはないと考えています。
SVB は、1933年の証券法第4 (a) (6) 条に規定された免除措置のもと、資金提供ポータルサイトの Web サイトに 証券を売りに出すことで 資金調達を求める企業に投資するためにファンディングポータルを利用する投資家に対して、適格な第三者エスクローエージェントとしての役割を果たしました。SVBが閉鎖された時点で、エスクロー口座の現金残高は合計で約755,000ドルでした。 FDICは、すべての預金は保証されていると述べています。現在、SVBエスクロー口座に保有されているすべての金額に保険がかけられており、 出金が可能です。
アイテム 6.展示品。
| 展示品番号 | |
| 31.1* | 2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に従って採択された1934年の証券取引法に基づく規則13a-14 (a) および15d-14 (a) に基づく最高経営責任者の認定 |
| 31.2* | 2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に従って採択された1934年の証券取引法に基づく規則13a-14 (a) および15d-14 (a) に基づく最高財務責任者の認定 |
| 32.1** | 2002年のサーベンス・オクスリー法第906条に基づいて採択された米国法第18条第1350条に基づく最高経営責任者の認定 |
| 32.2** | 2002年のサーベンス・オクスリー法第906条に基づいて採択された米国法第18条第1350条に基づく最高財務責任者の認定 |
| 101.インチ* | インライン XBRL インスタンスドキュメント |
| 101.SCH* | インライン XBRL タクソノミー拡張スキーマドキュメント |
| 101.CAL* | インライン XBRL タクソノミー拡張計算リンクベースドキュメント |
| 101.DEF* | インライン XBRL タクソノミー拡張定義リンクベースドキュメント |
| 101.LAB* | インライン XBRL タクソノミー拡張ラベルリンクベースドキュメント |
| 101.PRE* | インライン XBRL タクソノミー拡張プレゼンテーションリンクベースドキュメント |
| 104* | 表紙インタラクティブデータファイル-2023年1月31日に終了した四半期のフォーム10-Qにある登録者の四半期報告書の表紙は、インライン XBRL でフォーマットされています |
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署名
1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、登録者に代わって、正式に権限を与えられた署名者 によってこの報告書に正式に署名させました。
| 日付: 2023年3月16日 | ネットキャピタル 株式会社 | |
| 作成者: | /s/ マーティン・ケイ | |
| マーティン ケイ | ||
最高執行責任者 (プリンシパ1 執行役員) | ||
| 作成者: | /s/ コリーン・クライスラー | |
| コリーン クライスラー | ||
最高財務責任者 (プリンシパル 財務会計責任者) | ||
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