登録権と販売禁止協定

 

本登録権利及びロックプロトコル(以下、“プロトコル”と略す)は、2023年3月8日にKLX Energy Services Holdings，Inc.，デラウェア州の会社(“親会社”)、Greene‘s Holding Corporation，デラウェア州会社(“株主”)及び合併合意を締結して本プロトコルの一方となる譲渡者又は譲渡許可者(それぞれ定義本プロトコル添付ファイルA)が締結及び締結され、親会社、株主及び任意の譲受人又は譲渡許可者が本プロトコルにおいて個別に“一方”と呼ばれることがあり、総称して“当事者”と呼ばれる。

 

考えてみると、親会社と株主はこの特定の売買協定を締結しており、日付は本契約日であり(この合意は修正または補充される可能性があり、“購入協定”と呼ばれる可能性がある)、この合意によると、親会社はGreene‘s Energy Group，LLC、テキサス州有限責任会社(“Greene’s”)のすべての発行および未償還持分(“取引”)を買収する

 

取引が完了した後、購入契約条項に適合する場合、株主は、グリーン発行および未償還株式の対価格として、購入された普通株(ここで定義する)を受け取る

 

親会社と株主は、本契約を締結したいと考えており、取引によって取得された購入した普通株の株式登録に関する何らかの権利を株主に提供する。

 

そこで，現在，前述と以下に述べる相互依存の契約を考慮して，双方は以下のように同意する

 

1.定義された用語。本プロトコルで使用される以下の用語は、以下の意味を有するべきである

 

“追加登録権所有者”とは、既存の所有者以外の普通株式所有者を意味し、その契約登録権は登録可能証券に属さない

“一人の付属会社”とは、1つまたは複数の中間者によってその人を直接または間接的に制御すること、その人によって制御されるか、またはそれと共同で制御する任意の他の人を意味する。用語“制御”(用語“制御”、“制御”および“共同制御される”を含む)とは、投票権を有する証券、契約または他の方法によって誰かの管理層および政策を指導または誘導する権力を直接または間接的に所有することを意味するが、本プロトコルの場合、株主は、親会社またはその任意の子会社の関連会社とみなされてはならず、親会社またはその任意の子会社は、株主とみなされてはならない関連会社を意味する。

 

“合意”の意味は先に述べたとおりである.

 

“取締役会”とは、親会社の取締役会(または任意の後任管理機関)を意味する。

 

“営業日”とは、ニューヨーク商業銀行が土曜日、日曜日または法定祝祭日を除くいずれかの日を意味する。

 

“締め切り”は、“調達プロトコル”にこの用語が付与されていることを意味する。

委員会とは、証券取引委員会または当時“証券法”および“取引法”を管理していた任意の他の連邦機関を意味する。

 

“普通株”とは、親会社の普通株のことで、1株当たり額面0.01ドル。

 

“制御者”系とは，証券法第15節と取引法20節で指す“制御者”を指す.

 

 

“DTC”は6(R)節で規定された意味を持つ.

 

“エドガー”は第10(C)節で規定された意味を持つ.

“取引法”は改正後の1934年の証券取引法及び公布された規則と条例を指す。

既存の所有者“は、任意の既存の登録権プロトコルによって定義され、その規定によって制限された”登録可能証券“の所有者を意味する

既存の登録権協定“とは、(I)ParentとAmin J.Khouryが2018年9月14日に達成した特定登録権協定、(Ii)ParentとThomas P.McCaffreyが2018年9月14日に達成した特定登録権協定、および(Iii)2020年5月30日にParentがその中に列挙された株主と署名する特定登録権協定を意味する

政府当局“とは、任意の連邦、州、地方または外国政府またはその政治的分岐、またはそのような政府または政治的分岐の任意の機関または機関、または任意の自律組織または他の非政府管理機関または半政府機関(その組織または当局の規則、条例または命令が法的効力を有する範囲内)、または管轄権を有する任意の仲裁裁判所、裁判所または仲裁庭を意味する。

 

“Greene‘s”の意味はリサイタルの意味と同じです。

“視察員”は6(H)節で規定した意味を持つ.

  

“選択脱退通知”は，3(A)節で規定した意味を持つ.

“親会社”には、親会社が合併、買収、再編またはその他の方法で獲得した相続人を含む前文に規定されている意味がある。

 

“党”と“党”の意味は序文で述べたものと同じである

 

“許可譲り受け者”は第4(F)節で規定した意味を持つ.

“譲渡許可”は第4(B)節で規定した意味を持つ.

“個人”とは、個人、会社、共同企業、共同企業、有限責任会社、政府主管部門、非法人組織、信託、協会またはその他の実体を意味する。

 

“ストラップ販売”は3(A)節で述べた意味を持つ.

 

“目論見書”とは、有効な登録説明書の一部として以前に証券法第430 A条又はその任意の後続規則に従って提出された目論見書に漏れた任意の情報を含むが、これらに限定されない任意の登録説明書(募集説明書に含まれるがこれらに限定されない。)に含まれる目論見書、及び当該登録説明書に含まれる任意の部分の発売条項及び目論見書の他のすべての改訂及び補足条項について、発効後の改訂及び引用により当該入札説明書又は入札説明書に組み込まれるすべての材料を含む。

“購入プロトコル”の意味はセッション中の意味と同じである.

“購入する普通株”とは、購入契約に基づいて株主に発行·売却される普通株のことである

 

“登録可能証券”とは、株主または譲渡者の実益所有が許可された購入された普通株を意味する。しかしながら、以下の場合、普通株式は、もはや登録可能証券ではなくなる：(I)普通株は、有効な登録宣言に従って処理されており、その受給者は、制限されずに普通株を取引することができ、(Ii)普通株は、証券法(または証券法の下の任意の後続規則)の下のすべての適用条件に適合し、その普通株式からすべての制限的な例示例を削除した場合に販売される；(Iii)普通株は、株主または譲渡者によって個人名義実益で所有されることが許可される；その時点で発行された普通株式の総数の3%(3%)未満に相当し、規則144(または証券法の下の任意の後続規則)に従って直ちに売却する資格があり、時間、数量、または売却方法の制限がなく、(Iv)これらの普通株は非公開取引で販売されているが、この取引によれば、株主権利は第4(F)条に基づいて譲渡されていないか、または(V)これらの普通株は発行された普通株ではない。

 

登録説明書“は、発効された修正、すべての証拠物、および参照によって登録説明書に組み込まれたすべての材料を含む説明書、登録説明書の修正および補足を含む親の任意の登録説明書を意味する。

“限定株式”とは、購入契約により締め切りに株主に発行される購入済み普通株株式の66.67%であり、最も近い全体株式に四捨五入することである。

 

ルール144“は、証券法またはその任意の後続ルールにおけるルール144を意味する。

 

“証券法”は改正後の1933年に証券法及び公布された規則と条例を指す。

 

“販売費用”とは、登録可能な証券を販売するすべての引受割引、販売手数料及び株式譲渡税、及び任意の登録可能な証券所有者のために支払われる弁護士費用及び費用を意味するが、第7条の規定により、親会社が登録可能証券所有者のために支払わなければならない合理的な費用及び弁護士費用を除く。

 

“棚登録”は、第2項(A)項に規定する意味を有する。

 

“棚登録宣言”は，第2(A)節で規定した意味を持つ

 

“棚補充資料”とは，募集説明書の補足資料を指し，証券法第415条又はその任意の後続規則に基づいて発売することを目的としている。

 

“株主”という言葉の意味は前に述べたとおりである

“取引”にはセッションで述べられた意味がある.

“譲渡”は第4(A)節で規定した意味を持つ.

“譲受人”は第4(A)節で規定した意味を持つ

 

“包売発行”とは、引受業者が親会社の普通株を売却し、確定した約束に基づいて公衆に再発行することを指す。

“保証棚解体”は，第2(B)節で規定した意味を持つ.

 

“保証棚撤去通知”は，第2(B)節で与えられた意味を持つ.

 

2.棚登録；棚取り外し。

 

 

(A)取引が発効した後のいつでも、証券の所有者は、証券法下のS-3表登録宣言または証券法規則第415条またはその任意の後続規則(“保留登録宣言”)に従って発売された当時の適切な表(“保留登録宣言”)を遅延または連続して作成する権利があり、証券法の全部または任意の部分に基づいて登録すべき証券(“保留登録声明”)を登録することを要求する。この棚登録申請書は，請求を記載して棚登録可能な証券の番号に格納しなければならない。このような任意の要求を受けた後、親会社は、直ちに(ただし、任意の場合は、要求を受信してから5(5)営業日以内に遅れてはならない)他のすべての登録可能な証券所有者(例えば、ある)にこの要求の通知を提出しなければならない。これらの所有者は、通知を出した日から5(5)営業日以内に、そのような登録を希望する親会社に書面で通知しなければならない。親会社は初期請求が出された日から45日以内に委員会に棚登録声明を作成し、提出しなければならない。その所有者がその棚登録を要求するすべての登録可能な証券をカバーし、商業上の合理的な努力を採用して、委員会が実行可能な範囲内でできるだけ早くこの棚登録声明の発効を発表するように促すべきである。棚登録声明は、登録可能な証券所有者が合法的に取得し、要求する任意の方法または方法の組み合わせによる転売を規定しなければならない。棚登録声明を提出した後、当該棚登録声明に含まれるすべての登録可能証券がもはや登録可能証券ではない前に、親会社はその商業的に合理的な努力を尽くし、当該棚登録声明が継続的に有効であることを保証しなければならない

 

(B)棚登録声明が発効したいつでも、棚登録声明に含まれる登録可能証券の所有者が親会社に通知(“販売済み棚取消通知”)を提出し、所有者が棚登録声明に含まれるその登録証券(“梱包販売棚”)をパッケージ販売して発売すべきであることを示す

また、親会社が当該等の棚登録声明を使用して当該等引受棚の解体を行う資格があれば、親会社は当該棚登録声明を改訂又は補充し、当該等の登録すべき証券が当該棚解体通知の所期の方法で発売及び販売できるように、すべての合理的に必要な行動をとるべきである。各パッケージ販売棚閉鎖通知は、パッケージ販売棚の閉鎖の下で発行及び販売される登録可能な証券の数を明記しなければならない。受託販売棚取消通知を受けた後、親会社は、直ちに(ただし、通知を受けた後2(2)営業日よりも遅れてはならない)他のすべての登録可能な証券保有者(ある場合)に当該パッケージ販売棚取消し通知に関する通知を提出し、当該等所有者は、3(3)営業日(又は任意の隔夜又は購入したパッケージ販売発売に関する一(1)営業日)を有し、当該委託販売棚撤回の意向を親会社に書面で通知する。両親は保証のある棚閉鎖通知を受けた日後、実行可能な範囲内でできるだけ早く作成し、委員会に棚補充書を提出し、もし当該棚補充品が当該棚登録声明の改訂であれば、その商業上合理的な努力を尽くし、委員会が実行可能な範囲内でできるだけ早くこの棚補充品の発効を発表するように促すべきである。登録可能証券を引受棚分割に組み入れる優先順位は，第2(F)節の規定で決定される.

 

(C)親会社は、以前のパッケージ棚削減発効日後90日以内に任意のパッケージ棚削減を実施する義務はなく、この取引では、登録可能証券の所有者は、証券法に基づいて登録可能証券の少なくとも50%の要約および販売を登録することが許可され、実際には、登録可能証券の50%を組み込むことが要求される。また、親会社には登録可能証券保有者に3，000万ドル以下の純収益をもたらすとの合理的な予想が義務付けられておらず、いかなるパッケージ販売棚の減収を実施することも義務付けられていない

(D)親会社は、取締役会が合理的に好意的に判断することができる“棚登録声明”、任意の保証された棚閉鎖、または任意の棚補充文書の発効または使用を最大90日間遅らせることができ、そのような使用または提出は、(1)親会社の重大な買収、会社組織、融資、証券発行または他の同様の取引に重大な干渉を与えること、(2)親会社が真の商業目的のために秘密にしている重大な情報の早期開示を要求すること、または(3)親会社が証券法または取引法の要件を実質的に遵守できないようにすることである。しかし、この場合、このようなパッケージ棚剥離を開始した登録可能証券の過半数の所有者は、この要求を撤回する権利があり、パッケージ棚剥離要求を撤回すれば、このパッケージ棚剥離は、本プロトコルで許可されたパッケージ棚剥離の1つとはみなされず、親会社は、当該等の登録に関連するすべての登録費用を支払わなければならない。第2(D)条によれば、親は、任意の180日以内に90日以下の遅延または一時停止を行うことができ、または任意の365日以内に120日以下の間遅延または一時停止することができる。

(E)親会社及び任意の委託棚に組み入れることを提案する登録可能証券の大部分の所有者が別の合意を有する場合を除き、親会社側及び登録すべき証券保有者(提案に基づいて当該パッケージ販売棚に組み入れる大部分の登録可能証券所有者の同意)は、それぞれ1つの投資銀行をこの発売に関連する2つの管理引受業者のうちの1つとして選択しなければならない。ただし、この選択は相手の同意を得なければならず、無理に拒否または遅延されてはならない

 

(F)親会社は、親会社、既存の所有者、または他の登録権保持者を代表して(これらの証券が棚登録報告書に登録されていれば)、任意の非登録可能証券を任意の引受済みの棚清算盤に入れることができる。しかしながら、要求されたパッケージ棚の値下げを要求する主引受業者が親会社及び登録可能証券の所有者に書面で通知した場合、その合理的かつ善意の意見に基づいて、すべての登録可能証券及び他のすべての普通株式株式を含むパッケージ販売棚要約に組み込まれる普通株式数を提案し、当該パッケージ販売要約で販売可能な普通株式株式数及び/又は当該パッケージ棚要約に組み込むことを提案する普通株式株式数を超えて、当該包販売要約に売却予定の普通株式1株価格に悪影響を与える。親会社は、(I)第1に、登録または解約を要求する登録可能証券保有者が登録または抹消を要求する普通株式と、(Ii)既存登録権協定の規定に従って売却を提案する既存所有者の普通株式と、(Ii)第2に、任意の残りの登録可能証券所有者および任意の他の者が組み込むことを提案する普通株式(親会社または任意の追加登録権所有者の口座のために売却される普通株式を含む)とを含み、その同意の方法でこれらの者間に割り当てられるべきである。主引受業者が、販売予定のすべての登録可能証券がこのような発行に含まれてもよいと判断しなかった場合、証券を登録することができる

当該等発行に含まれる普通株式は、各当該等所有者が所有する普通株式数又は各当該等所有者が同意するように、各当該等所有者に比例して割り当てられなければならない。

 

3.背負式販売。

 

(A)親会社が証券法に基づいて登録されたパッケージ販売発売中に任意の普通株式(ただし、(I)表S-8による登録宣言(または任意の従業員株式計画または他の従業員福祉スケジュールによる親会社の従業員または取締役への発売または売却に関する他の登録のみ)、(Ii)表S-4による登録声明(または証券法第145条またはその任意の後続規則に適合する取引に関連する同様の表)の登録、または(Iii)任意の配当または再投資または同様の計画に関連する登録を除く。親会社自身又は親会社の1名又は複数の株主の名義(“買い戻し販売”)及び登録声明又は募集規約の形式で登録又は募集可能証券の売却に用いることができるか否かにかかわらず、親会社は直ちに登録可能証券所有者に書面通知を出さなければならない(いずれの場合も、要約及び売却開始前5(5)の営業日、又は任意の隔夜又は購入の包販売発売に関する2(2)営業日)を通知し、第3(B)乃至3(E)条の規定に適合する場合は、親会社が各保有者に通知を出した後3(3)営業日(又は任意の隔夜又は購入の包販売発行に関する一(1)営業日)内に、親会社が登録証券所持者から書面で要求を受けたすべての登録可能証券を当該要約及び販売に組み入れなければならない。上記の規定があるにもかかわらず、任意の登録可能証券所持者は、親会社に書面通知(“選択脱退通知”)を提出することができ、当該登録可能証券保持者は、親会社から当該等の通知を受けないことを要求するが、当該登録可能証券所有者は、後日、当該等の選択脱退通知を書面で取り消すことができる。登録可能証券保有者の選択脱退通知を受けた後(その後撤回されない限り)、親会社は、本第3(A)条に基づいて、当該登録可能証券所有者に任意の通知を交付してはならない。親会社はいつでもこのような発売または販売を延期または撤回することを自ら決定することができる。

 

(B)親会社を代表して主包販売発売としてバックパック販売を開始し、主引受業者が親会社及び登録可能証券所有者に書面で通知し(例えば、任意の登録可能証券所有者がこの背負わ発売内に登録可能証券を含むことを選択した場合)、主引受業者は、この登録又は減記に含まれる普通株式の数を合理的かつ誠実に考え、すべての登録可能証券及び提案に同項委託販売発売内の他のすべての普通株式株式を含むことができる。このような発行で販売可能な普通株式の数および/またはそのような登録または抹消に組み込まれることが意図されている普通株の数を超えることは、そのような発売で販売される予定の普通株の1株当たり価格に悪影響を及ぼすであろう。親会社は、このような登録またはログアウトに含まれるべきである：(I)まず、親会社が売却予定の普通株式；(Ii)第2に、既存登録権協定の規定に従って売却を提案する任意の既存所有者、及び(Iii)第3に、登録可能証券所有者及び任意の追加登録権利所有者が組み入れを要求する普通株式を登録することができ、これらの登録権利所有者は、当該等包販売発売に参加する権利を有し、適用所有者毎に保有する普通株式の数又はその同意に応じて当該他の保有者に比例して割り当てることができる。

 

(C)任意の既存所有者の名義でパケット販売方式で販売を開始し、主引受業者が親会社に書面で通知し、その合理的かつ誠実な意見に基づいて、登録または解約しようとする普通株式数、登録可能な証券およびそのパッケージ販売に組み込まれる予定の他のすべての普通株式株式を含み、当該等の発売可能な普通株式株式の数および/またはそのような登録またはログアウトしようとする任意の普通株式数を超えることが、その等の発売によって販売される普通株1株当たり価格に悪影響を及ぼす。親会社は、登録またはログアウトに含まれなければならない：(1)まず、既存の所有者が組み入れることを要求する普通株式は、既存の登録権協定の規定に従って、(Ii)第2に、登録可能証券所有者及び任意の追加登録権利所有者が組み入れを要求する普通株式であって、当該等登録権利所有者は、当該等包販売発売に参加する権利を有し、適用所有者毎に保有する普通株式の数又はその同意に応じて当該等所有者の間に分配される。

(D)任意の追加の登録権保持者を代表してパッケージ発行としてPiggyback売却が開始され、主引受業者がその合理的かつ誠実な意見書で親会社に通知した場合、パッケージ販売発行に含まれるすべての登録可能証券および他のすべての普通株式が、販売可能な普通株式数を超えることを含む、登録または引受に組み込まれた普通株式の数を提案する

当該等の発行及び/又は当該等の登録又はログアウトを予定している普通株式の数が、その等の発売中に販売される予定の普通株式の1株当たり価格に悪影響を及ぼす場合、親会社は、その等の登録又はログアウトに含まれなければならない：(I)まず、登録又はログアウトを要求する他の登録権所有者及び既存の登録権協定の規定に従って組み込まれた普通株式を要求する。(Ii)第2に、登録可能証券所有者及び任意の追加の登録権利所有者が組み入れを要求する普通株式であって、前記等登録権利所有者は、前記等包販売発売に参加する権利を有し、適用所有者毎に保有する普通株式の数又はその同意に応じて当該等所有者の間に割り当てられる。

(E)任意のPiggyback販売が親会社を代表して主引受発行として開始された場合、親会社は、発行に関連する1つまたは複数の管理引受業者として1つまたは複数の投資銀行を選択しなければならない

4.謹慎

(A)第4(C)及び4(D)条に別の規定があるほか、株主及び任意の譲受人は、スワップ取引又はヘッジ取引を直接又は間接的に透過してはならず、売却、要約又は売却に同意し、他の方法で譲渡、融資又は質権を付与し、購入、空売り、又は他の方法で処分してはならない(又は任意の取引又は手配を締結してはならない。第4(B)条が許可されない限り、そのような取引のいずれかは、そのような限定的な株式または他の株式、他の証券、現金、または他の方法のいずれかを渡すことによって決済されるかどうか。

第(B)項によれば、第4(A)節にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、本協定の他の条項及び条件を満たしている場合には、株主及び任意の譲受人は、以下に述べる制限株式を譲渡することができる(いずれも、譲渡を許可する)

(I)個人の場合、1つまたは複数の善意の贈与とみなされる

(二)個人の場合は、遺言状又は無遺言方式で、

(三)個人の場合、取引に関連して制限的な株式を取得した株主又は譲受人又は株主又は譲受人の直系親族に直接又は間接的に利益を受ける任意の信託を提供するが、いずれもそのような譲渡は価値処置に関与してはならない

(四)個人の場合、善意の納税又は遺産計画の目的で、

(5)個人の場合は、家族関係又は裁判所の命令に基づいて、

(Vi)株主の制御された共同会社

(Vii)株主の直接株主に配当または割り当て形態で支払う。

任意の許可された譲渡の前に、そのような各譲渡者(“譲渡者”)の名称及び住所を説明し、譲渡中の証券を指定し、このような譲渡が発効する条件として、各譲渡者は、本協定に規定する義務に書面で署名し、添付ファイルAの形で合併協定に署名しなければならない。第4(C)条に該当する場合には、株主及び各譲渡者は、上記制限を遵守しない限り、親会社の譲渡代理及び登録所と譲渡停止指示を締結することに同意しなければならない。ただし、証券法の要件を満たしている場合には、親会社は、本節第4項で述べた制限株の鎖定期満了後、直ちに制限株に関する譲渡停止指示を終了しなければならない。

第(C)項によれば、制限された株式は、本第4節でいう“限定株式”ではなく、次の日及び金額に基づいて、第4(A)節における譲渡の制限を解除しなければならない

締め切り後6(6)ヶ月の日に、(I)50%の販売制限株式を保有する

締め切り後12ヶ月の日に、残りの制限された株式を売却する(Ii)。

(D)上記の規定にもかかわらず、制限株式の任意または全部は、親会社の任意の合併、合併、売却、または他の同様の取引に従って譲渡することができ、最終合意は、取締役会またはその委員会によって承認または推薦された。

(E)上記規定にもかかわらず、終値調整株式(定義は購入契約参照)は譲渡してはならず、契約伝説(定義参照購入契約)が当該等株式から除外されるまでは、当該株式から除外する。

(F)株主は、親会社に登録可能証券を登録させる権利を、本プロトコル添付ファイルBに記載されている譲受人(“譲渡許可者”)にのみ譲渡することができる。親会社は、いずれかのこのような譲渡の前に、譲渡を許可された者の名称及び住所を説明し、譲渡されている登録可能な証券を示し、ここに拘束力がない限り、このような譲渡の有効性の条件として、このような譲渡を許可された者は、本協定の下での権利及び義務に対して書面で責任を負わなければならない。方法は、本協定添付ファイルにおける添付ファイルAの形態としての共同協定に署名することである

5.障害；他の制限と承認。

 

(A)任意のパッケージ発売については、主管引受業者が要求を出した場合、当該パッケージ販売発売に参加した各株主及び譲渡許可者は、当該パッケージ販売発売開始よりも早くないが“定価”の発売前10日前の期間内に親会社の株式証券(証券法第144条による売却を含む)を公開または流通し、“最終”募集説明書(または“最終”目論見説明書補足文書(例えば、パッケージ発売は保留登録声明に基づいて行われる)を公開してから90日以内に継続することを制限する。これにより、パッケージ発行、または主引受業者が要求する比較的短い期限を行う。ただし、前述の規定にもかかわらず、(I)上記制限の継続時間は、引受業者が株主又は任意の許可譲受人又は制限された上級管理者又は取締役に適用される最短制限の持続時間よりも長くてはならず、(Ii)第5(A)節に記載の制限は、当該所有者の包販売発行に含まれる任意の登録可能証券には適用されない

 

(B)一次引受業者が要求を出したような任意のパッケージ販売の買収については、親会社は、委託販売発売発効日後90日以内に、それ自体のアカウントのために、任意の普通株式(または交換可能または行使可能な普通株式に変換または割り当て可能な証券)を公開または割り当てない(S-4表、S-8表、またはその任意の後続表上の登録声明または任意の他の発行された、または発行される証券の登録表を除く)、親会社と主販売業者との間に別の協定がない限り。

(C)事前書面同意なしに、本合意期間内の父方チノ及び同意

当時発行されていなかった登録可能証券の大多数については、第三者を受益者とする登録権を含む他の登録権協定を締結することはできず、第三者は、本協定に含まれる登録可能証券所有者の権利よりも優先するであろう

6.プログラムを登録します。もし、登録可能証券の所有者が証券法に基づいて任意の登録可能証券の発売及び販売を登録することを要求する度に、又は本協定の規定により任意の登録可能証券の発売及び販売を棚登録の形態で配布する場合、親会社は、その商業上合理的な努力を尽くし、証券法に基づいて所定の処分方法に従って当該等の登録可能な証券の発売及び販売を実現し、これに基づいて、親会社は合理的で実行可能かつ適用可能な場合にできるだけ早く：

 

(A)第2条の規定に適合する場合は、当該登録可能証券を含む登録声明を作成し、証監会に提出し、その商業的に合理的な努力を尽くして当該登録声明を有効と宣言する

 

(B)当該等の登録説明書及び当該等の登録説明書に関連して使用される目論見書の作成及び監査委員会への提出に必要な改正、発効後の改訂及び補充書類について、当該登録説明書の効力を維持し、証券の規定を遵守する

第2(A)節の規定に従って、その制約されたすべての登録可能証券の処分について、その制約されたすべての登録すべき証券がその登録声明に従って売却される日まで行動する

 

(C)監査委員会に当該等の登録説明書、目論見又はその改訂又は補充書類を提出する前の一定期間内に、当該登録説明書、募集規約又はその改訂又は補充書類の所持者が選択した大弁護士に提出しようとする当該書類の写しを提供し、これらの書類は、当該大弁護士の審査、コメント及び承認を経なければならない

 

(D)親会社が通知を受けた後、直ちに各登録可能証券の売却所有者に通知し、その登録声明の発効または登録声明の一部を構成する任意の目論見書の付録が証監会に提出された時間；

 

(E)登録説明書に記載されている募集規約(各予備募集規約を含む)およびその任意の副刊(各場合には、参照によって組み込まれたすべての証拠物および文書を含む)の数の募集規約の写しと、売り手が合理的に要求する他の文書とを提供して、売り手が所有すべき登録すべき証券を有利に処置すること

 

(F)その商業上合理的な努力を尽くして、任意の販売所有者が合理的に要求する他の証券又は当該司法管轄区の“青空”法律に基づいて、当該等の登録すべき証券を登録又は資格に適合させ、その他のすべての合理的な需要又は適切な措置を行い、当該等の所有者が当該等の管轄区域内で当該所有者が所有する登録可能な証券の処分を完了することができるようにする。ただし、本条例(F)第6条の規定でなければ、当該親会社はいかなる司法管轄区において一般的な業務資格を備え、一般税項を納付しなければならないか、又は一般法律手続書類の送達に同意する必要がない

 

(G)証券法の規定に基づいて、募集規約を交付しなければならないいつでも、当該等の被登録証券の売り手所有者毎に任意の事件が発生したことを通知し、このような事件は、当該登録明細書に記載されている募集規約に重大な事実に関する不真実な陳述又は漏れを記載し、これらの陳述を行うために必要ないかなる事実も考慮し、その等の陳述を行う場合を考慮して、その等の保有者の要求の下で、親会社は、実行可能な範囲内で、その後に当該等の登録すべき証券購入者を交付するために、当該等の株式募集規約の補充又は改正を早急に準備及び提出しなければならない。このような募集規約は、重大な事実の不真実な陳述を掲載してはならず、このような陳述を行うために必要ないかなる事実も漏れてはならず、このような陳述を行う場合を考慮して、誤ったことをすることはできない。彼は言いました

 

(H)すべての財務および他の記録、会社の書類および親会社に関連する財産を、登録可能な証券の任意の売却所有者、登録説明書に基づいて行われた任意の処置に参加する任意の引受業者、およびそのような所有者または引受業者によって採用された任意の受権者、会計士または他の代理人(総称して“検査員”と呼ぶ)に提供し、親会社の上級者、取締役および従業員が、そのような審査員が合理的に要求する任意の登録説明書に関連するすべての資料を提供するように手配する

 

(I)上記登録の発効日よりも遅くなく、当該等の登録すべきすべての証券に譲渡代理人及び登録員(同一エンティティであってもよい)を提供する

 

(J)商業上合理的な努力を行い、当該等の登録すべき証券が当時上場していた証券取引所毎に上場することを促す

 

(K)パッケージ発売については、当該等の常習プロトコル(慣用的な形態で締結されたパッケージ販売及びロックプロトコルを含む)を締結し、当該等の登録可能な証券保持者又は当該等の発売された主引受業者が合理的に要求するすべての他の常習行動を採用して、当該等の登録すべき証券の処分を加速又は便宜する(限定される訳ではないが、親会社の適切な上級者を“ロードショー”及び他の常習マーケティング活動(当該等の登録可能な証券の潜在的購入者との一対一会議を含む。)に参加させる)

 

(L)他の方法で商業的に合理的な努力をして、委員会のすべての適用された規則および条例を遵守し、12ヶ月の期間の終了後30日以内にその所有者に収益報告書を提供し(その形態は、証券法第11(A)節および証券法第158条またはその任意の後続規則の規定に適合する)、12ヶ月の期間は、登録声明の発効日後の親会社の第1の完全財政四半期の第1日から始まり、12ヶ月の期間の第1の完全財政四半期の初日から計算する

収益レポートは、上述した12ヶ月の間をカバーしなければならず、親会社が取引法に従って直ちに10-K、10-Q、および8-Kフォームに完全かつ正確な情報を提出し、他の態様で証券法158条またはその任意の後続規則に適合する場合、この要件は満たされるものとみなされる

 

(M)任意の包売発売については、登録可能な証券を販売する所有者1名及び引受業者1名(あれば)に、発売締め切りを明記した親会社外部大弁護士の書面法的意見を提供し、その形式及び実質内容は、通常、登録者の大弁護士が委託販売登録発売の引受業者に提供する意見と同じである。(I)適用募集説明書が発行された日、適用登録説明書の事後有効改訂の発効日、および発売終了時に、関連する交付日を明記し、親会社の独立公認会計士が署名した慰問状の形式と実質は、会計士引受販売登録発売引受業者の手紙と同じである

 

(N)第6(F)条を制限することなく、当該等登録可能証券が親会社の業務及び運営に必要な他の政府機関又は当局に応じて登録又は承認されるように、商業的に合理的な努力を行い、当該等登録すべき証券の所有者がその所定の流通方法に従って当該等登録すべき証券の処分を完了させることができるようにする

 

(O)監査委員会が当該等の登録説明書又は募集規約の改訂又は補充を要求した場合、又は追加資料の提供を要求する場合は、登録すべき証券の所持者に迅速に通知しなければならない

 

(P)通知または通知を受けた後、登録可能証券所有者証監会が任意の停止命令を発行したことを直ちに通知し、登録声明の効力を一時停止するか、またはその目的のために任意の法的手続きを開始または脅し、任意の停止命令の発行を阻止するために、またはそのような停止命令が発行されるべきである場合には、できるだけ早く停止命令を撤回するために、商業的に合理的な努力を迅速に行うこと

 

(Q)所有者がその唯一および排他的判決において引受業者または親会社の支配者とみなされる可能性があるような登録可能な証券の所有者を許可し、登録声明の作成作業に参加し、その中に親会社に書面で提供する文字を加えることを要求し、所有者およびその大弁護士の合理的な判断に基づいて、これらの文字を含めるべきである

 

(R)登録可能証券保有者と協力して、登録声明に従って販売されるべき登録可能証券を代表する証明書のタイムリーな製造および交付を支援し、この証明書は、いかなる限定的な伝説の制限もなく、普通株式の数を代表し、登録可能証券保持者が登録すべき証券を売却する前に合理的に要求される名称で登録することを支援することができるが、親会社は、預託信託会社(“DTC”)の施設を使用して実物株を発行することなく、本プロトコルの下での義務を履行することができる

(S)登録声明の発効日よりも遅くなく、すべての登録可能証券のCUSIP番号を提供し、適用可能な譲渡エージェントに、DTCに入金する資格に適合する適用可能な登録可能証券の印刷証明書を提供するが、親会社は、実物株式を発行することなく、DTCを使用する施設によって本プロトコルの下での義務を履行することができる

(T)取引法に基づいて法規Mによって禁止された直接的または間接的な行動をとってはならない；いかなる禁止が親会社に適用される限り、親会社はいかなる商業的にも合理的な行動をとり、いかなる禁止も適用されないようにする；および

 

(U)本明細書で予想されるこのような登録可能な証券の登録を達成するために、他のすべての他の必要なステップをとるために、その商業的に合理的な努力を他の方法で使用する。

 

7.支出。(I)登録および届出費用(登録可能証券の上場またはオファーを要求する任意の証券取引所または場外取引市場での届出または上場を必要とする任意の費用を含むが、これらに限定されるものではない)、(Ii)引受費用(費用、手数料または割引を除く)、(Iii)そのような登録に付随または要求される任意の監査費用を含むが、これらに限定されない)は、本合意に従って負担される義務を履行するため、および登録可能な証券の登録および処分に関連するすべての費用(販売費用を除く)を親会社によって支払わなければならない。(Iv)登録可能な証券所持者の合理的な要求に応じて、任意の国内司法管区の証券及び“青空”法律を遵守する費用及び支出(親会社が登録可能な証券の“青空”資格又は免除のために支払う弁護士費及び支出を含む。)(V)印刷費。(Vi)メッセンジャー、電話及び配信費用。(Vii)親会社弁護士及び会計士の費用及び支出。(Viii)金融業監督局、Inc.の届出費用(例えば、

任意)；および(Ix)グループ登録に参加する登録可能証券保持者(任意の発売で販売される登録可能証券の過半数所有者によって選択される)のための弁護士の合理的な費用および支出。さらに、親会社は、本プロトコルで予想される取引の完了に関連するすべての内部費用(法律または会計義務を実行する上級管理者および従業員のすべての賃金および費用を含むがこれらに限定されないが含まれる)および任意の年間監査費用を担当しなければならない。証券法により本協定に基づいて登録された登録可能証券の発売及び販売に係るすべての販売費用は、当該登録可能証券の所持者が当該等所有者毎に登録された登録可能証券の数割合に応じて負担して支払わなければならない。

 

8.賠償します。

 

(A)親会社は、法律で許容される最大限に、登録可能な証券所有者、当該等の所有者を代表する上級職員、取締役、マネージャー、メンバー、パートナー、株主、従業員及び共同会社、各引受業者、マネージャー又は当該等の登録可能な証券所有者を代表して行動する任意の他の者、及び上記のいずれかの者を制御する他の支配者(もしあれば)について、証券法又はその他の規定により被る可能性のあるすべての損失、申索、訴訟、損害、負債及び支出について、損害を受けないように補償し、損害を受けないようにし、当該等の損失、申立、訴訟、損害賠償を限度とする。任意の登録説明書、株式募集規約、予備入札定款、株式募集規約(証券法またはその任意の後続規則の下で第405条規則で定義されているような)またはその任意の修正または補足に記載されている重大な事実の不真実または指摘された不真実な陳述またはいかなる漏れまたは指定漏れ、または任意の漏れまたは指示漏れを自由に作成し、その中の陳述が誤った誘導性を持たないようにする(株式募集定款、予備募集定款または自由に入札定款を書く場合、それが陳述されている場合)誤解性を持たない；また、これらの人々が当該等の損失、訴訟、損害又は法律責任の調査又は抗弁のために合理的に招いた任意の法律又はその他の支出を補償しなければならないが、このような支出は、当該所持者が書面で父又は母に提供した任意の資料をその使用のために明文しているか、又は当該所持者が登録声明、株式募集定款、予備募集定款の写しを交付又は掲載していないため、例外である。親会社が登録可能な証券を売却する任意の書面確認の前に、十分な数の目論見書のコピーを保持者に提供した後、株式募集説明書(証券法またはその任意の後続規則405における定義のような)またはその任意の修正または補充(法律が適用される場合、そのような交付を要求する場合)を自由に作成する。この補償は両親が他の方面で負担する可能性のあるいかなる責任以外の賠償でなければならない。

 

(B)登録可能な証券保有者が参加する任意の登録に関連する場合、当該所有者は、親会社に合理的に使用される当該等の登録声明又は募集規約に関連する資料を書面で提供し、法的に許可された範囲内で親会社、親会社の各取締役、当該登録声明に署名した各親会社の上級者、引受業者、ブローカー又は登録可能な証券保有者を代表して行動する他の者、及び上記の者を制御する各支配者を任意の損失、請求、訴訟、損害から保護しなければならない。登録説明書、募集定款、予備募集定款、自由作成募集定款(証券法またはその任意の後続規則の下第405条規則で定義されている)、またはその任意の改正または補足に記載されている重大な事実の非真実または指摘されている不真実な陳述または何らかの漏れまたは告発漏れの中で必要な陳述または陳述を行うために必要な任意の重大な事実によって生じる負債または支出(募集定款、予備募集定款または自由に募集規約を書くことについては、当該等の陳述を行う場合に応じて)は誤解されないが、当該保持者が提供した任意の書面資料に含まれる当該等の真実でない陳述又は漏れに限定される。しかし、当該所有者にとって、補償義務は数項でなければならず、連帯及び各項ではなく、当該所有者が当該登録声明に基づいて登録可能な証券を販売して実際に受信した純収益(引受費、手数料又は割引を差し引いた)の額を超えてはならない。この賠償は販売所有者が他の方面で負担する可能性のある任意の責任以外の追加賠償でなければならない。

 

(C)被保障者側が本条第8条にいうクレームに係る任意の訴訟開始の通知を受けた後，これについて補償者にクレームを提起した場合，当該保障側は直ちに後者に当該訴訟開始に関する書面通知を出さなければならない。いかなる被補償者も、このような行動を補償された者に通知しておらず、被補償者が本契約の下で被補償者に負う可能性のあるいかなる責任も免除されない(この通知が補償されていない方に重大な悪影響を与えない限り)。補償者がこのような訴訟を提起した場合、補償者は、本契約の下で補償を受ける可能性があるまたは賠償を受ける可能性のある任意のこのような訴訟におけるクレーム抗弁に参加または負担する権利があり、任意の他の補償者と共同で同様の通知を発し、弁護士が合理的に満足している場合に、補償者が抗弁を負担することを選択したことを書面で通知した後、補償者はその後、いかなる法的費用または他の費用も負担しないことを説明しなければならない

補償された側がその弁護によって招いた費用。しかし、(I)任意の補償者が、当該補償者が1つ以上の法律または平衡法抗弁を有する可能性があり、これらの抗弁が補償者が利用可能な抗弁の補充または衝突である可能性がある、または当該クレームまたは訴訟が本契約に規定された賠償範囲を超える事項に影響を与える可能性がある、または(Ii)当該訴訟が補償者の強制命令または平衡法救済、または実際または告発された犯罪活動に関連することを求める場合、補償を受ける側が事前に書面で同意しない場合、補償者を代表して抗弁する権利はない(ただし、同意されていない。当該補償者は、その選択された弁護士と共に参加する権利があり、当該補償者は、当該補償者及び当該補償者のいずれかの制御者に、補償者が採用した任意の弁護士が、本条例で規定された賠償に含まれる事項に関連する合理的な費用及び支出を返済しなければならない。もし賠償側にクレームを負わない抗弁を選択する権利がない場合、賠償側がそのクレームについて賠償するすべての当事者に1人以上の弁護士の費用と支出を支払う義務はなく、いかなる賠償を受ける側の合理的な判断に基づいて、当該保障を受ける側と他の保障側とは利益衝突が存在する可能性がある。この場合、紛争の賠償者は、登録に含まれる登録可能証券の大多数の所有者によって選択された単独弁護士を保持する権利があり、費用は賠償者が負担する。

 

(D)司法管轄権のある裁判所が裁定した場合、本条例が指す任意の損失、請求、損害、責任又は行動について、保障された側が本条例に規定された賠償を得ることができない場合、賠償側は適切な割合で、前記損失、請求、損害、責任又は行動による損失、請求、損害、責任又は行動について、保障された側に支払う又は対処した金は、前記損失、請求、損害、責任又は行動の陳述又は漏れに関連する被賠償者と保障された側との相対的過失を適切な割合で反映しなければならない。責任や訴訟、そして任意の他の関連する平衡法の考慮；しかし、登録可能な証券所有者1人当たり、その分担が負担する最高法的責任額については、当該売り手がその登録に基づいて登録可能な証券を売却して実際に徴収した収益純額(引受料、手数料又は割引を差し引いた)を超えてはならない。他の事項に加えて、賠償者および補償された側の相対的な過ちは、重大な事実の非真実または告発された不真実な陳述、または漏れまたは告発された漏れの陳述が補償者または補償者によって提供された情報に関連しているかどうか、証券法またはそれに基づいて公布された任意の他の親会社に適用される類似の連邦または州証券法律または規則または法規に違反しているかどうか、および任意の適用可能な登録、資格またはコンプライアンスにおいて親会社が要求する行動または非作為に関連して決定されなければならない。これは、補償者または補償を受ける側および各当事者の相対的な意図、知識、知識、関連するものである。このような陳述や漏れを修正したり防止したりする情報と機会を得る。双方は、本プロトコルに規定された入金が、本プロトコルで説明された公平さを考慮しないまたは考慮しない他の任意の方法または割り当てが決定された場合、不公正かつ公平であることに同意する。“証券法”第11(F)条にいう詐欺的不実陳述を犯した者、又はそれに法的責任を有する者は、任意の無罪者から出資を受ける権利がない

 

9.パッケージ販売登録に参加します。(A)この契約に基づいてそのような手配を承認する権利がある者が承認した任意の引受手配に基づいて、その人の証券を基礎的に売却することに同意し、(B)当該等の引受手配条項によって合理的に要求されたすべてのアンケート、授権書、賠償、引受契約及びその他の書類を記入及び署名しなければ、本合意の下で引受販売の任意の登録に参加してはならない。

 

10.第144条の規則を遵守する。登録可能な証券の所有者が規則144および証監会の任意の他の規則または条例の利点を享受するために、この規則または条例は、登録することなく、所有者がいつでも親会社の証券を公衆に売却することを可能にすることができる

 

(A)規則第144条の理解及び定義に従って、商業的に合理的な努力を使用して公共情報を提供し、維持する

 

(B)商業的に合理的な努力を行い、速やかに委員会に証券法及び取引法が親会社に提出することを要求するすべての報告書及びその他の書類を提出する

 

(C)任意の所有者が登録可能な証券を有する限り、(I)規則144および証券法および取引法の遵守に関する親会社の報告要件に関する書面声明、(Ii)親会社の最新の年度または四半期報告のコピーは、委員会の電子データ収集、分析およびデータベース(“EDGAR”)で取得できない限り、(Iii)親会社がこのように提出または提供する他の報告および文書を要求しなければならない

持株者は、登録することなく登録可能な証券を販売することについて合理的に要求することができ、および(そのような報告または文書がEDGARフォーマットで提供されない限り)、および(Iv)親会社弁護士が普通株譲渡エージェントが合理的に受け入れた形態および実質で、譲渡エージェントが当該普通株に記載されているいかなる制限的な伝説を削除して合理的に要求する可能性があるかについて意見を提出することができる。

 

11.資本再編、取引所など証券に影響を与える。本プロトコルの規定は、本プロトコルの規定の範囲内で、親会社の任意およびすべての普通株式または親会社の任意の相続人または譲受人(合併、合併、売却資産または他の方法を介しても)、これらの普通株式または親会社の任意の相続人または譲受人(合併、合併、売却資産または他の方法を介しても)に完全に適用されなければならず、証券発行、交換または代替を登録することができ、本合意の日または後に発生する合併、分割、資本再編、比例配分などについて適切に調整されなければならない。

 

12.終了します。株主、譲渡者、または譲渡許可者がもはや登録可能な証券または制限可能な株式を所有していない場合、本プロトコルは終了し、その株主、任意の譲受人、または任意の許可された者に対しては、これ以上の効力または効力を有さないが、第7節および第8節の規定は、そのような終了後も有効でなければならない。

 

13.通知します。本プロトコルの下のすべての通知、要求、要求、および他の通信は、書面で行われなければならず、以下のように正式に発行または行われたとみなされるべきである

 

(A)米国で書留または書留で送信された場合、受信後に領収書の返送を要求する

 

(B)国が認可した隔夜航空宅配便で発送する場合、郵送後1営業日

 

(C)ファクシミリで送信された場合、送信して受信を確認した場合、

 

(D)電子メールで送信すると、送信して受信を確認する際に、第13(A)節、第13(B)節または第13(C)節に規定されるように同じ日に1部のコピーを送信し、他の方法で実際に提出しない場合は、交付時である。双方へのすべての通信は、以下のアドレス(またはそのような締約国のいずれかが書面で他方に指定された任意の他のアドレスに通知する)に送信されなければならない

 

親であれば

KLXエネルギーサービスホールディングス

Post Oak通り3040号、15階

テキサス州ヒューストン、七七零五

電話：

注意：Max Bouthillette

Eメール：

 

コピー(構成通知を構成しない)を：

 

ヴィンソン&Elkins LLP

テキサス大通り八四五号、スイートルーム四七零零

テキサス州ヒューストン、郵便番号77002

注意：サラ·モーガン

キャサリン·フランク

メール：smgan@velawa.com

メールボックス：kfrank@velawa.com

 

株主にあげると：

 

グリーンホールディングス

デナム資本管理有限責任会社

ルイジアナ通り700号、スイートルーム3700

注意：トニー·フィオレさん；レニー·サスさん

Eメール：

 

コピー(構成通知を構成しない)を：

 

盛徳国際法律事務所

ルイジアナ通り1000号、スイートルーム5900

テキサス州ヒューストン、77002

注意：ジョージ·フラハコスアルトマン·シュクラ

メール：gvlahakos@sidley.com；ashukla@sidley.com

譲渡人または許可された譲受人であれば、適用される加入契約調印ページに規定された住所に送ってください

 

14.プロトコル全体。本合意およびその任意の関連する添付ファイルおよび添付表は、本合意に含まれる主題について本合意に含まれる唯一かつ完全な合意を構成し、その主題に関するすべての以前および当時の書面および口頭了解および合意を置換する。上記の規定にもかかわらず、本合意の条項と規定との間に何か衝突がある場合は、本合意の条項及び条件を基準とする。

 

15.相続人および譲受人。本プロトコルは，本プロトコル双方とそのそれぞれの後継者と許可された譲受人に対して拘束力を持ち，その利益に合致する.親会社は、親会社の売却または買収に関連するいつでも本協定を譲渡することができ、親会社の全部またはほぼすべての資産または同様の取引を合併、合併、売却することによっても、他の当事者の同意を必要とすることができない；相続人または購入者が本合意の下で親会社のすべての権利および義務を負担することを書面で同意することを前提とする。株主は、第4(F)項に基づいて、本契約書の下にある権利を譲渡することができる。

 

16.第三者の受益者がいない。本協定は、本合意の双方及びそのそれぞれの相続人及び許可された譲受人の唯一の利益のために、本合意中のいかなる明示的又は暗示的な内容も、本合意又は本合意によって享受される任意の性質の任意の法律又は均衡法の権利、利益又は救済を意図していない又は付与することを意図していない。ただし、本合意当事者は、本合意第8条に規定する者は、本合意第8条に規定する双方の義務の明示第三者受益者であることを認める。

 

17.タイトル。本プロトコルのタイトルは参考にのみであり，本プロトコルの解釈には影響を与えない.

 

18.改訂および免除。本協定のいずれの条項に対するいかなる修正も無効であり，書面で行われ，親会社と当時返済されていない登録可能証券の多数の所有者によって署名されなければならない。本プロトコルのいずれか一方が、本プロトコル項目の下の任意の違約、不実陳述、または保証または約束違反の放棄は、故意であるか否かにかかわらず、前または後に延在する任意の違約、不実陳述、または本プロトコル下の保証または約束に違反する、または任意の方法で以前またはその後に発生するそのようなイベントによって生じる任意の権利に影響を与えるとみなされてはならない。

 

19.分割可能性。本協定の任意の条項または条項は、任意の司法管轄区域のいかなる場合においても無効または実行不可能であり、本協定の残りの条項および条項の有効性または実行可能性に影響を与えてはならず、また、違反条項または条項が任意の他の場合、または任意の他の司法管轄区域における有効性または実行可能性に影響を与えてはならない。

 

20.修復方法。本協定締約国である各登録可能証券保有者は、法的に付与されたすべての権利を行使する権利があるほか、損害賠償を含む他に、本協定の下での権利を具体的に履行する権利を有しなければならない。親会社は、金銭賠償が本協定規定に違反したことによるいかなる損失も補償するのに不十分であることを認め、親会社は具体的な履行によって提起された任意の訴訟における抗弁、すなわち法的救済措置を放棄することで十分であることに同意する

 

二十一法律を管轄する。この協定はデラウェア州の法律によって管轄され、その州の法律に基づいて解釈されなければならない。本プロトコルまたは行われる取引によって引き起こされる、または本プロトコルまたは本プロトコルに基づいて行われる取引によって生じる任意の法的訴訟、訴訟または手続きは、デラウェア州ウィルミントンに位置するデラウェア州衡平裁判所で提起することができ、または管轄権がない場合、デラウェア州ウィルミントンに位置する任意のアメリカ合衆国連邦裁判所またはデラウェア州ウィルミントンに位置する他のデラウェア州裁判所および対応する控訴裁判所によって提起することができ、各当事者は、そのような訴訟、訴訟、または手続きにおいて、そのような裁判所の排他的管轄権に撤回することができない。法律プログラム文書，伝票，通知または他の文書を郵送で上記当事側の住所，すなわち任意のこのような裁判所で提起された任意の訴訟，訴訟または他の法律手続で法的手続文書に効率的に送達する.双方は、そのような裁判所でいかなる訴訟、訴訟、または任意の法的手続きに対しても反対意見を撤回および無条件に放棄することができず、そのような裁判所で抗弁またはクレームを提起しないこと、すなわち、任意のそのような裁判所で提起された任意のそのような訴訟、訴訟、または手続きが不便な裁判所で提起されることを撤回し、同意することができない。

 

22.陪審員裁判を放棄する。すべての当事者は、本プロトコルの項の下で生じる可能性のある任意の論争が複雑かつ困難な問題に関連する可能性があることを認め、同意し、したがって、各当事者は、本プロトコルまたは本プロトコルによって行われる取引によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の法的訴訟が有する可能性のある陪審員による裁判の任意の権利を撤回および無条件に放棄することができない。本プロトコルの各々は、(A)他方の代表が明示的または他の方法で示されておらず、法的訴訟が発生した場合、当該他方は前記放棄の強制実行を求めない、(B)他方は当該放棄の影響を考慮している、(C)当該他方は自発的に当該放棄を行うこと、および(D)他の事項を除いて、当該他方は、本第22条における相互放棄および証明のために本合意に参加することを証明して認める。

 

二十三対応者。本協定は1式2件の署名が可能であり，各文書は正本とみなされるべきであるが，共通して同じ文書を構成している.ファクシミリ、電子メール、または他の電子送信によって交付される本プロトコルの署名コピーは、本プロトコルの署名正本と同じ法的効力を有するとみなされるべきである。

 

24.さらなる保証。本プロトコルの各当事者は、その制御された関連会社に、このような追加の文書、文書、譲渡書、および保証を署名および交付させ、本プロトコルの規定を実行し、本プロトコルが行う予定の取引を実施するために、合理的に必要なさらなる行動を取らなければならない。

(署名ページは以下の通り)

 

本協定が上記で初めて明記された日に署名して交付されたことを証明します。

 

 

 

 

添付ファイルA

合併協定の格式

登録権と販売禁止協定

署名者は、ここで、KLX Energy Services Holdings，Inc.，デラウェア州の会社(“親会社”)、Greene‘s Holding Corporation，デラウェア州の会社、および時々合意の当事者となる可能性のある任意の譲受人または譲受人(登録権協定を定義する)の条項および条項の制約を受け、署名者が最初に合意した側のように登録権協定に参加することに同意する。

(署名ページは以下の通り)

次の署名者はすでに[日取り].

彼の名前は

以下の住所：

添付ファイルB

許可譲り受け人

[わざと省略する]