1.

同社の名称は，SAP SEである.

2.

同社の登録事務所と住所はドイツのワルドフに設置されている。

3.

その会社は無期限の会社として設立された。

1.

当社の趣旨は、情報技術や電気通信分野における製品開発、生産とマーケティング分野、およびサービス提供における直接的または間接的な活動であり、特に以下の分野である

-

電子商取引のための総合製品とサービスソリューションの開発とマーケティング

-

ソフトウェアとクラウドソリューションを開発し、その使用許可を他の人に提供する

-

ソフトウェアおよびクラウドソリューションの組織および配置相談およびユーザトレーニング；

-

他のすべての形態で使用される情報技術システムおよび関連部品を販売、レンタル、レンタル、および調達を手配し、提供すること

-

企業の趣旨範囲内で積極的に企業に資本投資を行い、これらの分野の国際市場の開放と発展を促進する。

2.

当社は、第1項に掲げるすべての業務分野で活動することを許可され、このような活動を第15節f項でいう関連企業に委託する。“ドイツ証券会社法”(アクティエングセツ“AktG”)；特に当社はその業務の全部または一部を当該企業などに委託することを許可している。当社はドイツやその他の国に支店を設立し、他の同種または関連会社を設立、買収、投資し、協力と共同栽培協定を締結する権利がある。当社はまた各種企業への投資を許可されており、主な目的は財務資源の投入である。当社は投資を処分し、その参加企業の管理に合併し、当該等の企業と付属協定を締結したり、その持株のみを管理したりする権利がある。

3.

当社は会社の趣旨と一致または直接的または間接的に会社の趣旨を促進するすべての行動と措置をとる権利があります。

1.

法律が別に規定されていない限り、会社の正式な公告はドイツ連邦公報になければならない(ドイツ連邦政府軍)を独占的に提供する。法律では，宣言や情報を株主に提供しなければならず，その目的のための具体的な形式が決定されていなければ，会社のサイト上で配布すれば十分である.

2.

これが法律で許可されている限り、情報は電気通信方式で会社の株主に送信することもできる。

1.

同社の株式は1，228，504，232ユーロであり，1，228，504，232株の無額面普通株に分かれている。株本はすでにSAP AGをヨーロッパ会社(SE)に変換する方式で十分に納められている。

2.

これらの株は額面のない株です。彼らは無記名です。

3.

監督会の同意を得て、実行局は株式、配当券、続発行券及び債券と利子券の形式を確定しなければならない。会社は単一株式を多数の株式を代表する株(複数株)に合併することができる。株主は株を獲得する権利がない。

4.

新株を発行する場合、当該等新株に関する配当権の開始は、第60(2)AktG条の欠陥に基づいて決定することができる。

5.

監督会の同意を得て、執行局は2025年5月19日あるいは以前に一度あるいは何度も新しい無額面無記名株(授権資本I)を発行することによって、現金形式で株式を増加させる権利があり、総額は最高2.5億ユーロに達する。新株は株主引受に提供され，この場合，第186(5)条第1文AktGが指す間接引受権で十分である.しかし、執行取締役会は監督会の同意を得て、断片的な株式を株主引受権から除外する権利がある。

6.

監督会の同意を得て、執行局は2025年5月19日あるいは以前に一度あるいは何度も新しい無額面無記名株(授権資本II)を発行することによって、現金或いは実物形式で株式を増加させる権利があり、総額は最高で2.5億ユーロに達する。第186条第5項第1文AktGが指す間接引受権も法定株主に該当する引受権を確保することができる。執行取締役会は、監督会の同意を得て、以下の場合、株主の法定引受権を排除する権利がある

-

断片的な株式については

-

当社又はグループ会社が発行する債券項の下の転換及び/又はオプション義務の保有者及び/又は受益者に新株引受権を付与するのに必要な額は、彼等がその転換及び/又はオプション権利を行使し、又はその転換及び/又はオプション義務を履行する際に権利を獲得する権利がある数と同じである

-

現金出資で増資する場合において、第186条(3)第4文AktGの規定に適合する場合、新株の発行価格は、最終確定発行価格を明らかに下回っていない場合には、証券取引所で既に取引されている同一種類及び種類の株式の株式取引価格を超えず、かつ、新規発行株の割合が株式の10%を超えない。10%限度額を計算する決定的な要素は、この許可に関する決議案を採択した時に存在する株式だ。権利行使時に配当金が低い場合、その値は決定的である。10%の制限については、本ライセンス期間内に、ライセンスを行使する前に、他のライセンスが会社の株式を発行または売却するか、または発行する権利があるか、または

-

他の企業との合併又は買収企業又はその一部又はその中の権益又はその他の出資可能資産により株式の実物出資を与える増資；

-

配当金を実施し、株主がその配当権利(全部または一部)を自社に寄付し、法定資本IIから新株を発行する実物寄付として選択できるようにする。

7.

株式は最大1億株の非額面無記名株(Contin-Gent Capital I)を発行することで、さらにまたは1億ユーロ増加する。または増資があるのは、2026年5月11日または2021年5月12日の年次株主総会決議による転換可能債券または承認権の所有者または債権者に限定され、SAP SEまたはその任意の直接的または間接的多数の株式によって発行または保証された変換可能債券または承認株式証の保持者または債権者が、その変換またはオプション権利を行使するか、またはその変換またはオプション義務を履行し、これらの権利を償還する他の方法を使用しない。いずれの場合も、新株は上記の授権決議案で決定された株式交換価格またはオプション価格で発行しなければならない。新株は転換またはオプションの行使または転換またはオプション義務の履行によって生じる会計年度から利益を共有しなければならない。実行局は、執行状況のさらなる詳細を決定または追加することを許可されなければならない。

a)

執行局(管理機関)、

b)

監督会(監察機関)

c)

株主総会。

1.

実行局は少なくとも2人のメンバーで構成されなければならない。監督会はより多くの実行委員会メンバーを決定することができる。執行局の副会員を任命することは許可されている。後者は会社の対外代表権の面で執行取締役会の正式メンバーと同じ権利を持っている。

2.

執行局の正式メンバーと副メンバーを任命し、彼らの雇用契約を締結し、彼らの任命を撤回することは監督委員会の責任であり、執行局のメンバーを執行局の議長に任命し、1人以上の実行局のメンバーを執行局の副議長に任命することも監督会の責任である。

3.

執行局の正式メンバーと副メンバーの任期は最長5年だ。再任は許されている。

1.

執行局は、監督会が執行局の手続き規則を通過しない限り、自分の手続き規則を一致して通過しなければならない。

2.

法律や定款が別に規定されていない限り、執行局の決議は採決の簡単な多数決で採択されなければならない。もし投票数が等しい場合、執行局議長が任命された場合、投票決定票を投じる権利がある。

3.

法律や定款に別段の規定がない限り，執行局メンバーの少なくとも半数が決議に参加していれば定足数を構成する。

a)

実行局の2人のメンバーが提案しました

b)

執行役員会のメンバーと正式な商業授権書の保持者によって予言者)ドイツ商法第48条の53条の定義に適合する(ドイツ商報；“HGB”)。

1.

監督会は18人のメンバーで構成されている.9人のメンバーは株主総会で株主代表として選出され、指名の制約を受けない。9人のメンバーはドイツ“欧州会社従業員参加法”に基づいている(Gesetzüber die Beteiligung der Arbeitneh-mer in einer Europ ischen Gesellschaft(SE-Beteiligungsgesetz；“SEBG”))である。選挙または監事会メンバーを任命する場合(状況に応じて)、代替メンバーを同時に選挙または任命することができる(場合に応じて)。再任は許されている。

2.

短い任期が確定しない限り、監事会メンバーの任期は、監事会行為を正式に承認する年次株主総会終了時に選出又は任命しなければならず、任期開始後の第4の財政年度は、その任期開始年度は含まれていない。とにかく、任期は遅くとも6年後に終わらなければならない。

3.

第1項及び第2項を減損した場合には、“従業員参加協定”の規定に基づいて、第1期監督会は従業員代表に適用されなければならない：第1期監督会の第1陣の従業員代表が根拠となっている

4.

監督会メンバーと補欠メンバーは、4週間の通知期間内に監督会議長または執行局に辞任声明を提出することができる。事情があって辞職するAus Wichtigem Grund)はすぐに発効します。

5.

第2項の範囲内で短い任期が決定されない限り、代替メンバーに置換されていない辞任株主代表の後継者を選出して、辞任個人の残りの任期を引き継ぐ。これはこのような必要な融通をする“従業員参加協定”によると、代替メンバーに代替されていない退職従業員代表の任意の後継者を任命する。

1.

監督会は法律、定款、または他の側面でそれに与えられたすべての義務と権利を持たなければならない。執行取締役会と監督会はいずれも株主総会を開催する権利がある。

2.

監督会は定款を修正する権利があり、修正が言葉遣いだけに関連すれば。

3.

監督会は、取締役会のすべての管理活動を随時監督し、その目的のために会社のすべての帳簿と記録および資産を検査·審査する権利がある。

4.

執行局は少なくとも法律で規定された範囲内で監督会に報告を継続しなければならない。

5.

監督会はそのメンバーから委員会を設置し、法的に許可された範囲で意思決定権を彼らに委譲することができる。

6.

以下の取引は監督会の事前承認を経なければならない

-

グループ年次計画を通じて、少なくとも予算、投資計画、流動資金計画を含まなければならない

-

当該会計年度投資計画に含まれていない有形固定資産又は無形固定資産の投資は、単独又は他の投資と合計して、予想総額が前年度投資計画の10%以上を超えるか、又は投資計画に含まれているが投資計画が決定した額を超えるものであり、超えた額と同一会計年度計画を超える他の投資の該当額との合計は、前の投資計画総額の10%以上を超える

-

企業およびその権益またはその一部を買収および売却し、個別の場合(予想される)に買収または売却の価格が監督会が承認した前のグループ貸借対照表の総貸借対照表の0.6%を超える場合、これはグループ内の買収または売却には適用されない

-

個人財務負債額が監会会が承認した前の集団貸借対照表の貸借対照表総額の1.0%を超える場合、またはそのような負債が発生し、集団が監会会の承認を受けていないが返済されていないすべての財務負債総額が集団貸借対照表総額の3.0%を超える場合、非集団メンバー会社に対して財務負債が発生する

-

法律の適用又は定款に基づいて株主総会の承認を受けなければならない任意の合意を締結·改正する。

1.

監督会及び各委員会の意向声明は監督会主席代表監督会が行い、議長がそうできなければ、副主席代表監督会が行うべきである。

2.

監督会議長またはその副手は、監督会の第三者に対する常駐代表、特に裁判所と当局および執行局に対する常駐代表でなければならない。

1.

株主総会選挙で選出された監督会メンバーはすべて新たに任命された後、監事会会議を開催し、特別な招待を受けないべきである。監督会は今回の会議でメンバーの中から議長1人と副議長1人または2人を選出し、任期は1年とする。監督会議長を選挙する際は，監会会の中で株主が最高齢のメンバーを代表して会議を主宰する；第14条第6項第3項の規定が適用される必要な融通をする.

2.

株主代表だけが監督会議長に選出されることができる。

3.

議長が職務を履行できない者は，副議長が代わって職務を履行する.本規定は，第14(6)節の第4文と20(1)節に影響を与えない.

4.

議長、副議長の任期が満了して監督会を離れた場合は、速やかに交代選挙を行わなければならない。

1.

監督会は簡単な多数票で自分の手続き規則を通過する。以下の規定は会議の召集、法定人数、決議案に適用される。追加規定は手続き規則で規定することができる。

2.

議長は書面又はテキスト形式，書簡，電子メール又はファックス形式で監督会会議を開催し，通知期限は会議前14日としなければならない。会議召集のメッセージを出した日と会議の日付は通知期間に計上されない.緊急の場合、議長は、通知期間を短縮することができ、口頭で、または電話または任意の他の適切な電子送信方法で会議を開催することもできる。

3.

監督会とその委員会の会議は一般的に会員たちが直接出席しなければならない。監視会は、その議事規則において、監事会及びその委員会の会議がビデオ会議で行われてもよいし、監視会の個別メンバーがビデオ伝送により会議に出席することもできるが、この場合、決議はビデオ会議やビデオ伝送の方式でそれぞれ通過することができることが条件である。

4.

監督会は、その議事規則において、書面または電話投票を得るか、またはビデオ会議または電子メールまたはファクシミリのような任意の他の電子通信手段を介して投票することを可能にするように、会議およびその委員会が会議外で決議を採択することを可能にすることができる。

5.

執行局のメンバーは、監督会またはその議長が個別の場合に別の解決策がない限り、監督会会議に出席することができる。

6.

法律や定款に強制規定があるほか、監督会の少なくとも半数のメンバーが決議に参加すれば定足数を構成する。監督会の決議は，法律や定款に別段の規定がある以外は，過半数で可決しなければならない。引き分けの場合、議長の投票は決定的(決定票)となり、議長が決議に参加しなければ、副議長の投票は決定的になる(決定票)。

1.

監督会メンバーは、その監督会メンバーの身分で知られている会社の任意の機密情報や秘密、特に商業や商業秘密に対応しています。監督会会議に出席した非監督会のメンバーに対しては，明らかに秘密にしなければならない.

2.

監督会のメンバーが第三者に情報を伝達しようとする場合、彼または彼女は事前に監督会と執行局に通知し、彼または彼女が通知したい人を指定しなければならない。監督会と執行局が情報を開示する前に、この開示が第1項に違反していると思うかどうかを決定させなければならない。この決定は監督会議長と執行局議長または最高経営責任者によって行われなければならない。

3.

監督会メンバーは監督会を離れた後、前項に規定する秘密を守り続けなければならない。

1.

監督会のメンバー1人当たりの年間基本報酬は165，000ユーロだ。監督会長の年収は275，000ユーロ、副議長の年収は220，000ユーロです。

2.

監査委員会のメンバーについては、監督会メンバーは基本給与を除いて、年収16，500ユーロ、別の監督会委員会メンバーの年収11，000ユーロ、監査委員会議長の年収27，500ユーロ、他の委員会議長の年収22，000ユーロであり、関連委員会が関連財政年度内に会議を開催したことを前提としている。

3.

財政年度全体に満たない監督会メンバーは、在任開始1ヶ月ごとに、それぞれの報酬の12分の1を得るべきである。表1第2項により増加した議長と副議長の報酬および2項により増加した委員会議長とメンバーの報酬にも同様に適用される。

4.

報酬は会計年度終了後に支払われなければならない。

5.

監督会メンバーが発行した任意の付加価値税又は販売税、又は領収書上の貸項通知書に表示された付加価値税又は販売税は、別途適用される法定金額に従って納付しなければならない。

6.

監督会メンバーは、取締役と上級管理者(D&O)団体責任保険に含まれ、当該保険は十分な保険を提供し、この保険が適切であれば、会社が自身の利益のために維持しなければならない。保険料は当社が払います。

1.

株主総会は、会社登録事務所、会社登録事務所から50キロ以内の場所、またはドイツ連邦共和国のドイツ証券取引所所在都市で開催されなければならない。株主総会がこれらの場所で開催されることが困難な場合には、執行取締役会または監督会は、異なる場所で会議を開催することができる。招待状は株主総会の開催場所を記載しなければならない.

2.

株主総会は執行取締役会または監督会によって招集される。

3.

株主総会は“ドイツ連邦公報”を採択しなければならない(ドイツ連邦政府軍)は、法律で規定された情報を提供し、株主総会日までに少なくとも30日の通知期限を提供し、当該通知期限は、第18条(2)条に基づいて申請期限の日数に従って延長され、株主総会が開催された日及び株主総会が開催された日は、関連期限の算出に計上されてはならない。

1.

株主は、株主総会前に申請して当社に持株証明書を提供した後にのみ、株主総会に出席して投票権を行使する権利がある。

2.

申請はドイツ語または英語でテキスト形式で提出しなければならず、株主総会の期日の6日前に、当社が催促通告で述べた住所に従って受信しなければならない。株主総会の開催日及び開催日は関連期間の計算内に計上してはならない。催促通知は比較的短い期限を規定することができ，具体的には数日と規定することができる.

3.

持株証明については，第67 C(3)項AktGによる証明は十分でなければならない。この証明は株主総会が開催される21日前の開始と関連しなければならない。第2項を適用する必要な融通をする証拠に証明する。

4.

義務法に基づいて利用可能な任意の他の出願または証明手続きの適用性は影響を受けない。

5.

取締役会の許可を受けた規定を実行すると、株主は株主総会に参加することができ、株主総会の場所に出席したり、代表を委任して出席する必要がなく、電子通信を通じてその全部或いは一部を通じてその全部或いはいくつかの権利を行使することができる。

6.

執行局は、株主が株主総会に出席することなく、書面投票または電子通信(郵送投票)により投票することができると規定する権利がある。

1.

一株一票あります。

2.

投票権は代理人が行使することができる。委託書を付与または撤回し，法律で規定されたフォーマットで会社に委託書証明を提供しなければならない。この場合、召喚通知はそんなに厳しくない要求を規定するかもしれない。このようなあまり厳しくない要求は、会社が指定したエージェントに代理ライセンスを付与することに限られる可能性がある。

3.

株式を発行していない場合は，株主総会招待状は，株主がその議決権を証明するために履行しなければならない規定を記載しなければならない.

1.

株主総会は監督会議長が主宰する.もし彼や彼女がそうできなければ、彼や彼女は他の監督会のメンバーがこの義務を履行することを阻止しなければならない。会長は会議を主宰することができず、他のメンバーが代行することが確定しておらず、監督会株主代表選挙で発生した監督会メンバーが株主総会を主宰する。

2.

議長は会議を主宰し、議題の順序と投票の順序と形式を決定しなければならない。主席も株主に対して問題と発言の権利を提出して合理的な期限を設定することができる；主席は特に合理的に会議の時間枠、議題上の個別項目に関連する討論、及び個別問題及び発言発言を決定することができる。投票結果は、有権者が獲得する権利のある総投票数から賛成票または反対票および棄権票を差し引くことで決定することができる。

3.

執行取締役会、監督会のメンバーは自ら株主総会に出席しなければならない。監督会のどのメンバーも十分な理由で海外にいないため、自ら株主総会に出席できなければ、彼や彼女はビデオ転送で参加することができる。

4.

執行取締役会は、株主総会の映像または音声伝送の全部または一部を許可する権利がある。

1.

株主総会の決議は，法律又は定款に規定されている過半数を除いて，有効票過半数で採択されなければならない。

2.

定款改正に関する株主総会の決議は有効票の少なくとも4分の3の多数を必要とする。しかし，ドイツの法律に基づいて設立された株式会社の簡単な多数票を要求する会社定款のいずれかの改正案については，少なくとも半分の自己資本代表があれば，有効投票の簡単な多数で十分であり，その定足数がなければ法律で規定されている多数で十分である。

1.

株主総会の手続きは公証書で記録され、公証人によって署名されなければならない。

2.

この記録は株主に対応するには十分な証明価値があり，彼らの関係についても国際Se彼らとその代表との関係です

3.

依頼書は記録に添付する必要はありません。

1.

会計年度は例年である.最初の会計年度は、SAP SEが会社の商業登録簿に登録したCalen-dar年度でなければならない。

2.

各財政年度の前三ヶ月には、執行局は、前財政年度の年次財務諸表、グループ年度財務諸表、管理報告及びグループ管理報告書を作成し、監督会及び監査役に提出しなければならない。その際、実行局は、年度株主総会に提出したい留保収益分配に関する提案を監事会に提出しなければならない。これらの条文は第298(3)及び315(3)条に影響を与えない。

3.

年次財務諸表、グループ年度財務諸表、管理報告、グループ管理報告、監督会第171(2)条に規定する監事会報告及び執行取締役会の留保収益分配に関する提案は、株主総会が開催された日から会社事務室で株主に閲覧されなければならない。指定ファイルが当社サイトで提供されている時間が同じであれば、前述の文の下の義務は適用されません。

4.

毎年、株主周年大会は、監査会が“財務条例”第171(2)条に基づいて提出した報告を受けた後、財政年度の前6ヶ月以内に取締役会及び監督会の行為の正式な承認、留保収益の分配、監査人の任命、及び法律で規定されている場合に年次財務諸表の承認及びグループ年度財務諸表の承認を審議することについて決議しなければならない。

5.

年度財務諸表を承認する際には、執行委員会と監督会は、法定準備金に転入すべき額と、任意の累積繰越損失後に残ったすべてまたは一部の年間純収入を引越収入準備金を差し引くことを許可されなければならない。移転後の他の収入準備金が株式の半分を超えた場合、執行取締役会と監督会は年間純収益の半分を超えて移転することはできない。

6.

株主総会は、現金配当金を分配するのではなく、実物配分によって適切な留保収益を決定することができる。

1.

当社は株式会社の設立と転換に関するすべての費用を負担しなければなりません。250，000.00ドイツマルクと推定されます。

2.

会社はSAP AGを1つのヨーロッパ会社(SE)に変換することによってSAP SEを設立するすべての関連コストを負担すべきであり、金額は最高400万ユーロに達する。