添付ファイル5.1

クライスラーセンター 第三通り六号 ニューヨーク市、郵便番号：10017 212 935 3000 Mintz.com

2022年4月15日

Synaptogenix社

アメリカン大通り一一八五号、三階

ニューヨーク、ニューヨーク10036

女性たち、さんたち：

私たちはデラウェア州会社Synaptogenix，Inc.(“当社”)の法律顧問を務めており、S-3表の登録声明(“登録声明”)を米国証券取引委員会(“委員会”)に準備して提出することに関連しており、この声明によると、会社は改正された“1933年証券法”(“証券法”)に基づいて以下のように登録される

普通株、優先株、債務証券、権証、権利および単位を総称して本明細書で証券と呼ぶ。登録声明は、当社が証券法規則 415に基づいて時々遅延または連続して発売および販売する証券の登録に関するものである。登録中の証券の公開発行価格上限は100，000，000ドルである.本意見 は，委員会に登録説明を提出する際に提出される.ここで使用するすべての大文字と別途定義されていない は，登録宣言に与えられたそれぞれの意味を持つべきである.

本意見については，当社が現行有効と考えている改訂及び再改訂された会社登録証明書(“会社登録証明書”)及び附例(“附例”) ；吾らが関連していると考えられる当社他社プログラム記録及び当社上級者の証明書 ；及び登録説明書及びその添付ファイルを検討した。

我々の審査では，すべての署名の真正性，自然人の法的行動能力，正本として我々に提出されたすべての伝票の真正性，認証コピーやコピーとして我々に提出されたすべての伝票と元の伝票との整合性 およびこれらのコピーの正本の真正性を仮定する.

当社の当該等登録に関する法律顧問として、当社が許可及び証券発行について採用したい手順をよく知っています。 本意見の目的で，まだ完成していないこのようなプログラムは，適用される連邦とデラウェア州法律のすべての要求に応じて，現在提案されている方式でタイムリーかつ適切に達成されると仮定している.

以下の意見は、以下の例外状況の制限および制限を受ける：(1)破産、資本不担保、再編、詐欺的譲渡、執行猶予または現在または以降に発効する債権者の権利および救済に関連する、または債権者の権利および救済に影響を与える他の同様の法律の影響、(2)平衡法訴訟において強制執行を考慮するか、法的に強制執行を考慮するか、およびこれについて任意の訴訟を提起することができる裁判所の裁量権、およびこれについて任意の訴訟を提起することができる裁判所の自由裁量、(Iii)場合によっては、一方が責任について賠償または分担することを規定する条項は強制的に実行されてはならず、そのような賠償または分担は公共政策に違反する場合があり、(Iv)遅延、延期または高利貸し法律に関するいかなる権利または抗弁の実行可能性についても意見を述べることはできない；および(V)私たちは、いかなる債務証券の加速が元金を受け取るいかなる部分(利息を稼いでいないと判断される可能性がある)の能力に影響を与えるかどうかについて意見を表示しない。

ある事項に対して、吾らは公職者、当社の高級社員及び吾などの責任を負うべきと考えられる他の出所から取得した資料に依存し、高級契約及び付属契約はそれぞれ株式証明書プロトコル及び株式証プロトコルの下の受託者が正式に許可し、署名及び交付すると仮定し、br}権利プロトコル及び単位プロトコルはそれぞれ株式証代理、権利代理及び単位代理正式許可、署名及び交付を行う。普通株に変換または行使可能な普通株および証券 については、私らは、発行および売却時に、十分な数の普通株が許可され、当時有効な自社登録証明書に基づいて発行することができ、普通株式(または普通株に変換可能な優先株、債務証券または普通株またはそのような証券の任意の単位で行使可能な株式証明書または権利)を発行および売却することができると仮定しており、普通株の額面を下回らない。優先株及び優先株株式に転換又は行使可能な証券については、吾等は、発行及び売却時に、十分な数の優先株が許可され、指定及び発行可能であると仮定しているが、優先株(又は優先株に変換可能な債務証券又は優先株又は当該証券の任意の単位で行使可能な株式証又は権利)の発行及び売却の代償は、優先株の額面 を下回らない。私らも、登録宣言によって提供される任意の株式承認証、権利および単位、ならびに関連する株式証明書プロトコル、権利プロトコルおよび単位プロトコル(適用されるものに依存する)に基づいて、登録宣言証拠物としてアーカイブされたテーブルに署名するか、または参照して本明細書に組み込まれると仮定する。私たちは上記のどんな仮定も独立して確認していない。

本意見が証券法で規定されている“登録声明”の有効期間に証券の発売や売却に関する場合にのみ適用されることは言うまでもない。

当社のメンバーはニューヨーク州への進出が許可されており、デラウェア州一般会社法、米国連邦法律、会社を構成する有効かつ法的拘束力のある債務証券を構成するニューヨーク州法律以外に、いかなる他の管轄区の法律についても何の意見も発表しません。任意の適用文書が別の管轄区域の法律によって管轄されている場合、私たちは、この意見の目的で、この司法管轄区域の法律がニューヨーク州の法律と同じであると仮定している。br}前述の一般性を制限することなく、(I)任意の州または任意の外国司法管区の証券または青空法律に規定されている証券資格、または(Ii)証券に関連する連邦または州法律、規則または法規、または証券の販売または発行に関連する任意の連邦または州法律、規則または法規に準拠しているかどうかについては、意見を発表しない。

本稿で明確に規定した事項についてのみ意見を述べ，他の事項についてはいかなる意見も推定すべきではないことに注意されたい。証券は時々遅延または連続的に提供される可能性があるが、この意見は現在の法律、規則、法規、および司法判断に基づいており、これらの法律源のいかなる変化またはその後の法律または事実の発展が本明細書で述べた任意の事項または意見に影響を与える可能性があることをあなたに通報するいかなる義務も負いません。

このような状況に基づいて、私たちはこう考える

証券法で公布されたS-K法規第601(B)(5)項の要求に基づいて委員会に本意見を提出したいことを理解し、登録声明の証拠物として、登録声明のbr部分を構成する目論見書の“法律事項”の欄に会社名を言及することに同意します。この同意を与える際には，証券法第7節またはその下で公布された委員会規則や法規が同意を要求するbrクラスに属する者は認めない.