2022年4月15日にアメリカ証券取引委員会に提出された書類によると

登録番号333-

アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表S-3

登録声明

はい

1933年証券法

SYNAPTOGENIX，Inc.

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

アメリカン大通り一一八五号、三階

ニューヨーク、ニューヨーク10036

(973) 242-0005

(登録者は主に事務室の住所を実行し、郵便番号と電話番号、市外局番を含む)

ロバート·ウェエンスタイン最高財務官

Synaptogenix社

アメリカン大通り一一八五号、三階

ニューヨーク、ニューヨーク10036

(973) 242-0005

(サービスを提供するエージェントの名前、住所、郵便番号と電話番号、市外局番を含む)

コピーされました

ケネス·R·コッホ

ダニエル·A·バゲット

ミンツ、レヴィン、コーエン、フェリス、グロフスキー、ポペオ、P.C.

第三通り六号

ニューヨーク、ニューヨーク10017

212-935-3000

一般販売の約 開始日を提案する：登録者によって決定された本登録宣言の発効日の後の時々の日付。

もし本表に登録されている唯一の証券が配当金または利息再投資計画に基づいて発行された場合、以下の枠を選択してください

1933年証券法第415条の規定により、本表に登録されている任意の証券は遅延または連続して発売されるが、配当金または利息再投資計画に関連する証券のみは除外される。以下の再選択枠を選択してください：x

証券法下の規則462(B)に従ってこのフォームを提出することが発行された追加証券を登録するためである場合、以下のボックスを選択し、同じ発行された以前に発効した登録声明の証券法登録 宣言番号をリストしてください。どうしたの

この表が規則462(C)に従って証券法の下で提出された後に改正された場合、以下のチェックボックスを選択し、同一製品の以前に発効した登録声明をリストする証券法登録宣言番号 を選択してください。どうしたの

本表が一般的な指示に適合する登録声明又はその発効後の修正案であり、証券法に基づいて規則462(E)に基づいて証監会に申請を提出する際に発効する場合は、以下のチェックボックスをチェックしてください。どうしたの

この表が証券法規則413(B)に基づいて追加証券または追加証券カテゴリを登録するために提出された登録声明 の発効後に改訂された場合、以下のチェックボックスをチェックしてください。どうしたの

再選挙マークで登録者が大型加速申請者，加速申請者，非加速申請者，小さい報告会社か新興成長型会社かを示している。“取引法”12 b-2条規則における定義 “大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小さい報告会社”、“新興成長型会社”を参照。

新興成長型企業であれば、登録者 が、証券法第7(A)(2)(B)節で提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守するために、延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示してください。どうしたの

登録者は，登録者がさらなる修正案を提出するまで，本登録説明書の発効日を修正し，登録説明書がその後，改正された1933年“証券法”第8(A)条に基づいて施行されるか，又は登録説明書が証券取引委員会が上記第8(A)条に基づいて決定される日まで発効するまで明確に説明する。

本募集説明書中の情報は不完全 であり、変更される可能性があります。証券取引委員会に提出された登録声明が発効するまで、私たちはこれらの証券を売ることができない。本募集説明書は、これらの証券を売却する要約でもなく、いかなる要約や売却が許可されていない州でもこれらの証券の購入を求める要約ではない。

完成待ち、期日は2022年4月15日です

目論見書

Synaptogenix社

$100,000,000

普通株

優先株

債務証券

株式承認証

権利.権利

職場.職場

本募集説明書は、時々、価格 および発行時または前に決定された条項で、最高100，000，000ドルの本入札明細書に記載されている任意の証券の組み合わせを発行することを可能にし、単独発行でも単位で発行してもよい。私たちはまた、債務証券の転換または交換時に普通株または優先株を提供するか、または優先株を転換または交換する際に普通株を提供するか、または引受権証または権利を行使する際に普通株、優先株または債務証券 を提供することもできる。

本募集説明書では，これらの証券の一般条項とこれらの証券を発行する一般的な方式を紹介した。本募集説明書の1つまたは複数の付録で任意の製品の具体的な条項を提供します。募集説明書付録には、これらの証券を発行する具体的な方式 も記載されており、本稿に含まれる情報を補完、更新、または修正することも可能である。投資の前に、本募集説明書および任意の目論見説明書の付録、および本入札説明書または任意の目論見書の付録に引用によって組み込まれた任意の文書を慎重に読まなければならない。

私たちの証券は時々指定された代理店、引受業者、あるいは取引業者を通じて直接販売することができます。販売方法に関するその他の情報は、本募集説明書と適用される目論見説明書付録に“流通計画”と題する の節を参照してください。任意の引受業者または代理人が、本入札明細書に関連する証券販売に参加する場合、引受業者または代理人の名称、ならびに任意の適用可能な費用、手数料または割引および超過配給選択権は、入札明細書の付録に記載される。このような証券が一般に公表されている価格と，このような販売で得られる純収益も目論見書 付録に示す予定である。

私たちの普通株はナスダック資本市場に上場しており、コードは “SNPX”です。2022年4月14日、私たちの普通株の最終販売価格は1株当たり7.03ドルです。適用される入札説明書 補編には、入札説明書の付録に含まれる、ナスダック資本市場または任意の証券市場または他の証券取引所の任意の他の上場(あれば)への証券の適用情報が含まれる。私たちは、私たちの証券の潜在的購入者が、適用された場合に、私たちの証券の市場価格に関する最新の情報を取得することを促す。

S-3表I.B.6の一般的な指示によると、いずれの場合も、私たちの公開持株金額が7，500万ドル以下に維持されている限り、どの12ヶ月間の公開公開で販売されている普通株式価値も、私たちが公募した普通株式の3分の1を超えない。2022年4月13日現在、非関連会社が保有する我々の発行済み普通株またはbr公開普通株の総時価は約52，634，988ドルであり、非関連会社がこの日に保有している6，800，386株の発行済み普通株と、1株当たり7.74ドルの価格に基づいて、2022年3月31日(本公告日から60日以内)にナスダック資本市場で販売された我々の普通株最後の価格であり、表S-3のbr}一般指示I.B.6から計算される。本募集説明書の日付まで(当該日を含む)12ヶ月以内に、S-3表I.B.6に基づいて、当社の証券の発売および販売を一般的に指示していません。

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。これらの証券を購入することを決定する前によく考慮すべき要因の議論については、添付の株式募集説明書付録および本入札説明書に参照されて組み込まれた文書に含まれる“リスク要因”を参照してください。

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が事実または完全であるかどうかも確定されていない。どんな逆の陳述も刑事犯罪だ。

本募集説明書の日付は、 2022です。

カタログ

この目論見書について

本募集説明書は、“保留”登録プロセスを使用した米国証券取引委員会または米国証券取引委員会に提出された登録声明の一部である。この保留登録手続き によれば、私たちは普通株と優先株、各種シリーズ債務証券および/または株式承認証または権利を発売して、 の任意のこのような証券を購入して、1回または複数回に分けて発売することができ、総価値は最高100，000，000ドルに達する。本募集説明書 は、私たちが提供可能な証券の一般的な説明を提供します。私たちが本募集説明書に基づいて証券タイプまたは一連の証券を提供するたびに、私たちはこの募集条項に関する具体的な情報を含む入札説明書の付録を提供する。

本募集説明書には、登録説明書に含まれるすべての情報は含まれていない。証券の発売状況をより全面的に知るためには、その証拠物を含む登録声明 を参照してください。募集説明書付録はまた、本入札明細書に含まれるまたは引用された情報 を追加、更新、または変更することができる。しかし、目論見書の発効時には、いかなる目論見書付録も、本募集説明書に登録·記載されていない証券を提供しない。本目論見書は、適用される目論見書付録及び引用により本募集説明書に入港する書類とともに、本募集説明書下の証券発行に関するすべての重要な情報を含む。投資決定を下す前に、本募集説明書、適用された目論見書付録、本明細書に組み込まれた情報および文書、およびbr“どこでより多くの情報を見つけることができるか”というタイトルの下の他の情報を注意深く読まなければなりません。

あなたは、本募集説明書または任意の目論見明細書の付録に提供されるか、または参照によって組み込まれた情報のみに依存しなければなりません。私たちは、本入札明細書に含まれているか、または参照によって組み込まれた情報とは異なる情報を提供することを誰も許可していません。任意のディーラー、販売者、または他の人員は、本入札明細書に含まれていないまたは参照されていない任意の内容を表す任意のbr情報を提供する権利がない。あなたは許可されていないbr情報や陳述に依存してはいけません。本募集説明書は、ここで提供される証券のみを販売する要約であるが、合法的な司法管轄区域内であり、特定の場合に限定される。本募集説明書または任意の目論見書付録の情報は、文書の正面の日付のみが正確であると仮定すべきであり、本明細書に参照によって組み込まれた任意の情報は、参照によって組み込まれた文書の日付のみが正確であり、本募集説明書の交付時間または証券の任意の販売 にかかわらず、本明細書に記載されている任意の情報を参照することによって組み込まれるべきである。

私たちはまた、本入札明細書で参照される任意の文書の証拠物である任意の合意においてなされた陳述、保証、およびチノ は、完全にその合意当事者の利益のために行われており、場合によっては、このような合意の当事者間でリスクを分担する目的を含めて、あなたの陳述、保証、または契約とみなされてはならないことに留意している。しかも、このような陳述、保証、またはチェーノはその日にのみ正確だ。したがって、このような陳述、保証、そしてチェーノは私たちの現在の事務状態を正確に反映しているとみなされてはならない。

本募集説明書は、私たちの証券の販売を完了するために使用することはできません。 は、目論見書の付録が添付されていない限り、使用できません。任意の目論見書付録、本募集説明書 と引用合併による任意の文書との間に不一致がある場合は、最も近い日付の文書を基準とする。

文意に加えて，“Synaptogenix”，“Neurotrope”，“SNPX”，“The Company”，“We”，“Us”，“Our”および類似した用語はSynaptogenix，Inc.とその子会社を指す.

リスク要因

私たちの証券に投資することは重大な危険と関連がある。私たちの証券の毎回発行に適用される目論見書 は、Synaptogenixに投資するリスクの議論を含むだろう。 は、私たちの証券への投資を決定する前に、入札説明書付録の“リスク要因”のタイトルで議論されている具体的な要素と、募集説明書の付録に引用または組み込まれた他のすべての情報、または引用で本明細書に出現または組み込まれた他のすべての情報とをよく考慮しなければならない。あなたはまた、私たちが米国証券取引委員会に提出された最新の10-K表年次報告において、“リスク要因”の項目で議論されているリスク、不確実性、および仮定を考慮すべきであり、これらの不確実性および仮定は、私たちがその後、米国証券取引委員会に提出された後続の10-Q表四半期報告または現在の8-K表報告によって改訂または補完されており、これらのすべての内容は、引用によって本明細書に組み込まれ、時々私たちが将来米国証券取引委員会に提出される他の報告によって修正、補充または代替される可能性がある。私たちが説明しているリスクと不確実性は、私たちが直面している唯一のリスクと不確実性ではありません。 私たちは現在未知であるか、または現在どうでもいいと思っている他のリスクや不確実性も私たちの運営に影響を与える可能性があります。上記のいずれのリスクが発生しても、発行された証券における投資損失の全部または一部をもたらす可能性があります。

前向き陳述に関する特別説明

本募集説明書及び引用により本募集説明書に組み込まれた文書には、1933年“証券法”(改正後の“証券法”)第27 A条及び1934年に改正された“証券取引法”(以下、“取引法”と称する)第21 E節の展望的陳述が含まれており、将来の事件又は私たちの将来の財務表現に関連しており、既知及び未知のリスク、不確実性及びその他の要因に関連しており、これらのリスク、不確実性及びその他の要因は、我々の実際の結果、活動レベル、業績又は業績と任意の未来の結果、活動レベル、活動レベル、及びその他の要因を招く可能性がある。 これらの前向き陳述は、明示的または暗示的な業績または業績である。例えば、“信じる”、“予想”、“予想”、“推定”、“予定”、“可能”、“計画”、“潜在”、“予測”、“プロジェクト”、“目標”、“可能”、“できる”、“可能”、“可能”、“br}”、“継続すべき”、および同様の表現またはフレーズに限定されるものではない。これらの表現またはフレーズの否定は、すべての前向き陳述がこれらの識別語を含むわけではないが、前向き陳述を識別するためのものである。私たちは、本入札明細書に含まれ、引用的に本明細書に組み込まれた各前向きな陳述について、合理的な基礎を持っていると信じているが、これらの陳述は、私たちの未来の予測に基づいており、既知および未知のリスクおよび不確実性および他の要因の影響を受けており、これらのリスクおよび不確実性は、私たちの実際の結果、活動レベル、業績、または業績をもたらす可能性があり、これらの前向きな陳述によって表現または示唆された状況とは異なる可能性があることを想起させる。私たちの定期報告の章は、私たちの最新のForm 10-K年次報告、私たちのその後のForm 10-Q四半期報告、または現在“業務”、“リスク要因”および“経営陣の財務状況および経営結果の議論および分析”と題するForm 10-Q四半期報告または現在のForm 8-K報告の改訂または補足の章、および本募集明細書の他の章と、本募集説明書に引用されて導入された他の文書または報告を含み、これらの違いを引き起こす可能性のあるいくつかの要因を検討した。これらの前向き陳述には， の以下に関する陳述が含まれる：

私たちは私たちの展望的な陳述で開示された計画、意図、または予想を実際に達成できないかもしれないが、あなたは私たちの展望的な陳述に過度に依存してはいけない。実際の結果またはイベント は、私たちが前向き陳述で開示した計画、意図、および予想とは大きく異なる可能性がある。我々は、本募集説明書および引用によって本明細書に組み込まれた文書、特に“リスク要因”の部分には、brの重要な警告的声明が含まれており、これらの声明は、実際の結果や事件をもたらす可能性があり、私たちが行った前向き声明とは大きく異なると考えられる。これらの要因の概要については、本募集説明書の“リスク要因”の節、本募集説明書の任意の補足文書、および我々の最新の10−Kフォーム年次報告における“リスク要因”の項目のリスクおよび不確定要因の議論を更新して補完し、これらの年次報告は、その後の10−Q表四半期報告または現在の8−K表報告書の改訂または補足、および米国証券取引委員会に提出された任意の修正を参照して、本明細書に組み込まれて参考とする。本稿のプロファイルに含まれる情報は，本稿のプロファイル日までの最新の情報と考えられる.私たちは、これらの陳述が法的に要求されない限り、実際の結果または私たちが予想する変化と一致するように、本文書の発行日後に任意の前向き陳述を更新するつもりはない。

これらの仮定、リスク、および不確実性を考慮して、本明細書または参照によって本明細書に組み込まれた任意の文書の前向きな陳述において議論された結果およびイベントは発生しない可能性がある。投資家に展望的陳述に過度に依存しないように警告し、これらの展望的陳述は、本募集説明書までの日付または引用によって本明細書の文書に入る日のみを説明する。私たちは、新しい情報、未来の事件、または他の理由でも、何の義務も負わないことを明確に示しています。私たちまたは私たちを代表して行動する誰もがその後に下したすべての前向きな陳述は、本節で含まれているまたは言及された警告声明のすべてに明確に適合しています。

収益の使用

適用される目論見書付録が別途説明されていない限り、当社は、臨床試験、研究開発活動、運営資本、資本支出、投資、買収を含むが、いかなる協力も選択すれば、本募集説明書による証券売却によって得られた任意の純収益を一般会社の目的に使用する予定である。私たちはこのような分野で支出される予定の金額やこのような支出の時間をまだ決定していない。したがって，我々の経営陣は広範な裁量権を持って純収益を分配し，あれば，本募集説明書から発行された証券に関する を任意の目的で受け取る.上記で得られた純額が運用される前に、吾らは得られた純額を短期、投資レベルの有利子証券に初歩的に投資したり、短期債務の削減に利用したりすることができる。

配送計画

私たちは、本募集説明書に従って、時々、引受公開発売、交渉取引、大口取引、またはこれらの方法の組み合わせで証券を提供するかもしれない。我々は (1)引受業者または取引業者を介して、(2)エージェントまたは(3)を介して1つまたは複数の購入者に直接証券を販売するか、またはこれらの方法の組み合わせ によって証券を販売することができる。私たちは時々1つ以上の取引で証券を流通するかもしれない

私たちは本募集説明書が提供する証券を購入する要約を直接募集することができます。私たちはまた、代理人を指定して時々購入証券の見積もりを求めることができ、“市場にある”、株式限度額、または類似の取引 について手配することができる。証券の発売または販売に関与する任意の引受業者または代理人 を募集説明書の付録に示す。

もし取引業者が本目論見書を利用して提供した証券を販売すれば、証券を元本として取引業者に売却する。そして、取引業者は異なる価格で証券を公衆に転売することができ、価格は取引業者が転売時に決定することができる。

販売業者が本募集説明書を利用して提供する証券を利用する場合、販売時に引受業者と引受契約を結び、募集説明書の付録に任意の引受業者の名前を提供し、引受業者はその名称を利用して一般に証券を転売する。証券販売において、私たち又は引受業者は、代理の証券購入者が引受割引又は手数料の形で引受業者を補償することができる。引受業者は、証券を取引業者に販売することができ、または取引業者を介して販売することができ、引受業者は、割引、割引、または手数料の形態で取引業者を補償することができる。

引受の公開発行、交渉取引、および大口取引については、適用される入札説明書補足資料に、引受業者、取引業者または代理人に支払う証券発行に関する任意の補償情報、および引受業者が許可する任意の割引、割引、または手数料 を提供する。証券流通に参加する引受業者、取引業者、および代理人は、証券法が指す引受業者と見なすことができ、彼らが証券を転売する際に得られる任意の割引および手数料、および彼らが達成した任意の利益は、引受割引および手数料と見なすことができる。私たちは、証券法下の責任を含む、引受業者、取引業者、および代理人の民事責任を賠償するための契約を締結することができ、または彼らがbrによって支払いを要求される可能性のあるお金を支払うことができる。

適用される目論見書付録にこの説明があれば，吾らは許可 引受業者，取引業者あるいは吾などの代理人である他者が遅延交付契約 に基づいて吾等に証券購入の要約を求め，遅延交付契約は適用毎の入札説明書付録に規定されている支払いと交付日を規定する.各契約の金額は、当該等の契約に従って販売される証券の総金額が、各適用目論見書付録に記載されている該当金額を下回ってはならない又は超えてはならない。許可された契約を締結することができる機関は、商業銀行、貯蓄銀行、保険会社、年金基金、投資会社、教育および慈善機関、および他の機関を含むが、いずれの場合も私たちの承認を得なければならない。遅延納品契約はいかなる条件も制約されませんが、以下の条件は除外します

募集説明書の付録にこの説明がある場合、1つまたは複数の会社は、“再マーケティング会社”と呼ばれる、証券を購入する際に再マーケティング手配に関連する証券を提供または販売することもできる。再マーケティング会社は彼ら自身の口座の依頼人や私たちの代理人として機能するだろう。これらの再マーケティング会社は証券条項 に基づいて証券を発売または販売する。各入札説明書の付録は、任意の再マーケティング会社 およびそれと私たちとの合意条項(ある場合)を決定して説明し、再マーケティング会社の報酬について説明する。再マーケティング会社は、その再マーケティング証券に関する引受業者とみなされる可能性がある。私たちと締結可能な合意によると、再マーケティング会社は、証券法下の責任を含む何らかの民事責任を賠償する権利がある可能性があり、brは私たちの顧客である可能性があり、正常な業務中に私たちと取引したり、サービスを提供してくれたりする権利があるかもしれません。

ある引受業者は、本募集説明書と任意の付随する入札説明書の付録を使用して、証券の市取引に関連する要約と販売を行うことができる。これらの引受業者はこれらの取引において依頼者や代理人 を担当する可能性があり，販売は販売時の現行の市場価格に関する価格で行われる.証券販売に参加するどの引受業者 も“証券法”第2(A)(11)節で指す“引受業者”になる資格がある。また、証券法及び金融業監督局(FINRA)の規定によると、引受業者の手数料、割引又は割引は、引受業者の賠償と見なすことができる。

登録明細書に従って販売される普通株式は、本募集説明書の一部を含み、ナスダック資本市場への上場および取引が許可される。適用される入札説明書 補編には、入札説明書の付録に含まれる、ナスダック資本市場または任意の証券市場または他の証券取引所の任意の他の上場(あれば)への証券の適用情報が含まれる。引受業者は、私たちの普通株式で市をすることができますが、そうする義務はありません。また、予告なく、いつでも市行為を停止することができます。私たちはどんな証券の流動性や任意の証券の取引市場の存在、発展、または維持を保証することができない。

証券発行を便利にするために、発行に参加したある人は、安定、維持、または他の方法で証券価格に影響を与える取引を行うことができる。このbrは、私たちが彼らに販売している証券よりも、発売に参加した人が販売する証券を含むことができる超過配給または空売り証券を含むことができる。この場合、これらの人たちは、公開市場でその超過配給選択権を購入または行使することによって、超過配給または空手形を往復的に補充するであろう。さらに、これらの人は、公開市場で適用可能な証券を競合または購入することによって、または懲罰的入札を実施することによって、証券の価格を安定または維持することができるので、彼らが販売している証券が安定した取引に関連して購入された場合、発売に参加する取引業者を許可する売却特典を回収することができる。これらの取引の効果は、証券の市場価格を公開市場に普遍的に存在する可能性のあるレベルに安定または維持することである可能性がある。このような取引はいつでも停止されるかもしれない。

引受業者、ディーラー、代理店は通常の業務中に私たちと他の取引をしたり、他のサービスを提供してくれたりすることができます。

普通株説明

私たちは150，000，000株の普通株を発行することを許可されて、1株当たり0.0001ドルです。2022年4月14日現在、私たちは6，809，647株の普通株を発行しており、私たち普通株の登録株主は約200人です。

以下では，我々の普通株式のある条項の要約 は完全ではないあなたは、本募集説明書の“デラウェア州法律と会社登録証明書及び定款のいくつかの条項”と題する部分を参照し、また、私たちが改訂して再説明した会社登録証明書と会社定款とを参照しなければなりません。この2つの部分は、本募集説明書の一部として登録説明書の証拠物に含まれています。以下の要約 も適用法の規定によって制限される

一般情報

私たちの普通株式の保有者は、私たちの取締役会が時々決定した時間と金額が、配当金の支払いに合法的に使用できる資産または資金から配当金を得る権利がある。今まで、私たちは私たちの普通株に配当金を支払っていない。私たち普通株の保有者は、株主投票のすべての事項を提出して保有する各株式に一票を投じる権利があります。当時立候補していた役員選挙には累計投票がありませんでした。私たちの普通株は優先購入権を持っていないし、転換や償還の制限も受けない。会社の清算、解散、または清算の際に、負債、計算すべき配当金および清算割引(ある場合)を支払った後、株主に合法的に割り当てることができる資産は、私たちの普通株式保有者の間で比例して分配することができる。著者らの普通株のすべての発行された普通株はすでに適時に有効に発行され、十分に入金され、しかも評価できない。

移籍代理と登録所

私たちの普通株式の譲渡エージェントと登録業者はPhiladelphia Stock Transfer，Inc.

証券取引所に上場する

私たちの普通株はナスダック資本市場で看板取引されています。コードは“SNPX”です

優先株の説明

以下，我々の優先株の記述と，本プロトコルにより発行された任意の特定系列優先株を選択する条項記述 は不完全である.私たちが改訂して再説明した会社登録証明書と、私たちが発行した任意の一連の優先株に関する指定証明書を参照することで、これらの記述は私たちの要求に完全に適合します。各系列の優先株の権利、優先、特権、および制限 は、その系列に関連する指定された証明書によって決定される。

私たちの取締役会は、株主が行動することなく、1つ以上のシリーズの合計1，000，000株を指定して発行することを許可されている。任意またはすべての権利は、私たちの普通株式の権利よりも大きいかもしれない。

優先株は時々1つ以上の系列で発行することができ、各系列の名称または名称は、その任意の株式を発行する前に当社の取締役会によって決定される。優先株は、完全または有限または無投票権を有する投票権、優先株、相対、参加、オプションまたはその他の特別な権利、および当該優先株の発行に関する1つまたは複数の決議案に規定される資格、制限または制限を有する。当該等の決議案または複数の決議案は、その種類または系列の優先株の発行について規定され、当該等の決議案または決議案は、当社取締役会が任意の株式を発行する前に時々採択されるものである。優先株の法定株式数は、取締役選挙で投票する権利のある当社のすべての当時発行された株式の多数の株主が賛成票を投じて増加または減少することができ(ただし、その時点で発行された株式数を下回らない)、優先株または任意の系列優先株保有者の単独投票を必要とせず、任意の優先株指定に応じてそのような保有者の投票が必要でない限り、カテゴリとして一緒に投票することができる。

このような優先株発行は普通株式保有者の権利に悪影響を及ぼす可能性があるため、普通株の価値を低下させる。取締役会が優先株保有者の具体的な権利を決定する前に、いかなる優先株株の発行が普通株式保有者の権利に与える実際の影響を説明することはできないが、これらの影響には：

Aシリーズ優先株

2021年1月13日、私たちの取締役会は、株主権利計画による100，000株Aシリーズ優先株の発行を許可しました。 Aシリーズ優先株は、私たちの普通株の保有者が権利協定(以下、定義)に従っていくつかの優先株購入権を行使した後、千分の1株の点数で発行することができます。我々の取締役会は2021年1月25日の取引終了時に登録された株主に配当金を発行することを許可し、発表し、1株当たりの普通株の流通株は1つの優先株購入権を獲得する。A系列優先株の条項はA系列優先株の指定証明書 によって管轄され，この証明書のコピーは登録説明書の添付ファイル4.3として含まれており，目論見書 はその構成要素であり，引用により本明細書に組み込まれている.

権利協定及びAシリーズ優先株に関するより多くの情報は、“デラウェア州法律及び会社登録証明書及び定款のいくつかの条項-株主権利計画”を参照されたい

移籍代理と登録所

我々の優先株の譲渡エージェントと登録者は，適用される目論見書付録で詳細に説明する.

債務証券説明

以下に、本入札説明書の下で我々が提供可能な債務証券の主な条項および条項を、任意の適用可能な目論見補足資料に含まれる追加資料 と共にまとめて説明する。以下に概説する条項は、本募集説明書 に従って提供可能な任意の将来の債務証券に一般的に適用されるが、我々が提供する可能性のある任意の債務証券の特定の条項を、適用可能な株式募集説明書 付録により詳細に説明する。もし私たちが募集説明書の付録に明記した場合、この募集説明書付録に従って提供される任意の債務証券の条項 は、以下に説明する条項とは異なる可能性があり、募集説明書付録に記載されている条項が以下に説明する条項とは異なる範囲内で、募集説明書付録に記載されている条項を基準とする。

本募集説明書によれば、債務証券を1つ以上の製品で時々販売することができ、これらの証券は優先証券である可能性があり、付属証券である可能性もある。このような優先債務証券 を優先契約に基づいて発行し，優先契約で指定された受託者とそのような優先債務証券を締結する.私たちは付属契約の下でこのような二次債務証券を発行し、付属契約で指定された受託者とこの契約を締結します。これらのbr件の文書の表を登録説明書の証拠物として提出しており，本入札説明書はその一部である.我々は，用語“契約”を用いて 高級契約や従属契約(場合によっては)を指す.契約は1939年の“信託契約法”の規定を満たし、契約が発効した日から発効する。我々は、優先契約下の受託者または付属契約下の受託者(場合によっては)を指す“債券受託者”という言葉を用いる。

以下は優先債務証券の主な条項の概要であり， 二次債務証券と債権証は特定の一連の債務証券の債権証に適用されるすべての条項 の制約を受け，その全条項を参照することで限定される.

一般情報

各契約規定は、債務証券を時々1つまたは複数のシリーズで発行することができ、外貨または外貨に関連する単位に基づいて価格および支払いを行うことができる。 の2つの契約は、契約に基づいて発行される債務証券の金額を制限することはなく、各契約規定は、任意の一連の債務証券の具体的な条項 は、このシリーズに関連する許可決議および/または補充契約(例えば、ある)において解明または決定されなければならない。

一連の債務証券に関連する以下の用語 ：各目論見付録に説明する

契約条項によると、当社は、その元本金額よりも低い債務証券を発行し、その加速満期を宣言した時点で満期を迎えて支払うことができます。 適用される目論見書付録に、このようなbr}債務証券に適用される連邦所得税考慮事項やその他の特別な考慮事項の情報を提供します。

変換または交換権

私たちは、株式募集説明書の付録に条項(ある場合)を列挙し、これらの条項によれば、一連の債務証券は、私たちの普通株または私たちの他の証券に変換することができ、または私たちの普通株または他の証券に交換することができる。我々は 強制変換や交換の条項を含み，所有者が選択するか我々が選択するかを含む.私たちは条項 を含むことができます。これにより、私たちの普通株または一連の債務証券所有者が獲得した他の証券の株式数は調整されます。

合併、合併または販売；制御権変更または高レバレッジ取引は保護を提供しない

契約には、私たちの合併または合併、または売却、譲渡、譲渡、または私たちのすべてまたはほとんどの資産を他の方法で処理する能力を制限するいかなる契約も含まれません。しかし、このような資産の任意の相続人または買収者は、状況に応じて、契約または債務証券項目の下での私たちのすべての義務を負わなければならない。

適用される目論見書の付録に別の説明がない限り、債務証券にはいかなる条項も含まれず、支配権変更や高レバレッジ取引が発生した場合(このような取引が支配権変更を招くか否かにかかわらず)、債務証券保有者に証券保護を提供する可能性のある条項は含まれず、債務証券所有者に悪影響を及ぼす可能性がある。

契約項目下の違約事件

以下は、我々が発行する可能性のある一連の債務証券の契約項における違約事件についてです

特定一連の債務証券の違約事件 (破産、資本不償還或いは再編のある事件を除く)は必ずしも任意の他の一連の債務証券の違約事件を構成するとは限らない。私たちが時々存在する任意の銀行信用協定によって、違約事件の発生は違約事件 を構成する可能性がある。さらに、いくつかの違約イベントまたは契約項下の加速イベント が発生することは、私たちが時々返済していないいくつかの他の債務項目での違約イベントを構成する可能性がある。

未償還時に任意の一連の債務証券に違約事件が発生して継続している場合、受託者又は当該一連の未償還債務証券元本が多数以上の保有者は書面で通知することができ(所有者が通知を出した場合、債券受託者に通知することもできる)、満期を宣言し、直ちに元金を支払うことができる(又は、当該一連の債務証券が割引証券である場合、当該一連の条項に規定されている元金のうち指定可能な部分)及びプレミアム、課税及び未払い利息、このシリーズのすべての債務証券。一連の債務証券について満期金を支払う判決または判決を得る前に、一連の未償還債務証券の過半数の元本保有者(または定足数に出席した一連の債券保有者の会議において、一連の債務証券の過半数の元金所有者がこの会議で代表されるbr})、一連の債務証券で発生したすべての違約事件について、未支払い加速元金、プレミアム(ある場合)、利息(あればある)を除いて、キャンセルおよびキャンセルを加速することができる。適用された 契約の規定に従って治癒または免除されている(このような 加速により満期以外の元金、割増または利息の支払いまたは預金を含む)。私たちは、契約違反が発生したときに、このような割引証券の元本部分の支払いを加速するための特別な条項である一連の債務証券に関連する株式募集説明書補足資料を参照することをお勧めします。

契約条項に適合する場合、契約項下の違約事件が発生し、継続している場合、債券受託者は、一連の債務証券を適用する任意の所有者の要求または指示の下で、当該契約項下の任意の権利または権力を行使する義務がなく、これらの所有者が債券受託者に合理的な賠償を提供していない限り、債券受託者に合理的な賠償を提供する。一連の未償還債務証券元本の多数の所有者は、債券受託者が獲得可能な任意の救済措置を求めるために、当該一連の債務証券について任意の訴訟の時間、方法、場所を指示する権利があるか、または債券受託者に付与された任意の信託または権力を行使する権利があるが、条件は：

一連の債務証券の所有者は、以下の場合にのみ、契約に基づいて訴訟を提起する権利があり、または指定された係または受託者、または他の救済措置を求める権利がある

これらの制限は、私たちが債務証券の元金、プレミアム、または利息を滞納している場合、債務証券所有者が提起した訴訟には適用されない。

適用債権証受託者には、適用債権証の中で指定されたチェーノを遵守することに関する声明を定期的に提出します。

入れ歯の改装

債券受託者と私たちは、いかなる所有者の同意もなく、適用される債券を変更することができます。具体的な事項は、

また、契約により、吾等及び債権証受託者は、一連の債務証券保有者の権利を変更することができるが、影響を受けた一連の未償還債務証券元本総額の少なくとも過半数の保有者の書面同意(又は定足数に出席した当該一連の債券保有者会議において、当該会議に出席した当該一連の債務証券の大部分の元本所有者によって変更されなければならない)。しかし、債券受託者と我々は、影響を受けた任意の未償還債務証券の各保有者の同意を得た後にのみ、以下の変更を行うことができる

ある特定の規定を除いて、任意の一連の未償還債務証券元本金額が少なくとも多数を占める保有者(または定足数に出席する同シリーズ債券保有者会議において、当該会議に出席する当該一連の債務証券の多数の元本保有者)は、当該シリーズのすべての債務証券保有者を代表して、当社の契約規定の遵守を放棄することができる。任意の一連の未償還債務証券元本が多数を占める所有者は、このシリーズのすべての債務証券の所有者を代表し、一連の債券の過去のいかなる違約及びその結果を免除することができるが、このシリーズの任意の債務証券の元金、プレミアム或いは利息の支払い違約、又はチノ或いは条項については、一連の未償還債務証券所有者の同意を受けておらず、修正又は修正してはならない提供, しかし、任意の一連の未償還債務証券元本の大多数の所有者は、加速による任意の関連支払違約を含む加速およびその結果を撤回することができる。

放電する

各契約規定は、1つまたは複数の債務証券シリーズに対する債務を解除することを選択することができるが、以下の債務を除く

私たちの一連の弁済権利を行使するために、私たちは支払期日の一連のすべての元金、保険料(もしあれば)と利息を支払うために、受託者に十分な資金または政府債務を入金しなければならない。

表、交換、譲渡

私たちは各シリーズの債務証券を完全に登録されたbr形式でのみ発行し、利息票は含まれておらず、適用される入札説明書の補編に別途規定されていない限り、額面は1，000ドルとその任意の整数倍である。契約規定は、一時的または永久的なグローバル形態の一連の債務証券を発行し、預託信託会社に格納されるか、または私たちによって指名され、一連の募集説明書の付録で決定される別の預託機関 に格納される帳簿課金証券として発行することができる。

所有者の選択の下で、契約の条項及び適用される目論見書付録に記載されているグローバル証券に適用される制限に基づいて、任意の一連の債務証券の所有者は、債務証券を任意の許可額面と類似したbr期限と元本総額とを同一の一連の他の債務証券に交換することができる。

契約条項及び適用招株説明書付録に記載されている全世界の証券に適用される制限を満たす場合、債務証券保有者は、吾等又は証券登録所にこの要求があるように、債務証券を交換又は譲渡登録のために提示することができ、証券登録所又は吾等がこの目的のために指定した任意の譲渡代理店において、正式に署名又は正式に署名した譲渡表 を提出することができる。所有者が譲渡または交換のために提示する債務証券または適用される契約が別途規定されていない限り、譲渡または交換登録のためのサービス料は徴収されませんが、税金や他の政府の費用の支払いを要求することができます。

私たちは、適用される株式募集説明書補足書類に、私たちが最初に任意の債務証券のために指定した証券登録者および任意の譲渡代理を明記します。私たちは、任意の追加の譲渡エージェントを指定したり、任意の譲渡エージェントの指定を撤回したり、任意の譲渡エージェントの事務所の変更を承認することができますが、各シリーズの債務証券の各支払先に譲渡エージェントを保持することを要求されます。

もし私たちが一連の債務証券を償還することを選択すれば、私たちは要求されないだろう

債権受託者に関する資料

適用契約項の下で違約事件の発生と継続期間を除いて、債券受託者は、適用契約に明確に規定された職責のみを履行することを承諾する。契約項の下で違約事件が発生した場合，その契約項下の債権者受託者は，それ自体の事務を処理する際の慎重さと同程度の慎重な態度をとらなければならない.この規定に適合する場合、債券受託者は、それが発生する可能性のあるコスト、費用、債務を補うために、合理的な担保及び賠償を提供されない限り、任意の債務証券所有者の要求に応じて契約を付与する義務がない。

支払と支払代理

私たちが適用される株式募集説明書の付録に別途説明されていない限り、 私たちは、任意の支払日に任意の債務証券の利息を、通常記録日の終値にその名義でその債務証券または1つまたは複数の前身証券を登録する人に支払う。

私たちが指定した支払代理オフィスで特定の一連の債務証券の元本、任意のプレミアム、利息を支払います。適用される入札説明書の付録に別途説明されていない限り、小切手で利息を支払い、小切手を所持者に郵送します。株式募集説明書(Br)の付録に別途説明されていない限り、ニューヨーク市債券受託者の会社信託オフィスを、各シリーズの債務証券について支払う唯一の支払いエージェントとして指定します。適用される目論見補足資料に、特定の一連の債務証券のために最初に指定された任意の他の支払エージェント を列挙します。私たちは各支払先で特定の一連の債務証券のための支払いエージェントを維持するつもりだ。

吾らは、任意の債務証券の元金又は任意の割増又は利息について支払代理人又は債券受託者に支払われたすべての金について、当該元金、割増又は利息の満期及び支払後2年以内に受取人がいない場合には、支払代理人又は債券受託者に支払われたすべての金は吾等に返済され、その後当該証券の所持者は吾等にのみ支払いを要求しなければならない。

治国理政法

契約と債務証券はニューヨーク州法律によって管轄され、ニューヨーク州法律に基づいて解釈されるが、“信託契約法”の適用範囲は除外される。

二次債務証券の従属地位

任意の二次債務証券によれば、私たちの債務は無担保であり、支払優先度では私たちのいくつかの他の債務よりも低いであろう。この程度は目論見書の付録に記載されている。付属契約は私たちが発生する可能性のある優先債務の金額を制限しない。それはまた私たちが保証や無担保の他の債務を発行することを制限しない。

手令の説明

一般情報

適用される目論見書(Br)の付録に記載されているように、私たちは、普通株、優先株および/または債務証券の株式を購入し、他の証券と一緒に購入または単独で購入するための株式承認証を発行することができる。以下は私たちが提供することができる権利証のいくつかの一般的な条項と条項の説明だ。株式証明書の具体的な条項は株式証明書の承認契約と目論見書の付録の中で株式承認証と関係がある。

適用される目論見書付録は、適用される場合には、以下の株式承認証の条項およびその他の関連情報を含む

移籍代理と登録所

株式承認証の譲渡代理及び登録者は、適用される株式募集説明書の付録に説明する。

未弁済持分証

2022年4月8日まで、私たちは以下の未承認株式証を持っています。

引受権証

分譲において、著者らはAシリーズ 株式引受証(“Aシリーズ株式承認証”)、Bシリーズ株式承認証(“Bシリーズ株式承認証”)、Cシリーズ株式承認証(“Cシリーズ 株式承認証”)及びDシリーズ株式承認証(“Dシリーズ株式承認証”及びAシリーズ株式承認証、Bシリーズ株式承認証及びCシリーズ承認株式証と共に、“分解体株式証”)を発行し、その中で 以下は4月8日まで発行されていない 株式承認証である。2022年：

2021年1月の私募融資に対して、私たちはEシリーズ株式承認証(“Eシリーズ権証”)と シリーズ普通株式承認証(“Fシリーズ権証”)を発行し、その中で2022年4月8日まで発行されていないbr}は以下の通りである

2021年6月の私募融資について、普通株(“Gシリーズ権証”)を購入するために、以下のGシリーズ権証を発行しました

以下は株式証明書、Eシリーズ株式承認証、Fシリーズ株式承認証とGシリーズ株式承認証(総称して“購入株式証”と呼ぶ)のある条項と条項の要約 であり、これらの条項と条項は不完全であり、引受権証条項の制約を受け、そしてこれらの株式証条項の制限を完全に受け、これらの表 はすでに証拠物としてアメリカ証券取引委員会に提出された公開報告書に提出されている。

期間

各引受権証はすぐに行使することができる。 分譲株式証、Fシリーズ株式承認証とGシリーズ株式承認証は発行5周年の時に満期になる。 Eシリーズ株式証明書は発行1周年の時に満期になる。株式配当、株式分割、再編、または我々の普通株と行権価格に影響を与える類似事件が発生した場合、引受権証を行使する際に発行可能な普通株の行権価格と株式数 は適切に調整される。

可運動性

株式証明書は所有者ごとに全部または一部の行使を選択することができ、方法は正式に署名した行使株式証の通知を提出し、株式承認証を行使する際に購入した普通株式数 について全数金を支払う(以下議論するキャッシュレス行使は除く)。所有者(その関連会社と一緒に)は、持分証の任意の部分を行使してはならず、保有者が株式承認証を行使した直後に4.99%を超える発行済み普通株式を所有していることが条件であるが、所持者が少なくとも61日前に吾等に通知した場合、所持者は持分証を行使した後に発行された普通株式の保有量を増加させることができる。引受権証の行使により普通株式の断片的な株式 は発行されない.断片的な株式の代替として、私たちの選択では、その最終部分について現金調整を支払うことができ、金額は、その部分に適用される行権価格 を乗じたか、または次の完全な株式に上方丸め込むことができます。

キャッシュレス運動

所有者がその株式承認証を行使する際に、証券法 引受権証に基づいて普通株株式を発行する登録声明を登録する場合、当時発効または利用可能でなかった場合、所有者は、株式承認証を行使する際に、引受権証に記載されている式に基づいて決定された 普通株式純額を、株式承認証の行使時に吾等に支払うことが期待される現金支払 の代わりに選択することができる。

ファンダメンタルズ取引

基本取引が発生した場合、相続人エンティティは、私たちを継承して置換し、私たちが行使可能なすべての権利と権力を行使することができ、引受権証の下での私たちのすべての義務を負うことができ、その効力は、その相続人エンティティが購入権証で指名された効力と同じである。もし我々の普通株の所有者が基本取引で受け取った証券，現金または財産を選択することができれば， であれば，保有者はその基本取引後に適用される引受権証を行使する際に受け取った対価格と同じ選択 を得るべきである.

譲渡可能性

適用法律に適合した場合、所有者は、購入持分証と適切な譲渡文書を提出する際に、譲渡購入承認証を選択することができる。

取引所が上場する

引受権証は、いかなる証券取引所又は国家が認可した取引システムにも上場していない。株式承認証の行使後に発行可能な普通株は現在ナスダック資本市場に看板を掲げている。

株主としての権利

引受権証が別途規定されていない限り、またはその所有者による当社の普通株株式の所有権がない限り、引受権証所有者は、その引受権証を行使する前に、任意の投票権を含む当社の普通株式所有者の権利または特権を有していない。

あらかじめ出資して株式証明書を発行する

以下は，83，334株と2021年1月の私募融資関連に発行された83，334株の普通株の事前資本金権証(“資本金権証”)および2021年6月の私募融資に関する発行の66，251株の普通株の予資金権証(Br)のいくつかの条項と条項要約 が不完全であり，予資金権証条項の制約を受け，その形式は米国証券取引委員会に提出された公開報告の証拠物としている.

存続期間と行権価格

1部の前払い資金株式承認証の初期行使価格は1株当たり0.04ドルである。前払い資金権証は直ちに行使することができ，前払い資金権証がすべて行使されるまで随時行使することができる。株式配当、株式分割、再編または類似イベントが我々の普通株式および行権価格に影響を与える場合、行権時に発行可能な普通株の行権価格および株式数は適切な 調整される。

可運動性

前払い資金株式承認証は、所有者毎に全部または一部を選択して行使することができ、正式に署名された行使権証通知を吾等に提出し、権利証を行使する際に購入した普通株式数について全数金を支払うことができる(以下で議論するキャッシュレス行使を除く)。保有者(およびその関連会社)は、事前計画権証の任意の部分を行使してはならず、保有者が行使直後に発行された普通株式の4.99%を超える株式を所有していることを条件としているが、保有者が少なくとも61日間の事前通知を出した後、保有者は、事前計画権証を行使した後、発行された普通株式の所有権金額をすぐに発効後に発行された普通株式数の9.99%に増加させることができる。したがって、所有権パーセンテージ は、事前出資持分証の条項によって決定される。2021年1月と2021年6月に私募融資で事前融資権証を購入した買手も、事前融資権証発行前に初期行使限度額を発行済み普通株の9.99%に設定することを選択することができる。前払い助成権証を行使することで普通株の断片的な株式を発行することはない。断片的な株式の代わりに、断片的な金額に行権価格を乗じた現金金額を所有者に支払うか、次の完全な株式に上方丸め込む。

キャッシュレス運動

前払い援助権証は、全部または部分的に“現金なし行使”の方法で行使することもでき、すなわち、所持者は、前払い資本証を行使する際に(全部または部分)前払い援助権証に記載されている式に従って決定された普通株式純額を選択することができ、行権時に予想される現金で支払うことではない。

譲渡可能性

適用法律に適合した場合、事前融資承認持分証を適切な譲渡文書 とともに吾等に返送する場合、所持者は事前融資承認持分証 を譲渡することを選択することができる。

取引所が上場する

事前資本権証は、いかなる国の証券取引所又は国家が認可した取引システムにも上場していない。権利を行使した後に発行可能な普通株 は現在ナスダック資本市場で看板取引をしている。

株主としての権利

事前出資株式証明書に別途規定がある場合、または当該所有者による当社の普通株株式の所有権でない限り、事前出資承認持分証所有者は、その事前出資承認権証を行使する前に、任意の投票権を含む当社の普通株式所有者の権利または特権を有していない。

ファンダメンタルズ取引

事前資本権証に記載されているような基本的な取引が発生した場合、一般に、私たちの普通株の任意の再構成、資本再編成、または再分類を含み、私たちのすべてまたはほぼすべての財産または資産を売却、譲渡、または他の人との合併または合併、私たちの発行された普通株式の50%以上を買収し、または任意の個人または団体が、私たちが発行した普通株式に代表される50%の投票権の利益を得る所有者となる。資本金権証の所有者は、事前資本金権証を行使した後にbrを取得する権利があり、所有者が当該基本取引の直前に予備金権証を行使する場合に受け取る証券、現金または他の財産の種類および数量を取得する権利がある。一般株式所有者が基本取引において証券、現金または財産の任意の選択を取得した場合、 事前融資承認株式証所有者は、このような基本取引後に事前融資承認株式証を行使して得られた証券、現金または財産と同じ選択を得るべきである。

仲買人株式証明書

経紀株式証(定義は以下文参照)は：(I)206，057株の普通株を購入する引受権証、行使価格は1株6.90ドルであり、この等株式証は2021年1月の私募融資と関係がある(“2021年1月経紀株式証”)；及び(Ii)株式承認証 購入152，378株普通株、行使価格は1株当たり8.51ドル(“配給代理権証”、2021年1月の経紀律株式証とともに発行)を含む。仲介人株式承認証は、それぞれの満期日またはその前に、交付権通知および適用された購入価格によって行使することができる。2021年1月の議事録株式証は2026年1月29日午後5時に満期になる。東部時間と配給代理承認株式証は2026年6月16日東部時間午後5：00に満期になる。仲介人株式証の項目での購入価格は電信為替またはアメリカ銀行が発行した本券で支払います。また、株式承認株式証は現金なしで行使することができ、所持者は、株式承認証を行使する際に、株式承認証を行使する際に吾等に支払う現金支払いの代わりに、株式承認証に記載されている式に基づいて決定された普通株式純額を受け取ることを選択することができる。

本要約は，2021年1月と2021年6月に発行された私募融資に関する議事録株式証のある条項と条項を要約することは完全ではなく，2021年1月の議事録株式証と配給代理株式証の条項の制約を受け，そのすべての制限を受け，この2つの表は証拠として米国証券取引委員会に提出された公開報告書に提出されている.

相談権証

2021年2月16日、KatalystとGPNに以下の 引受権証(“2021年2月株式承認証”)を発行した

改正されたKatalystとGPNとの諮問協定によると、2021年4月1日から施行され、以下の株式承認証(“2021年4月株式承認証”)を発表した

また、2021年7月1日、KatalystとGPNに 以下の株式承認証(“2021年7月株式承認証”)を発行した

また、2021年10月1日にKatalystとGPNに以下の株式承認証(“2021年10月株式承認証”)を発行した

また、2022年1月3日にKatalystとGPNに以下の株式承認証(“2022年1月株式承認証”、および2021年2月の引受証、2021年4月の引受証、2021年7月の引受証、2021年10月の引受証、“相談権証”)を発行した

以下は、諮問授権書のいくつかの重要な条項と条項の概要である

期間

各問い合わせ株式証明書は直ちに を行使することができ、発行5周年の時に無効になる。株式配当、株式分割、再編成、または同様のbrイベントが我々の普通株式および発行権価格に影響を与える場合、相談権証の発行可能株式の数と発行可能な普通株の数は適切に調整される。

可運動性

コンサルティング株式証は、所有者1人当たり全部または一部の行使を選択することができ、正式に署名された行使通知を提出し、行使時に購入した普通株式数 について全数金を支払う方法である(以下で議論するキャッシュレス行使は除く)。株式承認証を行使することで零細普通株を発行することはない。断片的な株式の代替として、私たちは選択する時、その最終部分について現金調整を支払うことができます。金額はその部分に株式承認証を乗じた公平な時価に等しいです。

演習ばかりする

所有者がその顧問持分証を行使する際に書面通知を出し，その顧問株式証を“純行使”することを選択したことを示す場合，所有者は顧問持分証に記載されている式に基づいて，行使時に普通株式純額(全部または一部)を受け取り，行使時に吾などに支払う現金支払いの代わりに受け取ることができる。

ファンダメンタルズ取引

基本的な取引が発生した場合、後続エンティティは、私たちを継承して置換し、私たちが行使可能なすべての権利および権力を行使することができ、コンサルティング承認証の下での私たちのすべての義務を負うことができ、その効力は、そのような後続エンティティがコンサルティング承認証において指名されたのと同等の効力を有する。我々普通株の保有者が基本取引で受け取った証券、現金または財産を選択できる場合、保有者は、その基本取引後に適用される相談株式証を承認する際に得られる対価格と同じ選択を得るべきである。

譲渡可能性

適用法律に適合する場合には，相談権証と適切な譲渡文書を渡した後，所持者は相談権証の譲渡を選択することができる.

取引所が上場する

相談権証は、いかなる国の証券取引所や国家が認可した取引システムにも上場していない。相談権証を行使して発行可能な普通株 は現在ナスダック資本市場で看板取引されている。

株主としての権利

顧問権証が別途規定されているか、またはその所有者によって当社の普通株式の所有権を有していない限り、顧問権証所有者は、その顧問権証を行使する前に、任意の投票権を含む当社の普通株式所有者の権利または特権を有していない。

権利の記述

一般情報

私たちは私たちの普通株、優先株、または本入札明細書に記載されている他の証券の株式を購入するために、私たちの株主に権利を発行するかもしれない。適用可能な株式募集説明書の付録に記載されているように、私たちは、単独で、または1つまたは複数の追加権利、債務証券、優先株式、普通株または株式承認証、または単位形態のこれらの証券の任意の組み合わせと共に権利を提供することができる。各一連の権利は、個々の権利協定に従って発行され、権利代理である銀行または信託会社 と締結される。権利エージェントは，一連の証明書の権利に関連する証明書 のみを我々のエージェントとして機能させ，任意の権利証明書保持者または権利の実益所有者のために任意のエージェントまたは信託の義務または関係を負うことはない.以下に目論見書付録に係る可能性のある権利のいくつかの一般的な条項と規定を説明する。入札説明書付録に関連する可能性のある権利の具体的な条項および一般的な条項がそのように提供される権利に適用される範囲(ある場合)は、適用される株式募集説明書付録に説明される。募集説明書 付録に記載された権利、権利協定、または権利証明書の任意の特定の条項が以下の任意の条項と異なる場合、以下に説明する条項は、入札説明書付録によって置換されたものとみなされるであろう。私たちは、私たちの任意の著作権を購入するかどうかを決定する前に、適用された著作権プロトコルと著作権証明書を読んで、他の情報を理解することをお勧めします。私たちは、募集説明書の付録に発行されている権利の以下の条項を提供します

各権利者は、普通株、優先株又は他の証券の元本金額を現金で購入する権利を有し、適用目論見書付録に規定されている行使用価格 である。適用される目論見書付録に規定されている権利については、締め切りまでのいつでも権利を行使することができる。

持株者は募集説明書 付録に記載された権利を適用することができる。支払いおよび権利代理人の会社信託オフィスまたは募集説明書付録に示されている任意の他のオフィスが記入して正式に署名した権利証明書を受け取った後、可能な場合には、権利行使時に購入可能な普通株、優先株、または他の証券の株式をできるだけ早く転送する。任意の株式発行において行使される権利が全て未満である場合、適用される目論見明細書付録に記載された予備配置に従って、株主以外の人に任意の未引受証券を提供することを含む、株主以外の人に、またはbr}代理人、引受業者または取引業者、またはこれらの方法の組み合わせによって、直接、株主以外の人に提供することができる。

著作権代理

私たちが提供する任意の権利の著作権エージェントは、適用される入札説明書の付録に説明されるだろう。

単位への記述

以下の説明および我々が任意の適用可能な目論見付録に含まれる付加情報 は，本募集説明書の下で提供可能な単位の主な条項と規定をまとめている.以下に要約する条項は、一般に、本募集説明書の下で提供可能な任意の単位に適用されるが、我々は、適用される株式募集説明書の付録に、任意の一連の単位の特定の条項をより詳細に説明する。募集説明書付録に提供される任意の単位の条項は、以下に記載する条項とは異なる場合がある。

我々は，関連系列ユニットを発行する前に，我々が米国証券取引委員会に提出した報告，我々が提供する一連のユニットの条項を記述するユニットプロトコル形式，および任意の補足プロトコルを参照する.以下の要素の主な条項および規定要約は、特定の一連のユニットに適用されるユニットプロトコルおよび任意の補足プロトコルのすべての規定によって制約され、その全体によって制限される。本募集説明書によって提供可能な特定のシリーズ単位に関連する適用目論見書補足資料、および任意の関連する無料で目論見書および完全な単位プロトコル、および単位条項を含む任意の補足 プロトコルを読むことをお勧めします。

一般情報

私たちは、任意の組み合わせで、1つまたは複数の一連の普通株、優先株、および/または債務証券を購入するために、普通株、優先株、1つまたは複数の債務証券、引受権証または権利からなる単位を発行することができる。単位ごとの発行は，単位所有者も単位に含まれる各証券の所有者であるようにする. したがって，単位所有者は単位に含まれる各証券の所有者の権利と義務を持つ.発行単位の単位プロトコル は，単位に含まれる証券を任意の時間 または指定された日までの任意の時間に単独で保有または譲渡してはならないと規定することができる.

提供されるシリーズ単位の条項を、適用される募集説明書の付録に説明します

本節で説明する規定、および任意の目論見書付録に記載された規定、または“普通株式説明”、“優先株説明”、“債務証券説明”、“権利証説明”および“権利説明”に記載されている規定は、各単位に適用され、各単位に含まれる任意の普通株、優先株、債務保証、株式承認証または権利に適用される。

単位代理

我々が提供する任意の単位の単位エージェントの名前とアドレス(あれば) は適用される入札説明書の付録に示す.

連載発行

我々が決定した数と多くの異なる系列発行単位 に従うことができる.

単位所有者の権利は強制執行することができる

適用される単位プロトコルにより，各単位エージェントは我々のエージェントとしてのみとなり，どの単位の所有者ともいかなるエージェントや信託関係も担うことはない.1つの銀行または信託会社 は、複数の系列単位の単位エージェントを担当することができる。もし私たちが適用される単位合意または単位の下で違約する場合、単位エージェントは、法律または他の面でいかなる訴訟を提起するいかなる義務または責任も含めて、いかなる義務または責任も負わない、または私たちに任意の要求を提出する。いずれの単位所有者も，関連単位代理人または他の単位所有者の同意を得ずに，その単位に含まれる任意の担保下で保持者としての権利を強制的に実行する適切な法的行動をとることができる.

デラウェア州の法律の条項と

会社の会社登録証明書と定款

デラウェア州買収規制

ある例外を除いて、デラウェア州一般会社法第203条は、デラウェア州会社が株主が利益株主になった日から3年以内に任意の“利益株主”と任意の“業務合併”を行うことを禁止している。(1)この日前に、会社取締役会が業務合併を承認し、またはその株主が利益株主となる取引を許可しない限り、(2) により株主が利害関係のある株主となる取引が完了した場合，利害関係のある株主は取引開始時に少なくとも 社が発行した議決権付き株の85%を有し，発行済み株式の数を決定するための目的 が取締役と上級管理者が所有する株式，および(Y)従業員株式計画が所有する株式は含まれておらず，この計画では，従業員参加者 は入札や交換要約でその計画によって保有する株式を提出するかどうかを秘密に決定する権利がない； 又は(3)その日又は後に、企業合併は、取締役会によって承認され、年次株主総会又は株主特別会議で承認され、書面による同意ではなく、少なくとも66.2/3%の投票権を有する非関連株主が所有する株式の賛成票で承認される。

“デラウェア州一般会社法”第203条によると、“企業合併”には、(1)会社と利益関連株主に関連する任意の合併又は合併と、(2)利益株主に関連する会社資産の10%以上の売却、譲渡、質権又はその他の処分と、(3)特定の例外を除いて、会社が利益関連株主に会社の株式を発行又は譲渡する任意の取引をもたらすことと、(3)特定の例外を除いて、会社が利益関連株主に会社の株式を発行又は譲渡するための任意の取引と、を含む。(4)利益株主の実益が所有する任意のカテゴリまたは系列会社の株式の割合シェアを増加させること、または(5)利害関係のある株主が、会社によって提供されるか、または会社によって提供される任意の融資、下敷き、保証、質権、または他の財務利益から利益を得ることである会社に関する任意の取引。一般に、第203条は、“利益株主”を、実益が会社の15%以上の議決権を有する株式を発行した任意のエンティティまたは個人、およびそのようなエンティティまたは個人に関連しているか、またはそれによって制御または制御されている任意のエンティティまたは個人と定義する。

役員責任制限及び役員と上級職員への賠償

デラウェア州法律によれば、会社は、任意の個人を賠償し、任意のタイプの訴訟(会社または会社の権利に基づいて提起された訴訟を除く)の一方にすることができ、彼または彼女が会社の上級者、取締役、従業員または代理であったか、または会社の請求に応じて別の会社または実体の上級者、取締役、従業員または代理としてサービスを提供し、それによって費用、判決から守ることができるからである。和解のために支払われた罰金と金額brが、(1)彼または彼女が善意に基づいて行動し、彼または彼女が会社の最大の利益に適合または反対しないと合理的に信じて行動する場合、または(2)刑事訴訟の場合、彼または彼女が彼または彼女の行為が不法であると信じる合理的な理由がない場合、彼または彼女は実際にその行為が違法であると信じる合理的な理由がない。会社は、会社の役員、取締役、従業員または代理人であったこと、または会社の要求に応じて別の会社または他の実体であった幹部、役員、従業員または代理人として会社 になること、または会社によって提起された任意の脅威、保留または完了した訴訟または訴訟の当事者になることを脅かす個人を賠償することができる。もし彼または彼女が好意的に行動し、彼または彼女が会社の最適な利益に適合しているか、または反対しないと合理的に判断した方法で行動した場合、その行為または訴訟に関連する実際および合理的に発生した費用を賠償するが、個人が会社に責任があると認定された場合、このような賠償を拒否することになり、この場合を除いて、裁判所はその人がそのような費用の賠償を受ける権利があると判断する。会社は、現職または前任取締役または上級職員が彼または彼女が取締役参加者である訴訟で自己弁護に成功した費用を賠償しなければならない。上級職員または取締役高級職員または取締役会が適切と考えている任意の従業員または代理人が民事または刑事訴訟を弁護する場合は、当該役員高級職員またはその代表の承諾を受けた後、事前に費用を支払うことができる。もし彼や彼女が会社の賠償を受ける権利がないと最終的に確定した場合、従業員や代理人はこのお金を返済しなければならない。デラウェア州の賠償および費用立て替えに関する法律brは、私たちが改正して回復した会社登録証明書または私たちの定款、株主または独立取締役投票、合意、または他の方法で付与された任意の他の権利を排除しません。

デラウェア州の法律によると、有罪判決または罪を認めないか同等の理由で抗弁していかなる訴訟を中止すること自体は、この人が賠償を受けることを禁止する推定とはならない。

デラウェア州法律は、会社がその登録証明書の中で1つの条項を通じて、取締役の個人責任を除去または制限することを許可しているが、高級管理者がその身分で会社またはその株主が取締役としての受託責任に違反することによる金銭損害に対して責任を負うことを許可しないが、このような条項はbrが取締役が以下の状況による責任を負うことを制限してはならない：(1)取締役の会社またはその株主に対する忠誠義務に違反し、(2)善意でない行為やしない、あるいは故意に不正行為または違法を知っていることに関連してはならない。(3)配当金の不正支払い又は株式購入又は償還、又は(4)取締役が不正な個人利益を得るためのいかなる取引であっても。我々が改正·再改訂した会社登録証明書は、デラウェア州法律で許容される最大範囲において、いかなる取締役会社も取締役受託責任違反により、我々又はわれわれの株主に対して金銭的損害責任を負わないことが規定されている。

我々の定款は、デラウェア州の法律で許可されている最大範囲内で、現在またはかつて取締役会社またはその任意の直接的または間接的な完全子会社であった幹部brの誰にも賠償を請求し、brの誰もが現在または一方であったか、または一方に脅かされたか、または証人としてのいかなる脅威、保留または完成した訴訟、訴訟または訴訟に直接関与したか、または民事、刑事、行政または調査に直接関与したことがある。この人は、取締役または当社の任意の直接的または間接的な完全子会社であったか、または現在または過去に別の会社、共同企業、有限責任会社、合弁企業、信託、従業員福祉計画または他の企業の役員であった幹部、従業員、パートナー、メンバーまたは代理人であったので、訴訟の根拠は、公務身分または任意の他の身分で費用(弁護士費を含む)、判決、罰金および和解のために支払われた金額brは、その訴訟、訴訟または法的手続きによって実際的かつ合理的に引き起こされた。しかし、前述の は、場合によっては の場合を除いて、取締役または上級職員がその役員または上級職員について起こした訴訟には適用されない。

さらに、私たちの付例では、任意の訴訟、訴訟または法的手続きの弁護のために現職または前任取締役またはその代表者が招いた費用は、取締役または人員の要求に応じて取締役brまたは人員に前払いされ、法律の要件がある場合、この請求は、取締役または人員またはその代表brが最終的に取締役または人員が賠償を受ける権利がないと判断した場合に前借り金額を償還することを含むことが規定されている。

私たちの定款に規定されている賠償権利は、賠償を求める者が本来享受する権利を有する他のいかなる権利も排除しない。

デラウェア州の法律で許可されている場合、私たちの定款は私たちが保険を購入し、維持することを許可して、任意の取締役、高級管理者、従業員あるいは代理をこのような人員から発生する可能性のあるクレームと責任から保護することを許可しています。

株主権利計画

概要

2021年1月13日、我々の取締役会は株主権利計画(“権利計画”と略称する)を採択した。割当計画は、私たち株主の利益を保護し、すべての株主を適切に補償することなく、任意の個人または団体が公開市場蓄積または他の戦略によって私たちのbr支配権を獲得する可能性を低下させることで、その投資のすべての潜在価値を達成できるようにすることを目的としている。配当計画によると、2021年1月25日の取引終了時に登録されたbr株主に優先株購入権を配当で発行し、会社普通株の1株当たり流通株と交換した。最初に、これらの権利(以下、定義する)は、会社普通株の株式と取引され、会社普通株に代表される。このような権利は、一般に、任意の者(またはグループとして行動する任意の者)が、取締役会の承認されていない取引において、当社が発行した普通株式(“買収者”)の15%以上を取得した場合にのみ行使可能であるが、いくつかの例外がない限り、以下に説明されるbrで説明される。

当該権利が行使可能である場合、すべての権利所有者は、買収者を除いて、当社の普通株式を50%割引で買収する権利があるか、または当社は、その等所有者が保有する各権利を用いて自社普通株と交換することができる。この場合，購入者が持つ権利は無効となり，行使できない.もし誰かが最初に株式供給計画を発表したときに所有した株式がトリガーパーセンテージを超えた場合、特定の例外を除いて、株式供給計画が公表された後の任意の時間に、その株主が会社の普通株に対する持株を増加させる場合、権利は行使可能になるにもかかわらず、その株主の既存の所有権パーセント はキャンセルされるであろう。

配株計画の条項に基づいて事前に償還、終了、交換しない限り、配株は2023年1月13日の営業終了時に無効になります。もし取締役会が株主価値に脅威にならないと判断した場合、取締役会はその日までに配当計画 を終了することができる。

主な特徴

取締役会は2021年1月13日に優先株購入権(“権利”)配当を派遣することを発表し、2021年1月25日に当日登録された株主に1株当たり2021年1月25日(“記録日”)に発行された普通配当金を支払うことを発表した。権利の割り当てについては，2021年1月19日に権利エージェントであるPhiladelphia Stock Transfer，Inc.と権利協定(“権利協定”)を締結した.各権利は、登録所有者が当社に千分の1株Aシリーズ優先株(“優先株”)を購入する権利を付与し、価格は権利に代表される千分の1優先株1千分の1 20ドルであり、価格は調整することができる。1千分の1の優先株保有者は、(I)br所有者が普通株を持っている場合と同じ配当および清算権を得る権利があり、合併、合併または他の株式交換時に普通株とみなされ、(Ii)私たちの株主が投票したすべての事項一票を提出し、いずれの場合もAシリーズ優先株の指定、優先、権利証明書に記載された調整を受ける。ある権利を行使する前に、その権利の所有者は、投票権または配当金を取得する権利を含むが、これらに限定されない当社の株主としての権利を享受しないであろう。ある権利を行使する前に、その権利の所有者は、投票権または配当金を受け取る権利を含むが、これらに限定されない当社の株主としての権利を享受しないであろう。

憲章文書

私たちが改訂し、再説明した会社の登録証明書と定款は、私たちの取締役会を3つのレベルに分け、3年間の任期を交錯させます。秘密取締役会の規定は、買収側が持株権を獲得した日以降の第2次年次株主総会まで、議決権付き株式支配権を発行した私たちの大多数の方がわが取締役会への支配権を獲得することを阻止することができます。我々の秘密取締役会条項は，brの潜在的な買収者が買収要約を提出したり，Synaptogenixの制御権を獲得しようとしたりすることを阻止し，現取締役が職を保つ可能性を増加させる可能性がある.当社の改正·再記載された会社登録証明書は、1つ以上の系列優先株保有者の特殊な権利に適合する場合には、取締役はいつでも免職されることができるが、議決権株式の少なくとも75%の投票権を発行した所有者のbr賛成票を取得しなければならないことを前提としている。

当社の会社登録証明書の改正と再記述は、わが社の登録証明書のいくつかの改訂と当社の定款に対する株主の改訂は、少なくとも発行された株式投票権の75%の承認を得る必要がある。これらの条項は，潜在的な買収者が買収カプセルや を提出して他の方法で我々への制御権を獲得しようとすることを阻止する可能性がある.

私たちの定款は、私たちの取締役会だけが私たちの株主特別会議を開催することができると規定している。我々の株主は特別会議を開催する権利がないため，我々の株主は取締役会の多くのメンバーがその事項を考慮すべきであると考える前に，取締役会の反対意見 を考慮せずに株主に特別会議を開催させることはできず，請求者が通知要求を満たす場合，その株主は次の年度会議でその提案を強制的に考慮することしかできない.我々の株主が特別会議を開催する能力が制限されていることは，我々の取締役会のうち1人以上の取締役を交代する提案も次の年度会議に延期される可能性があることを意味する.

法律事務

Mintz，Levin，Cohn，Ferris，GlovskyおよびPopeo，P.C.，New Yorkは，本募集説明書が提供する証券発行の有効性を伝達する.

専門家

Synaptogenix，Inc.2021年12月31日および2020年12月31日までの財務諸表，および2021年12月31日までの2年間の各年度の財務諸表は，本登録説明書および当社の2021年12月31日までの年度の10-K表募集説明書 に引用方式で組み込まれ，独立公認会計士事務所Friedman LLPの報告に基づいてbrに組み込まれ，Friedman LLPは独立公認会計士事務所 が許可する監査および会計専門家である.

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

我々は取引法の報告要求を遵守し，年度，四半期と現在の報告，依頼書，その他の情報を米国証券取引委員会に提出する。アメリカ証券取引委員会の届出書類はアメリカ証券取引委員会のサイトで調べることができますHttp：//www.sec.govそれは.本募集説明書は、我々が証券法に基づいて米国証券取引委員会に提出したS-3表登録説明書の一部にすぎないため、登録説明書に含まれるいくつかの情報が欠落している。また、本入札明細書に属さない証拠物および登録説明書を提出し、適用される証拠品またはbr}明細書を参照して、任意の契約または他の文書に関する任意の宣言の完全な説明を取得しなければならない。

ウェブサイトを維持していますWwwn.synaptogen.comそれを通じて、あなたは私たちのアメリカ証券取引委員会の届出書類を訪問することができます。私たちのサイトに表示されている情報は本募集説明書の一部ではありません。

引用で書類を法団に成立させる

アメリカ証券取引委員会は、私たちが引用合併を通じて私たちが彼らに提出した情報を許可する。引用統合により、他のbr文書を参照して、重要な情報を開示することができます。引用によって組み込まれた情報は、本募集説明書の重要な構成要素であり、私たちが後で米国証券取引委員会に提出する情報は、この情報を自動的に更新し、代替する。我々は証券法 に基づいて米国証券取引委員会にS-3表登録声明を提出し、本募集説明書に基づいて提供可能な証券を説明した。米国証券取引委員会が許可した場合、本募集説明書は、登録説明書に含まれるいくつかの情報を見落としている。登録声明(証拠品を含む)を参照して、私たちおよび本入札説明書に従って提供可能な証券に関するより多くの情報を理解しなければなりません。登録説明書に提出されるか、または参照によって登録説明書に組み込まれたいくつかの文書に関する本募集明細書の条項 の陳述は、必ずしも完全ではなく、各陳述 は、すべての態様で参照によって制限される。私たちが参照して組み込まれた文書には：

上に記載された各ファイルのアメリカ証券取引委員会ファイル番号は001-40458です。

また、初期登録宣言日の後、登録宣言が発効する前に、我々が“取引所法案”に基づいて提出したすべての報告書および他の文書は、引用によって本募集説明書に入るものとみなされるべきである。

本募集説明書または引用および株式募集説明書に入るか、または引用および株式募集説明書に含まれるとみなされる文書に含まれる任意の陳述は、本募集説明書または任意の他のその後に提出されるものが、引用および株式募集明細書に入る文書中の陳述によって修正または置換されているとみなされる範囲内で、修正または置換とみなされる。そのように修正または置換された任意の陳述は、本募集説明書の一部とはみなされないが、そのように修正または置換されたものは除外される。

あなたはここで引用されたすべての文書のコピーを口頭でまたは書面で要求することができる。これらの文書を無料で提供します。方法は連絡です

Synaptogenix社

アメリカン大通り一一八五号、三階

ニューヨーク市、郵便番号：10036

電話：(973)242-0005

私たちのサイトでこれらのファイルにアクセスすることもできますHttp：//www.synaptogen.com. 本募集説明書には、本募集説明書に含まれる情報や、本サイトを介してアクセス可能な情報は含まれていません。本募集説明書には、非アクティブテキストとしてのみ、当社のサイトアドレスが含まれています。

あなたは、本入札説明書および任意の入札説明書の付録に含まれる情報のみに依存するか、または参照によって本入札説明書および任意の入札説明書の付録に組み込まれなければならない。本入札明細書に含まれているか、または引用によって本明細書に入っている情報とは異なる情報を提供することは、誰にも許可されていません。私たちはどの司法管轄区域でも証券を売却する要約 を提出しません。この司法管轄区内では、このような要約や要約が許可されていない、あるいは要約や要約を提出した人はこのようにする資格がない、あるいはそれに要約や要約を提出するのは違法な人に販売する資格がありません。

SYNAPTOGENIX，Inc.

$100,000,000

普通株

優先株

債務証券

株式承認証

権利.権利

職場.職場

目論見書

, 2022

第II部

目論見書不要の資料

第十四条発行及び配布のその他の費用

次の表に登録中の証券の発行と分配に関する各費用を示し、 すべての費用を支払います。米国証券取引委員会登録料とFINRA届出費を除いて，表示されているすべての金額は見通し金額である。

項目15.役員と上級職員への賠償

デラウェア州会社法総則(“デラウェア州会社法”)第102条会社は、会社役員が取締役の受託責任に違反して会社又はその株主にもたらした金銭損害の個人責任を免除することを許可するが、取締役が忠実な義務に違反し、誠実に行動することができず、故意に不当な行為又は故意に違法に従事し、配当金の支払いを許可するか、株式買い戻しを許可することがデラウェア州会社法に違反し、又は不正な個人利益を得ることができない場合を除く。

デラウェア州一般会社法第145条は、裁判所又は会社取締役会が、発生した費用の精算を含む場合によっては、証券法に基づいて発生した責任に対してこのような賠償を行うことを可能にするために、十分に広い条項で取締役及び上級管理者に賠償を付与することを許可する。

“デラウェア州会社法”第145条の規定：

(A)当該団体の役員、職員、従業員又は代理人であったか、又は当該法律団の要求を他の法団、組合、合弁企業、信託会社又は他の企業の役員の高級職員、従業員又は代理人として、いずれかの脅威、保留又は完了した民事訴訟、行政又は調査(当該法団による提起又は当該法団による訴訟を除く)の者であるか、又は当該人が同法団の職員、従業員又は代理人であったか、又は当該団体の職員、従業員又は代理人であったか、又は当該団体の職員、従業員又は代理人であることが脅かされていた者、又は当該団体に提出された者、又は当該団体によって提起された者、又は当該団体に脅かされた者であるか、又は当該団体によって提起された者、又は当該団体によって提起された者であるか、又は当該団体によって提起された者、又は当該団体に提出された者であるか、又は当該団体によって提起された者であるか、又は当該団体に提出された者であるか、又は当該団体に提出された者であるか、又は当該団体によって提起された者であるか、又は当該団体に提起された者であるか、又は当該団体に提起された者であるか、又は当該団体に提出された者であるか、又は当該団体によって提起された者であるか、又は当該団体によって提起された者であるか、又は当該団体によって提起された者であるか、又は当該団体に提出された者であるか、又は当該団体によって提起された者であるか、又は当該団体によって提起された職員、従業員又は代理人であるか、当該団体によって提起された賠償費用(弁護士費を含む)、判決、罰金、およびその人が訴訟、訴訟または法律手続きにおいて実際かつ合理的に生じた和解金額は、その人が誠実に行動し、その人が会社の最良の利益に違反しているかどうかを合理的に信じる方法で行動し、いかなる刑事訴訟または訴訟についても、その人の行為が不正であると信じる合理的な理由がない。判決、命令、和解または有罪判決方法で任意の訴訟、訴訟または法律手続きを終了し、brは、またはそれと同等であることを認めない場合、またはそれと同等である場合に終了し、それ自体は、その人が善意に基づいて行動しているわけではなく、その行動方法が会社の最大の利益に適合していないか、または反対しないと推定すべきではなく、いかなる刑事訴訟または手続きについても、その人の行為が違法であると信じる合理的な理由がある。

(B)この法律団の役員、従業員または代理人であったか、または当該人が同法団の取締役員、従業員または代理人であったか、またはその人が同法団体の取締役員、職員または代理人であったか、またはその団体の任意の脅威、保留または完了した訴訟または訴訟のいかなる脅威、保留または完了した訴訟または訴訟の一方であったか、またはその人が同法団であった者、職員または代理人であったために、当該法団、共同企業、共同事業者、共同経営企業、共同経営企業、合営企業、合営企業、信託または他の企業は、その訴訟または訴訟の弁護または和解に関連する実際および合理的な費用(弁護士費を含む)を負担し、その人が善意に基づいて行動し、会社の最大の利益に適合するか、または反対しないことを合理的に信じて行動する場合、いかなるクレームに対しても賠償を行ってはならない。その人が法団に対して法的責任を有すると判決されるべき問題または事項については、平衡裁判所または訴訟または訴訟を提起した裁判所が、法的責任が裁定されたにもかかわらず、事件のすべての状況を考慮して、平衡裁判所または他の裁判所が適切と考えている費用を支払うために賠償を受ける権利がある限り、公正かつ合理的に賠償を受ける権利がある。

(C)本条第(Br)(A)及び(B)項でいう任意の訴訟、起訴又は法律手続きについて抗弁するか、又はその中の任意の弁明、争点又は事項について抗弁して勝訴する範囲内で、当該者は、その実際及び合理的に招いた当該訴訟、訴訟又は法律手続に関連する支出(弁護士費を含む)を弁明しなければならない。

(D)本条(A)及び(B)項に基づく任意の賠償(裁判所が命じられない限り)は、当該者が本条(A)及び(B)項に規定する適用行為基準に適合するので、現又は前任取締役、上級管理者、従業員又は代理人に対する補償がその際に適切であると判断した場合には、特定の事件において会社により許可されなければならない。この決定を下す際に役員である者や同社の上級者について決定すべきである

(1)当該訴訟、訴訟又は法律手続に参加していない取締役が多数票で通過しても、当該等の訴訟、訴訟又は法律手続が定足数未満であっても、又は

(2)当該等取締役からなる委員会は、当該等取締役数が定足数未満であっても、当該等取締役が多数票で指定される

(3)そのような取締役がいない場合、またはこれらの取締役にそのような指示がある場合は、独立した法律顧問が書面で意見を述べる；または

(四)株主が出資する。

(E)会社の上級職員又は取締役が、任意の民事、刑事、行政又は調査訴訟、訴訟又は法律手続について抗弁することにより招いた費用(弁護士費を含む)は、会社が取締役又は当該取締役を代表する高級職員又は当該等の上級職員を代表する償還承諾を受けた後、当該訴訟、訴訟又は法律手続の最終処分の前に支払うことができるが、当該者が本条の許可に従って会社の賠償を受ける権利がないことを最終的に確定しなければならない。会社の前役員及び高級職員又は他の従業員及び代理人、又は会社の要求に応じて別の会社、共同企業、合弁企業、信託会社又は他の企業の取締役、高級職員、従業員又は代理人を務める者に発生する費用(弁護士費を含む)は、会社が適切と考える条項及び条件に応じて支払うことができる。

(F)本条の他の各項の規定又は許可による賠償及び立て替え支出は、賠償又は立て替え支出を求める者が、いかなる付例、合意、株主又は利害関係のない取締役投票又はその他の規定に基づいて享受する権利を有する他の権利を排除するものとみなされてはならない。民事、刑事、行政又は調査訴訟、訴訟又は訴訟の標的として、賠償又は立て替え費用を要求する権利は、会社登録証明書又は定款の規定により取り消され又は減損されてはならない。発生したときに有効な規定として使用されていないか、または発生しない場合には、発生後に除去または欠陥 として明示的に許可されない限り。

(G)任意の法人は、誰かを代表して保険 を購入·維持する権利があり、その人が、法律団体の役員、高級職員、従業員または代理人であっても、または、その人がどのような身分であったかによって引き起こされた任意の法的責任、またはその人のbrの身分によって生じた任意の法的責任、またはその法律団体が本条の下のこのような法的責任にかかわらず、その人のbrとして生じた任意の法的責任であるか、またはその団体の役員であったか、または代理人であったか。

(H)本条の場合、“法団”を言及する箇所には、生成された法団に加えて、合併または合併においてbrを吸収する任意の構成法団(構成法団の任意の構成団を含む)が含まれており、もしその法人が独立して存在し続ける場合、その役員、上級者、従業員または代理人を、現在またはその構成団の役員、上級者、従業員または代理人であった者、または組織法団の要求に応じて奉仕すべき任意の人、別の法団体の役員上級者、従業員または代理人として、任意の権利および権限が保障される。組合企業、合営企業、信託又はその他の企業が本条の下で発生した法団又は存続する法団に対する地位は、当該人が引き続き独立して存在する場合に当該構成法団に対して置かれている地位と同じである。

(I)本条については、“他の企業”に言及する場合には、従業員福祉計画を含む必要があり、“罰金”に言及する箇所には、任意の従業員福祉計画について誰かに評定する任意の消費税が含まれ、“法律団の要求に応じてサービスを提供する”と言及される場合には、法団の役員高級者、従業員または代理人としての任意のサービスが含まれ、これらのサービスは、従業員福祉計画、その参加者または受益者について、その役員、上級者、従業員または代理人の職責、またはその役員、高級職員、従業員または代理人に関連するサービスである。誰でも善意に基づいて行動し、従業員福祉計画の参加者と受益者の利益に符合することを合理的に信じて行動すれば、本条で指す“会社の最大の利益に背かない”方法で行動するとみなされるべきである。

(J)brによって提供されるか、または本条に基づいて承認された費用の賠償および前借りは、許可または承認が別途規定されていない限り、取締役高級職員、従業員または代理人として停止された者については、その人の相続人、遺言執行人、および管理人の利益に引き続き適用されなければならない。

(K)現在、衡平裁判所に専属司法管轄権を付与し、本条または任意の附例、合意、株主、または利害関係のない取締役投票または他の方法に従って提出された支出または賠償のすべての訴訟を聴取および裁定する。衡平裁判所は会社の前借り費用(弁護士費を含む)の義務を直ちに裁定することができる。

デラウェア州の法律が許可されている場合、私たちは、デラウェア州の法律で許容される最大の制限または取締役の個人的責任を制限または排除した会社証明書を修正し、再説明します。

私たちの定款はデラウェア州会社法で許容される最大範囲で私たちの役員と役員を賠償することになっています。

また，現職取締役一人一人と賠償協定を締結した。これらの合意は、デラウェア州の法律で許可されている最大範囲で、これらの個人が私たちにサービスを提供することによって生じる可能性のある責任を賠償し、彼らに対する訴訟によって発生した費用を前借りして賠償することを要求している。私たちはまた私たちの未来の役員や幹部と賠償協定を締結するつもりです。

当社も標準保険証書を維持し、当社の取締役及び高級管理者が失職又はその他の不法行為による損失を保障し、当社が上記賠償条項又はその他の法律規定に基づいて当該等の取締役及び高級管理者に下した支払いについて当社にbr}を提供する。

以上、我々が改訂·再述した会社登録証明書、我々の定款、我々の現役員や幹部との賠償協定、およびデラウェア州一般会社法第102および145条の議論は、詳細に残すためではなく、それぞれ当該等の改正と重述された会社登録証明書、当該等の定款、当該等の賠償協定及び当該等の法規をその全ての限定条件としている。

私たちの役員、上級管理者、統制者が、私たちの改正と再記載された会社登録証明書、デラウェア州の法律または契約手配に含まれる条項に基づいて、証券法の下で発生した責任について賠償を受けたことを考慮して、アメリカ証券取引委員会 は、このような賠償は証券法で表現された公共政策に違反していると考えているため、強制的に実行できないと言われている。

プロジェクト16.展示品

(A)以下の証拠品は、添付のアーカイブまたは参照によって本明細書に組み込まれる：

展示品索引

プロジェクト17.約束

(A)以下に署名された登録者は、ここで承諾する

(1)要約または売却のいずれかの期間内に、本登録声明の発効後修正案を提出する

(I)“1933年証券法”第10(A)(3)条に規定する任意の目論見書；

(Ii)登録説明書の発効日(または登録説明書の発効後の最近の改訂)の後に発生した、登録説明書に記載されている情報が根本的に変化する任意の事実またはイベントを個別または総合的に反映する募集説明書に反映される。上記の規定にもかかわらず、証券発行量の増加または減少(発行証券の総ドル価値が登録証券を超えない場合)、および最高発売範囲を推定するローエンドまたはハイエンドからのいかなる逸脱も、ルール424(B)に従って証監会に提出された目論見書に、総量と価格の変化の合計が 有効登録説明書“登録料計算”表に規定されている最高総発行価格の20%の変化を超えない場合、および

(3)登録説明に以前に開示されていない割当計画に関連する任意の重大な情報、または登録説明におけるそのような情報の任意の重大な変更；提供, しかし、ただし、第(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)及び(A)(1)(3)項は、第(A)(1)(1)(I)、(A)(1)(Ii)及び(A)(1)(3)項の発効後修正案を要求する情報 は、登録者が第13条又は1934年の“証券取引法”第15(D)条に従って委員会に提出又は提出した報告書に掲載され、引用的に登録説明書に組み込まれ、又は第424(B)条に基づいて提出された目論見書に記載されており、募集説明書は登録説明書の一部である。

(2)1933年の証券法に規定されている任意の責任を決定することについては、各施行後の改正案は、その中で提供された証券に関する新たな登録声明とみなされ、その際に発行されたこのような証券は、初期とみなされるべきである善意のその供え物です。

(3)発効後の改訂により、発行終了時にまだ販売されていない登録中の証券を登録から削除する。

(4)1933年の証券法による任意の買い手に対する法的責任を決定するために：

登録者は，第424(B)(3)条に基づいて提出された各目論見書は，提出された目論見書が登録説明書の一部とみなされ，登録説明書に登録された日から，登録説明書の一部とみなされる

(Ii)第424(B)(2)、 (B)(5)又は(B)(7)条に基づいて提出されなければならない各募集規約は、第430 B条に基づいて第415(A)(1)(I)、(Br)(Vii)条による発売に関する登録陳述書の一部として、又は(X)1933年“証券法”第10条(A)に要求された情報を提供するためには、募集説明書フォーマットは、募集説明書の発効後初めて使用された日から、又は目論見書に記載された第1の証券販売契約が発効した日から、登録説明書の一部とみなされ、登録説明書に含まれなければならない。規則430 Bの規定によれば、発行者およびその日付が引受業者の誰の責任であるかのために、その日は、募集説明書における証券に関する登録声明の新たな発効日とみなされ、証券の発売は、初期日とみなされるべきである善意のその供え物です前提は, しかし、登録声明または募集説明書において行われた任意の宣言、または登録声明または募集説明書において行われた任意の宣言、または登録声明または募集説明書において登録声明または募集説明書に参照して組み込まれた登録声明または募集説明書の一部として登録声明または募集説明書の一部とみなされた場合、その発効日前に販売契約を締結した買い手にとっては、その発効日直前に登録声明または募集説明書の一部として登録声明または募集説明書の一部として行われた任意の声明を置換または修正してはならない。

(5)登録者が1933年の“証券法”による証券初回分配における任意の買い手に対する責任を決定するために、以下に署名する登録者承諾 は、本登録声明に従って以下に署名する登録者に証券を提供する一次発売において、買い手への証券売却の引受方式 にかかわらず、証券が以下のいずれかの 通信方式で買い手に提供または販売されている場合、以下に署名した登録者は買い手の売り手であり、 のような買い手にそのような証券を提供または販売するとみなされる

(I)第424条の規定により提出しなければならない要約に関する任意の予備募集説明書又は以下に署名する登録者の募集説明書

(Ii)以下の登録者またはその代表によって作成されたか、または以下の登録者によって使用または言及された発売に関する任意の無料書面募集説明書

(3)以下に署名された登録者またはその代表によって提供される以下の登録者またはその証券に関する重要な情報が記載されている任意の他の無料で書かれた募集説明書の要約に関連する部分

(Iv)以下に署名した登録者が買い手に提出した要約中のカプセルの任意の他の通知.

(B)“証券法”に規定されている任意の責任を決定するために：

(I)登録者が、証券法第424(B)(1)(1)又は(4)又は497(H)条に提出された募集説明書フォーマットに漏れた情報を、発効が宣言されたときに登録説明書の一部とみなす

(Ii)募集説明書を含む各項目の発効後の改訂は、目論見書に提供された証券に関する新たな登録声明とみなされ、その際に発売されたこのような証券は、初期発行とみなされるべきである善意のその供え物です。

(C)以下に署名された登録者承諾は、1933年“証券法”に基づいて負うことが決定された任意の法的責任について、1934年の証券取引法第13条(A)条又は第15(D)条に基づいて登録者の各年次報告(及び適用の場合、1934年証券取引法第15条(D)条に基づいて従業員福祉計画の各年報を提出すること)は、その中で提供された証券に関する新たな登録声明とみなされなければならない。なお、同等証券の当時の発売は初発売とするべきである善意のその供え物です。

(D)1933年の証券法に基づいて生じた責任の賠償は、登録者の取締役、上級管理者、制御者が負担することが可能であるため、登録者は、証券取引委員会が、この賠償が当該法案が表現した公共政策に違反していると考えているため、執行できないと言われている。その役員、上級職員、または制御者が登録されている証券について賠償要求を行う場合、登録者の弁護士がこのことが前例をコントロールすることによって解決されたと考えない限り、登録者 は、このような責任(登録者 支払い登録者が任意の訴訟、訴訟または訴訟に成功して招いたまたは支払う費用を除く)に対して賠償要求を提出する。適切な管轄権を有する裁判所に同法に記載された公共政策に違反するか否かの問題 を提出し，その問題の最終裁決により裁決を行う。

(E)以下に署名した登録者は、受託者が“信託契約法案”(“法案”)第310節(A)項に基づいて委員会が当該法案第305(B)(2)条に規定する規則及び条例に従って行動する資格があるか否かを判定するために、申請書 を提出することを承諾する。

サイン

1933年の証券法の要求によると、登録者は、S-3表を提出するすべての要求に適合すると信じる合理的な理由があることを証明し、2022年4月15日にニューヨーク市で本登録書に正式に署名し、その正式に許可された署名者がそれを代表して署名した。

署名と授権書

我々は，以下に署名したSynaptogenix，Inc.の役員および上級管理者をそれぞれ構成して任命し，Alan J.Tuchman，M.D.およびRobert Weinsteinをそれぞれ我々の真と合法的な代理人であり，彼らに対して全面的な権力を持ち，我々の名義で次のような身分で私たちを代表して付状で提出されたS-3表登録声明，および1933年の証券法規462(B)に基づいて提出された上記登録声明の任意およびすべての発効前および発効後の修正案，および任意の登録声明に署名する.改正された“1933年証券法”に基づいてSynaptogenix，Inc.の株式証券を登録し、それをすべての証拠物および他の関連文書と共にアーカイブ化することを証券取引委員会に提出または手配し、これらの代理人および彼ら一人一人に完全な権力と許可を付与して、これに関連するすべての行為および必要かつ必要なことを行い、実行することは、私たち一人一人が可能または自ら行うことができるすべての意図と目的に完全に適合する。そして、ここで、上述したすべての受権者、および彼ら一人またはその一人または複数のアバタが、本授権書によってなされたものとして、または手配したことを承認し、確認する。

改正された1933年“証券法”の要求に基づき、本S-3表の登録宣言は、指定された日に次の者によって指定された身分で署名された。