米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム 8-K

現在のレポート

のセクション13または15 (d) に従って

1934年の証券取引法

報告日（最初に報告された事象の日付）: 2023年3月15日

GXアクイジション・コーポレーションII

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

1325 アベニュー・オブ・ジ・アメリカズ, 28 階

ニューヨーク、 ニューヨーク州 10019

( 郵便番号を含む主要行政機関の住所)

市外局番を含む登録者の電話番号:(212) 616-3700

該当なし (前回の報告以降に変更された場合、以前の名前または以前の住所)

Form 8-K の提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の申告義務を同時に履行することを目的としている場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください。

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

登録者 が1933年の証券法の規則405（この章の§230.405）で定義されている新興成長企業か、1934年の 証券取引法の規則12b-2（この章の§240.12b-2）で定義されている新興成長企業かをチェックマークで示してください。

新興成長企業 ☒

新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計 基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかを マークで記入してください。☐

アイテム 5.07.証券保有者の議決権への事項の提出。

2023年3月15日、GX Acquisition Corp. II（「GX」または「当社」）は、https://www.cstproxy.com/gx2/2023 のライブウェブキャストを通じて当社の株主を対象とする特別会議（「特別会議」）を仮想的に開催しました。この会議には、普通株式 株28,651,486株の保有者が直接または代理で出席し、株式の議決権の76.404％に相当します。特別会議の基準日である2023年1月24日現在の当社の普通株式（基準日の営業終了時点で登録されている株主は、本書では ）」株主」)。以下にリストされている各提案は、NioCorp Developments Ltd. が2023年2月8日に米国証券取引委員会に提出した最終的な共同委任勧告 声明/目論見書（「委任勧誘状」）（109ページから開始）に詳細に記載されており、参照により本書に組み込まれています。各提案の特別会議での投票結果 の概要は以下のとおりです。

提案番号1：GX、ブリティッシュコロンビア州の 法に基づいて組織された会社であるNioCorp Developments Ltd.（「NioCorp」）、およびBig Red Merger Subによる、2022年9月25日付けの企業結合契約（「企業結合契約」）を承認および採択する提案を 検討し、投票することデラウェア州の法人であり、NioCorp（以下「合併子会社」）の完全子会社であるLtd（以下「合併子会社」）およびそれに基づいて検討される取引（その他の取引の中でも、 以下の取引が行われます。(i) Merger SubはGXと合併し、GXは合併後も存続します（「最初の合併」）。 （ii）取引（以下に定義）に関連して 償還権を行使することを選択していない株主が保有するGXのすべてのクラスA株式（「GXクラスA株式」）は、第1回合併の存続会社としてのGX のクラスA普通株式（以下「第1回合併クラスA株式」）。（iii）NioCorpは、引き換えにすべての第1回合併クラスA株式を 購入しますNioCorpの普通株式（「NioCorp普通株式」）（「取引所」）については、 （iv）NioCorpがGXワラント契約を引き受け、取引所の 発効直前に発行され発行された各GXワラントは、NioCorp普通株式を取得するためのワラントに転換されます。（v）第1回合併クラスA株式はすべて NioCorpは、ブリティッシュコロンビア州の法律に基づいて設立された会社であり、NioCorpの完全子会社である0896800 B.C. Ltd.（以下「Intermediate Holdco」）と引き換えに寄付してください。インターミディエイト・ホールドコの株式を追加した結果、 GXはインターミディエイト・ホールドコの直接子会社になりました。(vi) ネブラスカ州の法人であり、インターミディエイト・ホールドコの完全子会社であるエルク・クリーク・リソース・コーポレーションはGXと合併してGXとなり、GXはインターミディエイト・ホールドコの直接子会社として合併後も存続します （「第2回合併」）」); および (vii) 2回目の合併の発効後、NioCorpとGXはそれぞれ、第2次合併の存続会社 企業として、該当する株式併合を実施します。当社は、ビジネス 合併契約で検討されている取引を総称して「取引」と呼びます。この提案の投票結果は次のとおりです。

第2号議案：GX 創立者株式のGXクラスA株式への自動転換を廃止するため、第1回合併の発効直前に現在の改正および改訂されたGX設立証明書（「GX 現行憲章」）の改正を承認する提案（このような改正、「GX 現行憲章」）を承認する提案 を検討し、賛成票を投じること。この提案の投票結果は 以下のとおりでした。

第3～9号提案：締め切り時点で、GX憲章改正により改正されたGX既存憲章（ ）に代わる更新された 改正および改訂されたGXの設立証明書（「提案された憲章」）における以下の重要な相違点を承認するための拘束力のない7つの個別の勧告案を検討し、投票すること（その全文は委任勧誘状に添付されています）として アネックス C)。 GX提案第3号から第9号までの拘束力のない諮問提案は、GXクラスA株式の既存の保有者には適用されません。 GXは取引の完了後にNioCorpの子会社となるため、 GXの直接の株主であり続けることはないためです。 具体的には:

第3号議案：GXクラスA株式およびGX創業者株式の承認済み株式数を増やすための、拘束力を持たない 件の諮問提案。基準日に発行済みのGXクラスA株式およびGX創業者株式の保有者が単一クラス としてまとめて投票したこの 提案の議決結果は次のとおりです。

基準日におけるGXクラスA株式の発行済み保有者が、一斉に議決権を行使した 人のこの提案の議決結果は次のとおりです。

基準日におけるGX創立株式の発行済み保有者が、一斉に議決権を行使した 人の本提案の議決結果は次のとおりです。

第4号議案：GXの優先株式の承認済み株式数を増やすための、拘束力のない 件の諮問提案。基準日に発行済みのGXクラスA株式およびGX創業者株式の 人が単一クラスとしてまとめて投票した本提案の議決結果は次のとおりです。

基準日におけるGXクラスA株式の発行済み保有者が、一斉に議決権を行使した 人のこの提案の議決結果は次のとおりです。

基準日におけるGX創立株式の発行済み保有者が、一斉に議決権を行使した 人の本提案の議決結果は次のとおりです。

第5号議案：取締役会を3つのクラスから1つのクラスに分類解除する、拘束力のない 諮問提案。この提案の投票結果は次のとおりです。

第6号議案：GXクラスA株式の保有者の投票によってのみ取締役の選任または解任を行うことを規定する、拘束力を持たない 諮問提案。この提案の投票結果 は次のとおりです。

第7号提案：GX議案のGX保有者の権利、選好および特権に影響を及ぼす条項を修正、変更、変更、または廃止するために、その時点で交換株主（交換契約に定義されているとおり）により 保有していたGX創立者株式の過半数の保有者の賛成票、承認または同意を求め、法的拘束力を持たない 諮問提案 Xファウンダー株はあらゆる重要な点で株式を保有しています。 この提案の投票結果は次のとおりです。

第8号提案：最初の企業結合の完了に関する特定の条項のうち、クロージング後に 関連性がなくなる条項を廃止するための、拘束力のない 提案書（例：償還および信託口座（「信託 口座」を含む、最初の企業結合の完了前の空白小切手会社 としての当社の事業に関するさまざまな規定）)。この提案の投票結果は次のとおりです。

第9号提案：第3号から第8号までの提案の承認を条件とした、GX憲章案全体を承認するための、拘束力のない 諮問提案。 これには、GX 憲章改正により改正されたGX現行憲章に代わるGX憲章案のその他すべての変更の承認が含まれます（提案第9号および第3号から第8号議案）、「憲章提案」）。 この提案の投票結果は次のとおりです。

第10号議案：特別会議開催時の集計結果に基づき、株主に提出された1つ以上の 議案を承認するのに十分な票がない場合に、必要に応じて特別会議を後日に延期する提案を検討し、賛成票を投じること。この提案の投票結果は次のとおりです。

当社のクラスA普通株式28,506,605株を保有する株主は、そのような株式を1株あたり約10.159ドルの償還価格で 当社の信託口座の資金の比例配分部分と償還する権利を行使しました。その結果、そのような保有者に支払うために、信託口座から約2億8,960万ドル ドルの現金が引き落とされます。

署名

1934年の証券取引法の要件 に従い、登録者は、登録者に代わって、正式に権限を与えられた署名者によってこの報告書に正式に署名させました。

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