展示品99.2

実行バージョン

3回目の改訂と再記述

5億ドルの信用協定

締め切り

2023年3月14日

そのうち

サイモン不動産グループL.P

Time からTime当事者までの機関を貸手とし，

そして

モルガン大通銀行，N.A.行政代理として

そして

モルガン大通大通銀行N.A.アメリカ銀行証券会社

みずほ銀行、PNC資本市場有限責任会社と

富国証券有限責任会社は

連合先頭手配人と連携簿記管理人として

そして

豊業銀行、フランスパリ銀行証券会社

シティバンクゴールドマン·サックスアメリカ

興業銀行カナダロイヤル銀行：

三井住友銀行、道明証券(米国)有限責任会社と

アメリカ銀行全国協会

共同先頭として人を配置する

そして

ノースカロライナ州アメリカ銀行は

シンジケート代理として

そして

豊業銀行フランスパリ銀行シティバンクノースカロライナ州

ゴールドマン·サックスアメリカ銀行みずほ銀行

PNC銀行全国協会カナダロイヤル銀行

フランス興業銀行三井住友銀行

TD Bank，N.A.，U.S.Bank National Association and

富国銀行国立協会

共同シンジケート代理として

そして

ビルバオ·ビズカヤ銀行アルゼンチン支店ニューヨーク支店

バークレイズ銀行、ドイツ銀行証券会社。正直な銀行と

CO文書エージェントとして

そして

サンタンダー銀行ニューヨーク支店は

高度管理エージェントとして

そして

モントリオール銀行、5番目の第3銀行、国家協会

地域銀行や

管理エージェントとして

カタログ表

ページ

展示品リストとスケジュール

3回目の改正と信用協定の再記述

本“第三次改正と再署名の信用協定”(期日は2023年3月14日)(改正、補充または時々修正された“協定”)は、条件を満たす借入先Simon Property Group、L.P.が時々借入先となる機関と締結され、本協定に署名したり譲渡を受けたりすることでも、モルガン大通銀行を行政代理として受け入れても、連席手配人と連席簿記管理人として、米国銀行証券会社である。共同牽引手配人と連携簿記管理人として、本プロトコルの表紙に“連携先頭手配人”とされた金融機関、連携先頭手配者である米国銀行、シンジケート代理である金融機関、本プロトコル表紙に“共同シンジケート代理”とされた金融機関、共通文書代理として本プロトコル表紙に列挙された金融機関、本プロトコル表紙に“高級管理エージェント”とされた金融機関、 は高度管理エージェントであり，本プロトコルの表紙に列挙されている金融機関は“管理エージェント”， は管理エージェントである.

R E C I T A LS

Brを考慮すると、借り手、行政代理、ある貸手、およびいくつかの他の金融機関は、2020年3月16日までの2つ目の改正および再署名された信用協定の一方であり、この合意に基づいて、貸手は借入者に循環信用手配を提供している

借り手、合格借主、行政エージェント、および貸手を考慮して、本明細書に記載された既存のクレジットプロトコルのすべての内容を修正および再記述することを望む。

したがって、現在、善意と価値のある対価格のために、本契約の双方は既存の信用協定の全文を修正し、再説明することに同意し、以下のように同意している

第一条

定義する

1.1いくつかの で定義された用語。本プロトコルで用いられる以下の用語は，定義されたタームの単数形式および複数形式に適用されるという意味を持つ

“調整後の1日の単純金利”とは、(1)ポンド建ての金利借金については、年率は(A)英ポンド毎日単純RFRプラス(B)0.0326%に等しく、(Ii)ドル建てRFR借金については、(A)ドル1日単純RFRプラス(B)0.10%の年利に等しいことを意味する。しかしながら、このように決定された調整された毎日の単純RFRが下限を下回る場合、本協定の場合、レートは下限に等しいとみなされるべきである。

“調整後の欧州銀行同業借り換え金利”とは、任意の利息期間にユーロ建ての任意の期限基準で借金する場合、年利率は(A)その金利期間の欧州銀行同業借り換え金利に(B)法定準備金金利を乗じたものに等しいが、このように決定された調整後の欧州銀行間同業借り換え金利が下限を下回る場合、本協定については、この金利は下限に等しいとみなされるべきである。

調整された隔夜毎日SOFR金利“とは、任意の日について、金利が隔夜1日有効変動SOFR金利プラス0.10%に等しいことを意味するが、このように決定された調整後隔夜毎日SOFR金利が下限未満である場合、金利は、本プロトコルの下限に等しいとみなされるべきである。

“調整後の期限SOFR金利”とは、任意の利息期間がドル建ての任意の期限基準借金について、年金利が(A)その利息期間の期限SOFR金利に等しく、(B)0.10%を加えることであるが、このように決定された調整後期限SOFR金利が下限を下回る場合、この金利は 本プロトコルの下限に等しいとみなされるべきである。

“調整されたTibor金利”とは、任意の利息期間が円建ての任意の期限基準借金である場合、年利は、(A)その利息期間のTibor金利に(B)法定準備金金利を乗じたものに等しいが、このように決定された調整されたTibor金利が下限を下回る場合、本プロトコルの場合、金利は下限に等しいとみなされるべきである。

“管理エージェント” はモルガン大通であるが，代替通貨ローンに関する借入金通知を提出した場合にのみ，“管理エージェント”はモルガン大通欧州有限会社と，本プロトコル第12条 の条項により任命された後任行政エージェントである.

“行政アンケート” は，行政エージェントが提供する表中の行政アンケートである.

“影響を受けた金融機関”とは、(A)任意の欧州経済圏金融機関または(B)任意のイギリス金融機関を意味する。

“付属会社”は、 が誰にも適用され、直接または間接的に制御され、その人によって制御されている、またはそれと共同で制御されている任意の他の人を指す。本定義の場合、誰にでも適用される“制御”(関連する意味の用語“制御される”、“制御される”および“共同制御される”を含む)は、投票権を有する株式証券を所有するか、または契約または他の方法によって、その人の管理層および政策の方向をもたらす直接的または間接的な権力を有することを意味する。

“エージェント側” は14.8(D)節で与えられた意味を持つ.

“取り決め通貨”はドルと各代替通貨を指し、場合によっては単独で使用または統一的に使用することができる。

“プロトコル” は本プロトコルの序文で定義されている.

代替通貨“とは、借り手と行政代理人が共同で合意したEU(ユーロ)、イギリス(ポンド)、日本(円)、カナダ(カナダドル)、オーストラリア(オーストラリアドル)、および行政代理人が(I)自由に譲渡可能であると決定したこと、(Ii)ドルに自由に両替できること、(Iii)行政代理人が第2.8(H)条に従って承認した、および十分な数の循環信用貸主のいずれかの合法的な通貨を意味する。そして(Iv)ロイター (またはその任意の継承者)はこのような通貨の公認金利を発表した。上記のいずれの通貨も、締め切り後に任意の計画に従って当該通貨に適用される金利の発行を停止または終了することのみによって、本協定項の“代替通貨”として停止または終了してはならない。この通貨の代替金利が本協定第5.2節の規定に従って実施される限りである。本プロトコルのすべての目的については、いつでも、時々ドルの同値金額を計算することに限定されるものではないが、各代替通貨借入金は、毎月の最後の営業日と毎回の借金の日に時価で計算される。

“代替通貨承諾額”とは、各循環クレジット融資者について、本契約別表1.1 aに当該循環クレジット融資者名の横に記載されている代替通貨循環クレジット融資への約束としての金額(譲受人である各循環クレジット融資者について、第14.1条に従って締結された“譲渡補充契約”における譲受人としての代替通貨承諾額)を意味し、このような金額は、第4.1(B)またはbr条に従って譲渡譲受人に時々減少することができる。したがって，譲渡者の譲渡や2.1(E)節により時々金額を増加させることができる.いずれの場合も、任意の循環信用貸主の代替通貨約束は、循環信用貸主の循環信用承諾を減少させるとみなされてはならない；ドル循環信用承諾および代替通貨約束を同時に有する循環信用貸主の場合、借主および/または合格借主は、ドルおよび/または代替通貨のうちの1つまたは2つの借入が可能であり、総額(または同値ドル(Br)金額)は、循環信用融資者の循環信用承諾を超えてはならないという理解がある。

“代替通貨”とは、代替通貨で建てられた循環信用ローンのドル同値金額であり、循環信用の最高限度額の100%に相当する。

“年次コンプライアンス証明書”は8.2(B)節で定義する.

“年間EBITDA” は、任意のプロジェクトまたは少数の株式について、以前の4つの連続する会計四半期の各会計四半期の初日を指し、金額は、(I)この期間のプロジェクトまたは少数の持分に関連する総収入から(Ii)この期間のプロジェクトまたは少数の持分に関連する運営費用総額を減算することに等しい(上記の計算は、公認会計基準に従って決定された非現金費用を含まないことはいうまでもない)。上記各金額は、借り手が適用期間中の経営報告書を参考にして決定しなければならない。上記の計算の一例をここでは添付ファイルGで述べる.

“反腐敗法” は、賄賂、マネーロンダリング又は腐敗に関連する任意の司法管轄区域が借り手又はその子会社に適用されるすべての法律、規則及び条例を意味する。

“適用ローンオフィス”とは、ある貸手について、(I)その国際ローンオフィスの定期基準ローンとRFRローンに関する準備、及び(Ii)その国内ローンオフィスの基本金利ローンに関する支出を意味する。

“適用保証金” とは、各ローンについて、いつでも、借り手の信用格付けが属する範囲に基づいて、次の表に従って決定された対応する年間パーセンテージを意味する。保証金を適用するいかなる変更も直ちに発効しなければならない。brは、任意の格付け機関が借り手信用格付けの変更を宣言した日から、または借入者の無信用格付けを変更した日から(適用者を基準とする)。

借り手の信用格付けによると、循環信用ローンの適用保証金は時々以下のようになるべきである

借り手がいつでも(1)個の信用格付けしかない場合、本定義では、(X)信用格付けがムーディーズまたはスタンダードからのものである場合、適用保証金はその信用格付けに基づくべきであり、(Y)信用格付けがホイホマレからのものである場合、適用保証金は、借主が信用格付けを有さないように適用保証金とみなされるべきである。任意の場合、借り手が2つの(2)の信用格付けしかなく、そのような信用格付けが分離されている場合、(A)そのような信用格付け間の差が1つである場合、(1)格付けカテゴリ(例えば、ムーディのBaa 2および標準プールまたは恵誉BBB-)である場合、適用される保証金 は、より高い信用格付けを使用する際に適用される年利率であるべきである。および(B)このような信用格付け間の差額が2つ(2)の格付けカテゴリ以上(例えば、ムーディのBBa 1およびスタンダードまたはHPのBBB)である場合、適用されるbr}保証金は、適用信用格付けの中央値(必要に応じて上方に切り捨てる必要がある)を使用する際に適用される年利 でなければならない。借り手がいつでも3つ(3)の信用格付けを有し、これらの信用格付けが分離されている場合、(A)最高信用格付けと最低信用格付けとの間のbr}差が1つである場合(1)格付けカテゴリ(例えば、ムーディのBa 2と標準プールまたは恵誉BBB- )である場合、適用される保証金は、最高信用格付けを使用する場合に適用される年利brである。そして、(B)このような信用格付け間の差が2つの(2)個の格付けカテゴリ(例えば、ムーディーズのBa 1とスタンダードまたはHPのBBB-)以上である場合、適用される保証金は、2つの(2)個の最高信用格付けの平均値を使用する場合に適用される年利であり、その平均値が公認された格付けカテゴリでない場合、適用されるbr}保証金は、3(3)個の格付けのうち2番目に高い信用格付けが使用される場合に適用される年利でなければならない。

承認基金“ は、通常の業務中に、発行、購入、保有、または投資銀行ローン、および同様のクレジット拡張に従事する任意の人(自然人を除く)を意味し、(A)貸手、(B)貸手の付属会社、または(C)貸手のエンティティまたはその付属会社によって管理または管理される。

譲渡および受け入れ“ は、電子プラットフォームを使用して生成された管理エージェントによって承認された電子記録を含む実質的に添付ファイルAの形態(または任意の他の形態)の譲渡および引受を意味し、その一部(br個の空白が適切に記入された)を管理エージェントに渡し(そのような譲渡が14.1節に従って借り手の同意を必要とする場合)、14.1節の規定に従って貸主の本合意項の下の資本を譲渡する。

“オーストラリアドル銀行手形参考金利”とは、オーストラリアドル単位のいかなるローン、すなわちオーストラリアドル選別金利を意味する。

“AUD Screen Rate” は、任意の利子期間内に、ASX Benchmark Pty Limited(CAN 616 075 417)(または金利管理を引き継ぐ任意の他の人)によって管理されるオーストラリアドル為替手形の平均入札基準金利を意味し、その期限が利息期間に等しく、ロイター通信画面のBBSYページに表示される(または、この金利がロイターbrページに現れない場合、その画面上に金利の後続または代替ページが表示される。あるいは，その他の情報サービスの該当ページに，管理エージェントがその合理的な適宜決定権で時々選択する金利) からその利息期限までの見積日の指定時間を発行する.AUDスクリーニング比がゼロ未満であるべきである場合、本プロトコルの場合、AUDスクリーニング比はゼロとみなされるべきである。

認可財務官“とは、同様の責務を有する最高経営責任者、最高財務官、最高会計官、財務担当者、または他の上級財務官を意味する。

使用可能期限“ は、任意の決定された日付において、任意のプロトコル通貨の当時の基準について、基準(またはその構成要素)または基準(またはその構成要素)を参照して計算された支払利息期間に適用される任意の期限 を意味し、適用されるように、 は、任意の期限金利または他の金利を決定するために使用可能な利子期間長であり、本プロトコルに従って計算された日付までの利息支払いの任意の頻度を決定するために使用されるが、疑問 を回避するために含まれない。5.2(D)節(Vi)項により“利子期間”の定義から削除されたこのような基準の任意の基準期間。

“自己救済行動”とは、適用された決議機関が、影響を受けた金融機関の任意のbr負債に対して任意の減記および転換権力を行使することを意味する。

“自己救済立法”とは、(A)欧州議会および欧州連合理事会第2014/59/EU命令第55条のいずれかの欧州経済圏加盟国について、EU自己救済立法別表に記載されている欧州経済圏加盟国が時々実行する法律、法規、規則または要求を意味し、(B)イギリスの場合、イギリス“2009年共同王国銀行法”(時々改正されている)および他の法律を意味する。連合王国において適用される不健全又は破産の解決に関する銀行、投資会社又は他の金融機関又はその付属機関に関する条例又は規則 (清算、管理又は他の破産手続を除く)。

“破産事件”とは、誰の場合も、その人が破産または破産手続の標的となっているか、またはすでに接収者、財産保管人、管財人、管理人、受託者、譲受人がその指定された債権者またはその業務の再編または清算を担当する類似者であるか、または行政代理人が好意的に決定した場合に、そのような手続きまたは任命を推進または表明、承認または黙認するために任意の行動をとることを意味するが、破産事件は任意の所有権利益によって引き起こされてはならない。または、そのような所有権権益が、米国内の裁判所の管轄から、またはその資産に対して判決または差し押さえ令を実行するか、またはその人(または政府当局またはツール)が拒否、拒否、否定、または否定することを可能にすることを条件として、またはbr政府当局またはそのツールによって、その人に対する任意の所有権権益が取得されるか、またはその人が署名した任意の契約または合意を拒否、拒否、否定または否定することができることが条件である。

“基本ローカル金利” は、任意の非見積通貨で計算された定期基準ローンの任意の借金および任意の適用可能な利子期間について、 通貨および利子期間見積日までの時間の非見積通貨の適用ローカルスクリーニング金利 を指定することであり、しかし、ローカルスクリーニング金利がゼロ未満であるべきである場合、本 プロトコルの場合、この金利はゼロとみなされるべきである。さらに、適用される 利子期間(“影響を受ける利子期間”)の適用時間にローカルスクリーニング金利が得られない場合、通貨および利子期間の基本ローカル金利は、補間金利であるべきであるが、任意の補間金利がゼロ未満であるべきである場合、本プロトコルの場合、金利はゼロとみなされるべきである。

“基本金利”とは、(A)当該日に発効する最優遇金利、(B)当該日に発効するNYFRB金利に1%の1/2を加え、(C)その日の2つ前の米国政府証券営業日(または当該日が米国政府証券営業日でない場合、直前の米国政府証券営業日)に公表された1カ月間の調整定期SOFR金利プラス1%のうち最大の1つに等しい日の年利を意味する。しかし、本定義については、いずれの日の調整後の長期SOFRレートは午前5時頃のSOFR参照レートに基づくべきである。シカゴ時間(またはCME用語SOFR管理人は、用語SOFR参照レート方法において指定された用語SOFR参照レートの任意の修正発行時間)。最優遇レート、NYFRBレートまたは調整後の定期SOFRレートの変化による基本金利の任意の変化は、それぞれ基本レート、NYFRBレートまたは調整後の定期SOFRレートの発効日から発効しなければならない。5.2(D)節に従って基本金利を代替金利として使用する場合(疑問を生じないため、5.2(D)節に従って基準代替金利が決定される前にのみ)、基本金利 は、上記(A)および(B)の大きなものであり、上記(C)の条項を参照することなく決定されるべきである。疑問を生じないように、上記の規定により決定された基本金利が1.0%未満であれば、本プロトコルでは、その金利は 1.0%とみなされるべきである。

“基本金利融資” とはドル建ての承諾融資であり、その利息は5.1(A)節に規定する基本金利と適用される保証金によって決定される。

“基準” は、最初は、任意の(I)任意の約束通貨のRFRローンに対して、当該約束通貨の関連金利、(Ii)定期基準ローン、この約束通貨の関連金利、または(Iii)毎日SOFRローン、調整後の変動隔夜毎日SOFR金利を意味する。基準変換イベントおよび関連基準置換日が適用される関連為替レートまたは当該取り決め通貨の当時の現在の基準に発生した場合、“基準”とは、第5.2(D)節(Br)(Ii)項の規定により、当該基準が当該以前の基準レートに置き換えられた範囲内の適用基準置換を意味する。

“基準置換”とは， の任意の利用可能な基調を意味する：

(A)行政エージェントおよび借り手が選択した代替基準金利は、(I)代替基準金利の任意の選択または提案を適切に考慮しながら、(I)代替基準金利の任意の選択または提案を適切に考慮しながら、その時点で適用される対応する期限の基準 を代替するための基準金利を決定するか、または(Ii)当時合意された通貨建てで適用された銀団信用配置の現在の基準の変化または当時盛んに行われていた市場慣行の代わりに基準金利を決定する。(B)に関連する基準リセット調整；

上記の規定によって決定された基準代替量 が下限を下回る場合、本プロトコルおよび他の融資文書については、基準代替量は下限とみなされる。

基準 置換調整“とは、任意の適用可能な利息期間および未調整基準置換、利差調整、または利益調整の任意の設定された利用可能な基準期間を計算または決定するための任意の未調整基準置換 の現在の基準の任意の置換、マージン調整または計算または決定方法(正の値、負の値またはゼロであってもよい)、管理エージェントおよび借り手によって適用される対応する基本期間のために を選択し、(I) または提案された利差調整を適切に考慮するか、または利益調整を計算または決定するための方法である。関連政府機関は、適用された基準置換日に適用される未調整基準で基準を置換し、および/または(Ii)利差調整の任意の変化または当時流行していた市場慣行を決定するか、または利益調整を計算または決定するための方法であって、基準を適用された合意された通貨建てで適用される未調整基準に置き換えるために銀団信用配置を置換する。

“変更に適合する基準金利”とは、 ドル建ての任意の基準置換および/または任意の期限基準循環ローンに対して、任意の技術、行政または操作変更(“基本金利”の定義、“営業日”の定義、“米国政府証券営業日”の定義、“RFR営業日”の定義、“利子期間”の定義、決定金利と支払利息の時間と頻度、借金要求または前金の時間、転換または継続通知の変更を含む。期限の長さ、違反条項の適用性、その他の技術、行政または操作事項)を振り返ると、借り手はbrと協議して決定することが適切である可能性があり、このような基準の採用と実施を反映し、行政エージェントが市場慣行とほぼ一致した方法で管理することを許可する(あるいは、行政エージェントがこのような市場慣行のいずれかの部分を採用することを決定した場合は行政上不可能であるか、または行政エージェントが借り手と協議した後にそのような基準を管理するための市場慣行が存在しないと判断した場合)、行政エージェントが借り手と協議して合理的に必要と考えられる他の管理方式(br}で本プロトコルと他の融資文書)を管理する.

“基準交換日”とは，いずれの基準についても，そのときの 基準に関する次のイベントの中で最も早く発生したイベントである：

(1)“基準移行イベント”が(1)または(2)項を定義する場合、(A)本明細書で言及されている公開声明または情報発行の日および(B)基準の管理者が 基準(またはその構成要素)の提供を永久的または無期限に停止するすべての利用可能な期限の日を基準とする、または

(2)“基準移行イベント”が第(3)項を定義する場合、規制担当者は、基準(または基準を計算するための公表済みコンポーネント)の管理者がもはや代表的な第1の日ではないことを決定し、発表する。しかしながら、このような代表的でないことは、(C)項で参照される最新の声明または出版物を参照することによって決定され、その日に基準(またはその構成要素)の任意の利用可能な基調が提供され続けることである。

疑問を免れるために， (I)基準交換日を招くイベントが任意の決定された参照時間と同じであるが 参照時間よりも早い同じ日に発生すれば，基準交換日は、決定された基準時間の前に発生したとみなされ、(Ii)第(1)または(2)項の場合、任意の基準について、第(1)または(2)項に記載の適用イベントが発生した場合、基準交換日は、基準のすべての当時利用可能な 用語(または基準を計算する際に使用される公表された構成要素)に関するものとみなされる。

“基準変換 イベント”とは、任意の基準に対して、そのときの 基準に対して以下の1つまたは複数のイベントが発生することを意味する：

(1) 基準(またはその計算で使用される公表された部分)の管理者またはその代表によって発表された公開声明または情報によって公表され、管理者が基準(またはその一部)の提供を永久的または無期限に停止したことを宣言する

(2)基準の管理人(または基準を計算するための公表された構成要素)、連邦準備委員会、ニューヨーク連邦準備銀行、シカゴ商品取引所用語管理人、基準に適用される合意通貨の中央銀行、基準の管理人に管轄権を有する破産官、基準の管理人に管轄権を有する破産官の公開声明または情報発行。基準(または構成要素)の管理人に対して管轄権を有する解決機関または基準(または構成要素)の管理者に対して同様の破産または解決権限を有する裁判所またはエンティティであって、各場合、基準(または構成要素)の管理者が基準(または構成要素)の管理者が基準(またはその構成要素)のすべての利用可能な承諾書を永久的または無期限に提供することを停止または停止することを宣言する。条件は、声明または公表時に、後続の管理人が基準(またはその構成要素)の任意の利用可能な基準期間を提供し続けるであろうことである

(3)規制機関は、基準(または基準の公表された構成要素を計算するための)の管理者のための公開声明または情報発行を行い、基準(またはその構成要素)を宣言するすべての利用可能な承諾書がもはや代表的ではないか、または指定された将来の日付から代表性を持たないことを宣言する。

疑問を回避するために、任意の基準(または計算ベースの時間通りに使用される公表された構成要素 )の各時点で利用可能な基準期間(または基準を計算するための公表された構成要素 )について、上述した声明または上述の情報が発表された場合、任意の基準について、“基準変換イベント”が発生したとみなされる。

“基準 利用不可期間”とは、いずれの基準についても、当該定義第(1)又は(2)項に基づいて基準を交換したときからの期間(ある場合)(X)を意味し、その時間であれば、基準置換 本プロトコル項でのすべての目的と，5.2(D)節と (Y)節のいずれかの融資文書に基づいてそのときの基準を置き換えておらず，基準を本プロトコル項の下のすべての目的に置き換えることと，第5.2(D)節の任意の融資文書によってその時点の現在基準を置き換えることで終了する.

利益所有権証明“とは、利益所有権条例によって要求される利益所有権または制御権に関する証明を意味する。

“利益所有権条例”は“アメリカ連邦判例編”第31編1010.230節を指す。

福祉計画“ は、以下のいずれかを意味する：(A)”従業員福祉計画“(ERISA第1章で定義されたように)、(B)規則4975節で定義された”計画“ または(C)その資産は、そのような”従業員福祉計画“または”計画“のいずれかを含む(ERISA第3(42)節または”規則“第4975節について)。

“借り手” は、デラウェア州有限会社Simon Property Group、L.P.を指す。

“借り手共同協定”とは、2008年5月8日の期限が定められた借り手の8つ目の改正および再署名された有限共同協定を意味し、この協定は、行政代理によって同意されるか、または第10.10節によって許可されたbr}によって時々修正、再記述、修正、または補充することができる。

借金“ は、同じ日に発行され、継続され、または変換された同じタイプおよびカテゴリの借金を意味する。

商業活動報告“とは、(I)インディアナ州税務局コンプライアンス部のインディアナ州商業活動報告、(Ii)ニュージャージー州税務局の商業活動通知報告、(Iii)ミネソタ州税務局のミネソタ州商業活動報告、または(Iv)第(I)~(Iii)項で言及された報告と同様の報告を意味し、そのような報告が提出されていない場合、任意の管轄区域に重大な悪影響を及ぼす。

営業日“とは、ニューヨーク市またはシカゴの商業銀行が許可または法的に閉鎖を継続することを要求される任意の土曜日、日曜日または他の日ではなく、さらに、任意の非見積通貨の支払いまたは購入の任意の日、または任意の非見積通貨に関連する金利を決定することについて、”営業日“という用語は、通貨が存在する国の主要金融センターで営業していない銀行のいかなる日も含まない。また、借金、引き出し、支払い、返済または金利選択の対象(A)がユーロ建てまたはユーロ建てまたは欧州銀行の同業借り換え金利の計算に関連している場合、用語“営業日”は、TARGET 2支払いシステムがユーロで決済されていない日、(B)円建てまたはTiborまたは日本の最優遇金利の計算または計算に関連する日も含まれないものとし、用語“営業日”は、銀行が日本で営業していない日を含まないものとしなければならない。(C)RFRローンおよび任意のそのようなRFRローンの任意の金利設定、資金、支出、決済または支払い、またはそのようなRFRローンの適用可能な通貨で行われる任意の他の取引に関し、用語“営業日”は、任意の非RFR 営業日を含まないべきであり、(D)調整された期限Sofr金利を参照するローンおよび調整された期限Sofr金利を参照する任意のそのようなローンの決済または支払い、または調整後期限Sofr金利を参照してそのようなローンの任意の他の取引を行うべきである。用語“営業日”には、米国政府証券営業日以外の営業日 は含まれていない。

“カナダ最割引レート” は、任意の日に、(I)ブルームバーグ社画面上に午前10：15に出現するPRIMCAN Indexレートに等しいと管理エージェントによって決定されたレートを意味する。この日のトロント時間(または、ブルームバーグ社がPRIMCAN指数を発表していない場合、その合理的な裁量権の中で行政エージェントによって選択される)および(Ii)ロイター画面CDORページに表示された30(30)日の加元銀行引受為替手形の平均レート(または、そのレートがページまたは画面上に出現していない場合、為替レートを表示する任意の後続または代替ページまたは画面上に、この指数を時々発行する情報サービス機関)および(Ii)ロイター画面CDORページまたは画面上で、または午前10：15にそのレートを発行する他の情報サービスの対応するページ では，管理エージェントがその合理的な適宜決定権で選択する).トロント時間のこの日、 は1%の年利率を加算するが、上記の任意のレートがゼロ未満である場合、本プロトコルの場合、このレートはゼロ とみなされるべきである。PRIMCAN指数またはCDORの変化によるカナダの最優遇金利の任意の変化は、それぞれPRIMCAN指数またはCDORのこのような変化の有効日から(この日を含む)開始されなければならない。

“資本支出”とは、任意の期間において、公認会計原則に基づいて、会社、借り手、またはその任意の子会社の固定資産口座にそれぞれの貸借対照表に反映されるすべての支出の合計(現金または他の財産で支払うか、負債として計算すべきか(ただし重複しない)を意味する。しかし、(br}しかし、(I)資本支出は、(A)会社、借り手及びその子会社の総合貸借対照表上に資本化された資本賃貸部分、(Br)通常のパートナー、借入先又はその任意の子会社が所有する既存設備と旧交換で同時に購入した設備支出を含むべきであり、購入した設備の購入総価格が当時旧交換された設備の帳簿価値を超える限り、このような指定が公認会計基準に適合しているか否かにかかわらず、(2)資本支出は、このような指定が“公認会計基準”に適合しているか否かにかかわらず、保険又は廃棄収益から財産返還に関する支出を差し引かなければならない。

“資本化価値”とは、(1)年利率6.0%資本化に等しい総合EBITDA、および(2)現金と現金等価物、 と(3)建築資産コスト、および(4)未開発土地は、公認会計原則に基づいて、コストと時価の中の低い者で推定し、(V)借り手の担保手形における経済利益は、公認会計基準に基づいて、コストと時価の低い者で評価されるが、いかなる期限が60(60)日を超える担保手形であっても、第(V)項及び第(Vi)項において、(Vi)借り手の帳簿価値が公認会計原則に基づいて決定された上場証券投資、及び(Vii)非上場証券投資を、公認会計原則に基づいて決定された借主の帳簿価値で推定してはならないが、いずれの場合も、(X)このような非上場証券投資の総価値(疑問を免れるため、いずれの場合も、資本価値に計上された合営企業および他の同様の所有権構造の任意の持分は、資本価値の10%(10%)または(Y)の資本価値に含まれる限られた少数持株を超えてはならず、総価値が資本価値の20%(20%)を超えるべきである。

“資本賃貸” とは、テナントがテナントとして任意の財産(不動産、非土地財産又は混合財産)に対する任意の賃貸を指し、公認会計原則に従って、当該人の貸借対照表に資本賃貸として入金される。

株式“ は、誰にとっても、その人(会社である場合)の任意の株式、およびそのカテゴリまたは名称、ならびにそれに関連するすべての引受権証、オプション、購入権、変換または交換権利、投票権、催促またはクレームを意味する。

“現金および現金等価物”とは、(1)現金(ドル、代替通貨、欧州連合の任意の参加加盟国の通貨または借り手およびその子会社が通常の業務中に保有する任意の現地通貨建てにかかわらず)、(2)米国政府またはEUおよびその任意の加盟国によって発行または無条件に保証される、米国(またはEU加盟国または連合王国)政府の十分な信用および信用によってサポートされる販売可能な直接債務を意味する。米国の法律に基づく任意の商業銀行、その任意の州またはコロンビア特区、任意の外国銀行またはその支店または代理機関は、買収時に標準プールまたはP-1(またはより良い)によってA-1(またはより良い)と評価された国内および欧州ドル預金および定期預金、銀行引受為替手形および預金；しかし、このような現金および現金等価物の満期日は1年を超えてはならないし、(Iv)借主が米国国外で経営している任意の子会社については、(A)外国子会社は、経済協力開発機構のメンバーである限り、その最高経営責任者オフィスまたは主要営業地の国の中央政府の義務を維持している。(B)外国子会社の最高経営責任者事務室又は主要営業場所が存在する国の法律組織又は存在する任意の商業銀行の預金、定期預金及び銀行引受為替手形に基づいて、当該国が経済協力開発機関(“承認銀行”)の加盟国である限り、(C)銀行に開設された当座預金口座を承認する。

“現金利息支出”とは、任意の期間、借り手の支払利息総額を意味し、支払われたものであっても計算されなければならないが、重複しておらず、(資本リースの利息部分を含む)現金で支払われ、これらは公認会計基準に従って決定される。

“CBRローン”とは、中央銀行の金利または日本の最優遇金利を参考にして決定された金利で利下げされるローンを指す。

CBR利差“とは、CBRローンに置き換えられたこのようなローンに適用される適用保証金を意味する。

“CDOR金利” は、任意のカナダローンのCDOR画面金利を意味します.

CDOR Screen Rate“ は、関連する利息期間内のいずれかの年間金利を意味し、カナダドル適用平均金利 国際スワップトレーダー協会が定義した”Reuters Screen CDOR Page“(国際スワップトレーダー協会、Inc.)で定義された”Reuters Screen CDOR Page“(ロイター社画面CDORページ)に表示されるカナダ銀行の適用中の引受為替手形の年間金利(または、その金利がページまたは画面上に現れない場合、金利を表示する任意の後続または代替ページまたは画面上、またはその金利を発行する他の情報サービスの適切なページ上にある)。行政エージェントがその 合理的裁量権の中で選択)，1%に最も近い1/100(丸めは0.005%)に四捨五入し，その利息期間までの見積 日の指定時間は，その日が営業日でなければ，前の営業日(行政エージェントが午前10：15後に調整)である.トロント現地時間は、公表された金利または公表された平均年利率のいずれかの誤りを反映するために現地時間。CDORフィルタリング比率がゼロ未満であるべきである場合、本プロトコルの場合、CDORフィルタリング比率はゼロとみなされるべきである。

“中央銀行金利”(Central Bank Rate)とは、(A)(A)ポンド、イングランド銀行(またはその任意の継承者)が時々公表するイングランド銀行(またはその任意の継承者)の“銀行金利”(Bank Rate)建ての任意の融資、(B)借り手と協議した後に行政代理人によって合理的に適宜選択される次の3つの金利のうちの1つを意味する：(1)欧州中央銀行(またはその任意の継承者)の主な再融資操作の固定金利；または、この金利が公表されていない場合、欧州中央銀行(またはその任意の継承者)の主要再融資操作の最低入札金利、(2)欧州中央銀行(またはその任意の継承者)が時々公表する欧州中央銀行(またはその任意の継承者)の限界融資手配の金利、または(3)加盟国の中央銀行システムの預金スケジュールに関与する 金利。欧州中央銀行(またはその任意の継承者)によって時々公表され、(C)任意の他の代替通貨によって、行政エージェントが借り手と協議した後、その合理的な情動権で決定される中央銀行金利；プラス(B)が適用される中央銀行金利調整であるが、本定義に従って決定された任意の金利が下限を下回る場合、この金利は、本プロトコルの場合、下限に等しいとみなされるべきである。

中央銀行金利調整“とは、(A)ユーロ建ての任意の融資について、いずれの日についても、(I)調整後のEURIBOR金利がEURIBORスクリーニング金利を得ることができる日までの直近5営業日の平均値(平均値を含まない)(正の値、負の値、またはゼロであってもよい)に等しいことを意味する。この期間の5営業日以内に適用される最高および最低の調整後のEURIBOR 金利から(Ii)この期間の最後の営業日にユーロに有効な中央銀行金利を減算し、(B)ポンド借款の調整後の1日の単純RFRの平均値(正の値または負の値 またはゼロであってもよい)、(I)その日の5(5)日前の直近のRFRサービス (その日までの調整後の1日単純RFRの平均値を含まない)ポンド、5(5)のRFR営業日内に適用される最高および最低SONIAから(Ii)この期間の最後のRFR営業日に発効するポンドの中央銀行金利、および(C)発効日後に決定された任意の他の代替通貨を差し引く(Ii)行政エージェントが借り手と協議した後、その合理的な情動権で決定される中央銀行金利を調整することを目的とする。(X)用語中央銀行金利は、この用語定義 第(B)条を考慮せずに決定されるべきであり、(Y)いずれの日のEURIBOR金利は、その日のEURIBOR画面金利に基づくべきであり、時間は、適用取り決め通貨預金期限が約1(1)ヶ月である適用取り決め通貨預金の時間 (または、合意通貨預金が適用されるEURIBOR画面金利がその期間1(1)月に適用されない場合、 は、当時のEURIBOR挿入金利に基づくべきである)。

CERCLA“とは、1980年の”全面的な環境反応、補償および責任法“、”米国法“第42編9601節およびその後の任意の修正案、任意の後続法規、およびその下で公布された法的効力を有する任意の法規またはガイドラインを意味する。

法的変更“ は、本合意の日の後(または任意の貸手の場合、その貸手が本協議の当事者となる遅い日)次の任意の事項の発生を意味する：(A)任意の法律、規則、条例または条約の採択、(B)任意の法律、規則、法規または条約の解釈または適用の任意の政府当局の任意の変化、または(C)任意の貸手(または第13.2条の目的であり、その貸主の任意の融資事務所または貸手の持株会社によって遵守される)。任意の政府当局が本合意の日後に提出または発行した任意の要求、ガイドライン、または命令(法的効力の有無にかかわらず) ；しかし、本合意に何らかの逆の規定があっても、(X)“ドッド·フランクウォール·ストリート改革·消費者保護法”およびその下のすべての請求、規則、基準または命令、および(Y)国際清算銀行、バーゼル銀行監督委員会(または任意の後続機関または同様の機関)または米国または外国監督機関によって公布され、採択、公表されたすべての要求、規則、基準または命令は、その公布、通過、公表の日、公表された日にかかわらず、法律の変更とみなされるべきである。実施または適用される政府当局または他の管轄権を有する機関、機関、または当局によって発表されるが、適用される貸主が本合意の日前に任意のこのような要求、規則、基準または命令に変更を加えなければならない場合、これらの変更は、その貸手に対する法的変更とみなされるべきではない。

“費用” は14.23節で定義する.

クレーム“br”は、契約、侵害、黙示または明示的保証、厳格な責任、刑事または民事法規、許可証、条例または法規、一般法またはその他に基づく任意のクレームまたは要求にかかわらず、任意の指定された法的責任および費用について任意のクレームまたは要求を意味する。

“カテゴリ” が任意のローンまたは借金に使用される場合、このようなローンまたは借金が循環クレジットローンであるか定期ローンであるか(ある場合)を意味する。

“締め切り”とは，2023年3月14日，すなわち6.1節で述べた前提条件が満たされた(または14.7節により棄却された)日を意味する.

CME Term Sofr管理人“ は、前向き期限として隔夜融資金利(SOFR)を保証するCME Group Benchmark Administration Limitedの管理人(または後任管理人)を意味する。

“共通ファイルエージェント”とは，本プロトコルの表紙に“共通ファイルエージェント”とされている金融機関である.

“連合シンジケートエージェント” とは，本プロトコルの表紙に“連合シンジケートエージェント”とされている金融機関である.

“総合債務サービス”とは、任意の期間において、(I)当該期間内に支払う及び/又は計算すべき総合業務の定期計画に支払われる元金及び利息(金利ヘッジに応じて総合企業に支払われるべき金額を差し引く)と、(Ii)公認会計原則に基づいて借り手に割り当てられる定期計画に基づいて支払うことができる少数持分元本及び利子部分の合計を意味する。それぞれの場合には、参加利息支出、元金を含まないバルーン支払いおよびbr非常利息支払い、および既存債務の新規融資または再融資に関連する繰延コストを差し引いた償却額が含まれる。

“合併のEBITDA”とは，(1)一般パートナーと借り手の年間EBITDAの100%，および借り手が他の合併業務から比例して分担する年間EBITDAの総和，(Ii)公認会計基準により借り手の少数株主に割り当て可能な年間EBITDA部分，および(Iii)第三者財産と資産管理からの実年度EBITDAの100%である。しかし，借り手が非付属第三者財産や資産管理から得た年間EBITDAシェアは，いずれの場合も合併EBITDAの5%(5%)を超えてはならない。合併EBITDAは、非日常的な非常項目または資産売却または輸出または債務(損益)および減価費用の免除の影響、およびその間に完了した買収または合併によって生じるコストおよび支出を含まないべきである。合併後のEBITDAはまた、証券からの配当、分配および他の支払い(配当、分配、および合弁企業および他の類似所有権構造から受信された証券の他の支払いを除く)を除外しなければならない。資本化しない新規開業プロジェクトについては，年度EBITDAは12カ月の実績データが得られるまで12カ月の予測をもとにすべきである。

“総合権益価値” は資本価値から調整後の未返済債務総額を引くことを意味する。

“委員会”とは，証券取引委員会及びその機能を継承する任意の政府機関をいう。

“約束” は、循環的信用約束および/または定期融資約束(ある場合)を意味する。

“借金を承諾する” は、借入通知書に基づいて作成または提出される借入金を意味する。

“承諾融資”とは、融資者が2.1節に基づいて発行した循環信用融資または定期融資を意味するが、転換/継続通知に基づいて合併または分割された任意のこのような循環信用ローンまたは定期ローン(またはその一部)を意味する場合、“承諾ローン”という言葉は、合併後の元本金額を意味するか、または分割後の各元本金額を意味し、状況に応じて決定される。

“通信” は14.8(D)節で定義される.

“会社”とは、本契約で許可された任意の相続人を含む、デラウェア州のサイモン不動産グループ会社を指す。

“適合性証明書” は8.2(B)節で定義する.

連結収入(Br)税とは、純収入(額面にかかわらず)で徴収または測定される他の連結税、または特許経営税または支店利益税である。

“合併”とは、公認会計基準に基づいて合併することを意味する。

“合併業務”とは、一般パートナー、借り手及びそのそれぞれの完全子会社をいう。

“建築資産コスト”とは、改善工事が開始されたが完成していない物件(完成した場合、その物件が一般公開されていることを証明とする必要がある)を意味し、当該等の改善工事(土地収用費用を含む)を建設する総支出をいう。

汚染物質“は、連邦、州または地方の法律または法規によって定義されたこれらの用語を含むが、これらの用語を含むが、これらに限定されない任意の廃棄物、汚染物質、汚染物質、有害物質、有毒物質、危険廃棄物、特殊廃棄物、石油または石油由来物質または廃棄物、放射性材料、アスベスト(任意の形態または条件)、ポリ塩化ビフェニルまたは任意のそのような物質または廃棄物の任意の成分を意味する。しかし、条件は、“汚染物質”は、(I)適用される財産上に存在する汚染物質の数が無視でき、法律のすべての環境、健康または安全要件に従って貯蔵および使用されることができること、または (Ii)が法律のすべての環境、健康または安全要求に従って貯蔵、販売および使用される限り、タイヤまたは電池小売店に使用されるべきではないことである。

“または債務がある”とは、誰にとっても、重複せずに、(I)公認会計原則に従ってその貸借対照表に示される任意のまたは債務を要求し、(Ii)公認会計原則に基づいて、その人の財務諸表の脚注に開示された任意の義務を要求し、追加権のない債務、リース、配当、または他の損害賠償を部分的または全部保証することを意味する(ただし、これらに限定されない。証券または他の資産の購入または売却に関連する任意の賠償または価格調整条項)および非貨幣義務の保証(担保の完了および担保融資に関連する環境賠償は除く)であるが、その人または任意の他の人の賠償または価格調整条項は要求または定量化されていない。第(Ii)項に記載されているいずれか又は債務のある金額は、(A)利息又は利息担保及び元金又は営業収入保証について、(A)利息又は利息保証及び元金又は営業収入保証に必要な支払いの合計(営業収入保証については、その担保された手形の債務返済能力に等しいとみなされる。)とみなされ、 は、そのような債務に適用される金利で計算され、(I)利息又は利息及び元金保証によって計算される。所定の債務満期日(かつ、この規定により初めて利子が支払われた日から)、又は(Ii)経営収入担保の場合、この担保が常に有効である日、及び(B)上記条項に含まれていないすべての 担保について、(A)担保がなされた主要債務の規定又は確定可能な金額に相当する金額、又は、説明又は確定できない場合、貸借対照表および借り手を適用する最近の財務諸表脚注に記録されているこれに関連する最高合理的な予想負債(その人がその責任を履行することが要求されていると仮定する)。本明細書にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、完成保証、環境賠償、および習慣的な無請求権分割は、支払い要求が提出されるまでは、または義務としてみなされてはならない。この場合、任意のこのような完成保証、環境賠償、または習慣的な無請求権分割は、または債務とみなされるべきであり、その金額は、任意のこのようなクレームと同じでなければならない。前の文 に別の規定がある場合に加えて、(I)その人が他の人と共通およびいくつかの保証を提供する場合(ただし、保証が適用される借り手に直接または間接的に追加される範囲内に限定される)、保証金額は、(X)他の人が現金または現金等価物を渡して、その人の保証債務の全部または一部を保証するために、または(Y)ムーディまたは標普からの投資レベル信用格付けを有する他の人に限定されない限り、その100%とみなされるべきである。この場合、担保金額は、借り手が合理的に決定したその人の割合に等しいシェアとみなされるべきであり、(Ii)その人の債務を構成するbr義務の保証(連帯であっても連帯であっても)であれば、その担保の金額は、その人が債務を構成する債務金額の のみを超えるものとみなされるべきである。本契約には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、 “または債務がある”は、融資承諾または建築ローンに対する保証を含むとみなされてはならないが、その範囲は 未抽出の担保である。

契約義務“は、誰にも適用され、その人が発行する任意の証券の任意の規定、またはその人が当事者またはその任意の財産としてその制約を受けているか、またはそのまたはその任意の財産がその制約を受けている任意の契約、住宅ローン、信託契約、担保協定、質権協定、保証、契約、承諾、合意または文書を意味する。

“制御物質法”とは，時々改正された“制御物質法”(“米国法典”第21編801節およびその後)と任意の後続法規を意味する。

対応する期限“ は、任意の利用可能期間について、適用される場合、期限(隔夜を含む)または支払期間が、その利用可能期限の長さと実質的に同じであることを意味する(営業日調整は考慮されない)。

“クレジット(Br)側”とは、行政エージェントおよび各貸主を意味する。

“信用格付け” は、誰にとっても、ムーディーズ、スタンダードプールまたはホイホマレが、その人に対して公開発表された会社信用格付けを意味し、その人がムーディーズ、スタンダードプールまたはホイホマレ(場合によっては)にこのように公開発表された会社信用格付けを求めればよい。疑問を生じないため、締め切りには、借り手は恵誉の確定、維持或いは発表を要求してはならず、或いはその企業信用格付けを公表してはならない。

“治癒融資” は4.2(B)(V)(C)節で定義する.

習慣的無請求権“とは、商業銀行および/または機関融資者が、通常、詐欺、虚偽陳述、現金乱用、浪費、環境クレームおよび債務などの状況を免責条項から除外すること、および/または請求権のない不動産融資の単独賠償協定に含まれることを意味する。

“常習的に許される留置権”とは、

(I)留置権(環境留置権およびPBGCに有利な留置権を除く)すべての期限が切れていないか、または9.4節に従って適切な手順に従って誠実に異議を申し立てている場合の税金、評価または政府料金の支払い は、公認会計原則に従って十分な準備金または他の適切な準備を維持する

(Ii)借主者又はその任意の付属会社の任意の財産に対する法定留置権、並びに借り手又はその任意の付属会社の任意の財産の留置権、並びに借り手又はその任意の付属会社のサプライヤー、機械師、運送業者、材料保管員、倉庫労働者又は労働者の留置権、並びに借り手又はその任意の付属会社の財産の他の留置権であり、これらの留置権は、通常の業務中に制定された法律で規定されており、借り手又はその付属会社に有利な金額を解決しない場合、実質的な悪影響を招くことはない

(Iii)留置権(PBGCを受益者とする任意の留置権を除く)通常業務中に生じる労働者補償、失業保険又は他のタイプの社会保障福祉に関する預金、又は入札、入札、販売、契約(返済借款を除く)、担保、控訴及び履行保証金の履行を確保するために生成された保証金；ただし、条件は、(A)すべてのこのような留置権合計が、借り手またはその付属会社の資産や財産の価値に重大な欠陥を与えることなく、それぞれの業務の経営における使用に重大な損害を与えることもないこと、および(B)すべての差し押さえまたは判決留置権および担保猶予判決または控訴に関連する債券の留置権を保証することなく、いつでも請求権債務総額が150，000，000ドルを超えることを保証することができないことである

(Iv)借り手またはその任意の付属会社が、区画制限、地権、許可証、br}保留、チノ、通行権、公共施設地権、建築制限、および他の同様の料金または不動産使用権によって生じる任意の財産の留置権について、借り手またはその任意の付属会社の正常な業務動作 を妨害することなく、合理的に大きな悪影響を与えないことを予想する。

“1日有効Sofr”とは、任意のSofrレート日に対して、そのSofrレート日が発効する年間レートに相当する(または、RFR営業日でない場合は、そのSofrレート日前のRFR営業日を意味する)。

“毎日簡易RFR”とは、任意の日(“RFR利子日”)に対して、(A)当該RFR利子日がRFR営業日であれば、当該RFR利息日、又は(B)当該RFR利子日がRFR営業日でなければ、当該RFR利息日の直前の ，及び(Ii)ドル前の5つのRFR営業日であり、(I)ポンド、ソニア単位で計算される任意のRFRローンの年率を意味する。

“毎日(Br)単純SOFR”とは、いずれの日(“Sofr為替レート日”)に対して、(I)Sofrレート日がRFR営業日である場合、そのSofrレート日がRFR営業日ではないか、または(Ii)Sofrレート日がRFR営業日でない場合、そのSofrレート日直前のRFR営業日の3(3)RFR営業日(場合によっては)の年間レートが、そのSofrレート日(SOFR確定日)のSOFRに等しいことを意味する。したがって、SOFRは、SOFR管理者によってSOFR管理者のウェブサイト上で発行される。 SOFRの変更による日常的に単純なSOFRの任意の変更は、借り手に通知することなく、SOFRの発効日から有効でなければならない(この変更の発効日を含む)。

“毎日SOFRローン” はドル建ての承諾ローンを指し、適用される金利は調整後の隔夜変動毎日SOFR金利を基礎とする。

“違約貸金者”とは、任意の貸金者を意味する：(A)資金の提供または支払いを要求した日から2営業日以内に、(I)その融資の任意の部分に資金を提供することができなかったか、または(Ii)本契約の下で支払いを要求した任意の他の金額を任意の貸金者に支払うことができず、上記(I)項の場合、融資者が行政エージェントに書面で通知しない限り、この不履行は、融資者が資金を提供する前提条件を満たしていないと善意で判断したためである(特に指定され、brがある場合を含む)。あるいは、上記(Ii)項の場合、当該貸主は、当該支払金額に対する当該貸金人の好意的な論争(特に指定)による行政エージェントに書面で通知し、(B)借主または任意の貸手に書面で通知したか、またはこれについて公開声明を発表した。それは、本プロトコルの下でいかなる融資義務を履行することを意図していないか、または期待していない(書面または公開声明がある場合、この立場を示すことができない限り、(ある場合)、または(C)行政エージェントまたは借り手が要求した後3(3)営業日以内に履行されなかった場合、(特定のbrが違約を明示的に指摘され、含まれている場合)、または(C)行政エージェントまたは借り手が要求した後3(3)営業日以内に履行できず、 は好意的に行動する。本契約に基づいて予期される融資に資金を提供する義務を履行することが証明されているが、条件は、借り手がその証明を受けた形態および実質が行政代理人と合理的に満足されていること、(D)破産事件の標的となっているか、または(E)保釈訴訟の対象となった後、すなわち違約貸金者ではないことである。しかし条件は、貸手は政府当局だけが当該貸金人の任意の直接或いは間接親会社の株式を所有或いは買収するために違約貸金者になってはならないことである。

“貸手指定” は13.4節で定義する.

“労働部”系とは，米国労働部とその機能を継承する任意の政府機関を指す。

“ドル同値 金額”とは，(I)どの日の任意の代替通貨金額についても，行政エージェントがその日に適用為替レートで決定された代替通貨金額を使用する同値ドル ；(Ii)任意の金額に対するドル，その金額である.

“ドル”と“ドル”は米国の合法的な通貨を指す。

“国内ローンオフィス”とは、任意の貸主にとって、その貸手が米国の事務所に位置し、本契約の署名ページ上で、または貸主となる譲渡および引受け書に“国内融資事務所”として指定されているか、または借主および行政代理人に時々書面通知を出すことによって指定された当該貸主の他の米国事務所を意味する。

“欧州経済区金融機関”とは、(A)任意の欧州経済区加盟国に設立された、欧州経済区決議機関によって規制されている任意の機関、(B)欧州経済区加盟国に設立された、本定義(A)第2項に記載の機関に属する親会社の任意の実体、または(C)本定義(A)または(B)項に記載の機関の子会社であり、その親会社との合併規制を受ける金融機関を意味する。

“欧州経済圏加盟国”brは、EU、アイスランド、リヒテンシュタイン、ノルウェーのいずれかの加盟国を意味する。

欧州経済区決議機関“br”は、欧州経済区金融機関の決議を担当する任意の欧州経済区加盟国の公共行政当局または公共行政当局を受託する誰(任意の受権者を含む)を意味する。

電子署名“とは、契約または他の記録に添付されているか、または契約または他の記録に関連する電子音声、記号またはプログラムを意味し、契約または記録を意図的に署名、認証、または受け入れる人によって採用される。

電子システム“とは、電子メール、電子ファクシミリ、IntralLinks、ClearPar、債務ドメイン、SyndTrak、および任意の他のインターネットまたは外部ネットワークベースのサイトを含む管理エージェントが、電子システムが管理エージェントおよびその任意の関係者または任意の他の人によって所有され、運営またはホストされ、パスワードまたは他のセキュリティ対策によって保護されたデータへのアクセスを提供することにかかわらず、その電子伝送システムとして選択される任意の電子システムを意味する。

“合格譲受人”とは、(1)貸金人(違約貸金者を除く)およびその付属機関および承認資金、(2)総資産が2，500，000，000ドルを超える商業銀行または機関融資者、(3)経済協力開発機構加盟国に属する任意の国の中央銀行、または(4)行政代理人が合理的に受け入れる財務会社または他の金融機関、定期的に発行、購入または投資ローンを発行し、総資産が300，000，000ドルを超える、または他の方法で行政代理人のために合理的に受け入れることを意味する。しかし，資格を満たしていない機関は合格した 譲受人であるべきではない.

“環境、健康または安全に関する法律要件”とは、環境、健康および/または安全に関する任意の連邦、州または地方法律、条例、規則、法規、許可、許可または環境、健康および/または安全に関する任意の政府当局の責任または基準、または環境、健康および/または安全に関する他の拘束性決定に関連する任意の法律要件を意味し、“清浄空気法”、“清浄水法”、“環境、健康および/または安全法案”、RCRA、いわゆる“スーパーファンド”または“スーパー留置権”法律、“有毒物質制御法”および“OSHA”、“br}および公衆衛生法規を含むが、これらに限定されない。すべての項目は時々効果的だ。

環境責任“ は、借り手または任意の付属会社が、(A)法律に違反した任意の環境、健康または安全要件、(B)任意の汚染物質の発生、使用、運搬、輸送、貯蔵、処理または処置、(C)任意の汚染物質への曝露、(D)任意の汚染物質の放出または脅威の環境への放出、または(E)任意の契約、合意または他の双方の同意の手配に基づいて、上記の任意の項目に責任を負うか、または加えることによって、借り手または任意の付属会社が直接または間接的に負う任意の責任および費用を意味する。

“環境留置権” は、任意の政府当局の任意の(I)法律に規定された環境、健康または安全要求下の責任、または(Ii)当該政府当局が汚染物質の排出または環境中への排出を脅かすことによって生じる損害または発生した費用の留置権を意味する。

設備“ は、プロジェクトおよび物件の運営およびメンテナンスに関連するデバイスを意味する。

持分“とは、株式株式、共同企業権益、有限責任会社のメンバー権益、信託の実益権益または個人の他の持分所有権権益、およびその所有者にbrを購入する権利、またはそのような任意の株式または権益を取得させる任意の株式承認証、オプションまたは他の権利を意味する。

“従業員退職収入保障法”とは、1974年の“従業員退職収入保障法”、“アメリカ法典”第29編第1000節及びその後の任意の修正案、任意の後続法規、及びその下で公布された法的効力を有する任意の法規又はガイドラインを指す。

ERISA共同経営会社“とは、(I)借り手と同じ制御されたグループ会社(国税法第414(B)節の意味による)に属する任意の会社を意味し、(Ii)借り手と共同制御している(”国税法“第414(C)節に示す)下にある共同企業または他の貿易または事業(登録成立の有無にかかわらず)。および(Iii)借り手と同じ付属サービスグループ(国税法第414(M)節の意味に適合する)に属するbr}メンバー、 上記(I)項で説明した任意の会社または上記(Ii)項で説明した任意の組合、貿易または事業。

ERISA終了イベント“とは、(I)任意の計画に関連する報告可能なイベントを意味し、(Ii)借り手または任意のERISA付属会社が借り手またはERISA付属会社がERISA第4001(A)(2)節に定義された”主要雇用者“の計画年次内に計画を終了するか、または借り手または任意のERISA付属会社が20%の雇用を終了する計画参加者であり、これらの従業員は借り手または任意のERISA付属会社の従業員である。(Iii)ERISA第4041条の規定によれば、借り手又は任意のERISA関連会社は、ERISA第4041(C)条に記載されている危難終了中に計画を終了する旨の書面通知を行う義務がある。(Iv)PBGCは、終了計画の手続きを開始し、(V)ERISA第4042条に従って、任意の計画を終了するか、又は受託者が任意の計画を管理する任意のイベント又は条件を指定することができ、又は(Vi)借り手又は任意のERISA関連会社の一部又は全部が多雇用主計画を脱退することができる。

“EU自己救済立法スケジュール”とは、融資市場協会(または任意の相続人)が発表した、時々発効するEU自己救済立法スケジュールを意味する。

“欧州銀行同業借り換え金利” とは、ユーロ建ての任意の期限基準借入金と任意の利子期間について、当該利子期間の開始2(2)日前に、欧州銀行同業借り換え金利が目標金利をスクリーニングすることである。

“EURIBOR画面金利” は、欧州通貨市場協会(または金利管理を引き継ぐ任意の他の人)が、関連期間(管理者が任意の修正、再計算、または再発行を行う前に) がトンソンロイター画面のEURIBOR 01ページ(または金利を表示する任意の代替トン森ロイターページ)または午前11：00頃に時々金利を発行する他の情報サービスの適切なページに表示されるユーロ銀行間同業借款金利を意味する。ブリュッセル時間はこの利子期間の開始前の2(2)の目標日である。ページまたはサービスがもはや利用可能でない場合、管理エージェントは、借り手と交渉した後に、別のページまたはサービスを指定して関連レートを表示することができる。

“違約イベント” とは，任意の適用の猶予期間の満了と，任意の適用の通知が発行された後，11.1節で述べた任意のイベントであり，いずれの場合も11.1節で明確に規定されている.

為替レートとは、任意の確定日までに、任意の代替通貨について、適用可能なトンソンロイター社(“ロイター”)が最後に提供する(出版物または他の方法で行政エージェントに提供される)代替通貨でドルを購入する為替レートを意味し、決定された日の直前の営業日、またはサービス がもはや利用可能でない場合、または代替通貨でドルを購入する為替レートを提供しない場合、行政エージェントが借り手と協議した後に選択されたロイター為替レートの代わりに、他の開示可能な情報サービスが提供する為替レートに基づいて、(または、サービスが為替レートの提供をもはや利用または停止することができない場合、行政エージェントのために適切であると考えられる任意の特定の方法で合理的に決定されたドル同値額を使用する)。

“税を含まない” は、受取人または受取人に対して徴収される以下のいずれかの税、または受取人への支払いから差し引かれることを要求する任意の税金を意味し、(A)純収入(額面にかかわらず)、特許経営税および支店利益税に対して、またはそれで測定された税金を徴収し、各br}ケースにおいて、(I)受取人が次の法律に従って組織されているので、またはその主要事務所が位置しているか、または、任意の貸手に対して適用可能な融資事務所が位置している。このような税収(またはその任意の政治的区画)または(Ii)他の関連税の管轄権を徴収し、(B)貸主の場合、米国連邦源泉徴収税とは、(I)貸主が融資または承諾中の当該等の権益を獲得した日(借り手が第13.4条に基づいて譲渡請求を提出した場合を除く)の日に、有効な法律に基づいて、貸主または貸手口座に支払う金額に応じて米国連邦源泉徴収税を徴収することを意味する。いずれの場合も、第13.1条の規定により、貸金人の譲渡者又はその変更直前の貸主に当該等税に関連する金額を支払わなければならない、(Br)(C)当該貸金人が第13.1(F)条を遵守できなかったことによる税金、及び(D)FATCAに基づいて徴収された任意の米国連邦源泉税。

“既存のクレジットプロトコル” は朗読に定義されている。

“ローン” は、循環信用融資および/または任意の定期融資融資を意味し、状況に応じて、単独または共同で使用することができる。

“施設料金” は5.3(A)節で定義する.

“助成料パーセント” は、借り手の信用格付け(あれば) の範囲に基づいて、いつでも次の表に基づいて決定される毎年適用されるパーセンテージを意味する。ローン費用パーセントの変更は、任意の格付け機関が借り手信用格付けの変更を宣言した日から、または借り手が信用格付けを持っていない日から発効しなければならない(適用者を基準とする)。

施設費用パーセント は以下のようにすべきである

もし借り手がいつでも1つだけ(1)信用格付けを持っている場合、本定義では、(X)信用格付けがムーディーズまたはスタンダードから来ている場合、融資手数料パーセンテージはその信用格付けに基づくべきであり、(Y)クレジット格付けがホイホマレからの場合、融資手数料パーセンテージは、借り手が信用格付けを持っていないように、ローン手数料パーセンテージとみなされるべきである。もし、任意の場合、借り手が2つの(2)の信用格付けしかなく、そのような信用格付けが分離されている場合、次に、(A)このようなクレジット格付け間の差額が(1)格付けカテゴリ(例えば、ムーディのBa 2およびスタンダードまたはHPのBBB)である場合、融資手数料パーセンテージは、より高いクレジット評価を使用する際に適用される年間レートでなければならない。(B)このような信用格付け間の差額が2つの(2)個の格付けカテゴリ以上(例えば、ムーディのBBa 1と標普のBBBまたはBBB)である場合、融資費用パーセンテージは、適用信用格付けの中央値を使用する場合に適用される年間レート でなければならない。借り手がいつでも3つ(3)の信用格付けを有し、これらの信用格付けが分離されている場合、(A)最高信用格付けと最低信用格付けとの間の差が1つである場合、(1)格付けカテゴリ(例えば、ムーディのBa 2と標準プールまたは恵誉BBB- )である場合、融資費用パーセンテージは、最高信用格付けを使用する際に適用される年利 であるべきである。(B)このような信用格付け間の差が2つの(2)個の格付けカテゴリ(例えば、ムーディのBBa 1およびスタンダードまたはHPのbr}bbb-)以上である場合、融資費用パーセンテージは、3つの評価のうち2番目に高い信用格付けの平均値を使用する場合に適用される年間レートでなければならず、その平均値が公認された格付けカテゴリでない場合、3(3)個の格付けのうち2番目に高い信用格付けを使用する際に適用される年間レートであることを前提とする。

FATCA“ は、本合意の日から施行される”国税法“第1471~1474条(または実質的に比較可能であり、遵守されているそれらの任意の改正または後続バージョン)、現行または将来の法規またはそれに対する公式解釈、および国税法第1471(B)(1)条に基づいて達成される任意の合意を意味する。

“連邦基金金利”とは、任意の日に、NYFRBによってその日の預金機関の連邦基金取引に基づいて計算される金利(ニューヨーク連邦準備銀行サイト上で時々公表される方法で決定される)を意味し、次の営業日にNYFRBによって連邦基金有効金利として公表されるが、連邦基金金利がゼロ未満であるべきである場合、本合意の場合、金利はゼロとみなされるべきである。

“ニューヨーク連邦準備銀行のウェブサイト”とは、ニューヨーク連邦準備銀行のサイトhttp：//www.newyorkfed.org、または任意の後続ソースを意味する。

連邦準備委員会とは、連邦準備システムの理事会またはその機能を継承する任意の政府機関を意味する。

“財務諸表”とは、(I)四半期および年度連結収益表および留保収益表、現金フロー表および貸借対照表、(Ii)一般パートナーが四半期または年度定期に自分および借り手のために作成する他の財務諸表、および(Iii)必要な貸主が時々書面で合理的に規定する可能性のある総合企業または少数の株主持株会社の他の財務諸表を意味する。

“財政年度”とは、会社と借り手の会計·税務面の財政年度を指し、この財政年度は、毎年12月31日までの12ヶ月のカレンダー期間としなければならない。

“恵誉” は恵誉会社とその任意の継承者を指す。

“下限” とは、本プロトコルが最初に規定した基準金利下限(あれば)(本合意調印日まで、本プロトコルの修正、修正または更新またはその他の場合)であり、調整後の期限SOFR金利、調整後の隔夜変動毎日SOFR金利、調整後のEURIBOR金利、調整後のTibor金利、日本最優遇金利、調整後の毎日簡単RFRまたは中央銀行金利に適用される。疑問を生じないように，調整後の期限SOFR金利，調整後の隔夜変動毎日SOFR金利，調整後のEURIBOR金利，調整後のTibor金利，日本最優遇金利，調整後の1日あたりの簡単RFRまたは中央銀行金利の初期下限はいずれも0.0%であった。

“外国の貸手” とは、(A)借主が米国人である場合、米国人でない貸手を意味し、(B)借主が米国人でない場合、居住または法律に基づいて組織された貸手を意味し、借り手が住んでいる司法管轄区ではない。

“外国合格借主”とは、アメリカ合衆国の法律またはその任意の政治的分岐に基づいて構成または組織された実体ではない合格借主を意味する。

“資金提供日” いかなるローンについても、その融資に資金を提供する日を意味する。

“公認会計原則”とは、米国公認会計士協会会計原則委員会および財務会計基準委員会の意見および声明で提出された公認会計原則、または他のエンティティで一般的に採用される可能性のある他の声明に記載されている公認会計原則を意味する。 会計専門の重要な部分は、締め切り時に有効である(本明細書で別段の規定がない限り、他の1つまたは複数の日に発効する)。

“普通パートナー”とは、当社および借り手のいずれかの後任一般パートナーを指す。

政府承認“br”とは、任意のプロジェクトに管轄権を有する任意の政府機関が発行する任意の既存または将来の証明書、ライセンス、許可、変更、許可、および承認のすべての権利、所有権、および利益を意味する。

“政府当局”とは、任意の連邦、州、地方または他の政治的分岐、および政府または政府に関連する立法、司法、規制または行政機能を行使する任意のエンティティ(欧州連合および欧州中央銀行のような任意の中央銀行および任意の超国家機関を含む)を意味する。

“保証” は14.28節で定義される.

“保証人” は14.28節で定義される.

所有者“br”とは、この人が行政エージェント、各首席手配者、および各貸金人を含むが、行政エージェント、各首席手配者、および各貸手を含む債務証拠を持っているか否かにかかわらず、任意の義務を強制的に実行する権利を有する誰を意味する。

“影響を受けた利息 期間”は“基本ヨーロッパ通貨レート”の定義に定義されている.

改善“br”は、現在または後に構築されているすべての建物、固定装置、構築物、駐車場、環境美化、および他のすべての改善を意味し、(A)ユーティリティサービスプロバイダが所有するそのような物品、(B)テナントまたは借り手に関連しない他の第三者が所有する任意のそのような物品、および(C)任意の個人財産を含まない、(A)ユーティリティサービスプロバイダが所有するそのような物品、(B)テナントまたは他の借り手に関連しない第三者が所有するすべての機械および機械、電気、暖房空調および配管システムを意味する。

“逓増引受金” は2.1(E)節で定義される.

“負債”は、誰にも適用され、(A)その人のすべての債務、義務または他の債務(合併または他の他の人の比例権益を表すか)、(I)借入金(建築ローンを含む)または債務証券、債券、引受、手形または他の同様のツールによって証明され、(Ii)利益支払い合意に基づいて、またはその人の任意の証券を償還、買い戻し、または交換するか、または任意の株式について発表された配当金を支払う義務を意味する。(3)当該者の口座のために発行された信用状については、(4)財産又はサービスの延期購入代金を支払うが、通常業務中に発生するべき帳簿及び売掛金を除く、(5)資本リース、(6)又は債務、又は(7)担保及び賠償。(B)その人または留置権で保証された他の人の当該人の任意の財産上のすべてのbr債務、義務または他の負債は、当該人が負担するか否かにかかわらず、その人が負担するか否かにかかわらず、その時点である。(C)金利契約および外国為替契約における当該人のすべての債務、義務または他の負債は、取引相手がその人の債務を控除し、(D)すべての優先株(任意のまたは事件または他の場合が発生した場合) を強制償還しなければならない。

“保障事項” は14.3節で定義される.

保証税“ は、(A)借り手または任意の合格した借り手に対して、任意のローン文書に従って負担される任意の義務またはその義務によって徴収される税(税を含まない)、および(B)(A)に別途説明されていない範囲内の他の税を意味する。

“不合格機関” は、(A)自然人、(B)違約貸金人またはその任意の関連会社、および(C)当社、借り手、またはそれらのそれぞれの関連会社の任意の を意味する。

“謝罪者” は14.3節で定義される.

“支払日”とは、(A)任意の基本金利ローンについて、すなわち、各カレンダー四半期の最後の日を意味し、(B)任意の毎日SOFRローンについては、すなわち第5(5)日である^{これは…。})前の日歴月の各月の営業日；(C)任意のRFRローンについて、ローン借り入れ後の月の各カレンダーにおいて数字に対応する日付(または、その月にその数字が対応していない日がない場合、その月の最後の日)および(D)任意の期限基準ローンについて、そのローンの借金に適用される各利子期間の最後の日を意味する。 期限基準借金の利子期間が3カ月を超えると，その利子期間の最後の 日までの毎日であり，その利子期間の1日目以降は3(3)カ月ごとに継続する。

“利子期”は5.2(B)節で定義される.

“国際関連会社”(International Affiliate)とは、各貸主の場合、本契約署名ページ又は貸手となるそれの譲渡及び引受書に“国際関連会社”というタイトルの下に記載されている貸手名の下の当該貸主(ある場合)の関連機関 又はその時々借り手及び行政代理に発行された書面通知により指定された貸手関連会社を意味する。

“国際貸借事務所”とは、任意の貸手について、本契約調印ページ上で、またはその名義で“国際貸借事務所”として指定された貸手事務所、または借主および行政代理に指定された融資者の他の事務所を時々書面で通知することを意味する。

“補間 金利”とは、いつでも、任意の利息期間に対して、行政エージェントが決定する年利(この決定 が決定的であり、明らかな誤りがない場合に拘束力があるべき)が、以下の間で線形補間を行うことに等しい金利である： (A)影響を受けた金利期間よりも短い適用されるスクリーニング金利(適用通貨に対して適用可能なスクリーニング金利の最長期限)と、(B)影響を受ける利子期間の最短期間を超える適用されるスクリーニング金利(この最短期間に対して適用可能な通貨)と、いずれの場合も、その利子期間の見積日 の指定時間から算出される。関連するフィルタレートが利用可能な最短期間未満のレートを決定する場合、上記(A)のセグメントで適用されるスクリーニングレートは、隔夜フィルタレートとみなされるべきであり、“隔夜フィルタレート”は、任意の通貨について、管理エージェントによって選択されたサービスから管理エージェントによって決定された通貨の隔夜金利を意味する。

“国税法”又は“国税法”とは、本条例の発効日から及びその後時々改正された1986年の国税法、任意の後続法規、及びこの法規に基づいて公布された法的効力を有する任意の規則又はガイドラインを意味する。

“投資” は、誰にとっても、(I)その人が他の人が発行する証券または証券の実益権益を購入または他の方法で獲得すること、(Ii)当該人が他の人が経営する企業のすべてまたはほぼすべての資産を購入すること、および(Iii)任意のローン、前払い費用、売掛金、および(Iii)任意のローン、前払い費用、売掛金、通常の業務プロセス中に作成または生成された下敷きおよび同様の項目)またはその人の任意の他の者への出資は、その正常な業務プロセス以外で財産を売却するために、その人のすべての債務を含むが、これらに限定されない。どんな投資の金額も公認会計基準に基づいて決定されなければならない。

投資レベル信用格付け“とは、(1)ムーディが付与したBaa 3以上の信用格付けまたは(2)標普が付与したBBB- 以上の信用格付けを意味する。

“国税局”とは、国税局及びその機能を継承するいかなる政府機関をいう。

“日本最優遇金利”とは、(A)(I)日本地銀最優遇金利プラス(Ii)日本最優遇金利調整と(B)下限の大きいものを基準とする円建て融資を指す。

“日本最優遇金利”とは、任意の円建て融資に対して、いずれの日についても、調整後の最割引金利が(I)その日までの5営業日の調整後Tibor金利の平均値(この5営業日期間に適用される最高および最低の調整後Tibor金利を含まない)から(Ii)を引いてその期間内の最後の営業日に有効な日本最割引金利を意味する。いずれの日のTibor金利は，その日のTibor画面金利をもとに，時間はその期限定義で指す時間 であり，期限が1カ月の円預金に用いられる。

“連合先頭手配人” とは、本プロトコルの表紙に“連合先頭手配人”とされた金融機関である。

“モルガン大通” はモルガン大通銀行，N.A.

“知識” は、任意の一般的なパートナー、借り手、または借り手の任意の子会社を意味し、その人が合理的な問い合わせ(合理的な問い合わせは、許可された財務者が合理的に必要と思う他の人員を取材および質問することを含むがこれらに限定されないが含まれるべきであるが、許可された財務者に合理的に必要であると思われる他の者を尋ねた後の実際の状況を意味する。

“Lead Arrangers”とは、モルガン大通銀行とアメリカ銀行証券会社を指す。

レンタル“ は、レンタル、許可、特許プロトコル、または他のプロトコルを意味し、それに対するすべての修正、補足、修正および譲渡、およびこれに関連するすべての添付または付帯プロトコルを含む任意の項目の任意の部分の使用または占有を規定する。

貸手“ は、循環クレジット貸主および/または定期融資貸主である各金融機関、およびそのそれぞれの許可された相続人および許可された人を意味する。

“貸借オフィス” は2.1(D)(Iii)節で定義される.

“責任と費用” とは、すべての責任、義務、責任、損失、損害、人身傷害、死亡、懲罰的損害、経済的損害、後果性損害、3倍の損害、故意、故意または恣意的傷害、環境、自然資源または公衆衛生に対する損害または脅威brまたは福祉、コストおよび費用(弁護士、専門家および相談費および調査費用、brの実行可能性または救済行動研究を含むがこれらに限定されない)、罰金、罰金および金銭制裁、利息、直接または間接、絶対または有、過去、現在または未来を意味する。

“留置権”とは、任意の担保、信託契約、質権、質権、譲渡、条件付き販売協定、預金手配、担保権益、財産権負担、(任意の環境留置権を含むがこれらに限定されない法定または他の)、優先権、優先権または他の保証協定、または任意の種類または性質の個人財産に関する優遇手配を意味し、自発的に付与されても、法律によって強制的に実施されるものである。また、資本リースまたは上記のいずれかの条項と実質的に同じ経済的効果を有するレンタル者の任意の融資リース項目の下の権益と、任意の融資声明または同様の通知(統一商法第9-505条に基づいて“真の”レンタル者によって提出された融資声明を除く)とを提出し、統一商法または任意の司法管区の他の同様の法律に従って、その財産の所有者を債務者とすることを含む。

“有限少数持ち株”とは、以下の少数持株を意味する：(I)借り手は50%(50%)未満の所有権権益を有し、(Ii)借り手および当社は、当該少数持ち株の管理を直接または間接的に制御せず、当該少数持ち株の一般的なパートナーまたは管理メンバーであっても、他の身分であっても、その少数持株の管理を直接または間接的に制御しない。本定義においてのみ使用される用語“制御”は、重大な管理決定を行うか、またはそのエンティティまたはその財産の日常運営を管理する権力を意味し、管理会社が管理プロトコルの条項に従って少数の持分の財産の日常賃貸、管理、制御または開発を管理する場合を含むべきである。

“有限パートナー”とは、時々借り手である有限パートナーである人を指し、“有限パートナー”とは、それぞれの有限パートナーを指す。

“融資口座” は4.3(B)節で定義する.

ローン文書“とは、本プロトコルに従って、借り手または任意の合格した借り手が署名しなければならない本プロトコル、手形、各合格借主保証およびすべての他の文書、合意または契約、ならびにそれに対する任意の修正、修正、または補充または放棄を意味する。

“ローン” は約束されたローンのことです。

“ローカル金利” は、非見積通貨建ての定期基準融資に適用される任意の利子期間について、(I)その利子期間に適用されるローカル基本金利に(Ii)法定準備金金利を乗じた年利率を意味する。

ローカルフィルタレート“は、 AUDスクリーニングレートまたはCDORスクリーニングレートを意味する。

“管理会社” は総称して(I)借り手およびその全額(直接または間接)または制御(直接または間接)子会社と呼ばれ、 および(Ii)借主は以前に行政エージェントに提供された：(1)当該物件管理会社の通知、および(2)行政エージェントに当該物件管理会社(直接または間接)が当社(直接または間接)によって制御される他の物件管理会社を合理的に に信納させる。

“管理エージェント”とは，本プロトコルの表紙に“管理エージェント”とされている金融機関である.

“保証金株” は“保証金株”を指し，この語はUルールで定義されている.

“重大な悪影響”とは、(I)借主及びその子会社の財務状況又は資産を全体として、(Ii)借主(その子会社と一体として)に融資文書に規定された義務を履行する能力、又は(Iii)貸主又は行政代理が任意の融資文書を強制的に実行する能力に重大な悪影響を及ぼすことを意味する。

“満期債務” は，本プロトコル10.1節で規定する意味を持つ.

“満期担保債務”は、本契約第10.1節に規定する意味を有する。

“最大レート” は14.23節で定義される.

最高循環クレジット金額“は、任意の決定された日に存在する循環クレジット承諾額を意味する。

“管理情報システム”とは、購入、販売、帳簿齢、分類、財産所在地、売掛金の発生及び帳簿齢及び売掛金(帳簿齢を含む)に関する情報を記録·維持するためのコンピュータ管理情報システムを意味する。

“少数持分”とは、借り手または一般パートナーまたはそのそれぞれの子会社が保有または所有している非借り手または一般パートナーまたは直接または間接的に完全所有している共同企業、合弁企業、有限責任会社および会社の権益を意味する。

“ムーディーズ”とは、ムーディーズ投資家サービス会社とその任意の継承者を指す。

多雇用主計画“ は、借り手または任意のERISA付属会社が出資するか、または直前の6(6)年に借り手または任意のERISA付属会社によって出資するか、または借り手または任意のERISA付属会社が任意の責任を負うERISA第4001(A)(3)節で定義される”多雇用主計画“を意味する。

“新たな外国適格借主修正案”は第2.10(A)節で定義する。

2.10(A)節では“新たな外国合格借り手通知”を定義する.

“新しい循環信用 引受支払い”は2.1(E)節に定義される。

2.1(E)節では“新たな循環クレジット”を定義した.

“新循環クレジット”は2.1(E)節で定義される。

“新たな定期融資承諾” は2.1(E)節で定義される.

“新定期融資貸主” は2.1(E)節で定義される.

“新定期融資” の定義は2.1(E)節を参照されたい.

非同意貸主“br”とは、(I)すべての貸主またはすべての影響を受けた貸主に、第14.7節の条項に従って承認され、(Ii)そのような同意、免除または修正が必要な貸主の承認を受けた任意の同意、免除または修正を承認しない任意の貸主を意味する。

“非比例ローン” は4.2(B)(V)節で定義される.

“非見積通貨” はオーストラリアドルとカナダドルを指す。

“無請求権債務” とは、(1)不動産(それに関連する任意の習慣的な個人財産を含む)のみを担保とする任意の債務であり、このような不動産(それに関連する習慣的な個人財産を含む)がその債務を償還するのに不十分である場合、債務者はその債務に対して個人的な責任を負わないか、または(2)習慣的な無請求権のために誰かに追加された任意の債務を意味する。

手形“とは、本契約添付ファイルB(循環クレジットローンに関連する)の形態で貸手に注文された本チケットを意味し、借り手または任意の合格した借り手の貸手に対する何らかの義務を証明し、任意の所与の時間に返済されていない任意の借り手によって時々修正、補充、修正または再記述することができる手形である。”手形“は、任意の所与の時間に返済されていないすべての手形と総称される。

“借用通知” は，実質的に添付ファイルCの形で発行される通知であり，本通知の一部でもある.

“変換/継続通知” は、本契約添付ファイルD形式を実質的に採用する通知を意味する。

“ニューヨーク連邦準備銀行”とはニューヨーク連邦準備銀行のことです

NYFRB金利“ は、任意の決定された日において、(A)その日に有効な連邦基金金利および(B)その日(または任意の非営業日の前の営業日)に有効な隔夜銀行資金金利のうちの大きい者を意味するが、 営業日のこのような金利が公表されていない場合、用語”NYFRB rate“は、午前11：00にオファーされた連邦基金取引の金利を意味する。行政エージェントが選定された連邦基金仲介人の承認資格を受け取った日であり、また、上記の金利のいずれかが0.0%未満である場合、本プロトコルでは、この金利は0.0%とみなされるべきである。

債務“br”とは、借主および条件に適合する借主が、本協定、手形または任意の他の融資文書に従って行政エージェント、任意の貸金者、または本協定第14.3条に従って賠償を受ける権利を有する任意の者のすべての融資、下敷き、債務、債務、義務、契約および義務を意味する。本条項は、本プロトコルまたは任意の他の融資書類に従って借り手または任意の合格した借り手から受け取るべきすべてのbr利息、課金、費用、費用、合理的な書面弁護士費および支出、ならびに借り手または任意の合格した借り手に受け取るべき任意の他のお金を含むが、これらに限定されない。

“上級者証明書”とは、(I)1つの法団の場合、その理事局議長(例えば、同法団の上級者)またはその行政総裁、その任意の副総裁、首席財務官、首席会計官、司庫、総法律顧問、または上述したような役割を有する他の上級者が当該法団を代表して署名した証明書を意味する。有限責任会社の会長(高級管理者である場合)または最高経営者、総裁、任意の職責が有限責任会社のマネージャーまたは管理メンバーと同様の役割を有する副総裁、財務担当者、総法律顧問または他の高級管理者 が有限責任会社を代表して署名した証明書；および(Iii)共同企業として、取締役会議長(高級管理者であれば)または最高経営責任者、総裁、任意の副総裁、財務担当者、総法律顧問または他の高官の職責は、当該共同企業の一般パートナーの職責と類似している。

“経営賃貸” は、誰がテナントとして任意の財産(不動産、非土地財産、または混合財産を問わず)に対する任意の賃貸を意味するが、そのレンタルは資本賃貸ではない。

“組織文書” は、任意の会社、有限責任会社又は組合について、(I)当該会社又は有限責任会社の定款/会社登録証明書/設立(又は同等の組織文書)、(Ii)組合のパートナーによって署名された組合契約、又は(Iii)会社、有限責任会社又は共同の定款/有限責任会社契約/共同契約(又は同等の管理文書)を意味する。

“職業安全と健康法”は“1970年職業安全と健康法”、“アメリカ法典”第29編第651節及びその後の任意の修正案、任意の後続法規及びその下で公布された法的効力を有する任意の法規又はガイドラインを意味する。

“他の連絡税”とは、任意の受給者にとって、その受給者が現在または以前にそのような税金を徴収していた司法管轄区との間の関係から徴収された税金を意味する(受給者の署名、交付、brになる側、担保権益の下での義務の履行、任意の融資文書に基づいて保証権益を徴収または改善し、任意の他の取引を根拠または強制的に実行するか、または任意の融資または融資文書の権益を売却または譲渡することによって生じる関連を含まない)。

その他の税“(Other Tax) は、現在または将来の印鑑、裁判所または伝票、無形、記録、アーカイブ、または同様の税項を意味し、これらの税項は、任意の融資文書の署名、交付、履行、強制実行または登録、または任意の融資文書項目の下での保証権益の収受または整備によって生じる任意の支払いを意味するが、譲渡(第13.4条による譲渡を除く)に徴収される任意の税金を除く。

“隔夜銀行融資金利”とは、任意の決定日に、預金機関が米国で管理する銀行事務所によって隔夜連邦資金および隔夜欧州ドルの金利を借り入れ(総合金利はニューヨーク連邦準備銀行サイト上で時々公表されるNYFRBによって決定されるべき)であり、次の営業日にNYFRBによって隔夜銀行融資金利として公表される(NYFRBがこの総合金利を公表し始めた日からその後)。

“親会社”は、いかなる貸金者についても、その貸主が直接又は間接的に付属会社の誰であるかを意味する。

“参加者” の定義は14.1(E)節を参照.

“参加者登録簿” は、14.1(E)節で定義される。

PBGC“とは，年金福祉保証会社およびその機能を継承する任意の政府機関を意味する。

許可“ は、適用される法律の要件に基づいて、任意の政府の承認を含む、誰でも必要な任意の許可、同意、承認、許可、許可、変更または許可を意味する。

“個人”とは、任意の自然人、会社、有限責任会社、有限責任企業、一般共同企業、株式会社、合弁企業、協会、会社、信託、銀行、信託会社、土地信託、商業信託、または他の組織を意味し、法人、br、および任意の政府機関であるか否かにかかわらず。

“計画”とは、ERISA第3(3)節で定義されたERISA第4章に規定された従業員福祉計画を意味し、借り手または任意のERISA関連会社が、直前の6(6)年以内にERISA第3(5)条に定義された“雇用主”であるか、または借り手または任意のERISA関連会社が任意の責任を負っている。

“資産計画条例”とは、米国連邦法規第29編2510.3-101条をいう後を待つ時々改訂されたERISA第3条(42)が改正された。

“潜在的違約事件”とは、借り手がすでに発生した事件であり、通知を出したり、一定時間が経過した後、あるいは両者を兼ねて、即ち違約事件を構成する。

“最優遇金利” とは、“ウォール·ストリート·ジャーナル”が最後に引用した金利、すなわち“ウォール·ストリート·ジャーナル”が米国の最優遇金利として最後に引用した金利、または、“ウォール·ストリート·ジャーナル”がこの金利を引用しなくなった場合、連邦準備委員会が“FRB統計”で発表されたH.15(519)(選定金利)で公表された最高年利率であり、その金利または、この金利を引用しなければ、参照される任意の類似金利(管理エージェントによって決定される)または連邦準備委員会によって発行される任意の類似金利(管理エージェントによって決定される)。最も優遇された為替レートの各変更は、変更が公開された日または見積もりが発効した日から有効でなければなりません(変更の日を含む)。

“信安金融センター”とは、代替通貨については、(I)ユーロについては、ドイツのマイン河畔フランクフルトを意味し、(Ii)ポンドについては、イギリスロンドンを意味し、(Iii)円については、日本の東京を意味し、(Iv)カナダドルについては、カナダトロントを意味し、(V)オーストラリアシドニーを意味し、または(Vi)任意の他の代替通貨については、行政エージェントが借り手と協議して合理的に決定した都市を意味する。しかし，行政エージェントは借主や貸手に書面で通知した後，その合理的な適宜決定権を随時代替通貨ごとに異なる信安金融センターを指定する権利がある。

“プロセスエージェント” は14.17(A)節で定義される.

プロジェクト“ は、任意の合併企業または少数の所有会社によって直接または間接的に所有される任意のショッピングセンター、小売物件、および総合用途物件を意味する。

財産“とは、任意の不動産または個人財産、工場、建物、施設、構築物、地下貯蔵タンクまたは単位、設備、一般無形資産、受取金、または任意の総合企業または任意の少数の株主によって所有、レンタルまたは経営される他の資産(その上または隣接する地表水、およびその下の土壌および地下水を含む)を意味する。

“比例循環信用シェア”は、任意の循環信用貸主にとって、状況に応じて、(A)点数(パーセントで表される)、(br}分子はこの循環信用貸主の循環信用承諾額であり、分母は循環信用貸主のすべての循環信用承諾額の合計であるか、または(B)代替通貨承諾および代替通貨のみで提供される循環信用融資に関連する事項については、点数(パーセンテージで表す)を意味する。その分子はこの循環信用貸主の代替貨幣承諾額であるべきであり、その分母はすべての適用される循環信用貸金人の代替貨幣承諾額の総和 であるべきであり、すべての場合は本プロトコルの規定によって時々調整される。上記の規定があるにもかかわらず、借り手がいつでもすべてまたは任意の部分代替通貨約束が返済されていないために循環信用限度額全体を使用できない場合、残りの循環信用限度額に資金を提供する目的だけで、その循環信用約束額の100%に相当する金額(またはドル同値金額)を前借りすべきでない各循環信用融資者については、“循環信用シェアを比例的に分配する”ことができる。このような循環信用貸主の循環信用シェア(循環信用承諾に対する)と循環信用貸主の循環信用シェア(循環信用承諾に対する)との合計(循環信用承諾に対する)の合計とみなされるべきである。14.25節に違約貸金者が存在する場合、必要な貸金者の敷居に達したかどうかを確定するために、いかなる違約貸金者の循環信用承諾も考慮せずに比例的に“循環信用シェア”を計算すべきである。

PTEとは、このような免除が時々修正される可能性があるため、米国労務部によって発行される取引禁止カテゴリ免除を意味する。

“適格借主”とは、1つ以上の外国又は国内実体を意味し、(A)借主の直接又は間接子会社であり、(B)制裁国で組織されているものではなく、法律に基づいて、行政代理及びそのような実体に貸し出す義務がある循環信用貸手が合法であり、(C)借主がどの実体の債務を保証することができ、借り手の組織書類に違反することなく、(D)本契約の一方であるか、または合格した借り手に発行された循環クレジットローンについて1つ以上の合併協定および本チケットに署名した場合、(E)このチケットおよび本プロトコルの下の義務は、借り手が合格借り手によって保証される連帯義務または借り手によって保証され、合格借主保証が交付されたことであり、(F) は第2.10節の要件を満たしている。締め切りまでに，条件を満たす借主はPlaza Carolina LLCとSimon International Financeである.

“合格借り手担保”とは、本契約添付ファイルLの形でなされた全額、無条件の支払い保証を意味し、借り手に対して強制的に執行することができ、合格した借り手の貸金者に対する債務又は義務を償還することができる。

“四半期適合性証明書”は8.2(A)(Iii)節で定義する.

“見積日” とは、任意の利息期間の定期基準ローン借入金について、貨幣種がオーストラリアドルまたはカナダドルであれば、その利子期間の初日である(それぞれの場合、その通貨現地為替レートを決定する関連市場の市場慣行が異なる場合を除き、この場合、見積日は、行政エージェントによって市場の市場慣行に基づいて決定される(オファーが通常1日を超える場合、見積日はその日の最後の日となる)。

評価可能税シェア“とは、(A)貸主が使用していない承諾額に、(Ii)その日までに貸主に借りているすべての未返済融資の元金総額と、(B)すべての貸主の未使用承諾総額と、(Ii)その日までのすべての貸主のすべての未返済融資の未返済元本総額との合計のパーセンテージで表される各貸金者に対する比率を意味する。確定時に承諾が終了し、融資が返済されていない場合、貸金者の課税株は、発効または融資未返済を承諾した最近の日に決定されなければならない。

“オーストラリア中央銀行現金金利” は、任意の日にオーストラリア準備銀行によって決定され、ロイター通信監視システムRBA 30ページ(または任意の後続ページ)で公表される目標現金金利(毎年のパーセンテージで表される)を意味する。オーストラリア中央銀行の現金金利の毎回の変動は、目標現金金利変動が発効した日から(当日を含む)発効しなければならない。

RCRAは“1976年資源保護と回復法”、“アメリカ法典”第42編第6901節及びその後の任意の修正案、任意の後続法規、及びその下で公布された法的効力を有する任意の法規又はガイドラインを意味する。

不動産“とは、(I)任意の土地、(Ii)任意の性質の改善(上記(I)および(Ii)項で述べた権利および権益が”場所“)、(Iii)のすべての地権、通行権、土地または街、路地、通路、汚水権、水道、水権および権力が占有する任意の土地上のすべての既存および将来の権利、所有権および権益(任意のバッチ産業を含むがこれらに限定されない)br}を意味する。そして、(Br)これらのガス、石油および鉱物を採掘、切断および除去する権利、および様々な性質の地権、ならびに(V)財産に属するか、または付属するすべての他の権利および特権、ならびにすべての拡張、増加、改善、改善、更新、および(Br)が不動産内に位置し、または利益を得ることができるすべての継承可能産業、天然ガス、石油、鉱物(これらのガス、石油および鉱物)を採掘、切断および除去すること。第(Br)項および第(Iii)項および第(Iv)項に記載の任意の権利および利益の置換または置換。

“受取人”とは、(A)行政エージェントおよび(B)任意の貸手(場合によって決まる)を意味する。

“追索権債務” は誰にとっても“無請求権債務”ではないことを意味する.

そのときの基準のいずれの設定についても，“参照時間”とは，(1)基準が用語SOFRレートであれば午前5：00である.(シカゴ時間)設定日の2つ前(2)米国政府証券営業日， (2)基準がEURIBOR金利であれば，午前11：00である.ブリュッセル時間：(3)基準金利がロンドン銀行間同業借り換え金利であれば、午前11：00となる。日本時間設定日の2営業日前、 (4)当該基準のRFRがSONIAであれば、2日前(2)営業日を設定し、(5) 基準のRFRが毎日単純SOFRであれば、その設定前2(2)営業日、または(6)当該基準が 期限Sofr金利、EURIBOR金利、Tibor金利、SONIAまたはDaily ple Sofrのいずれかでなければ、時間は管理エージェントがその と借り手協議後の合理的な裁量権で決定される。

“レジスタ” は14.1(C)節で定義される.

“規則A” は時々発効する連邦準備委員会規則Aを意味する。

“規則T”とは、時々発効する連邦準備委員会規則Tを意味する。

“規則U” は時々発効する連邦準備委員会規則Uを意味する。

“第X号規則”とは，時々施行される連邦準備委員会第X号規則を意味する。

“不動産投資信託基金”とは、第856条及びその後の規定により不動産投資信託になる資格を有する国内信託又は会社をいう。 国内収入コード。

“関係者” は，任意の特定の人にとって，その人の関連会社およびその人とその人の関連会社のそれぞれの役員，上級管理者，従業員，代理人，コンサルタントを指す.

放出“br”とは、バケツ、容器または他の容器の任意の放出、オーバーフロー、排出、漏れ、ポンプ、搬送、傾倒、注入、堆積、処分、廃棄または廃棄、排出、脱出、拡散、シャワー濾過または室内または屋外環境への移動、または空気、土壌、地表水、地下水または財産における汚染物の移動を含む任意の財産の進入または除去を意味する。

“関連政府機関”とは、(I)ドル建て融資、FRB理事会および/またはNYFRB、CME Term Sofr署長(場合に応じて)またはFRBおよび/またはNYFRBによって正式に承認または招集された委員会またはその任意の継承者に関する基準置換を意味し、(Ii)ポンド建て融資の基準置換、イングランド銀行またはイングランド銀行によって正式に承認または招集された委員会、または各場合において、その任意の後継者を意味する。(Iii)ユーロ建て融資の基準の置換については、欧州中央銀行又は欧州中央銀行又はその任意の相続人(それぞれの場合)が正式に認可又は招集された委員会、(Iv)円、日本銀行又は日本銀行又はその任意の継承者が正式に裏書き又は召集された委員会の基準で置き換えること、及び(V)任意の他の通貨建て融資に関する基準置換について、(A)基準代替通貨の中央銀行、または(1)基準代替または(2)基準代替の管理人、または(B)(1)中央銀行によって正式に承認または招集された任意のワーキンググループまたは委員会、(2)基準代替または(B)基準代替の管理人を監督する任意の中央銀行または他の監督機関。(3)中央銀行または他の監督者のセット、または(4)金融安定委員会またはその任意の部分。

“関連金利” とは、(I)ドル建ての任意の期限基準借入金に対して、調整された期限SOFR金利、(Ii)ユーロ建ての任意の期限基準借入金に対して、調整されたEURIBOR金利、(Iii)円建ての任意の期限基準借金に対して、調整されたTibor金利、(Iv)オーストラリアドルまたは加元で価格された任意の期限基準借入金に対して適用されるローカル金利、または(V)ポンドまたはドルで計算される任意のRFRに対して、適用される調整後の毎日単純RFRを意味する。

関連スクリーニング金利“ は、(I)ドル建ての任意の期限基準借金の場合、SOFR基準金利であり、(Ii)ユーロ建ての任意の期限基準借金の場合、EURIBORスクリーニング金利であり、(Iii)円建ての任意の期限基準借金の場合、Tiborスクリーニング金利を意味し、または(Iv)オーストラリアドルまたはカナダ元で価格された任意の期限基準借入金に対して適用されるローカルスクリーニング金利を意味する。

救済行動“ は、(I)室内または屋外環境中の汚染物質を清掃、除去、処理または任意の他の方法で処理すること、 (Ii)汚染物質の放出または脅威の放出を防止すること、または汚染物質のさらなる放出を最小限にすること、または(Iii)修復反応が必要かどうかを調査および決定し、そのような反応および修復後の調査、監視、操作、および維持およびケアを設計するために必要な行動を意味する。

報告可能イベント“ は、ERISA第4043(B)節に記載された任意のイベントと、それに基づいて発行された時効性法規 とを意味するが、適用されるPBGC法規が30(30)日通知要件を免除する任意のこのようなイベントは含まれていない。

“法律要件” は、“証券法”、“証券取引法”、“T、U及びX条例”、“ERISA”、“公正労働基準法”、“労働者調整及び再訓練通知法”、“1990年米国障害者法”、および“任意の占有証明”、“区画条例”、“建築、労働基準法”、“労働者調整および再訓練通知法”、“1990年米国障害者法”、および“任意の占有証明”、“区画条例”、“建築、”労働者調整および再訓練通知法を含む、誰にも適用される任意の法律、規則または条例、または裁判所または他の政府当局による裁定を意味する。法律で規定されている環境又は土地使用要求又は許可及び環境、健康又は安全要件。

“必要な融資機関”とは、決定された日まで、(I)定期融資(ある場合)について、すべての定期融資リスク(ある場合)と未使用の定期融資約束(ある場合)との和が50%を超える定期融資融資者を意味し、(Ii)循環信用約束総額が、循環信用承諾総額の50%を超える循環信用融資者(またはすべての循環信用承諾が終了した後、循環信用リスクの50%を超える)。条件は、任意の所与の時間にこのパーセンテージが決定されたときに、その時点で存在するすべての違約貸金者を無視して排除することである。

“必要な融資者” は、任意の決定日に、定期融資リスク開放(ある場合)、定期融資承諾を使用していない(ある場合)、および循環クレジット承諾(またはすべての循環クレジット承諾が終了した後、循環クレジットリスク開放口)が総定期融資リスク開放口(ある場合)、定期融資承諾を使用していない(ある場合)、および循環クレジット承諾(または循環クレジットリスク)の合計が を超える貸主を意味するが、任意の時間にそのパーセンテージが決定された場合、すべての既存の違約融資者は無視され、除外されるであろう。

“決議機関” は、欧州経済地域決議機関を意味するか、または任意のイギリス金融機関について、イギリス決議機関を指す。

循環クレジット獲得可能性“とは、任意の決定された日に、その時点での循環クレジットの最高限度額 が循環クレジット債務を超える金額を意味する。

“循環信用承諾”は、任意の循環信用貸主にとって、循環信用貸主が本プロトコルの条項と条件に基づいて循環信用融資を提供する義務を意味し、本プロトコルに添付されている表1.1 aに添付されている“循環信用承諾”のタイトルの下で循環信用貸主名に対向する元本金額、又は循環信用貸主が循環信用貸金人の譲渡及び引受書の署名ページとなってはならず、本合意の条項に基づいて随時適用される譲渡及び引受を修正又は実施することを意味する。“循環信用承諾”とは、すべての循環信用貸主の循環信用承諾(代替通貨コミットメントを含む)の元金総額を意味し、最高金額は5，000，000ドルであり、4.1節に従って時々減少するか、または第2.1(E)節に従って時々増加することができる。

循環信用リスク“とは、任意の決定された日に、任意の循環信用融資者の場合、その時点の循環信用融資の未償還元金金額の合計を意味する。

“循環信用延期費用”とは、各循環信用延期オプションについて、その金額が、第2.5条(B)に従って支払いを要求した日の循環信用最高金額の6.2 5(6.25)基点に相当することを意味する。

“循環クレジット 延期通知”は2.5節で定義する.

“循環クレジット 延期オプション”は2.5節で定義される。

“循環クレジット 延期期限”は2.5節で定義される.

“循環信用”とは、循環信用承諾と循環信用ローンを指す。

“循環信用貸金人”とは、本合意の署名者である各商業銀行または他の金融機関が、締め切り前に循環信用承諾を行うことを意味し、任意の他の所与の時間に、本合意当事者である各商業銀行または他の金融機関は、本協定の署名者としても、譲渡および引受に基づいても、循環信用承諾を意味する。

“循環信用貸付”とは、循環信用貸主が第2.1(A)条に基づいて借り手又は合格した借主に交付する融資を意味する。

“循環信用債務”とは、任意の確定日において、循環信用融資の当時の未償還元金金額の総和(ドル同値額)を意味する。

“循環信用期間”とは、終了日から循環信用終了日までの次の営業日までの期間を意味する。

循環信用終了日“とは、(I)2027年6月30日(または、営業日でない場合、次の営業日)のより早い日を意味するが、循環信用終了日は、本協定第2.5節の規定に従って延長することができ、(Ii)本合意条項に従って、循環信用承諾が終了または永久的にゼロに減少する日を意味する。

RFR“とは、(A)ポンド、ソニア、および(B)ドル建ての任意のRFRローンについて、毎日単純なソフィアを意味する。

RFR管理者“は、SONIA管理者またはSOFR管理者(場合に応じて)を意味する。

RFR借金“は、任意の借金に対して、そのような借金を構成するRFRローンを意味する。

RFR営業日“ は、(A)ポンド建ての任意のローンについて、(I)土曜日、(Ii)日曜日または(Iii)ロンドン銀行休業日および(B)ドル以外の任意の日を意味する。

RFR利子日“は、”毎日単純RFR“定義に規定されている意味を有する。

“RFRローン”とは、調整後の毎日簡易RFRを基準に利子を計上するローンである。

“標普” 指標普グローバル格付け及び任意の後続格付け。

制裁とは、(A)米国財務省外国資産制御弁公室または米国国務省によって実施される経済または金融制裁または貿易禁輸を含む米国政府、(B)国連安全保障理事会、EU、任意のEU加盟国、連合王国財務省または他の適用可能な制裁機関によって実施、管理または実行される経済または金融制裁または貿易禁輸、または(C)カナダを意味する。

“制裁を受けた国”brは、いつでも、任意の制裁対象または目標とする国、地域または領土を意味する(この協定日まで、いわゆるドネツク人民共和国、いわゆるルガンスク人民共和国、クリミア、ザポリ日アとウクライナ、キューバ、イラン、朝鮮、シリアのヘソン地域を含む)。

“制裁対象者”とは、いつでも、(A)米国財務省外国資産規制弁公室、米国国務省、国連安保理、EU、任意のEU加盟国、連合王国国庫、カナダグローバル事務部、または他の適用制裁機関によって維持されている制裁に関連する指定者リストに記載されている任意の人、(B)制裁国家によって経営されている、組織または居住している者を意味する。(C)(A)または(B)および(D)項に記載のいずれかの者によって所有または制御された誰であっても、(D)他の場合に制裁を受けた者。

“フィルタレート” は、コンテキストの要求に応じて、適用されるローカルフィルタレートを意味する。

“担保付き債務” とは、留置権を担保とする任意の債務を意味する。

証券“とは、任意の株式、株式、投票権を有する信託証明書、共同企業権益、債券、債権証明書、手形または他の債務証拠、担保または無担保、変換可能、従属または他の一般的に”証券“と呼ばれる任意のツールを意味し、 は、”統一商法“第8~102節で定義された任意の”証券“を含むが、 または上記のいずれかの権利を購入または買収するための任意の権利、購入、購入または買収のための任意の権利を含むが、これらに限定されない。しかし、付記や他の義務的な証拠は含まれてはならない。

“証券法”とは、時々改正された1933年の証券法と任意の後続法規を指す。

“証券取引法”は時々改正された1934年の証券取引法と任意の後続法規を指す。

“高度管理エージェント”とは，本プロトコルの表紙に“高度管理エージェント”とされている金融機関である.

“シリーズ” は2.1(E)節で定義する.

共有イベント“ は、(I)第11.1条(F)又は(G)項に従って発生した借り手又は任意の通常のパートナー違約イベントを意味し、(Ii)任意の循環クレジット貸主の選択において、その代替通貨承諾についてのみ、 借主又は任意の通常のパートナーに関する任意の他の違約イベントが発生するか、又は(Iii)第11.2条に従って融資 (第(I)又は(Iii)項における共有イベントを加速することが”自動共有イベント“である。 第(Ii)項下の共有活動は“選択的共有活動”)である。

サイモン国際金融とはサイモン国際金融のことですaSOIétéen命令引き分け作戦ルクセンブルク大公国の法律存在と組織によると、登録住所は1626年ルクセンブルクギレンティン街2番地で、ルクセンブルク商業登録所に登録され、会社番号B 191224。

“Simon国際金融GP”とはSimon International Finance GPという民間有限責任会社のことですSociété ka応答能力制限)が存在し、ルクセンブルク大公国法律組織によれば、登録住所は1626年ルクセンブルクギレンデンスストリート2番地であり、ルクセンブルク商業及び会社登録所に登録され、番号はB 190915である。

SOFRとは、 がSOFR管理人が管理する担保隔夜融資金利に相当する金利を意味する。

SOFR管理人“ は、NYFRB(または隔夜融資金利を保証する後継管理人)を意味する。

“SOFR管理人のウェブサイト”は、NYFRBのウェブサイトを指し、現在http：//www.newyorkfed.org、またはSOFR管理人が時々決定した保証隔夜融資金利の任意の後続源に位置している。

“SOFR決定日”は、“毎日単純SOFR”定義で指定された の意味を有する。

“Sofr Rate Day”の意味は、“毎日単純Sofr”の定義で指定された意味と同じである。

“溶媒”， は，誰にでも用いられる場合，確定したときのことである：

(1)その資産の公正な売却可能価値は、その負債総額を超える(限定されないが、または負債を含む)

(2)債務が絶対債務となり満期になった場合、その資産の公正売却可能価値は、既存債務に対する可能な負債よりも大きい。()

(3)債務(債務および他の支払を含むがこれらに限定されない)が満了した場合、it は能力があり、債務を償還する能力があることを期待する

(4)it はすでに進行している業務を継続して経営するのに十分な資本がある.

“SONIA” とは，どの営業日についても，その営業日のポンド隔夜指数の平均値に相当する年利 をSONIA管理人がそれに続く次の営業日にそのサイトで公表することである.

ソニア管理人“br”は、イングランド銀行(またはポンド隔夜指数平均指数の任意の後継管理人)を意味する。

“SONIA管理人のウェブサイト”とは、現在http：//www.banofengland.co.uk、またはSONIA管理人によって時々決定されるポンドの隔夜指数平均値の任意の後続源であるイングランド銀行のウェブサイトを意味する。

“指定時間” は(I)カナダローンと関係があり、午前10：15まで。オンタリオ州トロント時間と(Ii)オーストラリアシドニー時間午前11：00までのオーストラリアドルローン。

“法定準備率”とは1つの点数(10進で表す)を指し、その分子は数字1(1)であり、分母は数字1(1)から最高準備金パーセンテージ(任意の限界、特別、緊急準備金または補充準備金を含む)の総和を減算し、行政代理人が適用する連邦準備委員会が決定した小数で 調整後のEURIBOR金利、調整後のTibor金利または現地金利について表す。欧州通貨資金(現在、条例Dでは“欧州通貨負債”と呼ばれている)または任意の中央銀行または金融規制機関が約束または融資資金を維持するために適用されている任意の他の準備率または同様の要件について。この準備率は、D規定に従って徴収された準備率、または任意の中央銀行または金融監督機関が約束を維持するために、またはカナダドル、ユーロまたは円建ての融資に資金を提供するために適用される任意の他の準備率または同様の要件を含むべきである。法定基準金利調整関連基準を参照する定期基準融資(この基準の関連定義に基づく)は、欧州通貨資金を構成するものとみなされ、D条例または任意の類似条例に従って任意のBr貸主に時々提供することができる比例分担、免除、または相殺の準備金要件を遵守すべきである。法定準備率は預金準備率が変動した日から自動的に調整される。

“ポンド”とはイギリスの合法的な通貨を意味する。

“誰の付属会社”とは、取締役会の多数のメンバーを選挙するか、または同様の機能を実行する他の人がその人、その人、その人の1つまたは複数の他の子会社、またはそれらの任意の組み合わせによって直接または間接的に所有または制御される通常の投票権を有する任意の会社、有限責任会社、一般または有限共同体または他のエンティティを意味する。

“目標日” は、TARGET 2がユーロ支払い決済を開放しているいずれかの日を指します。

TARGET 2“ は、ユーロ支払い決済のための欧州にわたる自動リアルタイム総括高速振込(TARGET 2)支払いシステムを意味する(または、支払いシステムの動作が停止された場合、管理エージェントによって適切な代替システムとして合理的に決定される)。

税“ は、任意の政府当局が徴収するすべての既存または将来の税、控除、バックル(予備源泉徴収を含む)、評価税、費用、または他の費用を意味し、それに適用される任意の利息、付加税、または罰金を含む。

テナント手当(Tenant Allowance)とは、所有者がテナントに応じてテナントに支払う現金手当を意味する。

“期限基準” が任意のローンまたは借入金に用いられる場合、このようなローンまたはそのような借入金を構成するローンが調整後の期限SOFR金利、適用されるローカル金利、調整後のEURIBOR金利または調整後の Tibor金利で決定される金利計上を意味する。

“定期基準融資” とは、(I)調整後の定期SOFR金利、現地金利、 調整後のEURIBOR金利又は調整後のTibor金利に定期基準融資の適用保証金を加えて決定された金利計上の承諾融資、又は(Ii)期限を過ぎた の満期直前の定期基準融資である。

“定期ローン” は任意の新しい定期ローンを指す。疑問を生じないように，締め切りまで，本プロトコル項では未返済の定期融資はなく，本プロトコルは定期融資の証拠となるべきではなく，借り手が を選択し，2.1(E)節により定期融資を発生させる権利を行使しない限り.

“定期融資承諾” は、任意の定期融資融資者にとって、本協定の条項および条件に基づいて定期融資を提供する義務(ある場合)を意味し、任意の新しい定期融資承諾を含む。期限までに、定期融資は0ドルと約束された。

“定期融資リスク開放” は、どの定期融資機関にとっても、その期間における当該定期融資機関の未返済元金金額の総和(あれば)を意味する。

“定期融資手配”とは、定期融資約束と定期融資(ある場合)を指す。

“定期融資貸主” とは、本協定の当事者となる任意の商業銀行または金融機関を指し、定期融資および/または定期融資を約束する。

“定期ローン債務” は、任意の確定日に定期ローンの未返済元本金額の和(あれば)を意味する。

用語SOFR決定日“は、用語SOFR基準率定義においてそれを与える意味を有する。

“期限SOFR金利” とは、ドル建ての任意の期限基準借入金と適用金利期間に相当する任意の期限に対して、 期限SOFR参照金利がシカゴ時間午前5：00頃であり、 は、適用金利期間の期限開始前の2(2)個の米国政府証券営業日の2つ前(2)の米国政府証券営業日に類似しており、この金利はシカゴ商品取引所期限SOFR管理人によって公表されるからである。

“期限SOFR基準金利”とは、任意の日付および時間(例えば、“期限SOFR決定日”)について、ドル建ての期限基準 借金および適用利息期間に相当する任意の期限について、CME Term Sofr管理人によって発行され、管理機関によってSOFRに基づく前向き期限金利として識別される年利を意味する。この条項SOFR確定日午後5：00(ニューヨーク市時間)の前に、CME条項SOFR管理人は、適用期限SOFRの“条項SOFR基準金利”を公表しておらず、条項SOFR金利に関する基準交換日が出現していない場合、この日が米国政府証券営業日である限り、この条項SOFR確定日の用語SOFR基準金利は、最初の米国政府証券営業日がこの期限SOFR確定日前の5(5)の米国政府証券営業日を超えない限り、CME用語SOFR管理人が公表した最初の米国政府証券営業日に対するSOFR基準金利となる。

“Tibor金利” は、円建ての任意の期限基準借金と任意の利子期間について、その利子期間の開始前の2営業日のTiborスクリーニング金利を意味する。

“Tibor 画面金利”とは、Ippan Shadan Hojin JBA Tibor Administration(または金利管理を引き継ぐ任意の他の者)が、ロイター通信画面DTIBOR 01ページに表示された関連通貨および期間(または、金利がロイターページまたは画面上に存在しない場合、その金利の後続または代替ページ上に表示されるか、または情報サービスの適切なページ上で、管理エージェントが合理的な適宜決定権で時々選択することができる)によって管理される東京銀行間同業借り上げ金利を発行することを意味する。日本 は集計期間開始前の2営業日。

“テナント改善プロジェクト” は、テナント条項に基づいて締結されたテナント改善工事(テナントの家具、固定装置、設備を含まない)に基づいて、テナント賃貸空間の任意の建造または他の“拡張”工事を意味し、このようなテナント改善工事が所有者または代表オーナーによって行われるか、テナント手当の一部として行われるかを意味する。

“調整された未済債務総額”とは、任意の期間において、(I)通常パートナーおよび借り手の負債金額および借り手が当時の借り手の最近のシーズン財務諸表に記載されている他の総合業務の負債割合と、(Ii)公認会計原則に従って一定の時点で任意の総合業務に割り当てることができる少数の株主持ち株債務の未償還金額と、(Iii)総合業務または有負債および少数株主持株または有負債(公認会計原則に従って総合業務に割り当てることができる範囲内)との合計を意味する。

“無担保未済債務総額”とは、調整後の未返済債務総額のうち留置権保証を受けない部分をいう。

“イギリス金融機関”とは、イギリス慎重監督局が発行したPRA規則マニュアル(時々改訂された)によって定義された任意のBRRD業務、またはイギリス金融市場行動監視局によって公布された“FCAマニュアル”(時々改訂された)第11.6条に示される任意の人々、特定の信用機関および投資会社、ならびにそのような信用機関または投資会社のいくつかの付属会社を含む。

イギリス決議機関“br”は、イングランド銀行またはイギリス金融機関の決議を担当する任意の他の公共行政機関を意味する。

“未調整基準 置換”とは，適用される基準置換であり，関連する基準置換調整は含まれていない.

“未担保合併EBITDA”とは、合併EBITDAにおいて第三者財産および資産管理からの収入を表す部分(合併EBITDAの最大5%を占める)または不動産からの収入であり、担保債務の制約や担保債務の制約を受けず、いかなる合意(付表1.1.5により具体的に記載されたプロトコルを除く)の制約も受けず、その影響は、その財産所有者が保持権を付与する能力を直接または間接的に制限することであり、この能力は、財政br四半期毎の第1日に計算され、直前の4四半期の財政に使用される。

“統一商法”とは、ニューヨーク州で公布された、時々改正可能な“統一商法典”を意味する。

“無制限現金” は、誰にとっても、その人がいかなる留置権にも拘束されていない現金および現金等価物を指し、(重複しない)(I)$100，000，000，(Ii)借り手は、通常、運営、資本および利息準備金のための金額を予約することができ、 および(Iii)は、預金または契約義務保証として第三者に保管される金額を意味する。

“無担保利息支出”とは、無担保未返済債務総額で発生する利息支出をいう。

“アメリカ”あるいは“アメリカ合衆国”とはアメリカ合衆国のことです

“米国政府証券営業日”とは、(I)土曜日、(Ii)日曜日または(Iii)証券業および金融市場協会が、米国政府の証券取引を行うために会員の固定収益部門を終日閉鎖することを提案する任意の日を意味する。

“アメリカ人” は国内税法第7701(A)(30)節で指す“アメリカ人”を指す。

“米国税務適合性証明書”は、13.1(F)(Ii)(B)(3)節で与えられた用語の意味を有する。

“減記および権限転換”とは、(A)任意の欧州経済区決議の許可について、適用される欧州経済区加盟国の自己救済立法に基づいて時々行使される減記および変換権力を意味し、その中で減記および変換権力がEU自己救済立法別表に記載されている；および(B)連合王国の場合、適用される決議の許可は、自己救済立法によってキャンセル、減少されることができる。英国金融機関の責任またはその責任を生成する任意の契約または文書の形態を修正または変更し、その責任の全部または一部を、その人または任意の他の人の株式、証券または義務に変換し、そのような任意の契約または文書が、権利が契約または文書に従って行使されたように効力を有することを規定するか、またはその責任に関連する任意の義務または任意の権利に関連するまたは付属の自己救済立法下の任意の権力を一時停止することを規定する。

1.2.期間は を計算する.本協定では、ある指定された日付から次の指定された日付までの時間帯を計算する際に、“自”という語は“自並に含まれる”を意味し、“至”および“至”の字は“至”から“各指”を意味するが、含まれていない“である。営業日が明確に規定されていない限り，本プロトコルで指す日数はカレンダー日で計算しなければならない.本プロトコルに従って、1つまたは複数の月または1年または複数年を参照することによって決定された任意の期間が、関連する年の関連カレンダー 月の日付(適用される場合)の前の日付で終了しなければならないが、その期間が1つのカレンダー月の最後の日(またはその期間が終了したカレンダー月に数字に対応する日付がない)から開始される場合、本協定の他の条項が明確な要求がない限り、その期間はカレンダー月の最後の日に終了しなければならない。

1.3会計用語 14.4節に別の規定がある以外に、本プロトコルについては、本プロトコルでは別途定義されていないすべての会計用語 は、公認会計原則と一致するという意味を持つべきである。

1.4その他の 条項。文脈が別に示されていない限り、本プロトコルに含まれる他のすべての用語は、“統一商法”がこれらの用語に与える意味を有するべきであるが、範囲は、“統一商法”で定義されている意味と同じである。

1.5 br}金利；基準通知。ドルまたは別の通貨建て融資の金利は、終了した可能性があるか、または将来的に規制改革の対象となる可能性がある1つの金利基準から来る可能性がある。基準変換イベント発生時には，5.2(D)(2)節で代替金利を決定する機構を規定している.行政エージェントは、本プロトコルで使用される任意の金利の管理、提出、履行、または本プロトコルで使用される任意の金利に関連する任意の他の事項(第5.2(C)節に従って決定された金利を除く)、またはその任意の代替金利または後続金利またはその置換金利 を含むが、これらに限定されず、任意のそのような代替、後続または置換参照 金利の構成または特徴が同じ価値または経済的等価性と類似しているかどうか、または同じ価値または経済的等価性を生成するかどうかは、いかなる責任も負わないか、または任意の責任を負わない。代替された既存の金利は、または終了または利用できない前の任意の既存の金利と同じ数または流動性を有する。行政エージェントおよびその付属会社および/または他の関連エンティティは、本プロトコルで使用される任意の金利または任意の代替、後続または代替金利(任意の基準置換を含む)、および/または任意の関連調整の計算に影響を与える取引に関与する可能性があり、いずれの場合も、借り手に不利な方法で行われる可能性がある。本プロトコルの条項によれば、行政エージェントは、本プロトコルで使用される任意の金利、その任意の構成要素、またはその定義において参照される任意の金利を決定するために、その合理的なbrの適宜決定権に基づいて、情報源またはサービスを選択することができ、直接または間接、特殊、懲罰性、付随または後果性損害、コスト、損失、またはbr費用を含む任意のタイプの損害賠償責任を借入者、任意の貸金人、または他の個人またはエンティティに対して負わないことができる(権利侵害行為、契約または他の形態にかかわらず、法的にも衡平法上でも)。そのような情報源またはサービスによって提供される任意のそのようなレート(またはその構成要素)の任意のエラーまたは計算。

1.1.支店。ローン文書下のすべての目的について、デラウェア州法律下の任意の支部または計画(または異なる司法管轄区域法律下の任意の類似したbrイベント)に関連する：(A)誰かの資産、権利、義務または債務が別の人の資産、権利、義務または債務になった場合、元の人から後継者に移行したとみなされ、(B)任意の新人の存在であれば、この新しい人は、その存在の初日に当時の持分所有者によって組織·買収されたとみなされなければならない。

1.7四捨五入 本プロトコルによれば、借り手が維持しなければならない任意の財務比率の計算方法は、適切な 構成要素を別の構成要素で割って、結果を本明細書でその比率を表す桁よりも1桁多い数に桁上げし、結果を最も近い数字にアップまたは下向きに丸め込むことである(最も近い数字がなければ、アップ丸めを行う)。

 合意、法律などへの参照 は、本明細書で他に明確な規定または規定がない限り、(A)組織文書、プロトコル(融資文書を含む)および他の契約要件への参照は、すべての後続の修正、再記述、 修正および再記述、延期、補足、修正、置換または更新(本明細書に規定された任意の制限を受ける制約)および(B)法律要件への参照は、すべての法律および法規に規定された合併、修正、置換、置換を含むものとみなされるべきである。法律のこの要求を追加したり解釈したりする。

1.9日の時間 別の説明がない限り、本プロトコルおよび他のローン文書で言及されたすべての時間は、ニューヨーク市のその日付の時間でなければならない。

1.10支払いまたは履行の時間 本プロトコルまたは任意の他のローン文書にさらに明確な規定があることに加えて、本プロトコルまたは任意の他のローン文書中の任意の義務または任意の約束、義務または義務を履行する支払い が、非営業日(または前)の満了または履行を要求すると宣言された場合、支払いまたは履行の日は、次の営業日まで延長されるべきであり、時間の延長は、計算利息または料金に反映されるべきである(場合に応じて)。

1.11認証。会社、借り手、またはそのそれぞれの子会社の役員または本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従って代表されるすべての認証は、その役員または代表によって(場合によっては)会社、借り手またはその子会社の役員または代表(例えば、適用される)の身分でのみ行われなければならず、役員または代表の個人として行われるべきではない。

1.12借り手 エージェント.本プロトコルには、任意の逆の規定があるにもかかわらず、各合格した借り手は、本プロトコルに署名することによって、または本プロトコルに従って合格した借り手に循環クレジットローンを提供する本チケットを実行することによって、(I)その代理人および事実代理人として借り手を撤回することができず、合格した借り手に代わって、本プロトコルの条項および条件要件に従って、または借り手が送達することを可能にする任意の借入通知または変換/継続通知を行政エージェントまたは任意の循環クレジット貸手に送達する。(Ii) を確認し、行政エージェントおよび各循環クレジット貸手が、合格した借り手を代表して行政エージェントに提出された任意の借入通知または変換/継続通知 に依存することができることを確認し、同意することができ、(Iii)借入通知または変換/継続通知が合資格借り手によって行政エージェントに提出された場合、合資格借り手は、借入通知または変換/継続通知についてbrと同様に制約され、責任を負わなければならない。

1.13実収 全額。本契約または任意の他の融資文書における全額支払い、全額または同様の支払い、同様の条項または同様の条項またはフレーズに対するすべての抽出法は、まだ満了しておらず、この時点で支払われるべきであり、書面請求がなされていない任意のまたは賠償義務を含むべきではない。

第二条

ローン金額と条項

2.1.ローンを約束しました。

(A)循環信用ローン。本協定に規定されている条項と条件によると、各循環信用貸主はここでそれぞれ同意しているわけではない：(I)循環信用期間中、時々ドルで借主或いは適用される合格した借主に循環融資(それぞれ“循環信用ローン”と“循環信用ローン”)を提供し、金額は当該貸主が当時使用可能な循環信用の中で比例的に計算できる循環信用シェア を超えてはならず、及び(Ii)は前述の規定をさらに明確にするためである。代替通貨約束を有する循環信用融資者の場合、貸出者または適用可能な合格借主に、 代替通貨建ての定期基準ローンおよびRFRローン(適用されるbr}利子期間(ある場合)に関連する代替通貨に適用される関連金利があることが前提である)を提供し、元金同値総額は、この循環クレジット貸手の代替通貨コミットメント を超えてはならない。しかし、この循環信用ローンを実施した後、すべての代替通貨ローンのドル同値金額は代替通貨昇華を超えてはならない。循環信用融資者は、本プロトコル項の下で同じ借金を提供するすべての循環信用融資を同時に比例して発行すべきであるが、任意の他の循環信用融資者は、任意の他の循環信用融資者が本プロトコル項目の下で循環信用融資を提供する義務を履行できなかったことに責任を負わず、循環信用融資者の循環信用承諾もこのようないかなる失敗によっても増加または減少しないという理解がある。本協定の規定に適合する場合には、借り手又は適用される合格借主は、任意の営業日の任意の時間及び随時返済された循環信用ローンを返済することができ、返済された任意の金額は、循環信用終了日までの次の営業日まで、最大で借入時第2.1(A)条に規定する金額に達することができる。任意の資金調達日に循環クレジットローンで申請された各借金の元金金額は、少なくとも1，500，000ドル(または、代替通貨借入金のみでは、元金は1，500，000ドル)でなければならないが、借入を申請する際の循環信用限度額が1，500，000ドル(代替通貨借入である場合、申請された借入金金額が1，500，000ドル)未満である場合、申請された借入金は循環信用限度額の総額となる。

(b)            [保留されている].

(C)借入金通知 借入者又は適用された合格借主が本第2.1条に従って借金することを希望する場合は、(I)午前10：00より遅くなく、その署名された借入金通知を管理エージェントに提出しなければならない。(ニューヨーク時間)提案されたbr融資日、例えば、基本金利ローンまたは毎日SOFRローンを借り入れる場合、(Ii)は午前11：00より遅くない。(ニューヨーク時間) 借金がドル建ての定期基準ローンである場合、少なくとも3(3)営業日前、(Iii)は午前11：00より遅くない。(ロンドン時間)代替通貨建ての定期基準ローンは、各借金の前に少なくとも4(4)営業日、(Iv)午前11：00より遅くありません。(ニューヨーク時間)米ドル建てRFRローンを借りるたびに3営業日前、(V)午前11：00より遅くありません。(ニューヨーク時間)ポンド建てRFRローンを借りるたびに、5営業日前(5)営業日、(Vi)は午前11：00より遅くありません。(ニューヨーク時間) この外国合格借主は、最初に少なくとも9(9)営業日を借金し、その後、少なくとも外国の合格借主が毎回借金する前に少なくとも4(4)営業日前であるが、外国合格借主は、(A)新外国合格借主通知又は(B)新外国合格借主修正案の日の後少なくとも5(5)営業日までに借入通知を交付してはならない。借入通知は(I)融資予定日(営業日とする)、(Ii)借入予定金額、(Iii)借入金予定が定期融資(適用される場合)か循環信用ローンか、(Iv)循環信用ローンであれば、借入通知の日までの利用可能な循環信用、(V)借入予定は基本金利ローン、毎日借入、定期基準ローンかRFRローンであることを明記しなければならない。ドル以外の定期基準融資またはRFR融資を申請した場合，(Br)要求された代替通貨(適用される場合)，(Vi)が定期基準融資であれば，要求された利子期間，(Vii)借入収益の支出指示 および(Viii)借入通知が外国合格借り手から交付された場合，その外国合格借り手の成立と組織の管轄権を提案する.借り手又は適用される合格借主は、第2.1(C)条に規定する時間内に、任意の提案借入金を電話で行政エージェントに通知することができるが、借入者又は適用された合格借主は、借入通知をファックス形式で行政代理に迅速に送信しなければならず、いずれの場合も午後3：00に遅れてはならず、行政代理に借入通知を提出する代わりに(締め切り又は外国の合格借入者への借入金は除く)。(ニューヨーク時間)(または午後1：00基本金利ローンや毎日SOFRローンの同日借り換えであれば、同じ日になる。第2.1条(C)に基づいて発行された任意の借入通知(又は借入の代わりに電話通知) は撤回してはならない。

(D)融資 を発行する.

(I)第2.1(C)条に規定する借入金通知(又は代替通知の電話通知)を受信した後、行政代理人は、ファクシミリ又は他の同様の形態の電子伝送を介して、各定期ローン貸主(適用される場合)又は循環クレジット貸主(適用される場合)が提案した借入(米ドル建ての定期基準融資については、少なくとも3(3)営業日(Br)日前であることを貸金者に通知しなければならない。代替通貨建ての定期基準ローンの場合は、融資日の4(4)営業日、ドル建てRFRローンの場合は、融資日の3(3)営業日、ポンド建てRFRローンの場合は、融資日の5(5)営業日、または7(7)営業日(1回目の借金の場合)または4(br})営業日(後続の借金について)は、場合によります。外国の適格借主に循環信用ローンを提供する場合は、融資日を早める。第2.8(I)条(外国の適格借主にのみ適用される循環信用融資に適用される)によれば、各定期融資機関又は循環信用融資機関(場合によっては)は、ニューヨーク時間正午12：00(ニューヨーク時間)正午12：00までに、借主又は適用された合格借主が要求する借入中の循環信用シェア(循環信用融資である場合)の金額を、行政代理人がそのニューヨーク事務所に有するドル又は代替通貨に入金しなければならない(場合に応じて)。または(X)基本金利ローンまたは毎日SOFRローンの借入金であり、借入金通知がその融資日に発行された場合、午後2：00となる。(ニューヨーク時間)または(Y)通貨借款の適用通貨を代替する主要金融センター現地時間昼12：00であれば、対応する融資日である。 は、6.1節または6.2節(場合に応じて)に規定された前提条件を満たすことを前提として、行政エージェントは、その受け取ったそのような金額の収益を、ニューヨークの行政代理事務所に提供しなければならない。そして、そのような収益の支払いは、借り手または適用された合格借主が適用借入通知に規定されたbr}支払い指示に基づいて支払われなければならない。第2.8(I)節の外国合格借主への循環信用融資の提供に関する規定によると、いかなる貸金者は、適用された融資日に行政代理に上記金額を入金することができず、いかなる他の貸主も当該融資日に融資を承諾する義務を解除しない。6.1節または6.2節で規定された前提条件(例えば、適用される)が任意の借款の提案資金日に満たされていない場合、行政エージェントは、直ちに送金 を介して直ちに利用可能な資金を貸主に返却しなければならない。

(Ii)， のいずれかの融資者が、適用される融資日の直前の営業日に行政エージェント に通知されない限り、(融資日に借入通知を出した基本金利ローンまたは毎日SOFRローンの借入金である場合は、午後2：00までに行政エージェントに通知される)。(ニューヨーク時間)貸主が約束された融資に資金を提供しようとしない任意の借金について、行政エージェントは、融資者がその約束された融資に資金を提供していると仮定することができ、br}はその収益を行政エージェントに入金することができ、行政エージェントは、適用された資金日に借主または適用された合格した借り手に対応する金額を支払うことができ、状況に応じて決定することができる。この場合、貸手が実際に適用借入におけるシェアbrを行政エージェントに提供していない場合、適用される貸手および借り手または適用される合格借主は、該当する金額およびその利息を直ちに行政エージェントに支払うことを要求しなければならないことに同意し、借り手または適用された合格借主にその金額を提供する日から計算する(その日を含む)が、行政代理への支払いの日は含まれていないが、(I)貸手の場合、連邦基金金利および行政エージェントが銀行業同業報酬ルールに基づいて決定した金利、または(Ii)借り手または適用された合格借主に対して、融資に適用される金利を指す。当該貸手が行政代理にその金額を支払う場合、当該brの金額は、当該借入における当該借入者の融資を構成すべきであり、その借入に適用される金利は、借入通知の適用において借入者が要求する金利でなければならない。第2.1(D)(Ii)条は、適用される融資日にいかなる貸金者も融資を承諾する義務を免除しない。

(Iii)貸手は、借り手または任意の合資格借主に任意の融資(“クレジット展示期間”)を発行することを自ら選択することができ、方法は、貸出者の任意の国内または海外支店または付属会社(任意の“融資オフィス”)がこのようなクレジット展示期間を行うことであるが、条件は、この選択権の任意の行使が、借り手または任意の合資格借り手が本合意条項に従ってこのようなクレジット展示期間を返済する義務に影響を与えないことである。

(E)任意の 引受支払いを増加させる.潜在的な違約イベントまたは違約イベントが発生し、継続している限り、借り手は、管理エージェントに書面通知を発行することができる場合、循環クレジット終了日の6(6)ヶ月前の日付または前に、(X)循環クレジット承諾(任意のこのような増加した金額、br)“新しい循環クレジット承諾”)および/または(Y)新しい定期融資約束(任意の追加金額、br“新しい定期融資承諾”を追加し、新しい循環クレジット承諾と共に、)を複数回要求することができる。“逓増引受金”)， 1回当たり1，000万ドル(1，000，000，000ドル)以上，すべての逓増引受金の合計は10億ドル(1，000，000，000ドル) を超えない(したがって，このような増加後の引受総額は60億ドル(6，000，000，000ドル)を超えてはならない)；しかし、このような要求のいずれについても、(I)このような追加要求の前に、本プロトコルの当事側に属する任意の貸金者は、自己決定して増分承諾を行うことができるが、増分承諾を行う義務はない。(Ii)新しい循環信用承諾を要求する前に、本プロトコル締約国である任意の循環信用貸主は、新しい循環信用承諾を行うことを選択するように、その代替通貨の約束を比例的に増加させることを要求されるべきである(ただし、任意の循環信用貸主の代替通貨コミットメントにおける比例循環クレジットシェアが増加前にゼロである場合、循環クレジット貸主は、増加した任意の部分を代替通貨コミットメントに割り当てることを要求されてはならない)。(Iii)任意の循環クレジット貸手が、増加融資要求の前に本プロトコルの一方であり、増分承諾を選択しなかった場合、行政エージェントおよびシンジケートエージェントは、要求された増分コミットメントにbrコミットメントを提供したい他の合格した譲受人を探すために商業的に合理的な努力をすべきであり、借り手は、要求された増分コミットメントにコミットメントを提供したい他の合格譲受人を決定することもでき、ただし、行政エージェントはまた、新しいサイクルクレジットコミットメントを有するが、既存の約束を有する貸手ではない任意の追加の合格譲受人を承認すべきである。 無理な抑留，条件付け，承認の遅延はない.(X)既存または新しい貸手がそのような新しい循環信用承諾を提供することを望む場合、新しい貸手を増加させることによって、または既存の循環信用融資者の循環信用承諾を増加させることによって、循環信用承諾を増加させることができ、または(Y)貸手は、そのような新しい定期融資約束を提供することを望むことができる。定期ローンはこのような貸手(各貸主は“新定期融資機関”) から発行することができる。2.1(E)節で規定される各増分コミットメント は、以下の条件によって制限される：

(I)借主が融資文書において下した各陳述および保証は、すべての重要な点で真実かつ正しいものでなければならない(または、任意の陳述および保証が“重要性”、“重大な悪影響”または同様の表現に適合する場合、 である。この増分約束が発効する日付の当日および日付までのすべての態様が真実で正しい(その中の任意の制限が発効した後)、 が特定のより早い日付に関連する陳述および保証を明示的に説明しない限り、この場合、陳述および保証は、より早い日付までのすべての重要な態様で真実で正しいことを保証する。そして

(Ii)潜在的な違約イベントまたは違約イベントは発生しておらず、漸増承諾が発効した日に、またはそれに続いて継続して発生すべきである。

借り手は、第2.1(E)条に基づいて提出された各増分承諾要求に基づいて、借り手がその増分承諾の日から行う声明及び保証、すなわち第2.1(E)条に含まれる条件が満たされているように構成されなければならない。

本合意項の下の任意の増分コミットメントは、借り手、合格した借り手(新しい循環信用コミットメントの修正に関する場合のみ)、行政エージェント、およびそのような増分コミットメントを提供する新しい循環クレジット借主または新しい定期ローン借主(場合に応じて)が、本プロトコルの修正案を証拠として署名し、交付しなければならず、行政エージェントは、署名後直ちに修正案のコピー を各貸手に転送しなければならない。任意の他の融資者の同意なしに、行政エージェントは、借り手と協議した善意の判断に基づいて、第2.1(E)節の規定および増分約束を実施するために、本プロトコルおよび他の融資文書を必要または適切に修正することができるが、借り手、合格借主および新循環クレジット融資者または新定期融資融資者(場合に応じて)の承認を受ける必要がある。これらに限定されないが、(X)新循環信用貸主および/または新定期融資機関を本プロトコル下の“貸手”とし、(Y)新循環信用融資および新定期融資を本合意下の“融資”に含めること、および(Z)新循環信用貸主およびその循環信用承諾および/または新定期融資貸主およびその新しい定期融資を含み、“必要な融資者”および“必須融資貸主”の定義を定義するためである。行政エージェントおよび新循環クレジット融資者または新しい定期融資融資者(場合に応じて)が、借り手および合格した借り手と締結したすべてのこのような改正および合併協定は、すべての貸主に対して拘束力 を有し、決定的なものであるべきである。

いかなる新しい循環信用承諾が発効した日にも、新しい循環信用機構の循環信用承諾総額と循環信用承諾を増加させ、比例した循環信用シェアを調整し、借り手、合格借り手と行政代理は新しい循環信用機構にこの日の営業終了時のすべての未返済循環信用の循環信用シェアを比例的に持つように促すべきである。その割合を超える循環クレジットシェアを提供することによって、または他の循環クレジット貸主が保有する未償還循環クレジットローンを購入することによって、または他の循環クレジット融資者が保有する未償還循環クレジットローンを購入することによって、またはその日に発行される新しい循環クレジットローンを購入する割合 である。循環クレジット融資者は、上記の結果を達成するために、任意の必要な未償還循環クレジットローンの売買において協力することに同意する。借り手は、第5.2(F)条に従って満了した定期基準ローン再分配に関連する任意の費用を含む、新しい循環クレジット承諾に関連するすべての費用を支払うことに同意する。

任意の一連の任意の新しい期限ローン約束が発効した日には、(A)このシリーズの各新期限ローン機関は、一連の新しい期限ローンに等しいドルの新しい期限ローンを借り手に発行しなければならず、(B)このシリーズの各新期限ローン機関は、このシリーズの新しい期限ローン約束とそれに基づいて作成された一連の新しい期限ローンを本プロトコル項目の下の定期ローン貸主としなければならない。本プロトコルのすべての目的について、その発効日に発行される任意の新しい期限ローンは、別個の新しい期限ローンシリーズ(“シリーズ”) として指定されなければならない。

新しい循環信用ローンと新しい循環信用承諾の条項と条項は当時の既存の循環信用ローンと 循環信用承諾と同じでなければならない。本合意項のいずれかの一連の任意の新規期限ローンの条項は、(A)本プロトコル項下の他のローンと同等の地位を有しなければならず、(B)本第2.1(E)節の上記規定に適合することを前提として、借入者、行政代理及び新期限ローン貸主が同意する可能性のある他の条項及び定価を含むべきである。

このような承諾が増加した場合に支払うべき費用は、行政エージェントおよび借り手が増加を約束したときに共同で書面で合意されなければならない。また、このような承諾の増加により、定期基準ローンを再割り当てしなければならない場合、借り手は、本契約第5.2(F)節に従って満了する可能性のある任意の金額を支払わなければならない。

上記の規定にもかかわらず、本2.1(E)節のいずれの内容も、本プロトコル項の下で任意の増分的約束の合意を行う貸手として構成されていないか、または任意の貸手とみなされる。

2.2           [保留されている].

2.3ローン収益の を使用します。次のローンの収益は、以下の目的に使用することができます

(A)借主またはその子会社が締め切りに所有および/または経営するプロジェクトタイプと類似、一致、協同または合理的に関連するプロジェクト、プロジェクト組み合わせまたはプロジェクト権益への買収および投資

(B)借り手またはその子会社が締め切りに所有および/または経営するプロジェクトタイプと同様に に一致するプロジェクトまたはプロジェクトの組み合わせにおける直接的または間接的な権益を所有または所有する個人または個人の権益を買収すること；

(C)借入者またはその子会社によって経営されている物件の全部または一部を拡張、改修および再開発する

(D)テキサス州機器の仕事とテナント手当を援助する

(E)融資 は、借り手またはその子会社が所有または一部を所有して経営する新しいまたは既存の物件に関連する建物； および

(F)借り手またはその付属会社の他の一般会社、共同企業、および運営資金需要。 

上記(A)~(Br)(F)項に記載の各目的は、借り手が合法的な一般会社、共同企業及び運営資本目的でなければならない。

2.4サイクル クレジット終了日。循環信用約束は循環信用終了の日に終了し、すべての未返済の循環信用債務は循環信用が終了した日に全額支払うべきである。各循環信用貸主が循環信用ローンを発行する義務は循環信用終了日の前の営業日に終了しなければならない。

2.5拡張 オプション。

(A)借主は、循環信用終了日 を1回の延期を6ヶ月延長するために、2つのオプション(各オプションは“循環クレジット延期オプション”)を所有しなければならない。 借主は、以下(B)項に記載の条件を満たすことを前提として、書面通知(“循環クレジット延期通知”)を提出することによって、各サイクルクレジット延期オプションを行使することができる。循環信用貸主口座の循環信用延期費用(それぞれの比例循環信用シェアに応じて)を支払うと共に、当時適用される循環信用終了日の前に少なくとも30日前であるが180日を超えない日または前に、循環信用延期費用を行政エージェントに支払い、借り手が循環信用終了日を6(6)ヶ月延長することを宣言する(またはその日が循環信用終了日後6(6)ヶ月が営業日でない場合、次の営業日となる)。借り手が提出した循環信用延期通知は撤回できない。いずれの場合も、循環信用終了日は2028年6月30日より遅れてはならない。

(B)借り手が各循環信用延期選択権を行使する権利は、以下の条項および条件を遵守しなければならない：(I)借り手が行政エージェントに適用される循環信用延期通知を提出した日または延期が発効した日に、いかなる潜在的違約事件または違約事件が発生または継続してはならない。(Ii)7.1節及び任意の他の融資文書に含まれる借り手のすべての陳述及び保証(異なる日付までの陳述及び保証を明示的に説明するものを除く。この場合、このような陳述及び保証は、その日までのすべての重要な態様が真実かつ正しいものでなければならない)は、すべての重要な態様において真実かつ正しいものでなければならない(または“重要性”、“重大な悪影響”または同様の言語の陳述または保証に限定される場合)借り手が行政エージェントに適用される循環信用延期通知を提出した日から、および(Iii)借主はすでに循環信用展示期間費用(そのそれぞれの循環信用シェアに基づいて)を行政エージェントに支払い、(Iii)借主はすでに行政代理に循環信用展示期間費用を支払わなければならない。

2.6最高信用限度額 本プロトコルにはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、いずれの場合も、循環元金信用債務総額は循環信用限度額の上限を超えてはならない。

2.7.許可された エージェント。借り手は、締め切りとその後、時々行政エージェントに役人証明書を提出し、許可されたローンの申請及び任意のローンの転換/継続を要求する従業員及び代理人の名前を列記し、各従業員又は代理人の署名サンプルを掲載しなければならない。このように許可された従業員と代理人はまた融資文書に関連するすべての他の事項で借り手を代表して行動することを許可されなければならない。行政エージェントと貸手 は，行政エージェントが逆の書面通知を受けるまで，最終的にその従業員やエージェントの許可に依存して融資を申請するか，またはそのような変換/継続 を行う権利がある.行政代理人または貸金者は、任意の書面借款通知または変換/継続通知または任意の他の文書上の署名の真正性を確認する責任がなく、このような融資またはこのような変換/継続を口頭で要求する場合、行政代理人およびbr貸金者は、このような要求を提出することを許可しているか、または他の方法で借り手を代表して行動する従業員または代理人の識別を確認する責任がない。行政代理人または貸手は、上記の電話またはファックス通知を実行することによって、借り手または他の人に対していかなる責任も負うことはなく、行政代理人または貸金人は、上記の通知が正式に借主を代表して行動する者によって発行されたと考え、借り手は、ここで行政代理人および各貸手に賠償し、行政代理人または貸手が第2.7節に規定する誠実な行動によって引き起こされる可能性のある任意の損失または費用の損害から保護する。

2.8.条件を満たす海外借り手に代替通貨ローンおよび循環クレジットローンを提供することに関する特別な規定。

(A) 自動共有イベントが発生した場合(何も行動する必要がない)、または選択的共有イベントが発生した場合、適用される循環信用貸主が行政エージェントおよび借り手に3(3)営業日の通知を出した後、(X)代替通貨 で価格された定期基準融資およびRFR融資であるすべての未償還循環信用融資(ただし、選択的共有イベントの場合、循環信用ローンが適用されるすべてのこのような循環クレジットローンについてのみ、(br}クレジット融資者)は、ドル建ての循環クレジットローンに自動的に変換されるべきであり(金額 は、適用期限基準ローンおよびRFRローンがこのような共有イベントが初めて発生した日の元金総額のドル同値金額に等しい)、ドル建て循環クレジット(I)はその後も基本金利ローンとみなされるべきであり、(Ii)この共有イベントが完全に循環クレジット承諾の終了によって引き起こされない限り、(Y)共有イベントが循環信用承諾の終了によって完全に引き起こされない限り、そのような循環信用ローンに関連するすべての計算および未払い利息および他の金額(ただし、選択的共有イベントに属する場合、貸手に適用されるすべての循環クレジットローンについてのみ)は、即時満期およびドルで支払われなければならず、この均等計算および未払い利息および他のお金は、ドル同値金額に変換されている。

(B)共有イベントが発生した後、および第2.8(A)条に従って任意の自動または任意の変換を実施した後、自動共有イベントにおける各循環クレジット融資者または任意の共有イベントにおける各適用可能な循環クレジット融資者は、このような未返済循環クレジット融資のすべての未分割参加(Br)権益を購入および販売(それぞれの場合、ドルで計算)しなければならない。各循環クレジット融資者が、このような未返済循環クレジット融資において、借り手によって不足しているこのような未返済循環クレジットローンとのシェアを有するために、その比例循環クレジットシェアの循環クレジット承諾に等しい(通貨レートの変動による場合には、)各循環クレジット融資者は、(通貨レートの変動による場合には)このような未償還循環クレジット融資のシェアを有することができる。任意の循環クレジット融資者は、発効後に、すべての循環クレジット融資において割り当てられたシェア(2.8節に従って購入した参加を含む)を購入することを要求され、貸主循環クレジット約束のドル同値金額のこのような参加を超えるであろう。そのような参加金額は、発効後に、すべての循環クレジット融資における貸主の分配シェア(本2.8節に従って購入した参加を含む)に到達しなければならず、貸主の循環信用承諾の同値な金額に等しくなるであろう。このようなイベントが発生した場合、行政エージェントは、各循環クレジット融資者に通知し、各循環クレジット融資者からどのくらいのドルを得る必要があるかを具体的に説明して、各循環クレジット融資者が上述した必要な金額の参加権益を購入および販売することを可能にすべきである(共有イベント日までの最後の支払日の利息とともに、借り手は、本2.8節に従って計算されるが利息を払わない任意の追加の支払額を達成する)。しかし、 共有イベントが発生した場合、各循環クレジット貸主は、要求なしに自動的に がこのような参加権利を購入したとみなされるべきである。このような要求を受けた後、各循環クレジット貸手は、直ちに行政エージェントに指定された純額(ドル単位)を行政エージェントに渡さなければならない。行政代理は、受け取った金額を各循環信用貸付業者に迅速に交付し、金額は、上記で規定した参加購入と販売を実現するために必要な金額である。受信後、その任意の循環クレジット融資の参加が販売された各循環クレジット融資者(行政エージェントを介して)は、(行政エージェントを介して)そのように参加資本を購入した各循環クレジット融資者(行政エージェントを介して)に、そのような資金を受信した日および金額のための参加証明書を発行する。各循環クレジット貸手が交付する資金金額は、上記の要求に従って各循環クレジット貸手が参加権を売却および購入することを可能にするために、純額で計算されるべきであることが理解されている。

(C)適用可能な循環クレジット融資者に関連する自動共有イベントまたは選択的共有イベントが発生した場合 (I)代替通貨ローンを再発行してはならない、(Ii)任意の未償還循環クレジットローンに関連するすべての金額、およびそのために時々支払われるすべてのbr金額であり、これらのローンは、最初は代替通貨建ての定期基準融資およびRFRローンである(ただしこれらに限定されない。購入の日に累積されたが支払われていない任意の利息および他の金額)は、このような定期的な基準ローンおよびRFRローンが最初にドルで発行されたように、関連する循環クレジット融資者(またはその関連会社)によって行政エージェントに割り当てられ、そのような循環クレジットローンまたは参加している循環クレジット貸主のアカウントに記入されなければならない；および(Iii)循環クレジット貸主の循環クレジット承諾は自動的に終了すべきである。上述したいかなる逆の規定があるにもかかわらず、任意の循環クレジット融資者は配当事件が発生したときに、任意の循環クレジット融資におけるその参加権益を購入することができず、任意の他の循環クレジット融資者が本プロトコルに従って直ちにその参加権益を購入する義務を解除しないが、任意の他の循環クレジット融資者は、任意の日に他の循環クレジット融資者が購入できなかった権益に対して責任を負わない。

(D)任意の循環クレジット貸主が第2.8(B)条の規定に従って支払わなければならない任意の金額が、循環信用貸主が行政代理人から第2.8(B)条の規定に従ってその参加金額を購入した後(1)営業日以内に行政代理人に支払われていないことを通知した場合。循環クレジット貸主はまた、以下の積に等しい金額を行政エージェントに要求しなければならない：(I)循環クレジット貸手がローンに参加するために必要な支払いの金額を乗算する(Ii)支払いを申請した日から行政代理人が直ちに支払いを得ることができる日までの期間内の1日平均連邦基金金利に(Iii)分子がその期間に経過する日数の分数を乗じた分母が360である。任意の貸主が第2.8(B)条に基づいて支払うことを要求する任意のこのような金額が、循環信用貸主が購入が必要な参加金額に関する行政エージェントから通知を受けた日から5(5)営業日以内に当該行政エージェントに実際に提供されていない場合、当該行政エージェントは、要求に応じて当該循環信用貸主にその金額及びその利息を取り戻す権利があり、この要求日から循環信用ローンに適用される年利 で計算され、この循環クレジットローンは本契約項下の基本金利ローンである。行政エージェントは、関連する循環クレジット融資者のアカウントに記入するために、任意の循環クレジット融資者に提出された任意の循環クレジット融資者が第2.8節に従って支払うべき任意の金額に関する証明書を行政エージェントに支払わなければならないが、行政エージェント(その全権によって決定される)が、循環クレジット融資者が循環クレジット貸主に借りている金額を表す資金を選択した場合、その金額を行政エージェントに支払い、それ自身が口座を開設しなければならない。

(E)いつでも、関連する循環クレジット融資者が、本第2.8条に従って任意の循環クレジット融資者から参加する任意の循環クレジット融資を購入した後のいつでも、循環クレジット融資者は、それによって任意の支払いを受けるであろう。このような循環クレジット融資者は、その中に参加する様々な循環クレジット融資者のアカウントのために、そのような循環クレジット融資者の参加権益を行政エージェントbrに割り当てる(利息を支払う場合、適切に調整される)。このような参加が完了していない期間)に受信された同じ資金を反映するために；しかし、任意の循環クレジット融資者が受信したこのような支払いが返却を要求された場合、その参加権益について以前に割り当てられた循環クレジット融資者は、以前に同じ資金で割り当てられた任意の部分をそれぞれの循環クレジット融資者に返却することが条件であり、このような支払いは対応する循環クレジット融資者によって返却されなければならないので、。

(F)各循環信用貸手は、(A)任意の理由で任意の他の貸手、借り手、または任意の他の人に対して所有する可能性のある任意の相殺、反請求、補償、抗弁、または他の権利 、(B)違約事件の発生または持続を含む任意の状況の影響を受けないが、第2.8条に従って参加資本を購入する義務は絶対的かつ無条件でなければならない。(C)借り手または任意の他の人の条件(財務または他の態様)の任意の不利な変化、(D)借主、その任意の子会社または任意の貸手または任意の他の人が本合意に違反する任意の行為、または(E)上記の任意の状況と類似しているかどうかにかかわらず、任意の他の状況、発生またはイベント。

(G)本プロトコルの他の場所にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、上記の要求に従って任意の参加権を購入した後、参加権を購入する各循環クレジット貸手は、参加者ではなく直接循環クレジット貸手である程度と同じ程度で、借り手から任意の増加したコストおよび賠償を直接得る権利がなければならない。借り手 は，共有イベントが発生して本2.8節の要求を実施した後， は第13.1節の規定により，借り手は増加した税金を納付すべきである可能性があり，これらの税金は借り手が支払うべきであり(第13.1節に規定する範囲内で)，2.8節に規定する参加により増加した税金は を支払うべきではない.

(H)本プロトコルの他の場所には逆の規定があるにもかかわらず、行政エージェントの合理的な承認によって、借り手は、借り手がそのとき指定した1つまたは複数の追加の代替通貨を含むために、時々“代替通貨”の定義の修正を要求することができる。代替通貨コミットメントを有する循環クレジット貸主が提案の修正に同意するすべての未満である場合、任意の修正は、行政エージェントが実行可能であると考えられる1つまたは複数の追加の代替通貨で資金を提供することに十分な数の循環クレジット貸手によって同意されなければならず、行政エージェントおよびそのような循環クレジット融資者が、このような修正を実施するために合理的に必要と考えられる任意の他の変化を含むべきである。本第2.8(H)条のいずれの規定も、いかなる貸主が任意の追加の代替通貨に資金を提供するための合意を構成するか、又はそのような修正が締結されるとみなされない。

(I)本プロトコルの他の場所には逆の規定があるにもかかわらず，条件を満たす外国借主が午後3：00または2.1節に基づいて借入通知 を提出する場合.行政エージェントが第2.1(D)(I)条に基づいて、5営業日後の5(5)営業日(“選択締め切り”)に借入金を通知することを提案する場合、各代替通貨約束を有する循環クレジット貸手は、(X)このような循環クレジット融資を適用される外国の合格借主に提供することを選択し、または(Y)このような循環クレジット融資を適用されない外国の適格借主に提供しないことを行政エージェントに通知しなければならない。このような循環クレジット融資者が、選挙の締め切りまたは前に、この選択に関する行政エージェントに通知することができなかった場合、循環クレジット融資者は、循環クレジット融資を選択していないと撤回不可能にみなされるであろう。このような選挙の結果に基づいて、次の規定が適用されなければならない

(I) 代替通貨コミットメントを有するすべての循環クレジット貸主が、適用可能な外国の適格借主にこのような循環クレジット融資を提供することを選択した場合、第2.1(D)(I)節の規定は、何の修正もなく適用される。

(Ii)代替通貨約束を有する循環クレジット貸主が、適用される外国の合格した借り手にこのような循環クレジット融資を提供することを選択していない場合、適用される外国の合格した借り手は、借入通知を提出したことがないとみなされるべきである。

(Iii)代替通貨コミットメントを有するすべての循環クレジット貸主が、適用可能な外国の合格した借主にそのような循環クレジット融資を提供することを選択した場合、代替通貨コミットメントを有する循環クレジット貸手は、そのようなクレジットの比例循環クレジットシェアを100%にするために、適用される外国の合格した借り手にそのような循環クレジット融資を提供することを選択する。しかし、いずれの場合も、循環信用貸主の資金総額は、その代替通貨承諾額を超えてはならない。前文に規定されている循環信用貸主への融資義務の制限による金額が借入金通知に記載されている提案借入金額 よりも低い場合、この提案借入金金額は、 第2.8(I)(Iii)節に規定される出資金額に減少するとみなされるべきである。

(J)外国の適格借主に対する制限。本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、外国の合格借主 は代替通貨でしか借金できない。どんな場合でも、外国の合格借主はドルでお金を借りる権利がない。

2.9           [保留されている].

2.10条件を満たす借り手

(A)借り手は、いつでも、または時々、本プロトコル添付ファイルOの形態で行政エージェント(その形成された管轄権を含む)を通知することによって、1つまたは複数の合格した借り手を本プロトコルに追加することを要求することができ、行政エージェントは、各循環クレジット貸主に直ちに通知しなければならない。借り手は、すべての組織文書、良好な信用証明(適用される場合)、 および決議、説明(書面で要求される場合)および法律的意見のコピーを含むが、すべての文書の形態および実質は、行政エージェントを満足させるべきであるが、すべての組織文書、良好な信用証明(適用される場合)、および決議、説明(書面で要求される場合)および習慣的な法律的意見のコピーを含むが、合格した借り手 を提出しなければならない。第2.10節に基づいて任意の要求を行った後、合格した借り手に対する要求が行政エージェントまたは任意の循環信用貸主に必要な情報を得ていない場合に“お客様を知る”または同様の識別手順を遵守することを要求する場合、借り手は、行政エージェントまたは任意の循環クレジット貸手の要求に応じて、迅速に、行政エージェントまたはそのような循環クレジット融資機関が、すべての適用法律規定に適合するすべての必要な“お客様を理解する”または他の同様の検査の結果を実行し、確認するために、行政エージェントまたは任意の循環クレジット融資機関が合理的に要求する文書および他の証拠を提供する。上記の書類と情報を提出し、行政エージェントの合理的な満足に達した後、提案した合格借主は本合意項の下の合格借主となり、行政エージェントはこれについて借主と循環信用貸手に書面通知を出さなければならない(“新しい外国合格借主通知”)。任意の提案された適格借主の組織管轄権が、行政代理人または任意の循環信用貸主が法律の任意の要件(イギリスで組織された外国の合格借主の融資に関する税収条約の地位に関する任意の規定を含むが、または日本で組織された外国の適格借主の反社会的力に関する陳述および契約のいずれかの規定を含むがこれらに限定されない)を要求する場合、借り手および行政代理は、他の循環融資者の同意なしに、行政代理人および借り手の合理的な意見に基づいて、本合意を必要または適切に修正することができる。本項の規定を実行するためには、各循環信用貸付業者に修正案(“新しい外国合格借主修正案”)の写しを提供しなければならない。本2.10(A)節に含まれるいずれの内容も2.8(I)節の規定を制限してはならない.

第三条

[保留されている]

第四条

支払い と前払い

4.1前払い； コミットメントの減少。

(A)自発的前払い 借り手または条件を満たす任意の借り手は、いつでもまたは時々一部または全部のローンを前払いすることができますが、以下の制限を受けなければなりません。借り手または適用される合格借主は、少なくとも1(1)営業日の事前書面通知(基本金利ローンまたは毎日SOFRローンである場合)および少なくとも3(3)営業日の事前通知(定期基準ローンまたはドル建てRFRローンである場合)、および少なくとも5(5)営業日の事前書面通知(ポンド建てRFRローンについて)は、いずれの場合も、行政エージェントに事前通知を発行しなければならない(行政エージェントは、各適用される貸主に直ちに事前支払いを送信しなければならない)、少なくとも5営業日の事前通知を発行しなければならない。前払い通知brは取り消すことができず、前金の日付(営業日であるべき)を具体的に説明しなければならない。ただし、事前返済通知が4.1(B)項に規定されている循環信用承諾を条件付きで終了する通知に関連している場合は、終了通知が4.1(B)条に従って撤回された場合には、事前返済通知を取り消すことができる。br}1つの自発的部分事前返済の最低金額は、1，000，000ドル(またはこのような未返済融資の残り残高、例えば1，000，000ドル未満)および100，000ドルの整数倍でなければならない。本第4.1節に規定する任意の自発的前払いによれば、借入者が自発的前払い通知に規定する方法で当該融資に適用されなければならない。定期基準融資 は，5.2(F)節で述べた金額を支払った後にのみ，部分的または全部前払い可能である.

(B)循環信用約束を自発的に減少させる。借り手は、少なくとも3(3)の作業日前に行政エージェントに書面通知を発行することができ、(行政エージェントは直ちに通知を各循環クレジット融資者に渡すべきであり)、循環クレジット承諾額および/または代替通貨の部分承諾額を随時、随時、または永続的に全部または永続的に減少させることができるが、借り手は、通知において指定された日に満了し、br}を支払うべき循環クレジット承諾額を減少または終了する循環クレジット承諾額以下に減少させるために必要な任意の金を支払うべきである。循環信用承諾額および/または代替通貨承諾額の任意の部分減少は、合計最低金額が25，000，000ドルであり、この金額の1，000，000ドルの整数倍を超え、循環信用融資者の循環信用シェアに応じて比例的に循環信用承諾額および/または代替通貨承諾額を減少させなければならない。第4.1(B)項に基づいて行政エージェントに発行される任意の終了又は削減通知は、取り消すことができず、終了又は削減の日(営業日とする)及び部分的に終了又は削減された元金総額を具体的に説明しなければならない。しかし、借主が提出した循環信用承諾を終了する通知は、(I)別の信用スケジュールの有効性または(Ii)別の取引の完了であるという条件を示すことができ、この場合、この条件が満たされない場合、借り手は、その通知を取り消すことができる(指定された発効日または前に行政エージェントに通知することができる)。

(C)No 罰金.4.1節(A)及び(B)項で述べた減少及び終了に関する前金及び支払は、保険料又は罰金を支払わなくてもよい(第5.2(F)節に規定するものを除く)。

(A) 代替通貨ローンの事前支払いを強制する。行政エージェントは，代替通貨で計算されたすべての循環信用ローンのドル同値額を計算し，借金のたびと毎月の最終営業日に，継続時間が1(1)カ月の各利子期間 を超える。任意の時間(Y)に行政エージェントが決定した代替通貨建てのすべての未償還循環クレジットローンのドル同値額 の合計が代替通貨の105%を超え、このような超過が3(3)営業日継続した場合、借り手は、このような循環クレジットローンの全部または一部を返済しなければならない。そうでなければ、本プロトコルの適用条項によれば、このような循環クレジットローンを支払った後、このような循環クレジットローンの未返済ドル同値金額は、当該代替通貨の価値を超えない。または(Z)行政エージェントが決定したすべての未償還循環クレジットローンのドル同値金額の合計が最高循環クレジット金額を超え、借り手は、すべての場合に循環クレジットローンの全部または一部を返済しなければならない。そうでなければ、本プロトコルの適用条項に基づいて、このようなローンを支払った後、すべての循環クレジットローンの未返済ドル同値金額は、最大循環クレジット金額を超えない。しかし、すべての未返済循環信用ローンのドル同値金額が外国為替レートの変動だけによって最高循環信用金額を超えた場合、借り手はこの文の規定に従って循環信用ローンを返済してはならず、未返済循環信用ローン金額が連続3(3)営業日以内の循環信用最高金額の105%を超えるまで返済してはならない。

4.2 Payments。

(A)方式と支払い時間。行政代理人または任意の他の貸手に対応するすべての融資元金および利息および他の債務(費用および支出に限定されないが含まれるが)、無条件に、ニューヨーク時間の昼12時(または現地時間12：00から適用通貨の主要金融センターまで、代替通貨である場合は現地時間)に行政代理人によって指定された口座を交付し、その指定された口座における条件、相殺、逆請求、または権利保持に遅くないようにしなければならない。行政代理またはそのような他の貸金人(どのような状況に依存するかによって決まる)によって設立される。行政エージェントが受け取った資金は、任意の特定の営業日昼12時(ニューヨーク時間または適用通貨の主要金融センターの現地時間を含むが、代替通貨である場合はbr})の前に発行された任意の融資の資金を含むが、当日の支払いに計上されなければならず、行政エージェントがその時間後に受信した資金は、次の営業日に支払われたものとみなされる。代替通貨ローンの元金、利息、手数料を支払う以外、すべての支払いはドルで支払うべきであり、適用される代替通貨 を使用すべきである。行政代理は、実際に受け取った貸主または任意の貸手口座の支払いは、受領後すぐに利用可能な資金で貸手に支払わなければならない。

(B)支払いの分担 (I)第4.2(B)(V)節の規定に適合する場合、すべての未償還ローンの元金および利息の支払い、すべての費用の支払い、および任意の他の債務に関連するすべての他の支払いは、そのそれぞれの割合でクレジットシェアを獲得する権利のある貸手 に割り当てられるか、または本プロトコルで規定される他の方法で割り当てられるべきである。第4.2(B)(Ii)節の規定に加えて、行政代理人が借り手または任意の合格借主の利益のために受信したすべてのこのような支払いおよび任意の他の金額は、以下の順序で使用されるべきである

(A)支払い行政エージェントは、任意の貸手(それ自体を含まないが)が立て替えられた融資の元金および利息を表すことができ、貸手、借り手、または合格した借り手は、その時点でその部分の融資を返済していない

(B)to その時点で満期と対応した他のすべての債務を支払う

(C)借り手が指定した.

借り手が別途指定されていない限り、すべてのドル建ての約束ローンの元金は、まず未返済の基本金利ローンの返済に使用され、次に未返済の毎日金利ローンの返済に用いられ、第三に未返済のRFRローンを返済し、その後、未返済の期限基準ローンを返済し、利息期限の早い期限基準ローンは、期限の遅い期限基準ローンよりも先に返済されなければならない。

(Ii)違約事件発生後、かつ違約継続中に、行政エージェントは、11.12節および14.5節の救済措置によって受信された任意の債務および任意の金額を、以下の順序で行わなければならない

(A)First、 支払い行政エージェントは、任意の貸手(それ自体を除く)が立て替えたローンの元金および利息を表すことができ、その貸手または借り手または任意の合格した借り手が当時行政代理のローンを返済していなかった

(B)第2に、 は、その時点で行政エージェントの任意の費用、費用補償または賠償支払い義務を欠いていた

(C)Third，brは、その時点で貸主の任意の費用、費用補償、または賠償について債務を支払うことができない

(D)Four， ローン満期利息を支払う；

(E)Five， ローン元金の課税額または前払い；および

(F)Six， 他のすべての債務の課税額。

4.2(B)(Ii)節と 本プロトコル関連条項で規定されている優先順位は，行政エージェント，貸手と他の所有者との間の権利と優先順位を決定するためにのみ用いられる.第4.2(B)(Ii)第(C)から(F)項に規定する優先順位は、借り手、非貸手の任意の所有者又は任意の他の者に通知することなく、又は借入者の同意又は承認を得ることなく、必要な貸手によって随時変更することができる。本第4.2(B)(Ii)第(A)及び(B)項に規定する優先順位は、行政エージェントの書面による同意を事前に得た場合にのみ変更することができる。

(Iii) [保留区].

(Iv)第4.2(B)(V)条の規定によれば、行政代理は、当該人が獲得する権利のある資金を各貸主に迅速に配布しなければならず、その主な住所は、本契約の適切な署名ページ又は譲渡及び引受署名ページに記載された住所、又は貸主又は他の所有者が書面で要求する可能性のある他の住所でなければならないが、第12条の規定に適合しなければならない。しかし、行政エージェントは、任意の場合において、任意の所有者の任意の権益または権利の有効性、範囲または優先権の制約を調査または決定することなく、適切な救済を求めることを一時停止することができ、本プロトコルによって予期される任意の割り当てまたは割り当てに対して任意の疑問または論争が存在する場合、必要な貸手の指示または争いの権利特性を含むが、これらに限定されない。

(V)任意の貸手が、本合意条項に従って資金を提供する義務がある任意のローンの比例循環クレジットシェアに従って借入者または任意の条件を満たす借り手に資金を提供できない場合(そのような融資の出資済み部分は以下、“非比例融資”と呼ぶ)であり、違約貸手がそのような違約を解決する方法および循環信用終了日のより早い者まで。借り手または任意の合格した借り手がその後行政エージェントに返済したすべてのお金の収益、および本合意条項に基づいて、すべての他の債務における違約貸手のシェアの収益のために必要であり、違約貸主または適用された合格した借り手に行政エージェントが代わって貸主の違約行為を全部または部分的に是正しなければならないが、依然として、これらの他の債務を履行するために当該違約貸金者に支払われたとみなされなければならない。この合意には逆の規定があるにもかかわらず：

(A)本4.2(B)(V)節の前述の規定は、債務支払いの収益 のみに適用され、第5.1(C)節による融資転換または継続に影響を与えない

(B)貸金者が任意の融資における比例循環信用シェアを比例して提供していない場合、融資者が要求する元本部分における比例循環信用シェアが借主または適用された合格借主に全額提供された場合、借り手が融資者自身によって実施されているか、または本第4.2(B)(V)節、br条項の実施によって実施されているかにかかわらず、融資に関連する非比例循環信用シェアが償還されているか否か、転換または継続されているか否かにかかわらず、融資者が任意の融資における比例循環信用シェアを比例して提供していない場合とみなさなければならない

(C)任意の融資者が任意の融資(“治癒融資”)内の循環クレジットシェアに比例して資金を提供できなかった場合には、時々発効する基本金利に基づいて利息を計上し、本合意の他のすべての目的について基本金利融資とみなされるべきである、借り手または適用される適格な借り手に立て替えられた金額

(D)違約事件が発生したか否か又は継続しているか否かにかかわらず、借り手又は適用された合格借主がその所望の申請について指示を行っているにもかかわらず、本4.2節の他の条項によれば、基本金利ローンを未償還の元本返済に用いるすべての元本返済は、まず非比例ローンを構成するすべての基本金利ローンに比例して適用され、次いで非比例ローンまたは治癒ローンを構成するすべての基本金利ローンに比例して適用され、第3に、 基本金利で計算されたローンが治癒ローンを構成します。

(C)非平日のPayments 借り手又は適用される合格借主が本契約又は手形項に規定する支払日が営業日でない限り、次の営業日(又は第5.2(B)(Ii)節に記載の次の営業日)の満了で支払いをしなければならない。

4.3.返済を約束する；債務証拠。

(A) 返済を約束する.借り手と各条件を満たす借り手は、本協定の条項に基づいて、満期時に各ローンの元金を支払い、それによって生じるすべての未払い利息を支払うことにさらに同意することを約束する。任意の貸手は、時々書面で、借り手または条件に適合する借主(場合によっては)に、基本的に添付ファイルBの形態である借入者または合格した借り手への融資を証明することを要求することができる。借り手は、その書面の請求を受けた後、借り手または適用される合格した借り手が準備、署名し、実質的に添付ファイルBの形式を採用した本票を提出し、その貸主の融資を証明する。

(B)Loan アカウント。各貸手は、その慣例に従って1つまたは複数の口座(“融資口座”) を保存して、借り手および各合資格借主が各融資者の融資のために、本定款および“手形”に基づいて時々融資者に支払う元金および利息の金額を含むことを証明するために、1つまたは複数の口座(“融資口座”) を保存しなければならない。上記の規定にもかかわらず、いかなる貸主が融資口座を維持することができなかったかは、債務の返済義務を含むが、債務の償還義務を含むが、いかなる方法でも借り手の義務又は適用された適格な借り手の義務に影響を与えてはならない。

(C)コントロール アカウント。行政代理機関は、第14.1(C)条に従って保存されている登録簿は、(I)本合意に従って行われた各借入の日付及び金額、そのような借入を構成する融資の種類及び適用される任意の利子期間、(Ii)その当事者に交付され、受け入れられた各譲渡及び引受の発効日及び金額を記録しなければならない制御口座及び各貸金人の付属口座を含むべきである。(Iii)借主が、本プロトコルに従って、または手形に従って支払うべきか、または満期に対処すべき任意の元本または利息の金額 および(Iv)行政エージェントが、本プロトコルに従って借り手または適用可能な合格借主から受信した任意の金額の金額 およびそれらのそれぞれの貸手シェア。

(D)エントリ バインディング.登録簿および各ローン口座に登録されたエントリは確実でなければならず、いずれの場合も拘束力があり、リスト エラーはない。

(E)No 有限パートナーまたは普通パートナーに助けを求める.本プロトコルまたは任意の他の融資文書 には、任意の相反する規定が含まれているが、双方は、本プロトコルまたは付記の任意の内容が、任意の有限パートナー、任意の一般パートナー、または任意の有限パートナーの任意のパートナー、メンバー、マネージャー、上級管理職、株主または取締役または任意の一般パートナーに対して任意の義務を負うと解釈してはならないが、(I)詐欺または(Ii)融資収益の流用または誤用によって生じるまたはそれに関連する責任を除く(この場合、このような詐欺行為を犯した個人)まで責任を延長すべきである。流用や誤用はあるが、上記の他の人には適用されない)。しかし、4.3(E)節に含まれるいかなる内容も、行政エージェントまたは融資者の法的または本合意条項または他の融資文書の行使を阻止するために許可された、任意の有限パートナーまたは一般パートナー(または任意の有限パートナーまたは任意の一般パートナーの任意のパートナー、メンバー、マネージャー、上級管理者、株主または取締役)と関連していないか、またはそのような義務を引き起こさない任意の救済措置と解釈されてはならない。

第五条

利息と料金

5.1.ローンおよび他の債務の利息 。

(A)金利 5.1(D)節に別途規定がある以外に、すべてのローンと他のすべての債務の未償還元金残高は、このようなローンが発行された日から未返済元金の利息に計上すべきであり、このような他の債務は満期になって支払うべきであり、全額弁済まで、以下の通りである

(I)基本金利ローンまたは他の債務である場合、年利率は、(A)基本金利プラス(B)このカテゴリ基本金利ローンの際に適用される保証金の和に等しい

(Ii)毎日SOFRローンであれば、年率は、調整後の変動隔夜毎日SOFR金利に毎日SOFRローンを加えた適用保証金に等しい

(Iii) 1つの定期基準ローンであれば、年利率は(A)調整後の期限SOFR金利、適用されるローカル金利、調整後の欧州銀行同業借り換え金利又は調整後のロンドン銀行同業借り換え金利(何が適用されるかによる)の総和に等しく、(B)このカテゴリ定期基準ローン当時の適用保証金を加える；及び

(IV)ローンであれば、年利率は(A)適用の調整後の毎日簡単RFRに(B)当時のRFRローンの適用保証金の総和を加えたものに等しい。

融資金利の適用を決定する根拠は、借り手または適用される合格借主が、借り手が行政エージェントに借入通知またはbr変換/継続通知を提出する際に選択されるべきである。しかし、借り手と任意の条件を満たす借り手は、このようなローン金利を決定する適用基礎として期限基準金利を選択してはならず、条件は、選択時に、違約イベントまたは潜在的な違約イベントが発生またはすでに発生し、依然として継続していることであり、また、違約イベントまたは潜在的違約イベントが発生した後、当時返済されていなかった各期限基準ローンは、行政エージェントの選択に基づいて基本金利ローンに変換することができる。いずれかの日に未返済ローン が本合意で規定されている当日金利を決定していない条項が管理エージェントにタイムリーに送達通知 を持っている場合、その日ローンの利息は基本金利を参考にして確定しなければならない。

(B)利息 支払い。各承諾されたローンの計算すべき利息は、(A)ローンの利息支払日 および(B)約束された任意のローン(まだ全額支払われていない場合)は、コミットメントされたローンの満期日(加速または他の方法によってか否かにかかわらず) で支払われなければならない。

(I)すべての他の債務元金残高に計算されるべき利息 は、各日歴月の最後の日に計算され、以下の場合に支払われなければならない：(A)各日歴月の初日は、債務発生後の初日から始まり、 (B)全部または部分的に償還された場合、(C)以前に全額が支払われていない場合は、他の債務が満期になり、支払い(加速または他の方法でのいずれか)が支払われなければならない。

(C)変換 または継続.借り手または適用される合格借主は、(A)任意の時間にすべてまたは任意の未償還基準金利ローンを定期基準ローン、RFRローン、または毎日SOFRローンに変換する権利があり、(B)満期日にドル建ての未償還基準ローンの全部または任意の部分を基準金利ローン、RFRローン、または毎日SOFRローンに変換する権利がある。(C)任意の時間に全部または任意の部分が償還されていない毎日SOFRローンを基本金利ローン、RFRローンまたは定期基準ローンに変換し、(D)ドル建て未償還RFRローンの全部または任意の部分を随時 基本金利ローン、毎日SOFRローンまたは定期基準ローンに変換し、(E)定期基準ローンの満期日と同じ利息期限を有するすべてまたは任意の部分未償還定期基準ローンを継続して発行し、これらの継続ローンの次の利子期間がその満期日に開始される。ただし、条件は、(I)定期基準ローンへの継続または変換が5.2節の任意の規定に違反する場合、または(Ii)違約イベントまたは潜在的な違約イベントが発生または発生し、継続している場合、そのような未返済ローンは、定期基準ローンとして継続または変換してはならないことである。第5.1(C)節の規定によれば、任意の定期基準ローンの変換または継続最低金額は1，000，000ドルであり、 は、非比例ローンのすべての借金 に変換または継続しない限り、この金額100，000ドルを超える整数倍でなければならない。

(I)第5.1(C)(I)節に基づいて融資を転換又は継続する場合には、借り手又は適用される合資格借主は、午前11：00より遅くない場合に行政エージェントに変換/継続通知を提出しなければならない。(ニューヨーク時間)このようなローン転換の日(基本金利ローンを毎日SOFRローンに変換する場合、または毎日SOFRローンを基本金利ローンに変換する場合)の日(営業日とする場合)、3(3)営業日(ドル建て期限の転換または継続基準ローンである場合)、または4(4)営業日(代替通貨ローンである場合)。転換/継続通知は、(A)提案された転換/継続日(営業日とする)、(B)転換/継続予定のローンの元本金額、(C)当該ローンを転換及び/又は継続すべきか否か、 及び(D)定期基準ローンに変換又は継続する場合には、要求される利息期限を明記しなければならない。借り手又は適用される合格借主は、第5.1(C)(Ii)条に規定する時間内に、ファクシミリにより変換/継続通知を迅速に行政エージェントに送達することができるが、いずれの場合も午後3：00より遅れてはならない。そうでなければ、借り手又は適用された合格借主は、第5.1(C)(Ii)条に規定されている時間前に、通知を交付するのではなく、電話で行政エージェントに任意の提案の変換/継続通知を発行することができる。同じ日です。行政エージェントは、第5.1(C)(Ii)条に規定する変換/継続通知(または電話通知で代替)を受信した後、直ちにファクシミリまたは他の同様の送信形態を介して、提案された変換/継続を各貸主に通知しなければならない。第5.1(C)(Ii)節で発行された任意の転換/継続ローン通知(又は代替ローンの電話通知)によれば、 を取り消すことができず、借り手又は適用された合格借主は、当該条項に基づいて融資を転換又は継続する義務がある。 第5.1(C)(Ii)節の規定に従って転換/継続通知が未返済定期基準ローンと共に交付されていない場合は、適用される利子期間が満了した後、このようなローンは自動的に期限基準ローンとして継続して発行されなければならず、利息期限は1(1)ヶ月である。ただし、条件は、(I)定期基準ローンに継続または変換する場合は、5.2節の任意の規定に違反するか、または(Ii)違約イベントまたは潜在的な違約イベントが発生または発生し、継続している場合、このような未返済ローンは、定期基準ローンとして継続または定期基準ローンに変換されてはならない。

(D)違約利息 5.1(A)節に規定する金利または本プロトコルの他の部分に規定された金利があるにもかかわらず、(I)任意の債務が満期、加速またはその他の場合に満了時に支払われていない場合、その超過金額は、判決後および判決前に利息を計上しなければならず、金利は、(A)基準金利(利息の発生に伴い時々発効する)プラス(B)2%(2.0%)年金利の合計に等しく、(Ii)任意の他の違約事件が存在する場合には、必要な貸手の要求 に等しい。すべての未返済ローンと他の債務の元本残高の利息は、(A)利息の発生に伴って時々発効する基本金利に(B)2%(2.0%)年利の和を加えたものに等しい。

(E)に関する計算 .すべての債務の利息は、利息が発生した期間の実日数と1年360日に基づいて計算されなければならない(利息が 基本金利、オーストラリアドル銀行手形参照金利、CDOR金利、Tibor金利、またはポンド建て融資の毎日単純RFRの定義第(I)条を参照して計算される場合は、365/366日となる)。任意のローンの利息を計算する際には、ローンの発行日または利息期限の初日(場合によって決まる)を含み、支払日または利息期限の満期日を含まない(場合によって決まる)、ただし、ローンがローンの同じ日に返済される場合は、そのローンのために1(1)日の利息を支払わなければならない。

(F)関連 レート情報。借り手又は適用すべき合格借主が時々提出した合理的な要求に応じて、行政代理人は直ちに借り手に要求可能な適用関連金利に関する情報を提供しなければならない。

5.2 RFRローンおよび定期基準ローンの特別規定。

(A)定期基準ローンとローンのRFR金額。定期基準ローンとRFRローンあたりの最低元本金額は1，500，000ドルであり，代替通貨ローンであれば同値金額は1，500，000ドルである。

(B)利息期限の確定。第2.1(C)節(定期基準融資の借用について)または第5.1(C)節(定期基準融資への転換または継続について)に基づいて通知することにより、借り手または適用される合格借主は、このような通知に適用される融資に適用される 個の利子期間(“利子期間”)を選択する権利があるが、以下の 規定を遵守しなければならない

(I)条件が許可されている場合、借り手または適用される合格借り手は、特定の定期基準ローン借入金選択期間について1(1)、3(3)または6(6)ヶ月の利子期間のみである

(Ii)定期基準ローン借入金の直前の連続利子期間に適用される場合、各連続利子期間 は、次の以前の利子期間が満了した日から計算されなければならない

(Iii)任意の利息期限が非営業日の日に満了しなければならない場合、次の営業日が同じ暦月に発生した場合、その利息期限は次の営業日まで延長され、カレンダー月に後続の営業日がない場合、利息期限は直前の営業日に満了しなければならない

(Iv)任意の融資の利子期間が循環信用終了日または定期融資スケジュールの任意の満期日後に終了する場合、借り手および適用可能な合格借主は、利子期間を選択することができない

(V)循環クレジットローンの場合、任意の有効期限基準借款およびRFR借入金は、15(15)ペンを超えてはならない；条件は、任意の新しい循環クレジット承諾が確立された場合、借り手は、各場合において、循環クレジットローンに関する(1)項の追加期限基準借入金またはRFR借入を取得しなければならないことである。

(C)金利決定 本協定項のいずれのローンのすべての利息は、当該ローンの適用確定日までの未償還元金金額 に基づいて日ごとに計算しなければならない。適用される基本金利、調整後の期限Sobr金利、調整後の隔夜変動金利 毎日Sofr金利、適用されるローカル金利、調整後のEURIBOR金利、調整後のTibor金利、調整後のTibor金利または調整後の毎日の簡単金利は管理エージェントが決定すべきであり、この決定は明らかな誤りのない決定的な決定であるべきである。

(D)代替金利 第5.2(D)節(Ii)，(Iii)，(Iv)，(V)，及び(Vi)項を除いて：

(A) 管理エージェントが決定した場合(この決定は決定的でなければならず、明らかな誤りはない)(1)期限基準借入金の任意の利子期間の開始 の前に、調整後の期限SOFR金利、適用されるローカル金利、調整後の欧州銀行同業借り上げ金利、または調整後のロンドン銀行間同業借り換え金利を決定するのに十分かつ合理的な手段が存在しない(関連スクリーンbr}金利が利用できないか、または現在ベースでは公表できないため)、または(2)任意の時間、適用される合意通貨の適用の調整された隔夜変動毎日ソフトレートまたは調整された毎日単純RFRを決定するのに十分かつ合理的な手段は存在しない；あるいは…

(B) 必要な貸手が書面で行政エージェントに通知する場合：(1)期限基準借入金の任意の利子期間が開始される前に、調整後の期限SOFR金利、期限SOFR金利、適用されるローカル金利、調整後の欧州銀行同業借り換え金利、 金利、約定通貨とその利子期間の調整が適用されたロンドン銀行間同業借り換え金利又はロンドン銀行間同業借り換え金利は、貸金人(又は貸手)が適用される約束通貨とその利子期間 がこのような借入金においてその融資(又はその融資)のコストを発行又は維持するのに十分ではなく、又は(2)いつでも、適用される調整後隔夜浮動毎日SOFR金利、調整後毎日簡単RFR、合意された通貨を適用する毎日の単純RFRまたはRFRは、そのような融資者(または融資者)が合意された通貨を適用するためにその借金に含まれる融資(または融資)を発行または維持するためのコストを十分かつ公平に反映することができない。しかし、貸手は、一般に、似たような状況にある借り手に類似した債権を提出するか、または他の方法で同様の方法でその合意を実行しない限り、行政エージェントに通知してはならない(また、どの貸手も、任意の他の借り手の情報を開示する義務がないと規定されている)

そして、行政エージェントは、実行可能な場合には、できるだけ早く電話(その後直ちに書面で確認しなければならない)、ファックス又は電子メールを介して借り手及び貸主に通知しなければならない。(X)管理エージェントが借り手及び貸手に通知するまで、関連基準がこのような通知を生じさせない場合(当該通知は、管理エージェントによって終了又は停止直後に提供されなければならない)、及び(Y)借主は、第5.1(C)節の条項に従って新たな変換/継続通知を提出するか、又は第2.1(B)節の条項に従って新たな借入金通知を提出し、(A)ドル建ての融資について、(1) 任意の借入金を期限基準借入または継続借入金に変換することを要求する期限基準借入金の任意の転換/継続通知、および定期基準借入金を要求する任意の借入通知は、転換/継続通知または借入通知とみなされ、 が適用されるように、(X)ドル建てRFR借金の場合、ドル借款の調整後の毎日単純RFRが上記第5.2(D)(I)(A)または(B)節の標的でない限り、または(Y)調整された隔夜変動隔夜SOFR金利またはドル借款の毎日単純RFRも上記第5.2(D)(I)(A)または(B)節の標的である場合、ドル建てRFR借入金は(2)RFR借入金または毎日SOFR借入金を要求する任意の借入金通知でなければならない。借金通知 と見なすべきである.適用される場合、基本金利借入金および(B)代替通貨建て融資については、任意の借入金を期限基準借入金に変換するか、または期限基準借入金の転換/継続通知として継続することを要求する任意の借入通知 と、任意の借入金通知 が期限基準借入金または関連基準のRFR借入を要求する場合、(I)加元に関連する場合、カナダの最優遇金利ローンを要求するものとみなされるべきか、または(Ii)任意の他の代替通貨に関連する場合、 は無効とみなされるべきである。しかしながら、通知が引き起こされた場合、1つのタイプの借金のみに影響を与える場合、他のすべてのタイプの借金が許可されるべきである。また、借り手が、第5.2(D)(I)節に示す管理機関の当該期限基準ローン、RFRローンまたは毎日SOFRローンに適用される関連金利に関する通知を受けた日に、いかなる取り決め通貨にも適用される期限基準ローン、RFRローン、または毎日SOFRローンの通知を受けていない場合、そして，(X)行政エージェントが借り手と貸手に通知するまで，関連基準については，このような通知を引き起こす場合は存在せず，(Y)借主は第5.1(C)節の条項に従って新たな変換/継続通知を提出するか，または は第2.1(B)節の条項に基づいて新たな借入通知を提出し，(A)ドル建ての融資については，(1)任意の定期基準ローンは、当該ローンに適用される利子期間の最終日(または当該 日が営業日でなければ、次の営業日)に行政エージェントから変換され、構成されるべきである。(X)ドル建てRFR借入金は、ドル借款の調整後毎日簡単RFRが上記第5.2(D)(I)(A)または (B)節の標的でもない限り、または(Y)調整後の隔夜ソフト金利またはドル借款の毎日調整後簡単RFRも上記5.2(D)(I)(A)または(B)節の対象であれば、基本金利貸出となる。(2)任意のRFRローンまたは毎日ソフィルローンは、その日から行政エージェントによって基本金利ローンに変換され、基本金利ローンが構成されなければならず、(B)代替通貨建てローンについては、(1)任意の期限基準ローンは、そのローンに適用される利子期間の最後の日(またはその日が営業日でない場合は、次の営業日)に計上されなければならず、(X)、カナダドルで計算された場合、カナダの最優遇金利、または(Y)任意の他の代替通貨で計算される場合、代替通貨を適用した中央銀行金利(円であれば日本最優遇金利)にCBR利差を加える。しかし、行政エージェントが(この決定は決定的であり、明らかな誤りがない)と判断した場合、代替通貨が適用される中央銀行金利(または円の場合、日本の最優遇金利)を決定できない場合、任意の代替通貨で計算された任意の未償還の影響を受けた定期基準ローンは、その日前の借り手の選択において、(A)借り手がその日前に前払いするか、または(B)定期基準ローンに適用される金利を計算するためにのみ使用されるべきである。任意の代替通貨建ての定期基準ローンは、ドル建ての定期基準ローンとみなされ、当時のドル建ての定期基準ローンに適用された同じ金利で利息を計算すべきであり、(2)任意のRFRローンは、代替通貨を適用した中央銀行金利とCBR利差に基づいて利息を計算しなければならない。しかし、行政代理人が(この決定は決定的であり、明らかな誤りがない)適用可能な代替通貨の中央銀行金利を決定できないと判断した場合、借り手の選択の下で、任意の代替通貨で計算された任意の未償還の影響を受けたRFRローンは、(A)直ちにドル建ての基本金利ローン(その代替通貨に等しい金額のドル同値 )または(B)直ちに全額返済されるべきである。

(I)本プロトコルまたは任意の他の融資ファイルには逆の規定があるが、基準変換イベントおよびその関連基準交換日が基準時間の前に発生した場合、基準交換 は、午後5：00または後に、本プロトコル項目の下および任意の融資文書のいずれかの基準について基準を置換するように設定される。(ニューヨーク市時間)基準交換の日後の第5営業日(5)営業日に貸手に通知し、行政エージェントがその時間に必要な貸手を構成する貸手から基準交換に対する書面反対通知を受けていない限り、本合意または任意の他の融資文書を修正し、さらなる行動をとるか、または同意する必要はない。

(Ii)本プロトコルまたは任意の他の融資文書に逆の規定があるにもかかわらず、行政代理機関は、借主と協議した後、変更に適合する基準置換を行う権利があり、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に逆の規定があっても、このような基準置換を実施することが変更に適合する任意の改正は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書の任意の他の当事者がさらなる行動または同意をとることなく発効するであろう。

(Iii)行政エージェントは、(A)基準移行イベントの任意の発生、(B)任意の基準置換の実施、(C)変更基準置換の有効性、(D)以下の(V)第2項に従って基準を削除または回復する任意の期限、および(E)任意の基準利用不可能期間の開始または終了を直ちに通知する。行政代理または任意の貸手(適用される場合)が、期間、金利または調整に関する任意の決定、決定または選択、イベント、状況または日付の発生または発生しない任意の決定、およびいかなる行動をとるかまたは取らない任意の決定、または の任意の選択を含む5.2(D)条に従って行われる任意の決定、または選択を含み、明らかな誤りがない場合には、決定的かつ拘束力があり、自ら決定することができ、本合意または任意の他の融資文書の任意の他の当事者の同意を必要としない。いずれの場合も，本5.2(D)節の明確な要求に従う.

(Iv)本プロトコルまたは任意の他の融資文書には逆の規定があるにもかかわらず、任意の場合(基準置換実施時を含む)、(I)当時の基準金利が定期金利(期限SOFR金利、現地金利を含む)、Euribor RateまたはTibor Rate)であり、(A)この基準のいかなる基調も画面上に表示されていないか、または管理エージェントによってその合理的な決定権で時々選択される 金利の他の情報サービス上に表示されていないか、または(B)基準の規制担当者は、公開声明または情報配信を提供しており、 基準のいかなる基調が代表的であるか、またはもはや代表的ではないことを宣言する。管理エージェントは、このような利用できないまたは代表的でない基準期間を除去するために、この時間または後に、任意の基準設定 の定義を修正することができ、(Ii)上記(I)のストリップに従って基準期間を除去する場合、(A)その後、(A)基準置換を含む基準 (基準置換を含む)、または(B)基準(基準置換を含む)に対する代表的なbr}の公告をもはや受けないか、またはもはや受けない基準設定 の定義を修正することができる。管理エージェントは、以前に除去された基準期間を回復するために、すべての基準設定の“利息期限”の定義を時間または後に修正することができる。

(V)借り手が基準利用不可期間の開始の通知を受信した後、借り手は、任意の基準利用不可期間に行われ、転換または継続して定期基準借入金、RFR借入金または毎日SOFR借入金、定期基準借入金を変換または継続する任意の要求を取り消すことができる。借り手は、(1)ドル建ての期限基準借入要求を借入要求に変換したか、または(A)ドル建てRFR借入金に変換したとみなされ、ドル借款の調整後の毎日簡単RFRが基準移行イベントのテーマ でない限り、または(B)調整後の毎日変動隔夜SOFR金利または調整後のドル借入日単純RFRが基準移行イベントのテーマである限り、 が基本金利に変換されたとみなす。ドル建ての借入またはABR借入金への変換の要求または(Y)代替通貨建ての任意の期限基準で借金またはbr}RFR借入金は無効である。任意の基準使用不可能期間またはその時点で基準の基本期間が利用可能でない基本期間の任意の時間において、その時点の基準に基づく基本金利構成要素または基準の基本期間(場合によっては)は、任意の基本金利の決定に使用されてはならない。また、任意の約束通貨の任意の期限基準ローン、RFRローンまたは毎日SOFRローンが、借り手がその期限基準ローン、RFRローンまたは毎日SOFRローンに適用される関連金利に関する基準使用不可期間についての通知を受けた日に完了していない場合、本5.2(D)節に従って当該約束通貨の基準置換を実施する前に、 (A)ドル建てのローン(1)任意の期限基準ローンは、そのローンに適用される利子期間の最終日(その日が営業日でなければ、次の営業日)に行政エージェントから変換され、 で構成されるべきである。(X)ドル建てRFR借入金は、ドル借款の調整後の毎日簡単RFRが基準移行イベントの標的でない限り、または(Y)ドル借款の調整後毎日変動して隔夜SOFR金利または毎日調整後単純RFRが基準移行イベントの標的である場合、ドル建てRFR借入金、(2)その日から、行政エージェントは、任意のRFRローンまたは毎日Sofrローンを基準金利ローンに変換し、基準金利ローンを構成し、(B)代替通貨建て融資を構成し、ローンの利子期間に適用される最終日(またはその日が営業日でない場合、次の営業日)に(X)カナダドルで利上げされ、カナダ最優遇金利または(Y)任意の他の代替通貨で計算される場合、代替通貨が適用される中央銀行金利(または円であれば日本最優遇金利)にCBR利差が加算される。しかし、行政エージェントが(この決定は決定的であり、明らかな誤りがない)と判断した場合、代替通貨が適用される中央銀行金利(または円の場合、日本の最優遇金利)を決定できない場合、任意の代替通貨で計算された任意の未償還の影響を受けた期限基準ローンは、その日前の借り手の選択において、(X)借主がその日 で前払いするか、または(Y)その期限基準ローンに適用される金利を計算するためにのみ使用されるべきである。任意の代替通貨建ての定期基準ローンは、ドル建ての定期基準ローンとみなされ、当時のドル建ての定期基準ローンに適用された同じ金利で利息を計算すべきであり、(2)任意のRFRローンは、代替通貨を適用した中央銀行金利とCBR利差に基づいて利息を計算しなければならない。しかし、行政代理人が(この決定は決定的であり、明らかな誤りがない)適用可能な代替通貨の中央銀行金利を決定できないと判断した場合、借り手の選択の下で、任意の代替通貨で計算された任意の未償還の影響を受けたRFRローン(X)は、直ちにドル建ての基本金利ローン(その代替通貨に等しい金額のドル同値 )または(Y)直ちに全額返済されるべきである。

(E)不正性。任意の貸手がいつでも決定される場合(この判定は、明らかな誤りがない場合には最終的かつ決定的であり、すべての当事者に拘束力がある)、任意の定期基準ローン、毎日SOFRローンまたはRFRローンの発行、変換、維持、または継続が、任意の政府当局の任意の法律、政府規則、法規または命令に準拠していることによって不法または許可されなくなった場合(法的効力があるか否かにかかわらず、これらの法律、規則または命令を遵守しないか否か、または費用またはbrの処罰を引き起こすことにかかわらず)、任意の場合、この貸手は借入者，適用された合格借主と行政代理に書面で通知することができ，行政エージェントは速やかに通知を他の貸手に渡すべきである。

(I)貸主が第5.2(E)(I)節に従って通知を発した場合、(A)借主又は適用された合格借主が当該貸手に申請する権利、及び貸手が定期基準融資、毎日SOFR融資又はRFR融資を発行する義務(ある場合)は直ちに一時停止しなければならず、貸手は、基礎金利ローンを任意の要求された定期基準ローン又は毎日SOFRローンの一部として発行しなければならず、(B)影響を受けた定期基準ローンである場合、毎日SOFRローンまたはRFRローンが返済されていない場合、借り手または条件に適合する借り手は、少なくとも1つ(1)営業日前に行政エージェントおよび影響を受けた貸手に書面で通知した後、直ちにまたは法律の許可を適用した場合、直ちにまたはその許可された日よりも遅くなく、各ローンを基本金利ローンに変換するか、またはそのようなローンを早期返済することを選択しなければならない。

(Ii)貸主が第5.2(E)(I)条に従って通知を出した後の任意の時間において、貸手が定期基準ローン、毎日SOFRローンまたはRFRローンを合法的に発行することができると判断した場合、貸手は直ちにその決定を借主、適用された合格借主および行政エージェントに書面で通知しなければならず、行政エージェントは速やかに通知を他の各貸手に転送しなければならない。借り手および合格借り手の権利および貸手が定期的な基準ローン、毎日SOFRローンまたはRFRローンを行う義務は、すぐに回復されなければならない。

(Iii)貸主が、任意の法律が、貸主またはその適用可能な融資事務室が、任意の外国の適格な借り手に発行、発行、維持、援助、または任意のクレジット延期の利息を徴収することが不法であると判断した場合、貸手が借り手に関連通知を出した後、貸手またはその融資事務室が、貸手の通知が撤回されるまで、発行、維持、援助、または任意の外国の適格な借り手に関連する利息を徴収する義務がある。このような任意のクレジット延期に関連する資金または課金利息は、 を一時停止しなければならない。借り手は通知を受けた後、貸手が要求するすべての合理的な行動を取って、このような違法行為を軽減または回避しなければならない。

(F)賠償。 借り手又は適用された合格借主が第5.1条及び第13条の規定により支払わなければならないすべての金額を除いて、借り手及び適用される合格借主は、各貸手の全ての損失、第三者に支払われる費用及び債務の賠償を要求しなければならない(ただし、これらに限定されない。借り手または適格な借り手の定期的な基準融資を援助または維持するために貸金人が資金を援助または再使用するために得られた預金または他の資金によって生じる任意の損失または費用は、関連する融資適用保証金のいかなる損失も含まれていないが、融資者の深刻な不注意または故意の不正行為によって生じる任意の損失または費用(管轄権を有する裁判所の最終控訴不可判決で決定された)、および清算または再雇用を実施することによって生じる任意の行政費用)は含まれていない。借り手又は任意の適用可能な適格借り手が発行した借入通知又は転換/継続通知において、又は借入者が借入金又は転換/継続を行う電話請求において、br}借主又は任意の適用された合格借入者が発行した借入通知又は変換/継続通知に規定された日は、定期基準融資への転換又は継続が発生していない場合、又は第5.1(C)節による通知の後、連続する利息期限は開始されていないが、これらに限定されないが、第5.2(D)節によれば、(Ii)任意の理由により、任意の定期基準融資の前払い日が適用されない利子期間の最後の日である。(Iii)借り手または任意の適用された合格借り手が、本合意条項の要求時に定期基準ローンを返済できなかった結果 は、5.2(D)節、 (Iv)項に記載された任意のイベントにより、定期基準ローンを基本金利ローンに変換することを要求する結果 又は(V)借主が第13.4条に基づいて譲渡を要求した結果。 賠償を要求する貸手は、賠償要求を提出するとともに、借り手に合理的な書面声明を提出し、このような損失、費用及び負債を詳細に説明し、かつ、当該声明は貸手の賠償金額に決定的な役割を果たし、明らかな誤りはない。

(G)定期基準ローン を予約する.任意の貸手は、その国際貸借事務所または国際機関またはその他の事務所または付属機関で定期的な基準ローンを発行、繰越または譲渡するか、またはその口座のために手続き、振込または振込を行うことができる。しかしながら、貸手は、第4.2条または第5.2(F)条または第13条に従って得られた任意のそのような期限基準融資を任意の事務所(国際貸借事務室を除く)または任意の付属会社(国際附属会社を除く)に移転する権利がない場合には、当該貸主が移転直前に獲得する権利を有する金額を超える任意のbr}金額を発生させる権利がなく、(I)譲渡が発生しない限り、(br}がクレームを引き起こす場合は存在せず、(Ii)そのような譲渡が発生しなくてもクレームが発生する。

(H)付属会社 は義務を負わない.いかなる貸主のいずれの国際関連会社又は他の関連会社も、本合意の一方とみなされてはならず、本契約項の下のいかなる責任又は義務も負わない。

(I)調整後のレート どの貸手も、定期基準ローンの満期利息を計算する際に法定準備金金利に計上されていないいかなる行為も、取引プロセスによっても他の方法でも、その貸手が将来の任意の時期にそのような金額を受け取る権利を放棄することを構成しない。

5.3.費用。

(A)施設料金 。借り手は循環信用貸主それぞれの循環信用シェアに基づいて、行政代理に費用(“ローン費用”)を支払い、費用(“ローン費用”)は当時適用された最高循環信用金額の毎日金額によって計算されたローン費用パーセンテージは年率累算で計算し、締め切りから毎年3月、6月、9月と12月の最終日まで、そして上記最終日の15日目と循環信用が終了する日に借金を支払うことを約束しなければならない。本契約日の後の最初の その日から計算する提供循環信用終了日 の後に発生した任意のローン費用は要求に従って支払わなければならない(疑問を生じないため、ローン費用は循環信用終了日が発生した後も返済されていないローン元金総額(ある場合)のみを計上し、支払うべきである)。

(B)計算と費用支払い。すべての費用は1年360日以内の実際の日数で計算されなければならない。利息、補償、費用精算、賠償、その他の義務を除いて、すべての費用は行政代理人に支払わなければなりません。 費用は直ちに行政代理人のニューヨーク事務所に支払わなければなりません。すべての費用は を全額稼いで、支払い後は返金しません。任意の先頭手配人または任意の他の貸金人に対応するすべての費用は、第5.3節で指摘された費用を含むが、期限が切れて支払われていない場合は、第5.1(D)節および第br項に規定する金利で利下げして債務を構成しなければならない。

第六条

ローン条件

6.1締め切りまでの条件 .各貸主が本プロトコルの下で融資を提供する義務は、以下の条件(または第14.7節の免除による)を満たす日に発効しなければならない

(A)文書。 行政エージェントは、締め切りまたは締め切り前に、本プロトコル、備考(締め切りの少なくとも1営業日前に貸手要求が適用される範囲内)、および6.1(A)節で特に言及されていない範囲内のすべての他の融資文書および合意、文書および手形、これらの文書および合意、文書およびチケットは、添付ファイルEに添付された終了文書リストに記載されており、本合意の一部として、各文書は正式に署名され、記録可能な形態で記録されているすべての文書を受信しなければならない。適切な場合には、行政エージェントが満足する形態および実質で；上記の規定を制限することなく、借り手は、その法律顧問に、そのような結審書類リストに示されている法律意見を代理人及び貸金人に提出するように指示する。

(B)No 法的障害.いかなる政府当局の法律、法規、命令、判決または法令も、行政代理は、いかなる訴訟保留または書面脅威の通知も受けてはならず、これは、締め切りに融資を発行することを要求、禁止、または制限する可能性がある。

(C)仮負債と持分。行政代理および貸金人に開示する以外に、2022年12月31日から、借り手および当社は、(I)任意の重大な約束または取引(行政エージェントによって誠実に決定される) または取引を締結してはならないが、非借り手業務が正常に動作する借金および資本支出取引を含むが、(Ii)任意の配当金または非正常業務過程における他の割り当てを宣言または支払うこと、(Iii)報酬または従業員福祉計画、または(Iv)任意の配当証券を償還または発行することを含む。

(D)No デフォルト.ローン発行後、違約事件や潜在的な違約事件は発生せず、継続して発生することもなく、直ちに違約を招くこともない。

(E)陳述と保証。7.1節および任意の他の融資文書に含まれる借り手のすべての陳述および保証は、締め切り当日および締切日にすべての重要な側面で真実かつ正確でなければならない(または“重要性”、“重大な悪影響”または同様の表現に関する限定された陳述または保証は、その資格を与えられたbr}の発効後にすべての態様で真実かつ正しい)。

(F)料金 と支払済み費用。行政エージェントおよび他の貸主の口座(例えば、適用される)については、合理的かつ文書記録のある自己弁護士費および支出、ならびに融資文書に関連する他のコストおよび支出を含むが、期限前に少なくとも1つ(1)の営業日前に領収書を発行する限り、借り手が締め切りまたは前に満了して支払うべきすべての費用および支出を行政エージェントに支払わなければならない。

(G)その他 メッセージ.(I)行政代理は、期日前少なくとも5(5)日前に、借り手が提出した“お客様を理解する”および反マネーロンダリング規則および条例(“愛国者法案”を含む)に適用されるすべての文書および他の情報を受信しなければならない。借り手が締め切りの少なくとも10(10)日前に書面で要求する限り、(Ii)借り手が受益所有権条例の下の“法人顧客”になる資格がある場合、少なくとも締め切りの5(5)日前に、任意の要求を行う貸金人、締め切りの少なくとも10(10)日前に借主に発行された書面通知では、借主に関連する利益所有権証明は、当該受益所有権証明を受信したものとする(ただし、貸手が本協定における署名(Br)ページに署名して交付する場合には、第(Ii)項に規定された条件を満たすものとみなされる)。

6.条件br}すべての後続の循環クレジットローンの前例。各循環クレジット融資者が、締め切り後の任意の日に、その要求された任意の循環クレジットローンを提供する義務(Br)は、各このような日付から以下の事前条件によって制限される：

(A)陳述と保証。この日から、当該brの日に発効する循環信用融資が発効する前と後、第7.1節(第7.1(J)節を除く)と、任意の他の融資文書に含まれる借主のすべての陳述及び担保(異なる日の陳述及び担保を除外することが明確に規定されている場合。このような陳述および保証は、その日までのすべての重要な態様が真実で正しくなければならない(または“重要性”、“重大な悪影響”または同様の表現に関する任意の陳述または保証の場合、この限定が発効した後にすべての態様で真実で正しくなければならない)。しかし、この条件は未償還循環信用ローンに対してのみ再融資を行い、発効後に未償還循環信用ローン総額を増加させていない循環信用ローンには適用できない。

(B)No デフォルト値.申請された循環信用ローンの発行は違約事件或いは潜在的な違約事件が発生せず、しかも違約事件或いは潜在的な違約事件は直ちに発生或いは継続しない；しかしこの条件は未償還循環信用ローンの再融資のみに適用され、発効後に未償還循環信用ローンの総額を増加させていない循環信用ローンに適用されない。

(C)No 法的障害.いかなる政府当局の法律、法規、命令、判決、または法令も対応すべきではなく、行政エージェントも循環信用貸主の通知を受けるべきではなく、すなわち循環信用融資者の判断に基づいて、訴訟が行われているか、または脅かされており、訴訟は、命令、禁止または制限、または循環信用融資者によって要求された循環信用融資に実質的な不利な条件を適用する可能性がある。

(D)条件を満たす借り手.このような循環クレジットローンが合格した借り手に提供される場合、行政エージェントは、合格した借り手が各循環クレジット貸手の口座に開設された循環クレジット手形(以前に交付されていない場合)を受信しなければならず、この手形は、合格した借り手保証および第2.10節および第6.1節に従って合格した借り手によって交付された他のすべてのものと共に、4.3節の要件を満たす。

借り手または条件を満たす任意の借り手は、循環クレジットローンに関する借入通知または任意の循環クレジットローンの転換/継続に関する通知を行政エージェントに提出し、借り手または条件に適合する借り手が、本プロトコルに従って発行、転換または継続された各循環クレジットローンの収益を受けることを受け入れ、借り手がこのような循環クレジットローンの資金調達日および変換または継続日に関する声明および保証brを構成すべきであり、本6.2節に記載されたすべての条件を満たすか、または免除する。

第七条

と保証を述べる

7.1.借り手の声明および保証。貸手に本プロトコルを締結させ、本プロトコルに記載された借主に融資および他の財務的便利を提供するために、借り手はこの声明を発表し、各貸手に以下の陳述が真実で、正確かつ完全であることを保証する

(A)組織；権力。借主(A)は、デラウェア州法律に基づいて正式に組織され、有効に存在し、信頼性の良い有限責任組合企業であり、(B)正式に業務を展開する資格を有し、各司法管轄区の法律に基づいて良好な信用を有しているが、これらの管轄区域内では、そのような資格及び良好な信用がなければ、重大な悪影響を及ぼす可能性が高く、(C)各州の対応する政府当局に提出され、有効な現在の商業活動報告書を提出して維持している(届出要求を免除しない限り)、重大な悪影響を及ぼす。(D)その財産のすべての必要な権力と権限を所有、経営、差し押さえ、現在行われているおよび提案に従って行われている に関連して本プロトコルで予想される取引完了後に行われる業務は、その業務を行い、(E)は連邦所得税 目的の提携企業である。

(I) 会社(A)は、デラウェア州法律により正式に設立され、有効に存在し、信頼性が良好な会社であり、(B)各管轄区の法律に基づいて正式な認可及び資格を取得し、各管轄区の法律に基づいて信頼性が良好であり、各管轄区域内で、そのような資格及び良好な信用がなければ重大な悪影響を及ぼす可能性が高く、(C)必要なすべての会社権力及び権限を有し、その財産を所有、運営、担保し、現在行われている方法で業務を展開する。

(Ii)本合意の日までに存在する各合格借主および一般パートナー(または合格借り手または一般パートナーになった場合)は、(または合格借主または一般パートナーになる場合)その成立の法律に基づいて正式に成立し、有効に存在する法人エンティティであり、すべての権力およびすべての実質的な政府ライセンス、認可を有している。その財産と資産を持ち、その現在進行中或いは現在進行している方式でその業務を経営するために必要な同意及び承認を持ち、しかもすでに適切な資格を備えており、各司法管轄区域内で信用が良好である 上記の資格及び/又は良好な名声を取得できなければ重大な不利な影響を与える可能性がある。

(Iii)借主と当社は、いずれも国税法第1445条にいう“外国人”ではない。

(B)管理局。

(I)一般パートナーは、借り手および本合意を代表して、借り手を代表して署名した他の融資文書の署名、交付、および本協定の履行を要求することができる必要な権力および権限を有する。普通パートナー は、借り手が本契約と他のローン文書に署名したことを代表する人であり、借り手の唯一の普通パートナー である。条件に適合するすべての借り手(ある場合)は、本協定に署名、交付、および履行され、本協定が署名を要求する他の融資文書の必要な権限および許可を有する。

(Ii)借入者及び各合資者が各融資書類に署名、交付及び履行し、借主又は当該合資格借主がその一方であり、借り手又は当該合資格借主が行う取引の完了が借主組合企業、会社又は有限責任会社(例えば、適用する)の権力範囲内、又は当該等の資格借主の共同企業、会社又は有限責任会社(どの者に適用されるかに応じて)は、すべての必要な共同企業、会社又は有限責任会社(誰が適用されるかに応じて)正式に許可されて行動する(例えば、借り手を代表して行動する一般パートナー)行動をとる(例えば、借り手を代表する一般パートナー)行動をとる。この通常パートナーのすべての必要な会社行動，および(Simon International Finance GPがこれに関連するSimon International Financeの一般パートナーを担当していれば，Simon International Finance GPのすべての必要な会社行動)であり，その許可は撤回されていない.借り手または任意の一般的なパートナーまたは任意の合格した借り手は、そのような取引を達成するために、他の共同企業、会社または有限責任会社の行動または手順をとる必要はない。

(Iii)借主が当事者である各ローン文書は、借り手の正式な署名及び交付を代表し、借り手の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて借り手に対して強制的に実行することができるが、適用される破産、再編、破産、猶予、詐欺的譲渡又は現在又は今後発効する債権者の権利に関連する又は影響を及ぼす類似の法律又は一般的な場合、又は一般的な平衡法の原則により、その執行又は平衡法の救済の範囲を制限することを除く。()または任意の裁判所が衡平法の救済時の適宜決定権を付与し、この強制執行が衡平法訴訟中または法律上完全に有効とみなされ、かつ当社、借入先および借入先の付属会社が締め切りまたは前に履行または遵守しなければならない当社、借り手側および借入側の子会社が履行または遵守しなければならないすべての条項、条項、合意および条件がすでに履行または遵守されており、潜在的な違約事件や違約事件 は存在しない。

(Iv)任意の合資格借り手がその中の一方の各ローン文書 はすでに当該合資格借り手が正式に署名及び交付 を代表し、そしてこの合資格借り手の法定、有効及び拘束力のある義務を構成し、そしてその条項に基づいて当該合資格借り手に対して強制的に実行することができ、しかもこのなどの書類に掲載されている及び当該合資格借り手は履行或いは遵守しなければならないすべての条項、条文、合意及び条件はすでに履行或いは遵守することができ、潜在的な違約事件或いは違約事件 は存在しない。

(C)子会社。

(I)借り手が締め切りの前または後にコンプライアンス証明書において行政代理に書面で開示された他の情報を除いて、借り手は、最近証券および取引委員会に提出されたForm 10-K文書に開示された子会社を除いて、他の重要な子会社を有さない。

(Ii)ただし、倒産が重大な悪影響を及ぼす場合は、各付属会社：(A)は、その組織の司法管轄区域の法律に基づいて組織として妥当であり、有効な存在及び(適用する)信用の良い会社、有限責任会社又は共同企業であり、(B)業務を展開する適切な資格を有し、及び(適用する)各管轄区の法律によると，信用が良好であり，上記の資格や信用を取得できなければ，当該管轄区の裁判所を利用して締結側の契約義務とする能力を制限し，(C)その財産及び現在及び後日行う業務に必要なすべての必要な権力及び権力を有している。

(D) 衝突なし.借り手または任意の合格借主が当事側の各融資文書の署名、交付および履行であり、(I)任意の実質的な面で借り手または借り手または任意の合格した借り手の任意の合併子会社の組織文書と衝突することもなく、(Ii)任意の人の任意の契約義務に対する侵害干渉を構成し、または任意の実質的な面での衝突を招き、違約または違約を招く(通知の有無または時間の経過にかかわらず、または両方とも)。借り手、一般パートナー、任意の有限パートナー、借り手の任意の連結子会社、任意の合格借り手または借り手の任意の総合子会社の任意の一般または有限責任パートナーの任意の法的要求または契約義務に基づいて、または行政エージェントまたは任意の他の融資者に任意の責任を負わせる可能性のある任意のそのような契約義務 ，(Iii)を引き起こすか、または借り手、一般パートナー、任意の有限パートナー、借り手、または任意の適格借り手の任意の財産または資産に対して任意の留置権を設定するか、または任意の留置権を適用することを要求する。または(Iv)は、当社の株主または借り手の任意の総合付属会社の任意の一般パートナー(または任意の一般パートナー)(または任意の一般パートナーの持分所有者)の承認を要求するが、作成された、取得された、または与えられた承認を除く。

(E)政府 は同意する.借り手または任意の合格借主は、当事側の各ローン文書の署名、交付および履行であり、いかなる政府機関に登録、同意または承認する必要もなく、または任意の政府機関または政府機関に通知または他の行動を行う必要もないが、すでに、取得または発行された届出、同意または通知は除外される。

(F)政府法規 。借り手、任意の一般パートナー、または任意の合格借主は、“連邦権力法”、“州間商法”、“1940年投資会社法”、または任意の他の連邦または州法規または法規によって規制されず、これらの法規または法規は、借り手が債務を生成する能力を制限する能力、または本プロトコルに記載された取引を完了する能力を有する。

(G)財務 職。以下の財務諸表と資料の完全かつ正確なコピーは、行政エージェントに交付された：借り手及びその子会社は、2022年12月31日までの財政年度監査された年次財務諸表。このような材料に含まれるすべての財務諸表は、各重大な面で米国公認会計原則に適合しているが、その中には別に明記されているものを除いて、各重大な面で借り手およびその子会社がそのそれぞれの日に関連する各期間のそれぞれの総合財務状況、業務および現金流量の総合結果を公平に報告する。br)借主およびその任意の連結子会社には、いかなる負債も負債もあるか、または負債または任意の負債、長期賃貸または約束された負債がない。締め切りまたは締め切り前に行政エージェントに提出されていない監査された財務諸表に反映されていないか、または他の方法で行政エージェントおよび貸手に書面で開示されており、これは、重大な悪影響を生じるか、または合理的に影響を及ぼす可能性がある。

(H)債務。 当社、借り手及びその合併子会社は、借入した資金に対して実質的な負債を有していないが、その最も近い10-K又はコンプライアンス証明書において別の方法で行政代理に開示されている場合を除く。

(I)訴訟； 悪影響.付表7.1-Iに記載されていることを除いて、締め切りまで、法的拘束力のある仲裁手続きにおいて、任意の政府当局または仲裁人は、裁決を受けるために訴訟、クレーム、調査または仲裁を行っていない、または借り手の知っている限り、会社、借り手、任意の合格借主またはその任意の子会社、またはその中の任意の財産に対して書面で脅威を提起する：(I)任意の融資文書の有効性または実行可能性に疑問を提起する；Br(Ii)は、重大な悪影響をもたらす可能性が高いか、または(Iii)“恐喝および腐敗組織法”または任意の類似の連邦または州法規に基づいて、もしその人が刑事起訴書の被告である場合、任意の政府当局に潜在的な刑事罰として資産を没収することを規定する。当社および借り手の総合財務諸表には公認会計原則で定義されているものや重大な損失があるものはありません。当社、任意の一般パートナー、借り手、任意の資格借主または借り手のいずれの付属会社も、(A)重大な悪影響を及ぼす可能性があるまたは合理的に重大な悪影響を及ぼす可能性のある任意の適用法規定に違反しないか、または(B)重大な悪影響を及ぼす可能性がある任意の裁判所または政府当局の任意の最終判決、令状、強制令、禁止令または任意の性質の命令、法令、規則またはbr規定に違反する。

(J)No 重大な悪影響.2022年12月31日以来、すでにまたは合理的に重大な悪影響を及ぼす可能性のある事件は発生していない。

(K)税務試験 。米国国税局は、会社、借り手、またはその合併子会社のいずれかのbr前身が12月31日までの納税年度前(当該年度を含む)の項目利息brの連邦所得税申告書を審査(または適用法規によりキャンセルされた)した[2020]会社、借り手、またはその合併子会社がプロジェクトと利害関係にある前身で、州所得税申告書の各州の適切な州政府当局の提出を要求された(または適用された法規の廃止審査) 上記のいずれかは、12月31日までの課税年度前(この年度を含む)にプロジェクトに関連する州所得税申告書を提出する[2020]それは.任意の連邦、州、地方または外国の税務審査によって、このような人々が提出したすべての不足点は、各課税年度について審査されたが、このような審査は全額支払われたか、または最終的に解決されたか、または誠実に論争が提出されているが、どのような審査は類似のbr原則を適用することによって合理的に予想されておらず、他の審査されていない年度に重大な不足が発生していると主張しているが、これらの者の財務諸表は、公認会計原則に従って要求されていない範囲(例えば、ある)は、これらの人々の財務諸表のためにbr}を予約している。このような人は合理的な基礎のない申告 職を持っていないし、適用法律に基づいて決済されていない年度 が他の重大な税務責任を負うことも期待されていない。

(L)納税 当社、借り手及びその合併子会社および届出を必要とする任意の合格借主のすべての納税申告書、報告書および同様の報告書または文書は、タイムリーに保存されており、慣用的に許可されている留置権を除いて、それぞれの財産、資産、領収書、販売、使用、賃金、雇用、収入、許可証および特許経営権に関連するすべての税金、評価、費用およびその他の料金は、このような申告書または報告に示されたbrによって支払われている。(I)このような税項、評価税、費用、およびbr政府当局の他の料金が、9.4節の条項によって許容される適切な訴訟手続きによって誠実に抗弁している場合を除き、(Ii)当該などの政府主管機関の当該等の税金、評価税、費用およびその他の課金は、関連金額を支払わずに個別または全体に重大な悪影響を与えないように、借り手またはその任意の総合付属会社の財産に関連する。借り手およびその総合付属会社は、それぞれの物件のすべての他の税金(不動産税を含むが、これらに限定されない)、評価、br費用、および他の政府料金は満期および対応しているが、常習的な留置権および上記(I)および(Ii)項で述べた範囲は除外されている。借り手は、借り手、その任意の総合付属会社または任意のbrプロジェクトが重大な悪影響を及ぼす可能性のある任意の提案税を知っていない。

(M)契約を履行する。 当社、借り手、またはその任意の合併子会社または任意の合格借主は、いかなる通知、引用または告発も受けておらず、実際には知られていない：(I)会社がそれに適用される任意の契約義務に含まれる任意の契約または条件を履行、遵守または履行することができない、(Ii)その任意の財産が法律要件に違反する、または(Iii)通知または時間の経過または両方を伴う任意の条件、いずれの場合も、そのような契約義務に対する違約が構成され、いずれの場合も、違約または違約がbrを引き起こさない限り、または合理的に実質的な悪影響を及ぼす可能性が低い。

(N)開示。 ローン文書に含まれる借り手の陳述および担保、ならびにローン文書の条項に従って行政エージェントに渡されるすべての証明書および他の文書は、重大な事実に対するいかなる真実の陳述も含まれていないか、または、ここまたはその中に含まれる陳述を行うために必要な重要な事実として記載されていない。借り手が意図していない場合、または重大な悪影響を及ぼす可能性のある任意の事項は、行政代理、首席手配者、または貸手に任意の事実を隠蔽するであろう。上記の規定にもかかわらず、貸手は、借り手が第(N)項の下で将来の事件の予測に対して責任を負わないことを認めている。

(O)法律の要求 借り手およびその各子会社および各合格借主は、それおよびそのそれぞれの業務および財産に適用される法律のすべての要件を遵守し、個別または全体が遵守されていない場合には、重大な悪影響を生じるか、または合理的に生じる可能性がある。借り手およびその各子会社および各合格借主 は、借り手またはそのような子会社に適用される範囲で“制御物質法”を遵守する。

(P)環境トランザクション.

(I)添付表7.1-Pまたは会社が最近提出した10-Kまたは10-Q表に開示されていることを除いて、借り手およびその任意の連結子会社(I)は、任意の適用可能な環境、健康または安全要件に準拠していないか、または法律に規定されている許可、許可または他の許可を得ることができなかったか、または任意の環境、健康または安全要件によって要求されたライセンスまたは他の承認を得ることができなかった。(Ii)任意の環境責任を担っている、(Iii)任意の環境責任に関する任意のクレームの書面通知を受けたか、または(Iv)任意の環境責任を知っている任意の根拠。

(Ii)借り手及びその各総合付属会社及び各合資格借り手1名は、それぞれのbr業務及び運営を継続して行い、各項目がすべての重大な面で適用される環境、健康又は安全法律規定に適合していることを維持し、また、これらの者は、このプロジェクト又は任意の項目が環境、健康又は安全問題によって発生又は関連する重大な悪影響をもたらす責任及び費用を負担しなければならないと信じている理由がない。

(Q)ERISA。 現行国税法第401(A)節に規定されている条件に適合する各計画は、米国国税局によって決定または適合しようとしており、任意のこのような計画に関連する各信託基金は、現行国税法第501(A)節に基づいて連邦所得税を免除することとして決定されている。添付表7.1-qに開示されている場合を除いて、借り手またはその任意のERISA関連会社は、ERISA第601節の要件ではなく、ERISA第3(1)節の意味範囲内で任意の従業員福祉計画を維持または提供してはならない。借り手およびその各ERISA付属会社は、すべての実質的な側面において、ERISA、国税法およびその公布された法規がすべての計画に適用される責任、義務、義務を遵守している。 放棄するか否かにかかわらず、どの計画も累積資金不足が生じていない(ERISA第302(A)(2)条および“内部収入法”412(A)条で定義されている)。借り手、任意のERISA付属会社、または任意の非多雇用主計画の受託者(I)ERISA第406条または国税法第4975条に記載された非免除禁止取引に参加していないか、または(Ii)事件を構成または終了させる可能性のある行動を取っていないか。借り手およびERISA付属会社は、ERISA第4063、4064、4069、4204、または4212(C)条に規定されるいかなる責任も負わない。借り手brまたは任意のERISA付属会社は、保険料の支払い以外の任意の未済債務をPBGCに負担しておらず、満期未払い保険料支払いを行っていない。米国国税局に提出され行政エージェントに提出された各計画に関する最近の年次報告書の付表Bは、すべての重要な点で完全かつ正確である。このような各表Bの日付から、計画された資金状態または財務状態は、別表に関連するbr}Bと大きな不利な変化は生じていない。借り手または任意のERISA関連会社は、(I)マルチ雇用主に必要な支払いまたは支払いを計画することができなかった(br}または(Ii)ERISA第4203または4205条に従って多雇用主計画から完全または部分的に撤回されていない。借り手 または任意のERISA関連会社は、分割払いまたは他の支払いの満期日または前に、内部収入法412条に従って支払うのに必要な分割払いまたは任意の他の必要な支払いを行わない。借り手またはどのERISA付属会社も、計画改正により計画年度の流動負債が増加するため、国税法第401(A)(29)条に従って計画の保証を必要としない。添付表7.1-Qに開示されている場合を除いて、借り手およびその任意のERISA関連会社は、任意の計画または既存のbr契約または手配に従って、本プロトコルに記載された取引に従って任意の従業員に任意のお金を支払う義務がない。借り手は、期限までに、借り手が1つ以上の福祉計画 の融資または承諾に関連する“計画 資産”を使用しないこともないことを宣言し、保証する(29 CFR第2510.3-101節の意味に適合し、ERISA第3(42)節により修正される)。

(R)証券活動。借り手または任意の合資格借り手は、主に、またはその重要な活動の一つとして、保証金株の購入または保有のための信用を発行する業務に従事していない。

(S)支払能力。 締め切りに発行された融資を発効させ、借り手又は適用された合格借主の指示に基づいてそのような融資の収益を支払った後、借り手(その子会社との合併に基づいて)及び各合格借主(その子会社との合併に基づいて)が支払能力を有する。締め切り の後、すなわち本プロトコル項の下で各借金の日、借り手(その子会社との合併に基づいて)または合格借主(その子会社との合併に基づいて)または合格借主(ある場合)は、借り手または適用される合格借主の指示に基づいて、その日に融資を実施し、そのような融資の収益を支払った後、そのような融資を申請することが支払能力がある。

(T)保険。借り手及びその子会社の財産は、借り手でない付属会社の財務が健全で信頼性の良い保険会社によって保証され、保険金額は、類似の業務に従事し、借り手又は適用子会社が所在する地域に類似の財産を有する会社が通常負担する損害免除額及び引受リスクと同じである。

(U)不動産投資信託基金 状態。国内収入法によると、同社は不動産投資信託基金になる資格がある。

(V)プロジェクト、少数株主および財産に対する所有権 。総合業務のほぼすべての全額プロジェクト、少数持分持株及びその他の財産の所有権 は借り手及びその付属会社が所有しており、普通のパートナーが直接所有しているわけではない。

(W)反腐敗法律と制裁。借り手は、借り手、その子会社及びそのそれぞれの取締役、高級管理者、従業員及び代理人が反腐敗法律及び適用された制裁を遵守することを確保するために指定された政策及び手続を実施し、効果的に維持しており、借り手及びその子会社及びその従業員、取締役及び高級管理者は、借り手の知る限り、その代理人及び付属会社は、すべての実質的な面で反腐敗法律及び適用された制裁を遵守している。(A)借り手、brの任意の子会社、またはそのそれぞれの取締役、高級管理者または従業員、または(B)借入者、借り手の任意の代理人または付属会社、またはここで確立されたクレジット手配に任意の身分で関連するか、またはそこから利益を得る任意の子会社は、制裁を受けた者ではない。いかなる借金(直接または間接)、収益または本プロトコルで規定される他の取引を使用しても、反腐敗法または適用される制裁に違反することはない。

(X)は 金融機関に影響を与える.借り手も合格借り手も影響を受けた金融機関ではない。

第八条

条約を報告する

借り手のチノとbrは、すべての債務(第14.3条に規定する賠償金を除く)が全て支払われるまで、任意の承諾またはローンが返済されていない限り、必要な貸主が事前に書面で同意しない限り、：

8.1借り手会計慣行。借り手はその各子会社が確立した会計制度を維持し、促進すべきであり、そして健全な商業慣例に従って管理し、時々発効する公認会計基準に基づいて合併と合併の財務諸表を作成することを許可し、以下に述べる各財務諸表と報告はすべてこのシステムと記録に従って作成し、そして行政代理が合理的に満足する形式で作成しなければならない。

8.2財務報告 。借り手は行政エージェントに渡すか手配しなければならない：

(A)四半期レポート

(I)借り手 四半期財務報告。各会計年度の各会計四半期終了後50(50)日(各会計年度の最終会計四半期を除く)に遅くなく、各会計四半期毎に借り手の総合貸借対照表及び関連する総合収益表及び現金流量(本契約項目の次の各会計四半期末に提出された他の報告と共に四半期毎に作成及び交付される)を作成し、各場合の形態及び実質が行政エージェントに満足させ、前会計年度同期の対応する数字を比較形式で提供する。借り手の許可財務官認証を経て、借り手が示した日までの総合財務状況及び公認会計原則に従って示された月の経営結果とキャッシュフローを公平に反映しているが、正常なbr四半期調整を守らなければならない。ただし、当社が以下(Ii)項に基づいて提出した連結財務諸表に借入者の当該等財務諸表が含まれている場合には、当該等借り手の財務諸表の交付要件は満たされているとみなされる。

(Ii)会社の四半期財務報告。各会計年度(各会計年度の最終会計四半期を除く)の各会計四半期終了後50(50)日に遅くなく、会社、借り手及びその子会社は、この期間終了時に表格10-Q の財務諸表を表格10-Q の財務諸表で示し、比較形式で前の会計年度同期の対応数字を列挙し、会社許可財務官認証を介して会社の総合的かつ総合的な財務状況を公平に反映するように認証する。借り手及びその付属会社が日付を明記した経営業績及び公認会計原則に従って明記されている期間の現金流量は、正常に調整しなければならない。

(Iii)四半期コンプライアンス証明書。借り手は、第8.2節(A)(I)項に規定する任意の四半期報告書を提出すると同時に、主に添付ファイルFの形態で借入者及び会社(“四半期コンプライアンス証明書”)に提供され、(1)期日まで、違約事件又は潜在的な違約事件が発生しておらず、かつ、その事件が継続しているか、又は、違約事件又は潜在的違約事件が存在しているか又は存在する場合には、(1)期日まで、契約違反事件又は潜在的違約事件が発生していないことを代表して証明しなければならない。そして、その性質及び存続期間、並びに一般パートナー及び/又は借り手又はその任意の付属会社がこれに対して行動していることを示し、(2)当時終了した期間の計算(行政代理が合理的に要求される可能性のある具体的な場合により)、条項IX及びXに規定されている契約及び財務比率を遵守し、適用された場合には、第11.1条に記載された違約事件は存在しないこと、(3)借入者の借入未済債務の明細書、金額を含む。期限、金利、および償却要求、および行政エージェントが合理的に要求する可能性のあるこのような債務に関する他の情報；ただし，借入者は借入金額が25，000，000ドル未満のいかなる個人債務も必要としない，(4)合併EBITDA表，(5)未担保合併EBITDA表，(6)本プロトコルX条に規定する各財務契約の遵守，および(7)第7.1(C)(I)節，7.1(H)節，8.5節または第8.8節で開示を要求した項目を証明するために添付ファイルGの形で計算する必要がないことが条件である.

(B)年次報告。

(I)借り手 財務諸表。各財政年度終了後九十五(95)日に遅くなく、(I)借主及びその子会社の当該財政年度終了時の財務諸表、(Ii)安永会計士事務所、有限責任会社又は行政代理人が受け入れることができる他の独立公認会計士の報告。この報告書は、数年前と一致した上で、“持続的なbr注目点”または同様の資格または例外、またはそのような監査範囲に関する資格または例外がなく、 のような財務諸表は、示された日における借主およびその子会社の総合的かつ総合的な財務状況、ならびにその期間におけるそれらの経営結果およびキャッシュフロー(安永会計士事務所、有限責任会社または任意の他の独立公認会計士(適用される場合)の変更を除く)を公平に示すべきであることを説明しなければならない。同意すべきであり、財務諸表付記に開示されている)、および(Iii)上記(Ii)項に記載の報告が保留されている場合、独立公認会計士によって、当該財務諸表について一般パートナーまたはその任意の上級者または従業員に提出される管理書簡または任意の同様の報告の写し(この手紙または報告は、本明細書に記載された秘密制限によって規定されなければならない)。ただし、以下(Ii)項に基づいて交付された会社連結財務諸表に借り手の財務諸表が含まれている場合は、借り手が当該等の財務諸表を提出する要件を満たしているとみなされる。行政エージェント と各貸主(行政エージェントを介して)が借り手の同意を得た場合(無理に同意を拒否してはならない)場合、 はそのような会計士と直接コミュニケーションすることができ、任意のこのようなコミュニケーションは借り手の代表と共に行われ、費用は行政エージェント(またはこのようなコミュニケーションを要求する貸手)が合理的な通知の下で、 の正常な営業時間内の合理的な時間に行われる。

(2)会社財務諸表。各会計年度終了後95(95)日に遅くなく、(I)本会計年度終了時の会社及びその子会社の財務諸表と、会社及びその子会社の前会計年度連結財務諸表の対応数字を比較形式で列挙した報告書。(Ii)行政代理人が受け入れられる安永法律事務所または他の独立公認会計士の報告。この報告は、監査範囲に関する“持続的経営”又は同様の資格又は例外又は資格又は例外がなく、そのような財務諸表が、示された日における会社及びその子会社の総合的かつ総合的な財務状況、並びに公認会計原則に適合する期間の経営結果及びキャッシュフローを公平に記載しなければならないことを示しなければならない(安永会計士事務所又は任意の他の独立公認会計士(適用される)の変更を除く)。(この報告書は、本明細書に規定された秘密制限に準拠すべきである)に同意され、財務諸表に開示されている。及び(Iii)上記(Ii)項に記載の報告が保留されている場合は、当該等の独立公認会計士が、当該等の財務諸表について当社又は当社の任意の上級者又は従業員に提出する管理書簡又は任意の同様の報告の写し。行政エージェントと各貸手(行政エージェントを介して)が会社の同意(同意を無理に拒否してはならない)を得た場合には，合理的なbr通知後，正常営業時間内の合理的な時間内に当該などの会計士と直接コミュニケーションを行うことができ，いずれも会社の代表とともに行われ，費用は行政エージェント(あるいはコミュニケーションを要求する貸手)が負担する.

(Iii)年間コンプライアンス証明書。借り手は、本項第8.2(B)第(I)及び(Ii)項のいずれかの年次報告書を提出しなければならず、借り手は、借り手及び会社の高官証明書(“年間コンプライアンス証明書”、四半期コンプライアンス証明書と共に、“コンプライアンス証明書”)を提出し、借り手及び会社のそれぞれのライセンス財務者が署名し、(1)違約事件又は潜在的な違約事件が発生しておらず、かつ継続していることを示し、又は、何らかの違約事件又は潜在的な違約事件が存在又は存在する場合は、そして、その性質及び存続期間、並びに一般パートナー及び/又は借り手又はその任意の子会社がこれに対して講じて提案した行動、(2)当時終了した期間の計算(行政エージェントが合理的に要求される可能性のある具体的な場合に応じて)、条項IX及びXに規定されている契約及び財務比率を遵守し、適用された場合には、第11.1条に記載された違約事件は存在しないこと、(3)借入者の借入未済債務明細書は、金額を含む、期限、金利、および償却要求、ならびに行政エージェントが合理的に要求する可能性のあるこのような債務に関する他の情報；ただし，借り手は，借入金額が25，000，000ドル未満のいかなる個人債務，(4)合併EBITDA明細書，(5)未支配総合EBITDA明細書，(6)添付ファイルGの形式で計算し， 本プロトコル第10条に掲げる各財務契約を遵守していることを証明する計算結果，(7)借り手の当該会計年度における推定課税所得額，および(8)第7.1(C)(I)節で開示されたいずれの項目も要求されてはならない. 7.1(H)節，8.5節または8.8節.

第8.2(A)(I)、(A)(Ii)、(B)(I)または(B)(Ii)節に従って交付される任意の財務諸表または他の文書( のいずれかのこのような文書は、他の方法で委員会に提出された材料に含まれる)は、電子的に交付することができ、 が電子的に交付された場合、(I)電子データ収集、分析および検索システム(EDGAR)上でそのような材料の日付交付が公表されたとみなされるべきである。または(Ii)借り手は、そのようなファイルを、各貸手および行政エージェントがアクセス可能なインターネットまたはイントラネットのウェブサイト(ある場合)、商業サイト、第三者ウェブサイト、または行政エージェントによって提供される場合に掲示する。ただし、条件は、(A)行政代理人(または任意の借り手が行政代理人を介して)に書面で請求した後、借り手は、行政代理人または借り手が紙のコピーの配信を停止する書面を発行するまで、そのような文書の紙のコピーを行政代理人または借り手に渡さなければならないこと、および(B)借り手は、そのような文書が任意の文書を掲示していることを行政代理人および各貸手に通知し、電子メールを介して行政代理人にそのような文書の電子メールバージョン(すなわちソフトウェアコピー)を提供しなければならないことである。行政エージェントは、上述した文書の紙のコピーの交付または維持を要求する義務はなく、いずれの場合も、借り手が貸手のこのような交付要求を遵守することを監督する責任はなく、各貸手は、掲示された文書を単独でタイムリーに取得する責任があるか、またはそのような文書の紙のコピー を渡し、そのコピーを維持することを要求しなければならない。

8.3デフォルトのイベント 借り手は、(A)違約イベントまたは潜在的違約イベントを構成する任意の条件またはイベント、または任意の貸手または行政エージェントが、本プロトコル項目の下で主張される違約イベントまたは潜在的違約イベントについて借り手に任意の通知を発行したことを知っているときは、直ちに借り手に通知しなければならない；(B)いかなる人も、主張された違約または第11.1(E)項で示されたタイプのイベントまたは条件について、借り手または借り手の任意の付属会社に任意の通知を発行するか、または任意の他の行動をとる；または(C)重大な悪影響を及ぼす可能性が高い任意の条件またはイベントを有し、借り手は、(I)任意の違約、違約イベント、潜在的な違約イベント、条件またはイベントの性質および存続期間、br}(Ii)当該人が発行した通知または行動、および(Iii)借主がこれについて取った行動を示す上級者証明書を行政エージェントおよび貸手に提出しなければならない。

8.4.訴訟。借り手が、借り手またはその任意の子会社に対する任意の訴訟、訴訟、法的手続き、政府調査または仲裁の提起または書面の脅威を知っているときは、直ちに、会社によって委員会に提出された10-Kまたは10-Q表の7.1(I)またはbr節に開示されていない訴訟、訴訟、法律手続き、政府調査または仲裁が以前に会社によって委員会に提出されなかった10-Kまたは10-Q表に開示された行動、訴訟、政府調査または仲裁がどのような訴訟、訴訟、法律手続き、政府調査または仲裁を暴露したか、または複数の訴訟、訴訟、法律手続き、仲裁を暴露しなければならない。借り手が合理的に判断し、借り手またはその任意の子会社が借り手の合理的な判断によって負担する債務総額は250，000，000ドル以上に達し、借り手の保険範囲内での同じ一般的な告発または状況に起因しない政府調査または仲裁であり、借り手はこれについて行政エージェントに書面通知を出し、各貸主およびその行政エージェントおよびその弁護士がこのような事項を評価することができるように、合理的に利用可能な他の情報を提供しなければならない。

8.5 ERISA 通知。借り手は、以下の情報および通知を行政エージェントに交付または手配しなければなりません。費用は借り手が負担します

(A)借主または任意のERISA関連会社が、100，000，000ドルを超える負債をもたらす可能性のあるERISA終了事件が発生したことを知っているか、または理由がある場合(15)営業日以内に、借主の首席財務官(Br)は、ERISA終了事件および借り手または任意のERISA関連会社がとっているまたは提案された行動(ある場合)の書面声明、および知っているときに、米国国税局が取ったまたは脅した任意の行動を記述する。DOLまたはPBGCに関連する ；

(B)借り手または任意のERISA関連会社が、100，000，000ドルを超える負債をもたらす可能性があると予想される取引が禁止されたこと(ERISA第406条および国内税法第4975条に定義されている)が発生したことを知っているか、または理由があることを知ってから15(15)営業日以内に、借り手の認可財務官が、そのような取引および借り手または任意のERISA関連会社が取っている、または提案されている行動を説明する声明；

(C)次のコンプライアンス証明書を米国国税局に提出した後、次のコンプライアンス証明書では、100，000，000ドルを超える負債をもたらす可能性のある任意の計画に関連する各資金免除要求のコピーと、借り手または任意のERISA子会社が受信したこの要求に関連するすべての通信とを提供する

(D)借り手または任意のERISA付属会社は、計画の終了または指定受託者が100，000，000ドルを超える可能性があると予想される計画を管理する通知を受けた後、その次のコンプライアンス証明書において、各通知のコピー；

(E)借り手又はその任意の子会社が、国税法第401(A)条に規定する計画の資格に関する米国国税局の任意の不利な決定状の通知を受信した後、その次のコンプライアンス証明書において、各このような手紙のコピー；

(F)借り手または任意の付属会社が、100，000，000ドルを超える引き出し責任の適用に関する多雇用主計画の通知を受信した後、その次のコンプライアンス証明書におけるERISA、各このような通知のコピー；

(G)借り手または任意の付属会社が、分割払いまたは支払いの満期日または前に、国税法第412条に従って100，000，000ドルを超える所望の分割払いまたは任意の他の必要な支払いを支払うことができなかった場合、その次のコンプライアンス証明書 に未払いの通知を表示するステップと、

(H)借主者または任意のERISA関連会社が、(I)多雇用主計画が終了したことを知っているか、または理由があることを知っているか、(I)多雇用主計画の管理者または計画発起人が多雇用主計画を終了しようとしているか、または(Iii)PBGCがERISA第4042条に従って多雇用主計画を終了するために訴訟を提起した後、その次のコンプライアンス証明書において、それぞれの場合、100，000，000ドルを超える責任をもたらすことができることを合理的に予想することができ、通知を終了し、意図を終了することができる。 または訴訟を起こす.

この8.5節の場合、借り手および任意のERISA関連会社は、借り手または任意のERISA関連会社が計画発起人の任意の計画を知っている“管理人”が知っているすべての事実とみなされるべきである。

8.6.環境に関するお知らせ。借り手は、借り手の任意の不動産の任意の許可された財務担当者または借り手の任意の物件の環境問題を担当する他の従業員が知った後、直ちに、法律の任意の環境、健康または安全要件に基づいて引き起こされる任意の行動、または借り手または任意の付属会社が法律に違反する任意の環境、健康または安全要件、または法律の規定に基づいて必要な任意の許可、許可、許可または他の許可によって合理的に予想される任意の環境、健康または安全要件、または法律の規定に基づいて必要な任意の許可、許可、または他の許可を書面で通知しなければならない。

8.7           [保留されている].

8.8資産売却および/または買収を通知する。借り手は、次の書面コンプライアンス証明書において、以下の通知を行政エージェントに提出しなければならない：(A)単一取引または一連の関連取引において資産を売却、譲渡または他の方法で資産を処分し、コストが2，000，000，000ドルを超える、(B)単一取引または一連の関連取引で資産を買収し、代償が2，000，000，000ドルを超える、および(C)単一取引または一連の関連取引において資産留置権を付与し、債務総額が2，000，000，000ドルを超える関連資産である。

8.9所有権証明書から利益を得ます。借り手は、適用される場合、借り手に提出された任意のbr利益所有権証明(適用される場合)に提供される情報の任意の変更を行政エージェントに直ちに通知しなければならず、この変更は、そのような証明において決定された利益を有するすべての人のリストの変更をもたらす可能性がある。

8.10その他 レポート。借り手は、任意の一般的なパートナーおよび/または借り手を、それぞれの証券所有者に一般的に送信または提供しなければならないが、委員会に提出されたすべての財務諸表、報告、通知、および他の材料のコピーは、行政エージェントおよび他の融資者への交付または交付を促すが、www.sec.govまたはwww.simon.com(またはその後続のウェブサイト)上で電子的に提供されてはならない。任意の一般パートナーおよび/または借り手またはその任意の子会社が、任意の一般パートナー、借り手、または任意のそのような子会社事業の重大な発展に関するすべての非一般授業プレスリリース、ならびに一般パートナー、借り手、またはその子会社が証券取引法およびその発行規則に従って受信したすべての通知を公衆に発表する。

8.11その他 情報。行政エージェントの書面請求を受けた後、借り手は、行政エージェントまたは任意の貸手が時々合理的に要求する可能性のある任意の一般パートナー、借り手、任意の合格借主またはその任意の子会社に関する他の情報を直ちに準備し、行政エージェントまたは任意の貸手が適用される顧客を理解するために“愛国者法案”および“利益所有権条例”(適用範囲内)を含む任意の一般パートナー、借り手、任意の適格借り手またはその任意の子会社に関する他の情報を提供しなければならない。

第9条

肯定的条約

借り手と条件を満たす借り手(Br)はそれぞれ約束して同意し，何かの約束やローンが返済されていない限り，すべての債務(第14.3条の規定により期限が切れていない賠償を除く)がすべて支払われるまで，必要な貸手が別途brを与えない限り事前に書面で同意する：

9.1存在するかどうか， など借り手及び各合資格借り手は、その各付属会社が任意の時間にそれを会社、有限責任会社、有限組合企業、共同企業或いはその他の登録会社としての存在或いは存在を維持し、そしてその権利及び特許経営権を全面的に保存及び保存或いは手配し、そしてその権利及び特許経営権をその業務に重大な影響を与えるように促進しなければならないが、もし借り手の付属会社或いは合資格借り手の付属会社がその存在或いは喪失或いは喪失或いは停止などの権利及び特許経営権を維持できなかった場合は、この限りではない。借り手は常にアメリカの法律に基づいて組織されなければならない。

9.2権力； 業務行為。借り手と各合格借主は合格を維持すべきであり、そしてそのそれぞれの子会社 を資格に適合させ、合格を維持しなければならず、その業務性質と財産所有権は、そのような合格と良好な信用を持つ各司法管轄区で業務を展開し、良好な地位を維持すべきであり、合格brを維持できない限り重大な悪影響を与える可能性がない。

9.3コンプライアンス 法律など借り手およびその各適格借り手は、(A)法律のすべての要件を遵守し、その人またはその人の業務、財産、資産または運営に影響を与えるすべての制限的な契約を遵守し、その子会社(A)が法律のすべての要件を遵守するように促すべきであり、 および(B)必要な場合には、その運営(項目の運営を含むがこれらに限定されないが含む)を取得して維持するために必要なすべてのライセンスを維持し、上記(A)または(B)項のいずれかに準拠しない限り、大きな悪影響を及ぼす可能性はあまりない。しかし、借り手およびすべての合格した借り手は、規定を遵守しない限り、実質的な悪影響を与えない限り、その人またはその業務、財産、資産または運営のすべての環境、健康または安全要件を遵守しなければならない。借り手は、借り手、その子会社およびそのそれぞれの役員、高級管理者、従業員、代理人が反腐敗法律と適用される制裁を遵守するための政策と手続きを維持し、実行する。適用範囲内では，借り手と合格借り手ごとに，それぞれの子会社に“制御物質法”の遵守を促すべきである。

9.4税金とクレームの支払い 借り手およびその各合格借主は支払わなければならず、各子会社に(I)その任意の財産または資産、またはその任意の特許経営権、許可証、領収書、販売、使用、賃金、雇用、業務、収入または財産について徴収されたすべてのbr税、評価および他の政府費用、ならびに (Ii)に対するすべてのクレーム(労働、サービス、およびこれらに限定されないが、材料及び用品)が満期になって支払わなければならない金であり、法律により留置権となる可能性があり(第10.3節で許可された留置権又は慣用的に許容されている財産税及び評価留置権を除く)、任意の借り手又は任意の合格借主又は任意の合格借主の子会社の財産又は資産に期限が切れていない場合は、任意の罰金又は罰金brが発生する前に、しかし、上記(I)項で述べた税項、評価税、費用及び政府料金又は第(Ii)項に記載されている請求は、勤勉に提起及び行われた適切な訴訟手続きによって誠意的に提出されたものであれば、当該等の税項、評価税、費用及び政府料金を支払う必要はなく、かつ、すでにこのために“公認会計原則”に適合する準備金又は他の適切な準備金(あればある)を提出した。

9.5.保険。借り手およびその各適格借り手は、財務状態が良好で信頼性の良い保険会社に、その財産および業務のために損失または破損保険を加入しなければならない。同じまたは同様の業務に従事する者が通常保証するこのような保険の種類および金額は、借り手およびその子会社の経営場所で類似の業務に従事し、類似の物件を有する他の会社が同様の場合に通常保険を受けるタイプおよび金額と同じである。

9.6財産検査 ；書籍と記録；議論。借り手は、その各子会社に適切なbr記録および口座帳簿を保持させるであろう。その中で、すべての重要な態様において、その業務および活動に関連するすべての取引および取引が真実かつ正確に記録され、公認会計基準の要求に適合する。借り手は、行政エージェントによって指定された任意のbr代表(任意の貸手が同行することができる)が、合理的な事前通知の下で、行政エージェントによって指定された任意のbr代表(任意の貸手が同伴することができる)が、任意の12(12)ヶ月の間に2回以下の訪問およびbrを超えてその財産を視察して、その帳簿および記録を審査および抜粋し、その高級職員および独立会計士(借り手の高級職員が存在する場合)とその事務、財務および状態を議論し、これらのすべてが通常の営業時間内の合理的な時間に行われることを可能にする。任意の貸主またはその代理人またはその代表が提出した検査要求は、行政代理人に提出されなければならず、行政代理人は直ちにすべての貸金人に通知しなければならない(または、行政代理人がそれを代表して要求を行う場合、行政代理人はそのすべての貸手に通知しなければならない)、任意の貸金人がその意思があれば、費用を自己払いすることができ、審査時に行政代理人またはその代理人によって同伴されることができる。違約イベントbrが発生し、継続されていない限り、そのようなアクセスは、管理エージェントまたは貸手によってすべての費用および費用を負担しなければならない。上記の規定にもかかわらず、借り手、任意の適格借り手、またはそれらのそれぞれの任意の子会社は、当該アクセスに関する情報を提供または開示する必要はなく、(X)行政エージェントまたは融資者に開示されるこのような情報が、その制約された任意の誠実な契約守秘義務に違反することを前提としており、(I)当該義務が本合意を考慮して締結されていない限り、および(Ii)これらの義務は、第三者に対して負担されるものである。(Y)弁護士は、そのような情報を行政エージェントまたは貸手に提供することが、弁護士-依頼人特権または同様の法的特権の放棄をもたらすことを通知したか、または(Z)非金融ビジネス秘密または独自の情報を含む。

9.7 ERISA コンプライアンス。借り手は、すべての重要な面でERISA、“国税法”、すべての他の適用法律の規定、およびその計画の法規と解釈、および関連管理文書のそれぞれの要求を遵守するために、その子会社とERISA関連会社にすべての計画を確立、維持、実施させなければならない。

9.8財産メンテナンス 借り手およびそのすべての合格した借り手は、その各子会社に、それぞれ所有およびレンタルされたすべての財産を良好、安全、および保険加入可能な状態に維持し、商業的に修理するように促すべきであり、一般的な損失、死傷および非難は除外され、いかなる浪費、承諾、または放棄されてはならず、そのような財産を時々行うか、またはそれを引き起こすべきであり、これらの財産を商業的に維持するために必要な任意の資本改善を含むが、これらの財産を商業的に維持するために必要な任意の資本改善を含むが、これらの財産を商業的に維持するために必要な任意の資本改善を含む、または時々行われるべきである。しかし、これらの物件は、借り手または合資格借入者または適用される付属会社の通常の業務中に変更またはリフォームすることができる。上記の規定を制限することなく、借り手は、プロジェクトを維持するすべての共通施設、アクセス権、パーティション、および必要な許可を含むが、これらに限定されないように、各項目が締め切りにこのプロジェクトを使用することができるように、プロジェクトを維持すべきである。

9.9社 状態。当社は、常に(1)ニューヨーク証券取引所または他の国の証券取引所に上場する上場企業として維持すべきである、(2)“国内収入法”に基づいて不動産投資信託基金としての地位を維持する、(3)借り手の直接または間接管理および制御を保留すること、および(4)直接または間接的に借り手を所有する任意の他の一般的なパートナーが99%(99%)以上の持分証券を保有すること。

9.10プロジェクト、少数の持分、および財産を所有しています。合併企業のほとんどの完全資本プロジェクト、少数の持分持株とその他のbr財産の所有権は借り手及びその子会社が所有しなければならず、いかなる普通のパートナーが直接所有してはならない。

第十条

消極的条約

借り手と条件を満たす借り手ごとに約束があり，何かの約束やローンが返済されていない限り，必要な融資者が事前に書面で同意しない限り，次の約束 を遵守し，その後すべての債務(第14.3条に規定する賠償金が満期になっていない)がすべて支払われるまでは同意しなければならない

10.1債務。借り手またはその任意の子会社は、直接または間接的に発生してはならず、招いたり、負担したり、任意の債務に対する直接責任または間接責任を維持したりしてはならないが、借り手の調整後の未返済債務総額の合計が(I)資本値の60%(60%)を超えない債務を除くが、条件は、ポートフォリオ買収に関連する、買収後の連続6(6)四半期以内である。調整された未済債務総額 は、資本価値の60%(60%)を超えることができるが、いずれの場合も資本価値の65%(65%)を超えてはならない、または(Ii)合併企業の担保債務である場合、その少数の株式会社担保債務における借り手の割合(公認会計基準に基づいて決定される)は、資本価値の50%(50%)である。さらに、借り手またはその任意の付属会社は、通常のパートナーからの借金のために直接または間接的に発生、招いたり、負担したり、または他の方法で債務を負担してはならず、そのような債務が無担保でない限り、そのような債務が担保されていない限り、明確にそのような債務からの支払いを許可してはならない。10.1節のみで言えば、(I)調整後の未返済債務総額 は、(X)その条項によって計算された日から24ヶ月前に満了しなければならない債務(“満期債務”)および(Y)無制限現金、および(Ii)資本化価値を減算し、現金および現金等価物中の金額を減算し、制限されていない現金が満期債務を超えた金額 をその中の小さい者の額に戻して調整しなければならない。

第10.1(Ii)節のみで言えば、 (I)担保債務の調整金額は、(X)保証債務 がその条項に基づいて本契約計算の日から24ヶ月または前に満期となる金額(“満期保証債務”)と(Y)無制限現金、および(Ii)資本化価値から 現金と現金等価物を控除し、満期有保証債務を超えた無制限現金を加算しなければならない。

10.2資産の売上高 。借り手およびその付属会社は、現在所有しているものであっても後に得られたものであっても、またはそこから得られた任意の収入または利益、または任意の合意に署名してはならず、他の方法で任意の財産を処分してはならない。

10.3留置権。借り手またはその任意の子会社は、任意の財産に、任意の留置権または任意の財産に関連する任意の留置権の存在を直接または間接的に生成、生成、負担、または許可してはならない

(A)借り手が通常の業務中に締結した設備資本リースに関する留置権は、当該資本リースに基づいて、いずれの項目の債務総額が20，000，000ドル以下であるか

(B)留置権保証許可保証債務；および

(C)慣例 は留置権を許す.

10.4投資。 借主、任意の合格借主、またはその任意の子会社は、直接または間接的に投資を行うことができません

(A)現金および現金等価物への投資 ；

(B)借入者の子会社、借り手の関連会社及び少数株式持株会社及び管理会社への投資について、以下(E)項の制限を受ける

(C)通常の業務中に下敷きの形態で取締役および従業員に投資するが、いつでも、このような下敷きのすべての元金の総額は1，000，000ドルを超えてはならない

(D)サプライヤー及びテナントの破産又は再編により受信された投資、並びに通常の業務中に発生した延滞債務、並びにテナント及びプロバイダとの他の紛争を解決するために受信された投資；

(E)任意の単一プロジェクトへの投資 (I)は、プロジェクトにおける一般パートナーの類似投資と組み合わせて、借り手の当該投資が発効した後の資本化価値(プロジェクトに起因することができる資本化価値を含む)の10%(10%)、または(Ii)プロジェクトもしくは物件、またはプロジェクトまたは物件のグループを有する単一人への投資を超えない場合、借り手のこのような投資を実施した後、総資本価値の40%(40%)を超えてはならないが、任意の単一プロジェクトにおける借り手の個人投資の分配可能シェアが上記(I)項で述べた制限を超える場合、どの個人への投資も許可されないことが理解されている。

10.5業務 を展開します。借り手、任意の合格借主、またはその任意の子会社は、任意の業務、企業または活動に従事してはならないが、(A)主に小売および混合用途のプロジェクトおよび同様のプロジェクトのポートフォリオの事業の買収、開発、再開発および管理、ならびに(B)実質的に類似した、関連または付随する業務または活動、またはそれと協働する任意の業務または活動。

10.6パートナーおよび関連会社との取引 借り手、任意の適格借り手、またはその任意の付属会社は、借り手の任意の種類の持分証券を5%(5%)を超える任意の1人または複数の所有者、またはその付属会社ではない任意の関連会社と直接または間接的に締結または許可してはならず、取引条項は、一般パートナー取締役会によって、借り手またはその付属会社に不利であると判断される(任意の財産の購入、売却、レンタルまたは交換または任意のサービスの提供を含むが、これらに限定されないが)。所有者や付属会社の人から得られたものではありません第10.6節に含まれるいかなる内容も禁止されていない：(A)借主またはその任意の子会社の役員および従業員の報酬および福祉を増加させることは、業界慣行であるか、または借り手またはその子会社の過去の商業慣行に適合しており、違約事件または潜在的な違約事件が発生せず、継続していることを前提としている。(B)習慣的なパートナーの賠償を支払うこと、または(C)融資文書に規定された任意の義務を履行すること。

10.7根本的な変化に対する制限 .必要な融資者が事前に書面で同意することなく、当社、一般パートナー、借り手、または任意の合格借主は、任意の合併または合併、または清算、清算または解散(または任意の清算または解散を受ける)、または組織の管轄権を変更するか、または1回または一連の取引において譲渡、レンタル、販売、譲渡または他の方法で処理することができない(brに従って行われるか否かにかかわらず)、会社、一般パートナー、借り手、または任意の合格借主のすべてまたは実質的にすべての業務または財産を処分する。現在も後に買収しても、発行、譲渡、転換、または借り手の有限共同権益に関するものは除く。または(Ii)(Br)合併または合併において、例えば、(A)(X)借入者、一般パートナー、当社または合資格借り手(場合によっては)が生存エンティティであるか、または(Y)合併直前に当社取締役会の多くのメンバーおよびその大部分の高級管理者が存続エンティティの取締役を継続し、存続エンティティの高級管理者として招聘され続け、および(B)合併発効後に違約事件や潜在的な違約事件が発生しない。

10.8収益の使用；保証金規制；証券、制裁、および反腐敗法。融資収益は2.3節で述べた目的だけに使用されるだろう。借り手、任意の合格借主、またはその任意の子会社は、本協定によって提供される任意の信用所得の全部または任意の部分を保証金株の購入または保有に使用してはならない。または連邦準備委員会の規定(T条例、U条例またはX条例を含む)に違反するいかなる目的にも使用してはならない。借り手および合格借主はいかなるローンも申請せず、借り手およびその合格した借り手は使用してはならず、brの子会社およびそのそれぞれの取締役、高級管理者、従業員、代理人および付属会社は使用してはならない、使用を促進しなければならない。任意の融資の収益：(A)任意の反腐敗法に違反する任意の人への提供、支払い、承諾、支払いまたは許可の支払いを促進するために、または金銭または任意の他の価値のあるものを与えること、(B)任意の制裁を受けた人、または任意の制裁を受けた国または地域の任意の活動、業務または取引に資金、資金または便宜を提供すること、または(C)任意の方法で本合意のいずれか一方に適用される任意の制裁違反を引き起こす。

10.9 ERISA. 借主は、そのいかなる子会社または付属会社も、以下のいずれかの重大な悪影響をもたらす可能性のある行為に従事することを許可すべきではありません

(A)米国国税法第406条または国税法第4975条に記載されているいずれかの禁止された取引に参加し、法定免除または種別免除を受けていないか、またはこれまで米国司法省から個人免除を受けたことがない

(B)任意の計画について、放棄するか否かにかかわらず、任意の累積資金不足(税法302条および412条に定義されているような)の存在を可能にする

(C)任意の計画の任意の放棄された資金不足についてタイムリーに支払うために必要な支払いまたは支払うべき年間分割払いを達成できなかった

(D)借り手または任意のERISA付属会社が“ERISA”第4章に従って任意の責任を負う計画を終了する

(E)借り手または任意のERISA付属会社に、そのような多雇用主計画に関連する任意の合意またはそれに関連する任意の法律に従って、任意の供出または支払いが必要とされる可能性がある

(F)任意の必要な分割払いまたは国税法第412条に規定する任意の他の支払いを分割払いまたは他の支払いの期日 の前に支払うことができない、または

(G)国税法第401(A)(29)条に基づく改正により、計画年間流動負債が増加する計画は、借り手又はその任意の付属会社に当該計画の保証を要求する。

10.10組織ファイル 一般パートナー、借り手、任意の合格借主、またはその任意の子会社は、締め切りが発効する任意の組織文書中の任意の条項または規定を修正、修正、または変更してはならないが、以下の修正を除く：(A)借り手、合格借り手、または任意のそのような子会社の名称を変更するが、借り手は、60(60)日前に行政エージェントに任意のこのような名称変更を書面で通知しなければならない。あるいは (B)本プロトコルでは明確に禁止されておらず，行政エージェントや貸手の利益を損なう変更はない(優先証券の発行に関する変更を含む).

10.11財政年度 。当社、借り手又はその任意の合併業務は、会計又は税務目的のために、その会計年度を変更してはならない。毎年12月31日までの12ヶ月の期間。

10.12その他 金融契約。

(A)最低債務超過カバー率。これまで4会計四半期連続の各会計四半期の初日から、合併EBITDAと合併債務超過の比率は1.50%から1.00を下回ってはならない。

(B)無担保 合併EBITDAは無担保利息支出である。4四半期連続の各会計四半期の初日まで、(I)未支配合併EBITDA対(Ii)無担保利息支出の比率は、 1.50対1.00未満であってはならない。

10.13プロ 形式調整。任意の総合企業または任意の少数の持ち株会社によるプロジェクト、物件またはプロジェクトまたは物件グループの買収(直接買収または買収によってそのような財産を所有する者)については、本プロトコルに含まれる財務契約は、以下の形式で計算されなければならない(少数の持ち株会社が買収した場合、借り手の割合シェアで計算される)、この形態では、買収後の第6四半期(または適用される比較的早い試験期間)の最終日まで有効でなければならない。 このような計算は実際のパフォーマンスを用いて行うべきである.

(A)年間利税前利益及び償却前利益。買収後最大6(6)の会計四半期について、買収物件の年間EBITDAは、買収後の第1の部分会計四半期買収物件の純購入価格(少数株買収であれば、借主の純購入における割合価格)に6.0%を乗じ、(Ii)その後の5つの完全会計四半期について、年度EBITDAは(A)純購入価格に6.0%を乗じたものとみなすべきである。または(B)借り手(直接または間接)買収後一定期間の実際のEBITDAは、年率で計算されるが、いずれの場合も、この年化EBITDAは、(1)購入純価格に(2)1.1を乗じた後、(3)6.0%を乗じた最終積を超えてはならない。

(B)連結減価償却前利益。買収物件の年度EBITDAの見通し計算は合併EBITDAの計算に計上すべきである。

(C)保証されていない 合併利息税前償却前利益。買収発効後，買収財産が担保債務の担保を受けない場合には，買収財産の予想年度EBITDAは未担保合併EBITDAの計算に計上すべきである。

(D)br}債務を保証する.財産の取得により発生及び/又は負担する任意の留置権で担保された債務は、担保債務の計算に計上されなければならない。

(E)調整後の未返済債務総額。この買収に関連して発生及び/又は負担するいかなる債務も 調整後の未償還債務総額に計上しなければならない。

(F)無担保未済債務総額。保有権保証を受けない債務、及びこのような買収により発生及び/又は負担する債務は、無担保未済債務総額に計上しなければならない。

(G)無担保 利息支出.この買収によりいかなる無担保債務を発生または負担する場合、適用期間内に年率で計算したこの債務は、買収後しばらくの間に発生した利息支出を無担保利息支出の計算に計上しなければならない。

第十一条

違約事件

11.1デフォルトのイベント 。以下のイベントはすべて本プロトコルの下の違約イベントを構成する：

(A)満期支払い失敗 借り手又は条件を満たす任意の借り手は、(I)循環クレジット終了日又は定期融資ツールの任意の満期日又は第2.4節の条項 に従って満了した任意の債務の元金支払い、又は(Ii)満期日後5(5)営業日以内に、第4.1(A)節の条項によるbr}債務の任意の利息支払い又は任意の元金支払い、又は(Iii)満了時に上記(I)又は(Ii)項に記載されていない債務の任意の元金を支払うことができない。又は(Iv)行政代理通知を受けてから5(5)営業日以内に、第5.3条の規定により、満期日から5(5)営業日以内に任意の料金を支払う。

(B)いくつかの条約に違反する.(I)借入者又は任意の適格な借り手は、第8.3条に基づいて当該者に拘束力のある任意の合意、契約又は義務を速やかに履行又は遵守することができない(ただし、第8.3条の規定により交付されなければならない任意の潜在的な違約事件の通知については、このような通知を交付することができなかった場合、潜在的な違約イベントが違約イベントになる前に必要な任意の猶予期間が満了した(管理エージェントから任意の必要な通知が発行されたと仮定する)、9.1(借り手または合格借り手について)、9.2、9.3またはX条、または (Ii)借り手が直ちに合意を履行または遵守することができない限り、そのような通知を交付することができない。9.5節に含まれる契約または義務は、このような不履行は10(10)営業日継続される。

(C)代表または保証の規定に違反します。借り手または条件に適合する任意の借り手または任意の他の融資文書、または任意の時間に任意の融資文書に基づいて行われる任意の声明または証明において、借り手または本プロトコル中の任意の他の融資者または借り手またはその任意の子会社による任意の陳述または保証は、作成された日の任意の重大な態様において虚偽または誤ったものである。

(D)その他 デフォルト設定。借り手または条件に適合する任意の借り手は、本契約に含まれる任意の合意、契約または義務を履行または遵守しなければならない(第11.1条(A)、(B)または(C)段落に記載されていることを除いて、第9.1節(子会社向け)を含む)、または任意の違約または違約事件は、任意の他の融資文書項目の下で発生しなければならず、そのような違約または不遵守は、行政代理が借り手に発行した書面通知を受けて20(20)日以内に存在しなければならない。

(E)他の債務に対する交差加速 .借り手、任意の合格借主または借り手の任意の総合子会社の任意の請求権債務(債務を除く)に関連する任意の違約、違約または違約事件は発生すべきであり、または任意の文書、合意または契約に基づいて任意の他の条件が存在しなければならず、それぞれの場合、金額は150，000，000ドル以上であり、その影響は、そのような債務の加速、強制償還、または他の方法でそのような債務の買い戻しを要求することである。またはそのような任意の債務は、規定された満期日の前に、借り手、条件を満たす任意の借り手、またはその任意の連結子会社(定期計画の要求前払を除く)によって直ちに満了を宣言し、支払うべきである(加速または他の方法によって)、または借り手、任意の条件に適合する借り手、またはその任意の連結子会社が他の方法で前払い、償還、または他の方法で買い戻すことを要求しなければならない。

(F)非自発破産

(I) 現在または後に施行される任意の適用可能な破産、債務返済不能または同様の法律に基づいて、非自発的事件は、任意の一般的なパートナー、借り手またはその任意の子会社(合併株式価値の500，000，000ドル以上)または任意の条件に適合する借り手に対して訴訟を提起しなければならない。請求項は、事件開始後60(60)日以内に却下、保留、保証または解除されてはならない。またはその場所に管轄権を有する裁判所は、現在または今後施行される任意の適用可能な破産、債務返済不能または他の同様の法律に従って、非自発的事件における任意の一般的なパートナー、借り手またはその任意の子会社または任意の条件に適合する借り手に対して法令または命令を発行して救済するべきである；または任意の適用可能な連邦、州、現地または外国の法律に従って任意の他の同様の救済を与えるべきである。または借り手の任意の一般パートナーまたは有限パートナーまたは任意の資格借主の取締役会または借り手の任意の子会社の取締役会またはパートナー(またはその任意の委員会)は、任意の決議または他の方法で任意の行動によって前述の規定のいずれかを承認することを許可する。

(Ii)不動産内に司法管轄権を有する裁判所の判決または命令は、係、清算人、一時差し押さえ人、受託者、任意の一般パートナー、借り手、またはその任意の付属会社に対して同様の権力を有する他の者、または任意の資格借款人、または任意の一般パートナー、借り手、またはその任意の付属会社の全部または大部分の財産を委任するために命令される。または任意の普通のパートナー、借り手または任意のそのような子会社または任意のそのような合格した借り手の一時的な係、受託者または他の委託者、または任意の普通のパートナー、借り手または任意のそのような子会社または任意のそのような合格した借り手のすべてまたは大部分の財産の一時的な係、受託者または他の委託者は指定されなければならない、または任意の一般のパートナー、借り手または任意のそのような子会社または任意のそのような適格な借り手の財産の任意の実質的な部分に対して差し押さえ、署名または同様の手続きを発行し、任意のそのような活動は、入ってから60(60) 日以内に停止、解雇、保証または解除されてはならない。任命したり発行したりまたは借り手の任意の一般パートナーまたは有限パートナーの取締役会または任意の資格借主の取締役会または借り手の任意の子会社(またはその任意の委員会)の取締役会またはパートナーは、任意の決議または他の方法で上記の任意の事項を承認することを許可する。

自発的破産任意の一般的なパートナー、借り手、またはその任意の付属会社(合計権益価値が500，000，000ドル以上)または任意の適格借り手は、現在または今後有効な任意の適用可能なbrの破産、債務返済不能または他の同様の法律に基づいて自発的事件を開始しなければならないか、または任意のそのような法律に従って非自発的事件において救済令を発行することに同意しなければならないか、または非自発的事件を自発的事件に転換することに同意するか、またはその全部または大部分の財産を指定または接収することに同意しなければならない。または任意の一般的なパートナー、借り手、またはそのような付属会社または任意の当該資格の借入者は、債権者の利益のために任意の譲渡を行わなければならないか、またはそのような債務の満了時に債務を返済することができないか、または書面で認められないか、または債務を返済することができない。

(H)判決。 借り手またはその付属会社または任意の合資格借り手またはそれらのそれぞれの資産に対する任意の金銭判決(保険会社が保証を承認した保険に含まれる金銭判決を除く)、令状または差し押さえ命令または同様の手続であって、いずれの場合も関連する金額は$150，000，000(請求権のないことによる債務を含まない)を超え、解除されない、空けることなく維持される。保証金の解除または保証金の解除期限は六十(60)日であり、いずれの場合も提案販売日の前の五(5)日よりも遅くない。

(I)解散。任意の命令、判決、または法令は、借主に対して非自発的解散または分割の判決を下さなければならない。または借主は、本合意が明確に許可されない限り、他の方法で解散または消滅しなければならない。

(J)融資 ファイル。いつでも、借り手または任意の合格した借り手は、任意の理由(本プロトコルまたは本プロトコルに従って明確に許可された、またはすべての債務を履行した後を除く)のために、任意のローン文書がもはや完全に有効ではないか、または借り手または条件に適合する任意の借り手が、その文書の下での義務を撤回しようと試みる。

(K)ERISA イベントを終了する.どのERISA終了イベントの発生も、実質的な悪影響をもたらすことを合理的に予想することができる。

(L)免除申請 .任意の計画の計画管理人は、規則412(D)節の申請により、国税法第412(A)節の最低支出基準(Br)を免除し、免除申請に基づく重大な商業困難は、重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想される。

(M)通常のパートナーに関連するいくつかのデフォルト設定。会社は、(I)連邦所得税のためにREITとしての地位を維持すべきではなく、(Ii)10.7節に違反する場合を構成しない場合を除いて、引き続き借り手としての一般パートナーとして、(Iii)(直接または間接)借り手の他の一般パートナーの99%以上の株式証券の所有権を維持し、(Iv)会社およびその業務および財産に適用されるすべての法律要件を遵守する。個別または全体が規定に準拠していない場合、または合理的に重大な悪影響を及ぼす可能性がある各場合、 (V)は、ニューヨーク証券取引所または他の国の証券取引所に上場し続けるか、または(Vi)要求に応じて、その要求に応じて提出されたすべての納税申告書および報告書を任意の政府当局に提出するか、またはそれまたはその財産、資産、領収書、販売、使用、賃金、雇用、許可証、収入または特許経営権に列挙された任意の税金、評価、費用、または他の政府費用を支払う。税項目、評価税、費用及びその他の政府課金以外に、報告又は類似報告書は満期及び対応時に満期及び対応すべきであるが、税項、評価税、費用及びその他の政府課金を除く：(A)当社は誠実に勤勉に行われた適切な訴訟手続きを通じて異議を提起する；(B)当社の帳簿及び記録にはすでに十分な準備金がある；及び(C)支払わない金額 は個別或いは全体に重大な悪影響を与えない。

(N)制御中に を変更する.(I)任意の個人又は団体(1934年“証券取引法”及びその下の“証券取引委員会規則”が本条例の施行日に施行された“証券取引法”が指す範囲内)は、当社が発行及び未償還持分に代表される総一般投票権の40%以上の株式の所有権を直接又は間接的に、利益を得るか、又は記録的に取得する。または(Ii)任意の12ヶ月連続する期間内に、任意の12ヶ月の期間の開始時に当社の取締役会を構成する個人(当該br取締役会によって選択された任意のまたはその指名が当社の株主によって選択された新しい取締役が、その期間の開始時に取締役を担当するか、またはその当選または指名が承認された任意の新取締役と併せて)は、いかなる理由でも当社取締役会の多数のメンバーを構成しなくなる。

違約事件は14.7節により書面で救済または免除されるまで“持続” とみなされるべきである。

11.2権利と救済措置。

(A) と終了を加速する.第11.1(F)または11.1(G)節に記載された借り手の違約イベントが発生すると、保証は自動的に終了すべきであり、債務の未払い元金、任意およびすべての計算すべき利息およびすべての計算された費用は、提示、要求または抗議、または任意の他の要求を必要とすることなく、自動的に満了および対応しなければならない(推定および評価、勤勉、提示、要求または加速の意向通知を含むがこれらに限定されない)。借り手および条件に適合するすべての借り手は、ここでこれらすべての権利を明確に放棄する。任意の他の違約事件が発生した場合、任意の他の違約事件が継続している間、行政代理は、必要な貸金人の要求に応じて、または必要な貸手の同意の下で、借り手に書面通知を出し、(I)承諾の終了を宣言し、それにより、各貸手の承諾及び本協定に従って任意の融資を提供する義務は直ちに終了し、及び/又は(Ii)未払いの元金金額及び債務のいずれか及びすべての支払利息を宣言し、提示なしに直ちに満期及び支払いを行う。または抗弁または他の任意の形態の要件(推定および評価、勤勉、提示、要求または加速の意向通知、および加速を含むが、これらに限定されないが)、これらのすべては、借り手およびすべての合格した借り手によってここで明確に放棄される。

(B)撤回。 承諾を終了し、および/またはローンの満期後の任意の時間に、借り手は、すべての延滞利息およびローン元金のすべての支払いを支払うべきであり、これらのローンは、加速によって満期されたものではない(元金付き利息は、法律で許容される範囲内で、期限を超えた利息もある。本協定により規定される金利)によれば、すべての違約事件及び潜在的違約事件(加速のみで満期及び対応する融資元金及び当算利息を支払わない場合を除く)は、第14.7節に基づいて救済又は免除され、その後、必要な貸手が書面で同意して借り手に書面で通知し、終了承諾及び/又は加速及びその結果を撤回及び撤回することができる。しかし、このような行為は、任意の後続の違約イベントまたは潜在的な違約イベントに影響を与えるべきではなく、それによって生じる任意の権利または救済 を損害してはならない。前の文の規定は、必要な貸手によって選択されることができる貸手の決定を制約することのみを目的としている；それらは、借り手に利益を与えるためではなく、本プロトコルの規定の条件が満たされても、貸手が本プロトコルの規定の条件を満たしても、本プロトコルの規定の条件を満たしても、貸手に本プロトコルの任意のスピードアップを要求する権利を与えない。

(C)強制執行。借り手およびその任意の子会社または任意の合格借主は、借り手またはその任意の子会社または任意の合格借主が、本契約または任意の他の融資文書項目における任意の義務または債務を履行、遵守または履行できなかった場合、任意の法的救済措置が、行政代理、首席手配者、および他の貸主に対する不十分な救済であることが証明される可能性がある。したがって、借り手は、どのような場合でも、行政代理、首席手配者、および他の貸手は、実際の損害を証明することなく、一時的かつ恒久的な禁止救済を得る権利があるべきである。

第十二条

代理者：

12.1予約します。

(A)各貸主はここでモルガン大通を本プロトコルの下でその貸手の行政エージェントに指定して委任し、各貸手 はここで撤回不可能に行政エージェントを本プロトコルとローン文書の規定に従って行動を代表し、本プロトコルまたはその中で規定された権力および他の合理的に付随する権力 を行使することを許可する。前述の規定を制限することなく、各貸金者は、行政エージェントが当事者の各融資ファイルとして行政エージェントの実行·交付を許可し、その義務を履行し、行政エージェントが当該等のローン文書に基づいて所有可能なすべての権利、権力、及び 救済措置を行使する。行政エージェントは、この第12条に記載された明示的な条件に従って行動することに同意する。

(B)第XII条の規定は、行政代理及び貸手の利益のみであり、借り手、任意の合格借主、一般パートナー又は借り手のいずれの付属会社も、本条項の任意の規定に依存又は実行する権利がない(第12.7節で明確に規定されているものを除く)。本合意項目の下でそれぞれの機能および職責を履行する際に、行政エージェントは貸手の代理としてのみ使用されなければならず、brは、任意の一般パートナー、借り手、任意の合格した借り手または借り手の任意の子会社と任意の代理、受託者または受託責任、またはそれのための任意の義務または関係を担っているとみなされてはならない。行政エージェントは、本プロトコルまたは融資ファイル項目の下の任意の責務を、そのエージェントまたは従業員によって履行することができる。

12.2責務の性質。

(A)行政エージェントは、本プロトコルまたは他のローン文書項目の下の任意の権力、責務または責任を有するべきではないが、貸手として、本プロトコルまたはローン文書に明示的に規定されている権利、義務または責任を除外する。行政代理の義務は機械的で行政的でなければならない。行政代理は、本合意のために、いかなる所有者とも信託関係にあってはならない。本プロトコルまたは任意のローン文書中の任意の明示的または暗黙的な内容は、本プロトコルまたは任意のローン文書に関連する任意の義務または責任を行政エージェントに適用することを意図しているか、または解釈されるべきであるが、本プロトコルまたはローン文書に明示的に規定されているものは除外される。行政エージェントは、任意の裁量行動をとるか、または任意の裁量権を行使する責任を負うべきではないが、ここでは、行政エージェントが必要な貸手の指示(または14.7節に規定する場合に必要な他の数またはパーセントの貸手)に書面で行使されるべき自由裁量および権力を除外し、書面で撤回されない限り、そのような指示は各貸主に拘束力を有するべきであることが明確に規定されている。しかし、行政エージェントは、(I)行政エージェントが賠償を受け、その行為に対する融資者の責任を満足できる方法で免除しない限り、または(Ii)債務者の破産、債務不履行または再編または救済に関連する法的要求に基づいて自動的に中止される可能性のあるいかなる行為に違反する可能性があるか、または没収を招く可能性のある任意の行為を含む、行政エージェントに好意的に責任を負うことを要求してはならない。債務者の破産、資金不担保、再編又は救済に関する法律規定に違反し、違約貸金者の財産を変更又は終了する。さらに、行政エージェントは、そのような指示のいずれかの行動を実行する前に、必要な貸手に明確な指示または指示を求めることができ、そのような明確化または指示を提供する前に行動を取らなくてもよい。行政エージェントがここでその責務に同意することは、行政エージェントが借り手から受信した任意の貸手が合理的に要求する文書のコピーを提供することと、本契約項目の下の任意の違約事件の発生を実際に理解した後、直ちに各貸手に通知することとを含む。さらに、管理エージェントは、すべての違約通知および他の正式な通知(免除または修正を要求する要求を含むが、これらに限定されないが、第8.4、8.5(A)、(B)および8.6条に従って受信されたすべての通知を含むが)のコピー を、借り手から受信したすべての報告または他の情報のコピー(第8.2条に従って管理エージェントに渡されるすべての財務情報を含むがこれらに限定されない)のコピー と共に各貸手に交付されなければならない。本明細書で明確に規定されている以外に、行政エージェントはいかなる責任も負わず、借り手またはその任意の子会社を開示できなかった任意の身分で行政エージェントである銀行またはその任意の付属会社に伝達または取得したいかなる情報にも責任を負わない。借り手または貸手が行政代理人に違約に関する書面通知を出さない限り、行政代理人がいかなる違約を知っていると見なしてはならない。行政エージェントは、(I)本プロトコルまたは本プロトコルに関連する任意の陳述、保証または陳述、(Ii)本プロトコルまたは本プロトコルに関連して提出された任意の証明書、報告または他の文書の内容に基づいて、(Iii)本プロトコルに規定されている任意の契約、プロトコルまたは他の条項または条件、(Iv)本プロトコルまたは任意の他のプロトコル、文書または文書の有効性、実行可能性、有効性または真正性を履行または遵守する責任があるか、または決定または調査する責任がある。又は(V)第VI条又は本契約の他の条項に規定されている任意の条件を満たしているが、明確な要求を受けて行政エージェントに交付されたことを確認した物品は除く。

(B)本プロトコルでは、借り手および各合格借主は、(I)本プロトコルの下で提供されるクレジット手配および任意の関連手配または他のサービスは、借り手と各合格借主、行政エージェント、共同牽引協調者と貸手との間の公平な商業取引であり、借り手は条項を評価し理解して受け入れることができる。本契約及びその他のローン文書で行われる取引のリスク及び条件。(Ii)この取引を引き起こす手続きについては、行政代理、各連席先頭手配人、およびその各貸主またはその任意の関連会社は、借主、任意の合資格借主またはその任意の関連会社、株主、債権者または従業員または他の人の財務顧問、代理人または受託者ではなく、依頼者としてのみ行動してきた。(Iii)行政代理、任意の共同牽引手配者、または任意の貸主またはその任意の関連会社は、本契約または任意の他の融資文書の任意の修正、免除または他の修正(行政エージェント、任意の共同牽引手配者、またはその任意の貸手またはその任意の関連会社が現在借り手に提案を提供しているかどうかにかかわらず、本プロトコルまたは任意の他の融資文書の任意の修正、免除または他の修正を含む、本プロトコルで行われる任意の取引または取引を引き起こすプログラムを有していないか、または任意の修正、免除または他の修正を含む)、(br}任意の条件に適合する借り手またはその任意の関連会社は、他の事項上)、行政エージェント、任意の共同牽引手配人または任意の貸金人またはその任意の関連会社は、借入者またはその任意の関連会社に対して、本合意に記載された取引についていかなる義務も負わないが、本明細書および他の融資文書に明確に規定された義務を除外する。(Iv)行政エージェント、連席先頭手配者および融資者およびそれらのそれぞれの関連会社は、借り手、任意の合格借主およびその関連会社とは異なる利息に関する広範な取引に従事する可能性があり、行政エージェント、任意の共同先頭手配者、任意の貸手、または関連会社は、本プロトコルで行われる任意の取引または取引を引き起こすプロセスによって生じるまたは関連する任意の関係によって任意のそのような利益を開示する義務がない。(V)行政エージェント、br}と連携して先頭手配人および融資者またはその任意の関連会社は、本プロトコルで予定されているいかなる取引についてもいかなる法律、会計、規制または税務提案を提供することもなく、借り手および各合格借主は、自分の法律、会計、監督、および税務コンサルタントに適切と思われる範囲内で相談している。借り手および各条件に適合する借り手(Br)は、本プロトコルによって行われる任意の取引またはそれに起因する任意の取引または関連する取引によって生じるまたは関連するいかなる違反または代理または受託責任に違反するといわれる行為について、行政エージェント、共同牽引手配者および融資者、またはその任意の関連会社に任意のクレームを提起しないことに同意する。

(C)本プロトコルの任意の内容 は、逆の規定があるにもかかわらず、行政エージェントまたは融資者として、任意の先頭手配者、共同指導者、シンジケートエージェント、連携ファイルエージェント、高度管理エージェント、または管理エージェントは、本プロトコルまたは任意の他の融資文書項目の下のいかなる権力、責務、または責任を有さない(適用する)。

12.3説明を要求する権利がある.行政エージェントは、任意の融資文書の条項について、エージェントがとるまたは承認する任意の行動または承認を融資者に指示を要求することを許可または要求することができ、エージェント は、いかなる行動またはいかなる承認も取らない権利が絶対的にあり、融資文書に基づいて関連事項について指示を得るようにエージェントに要求する貸主の指示を受けるまで、誰に対しても責任を負わない。前述の一般性を制限することなく、当該代理人は、融資文書条項によって許可された任意の行動を受信した場合には、融資文書条項によって許容されるいかなる行動も取らなければならないが、いかなる所有者も、行政代理人が必要な貸金者の指示に従って行動するか、または融資文書に従って行動しないことによって、行政代理人に対していかなる訴訟を提起してはならないか、または本合意の明確な条項の要求がある場合には、いかなる行動も取らないことが条件である。より大きな割合の貸手です

12.4わがまま。 管理エージェントは、真実で正しい任意の書面通知、声明、証明書、注文または他の文書または任意の電話情報であり、適切な人によって署名、送信または行われたと誠実に信じる権利があるべきである。br}行政エージェントは、口頭または電話によって行われたことを信頼することができ、適切な 人による任意の声明であり、これらの声明に依存することによっていかなる責任を招くこともない。行政エージェントは、本プロトコルまたは任意の融資文書に関連するすべての事項および本プロトコルまたは本プロトコルの項の下での義務について、法律顧問(借り手の法律顧問を含む)、独立した公共会計士、およびそれによって選択された他の専門家の提案に依存することができ、そのような弁護士、会計士または専門家の提案に基づいて取られるまたは取らないいかなる行動にも責任を負わないことができる。さらに、行政エージェント(I)は、本チケットが第14.1条に従って譲渡されるまで、任意のチケットの受取人をその所有者と見なすことができ、(Ii)第14.1(C)条に規定される範囲内で登録所に依存することができ、(Iii)本プロトコルのいずれかの融資条件に適合するか否かを判定する際に、この条件の条項は、貸主を満足させなければならない。この条件は、行政エージェントが融資を行う前に貸手から逆の通知 を受信していない限り、融資者の要求に適合すると推定される。本合意には逆の規定があるにもかかわらず、行政エージェントは、借り手、任意の子会社、または任意の融資者が循環信用リスクの決定によって受けた任意のクレーム、負債、損失、コストまたは支出、それらの任意の構成要素、または各貸手の任意の部分、または任意の為替レートまたはドル同値金額に責任を負うことができるが、任意のクレーム、負債、損失、コスト、および/または借り手または任意の子会社が、行政代理人の深刻な不注意または故意の不正行為によって引き起こされるか、または受ける可能性のある費用(管轄権のある裁判所によって控訴できない最終判決で決定される)。

12.5賠償。借り手または任意の条件に適合する借り手が行政エージェントに返済および賠償しない場合、貸手 は、貸手としての身分ではなく行政エージェントとして行政エージェントにのみ行政エージェントとして返済および賠償することになり、br}は、以下の態様で発生する任意およびすべての責任、義務、損失、損害、罰、訴訟、判決、訴訟、ならびに合理的な費用、費用、または任意のタイプまたは性質の支出に課せられる可能性がある。または、融資文書または行政エージェントが融資文書に基づいて採取または漏れた任意の行動に関連しているか、またはbrに関連しているか、または賠償を求める際に決定された各貸金者の評価すべき税金シェアの割合 に基づいて、 のような責任、義務、損失、損害、処罰、訴訟、判決、訴訟および合理的な費用、費用または支出 が行政エージェントの深刻な不注意または故意の不正行為によって生じなければ、管轄権を有する裁判所が控訴できない最終判決で裁定される。行政エージェントは、融資者がそれに支払った上記の任意の金額を貸主に返却することに同意し、行政エージェントは、その後、借り手、条件に適合する任意の借り手、または借り手を代表する任意の他の人からこれらのお金を回収する。貸主の第12.5金の義務は，融資や他のすべての義務が全額弁済され，本合意が終了した後も有効である。

12.6管理エージェントを単独で使用する.行政エージェント は、本プロトコルの下での約束(ある場合)およびそれが提供する融資について、本プロトコルの下で同じ権利および権力を所有し、行使することができ、本プロトコルに規定されている範囲内で、本プロトコルに規定されている任意の他の貸手と同じ義務および責任を負うことができる。文脈が別に明示的に示されていない限り、用語“借主”または“必要な借主”または任意の同様の用語は、行政エージェントが、借主として、または必要な借主または必要な借主のうちの1つとしてのそれぞれの個人識別情報を含むべきである。行政代理人およびその各付属会社は、借入者またはその任意の付属会社の預金、融資を受けることができ、一般に、本プロトコルに従って行政代理人を担当していないように、任意のタイプの銀行、信託、または他の業務を借り手またはその付属会社と行うことができる。

12.7後継者 エージェント.

(A)辞任 と免職。行政エージェントは、法律の要件が短い通知期間が適用されない限り、または通知期間がない限り、本プロトコルの下のすべての機能および職責(行政エージェントを含む)を辞任するために、少なくとも30(30)営業日の事前書面通知を借り手および他の貸手にいつでも発行することができ、この場合、法律に準じて適用される。行政エージェントは、必要な貸手の指示の下で免職されることができ、行政エージェントが本プロトコルの下の責務を履行する際に重大な不注意または意図的な不正行為がある場合、管轄権のある裁判所によって控訴できない最終判決で裁定される。辞職又は免職は、後任行政代理人が本第12.7条に基づいて任命を受けた後に発効しなければならない。

(B)必要貸手の任命 .このような任意の辞任または免職が発効した後、必要な貸手は、次の行政代理を指定する権利があるが、借り手の承認を受けなければならず、違約事件が発生しないことが条件であり、brは引き続き貸主の中から選択される。

(C)退職エージェントの任命 .第12.7条(A)段落に規定する30(30)営業日以下の時間内に後任行政エージェントが指定されていない場合は，退職エージェントは，貸主が上記の規定により後任エージェントを指定するまで後継エージェント を行政エージェントに指定しなければならない(ある場合).

(D)後継者及び退職代理人の権利。後任エージェントは，本プロトコル項のいずれかの行政エージェントの任命を受けた後，当該後任エージェントは退任エージェントのすべての権利，権力，特権，義務を継承して享受すべきであり，退任エージェントは本プロトコル項の下での役割と義務を解除される.任意の退役代理人が本プロトコル項の下で代理人を辞任した後、本プロトコル代理人を務めている間に取られたまたは取られていないいかなる行動についても、本第12条の規定は、それに有利であるべきである。

12.8貸手間の関係 各貸主の同意は、貸手が事前に書面で同意しておらず、借り手または条件に適合した任意の借り手に対していかなる義務についても法的行動をとることもなく、借り手または任意の条件に適合する借り手に対していかなる訴訟や訴訟を提起することもない。前述の規定の一般性を制限することなく、いかなる貸主も加速または他の方法でその負うべき義務を履行してはならず、または第11.2(A)条の規定に適合しない限り、一方的にその承諾を終了してはならない。

12.9サブエージェント. 管理エージェントは、管理エージェントによって指定された任意の1つまたは複数のサブエージェントによって、その任意およびすべての責務を履行し、その権利および権限を行使することができる。行政エージェントおよび任意のそのようなエージェントは、そのそれぞれの関連する当事者によって、その任意およびすべての責務を履行し、その権利および権力を行使することができる。以上の各項の免責条項は、このような任意の二次エージェントおよび行政エージェントおよび任意のそのような二次エージェントの関連側に適用され、本プロトコルで規定されるクレジット融資シンジガに関連するそれぞれの活動および行政エージェントの活動に適用される。br行政エージェントは、管轄権のある裁判所が控訴できない最終判決において、行政エージェントが二次エージェントを選択する際に重大な不注意または故意に不適切な行為があると判断しない限り、いかなる二次エージェントの不注意または不当な行為にも責任を負わない。

12.10独立した 信用決定。各貸手は、企業または証券への投資ではなく、本合意項の下での信用拡張を認め、同意する。各貸金人はまた、それは正常な業務過程中に商業ローンの発行、買収或いは保有に従事し、そしてそれが適切と思われる書類と情報に基づいて、行政代理、先頭手配人或いは任意の他の貸手及びそのそれぞれの関連者に依存することなく、自分の信用分析と決定を行い、貸手として本合意を締結し、本プロトコル項下のローンを作成、買収又は保有することを示した。各貸手は、時々適切と思われる文書および情報(借り手およびその付属会社に関する米国証券法が指す重大、非公開情報を含む可能性がある)に基づいて、行政エージェント、任意の先頭手配者、または任意の他の貸主およびその関連当事者に依存することなく、適切と思われる文書および情報に基づいて、本合意に従って行動するかどうかを自ら決定しなければならない。本プロトコルまたは本プロトコルによって提供される任意の関連プロトコルまたは任意の文書、ならびに貸手として継続するかどうか、またはどの程度貸手として継続するか、またはどの程度譲渡または他の方法でその権利を譲渡するかを決定する際に、本プロトコルの下の権益および義務。

12.11いくつかの ERISA事項。

(A)各 貸手(X)は、その人が本合意の貸手側になった日から、(Y)その人が本協議の貸手となった日から、その人が本合意の貸金先ではなくなる日まで、行政代理人、各連合先頭手配者及びそのそれぞれの関連者の利益のために、かつ疑問を生じないために、借り手又はいかなる合格借り手にもその利益ではなく、少なくとも次の1つが真であることを保証する

(I) 貸主は、融資または承諾に関連する1つまたは複数の福祉計画の“計画資産”を使用していない(“計画資産条例”の意味に適合)

(2)1つまたは複数のPTEに規定される取引免除、例えば、PTE 84-14(独立した適格専門資産管理人によって決定される特定の取引のカテゴリ免除)、PTE 95-60(保険会社の一般口座の特定の取引に関するカテゴリ免除)、 PTE 90-1(保険会社セット独立口座の特定の取引に関するカテゴリ免除)。PTE 91-38(銀行集約投資基金のいくつかの取引に関するカテゴリ免除)またはPTE 96-23(内部資産管理者によって決定されるいくつかの取引のカテゴリ免除)は、このような貸手の参入、参加、管理、および融資、承諾、および本プロトコルに適用される

(Iii)(A)当該貸金人は、“適格専門資産管理人”(PTE第VI部分が指す範囲内)によって管理される投資基金であり、(B)当該合格専門資産管理人は、当該貸金人を代表して投資決定を行い、融資、参加、管理及び履行、承諾及び本合意を締結、参加、管理及び履行する。コミットメントおよび本プロトコルは、PTE 84-14第I部分(B)~(G)セクションの要件を満たし、および(D)貸手に知られているように、貸手の参入、参加、管理および融資、承諾および本プロトコルについては、貸手第I部分(A)節の要件に適合するか、または

(Iv)行政代理は適宜、その貸主と書面で合意した他の陳述、保証、および契約を全権する。

(B)in また、前(A)項の第(I)項が貸主にとって真実でない限り、又は当該貸手 が前項(A)第(Iv)項に規定するように別の陳述、保証及び契約を提供しない限り、当該貸手は、当該条項の貸手の一方となった日に、及び(Y)契約についてさらなる(X)陳述及び保証を行い、その人が本プロトコルの融資先となった日から、その人が本プロトコルの融資先ではなくなる日まで、行政エージェントおよび各連合先頭コーディネーターおよびそのそれぞれの関連会社の利益のために、疑いを避けるためではなく、借り手または任意の合格借主の利益のために、行政エージェントまたは任意の共同先頭コーディネーターまたはそれらの任意の関連会社は、その融資機関資産の受信者(行政エージェントが本合意項のいずれかの権利を保持または行使することに関連することを含む)、ローン文書またはこれに関連する任意の文書)。

(C)は行政エージェントであり、各共同牽引者は、ここで貸手に通知し、各当事者は、本プロトコルで行われる取引に関連する投資または受託身分での提案を提供することを承諾せず、その人は、この人またはその関連会社(I)が融資、約束を得ることができるので、本プロトコルで行われる取引においてbrの財務的利益を有する。本契約および任意の他の融資文書(Ii)が発行する融資または承諾の金額が、融資または承諾のために貸主が支払う利息または承諾の金額よりも低い場合、または(Iii)構造費、承諾費、安定費、融資費、前払い、引受料、ポイント料、代理費、行政代理費または担保代理料、使用料、最低使用料、信用証費用、前払い費用を含む本契約書および任意の他の融資文書(Ii)が発行された融資または承諾の金額が、本合意および任意の他の融資文書(Ii)によって発行される融資または約束された金額よりも低い場合、取引終了または代替取引手数料、改修費、手数料、定期保険料、銀行引受手数料、破損費、または前述の先行解約料または費用と同様の他のものである。

12.12誤払い

(A)各貸手は、ここで同意する：(X)行政エージェントが貸金人に通知した場合、行政エージェントは、その 単独裁量権に基づいて、融資者が行政エージェントまたはその任意の付属会社から受信した任意の資金(支払いとして、前払いとして、または元金を返済するか、利息、費用、または他の方法としても)を決定した。個別および集団的に)貸主に誤って送信され(貸手が知っているか否かにかかわらず)、支払い(またはその一部)の払い戻しを要求するが、いずれの場合もその後2(2)営業日より遅れてはならないが、その要求が当日資金で支払われた任意の支払(またはその一部)の金額 を行政エージェントに返却し、融資者が支払い(または一部の金)を受け取った日から行政代理人に返済された日からの毎日の利息brは、NYFRB金利および行政エージェントが銀行業で時々発効する同業補償規定によって決定された金利のうち大きい者を基準とし、(Y)法律が許容される範囲内で、融資者はいかなる請求主張、反クレーム、抗弁または相殺または補償の権利も放棄してはならず、行政代理人の任意のクレーム、反クレーム、抗弁または補償権利を放棄してはならない。行政エージェントは、“価値による弁済”または任意の同様の原則に基づくいかなる抗弁も含むが、これらに限定されない、受信された任意の金の払戻を要求するクレームまたは反クレームを要求する。行政エージェントが第12.12条に基づいてどの貸主にも通知することは決定的であり，明らかな誤りは存在しない。

(B)各貸主は、行政エージェント又はその任意の付属会社(X)から受信した支払金額又は日付が、行政エージェント(又はその任意の付属会社)と当該支払い(“支払い通知”)又は(Y)から発行された支払い通知(“支払い通知”)又は(Y)において指定された支払い通知(“支払い通知”)又は(Y)が支払い通知の前又は後の支払い通知において規定された金額又は日付と異なる場合には、各貸金者がここでさらに同意する。このような支払いで間違いが発生しました。各貸手が同意し、各場合、またはそれが他の方法で支払い(またはその一部)が誤って送信されている可能性があることを認識した場合、貸手は直ちにそのイベントを管理エージェントに通知し、管理エージェントの要求を受けたときには迅速でなければならないが、その後2(2)営業日よりも遅くない場合には、同じ日の資金で提案された任意の支払い(またはその一部)の金額を管理エージェントに返却する。融資者が支払い(または一部)を受け取った日からNYFRB金利および管理エージェントが銀行間同業借り換え規則に基づいて決定した時々発効する金利とともに、その金額を管理エージェントに返済する日までの毎日の利息。

(C)借り手および各他の借り手は同意する：(X)誤支払い(または部分支払い)が任意の理由で支払い(または部分支払い)を受信した任意の貸手から取り戻すことができない場合、行政エージェントは、融資者のその金額に対するすべての権利を代行しなければならず、(Y)誤支払いは、支払い、前払い、償還、解除、または他の貸主または任意の他の貸手によって借りられた任意の義務を履行することができない。

(D)第12.12条に規定する各当事者の義務は、行政代理人の辞任又は交換、貸金人の権利又は義務の移転又は交換、承諾又は償還の終了、返済、又は任意の融資文書項目の下のすべての義務の履行後に継続されなければならない。

第十三条

収益率 保護

13.1.税。

(A)免税Payments 借り手または任意の合格借主が、任意のローン文書に従って負担する任意の義務、またはそのために支払われた任意の金は、法律が適用されなければ、別途要求されない限り、いかなる税金を控除または控除してはならない。任意の適用法律(源泉徴収義務者の善意の裁量に基づいて決定される)が、控除義務者が任意のこのような支払いから任意の税金を控除または源泉徴収することを要求する場合、適用控除義務者は、そのような控除または控除を行う権利があり、適用法律に基づいて、控除または控除されたすべての金額を直ちに関連政府当局に支払うべきであり、その税金が補償税である場合、このような減額または源泉徴収が行われた後(本第13.1条に従って支払うべき追加金額の減額および控除を含む) が適用される受取人が受け取る金額は、そのような減額または控除が行われていない場合に受信される金額に等しいために、借り手または条件に適合する借り手が支払うべき金額は、必要に応じて増加しなければならない。

(B)借り手が支払う他の税金。借り手と条件を満たした借り手は，適用法律に基づいて関係政府当局に速やかに他の税金を納付し，あるいは行政代理の選択に応じて速やかに他の税金を返済しなければならない.

(C)支払いの証拠 借り手又は任意の合格借主が本第13.1条に基づいて政府当局に税金を納付した後、借主又は当該合格借主は、実行可能な範囲内で、当該支払いを証明する領収書の正本又は認証された写し、当該支払いの申告書の写し又は行政代理が合理的に満足していることを証明する他の支払証拠を早急に行政当局に提出しなければならない。

(D)借り手の賠償 .借り手は、賠償要求を出してから10日以内に、受取人が支払うか支払うか、または受取人への支払いから差し引くことを要求された任意の保障されたbr税(本節で支払うべき金額によって徴収または主張されたまたは起因することを含む)のすべての金額と、それによって生成されたまたはそれに関連する任意の合理的な費用とを全額賠償しなければならない。あるいは行政エージェントがそれ自体を代表したり、貸手を代表したりすることは、明らかな誤りがない場合には決定的な誤りであるべきである。

(E)貸手の賠償 .各貸主は、要求を出してから10日以内に、(I)当該貸主に属するいかなる 賠償税(ただし、借り手又は任意の合格借主が当該等の賠償税について行政代理に賠償を行っていない場合に限り、かつ、借り手及び合格借主を制限する義務がある場合)、(Ii)当該借り手が第14.1(E)条の維持参加者登録簿に関する規定を遵守できなかったことにより生じるいかなる税金、及び(Iii)当該貸主に属するいかなる含まれていない税金についても、要求を提出してから10日以内にそれぞれ賠償しなければならない。そのような税金が関連政府当局によって正しくまたは合法的に徴収されているかどうかにかかわらず、支払いまたは行政エージェントによって支払われるべき任意の融資文書に関連する費用、およびそれによって生成されるまたはそれに関連する任意の合理的な費用が支払われるべきである。行政エージェントがどの貸手に渡したかのこのような支払いや債務金額に関する証明 はリストなしで決定的な 誤りである.各貸主は、行政エージェントが、任意の融資書類項目の下でその融資者の任意およびすべての金額を随時相殺および運用することを許可するか、または行政エージェントは、本項(E)の項目に従って任意の他の源から貸手に支払うべき任意の金を許可する。

(F)貸手の状態 .Brの任意のローン文書に従って支払われるお金について源泉徴収税を免除または減少させる権利のある貸主は、借り手または行政代理人が合理的に要求する1つまたは複数の時間に、借り手または行政代理人が合理的に要求する正しい記入および署名された文書を借り手および行政代理人に交付して、源泉徴収または源泉徴収率を低下させることなくこのような支払いを可能にしなければならない。さらに、借り手または行政エージェントが合理的にbrを要求する場合、任意の貸手は、借り手または行政エージェントが予備徴収または情報報告要求によって制限されているかどうかを決定することができるように、法的に規定されたまたは借り手または行政エージェントの合理的な要求を適用する他の文書を提供しなければならない。前の2文に相反する規定があっても、貸主が合理的に判断し、そのような書類(以下第13.1(F)(Ii)(A)、 (Ii)(B)および(Ii)(D)条に記載されている書類を除く)を記入、署名、提出する場合、貸主に任意の重大な未償還コストまたは支出を負担させるか、または貸手の法律または商業的地位に重大な損害を与える場合、そのような書類に記入、署名、提出する必要はない。

(I) 前述の一般性を制限することなく，借り手がアメリカ人であれば，

(A)任意の米国人の貸手は、この合意に従って貸手が貸手になった日またはその前に(その後、借り手または行政代理人の合理的な要求に応じて)署名された米国国税局表W-9を借り手および行政エージェントに渡し、貸手が米国連邦源泉徴収税を免除されることを証明しなければならない

(B)任意の外国の貸手は、その合法的にそうする権利がある範囲内で、当該外国の貸手が本契約の下の貸手になる日または前に、借り手および行政エージェントにコピーを渡すべきである(コピーの数は受信側の要求に応じて) (その後、借り手または行政エージェントの合理的な要求が時々交付されるべき)、以下の各項に適用されるbr}を基準とする：

(1)外国の貸主が米国の加入した所得税条約の利益を要求する場合(X)任意の融資文書、米国国税表W-8 BENまたは米国国税表W-8 BEN-Eの実行コピーに基づいて、税収条約に基づく“利息”条項に基づいて米国連邦源泉徴収税を免除または減少させることを決定し、(Y)任意の融資文書下の任意の他の適用可能な支払いについて、IRS Form W−8 BENまたはIRS Form W−8 BEN−Eは、このような税収条約の“業務利益”または“他の収入”条項に基づいて、米国連邦源泉徴収税の免除または減少を決定する

(2)署名された国税表W-8 ECIコピー；

(3)外国貸主が国内税法第881条(C)条に基づいてポートフォリオ利息免除のメリットを得ることを要求した場合、(X)当該外国貸金者が“国内税法”第881(C)(3)(A)条にいう“銀行”の実質的に添付ファイルN−1形式の証明を採用していないことを証明する。借り手が“国税法”第881(C)(3)(B)節でいう“10%株主”、または“国税法”第881(C)(3)(C)節に記載された“制御された外国企業”(“米国税務コンプライアンス証明書”)および (Y)署名された米国国税表W−8 BENまたはW−8 BEN−E表のコピー；あるいは…

(4)外国の貸主が利益を受けるすべての人でない場合、署名された米国国税表W-8 IMYコピーを提出し、国税表W-8 ECI、国税表W-8 BENまたは国税表W-8 BEN-E、実質的に添付ファイルN-2または添付ファイルN-3、国税表W-9、および/またはすべての利益を受けるすべての人の他の証明書類の形態の米国税務コンプライアンス証明書(to )；条件は、外国の融資者が共同企業であり、外国の融資者の1つまたは複数の直接または間接パートナーがポートフォリオの利息免除を要求する場合、外国の貸手は、各このような直接および間接パートナーを代表して、添付ファイルN−4の形態の米国税務コンプライアンス証明書を実質的に提供することができる

(C)任意の外国の貸主は、その合法的にそうする権利がある範囲内で、外国の貸手が本協定の下の貸手になる日または前に、借り手および行政エージェントに写し(コピーの数は受信者によって要求されるべきである) (その後、借り手または行政エージェントの合理的な要求が時々提出されるべきである)、法律で規定された任意の他の形態の署名原本を適用して、米国連邦源泉徴収税の免除または減少の根拠としなければならない。借入者または行政エージェントが差し押さえまたは控除が必要な費用を決定することを可能にするために、法律が規定する可能性のある補足文書と共に妥当に記入する。そして

(D) が任意の融資文書に従って貸手に支払われた金がFATCAによって米国連邦源泉徴収され、FATCAが適用される報告要件を遵守できなかった場合( “国内収入法”第1471(B)または1472(B)節に含まれる要求を含む。借り手は、法律で規定されている1つまたは複数の時間および借り手または行政代理人が合理的に要求する1つまたは複数の時間に、借り手および行政代理人に適用法律に規定された文書(“国税法”第1471(B)(3)(C)(I)条に規定する書類を含む)と、借り手または行政代理人がFATCA項の下での義務を履行するために、借り手または行政代理人が合理的に要求する追加文書を交付し、貸主が貸主の規定を遵守していると判断する。FATCAに規定されている義務 またはこの種類の支払いから差し引かれて控除された金額が確定されます。本条項(D)についてのみ、“FATCA”は、本協定日後にFATCAを修正することを含むべきである。

各貸主は、以前に提出された任意のフォームまたは証明書の有効期限が切れ、時代遅れであるか、または任意の態様で正確でない場合、フォームまたは証明書を更新するべきであるか、または法律的にそうすることができないことを直ちに書面で通知すべきである。

(G)ある返金された待遇 いずれか一方が好意的にその唯一の裁量権を行使し、本第13.1条に従って賠償を受けた任意の税金の返金(本第13.1条に基づいて支払われた追加金額を含む)を受信したと判断した場合、当該返金に相当する金額を賠償者に支払わなければならない(ただし、本第13.1条に基づいて当該払い戻しを生じた税金による賠償金に限定される)。控除された補償者は、このような賠償支払いについて発生したすべての自己負担費用(任意の税金還付純額を含む)を控除し、利息 を含まない(関連政府当局がこのような払い戻しについて支払う任意の利息を除く)。補償された側が当該政府当局に当該等の返金を要求された場合は、補償側の要求を受け、第(G)項に基づいて支払われた金(関連政府当局が徴収した任意の罰金、利息又はその他の費用を加算)を当該補償者に返還しなければならない。第(G)項にはいかなる逆の規定もあるが、いずれの場合も、補償を受ける側は、第(G)項に基づいて補償側にいかなる金の支払いも要求されず、その支払いは、補償された側の税引き後純額が補償された側の税引き後純額よりも低くなり、控除されていない場合、抑留されていない場合、又は他の方法で税金還付を招く税金が徴収され、かつ、その税金項目に関連する賠償br支払い又は追加金額が支払われていない場合である。本項は、補償された方向が補償された者、または他の人にその納税申告書(または秘密にされていると考えられるその納税に関連する任意の他の情報)を提供することを要求するものと解釈してはならない。

(H)存続。 本第13.1条に規定する各当事者の義務は、行政代理人の辞任又は交換又は貸金者の任意の権利譲渡又は置換、承諾終了、及び任意の融資書類項の下での償還、弁済又は義務履行後も存在しなければならない。

(I) 個のタームを定義する.本13.1条の場合、用語“適用法”はFATCAを含む。

13.2増資 (I)任意の貸手が、資本または流動性比率または要件に関する任意の法律変更が生じたと判断した場合、またはbr(ある場合)の資本収益率を貸主または貸手持株会社の資本収益率よりも低いレベルに低下させる場合 (貸手の政策および資本充足率および流動性に関する貸手持株会社の政策を考慮して、)および(Ii)そのような資本または流動資金の金額は、任意の融資者がその融資を発行または維持することによって増加し、任意の代替通貨ローンを含み、任意の貸手が、本プロトコルに従って提供される代替通貨ローンまたは他の立て替え金を含む融資に参加または参加する義務があるか、または任意の貸主が融資または代替通貨ローンを発行する義務が存在する場合、そのような場合、融資者が書面で要求する場合(このような要求のコピーと共に行政エージェントに提供される)、借り手は、融資者または融資者の持ち株会社によって受けた任意のこのような減額を補償するために、時々、融資者に1つまたは複数の追加金を支払うであろう。借り手は、そのような金額が、貸手に適用される一般的な要求の結果ではなく、貸手の特殊な状況のために貸手に適用される何らかの特定の準備金または同様の要求の結果でない限り、このような追加のbr金額の支払いを要求されてはならない。このような請求請求は，このような賠償金額に関する説明を添付し，このような請求の根拠を簡単に概説しなければならない。このような 宣言は決定的でなければならず、どんな場合でも拘束力があり、明らかな誤りはない。借り手または条件に適合する任意の借り手は、これらの請求書を受け取ってから10日以内に、そのような請求書に表示された有効期限金額を貸主に支払わなければならない。誰の貸手も本節に従って賠償を要求することができなかったり、遅延したりして、この貸手が賠償を要求する権利を放棄することは構成されていない；しかし、借り手は、このような減少を引き起こす法律の変更およびこのクレームを提起する意向を貸手に通知する前に、本条に基づいて貸手によって発生したいかなる欠陥を賠償することを要求されてはならない。また、このような削減を引き起こす法律変更にトレーサビリティがある場合には、上記180日の期間は、その遡及効力期間を含むように延長されなければならない。本13.2項は、約束終了及び債務返済後180日以内に有効である。

13.3変更； 法的制限。法律に何か変更があれば、：

(A)融資者(またはその適用可能な貸借事務所または国際関連会社)または適用可能なオフショア銀行間市場を、融資者が定期的な基準融資またはRFR融資の約束を行うために適用される任意のタイプのコストまたは支出(税項を除く)として合理的に決定する任意の条件によって制限される、または

(B)任意の受信者が、その融資、承諾または他の債務またはその預金、準備金、他の負債または資本に対して任意の税金を支払うことを要求する((A)補償税、(B)免税定義(B)~(D)項に記載の税項および(C)関連所得税を除く)

(C)融資者の決定に適用され、修正または維持される任意の準備金(適用期限基準金利を計算する際に考慮される準備金を除く)、特別預金、流動資金、強制融資、連邦預金保険会社保険または同様の評価または要件は、融資者またはその融資者の任意の適用可能な融資事務所または国際付属会社が保有する資産、またはその貸手またはその任意の適用可能な融資事務所または国際関連会社の事前支払いまたは融資において、またはその口座のための預金または他の負債、約束または提供された他のクレジット、またはその貸主またはその任意の適用可能な融資事務所または国際関連会社の任意の他の方法で取得された資金；

および、上記のいずれかの結果は、融資者の発行、転換、継続、継続、または融資またはその約束を維持するコストを増加させるか、または融資または承諾に従って受け取るべき任意の金額を減少させることである。その後、そのようないずれかの場合、借り手または任意の条件に適合する借り手は、融資者の書面要求(および行政エージェントにこのような要求のコピーを提出する)に基づいて、融資者によって指定された借り手の口座内の借り手またはその国際付属会社に、融資者またはその国際付属会社によって生成された任意のそのような追加費用または受信した減少額の補償に必要な1つまたは複数のお金を直ちに支払わなければならない。このような請求請求は，このような賠償金額に関する説明を添付し，このような請求の根拠を簡単に概説しなければならない。このような声明は決定的でなければならず、どんな状況でも拘束力があり、明らかなミスはない。借り手または条件を満たす任意の借り手は、証明書を受け取ってから10日以内に、そのような証明書に表示された有効期限金額を貸主に支払わなければならない。いかなる貸主も、本節の要求に従って賠償を請求することができなかったか、または遅延することは、融資者がbr賠償を要求する権利を放棄するように構成されてはならないが、借り手は、このクレームの意向を提出する前に180日を超える任意の増加または減少した費用を貸手に通知する法律の変更によって増加または減少をもたらす費用を貸手に賠償することを要求されてはならない。さらに で規定されている場合、このようなコストの増加または減少を引き起こす法的変更がトレーサビリティを有する場合、上記180日間の期間は、その遡及効力期間を含むまで延長すべきである。13.3項は、約束終了と債務返済後180日以内に継続的に有効である。

13.4いくつかの貸手の交換 貸手(“貸手を指定する”)が第13.2条または第133条に従って借り手または任意の適格な借主に追加賠償を要求する場合、または借り手が第13.1条に基づいて借り手が任意の貸手または任意の政府当局に任意の補償税または追加金額を支払うことを要求する場合、または任意の貸手が違約貸手になる場合、または任意の貸手が非同意貸手になる場合、借り手 はその唯一の選択の下であってもよい。(A)譲渡者貸金人に書面要求(写しを行政エージェントに渡す)を要求し、譲渡者借主譲渡を要求し、当該譲受人貸主は、1つ以上の正式に署名された譲渡書類及び引受為替手形に基づいて、借主又は行政代理人がこのために決定した1つ又は複数の合格譲受人に、本協定及び手形項の下で指定された貸手のすべての権利及び義務を譲渡しなければならない(ただし、これらに限定されない。第14.1条(借り手が譲渡に関連する任意の適用費用を支払う)(ただし、第13.2または13.3条に従って支払いを受ける既存の権利は含まれていない)(前提は、(I)借主は、無理に拒絶されてはならない行政代理の事前書面同意を受けなければならない。(Ii)第13.2条または第133条に基づいて賠償請求を行う場合、または第13.1条に基づいて支払いを請求する場合、そのような譲渡は、いずれも。このような譲渡は、このような補償または支払いの減少をもたらし、(Iii)貸主が非同意貸手になって譲渡を招く場合、適用される譲受人は、適用の修正、免除または同意に同意しなければならず、(Iv)その前に、貸手の放棄またはその他の理由により、借り手がそのような譲渡を要求する権利がある場合、および許可が適用を停止する場合、貸手は、そのような譲渡および許可を行う必要がない)。又は(B)指定貸金人が返済しなかったすべてのローンを返済し、返済日までの合計利息と、この合意条項に基づいて指定貸金者の利益のために指定された貸手に返済した日までに計算又は対応しなければならないすべての費用及びその他の費用及びその他のすべての債務とを償還する。このような返済および送金は、指定された貸手が独占的に与信しなければならず、他の貸金者が融資を受けるべきではない。上記直ちに利用可能な資金のうち当該等の償還及び送金を交付した後、指定貸金者は、本契約項の下の貸金者ではなくなる。行政エージェントが上記の規定により発生したすべての費用は借り手が独占的に負担し，本契約項の下の義務を構成しなければならない.いずれの場合も、借り手は、本13.4条の規定による選択は、第13.2条又は第13.3条に要求される追加賠償の義務に影響を与えない。

13.5 コピーなし。疑問を生じないために，借り手又は条件を満たした借り手が，第13.1節，第13.2節又は第133節のいずれかに基づいて受取人に支払う金は，同時に当該等の条項のもう1つに基づいて同一の受取人に支払うことができない

第十四条

他にも

14.1タスク および参加。

(A)譲渡。 は、本14.1条の規定に基づいていない限り、本プロトコルの下で任意の貸手の権利または義務を譲渡または参加してはならない。各貸手は、本プロトコル14.1条の規定に従って、本プロトコル項目の下の権利および義務の全部または一部(ローンに関連するすべての権利および義務を含む)を1つまたは複数の適格な譲受人に譲渡することができる。

(B)作業の制限

(I)以下の(B)(Ii)および(B)(Iii)段落に記載された条件を満たすことを前提として、任意の貸手は、本プロトコルの下の権利および義務の全部または一部を、1つまたは複数の適格な譲受人 に譲渡することができる(その全部または部分的な約束およびその際の当然の融資を含む)、事前に次の当事者の書面同意を得ることができる(このような同意は、無理に抑留または遅延されてはならない)

(A)借り手であるが、借り手は、譲渡通知を受けてから5(5)営業日以内に行政エージェントに書面で譲渡に反対することを借り手が同意しない限り、譲渡に同意したとみなさなければならない。また、貸手、貸手の関連会社、承認基金、または任意の他の譲受人に譲渡された場合(違約事件が発生し、継続している場合)、借主の同意を必要としない

(B) 行政エージェント；しかし、(X)任意の 循環クレジット約束を譲受人に譲渡する場合、行政エージェントの同意は必要なく、譲受人は、譲渡が発効する直前に循環クレジットを約束した貸手(違約貸金者を除く)、および(Y)貸主、貸主の付属機関または承認基金に提供される任意の定期融資の全部または任意の部分である。

(Ii)譲渡 は以下の付加条件を遵守すべきである：

(A)ただし、貸主又は貸手の関連会社に譲渡する場合、又は借主が適用する承諾又は融資の全ての残り金額を譲渡する場合は、この限りではない。そのような譲渡のたびに制限された譲渡貸金者の適用承諾額または融資金額(譲渡およびそのような譲渡に関する引受が行政代理人に交付された日から決定される)は、借り手および行政代理人が別途同意しない限り、15，000，000ドル(循環クレジット手配のため)または5，000，000ドル(定期融資計画のための) を下回ってはならないが、違約事件が発生し、継続している場合、借り手の同意を必要としない

(B)各部分譲渡は、本プロトコルの下での融資者のすべての権利および義務の比例部分譲渡として譲渡されなければならないが、本条項は、1種類の承諾または融資のすべての権利および義務に関する譲渡貸主の比例部分の譲渡を禁止すると解釈されてはならない

(C)各譲渡の当事者は、譲渡および検収(または電子システムの譲渡および検収に基づく合意、行政エージェントおよび譲渡および検収の当事者が電子システムの参加者であることを含む適用される範囲内で、行政エージェントおよび譲渡および検収の当事者が電子システムの参加者である)、および以下の14.1(D)節に記載される費用を含む

(D)譲受人が貸手でない場合、譲受人は行政エージェントに行政アンケートを提出しなければならず、譲受人は1つまたは複数のクレジット連絡先を指定し、譲受人のコンプライアンス手順および適用法(連邦および州証券法を含む)、すべてのシンジケートレベルの情報(会社、借り手およびその関連者またはそれらのそれぞれの証券に関する重要な非公開情報を含むことができる)がこれらの連絡先に提供され、これらの連絡先がそのような情報を得ることができる。

(Iii)署名、交付、受領(第14.1(D)条に従って)が登録簿に記録されているときは、各譲渡及び受領に規定された発効日から及びその後、行政代理の同意を得て、(A)譲受人は、その発効日の直前に享受された本協定の下の任意の権利及び義務(ある場合)に加えて、譲渡及び受領に応じてそれに譲渡する権利及び義務を有するものとする。法律で許容される最大範囲内で、本プロトコル項下の元の貸主であるように、本プロトコル項下の権利および利益を享受する場合、(B)譲渡貸主は、当該譲渡および譲渡に基づいて、本プロトコル項下の権利および義務を譲渡する範囲内で、その権利を放棄し、本プロトコル項の下での義務を免除しなければならない(譲渡および受け入れが、本合意項下の権利および義務の全部または残りの部分をカバーする場合、譲渡貸主は、もはや本契約の一方ではないが、第14.3条の下での権利は引き続き有効である)及び(C)借主及び条件を満たす任意の借り手は、署名し、譲受人に手形を交付し、譲受人に対する融資義務を証明しなければならない。

(C) 登録簿.この目的のために、行政エージェントは、借り手の非受信代理人として、14.8節に記載されたアドレス に、それに交付され、それによって受け入れられた譲渡および引受の写しと、貸主の名前および住所、各貸手の承諾および借りた融資の元金 を記録するための登録簿(“登録簿”)と、譲渡および引受に基づいて、当該貸手が元の貸手であるか別の貸手の譲受人であるかを記録するための登録簿(“登録簿”)とを保存すべきである。登録簿内のエントリは、いずれの場合も決定的で拘束力があり、明らかな誤りはなく、借り手およびその各子会社、行政エージェント、および他の貸手は、本合意のすべての目的で、その名前br}を登録簿に記録したすべての人を貸手と見なすことができる。借り手または任意の貸手は、合理的な事前通知の後、任意の合理的な時間と時々登録簿を閲覧することができる。

(D)費用。 譲渡貸主と合格譲受人が署名した譲渡および受領および処理および記録費用(譲受人から行政エージェントに支払われる)$3，500を受信した後、行政エージェントは(I)このような譲渡および受け入れを受け、(Ii)その中に記載されている情報を登録簿に記録し、(Iii)直ちに借り手に通知する。

(E)参加。 各貸手は、本プロトコル項目の下での任意およびすべての融資(本プロトコル項目の下での任意または全てのコミットメントおよびそのコミットメントに対する融資を含むが、それに限定されない)の参加、または本プロトコル項目の下およびそれに関連する権利および義務の全部または一部を不適格機関以外の1つまたは複数の他のエンティティ(“参加者”)に売却することができる。ただし、条件は、(I)本プロトコルの下での融資者の義務(本プロトコルの下での約束を含むが、これらに限定されないが含まれる)は不変であり、(Ii)当該貸手は、この合意の他の当事者に対して単独で責任を負うべきであり、(Iii)借主、行政エージェント、および他の貸手は、本プロトコルの下での当該貸手の権利および義務について、単独でかつ直接当該貸手と交際し続けるべきである。(Iv)各参加最低金額は5，000，000ドルでなければならない(ただし、代替通貨ローンに参加するには最低金額はない)、および(V)参加者は、融資文書の修正、放棄または解放に同意または制限する権利があり、融資文書のいずれか一方またはその任意の付属会社が任意の行動をとるか、またはいかなる行動を取らないかに同意する能力を有する。(A)参加者が参加権を購入する貸手への適用承諾を増加させるが、その増加が参加者に影響を与えることを前提としているが、(B)参加者によって拘束された融資の元本、金利または利息を減少させる(支払いまたは前払い融資を除く)、(C)任意の決定された元金または利息の支払い日を延期する権利に限定されるべきである。このような参加下の融資 と(D)債務解除のいずれかの保証人。

参加権を売却する各借主は、この目的のためにのみ借主である非受託代理人として登録簿を保持し、各参加者の名前および住所、および各参加者の融資または融資文書に規定されている他の義務における権益の元金金額(および宣言の利息)(“参加者登録簿”)を登録しなければならない。しかし、任意の融資者は、参加者名簿の全部または任意の部分(任意の参加者の身分 または任意の融資文書の下での参加者の任意の約束、融資または他の義務における権益に関する任意の情報を含む) を誰にも開示する義務はなく、米国財務省条例第5 f.103-1(C)節の規定に基づいて、このような承諾、融資、または他の義務を開示する必要がある。参加者名簿 中のエントリは、明らかな誤りのない決定的項目でなければならず、逆の通知があっても、貸手は、参加者名簿 に名前を記録したすべての人を、そのような参加者の所有者とみなさなければならない。疑問を生じないように，行政エージェント(行政エージェントとして)は参加者名簿 の維持を担当しない.

(f)            [保留します。]

(G)借り手に関する情報 任意の貸手は、本14.1条に従って、行政エージェントまたは借り手または任意の合格借主を代表して、借り手、任意の合格借主またはその子会社に提供される任意の情報を譲受人または参加者または提案された譲受人または参加者に開示することができるが、そのような任意の情報を開示する前に、上記譲受人または参加者または提案された譲受人または参加者は、第14.20節の規定に従って本明細書に記載された任意の機密情報を秘密にすることに書面で同意しなければならない。

(H)SPC 割当て.本プロトコルにはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、任意の循環クレジット貸主(“融資者への付与”) は、特別な目的融資ツール(“SPC”)に選択権を付与して、融資者から購入して融資者に付与する他の方法で本プロトコルの規定に従って発行する義務があるすべてまたは任意の部分の循環クレジットローンを付与することができるが、(I)本プロトコルの任意の規定は、いかなるSPCが任意の循環クレジットローンを購入する約束を構成しない。(Ii)SPCがオプション を行使しないことを選択した場合、または他の方法で循環クレジットローンの全部または任意の部分に資金を提供できなかった場合、融資者は、本契約条項に従って循環クレジットローンに資金を提供する義務を負わなければならない。本プロトコルの下でSPCが循環信用ローンに資金を提供する場合、融資者に付与された循環信用承諾を同程度利用し、そしてそれをこのような循環信用ローンはこの付与融資者が資金を提供するものと見なすべきである。各当事者は、融資者にこのような賠償または支払いを提供することを付与する限り、SPCは循環クレジット融資者が責任を負うべき本プロトコルの下でのいかなる賠償または支払いにも責任を負わないことに同意する。上記の状況をさらに説明するために、本合意当事者は、任意のSPCのすべての未償還循環クレジットローンが全て支払われた後1年の0日前に、米国の法律に基づいてSPCに対して任意の破産、再構成、手配、破産または清算手続き、または同様の手続きを提起することなく、他の誰ともSPCを提訴しないことに同意する。本プロトコルにいかなる逆の規定があっても、与信貸主はSPCに開示することができ、任意のSPCは、SPCの任意の保証人または保証人の任意の格付け機関または提供者にSPCの循環クレジット融資資金に関連する任意の情報を開示することができ、すべての情報は秘密の方法で行われる。各与信貸主の事前書面の同意なしに、第(H)項を修正することはできない。そのすべて又は任意の部分循環クレジットローンは、修正時にSPCによって資金を提供する。

(I)参加者に支払い を支払う.本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、任意の参加の場合、借り手は、このような参加が販売されていないように、融資文書に基づいて支払われるべきすべての金額を、本プロトコルの要求に従って計算して当事者に支払わなければならない。

(J)貸手は担保権益を設立する。本プロトコルには任意の他の規定があるにもかかわらず、任意の貸主は、連邦準備委員会または任意の他の中央銀行の規定に従って、任意の連邦準備銀行を受益者とする任意の質権または担保権益を含む、連邦準備委員会または任意の他の中央銀行の規定に従って任意の連邦準備銀行を受益者とする任意の質権または担保権益を含む、任意の他の規定があるが、それに限定されないが、いかなる貸金者の義務にも保証することができる。

14.2料金です。

(A)一般。(Br)借主は、そのすべての合理的かつ文書記録のある外部監査および調査費用、ならびに行政エージェントの法律顧問の費用、支出および支払い(ただし、他の法律顧問を含まないが、第14.3節に規定するものを除く)、および行政エージェントが(I)総合業務の監査および調査に関連する他のすべての合理的かつ文書記録された様々な種類および性質の自己負担費用および支出を行政エージェントに支払うことに同意しなければならない。ローン文書の準備、交渉、実行に関する合併業務の項目および他の財産 ；(Ii)本プロトコルの準備、交渉、署名および解釈(第6条に規定された任意の条件を満たしているか、または満たすことを試みているが、これらに限定されない)、ローン文書、および本プロトコルの下での融資の発行；(Iii)本プロトコルおよびローンの持続的な管理は、本プロトコルおよびローン、ならびに行政エージェントが本プロトコルおよび他のローン文書項目の下での権利および責任について弁護士と協議することを含む。(Iv)任意の義務、収集または強制実行、または任意の融資文書の強制実行、(V)債務、任意のプロジェクト、借り手、その任意の子会社、本プロトコル、または任意の他の融資文書に関連する任意の方法で任意の方法で融資文書を起動、抗弁または介入する任意の法廷手続き；(Vi)行政代理人または任意の他の代理人または任意の他の融資者が送達された任意の伝票または書類に要求を提示するか、または任意の貸手が、債務、プロジェクト、借り手、任意の総合業務、本プロトコルまたは任意の他の融資文書について証言する書面供述または他の手続きの応答および準備を召喚される。(Vii)任意の融資文書の任意の修正、同意、免除、譲渡、再説明または補足、ならびにこれらの文書の準備、交渉、および実行。

(B) 違約後の.借り手はまた、契約違反事件の発生後に発生した弁護士費および行政代理人または貸金人によって発生した支出(内部法律顧問の分担費用および和解費用を含む)を含むが、合理的かつ文書記録のある弁護士費および行政代理人または貸金人が発生した支出(内部法律顧問の分担費用および和解費用を含む)の支払いまたは返済を要求すべきであることに同意する：(I)任意の融資文書または義務またはそのために提供される任意の保証を実行するか、またはそのような違約事件によって得られる任意の他の権利または救済措置を行使または強制する；(Ii)本プロトコルによって提供されるクレジットスケジュールによる任意の再融資または再編に関連し、(Iii)任意の訴訟の開始、抗弁または介入、または請願書の提出時に、債務、プロジェクト、任意の合併業務に関連する任意の法的手続きにおいて、訴え、答弁、動議または他の訴状を提出し、本プロトコルまたは任意の他の融資文書によって予期される取引に関連するか、またはそれによって生成される取引；および(Iv)は、上記(I)から (Iii)条に記載されている任意の訴訟または法律手続き(破産または他)において、またはそのような訴訟または法律手続きについて任意の他の行動をとる。

14.3賠償。 借主および各合格借主はまた、共通および個別に保護、保護、賠償および保護行政エージェント、首席手配者、それぞれおよびすべての貸主およびそれらのそれぞれの関連者(条項VIに規定されている任意の条件を満たすかまたは満たすことを試みることによって保持されているものを含むがこれらに限定されない) (総称して“賠償対象”と呼ぶ)を任意およびすべての責任、義務、損失(利益損失を除く)、損害賠償、罰金、罰金から守ることに同意する。任意のタイプまたは性質の訴訟、判決、訴訟、クレーム、費用、合理的費用および支出(いかなる税金も含まれていないが、これらに限定されないが、任意のクレーム、訴訟、調査または行政訴訟または司法訴訟に関連するクレーム、訴訟、調査または行政訴訟または司法訴訟において、そのようなクレームを表す弁護士の合理的な費用および支出は、そのようなクレーム、訴訟、調査または訴訟が借り手またはその持分所有者、関連会社、債権者、または任意の他の第三者によって提起されるか否かにかかわらず、契約、侵害行為または任意の他の理論に基づくか否かにかかわらず、いずれかの当事者として指定されるべきかどうかにかかわらず)、本プロトコルまたは他のローン文書、 またはそれに関連するまたはそれに伴う任意の行動、イベントまたは取引、本プロトコルの下での融資の発行、このようなローンの管理、本プロトコルにおける融資収益の用途または予想される用途、またはローン文書に予期される任意の他の取引、または(Ii)法律、借り手の過去、現在または未来の任意の環境、健康または安全要件に関連する任意の責任および費用、その任意の付属会社またはそのそれぞれの利益の任意の前身、または借り手またはその任意の付属会社のそれぞれの財産の過去、現在または未来の環境、健康または安全状態、借り手またはその任意の付属会社の任意のそれぞれの財産にアスベスト含有br材料が存在するか、または環境中に任意の汚染物質 を放出または脅威放出する(総称して“賠償事項”と呼ぶ)。しかし、借り手および任意の条件に適合する借り手は、(A)被賠償者の意図的な不正行為または深刻な不注意による、または(Br)被賠償者の意図的な不当行為または深刻な不注意によって引き起こされた損害賠償事項に関連しておらず、この責任は、管轄権のある裁判所が控訴できない最終審判決において裁定されるか、または(B)被賠償者が別の賠償者(首席コーディネーターまたは行政代理人を除く)に対して提起された、借り手に関与しないまたはしない請求に関するものである。本協定双方は、いかなる責任理論に基づいても、本協定及び他の融資文書に規定された承諾、義務又はその他の事項によって発生した、又は任意の方法による特殊、間接、後果性又は懲罰的損害賠償に対していかなるクレームを提起しないことに同意しているが、前述の規定は、借主が第三者が被補償者に対して提出した特殊、間接、後果性又は懲罰的損害賠償の義務を免除すべきではない。任意の法律または公共政策に違反するため、借り手および各条件に適合する借り手は、適用される法律によって許可された支払および弁済の最大部分に従って、損害賠償者に発生したすべての賠償金を支払いおよび清算しなければならない。本14.3節で示される賠償者は、管轄権を有する裁判所が控訴できない最終判決において、予期されない受信者がそのような情報または材料を受信することができない限り、管轄権を有する裁判所が控訴できない最終判決において、そのような情報または材料を受信することが予期されていない限り、非予期された受信者がそのような情報または材料を受信することは、当該賠償者の意図的な不正行為または深刻な不注意によるものであることを予期しない受信者に責任を負わない。本第14.3条は、任意の非税項クレームによる損失、クレーム又は損害を表す任意の税項以外の税項には適用されず、第13.2条又は13.3条に従って支払われた任意の金額を繰り返してはならない。

14.4会計原則変更 財務会計基準委員会(またはその後継者または同様の機能を有する機関)の規則、法規、公告および意見がその後、第8.1または8.2節に記載された最新の財務諸表を作成するために使用される会計原則の任意の変更を要求または許可し、その独立公認会計士の同意を経て、任意の一般的なパートナーまたは借り手(場合に応じて)がこの変更を採用し、この変更は、X条の任意の契約、標準または条項の計算方法を変化させる。本契約当事者は、予想される結果を達成するために、このような変更を公平に反映するために、このような条項を修正するために交渉を行うことに同意する：このような変更後、借り手がこのような契約、基準、および条項の基準を遵守することを評価することは、そのような変更が行われていない場合と同様である。しかし、これらの規定が会計原則のこのような変化を反映するように行政エージェントおよび借り手が満足するように改訂される前に、GAAPの任意の契約、標準または条項に影響を与える計算方法の変化は、このような計算において有効になってはならない。

14.5相殺。ローン文書に基づいて付与された任意の留置権および現在または今後適用される法律に従って付与される任意の権利に加えて、任意の違約事件が発生したときおよび任意の違約イベントが継続している間、借り手および各合格借主は、任意の貸手およびその付属会社が任意の時間または不定期に相殺を行うことを許可しており、いかなる人にも通知することなく(このような通知はここで明確に放棄されている) は、任意およびすべての預金を相殺および使用するために使用される(一般的または特別であるが、これらに限定されない。借り手または任意の合格した借り手が、本プロトコルによって生成された、または本プロトコルに関連するすべての融資および任意の性質または種類の債権を含むが、これらに限定されないが、預金証書(満期または未満期(ただし、信託口座を含まない)預金証および任意の他の任意の時間に、貸手またはその任意の関連会社によって、借り手または任意の適格な借り手または任意の適格な借り手の口座の債務証明を保有するか、または非適格な借り手または任意の付属会社に対して負担する義務。(I)貸主が本条項に基づいて任意の要求を提出したか否か、または(Ii)行政代理が必要な貸金者の要求またはその同意を必要とすべきであるか否かにかかわらず、融資元金および利息、および本合意項の下で支払われるべき他の金額は、第11条で許可される満期および対処金額であることが宣言されており、これらの債務が債務である可能性があるか、または満期債務がある可能性があっても同様である。各貸手の同意は、必要な貸手の明確な同意を得ておらず、法律上このようにする権利がある範囲内で、必要な貸手の要求に応じて、借り手又は現在又は今後当該貸手又は任意の付属会社で維持されている任意の合格借主の任意の口座に対して本合意項下の相殺権を行使してはならない。

14.6評価可能 共有可能である。貸主間の同意：(I)債務支払いに適用される彼らが受信したすべての金額(第3.1(G)、5.2(F)および5.3条および第13条に記載された費用を含まない) は、すべてのこのような金額が実際にその当然の分け前に応じて比例的に分担されるように公平に調整され、自発的な支払いによって受信されたか、相殺権または銀行留置権を行使することによって得られる。反クレームまたは交差訴訟によって、または任意のまたは全ての債務(第3.1(G)、5.2(F)および5.3および第13条に記載された費用を含まない)を強制的に実行することによって、(Ii)いずれかが自発的な支払いによって、または任意の逆請求権、相殺、銀行留置権または他の方法を行使することによって、その保有する債務総額の一部の支払いを受信するであろう。この割合は、貸主が本条項に従って受け取る権利がある金額よりも大きい場合、複数の支払いを受けた貸手は購入しなければならない。請求権や担保がない場合には、他人に借りているこのような債務に対して不可分な権益および参加(このような支払いを受けた後に同時に行われるべきであるとみなされる)ので、そのような債務に関連するすべてのこのような補償は、その課税額に応じて比例して割り当てられるべきである。しかし、調達側がその後に受信した超過支払いの全部または一部が回収された場合、これらの購入は撤回され、必要な範囲でそのような参加支払いのための購入価格は調達側に返金されるが、購入側がその回収に関連する利息を支払う必要がない限り、利息は計算されない。借り手は、第14.6項に基づいて別の貸手から参加権を購入する任意の貸手が、当該貸手が借主の直接債権者であるように、法律で許容される最大範囲内で、その参加権に関連する全ての支払権利(相殺権を含む)を完全に行使することができることに同意する。

14.7修正案と免除。

(A)一般条項 .第5.2(D)(Iii)および(Iv)節および第14.7(E)節に別の規定または要求がある場合を除いて、本合意に別段の規定または要求がない限り、必要な貸手(必要な貸手は自己決定して付与または抑留する権利がある)および借主の書面の同意を得ず、本協定の任意の条項または任意の他の融資文書の修正または修正は発効しないが、第12.1~12.8条のいずれの修正または修正にも借り手の同意は不要である。必要な融資者の書面の同意を得ず、本契約または任意の他の融資文書の任意の条項を終了または放棄するか、またはこれらの条項から逸脱することに同意するか、または発効することはできないが、必要な貸手は、その唯一の裁量権で付与または抑留する権利がある。本協定の第14.7(B)項、第14.7(C)項及び本協定の他の条項では、行政代理又は貸金者に明確に保持されていないすべての修正、免除及び同意は、必要な貸金人の承認を得るだけでよい。第(B)項の後の第(Br)項によれば、(I)本プロトコルの任意の条項または任意の他の融資文書中で循環クレジット融資者の権利または義務のみに関連する任意の条項(任意の循環クレジット融資に関する6.2節を含む)は、任意の他の融資者に関連するのではなく、任意の任意の条項の履行または遵守(一般的には、または特定の場合、または遡及または予期されて)放棄することができ、かつ、任意の適格な借り手または任意の付属会社の任意の条項の履行または遵守を修正することができる。以下の場合、本プロトコルまたは任意の他の融資文書のうち、任意の他の融資者の権利または義務ではなく、定期融資融資者のみに関連する本プロトコルまたは任意の他の融資文書の任意の条項を修正することができ、任意のそのような条項に対する借主または任意の付属会社の履行または遵守を免除することができる(一般的にまたは特定の場合、および遡及または予想される)。また，必要な融資融資者が融資条項 による書面同意を得た場合にのみ(任意の融資文書の改訂であれば，借り手と融資文書の一方である合格借主ごとの書面同意を得なければならない).任意の免除または同意は、免除または同意を与える特定の場合および特定の目的の下でのみ有効である 。いずれの場合も、借り手への任意の通知または要求は、借り手が同様または他の場合に任意の他のまたはさらなる通知または要求 を取得する権利を持たせない。

(B)修正案、影響を受けた貸主の同意および免除。以下のいずれかの条項の修正、修正、終了、放棄、または同意は、以下に説明するように、その影響を受ける各貸主によって署名された書面協定によってのみ発効されるべきである

(I)6.1節および6.2節で規定した任意の条件を放棄する(ただし，本プロトコルの別の条項に基づく条件は除くが，その条件を放棄するには必要な貸主の同意を得るだけでよい)，

(2)貸金者の承諾額を増加または非比例的に減少させる

(3)融資元金、金利又は利息を減少させるか、又は貸主に支払う任意の費用又は他の金額(支払又は前払い融資を除く)

(4)延期(Br)または延長された任意の日(循環信用終了日または定期融資スケジュールの任意の満期日を除く、延期 またはその延期は、第14.7(C)(I)節によって管轄される)、融資元金または利息または貸手に対応する任意の費用または他の金額(第4.2(B)節で管轄される融資および他の債務の前払いに関連する請求項の任意の修正を除く)、および

(V)行政代理人の同意を得ずに、第14.25節又は行政代理人の権利又は義務に影響を及ぼす他の任意の規定を改正する。

(C)修正案、 すべての貸主の同意と放棄。本プロトコルの任意のbr条項の修正、修正、終了、放棄、または同意は、各貸手によって署名された書面協定のみによって発効されるべきである

(I)ただし、第2.5節に規定されるものを除く：(A)循環信用終了日を延期する；しかし、この遅延 は、すべての循環クレジット貸主の同意を得るだけでよいか、または(B)定期融資スケジュールの任意の満期日を延期する必要がある；ただし、この遅延は、定期ローン手配下のすべての定期ローン貸主の同意を要求すべきである

(Ii)必要な貸主または必要な貸借便利な定義(ただし、この定義(I)項または第(Ii)項にのみ適用される必要な貸借便利定義の任意の修正は、そのタイプの各貸手の承認を得るだけでよい)、または本合意または他の融資文書に従って行動するために必要な貸手の総パーセントを規定する任意の他の条項で変更する。循環クレジット融資者または定期融資融資者にのみ適用され、循環クレジット融資者および定期融資融資者に適用されない場合、各循環クレジット融資者または定期融資融資者(場合によっては)に投票すればよい

(Iii)第14.6節又は本14.7節の改正案，

(Iv)借り手または任意の合格借主は、本プロトコルまたは本プロトコルまたは任意の他の融資文書または項目の任意の権利または利益を譲渡する

(V)適格な借り手保証を解除または終了し、

(Vi)第11.1(A)、(F)、(G)、(I)または(M)条に記載された任意の違約イベントを放棄する

(Vii)4.2(B)節を変更し，その方式は4.2(B)節で要求された割合で支払いを分担する方式を変更する.

(D) エージェント機構を管理する.行政代理は可能であるが、いかなる貸金者の書面同意を得た後、その貸金者を代表して改正、修正、免除、または同意に署名する義務はない。14.7節にいかなる逆の規定があっても、いかなる修正、修正、放棄、または同意も、書面で行われ、行政エージェントによって署名されない限り、本協定および他の融資文書の下での行政エージェントの権利または義務に影響を与えてはならず、また、上記のような行動をとるために必要な貸手も存在する。本プロトコルには、任意の逆の規定があるにもかかわらず、借り手が、本プロトコルまたは他の融資文書の任意の1つまたは複数の特定の条項の修正、修正、放棄または同意に同意することに書面で要求し、貸手が要求を受けてから20(20)日以内にそのようなすべての要求に書面で同意または同意できなかった場合(その合意声明については、文書満足および他の条件に制限されている)。行政エージェントは、任意のこのような貸主に第2の書面要求を提出しなければならず、第2の要求は、“受信後10(10)日以内にこの要求に書面で回答できなかったことは、行政エージェントがあなたが同意または拒否する可能性があるということを示す大文字の図を含むべきである”と説明している。貸手が要求を受信してから10(10)日以内に同意または不同意(全部または一部)のすべてのそのような要求(その合意宣言の場合、好ましい文書およびそれが指定される可能性のある他の条件の制限を受ける)を書面で示すことができない場合、貸方は、ここで行政エージェントの全部または一部の同意または不同意を撤回することができず、行政エージェントによって自己決定される。貸手の事実代理人としての貸手の要請を代表し、その合意が貸手がその目的のために正式に許可された代理であることを証明するために、行政エージェントによって承認された任意の書面に署名および交付する。

(E)行政エージェントが借り手と共同で行動し、本プロトコルまたは任意の他の融資文書の任意の条項において、曖昧、漏れ、エラー、印刷エラー、または他の欠陥が発見された場合、行政エージェントおよび借り手は、このような曖昧さ、漏れ、エラー、印刷誤りまたは他の欠陥を是正するために、そのような条項の修正、修正、または追加を許可されなければならず、このような修正は、本プロトコルの他のいずれかの一方がさらなる行動をとることなく、またはその同意を得ることなく発効すべきである。行政エージェントは、この修正されたコピーを貸主に迅速に提供しなければならない。

14.8通知。

(A)一般的である。 電話による通知および他の通信が明確に許可されていることを除いて(以下(B)段落の規定に適合する)， 本プロトコルで規定されているすべての通知および他の通信は、書面で送信されなければならず、専人または隔夜宅配サービスを介して、書留または書留郵便またはファクシミリで送信されなければならない

借り手に渡した場合、それに 住所：

サイモン不動産グループL.P.

西ワシントン通り225番地

インディアナポリス、四六二零四

注意：財務担当者

ファックス番号：(317)263-7303

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サイモン不動産グループL.P.

西ワシントン通り225番地

インディアナポリス、四六二零四

注意：総法律顧問

ファックス番号：(317)685-7377

管理エージェントに送信する場合は、 を送信してください：

モルガン大通銀行、N.A.

スタントンクリスティアーナ路500号

NCC 5/1^STフロア.フロア

テキサス州ニューアーク、郵便番号：19713

注意：Zohaib Nazir，Loan& エージェントサービスグループ

電話番号：(312)954-9852

ファックス番号：(302)634-4733

メール： zohaib.nazir@jpmgan.com

代理機関 源泉徴収税金問い合わせ：

電話番号：(302)634-8499

電子メール： agency.ax.reporting@jpmgan.com

組織適合性/財務/内部リンク

電子メール： covenant.Compliance@jpmgan.com

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モルガン大通銀行、N.A.

テキサス州プライノ06階8181 Communications Pkwy Bldg B，郵便番号：75024-0239
受取人：コディ·カナファックス
電話：(972)324-5152
電子メール：cody.canfax@jpmgan.com

他の通貨ローンに関する通知があれば、コピーを送付してください

摩根大通

銀行街25番地、6階

カナリア埠頭、ロンドンE 14 5 JP

注意：グラント·キース

ファックス番号：+44(0)207-777-2360

電子的に提出します

電子メール：Grant.A.Keith@jpmgan.com

コピーを持ってきてください

メール：loanandagencylondon@jpmgan.com

任意の他の貸主に与えられた場合、その行政アンケートに規定されている住所(またはファックス番号)でその貸主に送信される。

専人または隔夜宅配サービスまたは書留または書留郵便で郵送された通知は、受信時に送信されたものとみなされ、ファックスで送信された通知は、送信時に発行されたものとみなされる(ただし、受信者の正常営業時間内に発行されない場合は、 は、受信者の次の営業日にオープンしたときに発行されたものとみなされる)。電子システム交付の通知は、以下(B)項に規定する範囲内で、(B)項の規定に従って有効でなければならない。

(B)電子通知.本契約項の下で貸手への通知および他の通信は、行政エージェントによって承認されたプログラムに従って電子システムを使用して交付または提供することができるが、前述の規定は、行政エージェントおよび適用される貸主が別の約束をしない限り、第2条または第4条による通知には適用されない。行政エージェントまたは借り手 は、その承認されたプログラムに従って本プロトコル項目の下の通知および他の通信を電子通信で受け入れることに適宜同意することができるが、このようなプログラムの承認は、特定の通知または通信に限定される可能性がある。

(I)電子メールアドレスに送信された通知および他の通信は、送信側が予想される受信者の確認を受信した後に受信されたとみなされるべきである(利用可能であれば、“要求証明書”機能を介して、電子メールまたは他の書面確認を返信する)、および(Ii)インターネットまたはイントラネットのウェブサイトに掲示された通知または通信は、上述した(I)項に記載の電子メールアドレスに従って受信された予想された受信者が受信した通知または通信とみなされる。通知は、そのような通知または通信を取得し、そのアドレスを表示することができる。 ただし、上記(I)及び(Ii)項については、当該通知、電子メール又は他の通信が受信側の正常営業時間内に送信されていない場合、その通知又は通信は、受信側の次の営業日がオープンしたときに送信されるものとみなされる。

(C)アドレス を変更する.本プロトコルのいずれか一方は、本プロトコルの他の当事者に通知することによって、本プロトコル項の下での通知および他の通信のアドレスまたはファックス番号を変更することができる。

(D)電子 システム.

(I)借主は、行政エージェントは、債務ドメイン、INTRALINK、SyndTrak、ClearParまたは実質的に類似した電子システム上で通信を発行することにより、融資者に通信を提供することができる(以下のように定義する)。

(Ii)電子システムおよびその主要ポータルサイトは、行政エージェントによって時々実施または修正された一般的に適用されるセキュリティプログラムおよびポリシーによって保護されているが(締め切りまで、ユーザ識別/暗号認証システムを含む)、および 電子システムは、各取引の許可方法によって保護されており、この方法によれば、各ユーザは、ペンごとの取引に基づいて電子システムにアクセスすることしかできないが、借主および借り手は、電子媒体を介した材料の配布は必ずしも安全ではないことを認めて同意する。行政エージェントは、電子システムに追加された任意の貸主の代表または連絡先を承認または検討する責任を負わず、そのような配信には機密性および他のリスクが存在する可能性がある。各貸手および借り手は、電子システムを介した通信の配信を許可し(以下のように定義される)、そのような配信のリスクを理解し、負担する。

(Iii)行政エージェントおよび通信によって使用される任意の電子システムは、“そのまま”および“利用可能な方法”で提供される。 エージェント側は、通信の十分性または完全性またはそのような電子システムの十分性を保証せず、通信または電子システムにおけるエラーまたは見落としに責任を負わないことを明示的に示す。任意のエージェントは、適切性、特定の用途の適用性、第三者の権利を侵害しない、またはウイルスまたは他のコード欠陥によって保証されないことを含むが、限定されないが、通信または任意の電子システムについて明示的、黙示、または法定保証を行わない。いずれの場合も、行政エージェント、任意の先頭手配者、またはそれらのそれぞれの任意の関連者(“代理者”と総称される)は、借り手、任意の貸手、または任意の他の個人またはエンティティに対して、電子システムを介した借り手または行政エージェントの通信によって生じる直接または間接、特殊、付帯または後の結果的損害、損失または費用(権利侵害、契約または他の態様にかかわらず)を含むが、これらに限定されない。通信“とは、本節に従って、行政エージェントまたは任意の貸手によって電子通信方式(電子システムを介して含む)で電子通信方式で配信される、任意のローンファイルまたはその代表によって提供される任意の通知、要件、通信、情報、ファイル、または他の材料を意味する。

(Iv)各貸手が同意し、ローンファイルについて、通信が電子システムに掲示されたことを示す通知(以下に述べるように)を発行することは、融資者に通信を効率的に送達するように構成されなければならない。各貸主同意(br}(I)は、書面(電子通信の形態であってもよい)で、前記通知を電子送信によって送信可能な当該貸手の電子メールアドレスを行政エージェントに時々通知し、(Ii)前記通知を当該電子メールアドレスに送信することができる。

(V)貸手および借り手のそれぞれが同意し、行政エージェントは可能であるが、(法律が適用されて別の要求がない限り)行政エージェントの一般的に適用されるファイル保持プログラムおよびポリシーに従って通信を電子システムに格納する義務はない。

(Vi)ここにある任意のコンテンツ は、行政エージェントまたは任意の融資者が、このような融資ファイルに規定された任意の他の方法で任意の通知または他のコミュニケーションを行う権利に影響を与えない。

14.9保証と契約の存続。借主は、本プロトコルに関連する、または本プロトコルに従って交付された証明書または他の文書において行われたすべての契約、合意、陳述および保証は、本プロトコルの他の当事者が依存しているとみなされ、このような他の当事者またはその代表によるいかなる調査にもかかわらず、本プロトコルに従ってクレジットを提供する際に、行政エージェントまたは任意の融資者が本プロトコルに従ってクレジットを提供する際に、いかなる違約または不正確な陳述または保証を認識しているかにかかわらず、本プロトコルの実行および交付および任意の融資の発行中に存在し続けるべきである。本プロトコルの下の任意のローンの元金または任意の計算すべき利息、任意の費用、または本プロトコルに従って支払われるべき任意の他のお金がまだ支払われておらず、支払いされていない限り、任意のコミットメントが満了または終了していない限り、プロトコルは有効に継続されなければならない。第5.2(F)節、14.2節及び14.3節及び第12条の規定は引き続き有効であり、本協定又は本協定の任意の規定がどのように完了し、融資の償還、承諾の満了又は終了にかかわらず、完全な効力及び効力を維持する。

14.10失敗 または放棄しない；累積救済措置。行政エージェント、任意の他の融資者、または任意の他のエージェントが、任意の融資ファイル項目の下の任意の権力、権利または特権を行使する際の任意のミスまたは遅延は、そのような権力、権利または特権 を損害してはならない、またはそのような権力、権利または特権の任意のデフォルトまたは黙認を放棄すると解釈されてはならず、そのような権力、権利または特権の任意の単一または部分的行使は、他のまたはさらなる行使または任意の他の権利、権力または特権を妨げることもできない。融資文書の下に存在するすべての権利および救済措置は蓄積されており、他の方法で得られた任意の権利または救済措置を排除するのではない。

14.11編成； 予約支払い。行政エージェントまたは任意の貸手は、借り手または条件に適合する任意の借り手または任意の他の当事者のために、または任意のまたは全ての債務を償還するために任意の資産を配置する義務がない。借り手または任意の合格した借り手が、行政エージェントまたは任意の貸金人またはそのような人に1つまたは複数の金を支払い、その相殺権を行使し、その1つまたは複数の金またはそのような強制実行または相殺された収益またはその任意の部分がその後、無効を宣言され、詐欺的または優遇的であると宣言され、廃棄され、または受託者、接合者、または任意の他の者に償還が要求される場合、回収された範囲内で、本来履行される義務またはその一部、およびそれによって生じるすべての留置権、権利、および救済brが生じる。お金が支払われていないか、または強制的に実行または相殺されていないかのように、回復され、完全に有効に継続されるべきである。

14.12分割可能である。 本プロトコルまたは他の融資文書内の任意の条項または義務が任意の司法管轄区域で無効、不法または実行不可能である場合、残りの条項または義務またはそのような条項または義務の任意の他の司法管轄区域における有効性、合法性および実行可能性は、そのためにいかなる影響または損害を受けてはならない。

14.13タイトル. 本プロトコル中のチャプタタイトルは参照の限り、本プロトコルの一部を構成せず、いかなる実質的な効力も有していない。

14.14 法律を管轄する.本協定はニューヨーク州の国内法に基づいて解釈され、その法律紛争の原則を考慮することなく、双方の権利と責任を決定すべきである。

14.15責任制限 任意の融資者、任意の首席協調者、行政エージェント、借り手、任意の合格借主または他の人は、任意の違約クレームまたは任意の他の理論について、任意の貸手(本プロトコルの下の任意の身分で行動する)またはその任意の関連会社、取締役、高級管理者、従業員、弁護士またはbr}代理人に任意の事後的または懲罰的損害賠償要求を提出してはならない、または本プロトコルの予期される取引に関連する任意の違約クレームまたは任意の他の責任理論、またはこれに関連する任意の行為、非作為または事件；各貸手、各首席手配者、行政代理、借り手、および各合格した借り手は、ここで を放棄し、解放し、蓄積されているか否かにかかわらず、それに有利なbrが存在するか否かにかかわらず、このようなクレームについて訴訟を提起しないことに同意する。

14.16相続人 と分配人。本協定及びその他の融資文書は、本合意の双方及びそれぞれの相続人及び譲受人に対して拘束力を有し、本合意の双方及び貸手の相続人及び譲受人の利益に適合しなければならない。すべての貸主の事前書面の同意を得ず、借り手又は任意の合格した借り手が本合意の下での権利又はその中の任意の利益を譲渡してはならない(借主又は任意の適格な借主がその同意を受けていない場合に行われるいかなる譲渡も無効である)。本協定におけるいかなる明示的又は暗示的内容も、いかなる者に付与されていると解釈してはならない(本協定の双方、本協定は、そのそれぞれの相続人及び譲受人を除く)、参加者(第14.1(E)条に規定する範囲内)、及び本協定で明確に規定されている範囲内で、各行政エージェントおよび貸手の関係者)は、本プロトコルまたは本プロトコルによって享受される任意の法律または平等法権利、救済またはクレームに基づいている。

14.17借り手のいくつかの同意および免除。

(A)属人管轄権。各行政代理人、貸手および借り手、ならびに各合格した借り手は、マンハッタン区に位置するニューヨーク南区米国地域裁判所(または裁判所に標的管轄権がない場合、マンハッタン区に位置するニューヨーク州最高裁判所)の排他的管轄権、およびこのような裁判所によって審理される任意の事項の控訴管轄権を撤回および無条件に受け入れることができない。彼らとの間に確立された本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連するまたは付随する関係は、契約、侵害、株式または他の態様で生成されたものであっても、または任意の判決を承認または実行するために確立されたものであっても、本プロトコルの各々は、撤回および無条件的に同意することができ、そのような任意の訴訟または訴訟に関するすべてのクレームは、その州裁判所で審理および裁決することができ、または法律が許容される範囲内で連邦裁判所で審理および裁決することができる。借り手および各合格借主は、CT Corporation System，1633 Broadway，New York，New York 10019， をその代理人(“プログラムエージェント”)として撤回不可能に指定し、そのような任意の裁判所の任意のこのような訴訟においてすべてのプログラムにサービスを提供し、ここで、このサービスが様々な点で有効で拘束力があることを確認する。各貸手、借り手、およびすべての合格した借り手は、そのような訴訟または手続き中の最終判決は終局判決でなければならず、他の司法管轄区域で訴訟または法律によって規定された任意の他の方法で強制的に実行することができることに同意する。借り手および条件に適合するすべての借り手は、論争を審理する裁判所の所在地に対して提起される可能性のある任意の異議をすべての論争において放棄する。

(I)借り手および各条件に適合する借主は、行政代理人または任意の他の貸手に有利な判決または他の裁判所命令を実行することができるように、任意の必要または適切な場所で、行政代理人および他の貸手に有利な判決または他の裁判所命令を裁判所に起訴する権利がある。借り手および各条件に適合する借り手は、行政代理人、任意の貸手、または任意の他の代理人が、行政代理人、任意の貸手または任意の他の代理人の判決または他の裁判所命令を実行するために提起された任意の訴訟において、いかなる許容された反訴も主張しないことに同意する。借り手および条件に適合するすべての借り手は、管理代理人、任意の他の代理人、または任意の貸手に対して、本節で説明した手順の裁判所所在地を開始することができる任意の異議を放棄することができる。

(B)プロセスサービス .借り手及び各条件に該当する借り手は、このような訴訟又は訴訟において、前払い郵便の書留又は書留により、以下に指定する代理人又は借り手の通知先に写しを郵送することに撤回できないことに同意し、上記のいずれかの裁判所に訴訟手続書類を送達し、当該送達書類は受領後すぐに発効する。借り手は、現在または後に、本プロトコルまたは任意の他のローン文書について上述した任意の司法管轄区で提起される可能性のある任意のそのような訴訟または手続きに対して提起される可能性のある任意の異議を放棄することができる(場所の配置またはNon利便性の理由に基づく任意の異議を含むが、これらに限定されない) 。本プロトコルの任意の内容は、(X)法律によって許可された任意の他の方法で法的手続き文書を送達する権利に影響を与えてはならない、または行政エージェントまたは他の貸手が任意の他の司法管轄区または(Y)裁判所で借り手に対して訴訟を提起する権利を制限してはならない任意の成文法、法規、一般法または他の規則、理論、法的制限、規定または同様の規定を放棄し、統一商法第4-106、4-A-105(1)(B)、 および5-116(B)節、UCP 600第3条およびISP 98規則2.02、およびURDG 758第3(A)条を含む、銀行支店、銀行エージェントまたは他の銀行事務所を特定の目的の独立法人エンティティとみなす。

(C)陪審裁判 を放棄する.法律の適用可能な最大範囲内で、本プロトコルの各当事者および各合格した借り手は、本プロトコルまたは本プロトコルによって意図された取引(契約、侵害行為、または任意の他の理論に基づいても)によって直接的または間接的に引き起こされるか、またはそれに関連する任意の法的手続きにおいて陪審員によって裁判される任意の権利を放棄する。本プロトコルの各々(A)は， のいずれかの他の側の代表，代理人または弁護士が明確に表示されていないことを証明しており，この他方は 訴訟事件において前述の放棄の強制実行を求めず，(B)ITと本プロトコルの他の当事者が本節における相互放棄や証明などの理由で が本プロトコルの締結を誘引されていることを認めている.

14.18対応； 有効性；不一致；電子実行。

(A)本プロトコルおよび本プロトコルの任意の修正、放棄、同意、または補足は、署名および交付されたときに、各サブは正本とみなされるべきであるが、そのようなすべてのコピーは、共通して1つおよび同じ文書を構成すべきである。この協定は締め切りに借入先と融資先に対して発効するだろう。本協定と他の各融資文書とは合理的な範囲内で互いに一致しなければならないが、本合意の条項及び条件が任意の他の融資文書の条項及び条件と実際に一致しない場合は、本合意を基準とする。本プロトコルまたは他の融資文書の条項に従って、貸手が先頭手配人と本プロトコルまたは他の融資文書の条項に従って議決する権利を有する任意の事項が、貸主それぞれの権利と任意の共通貸主合意を締結する場合、共通貸主合意は、本合意および他の融資文書と一致すると合理的な範囲内で解釈されなければならない。しかし、当該共通融資協定の条項及び条件が実際に本協定及び/又は他の融資文書の条項及び条件と一致しない場合は、当該共通融資協定を基準とする。上記の規定があるにもかかわらず、本協定及び他の融資文書が行政代理に保持されているいかなる権利も変更すべきではなく、又は任意の方法で当該共通融資協定の影響を受けるべきではなく、借主の融資文書下での権利及び義務も変わらない。

(B)(X)本プロトコル署名ページの契約コピーの交付 ，(Y)任意の他の融資文書および/または(Z)任意の 文書、修正、承認、同意、情報、通知(第14.8条に従って交付された任意の通知を含む)、本プロトコルに関連する証明書、要求、声明、開示または許可、任意の他の融資文書および/または本明細書および/またはそれによって計画された取引付属書類“)ファクシミリ，電子メールで送信されたpdfファイルから送信された電子署名である.または実際に署名された署名ページ画像をコピーする任意の他の電子手段は、本プロトコルを交付する手動署名コピー、適用される他のローンファイルまたは付属ファイルと同様に有効でなければならない。本プロトコル、任意の他の融資ファイル、および/または任意の付属ファイルにおいて、“実行”、“署名”、“署名”、“交付”などの語、および同様の語は、電子署名、交付、または任意の電子形態で記録を保存することを含む(ファクシミリ、電子メールpdfによる交付を含む)とみなされるべきである。または実際の署名ページ画像を複製する任意の他の電子手段)であって、各手段は、具体的な状況に応じて、手動署名、実物交付、または紙記録保存システムの使用と同じ法的効力、有効性、または実行可能性を有するべきである提供本協定のいかなる規定も、行政代理機関に、その事前書面の同意を得ずに、その承認された手続に従って任意の形式またはフォーマットの電子署名を受け取ることを要求することはできない提供, さらに進む上記の規定を制限することなく、(I)行政エージェントが任意の電子署名を受け入れることに同意した範囲内で、行政エージェントおよび各貸主は、それをさらに検証することなく、借り手またはその代表によって提供されるといわれる電子署名に誠実に依存する権利がなければならず、そのような電子署名の外観または形態 および(Ii)行政エージェントまたは任意の貸手の要求の下で、任意の電子署名の後に直ちに手動で実行されるコピーを審査する義務もない。前述の一般性を制限することなく、借り手(A)は、すべての目的のために、行政エージェント、融資者および借り手との間の任意の作業、再構成、救済措置の実行、破産手続き、または訴訟に関連する目的を含むが、これらに限定されないが、借り手は、ファックス、電子メールで送信されたpdfファイルを介して送信された電子署名を使用しなければならない。または任意の他の電子文書 は、本プロトコル、任意の他の融資文書および/または任意の付属文書の実際の署名ページおよび/または任意の電子画像の画像を複製することを意味し、任意の紙の原本と同じ法的効力、有効性、および実行可能性を有するべきであり、(B)行政エージェントおよび各融資者は、任意のフォーマットで画像電子記録の形態で本プロトコル、任意の他の融資文書および/または任意の付属文書の1つまたは複数のコピーを作成することを自ら選択することができ、これらの文書は、その人の通常の業務プロセスにおいて作成されるとみなされるべきである。そして、元の紙文書を廃棄する(すべての場合、紙の記録と同じ法的効力、有効性、および実行可能性を有する原本とみなされるべきである)、(C)本プロトコル、任意の他の融資文書および/または任意の付属文書の法的効力、有効性または実行可能性について異議を提起することができる任意の 論点、抗弁または権利、および/または は、本プロトコル、このような他の融資文書および/またはそのような補助文書の紙原本を欠いて提出された任意の論争、抗弁または権利のみに基づいて放棄される。その任意の署名ページを含み、(D)行政エージェントまたは任意の貸手への任意の責任、クレームまたは損失のクレームを放棄し、これらの責任、クレームまたは損失は、行政エージェントおよび/または任意の貸手が電子署名に依存するか、または使用するか、および/またはファクシミリ、電子メールによるpdfの送信によってのみ生成される。または実際に実行された署名ページの画像を複製する任意の他の電子手段であって、借り手が任意の電子署名の実行、交付または送信に関連する任意の利用可能なセキュリティ対策を使用できなかったことによって生じる任意の負債、クレームまたは損失を含む、任意の他の電子手段。

14.19プロトコルの制限 借り手、各合格借主、行政エージェント、および各貸手との間の融資文書内のすべての合意は、ここで明確に制限されるので、いずれの場合も、借り手または条件に適合する借り手が、任意の融資文書に従って支払うべき任意の融資または他の金額は、保証金株によって直接または間接的に保証されることはできない(Uルールの意味で)。

14.20秘密。 14.1(G)条に準拠していることを前提として、行政エージェントおよび貸手は、本合意要件に従って得られたすべての非公開情報を保持し、借り手が、行政エージェントまたは貸手がそのような機密情報を処理する通常の手順および安全で穏健な銀行慣行に基づいて、非公開情報として決定されるべきである(条件は、行政エージェントおよび貸手は、(I)その付属会社、そのパートナー、取締役、上級管理者、従業員、代理人、受託者、管理者、マネージャー、コンサルタント、コンサルタント、サービスプロバイダ、および代表 (そのような情報の秘密性が通知され、そのような情報の秘密性が指示されることはいうまでもない)、(Ii)任意の交換の任意の実際または予想されるいずれかの当事者(またはその関連側)、 は、借主およびその義務、本プロトコルまたは本プロトコルの下での支払いに応じて支払いのデリバティブまたは他の取引、または借り手またはその義務に関連する任意の信用保険プロバイダ、(Iii)任意の他の当事者 、(Iv)本プロトコルまたは任意の他の融資文書または本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連する任意の訴訟または手続き、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書下の権利を実行する際に、(V)借り手の書面同意を事前に取得するか、または(Vi)このような情報(A)本節に違反する行為によって公開されるか、または(B)行政エージェントまたは任意の貸手が非秘密的に借り手以外のソースからbr}を得る；いずれの場合も、貸手は、真または潜在的な要人、譲受人、または参加者が計画中の譲渡または参加に関連する合理的な要求を開示することができ、または任意の政府当局、自律機関またはその代表の要求または要求に応じて、または法的手続きに基づいて、そのような任意の要件、譲受人または参加者の同意(また、その任意の受託者、譲受人または参加者の同意を要求する)が本14.20条を遵守することを要求することができる。brは、いずれの場合も、行政エージェントまたは任意の貸手が提供する材料の返還を義務または要求しない。ただし、各契約者は同意すべきであり、それが譲受人または参加者になっていない場合、借り手が提供する本プロトコルに関連するすべての材料を返却しなければならないことが条件である。法律または裁判所命令が明示的に禁止されていない限り、行政エージェントおよび各貸手は、任意のそのような非公開情報を開示する前に、借り手の任意の政府機関またはその代表によって、そのような非公開情報を開示する任意の要求を通知する合理的な努力をしなければならない(財務状況審査または政府機関の行政エージェントまたは貸主の他の定例審査に関連する要求は除く)。行政エージェントおよび貸手は、その要求時に任意の格付け機関にbrを開示することもできるが、任意の開示の前に、格付け機関は、行政エージェントまたは任意の貸手から受信した借り手に関連する任意の機密情報を秘密にし、本プロトコルまたは任意の他のクレジット文書の下の任意の救済措置を行使する際に開示することを書面で承諾しなければならない。さらに、行政エージェントおよび各貸手は、本プロトコルおよび他の融資文書を管理するために、市場データ収集者、融資業界の同様のサービスプロバイダ、およびランキングプロバイダを含む貸手のサービスプロバイダに、本プロトコルの存在および本プロトコルに関する情報を開示することができる。

14.21免責宣言。行政代理、首席手配者、貸主およびそれらのそれぞれの付属会社は、請負業者、下請け、仕入先、労働者、建築家、エンジニア、テナント、または他の事業(TI作業を含む)に関連するサービスまたは提供された材料の責任を負わない。行政代理、首席手配者、貸主およびそのそれぞれの付属会社は、借り手または他の人または任意の プロジェクトによって発生したいずれか一方を受益者とする債務またはクレームに対して責任を負わない。いかなる目的のためにも、借り手は、任意の行政代理、首席手配者、融資者、またはそれらのそれぞれの関連会社の代理であってはならず、貸手、首席手配者または行政エージェント、またはそれらのそれぞれの関連会社は、借り手またはその任意の関連会社のパートナーまたは合弁企業とみなされてはならない。行政エージェント、首席手配者または貸手またはそれらのそれぞれの関連会社は、任意のプロジェクトの任意の請負者またはサービスプロバイダと契約関係があるとみなされてはならず、または、任意の行政エージェント、首席手配者または貸手、またはそのそれぞれの関連会社の承認を下請け業者または下請け業者またはサービスプロバイダに直接支払うとみなされてはならず、借り手は、行政エージェント、首席手配者、融資者、またはそれらのそれぞれの関連会社の任意の第三者受益者の地位を有することに同意する。貸主およびそのそれぞれの付属会社は、双方の関係のこのような構築または任意の 断言によって生じるいかなる損害および費用にも損害を与えない。

14.22       [保留します。]

14.23金利制限。本協定には、任意の逆の規定があるにもかかわらず、任意のローンに適用される金利が、適用法律に基づいてそのローンの利息とみなされるすべての費用、課金およびその他の金額(総称して“費用”と呼ばれる)とともに、 がそのローンを持つ貸手が適用法律に従って締結、徴収、または保留可能な最高合法金利(“最高金利”)を超えなければならない場合、本合意項の下でそのローンが支払うべき金利、およびそのローンについて支払うべきすべての費用は、最高金利を限度としなければならない。合法的な範囲内では、当該ローンについて支払われる利息及びbr費用は積算されなければならないが、本節の実施のために支払うべきでない利息及び費用は累計され、他のローン又は期間に当該貸金人に支払う利息及び費用(ただし、その最高金利を超えない)は、当該貸金人が当該累計金額及び返済日まで連邦基金金利で計算される利息を増加させなければならない。

14.24アメリカ愛国者法案。各貸主はこれを借り手に通知し、“米国愛国者法案”(2001年10月26日署名が法律となっている)(第107-56号公報第3章)(以下、“法案”と略す)の要求に基づいて、借り手の名前及び住所、及び貸手が当該法案に基づいて借り手の身分を決定することを許可する他の情報を含む借り手を識別する情報 を取得し、確認し、記録しなければならない。

14.25違約貸金人。本合意にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、もし任意の貸手が違約貸手になった場合、その貸手が違約貸金者である限り、以下のbr条項は適用されなければならない

(A)5.3節によれば、違約貸主が約束した資金なし部分は、累積費用 を停止しなければならない

(B)違約貸主の循環信用承諾、未使用の定期融資約束(ある場合)、および定期融資リスク開放(ある場合)は、すべての貸主または必要な貸手または必要な貸借便利な貸金人が、本合意項の下の任意のbr行動を取ったか、またはとる可能性がある(第14.7節による任意の修正または免除の任意の同意を含むが、第14.7(B)(Ii)節(Ii)節に従って、違約貸主の承諾を増加または延長するには、約貸主のbr同意を必要とする。第14.7(B)(Iii)または(Iv)節に従ってその融資の任意の修正に影響を与えるか、または第14.7(C)(I)条に基づく任意の修正(循環信用終了日または定期融資スケジュールの任意の満期日の延期のみに関連する)であるが、すべての貸主または各影響を受けた貸手の同意の任意の放棄、修正、または修正を必要とするが、当該違約貸主に他の影響を受けた貸手とは異なる影響を受ける場合には、当該違約貸主の同意を得るべきである。そして

(C)行政エージェントは、違約貸手の口座で受信された任意の元金、利息、手数料、または他のお金(自発的であっても強制的であっても、満期日または他の場合であっても)、支払いのために行政代理人によって決定された1つまたは複数の時間に使用されなければならない：まず、違約貸主が行政エージェントに不足している任意のお金を支払うために使用される。第二に、借り手の要求(潜在的な違約事件または違約事件が存在しない限り)、違約貸主が行政代理人によって決定された本合意に従って要求されたその一部に資金を提供できなかった任意の融資に資金を提供し、第三に、行政代理人と借り手がこの要求があると判断した場合、割合で預金口座に格納し、比例して発行し、違約貸手の将来の本協定項目の融資に対する潜在的融資義務を満たす。第四に、任意の融資者が、本契約または任意の他の融資文書項目の義務に違反することによって得られた、契約違反貸手の判決に起因する任意の貸し人の任意の金の支払い。第五に、潜在的な違約事件または違約事件が存在しない限り、違約貸金者が本契約または任意の他の融資文書に規定された義務に違反したために借主が獲得した管轄権を有する裁判所が当該違約貸金人に対して下した任意の判決によって借りた者の任意の金を支払い、第六に、違約貸金人または管轄権を有する裁判所に別の指示された違約貸主に支払う任意の金；しかし、この支払いが違約貸金者がその適切なシェアのためにすべての資金を提供していない任意の融資元金の支払いである場合、この支払いは、融資者が約束に比例してすべての融資を保有するまで、すべての非違約貸金者の融資を比例的に返済し、その後、当該違約貸主の任意の融資を支払うためにのみ使用されなければならない。本節によれば、違約貸金者に支払うか、または対処する任意の支払い、前払い、または他の金額によれば、違約貸金者に支払い(または保有)するために使用される金額は、違約貸手に支払われ、違約貸手によって伝達されたとみなされなければならず、各貸主は撤回できないようにbrに同意する。

行政エージェントと借り手が一致して違約貸手が約束違反貸手になることをもたらすすべての問題を十分に救済した場合、貸手は、その約束に基づいてこのようなローンを保有するために、期日にチケット価値で行政エージェントによって決定された他の貸手のローンを購入しなければならない。

14.26支払い は一般的である；比例処理；相殺を割り当てる。任意の貸手が第2.1(D)、4.2または14.3節の規定に従って任意のお金を支払うことができない場合、行政エージェントは、善意の議論が生じない限り、本プロトコルに何らかの逆の規定があっても、(I)行政エージェントがその後に受信した任意のお金を貸主の口座に使用し、すべての未履行債務が全て支払われるまで、行政エージェントの利益のために、融資者のこれらの条項の下での義務を履行することができる。および/または(Ii)融資者がその条項に従って負担する任意の将来の資金義務の現金担保および適用として、別個のアカウントに任意の当該金額を保有すること。上記(I)と (Ii)のいずれについても，行政エージェントが適宜決定する任意の順序である.

14.27 通貨を判断する.

(A) が任意の裁判所で判決を得るためには、本合意項の下で満了した1つの通貨を別の通貨に両替する必要があり、 双方は、適用法の下で、彼らは最大限に効率的にそうすることができ、正常な銀行手続きに基づいて、判決を得た者は、最終判決が下される前の営業日に第1の通貨と他の通貨との即時為替レートを購入することができることに同意する。

(B)当事者が同意した場合、彼らは、適用法に基づいて効果的にそうすることができ、借り手及び合格借り手が、任意の通貨で借り手又は任意の合格借主の融資元金及び利息を支払う義務、並びに借主又は任意の合格借主が本契約の下で行政代理に支払うべき任意の他の金、(I)任意の入札又は任意の判決(第14.27(A)条に基づく登録の有無にかかわらず)によって解除又は履行してはならない。入札または回収が、その関連事務所で融資者を代表して実際に融資元金および利息および本条の下のすべての満期金額について支払う関連通貨の全額(本条項(I)の目的である。行政エージェントが入札または回収の日に提出または回収した任意の金額を関連通貨に両替すると仮定する)を、関連通貨以外の任意の通貨で支払うことができない限り、(Ii)代替または追加の訴訟理由として、関連通貨の金額(例えば、ある)を取り戻すために強制的に実行されるべきであり、実際に受信された金額は、そのように明示されるべき関連通貨の全ての金額よりも少なくなければならず、(Iii)任意の他の満期金について本プロトコルに従って得られる無関係な判決の影響を受けてはならない。

14.28保証人。借り手は、1つまたは複数の当事者(“保証人”)を保証人として指定することができ、これらの当事者(“保証人”)(X)は、借り手およびその関連者とその関連者との間の将来の合併、買収、または同様の取引において、本合意項の下で融資収益の分配を得ることができるが、このような合併、買収または同様の取引が完了した後に違約事件が発生してはならず、そのような合併を実施する前および後に直ちに違約事件が発生してはならない。買収または同様の取引、または(Y)既存のクレジットプロトコルまたはその前身に基づいて、借り手およびその関連者とそのような関連者との間で以前に完了した合併、買収または同様の取引に関する融資収益の分配を受けており、これらの融資は、本プロトコルの下での融資収益を用いてこのような新しい融資について再融資している。しかし、行政エージェントは“お客様を知っている”と適用される反腐敗法律と、このような提案保証人に対する制裁を合理的に確認しなければならない。保証人が第14.28条(“担保”) に従って実行する保証総額は，1，000，000，000ドルを超えてはならない。保証書は、支払保証書ではなく、入金保証状でなければならず、そうでなければ、保証書は実質的に本契約添付ファイル中の添付ファイルMとしての形態または行政代理人が合理的に受け入れられる他の形態を採用し、行政代理人によって確認され、保証人が署名した後に発効しなければならない。

14.29完全 プロトコル。本プロトコルは、他のすべての融資文書と共に、本合意当事者間の完全な合意と了解を体現し、これまでのすべての本プロトコルの対象に関する書面および口頭協定および了解を代替している。

14.30移行スケジュール

(A)既存のbrクレジットプロトコルが置換されている。14.30節の別の規定を除いて、本協定は既存の信用協定を完全に代替し、代替するだろう。締め切り時に、双方が既存のクレジット協定およびその中で定義されている“手形”の項の下で循環クレジットローンに関する権利および義務を本プロトコルおよびチケットに含まれ、本プロトコルおよびチケットの管轄を受け、締め切りが返済されていない場合、本プロトコルはまだ履行されておらず、本プロトコルに署名したために補償、解除、解除、または他の方法で弁済されるべきではなく、本プロトコルは当該債務の再融資、代替または更新を構成しない。しかしながら、本プロトコルの場合、既存のクレジットプロトコルの下で返済されていない任意の“循環クレジットローン”(既存のクレジットプロトコルの定義を参照)は、本プロトコルの下での循環クレジットローンであるべきである。このような循環信用融資における貸金人の権益は、各貸主が適用する循環信用承諾と代替通貨承諾に基づいて再分配し、決算日に無現金転動取引方式で継続しなければならない。締め切りには、(A)既存のクレジット協定の当事者であるが、本プロトコルの当事者ではない各貸主(“貸主からの脱退”)の循環信用承諾および代替通貨約束は終了され、脱退融資者に対するすべての未返済債務は全額返済される。各既存の融資者は、既存のクレジットプロトコルの下の貸手ではなく、本プロトコルの下の貸手でもなく、 (B)本プロトコルに添付されている表1.1 aに記載されている循環クレジット貸手は、本プロトコル項の下の貸手となり、添付表1.1 aにおけるその名前に対向する循環クレジット承諾および代替通貨コミットメントである。 は、締め切り当日以降、既存のクレジットプロトコルは、もはやいかなる効力も効力を有さない。既存のクレジットプロトコルの一方である本プロトコルの各貸手は、第5.2(F)項に従って賠償を受ける権利を放棄し、これらの権利は、成約日に循環クレジットローンを前払いまたは変換するか、または上記成約日に循環クレジットローンを再割り当てした結果である任意の期限基準ローンまたはRFRローンの前払いまたは変換に関連する。

(B)返品 とログアウトチケット.締め切り時に、各貸手は、既存のクレジット協定に従って所有している借り手または条件に適合する借主の手形を、借り手または条件に適合する借り手に迅速に返さなければならない(キャンセルされたか、または置換されたことを明記する)。

(C)既存のクレジット協定項目の利息及び費用。既存のクレジットプロトコルの下またはbr項の下で不足または計算されるすべての利息およびすべての融資および他の費用および支出は、締め切りに計算されなければならず(任意の断片的な期間に属する場合は比例して計算され)、 は、既存のクレジットプロトコルが依然として有効であるように、既存のクレジットプロトコルによって規定される方法に従って締め切りに支払われなければならない。

14.31影響を受けた金融機関の自己救済を確認し、同意する。任意の融資文書または任意のそのような当事者間の任意の他の合意、手配、または了解には逆の規定があるにもかかわらず、本合意当事者は、影響を受けた金融機関が任意の融資文書の下で生成された任意の責任が、適用決議(Br)許可機関の減記および権限転換の制約を受ける可能性があることを認め、以下の制約を受けることに同意、同意、承認、および同意する

(A)本プロトコルの下で影響を受ける金融機関の任意の方向によって支払われる可能性のある決議案機関に適用される任意の債務には、任意の減記および権限転換が適用される；および

(B)このような債務に対する任意の自己救済行動の影響は、適用される場合を含む

(I)このような責任を全部または部分的に減少または解除すること

(Ii)影響を受けた金融機関、その上位エンティティ、またはその発行または他の方法で付与される可能性のある移行機関のそのような債務の全部または一部を株式または他の所有権ツールに変換し、本プロトコルまたは任意の他の融資文書によって規定される任意のそのような債務の権利の代わりに、そのような株式または他の所有権ツールを受け入れる

(Iii)適用決議権限の行使の減記と権限転換に関するこのような責任条項の変更 .

14.32サポートされているQFCの確認 について。融資文書が担保または他の方法によって任意のスワップ、長期、先物または派生製品取引またはプロトコルまたは任意の他のプロトコルまたはツールをサポートする場合、これらのプロトコルまたはツールがQFC(“QFCクレジット支援”をサポートし、そのような各QFCが“サポートQFC”である)である場合、双方は、連邦預金保険会社の“連邦預金保険法”および“ドッド·フランクウォール·ストリート改革および消費者保護法”第2章(その下で公布された法規と共に)下の連邦預金保険会社の決議を以下のように承認し、同意する。このようなサポートされたQFCおよびQFCクレジットサポートについて(融資文書および任意のサポートされたQFCが実際にニューヨーク州および/または米国または米国の任意の他の州の法律によって管轄されていることを宣言する可能性があるにもかかわらず、以下の条項は適用される)

サポートされているQFCの一方のカバーされたエンティティ(それぞれ、“カバーされている当事者”)が米国特別決議制度に従って訴訟を受けた場合、このようなサポートされたQFCの譲渡およびQFCクレジット支援の利益(およびサポートされているQFCおよびQFCクレジットサポートのいずれかまたは下の任意の権益および義務。サポートされているQFCおよびQFCクレジットサポート(ならびに財産上の任意のそのような権益、義務および権利)が米国または米国の州の法律によって管轄されている場合、サポートされているQFCまたは QFCクレジットによってサポートされる任意の財産権利を被保険者から得る効力は、米国特別決議制度下での譲渡の有効性と同じ程度である。保証者または保証者のBHC法案付属会社が米国特別決議制度下の訴訟手続きによって制約されている場合、融資文書中の違約権利は、支持されたQFCまたは保証者に対して行使される可能性のある任意のQFCクレジットに他の方法で適用されることが許可され、サポートされているQFCおよび融資文書が米国または米国の州の法律によって管轄されている場合、米国特別決議制度の下で行使される権利は、これらのデフォルト権利を超えてはならない。上記の規定を制限することなく、双方は、契約違反融資者の権利および救済措置について、いずれの場合も、サポートされているQFCまたは任意のQFCクレジットによってサポートされる権利に関する保証者の権利に影響を与えないことを理解し、同意する。

14.32節で用いたように，以下の用語は以下の意味を持つ

“BHC 代理付属会社“一方の”系は、その側の“関連側”を意味する(この用語は、“米国法”第12編第1841(K)条の下で定義され、その解釈に基づく)。

“ 個のエンティティをカバーする“次のいずれかを指す：

(I)“米国連邦判例コーパス”第12編252.82(B)節の定義と解釈によれば、a “保証エンティティ”

(2)“連邦判例コーパス”第12編47.3(B)条の定義と解釈によれば，a “保証銀行”，または

(3)a この用語は“連邦判例コーパス”第12編382.2(B)節で定義と解釈される.

“デフォルト 権限“用語は、12 C.F.R.§252.81、47.2、または382.1(適用状況に応じて)に与えられた意味を有し、その解釈に基づくべきである。

“QFC“米国法”第12編第5390(C)(8)(D)条に“財務契約を限定する”という言葉が与えられた意味を有し、その解釈に基づくものとする。

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