添付ファイル 10.19

改訂：

まで

雇用契約

本“改正案”(以下、“改正案”と略す)は2023年3月3日(以下“改正案”と略す)に発効し、MATINAS BioPharma Holdings，Inc.に対して(“当社”)およびKeith A.Kucinski，CPA(“行政者”) 日付は2018年12月31日であり，2019年1月2日から発効する(“この合意”)。本プロトコルで定義されていないすべての大文字用語は，本プロトコルで規定されている意味を持つべきである.

R E C I TALS

このことから、当社と経営陣は、本改正案の規定に従って本合意を修正したいと考えています。

現在 したがって，上記の前提を考慮し，他の良好かつ価値のある代償として，ここで受け取って十分な を確認すると，法的制約を受けている以下の署名者が以下のように同意することを意図している

1.修正案。

1.1本協定4.1(D)節をすべて以下のように置き換える

(D) 制御変更後の期間(第4.1(E)節で定義される)ではなく、第4.1(A)節により役員の雇用を終了する場合、役員は、会社の役員に対するすべての義務を全面的に履行する際に、 を得る権利があり、会社が本協定又はその他の規定により役員に対して負担する唯一の義務は、役員に以下の金を支払うか提供することである

(I)計算すべき債務(定義は4.2(B)節参照)；

(2) 2021年12月31日までに付与された奨励についてのみ、役員の50%(50%)の発行済み株式オプション、制限株式、および他の持分インセンティブ奨励を加速する

(Iii) は4.4節と4.5節の規定を満たす：

(A)役員基本給12(12)ヶ月分に相当する支払い(終了日直前の有効比率による)(適用される源泉徴収·認可控除を差し引く)、会社の給与慣行に応じて、2ヶ月ごとに均等に支払い、終了日後60(60)日から開始する(“CIC前解散料”)

(B)行政者がその後、会社の医療および/または歯科計画に参加し、行政者が改正1985年総合包括予算調整法(“COBRA”)に基づいて、集団健康計画保険の継続をタイムリーに選択し、維持する場合、会社は、行政者の毎月の支払い終了日後12(12)ヶ月以内のこのような保険費用の一部を代表し、支払い金額は、そのような保険の毎月の保険料金額に等しくなる。役員がまだ会社の在職社員である場合に支払うべき金額(“CICコブラ前援助”)を差し引く。しかし、 は、会社が税務処罰や法律違反を招くことなくこのようなCIC前コブラ援助を提供することができない場合、会社はその商業的に合理的な最大限の努力を尽くして、代替方式で実質的に類似した援助を提供すべきであり、このようなコストが、上記のようにCIC前コブラ援助を提供したり、第409 A条(第br}5.16節で述べたような)に違反した場合に生じるコストを超えないことを条件としている。

1.2. プロトコルに新たな4.1(E)と(F)節を追加すると以下のようになる

(E)支配権変更(定義は後述)の直後の12(12)ヶ月以内に、第4.1(A)条により役員への雇用を終了する場合(“統制権変更後期間”)、役員は、会社の役員に対するすべての義務(及び第4.1(D)条に規定する任意の支払い及び福祉の代わりに)を全面的に履行する権利がある場合、 は、本契約またはその他の規定によると、会社の役員に対する唯一の義務は、役員に以下の金を支払うか、提供することでなければならない

(1)債務を計算する

(2)全面的な 実行者のすべての未償還株式オプション、制限株式、および他の持分インセンティブ付与を加速する

(Iii)4.4節と4.5節の主題：

(A)役員基本給12(12)ヶ月(終了日直前に発効した比率)に相当する支払い(適用される源泉徴収と許可減額を差し引く)は、会社の給与慣行に応じて、2ヶ月ごとに全額支払い、終了日後60(60)日から開始する(“後CIC基数分割払い”)

(B)役員がその後、会社の医療および/または歯科計画に参加し、COBRAに従って速やかに継続を選択し、br団体健康計画保険を維持する場合、会社は、役員が終了日後12(12)ヶ月以内にそのような保険費用の一部を毎月支払うことを表し、支払い金額は、このような保険の毎月の保険料金額に等しい。役員がまだ会社の在職従業員(“ポストCICコブラ援助”)である場合、役員が支払うべき金額を差し引く。しかし、会社が税務処罰や法律違反を招くことなくこのような後のCICコブラ援助を提供することができない場合、会社はその商業的合理的な最大の努力を尽くし、別の方法で実質的に類似した援助を提供するべきであり、このようなコストが、上記のようにしてCICコブラ援助を提供した場合に生じるコストを超えないこと、または第409 a節に違反することを招くことが条件である

(C) は，終了日の例年の目標年次ボーナスの支払いに相当し，60日目に一度に支払う^{これは…。}終了日の翌日(このような支払いは後CIC基本解散料とともに“ポストCIC解散料”と呼ばれる)。

(F)本プロトコルで用いられるように、“制御権変更”とは、(X)以下(I)項に規定する会社所有権変更 又は(Y)以下(Ii)項に規定する会社の大部分の資産所有権変更をいう

(I)会社所有権 を変更します。当社の所有権変更は、いずれかの者又は一人以上が一つのグループ(以下(Iii)項を参照)として当社の株式所有権を取得した日に発生しなければならず、当該等の持分は、当該者又は当該グループが保有する株式と共に、当社の株式の公平時価又は総投票権の50%以上を占める。しかしながら、任意の人または1人以上の人がグループとして、当社の株式の総公平時価または総投票権の50%以上を所有しているとみなされる場合、同じ1人以上の人が追加の株式を買収することは、当社の所有権の変更とみなされるべきではない。本項の場合、財産と引き換えに当社の株式を買収する取引は、いずれかの者又はグループとして所有する株の割合の増加を招き、株式を買収するものとみなされる。

(Ii) 当社相当部分資産の所有権変更。当社の大部分の資産の所有権変更は、1つのグループ(以下、第{br)(Iii)条を参照)として、当社から資産を買収(又は当該人が最近の買収日までの12ヶ月以内に買収した)資産を取得した日に発生しなければならず、当該等資産の総公平市価は、当該等買収又は買収直前の当社の全資産公平総時価の80%以上に等しいか、又はそれを超える。この目的に関して、公平市価総生産とは、自社資産の価値、または売却された資産の価値であり、そのような資産に関連するいかなる負債も考慮しない。本条第(Ii)項で述べたように、譲渡後直ちに自社株主制御の実体に譲渡すれば、第(Ii)条下の制御権は変動しない。資産が(A)会社の株主 (資産譲渡直前)に譲渡され、その株式と交換または関連している場合、(B)会社はその総価値または投票権の50%以上を直接または間接的に所有し、(C)直接または間接的に グループを所有する個人または1つ以上である。当社のすべての発行済み株式の総価値又は投票権の50%以上の実体又は(D)本段落(Ii)(C)第2項に記載されている者は、その総価値又は投票権の少なくとも50%のエンティティを直接又は間接的に所有する。第(I)項については、資産移転後直ちに一人の身分が確定する。

(3) はグループとして行動する人である.上記(I)及び(Ii)項については、いずれの者も、自社の株式を同時に購入したり、自社の資産を購入したりするだけで、1つのグループ とみなされることはない。ただし、個人が会社と合併、合併、購入または資産または株式または類似商業取引を行う会社の所有者である場合には、グループとして行動するとみなされる。ある人が、合併、合併、購入または資産または株式または同様の取引を行う2つの会社の株式brを有するエンティティを含む場合、当該株主 は、変更された取引を引き起こす前に、他の会社の所有権権益ではなく、その会社の他の株主とグループとして行動するとみなされる。本項では、用語“会社”は、財務法規第1.280 G-1節、質疑応答-45節で与えられた意味を持たなければならない。

(Iv) 以上(I)から(Iii)項までの解釈及び解釈は、第409 a節及び任意の財務省条例又はそれに基づいて発表された他の指導の要件に適合しなければならない。

1.3. 本プロトコルの4.4節をすべて以下に置き換える.

第 4.4節でプロトコルを発行する.4.1節(合資格)に記載されている離職金や離職金(ここでは総称して“離職金”と呼ぶ)やCIC前のコブラ援助や離職金後の援助(ここでは総称して“コブラ援助”と呼ぶ)を受け取るためには，行政者は当社が必要な形で適宜 署名立(かつ撤回してはならない)離職協定および全面解除協定(“解除合意”)を決定しなければならない.管理者が4.1節に基づいて解散費とコブラ援助を受ける資格があれば、会社は終了日後7(7)のカレンダー日に管理者に“解除協定”を交付する。免除支払いおよびコブラ援助は、行政人員が免除協定を受領し、行政人員がこの免除協定を撤回しなかった後21日以内にこの免除協定に署名しなければならない。

2.改訂の効力 。ここで特に修正されない限り、本協定は完全な効力と役割を持ち続けるだろう。本修正案自体は、本合意条項による本合意の将来の改訂の一部でない限り、修正することはできない。本改正案の条項は、承認及び署名後、改正及び再記載された雇用協定に反映されることができる。

3.さらに 保証します。各当事者は、本修正案の意図を達成するために、他の当事者が時々合理的に要求する可能性のある他の行為および事柄を実行するために、他の文書に署名および交付することに同意する。

4.その他。

4.1。バインド 効果.本改正案は、会社と役員及びそのそれぞれの許容相続人、譲受人、相続人、受益者及び代表の利益に拘束力と拘束力を有する。

4.2. 法を治める.本修正案およびしたがって、またはそれによって直接的または間接的に引き起こされる任意およびすべての事項は、法律選択規則の影響を受けずにニュージャージー州の法律によって管轄されなければならない。

４．３．コピー. 本修正案はコピーに署名することができ，各コピーは原本でなければならず，その効力は本修正案とその署名の同一文書上での効力と同じである.

以下の署名者が本改正案に署名し、上記の期日から発効したことを証明する。