☒ | 初歩委託書 | |
☐ | 委員会だけに秘密にしておいてください 規則第十四aの六第一項第二条第二項 | |
☐ | 最終依頼書 | |
☐ | 権威付加材料 | |
☐ | 以下の規定により資料を募集する §240.14a-12 |
☒ | 何の費用もかかりません。 | |||
☐ | 以前予備材料と一緒に支払った費用です。 | |||
☐ | 取引法規則第25(B)項の要求により証拠品中の表で計算された費用 14 A-6(I)(1) そして0-1. |
レイドフォード東路550号、400軒の部屋
ペンシルバニア州ウェイン19087
株主周年大会通知
2023年5月5日に開催されます
2023年3月31日
Teleflex社の株主へ:
Teleflex Inc.の年次株主総会(“年次総会”)は、現地時間2023年5月5日金曜日午後12:30にペンシルバニア州ウェイン東スウェーデン福路550にある会社本社で開催される
1.3人の取締役を当社取締役会に選出し、後継者が正式に選出され資格を持つまで任期1年
2.Teleflex Inc.2023年株式インセンティブ計画を承認する提案に投票します
3.絶対多数決条文を廃止するために会社登録証明書を修正する提案を採決する
4.諮問に基づいて、私たちが任命された実行幹事の報酬を承認する提案を採決する
5.今後1年、2年、または3年ごとに任命された役員の報酬について問い合わせ投票を行うべきかどうかについて相談投票を行う
6.普通永道会計士事務所の2023年の独立公認会計士事務所への任命承認の提案について採決する
7.年次総会で株主提案が適切に提出されていれば、株主提案を採決する
8.会議で適切に処理される可能性のある他のトランザクションを処理します
私たちの取締役会は2023年3月3日金曜日を年次総会の記録日にしました。これは,当日取引終了時に,我々普通株の所有者が年次総会の通知を受けて年次総会で投票する権利があることを意味する
株主に日付、サインを明記し、添付されている依頼書を同封の封筒に入れて返却してください。アメリカやカナダで郵送すれば、郵便料金は必要ありません。無料電話で投票することもできます1-800-プロキシ (776-9437),インターネットwww.voteproxy.comを介して
取締役会の命令によると |
ダニエルはロガーを訴えた |
企業副総裁は 総法律顧問兼秘書 |
賛成票を投じてください--あなたの投票は重要です
カタログ
ページ | ||||
一般情報 |
1 | |||
質疑応答 |
2 | |||
提案1:役員選挙 |
5 | |||
会社の管理 |
11 | |||
会社管理原則とその他の会社管理文書 |
11 | |||
取締役会の独立性 |
11 | |||
役員をリードする |
12 | |||
取締役会の指導構造 |
13 | |||
の実行会議非経営陣役員.取締役 |
13 | |||
私たちの取締役会とコミュニケーションを取ります |
13 | |||
取締役会評価 |
14 | |||
取締役会と取締役会委員会 |
14 | |||
リスク監督と管理 |
17 | |||
役員報酬-2022年 |
17 | |||
役員持株基準 |
19 | |||
監査委員会報告書 |
20 | |||
報酬問題の検討と分析 |
21 | |||
序言:序言 |
21 | |||
2022年の業績が明るい |
21 | |||
役員報酬の概要 |
22 | |||
2022年補償 |
25 | |||
継続的な手配と退職後の手配 |
40 | |||
税務面の考慮 |
42 | |||
払戻政策 |
42 | |||
持株基準 |
42 | |||
質抵当とヘッジ政策 |
43 | |||
2022年の役員報酬に対する株主の諮問投票 |
43 | |||
報酬委員会報告 |
43 | |||
報酬集計表2-2022 |
44 | |||
計画に基づく報酬を与える--2022年 |
47 | |||
前期未償還持分奨励年末予算- 2022 |
48 | |||
オプション行使と株式既得利益−2022年 |
50 | |||
不合格繰延補償-2022 |
51 | |||
終了または統制権変更の際に支払う可能性のある金額 |
53 | |||
雇用·離職手配 |
53 | |||
制御変更手配 |
54 | |||
CEO報酬比率 |
57 | |||
報酬と業績 |
59 | |||
特定の実益所有者と経営陣の保証所有権 |
62 | |||
いくつかの取引 |
64 | |||
関連者取引政策 |
64 | |||
提案2:2023年株式インセンティブ計画の承認 |
65 | |||
提案3:会社証明書を修正し,絶対多数決権の規定を廃止する |
76 | |||
アドバイス4:私たちが任命した実行幹事の報酬に対する諮問投票 |
78 | |||
アドバイス5:今後1年、2年、3年ごとに任命された実行幹事の報酬について相談投票すべきかどうか |
79 |
ページ | ||||
提案6:独立公認会計士事務所の承認 |
80 | |||
監査と非監査費用.費用 |
80 | |||
監査委員会あらかじめ審査するプログラム.プログラム |
80 | |||
提案7:株主提案−株主が特別株主総会を開催する権利 |
81 | |||
株主提案と指名 |
84 | |||
その他の事項 |
84 | |||
付録A-Teleflex 2023年株式インセンティブ計画に盛り込む |
89 | |||
付録B-Teleflex社の第2回改訂と再登録証明書 |
114 |
Teleflex社
レイドフォード東路550号、400軒の部屋
ペンシルバニア州ウェイン19087
依頼書
一般情報
本依頼書は、Teleflex Inc.(略称“会社”、“Teleflex”、“We”、“Us”または“Our”)取締役会が依頼書を募集することについて株主に提供するものであり、現地時間2023年5月5日金曜日午後12時30分に開催される会社株主年次総会(以下、“年会”と略す)で使用される 本社はペンシルバニア州ウェイン市東スウェドフォード路550号、郵便番号:19087。依頼書はまた年次総会の任意の休会や延期で投票することができる。投票権は2023年3月3日、すなわち会議の記録日の終値時に登録された株主のみが投票する権利がある。普通株を1株保有するごとに、普通株を保有するごとに、記録されている各株主は1票を投じる権利がある。記録日には、同社は46,965,758株が普通株を発行した
本依頼書と同封の依頼書は2023年3月31日頃に株主に郵送される。会社の2022年年次報告書の写しは本依頼書に従って提供される
当社は募集依頼書の費用を支払います。このような郵送に加えて、私たちの役人と従業員は、追加の補償を必要とすることなく、郵送、電話、ファックス、電子メール、および他の通信方法で代理人を募集することができます。会社は銀行、ブローカー、その他の委託者、代理人、受託者に合理的な返済を行います自腹を切る募集材料の費用を会社普通株の実益所有者に転送する
代理材料供給に関する重要な通知
2023年5月5日に開催される株主総会
本委託書、添付されている株主周年総会通告、委託書及び
我々の2022年年次報告はhttp://www.Telefle.com/ProxyMaterialsで閲覧できます
1
質疑応答
1. | “代理”とは何ですか |
これはあなたが他の人があなたに投票することを合法的に指定する方法だ。もう一人は“代理人”と呼ばれている。あなたが書面で他の人をあなたの代理人として指定する場合、書面は“依頼書”または“代行カード”と呼ばれます
2. | “依頼書”とは何ですか |
これは、株主が年次総会で投票する事項の情報を含む米証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)が要求した文書である。依頼書には、米国証券取引委員会の規制規定が要求する他の情報も含まれている
3. | “定足数”とは何ですか |
定足数とは,年次総会に出席したり,代表投票を依頼しなければ会議で業務を行うことができない株主の最低人数である.我々普通株の大部分の流通株は、自ら出席しても代表代表が出席しても、年次総会の定足数を構成する
4. | 取締役の有名人を選出して提案を承認するにはどのくらいの切符が必要ですか |
会議で当選するためには、取締役が有名人に投票された票の過半数の賛成票を獲得しなければならない。そのため、投票された多数票は、取締役が有名人に取り上げられたことを支持する票が、その取締役が有名人に取り上げられたことに反対する票を超えなければならないことを意味する。棄権票とマネージャー無投票権“投票に何の影響も与えないだろう
提案2、4、5、6および7のいずれかの承認は、自ら出席する必要があり、または被委員会代表が会議に出席し、投票を提案する株式の過半数の株式に賛成票を投じる権利がある。棄権は一つの提案に反対するのと同じ効果がありますが、マネージャーは無投票権投票には含まれないだろうし、投票に影響を与えないだろう
提案3の承認には、会社の株式の少なくとも80%を保有する流通株の保有者が賛成票を投じる必要があり、一般に取締役選挙で投票する権利があるという点で、取締役は一種のものとみなされている。棄権してマネージャーと無投票権このようなすべての提案に反対票を投じるのと同じ効果があるだろう
5. | “マネージャー”とは投票権がない“? |
仲買人“無投票権”利益を得るために所有者が株を持っている仲介人が特定の提案に投票していない場合には,仲介人はその提案に対して適宜投票権を持たず,受益所有者の投票指示も受けていないためである.ニューヨーク証券取引所規則によると、仲介人は、取締役選挙、Teleflex Inc.2023年株式インセンティブ計画の承認提案、役員報酬に関する問い合わせ投票、役員報酬に関する将来の相談投票の頻度、当社の登録証明書を修正する提案または株主提案について投票することは許可されていません。したがって、株式がブローカーが保有している場合、あなたのマネージャーがこれらの事項について投票することを希望する場合は、投票指示を提供しなければなりません。あなたのマネージャーやその指定者はこれのために投票指示表を提供しなければなりません
6. | 登録されている株主と実益所有者として株式を持つのはどのような違いがありますか |
あなたの株式が直接あなたの名義で私たちの譲渡代理であるアメリカ株式譲渡信託会社、LLCに登録されている場合、あなたはこれらの株式の記録株主、または“記録保持者”とみなされ、依頼カードを提出し、本依頼書に記載されているようにこれらの株に投票することができます
2
私たちの大多数の株主は、彼ら自身の名義で直接持っているのではなく、ブローカー、銀行、あるいは他の指定された人を通じて彼らの株を持っている。もしあなたの株がブローカー、銀行、または他の代理人を通じて持っているなら、あなたは株の“実益所有者”とみなされるだろう。利益を得るすべての人として、あなたは一般的にあなたのマネージャー、銀行、または他の有名人があなたの株にどのように投票するかを指示する権利があります。あなたのマネージャー、銀行、または他の著名人はあなたに投票指示表を提供しなければなりません。あなたはこの表を使用してあなたの株がどのように投票するかを示すことができます
7. | どうやって投票すればいいですか |
日付を記録する記録保持者であれば、以下のいずれかの方法で投票することができます
• | 自ら記念大会に出席し投票を提出しました |
• | 受け取った各代行カードにサインして日付を明記し、代理小包に含まれる前払い封筒に入れて返送します |
• | 電話で投票しますので、お電話ください1-800-プロキシ (776-9437)または |
• | インターネットで投票しますWwwv.voteproxy.com. |
代理人が代表する株式は、代理人が行使前に撤回されない限り、エージェントカード上で提供された指示または電話またはインターネットを介して提出された指示に基づいて投票する。署名されて提出された依頼書に指示が明記されていない場合は、株式は添付の依頼書に指名された者が投票します。詳細は以下の通りです
• | 本依頼書に記載されている取締役を選挙するための著名人を指名する |
• | Teleflex Inc.2023年株式インセンティブ計画の承認; |
• | 会社の登録証明書の改訂を承認し、絶対多数の投票権を廃止する |
• | 相談に基づいて、私たちが指定した実行幹事の報酬を承認します |
• | 相談に基づいて、今後毎年指名された執行幹事の報酬について諮問投票を行うことを承認した |
• | 2023年の独立公認会計士事務所になることを承認しました |
• | “株主が特別株主総会を開く権利”という株主提案に反対する |
日付を記録した取引終了時に株式の実益所有者であれば、あなたのマネージャー、銀行、または他の世代の有名人に指示を提供することで、あなたの株に投票することができます。あなたの仲介人、銀行、または他の著名人は、この表を使用してあなたの株をどのように投票するかを示す投票指示表を提供しなければなりません。それが提供するあなたの株式に投票する指示を参照してください。もしあなたが自ら株主総会で投票したい場合、あなたはブローカー、銀行、または他の記録保持者が署名した依頼書を持って、投票する権利を持たなければなりません
8. | もし私が代理カードを複数枚受け取ったら、私はどうすればいいですか |
複数の口座に登録された株式を持っている場合、本依頼書の複数の紙のコピーと複数の代行カードを含む1つ以上の依頼書材料を受け取ることができます。すべての株式を代理で投票するためには、記入、署名、日付を明記し、受け取った各エージェントカードを返さなければなりません。または、電話やインターネットを介してエージェントを提出する場合は、受け取った各エージェントカードにエージェントを提出しなければなりません
9. | どうすれば私の依頼書を取り消すことができますか |
依頼書を行使する前のいつでも依頼書を取り消すことができます。方法は主に事務室を実行する会社の秘書に署名した声明を提出して、あなたの撤回を表明します。住所は
3
ペンシルバニア州ウェイン、19087年度大会または前、レイドフォード東路550号、400号室。あるいは、インターネット、電話、メール、または自ら株主総会で他の日付の遅い依頼書にタイムリーに署名して渡すことで、依頼書を撤回することもできます。あなたは自身で株主総会に出席して投票で投票して、あなたの依頼書を撤回することもできます。株主総会に出席すること自体は、以前に付与された依頼書を撤回しないだろう
もしあなたの株式がブローカー、銀行、または他の指名者が持っている場合は、指示を得るためにその機関に連絡してください
10. | どんな人が忘年会に参加できますか |
2023年3月3日終値時点のどの会社の株主も年次総会に参加することができる。あなたは会議に参加するために所有権証明書が必要です。あなたの株が通りの名義で保有されている場合(ブローカー、銀行、または他の記録保持者の名義で所有している場合)、あなたは会議への参加を許可されるために、銀行やブローカー口座の請求書などの所有権証明書を提出しなければなりません。もしあなたが実益所有者であり、自ら会議で投票することを望む場合、あなたはあなたのマネージャー、銀行、または他の記録保持者の合法的な代表を携帯する必要があることに注意してください。株主はまた、運転免許証のような有効な写真付き身分証明書を提示しなければ、会議への参加を許可されない
たとえあなたが自ら会議に出席する予定であっても、私たちはあなたが依頼書を提出することで投票することを強く奨励します
4
アドバイス1:
役員の選挙
我々の会社登録証明書及び定款は、2022年4月29日に株主総会(“2022年株主総会”)を開催する前に、年次総会期日に任期満了した取締役を引き継ぐために、3種類の交互任期の取締役会からなる分類取締役会を規定している。私たちの2022年年次総会で、私たちの株主はわが社の登録証明書に対する修正案を承認し、2022年5月2日にデラウェア州国務長官に提出された年次総会から機密取締役会を段階的に廃止します。私たちの取締役会はまた私たちの規定を修正し、それに応じた修正をした。我々の改訂·重記された会社登録証明書および付例によると、株主総会開始前に行われた各株主周年総会で選ばれた各取締役の任期は1年であり、それぞれの後継者が選出され資格に適合するまでは、彼または彼女がその前に亡くなったり、辞任したり、退職したり、免職されない限り、退職する
取締役のGeorge Babichの任期は株主総会で満了し、彼は私たちの企業管理原則で規定された退職年齢に達し、株主総会の任期満了時に取締役会を離れるだろう。取締役会では、バーヴィッチさんが当社への貢献について取締役会を務めており、感謝しております
年次会議では、任期が2024年に我々の年次株主総会で満了するか、後継者が正式に選挙されて資格を得るまで、3人の取締役が選出される。取締役会は指名と管理委員会の提案に基づいて、Gretchen R.Haggerty、Liam J.Kelly、Jaewon Ryuを取締役会のメンバーに指名した1年制条項です。HaggertyさんとKellyさんは以前、私たちの株主選挙で連続取締役を選出しました。金さんは新たに指名された人物で、当選すればさん·キンバビッチ氏の退職により欠員を埋めることになる
我々の付例では,競争相手のいない役員選挙で当選するためには,取締役の被著名人が取締役が指名された有名人が選挙で投じられた多数票を獲得しなければならない(ここで,投票された多数票は,取締役が有名人に投票された投票数がその被有名人に投票された投票数を超えなければならないことを意味する)ことが一般的である.現在取締役を務めている有名人がいなければ再当選しましたデラウェア州の法律では、役員は取締役会に引き続き在任すると規定されている。しかし、我々の企業管理原則によれば、取締役会は、取締役が撤回不可能な辞表を書面で提出していない限り、取締役が必要な多数票を得ずに取締役会が辞表を受けた場合に発効しない限り、現取締役のいずれのメンバーも指名しない。一般的に、現取締役が必要な多数票を得ていない場合、私たちの指名·統治委員会は、辞任を受け入れたり拒否したり、他の行動を取って取締役会に提案するかどうかを判断します。委員会は辞任に行動し、一般的に選挙結果が証明された日から90日以内に行動する。取締役会の決定及び取締役辞任の任意の決定に対する説明は、現在の表報告書で迅速に開示される8-Kアメリカ証券取引委員会に申請を提出しました
結束力のある取締役会を結成し、長期的な株主価値を提供するために経営陣と建設的な方法で協力することを求めている。また、取締役会は、そのメンバーが異なる経験、専門知識分野、背景を反映した場合、その運営が最も良いと考えている。そのため、取締役会は、それぞれの経験拡張または補完取締役会がわが社側の既存の専門知識を監督する候補者を決定することを求めている。わが社の管理原則は、取締役は最高の品格と誠実さを備え、そして私たちの業務と運営に関連する商業、専門、学術、政府或いはその他の経験を持つべきであると規定している。しかし、監査委員会は、理事会の当時の構成状況に基づいて、各特定の候補者が理事会にもたらすことができる特徴を評価しているため、その分析に使用されている素質や専門知識分野に関する固定リストを持っていない。取締役会選挙の被著名人を当社のコーポレート·ガバナンス原則に基づいて評価する際に、私たちの指名と
5
統治委員会は他の要素以外に、候補者が取締役会の多様性を促進する潜在力を考慮し、性別、人種、民族、民族血統とその他の差別化特徴を含む
以下のグラフは、私たちが指名した取締役と留任取締役の任期、年齢、独立性、多様性に関する情報を提供しています
取締役会多様性行列 | ||||
役員指名と留任役員総数 | 9 | |||
女性は | 男性 | |||
性別同意 | ||||
役員.取締役 | 3 | 6 | ||
人口統計的背景 | ||||
アフリカ系アメリカ人や黒人 | – | – | ||
アラスカ原住民あるいは原住民 | – | – | ||
アジア人 | 1 | 1 | ||
スペイン系ラテン系スペイン系 | – | – | ||
ハワイ先住民や太平洋島民 | – | – | ||
白 | 2 | 5 | ||
他にも | – | – | ||
2つ以上の人種や民族 | – | – | ||
LGBTQ+ | – | – | ||
人口統計の背景は明らかにされていない | – | – |
私たちの現職取締役は様々な分野で貴重な経験を持っており、株主の最適な利益でTeleflexを指導できると信じています。私どもが指名した各取締役と留任取締役に関する情報は以下の通りです
取締役会のメンバーが人選を指名する
グレ琴·R·ハーゲティ | - | ハゲティさんは現在67歳で、2016年以来Teleflexの役員社員で、現在監査委員会のメンバーを務めている。ハゲティさんは1年後に2013年8月に退職しました37年米国鉄鋼会社は世界総合鉄鋼メーカーであり、その前身であるUSX社は鉄鋼生産に従事しているほか、主にマラソン石油会社を通じてエネルギー業務に従事している。2003年3月から退職し、常務副社長兼首席財務官を務め、米鉄鋼工業協会の議長を務めた |
6
カーネギー年金基金とその投資委員会。これまで、米国鉄鋼·ニュー交所で複数の財務幹部を務め、1991年11月から副総裁兼財務主管を務めてきた。ハゲティは現在江森自制御国際有限公司の役員メンバーです。
K.Haggertyさんの大型、複雑なグローバル会社の執行管理方面の背景と、彼女が他の上場会社の取締役を務めている間に得た経験は、彼女が広範な財務と商業事務について取締役会と貴重な観点を共有できるようにした。彼女は長期にわたって財務主管を務め、取締役会の各種財務と予算事務の処理に協力し、私たちの財務諸表と内部統制を監督する資格が完全にあるようにした。
| ||||||
リアム·J·ケリー | - | リー·さんは、現在56歳で、2018年以来Teleflexの取締役社長を務め、2020年5月以来取締役会の議長を務めています。2018年1月、彼は私たちの総裁兼CEOになった。陳凱利(チェン·カイリー)さんは2016年5月から2017年12月までの間に総裁兼チーフ運営官を務め、2015年4月から2016年4月まで執行副総裁兼チーフエコノミストを務めた。陳凱利さんはまた、2014年4月から2015年4月までの間に当社のアメリカン実行副総裁と総裁を務め、2012年6月から2014年4月まで当社国際部執行副総裁と総裁を務めた。これまで、2011年6月から2012年6月までの総裁、2009年11月から2011年6月までの常務副総裁、2009年4月から2009年11月までのマーケティング副総裁など、欧州、中東、アフリカ地域で複数の職を務めてきた。Teleflexに参加する前に、Kellyさんは複数の上級職を務めていたヒル·ローム2002年10月から2009年4月まで、医療機器会社持株有限会社;2006年8月から2009年2月まで、その国際市場マーケティングと研究開発部の副総裁を務めた。陳凱利さんは現在、エノービス社の役員(コルファックス社の前身)のメンバーである。
Kellyさんは、医療機器業界の豊富な経験と私たちのビジネスについての深い理解を持っていて、彼が私たちの運営、戦略的計画、成長計画について有意義な見解を提供することができるようにしました。さらに、アイルランド出身のケリーさんは、豊富な国際ビジネス管理の経験を持っており、米国以外の私たちのビジネスと運営について国際市場や私たちの貴重な知見を提供することができます。
| ||||
劉在元、医学博士。 | - | 49歳の李柳博士は新しい役員指名者である。2019年6月以来、李柳博士はずっとゲッシンジャーの総裁兼最高経営責任者を務め、ゲッシンジャーは臨床企業、健康計画、医学院と研究革新機能を一体化した医療システムである。2016年10月にゲッシンジャーに入社し、2018年12月まで常務副総裁兼首席医療官を務めた。2018年12月から2019年6月まで、ガイシンガー臨時総裁兼最高経営責任者を務めた。ギャシンガーに加入する前に、楊柳博士は2014年1月から2016年9月まで医療保険会社Humana,Inc.で総合看護配達総裁を務めた。これまでイリノイ大学病院や健康科学システムやKaiser Permanenteで様々な指導職を務めており,これまで企業医療保健弁護士として勤務し,連邦医療保険や医療補助サービスセンターで政府職を務めてきた |
7
退役軍人事務部と。李柳博士は現在Privia Health Group,Inc.の取締役メンバーである。
李龍博士の医療サービス提供と支払い分野での豊富な経験は、私たちの戦略計画を含む広範な商業事項について有意義な観点を提供することができるだろう。医療業界や政府政策の法律や規制に関する知識や背景は、価値のある業界見解を提供できるようになるだろう。
|
万が一、任意の著名人が立候補できないか、または立候補したくない場合には、依頼書は、取締役会が指定した1人または複数の代替候補者を投票することができ、または取締役会は、取締役数を減少させることを決定することができる
取締役会はすべての指名者たちの選挙に賛成票を投じることを提案した
以下の個人は現在他の2つのカテゴリーの取締役を務めている。彼らの任期はそれぞれ2024年と2025年の年次総会で終わるだろう
条項は2024年に満期になる
カンディス·H·ダンカン | - | ダンカンさんは現在69歳で、2015年以来Teleflexの役員社員を務め、現在監査委員会の議長を務めている。ダンカンさんは1年後に2013年11月に退職した35年ビーマウェイ会計士事務所のキャリアです。2009年から彼女は退職し、彼女はピマウェイワシントンD.C.事務所の管理パートナーであり、ピマウェイ取締役会に勤めている。ダンカンさんは以前、ピマウェイで様々な職務を担当していました大西洋中部彼はビマウェイバージニア業務部の地域と監査パートナーです。ダンカンさんは現在金服探索の役員です。
ダンカンさんの公共会計に関する豊富な経験は、財務問題について取締役会に貴重な観点を提供することができるようにした。彼女の背景には、彼女は特に取締役会に協力して様々な財務と予算事項を処理し、私たちの財務諸表と内部統制の完全性を監督する資格がある。
| ||
スティーヴン·K·クラスコ医学博士 | - | Klasko博士は現在69歳で、2008年以来Teleflexの取締役社員を務め、現在指名と管理委員会のメンバーを務めている。クラスコ博士はトーマス·ジェファーソン大学総裁とジェファーソン健康会社の最高経営責任者を務めた後、2021年12月に退職した。彼の退職移行について、ラスコ博士は2022年6月までジェファーソン取締役会の特別顧問になることに同意した。2004年9月から2013年6月まで、クラスコ博士は南フロリダ大学医学院院長を務めた。Klasko博士は2009年から2013年6月まで、南フロリダ大学の医学院、看護、公衆衛生学院を含むUSF Healthの最高経営責任者も務めた。2004年から2009年まで米国連邦衛生局副局長を務めた。クラスコ博士は2000年から2004年までドレクセル大学医学院院長を務めた。 |
8
Klasko博士の医学と商業面の背景は、彼が私たちの戦略と成長計画について貴重な見解を提供できるようにした。彼の医学背景は彼が私たちの医療機器製品の応用とマーケティング及び全世界の医療保健市場の傾向に対して独特かつ実用的な視点を提供することができるようにした。
| ||||
スチュアート·A·ランデル | - | ランデルさんは現在63歳で、2009年以来Teleflexの取締役社員であり、現在、ガバナンス委員会の議長および報酬委員会のメンバーとしてノミネートされています。ランデルさんは、Ivenix,Inc.CEOを3年後に2018年12月に退職し、Ivenix,Inc.輸液送達システムを提供する医療機器会社です。ランデルさんは、以前、医療機器会社GI Dynamic,Inc.の社長およびCEOを務めていた10年後、2014年9月に退職した。2003年から2004年まで、医療機器会社の光電生体模倣会社の臨時最高経営責任者を務めた。2002年から2003年にかけて、ランデル·さんは、医療·情報技術ベンチャー企業のAdvanced Technology Venturesで常駐起業家の職を務めています。1998年から2001年までACTメディカル·カンパニーのCEOを務めていたさん·社長。1998年までは、アレシランス·ヘルスケアやバクスター国際で様々な上級管理職を務めていた。現在はBeacon Roofing Supply,Inc.およびComera生命科学ホールディングスの取締役である。
ランデルさんは、医療機器会社の経験に加え、医療機器会社で過去に最高管理職に就いていた彼を、様々な業務、管理、技術的問題について貴重な知見を提供できるようにしました。
|
条項は2025年に満期になります
ジョン·C·ハインミラー | - | ハインミラーさんは現在68歳で、2019年からTeleflexの取締役を務めており、現在は監査委員会のメンバーを務めています。さん·ハインミラーは2017年1月に引退する前に、世界的な医療機器会社サンダー医療株式会社(略称サンダー医療)の執行副社長を務めていました。彼の中で19年ハインミラーさんは、サンダー医療会社の在任中、2012年8月から2017年1月まで執行副総裁を務め、2004年5月~2012年8月に執行副総裁兼首席財務官を務め、1998年9月~2004年5月に財務·首席財務官副総裁を務め、1998年5月~1998年9月に企業業務発展部副総裁を務めた。ハインミラーさんは、サンダー医療会社に入社する前に、医療機器会社Daig Corporationと医療技術会社LifeCore Biomedicalでシニア管理職と取締役会のメンバーを務めていました。
ハインミラーさんは、医療機器業界の実行と高度な管理経験から、金融やビジネスの取り組みについて幅広い視点を提供することができます。また、財務担当者としての豊富な経験により、取締役会に様々な財務·予算事項の処理に協力し、財務諸表と内部統制の完全性を監督する資格が特にあるようになった。
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アンドリュー·A·クラコール | - | Krakauerさんは現在68歳で、2018年からTeleflexの取締役を務めており、現在は報酬委員会のメンバーを務めています。Krakauerさんは、2016年10月に退職する前に、感染制御製品·サービスプロバイダーCantel Medical Corp.(以下“Cantel”と略す)のCEOを務めていた。Cantelでは、さんKrakauerは、2014年11月から2016年7月までの間にCEOを務め、2009年3月から2014年11月までの間に総裁兼CEOを務め、2008年4月~2009年3月に総裁を務め、2004年8月から2008年4月までの間に執行副総裁兼CEOを務めてきたrakauerさんを12年間務めてきた。Krakauerさんはまた、2009年から2016年までのCantel取締役会のメンバーを務めています。Cantelに加入する前のさんKrakauerは、1998年から2004年まで医療機器サプライヤー機器会社(2003年にゼネラル電気会社に買収された)オメダ医療事業部に勤務していた。
医療機器産業におけるKrakauerさんの執行と高度な管理の経験は、戦略、買収、管理、運営、成長計画など、幅広いビジネス事項について貴重な知見を提供することができます
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ニーナ·M·パティール | - | パティールさんは現在48歳で、2022年以来Teleflexの取締役メンバーであり、現在指名と管理委員会のメンバーを務めている。2021年2月以来、生物製薬会社Jazz PharmPharmticals plcの首席法務官兼法律と会社事務執行副総裁を務めてきた。2019年7月から2021年2月まで、パティールさんはジャズ製薬会社の上級副総裁兼総法律顧問を務めた。Jazz PharmPharmticalsに加入する前に、Abeona Patilさんは2018年9月から2019年7月まで臨床段階バイオ製薬会社Abeona Treateutics Inc.の総法律顧問兼企業秘書上級副総裁を務めた。これまで、2008年5月から2016年10月まで、パティールさんはノとノド社で様々な管理職を務め、最終的に総裁副法務兼副総法律顧問を務めていた。2008年までに、ファイザー、GPC Biotech AG、セノフィを含む他のいくつかの世界的なバイオ製薬会社に勤務していた。
Patilさんの医療業界での実行と高度管理経験は彼女が商業事務、運営、買収と戦略計画措置を含む広範な業務事項について貴重な見解を提供することができるようにした。また、Patilさんの法律背景は、彼女が特に取締役会が各種の上場企業、取締役会の管理と公共政策問題を解決することに協力し、私たちのESGプロジェクトの監督を提供することを助ける資格がある。
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会社の管理
会社管理原則とその他の会社管理文書
当社のコーポレート·ガバナンス原則には、取締役の独立性を決定するためのガイドライン、取締役会および取締役会委員会の運営、構造、会議、および当社のコーポレート·ガバナンスに関する他の事項が含まれており、当社のサイトwww.Telefle.comの投資家ページで調べることができます。投資家ページにはまた、道徳守則、最高経営責任者と高級財務官道徳規則、および監査、報酬、指名と管理委員会の定款を含む他の会社の管理ファイルが提供されている。あなたは私たちに連絡してこれらの書類の印刷形式を請求することができます。住所はTeleflex Inc.,550 East Sweedesford Road,Suite 400,Wayne,Pennsylvania 19087,宛先:秘書です。我々の主要幹部、首席財務官、首席会計官または財務総監または同様の機能を実行する者に適用される道徳的規則の任意の改正または免除、ならびに米国証券取引委員会法規第406(B)項に記載されている道徳的規則によって定義される任意の要素に関連する任意の改正または免除S-K修正または免除の日のすぐに私たちのウェブサイトで公開されるだろう
取締役会の独立性
取締役会はCandace H.Duncan,グレッチェンR.Haggerty,John C.Heinmiler,Stephen K.Klasko,Andrew A.Krakauer,Neena M.PatilおよびStuart A.Randleがニューヨーク証券取引所(“ニュー交所”)上場基準を指す独立取締役であることを確認した。取締役会はまた、現在取締役ではない著名人の柳在元は、ニューヨーク証券取引所の上場基準が指す独立した人であると認定した。すべての独立取締役と李柳博士は以下に述べた会社の管理原則に掲載された明確な標準に符合し、取締役会はこのような原則を採用して独立性決定に協力する。取締役会は更に、監査、報酬及び指名及び管理委員会のメンバーはすべてニューヨーク証券取引所の上場標準が指す独立者に属し、監査及び報酬委員会のメンバーは監査委員会及び給与委員会のメンバーに適用されるニューヨーク証券取引所及びアメリカ証券取引委員会の追加独立性要求に符合しなければならないと認定した。ハインミラーさんについて決定した時、取締役会は当社が病院システムに製品を販売することを検討していましたが、ハインミラーさんはシステムの取締役会のメンバーでした。取締役会は李柳博士について決定した時、当社が病院システムに製品を販売することを考慮し、劉漢博士はこの病院システムの総裁と行政総裁を務めた。審査結果に基づき、およびハインミラー博士とさんまたは劉龍博士はそれぞれの取引に直接的または間接的に関与していないことを考慮し、取締役会は、ハインミラー博士とさん博士とそれぞれの病院システムとの関係は、それらの独立性を損なうことはないと結論付けた
取締役会の独立性決定に協力するために、取締役会は以下の明確な基準を採択し、適用すれば、これらの基準は自動的に取締役が独立していないことを確定することになる。取締役会は、以下のいずれの絶対失格も適用されないにもかかわらず、取締役が独立していないと認定することができる。しかし、以下のいずれかの絶対失格が取締役に適用される場合、彼または彼女は独立とみなされないかもしれない
• | 取締役はわが社の従業員、あるいは彼の直系親族がわが社の幹部であり、このような雇用関係が終わってから3年後、彼は独立したとされている |
• | 取締役はすでに直系親族を受け取っているか、または直系親族ではなく(直系親族がもはや直系親族や仕事能力を失っていない限り)、その直系親族はもはや私たちの直系親族や職務履行能力を喪失したものではなく、その直系親族は役員を務めている間に任意の12ヶ月以内に私たちから120,000ドルを超える直接報酬を得ていた |
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前3年の間、取締役および委員会費用を除いて、以前在任していた退職金またはその他の形態の繰延報酬(このような報酬が継続在任を条件としないことを前提とする)および取締役が臨時会長またはCEOを務めることによって徴収される報酬は、独立とみなされてはならない |
• | 取締役の現パートナー、当社内部又は外部監査士の事務所に雇われた現職パートナー又はその直系親族が当該事務所の現パートナーであるか、又はその直系親族が当該事務所の現従業員であり、自ら当社の監査に従事している者は、独立とみなされてはならない |
• | 取締役が直前の3年以内に私たちの内部または外部監査役事務所のパートナーまたは従業員であり、その間に自ら私たちの監査に参加した場合、彼またはその直系親族は独立とみなされてはならない |
• | 他の会社の役員として雇用された役員又はその直系親族が別の会社の役員として雇用され、我々のいずれかの現職幹部が当該他の会社の報酬委員会に在任している場合は、そのサービス又は雇用関係の終了後3年が満了した後、又はその人が直系親族でなくなったり、職務遂行能力を喪失したりする前に、当該人は独立した者とみなされてはならない |
• | 取締役は、会社の従業員であるか、又はその直系親族が会社の役員であり、いずれかの財政年度において、当該会社が財産又はサービスについて我々に支払うか、又は他の会社から受け取った支払の金額が当該他の会社の総合毛収入の100万ドル又は2%を超える場合は、当該等の収入又は支払がその敷居を下回った場合、又は当該人が直系親族でなくなったか又は仕事能力を喪失した後3年以内に満了する前に、当該人は独立とみなされてはならない |
役員をリードする
先頭の取締役は取締役会の独立取締役であり、その権力、職責と職責は:
• | 取締役会の独立取締役の議題を調整し、制定し、実行会議を主宰する |
• | 独立役員会議を招集する能力がある |
• | 私たちの取締役と議論して、私たちの取締役は私たちの会社と私たちの業績に何か懸念があるかもしれません。適切な状況でこれらの懸念を取締役会全体に伝え、これらの懸念について私たちのCEOに相談します |
• | 独立役員が実行会議で議論した事項について私たちのCEOにフィードバックを提供します |
• | 私たちの上級管理職と彼らが存在するかもしれない問題について相談します |
• | 取締役会議長と共に取締役会会議の議事日程を策定し、承認し、委員会会議の議題について委員会議長に意見を提供する |
• | 独立取締役が効果的かつ責任を持って職責を履行するために必要な我々の管理職から取締役会への情報フローの品質、数、および適時性について取締役会議長に提案を提供することができ、取締役は会社管理層に取締役会に提供される情報にいくつかの材料を含むことを要求することができる |
• | 指名と管理委員会議長と面談し、取締役会候補について指名と管理委員会と取締役会に提案した |
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• | 最高執行幹事の業績について報酬委員会メンバーに意見を提供し、報酬委員会議長とともに首席実行幹事と面会し、取締役会の評価を検討する |
• | 要求があれば、独立取締役を代表して株主、政府当局、他の利害関係者と協議し、直接コミュニケーションを行う |
取締役の最高経営責任者は毎年取締役会の独立役員によって任命されます。取締役会独立取締役は取締役首席取締役の職責を修正し、取締役首席取締役を罷免して後継者を任命する権利がある。バーヴィッチさんは現在、我々の役員の責任者を務めています。Babichさんの取締役社長の後任にKlasko博士を取締役に任命し、Babichさんを取締役会から退職してから2023年2月に発効させます
取締役会の指導構造
取締役会の目標は、わが社を効果的に監督·管理するための最適な取締役会リーダー構造を実現することである。取締役会は、単一の、普遍的に受け入れられる方法で有効な取締役会指導者を提供することはなく、取締役会の指導構造は、参加する個人や会社が直面している具体的な状況に基づいて考慮しなければならないと考えている。したがって、取締役会が決定したTeleflexの適切な取締役会リーダー構造は、状況によって異なる可能性がある
取締役会はリー·ケリーさんを会長に任命し、2020年5月から発効する。取締役会は、劉ケリーさんを会長に任命することを決定した際、当社の業務に最も精通しており、戦略的重点を最も効果的に認識し、戦略的議論を実行する能力がある者を取締役として認定し、当社の最高経営責任者兼CEOとなっています。また、ケリーさんは、取締役会戦略を他の経営陣メンバーに効果的に伝達することができ、取締役会指示を効率的に実行することができる
我々の取締役会の他のすべての取締役は独立しており、これは独立した監督と意見を提供するのに役立つ。ケリーさんは、我々の主要取締役会のメンバーではなく、我々の指導する取締役の下で独立取締役、経営陣が立ち会っている場合には、以下のように執行会議で定期的に会議を開催する非経営陣役員たち“首席取締役の活動は、取締役会が管理業績を評価し、他の方法で監督責任を果たす能力をさらに強化した。また、取締役会や委員会会議の提案議題について先頭の取締役に相談し、取締役会の重要な問題や懸念が解決されることを確保する
の実行会議非経営陣役員.取締役
非行政者または当社または当社の任意の付属会社に雇われている取締役を、私たちは“非経営陣は取締役“毎年年初に採択されたスケジュールに従って定期的に会議を行い、他のいかなる場合でも非管理性重役が要求するかもしれません。このような会議は実行会議中に行われ、執行幹事を務める取締役は誰も同席しなかった。先頭の役員はこのような会議を主宰するだろう
私たちの取締役会とコミュニケーションを取ります
取締役会メンバーとのコミュニケーションを望む株主または他の関心者は、そのような通信をTeleflex社に送信しなければならない。住所は、東スウェーデン福路550号、Suite 400、ウェイン、ペンシルバニア州19087、宛先:秘書である。当該等の通信は,個別取締役を指定したり,適用すれば,適切と思われるすべての取締役会メンバを転送する.株主や他の利害関係のある人も、直接、秘密に先頭に立った取締役と接触することができる非管理性1つの団体の取締役または監査委員会の議長または他のメンバーとしてTeleflex道徳専用線サイトwww.Telefleethicsline.comを介して
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取締役会評価
毎年、取締役会の指名及び管理委員会は、先頭の取締役と共に自己評価過程を監督し、取締役会及びその委員会のパフォーマンスを評価する。これらの評価はまた、取締役会の後継計画と更新に関する委員会の指名と管理委員会の討論に情報を提供し、取締役会の規模と構成に対する評価を補充するのに役立つ。毎年年次評価を行う手順はそれぞれ異なるが,一般に面談,検討,および/または書面アンケートへの回答によって行われる.そして結果を詳細にまとめて検討し、適宜取締役会と各委員会で検討します。監査委員会は、評価過程は監査委員会とその各委員会の仕事を改善し、引き続き有効にする重要なツールであると考えている
取締役会と取締役会委員会
議会は2022年に8回の会議を開催した。2022年の間、各取締役が出席する取締役会と取締役所属取締役会委員会の会議回数は少なくとも総会議回数の75%を占める。取締役会は株主年次総会への出席に関する正式な政策はなかったが、すべての取締役が出席することを奨励した。私たちのすべての取締役会のメンバーは2022年株主総会に出席した
取締役会は指名と管理委員会、報酬委員会、そして監査委員会を設置した。取締役会はまた非執行役員株式賞委員会、その唯一のメンバーはリー·ケリーさんです。♪the the the非執行役員持分奨励委員会は、特定の場合に執行役員でも最高経営責任者にも報告しない従業員に持分奨励を付与する権利がある。より多くの情報については、“給与議論と分析-2022年給与-当社の株式補助実践”を参照されたい
指名と統治委員会
指名·統治委員会は、取締役会選挙の被著名人として合格した個人を決定する責任がある。また、指名及び管理委員会は、取締役会及び取締役会委員会の規模及び構成、取締役会及び取締役会委員会メンバーの資格基準及び取締役会報酬等について検討し、取締役会に提案する。指名及び管理委員会も会社の管理原則の制定及び取締役会への推薦、取締役会及び委員会の年度評価プログラムの監督、及び環境、社会及び管理についての著者らの策略とやり方を監督する
取締役会のメンバーの候補者を指名して統治委員会が考慮する。わが社の管理原則は、取締役は最高の品格と誠実さを備え、そして私たちの業務と運営に関連する商業、専門、学術、政府或いはその他の経験を持つべきであると規定している。また、性別、人種、民族系、民族血統、その他の区別特徴を含む取締役会の多様性を促進する潜在力のある候補者を探しています。重役は私たちの事務に多くの時間を投入しなければなりません。指名·統治委員会規約は、著名人を評価する際に、指名·管理委員会は上記属性を考慮しなければならないと規定している
取締役に指名された候補者の確定に協力するために、指名·管理委員会は第三者ヘッドハンティング会社を招聘し、取締役会メンバーから候補者の推薦を受けることがある。また、指名·管理委員会は株主の取締役候補への推薦を考慮する。李龍博士は第三者検索会社が推薦しました
また,株主はTeleflex Inc.に書面推薦を提出したり郵送したりすることで指名候補を推薦することができ,Teleflex Inc.アドレスは550 East Sweedesford Road,Suite 400,Wayneである
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ペンシルバニア州19087、注意してください:長官。我々の2024年年次総会に関する候補者を考慮できるようにするためには、株主は2024年2月5日までに以下の情報を提出しなければならない
• | 候補者の名前と、米国証券取引委員会規則によれば、依頼書に含まれる候補者情報が必要である |
• | 候補者と推薦株主との関係情報; |
• | 候補者は役員就任に同意した |
• | 株主が私たちの普通株を保有する株式数と保有時間の証明を推薦します |
吾らも“代理閲覧”の付例条文を採択し、合資格株主指名候補者の当社取締役会の選挙への参加を許容し、当社の依頼書及び委託カード内に当該等の候補者を含むが、当社附例第2.2.2節第II条に記載されている条項、条件、手順及び最終期限に制限されなければならない。当社の委託書細則では、少なくとも3%の流通株(最大20名の株主が保有し、かつ株式を少なくとも3年間連続保有)を保有する株主は、最大2名の取締役又は20%の取締役会メンバーを年間株主総会の選挙に指名することができることが規定されている
2024年株主総会の締め切りについての詳細は、以下の“株主提案”を参照されたい。上記の流れのより詳細な情報については、私たちの規約を参考にしてください
株主から提出された任意の候補者を考慮した場合、指名·統治委員会は上記の基準に基づいて結論を出す。指名と統治委員会は候補者に関するより多くの情報を求めることができる。十分に考慮された後、株主提唱者は指名と管理委員会の決定を通知されるだろう。指名と統治委員会は提案の出所を考慮することなく、すべての可能な候補者を同じ方法で審議するだろう
ノミネートされ、統治委員会の現在のメンバーは、ラシュコ博士、ランデルさん、パティールさんです。ランデルさんは現在、統治委員会の議長を指名している。指名と統治委員会は2022年に4回の会議を開催した
報酬委員会
それ以外にも、報酬委員会の義務は次のようなものだ
• | 取締役会が任意の役員または役員が参加できるすべての報酬計画を承認することを審査し、提案する |
• | 独立取締役が最高経営責任者の報酬に関する会社の目標と目標を承認することを審査し、提案し、CEO取締役とともに、これらの目標と目標に基づいて毎年最高経営者の業績を評価する |
• | 私たちの最高経営責任者が利益を得るために、独立取締役が私たちの最高経営責任者の報酬および任意の雇用協定、解散費協定、留任協定、制御権変更協定、および他の同様の合意を承認することを審査し、提案します |
• | 我々の上級管理者(最高経営者を除く)や会社の他の管理者を含む当社の上級管理者の報酬を審査·承認する |
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報酬委員会によって決定される(私たちのCEOを除く)、および私たちの任意の上級管理者(私たちの最高経営責任者を除く)の利益のために締結された任意の雇用契約、解散費協定、留任協定、制御権変更協定、および他の同様の合意 |
• | 奨励報酬計画(株式報酬計画を含む)での業績奨励目標の決定; |
• | 管理及び付与、又は株式報酬計画下での株式オプション及びその他の持分ベース報酬の付与を取締役会に提案する(取締役会が許可した非執行役員株主報酬委員会は、その唯一のメンバーがさんカイリであり、特定の場合には役員および最高経営責任者に報告する者以外の従業員に持分報酬を付与する権利を有する)と; |
• | 他の独立取締役が最高経営責任者に提供するすべての実質的な行政福祉および追加福祉を承認することを審査し、提案する |
• | 当社の任意の上級行政官(最高経営責任者を除く)の利益のために提供されるすべての実質的な行政福祉および追加手当; |
• | 管理層が会社全体の人材を誘致、維持、育成するための人力資本の流れと業績指標を回顧する |
報酬委員会は、その職務遂行に協力するために、報酬コンサルタント、法律顧問、および他のコンサルタントを選択、保留、終了する権利がある。2022年の間、報酬委員会は、その報酬コンサルタントFrederick W.Cook&Co.,Inc.の提案および提供されたデータを審議した
報酬委員会の現メンバーはバヴィッチ、クラコール、ランデルだ。バルビチさんは現在賠償委員会の議長を務めている。給与委員会は2022年に6回の会議を開催した
監査委員会
監査委員会は監査委員会に協力して次の事項を監督する責任がある
• | 財務諸表の完全性 |
• | 私たちの内部制御コンプライアンスは |
• | 私たちは法律と法規の要求を守っています |
• | 中国の独立公認会計士事務所の資質、業績と独立性 |
• | 私たちの内部監査機能の履行状況 |
• | 製品の品質と安全、ネットワークセキュリティに関連するリスクを含むリスク管理プロセス |
• | 私たちの固定収益年金計画の資金源と計画資産の投資実績 |
監査委員会は、独立公認会計士事務所を任命、保留、補償、評価、終了し、すべての監査と法的許可を事前に審査して承認する権利があります非監査独立公認会計士事務所が提供するサービスと関連費用。監査委員会に関する議論あらかじめ審査する政策と手順、ご参照ください
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監査委員会あらかじめ審査するプログラム“は,本依頼書のアドバイス3の下に含まれる.また、監査委員会は、管理職、私たちの独立監査人、私たちの内部監査人と定期的に会議を開催します。監査委員会はまた、定期的に経営陣とリスク評価やリスク管理における私たちの政策について議論している
株主と他の人々は、以下の住所を私たちの監査委員会に連絡し、私たちの会計、内部会計制御、または監査事項に対する苦情を報告することができます:Teleflex Inc.,550 East Sweedesford Road,Suite 400,Wayne,Pennsylvania 19087、注意:監査委員会。株主や従業員を含む他の人々は、彼らの懸念を匿名または秘密にして監査委員会に報告することができる
監査委員会の現メンバーはMSESだ。ダンカンとハゲティ&ハインミラーさん。ダンカンさんは現在監査委員会の議長を務めている。監査委員会は2022年に8回の会議を開催した。取締役会は各監査委員会のメンバーを“アメリカ証券取引委員会条例”で定義された“監査委員会財務専門家”と認定した
リスク監督と管理
取締役会は主に監査委員会を通じて行動し、監督と管理に積極的に参加することが私たちのリスクに影響を与える可能性がある。それは主に私たちの年間全社リスク評価過程を監督することによってこの機能を履行し、この過程は私たちの重要な戦略、運営、コンプライアンス、財務リスクを識別し、各リスクを緩和し、管理するステップを目的としている。リスク評価プロセスは、各リスクの潜在規模およびそのようなリスクの不利な結果が発生する可能性を含むTeleflexに関連する重要なリスクを決定し、検討するために、私たちの主要業務指導者、機能担当者、および他のマネージャーに対して調査およびインタビューを行う。この過程の一部として,リスク管理を担当する高度管理者,リスクの潜在的影響および経営陣がリスクを管理する取り組みを決定し検討した。コンプライアンス当局者のリスク評価結果報告を受けた後、Teleflex上級管理職メンバーは、監査委員会と結果を検討し、検討する。その後、監査委員会と我々の最高経営責任者は、リスク評価過程、識別された主なリスク、およびこれらのリスクに対応するための措置を取締役会全員に概説した。リスクの動的な性質により、我々の企業リスクの全体的な状況は毎年定期的に更新され、監査委員会と共に審査される。しかも、取締役会は主に監査委員会を通じて私たちのサイバーセキュリティ計画を監視している。監査委員会は少なくとも半年ごとに私たちのネットワークセキュリティ計画とネットワークリスクを審査します深く検討する経営陣と一緒に審査を行う。私たちはこのような手続きが私たちが遭遇したリスクに対する委員会の監督責任を履行することに役立つと思う
給与委員会は私たちの給与政策と接近に対する検討と評価を監督する。私たちは報酬計画を設計する際に多くの方法を使用して、長期的な奨励的な報酬に対する重要な重みを含む過度の冒険を減少させ、私たちの激励計画には数量化指標のほかに定性的目標と、株式所有権の維持ガイドラインを含む。私たちは、私たちの従業員の給与政策と接近によるリスクが私たちの会社に実質的な悪影響を及ぼす可能性が低いと信じている
役員報酬-2022年
Teleflex社員ではない取締役従業員は、月平均分割払いの年間現金事前招聘金、年間株式オプション奨励、制限株式単位奨励、参加会費を含む取締役サービスによって補償を受ける。私たちの監査、報酬、指名、管理委員会の議長は追加の年間現金事前招聘金を獲得し、私たちの先頭取締役は追加の年間制限株式単位賞を受賞した。また彼らが初めて当選したり取締役会のメンバーに任命されたとき非管理性取締役は私たちの普通株を購入する選択権を獲得しました
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2022年には非管理性役員報酬案は以下の通り
·年間現金前払い金-すべて非経営陣役員.取締役 |
$65,000 | |||
·追加年間現金前払い金--委員会議長: |
||||
¡ 監査委員会議長 |
$22,500 | |||
¡ 報酬委員会議長 |
$17,500 | |||
¡ 委員会の議長を指名·統治する |
$14,000 | |||
·年間持分補助-すべて非経営陣取締役: |
||||
¡ 制限株式単位 |
$133,000 | |||
¡ 株式オプション |
$87,000 | |||
·追加年間配当金-先頭取締役: |
||||
¡ 制限株式単位 |
$40,000 | |||
·初回選択時に株式オプションを付与する |
$174,000 | |||
·会議費用(会議ごと): |
||||
¡ 取締役会(自ら参加する) |
$2,000 | |||
¡ 取締役会(電話参加) |
$1,000 | |||
¡ 委員会(自らまたは電話で参加) |
$1,000 |
2023年2月、当社取締役会は、その年間給与の一部を修正し、年次総会終了後すぐに発効することを承認しました。具体的には、監査委員会は年間現金予約金額の増加、すなわちすべての人に年間持分奨励価値を与えることを承認した非管理性取締役と付与された株式オプションの価値非管理性取締役会の役員に初当選しました。取締役会は、報酬コンサルタントフレデリック·W·クック社の役員報酬の審査結果を考慮した後、これらの変動を承認した。我々の役員報酬計画によると、改訂された対応額は以下のとおりである
·年間現金前払い金-すべて非経営陣役員.取締役 |
$67,000 | |||
·追加年間現金前払い金--委員会議長: |
||||
¡ 監査委員会議長 |
$22,500 | |||
¡ 報酬委員会議長 |
$17,500 | |||
¡ 委員会の議長を指名·統治する |
$14,000 | |||
·年間持分補助-すべて非経営陣取締役: |
||||
¡ 制限株式単位 |
$137,000 | |||
¡ 株式オプション |
$90,000 | |||
·追加年間配当金-先頭取締役: |
||||
¡ 制限株式単位 |
$40,000 | |||
·初回選択時に株式オプションを付与する |
$180,000 | |||
·会議費用(会議ごと): |
||||
¡ 取締役会(自ら参加する) |
$2,000 | |||
¡ 取締役会(電話参加) |
$1,000 | |||
¡ 委員会(自らまたは電話で参加) |
$1,000 |
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次の表はまとめて支払います非管理性取締役は2022年12月31日までの財政年度内
名前.名前 |
費用.費用 稼いできた あるいはすでに入金されている 現金 (1) |
在庫品 賞.賞 (2) |
選択権 賞.賞 (3) |
変わる はい。 不合格になる 延期する 補償する 収益.収益 (4) |
他のすべての 補償する |
合計する | ||||||||||||||||||
ジョージ·バヴィッチです |
$ | 118,161 | $ | 147,768 | $ | 74,273 | $ | 223 | – | $ | 340,425 | |||||||||||||
カンディス·H·ダンカン |
$ | 126,161 | $ | 113,384 | $ | 74,273 | – | – | $ | 313,817 | ||||||||||||||
グレ琴·R·ハーゲティ |
$ | 99,661 | $ | 113,384 | $ | 74,273 | – | – | $ | 287,317 | ||||||||||||||
ジョン·C·ハインミラー |
$ | 74,250 | $ | 113,384 | $ | 74,273 | – | – | $ | 261,907 | ||||||||||||||
スティーヴン·K·クラスコ |
$ | 79,661 | $ | 113,384 | $ | 74,273 | $ | 130 | – | $ | 267,447 | |||||||||||||
アンドリュー·A·クラコール |
$ | 82,661 | $ | 113,384 | $ | 74,273 | $ | 63 | – | $ | 270,380 | |||||||||||||
リチャード·A·パーカー(5) |
$ | 22,333 | – | – | – | – | $ | 22,333 | ||||||||||||||||
ニーナ·M·パティール(6) |
$ | 55,333 | $ | 113,384 | $ | 148,469 | – | – | $ | 317,186 | ||||||||||||||
スチュアート·A·ランデル |
$ | 95,661 | $ | 113,384 | $ | 74,273 | – | – | $ | 283,317 |
(1) | ダンカンさん、クラスコ博士、およびクラコールさんは、一人あたり61,661ドルの現金の費用を含み、我々の延期補償計画によると、彼らはそれらの費用をそれぞれの延期補償口座に割り当てることを選択しました。私たちの繰延給与計画の他の情報は、“非限定繰延給与-2022”を参照されたい。この計画の条項は、一般に繰延役員現金料金に適用される方法であり、繰延役員現金報酬に適用される方法と同様である。しかし私たちのためには非従業員報酬計画の下の役員を延期する |
(2) | この欄に表示されている金額は,我々が付与した制限された株式単位ごとの合計付与日公正価値を表す非従業員取締役は2022年に財務会計基準委員会が決定した会計基準に基づいて特別テーマ718号“報酬-株式報酬”(“アメリカ会計基準理事会第718号特別テーマ”)を編纂して確定した。授出日公允価値を計算する際に用いる仮定の検討については,当社年報の付記1および付記14を参照されたい10-K米国証券取引委員会に提出された2022年12月31日現在の会計年度。2022年5月私たちは皆に非管理性取締役399件の限定株式単位であり、我々は取締役CEOとしての彼のサービスについて、バーヴィッチさん121万個の制限株式単位を追加付与します。各制限株式単位の付与日における1株当たりの公正価値は284.17ドルであり、付与日後6ヶ月以内に帰属する。帰属後、私たちの普通株は取締役が保有する制限株単位ごとに普通株に交換する方式で決済されます。ダンカンさん、Klasko博士、およびKrakauerさんは、我々が延期補償計画の下で延期された口座に記入されている100%制限株式単位に関連する普通株式の受け取りを2022年に延期します。我々の繰延補償計画に関するより多くの情報は、取締役遅延関連制限株式単位の普通株の運用方式について、役員のこのような延期された運営方式と同様である“非限定繰延補償−2022”を参照されたい |
(3) | この欄に表示されている金額は、私たちが付与した各株式オプション報酬の合計付与日公正価値を表しています非従業員2022年取締役、ASC 718テーマに基づいて決定。授出日公允価値を計算する際に用いる仮定の検討については,当社年報の付記1および付記14を参照されたい10-K米国証券取引委員会に提出された2022年12月31日現在の会計年度。2022年5月私たちは皆に非管理性パティールさんを除いて、取締役は969株を購入する株式オプションを持っており、これらの株の付与日の公正価値は1株76.65ドルである。このようなオプションは付与された時にすべて付与された。彼女が2022年5月に取締役会メンバーに初当選したことについて、私たちはPatilさんに1,937株を購入する株式オプションを付与し、これらの株の付与日における公正価値は1株76.65ドルだった。パティールさんに付与されたオプションは授与された日から6ヶ月後に授与される。現役員の保有する基本オプション株式は2022年12月31日現在、バーヴィッチさん:6,444株、ダンカン女史:13,279株、ハゲティ女史:9,834株、ハインミラーさん:6,234株、クラスカ博士:17,155株、クラコールさん:7,212株、パルティ夫人:1,937株、ランデルさん:14,141株であった |
(4) | この欄に表示されている金額は、私たちが繰延補償計画の下で繰延補償で稼いだ市場よりも高い利息を反映しています |
(5) | パーカーさんは2022年4月29日に取締役会を退職 |
(6) | パティールさんは最初に2022年4月29日に董事人に選出された |
役員持株基準
私たちの株式に関するガイドラインがあります非管理性取締役の利益と株主の利益をさらに一致させます。持分ガイドラインが要求しているのは
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非管理性取締役は私たちの普通株の株式を所有しており、総価値は私たち取締役に支払われた年間現金予約金の5倍(委員会議長に提供される追加金額は含まれていません)、現在の年間65,000ドルの現金予約金によると、これは325,000ドルに相当します。持分価値は、取締役またはその同一家庭に住む直系親族が所有する株式数と、取締役が保有する制限株式単位数とに基づいて算出され、我々の繰延補償計画に従って決済を延期する制限株式単位を含む。株式オプションの株式は株式所有権価値の計算に含まれていない。取締役は、必要な所有権レベルに達するまで、自社取締役会のサービスにより付与された株式関連権益奨励を受けた株式を売却してはならないが、必要な所有権レベルに達する前に、取締役は株式オプションの執行価格及び税項を支払うために株式を売却することができる。2022年12月31日までに私たち全員が非管理性2022年4月に取締役会メンバーに選ばれたパティールさんを除いて、他の取締役は株式要求に適合している
監査委員会報告書
監査委員会は、Teleflexの財務諸表の完全性、Teleflexの財務報告に対する内部統制、Teleflexの独立公認会計士事務所の業績と独立性、内部監査機能の履行、法律と監督要求の遵守を取締役会に協力します。経営陣は主にTeleflexの連結財務諸表と財務報告の流れの作成を担当している。経営陣には、財務報告書の内部統制に対するTeleflexの有効性を評価する責任がある。普華永道会計士事務所はTeleflexの独立公認会計士事務所であり、(I)Teleflexの財務諸表が公認会計原則に従ってすべての重要な面で公平にその財務状況と経営結果を提示するかどうか、および(Ii)Teleflexの財務報告に対する内部統制の有効性について意見を述べる担当である
このような点で、監査委員会には次のようなものがある
• | 経営陣と普華永道会計士事務所Teleflexと2022年12月31日までの会計年度に監査された合併財務諸表を審査し、検討する |
• | 普華永道有限責任会社と上場会社会計監督委員会と証券取引委員会の適用要求に検討すべき事項を検討した |
• | 上場会社会計監督委員会の適用要求に基づき、普華永道会計士事務所の普華永道会計士事務所の独立性に関する書面開示と書簡を受け取り、普華永道会計士事務所と同事務所の独立性を検討した |
上記の審査と検討に基づき、監査委員会は取締役会に、監査された総合財務諸表をTeleflexの#年の年次報告書に組み入れることを許可したことを取締役会に提案した表格10-K2022年12月31日までの年度は、米国証券取引委員会に提出される
監査委員会 | ||||
カンディス·H·ダンカン議長 | ||||
グレ琴·R·ハーゲティ |
ジョン·C·ハインミラー |
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報酬問題の検討と分析
序言:序言
本報酬議論および分析では、本議論後の報酬集計表に記載されている以下の会社の現職および前任幹部の報酬の支払いまたは付与について検討し、彼らを“指定役員”と呼ぶ”:
名前.名前 |
タイトル | |
リアム·J·ケリー |
社長と最高経営責任者 | |
トーマス·E·パウエル |
常務副総裁兼首席財務官 | |
ジェイ·K·ホワイト |
グローバル商務部企業副総裁、総裁 | |
キャメロン·P·ヒックス |
会社副総裁兼首席人的資源官 | |
ジェームズ·P·ウィータース |
製造·サプライチェーン企業副社長 |
2022年の業績が明るい
2022年、世界的な原動力は医療機器業界に畏敬の念を抱かせる運営環境を創出した。インフレは多くの世界市場に影響を与え、原材料と輸送コストを増加させる。為替レートがもたらした不利な要素もまたこの傾向を悪化させた。私たちの業界は年間を通じて貨物輸送、物流、精選原材料と部品の可用性に関する問題を含む断続的なサプライチェーン中断を経験し続けている。全体的に、このような圧力は私たちに挑戦を構成し、私たちのチームに決意と柔軟性ですべての障害に対応することが求められている
Teleflexチームはこのような障害に直面しています近づいてきた引き続き勤勉と規律で私たちの業務戦略を実行します。私たちの既存の運営力は私たちのグローバルサプライチェーンを利用して、私たちの製造と輸送機能を市場変化と一致させ、顧客の需要を満たすため、良好なサービスを提供してくれました。私たちは新しい方法を探すことで運営費用を最大限に削減し、より的確な価格設定戦略を採用することでコスト圧力を相殺するように努力している。私たちはまた私たちの約束を固守し、私たちの業務の様々な側面で優れた品質管理を提供する。私たちの努力は素晴らしい結果を出しました。私たちのほとんどの業務は異常に挑戦的な環境で強い業績をあげました。同時に、私たちは私たちの持続可能な成長戦略のすべての目標を引き続き推進する
2022年の私たちのハイライトは
• | 私たちは有機的な成長を推進し、既存製品を開発·マーケティングし、将来の製品革新に投資した |
• | 私たちは定価戦略を採用し、精選された高利益率製品と業界の成長を優先することで、健康な利益率を維持した |
• | 私たちは業務を最適化し、高成長の市場と地域に拡張し、標準銀行を買収し、私たちの再編計画を実行し続けた |
• | 私たちは引き続き臨床教育に投資し、世界の18.5万人を超える医療専門家に製品訓練を提供する |
• | 我々は,我々の多様性,公平性,包摂的なイニシアティブの強化,環境目標の促進など,企業の社会的責任(CSR)へのコミットメントを進めた |
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私たちが激動した市場でこれらの成果を達成する能力は、私たちが過去に革新とインフラに投資した価値を強調した。さらに重要なことに、Teleflexチームの非凡な敬業精神と粘り強さを強調している。また、困難な年における私たちの安定性は、明るい未来のために私たちがした多くの利点を強調している。私たちの多様なポートフォリオは私たちを市場圧力から守るのを助けてくれます。私たちのチームは顧客のニーズに応える上で優れています。私たちが工夫したインフラは、変化する動態を管理し、私たちの戦略を展開し続けることができます。また、私たちの強力な貸借対照表は、私たちのM&A活動を維持し、未来の成長のための道を開くことができるようにした
役員報酬の概要
報酬目標
私たちの役員報酬計画は、私たちの役員管理チームが特定の年間と長期目標を達成することを促進し、私たちの役員の利益を私たちの株主の利益と一致させることを目的としています。この点で、私たち役員報酬計画の構成要素は、以下の目標を達成するために任命された役員を含む
• | 報酬を提供して、私たちが高い技能の幹部を引き付けて維持することができるようにする。私たちはこの目標を“競争的報酬”と呼ぶ |
• | 業績目標達成状況に大きく基づく報酬構造を構築する。私たちはこの目標を“業績インセンティブ”と呼ぶ |
• | 幹部と株主の利益を調整するための長期的なインセンティブを提供する。私たちはこの目標を“利害関係者インセンティブ”と呼ぶ |
• | 長期にわたって私たちに雇用され続けるためのインセンティブを提供する。私たちはこの目標を“維持激励”と呼ぶ |
私たちは2022年の役員報酬計画の構成要素を制定し、以下の目標を達成した
補償タイプ |
解決の目標 | |
賃金.賃金 |
競争的報酬 | |
年間ボーナス |
パフォーマンス·インセンティブ | |
競争的報酬 | ||
持分インセンティブ報酬 |
利害関係者激励 | |
パフォーマンス·インセンティブ | ||
競争的報酬 | ||
留任激励措置 |
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主な報酬のやり方と政策
私たちがすべきことは |
私たちがしないこと | |
·実践業績に応じて支払いますこの規定によると、私たちが指定した役員報酬の大部分は危険にさらされている会社や個人の業績目標の達成状況に依存しています |
·報酬委員会の独立コンサルタントは、会社のために他の仕事をしていない
·年間ボーナスや昇給は保証されていない
·消費税を徴収しない毛利率支払い制御の変更について
·役員が私たちの株をヘッジや質入れすることを禁止する
·再定価株主の承認を得ず,株式オプションの売買を禁止する | |
·挑戦的なインセンティブ計画目標を設定する | ||
·業界固有の同レベルグループを維持し、報酬基準を決定する | ||
·対象に指定された役員報酬は、報酬委員会審査の比較データに記載されている会社の中央値の競争範囲内 | ||
·株主利益との整合性を強化するために、有意義な持分ガイドラインを満たすことが求められている | ||
·財務業績の再報告が必要な場合には、会計原則や法律の適用の変化による説明ではなく、年間および長期業績報酬の回収を可能にする回収政策を維持する |
||
·役員報酬に関する相談投票が年に1回行われ、株主に機会を提供して役員報酬計画をフィードバックする |
||
·独立した報酬委員会を維持 |
||
·給与水準ややり方について独立した給与コンサルタントに相談する |
報酬委員会、行政総裁、報酬コンサルタントの役割
取締役会の報酬委員会は私たちの役員報酬計画を監督する責任がある。2022年には、報酬委員会は、任命された実行幹事への報酬の支払に関するすべての決定を全体的に行うが、さん·ケリーを除く。委員会の独立したメンバーはKellyさんの賠償問題について決定した。これらの報酬決定を行う際には,報酬委員会と取締役会の独立したメンバーが,報酬委員会の独立した報酬コンサルタントFrederic W.Cook&Co.,Inc.の協力を得た.FW-クックは給与委員会に直接招聘された。報酬委員会はニューヨーク証券取引所の規則に基づいてFW Cookの独立性を評価し,FW Cookの仕事であると結論した
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賠償委員会独立顧問としてのサービスは何の利益衝突も引き起こしていない
ケリーさんは、我々人的資源部とFWクックの協力を得て、当社役員の適切な報酬水準を決定するのに役立つ統計データを給与委員会に提供します。彼はまた役員報酬の構成要素について報酬委員会に提案した。ケリーさんは自分の報酬について提案しなかった。報酬委員会は、この情報を利用して他の役員に対するカイリさんの意見を考慮したものの、ケリーさん以外の役員に対する報酬については最終的に報酬委員会が行う。賠償委員会はまたK Kellyさんの賠償について提案したが、委員会の独立したメンバーの承認を得なければならない
補償の査定
2022年の給与決定と提案を行う際、報酬委員会は、FWとクックが提供する役員報酬に関する材料を考慮した。具体的には、さん·ケリーについて、報酬委員会がFW Cookが提供した報告書を審査し、同報告書は、さんが当社が指定した同業者グループ内のCEOと同様の身分で働いている報酬を分析しています
一般に,同業グループ会社を選択する際には,以下の選択基準を用いる
• | 運営と規模-私たちは3分の1私たちの時価と収入の3倍です |
• | 業務の特徴--同業グループ会社は: |
• | 米国で公開取引され、世界業界分類基準(GICS)内の医療機器と用品業界グループに組み込まれている |
• | ビジネスの複雑さと労働市場の面で私たちと似ていて、管理人材の潜在的な源として |
• | 私たちと似たようなビジネスモデルを維持しています |
• | 同業者の流行度として-私たちは、同行グループに登録されている会社、指定された4つ以上の同業者を同業者と命名した会社、私たちを同業者としている会社、および大手代理コンサルティング会社が、私たちの役員報酬を分析するために同業者グループに含まれている会社を優先しています |
私たちが2022年に使用する同レベルグループは、2021年に使用された同レベルグループと同じであり、報酬委員会は、FW Cookが2020年10月に提供する報告書を考慮してこのグループを選択し、この報告書は、同レベルグループ構成に関する提案を含み、2021年にDexCom,Inc.を増加させる。なぜなら、すべての同レベルグループ選択基準に実質的に適合するからである。ピアグループのすべての会社がすべてのピアグループ選択基準に適合しているわけではありません。しかし、規模や業務属性の観点から、各入選企業は合理的な同業者を代表していると考えられる
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2022年の同レベルグループは、以下の企業(以下、“役員報酬同レベルグループ”と呼ばれることがある)を含む
·Alignテクノロジー社 |
·統合生命科学ホールディングス | |
·クーパー社(Cooper Companies,Inc.) |
·勘外科会社。 | |
·DENTSPLYシロナ社。 |
·Liva Nova、PLC | |
·Dexcom,Inc. |
·NuVasive,Inc. | |
·エドワーズ生命科学社 |
·ResMed Inc. | |
·ヒル-ローム持株会社. |
·STERIS plc | |
·HOGIC,Inc. |
·バリアン医療システム会社。 | |
·集中治療室医療会社。 |
報酬委員会は、同業者グループの情報を審査するほか、同業者グループの観点を補完するために、より広範な関連会社グループをカバーするより広範な市場調査を検討する。調査データを審査する際には,賠償委員会は調査提供の集計データのみを考慮しており,調査データを構成する個別会社の身分を審査あるいは考慮していない。したがって,賠償委員会は調査データを構成する会社の身分がこの点で重要な情報であるとは考えていない
FW Cookが提供する履歴データは、前向き報酬が開示されない限り、2022年1月1日に調整され、3%の年間成長率を使用する。上記同世代グループデータと調査データは,賠償委員会が賠償を決定する際に使用する比較データの主なソースである
私たちは通常、私たちの役員の目標となる直接報酬総額を、報酬委員会が審査した比較データから引用された会社の中央値の競争範囲内に位置づけることを求めています。しかしながら、この範囲は、報酬計画を策定し調整するためのガイドラインとしてのみ、Teleflexに対する役員役割の重要性、経験、業績、スキルセット、役員交代の期待困難、内部報酬平等など、他の要因に応じて調整される可能性がある。したがって、私たちの役員の目標報酬はどの年でも競争範囲より多かれ少なかれ高いかもしれない
2022年補償
賃金
我々幹部の基本給範囲は毎年第1四半期に考慮され、各幹部の職責に応じて決定される。これらの範囲内で、私たち幹部の基本給の増加は、彼らの個人範囲内のポスト、職位期限、業績によって決定される。また、昇進や職責の他の変化などの事件により、他の時間に賃金審査が行われる可能性がある
給与委員会は、ケリー、パウエル、ヒックスさんの賃金を約3.0%引き上げ、ホワイトさんを約4.1%引き上げた。ウィントスさんは、比較データの中央値に近づくように、約6.1%の賃金を増加させた
年間役員奨励的報酬
一般情報
我々の年間インセンティブ計画によれば、主に会社の財務業績目標の実現に基づく有意義な現金インセンティブ機会を提供します。したがって、幹部の総現金給与の大部分はこのような目標の達成にかかっている。2022年、ケリー、パウエル、ホワイト、ヒックスさんにとって、目標報酬の90%は、企業の財務業績評価基準に基づいています。ウィントスさんでは50%が
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Br目標奨励機会は会社の財務業績指標に基づいており、40%は私たちの全世界の運営機能に関する業績指標に基づいている。各幹部の目標報酬機会の残り10%は個人的な表現に基づいている。私たちは依然として、財務業績を強調して、私たちの幹部が業績に対して統一的な約束をすることを奨励し、株主価値を高めることができると信じています
2022年受賞コンポーネント
給与委員会は、2022年にすべての役員に対して2021年と同じ会社の財務業績測定基準を使用することを決定した。すべての役員に割り当てられた会社の財務業績指標の重みも変化しなかった
以下に述べる具体的な財務業績測定基準に関する調整に加えて、我々の年間インセンティブ計画は、各財務業績測定基準に対する調整を許可し、以下、“一般調整”と呼ぶ。一般調整には,主に我々の年度運営計画では考慮されていない業務買収や資産剥離に関するイベントへの対応の調整がある。具体的には、買収や資産剥離に関する一般的な調整は以下のとおりである
• | 我々の年間運営計画で予想されていなかった資産或いは実体の各財務業績評価基準に対する買収と剥離の影響を解決するために、各財務業績測定基準の目標金額は、このような買収或いは剥離した資産或いは実体の予測業績を反映するように調整される |
• | 買収や資産剥離に関するコスト·費用を解決するために、我々の年間運営計画においてこのようなコストや費用を考慮していない場合には、個々の財務実績指標の実績を調整して、このようなコストや費用の影響を解消する |
これらの調整は,買収や剥離活動による参加者の実績の大幅な増加や減少により不適切な利益や損失を被る可能性を減らすことを目的としており,我々の年間運営計画では考慮されていない。私たちは、私たちが行っている“流通業者から直販”の販売転換戦略の一部である当社製品の流通業者の買収を調整しません。この戦略に基づいて、私たちの製品の販売を第三者流通業者を通じて直売に変換することを求めています。あるいは、買収された流通業者が通過した場合流通業者は私たちは既存の子総代理店あるいは新しいの流通業者はこれらの買収の主な重点は、新事業や製品を買収することで我々の業務を拡大するのではなく、販売転換戦略の目標を実現することであるからである。我々の2022年年次インセンティブ計画によると、財務業績測定基準に適用される一般的な調整には、2022年に完了した買収に関する調整が含まれている。資産剥離については何の調整もなされていない
我々の2022年度インセンティブ計画によると、ウィントスさんを除いて、当社の役員のパフォーマンス評価基準を以下のように指定します。このすべての目標は2022年初めに制定された
• | 40%の目標報酬は、私たちの総合収入として定義されている“会社収入”に基づいており、外貨為替レート変動の影響を除去するように調整されている |
私たちは業績測定基準として会社の収入を使用しています。私たちの将来の成功は私たちが販売増加を作る能力に大きく依存すると信じているからです。私たちは、経営陣がコントロールできないこのような変動に影響を与えるのではなく、私たちが行っている業務の成長に集中したいので、この措置から外貨為替変動の影響を除去しました
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• | 目標報酬の35%は、私たちの1株当たりの収益、すなわち私たちの1株当たりの総合収益に基づいて、任意の税収の影響を差し引いて調整されました |
• | 再編成やその他の特別費用 |
• | 目に見えない償却費用 |
• | EU医療機器条例(“MDR”)の要求によると,従来EU医療機器指令に基づいて登録されていた医療機器は必ず再登録してある意味でこれらのコストは非公認会計原則私たちが公開している財務的措置は |
• | 普通株を買い戻す影響があります |
• | 以下の投資に係る収益または損失中心ではなく 非制御型私たちが2012年までに設立した共同経営会社は |
• | 年度運営計画に盛り込まれていない業務や資産の損益を売却する |
• | 私たちの資本構造に影響を与える債務再融資や他の取引は、私たちの年間業務計画が考慮されていない程度に達しています |
• | 買収完了に関連したまたは対価格支払い義務に関連する負債の増加または減少の影響 |
• | 2020年末に完成した買収のために購入した陳述と保証保険の費用を償却する |
• | GAAPによって規定されている販売および関連販売コストの低下の影響は、私たちの“流通業者から直売への”販売転換戦略に基づいて、販売業者から在庫を買い戻すことと、その買い戻しの在庫がその後販売されるため、GAAPが要求する販売コストが低下するためである |
• | 清算、部分決済、または他の方法で例年に関連する任意の税務監査または修正された納税申告書の提出の影響を清算し、不確定な税務状況に関連する準備金の任意の変化を含む(財務会計基準委員会会計基準に従って編纂計算740-10-25節“所得税--全体--確認”)が、通常の手順で計算されるべき調整された正常なリターンは含まれていない |
• | 新たに公布された税法の適用によって生じる税金優遇または損害をさかのぼって適用する |
• | どんな法的税率の変化も繰延税金に与える影響 |
再編調整その他の特別料金については、“特別料金”という言葉は、当社の取締役会が承認した任意の再編計画に関連する再編関連費用を含むか、またはそのような費用が取締役会によって承認された再編計画に関連していない場合には、補償委員会が当該費用に関連する調整を承認した範囲内である。特別料金には買収統合に関する費用も含まれており,このような費用が原因となることを前提としている非公認会計原則私たちが公開している財務的措置;資産加速減価償却;およびいくつかの一度、追加料金です
企業経営陣の全体的な業績をよく反映していると考えられるので、業績評価基準として1株当たりの収益を使用しています。私たちはまた
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1株当たりの収益は株価に影響を与える重要な指標であるため、株主価値にも影響を与える。私たちはこれらの項目が私たちの役員の業績を反映しているとは思わないので、上記1株当たりの収益をさらに調整した
• | 15%の目標報酬は“キャッシュフロー”に基づいており、“キャッシュフロー”の定義はビジネスキャッシュフローであり、調整されたキャッシュフローは以下の影響を除去する |
• | 私たちの資本構造に影響を与えるいかなる債務融資や他の取引に関連する現金支出は、私たちの年間運営計画が考慮されていない程度に達している |
• | 剥離資産を売る収益による税金 |
• | 税務監査を清算するか、または以前の任意の納税年度の改訂納税申告書を提出することに関連する支払い(または受信された返金) |
• | 私たちの固定収益年金計画に資金の支払いを提供する |
• | 新しい税法は前年に適用されて減少した税金をさかのぼって適用する |
• | 再編または再編関連金は、私たちの年間運営計画において取締役会が承認した任意の再編計画に関連していないか、または、その支払いが取締役会によって承認された再編計画に関連していない場合、年内に採択された任意の他の再構成計画に関する調整が報酬委員会によって承認された範囲内である |
• | 訴訟和解に関連した支払いまたは受領された金の程度は、私たちの年間運営計画の考慮範囲内ではない |
• | 買収に関連したり、対価格支払いがあったりすることは、我々の年間運営計画では考慮されていない程度である |
私たちは業績評価基準としてキャッシュフローを使用しています。債務返済、資本支出、他の経営措置を追求するための柔軟性を提供する能力の重要な指標だと考えられているからです。調整後の支払いや返金が排除されなければ、経営陣の2022年全体の業績を反映した効用としての業績評価を弱めるため、上記のキャッシュフローをさらに調整した
• | 10%の目標賞は、主に年初に決定された個人業績目標に対する満足度に基づいている。2022年、Kellyさんのために作成した個人的な業績目標は、主に、当社の戦略的成長と利益率拡大計画に関連するいくつかの目標の達成、組織計画の実行、特定の管理開発計画の実施に関連する目標を含みます。私たちの他の任命された実行幹事のための個人的な業績目標には、彼らのそれぞれの機能に関する目標が含まれています |
私たちは個人業績を業績評価基準として、私たちの幹部は彼らの個人業績と私たちの会社の業績に重点を置いて、具体的な財務業績測定基準ではありません。ケリーさんの個人的業績目標に対する満足度は、給与委員会の提案に基づいて当社の独立役員によって評価されます。報酬委員会は、さん·ケリーの提案を審議した後、他の指名された執行幹事の実績に基づいて、彼らに割り当てられる賠償金の額を決定する
当社の製造·流通事業およびサプライチェーンの管理を担当するウィンターさんにとって、彼の目標報酬の50%は、上述した企業の財務業績指標に基づいて達成されました(22.5%企業収入ベース、20%は1株当たり収益ベース、7.5%キャッシュフローベース)。私たちは会社の財務業績を含めて
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年次インセンティブ計画のすべての参加者は,わが社と合併実体としての業績を1杯に分けるべきであると考えられるからである。ウィントスさん目標賞のさらに40%は、当社のグローバルビジネスに関連する次の業績評価基準に基づいています
• | 24%の目標報酬は、当社のグローバル事業年度予算で承認された総合収益表内の総業務差異に固定費用の合計を加え、外貨変動の換算および取引影響を除去するためのいくつかの排除および調整を受け、適用範囲内で1株当たりの収益指標に関する調整を考慮したものと定義されているが、これらのコストはグローバル業務財務業績目標に計上されている |
我々は、我々がグローバルな運用機能パフォーマンスのための信頼性の高い全体的な尺度であると考えているため、ウィンターさんの業績評価基準として世界的な運用財務実績を使用しています。したがって,運営管理を担当する役員の目標報酬の大部分はこの指標に基づくべきであると考えられる
• | 10%の目標報酬は、私たちの全顧客注文の割合に基づいて決定された当社の“グローバル運営サービス表現”の金額に基づいて決定されますが、いくつかの排除および調整の制限を受けて、私たちが合意したこのような注文の出荷日または前に全額出荷します |
私たちはグローバル運営サービスパフォーマンスをパフォーマンス評価基準として使用して、私たちのグローバル運営チームが製品をタイムリーに顧客に提供することに集中して、これが顧客満足度を維持する重要な要素だと思います
• | 6%の目標奨励は“グローバル運営日数在庫”に基づいており、財政四半期終了ごとに手元にある合併在庫の平均日数を、今年度の財政四半期あたりの平均在庫日数を用いて計算すると定義されている。各会計四半期の手元在庫日数の計算方法は、私たちの合併貸借対照表に記載されている平均4ヶ月の純在庫をその四半期の年化合併3ヶ月の業績販売コストで割って、結果に365日を乗算します |
私たちは業績評価基準としてグローバル運営日数在庫を使用しています。在庫管理は私たちの運営資本と運営効率に影響を与える可能性があるからです
私たちの他のすべての指名された幹部と同様に、ウィントスさん目標の報酬の残り10%は、個人の業績目標の達成に基づいています
一般的に、各財務業績評価基準について、幹部の激励奨励の範囲は敷居業績の最低25%から目標奨励の最高200%まで様々であり、具体的には業績測定目標金額との最大差程度に依存する。もし業績がしきい値レベルを下回れば、業績評価の奨励はない。また、報酬委員会は、各財務業績評価基準について指定執行幹事に支払わなければならない賠償金を適宜減少または廃止することができる
給与委員会は、2022年の奨励範囲について、私たちの歴史的表現や予想される市場動態と成長率を考慮して、業務目標と拡張目標を達成するためのインセンティブ目標を策定した。この点で、給与委員会は業界同業者からなる会社グループに言及し、これを“業績同業者グループ”と呼んでいる。業績ピア·グループと上記の役員報酬ピア·グループとの違いは、以下の会社から構成されている点である
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規模の違いを考慮せず、役員報酬同業グループのいくつかの会社に比べて、私たちの会社に似ています。両社とも同業グループにいます。構成会社の規模は私たちと似ているため、役員報酬同業者グループの方が総報酬の参考に適していると考えられますが、業績同行グループは私たちが経営している市場に対する相対的な業績を確定するためにより良い参考枠組みを提供していると信じています
Performance Peer Groupは以下の会社で構成されている
·血管動力会社。 |
·ヒル-ローム持株会社. | |
·Avanos医療会社。 |
·美敦力 | |
·ベックトン、ディキンソンと会社 |
·Stryker社 | |
·ボストン科学社 |
·ジマーバイオテクノロジーホールディングス。 | |
·エドワーズ生命科学社 |
上記の考えによれば、各業績計測のために決定された目標、各計量について最低または最高の報酬を得る権利がある参加者の目標業績パーセント、および各業績計測によって達成される額は以下のようになる(パーセントは近似値)
目標業績率 (と必要な金額) |
||||||||
業績評価基準 |
目標.目標 *業績が悪い** |
最低賞 *(Targetの25%)** |
最高賞 **(200%を占める)** |
実現した金額 | ||||
企業収入 |
29.161億ドル | 95.0% (27.03億ドル) |
105.0% (30.619億ドル) |
28.425億ドル | ||||
仕事がしやすい |
$13.99 | 90.0% ($12.59) |
110.0% ($15.39) |
$13.05 | ||||
キャッシュフロー |
442.0ドルと100万ドル | 80.0% (3.536億ドル) |
120.0% (5.305億ドル) |
345.3ドルと100万ドル | ||||
グローバル運営財務実績 |
117.9ドルと100万ドル | 112.0% (1億32億ドル) |
88.0% (1.037億ドル) |
125.1ドルと100万ドル | ||||
世界的な運営サービスパフォーマンス |
91.0% | 98.9% (90.0%) |
101.1% (92.0%) |
85.4% | ||||
グローバル運営日数在庫手元 |
162日 | 101.2% (164日) |
97.5% (158日) |
161.2日 |
* | 適用範囲内で、目標業績および最低と最高奨励業績レベルは上述の調整を反映した |
2022年役員奨励報酬目標と奨励
表に示すように、業績ベースの目標財務目標が達成され、100%の個人業績奨励機会が支払われた場合、指定実行幹事に支払われる2022年目標報酬は、実行幹事賃金の特定の割合に等しい
名前.名前 |
目標達成賞 ビジネスチャンスとされる a従業員の給料の10% |
目標賞 機会.機会 |
||||||
リアム·J·ケリー |
125% | $ | 1,278,846 | |||||
トーマス·E·パウエル |
75% | $ | 456,840 | |||||
ジェイ·K·ホワイト |
70% | $ | 409,204 | |||||
キャメロン·P·ヒックス |
60% | $ | 232,856 | |||||
ジェームズ·P·ウィンターズ* |
70% | $ | 260,132 |
30
* | ウィントースさんの現金補償はユーロで支払います。2022年12月31日に発効した1.06749ドルと1ユーロの為替レートを使用して、彼の給料をドルに変換して、上の表にリストされている彼の目標奨励機会のドル金額を確定しました. |
表に示すように任命された各幹部の目標報酬機会は2021年と横ばいであり,ケリー,ヒックス,パウエル,ホワイトさんの目標奨励機会は60%から70%に増加した
次の表は,適用された業績計測,個々の業績計測の目標報酬および2022年実績に基づく個々の実績計測の実際の支払いに関する資料を提供する
名前.名前 |
性能 測定測定 |
性能 測定方式は a 総目標 賞を授与する 機会.機会 |
実際 賞を授与する |
実際の受賞者数 一名として3% 目標賞の受賞者 中国が直面しているチャンスは 性能 測定測定 |
||||||||||
L.ケリー |
企業収入 | 40% | $ | 317,819 | 62.1% | |||||||||
仕事がしやすい | 35% | $ | 222,008 | 49.6% | ||||||||||
キャッシュフロー | 15% | $ | 0 | 0% | ||||||||||
個人的表現 | 10% | $ | 127,885 | 100% | ||||||||||
合計する |
$ | 667,711 | 52.2% | |||||||||||
パウェル |
企業収入 | 40% | $ | 113,534 | 62.1% | |||||||||
仕事がしやすい | 35% | $ | 79,307 | 49.6% | ||||||||||
キャッシュフロー | 15% | $ | 0 | 0% | ||||||||||
個人的表現 | 10% | $ | 45,684 | 100% | ||||||||||
合計する |
$ | 238,525 | 52.2% | |||||||||||
J.ホワイト |
企業収入 | 40% | $ | 101,695 | 62.1% | |||||||||
仕事がしやすい | 35% | $ | 71,038 | 49.6% | ||||||||||
キャッシュフロー | 15% | $ | 0 | 0% | ||||||||||
個人的表現 | 10% | $ | 36,828 | 90% | ||||||||||
合計する |
$ | 209,561 | 51.2% | |||||||||||
C.ヒックス |
企業収入 | 40% | $ | 57,869 | 62.1% | |||||||||
仕事がしやすい | 35% | $ | 40,424 | 49.6% | ||||||||||
キャッシュフロー | 15% | $ | 0 | 0% | ||||||||||
個人的表現 | 10% | $ | 23,286 | 100% | ||||||||||
合計する |
$ | 121,579 | 52.2% | |||||||||||
J·ウィンターズ* |
企業収入 | 22.5% | $ | 36,364 | 62.1% | |||||||||
仕事がしやすい | 20% | $ | 25,805 | 49.6% | ||||||||||
キャッシュフロー | 7.5% | $ | 0 | 0% | ||||||||||
グローバル運営財務実績 | 24% | $ | 38,583 | 61.8% | ||||||||||
世界的な運営サービスパフォーマンス | 10% | $ | 0 | 0% | ||||||||||
グローバル運営日数在庫手元 | 6% | $ | 18,729 | 120.0% | ||||||||||
個人的表現 | 10% | $ | 28,615 | 110.0% | ||||||||||
合計する |
$ | 148,096 | 56.9% |
* | ウィントースさんの現金補償はユーロで支払います。2022年12月31日に発効した1.06749ドルと1ユーロの為替レートを使用して、彼の給料をドルに変換して、上の表にリストされている彼の目標奨励機会のドル金額を確定しました. |
我々の2022年年度奨励計画の条項によると、財務·運営実績指標において私たちが指定した役員に支払われた実際の奨励額は“非持分”報酬集計表の“報酬報酬”欄。実際の
31
私たちの2022年度インセンティブ計画によると、個人業績部分に関連する報酬支払いは、報酬集計表の“ボーナス”の列に反映されます
持分インセンティブ報酬
当社の株式インセンティブ給与計画は、会社の目標の実現を促進し、株主価値の増加を奨励し、長期的な成長と収益性に参加し、雇用継続のインセンティブとすることを目的としています。また、私たちの株式報酬の価値は、各幹部の会社の業務戦略への貢献、役員の個人業績、その他の要素を反映することを目的としている。役員持分インセンティブ報酬価値を決定する際には、株式インセンティブ報酬価値がどの程度、私たち役員に支払われる目標直接報酬総額を比較データに引用された会社中央値の競争範囲内にするかを考慮するのが一般的である。この点では、比較データで参照される報酬の中央値に近い値になるように、ケリー、ウィンター、およびヒックスさんの総目標株式報酬機会を増加させます
次の表は、2022年に任命された各役員が承認した目標持分インセンティブ報酬機会を示しています
名前.名前 |
総目標 権益 激励する 補償する 機会.機会 |
|||
リアム·J·ケリー |
$ | 6,000,000 | ||
トーマス·E·パウエル |
$ | 2,175,000 | ||
ジェイ·K·ホワイト |
$ | 1,250,000 | ||
キャメロン·P·ヒックス |
$ | 755,000 | ||
ジェームズ·P·ウィータース |
$ | 800,000 |
株式インセンティブ報酬計画の構成要素
2022年、私たちの株式インセンティブ報酬機会には、株式オプション、制限株式単位、業績株式単位の付与が含まれており、分配割合は2021年と同じです。私たちは、株価上昇は、私たちの役員が株式報酬から経済的利益を得るための主要な決定要素であるべきだと信じているので、総目標株式インセンティブ報酬機会の55%を株式オプションに割り当てる。したがって,株式オプションは業績に基づく報酬であり,株主報酬と役員報酬の間に強力な整合性を提供していると考えられる
私たちは総持分インセンティブ報酬機会の25%を制限株式単位に割り当て、これらの機会を与えたのは、私たちの役員が会社に残り続け、株主価値を増加させるためです
最後に、総株式インセンティブ報酬機会の20%を業績株単位、すなわち“PSU”に割り当てた。我々は内部成長と買収による成長を含む経営陣の長期的、利益的な成長機会への関心を増加させるために業績株単位を付与し、株主価値を維持した。また、業績株単位が帰属する業績基準は以下に述べるように、適切に優れた報酬を卓越した業績条件とし、我々の目標と一致する、すなわち業績目標に大きく基づいて実現される報酬構造を作成すると考えられる。最後に,特定の同業者集団に対する我々の株価の変化に応じて帰属単位数を潜在的に調整し,以下に述べるように有用な競争要因を増加させ,我々幹部のインセンティブを長期株主報酬と直接一致させると考えられる
32
株式オプション賞
上記の持分奨励分配によると、私たちは2022年に私たちが任命した幹部に株式オプションを付与し、それぞれの持分激励報酬機会総数の55%を占めている。ブラック·スコアーズ法を用いて、2022年3月に付与された株式オプションの推定値は、基礎株1株当たり84.48ドルであった
これらの計算の結果、指名された実行者は、以下の対象株式の該当数の株式オプションを獲得した
名前.名前 |
新株数: 基礎資産オプション |
|||
リアム·J·ケリー |
39,063 | |||
トーマス·E·パウエル |
14,160 | |||
ジェイ·K·ホワイト |
8,138 | |||
キャメロン·P·ヒックス |
4,915 | |||
ジェームズ·P·ウィータース |
5,208 |
指定役員に付与する株式オプション関連株式数の推定値を決定するのとは異なり、まとめ報酬表の“オプション報酬”の列に含まれるオプション報酬のドル額は、通常、各指定役員報酬の付与日公正価値合計を反映しており、財務会計基準委員会会計基準編纂テーマ718“報酬−株式報酬”に基づいて決定されており、以下では“ASCテーマ718”と呼ぶ。さらなる状況については、“報酬集計表”に3が付記されている
任命された執行官の株式オプション条項の付与に関するより多くの情報は、“計画に基づく報酬授与表”に添付されている脚注を参照されたい
限定株単位
2022年3月、私たちは私たちが任命した役員に制限株式単位を付与し、それぞれの目標持分インセンティブ報酬機会総数の25%を占めた。帰属時に、限定的な株式単位は私たちの普通株の株式に変換される。我々が202年3月に付与した制限株式単位の推定値は単位あたり314.73ドルであった。この値は根拠です30日間与えられた日前に私たちの普通株の過去の平均株価は、限定的な株式単位の保有者が配当権を持っていないので、帰属期間中に発表される普通株の将来配当に適用される推定現在値を減算する
これらの計算の結果、指名された実行幹事が受信した制限株式単位は、それぞれ以下に示す株式数である
名前.名前 |
数量: 制限された株式単位 |
|||
リアム·J·ケリー |
4,766 | |||
トーマス·E·パウエル |
1,728 | |||
ジェイ·K·ホワイト |
993 | |||
キャメロン·P·ヒックス |
600 | |||
ジェームズ·P·ウィータース |
635 |
指定役員を付与する制限された株式単位数の推定値を決定するのとは異なり、報酬表に含まれる制限された株式単位をまとめたドル金額は、要約報酬表“株式報酬”の欄に含まれる金額の一部を構成しており、ASCテーマ718に基づいて決定された指定役員報酬毎の付与日公允価値合計を反映していることが多い。付記2を参照 より多くの情報を得るために“報酬集計表”に追加します
33
限定株式単位条項の他の情報については、“計画に基づく奨励付与”表に付随する脚注を参照されたい
業績株単位
業績株単位は私たちの役員の努力を特定の長期目標に集中させることを目的としている。2021年には世界から新冠肺炎世界経済とビジネス状況に対する疫病の持続的な影響を考慮して、特に私たちの運営と財務業績を考慮して、私たちの給与委員会はFW Cookと協議した後、私たちの業績株式単位の奨励の構造をいくつか変更することを決定した。2022年に交付される業績単位補助金は2021年交付金用の仕組みを採用しているが,給与委員会は業績単位補助金の一部に使用されている利益評価基準を以下のように変更している
2021年までに、各賞が最終的に獲得可能な業績株式単位数は、主に3年間の業績期間(“業績期間”)の2つの財務業績指標(会社収入の増加と1株当たりの収益増加)における私たちの表現にかかっている。また、帰属時に最終的に我々の普通株に変換される業績株式単位の数は、我々の総株主リターンと指定上場企業グループの総株主リターンとの比較に基づく“RTSR修正量”の適用に基づいてさらに調整される
2020年に提供される贈与には、実行期間中の2020日の例年が含まれています。そのため、この贈与に関する業績目標は新冠肺炎の大流行の潜在的な影響を考慮しておらず、著者らがこれらの目標を達成する能力は大流行の2020年までの影響を受けている。我々の補償委員会はこの業績期間の指標を調整しないことを決定したため,2020年業績期間が2020年から2022年までの補助金が支払われていないのは,主に原因と考えられる新冠肺炎業績期間中、私たちの結果は大流行の影響を受けた
2021年の業績株単位計画の修正を考慮した場合、我々の報酬委員会は、適切な業績要素が依然として会社の収入増加および収益力増加を反映するための指標であることを確認し、RTSR修正器によって修正された。しかしながら、委員会は、潜在的な予測不可能性および/または制御できない外部性を考慮するために、このプログラムを適切に修正すると考えている。そのため、委員会は各贈与の3年間の履行期間を3つの離散的なものに変更することにしました1年制各指標のための目標を定め、毎年の結果を“銀行に預ける”ことを許可する--言い換えれば、他のどの年の各指標の表現にかかわらず、独立して達成することができる。この変化は、長期的な成長ポイントを維持することを目的としているが、予見できないまたは制御できないビジネス運営の外部性(例えば、新冠肺炎)。最後のボーナスは、各贈与に関連する3年間の財務結果のうちの1年ごとの“銀行”支出に3年間RTSR乗数を適用した結果となる
2022年の贈与については、委員会は1株当たり収益増加を利益評価基準として再使用することも決定し、2021年の贈与の営業利益増加に代わっている。2021年の営業利益増加への転換は、制御不能と重大な事件による罰/利益を受けることなく、財務業績責任を維持することを目的としている非運営米国税法の変化のような外部性。しかし、2022年の贈与を提供する際、給与委員会は、米国税法が2022年から2024年の業績期間に変化する可能性はあまりなく、1株当たりの収益増加はより適切な措置となり、経営陣が本業績期間にコントロールするすべての利益レバレッジに重点を置くことができ、この措置を使用することで、年間インセンティブ計画の下で使用される措置との整合性も強化されると結論した。賠償委員会は特定の構成部分を調整することを規定しています
34
3年間の実施期間内に,米国税法に意外な大きな変化があれば,目標の一部である
2022年に執行幹事に交付された業績株単位に採用された財務措置に関する補足資料は以下のとおりである
• | 業績株単位目標奨励機会の60%は“持続的な貨幣収入増加”に基づいており、これは、業績期間中の毎年変わらない貨幣収入増加の平均値から計算される。“持続的な貨幣収入の増加”とは、1日の暦年(“比較年”)内で、我々の総合純収入が前年(“基準年”)と比較して百分率で表される変化を意味し、調整後の変化は、毎年の外貨為替レート変動の影響を除去するためのものであり、会計規則又はその適用又は法律が適用される任意の変化の影響であり、このような変化は、我々の長期業務計画の一部ではない |
業績期間中に、吾等が他のエンティティ又は別のエンティティ(“被買収業務”)の全資産(“被買収業務”を買収し、我々が“流通業者指導”販売戦略の一部として買収した流通業者を含まない)であれば、当該等買収発生年度の一定通貨収入増加は、(A)買収発生日前の任意の中期及び(B)買収発生年度前の前年の実績を計上するために予備試験ベースで計算される。同様に、吾が業績期間中に当社のいずれかの業務(“剥離業務”)を剥離すると、当該等剥離発生年度の一定貨幣収入増加は、(A)剥離発生年度剥離日前の任意の中期及び(B)剥離発生年度前年の剥離業務実績を除いて予備試験基準で計算される
私たちは持続的な通貨収入増加を業績測定基準として使用している。なぜなら、私たちの将来の成功は私たちが長期的な販売増加を創出する能力に大きく依存すると信じているからだ。また、被買収企業の一定貨幣収入の増加及び剥離された企業の排除(形態的に指定されたものを含むか又は排除することを含む)を規定することにより買収前にあるいは…予備処置業績期間を通して効果的な“コア”成長を実現するために、効率的な前年比成長の実現に重点を置くことを目指している。私たちは、経営陣がコントロールできないこのような変動に影響を与えるのではなく、私たちが行っている業務の成長に集中したいので、この措置から外貨為替変動の影響を除去しました
最初に付与されたように、業績株奨励の株式単位数は業績株式単位の目標数に等しく、役員に付与された業績株単位目標数の60%は、一定通貨収入増加財務指標における我々の表現に基づいて調整される。RTSR修正器が発効する前に、最終的に業績株奨励の基礎となる業績株式単位の実際の数量は最低業績株式単位目標数の1%から最大業績株式単位目標数の200%まで様々である可能性があり、具体的には一定通貨収入増加財務測定基準の目標パーセンテージとの差程度に依存する;業績が閾値レベルを下回る場合、業績株式単位が帰属することができない
業績期間中の継続的な通貨収入増加財務指標の業績目標に関する情報は、私たちの給与スケジュールを理解するために重要ではなく、本委託書でも言及されない。これらの情報は、他の方法で一般に開示されない機密業務または財務情報を表すので、これらの情報は言及されない。これらの情報を漏洩することは
35
はTeleflexに大きな競合被害を与える.継続的な貨幣収入増加財務指標の業績目標は適切なレベルに設定されており、挑戦的であるが、我々上級管理職の業績を刺激するのに十分な現実があると考えられる。一定貨幣収入増加最低、目標及び最高奨励機会に関する情報、及び一定貨幣収入増加財務指標に関する実際付与株式数は、業績期間終了後の来年度会議の委託書に開示される
• | 40%の業績株単位目標奨励機会は1株当たり収益増加に基づいており、これは適用業績期間中の調整後の1株当たり収益増加に基づいて計算される。“調整後1株当たり収益”は、我々の調整後に希釈された1株当たり収益であり、私たちの収益プレスリリースで述べられているように。1株当たり収益の増加は、会計規則またはその適用または適用法律の任意の変化の影響を反映するようにさらに調整され、このような変化は、私たちの長期業務計画の一部ではない |
もし私が業績期間中に被買収業務を買収することに等しい場合、当該等買収発生年度の調整された1株当たり収益増加は、被買収業務の実績結果及び被買収業務の買収価格に関する利息支出(A)買収日までのいずれかの中期及び(B)買収発生年度の前年を含むように計算される。また、もし私が履行期間中に履行期間中に買収された買収業務について任意のまたは対価支払いを支払う場合、その等または対価支払い年度を支払う調整された1株当たり収益の増加は、引当基準に従って計算され、これらの金額を支払う年度および前年度の対価支払いに関連する利息支出を計上する
もし私が業績期間中に被剥離業務を剥離する場合、当該等剥離発生年度の調整された1株当たり収益増加は、被剥離業務の実際の結果を除いて計算され、剥離業務で得られた金に関する利息節約に計上され、(A)剥離発生年度の剥離日前の任意の過渡期および(B)剥離発生年度の前年の利息節約が含まれる。また、もし私が業績期間中に業績期間中に剥離された業務に関連するまたは対価支払いを受けたと等しい場合、その等または対価を支払う年度の調整された1株当たり収益の増加は、その金額を支払う年度および前年度の対価金に関連する利息節約に計上するために、試験基準に従って計算される
我々は、調整後の1株当たり収益増加を業績評価基準として用いており、調整後の1株当たり収益増加は、我々が所有していない業務の業績に影響を与えることなく、業績期間中に買収した業務の業績を含む経営陣の企業の長期全体業績をよく反映していると考えられるからである。私たちは、収益プレスリリースで報告された調整後の1株当たりの収益に基づいて財務指標を測定し、投資家が使用する重要な財務指標であると考えられるので、それを業績株式単位の財務指標とすることで、業績を激励することによりよく集中することができ、投資家の長期的な期待を満たすことができる。継続的な貨幣収入増加財務措置の場合と同様に、買収された業務を含め、剥離された業務を除外して、経営陣に集中して“コア成長”を実現することを規定しているが、剥離業務の結果は無関係である。私たちはそれぞれ買収業務及び剥離業務に関連する或いは対価支払い或いは領収書について、利息支出及び利息節約を調整し、それらは対価支払いの時間手配による可能性のある年間業績変動を相殺するからである
36
一定通貨収入が財務指標を増加させる場合と同様に、調整後の1株当たり収益増加指標の最低奨励は業績目標株式単位数の1%を敷居し、最大は目標業績株式単位数の200%であり、これは調整後の1株当たり収益成長財務指標の目標パーセンテージとの差程度に依存し(RTSR修正器を適用する前に)、業績がしきい値レベルを下回る場合、業績株式単位は帰属することができない
業績期間調整後の1株当たり収益増加財務指標の業績目標に関する情報は、我々の報酬スケジュールを理解するために重要ではなく、本委託書でも言及されない。これらの情報は、他の方法で公衆に開示されない機密業務または財務情報を表すので、これらの情報は言及されない。このような情報を開示することはTeleflexに重大な競争被害をもたらす可能性がある。調整後の1株当たり収益増加財務指標の業績目標は適切なレベルに設定されており、挑戦的であるが、我々上級管理職の業績を刺激するのに十分な現実があると考えられる。調整後の1株当たり収益増加最低、目標及び最高奨励機会に関する情報、及び調整後の1株当たり収益増加財務指標に関する実際の奨励株式数は、業績期間終了後の来年度株主総会依頼書に開示される
上述したように業績株単位報酬ベースである業績株価単位の数が決定された後、業績株価報酬ベースである業績株価単位の数が調整され、以下、“RTSR修正量”と呼ばれる。RTSR修正器は、28社の総株主リターンに対して、Teleflexと同じGICS業界グループ(医療機器および用品)に属する当社の総株主リターンに基づく。これらの会社は総称して“RTSRピアグループ”と呼ばれ、以下に説明する(以下に説明するように、後続イベントにより、1つの会社がRTSRピアグループから削除される可能性がある)
アボット |
·IDEXXラボ、Inc. | |
·ABIOMED社 |
·Integra生命科学ホールディングス | |
·Alignテクノロジー社 |
·勘外科会社。 | |
·バクスター国際会社。 |
·Liva Nova PLC | |
·ベックトン、ディキンソンと会社 |
·マシモ社 | |
·ボストン科学社 |
·美敦力 | |
·クーパー社(Cooper Companies,Inc.) |
·NuVasive,Inc. | |
·DENTSPLYシロナ社。 |
·半影会社 | |
·Dexcom,Inc. |
·ResMed Inc. | |
·エドワーズ生命科学社 |
·STERIS plc | |
·エンベスタホールディングス |
·Stryker社 | |
·ユニバーサル医療会社。 |
·Tandem糖尿病ケア会社 | |
·HOGIC,Inc. |
·ジマーバイオテクノロジーホールディングス。 | |
·集中治療室医療会社。 |
RTSR修正器は、我々の普通株の2022年1月1日から2024年12月31日までの株価上昇を反映した収益率が、同期のRTSR Peer Group社普通株(または同等証券)あたりの株価高の収益率を反映している程度に超過/遅れていることに基づく。今回の計算では,我々の普通株の価格とRTSR Peer Groupにおける会社の株価は,業績期間1日目も最終日までの20取引日前に株式が主要証券取引所で取引された株価の平均値に基づく.RTSR Peer Group社の3年間の業績における総株主収益が私たちの総株主報酬を超える割合によると(“RTSR
37
ランキング“)は、財務だけで業績を評価して付与された業績株式単位数を以下のように修正します
Teleflex RTSRランキング |
修正パーセント 基礎となるPSU | |
25%~40% >40%~60% >60%~75% > 75% |
- 25% -25%~0%* 0% 0%~25%* 25% | |
|
||
*指定された範囲内の金額は、線形補間法を使用して決定されます。 |
RTSRピアは、以下のように調整される
• | RTSR Peer Group社が破産および/または清算を申請する場合、または破産保護の下で運営される場合(各項目は以下“破産事件”と呼ばれる)、それは、業績中に負の100%の総株主リターンを有するとみなされる |
• | RTSR Peer Group社が買収され、上場企業でなくなった場合、その株はその主要証券取引所で取引される(倒産事件を除く)場合、同社はRTSR Peer Groupから削除される |
RTSR Peer Group社は、その株が公開取引されている限り、RTSR Peer Groupに引き続き組み込まれる。RTSRピアメンバ再構成の結果として、1つのエンティティがRTSRピアメンバのすべてまたは実質的にすべての主要サービスの継承者である場合、エンティティは、上述した調整の影響を受けるピアグループメンバとみなされるであろう。パフォーマンス期間中、RTSR Peer Groupにはどの会社も追加されません
業績株単位の帰属時に提供される株式数(あれば)を計算するためのRTSR修飾子を加え、業績株式単位の最終株式数を部分的に我々の普通株の表現に基づいて、管理層インセンティブを長期株主報酬と直接一致させることを希望するからである。我々は、経営陣がコントロールできない一般的な市場状況変化の影響を減らすために、他社に対するリターンに基づいてRTSRを調整している。私たちの普通株の株主総リターン(すなわち、他社の株主総リターンを参考にしない)を絶対的に測定すれば、このような変化は意味のある影響を与える可能性がある。さらに、RTSR同レベルグループのメンバーに影響を与える業界全体の条件による管理層の罰または奨励を回避するために、RTSR同レベルグループを選択した
私たちは2022年5月に任命された役員に業績株単位を付与し、それぞれの目標持分インセンティブ報酬機会総額の20%に基づいています。各業績株単位は帰属時に私たちの普通株の株式に変換される。指定実行幹事ごとに付与された業績株単位数を決定するために,業績株単位を単位あたり234.22ドルと評価した.この価値は,TeleflexとRTSR Peer Groupにおける会社の将来可能な株価範囲をシミュレーションし,業績期間中の業績条件の可能な結果を考慮してRTSR修正量に関する価値を決定するモンテカルロ推定モデルを用いて決定した.しかしながら、任命された実行幹事毎に付与する業績株価単位数を決定するための評価値とは異なり、まとめ補償表に含まれる業績株価単位のドル額は、まとめ補償表を構成する“株価報酬”の欄に含まれる金額の一部を構成しており、通常、ASC主題718に基づいて決定された指名された実行幹事報酬毎の付与日公正価値合計を反映している。より多くの情報については、報酬集計表付記2を参照されたい
38
業績株奨励の背後にある業績株単位数は最初に目標奨励に基づいて決定され、RTSR修飾子に影響を与えることはない。しかし、上述したように、最終的に業績株式単位報酬の基礎となる業績株式単位の数(そして私たちの普通株に分類する際に私たちの普通株に変換し、各業績株式単位1株)は、2つの財務指標に関する実績とRTSR修正器の応用に基づいて調整される
指名された実行幹事は,目標実績に応じてRTSR修正量を実施していない場合には,次の表に示すそれぞれの実績ストック単位数:
名前.名前 |
ターゲット数:PSU 1個 | |||
リアム·J·ケリー |
3,701 | |||
トーマス·E·パウエル |
1,342 | |||
ジェイ·K·ホワイト |
771 | |||
キャメロン·P·ヒックス |
466 | |||
ジェームズ·P·ウィータース |
493 |
私たちの持分補助実践
私たちの株式インセンティブ報酬計画に基づいて付与された株式オプション、制限株式単位、業績株式単位は毎年第1四半期に付与され、前年財務業績を発表した後の第3営業日に発効します。私たちの株式オプションの発行価格は私たちの普通株の授与発効日の終値に等しく、通常発効日の前の三周年記念日に等しい年の増分で授与されます。我々の限定株式単位は、一般に付与日の3周年に帰属し、それらの帰属の範囲内で、2022年に私たちが任命された役員に付与された業績株式単位も、付与日の3周年に帰属する。私たちはこのような帰属条項が私たちの幹部たちに引き続き採用される意味のある激励を提供すると信じている。取締役会はケリーにさんを依頼した非執行役員株式奨励委員会は、執行役員ではなく、最高経営責任者に報告しない従業員に持分奨励を付与する権利がある。給与委員会が承認したガイドラインによると、これらの持分奨励は、仕事を開始し、持分奨励を取得する資格のある職の昇進、又は持分報酬を取得する資格のある従業員の業績が認められた場合にのみ付与される
個人の利益
私たちは、高スキル幹部を誘致し、維持するための競争力のある報酬案の一部として、任命された役員に適切と考えられる個人福祉を提供する。私たちが指定した幹部に提供する個人福祉には、主に会社の自動車や自動車手当、財務計画サービスの精算、定期生命保険、幹部健康診断が含まれています。さらに、当社の航空機を利用した当社の航空機を年間最大50時間、当社はケリーさんに提供しますが、そのような個人航空機の増量コストは19万ドルを超えることができないことを前提にしています。また、当社は、当社が提供する個人航空機の増量コストが95,000ドルを超えることがないことを前提に、毎年最大25時間、当社の航空機の個人利用をパウエルさんに提供しています。さんとパウエルさんはそれぞれ、航空機会社の個人使用に係る個人所得税について全ての責任を負い、この推計所得に関する課税援助を提供していない(すなわち、含まれていない)“毛利率”)。
私たちが任命した役員の個人福祉に関する他の情報は、報酬集計表と対応する脚注に掲載されています。私たちは、指定された役員に提供される追加手当や他の個人福祉のレベルを定期的に検討し、適切だと思うときに変更することができるかもしれない
39
継続的と退職後の手配
私たちは、私たちが任命した役員の報酬に関連したいくつかの計画や合意があり、役員が仕事を続けるにつれて、特定のタイプの解雇事件の特別な福祉を提供し、退職給付を提供し、これらの計画や協議会は価値を増加させる。このような計画と合意は、私たちの幹部が私たちに雇用され続けることを奨励するために、競争力のある報酬プログラムの一部になることを目的としている。すべての計画が指定された実行幹事ごとに適用されるわけではなく、参加者は次の議論に参加します
行政人員の離職手配
我々は、ケリーさん、パウエルさん、ホワイトさん、ヒックスさんと締結した解散料協定で、死亡、障害、または“理由”(解散費協定の定義など)以外の理由で彼の雇用を終了したり、“正当な理由”(遣散費協議で定義されているような)で雇用を終了したりすれば、任命された幹部に金銭やその他の福祉を支払うことになりますが、以下のコントロール協定の変更に含まれる場合を除きます。各行政官の解散料は、さんケリーとさんパウエルが退職した24ヶ月後の“解散費補償期間”(解散費合意参照)内で行政員の基本給を支払い続けます。ホワイトさんとさんは、そのサービス年限に応じて9~12ヶ月の基本賃金をそれぞれ支払うことになります。これらの合意によると、役員が履行期間の最終日前であるが少なくとも6ヶ月の終了後に終了した場合、幹部はまた受け取ることができる比例で格付けするその役員は、その雇用終了当時に獲得する権利のある年間報酬の金額(“比例して計算する支払い“);この目的のために,任意の個別業績構成部分の目標業績を仮定する.これらの協定はまた幹部に持続的な健康、生命保険と意外保険、最長で完全な解散費補償期間、およびいくつかの追加福祉を提供することができる
アイルランド国民ウィントスさんは、アイルランドの補償慣行を反映する雇用契約を締結しました。契約によると、私たちは一般的に6ヶ月の解雇通知(“通知期間”)を与えなければなりません。通知期間内に従業員の職務を解除しながら、彼に賃金と契約福祉を提供し続けることができます。ウィントスさんとの解散費協議では、他の指名された幹部による退職契約と同様の場合には、9~12ヶ月間の“解散費補償期間”内に基本給を引き続き提供することになっているが、他の指名された幹部による解散費協議とは異なり、彼の解散費補償期間は期限によって逓減されることが通知されている。もし適用されれば,ウィントスさんも資格を得る比例払いのローンもし彼が業績期間の最終日までであっても業績期間が少なくとも6ヶ月終了後に終了通知を受けた場合、彼の年間業績奨励は業績期間の年間奨励とみなされ、そのため、どの個人業績構成部分についても目標業績を仮定する。ウィントスさんの解散料協定はまた、解散費補償期間全体にわたって、健康保険、生命保険、傷害保険、および特定の追加給付を継続することを規定しています
私たちは、これらの解散費用計画が、私たちが能力のある執行者を維持する能力を強化することができる競争力のある利点を提供すると信じている。解散料契約条項のその他の情報については、以下の“終了または統制権変更時の潜在的支払い”を参照されたい
管制の手配を変更する
私たちは、障害や“原因”以外の任意の理由(制御権変更プロトコルにおける定義)でその役員の雇用を終了するか、またはその役員が“良い理由”(制御権変更協議における定義)によって雇用を終了する場合には、制御権変更後2年以内に、当該役員に金や他の福祉を支払うことを規定している各任命された幹部と制御権変更協定を締結している。このような支払いには
40
その他の事項を除いて、契約の終了後(またはウィントースさんの場合は、終了通知を出した後に基本給を支払います。また、彼は雇用契約またはアイルランドの法律に基づいて何らかの給付を受けている場合は減額されます)。そして、規定の期間内に、役員の基本給を支払う(ケリーさんは3年、パウエルさんは2年、ホワイト、ウィンター、およびさんは18ヶ月)。また、そのような支払いには、任意の会社の現金ボーナス計画に応じて、解雇後の翌年に支給されるべき目標ボーナスの倍(通常はさんの3倍、パウエルさんの2倍、ホワイト、ウィンター、ヒックスさんの1.5倍)が含まれる(ウィンターさんについては、終了通知を出した翌年に支払われるべき目標ボーナスである)。これらの合意はまた高い格付けの目標です会社の現金配当計画によれば、執行役員が離職する前(またはウィントースさんの場合は、彼の終了通知が出される日までに)の継続業績期間の一部をボーナスとします。協定はまた,執行者が上記期間内に健康保険を継続し,その間も基本給の支払いを継続することを規定している
制御権プロトコル変更に関するより詳細な議論は、プロトコル下の追加支払いおよび他の福祉のリストを含み、以下の“終了または制御権変更時の潜在的支払い”を参照されたい。税金を提供しません“気持ち悪い”私たちの統制権変更スケジュールと関連がある
私たちは統制権の変更に参加して、私たちの幹部が統制権の変更によって発生する可能性のある不確定な時期に彼らの注意と集中を私たちの業務に集中させることができるようにした。また、私たちの役員は、取引が役員に影響を与える可能性があっても、私たちの株主の最適な利益に合致する支配権変更に関連する会社取引を支援してほしい。私たちはこのような計画が私たちの幹部たちが私たちのところに残っていることに重要な激励を提供すると信じている
退職福祉
私たちは私たちの幹部たちに一定の退職福祉を提供し、私たちの他の職員たちもまた得ることができる。また、規制規制で失われた福祉機会の代わりに、税収効率を向上させるために、私たちの幹部のために何らかの補完計画を残しています納税資格がある計画です
給与繰延計画
延期補償計画を維持しています不合格になるこの計画によると、米国の幹部は、年間インセンティブ報酬計画に基づいて規定されている賃金と給与の指定金額を延期することができる。資格のある役員は毎年次の年の給料金額について賃金先送り選択を行います。現金報酬に関する延期選択は、報酬に適用される業績期間が終了する前の六ヶ月前に管理者が行うことになります。参加者は、名義Teleflex株式基金を含む固定利息基金または1つまたは複数の名義基金に繰延金額を投資することができる。幹部はまた、限定的な株式単位と業績株単位の奨励を付与する際に株の受信を延期することができる。ウィントスさんを除いて、私たちが任命した各役員は、繰延給与計画に参加する資格があります。ウィントスさんは、アイルランドの法律によって管轄される異なる計画に参加しました。この計画によると、私たちは、その計画の下での彼の支払いレベルに応じて、基本賃金の10%~12%の支払いを提供します.
また、ウィントスさんを除いて、指名された役員は、その年度の現金給与の最大3%までを会社等額で受け取る資格があり、繰延給与計画に先送りされた金額となっている。また、当社は、その年度の現金報酬の特定割合(ケイリーとパウエルさん5%、パウエルさん3%)に相当する額を、役職名が指定されていない繰延給与計画口座に記入します
41
ホワイトとヒックス)は、参加者が私たちの401(K)計画に従って取得する資格がある最大一致支払いを減算します
より多くの情報は、“不合格繰延補償--2021年”の説明および表を参照されたい
税務面の考慮
国税法第162(M)節では一般的に上場企業がある役員に支払う給与減額額は100万ドルである。したがって、私たちが指定された役員に支払うすべての報酬は控除額によって制限される。この決定は、発行日後に行われ、これらの実行幹事のその後の各期間の収入に基づいて決定されるため、株式報酬の控除額は、発行時には不確定である。しかし、私たちが指定した役員の報酬を許可する際には、上記の“役員報酬概要-報酬目標”で述べた目標の達成に役立つと考えられるかどうかが主に考慮されている。したがって,このような報酬が税収から差し引かれなくても,これらの目標を満たすように役員に報酬を支払う柔軟性を保つことが重要であると考えられる
追跡政策
役員報酬の回収に関する私たちの政策によると、取締役会は、管理法の許容範囲内で、取得したいくつかの財務業績に基づいて、任意の現職または前任幹部に付与された報酬の全部または一部を回収または廃止するように指示することができる(このため、任意の現職または前任首席会計官を含む)
• | この裁決に基づいた財務結果は、その後、証券法の規定に適合していない財務報告の要件を重大に満たしたために会計報告を再開した |
• | 現在または前任者の幹事が詐欺に従事し、故意に不当な行為や重大な不注意に従事することは、再説明を招く重要な要素である |
• | 重報の財務結果に基づいて、現職または前任執行幹事に低い賠償金を支払う |
吾等が追討を求める可能性のある奨励に基づく補償金額とは、法律が適用される許可の範囲内、及び取締役会が適宜決定した範囲内で、現職又は前任行政者が会計重述期日の作成を要求されるまでの三年間の間に受信した金額であり、当該金額は現又は前任行政者が当該会計に基づいて受領すべき金額を超えている
取締役会が現職または前任執行官に賠償金の返済や没収を要求するかどうかを決定する際には、必要があれば適切な考慮要因が考えられる。取締役会はまた、独立した取締役のみからなる1つまたは複数の取締役委員会に、政策の下での1つまたは複数の責務または権限を付与することができる
この政策下でのいかなる賠償もTeleflexによって得られる可能性のある他の救済措置の補完となるだろうが、これらの救済措置は排除されない
持株基準
経営陣の利益と株主の利益をさらに一致させ、さらに奨励するために、私たちが指定した幹部と他の幹部のために持分ガイドラインを維持します
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長期業績。所有権ガイドラインは、この役員基本給の倍数の持分価値で表され、以下のようになる
ポスト |
必要な株式所有権と価値 (基本給の倍数) | |
最高経営責任者 |
基本給の5% | |
他の行政主任 |
基本給の2倍 |
基準の要求を満たすために、役員及びその幹部と同居する直系親族が所有する普通株式価値、及び我々の401(K)計画における株式及び制限株式単位(我々の繰延補償計画に従って決済を延期する制限株式単位を含む)の占有価値は、役員が保有する株式総数に含まれる。株式、対象株式オプション、および帰属されていない業績株式単位は計算範囲に含まれていない。私たちのすべての幹部は、彼または彼女が役員職に任命されたり昇進したりしてから5年以内に、必要な株式価値を満たさなければならない。2022年12月31日現在、私たちが任命した各幹部は、適用された株式水準を満たしているか、または政策に応じて追加的な時間がある
質抵当とヘッジ政策
我々は、取締役および役員、および時々指定される可能性のある他の個人を禁止し、(I)証拠金方式でTeleflex証券を購入するか、Teleflex証券を所有する任意の口座で借金するか、またはTeleflex証券を融資担保として担保するか、および(Ii)Teleflex証券のオプション、株式承認証、見下落オプションまたは同様のツールまたは“空になる”このような証券を取引すること、および任意の取引(可変長期契約、株式交換、株式交換を含む)に従事することを禁止する政策がある。基金)は、Teleflex株式証券の時価の任意の低下をヘッジまたは相殺することを目的としている
2022年役員報酬に関する株主諮問投票
我々の2022年年次総会では、我々の株主は、報酬検討および分析、報酬表、および2022年年次総会依頼書に開示された任意の関連材料を含む、米国証券取引委員会の報酬開示規則に基づいて開示された私たちの指定された役員に支払われる報酬を諮問に基づいて承認した。株主が任命に賛成した役員報酬の投票総数は、棄権を含む全投票の92.2%を占めた。私たちは、諮問投票の結果を考慮し、株主の強い支持を考慮して、私たちの役員報酬計画を修正して投票に応える必要がないと決定した
報酬委員会報告
Teleflexの報酬委員会は、報酬検討および分析を管理層と検討し、検討した。この検討と議論に基づいて、報酬委員会は、取締役会が報酬議論および分析を本依頼書に組み入れ、Teleflexに組み込まれた年次表報告を引用することを提案する10-K2022年12月31日までの年度
報酬委員会 | ||||
ジョージ·バビスが議長を務めています | ||||
アンドリュー·A·クラコール | スチュアート·A·ランデル |
43
報酬集計表2-2022
次の表に、私たちの最高経営責任者と最高財務責任者の報酬情報と、米国証券取引委員会の規定に基づいて決定された2022年の間に、私たちの他の3人の最高報酬の役員の報酬情報を示します。この依頼書では、これらの人たちは“指名された幹部”と呼ばれている
名称と主要ポスト |
年.年 | 賃金.賃金 (1) |
ボーナス.ボーナス (2) |
在庫品 賞.賞 (3) |
選択権 賞.賞 (4) |
非持分 激励する 平面図 補償する (5) |
変更中です 不合格になる 延期する 補償する 収益.収益 (6) |
他のすべての 補償する (7) |
合計する | |||||||||||||||||||||||||||
リアム·J·ケリー |
|
2022 2021 2020 |
|
|
$1,023,077 $981,539 $943,404 |
|
|
$127,885 $122,692 $650,949 |
|
|
$2,683,159 $2,664,264 $1,975,833 |
|
|
$3,502,779 $3,000,606 $2,343,414 |
|
|
$539,826 $1,684,260 $216,983 |
|
|
– – – |
|
|
$313,735 $220,273 $197,766 |
|
|
$8,190,461 $8,673,634 $6,328,349 |
| |||||||||
トーマス·E·パウエル |
|
2022 2021 2020 |
|
|
$609,120 $591,378 $594,287 |
|
|
$45,684 $62,095 $267,429 |
|
|
$972,869 $958,430 $818,224 |
|
|
$1,269,727 $1,079,624 $970,502 |
|
|
$192,841 $608,862 $89,143 |
|
|
$744 $634 $8,914 |
|
|
$190,181 $174,546 $128,458 |
|
|
$3,281,166 $3,475,569 $2,876,957 |
| |||||||||
ジェイ·K·ホワイト(8) |
|
2022 2021 |
|
|
$584,577 $562,692 |
|
|
$36,828 $55,144 |
|
|
$559,006 $359,209 |
|
|
$729,734 $404,483 |
|
|
$172,733 $540,706 |
|
|
$139 $40 |
|
|
$72,725 $71,990 |
|
|
$2,155,742 $1,994,264 |
| |||||||||
ジェームズ·P·ウィンタス(9) |
|
2022 2021 2020 |
|
|
$371,617 $370,104 $367,976 |
|
|
$28,615 $32,199 $26,649 |
|
|
$357,460 $277,986 $203,500 |
|
|
$467,001 $313,121 $241,500 |
|
|
$119,482 $289,724 $120,541 |
|
|
– – – |
|
|
$64,878 $66,449 $64,685 |
|
|
$1,409,053 $1,349,583 $1,024,931 |
| |||||||||
キャメロン·P·ヒックス |
|
2022 2021 2020 |
|
|
$388,094 $371,381 $354,543 |
|
|
$23,286 $30,082 $106,363 |
|
|
$337,810 $331,862 $251,725 |
|
|
$440,728 $373,648 $298,576 |
|
|
$98,293 $305,887 $35,454 |
|
|
– – – |
|
|
$55,011 $64,104 $47,450 |
|
|
$1,343,222 $1,476,964 $1,094,111 |
|
(1) | この欄に掲げる額は,指定された実行幹事に支払われた実際の基本給額を反映している.いずれの年も実際に受け取った賃金額は、その年度の昇給期間数と基本給変動の時間が異なるため、任命された実行幹事の年度基本給額と異なる可能性がある。私たちの延期補償計画によると、ケリー、パウエル、ホワイト、ヒックスはそれぞれ2022年の給料から81,846ドル、30,456ドル、116,915ドルと11,643ドルの延期支払いを延期した。詳細については、“非合格延期補償-2022”を参照されたい |
(2) | この欄に表示されている金額は、2022年年度インセンティブ計画下の個人業績目標を達成するために指名された役員ごとに支払われた金額を表しています。年間インセンティブ賞のその他の情報については、“報酬検討と分析-2022年報酬”の次の“年間役員インセンティブ報酬”の節を参照されたい。我々の延期補償計画によると、ケリーさん、パウエルさん、ホワイトさんはそれぞれ12,788ドル、13,705ドル、および3,683ドルのボーナスを延期口座に延期した。詳細については、“非合格延期補償-2022”を参照されたい |
(3) | この欄に表示される金額には、財務会計基準委員会会計基準編纂テーマ718“報酬-株式報酬”(“ASCテーマ718”)に基づいて決定された2022年に指定された各指定役員に付与された制限株式単位と業績株式単位との合計付与日公正価値が含まれる。これらの価値を計算する際に使用される仮定の検討は、我々の年報表における総合財務諸表の付記1および14に含まれる10-K米国証券取引委員会に提出された2022年12月31日現在の会計年度。より多くの情報については、“計画ベースの奨励-2022年の支出”を参照されたい |
44
実行幹事を指定した業績株式単位の付与日公正価値を付与し,RTSR修飾子を使用せず,(I)目標業績レベルと(Ii)がASCテーマ718によって決定された最高業績支払いレベルに達すると仮定し,次の表を参照されたい
名前.名前 |
授与日と公正価値 目標支払い時(ドル) |
授与日と公正価値 最高配当日(ドル)で |
||||||
リアム·J·ケリー |
$1,114,001 | $2,228,002 | ||||||
トーマス·E·パウエル |
$ 403,942 | $ 807,884 | ||||||
ジェイ·ホワイト |
$ 232,071 | $ 464,142 | ||||||
ジェームズ·P·ウィータース |
$ 148,393 | $ 296,786 | ||||||
キャメロン·P·ヒックス |
$ 140,266 | $ 280,532 |
(4) | この欄に表示されている金額は、ASCトピック718によって決定された2022年に指定役員当たりの株式オプションを付与する総付与日公正価値を表します。これらの価値を計算する際に使用される仮定の検討は、我々の年報表における総合財務諸表の付記1および14に含まれる10-K米国証券取引委員会に提出された2022年12月31日現在の会計年度。より多くの情報については、“計画ベースの奨励-2022年の支出”を参照されたい |
(5) | この欄に表示されている金額は、私たちが2022年年度インセンティブ計画の下で、財務·運営実績指標について任命された役員ごとに支払う金額を表しています。年間インセンティブ賞のその他の情報については、“報酬検討と分析-2022年報酬”の次の“年間役員インセンティブ報酬”の節を参照されたい。延期53,983ドル、57,852ドル、17,273ドル、それぞれケリー、パウエル、ホワイトさんは、 それぞれ私たちの繰延補償計画下の繰延口座に入金します。詳細については、“非合格延期補償-2022”を参照されたい |
(6) | このコラムで示されているパウエルとホワイトさんの金額は、我々の繰延補償計画に従って得られた2022年に市場の利息よりも高く稼いだ繰延補償を反映しています。詳細については、“非合格延期補償-2022”を参照されたい |
(7) | この欄に記載されている額は、指定実行幹事毎の固定払込退職計画口座に対する私たちの一致した供出金、指定実行幹事毎の福祉に支払われる生命保険料のドル価値、指定実行幹事毎に提供される手当を含む次の表に記載された構成要素を含む。ケリー、パウエル、ホワイト、およびさんについて、このコラムに表示されている金額はまた含まれています選択しないそして私たちは私たちの繰延補償計画に従って彼らの繰延補償アカウントに相応の貢献をした。当社が指定役員に自動車を提供するために発生するコストについては、以下に掲げる金額は、当社が指定した役員が使用する車両について発生するリースと保険コスト、ならびに指定役員の燃料·メンテナンスコストの精算(ケリーとパウエルさんのため)、または当社の車手当額(ホワイト、ヒックス、ウィンターズ用)に基づいています。当社がケリーさんとパウエルさんのために当社の航空機のプライベート利用に提供する費用については、以下に示す金額は、燃料コスト、旅行に関連するメンテナンス、乗組員の出張費用など、当社の飛行機の実際の増分コストに基づいて計算されます車載用飲食、着陸料、行程に関する格納庫や駐車料金などの可変コスト |
名前.名前 |
定義されている 貢献 平面図 会社 投稿する. |
延期する 補償する 平面図 会社 投稿する. |
命 保険 保険料 |
追加手当(A) | ||||||||||||
王凱利さん |
$ | 15,250 | $ | 156,944 | $ | 5,760 | $ | 135,782 | ||||||||
パウエルさん |
$ | 15,250 | $ | 67,028 | $ | 3,507 | $ | 104,396 | ||||||||
ホワイトさん |
$ | 15,250 | $ | 43,800 | $ | 3,365 | $ | 10,310 | ||||||||
ウィントスさん |
$ | 44,594 | – | $ | 952 | $ | 19,332 | |||||||||
リー·ヒックスさん |
$ | 15,250 | $ | 24,215 | $ | 2,236 | $ | 10,310 |
(a) | 当欄に示されている額は、以下のメリットを含みます:(A)ケリーさんの場合、当社は彼に個人的に当社の飛行機を使用するために提供した増量コストは93,230ドル、当社は会社の車を使用することによって生成されたインクリメンタルコストを36 416ドル、当社の財務計画サービスに関連するコストは3 025ドル、健康診断を実行することに関連するインクリメンタルコストは3 000ドル、および上級管理職の会社のために虚会が彼に提供するde Minimis参加者へのより少ない金額;(B)当社の航空機を使用する個人を提供するためのパウエルさんの増量コストは69,397ドル、当社は会社の車を使用する場合には26 889ドル、財務計画サービスに関連するインクリメンタルコストは8,000ドル、上級管理者への最低プレゼントの追加費用は少ない26 889ドル、(C)ホワイトさんにとっては、10 200ドルの自動車手当、および上級管理者への最低限の贈り物よりも低い額、(D)ウェンテックスさんの自動車手当は19 215ドル、上級管理者への最低限の贈り物は最低額、および(D)ウェンテックスさんの自動車手当は19 215ドル。(E)ヒックスさんの自動車手当は、10,200ドルずつ増加し、3,000ドル増加 |
45
私たちの役員健診による費用と、上級管理者に提供する最低限のプレゼントの少ない金額です |
(8) | ホワイトさんは当初,2021年2月に役員に任命された |
(9) | 私たちはユーロでウィントスさんの現金で補償します。彼が“給料”“ボーナス”で報告した金額は“非持分”奨励計画報酬“および”その他すべての報酬“欄(”株式奨励“および”オプション報酬“の欄に記載されている金額以外の金額について)は、示された年度12月31日の有効為替レートをドルに変換しました。2022年に使用されたレートは1.06749ドル対ユーロです |
46
計画に基づく報酬を与える--2022年
次の表は、2022年12月31日までの財政年度中に、任命された役員に計画に基づく奨励を付与する情報を示しています
名前.名前 |
グラント 日取り |
承認する 日取り |
起こりうる支出を見積もる PLAN大賞(1) |
可能な支出を見積もる 持分激励の下で |
他のすべての 在庫品 賞: 番号をつける のです。 株 のです。 在庫や ユニット(3) |
他のすべての 選択権 賞: 量 証券 潜在的な オプション(4) |
トレーニングをする 基地でも 値段 選択権 賞(5) |
授与日 公正価値 の在庫 選択肢としています 賞(6) |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
閾値 | 目標.目標 | 極大値 | 閾値 | 目標.目標 | 極大値 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
L.ケリー |
|
2/22/2022 3/1/2022 3/1/2022 5/25/2022 |
|
|
2/22/2022 2/22/2022 2/22/2022 5/23/2022 |
|
|
$319,712 – – – |
|
|
$1,278,846 – – – |
|
|
$2,557,692 – – – |
|
|
– – – 37 |
|
|
– – – |
|
|
– – – |
|
|
– – |
|
|
– 39,063 – – |
|
|
– $333.24 – – |
|
|
– $3,502,779 $1,569,158 $1,114,001 |
| ||||||||||||
パウェル |
|
2/21/2022 3/1/2022 3/1/2022 5/25/2022 |
|
|
2/21/2022 2/21/2022 2/21/2022 5/23/2022 |
|
|
$114,210 – – – |
|
|
$456,840 – – – |
|
|
$913,680 – – – |
|
|
– – – 13 |
|
|
– – – |
|
|
– – – |
|
|
– – |
|
|
– 14,160 – – |
|
|
– $333.24 – – |
|
|
– $1,269,727 $568,927 $403,942 |
| ||||||||||||
J.ホワイト |
|
2/21/2022 3/1/2022 3/1/2022 5/25/2022 |
|
|
2/21/2022 2/21/2022 2/21/2022 5/23/2022 |
|
|
$102,301 – – – |
|
|
$409,204 – – – |
|
|
$818,408 – – – |
|
|
– – – 8 |
|
|
– – – 771 |
|
|
– – – |
|
|
– – 993 – |
|
|
– 8,138 – – |
|
|
– $333.24 – – |
|
|
– $729,734 |
| ||||||||||||
J·ウィンターズ |
|
2/21/2022 3/1/2022 3/1/2022 5/25/2022 |
|
|
2/21/2022 2/21/2022 2/21/2022 5/23/2022 |
|
|
$65,033 – – – |
|
|
$260,132 – – – |
|
|
$520,264 – – – |
|
|
– – – 5 |
|
|
– – – 493 |
|
|
– – – |
|
|
– – 635 – |
|
|
– 5,208 – – |
|
|
– $333.24 – – |
|
|
– $467,001 |
| ||||||||||||
C.ヒックス |
|
2/21/2022 3/1/2022 3/1/2022 5/25/2022 |
|
|
2/21/2022 2/21/2022 2/21/2022 5/23/2022 |
|
|
$58,214 – – – |
|
|
$232,856 – – – |
|
|
$465,712 – – – |
|
|
– – – 5 |
|
|
– – – 466 |
|
|
– – – |
|
|
– – 600 – |
|
|
– 4,915 – – |
|
|
– $333.24 – – |
|
|
– $440,728 |
|
(1) | 代表は私たちの2022年年間インセンティブ計画下の業績評価基準に基づいて、指定された幹部が資格取得のハードル、目標、最高報酬を持っている。この計画によると、各指定幹部に実際に支払う金額は“ボーナス”と“非持分”インセンティブ計画報酬“に記載されたまとめ報酬表。年間インセンティブ賞のその他の情報については、“報酬検討と分析-2022年報酬”の次の“年間役員インセンティブ報酬”の節を参照されたい |
(2) | 代表は私たちの2014年の株式インセンティブ計画に基づいて任命された各役員の業績株式単位の業績評価に基づいて、任命された役員に資格獲得のハードル、目標、最大株式数を授与した。業績株単位のその他の情報については、“報酬検討と分析-2022年報酬”の次の“株式インセンティブ報酬-業績株式単位”という項目を参照されたい。閾値金額は、RTSR修正器を適用した後にPSU報酬としてPSUの最大減少量を仮定し、最大金額は、RTSR修正器を適用した後にPSU報酬としてPSUの最大増加を想定する |
(3) | この欄に示した金額は、我々の2014年の株式インセンティブ計画に基づいて指定役員当たりの普通株基礎制限株式単位を付与した普通株数を反映しています。任命された執行官に付与されたすべての制限株式単位は、授与日の3周年に授与される。帰属時には、制限された株式単位は、指定された役員に私たちの普通株の株式を渡すことで決済され、指定された役員要約が株式の受信を延期することを選択しない限り、私たちの普通株式は、任命された役員が保有する制限された株式単位毎に1株の普通株をベースとする。限定株式単位の詳細については、“報酬検討·分析-2022年報酬”の次の“持分インセンティブ報酬”と題する部分を参照されたい |
(4) | この欄に示した金額は、2014年の株式インセンティブ計画に基づいて指定役員あたりの普通株式ベースオプションを付与した株式数を反映しています。これらのオプションは付与された日の一周年から三つの均等額に分けられた年間分割払いです。株式オプション奨励に関するより多くの情報は、“報酬検討·分析-2022年報酬”の“持分インセンティブ報酬”の節を参照されたい |
(5) | 私たちの2014株式インセンティブ計画によって付与された株式オプションの行使価格は、私たちの普通株の付与発効日の終値に等しい |
(6) | この欄に表示されている金額は、ASCテーマ718によって決定された2022年に付与された制限された株式単位、業績株式単位、およびオプション報酬の総付与日公正価値を表す。これらの価値を計算する際に使用される仮定の検討は、我々の年報表における総合財務諸表の付記1および14に含まれる10-K米国証券取引委員会に提出された2022年12月31日現在の会計年度 |
47
2022年財政年度末の未償還持分奨励
次の表は、任命された各役員が2022年12月31日に保有する未償還株式オプション、未帰属制限株式単位、および未帰属業績株式単位の情報を示す
名前.名前 |
グラント 日取り |
オプション大賞 | 株式大賞 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
量 |
量 |
選択権 トレーニングをする 値段 |
選択権 満期になる 日取り |
数量: 株や 職場.職場 在庫品 彼らは持ってる いいえ 既得権益(2) |
市場 価値評価: 株や 職場.職場 在庫品 彼らは持ってる いいえ 既得権益(3) |
権益 激励する 平面図 賞: 番号をつける のです。 労せずして得る 株は、 単位や単位 他にも 権利.権利 それは まだです 既得 (4)(5) |
権益 激励する 平面図 賞: 市場や 配当金 価値評価: 労せずして得る 株は、 単位や単位 他にも 権利.権利 彼らは持ってる いいえ 既得権益(5) |
|||||||||||||||||||||||||||||
練習可能である | (1)行使できない | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
L.ケリー |
5/25/2022 | – | – | – | – | – | – | 3,701 | $923,881 | |||||||||||||||||||||||||||
3/1/2022 | – | – | – | – | 4,766 | $1,189,737 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||
3/1/2022 | – | 39,063 | $333.24 | 3/1/2032 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||
3/2/2021 | – | – | – | – | – | – | 2,833 | $707,202 | ||||||||||||||||||||||||||||
3/2/2021 | – | – | – | – | 3,694 | $922,133 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||
3/2/2021 | 9,634 | 19,268 | $403.78 | 3/2/2031 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||
2/25/2020 | – | – | – | – | – | – | 2,397 | $598,363 | ||||||||||||||||||||||||||||
2/25/2020 | – | – | – | – | 3,215 | $802,560 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||
2/25/2020 | 20,914 | 10,457 | $348.11 | 2/25/2030 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||
2/26/2019 | 35,273 | – | $288.38 | 2/26/2029 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||
2/27/2018 | 34,676 | – | $253.72 | 2/27/2028 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||
2/28/2017 | 29,163 | – | $191.18 | 2/28/2027 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||
5/3/2016 | 3,366 | – | $157.46 | 5/3/2026 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||
3/1/2016 | 33,211 | – | $144.79 | 3/1/2026 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||
5/5/2015 | 7,380 | – | $123.04 | 5/5/2025 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||
2/25/2015 | 29,084 | – | $121.00 | 2/25/2025 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||
4/1/2014 | 3,081 | – | $107.47 | 4/1/2024 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||
2/26/2014 | 23,175 | – | $101.12 | 2/26/2024 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||
3/14/2013 | 3,579 | – | $82.26 | 3/14/2023 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||
2/26/2013 | 6,040 | – | $78.62 | 2/26/2023 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||
T·G·パウエル |
5/25/2022 | – | – | – | – | – | – | 1,342 | $335,003 | |||||||||||||||||||||||||||
3/1/2022 | – | – | – | – | 1,728 | $431,361 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||
3/1/2022 | – | 14,160 | $333.24 | 3/1/2032 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||
3/2/2021 | – | – | – | – | – | – | 1,019 | $254,373 | ||||||||||||||||||||||||||||
3/2/2021 | – | – | – | – | 1,329 | $331,758 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||
3/2/2021 | 3,466 | 6,933 | $403.78 | 3/2/2031 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||
2/25/2020 | – | – | – | – | – | – | 993 | $247,883 | ||||||||||||||||||||||||||||
2/25/2020 | – | – | – | – | 1,331 | $332,258 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||
2/25/2020 | 8,661 | 4,331 | $348.11 | 2/25/2030 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||
2/26/2019 | 16,574 | – | $288.38 | 2/26/2029 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||
2/27/2018 | 15,660 | – | $253.72 | 2/27/2028 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||
2/28/2017 | 21,872 | – | $191.18 | 2/28/2027 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||
3/1/2016 | 31,882 | – | $144.79 | 3/1/2026 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||
5/5/2015 | 4,613 | – | $123.04 | 5/5/2025 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||
2/25/2015 | 9,339 | – | $121.00 | 2/25/2025 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||
J.ホワイト |
5/25/2022 | – | – | – | – | – | – | 771 | $192,465 | |||||||||||||||||||||||||||
3/1/2022 | – | – | – | – | 993 | $247,883 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||
3/1/2022 | – | 8,138 | $333.24 | 3/1/2032 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||
3/2/2021 | – | – | – | – | – | – | 382 | $95,359 | ||||||||||||||||||||||||||||
3/2/2021 | – | – | – | – | 498 | $124,316 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||
3/2/2021 | 1,298 | 2,598 | $403.78 | 3/2/2031 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||
2/25/2020 | – | – | – | – | – | – | 306 | $76,387 |
48
名前.名前 |
グラント 日取り |
オプション大賞 | 株式大賞 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
量 |
量 |
選択権 トレーニングをする 値段 |
選択権 満期になる 日取り |
数量: 株や 職場.職場 在庫品 彼らは持ってる いいえ 既得権益(2) |
市場 価値評価: 株や 職場.職場 在庫品 彼らは持ってる いいえ 既得権益(3) |
権益 激励する 平面図 賞: 番号をつける のです。 労せずして得る 株は、 単位や単位 他にも 権利.権利 それは まだです 既得 (4)(5) |
権益 激励する 平面図 賞: 市場や 配当金 価値評価: 労せずして得る 株は、 単位や単位 他にも 権利.権利 彼らは持ってる いいえ 既得権益(5) |
|||||||||||||||||||||||||||||
練習可能である | (1)行使できない | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
2/25/2020 | – | – | – | – | 411 | $102,598 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||
2/25/2020 | 2,673 | 1,337 | $348.11 | 2/25/2030 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||
2/26/2019 | 3,676 | – | $288.38 | 2/26/2029 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||
2/27/2018 | 3,356 | – | $253.72 | 2/27/2028 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||
2/28/2017 | 5,468 | – | $191.18 | 2/28/2027 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||
3/1/2016 | 4,428 | – | $144.79 | 3/1/2026 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||
J·ウィンターズ |
5/25/2022 | – | – | – | – | – | – | 493 | $123,068 | |||||||||||||||||||||||||||
3/1/2022 | – | – | – | – | 635 | $158,515 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||
3/1/2022 | – | 5,208 | $333.24 | 3/1/2032 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||
3/2/2021 | – | – | – | – | – | – | 296 | $73,890 | ||||||||||||||||||||||||||||
3/2/2021 | – | – | – | – | 385 | $96,108 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||
3/2/2021 | 1,005 | 2,011 | $403.78 | 3/2/2031 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||
2/25/2020 | – | – | – | – | – | – | 247 | $61,659 | ||||||||||||||||||||||||||||
2/25/2020 | – | – | – | – | 331 | $82,628 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||
2/25/2020 | 2,156 | 1,078 | $348.11 | 2/25/2030 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||
2/26/2019 | 3,214 | – | $288.38 | 2/26/2029 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||
4/23/2018 | 1,729 | – | $271.70 | 4/23/2028 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||
C.ヒックス |
5/25/2022 | – | – | – | – | – | – | 466 | $116,328 | |||||||||||||||||||||||||||
3/1/2022 | – | – | – | – | 600 | $149,778 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||
3/1/2022 | – | 4,915 | $333.24 | 3/1/2032 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||
3/2/2021 | – | – | – | – | – | – | 353 | $88,119 | ||||||||||||||||||||||||||||
3/2/2021 | – | – | – | – | 460 | $114,830 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||
3/2/2021 | 1,199 | 2,400 | $403.78 | 3/2/2031 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||
2/25/2020 | – | – | – | – | – | – | 305 | $76,137 | ||||||||||||||||||||||||||||
2/25/2020 | – | – | – | – | 410 | $102,348 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||
2/25/2020 | 2,664 | 1,333 | $348.11 | 2/25/2030 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||
2/26/2019 | 5,100 | – | $288.38 | 2/26/2029 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||
2/27/2018 | 5,358 | – | $253.72 | 2/27/2028 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||
2/28/2017 | 8,056 | – | $191.18 | 2/28/2027 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||
3/1/2016 | 10,999 | – | $144.79 | 3/1/2026 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||
2/25/2015 | 3,001 | – | $121.00 | 2/25/2025 | – | – | – | – |
(1) | すべての株式オプションは、付与された日の1周年から、3つの等しい年間増分で付与される |
(2) | 発行された制限株式単位は、付与日3周年の時点で完全に帰属する |
(3) | 本コラムに記載されている金額は、任命された役員が1株249.63ドルの市場価格に基づいて保有している未帰属制限株式単位の時価を表しており、これは、我々普通株が2022年12月30日、すなわち2022年最終取引日のニューヨーク証券取引所報告の終値である |
(4) | 実際に達成された業績水準に基づいて、(A)2020年に付与された業績株式単位は2023年2月25日に帰属し、(B)2021年と2022年に付与された業績株式単位は授与日の3周年日に帰属する |
49
(5) | RTSR修飾子を適用しない場合には,パフォーマンスストック単位に対して目標パフォーマンスを実現したと仮定する.最大業績(RTSR修正器の適用後の業績株式単位の最大増幅を含む)が実現された場合、業績株単位が帰属した後に発行される株式数(およびこのような株式の時価)は以下のようになる |
2022年実績株 職場.職場 |
2021実績株単位 | 2020年実績ストック単位 | ||||||||||||||||||||||
名前.名前 |
極大値 量 株 発行可能である |
市場価値があります 極大値 発行可能である 株 |
極大値 量 発行可能株 |
市場価値があります 極大値 発行可能株 |
極大値 量 発行可能株 |
市場価値があります 極大値 発行可能株 |
||||||||||||||||||
L.ケリー |
9,253 | $2,309,826 | 7,083 | $1,768,129 | 5,993 | $1,496,033 | ||||||||||||||||||
パウェル |
3,355 | $837,509 | 2,548 | $636,057 | 2,483 | $619,831 | ||||||||||||||||||
J.ホワイト |
1,928 | $481,287 | 955 | $238,397 | 765 | $190,967 | ||||||||||||||||||
J·ウィンターズ |
1,233 | $307,794 | 740 | $184,726 | 618 | $154,271 | ||||||||||||||||||
C.ヒックス |
1,165 | $290,819 | 883 | $220,423 | 763 | $190,468 |
未帰属業績株単位の時価は1株249.63ドルの市場価格に基づいて計算され、これは私たちの普通株が2022年12月30日、つまり2022年の最終取引日に発表された終値である。2023年2月、我々の給与委員会は、2020年に発表された業績株単位奨励のうち、業績基準について設定された最低ハードルがまだ達成されていないため、このような奨励についてどの株式も付与していないと認定した
オプション行使と株式既得利益−2022年
次の表は,2022年12月31日までの財政年度中に,株式オプションの行使と任命された役員保有制限株式単位の帰属により得られた株式数の情報を示している
名前.名前 |
オプション大賞 | 株式大賞 | ||||||||||||||
新株数: 運動で得た収益 |
実現の価値 練習(1)について |
新株数: 帰属問題で獲得した収益(2) |
実現の価値 帰属論(3) |
|||||||||||||
リアム·J·ケリー |
16,343 | $2,794,817 | 3,993 | $1,369,639 | ||||||||||||
トーマス·E·パウエル |
– | – | 1,877 | $643,830 | ||||||||||||
ジェイ·K·ホワイト |
– | – | 417 | $147,837 | ||||||||||||
ジェームズ·P·ウィータース |
– | – | 427 | $141,663 | ||||||||||||
キャメロン·P·ヒックス |
– | – | 577 | $197,917 |
(1) | 換金価値は、行権日に株式を買収した1株当たりの市場価格(ニューヨーク証券取引所が公表した行権日の私たちの普通株の終値)と行権価格にオプションの対象株式数を乗じた差額に等しい |
(2) | 本欄に示した金額は、2022年に付与された普通株、基礎制限株式単位、業績株単位が奨励した株式数を反映している。当社の延期補償計画によると、ケリーさんはそのうちの994株を延期アカウントに繰延します。詳細については、“非合格延期補償-2022”を参照されたい |
(3) | 実現価値が帰属日に等しい1株当たりの市場価格(ニューヨーク証券取引所が公表した1株当たりの普通株の終値)には、帰属する制限された株式単位と業績株式単位の数を乗じた;制限された株式単位と業績株式単位は、帰属時に指定された幹部に私たちの普通株の株式を渡すことで決済され、保有する各制限された株式単位と業績株式単位は1株に対応する |
50
不合格繰延補償-2022
私たちは、私たちの延期報酬計画を維持し、この計画によると、役員は、いくつかの任命された役員を含めて、100%までの現金報酬(賃金と年間奨励金)を延期することができる。参加者はまた、私たちの普通株、基礎制限株式単位、業績株単位の株式の受け取りを延期することができます。資格のある幹部は毎年12月に稼いだ給料と来年度に付与される制限的な株式単位と業績株単位の奨励について給与や株式延期選択を行う。年間奨励金を延期する選挙については、その奨励金に適用される業績期間が終了する前の6ヶ月以内に選択しなければならない。私たちの繰延補償計画の参加者は、繰延現金金額を固定金利基金または1つ以上の名義基金に投資することができ、参加者の投資価値は、適用される固定収益率または対象証券の表現に応じて増加または減少する。株式延期はTeleflex株式基金に投資される
また、一部の役員の口座には、これらの役員が繰延報酬計画で繰延した現金金額に一致した入金を提供しており、通常最高額は参加者の年間現金給与の3%に相当する。参加者が2年間のサービスを完了すると、またはそれ以上に65歳になった場合、または死亡または完全に障害がある場合には、参加者は私たちの全額出資となる。私たちはまた選択しない役員口座への入金は、指定された金額の割合に等しい(ケリーとパウエルさんは5%、他のすべての寄付金を得る資格がある幹部は3%選択しない加入者の年間現金補償から保険加入者が私たちの401(K)計画に基づいて資格を得た最高一致供出金を差し引く。参加者が5年間のサービスを完了すると、またはそれ以上に65歳になった場合、死亡または完全に障害がある場合、参加者は追加の資金を得ることになる
下表に繰延補償計画下の名目資金とそれぞれ2022年12月31日までの例年の年間収益率を示す。Teleflex株式ファンドの口座残高は、他の投資オプションに転送することはできません。また,Teleflex株式基金に投資する残高はTeleflex株の形で割り当てられ,他の基金の割当ては現金で支払われる
基金名 | 投資収益率: | |
パイオニア連邦通貨市場投資家基金 |
1.55% | |
Teleflex固定金利基金 |
2.66% | |
パイオニア総債券市場指数基金Admiral Shares |
-13.16% | |
大都会西部総リターン債券基金計画カテゴリー |
-14.69% | |
パイオニアインフレ保証証券基金Admiral Shares |
-11.89% | |
パイオニア人寿戦略収益基金投資家株 |
-13.93% | |
パイオニア生命戦略保守型成長基金投資家株 |
-14.99% | |
先陣の生命戦略は基金投資家のシェアを適度に増加させます |
-16.00% | |
パイオニアウェリントン基金海軍大将株 |
-14.26% | |
パイオニア生命戦略成長基金投資家株 |
-17.09% | |
デラウェア州価値基金カテゴリーR 6 |
-4.86% | |
パイオニア500指数基金海軍大将株 |
-18.15% | |
パイオニアアメリカ成長基金Admiral Shares |
-39.58% | |
先鋒隊中型株指数基金Admiral Shares |
-18.71% | |
パイオニア戦略株式ファンド投資家株 |
-15.51% | |
モルガン大通小皿株式型ファンドR 6類 |
-15.88% | |
先鋒隊小株株指数基金Admiral Shares |
-17.61% |
51
基金名 | 投資収益率: | |
パイオニア探検基金海軍大将株 |
-23.10% | |
アメリカ基金の新しい視点基金レベルR-6 |
-25.62% | |
パイオニア世界株式指数海軍大将株 |
-18.01% | |
パイオニア国際株式指数基金Admiral Shares |
-16.01% | |
パイオニア国際成長基金Admiral Shares |
-30.79% | |
アメリカ基金新世界基金レベルR-6 |
-21.75% | |
パイオニア不動産指数基金Admiral Shares |
-26.20% | |
Teleflex株式ファンド |
-23.84% |
参加者は繰延金額の支払いを受けるか、または1回の総払いまたは5年または10年分割払いに分けて、離職した日から、退職後の固定日または参加者が選定した代替日。支払い時間や支払い方法の変更は計画の事前通知要求に応じて行うことができるが、改訂された支払いスケジュールの開始日は予定の開始日から少なくとも5年延期しなければならない
次の表には、2022年12月31日現在の会計年度について、任命された役員ごとに策定された繰延給与計画における入金、収益、残高に関する情報が記載されています
名前.名前 |
執行者 投稿する. 最後に 財政年度(1) |
登録者 投稿する. 過去の時間の中で 財政年度(2) |
骨材 収益.収益 最後に 財政.財政 年(3) |
骨材 引き出し:/ 分配する |
骨材 バランス点: 前期.前期 年末報告(4) |
|||||||||||||||
リアム·J·ケリー |
$603,493 | $156,944 | -$817,005 | – | $3,206,230 | |||||||||||||||
トーマス·E·パウエル |
$164,647 | $67,028 | -$388,435 | – | $1,588,546 | |||||||||||||||
ジェイ·K·ホワイト |
$236,085 | $43,800 | -$87,885 | – | $517,194 | |||||||||||||||
ジェームズ·P·ウィータース |
– | – | – | – | – | |||||||||||||||
キャメロン·P·ヒックス |
$11,643 | $24,215 | -$62,011 | – | $305,120 |
(1) | 本欄に記載されているケイリーさんを除く各役員が任命した金額については、配達員に任命された現金補償額が含まれていた。リー·ケリーさんについては、この欄に記載されている金額には、現金補償金額と、リー·ケリーさん繰延制限株式単位および業績用株式単位の報酬を付与するために発行された株式が含まれます。Kellyさん繰延の制限的な株式単位および業績の株式単位報酬の価値は、帰属日の株式市場価格(帰属日のニューヨーク証券取引所で報告された1株当たりの終値)に帰属制限された株式単位および業績単位報酬の株式数に基づいて計算される。表に反映されている現金補償金額は“2022年報酬集計表”の“賃金”と“非持分”奨励計画報酬“の列 |
(2) | 本欄に掲げる額は含まれている選択しないそして、私たちの繰延補償計画に基づいて、指定された幹部の口座ごとの等額支払いを行います選択しないさん、パウエルさん、ホワイトさん、ヒックスさんへの義援金はそれぞれ126251ドル、48754ドル、26263ドル、12572ドルだった。ケリー、パウエル、ホワイト、ヒックスのそれぞれの寄付金はそれぞれ30,692ドル、18,274ドル、17,537ドル、11,643ドルです。この欄に記載されている金額は、2022年の“他のすべての報酬”の欄の“報酬合計表”に含まれています |
(3) | この欄に記載されている額には、2022年の間に指定された実行幹事アカウントごとに計算されるべき利息または他の収益または損失総額が含まれます。ホワイトさんパウエルとホワイトさんについては、この欄には、市場の744ドルおよび139ドルをそれぞれ上回った額も含まれており、この2つの収益は、2022年の報酬要約表の“不合格繰延報酬変動”の欄に含まれています |
(4) | 数年前の報酬のサマリー表では,ジョン·ケリーさん,638,995ドル(2015~2021年),ロバート·パウエルさん,547,529ドル(2013~2021年),リー·さん,35,087ドル(2021年),エリック·ヒックスさん,86,409ドル(2016および2018~2021年)の金額が報告されています |
52
終了または統制権変更の際に支払う可能性のある金額
本節では、いくつかの終了イベント(制御権変更に関連する終了を含む)が発生した場合に、2022年12月31日に発生すると仮定して、指定された幹部に提供される支払いおよび福祉について説明する。本節の情報には、以下に関する情報は含まれていません
• | 私たちは補償計画下の割り当てを延期しますが、制御権変更に関する追加支払いは除外します(この計画に関する情報は、“非限定繰延補償--2022年”参照) |
• | イベント終了前に付与された制限株式単位、業績株単位および株式標的オプション(“Fiscal傑出株式賞”参照)年末.年末-2022“テーブル); |
• | 事件を中止することで増加しない短期奨励金 |
• | 私たちが指定された執行者の利益のために維持する補充生命保険および/または障害保険証書に基づいて、死亡または障害時に提供される福祉; |
• | 非差別に基づいて給与された従業員に提供される他の支払いおよび福祉は、私たちの401(K)計画の下に含まれる |
雇用·離職手配
我々はすでに我々の各幹部と合意を締結しており,我々が理由なく彼らの雇用(合意で定義された“原因”)を終了したり,幹部が合意によって定義された“十分な理由”によって雇用を終了した場合には,制御権変更に関連する場合ではなく,指定された解散費や福祉を規定している.解散費には以下の内容が含まれている
• | ケリーさんとパウエルさんは、引き続き行政官に対し、24か月間の基本給を支払い、ホワイトさん、ヒックスさん、ウィンターさん(“離職期間”)に対して、1年3週間(“離職期間”)を常勤している(“離職期間”)。しかしウィントスさんについては、アイルランドの法律で取得する権利がある任意の法定“解散料”によって、雇用契約に基づいて権利があるとの契約通知期間を減らすことになり、彼の基本給額は減少する |
• | 行政官が年度奨励計画の下で業績を終了するまでの期間が少なくとも6ヶ月後である場合、最終日(又はウィントスさんの場合は、最終日までに彼に雇用終了通知を出す場合)を前に解雇された場合は、その雇用を終了した従業員がその雇用を終了する権利がある年次奨励金の割合で算出される額(比例計算では、個人実績構成部はその構成部分の対象報酬に等しくなる)、 |
• | 持続健康保険、生命保険、意外保険は、サービス期間が終了するまで、サービス期間が終了するまで、私たちの当時の有効な適用政策に従って役員が負担する費用は含まれていません。将来の雇用に関するこのような福祉を得る資格があるのは、最初に起こるものを基準とし、私たちの選択によると、役員に相当する毎月の現金支払いを幹部に提供することを選択することができます税引後商業源から比較可能な健康保険を得るコストは,行政が決定する |
53
私たちの当時有効な従業員費用分担政策に従って費用の一部を負担します(もしウィンタスさんの場合、関連する計画が継続保証を許可していない場合、私たちは法定控除の下で、彼が継続して参加するのと同じベースで保証費用に相当する金額を支払います); |
• | さんケリーとパウエルさんは、退職時に行政職員がその離職時に車を借りた費用に相当する額の現金手当を支給し、退職時に現金の手当を支払った |
• | 幹部再配置サービスの精算金額は最高です€ウィントスさんには18000ドル、他の実行者には1人20,000ドルをお支払いいただきます |
次の表は、上記の合意および政策に基づいて条件を満たした指定実行幹事が獲得する権利のある潜在的離職後支払いおよび福祉を示しており、協定下のトリガイベントが2022年12月31日に発生したと仮定する
名前.名前 |
基台 賃金(1) |
年に1回 現金 激励する 賞を授与する 支払い(2) |
健康状態 メリット(3) |
生活と生活 不慮の事故 保険業(四) |
自動- 携帯電話(5) |
執行者 再就職(6) |
合計する | |||||||||||||||||||||
L.ケリー |
$2,060,000 | $ | 667,711 | $39,341 | $12,456 | $57,266 | $20,000 | $2,856,774 | ||||||||||||||||||||
パウェル |
$1,226,483 | $ | 238,525 | $39,341 | $7,585 | $38,075 | $20,000 | $1,570,009 | ||||||||||||||||||||
J.ホワイト |
$590,000 | $ | 209,562 | $19,577 | $3,638 | – | $20,000 | $842,777 | ||||||||||||||||||||
J·ウィンタス(7) |
$282,762 | $ | 148,096 | $4,761 | $714 | – | $19,215 | $455,548 | ||||||||||||||||||||
C.ヒックス |
$293,040 | $ | 121,579 | $10,251 | $1,813 | – | $20,000 | $446,683 |
(1) | この欄に掲げる額は,2022年12月31日現在の実効賃金を反映しており,かつ,適用する協定条項に基づき,次の額を規定する期間に応じて,指定された執行幹事を得る権利がある額:ケリーさんとパウエルさんを24か月間,ホワイトさん,ホワイトさん,ヒックスさんを9か月間とする |
(2) | この欄に記載されている額は、執行者1人当たり2022年に得られた実際の現金報酬を反映している“非持分”インセンティブ計画報酬“に記載されているまとめ報酬表 |
(3) | この欄に記載されている金額は、2022年12月31日までの有効な健康保険料率に基づいて計算され、適用される契約条項に基づき、保険を提供することになる次の各期限に基づいて計算されます:ケリーさんとパウエルさん、24ヶ月、ホワイトさん、12ヶ月、ワイスとヒックスさんは、9ヶ月です |
(4) | この欄に記載されている金額は、2022年12月31日までの有効生命保険料及び不慮の保険料に基づいて算出され、適用契約の条項に基づいて算出され、保険提供期限に応じて次の異なる期限に基づき算定される:ケリーとパウエルさん24月;ホワイトさん12月;ウィントースとヒックスさん9月 |
(5) | この欄に掲げる金額は,2022年12月31日まで有効なレンタカー料率をもとに,適用協定の条項に基づいている24ヶ月車両手当の期限が提供されます |
(6) | この欄に掲げる額は,指定された実行幹事が適用協定に基づいて獲得する権利のある再就職サービスの最高支払である |
(7) | ウィントスが受け取った現金報酬はユーロで、表示された金額は1.06749ドル対1ユーロの為替レートを使ってドルに変換され、2022年12月31日までの有効為替レートとなった |
制御変更手配
私たちは、統制権が変更された場合(合意の定義のような)場合の具体的な解散費と福祉を規定する合意を各幹部と締結しており、役員の雇用は制御権変更後2年以内に終了するか、合意に定義された“十分な理由”に基づいて幹部が終了するか、任意の理由で終了します
54
プロトコルで定義されている“障害”や“原因”以外の原因.解散費には以下の内容が含まれている
• | 規定に基づき、終了当日(又はウィントスさんの場合、終了通知を出した当年時)に現金ボーナスを支払う予定であり、執行者にいかなる額も支払わない場合には、執行者は、その計画に規定されている目標報酬に相当するボーナスを支給することと、 |
• | 管理者は、そのボーナス計画の下での目標ボーナスについて、雇用終了の翌年に現金ボーナスを支払うことを規定しており、そのボーナス計画に規定する適用実績期間内にその管理者が雇用された日数(ウィントースさんについては、終了通知を出す日までの適用実績期間内の日数)に比例して計算し、 |
• | 一定期間終了後の一定期間内の基本給(又はウィントースさんについては、終了通知を出した当年)の基本給(支配権変更後のいつでも有効な賃金比率に基づく)を払うが、この期間は、ケリーさん三年、パウエルさん二年、ワイト、ヒックス、ウィンターさん18か月間(“CICサービス期間”)に相当するが、ウィンターさんについては、この額は、アイルランドの法律によって得られる権利のある任意の法定“解散費”と、彼が任意の終了通知期間内に受け取った任意の基本給から差し引かれる |
• | ケリーさんとパウエルさんは、適用される企業向けサービス期間内の年間支払について、それぞれのボーナス計画の下での目標ボーナスの合計に等しく、その計画では、役員が雇用を終了する次の年に現金ボーナス(総称して“目標賞”と呼ばれる)を支払うことを規定しており、ホワイト、ヒックス、ウィンターズさんについては、企業サービス期間内の年金の2つを、対象賞の100%、2筆目を目標賞の50%とする |
• | CICサービス期間内に健康保険を継続するか、または役員が契約終了後に継続保険資格を満たしていない場合は、CICサービス期間内に税引後その上で、行政者は、行政者が前回私たちの医療計画に基づいて本人、行政者の配偶者、養育者が選択した保険レベルに相当するレベルに維持するために、保険範囲を、私たちの当時の有効な適用政策に基づいて従業員が保険料に参加するために行政者が負担する費用を含まないようにしなければならない |
• | ケリーとさんパウエルは、会社の離職中に同社の役員が退職時に使用する車両を借りる費用に相当する現金手当を支給します |
• | ケリー、パウエル、ホワイト、ヒックスさんについては、相当する選択しない我々の繰延補償計画によると、エグゼクティブは、サービス年限(ケリーさんの場合)、サービス年限(パウエルさんの場合)、および18ヶ月の追加サービス年限(ホワイトさんとヒックスさんの場合)、追加3年間のサービス年限(ケイリーさんの場合)、追加2年間のサービス年限(パウエルさんの場合)、および追加18ヶ月のサービス年限(ホワイトさんとヒックスさんのため)を得る権利があります |
• | 幹部再配置サービスの精算金額は最大20,000ドルに達する |
制御プロトコルにおける行政変更の初期期限は3年であり,自動的に継続している1年制私たちが合意を終わらせない限り。しかし、吾らは任意の制御権プロトコルを終了しているにもかかわらず、プロトコル期限内に制御権変更が発生した後、管理層変更は少なくとも2年間有効である
55
我々の2014年の株式インセンティブ計画と2008年の株式インセンティブ計画は、統制権が変更された日には、すべての付与されていない株式オプションが直ちに付与されると規定している。さらに、オプション所有者が制御権変更後2年以内に死亡、退職、障害、または他の理由で雇用を終了した場合、各既得株式オプションは、終了3周年(またはその条項に従って株式オプションを行使することができる任意の後の日)の最初の発生日または株式オプションが満了した日まで行使可能となる。上記の規定があるにもかかわらず、当該計画を管理する取締役会又は取締役会委員会は、制御権が変更されると、すべての株式購入権は指定日数内に終了し、及び/又は1株当たりの株式購入所有者は、1株当たりの関連株式について、直前の制御権変更前の株式の株式行権価格に対する公平な市価超過分に相当する金額を獲得することができる。2014年の株式インセンティブ計画はまた、制御権が変化すると、制限的な株式単位と業績株単位に適用されるすべての条件と制限が無効になり、制限的な株式単位と業績株単位は完全に帰属する(業績株単位に対して、このような帰属は目標業績に基づく)と規定している
次の表には,上記ファイルによって指定された実行幹事が取得する権利のある上記ファイル下の制御権変更に関する潜在的支払いと福祉に関する情報を示し,プロトコル下のトリガイベントが2022年12月31日に発生したと仮定する
名前.名前 |
基台 賃金.賃金 |
年に1回 現金 激励する 賞を授与する 支払い(1) |
帰属.帰属 Vtの 未帰属の 権益 賞(2) |
健康状態 メリット(3) |
自動- 携帯電話(4) |
延期する 補償- ホーム.ホーム 平面図 支払い(5) |
執行者 アウト-アウト 投入(6) |
合計する | ||||||||||||||||||||||||
L.ケリー |
$3,090,000 | $4,530,211 | $5,143,876 | $61,136 | $85,899 | $378,754 | $20,000 | $13,309,876 | ||||||||||||||||||||||||
パウェル |
$1,226,483 | $1,158,387 | $1,932,635 | $51,301 | $47,594 | $97,508 | $20,000 | $4,533,908 | ||||||||||||||||||||||||
J.ホワイト |
$885,000 | $829,062 | $839,006 | $41,202 | – | $39,394 | $20,000 | $2,653,664 | ||||||||||||||||||||||||
J·ウィンタス(7) |
$565,524 | $543,963 | $595,867 | $12,696 | – | – | $20,000 | $1,738,050 | ||||||||||||||||||||||||
C.ヒックス |
$586,080 | $473,227 | $647,540 | $28,747 | – | $18,858 | $20,000 | $1,774,452 |
(1) | この欄に記載されている額は、給与明細書に示されているように、2022年12月31日までの財政年度に実際に受け取った現金奨励金の合計であり、支配権変更後の支払対象ボーナスに相当する年数に応じて支払われるべき追加金の額であり、具体的には、ジョン·ケリーさん、3年、パウエルさん、2年、ホワイト、ウィンター、さん、18ヶ月間である |
(2) | この欄に掲げる金額は、任命された行政官が、帰属していない株式オプションを帰属し、帰属していない制限株式単位を帰属および転換し、2022年12月31日までに任命された役員が保有する業績株式単位の目標金額を表すときに達成される価値を表す。未帰属株式オプションの価値は、未帰属株式オプション関連普通株の総時価とその等株式オプションの総行権価格との差額から算出される。制限株式単位及び業績株単位を帰属及び転換した後、任命された役員が獲得する我々普通株の株式価値は、当該株式の総時価に等しい。時価は1株249.63ドルの価格に基づいており、これは私たちの普通株が2022年12月30日、つまり2022年の最終取引日に発表した終値である |
(3) | 本欄に示した金額は,2022年12月31日までに有効な実行幹事を任命された1人あたりの健康カバー率から算出した |
(4) | この欄に記載されている額は、2022年12月31日までの有効なレンタカー率に基づいて算出され、適用契約の条項に基づき、自動車手当が提供される次の各時期に基づいて計算されます:ジョン·ケリーさん、3年;ジョン·パウエルさん、2年 |
(5) | この欄に掲げる金額は等しい選択しない私たちは2022年にケリーさんのアカウントへの繰延補償計画への貢献をします。その額の2倍です選択しない2022年パウエルさんの口座への入金;と半分.半分これにかける選択しないホワイトとヒックスさんの口座に2022年に入金されます |
(6) | この欄に掲げる金額は、適用される合意又は会社政策に基づいて、再就職サービスについて指定された行政者に支払う最高額を表します |
(7) | ウィントスさんに表示される福利厚生額は、未帰属株式付与奨励金を除くと、1.06749ドル対1ユーロの為替レートを使用しており、ユーロから米ドルに換算すると、2022年12月31日現在の実効為替レートとなる |
56
CEO報酬比率
米国証券取引委員会規制は、当社のCEOジョン·ケリーさんの年間総報酬と、当社のCEOジョン·ケリーさん以外の従業員の年間総報酬の中央値を比較することを我々に要求しています。比較の目的で、我々は、米国証券取引委員会の規定に基づき、“中央値従業員”を特定し、さん·チェン·カイリの年間総報酬を中央値従業員の報酬総額と比較した。2022年つまり私たちが最後に完成した会計年度です
• | ケリーの年間総報酬は8,190,461ドルだった |
• | 私たちの従業員の年収中央値は32,939ドルです |
• | 当社の中央値従業員の年間総報酬に対するケリーさんの年間総報酬比は、249対1です |
アメリカ証券取引委員会規則は、私たちの規模、組織構造、報酬計画、政策、プログラムに最適な方法で、私たちの中位数従業員を決定する方法を選択することを可能にします。さらに、私たちの給与比率開示を提供するために、アメリカ証券取引委員会規則は、私たちの中位数従業員を3年ごとに決定し、その従業員の年間総報酬を計算して開示することを可能にします。前の完全な財政年度内に、従業員数や従業員給与スケジュールが発生していないことを前提としており、以前の給与比率開示に大きな変化をもたらすと信じる理由があります。従業員数と従業員給与スケジュールの変化を検討し、従業員数や従業員給与スケジュールが前年の給与比率開示の変化に有意な影響を与えないことを決定したため、2021年に決定した中央値と同じ従業員を使用した
方法論
従業員総数と従業員中央値を決定するための日付
従業員数の中央値を決定するために、2021年10月1日を従業員数を決定する日として選択しました
従業員人口構成
2021年10月1日現在、私たちは世界に14,125人の従業員を持っていると確信しています。うち、3667名はアメリカ人従業員で、10458名はアメリカではない従業員。従業員の中央値の決定を簡略化し、米国証券取引委員会法規の許可に基づいて、以下の表に示すように、21カ国/地域に分布する630人の従業員(従業員全体の約4.5%)を除外した
国 | 違います。従業員の割合 | |
オーストリア |
36 | |
ベルギー |
18 | |
ブラジル |
10 | |
カナダ |
34 | |
チリ |
10 | |
コロンビア |
14 | |
ギリシア |
27 | |
日本です |
85 | |
韓国 |
35 | |
オランダ |
23 | |
ニュージーランド |
8 | |
ポーランド |
16 |
57
国 | 違います。従業員の割合 | |
ポルトガル |
3 | |
シンガポール.シンガポール |
76 | |
スロバキア |
5 | |
南アフリカ |
43 | |
スペイン.スペイン |
67 | |
スイス |
12 | |
台湾 |
25 | |
タイ |
15 | |
イギリス.イギリス |
68 | |
合計する |
630 |
上に記載された従業員を除いて、私たちは13,495人の従業員の中から、3,667人のアメリカ人従業員と9,828人の従業員を含む中間位従業員の識別を決定しましたアメリカではない従業員
使用支払データ
中央値従業員を決定するために、以下をカバーする給与記録から報酬情報を取得します12か月2020年10月1日から2021年9月30日まで。私たちの給与データには、基本給、ボーナス、手数料、残業代を含む各従業員の現金給与が含まれています。支払った賠償額を換算してアメリカではない従業員は2020年10月1日から2021年9月30日までの間の平均外貨為替レートを使ってドルに両替します。2020年10月1日から2021年9月30日までに採用された永久常勤社員の給与データを年次化した
その現金補償は、従業員人口に支払う現金補償の中央値の従業員であり、上述したように決定され、実施されている生活費以下に述べる調整数とは、ケリーさんの年間平均給与と比較した場合の従業員中央値である
生活費調整
中央値従業員を決定するための方法の一部として、以下の報酬を生活コスト調整しましたアメリカではないケリーがいるアメリカの生活コストを反映しています♪the the the生活費購買力平価換算率を適用して調整することにより,これらの換算率は[Numbeo.com]1つの報告された消費者価格と他の統計データの公共データベース。私たちは従業員の勤務先に一番近い都市に基づいて転換率を選択する。もし私たちがしなかったら生活費私たちの調整についてアメリカではない従業員なら、私たちはチェコ共和国で働いていて、その年間総報酬は15,388ドルである異なる中央値の従業員がいるだろう。そうすれば、従業員報酬中央値に対するケリーさんの報酬の割合は532対1となります
58
最初の定額$100の価値 投資根拠: |
||||||||||||||||||||||||||||||||
年.年 |
要約.要約 補償する 表2(“SCT”) 初公募株の総費用 (1) |
補償する 実は彼にお金を払ったのです ポリオキシエチレン (1)(2) |
平均SCT 年収合計 非PEO 近天体 (3) |
平均値 補償する 実は彼にお金を払ったのです 非PEO 近天体 (3)(4) |
合計する 株主.株主 戻ります |
同業グループ 合計する 株主.株主 戻ります (5) |
営業純収入 |
不変貨幣 収入.収入 (6) |
||||||||||||||||||||||||
2022 |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
||||||||||||||||||||||||
2021 |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
||||||||||||||||||||||||
2020 |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
(1) |
(2) | この列に記載されている金額は、“報酬集計表(”SCT“)PEO合計”の列に記載されている金額を以下のように調整することで計算されます |
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
SCT“株式奨励”欄に報告された金額を差し引く |
$ |
$ |
$ |
|||||||||
SCTの“オプション奨励”欄で報告された金額を差し引く |
$ |
$ |
$ |
|||||||||
年度内に付与された年末までの未清算と帰属していない奨励の公正価値が増加する |
$ |
$ |
$ |
|||||||||
公允価値の増加/控除前年度末から本年年末までの変動,年末までに未完成と帰属していない付与された奨励を増加/控除する |
$( |
$( |
$( |
|||||||||
年内に帰属する年度までに付与された奨励金の公正価値前年末から帰属日までの増加/控除 |
$ |
$( |
$( |
(3) |
(4) | 本欄に記載されている金額は,“#年小クラス総平均”に列挙されている金額を以下のように調整することで算出される 非PEO “近地天体”コラム: |
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
会計基準“年金価値変動と非限定繰延補償”の欄で報告された精算現在値変動の控除 |
$ |
|||||||||||
SCT“株式奨励”欄に報告された金額を差し引く |
$ |
$ |
$ |
|||||||||
SCTの“オプション奨励”欄で報告された金額を差し引く |
$ |
$ |
$ |
|||||||||
年度内に付与された年末までの未清算と帰属していない奨励の公正価値が増加する |
$ |
$ |
$ |
|||||||||
公允価値の増加/控除前年度末から本年年末までの変動,年末までに未完成と帰属していない付与された奨励を増加/控除する |
$( |
$( |
$( |
|||||||||
年内に帰属する年度までに付与された奨励金の公正価値前年末から帰属日までの増加/控除 |
$ |
$( |
$( |
(5) |
(6) |
• |
• |
• |
* | 株主総収益率を決定するための同業者グループは、このグラフに含まれる標準プル500医療機器供給指数である |
特定の実益所有者と経営陣の保証所有権
次の表には、2023年2月1日現在(他に説明しない限り)、私たちが発行した普通株の5%以上の人が私たちの証券の所有権を持っていることを知っているすべての人の情報、各取締役または取締役の指名者、指名された各役員とすべての取締役、取締役の被著名人と全体としての幹部を示しています。表内の脚注に別途明記されているほか、上場者はその名前の相対的な普通株式に対して独占投票権および独占投資権を持っていることが通知された
実益所有者の氏名又は名称及び住所 |
株 有益な (A)を持つ |
パーセント 卓越した ごく普通である 在庫(B) |
||||||
T.Rowe Price投資管理会社 |
8,633,473 | 18.39 | % | |||||
プラット通り東100番地 |
||||||||
メリーランド州ボルチモア,郵便番号22202(C) |
||||||||
パイオニアグループ。 |
5,420,563 | 11.55 | % | |||||
パイオニア通り100番地 |
||||||||
ペンシルバニア州マルヴィン、19355(D) |
||||||||
ベレード株式会社 |
3,969,361 | 8.46 | % | |||||
東区55号52発送する街道 |
||||||||
ニューヨーク市郵便番号:10022(E) |
||||||||
ウェリントン管理グループ有限公司 |
3,092,719 | 6.59 | % | |||||
C/o Wellington Management Company LLP |
||||||||
国会街280番地 |
||||||||
マサチューセッツ州ボストン、郵便番号:02210(F) |
||||||||
モルガン·スタンレー |
2,525,191 | 5.38 | % | |||||
ブロードウェイ一五八五号 |
||||||||
ニューヨーク,NY 10036(G) |
||||||||
ジョージ·バヴィッチです |
18,414 | (h) | * | |||||
カンディス·H·ダンカン |
16,793 | (i) | * | |||||
グレ琴·R·ハーゲティ |
13,412 | (j) | * | |||||
ジョン·C·ハインミラー |
9,047 | (k) | * | |||||
キャメロン·P·ヒックス |
47,798 | (l) | * | |||||
リアム·J·ケリー |
313,315 | (m) | * | |||||
スティーヴン·K·クラスコ |
22,021 | (n) | * | |||||
アンドリュー·A·クラコール |
11,154 | (o) | * | |||||
ニーナ·M·パティール |
2,336 | (p) | * | |||||
トーマス·E·パウエル |
134,491 | (q) | * | |||||
スチュアート·A·ランデル |
18,461 | (r) | * | |||||
ジェイ·K·ホワイト |
28,136 | (s) | * | |||||
ジェームズ·P·ウィータース |
12,556 | (t) | * | |||||
全役員と執行幹事(14人) |
669,617 | (u) | 1.41 | % |
* | 代表持株比率は1%以下である |
(a) | “米国証券取引委員会”の規定に基づき、実益権属を決定する。したがって、この表はリストに登録された人が投票または直接処分する権利があるすべての株式を示している。また、2023年2月1日またはその後60日以内に行使可能な未行使株式購入により発行可能な株式と、その後60日以内に帰属する制限株式単位に基づいて発行可能な株式とは、既発行株式とみなされ、その等オプションまたは制限株式単位を所有する者が実益して、その者の実益所有権百分率を計算するが、他の者の実益所有権百分率を計算することについては、既発行株式とはみなされない |
62
(b) | 2023年2月1日発行の46,934,921株に基づく |
(c) | T.Rowe Price Associates,Inc.(“Price Associates”)は表内に記載されている2,996,333株に対して唯一の投票権を有し、表内のすべての8,633,473株に対して唯一の処分権を有する。表に示した株のうち,2,596,900株はT.Rowe Priceが保有している中型株成長基金、Inc.(“価格中型株Growth“)はPrice Associatesが協賛し,Price Associatesが投資コンサルタントを担当する登録投資会社である.表と本脚注中の情報はPrice AssociatesとPriceが提出した付表13 Gに対する修正案からである中型株米国証券取引委員会との成長は2023年2月14日、2022年12月31日までの利益所有権が報告されている。このような報告者が保有する株式数は2022年12月31日以降に変化する可能性がある |
(d) | 表内に記載されている株式のうち、パイオニアグループはどの株式に対しても唯一の投票権がなく、64,670株に対して共通投票権を有し、5,229,715株に対して唯一の処分権を有し、190,848株に対して共通処分権を有する。表と本脚注中の情報は、2023年2月9日にパイオニアグループが米国証券取引委員会に提出した付表13 Gに対する修正案に由来し、2022年12月31日までの利益所有権を報告する。このような報告者が保有する株式数は2022年12月31日以降に変化する可能性がある |
(e) | ベレード株式会社(“ベレード”)は、表に記載された株式を直接保有するいくつかの子会社の親会社である。表内に示した株式のうち、ベレードは3,661,563株に対して唯一の投票権を持ち、全3,969,361株に対して唯一の処分権を持っている。表と本脚注の情報は、2023年2月3日にベレード社が米国証券取引委員会に提出した付表13 Gに対する修正案からであり、2022年12月31日現在の所有権の利益を報告している。このような報告者が保有する株式数は2022年12月31日以降に変化する可能性がある |
(f) | Wellington Management Group LLP,Wellington Group Holdings LLP,Wellington Investment Advisors Holdings LLPはそれぞれ2,891,585株の投票権と3,092,719株の処分権を持っている。Wellington Management Company LLPは、2,926,801株の実益所有権、2,810,308株の共有投票権、および2,926,801株の共有処分権を有する。これらの証券は、ウェリントン管理グループ(Wellington Management Group LLP)が直接または間接的に所有する1つまたは複数の投資コンサルタントの顧客が所有している。表と本脚注の情報は、ウェリントン管理グループ有限責任会社、ウェリントングループホールディングス有限責任会社、ウェリントン投資顧問持株有限公司、ウェリントン管理会社が2023年2月6日に米国証券取引委員会に提出した付表13 G修正案からであり、2022年12月31日までの実益所有権を報告する。このような報告者が保有する株式数は2022年12月31日以降に変化する可能性がある |
(g) | 表内に記載されている株式のうち、モルガン·スタンレーはいずれの株式に対しても唯一の投票権がなく、2,228,579株に対して共通投票権があり、株式の有無に対して唯一の処分権があり、2,524,625株に対して共通処分権がある。表と本脚注中の情報は、2023年2月10日に米国証券取引委員会に提出された付表13 Gから、2022年12月31日までの利益所有権を報告する。このような報告者が保有する株式数は2022年12月31日以降に変化する可能性がある |
(h) | ベイリー·コンsultingによるバーヴィッチ·さんも含めて1,000株と6,444株の関連株オプションを間接保有する予定です |
(i) | 13,279株の基礎株式オプションが含まれている |
(j) | 9,834株の基礎株式オプションを含む |
(k) | ジュリー·A·ハインミラー2021ファミリーが保有する864株と6,234株の関連株式オプションを含む |
(l) | 基礎株式オプション40,548株、基礎限定株式単位410株、および会社401(K)貯蓄計画におけるヒックスさんの口座に保有する36株を含む |
(m) | ヘレン·ケリー2021が取り消すことのできない信託保有13,531株、288,031株の基礎株式オプションと3,215株の基礎制限株単位を含む |
(n) | スティーブン·K·クラスコ博士がステファク·K·クラスコを通じて間接的に保有できる7,880株と14,141株の関連株式オプションを含む |
(o) | 7,212株の基礎株式オプションを含む |
(p) | 基礎株式オプション1,937株を含む |
(q) | ベース株式オプション124,584株、基礎限定株式単位1,331株、および会社401(K)貯蓄計画におけるパウエルさんの口座保有395株を含む |
(r) | 14,141株の基礎株式オプションを含む |
(s) | 26,247株の基礎株式オプションと411株の基礎制限株式単位を含む |
(t) | 11,923株の基礎株式オプションと331株の基礎制限株式単位を含む |
(u) | 577,318株の基礎株式オプション,23,275株の間接保有,5,819株の会社役員が保有する制限株式単位,および会社401(K)貯蓄計画において会社の一部幹部が保有している734株を含む |
63
いくつかの取引
関連者取引政策
我々は、“関係者取引”の審査、承認、拒否、または承認を“関係者取引政策”を維持する。関連者取引とは、(I)120,000ドルを超える金額に関連する任意の取引、手配または関係、(Ii)Teleflexまたはその任意の制御された子会社が参加する任意の取引、手配または関係、および(Iii)“関連者”が直接的または間接的な重大な利益を有する任意の取引、手配、または関係を意味する。関係者“とは、取締役の任意の役員、発行された普通株式の5%以上を保有する任意の所有者、上記の者の任意の直系親族、およびそれらの特定の関連会社を意味する
この政策には、取締役、取締役、著名人および幹部が関連者取引である可能性のある取引を達成する前に、総法律顧問に情報を提供しなければならないプログラムが含まれている。取引が政策的制約を受けている場合は、監査委員会によって審議され、監査委員会は、その取引を承認または拒否することができる。この政策はまた、監査委員会が事前に承認されていない関連者取引を審議承認するプログラムに関し、将来、そのような取引が発生する可能性を最小限にし、監査委員会によって事前に承認されていないことを目的としたプログラムを含む。監査委員会は、Teleflexおよびその株主の最適な利益に適合すると考えられる、またはTeleflexおよびその株主の最適な利益に適合しないと考えられる関連者取引のみを承認する
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アドバイス2:
2023年株式インセンティブ計画を承認する
当社取締役会は、2023年2月21日に、当社報酬委員会の提案に基づき、Teleflex Inc.2023年株式インセンティブ計画(“2023年計画”)を承認しましたが、株主の承認が必要です
背景
我々は現在、Teleflex Inc.2014年株式インセンティブ計画(“2014計画”)に基づいて株式オプションおよび株式単位報酬(制限および業績ベースの報酬を含む)を付与し、Teleflex Inc.2008株式インセンティブ計画(“2008計画”)に基づいて未完了の奨励を付与しており、2014年計画とともに“優先計画”と呼んでいる
2022年12月31日まで、私たちは2014年計画下の未来奨励に使用できる2,843,121株があり、2008年計画下の未来奨励に使用できる株はありません。私たちが参加者に発行した株式オプションと株式単位の現在の平均年率によると、2014年計画によると、将来の奨励に利用可能な株は、2026年以降に予定されている奨励からの将来の奨励をサポートするには不十分であると予想される。しかし、2014年の計画は2024年5月に満期になるだろう
給与委員会と取締役会は、私たちが提供する株式報酬は、私たちの役員や他の従業員が有意義な株式所有権を蓄積し、維持することを奨励する重要な要素であり、インセンティブを提供することによって株主価値を増加させ、彼らの利益を私たちの株主の利益と一致させると信じている。また、株式奨励はずっと、そして引き続き私たちの能力競争と才能のある行政人員と他の人員を維持する重要な要素である
2023年計画に基づいて発行される株式額を提案する際、賠償委員会は以下の要因を考慮した
• | その提案は、2014年計画の下で2022年12月31日の2,843,121株から2023年計画の4,300,000株に増加する(他のエンティティの買収に関する発行株式は含まれておらず、あれば、買収されたエンティティの株式計画の下で奨励を転換する) |
• | 過去3年間に与えられた株式報酬の歴史的金額は |
• | 奨励可能な株式数を決定するために、2023年に代替株式プールを使用することが計画されており、この場合、各株式オプションおよび株式付加価値権は、計画備蓄中の1株として計算され、株式オプションまたはSARS(“全額奨励”と呼ばれることがある。株式オプションまたは他の株式ベースの報酬とは異なり、通常は実行権またはベース価格にリンクされていないので)以外の各報酬は、株式備蓄において2.6株である |
• | 2022年12月31日以降に2014年計画に基づいて付与された奨励については、2023年計画によると発行可能な最高株式数は、株式オプションまたは特別行政区の1株当たり1株減少し、任意の他のタイプに奨励される1株当たり2.6株減少する |
• | 以前の計画に拘束された株式が2022年12月31日以降にキャンセルされ、満期され、現金で決済または没収された場合(影響を受けた株式オプションまたは特区の1株当たり1株が発行可能である;他のタイプの影響を受けた報酬の1株当たり2.6株が発行可能)であれば、2023年計画に基づいて発行可能な最大株式数は増加する |
• | 株主が2023年計画を承認した後、2014年計画下の任意の利用可能株は廃止される |
65
もし私たちの株主が2023年計画を承認したら、私たちの過去のやり方によると、2023年計画によって発行された株は5年以上の奨励を支持すると信じている。将来の株式使用の予想は、奨励タイプの組み合わせのような一連の要素の影響を受ける可能性があり、幹部レベルの採用と昇進活動、株式は許可された追加で2023計画備蓄の速度に戻る;私たちの株価の未来の表現、他社の買収の結果、その他の要素。我々が使用している仮定は合理的であると考えられるが,将来の株式使用量は現在の予想とは異なる可能性がある
次の表に、2022年、2022年、2021年、2020年12月31日までの年度内に、先の計画に基づいて付与された時期に応じた既得性株式オプション、株式決済時間既得性制限株式単位奨励、株式決済実績株式単位奨励の情報を示す
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
付与された関連株式−時間既得性株式オプション |
156,918 | 108,686 | 130,206 | |||||||||
基礎株式の付与−決済時間−制限株式単位賞の既得 |
85,780 | 59,210 | 52,464 | |||||||||
株式決済実績に基づく株式単位奨励で稼いだ株(1) |
91 | – | – | |||||||||
加重平均はほぼ普通株式を発行しました |
46,898,000 | 46,774,000 | 46,488,000 | |||||||||
共有使用率 |
0.52 | % | 0.36 | % | 0.39 | % |
(1) | 上表の株式決済実績株単位奨励については、毎年稼いでいる適用株式数に基づいて株式使用率を算出しています。参考までに、上記期間に付与された株式決済に基づく業績株式単位奨励の対象株式数3年制2022年は10,931株、2021年は7,045株、2020年は7,155株 |
次の表は、2022年12月31日までに計画されているいくつかの株式奨励情報を示しています(他に説明がない限り)
既発行株式オプション関連株 |
1,228,848 | |||
未償還株式オプションの加重平均行権値 |
$ | 230.58 | ||
加重平均未払済株式オプション残存期限 |
4.78 | |||
流通株ベースの株-解決された全額奨励 |
171,416 | |||
2014年計画によると付与可能な残り株式 |
2,843,121 | |||
2023年計画により申請された株式 |
4,300,000 | |||
記録日(2023年3月3日現在)の発行済み基本普通株 |
46,965,758 | |||
完全にまばらな懸垂(1) |
10.82 | % |
(1) | 完全償却余剰分の計算方法は、先に計画発行された株式決済付与(株式オプションと株式決済全価値奨励)に2023年計画で要求された株式(分子)の総和を加え、分子に発行済み普通株(分母)の総和を加えたものであり、すべてのデータは2022年12月31日から発効する。2014年計画により付与可能な株式は、2023年計画に対する株主の承認を受けて抹消されるため、2014年計画で付与可能な余剰株式額は、完全に希薄化された残り株式計算に計上されていない |
2023年計画の概要
2023年計画の主な目的は、私たちの役員報酬を結びつけることで株主価値を高めることです非管理性取締役と主要従業員は私たちの普通株価格の向上と他の業績目標の実現、および重要な人員が私たちの普通株の所有権を持つことを奨励し、彼らの長期的な仕事は私たちの持続的な進歩と成功の鍵とされている。2023年計画はまた、私たちが新しい役員と従業員を募集し、これらの役員と従業員が株主の利益に従って行動し、私たちの成功を共有するように激励、維持、奨励することを目的としている
2023年計画は“総合”計画であり、株式オプション、株式付加価値権(略称“SARS”)、株式奨励、株式単位奨励、およびいくつかの異なるタイプの奨励を規定している
66
他の株奨励。2023年計画は、通常、以前の計画に従って同じ種類の報酬を付与することを許可します。2023年計画には“常青”の特徴がないため、2023年計画の具体的な規定を除いて、いかなる認可株式数を増やしても株主の承認を得る必要がある
以下は“2023年計画”の実質的な条項の概要であり,全文は“2023年計画”の全文を参考にして以下のとおりである付録Aこの依頼書です
2023年計画に基づいて発行された株式
最大4,300,000株の株が奨励できることを提案し、以下のように調整した。そのため,報酬のタイプに応じて,特殊な統計規則を適用する:
• | 株式オプションまたは特別行政区を対象とした1株当たりの株式は1株となる |
• | 任意の他のタイプの奨励に関連する1株当たり2.6株になる |
• | 2022年12月31日以降に先の計画に基づいて付与された奨励については、2023年計画によると発行可能な最高株式数は、1株当たりオプションまたは特区で1株減少し、1株当たり任意の他のタイプの奨励に関連する株を2.6株減少させる |
2022年12月31日以降、2023年計画により廃止され、満期され、現金で決済または没収された奨励された株と、以前の計画によってキャンセルされ、満期され、現金で決済または没収された奨励された株とに基づいて、2023年計画に基づいて再び付与されることができ(影響を受けた株式オプションまたは特区の1株当たり1株を得ることができ、他のタイプの影響を受けた報酬の1株当たり2.6株を得ることができる)、2023年計画に従って新たな奨励を受ける場合には、以下で議論する奨励株式オプション付与の総限度額に計上されない
(I)2023年計画に基づいて交付され(又は決済時に差し押さえられ)、2022年12月31日以降に、先に計画されていた株式オプションの支払のための行使価格又は株式オプション又はSARSに関連する源泉徴収義務を支払うために交付された株式に基づいて、(Ii)2023年計画下の特別行政区又は2022年12月31日以降に先に計画された特別行政区により特別行政区の行使時に株式決済について発行された株式は、2023年計画下の利用可能株式総数には計上されない。同様に、2023年計画または2022年12月31日以降に先行計画に基づいて株式オプションを行使した現金収益を用いて再獲得した株式は、2023年計画下の利用可能株式総数に再計上されません。上記源泉徴収金を支払うために交付または源泉徴収された株式に対する制限は、株式オプションや特別行政区以外の関連奨励株には適用されない
2023年計画によると,付与可能な基礎奨励株式オプション(規則422節の意味に適合)の最高株式数は3,225,000株である
報酬に対する制限非従業員役員.取締役
全受賞者の最高合計受賞日公平市場価値(適用される財務会計規則に従って計算)非従業員取締役は2023年計画の任意のカレンダー年に、一緒に支払う非従業員役員は例年のように非従業員取締役はこの年度内に取締役会のメンバーとしてのサービス(取締役会の任意の委員会のメンバーまたは議長を含む)は750,000ドルであるが、取締役会の独立したメンバーは非従業員役員、ただ非従業員このような追加賠償を受けた役員は参加せず、このような賠償を判断するかどうかを決定します。この制限は、年間および取締役会委員会の現金採用金の全部または一部の代わりに取締役選挙で使用されるいかなる報酬にも適用されない
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条件に合った参加者
私たち全員が非管理性取締役と上級管理者および2023年計画を管理する取締役会または取締役会委員会で選択された他の重要な従業員は、2023年計画下の奨励を受ける資格がある。私たちに誠実なサービスを提供してくれるコンサルタントも2023計画に参加する資格があり、コンサルタントのサービスは融資取引における私たちの証券の発売や販売に関係なく、コンサルタントが私たちの証券市場を直接または間接的に促進または維持しないことを前提としている。奨励株式オプションは、“2023年計画”で定義されているように、私たちの従業員と私たちの“子会社”の従業員にしか与えられません
行政管理
2023年には、ニューヨーク証券取引所の独立性要件を満たす委員会管理を取締役会または我々の取締役会が指定する予定です。2023年計画は私たちの給与委員会によって管理されると予想される。その他の事項を除いて、管理人は、奨励を付与可能な従業員、取締役、コンサルタントを決定し、各奨励の株式数を決定し、任意の奨励の種類及び条項を決定し、奨励協定の形式を承認し、2023年計画の条項とその計画に基づいて付与された報酬を説明し、2023年計画に関連する規則及び条例により奨励を修正する権利があるが、一般的に参加者の書面の同意なしにいかなる未完成報酬に実質的な損害を与えることを禁止する修正を含む2023年計画に規定された制限を受けなければならない。管理人は委任することができる日常の仕事2023年計画の管理を1人以上の個人に渡す
1934年に改正された証券取引法第16条に規定する要求を満たすためには、2023年計画に基づいて上級管理者及び取締役に付与される報酬は、取締役会全体又は委員会のみが付与することができる“非従業員取締役“は、”取引法“第16節の定義に基づいている(条件を満たしていれば、管理人であってもよい)
管理人のほかに、取締役会は奨励を授与する権利があります非従業員重役たち
用語.用語
2023年計画は、会社の株主承認後に発効し、承認後10年で終了します
裁決の帰属
“2023年計画”に基づいて付与された各報酬(現金奨励を除く)は、付与された日から1年後に付与されなければならないが、この最低帰属要件は、(I)我々が達成可能な合併、買収または同様の取引に応じて負担する、転換または代替の報酬に関連する転換奨励、(Ii)既存の現金債務交付株式の全ての代わり、(Iii)非従業員より早いものに権限を受ける1年制授与日および前年株主周年総会後少なくとも50週間後に開催される次の株主周年総会、および(Iv)管理人が付与可能な任意の追加奨励は、2023年計画に基づいて発行される利用可能な株式備蓄の5%(5%)までである。また、管理人は、報酬協定の条項又はその他の条項に基づいて、わが社の退職、死亡、障害又は制御権の変更を含む任意の裁決の加速行使又は帰属を規定する権利がある
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賞の種類
株式オプションと株式付加価値権
2023年計画は、株式オプション(特別税収待遇を受ける資格がある“規則”422節に示す奨励株式オプションであってもよいし、不適格株式オプションであってもよい)およびSARSを付与することを許可する。付与された日に決定された、任意の従業員が任意の日付で初めて奨励株式オプションを得ることができる株式の公平な市場価値は、100,000ドルを超えてはならない。奨励株式オプションが100,000ドルの閾値を超える場合、または他の点で規則(422)節の適用条件を満たしていない場合、その株式オプションは、不合格になる株式オプション
2023計画により付与された株式オプションの期限は、付与された日から10年を超えてはならず、オプションの1株当たりの権益は、付与日の私たちの普通株の公平な時価を下回ってはならない。管理人は、現金、小切手または電信為替、私たちの普通株の少なくとも6ヶ月間の株式を保有することができるオプションの許容可能な対価格形態を決定し、株式選択権を行使する際に発行可能な株式を差し押さえ、法律に適合する仲介人が販売および送金計画を協力すること、および法律で許可された他の対価格、または上記各項目の任意の組み合わせを適用する再定価“2023計画”によれば、私たちの株主の承認なしに、オプションに対する他の行動は許可されない(すなわち、オプションの行権価格を下げる;キャンセルされたオプションの行権価格が株式または行権価格の低いオプションの公平な市場価値を超える場合には、現金または他の報酬と交換するためにオプションをキャンセルする;またはニューヨーク証券取引所の規則および法規に従って再定価とみなされるオプションに対して任意の他の行動をとる)
2023年計画は、一般に“直列特区”と呼ばれる株式オプションまたは他の報酬に関連するSARSの付与を可能にする。特区は、株式オプション付与時またはその後の株式オプション有効期間内に株式オプションと同時に付与することができる。“2023年計画”はまた、別の賞を授与しながら、SARSを単独で授与することも可能であり、これは一般に“独立した特区”と呼ばれる。直列SARSは通常、関連株式オプションを放棄したときに行使することができ、同等の数の普通株に相当する範囲である。特別行政区が特別行政区の権力を行使する際、授権者は香港特別行政区が持っている指定数の普通株の公平な市価(行使当日)に等しい額を受け取る権利があり、そのような普通株が香港特別行政区で授与された日の公平な時価、または株式オプションと同時に付与された特別行政区に属する場合、その株式オプションに当日の超過額を付与する権利がある。私たちは普通株式、現金、あるいは一部の現金と一部の普通株式の形で特別行政区のお金を支払うことができます。具体的には管理人の決定に依存します。2023計画に基づいて付与されたSARS期限は、付与された日から10年を超えてはならず、そうでなければ、株式オプションに適用される同じ条項および条件の制約を受ける
株式報酬、株式単位報酬、その他の株式ベースの報酬
2023年計画によれば、管理人は、株式公平市場価値に相当する株式単位を奨励することができ、現金、財産または株式で支払うことができる参加者に株式報酬または株式単位報酬を付与することができる。管理人はまた、普通株を付与または要約して売却する非限定的な株式を含む、参加者に任意の他のタイプの株式ベースまたは株式関連の報酬を付与することができ、現金ベースのボーナスを与えることができるが、以下の“パフォーマンスベースの報酬”項に記載された1つまたは複数の業績基準を達成することを前提としている。株式報酬、株式単位報酬、および他の株式ベースの報酬は、管理人によって決定され、奨励協定に規定された条項および条件の制約を受け、その中には、付与条件、達成業績条件、および管理人が決定する可能性のある2023年計画と一致する他の規定が含まれていてもよい
業績ベースの報酬
2023年計画では、管理人が株式奨励、株式単位報酬、その他の株式ベースの奨励に客観的な業績基準を課すことを許可して、金を贈ることができます
69
“パフォーマンスベースの報酬”を考慮します。このような業績基準は、米国公認会計原則(GAAP)に適合するか、または適合するかに基づく以下の1つまたは複数を含むことができる非公認会計原則根拠:
·売上または販売現金リターン; ·キャッシュフローやフリーキャッシュフローや経営活動の純現金; ·収益(毛金利、利税前または税引前収益、税引前収益、および純収益を含む); ·基本または希釈後の1株当たり収益; ·収益または1株当たりの収益の増加 ·株価 ·株式収益率または平均株主権益; ·総株主報酬; ·資本収益率; ·資産収益率または純資産; ·投資収益 ·収入や利益 ·利息、税金、減価償却および償却前または後の収入、または純収入; ·会社管理費とボーナス前の税引前収入を分配する ·営業収入や純営業収入; |
·営業利益または純営業利益(税引前または税引後); ·営業利益率; ·営業収入収益; ·運営資本または純運営資本; ·市場シェア; ·資産回転率指数; ·契約付与または滞納; ·管理費用やその他の費用やコストの低減; ·標準プール500指数または同業グループ指数移動平均値に対する株主価値の増加; ·信用格付け; ·戦略計画の策定と実施; ·労働力の多様性の改善 ·顧客満足度; ·従業員満足度; ·経営陣後継計画の策定と実施;および ·従業員を引き留める。 |
管理人は(契約期間の第1四半期以内であるが、いずれの場合も90日を超えてはならない)具体的な業績基準(支払いのハードルや特定の状況を排除するか否かを含む)を確立する再発性ではなく業績基準に達した場合、支払うべき金額(ただし、管理人は業績期間終了後に裁量権を行使して支払額を減らす権利がある)。普通ではありません非再発性調整の基礎となる可能性のあるプロジェクトには
• | 買収したり剥離したり |
• | 再編成する |
• | これ以上経営を続けない |
• | 非常に普通ではありません非再発性料金を取る |
• | 会社、子会社、事業部、事業部または事業単位の経営に直接関連していない、または管理層の制御範囲内にないイベント; |
• | 公認会計原則に従って計算された税費または会計費用の累積影響 |
• | 為替損益 |
追い返す
参加者に任意の報酬を返却し、2023計画に従って任意の他の持分または他の補償を回収する権利を実施するように、いかなる報酬もキャンセルすることができます
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私たちは時々採用されるかもしれない任意の追跡または補償政策。さらに、参加者は、2023年計画に基づいても、計画に基づいて提供される報酬にかかわらず、このような払戻政策に従って会社に返済する前に支払われる補償を要求されることができる
配当をする
管理人は、帰属前に奨励された普通株式の配当金または配当等価物を支払うことを規定することができるが、株式オプションおよび特別引出権は除外される。しかしながら、任意の株式報酬、株式単位報酬、または株式ベースの報酬は、その報酬が帰属され、奨励下の株式または株式単位が発行されるまで、配当金および配当等価物を支払わないであろう。配当または配当等の支払いは、現金、株式または株式単位で支払うことができ、参加者の口座に記入し、基礎報酬の帰属時に現金、株式または現金または株式の組み合わせで決済することもできる。管理人は適宜規定することができ、配当等価物の支払いは特定の条件及び又は事項の制限を受けなければならない
譲渡可能性
管理人が別途決定がない限り、受益者指定、遺言又は相続法及び分配法を除いて、奨励は譲渡してはならない。管理者は、参加者が譲渡報酬を受け取っていない場合にのみ、参加者に報酬を譲渡させることができる
取締役会のメンバー資格を中止するか、雇用を終了するか
管理人は、付与時に役員サービスの終了または雇用終了が付与に与える影響を指定することができるが、管理人が“2023年計画”の条項に基づいて授与日後に付与条項を修正する権利があるという制約を受けなければならない。このような規範がなければ,以下の規定が適用される
株式オプションとSARS
• | 既得権ではない保有株式オプション非従業員取締役の取締役会メンバー資格を終了すると、取締役は失格となる |
• | A保有既得株式オプション非従業員取締役会のメンバー資格を終了した取締役は、オプション終了または残り任期からの短い5年以内に行使を継続する |
• | 従業員が死亡または障害によって解雇された場合、帰属していない株式オプションは付与され、その従業員が終了日に保有するすべての株式オプションは、終了後1年または株式オプション残存期間後のより短い時間内に行使することができる |
• | 退職により雇用を終了する場合、従業員は退職前少なくとも6ヶ月間に付与されたいずれの未帰属株式購入権も、帰属期間内に終了月末までに満了した月数に比例して帰属し、すべての帰属購入持分は5年以内または株式購入残りの期間内にも返済されず、より短い者を基準とする |
• | したがって終了することに加えて、任意の他の雇用終了は、すべての帰属されていない株式オプションを直ちにキャンセルすることをもたらし、帰属された株式オプションは、終了後または株式オプションの残りの期間後90日以内に行使可能であり、より短いものを基準とする |
• | “理由”によって終了すると(“2023年計画”によって定義されるが、参加者の報酬プロトコル、雇用プロトコル、または解散費プロトコルには異なる定義が含まれる可能性がある)、すべての未償還株式オプションは直ちにキャンセルされる |
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株式報酬、株式単位報酬、その他の株式ベースの報酬
• | 管理人は以下のように取締役会のメンバー資格を終了する効果を決定する非従業員重役です |
• | 奨励協定には別の規定があるほか、株式奨励、株式単位報酬、または他の株式ベースの奨励は、取締役会のメンバー資格を終了したときに完全に帰属する非従業員取締役または従業員は、障害、死亡により解雇され、株式報酬、株式単位報酬、または業績目標達成によって帰属する他の株式奨励は、目標報酬に準ずる |
• | 従業員が退職により雇用を終了した場合、従業員が所有する任意の株式報酬、株式単位報酬又は他の株式奨励は、終了当月末までの業績期間、帰属期間又は他の制限期間が満了した月数に応じて比例して帰属する。例えば、株式報酬、株式単位報酬又は他の株式ベースの報酬の帰属が業績期間内の表現基準に基づく場合、課税帰属割合は、業績期間終了後、被賞者が自社の業績期間に雇用された部分に基づいて決定される。しかしながら、株式報酬、株式単位報酬、または他の株式ベースの報酬が終了日前に6ヶ月未満で付与された場合、従業員の自発的な雇用終了による退職は転帰されないか、または自発的終了雇用発効日までに適用される業績期間中に50%を達成していないいかなる報酬でも帰属は生じない |
• | 取締役会のメンバーの資格を中止したり中止したりした場合非従業員取締役を廃止し、未帰属株式奨励など株式を中心とした報酬をすべて発行する |
管理人が奨励協定の条項または他の態様で別途規定されていない限り、従業員の雇用が終了した場合、その人は引き続き私たちにサービスを提供してくれます非従業員取締役としてあるいは顧問として
支配権変更のメリット
もし当社のコントロール権が変更された場合、管理人が別の決定をしない限り、
• | 発行されたすべての未帰属株式オプションおよび特別行政区は、完全に帰属および行使可能となる; |
• | 発行された未帰属株式報酬および他の株式ベースの報酬に対するすべての制限および条件は無効になり、これらの報酬は完全に帰属するものとなる。どの業績に基づく報酬も目標金額で全額獲得されるとみなされるだろう |
従業員が統制権変更後2年以内に死亡、退職、障害、または他の理由で解雇された以外の任意の理由で雇用を中止された場合、終了時に帰属するすべての行使されていない株式オプションまたはSARは、3周年または株式オプションまたはSARの期限が満了した日の早い者まで行使可能になる。上述したように、管理者は、制御権が変更されると、すべての株式オプションおよびSARSが指定された日数内に終了し、および/または株式オプションまたは特区の各所有者が、株式オプションまたは特区の取引価格制御権変更が発生する直前の株式公開市場価値に相当する超過額を各株式について獲得することを決定することができる
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“2023年計画”の一般的な規定は、授標協定が別途規定されていない限り、以下のいずれのイベントも制御権変更を構成する
• | 一人(制御された子会社または私たちの任意の福祉計画の受託者を除く)は、私たちの30%以上の証券の実益所有者となり、私たちの役員選挙で投票する権利がありますが、私たちから証券を買収した結果は除外されます |
• | 任意の24ヶ月の期間の開始時に取締役会の多数の議席を構成する個人(“現取締役会”)は、取締役会の多数のメンバーを構成しなくなるが、この目的のために、任意の指名が選挙に参加するか、または取締役会のメンバーに選出された個人は、その指名または選挙が現取締役会の多数のメンバーの承認を得たように、その個人が最初に実際的または可能な取締役選挙のために就任しない限り、現取締役会メンバーとみなされる |
• | 取引直前に我々が投票権を有する証券の受益者が少なくとも合併、合併または再編によって生じた実体証券または我々の資産を買収した実体証券の多数を有していない限り、合併、合併、再編または売却または他の方法で我々のほとんどの資産を処分する |
• | 私たちの株主は私たちが完全に清算したり解散したりすることを許可する |
2023年計画は、我々のすべてまたは実質的にすべての資産の任意の再構成、合併または合併、または制御権を構成する任意の資産を売却または他の方法で処理することを宣言または株主承認(完了ではなく)する場合にのみ、任意の裁決の帰属または任意の裁決に関連する制限の失効を加速することができる奨励協定を禁止することを規定する
“2023年計画”の改正と終了
管理人は、2023計画またはその計画に基づく任意の裁決を随時修正、変更、または終了することができるが、我々の株主が法律の要求を適用する範囲内で承認する必要がある。我々の株主の承認を得ない限り、管理人は、2023年計画に従って奨励される普通株の最大総株式数を増加させ、株式オプションまたはSARSの最低行権価格を低減するか、または再定価すること(すなわち、オプションの実行価格を低下させること;キャンセルされたオプションの実行価格が株式の公平な市場価値または行権価格の低いオプションを超えるときに現金または別の報酬と交換するためにオプションをキャンセルすること)を増加させてはならない。またはニューヨーク証券取引所の規則および法規に基づいて再定価とみなされるオプション(未償還株式オプションまたはSARS)に対しては、2023年計画で禁止されている他の行動をとることができる。上述したように、参加者の書面による同意を得ず、“2023年計画”下の裁決の修正は裁決に実質的な損害を与えてはならない
資本化調整
吾等の資本構造に影響を与える事件(例えば、株式配当金、株式分割又は資本再編)、特別現金配当又は合併、合併、財産又は株式の買収、再編、清算又は吾等に影響を与える類似事件が発生した場合、吾等の取締役会又は管理人は、(I)2023年計画に従って発行可能な株式数、(Ii)株式オプション、特別行政区、株式奨励、その他の株式ベースの奨励及びドル建て報酬の個別限度額、(Iii)奨励を含む適切かつ公平であると考えられる代替又は調整を行う非従業員取締役と(Iv)は上記の“業績報酬”に列挙された業績基準に適合している
繰延補償
管理人が別途決定しない限り、“規則”第409 a節の規定により、“2023年計画”によって付与されたいかなる賠償金も“繰延補償”とみなされない。管理人が裁決が第409 a条の制約を受けていると判断した場合は,適用される
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この裁決には,現金や普通株の交付を選択的または強制的に延期するルールと,制御権が変化したときに決裁をどのように処理するかに関するルールが,適用される決裁プロトコルに規定され,規則409 a節の遵守が要求される
転換賞
2023年計画では、管理人が2023年計画に従って、私たちが買収した任意のエンティティの受賞者が所有するすべての株式オプション、株式付加価値権、または他の株式報酬を変換または代替することを許可します。これらの転換奨励は、2023年計画によって発行された株式の制限、2023年計画での個別奨励の制限、株式オプションの最低行使価格など、2023年計画のいくつかの制限を受けない
この計画下の補助金
本委員会の委託書発表日まで、2023年計画に基づいていかなる賞も授与されていません。2023年計画が私たちの株主の承認を得ない限り、いかなる賞も授与されません。2023年計画での付与は自由に支配可能であるため、2023年計画により付与される普通株式数または誰が奨励されるかを予測することはできない。制限株式及び株式オプションの付与については、“コーポレート·ガバナンス-役員報酬-2022年”を参照されたい非従業員重役たち。ニューヨーク証券取引所の2023年3月1日の報道によると、私たちの普通株の終値は233.66ドルです
税務の件
以下は米国連邦所得税結果の要約であり、これらの結果は通常、2023年計画によって付与された報酬に適用される。以下では一般的な説明のみを行い、株主の参考に供するだけで、付与された奨励タイプ、参加者の身分、および支払いまたは決済方法によって結果が異なる可能性があるので、参加者に税務指導を提供するわけではない。この要約は,本委員会委託書の発表日までに発効した連邦税法に基づいている。さらに、本要約は、すべての報酬が免除されるか、または“国内収入法”第409 A節の非限定的な繰延補償に関する規則に準拠すると仮定する。このような法律の変化は以下に説明する税金の結果を変えるかもしれない。さらに、この要約は、他の連邦税(可能な“ゴールドパラシュート”消費税を含む)または州、地方、または外国税法によって徴収される税金の影響については言及しない
奨励的株式オプション
参加者たちは奨励株式オプションが付与された時に収入を確認しないだろう。参加者は、奨励的株式オプションによって得られた株を売却する際に収益を確認し、その中から利益を得る(販売収益が行権価格を超えた場合)。収入の種類は参加者がいつ株を売却するかにかかっている。もし参加者がオプション付与後2年以上とオプション行使後1年以上で株を売却した場合、すべての利益が長期資本利益となり、減税を受ける資格がないだろう。参加者がこれらの待機期間を満たす前に株を売却した場合、参加者はすでに“失格処分”を行い、処分時に行使日の株式の公平な時価(または処置時の現金化金額、行使価格より少ない場合)の差額に等しい一般収入を確認し、その金額に等しい税収減免を得る権利がある。通常収入と確認された額を超える収益は長期または短期資本収益となり、これは参加者が売却前に株式を保有する時間の長さに依存する
不合格株式オプション
参加者は不合格株式オプションが付与された時に収入を確認しないだろう。参加者は、非限定株式オプションを行使する際に収入を確認し、そのオプションは、参加者がオプションを行使した日の株式の公平な市場価値から行使価格を減算することに等しい。Vt.に基づいて
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株式を売却する場合,参加者には短期または長期資本収益や損失があり,これは参加者が株式を持つ時間の長さに依存し,売却収益とオプション行使当日の株価との差額に相当する
非典
参加者たちは特別行政区が付与された時に収入を確認しないだろう。参加者は一般的に特別行政区を行使する際に一般収入を確認し、受け取った現金や任意の株の公平な時価に相当し、その金額で減税を受ける権利がある。受信した任意の株を売却した後、参加者は短期または長期資本収益または損失を得ることができ、これは、参加者が株式を保有する時間の長さに依存し、特区を行使した日の株式の売却収益と株の差額に相当する
株報酬、株式単位報酬、その他株式ベースの奨励
一般的に、参加者は、2023年計画に基づいて普通株式を交付したり、現金を支払ったりする際に一般収入を確認する。一般収入確認活動以外に保有する普通株の将来の付加価値は、参加者が株式を保有する時間の長さ、株式売却時に依存する長期的または短期資本利益として課税される。一般ルールとしては,参加者が確認した一般収入の時間と金額に応じた税収減免を享受する権利がある.しかしながら、普通株が交付時に、任意の雇用または業績関連条件により重大な没収リスクに直面している場合、一般所得税および我々の税収控除は、規則83(B)節に基づいて参加者が特別に課税を加速することを選択しない限り、没収リスクが解消されるまで延期される
コード節409 a節
2023計画下の任意の報酬が繰延補償を構成するとみなされるか、または繰延補償を構成するとみなされる範囲内で、規則第409 A節によれば、会社は、その報酬の条項および管理が、同節の規定、適用される国税局指導およびその善意の合理的な解釈に適合すべきであることを意図している
必要な票
2023年計画を承認するためには年次総会で多数の賛成票を得る必要がある
取締役会はTeleflexが導入された2023年株式インセンティブ計画を承認することを提案した
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アドバイス3:
改訂および再記載された会社登録証明書を承認する
絶対多数決条項を取り消す
取締役会は、指名及び管理委員会の提案に基づいて、望ましいことを承認し、発表し、会社株主が、以下のように記載された会社登録証明書の改正及び再記載により、会社登録証明書における絶対多数決条項を廃止することを提案する付録B(“改訂および再登録された会社登録証明書”)
提案の背景
吾等の現行の会社登録証明書によれば、定足数が出席していると仮定して、吾等の株主に提出された任意の問題又は事項(以下に述べる係争のある取締役選挙に関連する問題又は事項を除く)は、自ら会議に出席し、その問題又は事項について投票する権利を有する株式の過半数の投票権所有者が承認されなければならない。この問題又は事項がわが社の登録証明書又は適用法律に多くの投票権又は追加投票権を必要とする問題又は事項でない限り
現行の会社登録証明書によると、以下の会社の行動は、一般的に取締役選挙で投票する権利がある当社の株式のうち発行された株式の80%の賛成票を得る必要がある:(A)関係者との特定の取引の承認、(B)株主が特定の定款を改正する条文(取締役の数及び種類、新たに設立された取締役のポスト及び空席、並びに改正定款の規定を含む)、及び(C)取締役はその任期終了前に更迭される。現在、当社の登録証明書および適用法によると、これらの規定は、株式発行された議決権の少なくとも80%を保有する保有者が賛成票を投じない限り、変更、改正、補充または廃止されてはならず、一般に取締役選挙で投票する権利がある
2022年年次株主総会の依頼書には非拘束性会社の管理書類から絶対多数決権要求の株主提案を取り消すことを提案します。この提案は,我々の普通株の約91%の株式を持つ株主の支持を得ており,これらの株主はその提案に賛成または反対するか,あるいはその提案に棄権票(仲介人を含む)を投票する無投票権)。2022年の株主総会の簡単な多数決提案に対する支持度を考慮して、取締役会はよく考慮して、わが社の登録証明書から上記の絶対多数決の要求を廃止することを提案することは賢明であり、当社とその株主の最適な利益にも合致すると考えている
改訂·再発行された会社登録証明書を承認する
上述したように、わが社の登録証明書には、現在、絶対多数決権要求を持ついくつかの条項が含まれています。本提案3が承認され、改訂された会社登録証明書(“改訂後の会社登録証明書”)が年次総会後に発効した場合、ほとんどの条項は削除されるであろう付録Bまた,以下のようにまとめる
• | 第五条はすべて削除します。この条は、現在、いくつかの“関係者”(会社登録証明書の定義を参照)とのいくつかの合併、資産売却、または株式発行を承認するために、少なくとも80%の流通株を保有するすべての種類の株式の保有者に一般的に取締役選挙に賛成票を投じる権利があることを要求している。当社は“デラウェア州会社法”の管轄を受けており、このうち“デラウェア州会社法”第203節には第5条と同様の規定が含まれている |
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• | 第六条現在、(A)役員の人数及び条項、(B)新たな取締役職の補填、並びに(C)株主行動による定款の改正に関するいかなる改正、改正、補充又は廃止は無効と規定されている。このため、当該会社が取締役選挙で投票する権利のある流通株の賛成票の少なくとも80%を得ない限り、これをカテゴリーとみなす。この提案3によれば、当該等の改訂を行う承認敷居は、当社が一般的に取締役選挙で投票する権利がある株式株式の少なくとも多数を占めることになり、その点で、当該等の取締役は1つのカテゴリとみなされる |
• | 第七条はすべて削除します。この条項は現在、会社が株式を発行した人の少なくとも80%に賛成票を投じることを要求しており、その人は一般に取締役選挙で取締役の任期終了前の職務を罷免する権利がある。この提案3が承認されれば,議決権要求の80%は出席や依頼書に代表される株式の多数となり,実際に投票してこのような除名を支持する |
• | 第八条はすべて削除します。この条は、会社登録証明書によって定義されているように、“制御者”とのいくつかの取引を承認するために適用され、その条項によると、この条は2000年に満了し、もはや発効しない |
本提案3の上記の記述は,以下の文書で提案された修正と再登録された会社証明書の実際のテキストによって限定される付録B削除は削除線で表し,追加は下線で表す
発効日と投票が必要です
この提案3が株主総会で必要な投票を受けた場合、上記の会社登録証明書の提案改訂は、デラウェア州州務卿に改訂·再登録された登録証明書を提出した後に発効し、年次会議直後に提出される予定である
提案3の承認には、当社が発行した株式の少なくとも80%を保有する保有者が賛成票を投じる必要があり、その保有者は一般に取締役選挙で投票する権利があり、その場合、取締役選挙は一種のものとみなされる。棄権してマネージャーと無投票権この提案3に反対票を投じるのと同様の効果を持つことになる
本提案3株主が株主周年総会で投票して通過しなかった場合、改訂および再予約された登録証明書は発効しません。この場合、私たちの会社の登録証明書は変わらないだろう
取締役会はその提案に投票することを提案した
削除するために会社登録証明書の修正と再記載を承認する
絶対多数決条項
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アドバイス4:
私たちが任命した役員の報酬について相談投票を行います
取引法第14 A節では,我々の株主が諮問意見に基づいて承認するかどうかを投票することを許可する(非拘束性)米国証券取引委員会の規則によると、本委託書に開示されている我々が指定した役員の報酬。具体的には、これらの規則は、報酬議論および分析、報酬表、および本依頼書に含まれる関連開示において提供されなければならない情報に関する。2017年年次総会での株主の諮問投票に基づき、株主に毎年投票の機会を提供し、諮問に基づいて任命された役員の報酬を承認します
上記の“報酬議論と分析”で述べたように、私たちの役員報酬計画は、主に私たちの役員管理チームが特定の年間と長期目標を達成することを促進し、私たちの役員の利益を私たちの株主の利益と一致させるためである。私たちは“報酬議論と分析”で述べたように、私たちの報酬プランは大きく含まれていると思います業績に応じて給料を支払う効果的に機能する方法です
したがって、取締役会は私たちの株主が以下の決議に賛成票を投じることを提案した
解決しましたTeleflex Inc.の株主は、米国証券取引委員会の報酬開示規則に基づいて、報酬検討および分析、報酬表、および2023年年次総会依頼書に開示された任意の関連材料を含む、指定された役員に支払われる報酬を承認する
これは諮問投票であり、これは株主投票が私たちに拘束力がないということを意味する。それにもかかわらず、私たちの給与委員会は株主の意見を重視し、任命された役員のための将来の報酬決定を行う際に投票結果を慎重に考慮するだろう
取締役会は承認のための諮問投票を提案した
私たちが任命した役員の報酬
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アドバイス5:
今後私たちが任命した役員報酬に関する諮問投票は、1年、2年、3年ごとに行われるべきかどうかに関する諮問投票
取引法第14 A節ではまた,我々の株主が諮問意見について投票することを許可する(非拘束性)彼らがどのくらい私たちが任命した幹部の給与問題について投票することを望むかに応じて。この提案に投票することで、株主は、任命された役員報酬について1年、2年、または3年ごとに相談投票をしたいかどうかを示すことができる。私たちは、任命された役員報酬の相談投票頻度について、6年に1回以上の問い合わせ投票を行うことを求められている。私たちはこれまで6年前の2017年年次総会で諮問投票を行ってきたが、そこで、今後私たちが任命した役員報酬についての諮問投票の頻度に関する提案を再び株主に提出した
2017年、私たちの株主投票は、毎年私たちが任命した役員の報酬について諮問投票することにしました。したがって、取締役会はその時、私たちが毎年諮問投票を開催することを決定した。役員報酬についての年次諮問投票は広く受け入れられており、年間投票は私たちの役員報酬政策とやり方について私たちの株主が意見を表現する有効な方法だと信じています。取締役会は依然として、役員報酬について毎年相談投票を行うことがわが社や私たちの株主にとって適切だと考えている
この投票は諮問的なので、取締役会に拘束力がない。しかし、取締役会は私たちの株主の意見を重視しており、投票結果が株主が取締役会の提案とは異なる重大な合意に達したことを示していれば、投票結果をよく考慮する
取締役会は、私たちが任命した役員の報酬についての年次諮問投票を承認するための諮問投票を提案した
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アドバイス6:
独立公認会計士事務所を認める
監査委員会は、2023年の独立公認会計士事務所として、普華永道会計士事務所を選びました。普華永道会計士事務所の代表は年次総会に出席する予定で、会議に出席した株主からの適切な質問に発言し、答える機会がある。当社の定款又はその他の規定は、株主に独立公認会計士事務所の承認を要求しないにもかかわらず、この重要な会社決定に株主が参加することを可能にするために、普華永道有限責任会社の選択を株主承認に提出する。監査委員会の選択が承認されない場合、監査委員会は、監査委員会が異なる独立公認会計士事務所の選択を要求されないにもかかわらず、選択を見直すであろう
監査と非監査費用.費用
下記表は、普華永道が2022年12月31日までと2021年12月31日までの年次財務諸表を監査するために提供する専門サービスに関する費用と、この2期間内に普華永道が提供する他のサービスに関する費用を提供する
提供するサービス |
2022 | 2021 | ||||||
料金を審査する |
$ | 6,868,399 | $ | 6,370,434 | ||||
監査関連費用 |
527,282 | 63,549 | ||||||
税金.税金 |
1,046,449 | 1,289,943 | ||||||
他のすべての費用 |
28,860 | 58,385 | ||||||
|
|
|
|
|||||
$ | 8,470,990 | $ | 7,782,310 | |||||
|
|
|
|
監査に関連する費用。*2022年および2021年には、監査に関連する費用には、主に職務遂行調査の買収に関するサポート費用が含まれます
税金です。税金には、主に特定の外国司法管轄区で税務コンプライアンス活動を展開する費用(2022年は741,941ドル、2021年は477,762ドル)、税務計画·コンサルティングサービス(2022年は304,508ドル、2021年は812,181ドル)が含まれる
アル!他の費用があります。*2022年および2021年のその他のすべての費用には、主に技術データベースの使用許可料と協力が含まれています非監査コンプライアンス届出書類を監督する
監査委員会あらかじめ審査するプログラム.プログラム
監査委員会は要求する政策を制定したあらかじめ審査するすべての審査と許可の非監査独立公認会計士事務所が提供するサービスです。この政策によると監査委員会は毎年あらかじめ審査する特定の種類のサービスは、監査委員会によって規定された特定の金額によって制限される。独立公認会計士事務所と経営陣は年間定期的に監査委員会に事前承認の独立公認会計士事務所が従事する政策に基づいて提供されるサービス。今年度中には、従来考慮されていなかった追加サービスを提供する独立監査師を招聘する必要がある場合がありますあらかじめ承認する。このような場合、監査委員会は具体的なことを要求するあらかじめ審査する独立監査人を招いて追加サービスを実行する前に。監査委員会は許可することができるあらかじめ審査する1人以上の会員に権限を与える。このような権限を与えられたメンバーは何でも報告しますあらかじめ審査する監査委員会の次の予定会議に決定を提出する
取締役会は投票承認を提案した
普華永道有限責任会社は同社の独立登録者として
2023年公共会計士事務所
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アドバイス7:
株主提案−株主が特別株主総会を開催する権利
私たちは株主が株主周年総会で以下の提案をしようとしているという通知を受けた。提案と支持的な宣言のテキストは受け取ったものとまったく同じだ。株主提案と支持的声明に含まれるすべての陳述は,本提案の提出者が全責任を負う.当社は、提案書や支持声明の内容については、支持声明に引用された他のソースを含むいかなる責任も負いません。当社が会社の秘書に口頭または書面で要求した場合、当社は有名人の名前と住所、および実は益所有の株式数を提供します
株主提案と支持声明は以下の通りである
提案7-特別株主総会の開催による株主権利
株主は、株式保有期間の長さを考慮することなく、株式保有期間の長さを考慮せずに、適切なコーポレートガバナンス文書を修正し、発行された普通株の10%を保有する所有者に特別株主総会を開催するために必要な手順をとることを要求する
この提案の主な目的の1つは、株式保有時間の長さにかかわらず、株主が特別株主総会の開催に最大限に参加する権利を持たせることである
一部の会社は株主が連続持株が1年未満の場合に特別株主の招集に参加することを禁止している。1年連続持株を要求することは毒丸かもしれない。私の知る限りでは、一社で特別株主総会を開催することに成功した株主はおらず、通年連続して保有していないすべての株式を排除している
私たちが書面同意の下で行動する権利がないので、特別株主総会提案の株主権利に賛成票を投じることが重要だ。多くの会社の株主は特別株主を招集する権利があり、書面の同意の下で行動する権利がある
特別株主総会は新しい役員を選出するために使用することができる。合理的な株主権利は、彼らの業績を改善するために、取締役たちにより多くのインセンティブを与えることができる特別株主総会の開催を要求することができる。例えば、アンドリュー·クラコールさんは2022年に15%の株式で拒否されましたが、5%の拒否は典型的な拒否かもしれません
特別株主総会を開催することは株主に使用されることは少ないが、特別株主総会を開催する主な目的は、少なくとも経営陣と効率的に接触するために株主に重要な地位を与えることである
株主に特別株主総会を開催する合理的な選択があれば、経営陣は株主と誠実に接触する原動力がある。経営陣は、株主は経営陣とコミュニケーションする様々な方法があると主張するのが好きだが、多くの場合、これらの方式は最高経営責任者にはがきを送るのと同様に有効である。特別株主総会を合理的に開催する権利は株主と経営陣が効果的に接触する重要な一歩である
賛成票を投じてください
特別株主総会を開催することによる株主権利−提案7
* * * *
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株主の提案に対する取締役会の対応声明
取締役会は株主提案を審議し、この提案を採用することは株主価値の向上に寄与しないため、我々の株主の最適な利益に合致しないと結論した。したがって、連合委員会は次のような理由でこの提案に反対票を投じることを満場一致で提案した
私たちの株主は特別会議を開催する有意義な権利を持っており、これは私たちの株主が努力に参加した結果です
我々が行っている株主参加プロセスの一部として,2023年冬に発行済み普通株の保有者の約50%とガバナンス問題に触れた。この過程で、株主に特別会議を開催する権利を提供することが望ましいかどうかが問われると、管理職と接触するすべての投資家がこの権利を支持する。より低い所有権敷居はいくつかの支持を持っているが、受信されたフィードバック意見の多くは、所有権敷居が20%以上の場合に特別な会議を開催することを可能にし、合理的な保有期間要件を一般的に支持する傾向があることを示している。このフィードバックによると、取締役会は2023年2月に我々の定款を改正し、1年連続で少なくとも20%の投票権を持つ株主が取締役選挙で普遍的に投票する権利があり、株主特別会議を開催する権利があることを許可した。株主提案は、特別会議権利は経営陣との接触の地位をより多く与えると主張しているが、取締役会は、当社が投資家参加に対する揺るぎない確固とした約束を示したと考えており、最近、株主の積極的な参加を証明する特別会議権利が採択された
また、取締役会は、特別会議を開催する権利の20%所有権ハードルは、株主権利の強化と少数株主(短期利益のある株主を含む)が特別会議を開催する可能性のあるリスクの間で合理的かつ適切なバランスを取っていると考えている。取締役会の立場は、2022年12月31日現在、我々普通株の集中所有権は、20%の所有権要求を満たすために少量で合理的な株主が集まることを許可することを支持しているが、実際には、1人の株主だけが提案要求の10%のハードルを満たすことができ、このような2つの株主が10%のハードルを超えている可能性がある
会社の現在の株主特別総会の権利ハードルは、より広範な市場慣行(より株主に有利でなければ)と一致している
2023年3月1日現在、標準プール500指数のうち特別会議権利を提供する会社のうち、約60%の会社の所有権ハードルは20%以上であり、標準プール500指数で特別会議権利を提供する会社のうち、約24%の会社が10%の所有権ハードルを採用している。したがって、当社の20%の特別会議所有権ハードルは、標準プール500指数の市場慣行と一致し、標準プール500指数の市場慣行よりも有利であると考えられる。さらに、私たちの半分のアメリカの給与や業界の同業者は株主に特別会議を開催する権利を提供している。注目すべきは、9社の同業者のうち6社が株主が持ち株水準が20%以上に達したときに特別会議を開催することを許可していることであるありませんこのような同行者の10%がハードルを設定した
特別会議は大量の会社資源と時間を必要とするため、会社の敷居を下げることは私たちの大多数の株主に不利になる可能性がある
会社の規模とその株主基盤を考慮して、特別会議は重要な任務であり、大量の会社費用を必要とするだけでなく、取締役会や経営陣の資源を大量に移転する必要があり、会議が仮想的に開催されるか、直接開催されるかが必要である。特別会議については,会社はすべての株主に代理材料を準備,印刷,配布し,第三者コンサルタントを招聘し,エージェントを募集し,会議を開催し,投票用紙を作成することが可能な巨額のコストが生じる.また、取締役会と経営陣は準備と準備に時間とエネルギーを投入しなければならない
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会議の開催-彼らの時間と注意を業務の管理と私たちの戦略の実行から移します。これらの大量の資源が撤退される可能性があることを考慮して、取締役会は、株主特別会議は、ある事項が十分に緊急または非常に必要であると考え、株主年次会議の間で処理しなければならない場合に限定されるべきであると考えている。したがって、取締役会は、会社の現在の20%の所有権ハードルは、合理的な数の株主に特別会議を開催する合理的な権利を提供し、会社とその株主にこれらのコストを負担させることなく、少数の株主が特別会議を開催することを許可することは、私たちの大多数の株主と他の利害関係者の利益を損なう可能性があると考えている
株主特別総会の権利のほかに、当社には当社と私たちのすべての株主の最適な利益を保護するための多くの会社管理政策とやり方があります
取締役会は高いコーポレートガバナンス基準を維持することに力を入れ、連邦と州法律およびニューヨーク証券取引所規則の要求を満たし、提唱者が提出したコーポレートガバナンス懸念は間違っていると考えている。取締役会が最近、強力な株主が特別会議を開催する権利を実施したほか、会社のいくつかの進歩的な管理方法には、以下のようなものがある
• | 米国証券取引委員会とニューヨーク証券取引所が採用した基準によると、我々の取締役9人中8名(89%)が“独立”である |
• | 私たちは私たちの取締役会を解読し始めました各取締役は2025年の年次株主総会から年に1回選挙されます |
• | 取締役会は一連の取締役の任期を含み、彼らはバランスのとれた新しい観点の組み合わせをもたらした深い仕事の経験ができた私たちの会社を理解しています |
• | 取締役会の三つの委員会--監査、報酬、指名、ガバナンスはすべて独立役員だけで構成されている |
• | 指名·管理委員会は毎年各役員候補者を評価し,各候補者の指名について取締役会に提案する再選に立候補する |
• | 取締役会には独立した役員の責任者がいて、役割が強い |
• | 独立役員の執行会議は、各取締役会の定例会で開催される |
• | 多数投票基準は、無競争の取締役選挙に適用され、競争のない選挙において、投票結果が取締役の賛成または反対の投票数が支持または反対の投票数を超えた場合、著名人を取締役会メンバーに選出することができる--我々の会社統治原則によれば、現取締役は撤回不可能な辞表を書面で提出していない限り、取締役が必要な多数票と取締役会の辞任を受け入れない場合に有効である |
• | 当社はすでに、当社の発行済み株式の少なくとも3%を保有する保有者が、最大20名の株主が当該株式を少なくとも3年間連続して保有していれば、最大2名の取締役のうち大きな者又は当社取締役会の20%のメンバーを年次株主総会の選挙に指名することができる“代理閲覧”の付例条文を採択した |
また、取締役会は、株主承認のための提案3を提出しており、株主総会で承認された場合には、当社定款における絶対多数決条項を廃止する
このような理由で、取締役会は満場一致で株主にこの提案に反対票を投じるように促した
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株主提案と指名
株主が規則に基づいて提出する任意の提案は、2024年年度株主総会の委託書及び委託書に含まれています14a-82023年12月2日までに会社がその主要執行オフィスで受信しなければなりません また,このような組み入れに関連する米国証券取引委員会規則は,他のすべての面で遵守されなければならない
また、当社の委託書細則は、当社が発行した普通株式の3%以上を連続して保有することを許可し、株主及び指名された者が当社定款第2条第2.2節に規定する情報及びその他の要件を満たすことを条件として、株主及び指名者が当社定款第2.2.2節に規定する情報及びその他の要件を満たすことを条件とする。*取締役の指名を希望する株主は、前年株主総会について株主に最終依頼書を発表した日の1周年前から120日以上150日以内に会社秘書に通知しなければなりません。したがって,会社の2024年年次総会の依頼書材料をタイムリーに組み込むためには,会社は株主から通知を受け,2023年11月2日から2023年12月2日(首尾2日を含む)までの間に会社の依頼書を用いて取締役を指名しなければならない
私たちの定款はまた、株主が取締役の被著名人を指名し、2024年の株主総会の審議のために業務を提出し、そして彼ら自身のこのような指名と提案に関する代理材料を配布することを許可します。我々の付例によれば、株主がこの指名又は提案をしようとする場合は、前年度株主周年総会の1周年前に90日以上であるが120日以下であることを当社の主要執行事務所の会社秘書に通知しなければならない。したがって、2024年株主総会にタイムリーに参加するためには、当社は株主から通知を受け、2024年1月6日から2024年2月5日までの間(首尾2日間を含む)に株主自身の依頼書を用いて取締役を指名しなければならない。取締役のこのような指名は規則に要求されるすべての情報を含まなければならない14 A-19(B)“取引法”による。これらの要求は、会社の代理材料に組み込むための株主提案や取締役指名の締め切りに影響を与えない
株主が2024年年次総会で審議するための任意の提案(我々の委託書や委託書を提出する提案を除く)を提出し、2024年2月15日までに株主提案に関する適切な通知を受けていない場合には、添付された依頼書に指名された者は、事項の性質やこれらの者がどのように提案投票をしようとしているかを含まずに、当該会議に求めた依頼書に対して適宜投票権を行使することができる
その他の事項
取締役会は、株主周年総会で提出される可能性のある他の事項を知らないが、他の事項が総会に適切に提出されているか、またはその延期または延期されている場合には、依頼書で指名された者が適切と思われる事項について投票する予定である
添付された封筒に日付を明記し,署名して依頼書を返送することを株主に要求し,米国やカナダで郵送する場合は郵送料は必要ない。無料電話で投票することもできます1-800-プロキシ (776-9437)インターネットを介してWwwv.voteproxy.com.
取締役会の命令によると |
ダニエルはロガーを訴えた 企業副総裁は 総法律顧問兼秘書 |
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付録A
Teleflex社
2023年株式インセンティブ計画
1. | この計画の目的 |
この計画の目的は、会社の高級管理者、役員、重要な従業員の報酬をTeleflex社の普通株価格の上昇と他の業績目標の実現にリンクさせることで株主価値を高め、重要な人員が会社の所有権を持つことを奨励することであり、彼らの長期雇用は会社の持続的な進歩と成功の鍵と考えられている。この計画はまた、会社が新入社員を募集するのを助け、これらの従業員と取締役が株主の利益に従って行動し、会社の成功を共有することを激励、維持、奨励することを目的としている
2. | 定義する |
本稿で用いたように,以下の定義を適用すべきである
(a)“管理人”取締役会、任意の委員会、または“計画”第4節に基づいて“計画”を実行する代表を指す
(b)“共同経営会社”当社によって直接または間接的に制御される任意の付属会社または他のエンティティ、または管理人によって当社が重大な所有権を有することを決定する任意のエンティティを指す。行政長官は、どの実体が付属会社に分類され、本計画に参加する資格があるかを自ら決定しなければならない
(c)“法律を適用する”米国連邦及び州法律下の株式オプション計画の管理に関する要件をいう。企業がその上に上場又は普通株の見積を提出する任意の証券取引所又は見積システムは、会社が当該取引所又は見積システムと合意した条項に規定されている範囲内で、奨励計画により付与されるか、又は当該計画に基づいて付与される任意の外国司法管区の法律に拘束される報酬について、当該司法管轄区域の法律をいう
(d)“賞”本計画条項に基づいて付与される株式奨励、株式単位奨励、オプション、株式付加価値権又は他の株式奨励、又は本計画の規定により付与された任意の他の財産(現金を含む)を指す
(e)“Awardee”本計画に基づいて受賞した従業員、役員、またはコンサルタントのこと
(f)“報酬協定”株式奨励協定、オプション協定、株式付加価値権協定又はその他の株式ベースの奨励協定を指し、書面又は電子フォーマットを採用して、署長が指定した形式と条項を採用して、個人奨励の条項と条件を証明することができる。各授標協定は本計画の条項と条件に制限されている。受賞協定は受賞時又は受賞後に合理的に実行可能な場合にはできるだけ早く受賞参加者に届けなければならない。報酬の効力は、奨励協定に特別な規定がない限り、会社および/または受賞参加者が奨励協定に署名するという制約を受けない
(g)“取締役会”会社の取締役会のことです
(h)“統制権の変更”これは,ライセンス契約に別途規定がある場合を除いて,以下のいずれかが本計画の発効日後に発生することである
(I)いかなる“人”(取引法第13条(D)又は14(D)条に用いられるように)(当社、当社のいずれかの持株附属会社又は
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任意の会社の福祉計画の受託者)が受益所有者となる(ルールで定義されているように13d-3そして13d-5取引法によると、会社が当時発行され、会社役員選挙で一般的に投票する権利のある議決権のある証券の総投票権の30%以上を直接または間接的に保有しているが、会社から証券を直接買収すれば、支配権は変化しない
(Ii)任意の24ヶ月の期間の開始時に取締役会を構成する個人(本文書までの日付は“現取締役会”)は、その24ヶ月の間にいかなる理由で取締役会の過半数のメンバーを占めなくなったが、その後取締役メンバーとなったいかなる個人も、その当選または指名が当社の株主によって選択され、当時現職の取締役会を構成していた取締役の最低過半数の投票で採択された場合、その個人は、その個人が現取締役会のメンバーであるようにみなさなければならない。しかし、この目的については、当該等の者は何も含まれておらず、当該等の者の初就任は、当社役員選挙に関する実際や脅威の選挙競争に関連している
(Iii)(A)当社の合併、合併又は再編を完了し、当該合併、合併又は再編の直前に当社が議決権を有する証券のそれぞれの実益所有者の全部又はほぼすべての個人及び実体であり、当該等の合併、合併又は再編後、当該合併により生じた一つ以上の実体の取締役選挙において一般的に投票する権利がある当時の未償還議決権証券の少なくとも過半数合併議決権を有するものではなく、合併または再編または(B)会社の全部またはほぼすべての資産を売却または処分する以外は、そのような資産を買収する1つまたは複数のエンティティの取締役選挙において一般的に投票する権利がある未償還でなければ、議決権証券の合併投票権の少なくとも過半数は、売却または他の処置の直前に当社が議決権を有する証券である実益所有者の個人または実体実益によって所有される。あるいは…
(四)株主による会社の全面的な清算又は解散の承認
上述したにもかかわらず、許可に適用される任意の支払いまたは割り当てイベントが規則第409 A(A)(2)(A)節の要件に適合する場合、制御権変更の決定は、規則第409 A(A)(2)(A)節の適用条項およびその発行された法規および裁決の管轄に基づいて、その後、そのような支払いまたは配信が発生することができるかどうかを決定する
(i)“コード”改正された“1986年米国国税法”及びその任意の後続法規、国税局又は財務省が発表した他の関連解釈指導を指す。“規則”の任意の具体的な章への言及は、このような条例およびガイドラインおよび“規則”の任意の後続規定を含むものとみなされるべきである
(j)“委員会”取締役会が本計画(4)節により委任された取締役委員会、又は当該等の特別委任がない場合は、取締役会の報酬委員会をいう
(k)“普通株”当社の普通株、1株当たり額面1.00ドル、または代替、交換または代替のために発行された任意の当社証券を指す
(l)“会社”デラウェア州のTeleflex社,またはその後継者(制御変更の定義で使用されない限り)
(m) “コンサルタント”独立請負業者として会社またはその任意の関連会社にサービスを提供する個人を指し、その人(I)が提供および販売会社の提供を提供する限り、会社またはその任意の関連会社のコンサルティング提案を受けた潜在的コンサルタントを含む
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融資取引中の証券,(Ii)自社証券の市場を直接または間接的に促進または維持しない,および(Iii)米国証券取引委員会適用規則に基づいて,他の形で株式登録の顧問を務める資格があるS-8登録声明
(n) “転換賞“本計画(4)(B)(十二)節に規定する意味を有する
(o)“役員”管理局のメンバーを指す
(p)“障害者”(I)参加者が参加する任意の雇用、相談または同様のプロトコルに定義されている“障害”、または(Ii)そのプロトコルまたはそのプロトコルが“障害”を定義していない場合、(A)参加者に適用される会社の長期障害計画に従って決定された永久および完全障害、または(B)参加者に適用されるそのような計画または委員会が適用される奨励協定において別途決定されていない場合、“障害”は、参加者の6ヶ月連続の継続的な罹患、負傷、または作業能力の喪失を指し、署長によって適宜決定されるべきである。上記の規定があるにもかかわらず、奨励株式オプションについては、障害とは、規則第22(E)(3)節で定義された恒久的および完全な障害を意味し、規則第409 a節に示される“非限定繰延補償”を構成する任意の報酬については、当該報酬の帰属に適用されるべきであるが、この報酬は、以下の項目のうち最初の1つの前に清算されなければならない:(X)参加者は、規則第409 a節で示される“障害”に適合する。(Y)“規則”409 a節で指摘されたプレイヤの“離職”,および(Z)入札プロトコルの条項に基づいて他の方法で入札を解決する日付
(q)“関係からの離脱”ある子会社または付属会社がいかなる理由でも(公募株を含むがこれらに限定されない)ことをいう派生製品又は会社が付属会社又は連属会社の株式を売却する)又はその連属会社の一部門を売却する
(r)“従業員”会社または任意の付属会社の正社員を指し、同時に会社または任意の付属会社の正社員でもある上級管理者または取締役を含む。行政長官は取締役会長が“従業員”になる資格があるかどうかを決定しなければならない。この計画の下の任意の目的およびすべての目的について、“従業員”という言葉は、独立請負業者、賃貸従業員、コンサルタントまたは雇用されたときに署長、当社または関連会社によって、本計画に参加する資格がない、または本計画に従って福祉または給与明細書を受け取る資格がない者として指定されてはならず、たとえ、資格を満たしていない者が、その後、任意の政府または司法当局によって、当社または関連会社の一般法従業員または他の従業員として決定されてもよい。管理庁長官が自ら決定しない限り、本計画については、従業員の雇用主がもはや付属会社ではなく、彼または彼女がその雇用主に雇用され続けていても、その従業員は雇用を終了して従業員ではないとみなされるべきである
(s)“取引法”1934年に改正された“米国証券取引法”とその任意の後続法案を指す
(t) “公平な市価”署長が別の決定をしない限り、普通株は、計量の日に普通株を取引する主要国証券取引所で総合ベースで報告された終値を指し、または普通株がその計量日に取引されていない場合は、以前に最も近い普通株取引日に報告された終値は、すべて委員会が選択した出所報告である。普通株が国家証券取引所に上場していない場合は、公正市価は委員会が好意的に適宜決定し、規則第409 A節の要求、及び任意の適用される場外市場における購入価格及び販売価格を適切な範囲内で考慮しなければならない
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(u)“授与日”各賞については、本計画に基づいて受賞者に当該賞を授与する日付を意味し、その日は指定された未来の日付とすることができ、その日から委員会が決定して発効する
(v)“奨励的株式オプション”オプション協定において“規則”第422節とそれが公布した規定の意味に適合することが確認された奨励的株式オプションのオプションを指し、かつ確実に資格に適合する
(w) “非従業員役員.取締役“当社の従業員でない取締役のこと
(x)“非限定株式オプション”インセンティブ株式オプションに属さないオプションを指す
(y)“将校”取引法第(16)節及びその公布された規則及び条例に基づく会社上級者をいう
(z)“オプション”本計画(8)節により付与された権利は,合意又は他の証明により付与された文書(“株式購入協定”)に指定された使用価格,時間及びその他の条項及び条件に従っていくつかの株式を購入することができることをいう。インセンティブ株式オプションと非限定株式オプションはいずれも本計画に基づいて付与することができる
(Aa)“他の株を中心とした奨励”当該報酬を協議又はその他証明する文書(“他の株式ベース報酬協定”)に規定されている条項及び条件に基づいて、本計画(12)第2項に基づいて付与された報酬をいう
(Bb)“参加者”受賞者または本合意に従って許可された受賞者または任意の受賞者(任意の財産を含む)を指す
(抄送)“パフォーマンス基準”本計画の第13(B)節で規定する意味を持つべきである.
(Dd)“計画”指本2023年株式インセンティブ計画は、本明細書で述べたように、その後時々改訂される
(EE)“退職”管理人が別の決定がない限り、当社及びその共同会社の参加者が55歳になり、当社及びその共同経営会社に少なくとも5(5)年の従業員サービス年資があった後、自発的又は非自発的に雇用を終了することを指すが、当該連合会社が当社の共同経営会社になる前に当該共同経営会社でのサービスは除く。計画の場合、“自発的”解雇とは、参加者が解散費福祉の雇用終了を得る資格がなく、解散費協定に基づいても、会社またはその関連会社による任意の解散費政策、計画、またはその他の手配を意味する
(FF)“証券法”1933年に改正されたアメリカ証券法を指す
(GG)“共有”普通株のことであり,本計画第15節により調整する
(HH)“株式付加価値権”本計画第(10)節に合意又は他の証明により付与された文書(“株式付加価値権協定”)に規定された条項及び条件により付与された権利をいう
(Ii)“株式大賞”本計画第(11)項による株式の付与又は発行を意味し、その付与、発行、保留、帰属及び/又は譲渡可能性が、指定された期間内に合意又は他の証明を受けて株式を付与しなければならない文書(“株式奨励協定”)に記載されている条件(雇用又は表現条件を継続することを含むがこれらに限定されない)及び条項に規定される
(JJ)“株式単位”現金、財産、株式の形で支払われる公平な市価に相当する簿記分録のこと。管理人には別の規定があるほか、株式単位は会社の無資金と無担保債務である
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(KK)“株式単位賞”本計画(12)節による株式単位の付与又は発行を意味し、株式単位の付与、発行、保留、帰属及び/又は譲渡可能性が、指定された期間内に株式単位の付与を証明する文書(“株式単位奨励協定”)に記載されている条件(継続雇用又は表現条件を含むがこれらに限定されない)及び条項に規定される
(Ll)“子会社”当社から始まるノンストップ会社チェーンのいずれか(当社を除く)のことであり、確定時に限り、ノンストップチェーンの各会社(当社を除く)は、そのチェーン中の他の会社の全カテゴリ株式総投票権の50%以上を有している
(ミリ)“都合により中止”授標協定には別に規定があるほか,雇用を中止し,いかなる解除も意味する非従業員任意の詐欺行為または故意の失実陳述または公金の流用、当社または任意の連属会社の資産の流用または転換、または故意に当社の書面政策または手順に違反した場合、またはそのためにコンサルタントである参加者との諮問協定を終了しても、この2つの場合、“因”は、その合意に別段の規定がない限り、この合意に記載されている意味を持たなければならない。この計画では、参加者が雇用終了後に非従業員取締役または適宜相談サービスを終了し、事実や状況が発見された場合、委員会は正当な理由で終了する理由があると考えられる
(NN)“雇用関係を中止する”管理人に別途決定がある以外に、本計画については、当社又はその任意の付属会社又は共同経営会社の従業員として停止することをいう(規則第3401(C)節及び規則公布の規定により決定される)。委員会が入札契約または他の条項で別の決定がない限り、参加者が会社およびその関連会社の雇用を終了した場合、その参加者は引き続き非従業員取締役又は顧問の身分は、このような雇用終了直後に:(I)従業員の身分から従業員の身分に変更する非従業員この計画の場合、取締役またはコンサルタントは雇用終了とみなされてはならない;および(Ii)本計画については、参加者は、もはやコンサルタントではない日に雇用を終了するとみなされるべきである非従業員取締役(すなわち、取締役会のメンバー資格を終了した日)またはコンサルタント会社(すなわち、適用される諮問協議が終了した日)である。当社の付属会社、連合会社または当社およびその共同会社の支部またはそれにサービスを提供する参加者に雇用され、付属会社から離脱して付属会社、共同経営会社または支部でなくなった場合(どのような場合によるか)、かつ、参加者がその後直ちに当社または他の付属会社または共同経営会社の従業員(またはそのサービス提供者、コンサルタントを含む)または取締役会のメンバーになっていない場合は、採用を終了するものとみなされる。病気、休暇または休暇による一時退職や会社とその子会社や関連会社との異動は雇用関係を終了するとみなされるべきではない。さらに、雇用終了とは、必要に応じて規則第409 A節の下で発表された条例で定義された“離職”を指して、本計画によって付与された福祉の任意の支払いまたは決済を遵守することを保証し、この福祉は、規則章によって制限され、この目的のために、提供された誠実なサービスレベルから、前の期間に提供されたサービスの平均レベルの20%(20%)以下のレベルに減少させて決定されなければならない36ヶ月ピリオド
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3. | 本計画に拘束された株 |
(a)合計制限。本計画第15(A)節条文の規定の下で、本計画により付与された奨励が付与されるか、又は奨励に基づいて交付される最高株式総数は4,300,000株であり、2022年12月31日以降に任意の以前の計画に基づいて付与された株式又は株式付加権を差し引いた1株当たり株式を1株減らし、2022年12月31日以降に任意の先行計画に基づいて付与された株式又は株式付加権を除く1株当たり2.60株を減額する。任意の購入株式又は株式付加価値権制約を受けた株式は、1株につき付与された株式としてこの限度額に計上され、オプション又は株式付加価値権以外の任意の奨励された株式は、1株当たり2.60株としてこの限度額に計上されなければならない。本計画の発効日の後(第6節に規定されるように)、いかなる以前の計画にも応じていかなる報酬も付与してはならない。転換報酬または変換報酬に基づいて交付される株式は、本計画に従って付与された報酬または本計画に従って付与された奨励に応じて交付可能な株式の総数を減少させてはならない。この計画に基づいて発行される株式は、自社が再買収した株式であってもよく、公開市場で購入した株式を含めてもよいし、許可されているが発行されていない株式であってもよい。これまでの計画には、2014年の株式激励計画と2008年の株式激励計画が含まれている
(b)コード部 422 制限する本計画第15(A)節の規定に適合する場合には、本計画により付与されたすべての奨励株式オプションが保有可能な株式総数は、3,225,000株を超えてはならない
(c) 受賞者数の制限非従業員役員.取締役それは.本計画には他の相反する規定があるにもかかわらず、次の者に付与されるすべての報酬の合計付与日公平時価(適用される財務会計規則に基づいて計算)非従業員取締役はいずれのカレンダーの年度中にも,それとともに非従業員役員は例年のように非従業員取締役が今年度中に取締役会メンバーとして提供するサービス(取締役会の任意の委員会のメンバーまたは議長を含む)は75万ドル(750,000ドル)を超えてはならない。取締役会の独立メンバーは、以下の場合を例外的に規定することができる非従業員取締役、前提は非従業員このような追加賠償を受けた役員はこのような賠償の決定に参加してはいけません
(d) 株式点検規則.
(I)本計画(3)節については、本計画第(3)(D)(Iii)節によりキャンセルされ、満期され、現金で決済され、又は任意の理由(全部又は一部)により発行又は没収されていない奨励対象株式は、本計画により付与された奨励により奨励制約又は交付されなければならない株式総数を減少させ、本計画に基づいて付与された将来の奨励に使用することができる。また、任意の以前の計画に従って奨励された任意の株が、2022年12月31日以降にログアウトされ、満期され、現金で決済された場合、または何らかの理由で(全部または一部)発行または没収された場合、任意の以前に計画されて奨励されたこれらの株は、ログアウト、満期、現金決済の範囲内にある発行しないあるいは没収し,第3(D)(Iii)節により,再び本計画により与えることができる.上記の規定があるにもかかわらず、上記(B)項により付与可能な奨励株式オプションの株式限度額を決定する際には、本項(D)項の規定により増加した株式は計算してはならない
(I)本契約に相反する規定があっても、本項(I)第2項の許可により付与された株式は、以下の株式を増加させてはならない:(A)参加者が支払オプションの購入価格又は2022年12月31日以降に任意の以前計画に基づいて抑留した株式、(B)参加者がオプション又は株式付加権に関連する任意の源泉徴収義務を履行するために提出した株式又は会社によって抑留された株式、又は2022年12月31日以降に任意の前計画に基づいて提出されたオプション又は株式付加価値権のいずれかの源泉徴収義務を有する株式、
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株式付加価値権または2022年12月31日以降の任意の先行計画下の株式付加価値権の規定を受け、(D)自社が株式購入権または2022年12月31日以降の任意の先行計画下のオプションを行使した現金収益を用いて公開市場でまたは他の方法で買収した株式は、その権利を行使する際の株式決済によって発行されていない。上記株式購入権又は株式付加価値権を除いて、当社が授権者の源泉徴収義務の支払い又は清算のために保留している奨励対象株式、及び授権者の源泉徴収義務の支払又は償還のために(実際又は建設的に)自社の株式(上記の購入権又は株式付加価値権を除く)に交付された場合は、本計画により再び付与することができる。同様に、2022年12月31日以降、任意の以前の計画に従って奨励されなければならない任意の株式は、被賞者の源泉徴収義務を支払うか又は清算するために当社に保持されているが、上述した引受権又は株式付加権を除く場合、又は株式が当社に交付された(実際又は建設的に査定された)ように、以前計画の下で被賞者の源泉徴収義務(上記の引受権又は株式付加権を除く)を支払うか又は清算する場合には、任意の先行計画の下で奨励すべき当該株式等は、当該入札又は源泉徴収の範囲内で、本計画に基づいて付与することができる
(Iii)本条により再び付与可能な任意の株式は、(I)株式1株当たり1株を追加しなければならないが、当該計画に基づいて付与された購入権又は株式付加権の規定を受けなければならない。(Ii)1株当たり2.60株の株式を追加しなければならないが、本計画により付与された購入権又は株式付加権又は任意の先の計画に基づいて付与された購入権又は株式付加権以外の奨励に制限されなければならない
(Iv)転換報酬は、本計画により付与された株式又は上記(B)項に基づいて付与された参加者の奨励制限を減少させてはならず、また、本項(D)の規定により再び計画に基づいて転換報酬を付与する株式を付与してはならない
4. | 計画の管理 |
(a) プログラム.プログラム.
(i)複数の行政機関本計画は、取締役会、取締役会により指定された本計画を管理する委員会及び/又はそのそれぞれの代表によって管理されなければならない
(Ii)ルール16b-3それは.必要な範囲で本プロトコル項での取引をルール免除に限定する16b-3取引法(“規則”)に基づいて公布される16b-3”),上級管理者及び役員に対する奨励は全取締役会又は二人以上の委員会で行わなければならない“非従業員規則的な意味での“役員”16b-3.
(Iii)他の行政当局株式取引所にある米国主要国証券取引所の規則が要求する範囲内では、委員会メンバーも当該規則に規定されている“独立取締役”資格に適合しなければならない。法律の適用禁止の範囲内でない限り、取締役会または委員会は、1人以上の取締役からなる委員会または当社の許可者が、計画に基づいて奨励を受ける資格がある者に奨励を許可することを許可することができ、そのような者は、(A)取引所法案(16)節の規定または(B)承認時に規則(162(M)節)に示される“被保険従業員”の規定の制限を受けない
(Iv)役員へのご褒美それは.委員会は賞を授与する権利と権限を持っている非従業員取締役は、付与する報酬の数及び種類を決定する権限を含む;決定条項及び条件は、条項と一致しない
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本計画の任意の裁決;および取締役会が本計画の管理に関連すると考えている他の任意の適切な行動をとる
(v)権力を権力に転任する日常の仕事計画の管理法律で禁止されている範囲内でない限り、行政長官は日常の仕事本計画の管理と本計画でそれに割り当てられたどんな機能も。このような許可はいつでも取り消すことができる
(b)管理人の権力本計画の規定に適合する場合、及び署長を務める委員会又は代表の場合、当該委員会又は代表に付与された特定の職責に違反することなく、署長は適宜決定する権利がある
(I)選択非従業員会社またはその関連会社の役員、コンサルタント、従業員は、本契約に基づいて賞を授与される
(2)本プロトコルに従って付与された各報酬によってカバーされる普通株式数を決定すること
(Iii)選定された従業員、コンサルタント、及び非従業員取締役
(4)承認承認プロトコルのフォーマット;
(V)本プロトコルにより付与された任意の報酬の条項及び条件を決定するが、本計画の条項に抵触してはならない。このような条項および条件は、行使および/または購入価格、行使可能な報酬の時間または回数(表現基準に応じて定めることができる)、ホームスケジュール、任意の帰属および/または行使可能な条項、没収制限の付与または放棄に関する条項、奨励の許容可能な対価形態、期限、および任意の奨励またはそれに関連する株式の任意の制限または制限を含むが、いずれの場合も、署長がその全権裁量権に基づいて決定し、報酬を付与する際に、またはその後に設定することができる要因を含む
(六)行政誤りを是正する
(Vii)本計画の条項(を含む)の解釈と解釈子計画計画付録)、計画によって付与された報酬、行政表、政策およびプログラム、および計画に関連する任意の他の外部文書
(Viii)現地の法律および手続きの具体的な要件に適合するために、計画の運営および管理に関連する形態、規則、政策、およびプログラム。上記一般性を制限することなく、署長は、特別に許可される(A)現地通貨の両替、雇用主から従業員への納税責任の移転(法律で許可されている場合)、並びに株式を源泉徴収するプログラム及び株式を処理する規則及び手続を介して、これらの規則及び手続は、現地の要求によって異なる、及び(B)通過子計画行政長官が適切だと思う計画の付録は、外国の法律、法規、慣例に適応する
(Ix)以下の事項に関連する規則を含む計画に関する規則の規定·改正·廃止子計画計画の付録です
(X)帰属および/または実行可能性を加速することを含むが、これらに限定されないが、そのような修正または修正のいずれかは、(A)本計画(16)節に規定される計画修正条項の制約を受けなければならず、(B)参加者が書面で同意しない限り、未完成の報酬に実質的な損害を与えてはならないが、管理者が会社の利益のためにそのような修正または修正を必要とすることを自ら決定した場合、そのような合意に到達する必要はない。任意の適用された法律または任意の会計基準の要件を満たすために計画または奨励されるか、または(Z)合理的に不可能である
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(br}制御権が変化しない限り、このような報酬の下で提供される福祉を大幅に減少させるか、またはそのような減少のいずれかに十分な補償を提供している
(Xi)参加者に、無限持分の行使または株式奨励の付与時に発行された株式の中から、公平な市価が源泉徴収を要求した金額に相当する株式を差し引くことを選択することにより、参加者に源泉徴収税を支払うことを許可または要求する。源泉徴収されるべき株式の公平な市価は、管理者が決定すべき方法および日付で決定されなければならず、他の規定がない場合は、源泉徴収額が決定されるべき日に決定されなければならない。参加者がこの目的のために株式を抑留するすべての選択は、管理人が規定する形式および条件に従って行わなければならない
(Xii)本計画に従って、自社買収エンティティの入賞者が保有する任意または全部の株式オプション、株式付加価値権、または他の株式報酬(“転換奨励”)を転換または代替することを許可する。いかなる転換または代替も合併または買収が終了した日から発効しなければならない。転換報酬は、買収エンティティによって付与されたオプションに関する管理者によって決定される非制限株式オプションまたはインセンティブ株式オプションとすることができる
(Xiii)署名者が以前に付与された授権書を実行するために、会社を代表して任意の必要な文書を作成することを許可すること
(Xiv)参加者がある裁決またはある裁決によって発行または行使された任意の株式を転売する時間および方法、または当該参加者がその後に任意の株式を譲渡する時間および方法について、(A)インサイダー取引政策による制限、(B)指定ブローカーによる当該等の転売またはその他の譲渡を指定する制限、および(C)行使裁決について“禁制期間”を含むが、これらに限定されない制限、条件または制限を適用する
(Xv)賞状の授与時またはその後の行動において、賞状には、賞状の下の他の権利と一緒にまたは代替として、参加者が会社に支払うことなく、いくつかの株式、現金、またはそれらの組み合わせを得る権利があることが規定されており、その額は、参考賞状の価値によって決定される
(Xvi)本計画および本プロトコルに従って付与された任意の報酬を管理するために、必要または適切と考えられる他のすべての決定を行う
(c)管理人の決定の効力本計画又は任意の裁決項の下で発生するすべての問題は、署長がその完全かつ絶対的な情動権を行使して決定しなければならない。署長は、本計画、本計画の下の任意の規則および条例、および本協定によって付与された任意の報酬の条項および条件に関するすべての決定、決定、解釈を最終決定とし、すべての参加者に対して拘束力を有する。管理人はその唯一及び絶対的適宜決定権に従って、そのような決定、決定及び解釈に関連すると考えられる要素を考慮しなければならないが、当社の任意の高級者又は他の従業員及びその選択可能な弁護士、コンサルタント及び会計士の推薦又は意見を含むが、これらに限定されない
(d) 賠償金それは.法律の適用可能な範囲内で、委員会または取締役会の各メンバーおよび取締役会または委員会が本計画に従って付与された任意の権力のいずれかの者は、会社の賠償を受け、いかなる損失、費用、責任または費用の損害を受けないようにしなければならない。これらの損失、費用、責任または費用は、その人または彼女がその一方の任意のクレーム、訴訟、訴訟または法的手続きの当事者である可能性があるため、または計画に応じて行動したか、または行動を取らなかったために巻き込まれる可能性があるため、彼または彼女が以下の場合に支払う任意およびすべての金額によって、その人またはその合理的に招いた損失、費用、責任または費用に課せられる可能性がある
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(Br)彼または彼女に対する訴訟、訴訟、または法的手続きの判決に満足し、彼または彼女が彼または彼女が彼または彼女自身の処理と弁護を約束する前に、会社に自費で処理および弁護する機会がある限り。上記賠償権利は、上記の者が会社の定款に基づいて又は付例、法的問題や他の問題として、会社は彼らを賠償したり、彼らに無害ないかなる権力を与えたりする権利があるかもしれない
5. | 資格 |
奨励は、当社またはその任意の連属会社の取締役、従業員およびコンサルタントのみに付与することができるが、株式オプションは、当社およびその付属会社の従業員のみに付与することができることが条件である(規則424(F)節の定義に従って)
6. | 計画期限 |
本計画は会社の株主の承認を経て発効する予定です。計画(16)節により早期に終了しない限り、その計画は、当社の株主の承認を得た日(“発効日”)から10(10)年まで有効である
7. | 報酬の期限;奨励の帰属 |
本計画の規定に適合する場合には、各報酬の期限は署長が決定し、報酬プロトコルで説明し、本計画の終了後まで延長することができる。株式購入または株式付加価値権については、期限は授出日から10(10)年または奨励協定に規定された短い期限である。上記の規定にもかかわらず、奨励が普通株取引が法律又は当社のインサイダー取引政策によって禁止されているときに満了した場合、奨励以外の奨励の期限は、禁止期限が満了した後の30日目まで自動的に延長されなければならない
本計画には、本計画によって付与された各報酬(現金奨励を除く)が付与日の1年後よりも早く付与されるべきではない他の相反する規定があるにもかかわらず、以下の報酬は、上記の最低帰属要件の制約を受けてはならない:(I)当社または関連会社によって達成された合併、買収または同様の取引に応じて負担、転換または代替の報酬に関連する転換奨励、(Ii)既存の現金債務交付株の全ての代わりに、(Iii)非従業員それらは以前にあった1年制授出日及び前年株主周年総会直後に最低50週間後に開催される次の株主周年総会、及び(Iv)委員会が付与することができる任意の追加奨励は、最大で第3(A)節(第15(A)節に従って調整しなければならない)に基づいて発行される利用可能な株式備蓄の5%(5%)であり、また、委員会は、退職、身体障害、障害又は制御権の変更を含む任意の奨励を適宜規定する権利があり、退職、身体障害、障害又は制御権の変更を含む場合には、奨励協定の条項又はその他の規定に従う
8. | 選択肢です |
署長はいつでも署長の適宜決定権に応じて,あるいは特定のイベントが発生した場合にオプションを自動的に付与したり,オプションを付与することを規定したりすることができるが,これらのイベントは業績目標の実現に限定されない
(a)オプション協定各オプション協定は、(I)オプションを行使する際に発行可能な株式数、(Ii)オプションのタイプ、(Iii)
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(Br)オプションの行権価格と行権価格の支払い方法、(Iv)オプションの期限、(V)管理者が時々決定する可能性のあるオプションの帰属および/または実行可能性に関する条項および条件、(Vi)オプション譲渡に対する制限および没収条項、および(Vii)管理者が時々決定する可能性のある他の条項および条件は、いずれの場合も本計画に抵触しない
(b)行権価格それは.株式購入を行使する際に発行される株式の1株当たりの権利価格は管理人が決定しなければならないが、1株当たりの権利価格は付与日の1株当たり公平市価の100%を下回ってはならない
(c)再定価のオプションはありません本計画第15節の規定を除いて、当社の株主の承認を受けていない場合は、(A)オプションを付与した後にその行権価格を低下させてはならない、(B)オプションの1株当たりの行権価格が1株の公平な市場価値を超えた場合は、(B)現金又は別の奨励と引き換えにオプションを廃止してはならない(転換賞に関連する奨励を除く)、又は(C)株式上場の米国主要国証券取引所の規則及び法規に基づいて再定価とみなされるオプションに対して任意の他の行動をとることができない
(d)重装助成金はありません本計画により付与された株式購入権は、当社に株式を交付して使用価格及び/又は任意の他の従業員が株式を購入する項の源泉徴収項目の責任を支払う代償としてはならず、これを条件としてはならない
(e)行権期間と行権日本計画に従って付与されたオプションは、管理人によって決定されたオプション期限の満了前の時間及び/又はオプションプロトコルにおいて規定された期間内に分期付与及び/又は行使可能でなければならない。管理人が本計画の任意の選択権を行使する能力を行使する権利がある時間は、有効な採用を継続するか否か(またはコンサルタントまたは取締役の場合に保留)、時間の経過、および/または管理者が適切と考える業績要件に依存する。オプションが付与された後の任意の時間に、管理者は、任意の参加者がオプションの全部または一部を行使する権利を巡って任意の制限を低減またはキャンセルすることができる
(f)掛け値の形管理人は、オプション合意の条項またはオプションを行使する際に、支払い方法を含むオプションの許容可能な対価格形態を決定しなければならない。許容可能な対価格形式は、以下のことを含む
(I)現金;
(2)小切手または電信為替(ドル建て);
(Iii)署長が締結した任意の条件又は制限の規定の下で、引渡し当日に6(6)ヶ月を超える他の株式を保有し、当該等の株式が引き渡し当日の公平市価が前記引受権を行使する株式の総行権価格以上であること(双方同意、総行権価格を超える公平市価(あれば)を現金で入賞者に返還しなければならない)、
(Iv)管理人が締結した任意の条件又は制限の規定の下で、当社がオプション行使時に発行可能な株式を差し押さえる
(V)管理人が受け入れ可能で適用可能な法律に適合する仲介人が販売および送金計画に協力し、会社が受領した対価格
(6)法律の適用が許可されている範囲内で、管理人が適切な発行株式の他の対価格及び支払い方法を認めること
(Vii)上記支払い方法の任意の組み合わせ
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(g)株主としての権利を行使する.
(I)本プロトコルによって付与された任意のオプションは、本計画の条項および管理者によって決定され、適用されるオプションプロトコルに規定された時間および条件に従って行使されなければならない
(Ii)(A)当社は、(1)自社が(1)持分権を行使する権利を有する者から発行された書面又は電子行使通知(株式購入契約又は管理人によって締結された手続)を受信し、及び(2)関連株購入権を行使する株式について十分な支払いを受け、及び(B)無制限持分について、管理人は、すべての適用された源泉徴収項目の支払いについて受け入れ可能な予備を行い、すなわち、株式購入権を行使したとみなす
(Iii)管理人が別途規定又は本計画に基づいて、株式発行前(当社の帳簿又は当社が正式に譲渡代理人の適切な記録に証明しているように)しない限り、購入持分を行使しても、購入持分規程の株式には、投票権又は配当金を徴収する権利又は株主としての他の権利は存在しない
(Iv)株式購入権を行使した後、当社は行政上実行可能な場合に当該株式等を早急に発行(又は発行)しなければならない。株の一部はオプションを行使できません
(h)雇用関係や取締役会のメンバー資格を終了する管理人は、付与された日(付与された日後に修正することができる)において、以下の方法で取締役会のメンバー資格を終了する任意の選択の影響を決定しなければならない非従業員取締役は、(A)障害、(B)死亡、(C)退職、または(D)その他の理由で解雇される(その他の理由で解雇されることを含む)。ライセンス契約に別途規定がない限り、以下の条項が適用されなければならない
(1) (i) 打ち切り非従業員役員.取締役それは.取締役会のメンバー資格を終了したとき非従業員取締役、取締役が保有する任意のオプションは、(A)取締役会メンバー資格の発効を終了した日に帰属されておらず、行使できないように、直ちに取り消されて没収されなければならない、または(B)発効終了日に帰属して行使可能であり、その後5(5)の年内に行使可能でなければならない、またはオプションの残り期間(短い場合)、
(2)(Ii)死や障害それは.死亡または障害により雇用を終了する場合には、参加者が所有する未付与のオプションは、雇用終了時に全数付与されなければならない。参加者が保有するすべての既得オプションは、死亡または障害のために雇用を終了した後の(1)年内に行使することができ、または期間が短い場合、オプションの残り期間内に行使することができる
(Iii)退職退職により雇用を終了する場合、(A)譲受人が所有するいかなるまだ帰属されていないオプションも、退職により雇用を終了した当月終了時に適用される帰属期間の完全月数に基づいて、その期間の総月数に比例して帰属しなければならない(最も近い整数部分に上方または下方に丸められる)。ただし、自発的な雇用終了により退職した場合には、本条(8)(H)(3)項の規定は、このような雇用終了発効日前6(6)ヶ月以内に付与された任意の選択権には適用されない。(B)被保険者が退職時に保有する任意のオプションは、退職発効日が帰属および行使可能な範囲内であり(前の条項(A)に従って差に帰属する任意のオプションを含むが、これらに限定されない)、5(5)年間のより短い時間内またはオプションの残りの期間内に行使および未償還である
(Iv)その他(理由なく雇用関係を中止)それは.他の雇用終了は、すべての未完了の選択権を直ちにキャンセルし、没収しなければなりません
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雇用終了発効日まで帰属していない。雇用終了時に保有される任意の既得および行使可能なオプションは、その後90(90)日以内に行使可能であるか、またはオプションの残り期間(短い場合)内に継続されなければならない
(Vi)都合で契約を打ち切るそれは.上述したにもかかわらず、参加者が理由で終了した場合、すべての未行使および未行使のオプション(既得および未行使のオプション)は直ちにキャンセルされ、終了した日から没収されるべきである
9. | 株式オプション制限/条項を奨励する |
(a)資格当社又はその任意の付属会社の従業員(規則第3401(C)節及び規則に基づいて公布された規則に基づいて従業員になる資格がある)のみが奨励株式オプションを付与することができる。授出日に当社の総投票権の10%を超える株式を有する当該等の従業員は、奨励株式オプションを付与することができません
(b)100,000ドルの制限ですオプション協定で“奨励株式オプション”として指定されているにもかかわらず、授権者が任意の例年(当社及びその任意の付属会社のすべての計画に従って)に初めて奨励株式オプションを行使した株式の公平な市価総額が100,000ドルを超える場合、この等購入権は、非限定株式オプションとみなされるべきである。本計画第9(B)節では,株式オプションが付与された順に配当株式オプションを考慮すべきである.株の公正な市価は付与された日から確定されなければならない
(c)譲渡可能性オプション協定は,奨励株式オプションを受賞者によって譲渡してはならないことを規定しなければならない。遺言又は相続法及び分配法を通過しない限り,受賞者の存命中は,他の者が行使してはならない。奨励株式オプションの条項が譲渡を許可するように修正された場合、税務目的で、このオプションは非限定株式オプションとみなされる
(d)行権価格インセンティブ株式オプションの各行権価格は、いずれの場合も、インセンティブ株式オプション資格に関する規則422節の要求に抵触してはならない
(e)資格喪失の処分いずれの参加者も、当該奨励購入持分付与日から2年以内又は当該奨励購入持分を行使して取得した普通株式発行後1年以内に“処分”(規定規則第424節参照)のすべて又は任意の部分が当該奨励株式購入権を行使することにより取得した普通株式(“資格取り消し処分”)については、直ちに書面で当該等の普通株を売却する場合及び当該普通株を売却する際の現金価格を通知しなければならない
(f)他の条項奨励的株式オプションを証明するオプション合意は、“規則”422節の適用規定に適合し、管理者が適切と考える程度に達するために必要な他の条項や条件を含むべきである。このような条項及び条件が授出日又は任意の後の日付に該当しない場合、この購入持分はその後に税務目的で非合弁格購入株権とみなされる
10. | 株式付加価値権 |
株式付加価値権“とは、譲受人が現金または株式(管理人によって決定される)を受け取る権利を有する価値であり、その価値は、(I)特定数の株式の行使時の公平な市価に等しいか、または超えて、(Ii)管理人が授出日に決定した権利の行使総価格を超える。株式付加価値権
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は、個別に受賞者(“独立”)を付与することができ、または本計画に従って付与された他の報酬と共に受賞者に付与または追加的に付与することができ、必ずしも本計画(8)節に従って付与される特定のオプションに関連するとは限らないが、必ずしも関連するものではない。株式購入と同時に授受される任意の株式付加価値権は、購入持分の同時授出、又はその後の行使又は満期前の任意の時間に授与することができ、授出日又は(適用する)株式購入権と交換又は購入権と同期しているが、その後に付与された購入権の授出日に一株の株式の公平な市価を基準としなければならない(規則第409 A節の規定の制限を受けなければならない)。株式交換奨励を除いて、本計画項の下のすべての株式付加価値権は、本計画(8)節で述べたオプションに適用される同じ条項および条件によって制限されなければならない。本計画第8節の規定に適合する場合には、管理人は、任意の株式付加価値権に適切であると思われる他の条件や制限を加えることができる
11. | 株大賞 |
(a)株式奨励協定各株式報酬プロトコルは、(I)株式報酬に適用される株式数またはその数を決定する式と、(Ii)株式の購入価格(ある場合)および株式の支払い手段と、(Iii)業績基準(ある場合)、およびこれらの基準に対する業績レベルと、を含むべきであり、これらの基準は、付与、発行、保留および/または帰属の株式数を決定し、(Iv)株式付与、発行、帰属および/または没収の条項および条件については、署長によって時々決定される。(V)株式報酬譲渡可能性の制限、および(Vi)署長によって時々決定される他の条項および条件は、各条項および条件が本計画に抵触してはならない。委員会は、委員会が適切と認める条項及び条件に基づいて、授標協定に規定されている帰属制限及び他の任意の条件を適宜免除することができる
(b)制限と性能基準それは.従業員に支給される株式奨励の付与、発行、保留および/または付与は、署長が決定した業績基準とこれらの基準に対する達成レベルに従う可能性があり、これらの基準は、財務業績、個人業績評価および/または受賞者のサービス完了状況に基づくことができる。株式報酬の付与が業績基準に基づく実現でない場合には、“限定的株式報酬”または“RS報酬”と呼ばれる。株式賞の付与部分は業績基準に基づく実現であり、“業績株式賞”または“PS賞”と呼ばれる
(c)雇用関係や取締役会のメンバー資格を終了する行政長官は、付与日(付与日後に修正することができる)において、取締役会メンバー資格の終了が任意の株式奨励に及ぼす影響を以下のように決定しなければならない非従業員取締役は、(A)障害、(B)死亡、(C)退職、または(D)その他の理由(その他の理由による解雇を含む)により解雇される。ライセンス契約に別途規定がない限り、以下の条項が適用されなければならない
(i) 障害や死亡それは.以下の者が取締役会のメンバー資格を終了または終了します非従業員取締役が障害や死亡によるまだ完全に帰属していない株式奨励は、業績目標達成に基づいて付与された株式奨励であれば、目標報酬額をもとにする
(Ii)退職しました退職により終了した雇用は、任意の株式報酬の一部(上または下に最も近い整数に切り捨てる)に比例して得られ、適用される履行期間、帰属期間または他の制限期間に応じて、退職によって雇用が終了した月が終了したときの完全な月であるが、自発的な雇用終了により退職した場合、第11(C)(Ii)条の条項は、(A)いかなるRSにも適用されない
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雇用終了発効日前に6(6)ヶ月未満で付与された奨励、または(B)雇用終了発効日までに、その報酬の履行期間の50%以上が完了していない任意のPS報酬に適用される。また、PS報酬を取得する資格が業績期間内に業績基準に達している場合には、被賞者が雇用終了前に会社または関連会社にサービスを提供する実績期間部分に決定された課税損失帰属率を適用して、業績期間終了後の実績に応じて付与された株式奨励部分を決定し、
(Iii)他の端末それは.以下の者が取締役会のメンバー資格を終了または終了する他の方法非従業員役員はすべての未完成で帰属されていない株式奨励を直ちに廃止して没収することになるだろう
(d)株主としての権利管理人が別の規定がない限り、参加者は株主と同等の権利を有しなければならず、参加者に株式(当社の帳簿上の適切な帳簿上の適切な項目または当社が正式に許可された譲渡エージェントの適切な項目によって証明されるように)を発行した後にのみ、その参加者は株主となるべきである
12. | 株式単位賞と他の株ベースの奨励 |
(A)株式単位賞
(i)“株式単位奨励協定”それは.各株式単位報酬プロトコルは、(A)株式単位報酬に適用される株式数またはその数を決定する式、(B)業績基準(ある場合)、およびこれらの基準に対する業績レベルは、付与、発行および/または帰属の株式数を決定すること、(C)付与、発行、帰属および/または株式没収に関する条項および条件、(D)株式単位報酬に対する譲渡可能性の制限、および(Vi)このような他の条項および条件、を含むべきである。いずれの場合も、本計画と一致しないことは、署長によって時々決定される可能性がある。授与条件部がパフォーマンス基準とこれらの基準に対する達成レベルに基づく賞を“業績株式単位賞”または“PSU賞”と呼ぶ。継続雇用または時間経過に基づく付与条件の報酬は、“限定株式単位報酬”または“RSU報酬”と呼ばれる。委員会は、委員会が適切と認める条項及び条件に基づいて、授標協定に規定されている帰属制限及び他の任意の条件を適宜免除することができる
(Ii)制限と性能基準従業員に授与される株式単位報酬の付与、発行、保留および/または付与は、署長が決定した業績基準およびこれらの基準に対する達成レベルに従う可能性があり、これらの基準は、財務業績、個人業績評価および/または受賞者のサービス完了状況に基づくことができる
(Iii)雇用関係や取締役会のメンバー資格を終了する管理人は、付与日(付与日後に修正することができる)において、取締役会のメンバー資格が任意の株式単位の奨励に与える影響を終了することを決定しなければならない非従業員取締役は、(A)障害、(B)死亡、(C)退職、または(D)その他の理由で解雇された(その他の理由で解雇されたことを含む)取締役は、任意の株式単位賞に該当する。“株式単位奨励協定”に別の規定がない限り、以下の規定が適用されなければならない
(A) 障害や死亡それは.以下の者が取締役会のメンバー資格を終了または終了します非従業員取締役が障害や死亡で
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(Br)付与されていない株式単位報酬は直ちに完全に付与され、株式単位報酬が業績目標を達成する際に付与された場合、付与された金額は、目標報酬金額に基づいて付与されなければならない
(B) 退職しました退職により雇用を終了する者は、適用される履行期間、授権期間又は他の制限期間に応じて退職により雇用を終了した当月末まで、上記期間の総月数内に、任意の株式単位報酬(上又は下向きに最も近い整数に切り込む)の一部を比例的に割り当てるべきである。ただし、自発的な雇用終了により退職した場合、本条第12(A)(Iii)(B)項の条項は、(A)雇用終了日前に6(6)ヶ月未満で付与された任意のRSU報酬、または(B)当該雇用終了発効日までに、PSU報酬の50%を超える履行期間が完了していない任意のPSU報酬に適用される。また、株式単位報酬を取得する権利は、業績期間内に業績基準に達した範囲内で、被賞者が雇用終了前に会社または関連会社にサービスを提供すべき業績期間部分に決定された配当差帰属率に基づいて、業績期間終了後の実績に応じて付与された株式奨励部分を決定することと、
(C) 他の端末それは.以下の者が取締役会のメンバー資格を終了または終了する他の方法非従業員役員はすべての未完成で帰属されていない株式単位の奨励を直ちに廃止し、没収することになる
(Iv)株式単位として所有者の権利を持つ管理人が別に規定がない限り、参加者は株主と同等の権利を有し、参加者に株式(適用されるように、当社の帳簿上の適切な記載または当社が正式に許可した譲渡代理証明)を発行した後にのみ株主となることができる
(b)他の株に基づく報酬。
(I)他の株本位の奨励。“他の株式ベースの報酬”とは、本計画条項に別途記載されていない任意の他のタイプの持分報酬または株式に関連する報酬(非限定的株の付与または要約を含む)、および第13(B)節で述べた業績基準に達した任意の現金報酬に基づいて、ボーナス額および条項および条件が署長によって決定されることを意味する。このような報酬は、参加者に実際の株式を譲渡すること、または株式価値に応じて、または業績目標の実現に応じて現金または他の方法で金額を支払うことを含むことができる。各他の株式に基づく報酬は、管理者によって決定された条項および条件を含む報酬プロトコルによって証明される
(Ii)他の株奨励の価値それは.各項目の他の株式に基づく報酬は、株式又は単位で表示され、株式又は管理人によって決定された目標現金金額に基づいていなければならない。管理者は自分でパフォーマンス目標を決定することができる。管理者がその裁量権を行使してパフォーマンス目標を確立する場合、参加者に支払われる他の株式ベースの報酬の数および/または価値は、パフォーマンス目標の達成度に依存する他の株ベースの奨励金を支払うそれは.他の株式奨励の支払については、奨励条項に基づいて、現金又は株式又は両者の組み合わせ形式で支払い、管理人が決定しなければならない
(Iii)雇用関係や取締役会のメンバー資格を終了する管理者は、付与日(付与日の後に修正可能)に決定しなければならない
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取締役会のメンバー資格を以下のように終了する非従業員取締役は、(A)障害、(B)死亡、(C)退職又は(D)その他の理由(その他の理由による解雇を含む)により解雇された取締役は、任意の他の株式ベースの報酬に含まれなければならない。ライセンス契約に別途規定がない限り、以下の条項が適用されなければならない
(A) 障害や死亡を引き起こす以下の者が取締役会のメンバー資格を終了または終了します非従業員取締役が障害や死亡により、付与されていない他の株式報酬に直ちに完全に帰属し、業績目標を達成することに基づいて付与された他の株式奨励であれば、帰属額は目標奨励額に基づく
(B) 退職しました退職により雇用を終了する場合は、適用される履行期間、帰属期間又は他の制限期間が終了した月末の完全月に応じて、任意の他の株式ベースの報酬(最も近い完全株式又は単位に上方又は下方に四捨五入し、適用状況に応じて決定される)の一部を退職により雇用を終了した当月に比例して割り当て、退職により雇用を終了した月数がその期間の総月数を超える。しかしながら、自発的な雇用終了により退職した場合、本条第12(B)(Vi)項の条項は、雇用終了発効日の前6(6)ヶ月以内に付与された他の株式奨励には適用されない。また、他の株式奨励の権利が業績期間内に業績基準に達した程度に基づいている場合には、被雇用者が雇用終了前に会社または関連会社にサービスを提供する業績期間部分的に決定された課税差額帰属率を適用して、業績期間終了後に実績結果に基づいて付与された他の株式奨励部分を決定し、
(C) 他に契約を終了しました。以下の者が取締役会のメンバー資格を終了または終了する他の方法非従業員取締役は、未完成で帰属していない他の株式ベースの報酬を直ちに廃止し、没収することになります
13. | 賞の他の規定に適用される |
(a) 譲渡できない受賞リスト管理庁長官が別の決定をしない限り、受益者指定、遺言又は相続法又は分配法以外の任意の方法で売却、質権、譲渡、質権、譲渡又は処分賠償金を売却することはできないが、離婚又は結婚財産又は他の権利の和解の解除に関連するいかなる試みも譲渡又は譲渡を行うことができず、いかなるような売却、譲渡又は譲渡は、賠償金の付与及び解決の日前に発効してはならない。行政長官は、受賞者がこのような譲渡によって考慮されないことを前提として、受賞者の家族または他の個人または実体に報酬を譲渡することしかできない。もし付与された日から又は後に,管理者が奨励金を譲渡可能とした場合,その報酬は,管理人が適切であると認める追加条項及び条件を含み,任意の譲渡者が譲渡を受ける際には,その等の条項の制約を受けるものとみなされるべきである
(b)業績基準です本計画の場合、“パフォーマンス基準”という言葉は、米国公認会計原則(“GAAP”)に基づく、単独、代替、または任意の組み合わせであってもよい以下の業績基準のうちのいずれか1つまたは複数を意味することができる非公認会計原則または調整された公認会計原則は、当社全体または付属会社、部門、業務単位、付属会社または業務分部に適用され、個別、代替または任意の組み合わせ方法で、年または年ごとに累積計量され、絶対基準または相対的に計算されるあらかじめ作っておいた目標,例年の成果または指定された対照グループは,いずれの場合も委員会がその賞に規定している
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合意または正式に採択された決議:(一)販売または現金販売収益、(二)現金流量または自由現金流量または経営活動純現金、(三)純収益(毛金利、利税前または税引前収益、税引前収益および純収益を含む)、(4)基本的または希釈後の1株当たり収益、(5)収益または1株当たり収益の増加、(6)株価、(7)株式収益率または平均株主権益、(8)総株主報酬、(9)資本収益率。(十)資産報酬率又は純資産報酬率、(十一)投資報酬率、(十二)営業収入又は毛利、(十三)未計上利息、税項、減価償却及び償却の収入又は純収入、(十四)企業間接費用及び配当を差し引く前の税前収入、(十五)営業収入又は純営業収入、(十六)営業利益又は営業純利益(税前又は税引後)、(十一)営業利益率、(十二)営業収入報酬率、(十九)営業資金又は運営資金純額。(Xx)市場シェア、(Xxi)資産回転率指数、(Xxii)契約付与または在庫、(Xxii)間接費用または他の費用またはコスト削減、(Xxiv)標準プール500指数または同業者集団指数移動平均値に対する株主価値の増加、(Xxv)信用格付け、(Xxvi)戦略計画策定および実施、(Xxvii)労働力多様性の改善、(Xxviii)顧客満足度、(Xxvix)従業員満足度、(Xxx)後継管理層計画の策定および実施、(Xxxi)従業員または顧客保持率;および(Xxxii)委員会は、任意の他の客観的または主観的業績基準を作成して承認することができる。管理者は、具体的なパフォーマンス目標(閾値を含む、いくつかの非常を排除するかどうか、再発性ではなく(又は同様の項目)及び賠償額(ただし、署長は、業績期間が終了した後に裁量権を行使して支払額を調整する権利がある)。普通ではありません非再発性調整の基礎となる可能性のあるプロジェクトには、買収または剥離、再編、非持続的経営、非常プロジェクト、およびその他の異常または非再発性費用、会社、子会社、部門、連属会社、業務部門又は業務単位の運営に直接関連しない事件(状況に応じて定める)又は管理層の合理的な制御範囲内にない事件、米国公認会計基準による税収又は会計変動の累積影響及び為替損益
(c)業績基準を調整する管理者は、個人の権利が希釈または拡大されることを防止するために、業績基準の計算を適宜調整または修正することができる:(I)任意の異常または非常な企業プロジェクト、取引、イベントまたは発展が発生または予想される場合、(Ii)当社または会社の財務諸表の任意の他の異常または非日常的なイベントに影響を及ぼすことを認めまたは予想する場合、または(Iii)法律、法規、会計原則または商業条件の変化を適用すべきまたは予想される。署長は、列挙された事件の一つによる不適切な被害を防ぐために、“誠意”に基づいて任意の調整を行う
(d) 追い返すそれは.本計画には任意の他の規定があるにもかかわらず、会社は、参加者に任意の報酬の返還を要求し、時々通過および/または修正される可能性のある任意の会社政策(“回帰政策”)に従って、計画に従って提供される任意の他の持分または他の補償を回収する権利(“回帰政策”)を達成することができる。さらに、回収政策によれば、参加者は、計画に基づいても奨励協定に基づいて提供される補償であっても、会社への返済前に支払われる補償を要求される可能性がある。報酬を受けることによって、参加者は、有効なまたは企業が時々適宜採用および/または修正される可能性のある回収政策の制約を受けることに同意する(適用される法律または証券取引所上場要件を遵守することを含むが、これらに限定されない)
14. | 配当金と配当等価物 |
受賞者は、オプションまたは株式付加権として奨励された株式の配当支払いまたは配当等の支払いを受ける権利がない。また、株式報酬、株式単位報酬、または株式ベースの他の奨励は、受賞者が配当金支払いまたは配当等の支払いを受ける権利を有することができ、条件は、このような配当または
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配当等価物は、報酬帰属および報酬項の下の株式または株式単位が発行された後にのみ、受賞者に割り当てることができる。このような支払いは、現金、株式または株式単位で支払うことができ、現金または株式単位でAwardeeの口座にクレジットし、管理者が決定して現金または株式または両方の組み合わせで決済することもできる。このような支払いおよびクレジットは、署長が決定可能な条件およびまたは事項の制約を受けることができる
15. | 資本変更,内生的変更または制御権変更の調整 |
(a)条項を調整する(I)株式配当金、非常に現金配当金、株式分割、逆株式分割、株式合併、または会社の資本構造に影響を与える資本再編または類似の事件(それぞれ“株式変動”)が発生した場合、または(Ii)合併、合併、財産または株式の買収、分離、派生商品です(I)計画(3)節に記載されている株式制限、(Ii)各未償還報酬に含まれる株式の数及び種類、及び(Iii)各未償還奨励に含まれる1株当たりの価格を遵守するために、当社又はその任意の付属会社の再編、清算、分割又は類似事件(それぞれ“有機的変化”である)が発生した場合、管理人又は取締役会は、適切かつ公平であると考えられる代替又は調整を適宜行わなければならない。有機的な変更の場合、このような調整は、(X)現金、財産またはそれらの組み合わせの支払いと交換するために未完了の報酬をキャンセルすること、現金、財産またはそれらの組み合わせの総価値がそのような報酬の価値に等しく、管理者または取締役会によって自ら決定されることを含むことができるが、これらに限定されない(有機的に変更された場合、株主が最終生存エンティティの上場持分証券以外の対価格を獲得する場合、管理人の任意のこのような決定、すなわち、オプションまたは株式付加価値の価値は、超過部分に等しいとみなされるべきである。この有機変動により株式1株当たりに支払われる対価価値が当該購入株式又は株式付加価値を超える取引価格は、最終的に有効とみなされるべきである)。(Y)発行奨励すべき株式を、他の財産(当社の現金又は他の証券及び当社以外の実体の証券を含むがこれらに限定されない)で置換する。及び(Z)影響を受けた付属会社、連属会社又は分部又は分割後に当該等の付属会社、連属会社又は支部を制御するエンティティは、他の財産又は他の証券(当社の他の証券及び当社以外の実体の証券を含むがこれらに限定されないが含まれる)に基づいて、奨励を受けるか、又は新たな奨励を代替するように手配する(及び報酬の任意の相応の調整は、依然として会社証券に基づく)。委員会は自ら任意の賞に適用される業績基準を適宜調整して、いかなる株式変動、いかなる有機的変動及びいかなる異常又は非再発性これらの要因は、公認会計基準によって定義されているか、または会社の財務諸表、財務諸表説明、管理層の議論および分析、または会社が米国証券取引委員会に提出した他の文書で決定された重大なイベントおよび他の非常項目、再構成費用の影響、非連続的な業務、および会計または税務変化の累積影響を含む。本節の第15(A)項のいかなる調整も、必ずしもすべての参加者に対して同じであるとは限らない
(b)制御権の変更制御権変更が発生した場合、署長が特定の授権書付与日(または授権日後)に別の決定がない限り、次の加速、実行可能性、推定規定は適用されるべきである
(I)制御権変更が発生した日には、本計画により付与された任意又はすべての以前に行使できなかった株権及び帰属の購入株権及び株式付加価値権は、完全に行使可能及び帰属となる
(Ii)個別解散料又は雇用協定(又は解散費計画)に別途規定がある以外、被賞者が制御権変更後2年以内に被賞者の死亡、退職、障害又は原因ではなく、任意の理由で雇用を終了する場合
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雇用終了後,譲受人(または譲受人)が持つそれぞれの引受権と株式付加価値権は,第3(3)項の早い者まで行使を継続することができる研究開発)このような雇用終了記念日(またはその条項に従ってこの場合も行使可能な任意のより後の日)またはその予定期限が満了した日。入賞者が制御権変更後2(2)年以上,又は制御権変更後2(2)年以内に入賞者が死亡,退職,障害又は都合により解雇された場合には,本計画第8(H)及び10条の規定(場合により定める)を適用しなければならない
(Iii)制御権変更が発生した日には、任意またはすべての株式報酬、株式単位報酬、およびその他の株式ベースの奨励に適用される制限および条件は無効となり、これらの報酬は完全に帰属されるべきである。付与日の奨励協定が別途規定されていない限り、一旦制御権変更が発生すると、業績に基づく報酬は、制御権変更が発生した日から目標金額で全額稼いでいるとみなされる。すべての株式報酬、株式単位報酬、その他の株式ベースの報酬および現金報酬は、本協定で規定された帰属後30(30)日以内に支払われるか、または支払われなければならない。上述したにもかかわらず、制御権変更が規則第409 A(A)(2)(A)節及びその規定下の許可割当日に該当しない場合、譲受人は、本条項の適用されていない日に当社から奨励項の下での現金支払い又は株式決済を受ける権利がある(場合に応じて)
(Iv)管理人は、当社が制御権変更が発生すると、行使されていない各購入持分及び株式付加価値権は、参加者に通知した後の指定された日数内に終了しなければならず、及び/又は各参加者は、当該購入株式又は株式付加価値権によって制限された各株について、当該購入株式及び/又は株式付加価値権に相当する1株当たりの価格行使制御権変更が発生する前に当該株式の公平な市価の超過額を獲得することを適宜決定することができる。委員会は、現金、1つまたは複数の株式または財産(取引中に支払わなければならない株式または財産を含む、ある場合)または両方の組み合わせで支払う金額を適宜決定し、超過価値がない場合、委員会は、そのような報酬を適宜キャンセルすることができる
(c)部分 409Aそれは.それにもかかわらず、(I)“計画”第15節(A)節による“規則”第409 a節に示される“繰延補償”とみなされる報酬に対する任意の調整は、“規則”第409 a節の要求に適合すべきであり、(Ii)“計画”第(15)(A)節による“規則”第409 a節に制約されないいかなる調整も“繰延補償”とみなされない調整は、調整後、報酬が引き続き“規則”409 a節の制約を受けないこと、または“規則”第409 a節の要求に適合することを保証しなければならない。(Iii)行政長官は、このような権力の存在が“規則”第409 a節に制約されない報酬をもたらすことを条件として、“計画”第15(A)節に従って任意の調整を行う権利がなく、(Iv)任意の裁決が“規則”第409 a節に制限されている場合、計画第15(B)節は、授標合意において明確に規定された範囲にのみ適用され、“計画”第24節により許可され、その報酬が“規則”第409 a節に適合することを確実にする
16. | 本計画の改訂と終了 |
(a)修正と終了管理人は、本計画または任意の奨励協定を修正、変更または終了することができるが、どのような修正も、法律の要求を適用する方法および範囲で会社の株主の承認を得る必要がある。はい
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また、上記の規定を制限しない場合には、会社株主の承認を得て第16(B)節の規定に適合しない限り、このような改正は一切行われてはならない
(I)第15(A)節に規定する場合を除き、本計画により付与される奨励金の最高株式総数を増加させる
(2)計画に従って付与されたオプションまたは株式付加価値権の最低行使価格を低下させること;または
(Iii)株主の承認を得ず,第8(C)節で禁止された未償還オプションまたは株式付加価値権の行使価格を下げる
(b)修正または終了の効力本計画の任意の修正、一時停止または終了は、参加者と管理人との間に別の約束がない限り、未完了報酬に関する任意の参加者の権利を実質的に損なうことはできない。この合意は、書面で参加者および会社によって署名されなければならないが、管理者がその個別の適宜決定権に基づいて決定される場合、(I)会社、計画または報酬が任意の適用される法律または任意の会計基準の要求を満たすために、または(Ii)報酬の下で提供される利益を合理的に大幅に減少させることができない場合、そのような合意に署名する必要はない。またはそのような欠陥は十分に補償されているが、この例外は制御権変更後には適用されない。本計画の終了は,行政長官が終了日までに本計画に付与された奨励に基づいて本条例で付与された権力を行使する能力に影響を与えるべきではない
(c)その計画が他の計画に与える影響取締役会または委員会が本計画を採択したり、本計画を当社の株主承認に提出したりすることは、取締役会または任意の委員会がそれまたは任意の委員会が適切と考える他のインセンティブ配置をとる権限にいかなる制限を与えるかと解釈することはできないが、計画以外の限定的な株式または限定的な株式単位または株式オプションを付与することを含むが、これらの手配は、一般的に適用されるか、または特定の場合にのみ適用されることができる
17. | 受益者の指定 |
(A)受賞者は、受賞者報酬に従って受賞者権利を獲得する受益者を書面で指定することができ、または受賞者は、計画下のすべての福祉を享受するために、彼または彼女の受賞者を総合受益者指定に含めることができる。入賞者が当社又は関連会社に雇用されたときに受益者の指定が完了した限り、当該受益者の指定は、入賞者が適用法律に従って強制的に執行可能な範囲内で変更されるまで、本契約項下の任意の奨励に対して有効である
(B)譲受人は、受益者の指定を随時書面で通知して変更することができる。受賞者が死亡し、かつ当該受賞者が死亡した場合、本計画により有効に指定された受益者がまだこの世にいる場合、会社は受賞者遺産の法定代表者が奨励を行使することを許可しなければならない
18. | 受賞や就職の権利はない |
いかなる者にも奨励を請求又は付与されてはならず,いかなる奨励の付与も,受賞者に当社又はその関連会社に雇用され続ける権利を与えると解釈されてはならない。また、会社及びその関連会社は、本計画又は本計画の下で締結された任意の奨励協定が別途規定されていない限り、任意の従業員又は受賞者を随時解雇する権利を明確に保持し、本計画の下での責任又はいかなるクレームも負わない
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19. | 法律適合性 |
株式購入権、株式付加価値権、株式奨励、株式単位奨励又はその他の株式奨励に基づいて株式を発行してはならず、当該等オプション、株式付加価値権、株式奨励又はその他の株式奨励及び当該等の株式の発行及び交付が適用法律に適合しない限り、当該等の遵守について更に当社の大弁護士の承認を得なければならない。本計画に含まれる奨励及び株式が証券法に基づいて登録されているか、又は当社が登録を必要としないと考えられない限り、当社は、任意の奨励に基づいて報酬及び/又は株式を獲得した者に書面で陳述することを要求することができ、その者がそれ自体の投資口座のために当該株式を買収していることを示すことができ、その任意の部分を売却したり、当該株式を売却したりするためではない
20. | 許可を得ることができません |
もし当社がいかなる司法管轄権を有する規制機関からも許可を得ることができないと判断できない場合、当社の法律顧問は、その許可が任意の株式を合法的に発行および売却することが望ましいまたは必要であると考えている場合、当社は、これらの株式を発行または売却することができなかったために必要な許可を得ることができなかったいかなる責任も免除される
21. | 株式を保留する |
本計画期間中、当社は本計画の要求を満たすのに十分な株式数を随時保持して保持します
22. | 気をつけて |
本計画のいかなる条項も当社への書面通知を要求し、当社秘書に発行し、受領後に発効しなければなりません。本契約の下で参加者に発行される任意の通知は、会社の最後の記録アドレスに書かれ、ファーストメール、宅配サービス、または電子メールを介してその最終記録アドレスに送信されるときに有効である
23. | 管理法;計画と報酬の説明 |
(A)本計画及び本計画に基づくすべての決定及び採択されたすべての行動は、デラウェア州の実体法によって管轄されるべきであるが、デラウェア州の法律選択規則の管轄を受けず、米国連邦法律が管轄する事項を除く
(B)本計画の任意の条項または本計画に従って付与された任意の裁決が管轄権のある裁判所によって不法、無効、または他の方法で実行不可能であると宣言された場合、その条項は、その合法的、有効かつ実行可能な、または他の方法で削除されるように可能な限り改革されなければならず、計画および/または裁決の残りの条項は、そのような不法、無効または実行不可能な条項を改革または削除する必要がない限り、影響を受けてはならない
(C)各章の本文以前の見出しは参照を容易にするためにのみ挿入され,本プランの一部を構成せず,本プランの意味,構造や効力にも影響を与えない
(D)本計画及び任意の裁決の条項は、本合意当事者及びそのそれぞれが許可する相続人、受益者、相続人及び譲受人の利益に適合し、それに対して拘束力を持たなければならない
24. | 第四十九A条 |
当社の意図は,管理人が明確に決定しない限り,“規則”第409 A節の規定に基づいていかなる裁決に対しても“繰延補償”を行うべきではないということである
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でなければ,本計画およびすべての賞の条項と条件はこれによって解釈されるべきである.管理者が決定した任意の報酬の条項および条件は、“規則”第409 a節に従って現金または株式の交付を選択または強制的に延期することができる任意の規則、および制御権が変化したときにそのような報酬を処理する任意の規則を含む“規則”の第409 a節によって制限され、適用される奨励協定、延期選挙表および手順、および署長が制定した規則で明らかにされ、“規則”第409 a節に完全に遵守されなければならない。以下のルールは、“規則”の第409 a節の制約を受けたい賞(“409 a賞”)に適用されます
(A)参加者が受賞または受賞下の任意の支払いを延期することを選択することが許可された場合、規則409 a節に準拠する場合にのみ、そのような選択が許可される
(B)当社は、409 a賞に関する配布を加速する権利がなく、第409 a条で許可された権限を超える
(C)規則第409 a(A)(2)(A)(I)節の規定により、雇用終了後に409 aのボーナスが支給され、規則第409 a(A)(2)(B)(I)節で定義された“指定従業員”の離職後の配布は、“規則”第409 a(A)(2)(B)(I)節の規定の満了よりも早くしてはならない6か月このような雇用が終了してからしばらく
(D)409 a決裁のいずれの配信についても、計画または与印プロトコルまたは他の正準文書に配信時間が別に規定されていない場合、配布は、409 a決裁の指定されたカレンダー年度の終了時よりも遅くないはずである
(E)帰属時または没収リスクが失効したときに分配または和解を行うことを規定する裁決について、計画、入札合意または他の規範的文書に分配または和解の時間が別途規定されていない場合、分配または和解は、帰属または没収リスクの失効を奨励する次の年3月15日または翌年3月15日に行われなければならない
(F)本条例に相反する規定があっても、当社または管理人は、規則(409 A)節に従って参加者が不足している税金、罰金または利息、またはそのような金、罰金または利息に関連する任意の毛利を支払うために、いかなる責任も負わない
25. | 責任制限 |
当社およびその既存またはその後に設立された任意の関連会社は、参加者、従業員、受賞者、または他の人に責任を負わない
(a)♪the the the発行しない株式です♪the the the発行しないまたは当社が司法管轄権を有するいかなる規制機関からも、当社の弁護士が本契約のいずれかの株式を合法的に発行及び売却するために必要な許可を得ることができなかったか
(b)税金や外国為替規制の結果任意の参加者、従業員、受賞者、または他の人が、本契約項で付与された任意のオプションまたは他の報酬を受け取り、行使または決済するために、任意の税金結果または任意の外国為替規制義務を負う
26. | 資金不足の計画 |
その規定された報酬について、その計画は資金を得てはいけない。本計画に基づいて株式報酬、株式単位報酬、または他の株式報酬が付与された受賞者は、簿記口座を作成することができるが、いずれも簿記便利としてのみ使用される。会社はいつでもAwardsによって代表される可能性のある資産の分離を要求されてはいけません。本計画もこのような分離を規定していると解釈されてはいけません。当社も管理人も,以下の条項により付与された株又は現金の受託者とみなされてはならない
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計画。当社の任意の参加者に対する報酬に関するいかなる責任も、本計画によって生じる可能性のあるいかなる契約義務に完全に基づくべきであり、当社の当該等の義務は、当社の任意の財産のいかなる質権又は他の財産権負担を担保とするものとみなされてはならない。会社および管理者一人当たり、本計画によって生じる可能性のあるいかなる義務を履行するための保証または保証を提供する必要はありません
27. | 外国人従業員と顧問です |
本条項によると、アメリカ国外に位置する外国人従業員とコンサルタントに賞を授与することができます または米国に保存されている給与明細書から補償を受けていないか、または米国以外の国または司法管轄区域の法律または法規規定に支配されている(または当社が制限されている可能性がある)場合があり、その条項および条件は、“計画”に規定されている条項および条件とは異なり、署長は、これらの条項および条件が“計画”の実現を促進および促進するために必要または適切であり、これらの目的の実現を促進するために、署長は、当該等の法律又は規定を遵守するために必要又は適切な改正、改訂、手続き又はサブ計画を行うことができる
28. | 税金を源泉徴収する |
各参加者は、奨励価値に遅れずに初めて参加者の毛収入に計上して適用税金を納めた日に、会社に金額を支払うか、会社が満足できる支払い手配をしなければならない。金額は参加者が司法管轄区域内の奨励に関する最高法定税率を超えてはならず、その金額は会社が決定する。本計画項の下で当社の責任は、当該等支払い又は手配を条件とし、当社及びその連属会社は、法律の許可の範囲内で、その時又は任意の将来の時間に参加者に支払わなければならない任意の既得株式又は任意の他の支払いから当該等税を差し引く権利がある。報酬に応じて現金が支払われるたびに、会社は、会社が決定したそれに関連する任意の適用源泉税要件を満たすのに十分な金額をそこから差し引く権利がある。報酬に基づいて株式または現金以外の財産を交付するたびに、会社は、源泉徴収すべき関連税金を支払い、納税義務に適用されるのに十分な金額を現金で会社に送金することを参加者に要求する権利があるしかし前提は管理者が別の決定をしない限り、参加者は、(I)株式または他の財産を交付しない(場合によっては)または(Ii)所有している無制限普通株式を交付すること(それぞれの場合、その価値は源泉徴収される適用税額に等しく、納税義務に適用される)を選択することによって、上記の要求を満たすことができる(それによって生成された任意の零細株式は現金で決済される)。この等の抑留又は所有及び制限されていない普通株又は源泉徴収された株式は、源泉徴収額が決定された日にその公平な市価で推定されなければならない。このような選択は、裁決によって交付される株式の全部または一部に対して行うことができる。法律の適用が許可されている場合には、会社はまた、会社が決定した任意の報酬に関する控除義務を履行するために、任意の他の方法を用いて必要な支払いまたは収益を得ることができる。管理人は、株式に関連する源泉徴収債務を償還するために、撤回不可能な選択を行うことを含む適切と考えられる手続きを作成することができる
29. | 報酬を取り消す |
本プロトコルには、報酬がキャンセルされることを規定する逆の規定があるにもかかわらず、参加者は、帰属または報酬行使時に受信または対処した株式または現金を没収し、帰属または報酬行使時に現金化された任意の売却または収益によって得られたお金は、適用法律の要件または委員会が適宜決定した条件に従って当社に返還しなければならない
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30. | データのプライバシーと転送 |
参加者は,奨励を受ける条件として,当社とその関連会社が個人データを収集,使用,譲渡することに明確に同意し,適用された場合には,参加者の参加計画を実施,管理,管理する唯一の目的として,当社とその関連会社の間で電子的または他の形で行うことを目的としている.参加者は、参加者の名前、家庭住所および電話番号、生年月日、社会保障または他の識別番号、賃金、国籍、職名、当社または任意の付属会社が保有している株式、すべての奨励の詳細、または参加者を受益者として付与、キャンセル、行使、既得、未付与または行使されていない株式の任意の他の権利(“資料”)を含む、当社およびその連合会社が参加者のいくつかの個人情報を持っていることを理解している。参加者はさらに,当社とその所属会社は,計画の実施,管理および行政の目的のためにお互いの間でデータを譲渡することができるが,当社およびその連属会社は,それぞれさらに当社の実施,管理および行政計画に協力する任意の第三者にデータを譲渡することができることを理解している.参加者は、これらの受信者が参加者のいる国または他の場所に位置する可能性があり、受信者がいる国のデータプライバシー法および保護措置が参加者のいる国とは異なる可能性があることを理解する。参加者は、彼または彼女がその現地人的資源代表と連絡することによって、任意の潜在的データ受信者の名前および住所を記載したリストを提供することを要求することができることを理解した。参加者は、計画に参加し、計画下の報酬を受けることによって、これらのデータを仲介人に転送する必要がある場合があり、または参加者が任意の株式を保管する他の第三者を選択することを含む、これらのデータを仲介人または参加者が任意の株式を保管する他の第三者を選択することを含む、電子的または他の形態でデータを受信、所有、使用、保持、および転送することを許可する。さらに、計画下の報酬を受けることによって、各参加者は、(A)計画を実施、管理、および実施するのに必要な時間内にのみデータを保有すること、(B)参加者は、データの保存および処理に関する補足情報の提供を要求すること、またはデータの使用および転送の同意を拒否または撤回することを要求するデータの保存および処理に関する補足情報の提供を要求することができ、任意の費用を徴収することなく、指定された人的資源代表に書面での撤回または同意の撤回を要求することができる。および(C)同意を拒否または撤回することは、参加者がその後計画に参加する能力に影響を与える可能性がある
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付録B
改訂および再記載された会社登録証明書
のです
Teleflex社
同社の現在の名称はTeleflex Inc.です。1943年6月25日、同社はデラウェア州州務卿に登録証明書原本を提出することにより、“Teleflex Inc.”の名義で設立された。本改正·再発行された“会社登録証明書”は、会社登録証明書の規定を再記述·統合し、さらに改正した改訂および/または再記述された会社登録証明書及びデラウェア州会社法第242及び245条の規定によると、デラウェア州会社法第222節に基づいて開催され、通知されて開催された会議では、これについて投票する権利のある会社が株式保有者を発行して必要な投票を行い、正式に可決される。会社登録証明書改訂および/または再説明後、ここで、改訂、合併と重述を行い、全文は以下の通りである
まず、その会社の名前はTeleflex社です
第二:デラウェア州における会社の登録事務所の住所はプレンティス-ホール社システム会社で、住所は19808、ニューカッスル県ウィルミントン市小滝大道251号で、その登録代理店の名前はプレンティス-ホール会社システム会社である
第三に:ビジネスの性質と展開と普及の目的は:
製造、購入、販売、流通、修理、サービス、および遠隔制御装置および他の類似または関連製品を一般的に経営し、これに関連するすべての合法的な業務を処理すること;および
デラウェア州一般会社法によって会社を設立できるいかなる合法的な行為や活動に従事しても、いかなる制限も受けない
第四:会社が発行する権利のある各種類の株式の総数は2億50万株(200,500,000株)であり、このうち(A)50万株(500,000株)は優先株であり、1株当たり額面1ドルで直列に発行可能であり、(B)2億株(200,000,000株)は普通株であり、1株当たり額面は1ドルである
当社の登録証明書によって決定された優先株および普通株の名称および権力、優先株および権利およびその資格、制限および制限、および明確な認可会社取締役会(“取締役会”)が、優先株を発行する任意の系列およびその指定、優先および権利を決議または決議で決定し、当社登録証明書が確定していない任意のこのような系列の制限、制限、および制限は以下のとおりである
優先株
1. | 連載発行それは.優先株は時々1つまたは複数のシリーズで発行することができ、各シリーズは本文書に記載された条項および取締役会決議を持ってその発行について規定しなければならない。任意の一連の優先株のすべての株式は同じでなければならず、すべての優先株系列は本文で許可されない限り、同等の順位と同じでなければならない |
2. | シリーズ作品の創作それは.取締役会は決議を通じて優先株を1つまたは複数の系列に分割し、各系列について決定し、決定する権利がある |
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当該決議案に係る任意の系列株式発行前の任意の時間に、その名称、特典及び権利及びその資格、制限及び制限は、系列の株式によって異なる可能性があるが、法律及び本決議案に規定されている制限によって制限されなければならない。取締役会の権限は、以下の事項を決定または決定することを含むが、これらに限定されない |
(a) | このシリーズのユニークな名前およびシリーズを構成する株式数は、取締役会の行動によって時々増加または減少することができる(ただし、その時点で発行された株式数を下回らない) |
(b) | このシリーズ株の配当率は、配当が蓄積されるべきかどうか、そうであれば、いつから始まるのか |
(c) | 会社は、一連の株式を償還する1つまたは複数の価格と、一連の株式を償還する条項および条件とを選択することができる |
(d) | 一連の株式が当該株式の購入又は償還のための退職又は債務返済基金の利益を有する権利があるか否か、及び当該基金の年間支払額、及びその運営に関する条項及び準備金を有する権利があるか否かにかかわらず、 |
(e) | 一連の株式が任意の他の1つまたは複数のカテゴリの株式に変換または交換可能であるかどうか、または任意の他のカテゴリの株式または任意の他のカテゴリの会社の株式に変換可能であるかどうかにかかわらず、変換可能または交換可能な場合、変換または交換される1つまたは複数の変換価格またはその為替レートおよびその任意の調整(ある場合)、およびそのような変換または交換の任意の他の条項および条件を行うことができる |
(f) | 会社が自動的または非自発的に清算、解散または清算するとき、この一連の株の権利; |
(g) | 一連の株式に制限があるか否かにかかわらず、配当金または資産について配当金を支払う権利があるか、または一連の株式よりも低い任意のクラスの株式について他の分配の制限の利益を行うか、またはそのようなより一次の株式の購入または償還を制限する利益、およびそのような制限された任意の条項; |
(h) | 法律で規定されている投票権に加えて、当該シリーズが投票権を有するべきか否か、があれば、そのような投票権の条項;及び |
(i) | このシリーズの任意の他の相対的な権利、選好、および制限 |
3. | 配当をするそれは.優先株保有者は、取締役会が配当金の支払いを宣言する際に、合法的に配当金を支払うために利用可能な資金から配当を受け取る権利があり、配当金は取締役会が対応する系列で決定された金利で支払う権利があるが、任意の配当を発表して支払う前に、または同じ配当期間中に優先順位が優先株より低い任意の他の種類の株を支払いに残す前に、優先持分者は配当を受け取る権利がある |
普通株
4. | 配当をするそれは.普通株式保有者は、取締役会が時々発表する配当金を得る権利があるが、会社は、普通株式の任意の配当金(普通株対応配当金を除く)を発表、支払い、または予約することはなく、またはそのような任意の株式を直接または間接的に分配、償還、購入、または他の方法でこれらの株式を買収することを前提としており、そのような行動をとるとき、会社は優先株株の任意の対処配当金または任意の債務超過基金または購入基金要求を延滞しないことを前提としている |
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5. | 資産の分配それは.会社が自発的または非自発的に清算した場合、普通株式保有者は、優先株保有者が取得する権利のあるすべての現金で支払いまたは予約現金を支払った後、株主に割り当てるために会社のすべての残存資産を比例的に取得する権利がある |
一般情報
6. | 議決権のある株それは.法律が別に規定または任意の一連の優先株を設立するいかなる証明書にも規定がある以外に、普通株式保有者及び任意の一連の優先株を設立した証明書に基づいて当該等の権力を付与する普通株式所有者及び当該シリーズの優先株の所有者及びその系列の優先株の所有者は選挙役員及び他のすべての目的について投票権を独占するが、他の一連の優先株の所有者は投票権がなく、任意の株主総会のいかなる通告を得る権利もない |
7. | 先発で人を制する権利.権利それは.いかなる種類の会社のいかなる持分の所有者も,当該等所有者としては,いかなる所有もしてはならない先発で人を制する又は優先引受権、自社の任意の種類の任意の株の引受、又は当該株のいずれかの債務に変換又は交換することができる任意の引受権、又は任意の引受権、又は当該株の任意の種類の引受権証又はオプションを購入することができるが、当社取締役会が時々適宜決定することができる関連株式を除く |
5つ目:[保留されている](1)第2項のほかに明文の規定がある場合を除く本条第五条の規定:
(A)会社は、他の人と会社に合併または合併するか、または任意の他の人を会社に合併する
(B)会社は、一部または全部の清算方法で販売、レンタル、交換、または他の人と一緒に行われるか否かにかかわらず、会社のすべてまたは任意の主要部分資産を売却、レンタル、交換または他の処置に供する
(C)会社または会社の任意の付属会社が、証券、現金または他の財産または両方の組み合わせと交換するために、会社の任意の議決権を有する任意の議決権を有する証券を発行または譲渡するには、少なくとも80%の会社のすべての種類の株式のうち一般的な投票権を有する発行済み株式の所有者が賛成票を投じなければならず、いずれの場合も、(I)*(A)の公正な市価この取引、または(B)と交換するために、その他の人によって発行、支払い、または当社、その付属会社またはそのいずれかの株主の証券、現金または他の財産に分配される当該会社又はその付属会社がこの取引により当該他の者に発行又は譲渡した証券が50万元を超える*本条第五条またはその他の理由により通知され、これについて採決する権利がある株主の記録日から、または12か月記録日の前の間、別の人は親族であったか、または親族であった。その投票権は、会社の任意のカテゴリー株式が有する権利のある任意のカテゴリー投票権以外の追加投票権でなければならない。
(2)(L)段落の条文本条第5項の規定は、第(A)、(B)又は(C)項に記載のいかなる取引にも適用されない第(L)段落の規定*当社取締役会が当該関係者が関係者になる前に決議により当該関係者との了解覚書の締結を承認した場合、少なくとも一般的には、当該等の了解覚書は、その等の取引がその後完了した際に根拠となる条項の内容を記載している。
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(3)本条については5つ目:
(A)指定された人は“実益所有者”とみなされるべきである”あるいは送信します“実益所有”どんな証券(I)でもその人またはその人の任意の関連者または連絡者が、その人またはその人の任意の関連者または連絡者が当該証券に関する任意の収入または分配において任意の権益を有するか否かにかかわらず、単独でまたは他人と一緒に当該証券の投票権の行使を指示する権利を有する方法について、または(Ii)任意の合意に基づいて、または転換権、株式承認証またはオプションまたはその他の場合、その指定者またはその任意の関連会社または共同会社は、直ちにまたは将来のある日に取得する権利がある;または(Iii)第一項にいう実益所有財産または(Ii)その特定の人またはその任意の関連会社または共同経営会社が、これらの証券を取得、保有、投票、または処分するために、任意の合意、手配、または了解を有する任意の他の人;
(B)a“人は…”どんな個人、会社、共同体、有限責任者、共同体です合弁、独資、その他の法人単位;
(C)および“連属”1つまたは複数の中間者によって指定された人員を直接または制御すること、指定された人員によって制御されるか、または指定された者と共同で制御する任意の人を意味する
(D)及び“連想する”人士の身分を示すのは(I)*この指定は、上級者、取締役またはパートナーであるか、または直接または間接的に10です任意の種類の持分証券の10%以上、(Ii)(Iii)指定された者が当該指定された者と第I項に記載された関係を有する者,(Iii)当該指定された者が当該信託又は産業において重大な実益権益を有しているか,又は指定された者が受託者として担当しているか,又は同様の受信者として当該信託又は産業を担当している場合,(Iv)指定者または第(Ii)条に記載されているいずれかの親族または配偶者、またはその指定者または第(Ii)条に記載されているいずれかの親族または配偶者、または(V)組合、有限責任組合、シンジケート、または他のグループの任意の他のメンバーまたはパートナーであり、関係者が、そのパートナー、有限責任組合、シンジケートまたは他のグループのメンバーまたはパートナーであり、これらのメンバーまたはパートナーが、会社の任意の権益を取得、保有、または処分するために共同で行動することを示す
(E)a“関係者”会社の10%以上の発行された株式を直接または間接的に所有する実益所有者(会社または任意の付属会社を除く)は、一般に取締役選挙で投票する権利があり、この目的のために1種類とみなされる
(F)a“子会社”取締役選挙において普遍的な投票権を有する任意の会社は、そのすべての流通株が当時会社またはその1つまたは複数の子会社によって所有されていたか、または会社およびその1つまたは複数の子会社が所有していた。
(4)会社取締役会は、その当時知られていた資料に基づいて、本条第5条の目的のために決定する権利及び義務がある:(A)任意の関連する時間において、任意の人が直接または間接的に会社の株式の10%以上の発行済み株式を所有または間接的に所有しているかどうかの実益所有者であって、その会社は、一般に、誰の取締役または共同会社または連絡者を選挙するかに投票する権利がある(ただし、誰に限定されない)“制御する”あるいはそうです“制御されています”あるいは以下のように“共同制御と”他の何でも第三項に掲げる定義についての者本条第五条の規定),及び(B)*会社の資産の一部が、会社の資産の大部分に関連しているかどうかを、販売、レンタル、交換、またはその他の方法で処分することを推奨します。取締役会が行ったいかなるこのような決定も、本条第5条のすべての目的については、終局決定であり、拘束力がある。
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(5)本細則第5条については、当該者(及び当該等連合会社又は合同会社のいずれか)の実益所有の自社株の割合を計算する場合には、任意の者又はその連合会社又は連合会社が保有する株式購入権、株式承認証又は交換権利規限を受けた自社株式は発行されたとみなされるが、任意の他の者が所有する当該株式等の割合を計算する場合は、既発行株式とみなされてはならない。
(6)第5条変更、改訂、補充又は廃止してはならず、会社登録証明書のいかなる条文(又はそのいずれかの重述)は、本定款に抵触するいかなる条文を採用してはならないが、会社の株式のうち少なくとも80%を保有する発行済み株式の所有者が賛成票を投じた場合は例外であり、これらの株式は取締役選挙において普遍的に投票する権利があり、この目的のために1種類とみなされる。
第六条:次のいずれかの規定♪the the theこれが会社登録証明書その会社の(又はそのいずれかの重述)又は定款におけるそれとは逆の規定は、第3条第3.1条、3.5条又は附例第7条の変更、改訂、補充又は廃止されてはならず、少なくとも経ない限り、当該別例の規定に抵触する附例又は当社登録証明書(又はそのいずれかの重記)のいかなる条文も採用してはならない80%多数の人一般的に役員選挙で投票する権利のある会社株流通株は、この目的のために一種のものとされているそれは.第六条変更、改正、補充又は廃止をしてはならず、何の規定もしないその中で投票は他の投票に対する追加でなければならない法律または法律で定められた当社登録証明書(またはそのいずれかの重述が可決されなければならない,会社が発行した株式を保有する保有者の少なくとも80%が賛成票を投じない限り,その株主は一般に取締役選挙で投票する権利があり,この目的のために一コマの授業です。任意の優先株名を含む)。
第七位:[保留されている]1つまたは複数の優先株保有者が取締役を選挙する特別な権利の規定の下で、当社の登録証明書(またはそのいずれかの重記)または当社規約の任意の条文にもかかわらず、当社が発行した株を発行した所有者の少なくとも80%が賛成票を投じない限り、いかなる取締役もその任期満了前に免職されてはならず、当該所有者は取締役選挙において一般的に投票する権利がある。本条第七条変更、修正、補充又は廃止されてはならない。当社の登録証明書(又はそのいずれかの再記載)又は会社定款において本条項と一致しないいかなる規定も通過してはならない。会社が発行した株式を保有する保有者の少なくとも80%が賛成票を投じ、取締役選挙において普遍的に投票する権利がある場合は、この目的のために一種類とみなされる。
8位:[保留されている] (1)*第2項のほかに明文の規定がある本条の最後の条
(A)会社または任意の付属会社が、任意の他の人と合併または合併するか、または任意の他の人が会社または任意の付属会社に合併するか
(B)資産の一部または全部を清算するか否かにかかわらず、会社または任意の付属会社のすべてまたは任意の主要部分資産の売却、レンタル、交換または他の処置(取引または一連の取引において)を任意の他の人にまたは他の誰と一緒に行うか
(C)会社または任意の付属会社(取引または一連の取引において)任意の他の人に投票権を有する(一般的にまたは任意のまたは事件が発生した場合を問わず)総時価が10,000,000を超える会社証券を発行または移動して、証券、現金または他の財産またはそれらの組み合わせと交換すること
(D)任意の他の人またはその他の人の任意の相連会社またはその代表によって提起された地下鉄会社の解散計画または提案を採択すること;または
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(E)任意の証券の再分類(任意の逆株式分割を含む)、または会社資本再編、または会社と任意の付属会社との合併または合併、または任意の他の取引(任意の他の人との合併または合併の有無にかかわらず、または他の方法で任意の他の人に関連する)の直接的または間接的な効果は、会社または任意の他の他の人または任意の連絡者によって直接または間接的に所有される任意の付属会社の任意のカテゴリが議決権を有する株式(以下で定義する)の流通株比率を増加させることである
いずれの場合においても、第8条又は他の規定により当該取引を知る権利があり、当該取引について投票する権利がある株主の決定記録日であれば、当該他の者は支配者であり、第(A)項の全ての条件を満たす本項(1)第2項から(G)項不満なのは(I)の承認が必要である*最低90%の会社が議決権を有する株式を保有する流通株の所有者は、1種類および(Ii)とみなされる*等流通株の保有者は最低66.7%であり、等流通株は他の人の実益によって所有されていない。このようなものは投票は他の投票に対する追加でなければならない会社登録証明書又は法律の適用により要求される可能性のある会社の任意の種類の株の保有者。本項(L)の条件(各項目は、制御者及びその関連者以外の会社の普通株式所有者がいかなる現金、証券又は他の財産を受け取ることに関与していない場合があるが、以下で定義する)に関連する任意の企業合併(以下定義)に適用されなければならない
(A)会社普通株式保有者(当該支配者及びその連属会社は現金及び現金以外の総代価を徴収しなければならないが、その推定日(以下定義)の時価は1株当たりの最高価格(任意のブローカー手数料、譲渡税及び取引業者の誘致を含む)を下回らない’上記支配者又はその任意の連合会社又は連合会社が当社の任意の普通株を買収するために支払う任意の費用)
(B)(I)の割合*会社の普通株式保有者(この支配者及びその連属会社を除く)がこの取引において1株当たり受け取る現金総額及び推定日までの時価(Ii)この取引の初公開直前に当該普通株の1株当たりの時価は少なくとも(X)最高1株当たり価格(任意のブローカー手数料、譲渡税、取引業者の誘致を含む’当該支配者又はその任意の連合会社又は共同経営会社は、当社の任意の普通株を買収するために(Y)*この株の当日の1株当たりの時価総額その支配者またはその任意の共同会社または共同経営会社が最初に買収または(例えば、以前に)当社の任意の普通株の買収を意図していることを公開発表した初日の直前である。
(C)株主が別途合意を有することに加えて、当社の普通株式所有者(当該持株者及びその共同会社を除く)が業務合併において徴収する対価は、現金でなければならないか、又はその持株者又はその共同会社又は共同会社と、その実益によって所有されていた当該等の普通株株式のいずれかを買収するために支払われる対価と同じ又は同じ形態及び種類でなければならない。当該支配者又はその連合会社又は連合会社が異なる形態の対価格を支払った場合、当該等の株主が当該企業合併において受け取るべき対価格形式は、現金又は当該支配者及びその共同会社及び連合会社が合計買収した当社の最大数の普通株を買収する形態である。
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(D)他の人が制御者になった後であるが、業務統合が完了する前に:
(I)利害関係のない役員の過半数の承認を得ない限り、会社の未償還優先株の発表および正常価格で全数定期配当金を発行してはならない(累積の有無にかかわらず)
(Ii)利害関係のない取締役の大多数(当該制御者の場合)の承認を得る以外は、当社の任意の普通株の年間配当率は減少してはならない(これらの株式の細分化を反映するために必要がない限り)
(Iii)利害関係のない取締役の大多数の承認を得ることに加えて、年間配当率は、任意の再分類(任意の逆株分割を含む)、資本再構成、再構成、または任意の類似の取引を反映するために増加すべきであり、これらの取引の効果は、当社の普通株の流通株数を減少させることである;
(Iv)当該他の者は、当社の任意の追加議決権株式の実益所有者となってはならないが、当該者が支配者となる取引の一部としては、この限りではない。
(E)当該他の者が支配者となった後、当該等の者及びその連属会社及び共同経営会社は、当社又はその任意の付属会社から提供される任意の融資、下当金、担保、質権又は他の財務援助又は任意の税務控除又は他の税務優遇から利益を得ることができない。
(F)改正された1934年の“証券取引法”及び当該等の法令に基づいて公布された条例の要求に応じた委託書又は資料声明は、当該等企業の合併完了前に少なくとも30日前に当社の株主に郵送しなければならず、当該等委託書又は資料声明が法律の規定により当該等株主に提供されるか否かにかかわらず、当該等委託書又は資料声明を当該等株主に提供しなければならない。
(G)当該者が支配者となった後、及び当該等の業務合併を完了する前に、支配者は、当社取締役会が任意の時間に少なくとも1人の利害関係のない取締役及び当該等の追加的な利害関係のない取締役を含むことを確実にする合理的なステップを講じなければならない利害関係のない取締役の人数と全取締役の割合は,当該持株者とその連合会社および連合会社が時々非実益で所有している当社の既発行株式と当時の全発行済み株式の割合と同じでなければならない.
(2)(L)段落の条文本細則第8条の規定は、いかなる業務合併にも適用されず、当社取締役会の多くの利害関係のない取締役が、いかなる者が支配者になる前に、当該者と締結される了解覚書を決議して承認したことを前提としており、この覚書は、その後当該業務合併を完了する際に根拠となる条項の実質的な内容を少なくとも一般的に明らかにしている。
(3)本条については8位:
(A)a“業務合併”(A)、(B)、(C)、(D)または(E)に記載の任意の取引第1項の規定本条第八条の規定
(B)指定された人は誰でもすべきである“実益所有者”あるいは送信します“実益所有”どんな証券(I)でもその人またはその任意の連属または連絡者について このような人は
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当該人又はその人の任意の連属会社又は共同会社が当該証券に関する任意の収入又は分配において任意の権益を有するか否かにかかわらず、単独又は他人と共に当該証券の投票権の行使方法を示す権利があるか否か、又は(Ii)任意の合意に基づいて、または転換権、株式承認証またはオプションまたはその他の場合、その指定者またはその任意の関連会社または共同会社は、直ちにまたは将来のある日に取得する権利がある;または(Iii)第一項にいう実益所有財産または(Ii)その特定の人またはその任意の関連会社または共同経営会社が、これらの証券を取得、保有、投票、または処分するために、任意の合意、手配、または了解を有する任意の他の人;
(C)a“人は…”個人、会社、共同企業、有限組合企業、合弁企業、独資企業あるいはその他の法人単位である
(D)及び“連属”1つまたは複数の中間者によって指定された人物を直接または間接的に制御すること、指定された人物によって制御されるか、またはそれと共同で制御する任意の人を意味する
(E)および“連想する”人士の身分を示すのは(I)当該指定者が上級者、役員又はパートナーであるか、又は直接又は間接的に任意の種類の持分証券の10%以上の実益所有者であることを示す者、(Ii)(Iii)指定された者が当該指定された者と第I項に記載された関係を有する者,(Iii)当該指定された者が当該信託又は産業において重大な実益権益を有しているか,又は指定された者が受託者として担当しているか,又は同様の受信者として当該信託又は産業を担当している場合,(Iv)人または第(Ii)条に記載されている者を指定する任意の親族または配偶者、またはその指定者または第(Ii)条に記載されている者と同居する当該配偶者の任意の親族、または(V)組合、有限責任組合、シンジケート、または他のグループの任意の他のメンバーまたはパートナーであり、関係者が、そのパートナー、有限責任組合、シンジケートまたは他のグループのメンバーまたはパートナーであり、これらのメンバーまたはパートナーが、会社の任意の権益を取得、保有、または処分するために共同で行動することを示す
(F)a“人をコントロールする”誰か(会社または任意の付属会社を除く)があるかどうか、または任意の時間に36ヶ月登録日の前の一定期間内に、株主は、(第8条又はその他の規定により)(A)項でいう他の者の企業合併を通知及び採決する権利がある第一項第四号から(E)項第八条の目的は、会社の25%以上の流通株を直接又は間接的に所有する実益所有者であり、そのために一種類とみなされる
(G)a“無私の取締役”被制御者の場合、制御者ではない共同経営会社または共同経営会社の取締役会メンバーであり、制御者が被制御者になる前に取締役会メンバーであることを意味する
(H)a“子会社”いずれの場合も、その法人の過半数の取締役を選出する権利があるが、同法団の過半数の流通株式は、会社またはその1つ以上の付属会社が所有していたか、または会社およびその1つ以上の付属会社が所有していた
(I)a“会社やどの付属会社の資産の大部分も”当社が直接または間接的に所有する資産の価値が、当社及びその付属会社の総総合資産の15%以上を超え、当社の直近の財政年度終了時までに、当該財政年度終了時に当社のために上記のように決定した時間をいう
(j) “議決権のある株”会社株式とは、一般に取締役選挙で投票する権利がある会社株のことである
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(k) “市場価値”どんな日付でも
(イ)所属証券が、当該証券が上場している主要米国証券取引所の株式が当該証券取引所で実際に当該証券を売却した日の直前5日前の最高収市価格をいう。又は当該証券が当該取引所に上場していない場合、当該株式がその日の直前5日前に全米証券業者協会自動見積システム又は当時使用されている任意の類似システム上の収市購入見積の平均値を指し、又は当該日の直前5日前に当該等のオファーが提供されていない場合又は当該株式の最高収市価をいう。取締役会が決定した当該株の公平な時価誠実な会社役員
(Ii)現金又は株式以外の財産については、当該財産が会社董事局で誠実に決定された日の公平時価をいう
(l) “値下がり期日”会社普通株式保有者が(1)第1項でいう取引において課金しなければならない対価については、本条第八条の適用日は、(F)第二項でいうこのような取引に関する委託書又は情報宣言の日の三日前である第(1)項の規定。
(4)会社取締役会は、その当時知っている情報に基づいて、本条第8条の目的のために決定する権利及び義務がある:(A)*いずれの場合においても、取締役選挙において一般的に投票する権利がある会社の株式発行済株式の25%以上の実益所有者(B)を直接または間接的に所有しているか否か、または一般的に取締役選挙で投票する権利がある会社が発行した株式の25%以上*誰かの関係者または連絡先(含まれるが、限定されないが、誰か)かどうか“制御する”あるいはそうです“制御されています”あるいは以下のように“共同制御と”第三項に掲げる定義の他の者(第八条),及び(C)取引の影響を受ける資産が、その会社または任意の付属会社の資産の重要な部分を構成するかどうか;または*会社または任意の付属会社が証券を発行または譲渡した場合、時価総額が1,000万元を超えるかどうか。取締役会が行ったいかなる当該等の決定も、本第8条のすべての目的については、最終決定であり、拘束力がある。
(5)本条第8条については、任意の者又はその連合会社又は連合会社が保有する株式購入権、株式承認証又は交換権利規程を受けた会社株式については、当該者(及び当該等連合会社又は連合会社のいずれか)の実益所有会社の持分の割合を計算する場合は、発行済み株式とみなされるが、任意の他の者が所有する当該株式等の割合を計算する際は、既発行株式とみなされてはならない。
(6)本条第8条は、当社の発行済み株式の少なくとも90%を保有する保有者が賛成票を投じ、一種の株式とみなさない限り、変更、改訂又は廃止してはならない。
(7)第8条は失効し,4月11日59分から有効でなくなった 30, 2000.
第九条:法律によって付与された権力に限定されないが、会社取締役会は明確に許可されている
会社の付例を締結、変更、または廃止する
上記の規定や法律が会社に明確に付与されている権力のほかに、会社はその定款に取締役会権力を与えることができる
第十条:当社がその債権者又はその任意のカテゴリーの債権者との間及び/又は当社とその株主又は任意のカテゴリの債権者との間で妥協又は手配を行う度に
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ここで、デラウェア州内の任意の衡平法管轄権を有する裁判所は、会社又はその任意の債権者又は株主の簡易な申請に応じて、又は“デラウェア州法典”第8見出し第291節の規定により、当社に委任された任意の1名又は複数の係の申請、又は“デラウェア州法典”B見出し第279条の規定により当社に委任された受託者又は任意の1人又は複数の係の申請に基づいて、当社の債権者又は債権者種別の債権者及び/又は当社の株主又は種別の株主(所属がどのような場合に定めるか)に基づいて会議を開催しなければならない。上記裁判所が指示したように呼び出します。債権者又は債権者種別の債権者及び/又は当社の株主又は種別の株主の4分の3を超える株主が(どのような場合に応じて)任意の妥協又は手配に同意し、その妥協又は手配により当社を再編することに同意した場合、上記妥協又は配置及び上記再編がそれに出願された裁判所の承認を得た場合、当社のすべての債権者又はカテゴリの債権者及び/又はすべての株主又はカテゴリの株主(どの場合に属するかによる)及び当社にも拘束力がある
第十一条:会社は永遠に存在する
第十二条:当社の株主は、当社の債務に対していかなる個人的責任も負いません
第十三条:デラウェア州会社法に別段の規定がない限り、会社のいかなる役員も、取締役としての受託責任に違反することにより、会社又はその株主に対して個人的責任を負うべきではない
4.“当社登録証明書”は取締役会の議決を経て可決され、“定款”の第デラウェア州会社法総則245条。
以上により、Teleflex社は、正式に許可された者が、本改訂及び再署名した会社証明書に署名することを手配したことを証明します2位[●]年月日2022年5月[●], 2023.
Teleflex社 | ||
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Teleflex株主年次総会は2023年5月5日に代理投票説明を統合しましたので、インターネット“www.voteproxy.com”にアクセスして従ってくださいスクリーンの上でスマートフォンでQRコードをスキャンしたりしますWebページにアクセスする際に代行カードが利用できることを確認します。無料で電話をかける1-800-プロキシ (1-800-776-9437)アメリカや1-718-921-8500海外からどんなボタン電話をかけても、説明通りに操作します。あなたが電話する時、あなたの代理カードを用意してください。会社番号オンライン投票/電話投票アメリカ東部サマータイム会議前日の夜11:59まで。アカウント郵送-できるだけ早く提供された封筒に署名し、日付を明記して代理カードを郵送します。直接投票します-あなたは自ら株主総会に出席して投票することができます。インターネット上で代理材料の通知を得ることができます:会議通知、依頼書、2022年年次報告書、代行カードはwww.Telefle.com/ProxyMaterialで閲覧できます。電話やインターネットで投票しない場合は、穿孔ラインと封筒に沿って郵送してください。取締役会は、提案1、提案2、提案3、提案4、提案6、提案5、提案7に賛成票、反対票を投じることを提案します。添付封筒に署名、日付を明記し、すぐに戻ってください。あなたの投票結果を青か黒インクで示してください。図に示すように提案棄権1に賛成します。取締役選挙:被指名者:1。グレ琴·R·ハグティ1 b.リアムJ.ケリー1 c.Jaewon Ryu提案2.Teleflex Inc.2023年株式インセンティブ計画を承認します。☐☐☐3.絶対多数決権の規定を解消するために、改正および再改訂された会社登録証明書を承認することを提案する。☐☐☐アドバイス4.相談に基づいて、指定された役員報酬を承認します。☐☐☐1年2年3年棄権提案5:将来的に任命された役員報酬に関する諮問投票は、1年、2年、3年ごとに行われるべきかどうか。☐☐☐反対棄権提案6:普華永道会計士事務所を会社2023年独立公認会計士事務所に任命することを承認。☐☐☐提案7.株主提案は、年次会議で適切に提出された場合には、特別株主総会を開催することにより株主権利を提供する。☐☐☐本依頼書に代表される株式は株主の指示に従って投票される。正式に署名された依頼書の差し戻し時に何の指示も与えられなかった場合,これらの株式は上記すべての被著名人,“賛成”提案2,3,4と6,“反対”提案5の“1年”,および“反対”提案7を“投票賛成”する.彼らの裁量決定権により,これらのエージェントは会議で適切に提出可能な他の事項について採決する権利がある.お名前と日付とサインを書いて、同封の封筒に入れてください。アカウントのアドレスを変更するには、右側のボックスを選択して、上のアドレス空間に新しいアドレスを明記してください。アカウントに登録されている名前の変更はこの方法で提出されない場合がありますのでご注意ください。☐もしあなたが会議に参加する予定なら、ここを選択してください。☐株主署名日:株主署名日:注:本依頼書にお名前でサインしてください。株式を連名で保有する場合は,各持株者は署名しなければならない.遺言執行人、遺産管理人、受託者、受託者または保護者である場合は、フルネームを明記してください。署名者が会社である場合は、正式に許可された者が会社のフルネームに署名し、フルネームを明記してください。サイン人が共同会社の場合は、許可された人が共同会社名にサインしてください
依頼本依頼書はTeleflex社の取締役会を代表して募集されていますので、この用紙に記入する代替案として、電話で投票指示を入力することができます1-800-代理人、あるいは,インターネットWWW.VOTEPROXY.COMを介して,提供された説明に従って操作を行う.あなたの代理カードに表示されている会社番号とアカウントを使用します。以下の署名者は、Liam J.KellyおよびDaniel V.Logueの代表を任命し、それぞれ自ら行動する権利があり、代理行動する権利があり、本依頼書の他方で示された任意の指示の規定の下で、以下の署名人名の下のTeleflex Inc.のすべての株式を代表して投票することを許可し、以下の署名者が2023年5月5日に開催される当社の株主周年総会またはその任意の継続時に所有するすべての権力を有することを許可する。(反対側を続けて)