msci-202303150001408198DEF 14A偽00014081982022-01-012022-12-31ISO 4217: 米ドルエクセルリ:ピュア00014081982021-01-012021-12-3100014081982020-01-012020-12-310001408198MSCI: 株式報奨額概要報酬表メンバーECD: プロメンバー2022-01-012022-12-310001408198MSCI: 株式報奨額概要報酬表メンバーECD: プロメンバー2021-01-012021-12-310001408198MSCI: 株式報奨額概要報酬表メンバーECD: プロメンバー2020-01-012020-12-310001408198MSCI: 株式報奨額概要報酬表メンバーECD: 非ペオネオ会員2022-01-012022-12-310001408198MSCI: 株式報奨額概要報酬表メンバーECD: 非ペオネオ会員2021-01-012021-12-310001408198MSCI: 株式報奨額概要報酬表メンバーECD: 非ペオネオ会員2020-01-012020-12-310001408198MSCI: その年に授与される株式アワード未確定メンバーECD: プロメンバー2022-01-012022-12-310001408198MSCI: その年に授与される株式アワード未確定メンバーECD: プロメンバー2021-01-012021-12-310001408198MSCI: その年に授与される株式アワード未確定メンバーECD: プロメンバー2020-01-012020-12-310001408198MSCI: その年に授与される株式アワード未確定メンバーECD: 非ペオネオ会員2022-01-012022-12-310001408198MSCI: その年に授与される株式アワード未確定メンバーECD: 非ペオネオ会員2021-01-012021-12-310001408198MSCI: その年に授与される株式アワード未確定メンバーECD: 非ペオネオ会員2020-01-012020-12-310001408198MSCI: 前年度未登録メンバーに付与されたエクイティアワードECD: プロメンバー2022-01-012022-12-310001408198MSCI: 前年度未登録メンバーに付与されたエクイティアワードECD: プロメンバー2021-01-012021-12-310001408198MSCI: 前年度未登録メンバーに付与されたエクイティアワードECD: プロメンバー2020-01-012020-12-310001408198MSCI: 前年度未登録メンバーに付与されたエクイティアワードECD: 非ペオネオ会員2022-01-012022-12-310001408198MSCI: 前年度未登録メンバーに付与されたエクイティアワードECD: 非ペオネオ会員2021-01-012021-12-310001408198MSCI: 前年度未登録メンバーに付与されたエクイティアワードECD: 非ペオネオ会員2020-01-012020-12-310001408198MSCI: 過年度既得会員に付与されたエクイティアワードECD: プロメンバー2022-01-012022-12-310001408198MSCI: 過年度既得会員に付与されたエクイティアワードECD: プロメンバー2021-01-012021-12-310001408198MSCI: 過年度既得会員に付与されたエクイティアワードECD: プロメンバー2020-01-012020-12-310001408198MSCI: 過年度既得会員に付与されたエクイティアワードECD: 非ペオネオ会員2022-01-012022-12-310001408198MSCI: 過年度既得会員に付与されたエクイティアワードECD: 非ペオネオ会員2021-01-012021-12-310001408198MSCI: 過年度既得会員に付与されたエクイティアワードECD: 非ペオネオ会員2020-01-012020-12-310001408198MSCI: 権利確定条件を満たさなかった株式報奨会員ECD: プロメンバー2022-01-012022-12-310001408198MSCI: 権利確定条件を満たさなかった株式報奨会員ECD: プロメンバー2021-01-012021-12-310001408198MSCI: 権利確定条件を満たさなかった株式報奨会員ECD: プロメンバー2020-01-012020-12-310001408198MSCI: 権利確定条件を満たさなかった株式報奨会員ECD: 非ペオネオ会員2022-01-012022-12-310001408198MSCI: 権利確定条件を満たさなかった株式報奨会員ECD: 非ペオネオ会員2021-01-012021-12-310001408198MSCI: 権利確定条件を満たさなかった株式報奨会員ECD: 非ペオネオ会員2020-01-012020-12-310001408198MSCI: 配当金およびその他の収益支払済利益の株式報奨額調整メンバーECD: プロメンバー2022-01-012022-12-310001408198MSCI: 配当金およびその他の収益支払済利益の株式報奨額調整メンバーECD: プロメンバー2021-01-012021-12-310001408198MSCI: 配当金およびその他の収益支払済利益の株式報奨額調整メンバーECD: プロメンバー2020-01-012020-12-310001408198MSCI: 配当金およびその他の収益支払済利益の株式報奨額調整メンバーECD: 非ペオネオ会員2022-01-012022-12-310001408198MSCI: 配当金およびその他の収益支払済利益の株式報奨額調整メンバーECD: 非ペオネオ会員2021-01-012021-12-310001408198MSCI: 配当金およびその他の収益支払済利益の株式報奨額調整メンバーECD: 非ペオネオ会員2020-01-012020-12-31000140819812022-01-012022-12-31000140819822022-01-012022-12-31000140819832022-01-012022-12-31000140819842022-01-012022-12-31000140819852022-01-012022-12-31 米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
スケジュール 14A
第14条 (a) に基づく委任勧誘状
1934年の証券取引法（改正番号）
| | | | | |
該当するボックスにチェックを入れてください。 |
☐ | 暫定委任勧誘状 |
☐ | 機密、委員会での使用のみ（規則14a-6 (e) (2) で許可されているとおり） |
☑ | 正式な委任勧誘状 |
☐ | 決定版追加資料 |
☐ | §240.14a-12 に基づく資料の勧誘 |
エムシー株式会社
(憲章に明記されている登録者の名前)
(登録者以外の場合、委任勧誘状を提出する人の名前)
| | | | | |
出願手数料の支払い（該当する項目をすべてチェックしてください）: |
☑ | 手数料は不要です |
☐ | 事前資料と一緒に支払った料金 |
☐ | 取引法規則14a-6 (i) (1) および0-11に基づく項目25 (b) で義務付けられている展示品の表に記載された手数料は、展示物の表に記載されています。 |
| | | | | | | | |
| 会長からの手紙 兼最高経営責任者 |
| |
| |
2022年の業績は、ますます複雑化する投資環境を乗り切る手助けとなるお客様からの信頼を反映しています。世界的な混乱の時期には、投資家は市場の変化を理解するのに役立つ質の高いデータ、モデル、分析、調査にますます依存するようになります。 |
親愛なる株主の皆様、
何よりもまず、MSCI株式会社（以下「MSCI」または「当社」）を引き続きご支援いただきありがとうございます。2022年の業績は、従業員の献身と、私たちが従業員をサポートできることに対するクライアントの継続的な信頼を浮き彫りにしています。
結果を出す
市場のボラティリティが高まり、世界的な弱気相場が続いたにもかかわらず、今年も大成功を収め、好調な業績を上げました。外部環境は逆風を巻き起こしましたが、当社の事業は困難な事業条件の中でも順調に推移しました。サブスクリプションの経常収益は 16% 増加し、調整後EPSも達成しました。1前年比でそれぞれ 15% の成長。また、通年のリテンション率は 95.2% と過去最高を記録しました。
2022年の業績は、ますます複雑化する投資環境を乗り切る手助けとなるお客様からの信頼を反映しています。世界的な混乱の時期には、投資家は市場の変化を理解するのに役立つ質の高いデータ、モデル、分析、調査にますます依存するようになります。2022年には、ロシアのウクライナ侵攻、歴史的に高いインフレ、金利の上昇、その他の地政学的および経済的発展に伴う一連の経済的および財政的混乱を乗り切るために必要なツールをクライアントに提供しました。
外部からの課題がある中、MSCIは長期的な目標を支える投資の継続に引き続き注力しています。2022年には、リソースを節約するために、積極的かつ有意義な効率化対策を講じました
主な成長分野これらの行動が、全天候型フランチャイズの力に支えられて、私たちがより強くなり、困難な状況の中でも繁栄し続けるのに役立つと信じています。
ESGと気候対策の拡大
ESGをめぐる政治的議論がますます激しくなっているにもかかわらず、ESGの統合は、業界を問わず重要なビジネス優先事項であり続けています。現実には、ESG関連リスクは財務リスクであり、当社のESGおよび気候ソリューションは、お客様がESG関連リスクを投資プロセスに統合し、十分な情報に基づいた意思決定を行えるよう支援します。これらの結論は、2022年も堅調に推移した当社のESGソリューションに対するクライアントの需要によって裏付けられています。
特に気候リスクについては、各国が重大な気候イベントに苦しんでいるため、世界中でますます顕在化しています。MSCIは、気候関連の投資ツールで引き続き主導的な地位を占めており、2022年には気候が最も急成長した分野でした。当社の気候ツールは、市場参加者がさまざまな投資による炭素への影響を評価し、排出目標のより良いベースラインを設定し、気候報告を改善するのに役立ちます。
昨年、MSCI気候行動指数や、銀行が欧州銀行監督局のESGピラー3プラー3プルーデンシャル・フレームワークに従ってESGおよび気候関連リスクを測定および報告するためのツールなど、刺激的な新しい気候ソリューションを数多く立ち上げました。また、金融機関が温室効果ガスの規模と影響をよりよく理解するのに役立つトータル・ポートフォリオ・フットプリンティングを導入しました
資金提供している企業の排出量
データおよびテクノロジーの強化
データとテクノロジーはMSCIの成長戦略を実現する重要な要素であり、テクノロジー主導の継続的なデータ変革は、ソリューションと幅広いクライアントエクスペリエンスの両方を強化するのに役立っています。2022年には、マイクロソフトとの戦略的パートナーシップを拡大し、Microsoft Azure上に構築された新しいMSCI ONEテクノロジープラットフォームをサポートしました。つい最近、Google Cloud との戦略的パートナーシップにより、財務データ収集および開発プラットフォームを構築することを発表しました。この新しいプラットフォームにより、MSCIとクライアントはデータを大規模に処理し、データを実用的な洞察に変えることが容易になります。
ご支援をお願いします
あなたの投票は私たちにとって非常に重要です。委任勧誘状とForm 10-Kの2022年の年次報告書の両方をすべてお読みになることを強くお勧めします。また、私たちの推奨事項を支持していただくようお願いします。MSCIへの継続的なご支援に心から感謝し、2023年の年次総会を楽しみにしています。
心から、
ヘンリー・A・フェルナンデス
会長、最高経営責任者
と株主
2023年3月15日
1調整後EPSは非GAAP財務指標です。ここに記載されているすべての非GAAP財務指標の定義と調整については、附属書Bを参照してください。
| | | | | | | | |
| 独立機関からの手紙 リードディレクター |
| |
| |
MSCIの戦略を監督する上で取締役会の役割は重要であり、当社は引き続き事業、業績、および長期的な見通しに関する事項について経営陣と緊密に協力していきます。 |
親愛なる株主の皆様、
MSCIの独立取締役と私は、ヘンリーとともに、2023年の当社の年次総会に皆様を招待します。引き続き独立した主任取締役を務めることができて光栄です。2023年の年次総会が近づくにつれ、この機会に理事会の優先事項と過去1年間の取り組みについて最新情報をお伝えできることを嬉しく思います。
取締役会文化
MSCI理事会の特徴の一つは、オープンな対話、厳しい議論、経営陣との持続的な関わりという文化です。私たちは、慎重で独立した判断を下し、効果的な監督を行う責任を果たすために、相互に、またMSCIの上級幹部と率直にコミュニケーションを取ります。当社では、役員室に多数のシニアリーダーを招き、定期的に重要事項について掘り下げたセッションを依頼したり受けたりしています。また、自分自身と取締役会としての業績を徹底的に評価しています。また、株主やお客様を定期的に役員室に招き、最も重要な利害関係者からのフィードバックが確実に得られるようにしています。MSCIが長期的な価値を創造できるようにするには、お客様に代わって事業を行うためには、このレベルの深みが必要だと考えています。
軽食
取締役会は、取締役会の後継者育成計画において積極的な役割を果たし、取締役会の定期的な刷新に取り組み、多様な経験、視点、スキルを備えた取締役会を確保するよう努めています。今年、ロビン・マトロックとベア・ペティットが2023年の年次総会で取締役会の選挙候補者として指名されたことを発表できることを嬉しく思います。ロビンは直近ではヴイエムウェアの最高マーケティング責任者を務め、デジタルビジネスの変革と市場開拓の実践において30年以上にわたる経験を持つ経験豊富なマーケティングおよびテクノロジーエグゼクティブです。彼女は、私たちがどのようにバリュープロポジションをクライアントやより広いステークホルダーコミュニティに伝えるかに重点を置いて取締役会にもたらしました。
MSCIの社長兼最高執行責任者として、ベアは取締役会に多大な専門知識と業務上の洞察をもたらします。取締役会は、MSCIでの長期在職期間中、ベアと幅広く交流してきました。彼の貢献により、MSCIの事業と長期戦略を監督する取締役会の有効性が強化されると考えています。2022年と2023年のこれらの任命は、取締役会が引き続きリフレッシュメントに注力していることと、リフレッシュメントを維持するというコミットメントが反映されています
MSCIの戦略的優先事項に沿った構成。
株主エンゲージメント
取締役会は、MSCIとその取締役会に信頼を置いてくれたMSCIの株主の意見を尊重します。特に、取締役会は、株主からの率直で具体的なフィードバックがMSCIの企業責任慣行を強化すると考えています。2022年、取締役会のメンバーは、発行済株式の約 40% を占める大株主と交流する機会があり、MSCIの企業責任への取り組みについて好意的なフィードバックをもらったことを嬉しく思います。これらの取り組みの中で、MSCIの戦略について話し合い、気候変動への取り組み、コーポレートガバナンス、多様性、公平性と包括性、従業員エンゲージメント、上級人材の育成など、さまざまな人的資本管理の問題など、企業責任に関する幅広いトピックを取り上げました。株主からのフィードバックは、引き続きさまざまな重要事項に関する取締役会の監督に直接反映されています。この委任勧誘状には、株主との継続的な対話に対応して行った更新についての議論が含まれています。
役員報酬
株主との間で議論されたもう1つの重要なトピックは、役員の報酬と、報酬、人材、文化委員会による長期株式インセンティブプログラムへの新しい株式手段の組み込みでした。これは、収益と調整後EPSの達成に基づいて獲得および権利が確定され、それぞれが3年間の累積業績期間にわたって測定されます。パフォーマンス・ストック・オプションを含めることで、MSCIの戦略的および運営上の優先事項が強化され、累積収益と調整後EPSの指標は、長期株式インセンティブプログラムの他の部分における株主総利益率指標を補完すると考えています。また、2022年に実施したその他の機能強化についても株主と共有しました。これには、より厳しい要件に対応するために、上級管理職向けの会社の株式所有および保持ガイドラインを更新することが含まれます。これらの変化は、株主との長期的な連携を確保し、経営幹部にオーナー・オペレーターの考え方を浸透させるための当社の継続的な取り組みを反映しています。
環境持続可能性
今年、私たちは気候変動への取り組みを示すために、新たな気候変動目標や更新された気候目標を発表しました。
排出量の削減具体的には、MSCIは、2040年までにバリューチェーン全体で排出量を正味ゼロにするというコミットメントを再確認し、科学に基づいた短期的、長期的、正味ゼロの排出削減目標を強化しました。これらの目標はそれぞれ、Science Based Targets Initiative（SBTi）によって承認されています。MSCIは、企業が最新の気候科学に沿って排出削減目標を設定できるようにするグローバル組織であるSBTiから炭素削減目標の承認を受けた最初の企業グループの一員であることを誇りに思っています。排出量削減の道筋は完全には直線的ではなく、最新の科学、技術、データに合わせて時間とともに進化していきますが、取締役会は経営陣と協力して、2022年に設定した強化された目標に対するものを含め、進捗状況について透明性の高い報告を行います。この分野やその他の分野では、引き続き取り組みの透明性を高めることに取り組んでいます。
戦略とリスク
MSCIの戦略を監督する上で取締役会の役割は重要であり、当社は引き続き事業、業績、および長期的な見通しに関する事項について経営陣と緊密に協力していきます。MSCIと世界が新たなマクロ経済と地政学の問題に取り組む中、これは2022年に特に重要になりました。
より複雑な投資と運営環境につながった開発。特に、取締役会は監査・リスク委員会を通じて企業リスクと情報技術リスクの動向に関する最新情報を四半期ごとに受け取り、2022年には取締役会全体に、テクノロジーとサイバーセキュリティのインフラストラクチャ、テクノロジーとデータのパートナーシップ、研究と製品開発、および当社の事業と業界に関連する規制の進展などに関する具体的な最新情報を受け取りました。
私の仲間の独立取締役と取締役会全体を代表して、引き続きご支援いただきありがとうございます。2023年以降もお客様に代わってMSCIにサービスを提供する機会に感謝します。2023年の年次総会や継続的な取り組みを通じて、皆様のご意見をお聞かせいただけることを楽しみにしています。
心から、
ロバート・G・アッシュ
独立主任取締役
と株主
2023年3月15日
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
年次総会の提案と投票勧告 | |
日付と時刻 2023年4月25日 (火曜日)
午後 2 時 30 分 (東部標準時) 場所 バーチャル会議に出席してください。これには、次の場所にあるバーチャルウェブカンファレンスを通じてインターネット経由で投票したり質問を送信したりすることが含まれます。www.バーチャル株主
meeting.com/MSCI2023 基準日 2023年3月1日 |
| | | | |
| | | | |
| 1 | 取締役の選出 | | 「にとって」 各
候補者  見る18 ページ目 | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| 2 | 役員報酬を承認するための諮問投票（セイ・オン・ペイ） | | “にとって”
見る 56 ページ目 | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| 3 | 役員報酬を承認するための将来の諮問投票の頻度に関する諮問投票 | | 「1 年」
見る 95 ページ目 | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| 4 | MSCIの独立監査人の選任の承認 | | 「にとって」 見る 99 ページ目 | |
| | | | |
| | | | | |
2023年の年次株主総会（「2023年年次総会」）は、東部標準時の午後2時30分に始まります。オンラインチェックインは、東部標準時間の午後 1:30 からご利用いただけます。オンラインチェックインの手続きには十分な時間をとってください。 2023年の年次総会に参加するには、代理資料のインターネット利用可能性に関する通知、代理カード、または委任資料に添付されている追加の投票指示に記載されている16桁の管理番号が必要です。 2023年の年次総会のウェブキャストのリプレイは、当社の投資家向け広報ウェブサイトでもご覧いただけます。 (https://ir.msci.com). お客様が受益株主である場合は、お客様から特定の議決権行使の指示がない限り、貴社のブローカーは、独立登録公認会計士事務所の選定承認以外は、会議で提示された事項についてお客様の株式を議決することができません。 代理資料のインターネット利用可能性に関する通知は、2023 年 3 月 15 日頃に郵送されます。代理資料のインターネット公開に関する通知は代理カードではないため、株式の投票には使用できません。 | 投票方法 2023年の年次総会に出席するかどうかにかかわらず、できるだけ早く投票して、株式が確実に代表されるようにすることが重要です。 インターネット www.proxyvote.com 2023年4月24日の東部標準時午後11時59分まで、インターネットを使用して投票指示を送信したり、情報を電子配信したりできます。ウェブサイトにアクセスする際は代理カードを手元に用意し、指示に従って記録を取得し、電子投票指示書を作成してください。 電話 1-800-690-6903 2023年4月24日の東部標準時午後11時59分まで、任意のタッチトーン電話を使用して投票指示を送信してください。電話をかけるときは代理カードを手元に用意し、指示に従ってください。 メール 代理カードに印を付けて署名し、日付を記入して、提供された郵便料金支払いの封筒に入れて返送するか、ニューヨーク州エッジウッドのメルセデスウェイ51番地ブロードリッジにあるVote Processingに返送してください。 |
|
|
|
|
| | | | |
2023年4月25日に開催される2023年年次総会の議事録の入手可能性に関する重要なお知らせこの委任勧誘状と、2022年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの2022年年次報告書は、次のURLで無料で入手できます。 www.proxyvote.com。そのようなウェブサイトに含まれる情報は、参照によって本委任勧誘状または当社が証券取引委員会（「SEC」）に提出するその他の報告書に組み込まれることはありません。 | |
| |
| | | | | |
会長兼最高経営責任者からの手紙 | 3 |
独立主任取締役からの手紙 | 4 |
年次株主総会の通知 | 6 |
プロキシサマリー | 8 |
第1号議案：取締役の選出 | 18 |
ディレクターのコアコンピテンシーと多様性 | 19 |
2023年のディレクター候補者 | 21 |
コーポレートガバナンス | 28 |
コーポレートガバナンス慣行 | 28 |
構成と取締役会の更新 | 29 |
取締役会の構成 | 32 |
取締役会の関与と評価 | 39 |
取締役会による監督 | 44 |
企業責任 | 47 |
ヒューマンキャピタルマネジメント | 49 |
取締役報酬および株式所有ガイドライン | 53 |
取締役報酬 | 53 |
第2号議案：役員報酬を承認するための諮問投票（セイ・オン・ペイ） | 56 |
報酬に関する事項 | 57 |
報酬に関する議論と分析 | 58 |
ハイライト | 58 |
ガバナンスと管理 | 63 |
プログラムのレビュー | 69 |
その他のポリシー | 79 |
| | | | | |
税務上の考慮事項 | 80 |
報酬リスク評価 | 80 |
報酬、人材、文化委員会報告書 | 81 |
役員報酬表 | 82 |
最高経営責任者給与比率 | 91 |
支払い対パフォーマンス | 91 |
第3号議案：役員報酬を承認するための将来の諮問投票の頻度に関する諮問投票 | 95 |
監査事項 | 96 |
独立監査人の手数料 | 96 |
独立監査人が実施するサービスの監査およびリスク委員会の事前承認ポリシー | 96 |
監査およびリスク委員会報告書 | 97 |
第4号議案:MSCI独立監査人の選任の承認 | 99 |
普通株式の受益所有権 | 100 |
執行役員および取締役の株式所有状況 | 100 |
主要株主の株式所有状況 | 101 |
その他の事項 | 102 |
コーポレートガバナンス文書 | 102 |
特定の取引 | 102 |
関連者取引ポリシー | 103 |
その他の事業 | 103 |
付録 A: よくある質問 質問 | 104 |
附属書B: 補足財務情報 | 111 |
| | |
|
将来の見通しに関する記述に関する注記 この委任勧誘状およびこの委任勧誘状で参照されている声明および報告書には、1995年の民間証券訴訟改革法の意味における将来の見通しに関する記述が含まれています。これらの将来の見通しに関する記述は、将来の出来事に関するものであり、既知および未知のリスク、不確実性、およびその他の要因を含んでいるため、当社の実際の結果、活動レベル、業績、または成果は、これらの記述によって表現または暗示される将来の結果、活動レベル、業績または成果と大きく異なる可能性があります。将来の見通しに関する記述は、「可能性がある」、「可能性がある」、「期待する」、「意図する」、「計画する」、「求める」、「予想する」、「予想する」、「予測する」、「可能性がある」、「続く」などの言葉や、本規約またはその他の同等の用語の否定表現によって識別できる場合があります。将来の見通しに関する記述には、既知および未知のリスク、不確実性、および場合によってはMSCIの管理が及ばないその他の要因が含まれ、実際の業績、活動レベル、業績、または業績に重大な影響を与える可能性があるため、将来の見通しに関する記述に過度に依存しないでください。 実際の業績、活動レベル、業績、または業績に重大な影響を与える可能性のあるその他の要因は、2023年2月10日にSECに提出されたフォーム10-KのMSCI 2022年次報告書、およびSECに提出または提出されたフォーム10-Qの四半期報告書、およびフォーム8-Kの最新報告書に記載されています。これらのリスクまたは不確実性のいずれかが顕在化した場合、またはMSCIの基礎となる仮定が正しくないことが判明した場合、実際の結果はMSCIの予測とは大きく異なる可能性があります。 本委任勧誘状で参照する当社ウェブサイトまたはその他のウェブサイト上の声明および報告は、本委任勧誘状または当社がSECに提出するその他の報告の一部とはみなされず、参照によって組み込まれることもありません。。一部の記述およびレポートには、慎重に検討すべき将来の見通しに関する情報に関する注意書きが含まれています。当社の目標に関する当社の声明や報告書には、推定値である統計や指標が含まれる場合や、変更される可能性のある基準の策定に基づいて仮定を行う場合や、約束や保証を目的としない野心的な目標が示されている場合があります。このようなレポートに指標やその他の情報が含まれているからといって、そのような情報がMSCIにとって重要であることを意味するものではありません。 本委任勧誘状および本委任勧誘状に記載されている将来の見通しに関する記述は、将来の出来事に関するMSCIの現在の見解を反映しており、MSCIの事業、経営成績、成長戦略、流動性に関連するこれらおよびその他のリスク、不確実性、および仮定の影響を受けます。MSCIは、法律で義務付けられている場合を除き、新しい情報、将来の出来事、またはその他の結果として、理由の如何を問わず、これらの将来の見通しに関する記述を公に更新または改訂する義務を負わないものとします。 |
|
この要約では、本委任勧誘状の他の部分に含まれる情報に焦点を当てています。検討すべき情報がすべて含まれているわけではないため、投票する前に委任勧誘状全体をよくお読みください。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | |
| | | | |
| 一目でわかるMSCI MSCI Inc. は、ニューヨーク証券取引所（「NYSE」）で「MSCI」のシンボルで取引されており、2023年3月1日現在、時価総額は413億ドルでした。 | | | 私たちは、世界の投資コミュニティに重要な意思決定支援ツールとソリューションを提供する大手プロバイダーです。 成長の戦略的柱 |
| | | | | | | |
| 2022年12月31日現在、
私たちは採用しました 4,759 人とサービスを受けた 6,600以上のクライアント 95国。 | | リサーチを重視したコンテンツにおけるリーダーシップをあらゆる資産クラスに拡大 | クライアントのカスタマイズを支援するソリューションを拡大 |
| | |
| |
| | | | |
| ESGと気候投資の統合の実現を主導する | クライアントとの関係を強化し、クライアントとの戦略的パートナーシップへと成長させる |
| | | | |
| | | | |
| 配信とコンテンツ対応技術の強化 | 補完的なコンテンツ企業やテクノロジー企業との戦略的関係や買収を実施 |
| | | |
| | | |
| | | |
|
当社のミッションクリティカルなサービスは、投資家が変化する投資環境の課題に取り組み、より良い投資判断を下せるよう支援します。グローバルな投資プロセスに関する知識と、リサーチ、データ、テクノロジーに関する専門知識を活用して、クライアントがリスクとリターンの主要な要因を理解して分析し、より効果的なポートフォリオを自信を持って効率的に構築できるようにします。 | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | |
| | | 投資プロセスのすべての参加者への対応 |
| | |
| | | | のプロバイダー
資本 資産所有者と管理者が次のことができるようにする より良い投資判断を行い、より良いポートフォリオを構築しましょう | のユーザー
資本 企業やその他の人々が次のことを行えるようにする ESGと気候リスクを理解し、同業他社とのベンチマークを行い、株主との関わりについて情報を提供する | 財務
仲介者 銀行、ブローカーディーラー、取引所、カストディアンなどが 投資プロセスの透明性を高めて改善する |
堅調な財務実績
2022年も、成長を加速し、効率を高め、最高の人材を引き付けるために、焦点を絞った戦略を引き続き実行しました。当社の好調な業績は、長期的な株主価値の構築への取り組みを反映しています。
2022年12月31日に終了した年度の財務ハイライトは次のとおりです。
2022年の財務ハイライト
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
営業収益 (百万単位、パーセンテージを除く) | | 営業費用/調整後EBITDA費用* (百万単位、パーセンテージを除く) |
| | | | | |
| |
|
| | | | | | | | | | | | | | |
希薄化後EPS /調整後EPS* (未監査) | | 営業活動による現金/フリー・キャッシュ・フロー* (百万単位、パーセンテージを除く) |
| | |
|
* MSCIは、本委任勧誘状の一部として補足的な非GAAP財務指標を提示しました。各非GAAP指標の定義および各非GAAP財務指標と最も比較可能なGAAP指標との調整は、附属書Bに記載されています。この委任勧誘状に記載されている非GAAP財務指標は、最も直接的に比較可能なGAAP財務指標の代替指標と見なすべきではありません。この委任勧誘状に記載されている非GAAP財務指標は、経営陣が事業の財務実績を監視し、事業上の意思決定に役立つ情報を提供し、将来の業績を予測するために使用されます。
当社の資本配分プログラム
| | | | | | | | |
| | |
~$4.510億 資本金の還元 最後の
5年間 (2022年12月31日現在)
(配当を含む) | ~12.5百万 で買い戻された株式
過去 5 年間
(12月現在 31, 2022) | ~20.2パーセント 2022年の四半期ごとの1株あたりの増加
四半期ごとの配当金1.04ドルから
四半期ごとに1.25ドル |
| | |
2022年の資本最適化活動
•四半期ごとの通常の現金配当を約 20.2% 増の1株あたり1.25ドルとし、年間ベースでは1株あたり5.00ドルとなりました（その後、2023年には1.38ドルに増額）。
•普通株式約270万株を1株あたり平均470.68ドルで買い戻し、総額は12億8000万ドルになりました。
•既存のリボルビング・クレジット・ファシリティの期間を2027年2月まで延長しました。
•2027年2月に満期を迎える新しいタームローンAクレジットファシリティに基づき、合計3億5,000万ドルのタームローンを締結しました。
株主総利回り
次のグラフは、2012年12月31日の各投資の終値に100ドルを投資したと仮定して、2012年12月31日以降の当社の普通株式、スタンダード＆プアーズ500株価指数、ニューヨーク証券取引所総合指数、およびMSCI米国金融指数の累積総株主利益（「TSR」）を比較しています。年間TSRを計算するにあたり、配当がある場合は再投資を想定しています。インデックスは比較のみを目的として含まれています。これらの指標は、これらの指標が当社の普通株式の相対的な業績の適切な尺度であるという経営陣の見解を必ずしも反映しているわけではありません。MSCI米国金融指数は、MSCIが運営する指数です。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| エムエスシーアイ | | S&P 500 インデックス | | ニューヨーク証券取引所総合指数 | | MSCI 米国金融インデックス |
|
上記のグラフは「勧誘資料」ではなく、SECに提出されたものとはみなされません。また、1933年の証券法または改正された1934年の証券取引法（「取引法」）に基づく当社の申告書には、その日付より前または後に作成されたかにかかわらず、またそのような申告における一般的な組み込み文言に関係なく、参照して組み込むことはできません。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
会社 名前/索引 | 12/31/12 | 12/31/13 | 12/31/14 | 12/31/15 | 12/31/16 | 12/31/17 | 12/31/18 | 12/31/19 | 12/31/20 | 12/31/21 | 12/31/22 |
| エムエスシーアイ | $ | 100.00 | | $ | 141.08 | | $ | 153.70 | | $ | 236.72 | | $ | 261.86 | | $ | 425.86 | | $ | 502.30 | | $ | 890.04 | | $ | 1,552.10 | | $ | 2,144.05 | | $ | 1,643.72 | |
| S&P 500 インデックス | $ | 100.00 | | $ | 132.39 | | $ | 150.51 | | $ | 152.59 | | $ | 170.84 | | $ | 208.14 | | $ | 199.01 | | $ | 261.68 | | $ | 309.82 | | $ | 398.76 | | $ | 326.54 | |
| ニューヨーク証券取引所総合指数 | $ | 100.00 | | $ | 126.28 | | $ | 134.81 | | $ | 129.29 | | $ | 144.73 | | $ | 171.83 | | $ | 156.46 | | $ | 196.36 | | $ | 210.09 | | $ | 253.52 | | $ | 229.81 | |
| MSCI 米国金融インデックス | $ | 100.00 | | $ | 134.01 | | $ | 153.53 | | $ | 152.42 | | $ | 187.00 | | $ | 228.23 | | $ | 197.27 | | $ | 262.22 | | $ | 256.94 | | $ | 348.83 | | $ | 306.42 | |
企業責任
私たちは、健全なESGと気候変動対策が一般的に業績の向上につながると信じており、調査結果も示しています。投資家、コンサルタント、企業にESGおよび気候変動対策ソリューションを提供するリーディングカンパニーとして、優れた企業責任慣行を実証することも目指しています。最近の成果には、次のようなものが数多くあります。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | |
| 持続可能性の実現 投資 世界中の投資家にESGと気候のリスクと機会を管理するためのソリューションとコンテンツを提供する
| | | ソーシャル・プラクティス DE&I、タレントプラクティス、福利厚生、アウトリーチプログラムなどの重点分野を通じて従業員に貢献します |
| | | | |
•ソリューション •金融機関が融資先企業における温室効果ガス（「GHG」）排出の程度と影響をよりよく理解するのに役立つツール「トータル・ポートフォリオ・フットプリント」の提供を開始 •MSCIの生物多様性に敏感な地域スクリーニング指標とMSCI森林破壊スクリーニング指標を使用して、投資家が生物多様性の喪失と森林破壊によるポートフォリオリスクのエクスポージャーを特定するのに役立つツールを立ち上げました •欧州銀行監督局のESGピラー3プルーデンシャル・フレームワークに従って、銀行がESGおよび気候関連リスクを測定および報告するためのソリューションを立ち上げました •気候変動に関する活動において各分野のリーダーである企業に焦点を当てた戦略で投資家を支援するために設計された一連の株価指数であるMSCI気候行動指数を発表 •トレンドとリサーチ •2023年以降にESG投資を形作ると予想される30を超える新たなESGトレンドを分析した、第11回年次ESGおよび注目すべき気候トレンドレポートを公開しました | | •ダイバーシティ・エクイティ・アンド・インクルージョン (「DE&I」) •さまざまなバックグラウンドを持つリーダーを育成し、職場でのインクルージョンとビロンギングへの取り組みをさらに促進することを目的とした年次イベント、第5回グローバルDE&Iサミットを開催 •2021年、2020年、2019年の米国連結EEO-1レポートデータを公開しました •サステナビリティ会計基準審議会（「SASB」）のカテゴリーに合わせた開示済みの多様性データ •賃金平等の評価では、全世界で性別による賃金に有意差は見られず、米国では人種や民族に基づく賃金に有意差は見られませんでした。 •従業員エンゲージメント •2022年12月の従業員エンゲージメント調査では 78% の回答率を達成し、フルエンゲージメントと評価された回答者の割合は 74% で、調査実施以来最高となりました。 •未来の仕事 •2022年1月に「Future of Work」を立ち上げ、ハイブリッドワークモデルにより従業員がいつ、どこで働くかを柔軟にできるようにしました。 |
|
| | | | |
| 環境持続可能性 二酸化炭素排出量と気候リスクと機会を管理し、持続可能な事業を実施する プラクティス | | | 強固なガバナンス MSCIの強固なガバナンスへの取り組みを反映した方針と慣行を実施 |
| | | | |
•コミットメントの強化 •2025年のマイルストーンを設定して再生可能電力を 100% 達成し、温室効果ガス排出量を削減します。また、2035年から2030年までのスコープ1、2、3の温室効果ガス排出量の絶対削減スケジュールを早めました •スコープ1と2の絶対温室効果ガス排出量を、以前の目標であるそれぞれ50％と20％と比較して、80％削減し、スコープ3の絶対温室効果ガス排出量を50％削減するという短期的（つまり2030年）目標の強化 •当面の目標に向けた進捗状況を示すため、「気候移行計画」を公表 •サプライチェーンエンゲージメント •サプライヤーの持続可能性と多様性に関するチームは、主要なサプライヤーと協力して、科学に基づいた炭素削減目標を設定し、達成の進捗状況を報告しました •報告と検証 •科学に基づく目標イニシアチブ（SBTi）により、科学に基づいた短期的、長期的、正味ゼロの温室効果ガス排出量削減目標の承認を受けました •第4回年次CDPアンケートを提出し、A-のスコアを獲得 •TCFDレポート第2弾を公開しました •2019年の基準年度以降の削減量を反映した、スコープ1、2、3にわたる2021年の排出量指標を開示 | | •取締役会の発展 •市場開拓とマーケティング戦略、クライアントインサイト、技術革新に深いバックグラウンドを持つ新任取締役、ロビン・マトロックが就任 •MSCI、その従業員、クライアント、業務、バリュープロポジションに関する専門知識と深い知識を持つ社長兼最高執行責任者（COO）のベア・ペティットを任命しました •すべての委員長を含む、2023年の理事会任期の委員会ローテーションが承認されました •理事会教育セッション •ESG、気候、サイバーセキュリティに関する理事会の専門知識を強化するため、理事会教育セッションを実施 •情報開示とポリシー •取締役会の多様性とスキル開示の強化（個々の取締役レベルでの開示や中核となるコンピテンシー/スキルカテゴリの全面的な更新を含む） •主要な慣行と株主のフィードバックを反映するために、取締役会委員会憲章とコーポレートガバナンス方針をさらに強化しました |
|
当社の企業責任プログラムの詳細については、本委任勧誘状の47ページをご覧ください。
ガバナンスハイライト
当社の取締役会の候補者
現在の取締役はそれぞれ、次回の年次株主総会まで、または取締役が早期に退職、辞任、死亡、または解任されるまで、選挙に立候補しています。以下の表には、取締役候補者が4つの常任委員会のうちどの委員会に参加しているかなど、各取締役候補者に関する情報が記載されています。当社の4つの常任委員会は、監査およびリスク委員会（「監査委員会」）、報酬、人材および文化委員会（「報酬委員会」）、ガバナンスおよび企業責任委員会（「ガバナンス委員会」）、および戦略財務委員会（「戦略委員会」）です。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 委員会: | A | 監査 | C | 補償 | G | ガバナンス | S | ストラテジー | | 椅子 |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | |
| 集団スキルセット | | |
| | |
| エグゼクティブ・リーダーシップ | |
| | 11/12 |
| 投資業界での経験 | |
| | 9/12 |
| グローバルパースペクティブ | |
| | 10/12 |
| 規制、政府、公共政策 | |
| | 3/12 |
| 企業開発 | |
| | 8/12 |
| 財務報告と資本配分 | |
| | 7/12 |
| 企業/企業リスク管理 | |
| | 10/12 |
| クライアント・リレーションズ、マーケティング、ブランド開発 | |
| | 7/12 |
| デジタル、データ、サイバーセキュリティの専門知識 | |
| | 5/12 |
| ESGと気候慣行 | |
| | 5/12 |
| ヒューマンキャピタルマネジメント | |
| | 9/12 |
| | |
| | |
| 地理的多様性 |
| |
| | |
| | | |
| | | | | |
| |
提案 1 取締役の選出 |
理事会は投票を推奨します にとって各監督候補者 | ページを見る 18 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 4 独立取締役 過去5年間に任命されました。 アクティブ・ボード・リフレッシュメント •2022年に、市場開拓とマーケティング戦略に深いバックグラウンドを持つ新しい取締役であるロビン・マトロックを任命しました。 •2023年、当社は社長兼最高執行責任者のベア・ペティットを任命しました。 •2023年に、委員会委員長とメンバーの交代を承認しました。 •取締役の定年年齢は72歳です。2019年以降、2人の取締役が退職方針に従って退任しました。 | |
| | | | | | |
多様性は取締役会の構成決定における重要な要素です 私たちの理事会は、メンバー内の多様性に取り組んでいます。ガバナンス委員会は、多様でバランスの取れた取締役会の育成を目指すにあたり、多様性、年齢、スキル、経歴、経験など、さまざまな要素を考慮しています。また、ガバナンス委員会はあらゆる検索会社に対し、多様な候補者を特定するよう指示しています。 | |
株主との関わり
私たちは、株主、見込み株主、セルサイドアナリストと交流することが、彼らにとって最も重要な問題に対処する最善の方法であると考えています。2022年には、幅広い事項を扱う265回以上の会議を開催しました。当社は、投資家会議や業界会議、株主の取締役会への招待を通じて、年間を通じて株主との関わりを深めることを目指しています。2022年の主要な株主エンゲージメント活動には、2022年秋に開催された企業責任ロードショーが含まれていました。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
ディープ
株主
アウトリーチ
チーム: | シニア
ビジネス
指導者 | + | 財務と
投資家
リレーションズ
チーム | + | コーポレート
秘書
チーム | + | 人的資源
チーム (含む)
人材と報酬 | + | コーポレート
責任
チームとグローバル
企業サービス
チーム | + | ボード
メンバー |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | |
私たちが目指すもの
で議論
2022: | 私たちのビジネス 市場トレンド 競争環境 製品開発 財務実績 全体展望 | 当社の企業責任への取り組み DE&Iを含むヒューマンキャピタルマネジメント 役員報酬プログラム 取締役会のリフレッシュメントとコーポレートガバナンス | 265歳以上 株主、見込み株主、セルサイドアナリストとのミーティング（企業責任ロードショーを含む） 発行済株式の約60％ 2022年の株主総会に出席しました |
年間を通じた株主エンゲージメントプログラム
当社の株主エンゲージメント活動の詳細については、41ページの「株主エンゲージメント」を参照してください。
| | | | | |
| |
プロポーザル 2 役員承認のための諮問投票
報酬（ペイ・オン・ペイ） |
理事会は投票を推奨します にとってこの提案。 | ページを見る 56 |
役員報酬と企業戦略、文化、業績との連携
当社の役員報酬制度は、2022年の財務実績の成功に不可欠だったと考えています。当社の役員報酬プログラムは、指名された執行役員（「NEO」）の報酬と利益を株主の利益と密接に一致させるだけでなく、当社の事業環境の経済的現実を反映するようにも設計されています。
MSCIの役員報酬プログラムは、短期目標と長期目標の達成にそれぞれ焦点を当てた、年間インセンティブプラン（「AIP」）に基づく現金インセンティブ報奨と長期インセンティブプラン（「LTIP」）に基づく株式インセンティブ報奨という形での業績連動報酬に重点を置いています。私たちは、役員の報酬制度と慣行について、株主の意見を理解し、報酬プログラムと株主の利益との重要な関係について話し合い、実証するために、積極的かつ継続的に株主と関わることが重要であると考えています。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | |
| 短期 (年間インセンティブプランキャッシュボーナス) | | 長期 (長期インセンティブ・プラン・エクイティ・グラント) | |
| (70%) | (20%) | (10%) | | •譲渡制限付株式ユニット（3年間のサービス期間終了後のクリフベスト） •権利確定後1年間の必須保有期間を有するパフォーマンス・ストック・ユニット（3年間の業績期間における絶対TSR CAGRに基づいて獲得） •パフォーマンス・ストック・オプション（3年間の業績期間における累積収益と調整後累積EPSに基づいて獲得） | |
財務
パフォーマンス | 主要業績
インジケーター | DE&Iゴール |
|
| | | | | | |
| 以下の方法でNEOの利益と利害関係者の利益を一致させます。 •会社の競争力を高めるために策定された戦略的目標の達成に対するやりがいのある業績 •堅調な業績と株主価値の促進 •DE&Iの進捗を明示的に促進 | | 次の方法により、NEOの利益と利害関係者の利益をさらに一致させます。 •上級管理職の間の「オーナー・オペレーター」精神の促進 •長期報酬のかなりの部分を経営成績（収益と調整後EPS）と株主価値創造（TSR）の達成に結び付ける | |
| | | | | | |
2022 ペイミックス
| | | | | | | | |
| 2022年の年間経営者数 | | 2022年のその他のネオの年間平均値 |
| | |
2022年、当社のCEOは、報酬の90％以上をAIPとLTIPに基づく「リスクのある」変動報酬という形で受け取りました（他のNEOの場合は平均85％以上）。
年間インセンティブプラン
AIPは、取締役会が承認した事業計画（AIPに基づく目標年間現金ボーナスの70％）、個別の主要業績評価指標（「KPI」）（AIPに基づく目標年間キャッシュボーナスの20％）、および特定のDE&E&Eと整合した特定の年間財務基準の達成に基づいて、年間現金インセンティブ報奨を決定するための定型的なアプローチを強調することにより、当社のNEOの利益を株主の利益と密接に連携させます。上級管理職チームの重点課題となる目標（「DE&I目標」）（AIPに基づく目標年間キャッシュボーナスの10％）社内のDE&Iの進捗状況を改善することについて報酬委員会は、株主からのフィードバックを考慮に入れるだけでなく、AIPで使用される要素と指標、およびそれらの要素と指標の重み付けを定期的に評価します。
AIPプログラムに関する追加情報については、本委任勧誘状の71ページにある説明をご覧ください。
長期インセンティブプラン
LTIPは、株主価値の創造を優先し、上級管理職の間で「オーナー・オペレーター」の考え方を促進することを目的としています。2022年には、譲渡制限付株式ユニット（「RSU」）、パフォーマンス・ストック・ユニット（「PSU」）、パフォーマンス・ストック・オプション（「PSO」）で構成されるNEOの新しいアワード・ミックスを採用することでLTIPを強化しました。その組み合わせは、経営幹部の立場によって異なります。私たちの慣行に従い、2022年にはCEO、社長、COOにはRSUは授与されず、代わりにすべてのLTIP賞が業績指標に関連するPSUとPSOという形で授与されました。
LTIP には以下の要素が混在しています。
| | | | | |
| |
| |
| RSU | •3年間のサービス期間の終了時に確定した当社のNEO（CEO、社長および最高執行責任者を除く）に毎年RSUが付与されます。 |
| |
| |
| |
| PSU | •3年間の累積実績期間を対象とするPSUの年間助成金。 •PSUは、絶対株主総利益率複合年間成長率（「TSR CAGR」）の業績指標の達成に基づいて、0% から 300% の範囲で権利確定を行う資格があります。 •PSUには、発効後1年間の強制保有期間が含まれています。 |
| |
| |
| |
| PSO | •3年間の累積実績期間を対象とするPSOへの年間助成金。 •PSOは、(i) 累積収益実績目標と (ii) 調整後累積EPS業績目標 (それぞれ 50% 加重) の達成レベルを合わせて 0% から 200% の範囲で権利が確定します。 |
| |
LTIPに関する追加情報については、本委任勧誘状の75ページから始まる説明をご覧ください。
株式の所有権と保有要件
当社の株式保有および保有に関するガイドラインでは、執行委員会の全メンバー（当社のNEOを含むMSCIの戦略と運営を推進する会社全体の上級幹部を含む）は、2022年1月1日以降に付与された株式報奨から受け取る「純株式」（税金、行使価格、および関連費用の支払い後）の、合計で25％に相当する株式を保有することが義務付けられています。
また、当社の株式保有および保有に関するガイドラインには、同業他社の中でもトップクラスのNEOを含む執行委員会のメンバーに適用される最低株式所有率に関する厳しいガイドラインが定められています（CEO、社長および最高執行責任者の基本給の12倍を含む）。当社のNEOに適用される当社の株式所有および保有ガイドラインに関する追加情報については、本委任勧誘状の78ページをご覧ください。
| | | | | | | | | | | |
「ペイ・オン・ペイ投票」への回答 2022年の年次株主総会で、株主は再びNEOの報酬に対する圧倒的な支持を表明し、約98.0％の票がNEO報酬に関する当社の「Say on Pay」勧告提案を承認しました。これは、5年連続で「Say on Pay」の承認率が 96% 以上になったことを表しています。 | | | |
当社の役員報酬プログラムに関する株主のフィードバックの詳細については、本委任勧誘状の66ページにある説明をご覧ください。
| | | | | |
| |
提案 3 今後の諮問投票の頻度に関する諮問投票
役員報酬の承認 |
理事会は毎回投票することを推奨しています 1 年間この提案のために。 | ページを見る 95 |
取締役会は、役員報酬を承認するための諮問投票を1年ごとに開催するという現在の慣行を継続することを推奨しています。私たちは株主の意見を大切にします。毎年、給与に関する意見投票を行うことで、株主とのコミュニケーションを図り、株主が会社の報酬方針や慣行について定期的に意見を述べることができるようになります。
| | | | | |
| |
プロポーザル 4 MSCIの任命の承認 独立監査人 |
理事会は投票を推奨します にとってこの提案。 | ページを見る 99 |
監査・リスク委員会は、独立監査人の関与を定期的に見直し、とりわけ、会社の財務諸表の年次監査の実施に関連するスキル、経験、サービスレベル、および費用を評価します。PwCは、2014年3月から独立監査役を務めています。
当社の取締役会には現在12人の取締役がいます。各取締役は、各年次株主総会の選挙に立候補し、後任者が正式に選出されて資格を得るまで、または取締役が早期に退職、辞任、死亡、または解任されるまで在任します。この委任勧誘状の21ページ目以降に記載されている候補者は全員、2023年3月15日現在のMSCIの取締役です。ロビン・マトロックとベア・ペティットを除くすべての取締役は、2022年の年次株主総会で選出されました。取締役会は、候補者のそれぞれが優れたスキルと経験を取締役会にもたらし、監督責任を果たすために必要な適切なスキルを取締役会に与え、会社の戦略、リスク、機会に関して経営陣に助言を与えることができると考えています。
各候補者は、当選すれば進んで奉仕する意思と能力があることを示しています。候補者が選挙に立候補できない、または立候補したくないとは考えていませんが、その場合、あなたの代理投票は理事会によって指名された他の人に投じられるか、理事会がその規模を縮小することを選択できます。
要投票と推薦
第1号議案の承認には、定足数が出席する2023年の年次総会における各理事選挙に関して投じられた過半数の賛成票が必要です。棄権およびブローカーの不投票は、投じられた票として扱われないものとします。過半数の票を獲得していない取締役への影響に関する追加情報については、「理事が再選に必要な票の過半数を獲得しなかった場合はどうなりますか？」を参照してください。附属書Aにあります。
| | | | | |
| |
| 私たちの理事会はあなたが投票することを推奨しています 「にとって」下記の12人の候補者全員の選挙。 理事会が勧誘した代理人は投票されます 「にとって」特に指示がない限り、これらの候補者は対象となります。 |
| |
ディレクターのコアコンピテンシーと多様性
次の表は、取締役候補者に関する情報です。これには、取締役会による戦略、リスク、機会に対する監督に最も関連性があると取締役会が考える1人以上の取締役候補者が持つスキル、経験、属性が含まれます。効果的な監督は、健全なガバナンスと監督に必要なスキル、資格、経歴、経験を総合的に提供する、さまざまな知識と視点を代表する取締役会から生まれると考えています。2023年に、取締役会の現在のニーズに最も関連性があるとガバナンス委員会が考えるものに焦点を当てるために、以下の取締役の能力のリストを改訂しました。
各取締役候補者の経歴と資格の詳細については、本委任勧誘状の21ページから始まる経歴に記載されています。
| | | | | |
| |
エグゼクティブ・リーダーシップ CEO、最高執行責任者（COO）、その他の上級管理職を歴任した取締役は、複雑な組織全体で戦略的優先事項を設定し、実行する重要な経験を持っています。これらのスキルは、当社の成長と株主価値の創造を支援するために必要なスキルです。 | |
| |
| |
投資業界での経験 投資業界に精通した取締役は、当社の主要顧客（資産所有者、資産管理者、金融仲介業者、資産管理者、民間資産投資専門家、企業など）と当社が提供する商品のユースケースを深く理解しており、市場と顧客に関する貴重な洞察を提供しています。 | |
| |
グローバルな視点 重要なグローバル事業を展開し、グローバルな資本市場と結びつき、グローバルな顧客と従業員基盤を持つ企業として、私たちはMSCI理事会の取締役で、米国外で働いたことがある、または国際的なチームや組織で管理または運営の経験が豊富な、グローバルな視点を持つ取締役を大切にしています。 | |
| |
規制、政府、公共政策への取り組み 政府関係者、規制当局、または政策立案者と積極的に交流した、またはそうした経験のある取締役は、世界中のMSCIに影響を及ぼす複雑な規制および公共政策問題の管理に関する重要なガイダンスと洞察を提供します。 | |
| |
企業開発 合併、パートナーシップ、買収を通じて事業を拡大するための優先事項を定義する際に、企業開発の機会の特定、評価、実行に関する適切な経験を持つ取締役が洞察を与えてくれます。これらの分野の専門知識により、取締役会は企業機会を監督し、事業を成長させ、株主への利益を最大化するための取り組みを監督できると考えています。 | |
| |
財務報告と資本配分 私たちはさまざまな財務目標と指標を利用しており、業績を測定して投資家への報告を行うには、会計、財務計画、財務報告、財務管理の構造を理解することが不可欠です。さらに、当社の資本構成の適切な監督を支援するために、企業財務活動や株式市場および債券市場に関する豊富な経験を持つ取締役を重視しています。 | |
| |
企業/企業リスク管理 企業/企業リスク管理を監督する取締役会の役割と、戦略リスク、市場リスク、事業リスク、財務リスク、法律、規制、風評リスクなど、MSCIが直面している最も重要なリスクを理解する観点から、企業/企業のリスク管理と監督の経験を持つ取締役を求めています。 | |
| |
顧客関係、マーケティング、ブランド開発 クライアントのニーズを理解し、サポートするためには、クライアント中心主義が不可欠です。さらに、マーケティングとブランド開発は、クライアントとの関係とフットプリントを拡大する上でますます重要になっています。これらの分野での経験は、変化する市場の状況や傾向に対する取締役会の理解に役立ち、革新的なツールやソリューションをお客様により適切に展開するのに役立ちます。 | |
| |
デジタル、データ、サイバーセキュリティの専門知識 サイバーセキュリティ、デジタルトランスフォーメーション、データセキュリティとプライバシー、ビッグデータと分析、エンタープライズソフトウェア、新興テクノロジーなど、現在の関連するテクノロジーとデータ問題に関する専門知識を持つ取締役は、テクノロジーの使用に関する重要な洞察と監督を行い、業務を最適化および保護し、効率と製品開発を促進し、ソリューションをより効果的にクライアントに提供します。 | |
| |
ESGと気候慣行 投資家が利用するESGまたは気候変動に関する慣行、目標、ツール、戦略に関する経験は、お客様がESGと気候への配慮を投資プロセスに統合する取り組みを可能にすることで、お客様のニーズをサポートするのに役立ちます。さらに、炭素削減目標やDE&I戦略の設定などのイニシアチブを含む、企業のESGまたは気候慣行に関する経験は、これらの分野におけるMSCIの企業慣行に対する取締役会の監督に役立ちます。 | |
| |
人的資本管理 MSCIは、パフォーマンス文化と高いレベルの従業員エンゲージメントを維持することに全力を注いでいます。タレントマネジメント（誘致、育成、定着）、役員報酬、後継者育成計画、DE&I、文化に関する経験は、関連する規制上または財務上の考慮事項や株主の視点に関するものを含め、取締役会が監督する重要な分野です。 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| ディレクターコアコンピテンシー | | | | | | | | | | | | |
|
| エグゼクティブ・リーダーシップ | l | l | l | l | l | l | l | l | l | | l | l |
| 投資業界の専門知識 | | l | l | l | | l | l | l | l | l | | l |
| グローバルパースペクティブ | l | l | l | l | l | | l | l | l | l | l | |
規制、政府、公共政策への取り組み | | | l | l | | | l | | | | | |
| 企業開発 | l | l | l | | l | | l | | | l | l | l |
財務報告と資本配分 | l | l | l | | | l | | | l | l | | l |
| 企業/企業リスク管理 | l | l | l | l | | l | l | l | l | | l | l |
クライアント・リレーションズ、マーケティング、ブランド開発 | l | | l | l | l | | l | l | l | | | |
| デジタル、データ、サイバーセキュリティの専門知識 | | l | | | l | l | | l | | | l | |
| ESGと気候慣行 | | | l | | l | l | l | | l | | | |
| ヒューマンキャピタルマネジメント | l | l | l | | l | l | l | | l | l | l | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 在職期間/年齢/性別/独立 | | | | | | | | | | | | |
| 在職期間 | 9 | 8 | 15 | 13 | | 6 | | 3 | 15 | 5 | 1 | 3 |
| 年齢 | 63 | 67 | 64 | 71 | 57 | 64 | 58 | 53 | 62 | 56 | 58 | 66 |
| 性別 | M | M | M | F | F | M | M | M | F | M | M | F |
| 独立 | l | l | | l | l | l | | l | l | l | l | l |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 多様性/背景 | | | | | | | | | | | | |
| アフリカ系アメリカ人/黒人 | | | | | | | | | | l | | |
| アラスカ先住民/ネイティブアメリカン | | | | | | | | | | | | |
| アジア/南アジア | | | | | | | | | | | l | |
| コーカサス人/白人 | l | l | | l | l | l | l | l | l | | | l |
| ヒスパニック/ラティーノ | | | l | | | | | | | | | |
| ハワイ先住民または太平洋諸島系 | | | | | | | | | | | | |
| 2 つ以上のレース | | | | | | | | | | | | |
| LGBTQ+ | | | | | | | | | | | | |
| 米国以外で生まれた | l | | l | | | l | l | l | | | l | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| ディレクターダイバーシティ | | ディレクター
独立 | | 取締役在職期間 | | ディレクターの年齢 |
| | | | | | |
| | | | | | |
2023年のディレクター候補者
| | | | | | | | |
監督就任日時: 2013 年齢: 63 歳 委員会: 監査委員会
(メンバー) 戦略委員会
(椅子) | ロバート・G・アッシュ | 独立主任取締役 |
| |
アッシュ氏は2012年1月にIBMコーポレーション（「IBM」）を退職し、直近では2010年から2012年までビジネス分析のゼネラルマネージャーを務め、それ以前はIBMがビジネスインテリジェンスおよびパフォーマンス管理ソフトウェアのカナダのプロバイダーであるCognos Inc.（「Cognos」）を買収した後、2008年からビジネスインテリジェンスおよびパフォーマンス管理のゼネラルマネージャーを務めていました。アッシュ氏は1984年から2008年までCognosに勤務し、直近では2004年から2008年まで社長兼最高経営責任者、2002年から2004年まで社長兼最高執行責任者、2001年から2002年まで最高執行責任者など、さまざまな幹部職を歴任し、その間最高財務責任者も務めました。また、1996年から2001年まで、ワールドワイド・フィールド・オペレーション、製品、アプリケーション開発ツールでさまざまな上級副社長を務めました。それ以前は、製品開発およびコーポレートファイナンス部門でさまざまな副社長を務めていました。アッシュ氏はオタワ大学で商学士号を取得しています。アッシュ氏はカナダの公認会計士でもあります。 現在のその他の公開企業取締役: 株式会社ショップファイ (2014年12月～現在) 他の上場企業取締役歴のある職歴： サービスソース・インターナショナル株式会社（2013年3月～2020年5月）およびハロゲン・ソフトウェア株式会社（2013年2月～2017年4月） 資格: アッシュ氏は、製品マーケティング、ソフトウェア開発、収益成長イニシアチブ、戦略的取引の監督など、テクノロジー分野で30年以上の経験があり、当社の取締役を務める資格があると考えています。他の上場企業の取締役会のメンバーであり、上場企業の元CEOでもあるアッシュ氏は、当社の主任取締役としての役割に不可欠な取締役会の役割と責任に関する洞察を取締役会にもたらしています。 |
| | | | | | | | |
監督就任日時: 2015 年齢: 67 歳 委員会: 監査委員会
(椅子) 報酬委員会
(メンバー) | ウェインエドマンズ | 独立取締役 |
| |
エドマンズ氏は以前、2017年7月から2018年3月までBBA Aviation plcの暫定グループ最高経営責任者を務めていました。それ以前は、2011年から2014年に退職するまで、インベンシス・システムズ社（「インベンシス」）のInvensys plcの最高経営責任者を務めていました。以前、エドマンズ氏はインベンシスの最高財務責任者を務めていました。2008年にインベンシスに入社する前、エドマンズ氏は2005年から2008年までロイター・アメリカ社の財務担当上級副社長を務めていました。エドマンズ氏は、2000年から2004年までイノバンス・ネットワークス社（「イノバンス」）の最高財務責任者を務め、財務計画と運営を担当しました。Innovanceに入社する前は、Edmunds氏はテクノロジー分野で他の上級管理職を歴任しました。その中には、Lucent Technologies, Inc. で17年間勤務し、オプティカルネットワーキング部門の財務担当副社長、マーケティングおよび事業開発担当副社長を務め、ヨーロッパ、中東、アフリカの事業を担当していました。エドマンズ氏は、アメラダ・ヘス・オイルでコーポレート・トレジャリーのアナリストとしてキャリアをスタートさせました。エドマンズ氏は、ラトガーズ大学で会計学の学士号を、ペース大学で財務の経営学修士号を取得しています。 他の上場企業取締役歴のある職歴： シグネチャー・アビエーション・ピーエルシー（2013年8月～2021年6月）、ダイライト・ピーエルシー（2016年1月～2019年8月）、アシュテッド・グループ・ピーエルシー（2014年2月～2018年9月） 資格: エドマンズ氏は、テクノロジー分野のグローバル企業に関する幅広い洞察力と、複数の国際企業の取締役を務めているため、当社の取締役を務める資格があると考えています。 |
| | | | | | | | |
監督就任日時: 2007 年齢:64 歳 | ヘンリー・A・フェルナンデス | 会長兼最高経営責任者 |
| |
フェルナンデス氏は2007年から取締役会長を務め、1998年からCEO兼取締役を務めています。1996年から1998年までMSCI事業の責任者を務め、1998年から2017年10月まで社長を務めました。MSCIは、2007年のIPO以前は、モルガン・スタンレーの事業部門でした。MSCIを率いる前は、モルガン・スタンレーでマネージング・ディレクターを務め、1983年から1991年まで、1994年から2007年まで、新興市場のビジネス戦略、株式デリバティブの販売と取引、合併と買収、コーポレートファイナンスとモーゲージ・ファイナンスを担当しました。フェルナンデス氏は、ジョージタウン大学で経済学の学士号を、スタンフォード大学経営大学院で経営学修士号を取得し、プリンストン大学で経済学の博士号を取得しました。 現在のその他の公開企業取締役: ロイヤルティ・ファーマ・ピーエルシー（2020年8月～現在） 資格: フェルナンデス氏の金融サービス業界における豊富な経験とリーダーシップ、および会長兼最高経営責任者を含むMSCIとその事業に関する比類のない知識により、彼は当社の取締役の一人としての資格があると考えています。 |
| | | | | | | | |
監督就任日時: 2009 年齢: 71 歳です 委員会: ガバナンス委員会
(メンバー) | キャサリン・R・キニー | 独立取締役 |
| |
キニー氏は、2002年から2008年まで共同社長兼共同最高執行責任者を務め、2009年3月にニューヨーク証券取引所ユーロネクストを退職しました。2007年から2009年まで、パリでグローバル上場、マーケティング、ブランディングを監督し、2007年4月にニューヨーク証券取引所とユーロネクストが合併した後は、統合チームの一員を務めました。キニー氏は1974年にニューヨーク証券取引所に入社し、1996年から2007年まではすべての顧客関係、1987年から1996年まではトレーディングフロアの運営とテクノロジー、2002年から2004年までは規制など、いくつかの部門を担当する管理職を歴任し、ランクを上げました。キニー氏はアイオナ・カレッジで文学士号を取得し、ハーバード大学経営大学院のアドバンスト・マネジメント・プログラムを修了しています。ジョージタウン大学、フォーダム大学、ローズモントカレッジから名誉学位を取得しています。 現在のその他の公開企業取締役: メットライフ株式会社（2009年4月～現在）、ソーラーウィンズ株式会社（2018年10月～現在） 他の上場企業取締役歴のある職歴： QTSリアルティ・トラスト株式会社（2013年8月～2021年9月）およびネットスイート株式会社（2009年3月～2016年11月） 資格: キニー氏は、多国籍企業を監督する役割を含む管理職の経験と、上場企業のニューヨーク証券取引所のコーポレートガバナンス基準の策定における役割を含むコーポレートガバナンスの専門知識により、当社の取締役を務める資格があると考えています。 |
| | | | | | | | |
監督就任日時: 2022 年齢: 57 歳の 委員会: ガバナンス委員会
(メンバー) | ロビン・L・マトロック | 独立取締役 |
| |
マトロック氏は以前、2013 年から 2020 年 6 月まで VMware, Inc.（「VMware」）の上級副社長兼最高マーケティング責任者を務めていました。マトロック氏は以前、2009 年から 2013 年まで VMware のコーポレートマーケティング担当副社長を務めていました。VMware に入社する前は、サイバーセキュリティソフトウェアおよびサービスを提供する企業である Imperva Inc. のエグゼクティブバイスプレジデント兼ゼネラルマネージャーを務めていました。それ以前は、マカフィー、Entercept Security Technologies、Symantec Corporationなど、多くのテクノロジー企業で幹部職を歴任しました。マトロック氏は、長年にわたり民間のテクノロジー企業の取締役および顧問として活躍してきました。彼女はライス大学で経済学と音楽の学士号を取得しています。 現在のその他の公開企業取締役: アイアンマウンテン株式会社（2019年7月～現在） 資格: マトロック氏は、市場開拓とマーケティング戦略、クライアントインサイト、技術革新の分野での経験から、当社の取締役を務める資格があると考えています。 |
| | | | | | | | |
監督就任日時: 2017 年齢:64 歳 委員会: ガバナンス委員会
(椅子) 戦略委員会
(メンバー) | ジャック・P・ペロルド | 独立取締役 |
| |
ペロルド氏は、2014年に退職するまで、フィデリティの投資信託ファミリーの投資顧問であるフィデリティ・マネジメント・アンド・リサーチ・カンパニーの社長を務めていました。2001年から2009年まで、ペロルド氏はフィデリティのサブアドバイザーであるジオード・キャピタル・マネジメント合同会社の社長を務めました。現在、ニューヨーク生命保険会社の主力投資信託の管財人、パートナーズ・イン・ヘルスの管財人、ドナーアドバイズド・ファンドや財団からのインパクト投資を可能にすることに注力しているCapShiftの共同創設者兼会長を務めています。ペロルド氏は、ケープタウン大学で経済史の学士号を、ケープタウン大学で社会学の大学院優等学士号を取得しています。 現在のその他の公開企業取締役: オールステートコーポレーション（2015年12月～現在） 資格: ペロルド氏は、戦略と運営における30年以上の経験とリーダーシップに加えて、世界最大級の資産運用会社での投資専門家としての経験から、当社の取締役の1人としての資格があると考えています。 |
| | | | | | | | |
監督就任日時: 2023 年齢:58 歳 | C.D. ベア・ペティット | 取締役、社長兼最高執行責任者 |
| |
ペティット氏は2000年にMSCIに入社し、2017年10月からMSCIの社長を、2020年1月から最高執行責任者を務めています。それ以前は、2015年から2017年まで最高執行責任者を務めていました。クライアントカバレッジ、マーケティング、製品管理、研究および製品開発、技術および運用など、MSCIの商業および運営機能を担当しています。以前は、MSCIの製品責任者、インデックス商品の責任者、マーケティングの責任者、クライアントカバレッジの責任者を務めていました。ペティット氏は、ケンブリッジ大学で歴史学の修士号を、ジョージタウン大学外交学部で理学修士号を取得しています。 資格: ペティット氏は、会社の事業機能の監督を含め、MSCIで20年以上の経験を持っているため、当社の取締役の1人としての資格があると考えています。 |
| | | | | | | | |
監督就任日時: 2020 年齢:53 歳 委員会: 監査委員会
(メンバー)
戦略委員会
(メンバー) | サンディ・C・ラトレイ | 独立取締役 |
| |
ラトレイ氏は、2017年から2021年9月まで最高投資責任者を務めた後、2021年9月にMan Group plcを退職しました。それ以前は、2013年から2017年までMan AHLの最高経営責任者を務め、2010年から2013年までマン・システマティック・ストラテジーズの最高投資責任者を務めました。そのような役職に就く前は、マングループで他のいくつかの上級管理職を歴任しました。2007年にマングループに買収されたGLGパートナーズに入社する前は、ゴールドマン・サックスで15年間勤務し、マネージング・ディレクターやファンダメンタル・ストラテジー・グループの責任者など、さまざまな役職を歴任しました。ラトレイ氏はMSCI諮問委員会のメンバーでもあります。ケンブリッジ大学で自然科学と経済学の修士号を、ブリュッセル自由大学で特別免許を取得しています。また、ロンドンのサウスバンク・センターのガバナーも務めています。 資格: ラトレイ氏は、業界に影響を与える技術革新に焦点を当てていることを含め、世界の投資業界で25年以上にわたる経験があるため、当社の取締役の1人としての資格があると考えています。 |
| | | | | | | | |
監督就任日時: 2007 年齢:62 歳 委員会: 監査委員会
(メンバー)
報酬委員会
(椅子) | リンダ・H・リーフラー | 独立取締役 |
| |
リーフラー氏は2013年2月にモルガン・スタンレーを退職し、2011年6月から2013年2月までグローバル・リサーチの議長を務め、2008年からグローバル・リサーチ・ヘッド・オブ・リサーチを務めました。2006年から2008年までモルガン・スタンレーの最高人材責任者を務めました。これらの役職では、モルガン・スタンレーの経営委員会と運営委員会の両方に参加しました。リーフラー氏は、1987年にモルガン・スタンレーのキャピタル・マーケッツ部門に入社し、1998年にリサーチ部門在籍中にマネージング・ディレクターに任命されました。リーフラー氏は、プリンストン大学で経済学の学士号を、スタンフォード大学経営大学院で経営学修士号を取得しています。 現在のその他の公開企業取締役: シーエックスコーポレーション（2017年3月から プレゼント) 資格: リーフラー氏は、タレントマネジメント、リスク管理、企業評価、世界の資本市場に関する深い知識を持っているため、当社の取締役を務める資格があると考えています。 |
| | | | | | | | |
監督就任日時: 2017 年齢:56 歳 委員会: 報酬委員会
(メンバー)
戦略委員会
(メンバー) | マーカス・L・スミス | 独立取締役 |
| |
スミス氏は、2017年4月に退職するまで、カナダ・エクイティの最高投資責任者およびMFSインベストメント・マネジメント（「MFS」）のポートフォリオ・マネージャーを務めていました。ポートフォリオ・マネージャーとして、MFSの機関投資家向け国際株式ポートフォリオと国際集中型ポートフォリオの管理を担当しました。1994年にMFSに入社し、2010年から2012年までボストンを拠点とする最高投資責任者（アジア）、2005年から2009年までシンガポールを拠点とするアジアリサーチ担当ディレクター、1995年から2000年にロンドンを拠点とする株式アナリストなど、さまざまな役職を歴任しました。スミス氏は現在、特定のイートン・バンスのファンドの受託者を務めています。スミス氏は、マウントユニオン大学で理学士号を、ペンシルベニア大学ウォートンスクールで経営学修士号を取得しています。 現在のその他の公開企業取締役: ファースト・インダストリアル・リアルティ・トラスト株式会社（2021年2月～現在） 他の上場企業取締役歴のある職歴： DCTインダストリアルトラスト株式会社（2017年10月～2018年8月） 資格: スミス氏は、アジアやヨーロッパでの経験を含め、世界の金融市場や投資専門家としての豊富な経験から、当社の取締役の1人としての資格があると考えています。 |
| | | | | | | | |
監督就任日時: 2021 年齢: 58 歳 委員会: 監査委員会
(メンバー) | ラジャット・タネジャ | 独立取締役 |
| |
タネジャ氏は現在、2019年9月からVisa Inc.（以下「Visa」）のテクノロジー担当プレジデントを務めています。2013年11月にVisaに入社し、2019年8月までテクノロジーおよびオペレーション担当エグゼクティブバイスプレジデントを務めました。Visaに入社する前は、2011年10月から2013年11月までエレクトロニック・アーツ社の執行副社長兼最高技術責任者を務めていました。1996年8月から2011年10月まで、マイクロソフト社（「マイクロソフト」）で商務部門のコーポレートバイスプレジデントを務めるなど、さまざまな役職を歴任しました。マイクロソフトでは、Taneja氏がコネクテッドサービス、同社のオンラインデジタル広告プラットフォーム、および最初のビジネス向けオンラインサービス提供における電子商取引および取引技術の開発と展開を主導しました。Taneja氏は、ジャダフプール大学で工学士号を、ワシントン州立大学で経営学修士号を取得しています。 他の上場企業取締役歴のある職歴： エリー・メイ株式会社 (2015年6月～2019年4月) 資格: Taneja氏は、グローバルなテクノロジー、イノベーション、研究開発において30年以上の経験を持っているため、当社の取締役の1人としての資格があると考えています。 |
| | | | | | | | |
監督就任日時: 2020 年齢: 66 歳 委員会: ガバナンス委員会
(メンバー)
戦略委員会
(メンバー) | ポーラ・ヴォレント | 独立取締役 |
| |
ヴォレント氏は現在、2021年8月からロックフェラー大学の副学長兼最高投資責任者を務めています。それ以前は、2006年から2021年6月までボウドイン大学で投資担当上級副社長兼最高投資責任者を務め、2002年から2006年までボウドイン大学で投資担当副学長、2000年から2002年までボウドイン大学でアソシエイト・トレジャラーを務めました。2000年にボウドイン大学に入学する前は、ヴォレント氏はイェール大学インベストメンツオフィスでシニアアソシエイトを務め、寄付金管理に注力する前は、ペーパーコンサベーターとして働いていました。イェール大学経営大学院で経営学修士号、ニューヨーク大学インスティテュート・オブ・ファイン・アーツで修士号、ニューハンプシャー大学で文学士号を取得しています。 現在のその他の公開企業取締役: 株式会社ファーストディブス・ドットコム（2021年6月～現在） 資格: ヴォレント氏は、多くの機関で最高投資責任者を務めた経験と、世界の投資コミュニティとの関わりから、当社の取締役を務める資格があると考えています。 |
コーポレートガバナンス慣行
MSCIの取締役会は、取締役会の継続的な実効性と職務の遂行における卓越性を確保するために策定されたガバナンス原則を順守しています。取締役会は、これらの原則を反映した一連のコーポレートガバナンス方針を定めています。これには、取締役会の過半数を独立取締役で構成することを義務付けるという取締役会の方針、多様性、年齢、スキルに関するものを含め、さまざまな職業的および個人的な背景と経験を取締役会に反映することの重要性、四半期ごとの取締役会で管理職がいない独立取締役のセッションを含む定期的に開催される経営幹部会議の実施などがあります。
MSCIには、取締役、執行役員、従業員向けの倫理およびビジネス行動規範もあり、取締役会によって毎年見直されています。当社の取締役または執行役員に適用される倫理およびビジネス行動規範の修正または放棄は、取締役会または取締役会委員会のみが行うことができます。
コーポレートガバナンスのハイライト
| | | | | |
| |
•当社のCEO、社長兼最高執行責任者（「COO」）を除くすべての取締役候補者は独立しています。 •強力で独立した主任取締役と独立した取締役会。 •一株一票 •取締役の年次選挙。 •プロキシアクセス。 •争われていない選挙には多数票、争われている選挙には多数決の基準。 •株主権利制度（毒薬など）はありません。 •企業リスク管理、IT/サイバーリスク、その他の分野に関する取締役会の監督を含む、取締役会全体および委員会によるリスク監督 •取締役会の刷新と取締役の後継者育成計画へのコミットメントを示した。 •取締役会、委員会、取締役の年次評価。第三者評価機関が定期的に参加します。 | •四半期ごとの取締役会の後に開催される独立取締役の執行会議。 •マルチボードサービスの制限 •取締役の株式の所有権と保持に関する強固なガイドライン。 •倫理およびビジネス行動規範、委員会憲章、およびコーポレートガバナンス方針の年次レビュー。 •取締役の参加を得て、企業責任のトピックに焦点を当てたオフシーズンの株主エンゲージメントを毎年開催しています。 •後継者育成計画および進捗計画への取締役会の全面的な参加 •対象を絞った取締役教育プログラム。社内の専門知識を活用して、2022年に気候やサイバーセキュリティなどの分野について取締役を教育することも含まれます。 |
|
|
構成と取締役会の更新
ディレクター資格
ガバナンス委員会の憲章では、候補者の取締役会または取締役会の委員資格の見直しを義務付けています。これには、各候補者の独立性について、取締役会が承認した基準（および監査委員会への加入を目的として適用法またはニューヨーク証券取引所の規則で義務付けられている独立性、金融リテラシー、金融専門知識の基準の強化を考慮に入れて）、および適用法またはニューヨーク証券取引所の規則で義務付けられている独立性基準の強化を考慮して、各候補者の独立性について具体的な決定を下すことが義務付けられています。にとって報酬委員会（メンバーシップの目的）ガバナンス委員会が新しい取締役を追加することが望ましいと判断した場合、ガバナンス委員会は当該個人を取締役会に推薦し、必要に応じて取締役会および各委員会のメンバーとして任命します。
当社のコーポレートガバナンス方針に従い、取締役会は、健全な経営判断力、専門性、幅広い経験と専門性を兼ね備え、最高水準の倫理と誠実さで定評のあるメンバーを任命します。取締役は、高い責任のある役職に就いた経験があり、所属する会社または機関のリーダーまたは上級管理職である必要があり、取締役会および経営陣への貢献と、会社とその株主の利益を代表し推進する能力に基づいて選出されます。
理事会は、そのメンバーは多様な職業的および個人的な背景と経験を反映すべきだと考えています。候補者を決定するにあたり、理事会は多様性、年齢、スキル、経歴、関連する経験など、さまざまな要素を考慮します。取締役候補者を選任するにあたり、取締役会は、MSCIグローバル人権ポリシーに従い、差別のない環境で事業を管理するというMSCIの取り組みにも準拠しています。現在の取締役会の構成は、さまざまな分野における多様性に対する取締役会の取り組みを示しています。現在の取締役候補者の 33% を女性が占めています。また、取締役の経歴、学歴、職業経験、スキル、年齢、出身国、視点も異なります。
在職期間と役員リフレッシュメント
取締役会は、取締役会の刷新と、取締役会に有能で独立した視点を持つことへの継続的な取り組みを示しています。2018年の初めから、当社の取締役候補者のうち5人が取締役会に加わりました。現在、独立取締役候補者の平均在職期間は6.6年です。フェルナンデス氏とペティット氏を含めると、平均在職期間は6.8年です。また、当社のコーポレートガバナンス方針に基づき、取締役は72歳を過ぎて再選に立候補すべきではありませんnd誕生日。現在まで、取締役会はこの退職方針の放棄を認めていません。2019年以降、2人の取締役が72人の任期を終えて退任しましたnd誕生日に2人の理事が再選に立候補しないことを決定しました。これらの退職と決定は、取締役会を刷新する機会を与えてくれました。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 5 月 1 日
2018 | | 5月10日
2018 | | 4月25日
2019 | | 2月26日
2020 | | 4月28日
2020 | | 4月27日
2021 | | 6 月 1 日
2021 | | 6 月 1 日
2022 | | 1月30日
2023 | |
| | | | | | | | |
パトリック
ティアニー
引退しました | ロドルフ・M.
ヴァレー
引退しました | ウェンディ・E.
レーン
引退しました | ポーラ・ヴォレント
とサンディC.
ラットトレイ
取締役に任命 | アリス・W
便利で
ジョージ
ウィリアム・シグラー
引退しました | ベンジャミン
デュポン
引退しました | ラジャット
タネジャ
任命された
取締役会へ | ロビン
マトロック
任命された
取締役会へ | ベア・ペティット
任命された
取締役会へ |
| | | | | | | | | |
また、定期的に委員会の任務と委員長の職を交代させます。経験豊富なリーダーシップを維持しつつ、委員長の交代を円滑に進めるため、委員長の任期は通常平均で4～6年程度です。2023年には、以下に説明するように、最近の取締役の任命を踏まえて委員会が交代する予定です。
取締役再指名
ガバナンス委員会はまた、取締役会への再指名または取締役会委員会への再任の対象となる現役取締役の評価において、現役取締役の業績を評価します。
新任監督検索プロセス
当社の新任取締役であるロビン・マトロックとベア・ペティットは、それぞれ2022年と2023年に取締役会に任命されました。マトロック氏は、市場開拓およびマーケティング戦略、クライアントインサイト、技術革新において豊富な経験を持っています。彼女はガバナンス委員会に任命されました。社長兼最高執行責任者として、ペティット氏は当社の製品、サービス、戦略、業界に関する幅広くユニークな経験と知識を持っています。マトロック氏とペティット氏の任命は、以下に概説する調査プロセスの結果でした。マトロックさんは外部の検索会社によって特定されました。MSCIの会長兼最高経営責任者であるヘンリー・A・フェルナンデスとガバナンス委員会のメンバーは、ペティット氏を候補者として推薦しました。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | |
| | | 1
ディレクター
募集
処理します | ガバナンス委員会は、取締役会全体のフィードバックをもとに、取締役会の年次自己評価プロセスからのフィードバックを検討するなど、取締役会と会社の将来のニーズに最も役立つ重要なスキルを特定します。 ガバナンス委員会は、憲章に定められた権限に基づき、取締役候補者の特定と評価を支援する専門の人材紹介会社を雇用しています。ガバナンス委員会は、関連する経験を持つ候補者に重点を置き、多様な候補者を探すようサーチ会社に指示します。サーチ会社を利用することで、ガバナンス委員会が包括的な調査を実施し、候補者を幅広く多様に評価していることが一層保証されます。さらに、ガバナンス委員会は取締役会からの意見を求めています。 |
| | | | |
| | | | |
| | | |
| | | 2
身分証明書
とインタビュー
候補者の | ガバナンス委員会は、第三者のサーチ会社から提供された候補者（該当する場合）および取締役からの意見から、有望な候補者の候補者を候補者として選定し、サーチ会社は、候補者のスキル、経験、経歴、および取締役会の役職に就くための空き状況について初期評価を行います。 ガバナンス委員会の委員長は、多数の候補者と面会します。候補者の中には、ガバナンス委員会のメンバー、委員長、主任理事とも面会する者もいます。 |
| | | | |
| | | | |
| | | |
| | | 3
理事会の決定
とノミネート | ガバナンス委員会は適格な候補者を取締役会に紹介します。候補者を審査する際、取締役会は、本委任勧誘状の「取締役資格」およびMSCIのコーポレートガバナンス方針に記載されている資格を考慮に入れます。評価が完了すると、ガバナンス委員会は推薦に関する勧告を取締役会全体に報告します。候補者の資格について話し合い、該当する候補者の独立性を検討した後、理事会は候補者を取締役会に正式に任命します。 |
| | | | |
| | | | |
| | | |
| | | 4 新任取締役 | •取締役会は、2022年6月1日からロビン・マトロックを取締役会に、ベア・ペティットを2023年1月30日に取締役会に任命しました。 •マトロック氏の資格には、デジタルビジネスの変革と市場開拓の実践における25年以上の経験と、米国上場企業の報酬、リスクと安全、技術委員会での勤務を含む以前の取締役経験が含まれます。 •社長兼最高執行責任者として、ペティット氏は当社の製品、サービス、戦略、業界に関する幅広くユニークな経験と知識を持っています。 |
| | | | |
プロキシアクセス
株主の関与に応えて、当社は2020年に付随定款を改正し、当社の発行済み普通株式の少なくとも3％を少なくとも3年間継続して所有する株主または最大20人の株主のグループが、2人の取締役または取締役会の取締役総数の20パーセントを占める取締役候補者を指名し、会社の年次総会代理資料に含めることを許可しました。ただし、そのような株主が候補者は付随定款に定められた要件を満たしています。
取締役会文化
取締役会は、情報に基づいた意思決定と監督を支援する役員会議体制を確立しています。取締役会の文化の特徴の一つは、有意義で活発な議論です。そこでは、各取締役の独自の経歴、スキル、意見に基づいて意見が徹底的に議論されます。取締役は、経営陣やお互いに難しい質問をすることが期待されており、実際にそうしています。また、取締役会の各メンバーは、株主価値の最大化と株主利益の促進にも取り組んでおり、取締役会のメンバーは定期的に株主と直接交流しています。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | |
| | |
| | | | |
| 経営陣との関わり:取締役は定期的に上級管理職と会い、会議やその他のやり取りの中で継続的に業績を評価します。当社のコーポレートガバナンス方針では、各取締役がMSCI経営陣の上級メンバーに完全かつオープンにアクセスできることを規定しています。 2022年には、インクルーシブ・リーダーシップ・イニシアチブのスポンサーシップとして、独立した各取締役と執行委員会のメンバーをペアにしました。 軽食: 取締役会は積極的なリフレッシュに努めています。取締役会の40％以上が任期が5年未満です。 独立:独立した主任取締役、すべて独立した委員会委員長、極めて独立性の高い取締役会を設置し、各取締役会の後に独立取締役会議を開催することで、リスクと機会を公平に評価しながら、オープンな議論と審議を行う取締役会の文化が育まれます。 | 多様性: 私たちの理事会は、メンバー内の多様性に取り組んでいます。性別や民族の多様性に基づき、取締役会は現在 50% 以上の多様性を有しています。新任取締役の選考プロセスには多様な人材が含まれており、どのサーチ会社も多様な候補者を特定するように指示されています。 株主の利益: 取締役会は、株主からの率直で具体的なフィードバックがMSCIのガバナンス、社会的責任、報酬慣行を強化すると考えており、取締役会は株主やアナリストとの会合について経営陣から定期的に報告を受けています。2022年には、取締役と上級管理職が株主と交流し、MSCIの事業、戦略、企業責任への取り組みについて話し合いました。 当社は、株主の皆様からの直接のフィードバックを大切にしており、定期的に株主の皆様に取締役会と直接話すよう呼びかけています。 | オープンディスカッション: 私たちの理事会は、完全かつオープンな議論と討論を重視しています。当社の主任取締役であるアッシュ氏は、取締役会のリーダーシップと文化を高めるために、独立取締役と委員会委員長間の建設的な議論を促進し、議長にフィードバックを提供します。 評価:毎年、取締役は徹底的かつ率直な自己評価を通じて取締役会の有効性を正式に評価しています。この自己評価では、とりわけ、理事会の文化、リーダーシップの構造、委員会の有効性、継続教育、スキルと専門知識、その他の分野に関するフィードバックを求めています。 オリエンテーションとディレクター教育:理事会のオリエンテーションと教育プロセスは、継続教育の文化を育みます。取締役オリエンテーションプログラムの一環として、新しい取締役が管理委員会の全メンバーおよびすべてのMSCIビジネス責任者と面会します。 | |
| | | | | |
| | | | | |
取締役会の構成
実質的に独立した取締役会
| | | | | |
MSCIのコーポレートガバナンス方針に基づき、取締役の独立性評価の一環として、取締役会全体が取締役の独立性を肯定的に判断し、独立取締役とMSCIとの間の財務およびその他の関係を検討します。ガバナンス委員会はまた、候補者の取締役会または取締役会の委員会へのメンバー資格を検討する際に、各候補者の独立性について具体的な決定を下します。取締役の独立性も、取締役会全体によって継続的に監視されています。 当社のコーポレートガバナンス方針では、取締役会にはニューヨーク証券取引所の独立性要件を満たす独立取締役の過半数が配置されるべきであると規定しています。現在、大多数の | |
| 当社の非従業員取締役はすべて独立しています |
取締役会の取締役は独立しています。2023年3月1日現在、取締役会には12人の取締役がおり、（i）会長兼最高経営責任者、（ii）社長兼最高執行責任者（COO）、（iii）10人の独立取締役で構成されています。理事会は、アッシュ氏、エドマンズ氏、ペロルド氏、ラトレイ氏、スミス氏、タネジャ氏、夫人のそれぞれについて次のように決定しました。Kinney、Matlock、Riefler、Volentは、ニューヨーク証券取引所の規則とガイドラインに従う当社のコーポレートガバナンス方針の要件に従って独立しています。このような決定を下すにあたり、各取締役が独立しているかどうかを判断する際に取締役会が検討すべき重要な取引、関係、または取り決めは、本委任勧誘状の「その他の事項—特定の取引」に記載されていないものはありませんでした。したがって、現在の12人の取締役のうち10人は独立しています。フェルナンデス氏はMSCIのCEOとしての地位から独立しているわけではなく、ペティット氏はMSCIの社長兼最高執行責任者としての地位から独立しているわけでもありません。 監査委員会、報酬委員会、ガバナンス委員会、戦略委員会のすべてのメンバーは、ニューヨーク証券取引所の独立要件を満たしています。さらに、監査委員会と報酬委員会の各メンバーは、それぞれ監査委員会と報酬委員会のメンバーに求められるニューヨーク証券取引所の高い独立性基準を満たしています。 |
取締役会のリーダーシップ
取締役会は、MSCIの業務を効果的に監督するために、最良の取締役会のリーダーシップ構造を実現することを目指しています。理事会は、そのリーダーシップ構造は、関係する個人やMSCIが直面している特定の状況を考慮して検討する必要があると考えています。ガバナンス委員会は、取締役会のガバナンス構造を継続的に見直し、MSCIとその株主に最も適した構造と慣行を取締役会に推奨する責任があります。
取締役会は定期的にリーダーシップ構造を見直し、現時点で会長と最高経営責任者（CEO）の役割を、強固で独立した主任取締役とともに組み合わせることがMSCIとその株主の最善の利益になると考えています。取締役会は、会長と最高経営責任者（CEO）の役職を統合すべきか分離すべきか、また役職が分かれている場合は経営幹部または独立取締役が議長を務めるべきかについての決定は、MSCIが直面する特定の状況に基づいて行われるべきだと考えています。柔軟な方針を維持することで、取締役会はいつでも会社とその株主の利益に最も役立つリーダーシップ構造を選択できます。
取締役会の現在のリーダーシップを決定するにあたり、取締役会は、会社の戦略を実行および監督するための一貫した統一されたリーダーシップの重要性、フェルナンデス氏の会社に対するビジョンの強さとリーダーシップの質、完全に独立した委員会のリーダーシップとメンバーを含む強力で独立性の高い構成、取締役会のリーダーシップ構造への支持を表明する継続的なエンゲージメントプログラムを通じて投資家から寄せられた意見とフィードバックを考慮して評価しました。と独立主任取締役の有意義で強固な責任フェルナンデス氏は会長として、取締役会および年次株主総会の議長を務め、主任取締役と協力して取締役会の議題を設定し（主任取締役が承認する）、取締役会と協力して会社の戦略を策定し、経営陣がその戦略を実施するよう指導します。
義務と責任を明確に定めた強力で独立した主任取締役は、これまでも、そしてこれからも、多大な貢献を続けているMSCIの独立取締役の貢献をさらに強化します。当社のコーポレートガバナンス方針では、会長が独立していない場合はいつでも、取締役会の独立取締役の中から主任取締役を任命することが規定されています。主任取締役の役割は、独立取締役が効果的で独立した取締役会のリーダーシップを発揮し、経営を監督できるよう支援します。
ロバート・G・アッシュは、2018年4月から当社の主任取締役を務めています。アッシュ氏は、他の上場企業の取締役会メンバー、上場企業の元CEO兼最高財務責任者、監査委員会の財務専門家として、リスク監視や取締役会の設計とリーダーシップ構造に関連するものを含め、取締役会の役割と責任に関して豊富な経験を持っています。さらに、会長と主任取締役は緊密に協力して、会社の戦略的イニシアチブについて話し合い、取締役会が監督責任を効果的に行使し、会社の重大なリスクと機会を考慮していることを確認します。取締役会は、独立取締役（主任取締役が主宰する）の執行会議において、リスク関連事項についても検討し、議論します。これらのセッションは、経営陣や会長や最高経営責任者の出席なしに、リスク関連事項について率直に議論するためのフォーラムとなります。
リードディレクターの責任には以下が含まれます。
| | |
ボード構造 |
|
•理事会委員会のメンバーや委員長の選定など、取締役会の構造とそのリーダーシップについて、ガバナンス委員会と議長に助言し、フィードバックを提供する •独立取締役の会合に関連して、独立した法務、会計、またはその他の顧問を雇用する権限を有する •必要に応じて、戦略およびリスク監視事項を含むさまざまな会社問題について、会長の主要顧問を務めます。 |
| ボードカルチャー |
|
•会長と独立取締役間のコミュニケーションを促進します •独立取締役間のチームワークとコミュニケーションを促進します •開かれた対話、効果的な情報フロー、建設的なフィードバックの環境を育む •取締役会の議論が、戦略上およびリスク監督事項に関するものを含め、経営陣を適切かつ効果的に関与させることを保証します |
| 取締役会 |
|
•議長が出席しない取締役会のすべての会議を主宰する •独立取締役会議を招集し、主導する権限がある •適切なトピックを確保し、すべての項目について議論するための十分な時間を確保するために、すべての取締役会の議題とスケジュールを承認します •その他の取締役会関連資料を承認する（例えば、取締役は主任理事を通じて行動し、会議の議題に含める事項を提案することができる） •少なくとも四半期ごとの取締役会の後に、独立取締役の執行会議を主導することにより、強力で独立した監督を促進します |
| 業績、開発、継承 |
|
•独立取締役との個別の取締役評価を実施し、取締役会の文化、リーダーシップ構造、委員会の有効性、継続教育、スキルと専門知識、その他の分野を含むトピックについて話し合います •ガバナンス委員会と連携して、取締役会の年次自己評価について取締役会に報告し、取締役会の監督活動や経営陣との関わりに関するものを含め、改善のための提言を行います •報酬委員会と協力して、経営陣の承継と昇進計画の取り組みを監督します •会社の経営陣と直接会う |
| 株主エンゲージメント |
|
•、および c で利用可能必要に応じて、株主やその他の主要構成員と相談し、直接コミュニケーションをとる •毎年恒例のオフシーズンエンゲージメント活動に参加し、多くの主要株主と会い、企業責任の実践などについて話し合います |
現時点では、会長とCEOの役割を組み合わせることが取締役会と会社にとって最も効果的なリーダーシップ構造であると考えていますが、当社の細則とコーポレートガバナンス方針では、将来のMSCIとその株主の最善の利益となる役割の分離が適切と判断された場合、CEOが取締役会の議長を同時に行わない構造も認められています。
取締役会の委員会
当社の取締役会は、監査委員会、報酬委員会、ガバナンス委員会、戦略委員会のそれぞれについて、各委員会の役割と責任を定めた書面による憲章を採択しました。理事会と各委員会は、適宜小委員会を結成し、必要に応じて権限を委任することができます。各委員会は毎年、その憲章の妥当性をレビューおよび評価し、提案された変更について理事会に勧告して承認を得ます。これらの憲章には、当社ウェブサイトの投資家向け情報ホームページにある「投資家向けリソース」タブにある「コーポレートガバナンス」リンクからアクセスできます。(https://ir.msci.com).
以下の表は、以下の期間（i）2022年4月26日から2023年4月23日（「2022年」）および（ii）2023年4月24日発効（「2023年」）における各指定常任委員会の構成の詳細を示しています。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 監査
委員会 | 補償
委員会 | ガバナンス
委員会 | ストラテジー
委員会 |
| 2022 | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | 2023 |
ヘンリー・A・フェルナンデス(1) | | | | | | | | |
ロバート・G・アッシュ | l | l | | | | | l | l |
ウェイン・エドマンズ | l | l | l | l | | | | |
キャサリン・R・キニー | | | | | l | l | | |
ロビン・マトロック(2) | | l | | | l | l | | |
ジャック・P・ペロルド | | | | l | l | | l | l |
ベア・ペティット(3) | | | | | | | | |
| サンディ・C・ラトレイ | l | | | | | l | l | l |
| リンダ・H・リーフラー | l | | l | l | | l | | |
| マーカス・L・スミス | | l | l | | | | l | l |
| ラジャット・タネジャ | l | l | | | | | | |
| ポーラ・ヴォレント | | | | l | l | | l | l |
(1)フェルナンデス氏はどの委員会の正式なメンバーでもありませんが、各委員会のほとんどの会議に出席しています。
(2)マトロック氏は、2022年6月1日に取締役会およびガバナンス委員会に任命されました。
(3)ペティット氏は2023年1月30日に取締役に任命されました。ペティット氏はどの委員会の正式なメンバーでもありませんが、各委員会のほとんどの会議に出席しています。
椅子
メンバー
監査およびリスク委員会
| | | | | |
| |
メンバー: ウェイン・エドマンズ (議長)
ロバート・G・アッシュ
サンディ・C・ラトレイ
リンダ・H・リーフラー
ラジャット・タネジャ | 2022年に開催されたミーティング:9 •ニューヨーク証券取引所の取締役および監査委員会メンバーの独立性基準の意味において、すべてのメンバーは独立しています。 •すべてのメンバーはニューヨーク証券取引所の金融リテラシー要件を満たしており、アッシュ氏、エドマンズ氏、ラトレイ氏、リーフラー氏はそれぞれ会計またはその他の関連する財務管理の専門知識を備えており、アッシュ氏とエドマンズ氏はSEC規則で定義されている「監査委員会財務専門家」に指定されています。 |
| |
| |
主な責任: •会社の財務諸表の完全性、財務報告に関する内部統制、リスク評価、リスク管理（主要な財務リスクとサイバーセキュリティリスクを含む）を監督します。 •財務報告、リスク評価、リスク管理に関する会社の内部統制を監督します。 •監査報告書の作成または発行、または独立監査人を含む会社のその他の監査、レビュー、または証明サービスの実施を目的として従事する会計事務所の任命、報酬、保存、解約、監督を監督します。 •独立監査人の資格、独立性および業績を評価します。これには、公開会社会計監視委員会が要求するものを含め、監査およびリスク委員会の憲章に定められた項目を説明する独立監査人の報告書を入手することも含まれます。 •監査サービスと許可された非監査サービスを事前に承認します。 •内部監査計画と、会社の内部監査部門の業績、責任、予算、人員配置を見直し、評価します。 •会社の年次報告書フォーム10-Kおよびフォーム10-Qの四半期報告書に含まれる年次監査済み財務諸表と四半期未監査財務諸表をそれぞれ検討し、経営陣および独立監査人と話し合います。 •(i) 会計、内部会計管理または監査事項に関する苦情の受領、保持、および処理、および (ii) 疑わしい会計または監査事項に関する懸念事項を会社の従業員による機密かつ匿名で提出すること、およびそのような手続きに従って受理された提出物を審査するための手順を確立します。 •法的および規制上の要件の遵守状況に関する経営陣からの報告をレビューします。 •経営陣によるレビュー（i）会社の主要な戦略、運用、規制、訴訟、財務リスクおよび技術リスクおよびサイバーセキュリティリスクを含む会社の主要なビジネスリスク、（ii）リスクガバナンス、リスク評価およびリスク管理に関する方針と慣行、および（iii）そのようなリスクを評価、監視、管理するために講じられている措置。 •会社に影響を与える可能性のあるリスクの特定、評価、軽減、および公開報告を促進するリスクガバナンスの枠組みとリスク管理慣行を含む、会社の企業リスク管理プログラムを見直します。 2022年に重点的に取り組むべき主な分野: •インフレ、大辞任、地政学的な出来事、および関連する世界的な地政学的緊張の高まりなど、マクロ経済環境の変化に伴うリスク。 •サイバーセキュリティと事業継続能力 •内部監査アクションプランのプロセスを含む、データおよびテクノロジーのガバナンス。 •当社の事業における第三者データの利用に関連するリスク。 •ESGと気候関連事業で使用されるデータや研究の管理とガバナンスに引き続き注力しています。 監査およびリスク委員会の役割に関する詳細は、監査およびリスク委員会の報告書と同様に、本委任勧誘状の97ページの「監査事項—監査およびリスク委員会報告書」に記載されています。 |
| |
2023年4月24日より、ロビン・マトロックとマーカス・L・スミスが監査委員会の委員を務め、スミス氏が新しい議長を務めます。マトロック氏とスミス氏はそれぞれ、ニューヨーク証券取引所の監査委員会メンバーの独立性基準の意味において独立しており、ニューヨーク証券取引所の金融リテラシー要件を満たしています。スミス氏には、会計またはその他の関連する管理の専門知識があり、 SEC規則で定義されている「監査委員会財務専門家」に指定されています。2023年4月24日をもって、サンディ・C・ラトレイとリンダ・H・リーフラーは監査委員会の委員を務めなくなります。
報酬、才能、文化委員会
| | | | | |
| |
メンバー: リンダ・H・リーフラー (議長)
ウェイン・エドマンズ
マーカス・L・スミス | 2022年に開催されたミーティング:6 •すべて mメンバーは、ニューヨーク証券取引所の取締役および報酬委員会メンバーの独立性基準の意味において独立しています。 •すべてのメンバー規則の適用上、「非従業員取締役」としての資格を有します
取引法に基づく16b-3。 |
| |
| |
主な責任: •会社の報酬戦略を見直し、会社の報酬および福利厚生プログラムを見直し、承認します。これには、取締役会の承認を条件とする会社のインセンティブ報酬および株式ベースの計画、およびMSCIの戦略と運営を推進する会社全体の上級管理職を含む執行委員会向けの当社の株式所有ガイドラインのレビューと承認が含まれます。 •会社の執行役員および委員会が決定するその他の上級管理職メンバー（「役員」）の報酬に関連する企業目標と目的を特定し、見直し、承認します。これには、業績に応じた報酬の調整が含まれます。また、経営幹部の報酬を設定し、各経営幹部の業績を評価します。 •会社のCEOおよび会社の他の各役員の報酬を検討し、承認します。これには、基本給、年間インセンティブ報酬、長期インセンティブ報酬、雇用、退職、管理契約の変更、その他の報酬、継続的な必要条件、または特別給付項目が含まれます。 •非従業員取締役の報酬を2年ごとに見直し、必要に応じて取締役会に変更を推奨します。 •CEOと協議の上、会社の経営承継計画および昇進計画を定期的に見直し、会社の人材管理、昇進計画、キャリアアップおよび定着戦略とプログラム（会社の学習およびリーダーシップ開発、DE&Iプログラムを含む）を監督します。 •少なくとも年に1回、主要業績評価指標を含め、DE&Iイニシアチブの進捗状況について各経営幹部の進捗状況をレビューします。 •職場の環境や文化を見直す際に会社の業績、エンゲージメント、業績に応じた報酬の整合性を考慮することや、会社の従業員エンゲージメントや外部調査の結果を定期的に見直すなど、企業文化に関連する会社の取り組みと戦略を定期的に見直します。 •会社の年次委任勧誘状の「報酬に関する議論と分析」セクションを検討し、経営陣と話し合い、SEC規則で義務付けられている報酬、才能、文化委員会報告書を作成し、それぞれを会社の年次委任勧誘状（本委任勧誘状の58ページと81ページに記載されています）に含めることを取締役会に推奨します。 •会社が「Say on Pay」投票を実施する頻度について検討し、取締役会に勧告を行い、「Say on Pay」投票に関する提案を検討して承認します。 •報酬コンサルタント、法律顧問、またはその他のアドバイザーを選ぶ前にニューヨーク証券取引所の独立性要件を検討し、そのようなアドバイザーの業績を評価し、関連するすべての費用を承認します。 •少なくとも年に1回、関連する開示を含め、会社のグローバル人権方針の妥当性をレビューおよび評価し、必要に応じて変更案を取締役会に勧告します。 2022年に重点的に取り組むべき主な分野: •PSOの導入、業績スコアカードの作成と評価、役員報酬を含む役員報酬プログラムの監督。 •上級リーダーの継承と昇進計画。 •当社のグローバルDE&I戦略と経営陣のアカウンタビリティ •会社の業績文化に引き続き注力し、会社のハイブリッドな働き方を監視します。 報酬委員会連動と内部関係者の参加: 2022年1月1日以降、報酬委員会のメンバーは、関連人物との取引の開示に関する適用されるSEC規則に基づく開示を義務付けられているため、現在、またはこれまで当社の役員または従業員であったか、または当社と何らかの関係を持っていませんでした。現在、当社のNEOのいずれも、2022年中に他社の取締役会または報酬委員会に所属したり、当該会社の執行役がMSCIの取締役会または報酬委員会に参加したりしていません。 |
| |
2023年4月24日より、ジャック・P・ペロルドとポーラ・ヴォレントが報酬委員会の委員を務め、ペロルド氏が新しい議長を務めます。ペロルド氏とヴォレント氏は、取引法に基づく規則16b-3の目的上、「非従業員」取締役としての資格があります。ペロルド氏とヴォレント氏はまた、彼らの任命に関連して、報酬委員会の連動や内部関係者の参加はないことを確認しました。2023年4月24日をもって、マーカス・L・スミスは報酬委員会の委員を務めなくなります。
ガバナンスおよび企業責任委員会
| | | | | |
| |
メンバー: ジャック・P・ペロルド (議長)
キャサリン・R・キニー
ロビン・マトロック
ポーラ・ヴォレント | 2022年に開催されたミーティング:5 •ニューヨーク証券取引所の取締役の独立性基準の意味において、すべてのメンバーは独立しています。 |
| |
| |
主な責任: •取締役会とその委員会の規模と構成を、現在のニーズに照らして毎年見直します。 取締役会、会社、および各委員会において、判断力、多様性、年齢、スキル、経歴、経験などの問題を検討します。これには、取締役会の後継者育成計画や、取締役会とその委員会における主要な指導的役割を検討することも含まれます。 •理事会への選挙候補者探しを監督し、取締役会とその委員会に任命する基準と人物を推薦します。新任取締役のサーチプロセスの一環として、あらゆるサーチ会社に多様な候補者を特定するよう指示します。 •ガバナンス委員会が候補者を特定する手助けをするあらゆるサーチ会社に任せ、かかるサーチファームの料金やその他のリテンション条件を承認する唯一の権限を持ちます。 •取締役の独立性の決定について取締役会に勧告を行います。 •主任取締役、取締役会とその委員会、および個々の取締役の業績と有効性を毎年評価するためのプロセスとガイドラインを監督および承認します。 •環境管理（気候変動に関連するものなど）やその他の持続可能性問題を含む企業責任事項に関連する会社の方針とイニシアチブを監督します。最高責任責任者および多様性責任者を含む会社の経営陣と、企業責任目標、指標、方針、製品、情報開示、および当社が実施するその他の企業責任イニシアチブと優先事項に対する会社の業績を評価します。 •企業責任に関する当社の株主エンゲージメント慣行を評価し、株主から受け取ったフィードバックを検討します。 •少なくとも年に1回、会社のコーポレートガバナンス方針と倫理およびビジネス行動規範の妥当性を確認および評価し、その遵守を監督します。コンプライアンス責任者、会社のコンプライアンスプログラム、優先事項、イニシアチブ、リスク、および緩和策を含む会社の経営陣とのレビュー。 •少なくとも年に1回、会社の関連個人取引方針の妥当性を確認および評価し、関連者取引方針に従って関連者取引を見直します。 •少なくともアン通常、関連する開示を含め、会社の政治活動方針の妥当性を検討および評価し、必要に応じて変更案を取締役会に勧告します。 2022年に重点的に取り組むべき主な分野: •取締役候補の多様性を高めることに重点を置いて、取締役会の構成とスキルを継続的に調査します。 •取締役の選任プロセスにより、2022年に1人の新しい取締役が任命されました。 •最新の炭素削減目標を含む、当社の気候変動への取り組みに関連する方針とイニシアチブ。 •株主の権利、株主提案慣行、ユニバーサルプロキシカードの登場、株主アクティビズムなど、最新のガバナンスのトレンド。 |
| |
2022年6月1日より、ロビン・マトロックがガバナンス委員会の委員に就任しました。2023年4月24日より、サンディ・C・ラトレイとリンダ・H・リーフラーがガバナンス委員会に、リーフラー氏が新しい議長に就任します。2023年4月24日をもって、ジャック・P・ペロルドとポーラ・ヴォレントはガバナンス委員会の委員を務めなくなります。
戦略財務委員会
| | | | | |
| |
メンバー: ロバート・G・アッシュ (議長)
ジャック・P・ペロルド
サンディ・C・ラトレイ
マーカス・L・スミス
ポーラ・ヴォレント | 2022年に開催されたミーティング:7 •ニューヨーク証券取引所の取締役の独立性基準の意味において、すべてのメンバーは独立しています。 |
| |
| |
主な責任: •会社の戦略的方向性に関する経営陣の推奨事項を評価し、定期的に相談しますh 会社の戦略計画の目的と経営陣によるそのような計画の実施に関する取締役会。 •取締役会全体にとって重要な問題を考慮しながら、経営陣との取締役会戦略会議の議題を検討し、勧告を行います。 •合併、合併、買収、売却、合弁事業、少数株主投資、その他の戦略的取引、合併、買収、その他の重要な金融取引のための資金調達について検討し、取締役会に勧告を行います。いずれの場合も、取締役会の承認が必要です。 •目標レバレッジ水準、会社の資金調達ニーズを満たすために必要な負債と資本の構造と金額など、会社の資本化に関する経営陣の計画と目標を見直し、監督し、必要に応じて取締役会に勧告を行います。 •取締役会が承認した方針に従い、会社の株式買戻しプログラムを監督します。 •レビューとd. 当社の配当方針の変更を取締役会に承認するよう勧告する。 2022年に重点的に取り組むべき主な分野: •助言d. 自己株式の買戻しへのアプローチ、資金調達の検討、会社の四半期配当の増額などに関する資本配分プログラムに関する経営陣の取り組み •競争環境に焦点を当て、ESG、気候および実物資産事業を中心に、合併、パートナーシップ、買収の機会について経営陣に助言しました。 •とのコラボレーション経営陣は、内部投資や成長機会との整合性を確保するため、取締役会の2日間の戦略セッションの議題に加わります。 |
| |
2023年4月24日をもって、サンディ・C・ラトレイが戦略委員会の新しい議長を務め、ロバート・G・アッシュが議長を務めなくなります。
取締役会の関与と評価
取締役会および年次株主総会への出席
| | | | | | | | | | | |
| | | |
| | | 各ディレクターは少なくとも出席しました |
8 取締役会 | 8 取締役会の後に開催されたエグゼクティブセッション | 3 理事会が満場一致の書面による同意を得て行動を起こした機会 | 75パーセント 理事が在任中に開催された、理事が務めた取締役会および委員会の総数のうち |
| | | |
当社の取締役会は8回開催され、その8回すべての会合の後に独立取締役執行会議を開催し、2022年中に3回、全会一致の書面による同意を得て行動を起こしました。各取締役は、取締役が在任中に開催された取締役会および理事が務めた委員会の総会議の少なくとも75％に出席しました。
四半期ごとの取締役会では、戦略的方向性、新しいビジネスチャンス、および当社製品の範囲と構成について、取締役会と経営陣の間で議論が行われました。正式な会議に加えて、取締役会のメンバーは定期的に上級管理職と非公式に交流し、非公式の取締役教育セッションに参加しています。
当社のコーポレートガバナンス方針には、取締役は年次株主総会に出席することが期待されていると記載されています。2022年には、当時取締役会にいた10人の取締役のうち9人が年次株主総会に出席しました。マトロック氏とペティット氏はそれぞれ2022年6月と2023年1月に取締役会に加わったため、2022年の年次株主総会には出席しませんでした。
独立取締役会議
当社のコーポレートガバナンス方針では、主任取締役が従業員以外の取締役会を主宰することが定められています。アッシュ氏は、2022年のすべての取締役会の後に独立取締役会議を主宰しました。また、取締役会の常任委員会では、四半期ごとの会議の後に経営会議を開催する慣習があります。さらに、当社のコーポレートガバナンス方針では、従業員以外の取締役が独立していない場合、独立取締役は少なくとも年に1回、独立取締役会議を開き、主任取締役が各独立取締役セッションを主宰することを規定しています。2022年の間、従業員以外の取締役はすべて独立していました。
ディレクター教育およびオリエンテーションプログラム
取締役には、職務の遂行に役立つ科目に関する教育セッションに出席することが奨励され、機会が提供されます。取締役教育方針に従い、当社はこれらのセッションへの参加により発生した妥当な費用を取締役に払い戻します。また、取締役は、コーポレート・ガバナンスの専門家による主要なコーポレート・ガバナンス・プラクティスの年次レビュー、特別なリスクと機会を示すトピックに関する説明会、会計トピックの最新情報にも参加しています。当社は、取締役の業績向上を目的とした仲間参加型プログラムにも参加しており、バーチャルプラットフォームを活用して、ESGや気候、サイバーセキュリティ、テクノロジーパートナーシップなどの新たなトピックを含む、四半期ごとの会議以外にも、MSCIのビジネスの特定の側面について深く掘り下げたセッションを提供しています。
新任取締役は全員、取締役オリエンテーション・プログラムに参加します。このプログラムには、当社の戦略計画、資本構成、製品概要、過去の財務実績、コンプライアンスや取引方針を含む主要な方針や慣行など、製品ラインや主要機能分野の責任者を代表する上級管理職によるブリーフィングが含まれます。MSCIのハイブリッドな職場環境を活用してオリエンテーションセッションを仮想的に開催し、上級管理職のグローバルな参加を増やしています。また、新任取締役は、取締役会就任初年度にすべての委員会に出席することが奨励されています。
取締役会および個人取締役の評価
取締役会は、厳格な自己評価プロセスがその有効性にとって重要であると考えています。取締役会の機能に関する継続的な評価に加えて、毎年、取締役および経営陣が実施する自己評価を通じて、取締役会とその委員会の有効性を正式に評価しています。取締役は、取締役会の文化、リーダーシップ構造、委員会の有効性、継続教育、スキルと専門知識、およびその他の分野に関する質問に答えます。ディレクターの見解は、各ディレクターとリードディレクターとの1対1のセッションでも議論されます。この集合的なフィードバックは、エグゼクティブセッションで議論され、必要に応じて経営陣と話し合います。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | 1 | ガバナンス委員会のメンバーは、取締役会、委員会、および個々の取締役を評価する際に使用する要素について意見を述べます。コーポレートセクレタリーは、これらの要素に基づいてアンケートを作成し、ゼネラルカウンセルやチーフ・レスポンシビリティ・アンド・ダイバーシティ・オフィサーなど、他のメンバーからのフィードバックを求めます。ガバナンス委員会はまた、リードディレクターの業績と有効性を毎年評価するためのプロセスとガイドラインを監督し、承認します。 |
| | | の開始
処理します |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | |
| | | 2 | 各取締役は、取締役会の構造、取締役会の文化、多様性、リフレッシュメントの優先事項、リスクの監視、取締役会とその委員会の役割など、さまざまなトピックを網羅した匿名の自己評価アンケートに回答します。また、主任取締役は、各取締役へのインタビューを通じて個別の取締役評価も毎年実施しています。 |
| | | 評価 |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | |
| | | 3 | コーポレートセクレタリーは、この評価から得られた定量的および質的データをまとめ、その結果について主任取締役およびガバナンス委員会の委員長と協議します。主任理事とガバナンス委員会の委員長は、執行会議で取締役会全体とともに結果をレビューします。 |
| | | ディスカッション |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | |
| | | 4 | 主任取締役およびガバナンス委員会の委員長は、取締役会から提供されたフィードバックや、必要と思われる慣行の改善について経営陣と話し合います。 経営陣へのフィードバックは、取締役会のコメントに対応するために関連チームに伝えられます。 |
| | | フォローアップ |
| | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | |
| | | 5 | 戦略目標の見直し: •取締役会と委員会の議題は、戦略的で将来を見据えたトピックにますます焦点を当てています •戦略的目標と進捗状況を測定するためのスコアカードの使用の増加 サイバーセキュリティと事業継続性に焦点を当てる: •サイバー対策に重点を置く •サイバーセキュリティと事業継続計画に関する理事会教育セッション（シナリオ演習を含む） ディレクター教育: •仮想プラットフォームを活用して、四半期ごとの会議以外にも、ESG、気候、サイバーセキュリティなど、MSCIのビジネスの特定の側面に関する詳細なセッションを開催しました | | ESGと気候に焦点を当てる: •ESGと気候の監視を担当するガバナンス委員会 •最高責任者兼多様性責任者がガバナンス委員会に四半期報告書を提出 •経営委員会メンバーの場合、個人の報酬に関連するKPI目標に気候変動への取り組み目標が追加されました 後継者育成計画とタレントマネジメント: •上級管理職の後継者候補者を取締役会や委員会での講演に招き、さらなる露出の機会を設けます •執行委員会以外のレベルでの後継者育成および昇進計画、現在の社内候補者の育成の加速 |
| | | フィードバック
と重点分野 | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | | | |
また、取締役会は、この評価プロセスの一環として、定期的に第三者の評価機関と契約する場合があります。2019年、第三者評価機関が特定の上級管理職や取締役会メンバーと面談しました。第三者評価機関からのフィードバックは理事会で検討され、必要に応じて、理事会はそのようなフィードバックに基づいて業務の改善を推奨しました。
株主エンゲージメント
私たちは、株主、見込み株主、セルサイドアナリストと交流することが、彼らにとって最も重要な問題に対処する最善の方法であると考えています。これらの関係者との対話は、当社の目標や業績に対する期待に対する彼らの見方を理解するのに役立ち、当社の長期戦略、コーポレートガバナンス、報酬慣行に影響を与える可能性のある問題を特定するのに役立ちます。そのため、特定の株主を取締役会で演説し、会社についての意見を述べてもらうなど、取締役会や上級管理職にフィードバックを提供する機会を複数提供しています。
当社の投資家向け広報チームは、年間を通じて投資家や投資コミュニティとのアウトリーチ活動を主導しています。これらのエンゲージメントでは、通常、業界に影響を与える市場動向、競争環境、市場開拓戦略、財務実績、会社の全体的な見通しなどのトピックについて話し合います。
2022年の株主エンゲージメント
2022年には、株主、見込み株主、セルサイドアナリストとのミーティングを265回以上開催しました。その間、株主にとって最も重要な問題について貴重な洞察を得るために、発行済み株式の約60％を占める株主と会いました。また、CEO、社長兼COO、CFO、投資家向け広報責任者、最高責任者兼多様性責任者、その他の上級管理職や取締役会のメンバーが参加した会議もありました。2022年には、21件の投資家向けカンファレンスと6回のノンディールロードショー、アナリスト主催のイベントにも参加し、長期的な成長機会、財務実績、資本配分、企業責任などのトピックについて話し合いました。
年間を通じた株主エンゲージメントプログラム
当社は、毎年秋に企業責任ロードショーを開催するなど、委任シーズン前、最中、終了後に株主と関わり、ガバナンス慣行、企業責任への取り組み、人的資本管理戦略、および役員報酬プログラムの設計について確認し、フィードバックを受け取ります。これらの議論や第三者の格付け機関から受け取ったフィードバックは、取締役会、ガバナンス委員会、報酬委員会によって慎重に検討されます。
法務、投資家向け広報、企業責任、DE&I、役員報酬、人材チームのメンバーを含む当社のエンゲージメントチームは、2022年に発行済み株式の約 41.9% を占める株主と面談しました。ガバナンス委員会のメンバー、当社の主任取締役兼戦略委員会委員長、報酬委員会委員長も企業責任ロードショーに参加し、株主との会合には発行済み株式の約39.9％を占める取締役が出席しました。
| | | | | | | | | | | |
| 2022年の企業責任ロードショーで議論された主なトピック | |
| | | |
人的資本
管理 •未来の仕事 •グローバルワークフォース •DE&Iの進捗状況 •賃金平等評価 •シニアタレントパイプラインとプログレッション | エグゼクティブ
補償 •長期インセンティブプラン •役員報酬におけるESG指標 •株式保有および保有要件の増加 | コーポレートガバナンス •ボード・リフレッシュメント •取締役会の評価
プラクティス •取締役会文化 •株主提案 | 気候
コミットメント •サプライチェーン
考慮事項 •炭素削減目標 •SBTi認定資格 |
| | | |
MSCIの人的資本管理、役員報酬、取締役会の文化、コーポレートガバナンス、事業戦略などに関する企業責任ロードショーでは、投資家から貴重なコメントや見解が寄せられました。特に、株主は、当社のFuture of Workモデル、SBTi認定、役員報酬の更新（PSOの導入を含む）、EEO-1報告や賃金平等評価の結果を含むさまざまな従業員関連の開示など、新しい開示やイニシアチブに注目しました。また、企業責任への取り組みや情報開示、取締役会の構成、構成、評価、リフレッシュの実践についても話し合いました。 これらの会議を通じて建設的なフィードバックを得て、それを取締役会や経営陣と共有し、企業責任に関する方針と実践の継続的な改善を推進しました。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 株主のフィードバックに応えた最近の機能強化 |
私たちが聞いたのは | | 私たちがしたこと | | なぜ |
| | | | | | |
ネットゼロを達成するためのスケジュールとアクションに関する追加情報の要求 | | 2025年のマイルストーンを設定して、100％再生可能電力を達成し、排出量を削減します スコープ1と2の絶対排出量を 80% 削減し、スコープ3の絶対排出量を 50% 削減するという強化された2030年の短期目標を設定します 短期目標、長期目標、ネットゼロ目標についてSBTiの承認を取得 | | ネットゼロの投資ツールを提供し、資本市場参加者に脱炭素化を支援するよう呼びかけている公開企業として、適切な排出削減目標を設定し、自社の排出量と影響について透明性を保つよう努めています。 |
| | | | | |
性別および民族構成の変更に関するEEO-1開示またはそれ以上の開示の要求 | | 2021年、2020年、2019年の統合EEO-1レポートを公開しました SASBカテゴリーに合わせた多様性データを開示して2年目に 賃金平等の評価では、全世界で性別による賃金に有意差は見られず、米国では人種や民族に基づく賃金に有意差は見られませんでした。 | | 私たちは、多様な労働力と公平性と受容性の文化が、イノベーションの向上、従業員エンゲージメント、その他のポジティブなビジネス成果につながると考えています。 |
| | | | | | |
MSCIの企業責任開示の改善に関する要求 | | ナビゲーションしやすいようにMSCIの企業責任ウェブサイトを再設計し、すべてのレポートを1つのサステナビリティレポートとポリシーページにまとめました | | 私たちは、企業責任への取り組みに関する透明な情報を伝えることが重要だと考えています。 |
| | | | |
| 取締役会のスキルと多様性を強調する要求 | | 取締役会の多様性とスキル開示の強化（個人レベルでの開示を含む） コアコンピテンシーカテゴリーが全面的に更新されました | | 取締役会の多様性、スキル、構成に関する透明な情報を伝えることが重要だと考えています |
報酬に関する事項に特化した当社の取り組みに関する追加情報については、本委任勧誘状の66ページをご覧ください。
取締役会による監督
リスク監視の責任とプロセス
当社の取締役会は、MSCIの長期戦略計画と全社的な重大なリスクの監督に責任を負い、またその監督に全力で取り組んでいます。この責任を果たすにあたり、リスク監視における取締役会の役割は会社のリーダーシップ構造と一致しており、経営陣は会社のリスクエクスポージャーの特定、評価、管理に日々の責任を負い、取締役会は会社の最も重要なリスクに焦点を当ててリスク管理ガバナンスを監督する最終的な責任を負います。この役割において、取締役会は、経営陣が設計および実施するリスク管理プロセスが意図したとおりに機能していることを確認し、主要なビジネスリスクを評価、監視、管理するために必要な措置が講じられていることを確認する責任があります。
記載されているリスクには、企業リスク管理（「ERM」）プログラムの一環として、または委員会憲章に従って取締役会または委員会レベルで正式に監視されているリスクが含まれます。これらのリスクは、取締役会、委員会、またはMSCI経営陣が随時検討し、対処するすべてのリスクを網羅しているわけではありません。当社の事業に影響を及ぼすリスクの詳細については、フォーム10-Kの最新の年次報告書および当社がSECに提出するその他の書類をご覧ください。
エンタープライズリスク管理プログラム
| | | | | |
| |
| タームプログラム | タームプロセス |
•テクノロジー、サイバーセキュリティ、プライバシー、データ保護、クライアント、タレントマネジメントやDE&Iを含む人材、財務レジリエンス、法律、規制、コンプライアンス、気候リスクなどの分野を含む企業責任など、MSCI内のさまざまな分野のリスクを評価します •当社の最高財務責任者を委員長とする経営レベルの企業リスク監視委員会（「EROC」）からの情報提供 •継続的に変更を加えたり、新しいリスクを特定したりできる柔軟性があり、上級管理職はCFOや企業リスク管理責任者と連携して、必要に応じてリスクをエスカレーションします | •MSCIの短期、中期、長期にわたるリスクエクスポージャーの特定、評価、管理を目的とした四半期ごとの継続的なプロセスです。これには、以下を考慮した単一のリスク評価フレームワークの一部としてさまざまな要因を考慮することも含まれます。 •リスクの速度、または潜在的な発症速度、 •リスクの影響、および •リスクの可能性 •監査委員会は四半期ごとに、MSCIのERMプログラムについて、企業リスク管理責任者によってリスクと傾向の概要を含む最新情報を受け取ります。 •四半期ごとに監査委員会に提出するプレゼンテーションには、新たなリスクのトピックや傾向に関するより詳細な議論が含まれます。監査委員会の委員長は、取締役会への報告中に重要な最新情報を取締役会に通知します。 |
| |
理事会、委員会、経営陣の役割
取締役会の効果的な監督を維持するため、取締役会は、以下に説明するように、監督機能の特定の要素を個々の委員会に委任しています。その後、取締役会は、戦略、評判、業務、気候変動、企業責任、人材、技術、データ、法律、規制など、個々のリスクカテゴリーについて、各委員会から定期的に最新情報を受け取ります。取締役会がリスク管理の監督に重点を置いていることで、取締役が上級管理職に洞察やフィードバックを提供する能力も高まります。上級管理職は、リスク問題について取締役会とその委員会と定期的にやり取りし、報告します。
| | | | | | | | | | | | | | |
取締役会 |
| 取締役会全体は、MSCIの戦略計画に関連するリスクを検討し、MSCIの事業目標に照らして適切なリスクレベルについて議論します。このレビューは、毎年の戦略レビュープロセスを通じて、また取締役会が継続的に行っている企業戦略レビューの一環として、年間を通じて随時行われます。 取締役会は、企業レベルのリスクに関する四半期ごとの書面による報告を継続的に受け取り、各委員会からリスク監視分野に関する定期的な報告を受けます。 | |
| | |
| 委員会 |
| | | | |
| 各委員会には、それぞれの監督分野に関連するリスクを監視し、取締役会全体に報告する責任があります。監督責任に関連して、各委員会は、MSCIの最高財務責任者、最高人事責任者、法務顧問、コンプライアンス責任者、最高技術責任者、最高情報セキュリティ責任者、グローバルコントローラー兼最高会計責任者、企業秘書、内部監査責任者、企業リスク管理責任者などを含む、それぞれの分野のリスク管理を主に担当する管理メンバーと会合します。 | |
| | | | |
| 報酬委員会 •MSCIの報酬慣行に関連するリスクを監督します（以下を含む）あるかどうかの検討中
MSCIの報酬慣行から生じるリスクは、外部の報酬コンサルタントと協議の上、MSCI（MSCI）に重大な悪影響を及ぼす可能性が十分にあります。 •MSCIに関連するリスクを監督します。hMSCIのDE&Iプログラムおよび慣行に関連するものを含む人的資本管理戦略 | ガバナンス委員会 •コーポレートガバナンス全般（取締役会の実効性、構造、継承を含む）、関係者との取引、政治活動、慣行、開示に関連するリスクを監督します •企業責任戦略、プログラム、報告など、ESGと気候問題に関連する変化し続けるリスクを監視します •SECに登録された投資顧問であるMSCI ESG Research LLCのコンプライアンス責任者および最高コンプライアンス責任者から年次報告書を受け取ります •ガバナンスの傾向や同業他社のベンチマーキング、ベストプラクティスに関する最新情報を毎年受け取る | 戦略委員会 •資本配分、財務計画、信用と流動性、および関連方針を含む特定の財務事項に関連するリスクを監督します •合併、パートナーシップ、買収の機会、実行、統合など、戦略的目標を監視し、ガイダンスを提供します | |
| | | | |
| | | | |
| 監査委員会 •エンタープライズリスク管理責任者からの四半期報告書の受領を含む、MSCIのERM活動を監督します •MSCIの会計および財務報告プロセス、およびMSCIの財務諸表と内部統制の完全性を監督します。これには、MSCIの独立監査人からの四半期報告の受領も含まれます •外部の情報セキュリティアドバイザーとの話し合いや評価に基づいて最高情報セキュリティ責任者が四半期ごとに報告し、MSCIのテクノロジーとサイバーセキュリティのリスクを監督します。 •内部監査責任者からの四半期報告により、MSCIの内部監査機能を監督します •MSCIの開示委員会から定期的に報告を受ける。この委員会は少なくとも四半期ごとに会合を開き、会社の開示管理と手続きの妥当性を検討する | |
| | | | |
| | |
| マネジメント |
| 当社の経営陣は、リスクと機会の特定、評価、管理に日々責任を負っています。これらのリスクと機会を評価するにあたり、経営陣は、外部の情報セキュリティアドバイザー、報酬コンサルタント、弁護士、財務アドバイザーなどを含む外部アドバイザーと定期的にやり取りします。当社のEROCは会社の主要なリスク管理活動を監督し、会社が事業上および戦略上の目標を達成する能力に影響を与える可能性のあるリスクを特定、評価、管理していることを確認します。以下を含む、リスク監督の責任を負うその他の管理レベルのチームおよび委員会 | |
| | | | | | | | |
ビジネスレジリエンス | 企業責任 | サイバーセキュリティ |
事業中断事象の重大度、確率、規模を評価するための戦略とプロセスを策定して実行し、定期的に監査委員会に報告しながら事業継続計画を支援します | ESGおよび気候関連リスクを評価し、監査委員会（ERMフレームワークを通じて）およびガバナンス委員会に定期的に報告することにより、会社の企業責任プログラムのイニシアチブを主導します。 | 会社のデータおよび情報システムに影響を与えるサイバーセキュリティインシデントやサイバー攻撃によってもたらされるリスクを評価および軽減し、監査委員会に定期的に報告します |
| | |
法令遵守 | 情報開示委員会 | 内部監査 |
コンプライアンス責任者が率い、会社の倫理およびコンプライアンスプログラムに関連するリスクを監督します。コンプライアンス責任者は、ゼネラルカウンセルに直接報告し、年間を通じて関連する方針と慣行を考慮しながら、ガバナンス委員会に毎年最新情報を提供します。 | 会社の開示管理および手続きに関連するリスクを評価および軽減し、規制、訴訟、サイバーセキュリティ、および主要な顧客リスクを含むさまざまな特定のリスクに関する開示を検討します。その際、監査委員会に定期的に報告し、主要な開示については企業リスク管理責任者による定期的なレビューを行います | 独立した保証機関としての役割を果たし、リスク管理プログラムと緊密に連携して、会社の主要リスクが年次監査計画に反映されるようにします。また、経営陣が不在の四半期ごとの経営会議を含め、定期的に監査委員会に報告します。 |
| | |
サイバーセキュリティと情報セキュリティ意識
取締役会は、テクノロジーのセキュリティが製品、ビジネスプロセス、およびインフラストラクチャにとって不可欠であることを認識しています。最高情報セキュリティ責任者（「CISO」）が主導し、社長兼最高執行責任者、最高財務責任者、最高財務責任者（CFO）、法務顧問などの上級管理職を含む経営レベルの情報技術リスク監視委員会（「ITROC」）の使命は、当社の業務、顧客、評判、財政状態に重大な影響を及ぼす可能性のあるサイバーセキュリティおよびテクノロジー関連のリスクを監督することです。当社のITリスクプログラムには、重大なサイバーセキュリティインシデントを適時かつ正確に報告するための統制と手順を提供するインシデント対応計画、IT統制の継続的な内部および外部評価、従業員向けのセキュリティ意識向上トレーニングも含まれています。
CISOは四半期ごとに、リスクと傾向の概要を含め、会社のITリスクプログラムについて監査委員会に最新情報を提供し、取締役会全体にも公開しています。さらに、監査委員会には、当社のITリスクプログラムと対応準備状況について独立した評価を提供する外部アドバイザーが実施した評価結果に関する最新情報を受け取ります。監査委員会の委員長は、四半期ごとに取締役会に報告する際に、重要な最新情報を取締役会に通知します。
プライバシー意識
当社のグローバルプライバシープログラムは、当社のITセキュリティプログラムおよびエンタープライズリスクプログラムと統合されています。当社のプライバシープログラムは、最高プライバシー責任者とMSCIプライバシーオフィスのメンバーが主導し、CISOに報告します。当社のプライバシー運営委員会は四半期ごとに会合を開き、主要なリスクと傾向、主要なイニシアチブの進捗状況、重点トピック、規制の進展状況を検討します。プライバシー運営委員会は、MSCIにおける個人データ、機密データ、機密データの処理を保護するための当社の取り組みにおいて不可欠な要素であり、当社のプライバシープログラムを部門横断的に監督しています。
企業責任
また、投資家にESGと気候変動に関するソリューションを提供するリーダーとして、株主、顧客、従業員、地域社会など、さまざまな利害関係者にとって意味のある主要な企業責任慣行と方針を示すことも目指しています。この取り組みには、気候変動への対応や、従業員におけるDE&Iの推進方法が含まれます。
企業責任に対する当社の取り組みは、次の4つの柱に具体化されています。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 企業責任に対する当社のアプローチ |
|
| | | | | | | |
| 1 | 持続可能性の実現
投資 世界中の投資家にESGと気候リスクを管理するためのツールとコンテンツを提供する
と機会 | | | 2 | 環境
持続可能性 二酸化炭素排出量と気候リスクと機会を管理し、持続可能な事業慣行を実施する |
|
| | | |
| | | |
| |
| | | |
|
|
| 3 | ソーシャル
慣行 DE&Iイニシアチブ、タレントプラクティス、福利厚生、アウトリーチプログラムなどの重点分野を通じて従業員にサービスを提供します | | | 4 | ガバナンス
慣行 MSCIの強固なガバナンスへの取り組みを反映した方針と慣行を実施 |
|
| | |
| | |
| | | | | |
|
|
気候への注目：主なハイライト
私たちは気候への取り組みを真剣に受け止めています。MSCIは、ESGと気候の研究と応用のリーダーとして、気候変動への取り組みにも力を注いでいます。私たちは二酸化炭素排出量を削減し、私たちのアプローチがツールやソリューションとうまく連携していることを確認することに重点を置いています。当社の気候に関する考慮事項に関する最近の進展分野には、以下のものがあります。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 新しい取り組みと
ポリシー | | 新しいアクション | | 透明性
報告を通じて |
•2025年のマイルストーンを設定して、100％再生可能電力を達成し、温室効果ガス排出量を削減します •2035年から2030年までのスコープ1、2、3の温室効果ガス排出量の絶対削減スケジュールの短縮 •スコープ1と2の絶対温室効果ガス排出量を80％削減し、スコープ3の絶対排出量をそれぞれ50％と20％削減するという、科学に基づいた短期目標（つまり2030年）の強化 | •サプライヤーの持続可能性と多様性に関するチームは、主要なサプライヤーと協力して、科学に基づいた炭素削減目標を設定し、達成の進捗状況を報告しました •ESGと気候に関する理事会教育セッションの実施 •2019年の基準年度以降の削減量を反映した、スコープ1、2、3にわたる2021年の排出量指標を開示 | •以下の開示を含め、サステナビリティレポートとポリシー専用のウェブページを強化しました。 •A-のスコアを獲得した4番目のCDPレポート •TCFD レポート •気候移行報告書 •水使用量レポート •科学に基づく目標イニシアチブ（SBTi）により、科学に基づいた短期的、長期的、正味ゼロの温室効果ガス排出量削減目標の承認を受けました |
企業責任ガバナンス
私たちは、ガバナンスプロセスを通じて、企業責任への取り組みをしっかりと監督しています。MSCIは、組織全体のリーダーが参加する確立されたフレームワークと部門横断的な委員会構造を通じて、企業責任をコア戦略に組み込んでいます。これは、持続可能な慣行が長期的な成長に不可欠であるという私たちの信念を反映しています。この重点事項に沿って、ガバナンス委員会は、企業責任の優先順位や情報開示など、会社の重要な企業責任事項を監督し、経営陣はこれらの取り組みに対して日々の責任を負っています。
取締役会レベルでは、MSCIの企業責任への取り組みについて、各四半期ごとの会議に先立ち、最高責任者兼多様性責任者がガバナンス委員会に書面で最新情報を提供します。さらに、年に少なくとも2回、重要なトピックや経営陣の企業責任イニシアチブに対する業績について、ガバナンス委員会にプレゼンテーションを行っています。主な進展は、ガバナンス委員会が四半期ごとに取締役会に提出する報告書の中で、取締役会全体と共有されます。
取締役会による企業責任の監督
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | |
| ガバナンス委員会 | | 報酬委員会 | | 監査委員会 | | 戦略委員会 |
| | | | | | | |
| •最高責任者兼多様性責任者が四半期ごとに最新情報を提供 •コーポレートセクレタリーは、憲章と取締役会の方針の年次レビューを監督します •コンプライアンス責任者が年次最新情報を提供 •外部弁護士がガバナンスの傾向や同業他社やベストプラクティスのベンチマークを年次レビューで主導 •ガバナンス委員会は、毎年開催される企業責任ロードショーへの取締役会メンバーの参加を含む、企業責任問題に関する株主の関与を監督します |
| •最高人事責任者は、四半期ごとの会議と上級管理職の後継者および昇進計画のレビューを監督します。 •最高責任者兼多様性責任者がDE&Iイニシアチブと戦略的強化に関する最新情報を提供します •報酬および福利厚生責任者は、報酬委員会の勧告を役員報酬プログラムに組み込んでいます •報酬コンサルタントは、報酬委員会にリスク評価と同業他社およびベストプラクティスについて助言します |
| •最高財務責任者（CFO）とグローバルコントローラーが四半期ごとの会議を監督 •独立監査人は財務報告の完全性を監督します •内部監査人は監査委員会に報告し、監査活動、調査結果、保証に関する最新情報を四半期ごとに提供します •企業リスク管理責任者および最高情報セキュリティ責任者が四半期ごとに最新情報を提供 •法務担当弁護士が、法律や規制に関する最新情報を四半期ごとに提供します |
| •最高財務責任者（CFO）は四半期ごとの会議を監督します •最高財務責任者（CFO）が戦略委員会と提携し、年次戦略会議の議題を策定 •製品ラインの責任者が年次戦略会議で戦略を発表 |
| |
企業責任のリスク監視
MSCIのEROCは、当社の企業責任ガバナンスにも統合されています。EROCはMSCIのリスク管理活動を監督し、MSCIの運営上および戦略上の目標を達成する能力に悪影響を及ぼす可能性のあるリスクを特定、評価、管理するための効果的なプロセスをMSCIが確保できるようにしています。移行リスクや物理的気候リスクを含む気候関連リスクは、MSCIのERM報告に統合されています。監査委員会は、四半期ごとに企業リスク管理責任者から、気候関連リスクに関する報告を含むEROCの業務に関する最新情報を受け取ります。
公開されているサステナビリティレポートや二酸化炭素排出量レポートなど、当社の企業責任への取り組みに関する追加情報は、当社の企業責任ウェブサイトでご覧いただけます。 (https://www.msci.com/who-we-are/corporate-責任).
ヒューマンキャピタルマネジメント
MSCIは、従業員エンゲージメントの高い業績と成長の文化を醸成することに全力を注いでいます。当社の人材開発およびリーダーシップ開発プログラムは、多様性、公平性、インクルージョンを重視し促進する職場を含め、MSCIの戦略を実現するために必要なスキルを持つ適切な人材を確保できるように設計されています。
報酬委員会は、後継者育成および昇進計画、キャリアアップおよび定着戦略、学習およびリーダーシップ開発プログラムに関連する取り組みを含む、タレントマネジメントに関する事項を監督します。さらに、この委員会は、DE&I戦略や従業員エンゲージメントなど、当社の企業文化に関連する取り組みを監督しています。当社の最高人事責任者、最高責任者兼多様性責任者、人材責任者は、DE&Iイニシアチブ、企業文化の強化に向けた取り組み、シニアタレントパイプラインおよびタレントマネジメント戦略について、定期的に取締役会に報告しています。また、人的資本管理戦略のこれらの側面についても株主と関わっています。当社の人的資本管理の優先事項に関する追加情報は、当社ウェブサイトの「企業責任」セクションに記載されています。 (https://www.msci.com/who-we-are/corporate-responsibility/social-practices).
人的資本の優先事項
| | | | | | | | | | | |
| 学習と能力開発 | 2022年の注目すべき進展 •「Future of Work」を正式に開始しました。これにより、従業員はいつ、どこで仕事をするかに柔軟に対応できると同時に、進化するテクノロジーを提供することで、MSCIのオフィス内でもリモートでも、従業員が生産的に働けるようになります。 •2022年12月の従業員エンゲージメント調査では 78% の回答率を達成し、フルエンゲージメントと評価された回答者の割合は 74% で、2011年に調査を実施して以来最高となりました。 •2021年、2020年、2019年の統合EEO-1レポートを公開しました •賃金平等評価では、世界の性別、米国の人種、民族に基づく賃金に有意差は見られませんでした。 •SASBカテゴリーに合わせた多様性データを開示して2年目に •全新入社員を対象に、執行委員会主催のグローバルオリエンテーションプログラムを開始 |
|
私たちは、従業員が自分の職業上の成長に責任を持つことに積極的に参加してもらいたいと考えており、そのためのツール、プログラム、トレーニングを提供しています。私たちは、従業員が自分の仕事や可能性が当社の全体的な戦略とどのように一致しているかを理解できるよう支援すると同時に、定期的なフィードバックやコーチングを提供してキャリア開発に役立てています。 MSCIは、従業員が自分のペースでキャリア開発の機会を追求できるように、幅広いトピックを網羅したオンデマンドの学習ツールを多数のオプションで提供しています。また、特定の認定資格や会費、継続的な教育、関連する業界会議やセミナーを後援し、従業員に払い戻しを行っています。 |
| ダイバーシティ、エクイティ、インクルージョン |
私たちは、DE&Iに対する全社的な統一的なアプローチを設計しています。つまり、焦点を共有し、レガシー活動を新しい視点で整理し、明確な道筋を描くことです。私たちは、人材、上級管理職の関与と説明責任、および利害関係者の関与に関する3つの戦略的柱にわたって、DE&Iの取り組みを運用してきました。 当社では、AIPプログラムに基づく全常務取締役を対象とする年間現金インセンティブの10％をDE&I目標に結び付け、これらのDE&I目標と全体的なDE&Iパフォーマンスを評価するための理念とプロセスを確立するために、経営者説明責任フレームワークを構築しました。 |
| |
| 従業員の福利厚生 | 総従業員数:性別(1)(2) |
私たちは、従業員の健康、安全、福祉に長年取り組んでいます。メンタルヘルスと心の健康をサポートする従業員支援プログラムや、個人やその家族のストレス管理やケアに役立つリソースを提供する従業員支援プログラムについてのコミュニケーションを増やしました。また、包括的なエルゴノミクスプログラムを通じて、従業員がハイブリッドな作業環境で作業できるよう支援することにも取り組んでいます。 当社のグローバル人権ポリシーは、安全でインクルーシブで多様な職場への取り組みを反映しており、報酬委員会によって毎年見直されています。また、従業員とその家族に競争力のある福利厚生を提供できることを誇りに思っています。私たちは、福利厚生プログラムが市場の現在の慣行と一致し、多くの場合、それを上回るように努めています。 |  男性 女性 |
|
米国従業員:人種/民族(1)(3) |
アジア人 | 黒人またはアフリカ系アメリカ人 ヒスパニック系またはラテン系 |
 ホワイト |  アメリカインディアンまたはアラスカ先住民、ハワイ先住民、その他の太平洋諸島系住民、または2つ以上の人種 |
| コミュニティとフィランソロピー | |
私たちは、グローバルおよびローカルなイニシアチブを通じて、地域社会の関与を奨励し、支援します。私たちは、すべてのオフィス拠点のチームが、地域社会にプラスの影響を与えている組織を特定して支援できるよう支援しています。地域や地域の従業員リソースグループやオフィスのリーダーシップチームが、どこに影響を与えたいかを決めます。 |
(1)2022年12月31日現在のデータです。
(2)全世界の従業員の 4% は性別を特定しておらず、データ計算にも含まれていません。
(3)米国の従業員の 14% は人種/民族を特定しておらず、データ計算にも含まれていません。
経営承継計画
取締役会の主な責任の一つは、経営幹部の人材や潜在的なリーダーシップベンチの見直しを含め、上級管理職のための適切な後継者計画と昇進計画を策定することです。報酬委員会は、上級管理職の承継および昇進計画のプロセスを監督し、その活動について取締役会全体に報告します。また、当社のCEO、社長兼最高執行責任者（COO）は、MSCIの上級職への昇進の可能性が最も高い、多様な人材を含む優秀な人材を特定することを目的として、当社の各部門と定期的に会合を開き、人材計画を見直しています。
経営の承継と昇進のプロセスをMSCIの戦略的目標と一致させるために、報酬委員会はCEOと協議し、CEOやその他の経営幹部を含む会社の計画を定期的に見直します。このプロセスには、役員の選定、無能力発生時の承継、退職または解任、各役員の後継者候補の評価と能力開発計画が含まれます。 当社の取締役会は通常、シニアリーダーの育成と後継者育成および昇進計画について、少なくとも年に1回綿密なレビューを実施します。CEO、最高人事責任者、グローバルヘッドオブタレントが主導するこのレビューでは、MSCIの経営開発イニシアチブを取り上げ、上級管理職リソースを評価し、MSCIの将来のシニアリーダー候補として考慮すべき人物、および市場から戦略的に採用する機会を特定します。 Tまた、報酬委員会は毎年、当社の最高経営責任者および経営委員会のメンバーの緊急時対応計画を見直しています。
会社の最上級リーダーで構成される当社の経営委員会は、DE&Iと将来のシニアリーダー候補の成長機会に重点を置いて、後継者計画と昇進計画に焦点を当てた議論を行っています。将来有望なリーダーには、当社の事業の新しい側面に触れてもらうために、定期的に追加の責任、新しい役職、昇進の機会が与えられます。こうした個人は、年間を通じて取締役会や委員会でのプレゼンテーションや討論のほか、非公式のイベントや交流を通じて、取締役会とより頻繁に交流できる立場にあることが多いです。
当社の統合タレントマネジメント戦略には、多様で代表的な人材の採用、維持、および公正な報酬の確保に向けた取り組みも含まれています。この戦略に沿って、当社の報酬委員会は少なくとも毎年、DE&Iイニシアチブの進捗状況について、関連する主要な業績指標を含む最新情報を受け取っています。私たちの目標は、バランスのとれた、経験豊富で多様なシニアリーダーを育成することです。
2022年には、こうした取り組みの一環として、また広範囲にわたる組織設計評価の結果、組織や経営幹部の変更を数多く発表しました。また、お客様と投資コミュニティにとって欠かすことのできないパートナーとしての役割を果たすというMSCIの野心を反映して、執行委員会を拡大しました。この拡大により、MSCIの戦略と運営を推進するより多くの上級リーダーが一堂に会し、MSCIの主要なリーダーシップ委員会に昇格することになります。執行委員会の新メンバーは、特に研究、テクノロジーとデータ、および実物資産などの業務部門からの代表者を増やします。
執行委員会に関する追加情報は、当社ウェブサイトの「当社のリーダーシップ」セクションにあります。
(https://www.msci.com/who-we-are/our-leadership).
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 次世代のリーダーの育成 |
| | | | | | | |
| | | | 有能なリーダー候補者には、取締役会や委員会での正式なプレゼンテーション、非公式のバーチャル教育セッション、個々の取締役との1対1のミーティング、その他の取締役会活動への参加を通じて、取締役と交流する機会が与えられます。 また、取締役会はリーダーシップベンチの審査も継続的に行っています。 | |
| | 継続的な露出とレビュー | | |
| | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | 報酬委員会は毎年、後継者・昇進計画および人材審査に関する正式な会合を開催し、すべての取締役が出席するよう呼びかけています。このセッションでは、CEOや社長を含むすべての上級管理職について、後継者選定、後継者育成計画、昇進計画、市場からの採用機会の検討などが含まれます。このセッションには、候補者の特定と評価を支援し、大規模で多様な候補者を検討できるようにするために、当社が雇用した外部の人材コンサルタントが参加することもあります。 報酬委員会は毎年、CEOと経営委員会のメンバーの後継計画と緊急時対応計画を見直しています。 | |
| | 正式な継承と進歩
計画 | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | | |
昨年、当社は後継者および昇進候補の中から以下の上級管理職を任命しました。
2022 年 1 月
•元ESGおよび気候担当責任者が最高製品責任者兼インデックス責任者に昇格
•元ESG製品責任者がESGおよび気候担当責任者に昇格
•米州インデックスクライアントカバレッジの元ヘッドがクライアントカバレッジ担当ヘッドに昇格 — 南北アメリカ
2022 年 6 月
•元戦略・企業開発担当マネージング・ディレクターが投資家向け広報部長兼財務担当に昇格
2022 年 11 月
•最高多様性責任者が最高責任者兼多様性責任者に昇格
報酬、人材、文化ガバナンス
報酬委員会は、取締役会が採択した憲章に基づいて運営されており、CEOやその他のNEOを含む会社の経営幹部に与えられるすべての報酬を毎年見直し、承認する責任があります。報酬委員会はまた、当社のCEO、社長兼最高執行責任者、最高人事責任者、最高責任者兼多様性責任者、その他の上級管理職のメンバーと、人事管理の幅広いトピックについて定期的に話し合っています。取締役会は、年間を通じて人事管理のトピックに関する報告を報酬委員会から定期的に受け取ります。報酬委員会は毎年、会社のDE&I戦略とプログラム、主要業績指標など、組織の上級レベルに関する会社のタレントマネジメント戦略とプログラムをレビューし、募集中の上級管理職の役割、将来の人材ニーズ、会社の企業文化、学習および能力開発プログラム、および会社の従業員エンゲージメント調査の結果を定期的に見直します。報酬委員会の責任に関する追加情報については、この委任勧誘状の36ページを参照してください。
当社のNEOに適用される主な報酬計画および取り決めは、本委任勧誘状の「報酬事項」セクションおよびそこに含まれる役員報酬表に記載されています。報酬委員会は、いずれの場合も、会社の最善の利益のために、また適用法およびニューヨーク証券取引所の要件に従い、適切であると判断した場合、これらの計画および取り決めの管理を、会社、小委員会、または報酬委員会の委員長の1人以上の役員に委任することができます。
報酬委員会には、CEOまたはその他の執行役の報酬評価において報酬委員会を支援する報酬コンサルタントを留置および解任する権限があります。本書に含まれる「報酬に関する議論と分析」のセクションで詳しく説明されているように、2022年の間、報酬委員会は引き続きSemler Brossy Consulting Group, LLC（「Semler Brossy」）を独立した報酬コンサルタントとして留置し、CEOおよびその他の執行役の報酬を検討しました。Semler Brossyが2022年に報酬委員会に提供したすべてのサービスは、執行役員および取締役の報酬の金額または形式に関する助言または勧告を提供することであり、Semler Brossyは2022年中に会社に追加のサービスを提供しませんでした。報酬委員会は、とりわけ、規則10C-1を実施するニューヨーク証券取引所の上場規則やセムラー・ブロッシーの利益相反方針など、取引法に基づく規則10C-1（「規則10C-1」）に定められている要因を検討し、セムラー・ブロッシーの関与によって利益相反やその他の報酬委員会との関係の独立性を損なう要因は発生しないと判断しました。人事部門は、報酬問題に関する見解を策定し、CEOやその他の執行役員に与えられる報酬を決定するにあたり、報酬委員会の決定に役立つデータと分析を提供します。また、最高経営責任者（CEO）は自身以外の執行役の報酬に関する勧告も行っており、報酬委員会はこれらの勧告を考慮して報酬決定を行います。報酬委員会は時折、報酬授与書類およびその他の報酬関連業務について、Davis Polk & Wardwell LLP（「Davis Polk」）を含む外部の弁護士から意見を得ることがあります。この情報は、2022年に経営陣、法務部門、または人事部門を通じて報酬委員会に伝達されました。この関係に照らして、報酬委員会は、とりわけ、規則10C-1を実施するニューヨーク証券取引所の上場規則やデイビス・ポークの報酬委員会への助言に関する原則とガイドラインなど、規則10C-1に定められた要素を検討しました。
取締役報酬
取締役報酬のベストプラクティス
| | | | | |
| |
堅調な取締役株式
所有権ガイドライン | 従業員以外の各取締役は、過去5年間に当該取締役に付与されたRSUの権利確定から得られる「純株式」の合計に等しい目標数の会社の株式を所有する必要があります。 |
| |
| |
アンチヘッジと
アンチプレッジングポリシー | 当社は、すべてのNEOを含むすべての取締役および従業員が、会社の普通株式をヘッジまたは質入れしたり、オプション、プット、コール、スワップ、フォワード、先物などのデリバティブ商品の空売り、購入または売却を行ったり、会社の普通株式を短期間で取引したりすることを禁止しています。 |
| |
| |
株式報酬の重視 | 非従業員取締役報酬の最も重要な部分は、取締役会での功績に対するRSUの年次株式報奨です。 |
| |
取締役報酬プログラム
報酬委員会は、通常2年ごとに非従業員取締役の報酬を見直し、必要に応じて取締役会に変更を勧告します。報酬委員会の審査は、外部の独立報酬コンサルタントであるSemler Brossyの支援を受けています。報酬委員会は、従業員以外の取締役報酬を設定するために、同業他社のベンチマークやより広範な業界慣行を考慮に入れています。
* 付与前の取引日にニューヨーク証券取引所が報告した当社の普通株式の終値に基づいています。
取締役は、MSCI Inc. 2016非従業員取締役報酬制度（「取締役制度」）の条件に基づき、当社の普通株式の形で現金留保金を受け取ることを選択できます。取締役制度では、非従業員取締役は、2016年の年次株主総会で株主によって承認された現金および株式報酬の年間制限の対象となります。非従業員取締役は、（i）オプション、制限付株式、RSU、および付与日の公正価値が100万ドルを超えるその他の株式ベースの報酬（該当する会計基準に従って決定）、および（ii）留保金およびその他の現金ベースの報酬を受け取ることはできません。賞金総額が100万ドルを超えるこれらの上限は、株主の承認なしに増やすことはできません。
非従業員取締役に付与されたRSUは5月1日に付与されますセント毎年のもので、付与日の1周年記念日に権利が確定します。現金留保金とRSU賞は、取締役が5月1日以外に取締役会および/または委員会に加わった時点で日割り計算されます。セント。5 月 1 日以降に付与された RSUセント翌5月1日にベストセント付与日の後に行われます。たとえば、取締役が2023年2月1日に取締役会に加わった場合、その取締役の比例配分されたRSUは2023年5月1日に確定します。取締役が2023年5月31日に取締役会に加わる場合、その取締役の比例配分されたRSUは2024年5月1日に発効します。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 54 | | MSCI | 取締役報酬および株式所有ガイドライン | | | |
RSUは、FASB ASCサブトピック718-10に従い、2022年以降の財務報告目的で当社の財務諸表で費用として計上されます。
これらのRSUの保有者は、配当相当額の支払いに参加する権利があり、そのような支払いは、当社が独自の裁量により決定する現金、当社の普通株式、またはそれらの組み合わせで決済される場合があります。株式への転換前は、RSU保有者には、原株の議決権を含め、当該RSUに関するMSCI株主としての権利はありません。RSUは一般に譲渡不可ですが、当社の取締役会は、その裁量により、アワードが直ちに譲渡可能かつ没収不能になる状況、またはアワードが没収される状況を指定する場合があります。RSUは、死亡、障害、または支配権の変更を理由にサービスが終了するとすぐに権利が確定し、株式に転換されます。その他の理由で取締役としての職務が終了した場合、取締役会または報酬委員会が別段の決定をしない限り、権利が確定していないすべてのRSUは取り消され、没収されます。
非従業員取締役には、取締役会や教育セッションへの出席に関連して発生した経費が払い戻されます。
取締役の延期計画
エムエスシーアイの非従業員取締役延期制度（「延期制度」）に基づき、当社の取締役は、現金留保金の代わりに支払われる普通株式の受領および/または選挙が提出された年の後に取締役に付与されたRSUの転換時に、当社の普通株式の受領を延期することが認められています。ただし、取締役が現金留保金を受け取る資格を得てから30日以内に取締役が選挙を行うことが条件です。当該現金留保金の代わりに支払われる普通株式および/または取締役に付与された当該RSUの転換時に支払われる普通株式に適用されるものとする局長が選挙を行う日にちがう。当社の普通株式の受領は、取締役が指定した将来の日付、取締役会からの任期終了、またはその2つのうち早い方まで延期することができます。延期計画では可能ですが、取締役会はまだ現金支払いの延期手続きを実施していません。
2022年非従業員取締役報酬
| | | | | | | | | | | | | | |
| [名前] | 獲得した料金または
現金での支払い(1)(2)
($) | 株式
アワード(3)(4)
($) | その他すべて
補償(5) ($) | 合計
($) |
| ロバート・G・アッシュ | 114,580 | 234,636 | 2,431 | 351,647 |
| ウェイン・エドマンズ | 120,000 | 184,929 | 1,907 | 306,836 |
キャサリン・R・キニー | 89,726 | 184,929 | 95,841 | 370,496 |
ロビン・マトロック(6) | 82,356 | 168,978 | 956 | 252,290 |
ジャック・P・ペロルド | 115,000 | 184,929 | 1,907 | 301,836 |
| サンディ・C・ラトレイ | 100,000 | 184,929 | 1,907 | 286,836 |
| リンダ・H・リーフラー | 115,000 | 184,929 | 3,110 | 303,039 |
| マーカス・L・スミス | 100,000 | 184,929 | 1,907 | 286,836 |
| ラジャット・タネジャ | 89,726 | 184,929 | 4,606 | 279,261 |
| ポーラ・ヴォレント | 99,836 | 184,929 | 1,907 | 286,672 |
(1)MSCIの第3回改正および改訂定款に従い、取締役の任期は次回の年次株主総会で満了します。2022年4月に始まり2023年4月に終了する取締役会の任期（「2022年の取締役任期」）と、2021年4月に始まり2022年4月に終了する取締役会の任期は、MSCIの暦年会計年度と一致しません。上記の表に含まれる金額は、2022年12月31日に終了した年度中に獲得または支払った現金、または該当する場合は付与された株式報奨を表しています。取締役の報酬は 5 月 1 日から 4 月 30 日までであるため、日割り計算後の金額は、該当する日付から該当する取締役任期の5月1日までの期間で計算されます。
(2)この欄の現金金額には、2022年12月31日に終了した年度に支払われた年間留保金と委員会手数料が含まれています。当社の取締役のうち4人は、以下に示すように、年間現金留保金の全部または一部を株式として受け取ることを選択しました。発行済株式数は、現金留保金の選定された部分の総額を、付与日の前の取引日の当社の普通株式の終値（アッシュ氏、タネジャ氏、夫人の場合は421.25ドル）で割って決定されました。(キニーとヴォレント)、切り捨てて次の整数にします。Taneja氏は、当該株式の受領を、（i）2025年6月1日と（ii）延期計画に基づく取締役として「退職」してから60日目のいずれか早い方まで延期することを選択しました。
| | | | | | | | |
| [名前] | 現金 | 株式 |
| ミスター・アッシュ | — | 114,580.00ドル (272株) |
| キニーさん | — | 89,726.25ドル (213株) |
| タネジャ氏 | — | 89,726.25ドル (213株) |
| ヴォレントさん | — | 99,836.25ドル (237株) |
(3)FASB ASCサブトピック718-10に従って2022年に付与されたRSUの付与日の公正価値の合計を表します。公正価値は、付与日の前日の当社の普通株式の終値に授与されたユニット数を掛けて計算されます。これらの計算に関する前提条件については、2023年2月10日にSECに提出されたフォーム10-Kの2022年年次報告書に含まれる連結財務諸表の注記1および11を参照してください。ただし、この列の値は、RSUの権利確定時に非従業員取締役が実現する実際の価値と一致しない場合があります。授与されるRSUの数は、RSU報奨の総額を付与日の前の取引日の当社の普通株式の終値（アッシュ氏、エドマンズ氏、ペロルド氏、ラトレイ氏、タネジャ氏、スミス氏、夫人の場合は421.25ドル）で割ることによって決定されます。キニー、リーフラー、ヴォレント、マトロックさんは442.35ドル）、切り捨てて次の整数にします。2022年の理事任期には、エドマンズ氏、ペロルド氏、ラトレイ氏、タネジャ氏、スミス氏、夫人がそれぞれ参加します。キニー、ライフラー、ヴォレントは439 RSU、マトロックさんは382 RSU、アッシュ氏は557 RSUを受け取りました。これらの RSU は、2023 年 5 月 1 日に失効します。リーフラー氏は、権利確定時に発行可能な株式の受領を、延期プランに基づく取締役として「退職」してから60日目まで延期することを選択しました。マトロック氏は、権利確定時に発行可能な株式の受領を、（i）2033年6月1日と（ii）延期計画に基づく取締役として「退職」してから60日目の早い方まで延期することを選択しました。Taneja氏は、権利確定時に発行可能な株式の受領を、(i) 2025年6月1日と (ii) 60日のうち早い方まで延期することを選択しました。番目の延期計画に基づく取締役として「離職」した翌日。
(4)2022年12月31日現在、当社の非従業員取締役はそれぞれ、RSUという形で以下の未払いの株式報奨を授与しています：エドマンズ氏、ペロルド氏、ラトレイ氏、タネジャ氏、スミス氏、夫人。キニー、ライフラー、ヴォレントはそれぞれ未払いのRSUが439、マトロックさんは382 RSUが未処理で、アッシュ氏は557のRSUが未処理でした。
(5)この列の現金金額には、当社の四半期現金配当金の支払いに関連して2022年12月31日に終了した年度中に支払われた配当同等物が含まれています。タネジャさんと夫人のそれぞれ。Kinney、Matlock、Rieflerは、未払いのRSUの配当相当支払いとして、また株式の現金配当支払いを受け取る代わりに、当社の普通株式と端数株式の現金支払いを受け取りました。いずれの場合も、延期選択（キニー氏の場合、以前に延期された報奨に関して引き続き適用される前回の延期選択）の対象となります。以下の表は、それぞれが受け取った金額を示しています。
| | | | | | | | | | | |
| [名前] | 株式 | 受領した現金
端数株式 |
| キニーさん | 92,764.48ドル (196株) | | $ | 1,169.62 | |
| マトロックさん | 453.04ドル (1株) | | $ | 503.21 | |
| リーフラーさん | 1,387.53ドル (3株) | | $ | 1,722.90 | |
| タネジャ氏 | 2,775.06ドル (6株) | | $ | 1,830.52 | |
(6)マトロック氏は2022年6月1日付けで取締役に任命されました。
非従業員取締役持株ガイドライン
2016年4月28日以降、非従業員取締役向けの株式所有ガイドラインに基づき、非従業員取締役は、過去5年間に当該取締役に付与されたRSUの権利確定から得られる「純株式」の合計に等しい目標数の会社の株式を所有することが義務付けられています。このような総株式所有権は、最初に取締役会に選出または任命されてから5年以内に達成され、その後も維持されます。。「純株式」とは、（i）ストックオプションの行使価格の支払い、（ii）源泉徴収義務の履行（税率が 50% の場合）、または（iii）その他の該当する取引費用を満たすために、株式報奨の基礎となる株式が当社によって売却または源泉徴収された場合に残る株式数を意味します。
非従業員取締役の株式所有ガイドラインに基づく目標株式所有水準の達成にカウントされる株式は、以下のとおりです。
（1）直接的または間接的に個人的に受益所有されている株式（株式のリテーナー（またはその一部）を受け取ることを選択して受益所有されている株式を含む）。
(2) 同じ世帯に居住する近親者と直接的または間接的に共同で、または別々に受益所有されている株式。
(3) 取締役制度に基づいて付与された既得および未確定RSUの基礎となる株式、および
(4) 受領が繰延された株式（繰延制度または当社が管理するその他の繰延報酬制度を通じて保有されている株式を含む）。
この委任勧誘状の日付現在、当社の非従業員取締役はすべて当社の株式所有ガイドラインを遵守しています。
| | | | | |
| 第2号議案 への諮問投票
エグゼクティブを承認
報酬（ペイ・オン・ペイ） |
2010年のドッド・フランク・ウォール街改革および消費者保護法（「ドッド・フランク法」）により、MSCIの株主は、SECの規則に従い、本委任勧誘状に記載されている当社のNEOの報酬について、諮問的または拘束力のない方法で承認することに投票することができます。
当社のNEOの報酬と報酬戦略の概要については、以下の「報酬に関する事項—報酬に関する議論と分析—エグゼクティブサマリー」を参照してください。
SECの規則に従い、本委任勧誘状に開示されている当社のNEOの報酬について、株主の承認を求めています。これには、「報酬事項—報酬に関する議論と分析」に基づく開示、本書に含まれる報酬表、および報酬表に続く説明が含まれます。この投票は、特定の報酬項目に関するものではなく、当社のNEOの全体的な報酬と、この委任勧誘状に記載されている方針と慣行を扱うことを目的としています。
この投票は諮問的であるため、MSCI、報酬委員会、または取締役会を拘束するものではありません。取締役会と報酬委員会は、MSCIの株主の意見を尊重します。この委任勧誘状で開示されているように、NEOの報酬に多大な反対票が投じられた範囲で、当社はそれらの株主の懸念を検討し、報酬委員会はそれらの懸念に対処するために何らかの措置が必要かどうかを評価します。MSCIは現在、役員報酬に関する年次諮問投票を実施しており、2023年の年次総会に続いて、第3号議案の議決結果のレビューを条件として、MSCIの2024年年次株主総会で次の諮問投票を行う予定です。
要投票と推薦
第2号議案の承認には、定足数が出席する2023年の年次総会で投じられた票の過半数の賛成票が必要です。棄権およびブローカーの不投票は、投じられた票として扱われないものとします。
| | | | | |
| |
| 取締役会は投票を推奨しています 「にとって」SECの報酬開示規則に従い、本委任勧誘状に記載されたMSCIの指名執行役員の報酬の承認 理事会が勧誘した代理人が投票されます 「にとって」特に指示がない限り、この承認。 |
| |
| | | | | | | | | | | |
報酬に関する議論と分析 | 58 |
| | | |
ハイライト | 58 |
エグゼクティブサマリー | 58 |
2022年のビジネスハイライト | 60 |
2022年の主な報酬決定 | 61 |
| | | |
ガバナンスと管理 | 63 |
役員報酬の理念と目標 | 63 |
役員報酬慣行 | 64 |
役員報酬プロセス | 65 |
役員報酬に関する考慮事項 | 66 |
| | | |
プログラムのレビュー | 69 |
役員報酬の要素 | 69 |
固定報酬 | 70 |
変動報酬 | 70 |
メリット | 77 |
雇用契約 | 77 |
過度な必要条件なし | 78 |
株式所有ガイドライン | 78 |
| | | |
その他のポリシー | 79 |
| | | | | | | | | | | |
クローバックポリシー | 79 |
アンチヘッジおよびアンチプレッジングポリシー | 80 |
| | | |
税務上の考慮事項 | 80 |
| | | |
報酬リスク評価 | 80 |
| | | |
報酬、人材、文化委員会報告書 | 81 |
| | | |
役員報酬表 | 82 |
報酬概要表 | 82 |
プランベースのアワードの付与 | 84 |
会計年度末における未払株式報酬 | 85 |
オプション行使と株式権利確定 | 86 |
解約または支配権の変更時に発生する可能性のある支払い | 86 |
解約または支配権の変更時に支払われる見込み額 | 90 |
| | | |
最高経営責任者給与比率 | 91 |
| | | |
支払い対パフォーマンス | 91 |
報酬に関する議論と分析
この報酬に関する議論と分析（「CD&A」）のセクションでは、当社の最高経営責任者（「CEO」）、最高財務責任者（「CFO」）、および2022年に次に給与の高い3人の執行役員（総称して「指名執行役員」または「NEO」）の報酬に関する当社の一般的な理念を要約しています。CD&Aには、以下に示す役員報酬開示の背景が表形式と説明形式の両方で記載されています。その憲章に基づき、報酬委員会は会社の報酬戦略を見直し、執行役の報酬と会社の報酬および福利厚生プログラム全般を見直して承認します。報酬委員会は、2022年の各NEOの報酬体系と金額を承認し、また、株主からのフィードバックを受けて、2022年に株式付与に対して発効した役員報酬プログラムの長期株式インセンティブの強化も承認しました。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年の当社の指名執行役員は以下のとおりです。 |
| | | | |
ヘンリー A.
フェルナンデス 会長兼最高経営責任者 | アンドリュー C.
ウィーチマン 最高財務責任者 | C. D. ベア
ペティット 社長兼最高執行責任者 | スコット A.
パン粉 最高人事責任者 | ロバート J.
グトウスキー ゼネラルカウンセル |
ハイライト
エグゼクティブサマリー
当社の役員報酬プログラムは、給与と業績を結びつけ、慎重な意思決定とリスク管理を促進し、短期と長期の業績にバランスよく焦点を当てて、株主価値の創造を支援することを目的としています。当社を取り巻くダイナミックで競争の激しい環境では、短期的および長期的な成果を達成したリーダーを奨励し、報奨を与える責任ある役員報酬プログラムを維持することが不可欠です。
次の表は、2022年に実施される当社の目標ベースの報酬プログラムの主要な構成要素を示しています。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 役員報酬プログラム |
| | |
| 要素 | |
| 固定コンポーネント: | | 可変コンポーネント: | | | |
| 基本給与 | | 年間インセンティブプラン | | 長期インセンティブプログラム | |
| | | | | | |
| 哲学 3 つのコンポーネントにはそれぞれ異なる目的があります。基本給、目標年間現金インセンティブ、および目標株式インセンティブの合計により、目標報酬総額が算出されます。実際の現金インセンティブと株式インセンティブの支払いは、会社、製品/機能部門、および個人の業績に直接関連するAIPおよびLTIPの目標の達成に依存します。 | |
| | | | | | |
この目標に基づくインセンティブ制度は、役員報酬を客観的に測定された会社の業績および戦略的目標達成と密接に連携させることにより、業績と説明責任を果たす文化を育み、以下に詳しく説明するように、株主の利益を促進すると考えています。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 業績連動報酬 | |
| | | | | | |
| 短期 (年間インセンティブプランキャッシュボーナス) | | | 長期 (エクイティ・グラント) | |
| | | | | | |
| (70%) 財務 パフォーマンス | (20%) 主要業績 インジケーター | (10%) DE&Iゴール | | •譲渡制限付株式ユニット（3年間のサービス期間終了後のクリフベスト） •権利確定後1年間の必須保有期間を有するパフォーマンス・ストック・ユニット（3年間の業績期間における絶対TSR CAGRに基づいて獲得） •パフォーマンス・ストック・オプション（3年間の業績期間における累積収益と調整後累積EPSに基づいて獲得） | |
| | | |
|
| | | | | |
| 以下の方法でNEOの利益と利害関係者の利益を一致させます。 •会社の競争力を高めるために策定された戦略的目標の達成に対するやりがいのある業績 •堅調な業績と株主価値の促進 •DE&Iの進捗を明示的に促進 | | 次の方法により、NEOの利益と利害関係者の利益をさらに一致させます。 •上級管理職の間の「オーナー・オペレーター」精神の促進 •長期報酬のかなりの部分を経営成績（収益と調整後EPS）と株主価値創造（TSR）の達成に結び付ける | |
| | | | | | |
2022年のビジネスハイライト
戦略的優先事項の実行
経済の不確実性と地政学的、社会的な混乱が2022年を通して続いたにもかかわらず、今年も好調な業績を上げました。お客様中心主義を貫くことで、当社はお客様にとって頼りになるパートナーとしての役割を果たすことができました。2022年の業績は、当社の経営力の強さと主要な長期投資の結果を示していると考えています。2022年にこれらの成果を達成しましたが、従業員は引き続き並外れた業績を上げました。
堅調な財務実績
| | | | | | | | |
| 営業収益 | | 希薄化後EPS /調整後EPS(1) (未監査) |
| | |
| | | | | | | | |
営業による純現金支出
アクティビティ/フリーキャッシュフロー(1) (未監査) | | 総純売上(2) (未監査) |
| (百万単位) | | (百万単位) |
| | |
(1)「調整後EPS」と「フリーキャッシュフロー」は非GAAP財務指標であり、「希薄化後EPS」と「営業活動による純現金」はそれぞれ対応するGAAP指標です。ここに記載されているすべての非GAAP財務指標の定義と調整については、附属書Bを参照してください。
(2)総純売上高（以前は純新規売上と呼ばれていました）は、総売上（サブスクリプションの新規売上と非定期売上）からサブスクリプションのキャンセルを差し引いたものとして定義されます。
2022年のNEOの主要な戦略的展開とマイルストーンに関する追加情報については、本委任勧誘状の71ページにある「KPIコンポーネントとDE&I目標コンポーネント」の詳細をご覧ください。
2022年の主な報酬決定
2021年から、報酬委員会は外部の独立系報酬コンサルタントであるSemler Brossyの協力を得て、LTIPがMSCIの今後の戦略的目標と継続的に整合していることを確認するために、NEOを含むMSCI全体に適用される2022年のLTIPの適切な設計を検討および評価する包括的なプロセスを実施しました。このレビューの一環として、報酬委員会は当社のLTIP設計を、同業他社のLTIP慣行およびより広範な業界のLTIP慣行に照らして評価しました。特に、報酬委員会は、株主の意見を含め、外部および内部のレビューから得た以下のフィードバックを検討しました。
•LTIPが推進するMSCIの「オーナーオペレーター」文化には、引き続き強い支持がありました。
•LTIPは3年間の業績に焦点を当てるべきだが、MSCIの戦略計画との整合性が取れているため、より説得力がある。
•当社は、PSUの絶対TSR CAGRパフォーマンス指標を、会社の戦略的計画に直接関連する財務指標で補完することを検討する必要があります。特に、収益と収益に重点を置くことがMSCIの今後の戦略と最も強く結びついており、これらの指標はMSCIの投資家やアナリストコミュニティから最も一般的に重要として言及されているというフィードバックがありました。
徹底的な見直しと評価プロセスを経て、報酬委員会は2022年のLTIPを設計しました。これは、上記のフィードバックとレビューを取り入れ、2022年のLTIPを会社の戦略的計画を支援すると同時に、継続的な株価上昇を促すことで、業績に応じた報酬型の文化をさらに強化することを目的としています。具体的には、報酬委員会は2022年に向けて以下の強化を行いました。
•会社の戦略計画に直接関連する 2 つの等加重業績指標（累積収益と累積調整後EPS）の達成に基づいて獲得および確定されるPSOを導入しました。これらはそれぞれ、3年間の累積業績期間にわたって測定されます。2022年のPSOの助成により、2021年のLTIPの5年間のPSUコンポーネントが置き換わりました。
•RSUの年間交付金の権利確定構造を、（3年間にわたる年間評価可能な権利確定ではなく）3年間の勤続期間の終了時に 100% クリフベストに改定しました。
•より厳しい要件を満たすため、会社の株式所有および保有に関するガイドラインを更新しました。
これらの変更により、当社の2022年のLTIPは、それぞれ3年間の権利確定または履行期間（該当する場合）を対象とする年間RSU、PSU、およびPSOの助成金で構成されます。LTIPの構成はレベルごとに階層化されており、当社のCEO、社長、COOの「リスクのある」組み合わせが最も高く、LTIPアワードの100％がPSUとPSOの業績に基づく賞という形で授与されます。
2022年のPSOは、（1）当社の累積収益と調整後EPSの累積実績が基準値を超えて達成されなければならず、（2）その後も株価が上昇し、行使価格を上回る水準を維持しなければならないという、明示的・暗黙的な2つの業績ハードルが満たされた場合にのみ、NEOを含む当社の経営幹部が報奨から価値を引き出せるように設計されました。 収益と調整後EPSも会社のAIPの財務指標として使用されていますが、報酬委員会はこれらが会社の戦略的計画に沿った重要な指標であり、外部の投資家やアナリストコミュニティから戦略的目標に対する会社の実行の指標として一般的に参照されていると考えています。その結果、報酬委員会は、累積収益と累積調整後EPSパフォーマンス指標を備えたPSOは、業績の向上に役立ち、PSUに適用されるTSRベースの業績指標を補完することで、経営幹部の利益と株主の利益をさらに一致させることができると考えています。これにより、会社の株価が持続的に並外れて上昇したことに対する参加者への報酬が引き続き提供されます。
さらに、「オーナーオペレーター」の理念をさらに推進するために、報酬委員会は2022年にNEOを含む執行委員会メンバー向けの株式所有ガイドラインを更新し、既存の要件に加えて、2022年1月1日以降に付与された株式報奨の「純株式」の合計25％に相当する株式を保有することを義務付けるようにしました。報酬委員会はまた、NEOを含む執行委員会のメンバーに適用される基準を引き上げるために、最低株式所有要件の改正を承認しました。これにより、同業他社の中でも基本給の倍数が最も高くなるようにしました。執行委員会の株式所有ガイドラインに関する追加情報については、本委任勧誘状の78ページを参照してください。
2022年のRSU、PSU、PSOの主な機能は次のとおりです。
| | |
RSU: |
|
•最高経営責任者、社長兼最高執行責任者以外のNEOに付与 •3年間の権利確定期間の終了時のクリフベスト（以前の年次評価可能な権利確定慣行からの変更を反映） •株価に連動する原株の長期的価値 •株主との長期的な連携を促進するために、基本レベルの株式保有を確保する。これは株式保有要件により強化される |
|
PSU: |
|
•すべてのNEOに付与 •3年間の公演期間終了時のクリフベスト •TSR CAGRの絶対パフォーマンス指標の達成に基づいて、目標株式数の 0% から 300% の間で獲得できます。達成が閾値のパフォーマンスレベルを下回っている場合は配当はありません •株主も価値を実感できる範囲でのみ、有意義な価値を実現する •権利確定後1年間の強制保有期間を含めてください。この場合、当該株式または当該株式に関する権利は、当該保有期間の満了まで譲渡できません。 •配当相当額は、基礎となる報奨が獲得され、権利が確定した場合にのみ支払われます |
|
PSO: |
|
•「オーナー・オペレーター」の考え方をさらに促進し、長期的な戦略的目標に焦点を当てることを目的として、すべてのNEOに付与 •使用条件と履行条件の両方が満たされた時点で権利が確定し、付与日から3周年に使用条件が満たされた時点で権利が確定する •累積収益実績目標と累積調整後EPS業績目標の合計達成レベルに基づいて、オプションの対象となる目標株式数の0％から200％の範囲で獲得できます。それぞれ50％で加重され、3年間の業績期間にわたって測定されます。達成が閾値業績レベルを下回る場合は支払いはありません |
|
ガバナンスと管理
役員報酬の理念と目標
当社は、役員報酬体系を毎年評価し、報酬理念、事業戦略、株主の優先事項との整合性を確保しています。当社の報酬理念は、短期および長期の財務および戦略的目標の達成を促進するように設計された、NEO向けの報酬プログラムを維持することを中心としています。当社の財務実績に関する追加情報については、本委任勧誘状の60ページを参照してください。
本委任勧誘状の58ページの「エグゼクティブサマリー」に記載されている原則に加えて、当社の役員報酬プログラムは次のことを目的としています。
•会社の財務および戦略目標の達成を促進し、複数年にわたる戦略計画の目標に沿ったものにします。
•当社の戦略的目標を前進させるための枠組みを提供し、当社のNEOが当社に長期的に取り組むことを奨励します。
•会社、製品/機能ユニット、および個人の業績に関する地盤報酬の決定。
•トップレベルの人材を引き付け、維持し、雇用し、各NEOに市場慣行と競争力があり、当社のコスト構造の範囲内で報酬機会を提供します。
•事業戦略に照らして報酬リスクを適切に管理する。
•経営幹部の長期的な利益と株主の利益を株主の利益と一致させるために、経営幹部の長期的な利益と株主の利益を一致させるために、経営幹部の長期的な利益と株主の利益を一致させます。
•「オーナーオペレーター」の文化と強力なコーポレートガバナンスの実践を維持します。
当社のインセンティブ報酬プログラムで使用される主要な財務定量的指標は、一般的に業績の測定に社内で用いるものと、投資家への報告のために社外的に使用されるもの、特に当社のAIPとLTIPの両方で利用される収益と調整後EPSを反映しています。これらの指標の多くは、現金創出、資本効率、長期にわたる持続的な収益成長の創出、および株主価値を高める能力に関係しています。2022年の役員報酬プログラムで使用された財務指標は次のとおりです。
| | | | | | | | |
| | |
| 年間インセンティブプランと長期インセンティブプログラム | 収益 | これは当社の業績の最重要指標です。LTIPについては、当社の戦略的計画に合わせて3年間にわたって累積的に測定したものです。 |
調整後EPS(1) | 一回限りの重要項目、特別項目、または非経常項目の税引き後の影響を調整することを含め、1株当たりベースで収益性を測定します。LTIPについては、当社の戦略的計画に合わせて3年間にわたって累積的に測定します |
年間インセンティブ プランのみ | 総純売上高（以前は純新規売上高と呼ばれていました） | キャンセルを差し引いた新規売上の金額を表します |
フリーキャッシュフロー(1) | 設備投資後の現金を測定 |
| 長期インセンティブプログラムのみ | 累積TSR | 会社の総株主利益の達成度を測定します |
| | |
(1)ここに記載されているすべての非GAAP財務指標の定義と調整については、附属書Bを参照してください。
2022 ペイミックス
当社の役員報酬の理念により、NEOは報酬の大部分を変動型インセンティブ報酬（つまり、AIPに基づく年間現金インセンティブ報酬、LTIPに基づく長期株式インセンティブ報酬）という形で報酬のかなりの部分を獲得する機会を提供しています。また、総報酬の残りの部分は基本給となります。このように変動型インセンティブ報酬に重点が置かれていることは、以下の給与構成図に示されています。
| | | | | | | | |
| 2022年の年間経営者数 | | 2022年のその他のネオの年間平均値 |
| | |
2022年度のCEOの目標報酬総額の92％が変動インセンティブ報酬であり、他のNEOの目標報酬総額の平均の86％が変動インセンティブ報酬でした。
役員報酬慣行
当社の役員報酬慣行には、株主の利益を保護し、高水準のリスク管理と一致する以下のコーポレートガバナンスのベストプラクティスが組み込まれています。
| | | | | | | | | | | |
| 私たちがしていること | | |
|
✔変動報酬を強調 ✔フォーミュラベースの年間現金インセンティブ機会を提供 ✔エクイティアワードの対象となるのは、サービスおよび業績に関する厳しい権利確定要件です ✔同業他社の中でも基本給の倍数が最も高くなるように、すべてのNEOおよびその他の執行委員会メンバーに厳格な株式所有ガイドラインと要件を課す ✔最高経営責任者（CEO）および社長兼最高執行責任者の年間基本給の12倍 ✔他のNEOの年間基本給の8倍 ✔他の執行委員会メンバーの年間基本給の4倍 ✔上記に加えて、2022年に授与されるアワード以降、当社のNEOを含む執行委員会のメンバーは、「オーナー・オペレーター」の理念に対するMSCIの深いコミットメントを反映して、株式報奨から受け取る純株式（税金、行使価格、および関連費用の支払い後）の純株式の合計25％に相当する株式を保有することが義務付けられています。 | | ✔インセンティブに基づく報酬（現金および株式）の回収方針を維持し、広範囲にわたる有害行為や財務上の修正を補償する条項を設けること ✔支配権の変更時にダブルトリガーによる権利確定を提供 ✔基礎となる報奨が権利確定した場合にのみ、PSUの配当相当額を支払う ✔長期的な株主価値創造に重点を置くため、CEO、社長、COOの株式付与は業績指標に連動した報奨のみとする ✔報酬委員会の指示に従って独立した報酬コンサルタントを雇い、とりわけ、同業他社やベストプラクティスについての理解をさらに深めましょう ✔DE&Iと気候関連の考慮事項をAIPプログラムに組み込む ✔株主との関わりを深め、フィードバックを取り入れる |
| | | |
| やってはいけないこと | | |
|
 物品税を賄うためのグロスアップは行わないでくださいすべてのNEOを含む取締役または従業員に、当社の普通株式をヘッジまたは質入れしたり、空売り、オプション、プット、コール、スワップ、先物、先物などのデリバティブ商品の購入または販売、または普通株式の短期取引を行ったりすることを許可しないでください。 | | 株主の承認なしにオプションの価格改定や株式評価権の付与を許可しないでください 源泉徴収義務を満たすため、またはオプション行使価格の支払いとして株式を入札または源泉徴収する場合は、「自由な」株式リサイクルを行わないでください |
| | | |
役員報酬プロセス
このセクションで説明する役員報酬プログラムは、1年間にわたるプロセスの成果です。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | |
| | 1月/
早い
2月 | | •報酬委員会は、前年度に設定された財務指標に対する会社の達成度と、経営幹部が前年の個々のKPIとDE&I目標を達成したことの評価に基づいて、NEOの前年の業績に対するAIP賞を審査および決定します。 •最高経営責任者（CEO）は、NEOの報酬について（報酬委員会が審査する自身の業績を除く）報酬委員会に勧告を行い、報酬委員会はこれらの勧告を考慮して最終的な報酬決定を下します。当社のCEOやその他のNEOの報酬決定を行う際、報酬委員会は他の独立取締役の見解も考慮します。 •過去数年間に付与された株式報奨に適用される業績指標の達成を証明します。 •該当するAIP財務指標と各NEOの目標AIP賞を含む、今年度のAIP構造を確立します。 •今年度のLTIPに基づいて付与される株式報奨に適用される構造と業績指標を確立し、会社の最近の業績、同業他社の分析、経営幹部の個々の業績および将来の潜在的な貢献など、さまざまな要因に基づいて株式報奨を授与します。 |
| | | |
| | |
| | 行進 | | •会社のインセンティブ報酬制度から生じるリスクを考慮してください。 •投資家の重点分野を見直す。 |
| | | |
| | |
| | 4月 | | •代理顧問からの議決権行使に関する提案や、年次総会での株主投票を確認してください。 •今年度の AIP の KPI と DE&I 目標を確認して承認します。 |
| | | |
| | |
| | 7 月から
10月 | | •私たちのパフォーマンス文化を見直してください。 •役職にふさわしい上級管理職と後継者候補を検討する。 •ピアグループをレビューしてください。 •報酬コンサルタントは、報酬の慣行と業界の動向について報告します。 •来年の役員報酬制度の設計を見直す。 |
| | | |
| | |
| | 11月 | | •NEOは、暫定的な結果を当年度のKPIとDE&I目標に照らして要約します。 •株主と会い、役員報酬の慣行と方針について話し合い、フィードバックを収集します。 |
| | | |
| | |
| | 12月 | | •来年度の役員報酬制度の設計を最終決定し、見直す 予備の r実際の報酬水準と目標報酬水準に関する推奨事項 |
| | | |
| | |
| | 継続中 | | •経営陣は、当社の役員報酬プログラムに関する株主への働きかけからのフィードバックを提供します。 •パフォーマンス指標の進捗状況を確認する。 •業績を財務実績指標と照らし合わせて監視します。 •株式所有ガイドラインの遵守状況を監視する。 •規制の進展と新しい開示要件を監視および評価する。 |
| | | | |
独立報酬コンサルタント
報酬委員会は、役員報酬プログラムの全体的な設計、同業他社グループ会社の評価と選定、競争力のある市場データの提供、および当社のNEO報酬プログラムに関連するその他の事項を含む、さまざまな役員報酬問題を支援する独立報酬コンサルタントとしてSemler Brossyを選定し、雇用しました。2022年中、セムラー・ブロッシーは、報酬委員会による上級管理職の育成と後継者・昇進計画に関する年次綿密なレビューを除くすべての報酬委員会会議に出席し、各会議に先立って議題を見直して資料を準備し、必要に応じて経営陣や報酬委員会の委員長と同僚やベストプラクティスを経営陣や報酬委員会の委員長と共有するなど、役員報酬に関する協議を行いました。報酬委員会は、社外顧問から客観的な助言を受けることが重要であることを認識しており、経営陣の出席なしに経営会議でセムラー・ブロッシーと定期的に会合を開いています。Semler Brossyは報酬委員会に直接報告しますが、報酬委員会はその憲章に従い、報酬コンサルタントの雇用または解雇について単独で責任を負います。セムラー・ブロッシーは、2022年の間、MSCIに他のサービスを提供しませんでした。
役員報酬に関する考慮事項
報酬委員会は、報酬の構成要素を決定し、報酬額を設定する際に、さまざまな要素を考慮します。報酬委員会は、NEOの業績を年間目標、さまざまな財務および業務指標、KPI、DE&I目標に照らして検討することに加えて、Semler Brossyが提供したピアグループ分析（特定の目標に対するベンチマークなしで参考として使用）と株主からのフィードバックを審査します。個々の要因に起因する重みは、そのような決定の状況に応じて随時変化する可能性があります。報酬委員会が競合する利害のバランスを取り、変化する優先事項に対処し、会社の目標を達成できるようになるため、これは引き続き会社にとって最善のアプローチであると考えています。
2022年のセイ・オン・ペイ投票結果
2022年には、セイ・オン・ペイ諮問投票で投じられた票の98.0％がNEOの報酬に賛成票を投じました。
株主エンゲージメント
MSCIは、役員報酬について株主に働きかけるための強固なプロセスを確立しています。少なくとも年に1回、株主と会って役員報酬制度の概要を説明し、最近の変更があればそれを強調しています。2022年の企業責任ロードショーでは、当社は18人の筆頭株主（2022年9月30日現在の発行済み株式の約 41.9% に相当）と個別会議を開き、役員報酬プログラムを含む当社の企業責任慣行について話し合いました。当社の報酬プログラムに重大な懸念を表明した株主はいませんでした。株主は、2022年のLTIPアワードミックスの設計変更や2022年に組み込んだ株式所有ガイドラインの更新など、当社の現在の報酬プログラムに概ね好意的に反応しました。
2022年と2023年の報酬プログラムには、株主からの検討したフィードバックが反映されています。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 株主のフィードバックに応えた最近の機能強化 |
私たちが聞いたのは | | 私たちがしたこと | | なぜ |
| | | | | | |
株式保有の強化による「オーナー・オペレーター」の理念への支持の強化 | | 2022年、報酬委員会は株式所有ガイドラインをさらに改訂し、同業他社の中で最も基本給の倍数が高いことを反映した、より厳しい要件を採用しました。 | | 私たちは、経営幹部の最上位レベルで多額の株式を保有することで「オーナー・オペレーター」の文化が促進され、上級管理職が長期的な株主価値創造に集中できると考えています。 |
| | | | | | |
ESGと当社の役員報酬プログラムとのより強固な連携 | | 2021年に、シニアリーダー向けのDE&I目標を導入しました 2022年には、経営委員会メンバー向けの気候変動対策目標を導入しました。 | | 私たちは、ESG要素を報酬プログラムに組み込むことで、経営者の意思決定が企業文化と企業の持続可能性に関する当社の目標に沿ったものになると考えています。 |
| | | | | | |
LTIPアワードへの財務指標と営業指標の追加 | | 2022年には、営業指標と財務指標の合計達成度に基づいて、10年間の累積業績評価期間をPSOに付与しました。PSOが5年間のPSUの付与に取って代わりました | | PSUで使用されているTSR指標を補完する財務および運営指標に焦点を当てたPSOへの助成は、会社の戦略計画の実行に対するより大きなインセンティブを提供すると考えています。 |
| 報酬委員会がDE&I目標の目的でどのように業績を評価したかについての開示請求 | | 2022年には、DE&I目標に関するNEOの業績と、経営者説明責任フレームワークを通じてDE&I目標に対する業績を評価する全社的なアプローチに関する開示を追加しました。 | | 私たちは、シニアリーダーによるDE&I目標の達成と、それらの目標を評価するプロセスについて、透明性の高い情報を伝えることが重要だと考えています。 |
| 定着率を高め、長期的な株主価値創造を促進する | | 2021 年から、当社の PSU には発効後 1 年間の強制保有期間を追加しました。 2022年に、RSUの年間補助金の権利確定構造を、（3年間にわたる年間評価可能な権利確定ではなく）3年間のサービス期間の終了時に 100% クリフベストとなるように改訂しました。 | | 権利確定後の強制保有期間とクリフベスティングは、成果報酬制の文化をさらに強化すると考えています |
当社は引き続き株主との積極的な対話を続け、各NEOの報酬を決定する指標を含め、株主にとって重要な問題に関するフィードバックを評価していきます。株主エンゲージメントの取り組みに関する追加情報については、本委任勧誘状の41ページをご覧ください。
ピアグループ
NEOの報酬体系と給与水準の競争力を確保するため、報酬委員会は同業他社の報酬データを毎年見直しています。毎年、この審査を開始する前に、報酬委員会は以前に同業他社と見なされていた企業の構成を調査し、選ばれた企業が以下の審査基準に従って評価された時点で引き続き関連性があることを確認します。
•同様の規模と複雑さを反映したスケール。
•事業構造と国際的な複雑さを反映した地理的フットプリント
•データの可用性を確保するための公的所有構造。
•人材獲得の競争相手、
•同様のビジネスモデル。
NEOの2022年度の給与決定に際して参考にした同業他社グループは、MSCIの規模、事業範囲、および運営指標とほぼ同じ16社で構成されていました。特に、このグループはまとめて次のように選択されました。
•2022年度の収益ベースでのMSCIのおおよその規模
•MSCIの利益率が高く、評価の高い営業指標と国際的なリーチを反映している。および/または
•金融テクノロジー、リサーチ＆コンサルティング、データシステム/情報テクノロジー企業の競争の激しい人材市場を代表しました。
| | | | | |
| 会社 | GICS クラス分け |
| エムエスシーアイ | 金融—資本市場—金融取引とデータ |
| アスペン・テクノロジー株式会社 | 情報技術 — IT サービス — アプリケーションソフトウェア |
| ブラック・ナイト | 情報技術—ITサービス—データ処理とアウトソーシングサービス |
| ダン&ブラッドストリート | インダストリアル—プロフェッショナルサービス—リサーチおよびコンサルティングサービス |
| エキファックス | インダストリアル—プロフェッショナルサービス—リサーチおよびコンサルティングサービス |
| ファクトセット・リサーチ・システムズ株式会社 | 金融—資本市場—金融取引とデータ |
| フェア・アイザック・コーポレーション | 情報技術-ソフトウェア-アプリケーションソフトウェア |
| ガートナー社 | 情報技術 — IT サービス — IT コンサルティングおよびその他のサービス |
| IHS マーキット株式会社 | インダストリアル—プロフェッショナルサービス—リサーチおよびコンサルティングサービス |
| マーケット・タックス・ホールディングス株式会社 | 金融—資本市場—金融取引とデータ |
| ムーディーズ・コーポレーション | 金融—資本市場—金融取引とデータ |
| モーニングスター株式会社 | 金融—資本市場—金融取引とデータ |
| エスイーアイ・インベストメンツ・カンパニー | 金融—資本市場—アセットマネジメントとカストディバンク |
| S&P グローバル | 金融—資本市場—金融取引とデータ |
| エスエス・アンド・シー・テクノロジーズ・ホールディングス株式会社 | 情報技術-ソフトウェア-アプリケーションソフトウェア |
| トランスユニオン | インダストリアル—プロフェッショナルサービス—リサーチおよびコンサルティングサービス |
| ベリスク・アナリティクス株式会社 | インダストリアル—プロフェッショナルサービス—リサーチおよびコンサルティングサービス |
2023 年に向けた変更
報酬委員会は、2023年の役員報酬ピアグループの年次レビューにおいて、役員報酬ピアグループの全体的レビューを実施し、同グループが市場比較やバランス調整を行うのに十分な強固さを備えていると判断しました。報酬委員会はまた、財務面とビジネス面での適合要因が同等な業界内の企業を引き続き監視し、現在の同業他社にビジネス上の変化がないか調査します。さらに、委員会は代理顧問業の同業他社との重複の度合いを見直します。この見直しに基づき、報酬委員会は2022年にS&P グローバルによる買収を理由にIHS Markit Ltd. を解任し、金融テクノロジー分野での事業適用性が高いことから、S&P グローバルを引き継いだ。
プログラムのレビュー
役員報酬の要素
2022年の役員報酬制度は、以下の要素で構成されていました。
| | | | | | | | | | | |
補償
エレメント | 支払いのタイプ | 目的 | 2022 プログラム |
| | | |
| | | |
年間
基本給  で始まる
70 ページ目 | 固定 — 現金 | 継続的な生活費やその他の経済的義務を果たすための確実性と予測可能性を提供します MSCIでのキャリアへの投資と引き換えに報酬を保証します | •役員報酬制度の唯一の固定要素 •2022年には、CEOの目標報酬総額の8％、他のNEOの目標報酬総額の平均14％を占めました |
| | | |
年間
インセンティブ (キャッシュボーナス)  で始まる
71 ページ目 | 変動型、短期、業績ベース — 現金 | 競争力のある年間キャッシュボーナスの機会を提供します 財務目標やその他の会社、個人、経営陣に焦点を当てた目標に照らして、1年間の業績を上げることを目的としています | •指標は役員によって異なりますが、以下が含まれます。 •財務指標（70% 加重）。以下で構成されるNEOの場合 •収益 •調整後EPS •総純売上高（以前は純新規売上高と呼ばれていました） •フリーキャッシュフロー •主要業績評価指標/リーダーシップの有効性目標 (20% 加重) •DE&I目標 (10% 加重) |
| | | |
長期
インセンティブ  で始まる
75 ページ目 | 可変、長期、
時間と実績に基づく — 公平性 •RSU •PSU •PSO | 「オーナー・オペレーター」の考え方を育み、経営陣の利益と株主の長期的な利益を密接に結びつける 経営陣の主要メンバーの定着を促進します | •3年間の権利確定期間後にクリフ権利が確定したRSU •3年間の累積業績期間における絶対的TSR業績指標の達成に基づいて権利が確定し、権利確定後1年間の強制保有期間を設けるPSU •業績評価期間が 3 年の PSO で、調整後累積EPS業績指標と累積収益実績指標の合計達成度に基づいて決定されます。 •フェルナンデス氏とペティット氏はそれぞれ、LTIP賞の100％をパフォーマンス賞という形で受賞しました。50％がPSU形式、50％がPSO形式で、他のNEOは、30％のRSU、35％のPSO、35％のPSUが混在して受賞しました。 |
| | | |
固定報酬
年間基本給
基本給は、当社の役員報酬制度の唯一の固定要素です。年間の基本給という要素により、当社のNEOは、継続的な生活費やその他の経済的義務を果たすための確実性と予測可能性をある程度確保できます。報酬委員会は、NEOの基本給を設定するにあたり、（i）同業他社の同様の職種に規定されているものと同等で、（ii）NEOの経験と業績が認められるような基本給レートを設定するよう努めてきました。報酬委員会は、当社のNEOの基本給を毎年見直しています。2022年については、同業他社の市場データや競争慣行などいくつかの要因を考慮した結果、基本給がそれぞれ 11.1% と 10.0% 増加したのはGutowski氏とWiechmann氏のみでした。
| | | | | |
| [名前] | 2022年の基本給レート（ドル） |
ヘンリー・A. フェルナンデス | 1,000,000 | |
アンドルー・C. ウィーチマン | 550,000 | |
C・D・ベア ペティット(1) | 773,397 | |
| スコット・A・クラム | 550,000 | |
ロバート・J・グトウスキー | 500,000 | |
(1)ペティット氏の基本給は英ポンドで支払われ、会計年度の1日の平均スポットレートである1ポンドから1.237435ドルを使用して米ドルに換算されました。ペティット氏の2022年の基本給は625,000ポンドでした。
変動報酬
当社のNEOに実際に支払われる変動報酬は、(i) 業績に対する報酬を重視し、(ii) 短期的インセンティブと長期的インセンティブのバランスをとり、(iii) 株主からの意見を考慮に入れるように設計された業績指標の対象となります。目標ベースのインセンティブ報酬プログラムには、次のようなさまざまな要素があります。
(1) 年間の現金インセンティブ要素、および
（2）長期株式インセンティブの要素。
各NEOの目標となる現金および株式報酬額を決定するにあたり、報酬委員会は、相対的な責任の違い、職務経験と業績、会社全体の業績に影響を与える能力、会社、製品セグメント、個人の業績、過去の報酬および同業他社の分析（特定の目標へのベンチマークなしで参考として使用）など、さまざまな要因を考慮します。
NEOに支払われる変動報酬の最低額はありません。報酬委員会は、その裁量により、適用されるプランまたは取り決めの条件に従い、プログラムの指標と個人の業績に基づいて授与される変動報酬の額を決定します。
年間現金インセンティブ
当社は、当社のAIPに従って毎年現金インセンティブを授与します。AIPは、現金インセンティブを決定する際に特定の財務指標と個々のKPIおよびDE&I目標を考慮した定型的なアプローチを採用することにより、経営陣の利益と株主の利益を緊密に一致させます。AIPの下では、各NEOは年間目標の現金インセンティブを獲得する資格があり、特定の財務実績指標（合計で70％）、個々のKPI（20％）、およびDE&I目標（10％）の達成に基づいて、目標となる現金インセンティブ機会の0％から150％を受け取ることができます。報酬委員会は、目標とする現金インセンティブの 70% を事前に設定された業績目標に充てることで、役員報酬を会社の財務実績および戦略的目標達成とより直接的に整合させることで、株主価値の創造がさらに促進されると考えています。2022年、Wiechmann氏は、同業他社の市場データや競争慣行などのいくつかの要因を考慮した結果、目標とする年間現金インセンティブを60万ドルから75万ドルに引き上げました。
次の表は、2022年における各NEOの目標となる現金インセンティブ機会と、2022年のAIPに基づく財務、KPI、DE&Iの重み付けを示しています。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 財務要素-全体
70% のウェイト付け | | |
| | | | MSCI メトリクス | | |
| [名前] | 2022年のターゲットキャッシュ
インセンティブ ($) | | 収益 | 調整済み
EPS | トータルネット
セールス | フリーキャッシュ
フロー | KPI | DE&I
目標 |
ヘンリー・A・フェルナンデス | | 1,400,000 | | | 20.0 | % | 30.0 | % | 40.0 | % | 10.0 | % | 20.0 | % | 10.0 | % |
アンドリュー・C・ウィークマン | | 750,000 | | | 20.0 | % | 30.0 | % | 40.0 | % | 10.0 | % | 20.0 | % | 10.0 | % |
C・D・ベア・ペティット(1) | | 1,113,692 | | | 20.0 | % | 30.0 | % | 40.0 | % | 10.0 | % | 20.0 | % | 10.0 | % |
| スコット・A・クラム | | 700,000 | | | 20.0 | % | 30.0 | % | 40.0 | % | 10.0 | % | 20.0 | % | 10.0 | % |
| ロバート・J・グトウスキー | | 650,000 | | | 20.0 | % | 30.0 | % | 40.0 | % | 10.0 | % | 20.0 | % | 10.0 | % |
(1)ペティット氏の2022年の目標年間現金インセンティブ機会は、2022年度の日次スポットレート1ポンドから1.237435ドルに換算され、英ポンドから米ドルに換算されました。ペティット氏の2022年の実際の目標現金インセンティブ額は90万ポンドでした。
財務コンポーネント
AIPを構成する各財務要素のしきい値、目標、最大値、および2022年に達成された実際の結果は、以下の表に記載されています。2022年のAIPの財務要素に基づくすべての指標の実際の業績達成を合わせると、目標の82.9％でした。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | しきい値 | | ターゲット | | [最大] | | 実績(2) |
| 指標 | ターゲット
$mm(1) | | % の
ターゲット | ペイアウト (% オフ)
機会) | | % の
ターゲット | ペイアウト (% オフ)
機会) | | % の
ターゲット | ペイアウト (% オフ)
機会) | | % の
ターゲット | ペイアウト (% オフ)
機会) |
| MSCIの収益 | 2,354.6 | | 95 | % | 50 | % | | 100 | % | 100 | % | | 105 | % | 150 | % | | 95.5 | % | 55.0 | % |
| MSCI 調整後EPS | 11.33 | | 90 | % | 50 | % | | 100 | % | 100 | % | | 110 | % | 150 | % | | 101.1 | % | 105.3 | % |
| MSCI 総純売上高 | 304.3 | | 70 | % | 50 | % | | 100 | % | 100 | % | | 130 | % | 150 | % | | 87.3 | % | 78.9 | % |
| フリーキャッシュフロー | 1,061.7 | | 85 | % | 50 | % | | 100 | % | 100 | % | | 115 | % | 150 | % | | 96.3 | % | 87.7 | % |
(1)ただし、調整後EPSは除きます。EPSは百万単位で記載されていません。
KPI コンポーネントと DE&I 目標コンポーネント
報酬委員会は、KPI（目標とするAIPキャッシュボーナス額の 20%）とDE&I目標（目標AIPキャッシュボーナス額の 10%）をAIPに含めることで、特定の目標に対する個々の業績や、複数年にわたる取り組みの進捗状況を評価する機会が得られると考えています。報酬委員会は、株主からのフィードバックを考慮するとともに、AIPで使用される非財務要素と指標、およびそれらの要素と指標の重み付けを定期的に評価します。
2022年も、各NEOを含む各常務取締役のAIP目標報酬をDE&Iの進捗状況に結び付けることで、DE&Iの推進への取り組みを継続しました。当社の常務取締役のDE&I目標は、会社の長期的な安定を確保し、当社の長期戦略と一致させ、DE&I目標を強化することを目的としています。特に、CEOのKPIとDE&I目標
長期的な戦略的変革、後継者育成計画、新入社員のオンボーディング、MSCIのインクルージョンと帰属意識の文化の強化に直接結びついており、これらすべてが将来の成長のための強固な基盤を構築しています。
また、AIPの目標報酬のうちDE&I目標の部分については、当社のNEOを含むすべての常務取締役を対象に、DE&I目標と全体的なDE&Iパフォーマンスを評価するための理念とプロセスを確立するための経営者説明責任フレームワークも作成しました。エグゼクティブ・アカウンタビリティ・フレームワークは、インクルーシブな環境を作ることは、多様な代表者を育成することと同じくらい重要であることを強調しています。その結果、常務取締役は、人材開発、定着、雇用慣行、エンゲージメントなど、さまざまな潜在的な成果をもたらす質的および量的な結果について評価されます。さらに、リーダーは、インクルーシブなリーダーシップ行動を一貫して示し、インクルーシブな環境を促進する活動を推進しているかどうかについても評価されます。
報酬委員会は、会社の業績と各NEOの個々の業績の評価に基づいて、各NEOの評価を行いました。2022年の当社の財務実績については、60ページを参照してください。
| | | | | |
| ヘンリー・A・フェルナンデス |
| 会長兼最高経営責任者 |
| 取締役会は、MSCIが長期的な価値創造と今後の持続的な成長を遂げるための位置付けとなったフェルナンデス氏の功績などについて以下の点に留意しました。 |
財務実績 •市場の大幅なボラティリティに直面して、次のことを達成しました。 •通年の営業収益は23億ドルで、前年比で 10% 増加 •サブスクリプションのランレートが 12% 増加* •調整後EPSの 15% 成長率* 資本配分 •資本構成を強化し、日和見的な自社株買いの実施と配当の増加により、株主に多額の資本を還元しました。これには以下が含まれます。 •約270万株の普通株式を総額12億8000万ドルで買い戻しました •四半期ごとの通常の現金配当を約 20.2% 増の1株あたり1.25ドルに増額 気候リーダーシップ •すべての製品ラインでClimateのランレートが 79.6% 増加し、サブスクリプションのランレートは 83% 増加しました •エジプトでの締約国会議（COP27）など、複数のチャネルや注目度の高いイベントでの出版や講演の機会を通じて、気候に関するMSCIのソートリーダーシップを高めました。 *非GAAP指標 | クライアント中心 •クライアントとの直接的なエンゲージメントを通じてクライアント中心の取り組みを支援し、複数のクライアントセグメントのさらなる成長に貢献しました •信頼関係の構築と維持、および製品開発や研究活動に役立つ洞察を得ることを目的として、上級管理職のクライアントとの関わりを拡大するよう指示しました •Google Cloud との戦略的パートナーシップを構築して財務データ収集および開発プラットフォームを構築するなど、顧客体験を向上させるための取り組みを主導しました。 •通年のリテンション率は 95.2% と過去最高を記録し、定期購読の売上と正味の新規定期購読売上の両方が 13% 増加 カルチャー、エンゲージメント、DE&I •従業員の信頼と説明責任、そしてクライアント中心主義に重点を置いて、未来の仕事/ハイブリッドワークの取り組みを支援する戦略的方向性を示しました •戦略に新たな重点を置き、(i) 多様な人材の誘致、維持、育成、(ii) エンゲージメントと説明責任の強化、(iii) インクルージョンと帰属意識の醸成という3つの主要分野に集中し、DE&Iの勢いを加速させた |
| | |
アンドリュー・C・ウィーチマン |
最高財務責任者 |
取締役会は、全体的な業績への貢献に加え、Wiechmann氏にとってとりわけ以下の成果を挙げました。 •影響力の大きい景気後退プレイブックと積極的な財務管理を活用して、投資ポートフォリオと主要な戦略的イニシアチブへの影響を最小限に抑えながら、効率を高め、収益性を大幅に伸ばしました。 •プロジェクトデータや実行の改善、炭素影響に関する考慮事項を投資決定に組み込むことなどにより、社内の資本配分プロセスとガバナンスを強化しました。 •複数の分野にわたる自動化、アップグレード、ダッシュボードを導入し、プロセスを合理化、標準化、自動化するための取り組みを主導しました •財務、市場、競合に関する新しいインテリジェンスデータとダッシュボードを通じて、戦略的計画プロセスと戦略ツールを組織全体に導入しました。また、戦略的機会に対する株主の認識を広げました。 •好機応変な自社株買い、タームローン融資、運転資金および全社キャッシュ残高の積極的な管理を通じて、積極的な資本構成管理を実施 •組織、人材、昇進、トレーニング、後継者に関する意思決定において、コラボレーション、多様性、包括性を推進しました。さらに、幹部従業員リソースグループのスポンサーを務め、多様な従業員を指導した結果、多様性とエンゲージメントが向上しました |
| | |
C.D. ベア・ペティット |
社長兼最高執行責任者 |
取締役会は、全体的な業績への貢献に加えて、とりわけペティット氏の以下の成果に注目しました。 •規模、効率性、顧客中心の成果を実現するための統合戦略を推進し、より迅速で費用対効果の高い製品開発、クラウド移行、データ統合を実現しました •MSCI ONE統合テクノロジープラットフォームの立ち上げを監督しました。これには、MSCIコンテンツを組み合わせてクライアントが迅速にイノベーションを起こし、より強固な戦略を構築し、より良い投資成果を実現できるようにするInsightsの提供も含まれます。 •MSCIの製品とソリューション全体にわたるESGと気候ソリューションの統合を加速し、一連のESGおよびClimateサービスをクライアントに効果的に伝えました •新しいデータ運用インフラストラクチャへの優先投資により、社内のデータ収集サービスを優先すると同時に、経費を削減します •戦略的に重要なクライアントとの関係を一層強化および拡大するために、すべての事業セグメントにわたる新しいクライアントエンゲージメント戦略を監督し、上級管理職による経営幹部のクライアントエンゲージメントを優先しました。 •従業員リソースグループの積極的かつ目に見えるスポンサーとしての役割を果たし続け、新しいエグゼクティブDE&Iカウンシルのエグゼクティブスポンサーを務めました。メンターシップとスポンサーシップを通じて、多様な人材の育成を加速しました |
| | |
スコット・A・クラム |
最高人事責任者 |
取締役会は、全体的な業績への貢献に加えて、とりわけ以下の業績に注目しました。 •MSCIの企業文化変革を再活性化し、長期的な成長と持続可能性にとって最優先の文化的価値を決定し、これらの価値観を全社的に統合しました。これには、最初の全社的な文化調査の導入などが含まれます •最新の従業員エンゲージメント調査を含め、従業員エンゲージメントスコアの増加を監督しました。回答者のうち、フルエンゲージメントと回答した人の割合は 74% で、調査実施以来最高です •上級管理職の昇進計画と採用活動に、より焦点を絞った、的を絞った統合的なアプローチを実施 •従業員を支援するMSCIのFuture of Work/ハイブリッドワークの取り組みを強化し、業務効率を高めながらオフィスの再設計を通じてコラボレーションとイノベーションを促進しました •科学に基づく目標イニシアチブ（SBTi）による炭素削減目標の承認を含む、気候関連イニシアチブの重要な進展を監督しました •能力開発プログラム、透明性、従業員リソースグループへの継続的な支援などを通じて、多様で優れた人材の誘致と定着を促進し、意欲が高く革新的な人材の育成を促進しました |
| | |
ロバート・J・グトウスキー |
ゼネラルカウンセル |
取締役会は、全体的な業績への貢献に加えて、グトウスキー氏にとってとりわけ以下の成果に注目しました。 •情報開示プロセスの強化と部門間の調整 •幅広いガバナンス問題とリスク考慮事項について、取締役会と上級管理職に効果的に助言した •新しい革新的な契約フレームワークを製品ライン全体に展開することで契約効率が向上し、クライアント、ベンダー、パートナーとの重要な契約交渉が主導されました •規制当局、その他の政府関係者、政策立案者、関連する業界団体との関わりを大幅に加速し、重要な関係を確立し、MSCIの利益を効果的に擁護しました •プロセスの大幅な改善点を特定し、内部監査機能を通じてさまざまな機能や活動にわたる統制を強化することで、リスク管理と業務効率を高めました •従業員リソースグループへの積極的な後援と支援、賃金平等や情報開示の強化など、影響の大きいさまざまなDE&I問題に関する効果的なカウンセリングを通じてDE&Iの進歩を促進し、多様な従業員やインターンの指導を行いました |
2022年の業績に関して支払われた実際の現金インセンティブは、以下の表に示すAIPに基づく財務、KPI、およびDE&I目標に対する実際の業績に基づいています。当社の財務実績と、KPIおよびDE&I目標に対する目標支払い額を考慮すると、当社のNEOは、2022年の目標値の平均約 88.93% に相当する現金インセンティブを受け取りました。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年のターゲット | 2022
財務支払い
(70% ウェイティング)
(ターゲットで) | | 2022 KPI
ペイアウト (20%)
(目標値での加重) | | 2022年のDE&Iゴール
ペイアウト (10%) | | 2022年の合計実績値
キャッシュインセンティブ |
| [名前] | キャッシュインセンティブ
($) | 価値
($) | % として
ターゲット | | 価値
($) | % として
ターゲット | | 価値
($) | % として
ターゲット | | 価値
($) | % として
ターゲット |
| ヘンリー・A・フェルナンデス | 1,400,000 | | 812,406 | | 82.9 | % | | 280,004 | | 100.0 | % | | 154,000 | | 110.0 | % | | 1,246,410 | | 89.03 | % |
| アンドリュー・C・ウィークマン | 750,000 | | 435,218 | | 82.9 | % | | 150,002 | | 100.0 | % | | 82,500 | | 110.0 | % | | 667,720 | | 89.03 | % |
C・D・ベア・ペティット(1) | 1,113,692 | | 646,264 | | 82.9 | % | | 222,749 | | 100.0 | % | | 116,938 | | 105.0 | % | | 985,951 | | 88.53 | % |
| スコット・A・クラム | 700,000 | | 406,203 | | 82.9 | % | | 140,007 | | 100.0 | % | | 77,000 | | 110.0 | % | | 623,210 | | 89.03 | % |
| ロバート・J・グトウスキー | 650,000 | | 377,189 | | 82.9 | % | | 130,001 | | 100.0 | % | | 71,500 | | 110.0 | % | | 578,690 | | 89.03 | % |
(1)上記の表に反映されているペティット氏の実際の現金インセンティブボーナス額は、会計年度平均の1日のスポットレートである1ポンドから1.237435ドルを使用して、英ポンドから米ドルに換算されました。
長期株式インセンティブ報酬プログラム
報酬委員会は、MSCIの役員報酬プログラムは、（AIPに基づく現金インセンティブ報奨に適用される年間財務指標に加えて）複数年にわたる業績指標の達成を変動報酬に組み込むことにより、経営幹部の利益と株主の利益を一致させる業績に応じた報酬文化を強化すべきだと考えています。
株式ベースの報奨は通常、当社のLTIPプログラムでは毎年授与されますが、定期的にオフサイクルのLTIP報酬（新規雇用助成金、代替助成金、リテンション助成金など）を授与しています。このような賞の授与日は、通常、四半期に一度、四半期ごとの決算発表から丸3日目に行われます。
2022年、報酬委員会は株主からのフィードバックに応え、包括的な見直しプロセスを経て、（i）会社の戦略計画に直接関連する2つの等加重業績指標（それぞれ3年間の累積業績期間にわたって測定された累積収益と累積調整後EPS）の達成に基づいて獲得および権利が確定されるPSOを年間株式報奨構成に導入し、（ii）業績に応じた報酬体系をさらに強化しました。）毎年恒例のRSU助成金の権利確定構造を改訂して、100％クリフベストになるようにする3 年間のサービス期間の終了（3 年間にわたる年次評価権確定とは異なります）累積収益と累積調整後EPSパフォーマンスの指標により、経営幹部の利益が株主の利益と一致し、長期的な戦略目標の達成に注力できるようになると考えています。
さらに、当社の「オーナー・オペレーター」の理念を裏付けるため、報酬委員会は2022年の年間PSUの権利確定後1年間の強制保有期間を留保しました。これには、当社のNEOに付与されたPSUも含まれますが、当該株式または当該株式に関する権利は、当該保有期間の満了まで売却、譲渡、またはその他の方法で処分することはできません。
報酬委員会は、2022年のLTIPがPSUやPSOという形での業績ベースの報奨に重点を置いていることで、執行委員会メンバーが会社の戦略計画を実行したり、価値を高める追加の企業開発イニシアチブを創出したりするインセンティブが高まると考えています。
2022年のエクイティ・ミックス
以下の表は、NEOに付与された2022年のRSU、PSU、およびPSOの配分を示しています。下の表に反映されているように、2022年にフェルナンデス氏とペティット氏は、株式インセンティブ報酬の100％をPSUとPSOの形で受け取りました。
| | | | | | | | | | | |
| 車両 | CEO | 社長兼最高執行責任者 | その他の NEO |
| RSU | 0 | % | 0 | % | 30 | % |
| PSU | 50 | % | 50 | % | 35 | % |
| PSO | 50 | % | 50 | % | 35 | % |
報酬委員会は、2022年のRSU、PSU、PSOの目標値を決定するにあたり、経営幹部の業績と将来の貢献可能性、経営幹部の全体的なキャリア経験、同業他社の分析、経営幹部の報酬プログラムのリスクプロファイルを考慮しました。
以下の表は、2022年の各NEOの株式報奨の目標額を示しています。SECの開示規則に基づき、2022年にNEOに付与されたRSU、PSU、およびPSOの会計上の価値を、以下の「役員報酬表—報酬概要表」で開示することが義務付けられています。そのため、以下の表に反映されている目標値は、2022年の当該報奨の報酬概要表に記載されている金額とは異なる場合があります。
| | | | | | | | | | | |
| | | |
| [名前] | RSU
($) | PSU
($) | PSO
($) |
| ヘンリー・A・フェルナンデス | — | | 5,000,000 | | 5,000,000 | |
| アンドリュー・C・ウィークマン | 390,000 | | 455,000 | | 455,000 | |
| C・D・ベア・ペティット | — | | 2,750,000 | | 2,750,000 | |
| スコット・A・クラム | 495,000 | | 577,500 | | 577,500 | |
| ロバート・J・グトウスキー | 360,000 | | 420,000 | | 420,000 | |
RSU
RSUは株価の上昇につながるため、本質的に株主の利益と一致しています。また、報酬プログラム全体のリテンションバリューも高まります。RSUは、通常、経営幹部が会社で引き続き雇用されていることを条件として、3年間の勤務期間を経て2022年にクリフベストとして付与されます。これらのRSUアワードには明確な業績確定条件はありませんが、これらのアワードからNEOに提供される最終的な価値は、将来の株価パフォーマンスによって異なります。
PSU
2022年に付与されるPSUは、通常、経営幹部が引き続き当社に雇用されていることと、3年間の業績期間にわたって測定された該当する絶対TSR CAGRパフォーマンス指標の達成レベルに応じて、2025年2月2日に決定されます。PSUは、目標額の 0% から 300% の範囲で権利を付与する資格があります。PSUには権利確定後1年間の強制保有期間があり、当該株式または当該株式に関する権利は、当該保有期間の満了まで売却、譲渡、またはその他の方法で処分することはできません。
以下の表は、PSU の TSR CAGR パフォーマンスのパーセンテージを示しています。以下の表に明示されていないTSR CAGRのパフォーマンスパーセンテージを導き出すために、補間（小数点以下2桁に四捨五入）が行われ、その結果生じる端数株式は、最も近い全株式に切り捨てられます。
| | | | | |
| |
| スターケージ (%) | パフォーマンスパーセンテージ (%) |
| 30.0 以上 (最大値) | 300 |
| 20.0 | 200 |
| 10.0 (ターゲット) | 100 |
| 9.0 | 50 |
| 8.0 (しきい値) | 25 |
| 権利確定なし |
報酬委員会は、S&P 500企業の過去3年間のTSR業績とMSCIの事業予測を考慮した上で、PSUに適用される上記のTSR業績目標パーセンテージを設定しました。報酬委員会は、2022年にPSU車両に設定された適用可能な基準値、目標、および最大目標は厳しいハードルであり、達成されれば最終的に株主価値が大幅に創造されると考えています。これは、2022年のPSUに適用される閾値パフォーマンスレベルでTSRの業績目標を達成することは、下の表に反映されているように、そのような業績期間における株主投資の大幅な増加につながるという事実からも明らかです。
PSO
2022年に付与されるPSOは、通常、経営幹部が引き続き当社に雇用されていることと、(i) 累積収益実績目標と (ii) 調整後累積EPS業績目標 (それぞれ 50%、3年間の業績期間にわたって測定) を合算して達成することを条件として、2025年2月2日に確定します。の
PSOは、目標額の 0% から 200% の範囲で権利を付与する資格があります。その後、獲得したPSOの数（もしあれば）は、当社の株価がオプションの行使価格を上回っている範囲でのみ行使できます。2つのPSOパフォーマンス指標の基礎となる具体的な目標は、MSCIの長期戦略計画に合わせて調整されました。
SECの規則に従い、2022年のPSOに適用される累積収益および累積調整後EPS業績目標の基礎となる業績目標は、2025年にそのような業績目標が認定された時点で開示されます。
2020 PSU アワードのペイアウト
2020年2月5日にフェルナンデス氏、ウィーチマン氏、ペティット氏、クラム氏、グトウスキー氏に付与されたPSUに適用される3年間の業績期間は、2023年2月4日に終了し、以下のレベルの成果が得られました。
| | | | | | | | | | | |
| |
| パフォーマンス期間:2020-2023年 |
| パフォーマンス指標 | ターゲット | 実績 | % ペイアウト |
| スターケージ | 10.00 | % | 20.00 | % | 200 | % |
TSR CAGRパフォーマンス指標の実際の達成率は 20% で、その結果、目標のPSU数の 200% が支払われました。報酬委員会によって認定された業績調整後、フェルナンデス氏は28,472台のPSUを受け取り、ウィークマン氏は1,660台のPSUを受け取り、ペティット氏は18,980のPSUを受け取り、クラム氏は3,986のPSUを受け取り、グトウスキー氏は1,328のPSUを受け取り、2023年2月8日に権利が確定して株式に転換されました。
2023年長期株式インセンティブ報酬プログラム
2023年、報酬委員会は引き続き「オーナー・オペレーター」文化の維持と強化に重点を置き、株式インセンティブ報奨の大部分を業績連動型報酬、特にPSUとPSOという形で授与しました。報酬委員会はNEOの既存の株式構成を維持し、NEOの年間基本給や年間目標現金インセンティブ報酬に変更を加えませんでした。
以下の表は、LTIPに基づく各NEOの2023年の株式報奨の目標額を示しています。
| | | | | | | | | | | |
| | | |
| [名前] | RSU
($) | PSU
($) | PSO
($) |
ヘンリー・A・フェルナンデス | — | | 5,500,000 | | 5,500,000 | |
アンドリュー・C・ウィークマン | 630,000 | | 735,000 | | 735,000 | |
| C・D・ベア・ペティット | — | | 3,100,000 | | 3,100,000 | |
| スコット・A・クラム | 555,000 | | 647,500 | | 647,500 | |
| ロバート・J・グトウスキー | 405,000 | | 472,500 | | 472,500 | |
メリット
当社は、従業員の雇用と維持において競争力を維持するために、健康、福利厚生、その他の福利厚生を提供しています。当社のNEOは、他のすべての従業員と同じ条件でこれらの福利厚生プランに参加する資格があります。NEOには特別な特典や強化された特典は提供していません。
米国と英国では、対象となるすべての従業員を対象とした確定拠出制度を制定しています。該当期間における当社NEOの確定拠出プランへの当社の拠出額は、下記の報酬概要表の「その他すべての報酬」欄に開示されています。
雇用契約
すべてのNEOは「随時」雇用されており、当社はNEOと一定の雇用期間を規定する個別の雇用契約を結んでいません。その結果、当社は状況に応じて報酬プログラムを柔軟に変更または改訂することができます。
Wiechmann氏の当社へのオファーレターおよびPettit氏の当社の子会社への雇用レターに基づき、理由なく不本意に雇用を終了した場合、Wiechmann氏とPettit氏はそれぞれ、特定の条件を遵守することを条件として、（i）その時点での現在の合計額と同額の一括現金支払いを受け取る資格があります。
年間基本給+目標年間ボーナス機会、および (ii) 解約日までの実際の業績（2022年12月31日現在、年間ボーナス機会が100％達成されたと仮定した場合、この金額はWiechmann氏が2,050,000ドル、Pettit氏が3,000,781ドルに相当します）、Pettit氏の金額は支払われているものとして表示されます英ポンド（2022年度の日次スポットレート1ポンド～1.237435ドル）を使用して、英ポンドを米ドルに換算しました。
さらに、当社は、会社の適格な上級管理職（NEOを含む）の利益のために、「ダブルトリガー」ベースで退職手当を提供する人事異動退職金制度を設けています。これは、支配権の変更に関連して、会社が「理由」なしに、または参加者が「正当な理由」により役員の雇用を適格に終了した場合です。
2022年12月31日の時点に対象イベントが発生したと仮定して、NEOの終了後および支配権の変更後の特典に関する追加情報は、本委任勧誘状の86ページの「解約または支配権の変更時の潜在的な支払い」というタイトルのセクションに記載されています。
過度な必要条件なし
役員の報酬制度はわかりやすく、業績と直接結びつくものでなければならないという当社の理念に基づき、NEOの報酬プログラムには、過剰な必要条件、物品税のグロスアップ、または役員の補足退職給付は含まれていません。
株式所有ガイドライン
報酬委員会は、当社のNEOを含むMSCIの最上級幹部である執行委員会レベルでの多額の株式保有は、経営陣の利益と株主の利益を一致させ、「オーナー・オペレーター」の考え方を奨励すると考えています。報酬委員会は、上記で特定した目標を確実に推進し、ベストプラクティスとの整合性を確保するために、2019年1月1日より、当社の報酬方針と慣行を継続的に評価する一環として、株式所有ガイドラインを採択しました。
2022年1月25日、報酬委員会は株式所有ガイドラインをさらに改正し、以下のように同業他社の中で最も基本給の倍数が高いことを反映した、より厳しい要件を採用しました。この委任勧誘状の日付現在、当社のNEOを含むすべての執行委員会メンバーは、現在の株式所有ガイドラインを遵守しています。当社の最高経営責任者（CEO）および社長およびCOOはそれぞれ、該当する株式所有ガイドラインを大幅に上回っています（詳細については、この委任勧誘状の100ページを参照してください）。
| | | | | | | | |
| | |
| ポジション | 株式所有権
ガイドライン (2022年以前) | 株式所有権
ガイドライン (2022年発効) |
| 最高経営責任者 | 基本給の6倍 | 基本給の12倍 |
| 社長兼最高執行責任者 | 基本給の4倍 | 基本給の12倍 |
| 他のNEOを含むその他の管理委員会メンバー | 基本給の3倍 | 基本給の8倍 |
| その他の執行委員会メンバー | 基本給の3倍 | 基本給の4倍 |
すべての執行委員会のメンバーは、その役員が執行委員会に任命された日から5年以内（またはそれ以降の場合は2019年1月1日から5年以内）に、現在の株式所有ガイドラインに基づく該当する所有権ガイドラインを満たす必要があります。各個人がこれらの株式所有ガイドラインおよび要件を遵守しているかどうかを判断する目的で、以下のものが最低所有要件を満たしているとみなされます。
(1)個別に、直接または間接的に受益所有されている株式。
(2)同じ世帯に居住する近親者と直接的または間接的に共同で、または別々に受益的に所有される株式、および
(3)未確定RSUの基礎となる「純株式」、未確定PSU（最低報奨額の範囲でのみ、つまり、優れた業績目標の達成の対象となる未確定PSUはカウントされません）、「現金」既得株式オプション、およびその他の既得または未確定株式報酬（報酬委員会の裁量により決定）。
「純株式」とは、（i）ストックオプションの行使価格の支払い、（ii）源泉徴収義務の履行（税率が 50% の場合）、または（iii）その他の該当する取引費用を満たすために、株式報奨の基礎となる株式が当社によって売却または源泉徴収された場合に残る株式数を意味します。
期待される所有水準が達成されるまで、執行委員会の各メンバーは、当該役員に付与されるすべてのストックオプション、RSU、PSU、またはその他の株式報奨について、権利確定、決済、または行使によって生じた純株式の50％を保有する必要があります。
最低所有要件に加えて、2022年に報酬委員会は株式所有ガイドラインの株式留保要件の改正を承認しました。これにより、役員が会社の執行委員会での職務を停止するまで、その経営幹部は、1月以降に当該経営幹部に付与されたすべての株式報奨の権利確定、決済、または行使によって生じる「純株式」の合計25％に相当する数の株式を保有することが義務付けられます。2022年1月1日（または、それ以降の場合は、当該役員の日付）執行委員会のメンバーになります）。報酬委員会は、この 25% の「純株式」保有要件を追加することで、経営幹部の「オーナー・オペレーター」の考え方を強化するという当社の目標がさらに強化されると判断しました。このアプローチにより、個人が執行委員会に参加している間は、各アワードから獲得した純株式の一部が確実に留保されます。
その他のポリシー
クローバックポリシー
2019年、取締役会は会社のクローバックポリシーを、故意の違法行為または意図的または詐欺的な行為の結果として達成された財務結果や営業指標の範囲を超えて拡大しました。改訂されたクローバックポリシーに基づき、取締役会は、（有害な行為が発生したかどうかにかかわらず）財務またはその他の業績に基づく措置の見直しが行われた場合、または有害な行為が行われた場合に、適用法で認められる範囲で、適用法で認められる範囲で、会社の執行委員会のメンバーおよび会社の最高会計責任者が受け取ったインセンティブ報酬（現金および株式）を回収することができます。業績目標達成またはその他の原因のレベルの上昇以下に説明するように、会社に対する重大な財務上および/または評判上の損害。
財務またはその他の業績に基づく措置の修正の場合、取締役会は、受け取ったインセンティブ報酬が、財務またはその他の措置に重大な誤りがあると取締役会が判断した日の前の2年以内に誤りが発生しなかった場合に受領したであろう金額を超える金額まで回収することができます。
取締役会の独自の裁量により、ある程度の業績に基づく措置の達成につながったり、会社に重大な財務上または評判上の損害を与えたりする有害行為の場合、取締役会は、当該人物がそのような有害な行為を行った日（または報酬委員会が当該人物が不利な行為を行ったことを発見した日）の直前の2年間、その人が受け取ったインセンティブ報酬を回収することができます。精神的行動)。有害行為には以下が含まれます。
•当社またはその子会社に関する故意の違法行為または受託者責任の違反。
•当社またはその子会社に関する適用法に基づく道徳的混乱または重罪の罪の有罪判決を受けたか、有罪を認める司法取引または和解を締結したこと。
•当社またはその子会社に対する詐欺、横領、または不正流用行為の委託。
•当社またはその子会社との適用される契約または取り決めに含まれる、当該個人に適用される制限条項の違反、および
•上記の行為または行為について、その人が実際に知っている他の人が行った場合に、その行為または行為に関して行動を起こさないこと、または上記の行動のいずれかを取るように他の人に指示した場合。
現在のクローバックポリシーは、2019年2月7日以降に付与されるすべてのインセンティブ報酬（現金および株式）に適用されます。その日以前に付与されたインセンティブ報酬は、引き続き以前のクローバックポリシーの対象となります。
取締役会は、ドッド・フランク法で義務付けられているニューヨーク証券取引所が採択した規則に従い、必要に応じて報酬回収方針を改訂する用意があります。
アンチヘッジおよびアンチプレッジングポリシー
当社は、すべてのNEOを含むすべての取締役および従業員が、会社の普通株式をヘッジまたは質入れしたり、オプション、プット、コール、スワップ、フォワード、先物などのデリバティブ商品の空売り、購入または売却を行ったり、会社の普通株式を短期間で取引したりすることを禁止しています。
税務上の考慮事項
報酬委員会は、内国歳入法第162 (m) 条に基づいて支払われる報酬の税控除に関するものを含め、当社の役員報酬プログラムの税務上の影響を考慮に入れています。
報酬委員会は、事業上の判断を遂行するにあたり、報酬の理念に従い、税控除の対象とならない報酬を引き続き柔軟に与えることができます。ただし、そのような報奨が株主の最善の利益であり、契約上の約束を遵守するため、または人材の誘致、定着促進、または望ましい業績の評価と報奨に必要な柔軟性を維持するために必要であると判断した場合、税控除の対象とならない報酬を授与します。
報酬リスク評価
報酬委員会は、当社の役員報酬制度の設計、実施、ガバナンスが高水準のリスク管理と一致していると考えています。当社の役員報酬プログラムは、現在の業績目標と長期的な業績目標、現金および株式報酬、リスクと報酬のバランスを考慮して、適切な報酬要素を組み合わせたものです。
•報酬決定に用いられる報酬の枠組みは、さまざまな期間にわたる複数の指標を組み込んでおり、報酬委員会による十分な情報に基づいた判断の対象となるため、多面的です。
•さらに、当社のNEOの利益が株主の利益と一致することを確実にするために、執行役員の長期インセンティブ報酬のかなりの部分が権利確定要件の対象となる株式として授与されます。アワードは複数年にわたって授与され、業績ベースのアワードの場合は、関連する業績期間の終了時に該当する業績目標が達成されたことに基づいて権利が確定します。
•執行委員会のメンバーは、本委任勧誘状の78ページにある「株式所有ガイドライン」に記載されている該当する株式所有ガイドラインを満たす必要があります。
•インセンティブ報酬には、本委任勧誘状の79ページの「クローバックポリシー」に記載されているクローバックポリシーが適用されます。
これらの特徴に基づいて、当社の役員報酬制度は、(i) 報酬機会が過度のリスクテイクを助長しないこと、(ii) NEOが株主に長期的かつ持続可能な価値を創造することに注力し続けること、(iii) 長期にわたって競争力のある適切な水準の報酬を提供することを効果的に行っていると考えています。
2022年、報酬委員会は当社の報酬方針を全従業員に一般的に適用されるものとして見直しました。当社の方針は過度または不必要なリスクテイクを奨励しておらず、どのようなリスクを助長しても会社に重大な悪影響を及ぼす可能性は合理的にないと考えています。Semler Brossyは、会社のLTIPを含む当社の報酬プログラムに関連して経営陣から提供された資料を検討することにより、報酬委員会による報酬プログラムの見直しを支援しました。報酬委員会はまた、リスクとガバナンスの観点から、AIPを含む当社の特定の変動型インセンティブプランに関連して、第三者コンサルタントが以前に作成した資料を検討しました。
報酬、人材、文化委員会報告書
私たち、エムエスシーアイ. の取締役会の報酬委員会は、上記の報酬に関する議論と分析を検討し、経営陣と話し合いました。このレビューと議論に基づき、報酬委員会は、報酬に関する議論と分析をこの委任勧誘状に含め、証券取引委員会に提出されたフォーム10-Kの当社の2022年次報告書に参照して組み込むことを取締役会に推奨しました。
敬意を表して提出し、
リンダ・H・リーフラー(椅子)
ウェイン・エドマンズ
マーカス・L・スミス
役員報酬表
報酬概要表
次の表は、2022年、2021年、および2020会計年度中にMSCIが当社のNEOに支払った、または授与した報酬に関する情報を示しています。
ペティット氏に支払われた金額の一部は英ポンドで計上されました。下の表では、該当する場合、これらの金額は、2022会計年度、2021年度、2020会計年度の日次スポットレート1ポンドから1.237435ドル、1.375710ドル、1.283605ドルの会計年度平均を使用して米ドルに換算されています。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名前と主たる役職 | 会計年度
年 | 給与
($)(1) | ボーナス
($) | 株式
アワード
($)(2) | オプション
アワード
($)(2) | 非株式
インセンティブプラン
補償
($)(3) | その他すべて
補償
($)(4)(5)(6)(7) | 合計
($) |
ヘンリー・A・フェルナンデス 会長と 最高経営責任者 | 2022 | 1,000,000 | | — | | 5,000,359 | | 5,000,159 | | 1,246,410 | | 751,888 | | 12,998,816 | |
| 2021 | 1,000,000 | | — | | 7,499,592 | | — | | 1,816,100 | | 22,620 | | 10,338,312 | |
| 2020 | 1,000,000 | | — | | 7,499,849 | | — | | 1,402,210 | | 22,080 | | 9,924,139 | |
アンドリュー・C・ウィークマン 最高財務責任者
| 2022 | 550,000 | | — | | 845,907 | | 455,129 | | 667,720 | | 59,999 | | 2,578,755 | |
| 2021 | 500,000 | | — | | 899,268 | | — | | 766,330 | | 68,780 | | 2,234,378 | |
| 2020 | 500,000 | | — | | 499,836 | | — | | 525,970 | | 72,364 | | 1,598,170 | |
C・D・ベア・ペティット 大統領と 最高執行責任者 | 2022 | 773,397 | | — | | 2,750,574 | | 2,750,054 | | 985,951 | | 419,430 | | 7,679,406 | |
| 2021 | 859,819 | | — | | 3,999,665 | | — | | 1,593,746 | | 90,215 | | 6,543,445 | |
| 2020 | 802,253 | | — | | 3,999,824 | | — | | 1,157,080 | | 193,394 | | 6,152,551 | |
スコット・クラム 最高人事責任者 | 2022 | 550,000 | | — | | 1,073,366 | | 577,579 | | 623,210 | | 132,974 | | 2,957,129 | |
| 2021 | 550,000 | | — | | 1,473,932 | | — | | 908,050 | | 33,857 | | 2,965,839 | |
| 2020 | 550,000 | | — | | 1,199,683 | | — | | 701,110 | | 33,342 | | 2,484,135 | |
ロバート・J・グトウスキー ゼネラルカウンセル | 2022 | 500,000 | | — | | 780,269 | | 420,119 | | 578,690 | | 56,813 | | 2,335,891 | |
| 2021 | 450,000 | | — | | 899,268 | | — | | 836,690 | | 55,823 | | 2,241,781 | |
| 2020 | 450,000 | | — | | 399,726 | | — | | 475,750 | | 61,014 | | 1,386,490 | |
(1)ペティット氏の2022年の基本給は625,000ポンドでした。
(2)FASB ASC Topic 718-10に従って計算された、各会計年度中に付与された株式およびオプション報奨の付与日の公正価値を表し、没収推定による影響を除いたものであり、NEOが実際に報奨から金銭的利益を得るかどうかは反映していません。このコラムで紹介した賞は、年間報酬プロセスの一環として、2020年2月、2021年2月、2022年2月に授与されました。次の表は、2022年2月に付与された株式およびオプション報奨の付与日の公正価値を示しています。
付与日 2022年に付与された株式ユニットの公正価値（$）
| | | | | | | | | | | | | | |
| [名前] | RSU | PSU | PSO | 合計 |
ヘンリー・A・フェルナンデス | — | | 5,000,359 | | 5,000,159 | | 10,000,518 | |
アンドリュー・C・ウィークマン | 390,379 | | 455,528 | | 455,129 | | 1,301,036 | |
C・D・ベア・ペティット | — | | 2,750,574 | | 2,750,054 | | 5,500,628 | |
スコット・A・クラム | 495,397 | | 577,969 | | 577,579 | | 1,650,945 | |
ロバート・J・グトウスキー | 360,139 | | 420,130 | | 420,119 | | 1,200,388 | |
2022年にNEOに付与されたPSUの付与日の公正価値は、FASB ASC Subtopic 718-10に基づいて付与日時点で決定されたサービス期間中に計上される総報酬費用の見積もりと一致して、付与日現在の業績条件から予想される結果に基づいて計算されました。ただし、推定没収の影響は除きます。2022年にNEOに付与され、上記の表で報告されているPSUの付与日額は、最高レベルの業績条件（目標レベルの300％）が達成されると仮定すると、フェルナンデス氏が15,001,077ドル、ウィークマン氏が1,366,583ドル、ペティット氏が8,251,724ドル、クラム氏が1,733,907ドル、1,260,60ドルですグトウスキー氏には390。PSUの付与日価は、最大支払額を考慮したものを含め、業績に基づく条件で起こり得るすべての結果を考慮に入れたモンテカルロ・シミュレーション評価モデルを使用して計算されます。本コラムおよび本脚注に反映されている金額は、それぞれの会計年度に行われたアワードに対して当社のNEOが支払う、または実現する実際の金額を表すものではありません。
2022年にNEOに付与されたPSOの付与日の公正価値は、FASB ASCサブトピック718-10に従って、ブラック・ショールズのオプション価格設定モデルを使用して計算されました。2022年にNEOに付与され、上の表に報告されているPSOの付与日値は、
最高レベルのパフォーマンス条件 (目標の 200%) が達成されると仮定します。レベル）は、フェルナンデス氏が10,000,319ドル、ウィーチマン氏が910,258ドル、ペティット氏が5,500,108ドル、クラム氏が1,155,158ドル、グトウスキー氏が840,238ドルです。
これらの報奨の評価に使用される前提条件に関する情報は、Form 10-Kの当社の2022年次報告書に含まれる連結財務諸表の注記11に記載されています。
(3)該当する場合、2022年、2021年、2020年の業績に対して支払われる年間現金ボーナスを表します。（i）2022年の業績年度に関しては2023年2月の2022年AIPに基づいて支払われ、（ii）2021年の業績年度に関しては2022年2月の2021年AIPに基づいて支払われ、（iii）2020年の業績年度に関しては2021年2月の2020年AIPに基づいて支払われます。
(4)当社は、NEOに確定給付年金制度または非適格繰延報酬制度を提供していません。
(5)2022年の「その他すべての報酬」欄に反映されている金額には、フェルナンデス氏、クラム氏、ウィッチマン氏、グトウスキー氏のそれぞれ23,790ドルのMSCI Inc.401（k）退職貯蓄プランへの企業マッチング拠出金が含まれています。2022年のペティット氏のMSCIバラグループ（英国）個人年金制度への企業拠出額は合計62,500ポンド（77,340ドル）でした。
(6)「その他すべての報酬」欄に含まれる金額には、2022年のペティット氏の英国医療保険への会社のマッチング拠出額が4,895ポンド（6,058ドル）含まれています。
(7)当社の四半期ごとの現金配当の支払いに関連して、「その他すべての報酬」列には、2022年の未払いのRSUおよびすべてのNEOに対する2019年3年間の未払いのPSUに対する配当同等物のWiechmann、Crum、およびGutowski氏への支払いが含まれています。
2022年の配当同等物（ドル）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| [名前] | 2019 年制3年制PSU | | 優れた RSU |
| 1Q 2022 | | 1Q 2022 | 2Q 2022 | 3Q 2022 | 4Q 2022 | 合計 |
ヘンリー・A・フェルナンデス | 728,098 | | | — | | — | | — | | — | | 728,098 | |
アンドリュー・C・ウィークマン | 27,431 | | | 4,140 | | 1,362 | | 1,638 | | 1,638 | | 36,209 | |
| C・D・ベア・ペティット | 336,033 | | | — | | — | | — | | — | | 336,033 | |
| スコット・A・クラム | 98,554 | | | 2,414 | | 2,414 | | 2,901 | | 2,901 | | 109,184 | |
ロバート・J・グトウスキー | 27,431 | | | 1,270 | | 1,270 | | 1,526 | | 1,526 | | 33,023 | |
プランベースのアワードの付与
次の表は、2022年度にNEOに付与されたアワードに関する情報を示しています。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| [名前] | のタイプ
アワード | | グラント
日付 | 補償
委員会
アクション日付 | 予想される将来の支払い額が下回る
非株式 インセンティブ
プランアワード(1)(2) | | 将来の支払い予定額
アンダー・エクイティ インセンティブ
プランアワード | その他すべて
株式
アワード:
番号
株式の
株式の
または単位
(#) | オプション特典の行使価格または基本価格
($) | 付与日
公正価値
株式の
およびオプションアワード
($)(6) |
|
しきい値
($) | ターゲット
($) | [最大]
($) | | しきい値
(#) | ターゲット
(#) | [最大]
(#) |
ヘンリー A. フェルナンデス | AIP | | — | 1/25/2022 | — | | 1,400,000 | | 2,100,000 | | | — | | — | | — | | — | | — | | — | |
| PSU | (4) | 2/3/2022 | 1/25/2022 | — | | — | | — | | | — | | 8,617 | | 25,851 | | — | | — | | 5,000,359 | |
| PSO | (5) | 2/3/2022 | 1/25/2022 | — | | — | | — | | | — | | 29,564 | | 59,128 | | — | | 549.83 | | 5,000,159 | |
アンドリュー C. ウィーチマン | AIP | | — | 1/25/2022 | — | | 750,000 | | 1,125,000 | | | — | | — | | — | | — | | — | | — | |
| RSU | (3) | 2/3/2022 | 1/25/2022 | — | | — | | — | | | — | | — | | — | | 710 | | — | | 390,379 | |
| PSU | (4) | 2/3/2022 | 1/25/2022 | — | | — | | — | | | — | | 785 | | 2,355 | | — | | — | | 455,528 | |
| PSO | (5) | 2/3/2022 | 1/25/2022 | — | | — | | — | | | — | | 2,691 | | 5,382 | | — | | 549.83 | | 455,129 | |
C.D。 ベア ペティット(2) | AIP | | — | 1/25/2022 | — | | 1,113,692 | | 1,670,538 | | | — | | — | | — | | — | | — | | — | |
| PSU | (4) | 2/3/2022 | 1/25/2022 | — | | — | | — | | | — | | 4,740 | | 14,220 | | — | | — | | 2,750,574 | |
| PSO | (5) | 2/3/2022 | 1/25/2022 | — | | — | | — | | | — | | 16,260 | | 32,520 | | — | | 549.83 | | 2,750,054 | |
スコット・A・クラム | AIP | | — | 1/25/2022 | — | | 700,000 | | 1,050,000 | | | — | | — | | — | | — | | — | | — | |
| RSU | (3) | 2/3/2022 | 1/25/2022 | — | | — | | — | | | — | | — | | — | | 901 | | — | | 495,397 | |
| PSU | (4) | 2/3/2022 | 1/25/2022 | — | | — | | — | | | — | | 996 | | 2,988 | | — | | — | | 577,969 | |
| PSO | (5) | 2/3/2022 | 1/25/2022 | — | | — | | — | | | — | | 3,415 | | 6,830 | | — | | 549.83 | | 577,579 | |
ロバート J・グトウスキー | AIP | | — | 1/25/2022 | — | | 650,000 | | 975,000 | | | — | | — | | — | | — | | — | | — | |
| RSU | (3) | 2/3/2022 | 1/25/2022 | — | | — | | — | | | — | | — | | — | | 655 | | — | | 360,139 | |
| PSU | (4) | 2/3/2022 | 1/25/2022 | — | | — | | — | | | — | | 724 | | 2,172 | | — | | — | | 420,130 | |
| PSO | (5) | 2/3/2022 | 1/25/2022 | — | | — | | — | | | — | | 2,484 | | 4,968 | | — | | 549.83 | | 420,119 | |
(1)2022年のAIPに関する目標と最大支払い額を表します。AIPには最低支払額や最低支払額はありません。AIPに関する追加情報については、上記の「報酬の検討と分析—変動報酬—年間現金インセンティブ」を参照してください。
(2)ペティット氏の2022年のAIP支払い額は796,770ポンドでした。
(3)2022年中に付与されたサービス権利確定RSUのうち、権利確定日までサービスを継続することを条件として、2025年2月3日にクリフベストが確定したことを表します。
(4)2022年2月3日から2025年2月2日までの3年間の業績期間の終了時に、2022年に付与されたPSUの目標数を表します。ただし、TSR CAGRパフォーマンス指標の達成と、パフォーマンス期間の最終日までサービスを継続することが条件となります。PSUの実際の数は、パフォーマンス期間の終了時に決定され、目標金額の 0% または最大 300% まで調整される可能性があります。
(5)(i) 累積収益実績目標と (ii) 調整後累積EPS業績目標を合わせた達成レベルを条件として、それぞれ2022年1月1日から2024年12月31日までの3年間の累積実績期間にわたって測定され、2022年中に付与が確定し、3周年目に行使可能となるPSOの目標数を表します。実際の PSO 数はパフォーマンス期間の終了時に決定され、目標金額の 0% または最大 200% まで調整される可能性があります。
(6)FASB ASCサブトピック718-10に従って計算された株式およびオプション報奨の付与日の公正価値を表します。RSUの付与日の公正価値は、付与日またはサービス開始日の前の取引日のMSCIの普通株式の終値に基づいていました。PSUの場合、付与日の公正価値は、FASB ASC Subtopic 718-10に基づいて付与日時点で決定されたサービス期間中に計上される総報酬費用の見積もりと一致する、付与日現在の業績条件の予想結果に基づいています。PSOの場合、付与日の公正価値は、FASB ASCサブトピック718-10に従って、ブラック・ショールズのオプション価格設定モデルを使用して計算されました。PSUとPSOの値については、性能条件が最大レベルに達していることを前提として、上記の「報酬概要表」の脚注2を参照してください。
会計年度末における未払株式報酬
次の表は、2022年12月31日に各NEOが保有する発行済みPSO、RSU、PSUの対象となる株式数を示していますが、これらの株式は依然として没収および取消規定の対象となっています。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| オプションアワード | ストックアワード |
| [名前] | エクイティ・インセンティブ・プラン・アワード:数
未行使未収オプションの基礎となる証券
(#)(1) | オプション行使価格
($) | オプション有効期限 | の数
株式またはユニット
あの株の
権利が確定していない
(#)(2) | の市場価値
の株式または単位
持っている株式
権利が確定していない
($)(3) | エクイティ・インセンティブ・プラン
アワード:数
未収株式、
単位またはその他
持っている権利
権利が確定していない
(#)(4) | エクイティ・インセンティブ
プランアワード:マーケット
または支払い価額
未収株式、
ユニットまたはその他の権利
権利が確定していないもの
($)(4) |
ヘンリー・A・フェルナンデス | 29,564 | | 549.83 | | 2/3/2032 | — | | — | | 181,455 | | 84,407,422 | |
アンドリュー・C・ウィークマン | 2,691 | | 549.83 | | 2/3/2032 | 1,310 | | 609,373 | | 6,813 | | 3,169,203 | |
C・D・ベア・ペティット | 16,260 | | 549.83 | | 2/3/2032 | — | | — | | 77,903 | | 36,238,139 | |
スコット・A・クラム | 3,415 | | 549.83 | | 2/3/2032 | 2,321 | | 1,079,660 | | 17,046 | | 7,929,288 | |
ロバート・J・グトウスキー | 2,484 | | 549.83 | | 2/3/2032 | 1,221 | | 567,973 | | 5,977 | | 2,780,321 | |
(1)2022年2月3日に付与されたPSOの授与を表しますが、2022年12月31日時点で未行使かつ未獲得のPSOであり、引き続き業績調整および没収条項の対象となります。これらの値は、該当する業績目標の目標達成を前提として、各NEOが権利確定時に受け取る2022年のPSOの数を表しています。この欄は、以下の「—解約または支配権の変更時の潜在的な支払い—エクイティ・アクセラレーション」に詳述されている退職条項には適用されません。
(2)2022年12月31日現在の未払いのRSUを表します。この欄は、以下の「—解約または支配権の変更時の潜在的な支払い—エクイティ・アクセラレーション」に詳述されている退職条項には適用されません。この表に含まれるRSUの数は、各NEOについて以下の日付に確定します。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 権利確定日別の RSU の数 |
| [名前] | 2/4/23 | 2/6/23 | 2/4/24 | 2/3/25 | 合計 |
ヘンリー・A・フェルナンデス | — | | — | | — | | — | | — | |
アンドリュー・C・ウィークマン | 216 | | 169 | | 215 | | 710 | | 1,310 | |
| C・D・ベア・ペティット | — | | — | | — | | — | | — | |
| スコット・A・クラム | 508 | | 406 | | 506 | | 901 | | 2,321 | |
ロバート・J・グトウスキー | 216 | | 135 | | 215 | | 655 | | 1,221 | |
(3)発行済RSUの市場価値は、2022年12月30日の当社の普通株式の終値である465.17ドルの株価に基づいており、最も近い整数に四捨五入されています。
(4)以下の表に示すとおり、2022年12月31日に保有されている未払いのPSUおよび未確定PSUのうち、引き続き業績調整および没収条項の対象となるものを賞ごとに示します。これらの値は、該当する業績目標を達成したと仮定して、各NEOが権利確定時に受け取るPSUの数を表しています。この欄は、以下の「—解約または支配権の変更時の潜在的な支払い—エクイティ・アクセラレーション」に詳述されている退職条項には適用されません。
没収およびキャンセル規定の対象となるPSUアワード
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 受賞年 | 2019 | 2020 | | 2020 | 2021 | 2021 | 2022 |
| 期間 | 5 年間 | 3 年間 | | 5 年間 | 3 年間 | 5 年間 | 3 年間 |
| 支払い調整 | [最大] | [最大] | | ターゲット | しきい値 | しきい値 | ターゲット |
| [名前] | 最大権利確定時の PSU (#) | 最大権利確定時の PSU (#) | | PSU
ターゲット
権利確定 (#) | しきい値確定時の PSU (#) | しきい値確定時の PSU (#) | PSU
ターゲット
権利確定 (#) |
| ヘンリー・A・フェルナンデス | 84,022 | | 42,708 | | (1) | 35,592 | | 1,806 | | 8,710 | | 8,617 | |
| アンドリュー・C・ウィークマン | 1,356 | | 2,490 | | (2) | 1,384 | | 189 | | 609 | | 785 | |
| C・D・ベア・ペティット | 23,266 | | 28,470 | | (3) | 15,819 | | 963 | | 4,645 | | 4,740 | |
| スコット・A・クラム | 5,686 | | 5,979 | | (4) | 3,321 | | 252 | | 812 | | 996 | |
| ロバート・J・グトウスキー | 1,356 | | 1,992 | | (5) | 1,107 | | 189 | | 609 | | 724 | |
(1)業績調整後、フェルナンデス氏は28,472台のPSUを受け取り、2023年2月8日に権利確定して株式に転換しました。
(2)業績調整後、ウィークマン氏は1,660台のPSUを受け取り、2023年2月8日に権利確定して株式に転換しました。
(3)業績調整後、ペティット氏は18,980株のPSUを受け取り、2023年2月8日に権利確定して株式に転換しました。
(4)業績調整後、クラム氏は3,986台のPSUを受け取り、2023年2月8日に権利が確定して株式に転換しました。
(5)業績調整後、グトウスキー氏は1,328株のPSUを受け取り、2023年2月8日に権利確定して株式に転換しました。
オプション行使と株式権利確定
次の表には、2022年度にNEOが行使したストックオプション、およびNEOが保有する株式報奨の権利確定と転換に関する情報が含まれています。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| オプションアワード | | ストックアワード |
| [名前] | の数
取得した株式
権利確定について
(#) | 実現した価値
権利確定について
($)(1) | | の数
取得した株式
権利確定について
(#) | 実現した価値
権利確定について
($)(1) |
ヘンリー・A・フェルナンデス | — | | — | | | 80,187 | | 44,138,934 | |
アンドリュー・C・ウィークマン | — | | — | | | 6,416 | | 3,392,646 | |
| C・D・ベア・ペティット | — | | — | | | 38,171 | | 21,011,227 | |
| スコット・A・クラム | — | | — | | | 12,620 | | 6,950,573 | |
ロバート・J・グトウスキー | — | | — | | | 3,711 | | 2,044,215 | |
(1)株式報奨の実現価値は、該当する株式権利確定日におけるMSCI普通株式の終値に基づいています。
解約または支配権の変更時に発生する可能性のある支払い
統制退職金制度の変更
会社の支配権が変更された場合、当社のすべてのNEOを含む執行委員会のメンバーは、2015年5月に取締役会で採択されたエムエスシーアイ管理職変更退職金制度（「CIC制度」）に基づく給付を受ける権利があります。CICプランは、会社のCEO、CFO、および当社の他のNEOを含む、CICプランに添付されたスケジュールで特定された参加者を対象としています（報酬委員会による参加者リストへの追加または削除を条件とします）。「対象となる解雇」（CICプランで定義されているように、支配権の変更に関連する特定の解雇）が発生した場合、参加者はCICプランで指定された退職金と給付金を受け取ります。CICプランに基づく退職金と給付金は「ダブルトリガー」の対象となります。これは、参加者が支払いと給付を受ける資格を得るためには、「理由」なしに会社が「理由」なく、または参加者が「正当な理由」（そのような条件はCICプランで定義されています）による支配権の変更と参加者の雇用の終了の両方が必要だからです。CICプランには、ゴールデンパラシュート物品税グロスアップ条項は含まれていません。CICプランに基づく退職金および給付金は、CICプラン参加者が会社に対する請求を取り消す契約の締結を条件としています。参加者はまた、リリース契約に基づく守秘義務、勧誘禁止および中傷禁止の規約を遵守する義務があります。
年間インセンティブプラン
支配権が変更された場合（AIPで定義されているとおり）、報酬委員会が別段の決定をしない限り、未払いのAIPキャッシュボーナス報奨に適用される業績期間は、支配権の変更直前の日付をもって終了します。業績評価指標（KPI および DE&I 目標を除く）に基づく当該報奨の一部は、(i) 支配権の変更直前に終了する比例配分期間における業績指標（KPI および DE&I 目標を除く）の実際の達成率と、（ii）100% のいずれか高い方に基づいて支払われます。KPI と DE&I 目標に基づく報奨金の一部は、目標額の 100% で支払われます。すべての報奨金は、支配権の変更日から60日以内に、支配権の変更前に経過した該当する履行期間の一部を日割り計算して、会社（または承継者または存続法人）が支払うものとします。
会社の後継者が、支配権の変更が発生した年の残りの部分について、同等の年間インセンティブプランを実施しない場合、報酬委員会は独自の裁量により、報奨を日割り計算しないことを選択することができます。いずれかのAIP参加者が、CICプランを含むその他の統制変更退職金プランに従って支配権の変更が発生した年度の日割り計算された年間ボーナスを受け取る資格がある場合、当該他のプランに基づいて支払われる個人の日割り計算された年間ボーナスは、AIPに基づいて支払われる賞与額分が減額されます。
オファーレター
Wiechmann氏とPettit氏のそれぞれに、内定通知または雇用通知の条件に基づく理由以外の理由による非自発的な雇用終了に関連して支払われる特定の金額に関する情報については、本委任勧誘状の77ページにある「雇用契約」を参照してください。
株式アクセラレーション
以下のエクイティ・アクセラレーション条項の説明は、2022年12月31日時点で該当する発行済株式報奨に適用されます。
死亡、障害、理由のない非自発的解雇、公務員または退職以外の解雇
死亡、障害、理由のない非自発的解雇、特定の政府機関への勤務、または退職（これらの条件は該当するアワード契約で定義されています）以外の理由でNEOの雇用が終了した場合、そのNEOの権利が確定していないRSU、PSU、およびPSOは通常、直ちにキャンセルされます。退職待遇の対象となるNEOに付与された株式報奨は、正当な理由による解雇後に取り消されます。
死亡または障害
死亡または「障害」（該当するアワード契約で定義されているとおり）を理由にNEOの雇用が終了した場合：
•RSU。RSUは、終了日から30日以内に権利が確定し、株式に転換されます。
•PSU。PSUは、業績期間の終了までの実際の業績に基づいて調整されることを条件として、調整日に権利が確定し、株式に転換されます。
•PSO。サービス条件は終了日に完全に満たされたと見なされ、権利確定オプションとなるPSOの数は、パフォーマンス期間の終了までの実際のパフォーマンスに基づいて決定されます。
不本意な解雇
会社が（該当するアワード契約に定義されている）「理由」なしにNEOの雇用を終了し、そのNEOが契約に署名したものの、解雇日から60日以内に会社にとって満足のいく契約および請求の解除を取り消さない場合：
•2020 年と 2021 年のRSU。RSUの比例配分された部分は、（i）報奨に基づいて付与されたRSUの総数の3分の1に（ii）端数を掛けたものに等しい、（A）該当する12か月の権利確定期間中に当社にNEOが雇用された合計月数です（次の整数に切り上げられます）月）と（B）の分母が12か月。ただし、（該当するアワード契約で定義されている）「62/10の退職資格」を達成したNEOについては、RSUは解約日に全額権利が確定し、当初の支払いスケジュールに従って株式に転換されます。
•2022 RSU。RSUの比例配分された部分は、権利確定日に権利が確定し、株式に転換されます。（i）アワードに基づいて付与されたRSUの総数に（ii）端数を掛け、（A）その分子は、権利確定期間中に当社がNEOを雇用した合計月数です（翌月に切り上げられます）
そして（B）その分母が36か月。ただし、（該当するアワード契約で定義されている）「62/10の退職資格」を達成したNEOについては、RSUは解約日に全額権利が確定し、当初の支払いスケジュールに従って株式に転換されます。
•2020年、2021年、2022年 3年間のPSU。目標PSU数の比例配分された部分は、（i）目標PSUの数に（ii）端数を掛けたもの、（A）分子が3年間の業績期間中に当社に雇用された合計月数（翌月の丸々まで切り上げられる）、および（B）分母の積に等しい数の調整日に権利が確定し、株式に転換されます。このうち36か月は、実際のパフォーマンスに基づいてパフォーマンス期間の終了まで調整される場合があります。ただし、「62/10の退職資格」を達成したNEOについては、対象となるすべてのPSU（つまり、比例配分なし）は、業績期間の終わりまでの実際の業績に基づいて調整されることを条件として、調整日に権利が確定し、株式に転換されます。
•2019年、2020年、2021年の5年制PSU。付与日の2周年前に雇用終了が発生した場合、PSUは全額没収されます。付与日から2周年を過ぎると、目標PSU数の比例配分された部分が調整日に、（i）目標PSUの数に（ii）端数を掛けたものに等しい数値を掛けたものに等しくなるように権利が確定し、株式に転換されます。（A）分子は、5年間の業績期間中に当社がNEOを雇用した合計月数です（翌月に切り上げられます）。および (B) その分母が60か月で、実績期間の終了までの実際の業績に基づいて調整される場合があります。ただし、「62/10の退職資格」を達成したNEOについては、対象となるすべてのPSU（つまり、比例配分なし）は、業績期間の終わりまでの実際の業績に基づいて調整されることを条件として、調整日に権利が確定し、株式に転換されます。
•2022 PSO。サービス条件の比例配分された部分は、(i) 権利確定期間中に当社がNEOを雇用した合計月数（一部の月は切り上げ）を（ii）36か月で割ることによって決定されます。権利確定オプションとなる日割り計算されたPSOの数（もしあれば）は、パフォーマンス期間の終了までの実際のパフォーマンスに基づいて決定されます。ただし、「62/10 退職資格」を達成したNEOについては、(i) サービス条件は終了日に完全に満たされたとみなされ、(ii) 既得オプションとなるPSOの数（もしあれば）は、実績期間の終了までの実際の業績に基づいて決定されます。
政府サービス
政府雇用者への雇用を受け入れた結果、NEOの雇用が終了した場合（該当するアワード契約に基づく）
•2019 PSU。このような解雇が調整日より前に発生した場合、PSUは、業績期間の業績指標の達成が期待される（または、業績期間の終了後に解雇が発生した場合は実際の）業績指標の達成に基づく範囲内で調整され（NEOの雇用が終了する日より前の直近の会計四半期末時点で達成された業績指標を推定して決定されます）、調整後のPSUは終了日から60日以内に譲渡し、株式に転換します。このような解約が調整日以降に行われた場合（キャンセルイベントに関連する場合を除く）、PSUは解約後60日以内に完全に権利が確定し、株式に転換されます。
引退
退職待遇の対象となる状況でNEOの雇用が終了した場合（該当するアワード契約に基づく）：
•2020 年と 2021 年のRSU。「レガシー退職資格」または「55/10退職資格」（これらの条件は該当するアワード契約で定義されています）を達成しているが、「62/10退職資格」を達成していないNEOの場合、RSUの比例配分された部分が、（i）に従って付与されたRSUの総数の3分の1の積に等しい次回の定期的に予定されている権利確定日に、権利が確定し、株式に転換されます賞に (ii) 端数を掛け、(A) その分子は、該当する12年間でNEOが当社に雇用された合計月数です。月の権利確定期間（翌月の丸々を四捨五入）で、(B) その分母が12か月。「62/10の退職資格」を達成したNEOについては、RSUは解約日に全額権利が確定し、当初の支払いスケジュールに従って株式に転換されます。
•2022 RSU。「レガシー退職資格」または「55/10退職資格」（これらの条件は該当するアワード契約で定義されています）を達成しているが、「62/10退職資格」を達成していないNEOの場合、RSUの比例配分された部分が、（i）アワードマルチに従って付与されたRSUの総数の積に等しい次の定期的に予定されている権利確定日に、権利が確定し、株式に転換されます（ii）端数を乗じたもの。その分子は、権利確定期間中に会社にNEOが雇用された合計月数です（切り上げられます）翌月）と（B）の分母が36か月です。「62/10の退職資格」を達成したNEOについては、RSUは解約日に全額権利が確定し、当初の支払いスケジュールに従って株式に転換されます。
•2019年、2020年、2021年、2022年のPSU。「レガシー退職資格」または「55/10の退職資格」を達成したが、「62/10の退職資格」を達成していないNEOの場合、調整日に、目標数のPSUの比例配分が、（i）目標のPSU数に（ii）分数を掛けた値（A）の分数（A）の積に等しい額が調整日に権利が確定し、株式に転換されます該当する場合、3年または5年の業績期間中にNEOが当社に雇用された合計月数（翌月に切り上げられます）、および（B）その分母が36または60か月（該当する場合）。ただし、パフォーマンス期間の終了までの実際のパフォーマンスに基づいて調整される場合があります。ただし、「62/10の退職資格」を達成したNEOについては、対象となるすべてのPSU（つまり、比例配分なし）は、業績期間の終わりまでの実際の業績に基づいて調整されることを条件として、調整日に権利が確定し、株式に転換されます。
•2022 PSO。「レガシー退職資格」または「55/10退職資格」を達成したが、「62/10の退職資格」を達成していないNEOの場合、（i）3年間の業績権利確定期間中にNEOが会社に雇用された合計月数（一部の月は切り上げ）を（ii）36か月で割って決定されるサービス条件の比例配分が満たされたとみなされます。権利確定オプションとなる日割り計算されたPSOの数（もしあれば）は、パフォーマンス期間の終了までの実際のパフォーマンスに基づいて決定されます。「62/10 リタイアメント解約」（当該条件は該当するアワード契約で定義されています）を達成したNEOについては、サービス条件が完全に満たされていると見なされ、既得オプションとなるPSOの数（もしあれば）は、実績期間の終了までの実際の業績によって決定されます。
コントロールの変更
NEOの雇用が、MSCIによって「理由」なしに、または「正当な理由」により解雇された場合、いずれの場合も、「支配権の変更」後24か月以内に（該当する条件は該当するアワード契約で定義されています）。
•RSU。RSUは、雇用終了日から60日以内に権利が確定し、株式に転換されます。
•2019年、2020年、2021年、2022年のPSU。PSUは、雇用終了日から60日以内に権利が確定し、株式に転換されます。業績指標は、（i）業績期間の初日から支配権の変更直前の日に終了する期間の業績指標の実際の達成度と、（ii）100％のうち大きい方で達成されたものとみなされます。
•2022 PSO。PSOは権利が確定し、行使可能となり、業績条件は、(i) 業績期間の初日に始まり、支配権の変更直前に終了する期間の業績条件の実際の達成と、(ii) 100％のうち大きい方で達成されたものとみなされます。
次の表は、2022年12月31日に雇用が終了した場合、または2022年12月31日に支配権の変更が発生した場合に、当社のNEO、その不動産または代理人（該当する場合）が受け取る資格があった金額を示しています。
解約または支配権の変更時に支払われる見込み額
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | コントロールの変更 |
[名前](1) | 非自発的
終了
原因なしに-
エクイティ・アット・ターゲット
パフォーマンス ($)(1)(2) | 終了
死により、
障害-
エクイティ・アット・ターゲット
パフォーマンス ($)(1)(3) | 終了
政府のサービスにより-
エクイティ・アット・ターゲット
パフォーマンス ($)(1)(4) | | 現金
退職金 ($)(5) | メリットと
必要条件-
コブラ/英国
医療
継続
保険料 ($)(6) | 終了
原因なし
または永久に
理由 (フォロー中)
ア・チェンジ
インコントロール)-株式
ターゲットで
パフォーマンス ($)(1)(7) |
ヘンリー・A・フェルナンデス | | 58,193,697 | | | 58,193,697 | | | 58,193,697 | | | | 4,976,480 | | | 66,281 | | | 58,193,697 | |
アンドリュー・C・ウィークマン | | 1,597,859 | | | 3,239,444 | | | 315,385 | | | | 2,406,680 | | | — | | | 3,239,444 | |
| C・D・ベア・ペティット | | 14,641,226 | | | 25,503,410 | | | 17,470,390 | | | | 4,037,979 | | | 16,355 | | | 25,503,410 | |
| スコット・A・クラム | | 3,796,718 | | | 6,563,549 | | | 1,322,478 | | | | 2,588,247 | | | 77,129 | | | 6,563,549 | |
ロバート・J・グトウスキー | | 1,417,373 | | | 2,963,598 | | | 315,385 | | | | 2,260,753 | | | 66,281 | | | 2,963,598 | |
(1)RSUまたはPSUについては、2022年12月30日現在の株価1株あたり465.17ドルの終値に基づいています。2022年12月30日現在の当社の株価は、2022年に付与されたPSOの行使価格である549.83ドルを下回っていたため、2022年に付与されたPSOに帰属する価値はありません。
(2)これらの金額は、いずれの場合も、該当する報奨契約の条件に従い、理由なく（支配権の変更によるものではなく）不本意な解雇によりNEOの雇用が終了した場合に、未確定RSUの加速および目標業績水準でのPSUの支払いに関連する価値を表しています。未確定RSUとPSUの加速に関連する価値（最大パフォーマンスレベルでの支払いを想定）は、フェルナンデス氏が130,379,243ドル、ウィーチマン氏が3,642,746ドル、ペティット氏が35,392,925ドル、クラム氏が8,418,647ドル、グトウスキー氏が3,220,372ドルです。
(3)これらの金額は、いずれの場合も、該当する報奨契約の条件に従い、死亡または障害によりNEOの雇用が終了した場合に、権利確定されていないRSUの加速および目標業績水準でのPSUの支払いに関連する価値を表しています。未確定RSUとPSUの加速に関連する価値（最大パフォーマンスレベルでの支払いを想定）は、フェルナンデス氏が130,379,243ドル、ウィーチマン氏が6,973,363ドル、ペティット氏が59,418,955ドル、クラム氏が13,908,118ドル、グトウスキー氏が6,357,478ドルです。
(4)これらの金額は、フェルナンデス氏とペティット氏を除くすべてのNEOを対象とした2019年PSUアワード契約の条件に従い、政府機関による勤務によりNEOの雇用が終了した場合に、2019年PSUの支払いが目標業績水準で加速されたことに関連する価値を表しています。フェルナンデス氏に関しては、前述の「—解雇または支配権の変更時の潜在的な支払い—エクイティ・アクセラレーション」で詳述されているように、このような解約は「62/10の退職資格」の対象として扱われます。ペティット氏については、2019年PSU以外のすべてのアワードについて、前述のとおり「55/10の退職資格」の対象として扱われ、2019年のPSUは、2019年のPSUアワード契約の条件に従い、目標業績レベルで早期に延長されたものとして扱われます。未確定報奨の加速に関連する価値（最大業績レベルでの支払いを想定）は、フェルナンデス氏が130,379,243ドル、ウィークマン氏が630,771ドル、ペティット氏が41,051,253ドル、クラム氏が2,644,957ドル、グトウスキー氏が630,771ドルです。
(5)CICプランに基づく一括現金支払いは、（1）参加者の基本給の2倍と（2）参加者の平均年間現金ボーナス（3年間の平均年間現金ボーナス）の2倍の合計に等しくなります。当社のCICプランとそれに基づく適格な解雇の詳細については、上記の「—解雇または支配権の変更時の潜在的な支払い—統制の変更退職金制度」を参照してください。
(6)CICプランに基づき、加入者とその適格扶養家族の24か月間の補償オプションおよび加入者に適用される医療、歯科、眼科の補償レベル（または、海外参加者の場合は、同等の地域の民間医療給付）のCOBRA継続保険料のおおよその135％に相当する一括現金支払い。ただし、そのような継続参加は国際参加者にのみ提供できるのは、以下で許可されている範囲内です。適用されるグループ健康保険の条件および適用法当社のCICプランとそれに基づく適格な解雇の詳細については、上記の「報酬の検討と分析—解雇または支配権の変更時に発生する可能性のある支払い—統制の変更退職金制度」を参照してください。
(7)これらの金額は、いずれの場合も、適用される報奨契約の条件に従い、当社が理由なく、または正当な理由でNEOがNEOの雇用を終了した場合に、未確定RSUの加速および目標業績水準でのPSUの支払いに関連する価値を表しています。未確定RSUとPSUの加速に関連する価値（最大パフォーマンスレベルでの支払いを想定）は、フェルナンデス氏が130,379,243ドル、ウィーチマン氏が6,973,363ドル、ペティット氏が59,418,955ドル、クラム氏が13,908,118ドル、グトウスキー氏が6,357,478ドルです。
最高経営責任者給与比率
ドッド・フランク法第953（b）条および規則S-Kの項目402（u）（総称して「賃金比率規則」）の要件に従い、2022年の推定情報は次のとおりです。
•全従業員（最高経営責任者を除く）の年間報酬総額の中央値は58,401ドルでした。
•当社の最高経営責任者の年間総報酬は12,998,816ドルでした。そして
•この2つの金額の比率は223対1でした。この比率は、給与比率ルールの要件と一致する方法で計算された妥当な見積もりであると考えています。
従業員の中央値を特定し、給与比率を計算するためのSECの規則により、企業はさまざまな方法論を適用し、さまざまな仮定を適用できます。その結果、当社が報告する給与比率は、他の企業が報告した給与比率と比較できない場合があります。
「従業員の中央値」を特定する方法論
従業員人口
全従業員（最高経営責任者を除く）の年間報酬総額の中央値を特定するために、まず従業員総数を特定し、それから「従業員の中央値」を決定しました。2022年12月31日現在、当社の総従業員数は4,759人であると判断しました（うち、MSCIの従業員の 49.7% はアジア太平洋地域、22.6% はヨーロッパ、中東、アフリカ、18.7% は米国とカナダ、9.0% はメキシコとブラジル）。当社の総従業員数は、以下に詳しく説明するように、フルタイムとパートタイムの従業員からなるグローバルな従業員で構成されていました。
従業員数の中央値の決定
全従業員数から「従業員の中央値」を特定するために、基本給と2022年に支払われた実際の現金賞与額を比較しました。この決定を行うにあたり、2022年に雇用されたが会計年度全体にわたって当社のために働かなかった正社員とパートタイムの正社員の報酬を年換算しました。この報酬基準を使用して「従業員の中央値」を特定しました。この基準は、計算に含まれるすべての従業員に一貫して適用されていました。
平均的な従業員は
上記の方法論を使用して、「従業員の中央値」はインドのプネーに拠点を置くフルタイムのサラリーマンで、2022年12月31日までの12か月間の基本給は52,467ドルであると判断しました。
当社の「中間社員」と当社CEOの年間報酬総額の決定
「従業員の中央値」を特定したら、2022年のNEOの年間報酬総額を決定するために使用したのと同じ方法を使用して、2022年の従業員の年間報酬総額を計算しました（この委任勧誘状の82ページの2022年の報酬概要表に記載されています）。
支払い対パフォーマンス
次の表は、本委任勧誘状の82ページの報酬概要表に記載されているように、当社のCEOの報酬と他のNEOの平均報酬を示しています。また、2022年、2021年、2020年のそれぞれについて、SEC規則で定義されているように、そのような個人に「実際に支払われた報酬」を反映するように調整されています。この表には、当社の累積株主総利益（「TSR」）、同業他社の累積TSR、純利益、調整後EPSに関する情報も記載されています。
2022年の給与対パフォーマンスの表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
年
(a) | サマリー
補償
テーブル合計
PEO用(1)
($) (b) | 補償
実際に支払った
PEO へ(2)
($) (c) | 平均サマリー
補償
テーブル合計
非PEO向け
指名された役員
役員(1)
($) (d) | 平均
補償
実際に支払われたのは
PEO 以外の名前付き
エグゼクティブ
役員(2)
($) (e) | 初期固定金額 100ドル
投資基準は以下のとおりです。 | ネット
収入 (インチ)
(数千人)(4)
($) (h) | 調整後EPS(5)
($) (i) |
合計
株主
戻る(3)
($) (f) | ピアグループ
合計
株主
戻る(3)
($) (g) |
| 2022 | | 12,998,816 | | | (38,985,841) | | | 4,003,225 | | | (4,957,944) | | | 184.7 | | | 116.9 | | | 870,573 | | | 11.45 | |
| 2021 | | 10,338,312 | | | 81,171,520 | | | 3,496,361 | | | 15,271,690 | | | 240.9 | | | 133.0 | | | 725,983 | | | 9.95 | |
| 2020 | | 9,924,139 | | | 71,235,260 | | | 3,332,994 | | | 12,060,436 | | | 174.4 | | | 98.0 | | | 601,822 | | | 7.83 | |
(1)当社の最高経営責任者（「PEO」）の報酬、 ヘンリー・A・フェルナンデスには、各年度の「要約報酬表」に報告された金額が反映されています。非PEOの平均報酬には以下のものが含まれます。(i) 2022年と2021年はそれぞれ、スコット・A・クラム、ロバート・J・グトウスキー、C・D・ベア・ペティット、アンドリュー・C・ウィークマン、(ii) 2020年のスコット・A・クラム、ロバート・J・グトウスキー、リンダ・S・フーバー、C・D・ベア・ペティット、アンドリュー・C・ウィークマン。
(2)2022年、2021年、2020年のPEOに対する「実際に支払われた」報酬と、非PEO NEOの「実際に支払われた」報酬は、SECの規則に従って決定された下表の (c) 列と (e) のそれぞれの金額を反映し、以下の表のとおり調整されています。これらの金額には、当該年度中にPEOおよびその他のNEOが獲得または支払った実際の報酬額は反映されていません。PEOおよびその他のNEOの2022会計年度の報酬に関して報酬委員会が下した決定に関する情報については、本委任勧誘状の58ページから始まる報酬に関する議論と分析をご覧ください。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | プロ 2022 | プロ 2021 | プロ 2020 | ノンプロス 2022 | ノンプロス 2021 | ノンプロス 2020 |
概要報酬表合計 | | 12,998,816 | | | 10,338,312 | | | 9,924,139 | | | 4,003,225 | | | 3,496,361 | | | 3,332,994 | |
もっと少なく対象年度の報酬概要表に報告された株式報奨金額 | | (10,000,518) | | | (7,499,592) | | | (7,499,849) | | | (2,413,249) | | | (1,818,033) | | | (1,579,740) | |
プラス対象年度に付与された未確定優良賞の公正価値 | | 6,777,015 | | | 18,592,383 | | | 28,221,106 | | | 1,687,764 | | | 4,201,781 | | | 4,515,909 | |
変更過去数年間の未確定優遇賞の公正価値 | | (43,770,315) | | | 59,740,417 | | | 40,589,864 | | | (7,254,387) | | | 9,459,302 | | | 5,904,575 | |
変更対象年度に権利が確定した前年度からの報奨の公正価額 | | (4,990,839) | | | — | | | — | | | (981,297) | | | (67,721) | | | 327,537 | |
もっと少なく対象年度中に没収された特典の公正価値（前会計年度末現在） | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (440,839) | |
プラス株式報奨により支払われる増分配当金または利益の公正価値 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
実際に支払われた報酬 | | (38,985,841) | | | 81,171,520 | | | 71,235,260 | | | (4,957,944) | | | 15,271,690 | | | 12,060,436 | |
上記の表に記載されている公正価値は、該当する権利確定日時点で評価される対象年度に権利が確定する報奨の公正価値、または対象年度に没収された報奨の公正価値（前会計年度末時点で評価される）を除き、それぞれの会計年度末現在のASC 718に従って計算されます。権利確定日または会計年度末日における報奨の公正価値を計算する目的で使用される仮定は、報奨の付与日の公正価値を計算する目的で使用される仮定と同じです。ただし、PSOの場合、付与時の公正価値はBlack-Scholesオプション価格モデルを使用して決定され、会計年度末日現在の公正価値はHull-Scholesオプション価格モデルを使用して決定された点が異なります。白い格子モデル。Hull-White 格子モデルでは、Black-Scholes 価格モデルと同様に一貫した判断上の仮定が必要です。ただし、Black-Scholes価格モデルの直接入力としての期待寿命は、SECによって提供された簡略化された方法を使用して推定されたのに対し、Hull-White格子モデルの予想寿命は暗黙の出力であり、8.0年と推定されています。さらに、PSOの場合、（i）累積収益実績目標と（ii）調整後累積EPS業績目標（PSOの条件ではそれぞれ50％加重）の達成確率の変動に応じて公正価値が調整されます。
(3)TSRは、規則S-Kの項目201 (e) に従って計算され、それぞれ2019年12月31日に始まり2022年、2021年、2020年の12月31日に終了する測定期間について累積されます。この表の目的上、同業他社グループは当社の業界部門を反映しており、規制 S-K の項目 201 (e) の目的上、上記の「委任勧誘要約-株主総利回り」に記載されている同業他社グループと同じです。
(4)2022年12月31日、2021年、2020年に終了した各年度のフォーム10-Kの年次報告書に含まれる当社の連結損益計算書の「純利益」を反映しています。
(5)調整後EPSは非GAAP財務指標です。ここに記載されているすべての非GAAP財務指標の定義と調整については、附属書Bを参照してください。
関係の開示
実際に支払われた報酬とMSCIの累積TSR
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 補償
実際に支払った
PEO へ
($) | 前年比増減率 | 平均報酬
実際に支払われたのは
PEO 以外の名前付き
執行役員
($) | 前年比増減率 | 株主総数
戻る(1) ($) | 前年比増減率 |
| 2022 | | (38,985,841) | | (148.0 | %) | | (4,957,944) | | (132.5 | %) | 184.7 | | (23.3 | %) |
| 2021 | | 81,171,520 | | 14.0 | % | | 15,271,690 | | 26.6 | % | 240.9 | | 38.1 | % |
| 2020 | | 71,235,260 | | — | | 12,060,436 | | — | 174.4 | | — |
(1)TSRは、規則S-Kの項目201 (e) に従って計算され、2019年12月31日に始まり2022年、2021年、2020年の各測定期間で累積されます。
2022年12月31日に終了した年度に、当社のPEOに実際に支払われた報酬と非PEO NEOに実際に支払われた平均報酬は、2021年12月31日に終了した年度と比較してそれぞれ148.0％と132.5％減少しました。2022年12月31日に終了する3年間のMSCIの累積TSRは、2021年12月31日に終了する2年間と比較して23.3％減少しました。
2021年12月31日に終了した年度に、当社のPEOに実際に支払われた報酬と非PEO NEOに実際に支払われた平均報酬は、2020年12月31日に終了した年度と比較してそれぞれ14.0％と26.6％増加しました。2021年12月31日に終了する2年間のMSCIの累積TSRは、2020年12月31日に終了する単年度と比較して38.1％増加しました。
実際に支払われた報酬と純利益
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 補償
実際に支払った
PEO へ
($) | 前年比増減率 | 平均報酬
実際に支払われたのは
PEO 以外の名前付き
執行役員
($) | 前年比増減率 | 純利益
($) | 前年比増減率 |
| 2022 | | (38,985,841) | | (148.0 | %) | | (4,957,944) | | (132.5 | %) | 870,573 | | 19.9 | % |
| 2021 | | 81,171,520 | | 14.0 | % | | 15,271,690 | | 26.6 | % | 725,983 | | 20.6 | % |
| 2020 | | 71,235,260 | | — | | 12,060,436 | | — | | 601,822 | | — |
前述のように、当社のPEOに実際に支払われた報酬と非PEO NEOに実際に支払われた平均報酬は、2021年12月31日に終了した年度と比較して2022年12月31日に終了した年度と比較して減少しました。同じ期間に、純利益は 19.9% 増加しました。
当社のPEOに実際に支払われた報酬と非PEO NEOに実際に支払われた平均報酬は、前述のように、2020年12月31日に終了した年度と比較して2021年12月31日に終了した年度で増加しました。同じ期間に、純利益は 20.6% 増加しました。
実際に支払われた報酬と調整後のEPS
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 補償
実際に支払った
PEO へ
($) | 前年比増減率 | 平均報酬
実際に支払われたのは
PEO 以外の名前付き
執行役員
($) | 前年比増減率 | 調整後EPS(1) ($) | 前年比増減率 |
| 2022 | | (38,985,841) | | (148.0 | %) | | (4,957,944) | | (132.5 | %) | 11.45 | | 15.1 | % |
| 2021 | | 81,171,520 | | 14.0 | % | | 15,271,690 | | 26.6 | % | 9.95 | | 27.1 | % |
| 2020 | | 71,235,260 | | — | | | 12,060,436 | | — | | 7.83 | | — |
(1)調整後EPSは非GAAP財務指標です。ここに記載されているすべての非GAAP財務指標の定義と調整については、附属書Bを参照してください。
前述のように、当社のPEOに実際に支払われた報酬と非PEO NEOに実際に支払われた平均報酬は、2021年12月31日に終了した年度と比較して2022年12月31日に終了した年度と比較して減少しました。同じ期間に、調整後EPSは 15.1% 増加しました。
当社のPEOに実際に支払われた報酬と非PEO NEOに実際に支払われた平均報酬は、前述のように、2020年12月31日に終了した年度と比較して2021年12月31日に終了した年度で増加しました。同じ期間に、調整後EPSは27.1％増加しました。
MSCI 累積TSR およびピアグループ累積TSR
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 株主総数
戻る(1) ($) | 前年比増減率 | ピアグループ合計
株主還元(1) ($) | 前年比増減率 |
| 2022 | 184.7 | | (23.3 | %) | 116.9 | | (12.2 | %) |
| 2021 | 240.9 | | 38.1 | % | 133.0 | | 35.8 | % |
| 2020 | 174.4 | | — | 98.0 | | — |
(1)TSRは、規則S-Kの項目201 (e) に従って計算され、それぞれ2019年12月31日に始まり2022年、2021年、2020年の12月31日に終了する測定期間について累積されます。この表の目的上、同業他社グループは当社の業界セクターを反映しており、上記の議決権代理人の概要—株主総利益率に記載されている同業他社グループと同じです。
2022年12月31日に終了する3年間のMSCIの累積TSRは、2021年12月31日に終了する2年間と比較して23.3％減少しました。2022年12月31日に終了する3年間のピアグループの累積TSRは、2021年12月31日に終了する2年間と比較して12.2％減少しました。
2021年12月31日に終了する2年間のMSCIの累積TSRは、2020年12月31日に終了する単年度と比較して38.1％増加しました。2021年12月31日に終了する2年間のピアグループの累積TSRは、2020年12月31日に終了する単年度と比較して35.8％増加しました。
パフォーマンス対策
この委任勧誘状の58ページから始まる報酬に関する議論と分析で詳しく説明されているように、当社の役員報酬プログラムは、上級管理職の間で「オーナーオペレーター」の考え方を促進するように設計されています。業績連動型報酬の理念に関連して、当社はAIPとLTIPの下で複数の補完的な業績指標を活用しています。これらの指標は、株主価値の創造を促進する中核的な財務、業務、戦略上のマイルストーンに対する業績を測定し、報奨するものです。
調整後EPSと営業収益は、当社のAIPの業績指標として利用されます。当社のAIPに基づいて当社のNEOに適用されるその他の業績指標には、総純売上高とフリーキャッシュフローが含まれます。これらの業績指標に関する詳細情報は、報酬に関する議論と分析に記載されています。
当社のLTIPでは、2022年から、(i) 累積営業収益実績目標と (ii) 調整後累積EPS業績目標 (それぞれ加重 50%) の達成度を合わせた達成レベルに基づいて権利確定対象となるPSOに付与し、3年間の累積業績期間にわたって測定しました。また、3年間の累積業績期間にわたって測定された絶対TSR CAGRの達成に基づいて権利確定対象となるPSUにも付与しました。
次の表は、2022年の給与と業績を関連付けるために使用した最も重要な業績指標をランク付けせずにまとめたものです。
| | |
| パフォーマンス対策 |
| 調整後EPS |
| 営業収益 |
| 総純売上 |
| フリーキャッシュフロー |
| 3年間の絶対TSR年平均成長率 |
調整後EPSは、当社のAIPとLTIPの両方で使用される業績指標であり、経営陣や投資家が業績を評価する際に使用する重要な指標であるため、調整後EPSは、2022年の役員報酬プログラムで給与と業績を結び付けるために採用される最も重要な財務業績指標であると考えています。その結果、調整後EPSは、2022年の給与対業績表の目的に見て、当社が「会社が選択した指標」となっています。
| | | | | |
| 第3号議案 頻度に関する諮問投票
への将来の諮問投票数
承認 エグゼクティブ
補償 |
ドッド・フランク法により、MSCIの株主は、MSCIのNEOの報酬を承認するためにどれくらいの頻度で投票したいかについて、少なくとも6年に1回、諮問的に投票することができます。役員報酬を承認するための今後の諮問投票の頻度に関する最後の諮問投票は2017年に行われたため（取締役会が推奨し、株主が承認し、1年ごとに有給決定投票が行われました）、2023年にもこの問題について再度投票するようお願いします。この提案に賛成票を投じることで、株主はNEOの報酬を1年ごと、2年ごと、または3年ごとに承認する諮問投票を希望するかどうかを指定できます。また、議決を棄権することもできます。
当社は株主の意見を大切にしており、現在の慣行と同様に、毎年の有給決定投票が、株主とのコミュニケーションを図りたいというMSCIの願望を最も強固なものにすると考えています。年に一度の給与決定投票により、会社の株主は会社の報酬方針と慣行について定期的に意見を述べることができます。
2023年の年次総会に続いて、2029年の年次総会で、有給投票の頻度に関する次回の諮問投票を行う予定です。
この投票は諮問的であるため、MSCI、報酬委員会、または取締役会を拘束するものではありません。取締役会と報酬委員会は、本提案に対する株主の投票と、本件に関して受け取った株主の意見の表明をすべて慎重に検討します。
要投票と推薦
第3号議案の承認には、定足数が出席する2023年の年次総会で投じられた票の過半数の賛成票が必要です。棄権およびブローカーの不投票は、投じられた票として扱われないものとします。
| | | | | |
| |
| 当社の取締役会は、NEOの報酬を承認するための諮問投票を毎回行うことを推奨しています。 「1年。」 理事会が勧誘した代理人は、毎回投票されます 「1 年」特に指示がない限り、この承認が必要です。 |
| |
独立監査人の手数料
次の表は、PwCが提供する専門サービスに対して2022年と2021年に支出された総手数料（関連する自己負担費用を含む）をまとめたものです。2022年3月14日、監査委員会はPwCを2022年の当社の独立監査人として雇用することを承認しました。これらの手数料は、以下に説明する事前承認ポリシーと手続きに従って承認されました。
| | | | | | | | |
| 千ドル | 2022 | 2021 |
監査手数料(1) | 3,213 | | 3,396 | |
監査関連手数料(2) | 674 | | 698 | |
税金手数料(3) | 424 | | 1,329 | |
その他すべての手数料(4) | 193 | | 16 | |
| 合計 | 4,504 | | 5,439 | |
(1)監査費用は、（i）フォーム10-Kの年次報告書に含まれる連結財務諸表の監査および関連サービス、（ii）四半期財務諸表に含まれる中間要約連結財務諸表のレビュー、（iii）法定およびその他の報告要件に関するさまざまな機関の監査、（iv）SECおよびその他の規制当局への提出に関連するコンフォートレター、同意、およびその他のサービス、および（v）監査に費やされた手数料で構成されていました。財務報告に関する当社の内部統制（サーベンス・オクスリー法第404条で義務付けられているとおり）2002年の法律)。
(2)2022年の監査関連費用は、内部統制の評価およびシステム導入に関連する専門的基準の遵守に関する報告、およびその他の保証および関連サービスにかかる費用で構成されていました。2021年の監査関連費用は、年間給付制度の監査に費やされた費用と、その他の保証および関連サービスで構成されていました。
(3)税務コンプライアンス支援に関連する2022年の税金。2021年の税金費用は、税務コンプライアンス支援に関連する1,043,596ドルと、国際税務計画を含む国際税務および国内税務に関連する285,431ドルの税務コンサルティング費用でした。
(4)2022年のその他の手数料は、主に特定のESG指標の事前保証サービスに関連する手数料でした。2021年のその他の費用は、主に会計調査ソフトウェアのサブスクリプションに関連する料金でした。
独立監査人が実施するサービスの監査およびリスク委員会の事前承認ポリシー
監査委員会は、独立監査人がMSCIに関する独立性を維持することを保証するために、独立監査人による監査および非監査サービスの提供に関連する事前承認方針と手続きを実施しました。これらの手続きに基づき、監査委員会は、独立監査人が提供するサービスの種類と、それらのサービスに関連する推定料金の両方を事前に承認します。事前承認プロセス中、監査委員会は、サービスの種類と関連料金が監査人の独立性に与える影響を検討します。サービスが一般的な事前承認を受けている場合でも、750,000ドルを超える手数料がかかる場合や税務サービスに関連する場合は、監査委員会全体による個別の事前承認が必要です。監査委員会は、監査委員会全体による承認を必要としない特定の業務を事前に承認する権限を監査委員会委員長に委任しました。議長は、情報提供の目的で、事前承認決定を次回予定されている監査委員会に報告しなければなりません。サービスおよび料金は、SECの規則および規制の遵守を含め、監査人の独立性の維持と両立するものとみなされなければなりません。経営陣は、サービスのカテゴリごとに、年間を通じて定期的に実際の手数料と事前承認額を監査委員会に報告します。
監査およびリスク委員会報告書
監査委員会は、取締役会が採択した憲章に基づいて運営されています。この憲章には、当社ウェブサイトの投資家向け情報ホームページにある「投資家向けリソース」タブにある「コーポレートガバナンス」リンクからアクセスできます。 (https://ir.msci.com)。監査委員会は、会社の連結財務諸表の完全性、財務報告に対する会社の内部統制システム、会社のリスク管理、会社の独立監査人の資格と独立性、会社の内部監査人および独立監査人の業績、および会社の法的および規制上の要件の遵守を監督する責任を負います。監査委員会は、会社の独立監査人を任命、補償、評価し、必要に応じて交代する唯一の権限と責任を負います。取締役会は、監査委員会のすべてのメンバーが、ニューヨーク証券取引所の該当する独立性基準および取引法に基づいて独立していると判断しました。
監査委員会は監督の役割を果たし、会社の経営上または運営上の意思決定プロセスの一部ではありません。経営陣は、内部統制システムを含む財務報告プロセス、米国で一般に認められている会計原則に従った連結財務諸表の作成、および財務報告に関する会社の内部統制に関する報告に責任を負います。2022年12月31日に終了した年度の当社の独立監査人であるPwCは、フォーム10-Kの当社の2022年次報告書に含まれる連結財務諸表の監査を担当し、米国で一般に認められている会計原則への適合性について意見を表明し、財務報告に対する当社の内部統制の有効性について意見を述べました。また、含まれている当社の中間要約連結財務諸表の審査も担当しました。フォーム10-Qの四半期報告書に記載されています。監査委員会の責任は、財務報告プロセスを監督し、財務報告に対する会社の内部統制に関する経営陣の報告を検討し、議論することです。監査委員会は、独立した検証なしに、当社に提供された情報と、経営陣、内部監査人、独立監査人による表明に基づいています。
監査委員会は、2022年12月31日に終了した年度中に10回の会議を開催しました。とりわけ、
•会社の四半期および年次決算発表を見直し、議論しました。
•（i）2022年12月31日に終了した年度の四半期ごとの未監査連結財務諸表および関連注記、および（ii）2022年12月31日に終了した年度の監査済み連結財務諸表および連結財務諸表に関連する注記について、経営陣およびPwCと検討し、話し合った。
•独立監査人の年間計画と業務範囲を見直し、議論した。
•内部監査人の年間計画と業務範囲、および内部監査人による経営陣への重要な報告の概要を検討し、議論しました。
•PwC、内部監査人、および会社経営陣とエグゼクティブセッションで面会し、会社の内部統制の審査と評価の結果と、会社の財務報告とコンプライアンスプログラムの全体的な質について話し合いました。
•Form 10-Kの年次報告書に記載されている重要な会計方針を検討および議論し、PwCが報告した重要な監査事項を検討しました。
•MSCIの事業および財務状況（テクノロジーおよびサイバーセキュリティに関連するリスクを含む）の定期的な評価を含む、事業および金融市場の状況を見直しました。
•MSCIの開示委員会からの報告を検討し、議論した。そして
•PwCの業績を評価し、会社の独立監査人としての関与を承認しました。
PwCはまた、独立性に関するPwCと監査委員会とのコミュニケーションについて、該当するPCAOB要件で要求される書面による開示および書簡を監査委員会に提供し、PwCが当社から独立していることを表明しました。PwCと会社からの独立性について話し合い、会社の連結財務諸表の統合監査と財務報告の内部統制に関連して提供されたサービス以外にも、PwCが提供したサービス、およびフォーム10-Qの四半期報告書に含まれる会社の中間要約連結財務諸表の見直しが、独立性の維持と両立できるかどうかを検討しました。
2022年12月31日に終了した年度中、監査委員会は手数料の額と提供される監査、監査関連および税務サービスの範囲に関する最新情報を定期的に受け取りました。上記の「—事前承認ポリシー」に記載されている独立監査人による監査および非監査サービスの提供に関連する事前承認ポリシーおよび手順に従って
監査委員会は、「独立監査人が実施するサービスの監査委員会」の中で、とりわけ、統合監査、法定監査、協議、および特定の非監査サービスに関連する費用を承認しました。監査委員会はまた、（i）国際企業再編を含む国際および国内税務に関連する税務コンサルティング料、および（ii）税務コンプライアンス支援に関連するコンプライアンスおよびアドバイザリーサービスで構成される税務サービスに関連する特定の費用を承認しました。
当社の審査および上記の会議、議論、報告に基づき、上記および監査委員会の憲章に記載されている当社の役割と責任の制限を条件として、当社の監査済み連結財務諸表をフォーム10-Kの当社の2022年次報告書に含めることを取締役会に推奨しました。
敬意を表して提出し、
ウェイン・エドマンズ(椅子)
ロバート・G・アッシュ
サンディ・C・ラトレイ
リンダ・H・リーフラー
ラジャット・タネジャ
監査委員会は、プライスウォーターハウスクーパースLLP（「PwC」）を2023年の独立監査人に任命し、この選定を株主に提出して承認を求めています。PwCは、2023年12月31日に終了した年度の連結財務諸表を監査し、その他の許容される事前承認済みサービスを実施します。
PwCの代表者が2023年の年次総会に出席し、ご質問にお答えします。また、希望があれば発言する機会もあります。株主がPwCの選任を承認しなかった場合、取締役会と監査委員会に別の会社の選定を検討するよう通知したものとみなされます。株主がPwCの選定を承認した場合でも、監査委員会は、その変更が会社の最善の利益になると判断した場合、その裁量により、年間を通じていつでも新しい独立監査人を選ぶことができます。
監査委員会は定期的に独立監査人の関与状況を見直し、とりわけ、会社の財務諸表の年次監査の実施に関連するスキル、経験、サービスレベル、および費用を評価します。PwCは、2014年3月から独立監査役を務めています。
要投票と推薦
議案第4号の承認には、定足数が出席する2023年の年次総会で投じられた票の過半数の賛成票が必要です。棄権は投じられた票として扱われない。
| | | | | |
| |
| 私たちの理事会はあなたが投票することを推奨しています 「にとって」プライスウォーターハウスクーパースLLPの独立監査人への任命の承認 理事会が勧誘した代理人は投票されます 「にとって」特に指示がない限り、この批准が必要です。 |
| |
執行役員および取締役の株式所有状況
当社は、執行委員会のメンバー（すべての執行役員を含む）と取締役に対し、それぞれの利益を株主の利益とさらに一致させるために、当社の株式所有ガイドラインを遵守するよう求めています。この委任勧誘状の日付現在、当社の執行委員会のすべてのメンバーと取締役は、該当する株式所有ガイドラインを遵守しています。執行委員会のメンバーおよび取締役向けの株式所有ガイドラインに関する追加情報については、本委任勧誘状の78ページの「報酬事項—報酬の議論と分析—株式所有ガイドライン」および本委任勧誘状の55ページの「取締役報酬および株式所有ガイドライン—非従業員取締役の株式所有ガイドライン」をそれぞれ参照してください。
次の表は、2023年3月1日現在の、各NEOと取締役、およびすべての取締役および執行役員によるグループとしての普通株式の受益所有権を示しています。当社の各執行役員および取締役の住所は、ニューヨーク州ニューヨーク市グリニッジ通り250番地49階ワールドトレードセンター7番地10007です。株式所有割合は、2023年3月1日現在の発行済み普通株式80,063,020株に基づいています。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 指名された執行役員 | 株式(1) | への権利
取得(2) | 有益
所有権
合計(3) | のパーセント
クラス(4) |
ヘンリー・A・フェルナンデス(5) | 2,065,127 | | — | | 2,065,127 | | 2.58 | % |
アンドリュー・C・ウィークマン | 15,599 | | — | | 15,599 | | — | % |
| C・D・ベア・ペティット | 269,146 | | — | | 269,146 | | — | % |
| スコット・A・クラム | 19,666 | | — | | 19,666 | | — | % |
| ロバート・J・グトウスキー | 15,056 | | — | | 15,056 | | — | % |
| 取締役 | | | | |
ロバート・G・アッシュ(6) | 16,539 | | 557 | | 17,096 | | — | % |
ウェイン・エドマンズ | 8,434 | | 439 | | 8,873 | | — | % |
キャサリン・R・キニー(7) | 23,985 | | 439 | | 24,424 | | — | % |
ロビン・マトロック(8) | 2 | | 382 | | 384 | | — | % |
ジャック・P・ペロルド | 4,227 | | 439 | | 4,666 | | — | % |
| サンディ・C・ラトレイ | 908 | | 439 | | 1,347 | | — | % |
| リンダ・H・リーフラー | 18,888 | | 439 | | 19,327 | | — | % |
| マーカス・L・スミス | 3,206 | | 439 | | 3,645 | | — | % |
| ラジャット・タネジャ | 721 | | 439 | | 1,160 | | — | % |
| ポーラ・ヴォレント | 1,556 | | 439 | | 1,995 | | — | % |
| 2023年3月1日現在のグループとしての現在のすべての執行役員および取締役（15人） | 2,463,060 | | 4,451 | | 2,467,511 | | 3.08 | % |
(1)RSU、PSU、PSOの権利確定により取得される可能性のある当社の普通株式は含まれません。キニー氏が当該株式の受領を60株まで延期することを選択した当社の普通株式20,687株を含みます。番目の取締役としての「離職」の翌日、マトロック氏が当該株式の受領を（i）2033年6月1日と（ii）60株の早い方まで延期することを選択した普通株式2株番目の取締役としての「離職」の翌日、当社の普通株式343株について、リーフラー氏はそのような株式の受領を60株まで延期することを選択しました番目の取締役としての「離職」の翌日、およびタネジャ氏が当該株式の受領を（i）2025年6月1日と（ii）60株の早い方まで延期することを選択した当社の普通株式721株番目の取締役としての「離職」の翌日。
(2)この表の日付から60日以内（つまり、2023年5月1日まで）にRSUの権利確定により取得できる当社の普通株式が含まれます。2022年12月31日時点で各NEOが保有するRSUに関する追加情報については、本書に含まれている「会計年度末発行済株式報酬」の表を参照してください。2022年12月31日現在、当社の非従業員取締役にはそれぞれ、エドマンズ氏、ペロルド氏、ラトレイ氏、スミス氏、タネジャ氏、夫人がRSU形式で発行された未払いの株式報奨が授与されています。キニー、リーフラー、ヴォレント
それぞれが未処理のRSUが439件、マトロックさんが382件の未処理RSUを、アッシュ氏が557件の未処理RSUでした。このような RSU は、2023 年 5 月 1 日に発効する予定です。マトロック氏は、当該RSUの受領を (i) 2033年6月1日と (ii) 60日のいずれか早い方まで延期することを選択しました。番目の監督としての「離職」の翌日。Riefler氏は、そのようなRSUの受領を60歳まで延期することを選択しました。番目の監督としての「離職」の翌日。Taneja氏は、そのようなRSUの受領を (i) 2025年6月1日と (ii) 60日のいずれか早い方まで延期することを選択しました。番目の取締役としての「離職」の翌日。
(3)この表の脚注に示されている場合を除き、当社の知る限り、2023年3月1日現在、各執行役員および取締役は、当社の普通株式に関して唯一の議決権および投資権を有していました。この表の脚注（1）に記載されているように、当社が付与したRSUは除外されているため、受益所有権の合計は、SECに提出されたフォーム4で報告された受益所有権の変更に関する声明に記載されているものと異なる場合があります。
(4)すべての執行役員および取締役（フェルナンデス氏を除く）はそれぞれ、当社の発行済み普通株式の1.0％未満しか受益所有していませんでした。各受益者の割合は、取引法に基づく規則13d-3 (d) (1) に従って計算されます。2023年3月1日現在の各NEO、執行役員、取締役、およびグループ全体の割合は、2023年3月1日現在の発行済み株式数に基づいています。これには、この表の日付から60日以内（つまり、2023年5月1日まで）にRSUの権利確定により取得できる当社の普通株式は含まれていません。
(5)フェルナンデス氏の配偶者が受託者であるフェルナンデス2007児童信託が保有する当社の普通株式314,479株、フェルナンデス氏が受託者であるヘンリー・フェルナンデス2022年MSCI年金信託が保有する当社の普通株式503,109株、ミンデスへの統一譲渡により彼の子供が保有する当社の普通株式7,900株が含まれます法およびフェルナンデス氏の2人の子供が直接保有している当社の普通株式15,800株。
(6)アッシュ氏が単独で投資および議決権を有する事業体である1000396766 Ontario Inc. が直接保有する当社の普通株式16,539株を含みます。1000396766 Ontario Inc. の普通株式は、アッシュ氏とその配偶者が受託者であり、アッシュ氏とその配偶者が受益者であるアッシュ（2022）家族信託が保有しています。
(7)これには、キニー氏が受託者を務めるキャサリン・R・キニー2021 GRAT No.2が保有する当社の普通株式6,592株、キニー氏が受託者を務めるキャサリン・R・キニー 2022 GRATが保有する当社の普通株式3,966株、およびキニー氏の2人の子供が直接保有する当社の普通株式1,144株が含まれます。
(8)マトロック氏は2022年6月1日付けで取締役に任命されました。
主要株主の株式所有状況
次の表には、当社の普通株式の5％以上を受益的に所有している唯一の個人に関する情報が含まれています。クラス金額の割合は、2023年3月1日現在発行されている当社の普通株式80,063,020株に基づいています。
| | | | | | | | | | | |
| |
| 普通株式
受益所有 |
| 名前と住所 | の数
株式 | パーセンテージ
クラスの(1) |
ヴァンガード・グループ
100 ヴァンガードブルバード
ペンシルバニア州マルバーン19355 | 8,680,812(2) | 10.84 | % |
ブラックロック株式会社
55 イースト52ndストリート
ニューヨーク州ニューヨーク10055 | 6,576,190(3) | 8.21 | % |
(1)クラス所有権の割合は、主要株主が適用されるスケジュール13Gまたは13G/Aを提出する目的でパーセンテージを計算するために主要株主が使用した日付とは異なる日付における発行済み普通株式の総数に基づいているため、ここに記載されているクラス所有権の割合は、関連する主要株主がSECに提出した該当するスケジュール13Gまたは13G/Aで報告された金額とは異なる場合があります。
(2)2023年2月9日にSECに提出されたスケジュール13G/A（修正第10号）の情報に基づいています。スケジュール13G/Aには、ヴァンガードグループが当社の普通株式0株について唯一の議決権を持ち、114,491株について議決権を共有し、当社の普通株式の8,350,796株について唯一の処分権を持ち、普通株式330,016株について決定権を共有していることが開示されています。さらに、別表13G/Aには、報告書を提出する者が§240.13d-1 (b) (1) (ii) (E) に基づく投資顧問であることが明記されており、そこに報告されている有価証券を取得した子会社の識別と分類は、その付録Aに記載されています。
(3)2023年2月3日にSECに提出されたスケジュール13G/A（修正第11号）の情報に基づいています。スケジュール13G/Aには、ブラックロック社が当社の普通株式6,002,692株について唯一の議決権を持ち、当社の普通株式6,576,190株に関して唯一の処分権を有していることが明らかになっています。さらに、別表13G/Aには、§240.13d-1 (b) (1) (ii) (G) に従って報告を提出する者が親持株会社または支配者であることが明記されており、そこに報告されている有価証券を取得した子会社の識別と分類は、その別紙Aに記載されています。
コーポレートガバナンス文書
MSCIのコーポレートガバナンスのウェブページは、当社ウェブサイトの投資家向け情報ホームページの「投資家向けリソース」タブにある「コーポレートガバナンス」リンクにあります。 (https://ir.msci.com).
当社のコーポレートガバナンス方針（取締役の独立性基準を含む）、倫理および事業行動規範、委員会憲章は、当社のウェブサイト上またはウェブサイトを通じて電子的に無料で入手できます。これらのドキュメントにアクセスするには、当社ウェブサイトの投資家向け情報ホームページにある「投資家向けリソース」タブの下にある「コーポレートガバナンス」リンクをクリックしてください。 (https://ir.msci.com)。また、これらの書類をご請求される株主様は、どなたでも無料でご利用いただけます。MSCI Inc. コーポレートセクレタリー、7 ワールドトレードセンター、ニューヨーク、ニューヨーク、グリニッジストリート 250 号、49 階、ニューヨーク 10007、電子メール（investor.relations@msci.com）でお問い合わせください。
当社の倫理および企業行動規範は、当社の取締役、執行役員および従業員に適用されます。当社のコンプライアンス責任者は、グローバルな専門家チームの支援を受けて、当社の倫理およびビジネス行動規範の遵守を管理する責任を主に負っています。コンプライアンス責任者はMSCIの法務顧問に直接報告します。当社が、CEO、最高財務責任者、最高会計責任者、グローバルコントローラー、または同様の職務を遂行する者について、倫理およびビジネス行動規範の規定に実質的な修正を加えたり、権利放棄を認めた場合、当社ウェブサイトの投資家向け広報ホームページで修正または権利放棄の内容を速やかに開示することにより、該当するSECの開示要件を満たします。 (https://ir.msci.com).
特定の取引
株主との取引
時々、当社の普通株式の5％以上を所有する株主は、通常の業務過程において、当社の特定の製品およびサービスの購読、ライセンス供与、またはその他の方法で購入します。これらの取引は独立して交渉され、以下に説明する当社の関連個人取引ポリシーに基づく審査の対象となります。
2022年中、ブラックロック社とヴァンガードグループ、および/またはそれぞれの関連会社は、当社の特定の製品およびサービスの登録、ライセンス供与、または通常の事業過程での購入を行いました。詳細開示のため、各株主および/またはそれぞれの関連会社から2022年に当社の製品およびサービスに関連するサブスクリプション、ライセンス、およびその他の料金から当社が計上した収益は、以下の表に記載されています。
| | | | | | | | |
| | |
| [名前] | 2022年の収益 |
| ブラックロック株式会社 | | 2億3,140万ドル |
| ヴァンガード・グループ | | 1,890万ドル |
関連者取引ポリシー
当社は、関連個人取引の承認を規定する書面による関連個人取引方針（以下「本方針」）を定めています。ガバナンス委員会がポリシーを管理します。各取締役、取締役候補者および執行役員は、自分が関与する可能性のある取引について法務部門に速やかに通知する責任があります。また、法務部門はこのような取引を特定し、審査および承認を受けるための審査および承認のための審査および承認のための審査および承認のための審査および手続きを監督および管理しています。
本方針に基づき、法務部門は、提案された取引が本方針に基づく審査および/または開示を必要とする関係者取引に該当するか否かを判断します。法務部門が、(i) 提案された取引が関係者取引を構成する、または (ii) 本方針に基づいて取引をさらに検討することが有益であると判断した場合、法務部門は、ガバナンス委員会からの委任に従って特定の取引を検討および承認するか、取引をガバナンス委員会に付託することができます。
提案された関連個人取引を評価する際、法務部門は、(1) 取引の金額、条件の商業的合理性、取引の目的、会社にとっての利益、(i) 交渉が独立して行われたかどうか、公正な取引の結果であるかどうか、(ii) 関係者が関与していたかどうかなど、関連するすべての事実と状況を考慮します。交渉、(3) 比較可能または類似の取引の条件、(4)取引が他の取引よりも有利な条件で提供されているかどうか、（5）取引における関係者の利益の重要性と性質、および利益相反があるかどうか、（6）取引が一方または両方の当事者にとって異常と見なされるかどうか、（7）取引が該当する場合は取締役の独立性に影響を与える可能性があるかどうか。
その他の事業
この委任勧誘状に記載されている事項以外に、会議で訴訟を起こす可能性のある事項はわかりません。その他の事項が会議に適切に提起された場合、委任状保有者は自らの裁量により当該事項について投票するものとします。
| | |
|
2023年4月25日に開催される株主総会の議決権行使資料の入手可能性に関する重要なお知らせ2022年12月31日に終了した会計年度の委任勧誘状とForm 10-Kの年次報告書は、次のURLで無料で入手できます。 www.proxyvote.com。そのようなウェブサイトに含まれる情報は、参照によって本委任勧誘状または当社がSECに提出するその他の報告書に組み込まれることはありません。 |
|
この委任勧誘状では、MSCI Inc. をどのように参照すればよいですか？
当社は、MSCI Inc. を「当社」、「MSCI」、「私たち」または「当社」と呼び、MSCI Inc. の取締役会を「取締役会」と呼びます。MSCIはデラウェア州に設立され、その普通株式はニューヨーク証券取引所にMSCIのシンボルで上場されています。本委任勧誘状の「株式」、「株式」または「当社の普通株式」とは、当社の普通株式を指し、額面価格は1株あたり0.01ドルです。
2023年の年次総会の日時、場所はいつですか？
2023年年次総会は、2023年4月25日午後2時30分（東部標準時）に、インターネット経由で次の場所で開催されます。 www.virtualshareholderMeeting.com/MSCI2023.
バーチャル年次総会にアクセスするには、16桁の管理番号を入力するよう求められます。株式所有の証明の証明方法など、インターネット経由での参加方法に関する説明は、次の場所に掲載されています。 www.virtualshareholderMeeting.com/MSCI2023。このウェブサイトに含まれる情報は、参照によって本委任勧誘状または当社がSECに提出するその他の報告書に組み込まれることはありません。
2023年の年次総会はウェブキャストされますか？
はい。年次総会にはオンラインで参加できます。 www.virtualshareholderMeeting.com/MSCI2023では、会議中に電子的に投票したり、質問を提出したりできます。2023年の年次総会のウェブキャストのリプレイは、当社の投資家向け広報ウェブサイトにも掲載されます。 https://ir.msci.com/events.cfm、2024年4月25日まで。
2023年の年次総会で質問を提出するにはどうすればいいですか？
2023年の年次総会の前に質問を提出するには、遅くとも 2023 年 4 月 24 日までに企業秘書（corporatesecretary@msci.com）に質問を電子メールで送信してください。件名に「年次総会の質問」を含め、名前と16桁の管理番号を記入し、該当する場合は、質問に関連する提案をメールの本文に明記してください。
株主総会のバーチャルウェブサイトから、会議中に質問を送信できます。 www.virtualshareholderMeeting.com/MSCI2023。質問が会議の議題の関連部分で適切に提出された場合、議長はライブWebキャストで質問に回答する予定です。似たようなトピックに関する質問は、組み合わせてまとめて回答することができます。質疑応答を含む2023年年次総会のウェブキャストのリプレイも、投資家向け広報ウェブサイトにアーカイブされます。 https://ir.msci.com/events.cfm、2024年4月25日まで。
2023年の年次総会で会社が技術的な問題に遭遇した場合はどうなりますか？
会議中に技術的な問題（一時的または長期にわたる停電など）が発生した場合、議長は、会議を速やかに再招集できるか（技術的な問題が一時的な場合）、後日に会議を再招集する必要があるか（技術的な問題が長期化する場合）を決定します。いかなる場合においても、決定を速やかに株主に通知します。 www.virtualshareholderMeeting.com/MSCI2023.
会議にアクセスしたり、会議中に質問したりする際に技術的な問題が発生した場合は、仮想会議Webサイトのログインページにサポートラインが表示されます。
2023年の年次総会には誰が出席できますか？
2023年3月1日現在のすべての株主、または正式に任命された代理人は、2023年の年次総会に出席することができます。2023年の年次総会に出席するには、株主は2023年3月1日の営業終了時にMSCIの普通株式を所有している必要があります。株式がブローカー、銀行、カストディアン、ノミニーまたはその他の記録保持者（「ストリートネーム」）の名義で保有されている場合、2023年の年次総会で議決権を行使するには、記録保持者（つまり、ブローカー、銀行、カストディアン、または候補者）から、自分に有利な代理人を取得する必要があります。
2023年の年次総会では誰が投票できますか？
2023年3月1日（「基準日」）の営業終了時に株主であった場合は、2023年年次総会でMSCI普通株式の議決権を行使できます。2023年3月1日現在、MSCIの普通株式は80,063,020株が発行されています。MSCIの普通株式1株につき、年次株主総会で投票された各事項について1票を投じることができます。
会議を開催して業務を遂行するためには、基準日の営業終了時に発行されたMSCI普通株式の過半数が出席している必要があります。これは「クォーラム」と呼ばれます。インターネットを通じて仮想年次株主総会で投票するか、2023年の年次総会の前に委任状を適切に提出した場合、お客様の株式は2023年年次総会への出席者としてカウントされます。
代理資料がインターネットで利用可能であることについて、印刷された代理資料一式の代わりに1ページの通知が郵送されたのはなぜですか？
SECが採択した「通知およびアクセス」規則に従い、この委任勧誘状とフォーム10-Kの2022年次報告書（修正を含む）をインターネットを通じて株主に公開しています。そのため、事前に当社の委任勧誘状への電子アクセスまたは紙の代理資料の受領をリクエストしていない限り、この委任勧誘状およびForm 10-Kの2022年次報告書（修正を含む）にアクセスする方法、これらの資料の無料紙のコピーをリクエストする方法、およびインターネット経由での投票方法が記載された委任資料のインターネット利用可能性に関する通知が届きます。代理資料のインターネット利用可能性に関する通知は、2023 年 3 月 15 日頃に郵送されます。代理資料のインターネット公開に関する通知は代理カードではないため、株式の投票には使用できません。
また、オンラインで投票する場合は、今後代理資料を電子的に受け取ることに同意するよう求められます。将来の委任勧誘状を電子的に受け取ることを選択することで、文書の印刷と郵送のコストを節約でき、年次株主総会の環境への影響も軽減されます。今後委任状資料を電子的に受け取ることを選択した場合、来年、それらの資料へのリンクと代理投票サイトへのリンクが記載された指示が記載されたメールが届きます。代理資料を電子的に受け取るという選択は、お客様がそれを終了するまで有効となります。「代理資料の電子配信に申し込むにはどうすればいいですか？」を参照してください。代理資料を電子的に受け取る方法の詳細については、以下をご覧ください。
「記録保持者」として株式を保有することと、「番地」で保有している株式の受益者として株式を保有することの違いを教えてください。
レコードホルダー。お客様の株式がMSCIの譲渡代理人であるBroadridge Corporate Issuer Solutions, Inc.（その関連会社を含む「Broadridge」）にお客様の名前で直接登録されている場合、お客様はそれらの株式に関する「記録保有者」とみなされ、代理資料のインターネット利用可能性に関する通知がお客様に直接送付されます。
「ストリートネーム」で保有されている株式の受益者株式が証券会社、銀行、ブローカーディーラー、またはその他の仲介業者の口座に保有されている場合、お客様は「ストリートネーム」で保有されている株式の受益者とみなされ、代理資料およびその他の代理資料のインターネット利用可能性に関する通知は、その仲介業者からお客様に転送されます。「ストリートネーム」で保有されている株式の受益者には、仲介業者の議決権行使の指示に従い、フォームを使用して、口座に保有されている株式の議決方法について仲介者に指示する権利があります。証券会社、銀行、ブローカーディーラー、またはその他の仲介者に株式の議決方法に関する指示を提供しない場合、そのような仲介者または仲介者の候補者は、2023年の独立監査人としてのPricewaterhouseCoopers LLPの任命の承認に関する提案に関してのみ、お客様の株式に投票することができます。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 106 | | MSCI | 附属書 A: よく寄せられる質問 | | | |
株式に投票するにはどうすればいいですか？
インターネット、電話、または郵便で投票できます。投票は、代理カードまたは投票指示書に記載されている期限までに受領する必要があります（該当する場合）。
| | | | | | | | |
| 登録株主の場合 | 保有株式の受益者である場合
「ストリート名」 |
インターネットで 先に2023年の年次総会へ*
(24 時間年中無休): | www.proxyvote.com 2023年4月24日の東部標準時午後11時59分まで、インターネットを使用して投票指示を送信したり、情報を電子配信したりできます。ウェブサイトにアクセスする際は代理カードを手元に用意し、指示に従って記録を取得し、電子投票指示書を作成してください。 | www.proxyvote.com |
インターネットで 中に2023年年次総会*: | www.virtualshareholderMeeting.com/MSCI2023 インターネット経由で会議に出席し、会議中に投票することができます。ウェブサイトにアクセスするときは、代理カードを手元に用意し、指示に従ってください。 | www.virtualshareholderMeeting.com/MSCI2023 |
電話で*
(24 時間年中無休): | 1-800-690-6903 2023年4月24日の東部標準時午後11時59分まで、任意のタッチトーン電話を使用して投票指示を送信してください。電話をかけるときは代理カードを手元に用意し、指示に従ってください。 | 証券会社、銀行、ブローカーディーラー、またはその他の仲介業者から受け取った議決権行使の指示に従ってください。 |
郵送で: | 代理カードを含む資料の紙のコピーをリクエストすることで、郵送で投票できます。代理カードに印を付けて署名し、日付を記入して、提供された郵便料金支払いの封筒に入れて返送するか、ニューヨーク州エッジウッドのメルセデスウェイ51番地BroadridgeにあるVote Processingに返送してください | 証券会社、銀行、ブローカーディーラー、またはその他の仲介業者から受け取った議決権行使の指示に従ってください。 |
* MSCIとBroadridgeは、インターネットまたは電話による投票に手数料を請求しませんが、インターネットアクセスプロバイダーや電話会社からの使用料など、他の当事者からの関連費用が発生する可能性があり、お客様の負担となります。
理事会はどのようにして私に投票を勧めるのですか？また、投票される各事項の採択または承認にはどのような票が必要ですか？
| | | | | | | | | | | |
| 提案番号 | 提案 | 投票が必要です | 監督の推薦 |
| 1 | 取締役の選出 | 各取締役の「賛成」票の数が「反対」票の投じられた数を超えています | にとってすべての候補者 |
| 2 | 役員報酬を承認するための諮問投票
(セイ・オン・ペイ) | バーチャル会議を通じて出席した、または代理人が代表する株式保有者が投じた総議決権数の過半数 | にとってNEOの役員報酬の承認 |
| 3 | 役員報酬を承認するための将来の諮問投票の頻度に関する諮問投票 | バーチャル会議を通じて出席した、または代理人が代表する株式保有者が投じた総議決権数の過半数 | 1 年間将来の役員報酬投票の頻度について |
| 4 | MSCIの独立監査人の選任の承認 | バーチャル会議を通じて出席した、または代理人が代表する株式保有者が投じた総議決権数の過半数 | にとってプライスウォーターハウスクーパース法律事務所の任命の承認 |
議決権行使について具体的に指示していない場合、株式はどのように議決されるのですか？また、ブローカーの非議決権とはどのようなものですか？
記録保持者。 理事会の推薦に従って投票を希望する場合、または委任状に署名し、日付を記入して返送したのに特定の議決権行使の指示をしなかった場合、委任勧誘状に記載されているすべての事項について（たとえば、議案第1号、第2号、第4号は「賛成」、第3号案には「1年」）、また議決のために適切に提示されたその他の事項については、その裁量により、議決権行使に充てられます 2023年の年次総会で。この委任勧誘状の日付の時点で、この委任勧誘状に記載されているもの以外に、2023年の年次総会で提起される提案や事項は知りませんでした。
「ストリートネーム」で保有されている株式の受益者。 ブローカーの非議決権は、証券会社、銀行、ブローカーディーラー、またはその他の仲介業者が「ストリートネーム」で保有されている株式に関してお客様から特定の議決権を受けておらず、ブローカーが提案に関して裁量的な議決権を持っていない場合に発生します。あなたが「ストリートネーム」で保有されている株式の受益者であり、議決方法について指示がない場合、証券会社はニューヨーク証券取引所の決定により、任意の項目についてのみ株式を議決する権限を持ち、非裁量項目については議決権を持たない場合があります。
•非裁量アイテム。 以下の提案は「非裁量」項目とみなされます。第1号議案は取締役の選出、第2号議案は当社の役員報酬を拘束力のない投票により承認、第3号議案は役員報酬を承認するための将来の諮問投票の頻度を拘束力のない投票により推奨します。
•任意の項目。第4号議案-プライスウォーターハウスクーパースLLPの2023年の当社の独立監査人への任命の承認は「任意」項目です。「ストリートネーム」で保有されている株式の受益者から議決権行使の指示を受けていないニューヨーク証券取引所加盟ブローカーは、お客様の株式を保有するブローカーが採用する議決権行使方針に従い、独自の裁量でこの提案に投票することができます。
取引に関する定足数の有無を判断する目的で、ブローカーの非投票は出席者としてカウントされます。ただし、証券会社の非投票は、第1号、第2号、第3号案ではカウントされないため、これらの提案の結果には影響しません。したがって、証券会社、銀行、ブローカーディーラー、またはその他の仲介業者の口座に株式を保有している場合、上記の非裁量項目に株式をカウントしたい場合は、議決権行使指示書を提出することが非常に重要です。
棄権はどのように扱われますか？
棄権は、事業取引の定足数の有無を判断する目的でも出席者としてカウントされます。棄権は、候補者またはいずれかの提案が全票の過半数の票を獲得したかどうかの決定には影響しません。
投票する各案件について、どのような方法で投票できますか？
| | | | | | | | | | | |
| 提案番号 | 提案 | 投票オプション | 棄権の効果 |
| 1 | 取締役の選出 | 賛成・反対・棄権
(各監督候補者用) | 効果なし-「投票」にはカウントされません |
| 2 | 役員報酬を承認するための諮問投票（セイ・オン・ペイ） | 賛成・反対・棄権 | 効果なし-「投票」にはカウントされません |
| 3 | 役員報酬を承認するための将来の諮問投票の頻度に関する諮問投票 | 1年、2年、3年、または棄権 | 効果なし-「投票」にはカウントされません |
| 4 | MSCIの独立監査人の選任の承認 | 賛成・反対・棄権 | 効果なし-「投票」にはカウントされません |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 108 | | MSCI | 附属書 A: よく寄せられる質問 | | | |
理事を選出して議案を採択するには何票必要ですか？
各取締役の選出、MSCIの独立監査人としてのPwCの任命の承認、役員報酬を承認するための諮問投票、および役員報酬を承認するための将来の諮問投票の頻度に関する諮問投票には、投じられた全票の過半数の賛成票が必要です。理事の選挙において、投じられた票の過半数は、理事の選挙に「賛成」票が投じられた票の数が、理事の選挙に「反対」票が投じられた票の数を超えることを意味するものとする。本委任勧誘状に開示されているように、当社のNEOの報酬に関する決議の承認および当社のNEOの報酬を承認するための将来の諮問投票の頻度に関する決議の承認は、いずれも拘束力のない諮問投票です。ただし、当社は株主の意見を尊重し、将来の報酬の取り決めを検討する際には、これらの投票の結果と、報酬の取り決めを承認するための将来の諮問投票の頻度を考慮します。議決権のある議決権を有する株式の過半数は、実在出席か代理人かを問わず、議決権を有する株式の過半数を会議での定足数とします。
理事が再選に必要な票の過半数を獲得しなかった場合はどうなりますか？
デラウェア州（当社の設立州）の法律に基づき、取締役が年次総会で選出されない場合、取締役は引き続き「ホールドオーバー取締役」として取締役会のメンバーを務めます。ただし、当社の付随定款には、現職の取締役が取締役会の候補者になるためには、取締役が取消不能な辞任書を提出しなければならず、その辞任は、(i) 無投票の選挙で投じられた票の過半数を獲得せず、かつ (ii) 取締役会が辞任を受け入れる場合に効力を生じます。取締役が争われていない選挙で投じられた票の過半数を獲得しなかった場合、ガバナンス委員会は取締役の辞任を検討し、辞任を受け入れるか却下するかを取締役会に推奨します。理事会は、選挙結果が承認されてから90日以内に、辞任を受け入れるか却下するかを決定し、その決定を公に開示します。
プロキシを取り消したり変更したりするにはどうしたらいいですか？
お客様が「記録保持者」である場合、委任状カードまたは議決指示書に記載されている議決期限に従い、以下の方法により、株式が議決される前であればいつでも委任状を取り消したり変更したりできます。
•インターネットまたは電話による再投票（会議前に提出された最後のインターネットまたは電話代理人のみがカウントされます）。
•新しい代理カードに署名して後日返却する、または
•仮想年次総会に出席しながらインターネットで投票する（インターネットで年次総会に出席しても、仮想年次総会中にインターネットで投票しない限り、代理権は取り消されません）。
「記録保持者」の方は、ニューヨーク州ニューヨーク市グリニッジストリート250番地49階ワールドトレードセンター7番地にあるMSCI Inc. のコーポレートセクレタリーに書面で取り消しの通知を送ることで、委任を取り消すこともできます。この通知は、遅くとも2023年4月24日の東部標準時午後5時までに受領する必要があります。
「ストリートネーム」で保有されている株式の受益所有者である場合は、証券会社、銀行、ブローカーディーラー、またはその他の仲介業者の指示に従って、委任を取り消すことができます。
私の投票は秘密にされますか？
当社の付則では、お客様の個別の投票は機密扱いであり、法律で義務付けられている場合や、開示を要求または同意した場合や、代理カードにリクエストやコメントをした場合など、特定の限られた状況を除き、MSCIの役員、取締役、または従業員には開示されないと規定されています。
2023年の年次総会で投じられた票を数えるのは誰ですか？
ブロードリッジの代表者が2023年の年次総会で投じられた票を集計し、米国選挙管理局LLCが選挙の独立検査官を務めます。
2023年の年次総会の投票結果はどこにありますか？
予備投票の結果は、2023年の年次総会で発表する予定です。最終的な投票結果は、当社の選挙監督官であるブロードリッジの代表者によって集計され、その後、2023年年次総会後4営業日以内にフォーム8-Kの最新報告書をSECに提出することで公表されます。
代理勧誘の費用は誰が負担しますか？
2023年の年次総会の委任状資料の作成と委任勧誘の費用は、当社が負担します。代理人は、当社に代わって、取締役、役員、従業員、または代理人が直接、または電話、電子送信、ファクシミリ送信で求めることができます。当社の取締役、役員、従業員は、そのような勧誘に対して追加の報酬を受け取ることはありません。
また、代理人の配布と勧誘を支援するために、ニューヨーク州ニューヨーク州ニューヨーク市8番街520番地にあるサラトガ・プロキシー・コンサルティングLLC（「サラトガ」）を雇いました。これらのサービスについては、サラトガに10,000ドルの手数料と妥当な費用を支払います。当社は、受益者に代理資料を郵送する際に発生した費用をブローカーおよびその他の類似機関に払い戻します。
代理資料の電子配信に申し込むにはどうすればいいですか？
株主は、この委任勧誘状とフォーム10-Kの2022年の年次報告書にインターネット経由でアクセスできます。 www.proxyvote.com安全なウェブサイトに記載されている指示に従ってください。今後の年次株主総会では、株主は、郵送でハードコピーを受け取る代わりに、委任状資料のインターネット利用可能性に関する通知、フォーム10-Kの2022年次報告書、委任勧誘状などの委任資料に電子的にアクセスすることに同意できます。代理資料を電子的に受け取るには、コンピューターと電子メールアカウントにアクセスする必要があります。インターネットで投票する場合 www.proxyvote.com、今後代理資料を電子的に受け取ることに同意するよう求められます。電子配信に同意するには、メッセージが表示されたら、今後そのような資料を電子的に受け取ることに同意することを示す必要があります。
電子配信のリクエストを取り消したい株主は、ニューヨーク州ニューヨーク市グリニッジ通り250番地ワールドトレードセンター7番地エムエスシーアイコーポレートセクレタリー宛てに書面でご連絡いただくか、（212）981-7465までお電話いただくか、電話（212）981-7465（212）981-7465までご連絡ください。
証券会社、銀行、ブローカーディーラー、またはその他の仲介業者を通じて株式を保有していて、まだ行っていない場合は、そのような仲介業者に連絡して、代理資料の電子配信を選択できます。また、そのような仲介者に連絡してメールアドレスを更新することもできます。
家事代行とは?
単一の住所を共有する記録について株主に送付する通知と同様に、当社は、代理資料のインターネット利用可能性に関する通知、フォーム10-Kの2022年の年次報告書、および本委任勧誘状をそれぞれ1部だけその住所に送付します。ただし、その住所の株主から反対の指示を受けた場合を除きます。この「家計保持」慣行により、印刷コストと送料が削減されます。株主は、以下のとおり、議事録のインターネット利用可能性に関する通知、Form 10-Kの2022年次報告書、または本委任勧誘状をそれぞれ個別に請求または中止することができます。
•株式保有の中止または開始を希望する株主は、ニューヨーク州ニューヨーク市グリニッジ通り250番地ワールドトレードセンター7番地MSCI Inc.のコーポレートセクレタリー宛てに書面でご連絡いただくか、（212）981-7465までお電話ください。
•銀行、証券会社、その他の記録保持者を通じて株式を所有している株主で、家計保有の中止または開始を希望する株主は、記録保持者に連絡する必要があります。
•世帯株主の方は、代理資料のインターネット利用可能性に関する通知、フォーム10-Kの2022年次報告書、または委任勧誘状の各コピーの迅速な送付を請求できます。該当する場合は、(212) 981-7465までご連絡いただくか、ニューヨーク州ニューヨーク市グリニッジ通り49階にあるワールドトレードセンター7番地にあるエムエスシーアイ. に書面でご連絡いただくか、investor.relations@msci.com まで電子メールでお問い合わせください。。このような資料を請求する手順は、代理資料のインターネット利用可能性に関する通知にも記載されています。
取締役候補者の推薦状を提出するにはどうしたらいいですか？
ガバナンス委員会は、MSCIの取締役会のメンバーとなる資格のある個人の検索と特定を監督します。取締役の資格に関する追加情報については、この委任勧誘状の29ページを参照してください。
株主はいつでもガバナンス委員会による検討のための勧告を行うことができます。取締役候補者をガバナンス委員会による検討に推薦するには、株主は、MSCIの株主が提出していることを証明する書面による通知を提出する必要があります。この通知には、氏名、年齢、勤務先住所、主な職業、主な資格、その他の関連する経歴情報を含む、提案された各取締役候補者に関する情報が記載されている必要があります。さらに、株主は、取締役を務めるために候補者の同意を確認する必要があります。ガバナンス委員会が株主によって提案された候補者とガバナンス委員会によって特定された候補者を評価する方法に違いはありません。株主は、ニューヨーク州ニューヨーク市グリニッジ通り49階世界貿易センター7番地にあるMSCI Inc. のコーポレートセクレタリー兼コーポレートセクレタリーであるガバナンス委員会に勧告を送付する必要があります。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 110 | | MSCI | 附属書 A: よく寄せられる質問 | | | |
2024年の定時株主総会で候補者（代理アクセスなど）や株主提案を提出するにはどうすればいいですか？
2024年の年次株主総会に関連して、委任勧誘状に含める「プロキシアクセス」指名の提出を希望する株主は、手続きおよび付則で義務付けられているその他の情報に従って、指名通知をニューヨーク州ニューヨーク市グリニッジストリート49階7ワールドトレードセンターエムエスシーアイに書面で提出するか、電子メールで提出してください。corporatesecretary@msci.com に、遅くとも 2023 年 10 月 17 日まで、遅くとも 2023 年 11 月 16 日までに。
SEC規則14a-8に基づく2024年の年次株主総会で、その提案を来年の委任勧誘状に含めることを要求する提案を提出する予定の株主は、提案書をニューヨーク州ニューヨーク州ニューヨーク州グリニッジストリート49階7ワールドトレードセンターエムエスシーアイコーポレートセクレタリー宛てに書面で提出するか、corporatesecretary@msci.com に電子メールで提出する必要があります。遅くとも2023年11月16日までに提案を受け取らなければなりません。当社が2024年年次株主総会を2024年4月25日（2023年年次総会の1周年記念日）の30日以上前または後に開催する場合、当社は、可能な限り早い四半期報告書のパートIIの項目5に基づき、または実行不可能な場合は、株主に通知するために合理的に決定された手段により、株主からの提案を受理しなければならない新しい期限を開示します。さらに、株主提案は、それ以外の点では、証券取引法に基づく規則14a-8の要件および会社が後援する委任状への株主提案の掲載に関する規則14a-8に基づくSEC規則に準拠する必要があります。
2024年の定時株主総会に議案を提出するが、その提案を当社の委任勧誘状に含めない、または取締役として選挙に立候補する人物を指名したくない株主は、当社の付随定款に定められた要件を遵守しなければなりません。当社の付随定款には、とりわけ、前年の年次株主総会の1周年記念日の120日以内、かつ90日以上前に、そのような提案または指名を提出する意向記録の株主からの書面による通知をコーポレートセクレタリーが受け取ることが義務付けられています。したがって、当社は、2023年12月27日までに、遅くとも2024年1月26日までに、2024年年次株主総会のそのような提案または指名の通知を受け取る必要があります。2024年定時株主総会の開催日が、前年の年次株主総会の1周年を記念して30日以上繰り上げられたり、90日以上遅れたりした場合、適時株主総会の120日前の営業終了時までに、また当該年次株主総会の90日前の遅い方の営業終了までに、または年次株主総会の90日目の遅い方の営業終了までに、適時通知を届ける必要があります当該会合の日程が最初に公表された日の翌10日目会社によって。通知には、当社の付随定款で義務付けられている情報が含まれていなければなりません。その写しは、ニューヨーク州ニューヨーク州ニューヨーク市グリニッジ通り49階ワールドトレードセンター7番地MSCI Inc.のコーポレートセクレタリー宛てに書面で入手可能です。
付随定款の事前通知条項の期限を満たすことに加えて、事前通知条項に基づいて提出された候補者を支援する代理人を求める株主は、遅くとも2024年2月25日までに、規則14a-19に基づくSEC規則で義務付けられている通知を企業秘書に提出する必要があります。
個々の取締役や取締役会とグループとしてコミュニケーションをとるにはどうすればいいですか？
株主およびその他の利害関係者は、取締役会の任意のメンバー（またはすべてのメンバー）に郵送で連絡することができます。取締役会、個々の取締役、または取締役のグループまたは委員会と連絡を取るには、連絡を取締役会、またはそのような個々の取締役、または取締役のグループまたは委員会に名前または役職で送付する必要があります。このような通信はすべて、ニューヨーク州ニューヨーク市グリニッジ通り49階ワールドトレードセンター7番地にあるエムエスシーアイコーポレートセクレタリーの取締役会に送付してください。スパム、迷惑メール、大量郵送、製品に関する苦情、従業員個人の苦情、製品に関するお問い合わせ、新製品の提案、履歴書、その他の求人に関する問い合わせ、調査、ビジネス勧誘、広告など、理事会の義務と責任に関係のない通信は理事会に転送されません。
会計、内部統制、その他の監査事項に関する問題を報告するにはどうしたらいいですか？
利害関係者は、会計、内部統制、その他の監査事項に関する潜在的な問題を報告することができます。通信には「個人および機密」のマークを付けて、ニューヨーク州ニューヨーク市グリニッジ通り250番地49階ワールドトレードセンター7番地のエムエスシーアイ c. に送付してください。注意:エムエスシーアイ. の監査委員会委員長、法務顧問の代理を務めます。倫理または会計関連の苦情の提出手続きは、当社のウェブサイトでご覧いただけます。このドキュメントにアクセスするには、当社ウェブサイトの投資家向け情報ホームページにある「投資家向けリソース」タブの下にある「コーポレートガバナンス」リンクをクリックしてください (https://ir.msci.com).
非GAAPベースの財務指標
2022年通年の営業収益の伸びと有機的な営業収益の伸びの調整（未監査）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022年12月31日に終了した年度と2021年に終了した年度の比較 |
| | 合計 | | 繰り返し
購読 | | 資産-
基本料金 | | 非経常的
収入 |
| 索引 | | 変更
パーセンテージ | | 変更
パーセンテージ | | 変更
パーセンテージ | | 変更
パーセンテージ |
| 営業収益の成長 | | 4.1 | % | | 12.2 | % | | (4.7 | %) | | (3.8 | %) |
| 買収と売却の影響 | | — | % | | — | % | | — | % | | — | % |
| 外貨為替相場変動の影響 | | 0.4 | % | | 0.5 | % | | 0.2 | % | | — | % |
| 有機的な営業収益の成長 | | 4.5 | % | | 12.7 | % | | (4.5) | % | | (3.8 | %) |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 合計 | | 繰り返し
購読 | | 資産-
基本料金 | | 非経常的
収入 |
| 分析 | | 変更
パーセンテージ | | 変更
パーセンテージ | | 変更
パーセンテージ | | 変更
パーセンテージ |
| 営業収益の成長 | | 5.8 | % | | 6.3 | % | | — | % | | (18.1 | %) |
| 買収と売却の影響 | | — | % | | — | % | | — | % | | — | % |
| 外貨為替相場変動の影響 | | 1.0 | % | | 0.9 | % | | — | % | | 2.8 | % |
| 有機的な営業収益の成長 | | 6.8 | % | | 7.2 | % | | — | % | | (15.3 | %) |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 合計 | | 繰り返し
購読 | | 資産-
基本料金 | | 非経常的
収入 |
| ESGと気候 | | 変更
パーセンテージ | | 変更
パーセンテージ | | 変更
パーセンテージ | | 変更
パーセンテージ |
| 営業収益の成長 | | 37.4 | % | | 37.2 | % | | — | % | | 43.8 | % |
| 買収と売却の影響 | | — | % | | — | % | | — | % | | — | % |
| 外貨為替相場変動の影響 | | 10.1 | % | | 10.2 | % | | — | % | | 7.2 | % |
| 有機的な営業収益の成長 | | 47.5 | % | | 47.4 | % | | — | % | | 51.0 | % |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 合計 | | 繰り返し
購読 | | 資産-
基本料金 | | 非経常的
収入 |
| その他すべて — プライベートアセット | | 変更
パーセンテージ | | 変更
パーセンテージ | | 変更
パーセンテージ | | 変更
パーセンテージ |
| 営業収益の成長 | | 73.4 | % | | 75.4 | % | | — | % | | (20.6 | %) |
| 買収と売却の影響 | | (70.9 | %) | | (72.4 | %) | | — | % | | — | % |
| 外貨為替相場変動の影響 | | 10.0 | % | | 10.1 | % | | — | % | | 4.9 | % |
| 有機的な営業収益の成長 | | 12.5 | % | | 13.1 | % | | — | % | | (15.7 | %) |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 合計 | | 繰り返し
購読 | | 資産-
基本料金 | | 非経常的
収入 |
| 統合されました | | 変更
パーセンテージ | | 変更
パーセンテージ | | 変更
パーセンテージ | | 変更
パーセンテージ |
| 営業収益の成長 | | 10.0 | % | | 16.4 | % | | (4.7 | %) | | (4.0 | %) |
| 買収と売却の影響 | | (2.8 | %) | | (4.1 | %) | | — | % | | — | % |
| 外貨為替相場変動の影響 | | 1.7 | % | | 2.3 | % | | 0.2 | % | | 1.0 | % |
| 有機的な営業収益の成長 | | 8.9 | % | | 14.6 | % | | (4.5) | % | | (3.0 | %) |
純利益と調整後EBITDAの調整（未監査）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 終了年数 |
| 千単位 (パーセンテージを除く) | | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 純利益 | | $ | 870,573 | | | $ | 725,983 | | | $ | 601,822 | |
| 所得税引当金 | | 173,268 | | | 132,153 | | | 84,403 | |
| その他の費用（収入）、純額 | | 163,799 | | | 214,589 | | | 198,539 | |
| 営業利益 | | 1,207,640 | | | 1,072,725 | | | 884,764 | |
| 無形資産の償却 | | 91,079 | | | 80,592 | | | 56,941 | |
| 資産、設備、借地権改善の減価償却費 | | 26,893 | | | 28,901 | | | 29,805 | |
| 賃貸物件のサブリースに関する減損 | | — | | | 7,702 | | | — | |
買収関連の統合および取引コスト(1) | | 4,059 | | | 6,870 | | | — | |
| 連結調整後EBITDA | | $ | 1,329,671 | | | $ | 1,196,790 | | | $ | 971,510 | |
| 指数調整後EBITDA | | $ | 985,407 | | | $ | 951,312 | | | $ | 766,493 | |
| アナリティクスの調整後EBITDA | | 247,895 | | | 198,799 | | | 172,924 | |
| ESGおよび気候調整後EBITDA | | 61,094 | | | 29,748 | | | 22,851 | |
| その他すべて — 民間資産調整後EBITDA | | 35,275 | | | 16,931 | | | 9,242 | |
| 連結調整後EBITDA | | $ | 1,329,671 | | | $ | 1,196,790 | | | $ | 971,510 | |
(1)取引完了後12か月以内に発生した、取引の実行および買収した事業の統合に直接関連する買収に起因する増加費用および非経常費用。
純利益と希薄化後EPSと調整後純利益と調整後EPSとの調整（未監査）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 終了年数 |
| 千単位 (一株あたりのデータを除く) | | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 |
| 純利益 | | $ | 870,573 | | | $ | 725,983 | | | $ | 601,822 | |
| プラス：取得した無形資産の償却額と持分法投資基準の差異 | | 67,373 | | | 47,001 | | | 37,413 | |
| プラス：2024年、2025年、2026年、2027年のシニアノートの償還に関連する債務消滅費用 | | — | | | 59,104 | | | 44,930 | |
| プラス:社内で開発した資本化ソフトウェアの償却 | | — | | | 16,013 | | | — | |
プラス：リース物件のサブリースに関連する減損 | | — | | | 8,702 | | | — | |
プラス:買収関連の統合および取引コスト(1)(2) | | 4,220 | | | 7,041 | | | — | |
| 控除額：持分法適用投資先の所有持分の変動による利益 | | — | | | (6,972) | | | — | |
| 控除:税制改革の調整 | | — | | | — | | | (6,256) | |
控除:所得税効果(3) | | (11,883) | | | (26,462) | | | (16,490) | |
| 調整後純利益 | | $ | 930,283 | | | $ | 830,410 | | | $ | 661,419 | |
| | | | | | |
| 希釈後のEPS | | $ | 10.72 | | | $ | 8.70 | | | $ | 7.12 | |
| プラス：取得した無形資産の償却額と持分法投資基準の差異 | | 0.83 | | 0.56 | | 0.44 |
| プラス：2024年、2025年、2026年、2027年のシニアノートの償還に関連する債務消滅費用 | | — | | | 0.71 | | | 0.53 | |
| プラス:社内で開発した資本化ソフトウェアの償却 | | — | | | 0.19 | | | — | |
プラス：リース物件のサブリースに関連する減損 | | — | | | 0.10 | | | — | |
プラス:買収関連の統合および取引コスト(1)(2) | | 0.05 | | | 0.08 | | | — | |
| 控除額：持分法適用投資先の所有持分の変動による利益 | | — | | | — | | | — | |
| 控除:税制改革の調整 | | — | | | — | | | (0.07) | |
控除:所得税効果(3) | | $ | (0.15) | | | $ | (0.31) | | | $ | (0.19) | |
| 調整後EPS | | $ | 11.45 | | | $ | 9.95 | | | $ | 7.83 | |
| 希薄化後の加重平均発行済普通株式 | | 81,215 | | | 83,479 | | | 84,517 | |
(1)2022年12月31日に終了した年度の「一般管理費」には、買収関連の統合および取引費用410万ドルが、「資産、設備、借地権改善の減価償却および償却」費用には20万ドルが計上されています。
(2)取引完了後12か月以内に発生した、取引の実行および買収した事業の統合に直接関連する買収に起因する増加費用および非経常費用。
(3)調整は、基礎となる非GAAP調整の性質と関連する管轄税率に基づいて決定された非GAAP調整の税効果に関するものです。
営業費用と調整後EBITDA費用との調整（未監査）
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | 終了年数 |
| 数千単位で | | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 営業費用の合計 | | $ | 1,040,958 | | | $ | 970,819 | |
| 無形資産の償却 | | 91,079 | | | 80,592 | |
| 資産、設備、借地権改善の減価償却費 | | 26,893 | | | 28,901 | |
| 賃貸物件のサブリースに関する減損 | | — | | | 7,702 | |
買収関連の統合および取引コスト(1) | | 4,059 | | | 6,870 | |
| 連結調整後EBITDA費用 | | $ | 918,927 | | | $ | 846,754 | |
| 指数調整後EBITDA費用 | | $ | 317,802 | | | $ | 300,452 | |
| 分析調整後EBITDA費用 | | 328,212 | | | 345,500 | |
| ESGおよび気候調整後EBITDA費用 | | 167,217 | | | 136,444 | |
| その他すべて — 民間資産調整後EBITDA費用 | | 105,696 | | | 64,358 | |
| 連結調整後EBITDA費用 | | $ | 918,927 | | | $ | 846,754 | |
(1)取引完了後12か月以内に発生した、取引の実行および買収した事業の統合に直接関連する買収に起因する増加費用および非経常費用。
営業活動によって提供された純現金とフリー・キャッシュ・フローの調整（未監査）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 終了年数 |
| 数千単位で | | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 |
| 営業活動による純現金 | | $ | 1,095,369 | | | $ | 936,069 | | | $811,109 | |
| 資本支出 | | (13,617) | | | (13,509) | | | (21,826) | |
| 資産計上されたソフトウェア開発コスト | | (59,278) | | | (39,285) | | | (29,149) | |
| 設備投資 | | (72,895) | | | (52,794) | | | (50,975) | |
| フリーキャッシュフロー | | $ | 1,022,474 | | | $ | 883,275 | | | $760,134 | |
非GAAP財務指標の使用に関する注記
MSCIは、本委任勧誘状の一部として補足的な非GAAP財務指標を提示しました。各非GAAP財務指標を最も比較可能なGAAP指標と調整する調整が行われます。この委任勧誘状に記載されている非GAAP財務指標は、最も直接的に比較可能なGAAP財務指標の代替指標と見なすべきではありません。この委任勧誘状に記載されている非GAAP財務指標は、経営陣が事業の財務実績を監視し、事業上の意思決定に役立つ情報を提供し、将来の業績を予測するために使用されます。
「調整後EBITDA」とは、(1) 法人税引当金、(2) その他の費用 (収益)、純額、(3) 資産、設備および借地権改善の減価償却、(4) 無形資産の償却、および (5) 該当する場合はリース物件のサブリースに関連する減損を含む、その他の特定の取引または調整を差し引く前の純利益として定義されますまた、特定の非経常的な買収関連統合および取引コスト
「調整後EBITDA費用」とは、営業費用から、資産、設備、借地権の改善のための減価償却および無形資産の償却を差し引いたものとして定義されます。また、場合によっては、リース資産のサブリースに関連する減損や、特定の非経常的な取得関連の統合および取引費用を含む、その他の特定の取引または調整を差し引いたものと定義されます。
「調整後純利益」と「調整後EPS」は、それぞれ、持分法投資の費用とMSCIが投資先の純資産に占めるMSCIのシェアとの基本差異の償却を含む、取得した無形資産の減価償却と、場合によっては、該当する場合は以下を含むその他の特定の取引または調整の税引後影響を控除した純利益と希薄化後EPSとして定義されます。債務消滅に関連する費用に関連する影響、特定の非経常的買収に関連する影響-関連する統合および取引コスト、社内で開発された資本化ソフトウェアの償却による影響、リースのサブリースに関連する減損による影響
財産、持分法適用投資者の所有持分の変動による利益に関連する影響、および税制改革調整の影響
「設備投資」とは、資本支出に資本計上されたソフトウェア開発コストを加えたものと定義されます。
「フリーキャッシュフロー」とは、営業活動によって提供される純現金から設備投資を差し引いたものと定義されます。
「有機的営業収益の増加」とは、買収した事業、売却した事業、および外貨為替レートの変動の影響を除いた前年同期と比較した営業収益の伸びと定義されます。
外貨為替レートの変動による影響を調整した資産ベースの手数料は、外貨為替レートの変動が運用中の原資産に与える影響については調整されません。
調整後EBITDAおよび調整後EBITDA費用は、MSCIの業績を示す有意義な指標であると考えています。これは、重要な1回限りの項目、特別項目、または非経常項目に合わせて調整されるだけでなく、経営陣がその期間の継続的な業績と見なすものに直接影響しない特定の資本支出や買収による会計上の影響を排除するためです。
調整後純利益と調整後EPSは、MSCIの業績の有意義な指標であると考えています。これは、一回限りの重要な項目、特別項目、または非経常項目の税引き後の影響を調整するだけでなく、経営陣がその期間の継続的な業績と見なすものに直接影響しない取引の影響を排除するためです。また、取得した無形資産の償却による税引き後の影響と、持分法投資費用とMSCIが投資先の純資産に占めるMSCIの過去の帳簿価額との基本差額の償却も除外しています。これらの非現金金額は、各買収の時期と規模によって大きく影響を受けるため、当期の継続的な業績には影響しないためです。
フリーキャッシュフローは、MSCIの営業キャッシュフローを、MSCIの既存製品への投資など、事業運営の継続と改善に費やされる資本に関連付けるため、投資家にとって有用であると考えています。さらに、フリーキャッシュフローは、MSCIの貸借対照表を強化し、債務を返済し、現金配当を支払い、普通株式を買い戻すことができることを示しています。
有機的な営業収益の伸びは、MSCIの業績の有意義な指標であると考えています。これは、外貨為替レートの変動の影響を調整し、前年の同等の期間における買収および売却した事業に起因する営業収益の影響を除外し、提示された期間の継続的な営業業績に関する洞察を提供するためです。
この委任勧誘状に示されている非GAAP財務指標は、期間ごとの有意義な比較を促進し、将来の業績を評価するためのベースラインを提供すると考えています。
調整後EBITDA費用、調整後EBITDA、調整後純利益、調整後EPS、設備投資、フリーキャッシュフロー、および有機的な営業収益成長率は、すべての企業で同じように定義されているわけではなく、他の企業の同様のタイトルの非GAAP財務指標と比較できない場合があります。これらの措置は、とりわけ、資本構成、企業が事業を行う税管轄区域、および設備投資に関する長期的な戦略的決定によって、企業ごとに大きく異なる可能性があります。したがって、当社によるこれらの指標の計算は、他社が計算した同様のタイトルの測定値と比較できない場合があります。
リテンション率とランレートに関する補足情報
リテンション率
サブスクリプションをキャンセルするとランレートが減少し、最終的には営業収益が時間の経過とともに減少するため、リテンション率は重要な指標です。年間リテンション率は、リテンションサブスクリプション実行レート（会計年度開始時のサブスクリプション実行率からその年の実際のキャンセル数を差し引いたもの）を、会計年度開始時のサブスクリプション実行率に対するパーセンテージとして表します。
非年間のリテンション率は、当社が解約通知を受け取ったキャンセル、または非年次期間中にサブスクリプションを更新または中止しない意向があると思われる解約を年換算して計算されます。そのような通知または意図は、かかる通知が後日まで有効にならない場合でも、該当する契約を終了または更新しないというクライアントの最終決定を証明すると考えています。この年間キャンセル率は
会計年度の初めにサブスクリプションのランレートで割ってキャンセル率を計算します。次に、このキャンセル率を 100% から引いて、その期間の年間リテンション率を導き出します。
リテンション率は、製品/サービスごと/サービスごとに営業セグメントごとに計算されます。一般に、クライアントがセグメント内で購読する製品またはサービスの数を減らしたり、セグメント内で製品やサービスを切り替えたりした場合、経営陣が代替製品またはサービスと見なす製品またはサービスの切り替えの場合を除き、リテンション率を計算する目的でキャンセルとして扱います。このような交換の場合、キャンセルとして報告されるのは、クライアントサブスクリプションの正味変更（減少した場合）のみです。アナリティクス、ESGおよび気候関連事業セグメントでは、実質的にすべての製品またはサービスの切り替えが代替製品またはサービスとして扱われ、この方法で差し引かれます。一方、インデックスおよびリアルアセットの事業セグメントでは、代替製品またはサービスとして扱われ、純処理を受ける製品またはサービスの切り替えは、特定の限られた場合にのみ行われます。また、同じ製品またはサービスのダウンセルによる料金の削減は、その削減の範囲内ではキャンセルとして扱います。インデックス連動型投資商品または先物・オプション契約の資産に帰属するランレートのその部分のリテンション率は計算されません。いずれの場合も、当社のインデックスにリンクされています。
ランレート
ランレートは重要な営業指標であり、ランレートの増減は最終的に将来の営業収益に長期的に影響するため、重要です。通常、どの期間の終了時でも、今後12か月間の総収益の大部分について、サブスクリプションおよび投資製品のライセンス契約が締結されます。当社はこれらの契約に関連する料金を測定し、これを「ランレート」と呼びます。
Run Rateは、更新が予定されている、または約束されたサブスクリプション期間の終了に達したすべてのクライアント契約が更新され、以下に説明する調整および除外を条件として、その時点での現在の為替レートを前提として、今後12か月間のクライアントライセンス契約（「クライアント契約」）に基づく経常収益の年換算額を特定の時点で見積もります。手数料が投資商品の資産または取引量/手数料に関連する顧客契約の場合、ランレートの計算には、ETFの場合はその期間の最終取引日の市場価値、先物およびオプションの場合は直近の四半期取引量および/または報告された手数料、その他の非ETF商品の場合は顧客が報告した最新の資産が反映されます。ランレートには、「1回限り」の取引やその他の非定期的な取引に関連する手数料は含まれていません。さらに、ライセンス開始日および関連する収益認識が後日まで有効にならない場合でも、クライアント契約を締結する際、既存または新規のクライアントに対する定期的な新規販売の年換算料金をランレートに加算します。当社は、解約、非更新の通知、またはクライアントがその期間中にサブスクリプションを継続するつもりがないという兆候を受け取り、そのような通知が該当する製品またはサービスを終了または更新しないというクライアントの最終決定の証拠であると判断したクライアント契約に基づく製品またはサービスに関連する年間料金額をランレートから削除します。ただし、そのような通知は後日まで有効になりません。
経常収益の変化は、通常、ランレートの変化に遅れをとります。今後12か月間に実現する経常収益の実際の金額は、次のようなさまざまな理由でランレートと異なります。
•新規経常販売に関連する収益の変動。
•特定の通知要件を条件として、既存のクライアント契約の変更、キャンセル、および非更新。
•例えば、オンボーディング期間や手数料免除期間のある契約などによる定期的なライセンス開始日とクライアント契約の締結日の違い
•特定の投資商品の総経費率の変化、外貨為替レートを含む市場の動き、または当社のインデックスにリンクされている投資商品への投資の流入と流出によって生じる可能性のある資産ベースの手数料の変動
•当社の指数に関連する先物およびオプション契約の取引量に基づく手数料の変動。
•当社がヘッジファンド投資家に投資情報とリスク分析を提供するヘッジファンドの数の変動
•価格変更または割引
•米国会計基準に基づく収益認識の違い（特定の製品およびサービスの実施時期およびレポート配信のタイミングに関連するものを含む）
•外貨為替レートの変動、および
•買収と売却の影響。
