ニュースリリース

リッチー・ブラザーズの株主が特別な 会議でIAAの買収承認を決定

株主の承認は、IAA 取引の完了とリッチー・ブラザーズの加速に向けた重要なマイルストーンです。」優れた成長と価値創造のための長期的ランウェイを備えたプレミアグローバルマーケットプレイスを創出する戦略

ブリティッシュコロンビア州バンクーバー、2023年3月14日 — リッチー・ブラザーズ・オークショニアーズ インコーポレイテッド（NYSE: RBA）（TSX：RBA）（「リッチー・ブラザーズ」）は、本日早くに開催された当社特別株主総会（以下「特別総会」）の後に 代理弁護士が提供した予備投票数に基づいて、 リッチー・ブラザーズであることを発表しました。株主は、IAA, Inc.（NYSE: IAA）（「IAA」）の買収案を承認することに賛成票を投じました。リッチー・ブラザーズは、実行可能な限り速やかに、認証済みの最終投票結果をフォーム8-Kで米国証券取引委員会に提出します。

リッチー・ブラザーズのアン・ファンドッツィ最高経営責任者（CEO）は、「リッチー・ブラザーズのチーム、当社の戦略、そしてリッチー ブラザーズとIAAの組み合わせを通じて私たちが引き出すことができる大きな価値創造の可能性に信頼を寄せてくれた株主に感謝します 。私たちはステークホルダーとの約束を果たしてきた確かな実績があり、この記録をIAAでも継続できることを楽しみにしています。リッチー・ブラザーズの付加価値の高い洞察、サービス、取引ソリューションの市場を活用することで、投資家に優れたリターン、従業員に刺激的な機会を提供し、お客様が さらに成功できるようにしたいと考えています。」

「私たちは、IAAとの取引を発表して以来、 共有されてきたさまざまな視点と、株主との関わりを大いに評価しています」とFandozzi氏は続けます。

リッチー・ブラザーズについて

1958年に設立されたリッチー・ブラザーズ（NYSE、TSX: RBA）は、 の中古重機やトラック、その他の資産の売買に関するエンドツーエンドのソリューションを顧客に提供するグローバルな 資産管理および処分企業です。建設、輸送、農業、エネルギー、鉱業、林業など、さまざまな分野で事業を展開している 同社の販売チャネルには、ライブオークションイベント をオンライン入札で提供する世界最大の産業競売人であるリッチー・ブラザーズ・オークショニアーズ、毎週注目のオークションを開催し、独占的なIronClad Assurance (R) 機器コンディション認証を提供するオンラインマーケットプレイスであるIronPlanet、マーケットなどがあります。複数の価格とタイミングのオプションを提供する管理されたマーケットプレイスであるPlace-E、 のセルフサービスリスティングサービスである Ritchie List北米、ヨーロッパの大手オンライン機器リストサービスであるMascus、非公開交渉による販売を提供するリッチー・ブラザーズ・プライベート・トリーティ 、業界固有のソリューション GovPlanet、TruckPlanet、Ritchie Bros. Energy同社の一連のソリューションには、完全なエンドツーエンドの資産管理、 データ主導のインテリジェンスおよびパフォーマンスベンチマークシステムを提供するリッチー・ブラザーズ・アセット・ソリューションズおよびラウズ・サービスLLC、お客様の機器ライフサイクルの管理をサポートし、OEMとディーラーの両方との部品調達を統合する革新的なテクノロジープラットフォームであるSmartEquip、さらにリッチー Brouseを通じた機器のファイナンスとリースも含まれます。金融サービス。リッチー・ブラザーズの詳細については、RitchieBros.comをご覧ください。

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将来の見通しに関する記述

この通信には、リッチー・ブラザーズ（「RBA」）とIAA, Inc.（「IAA」）との間で提案されている 事業統合取引に関する情報が含まれています。この通信には、カナダ証券法の意味における将来の見通し 情報と、改正された1933年の証券法のセクション27Aおよび改正された1934年の証券取引法のセクション21Eの意味における将来の見通しに関する記述（総称して「将来の見通しに関する記述」）が含まれます。将来の見通しに関する記述には、将来の出来事および予想される経営成績、 事業戦略、提案された合併によって予想される利益、合併案が合併後の会社の 事業および将来の財務および経営成績に及ぼす予想される影響、予想または推定額、達成可能性、発生源、コスト 相乗効果と収益の影響とタイミング、EBITDA、成長、業務改善に関する記述が含まれる場合があります。提案された合併による事業拡大やその他の価値創造の機会、 予想される負債、レバレッジング、合併後の会社のキャッシュフロー創出および資本配分、提案された合併の 完了予定日、RBAまたはIAAのそれぞれの事業、事業、財政状態または経営成績に関するその他の側面 、および歴史的事実ではないその他の記述。提案された合併が実際に完了する保証はありません。これらの 将来の見通しに関する記述は、通常、「する」、「すべき」、「期待する」、「する」、「できる」、「できる」、「意図する」、「ターゲット」、「目標」、「計画する」、「熟考する」、「信じる」、「予測する」、「続く」、「続行」などのフレーズで識別できます「予見している」、「予測」、「見積もり」、「機会」、または 同様の インポートの言葉やフレーズ。

将来の見通しに関する記述で予想される出来事のいずれかが発生または発生するかどうか、または発生した場合でも、それらが合併後の会社の業績および財政状態 、またはRBAの普通株式またはIAAの普通株式の価格にどのような影響を与えるかは不明です。したがって、そのような記述に過度に 信頼を置かないでください。また、将来の見通しに関する記述に依存する場合は注意が必要です。RBAとIAAの 経営陣は、将来の見通しに関する記述の基礎となる仮定は妥当であると考えていますが、これらの将来の見通しに関する記述には 特定のリスクと不確実性が含まれ、その多くは当事者の制御が及ばないため、実際の結果がそのような将来の見通しに関する記述に示されているものと大きく異なる可能性があります。 合併の完了の条件となるリスクが含まれますが、これらに限定されません。いずれかの当事者が合併契約を終了できること、または提案された合併契約の締結に満足できない（または放棄される）可能性がある合併 が遅れるか、まったく起こらない可能性がある、提案された合併について予想される税務上の取り扱い、 事業または従業員関係に対する潜在的な不利な反応または変化（提案された合併の発表または完了に起因するものを含む）、取引関連の問題への管理時間の転用、提案された合併に対する競合他社の対応、統合の最終的な難しさ、タイミング、コスト、結果 RBAとIAAの運営、RBAとIAAの企業統合（合併を含む）の影響 会社の将来の財務状況、経営成績、戦略、および計画、取引について必要な 規制当局の承認を受けなかった（または遅れる）、 合併案の公表または完了後、運営コストと事業中断が予想以上に大きくなる可能性があるという事実、 提案された合併の発表、保留または完了がRBAの普通株式またはIAAの取引価格に及ぼす影響の普通株式、RBAおよび/またはIAAが主要人員 および従業員を維持および雇用する能力、提案された合併に関連する多額の費用、提案された合併に関連してRBA、IAAおよび/またはその他の企業に対して 提起される可能性のある法的手続きの結果、 RBAおよび/またはIAAが特定のビジネス機会または戦略的取引を含む非通常コース取引を追求する能力に影響を与える可能性のある合併案の保留中の制限、 予想される相乗効果を実現する合併会社の能力予想される金額、方法、または時間枠で、またはまったく行わない場合。合併後の会社が 次のことを行わなかった場合潜在的な収益、EBITDA、成長、業務の強化、事業拡大、その他の価値創造の機会 を源泉から、または期待される金額、方法、または時間枠で、 の取引倍数が正常化または再レートされないこと、およびそのような取引倍数におけるその他の変動、資本市場の変化、および合併後の会社が期待される方法でキャッシュフローおよび/または財務業務を創出する能力 を実現すること予想される時間枠でのレバレッジ解除、RBAまたは 合併後の会社がミーティングに失敗財務予測および/またはKPI目標、RBAによる特別配当金の支払いに対する法的障害、 RBAおよびIAAの事業に影響を及ぼす立法、規制、および経済の動向、一般的な経済および市場の動向と 状況、RBAとIAAが事業を行う際の法律、規制、税制の進化する法律、規制、税制、および以下を含む壊滅的な 事象の予測不可能性と深刻さただし、パンデミック、テロ行為、戦争または敵対行為の勃発、および前述の要因のいずれかに対するRBAまたはIAAの 対応に限定されません。これらのリスクは、提案された合併に関連するその他のリスクと同様に、提案された合併に関連して証券取引委員会（ 「SEC」）および該当するカナダの証券規制当局に提出された 登録届出書（以下に定義）および共同委任勧誘状/目論見書に含まれています。ここに記載されている 要素のリストは代表的なものと見なされ、登録届出書に記載されている要素のリストは代表的なものと見なされますが、そのようなリスト は、すべての潜在的なリスクと不確実性を網羅した完全な記述と見なすべきではありません。

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実際の の結果が将来の見通しに関する記述に記載されているものと大きく異なる原因となる可能性のあるその他の要因に関する追加情報については、RBAおよびIAAのそれぞれの 定期報告書、およびSECおよび/または該当するカナダの証券規制当局へのその他の提出書類を参照してください。これには、フォーム10-Qの最新の四半期報告書およびフォーム10-Kの年次報告書およびIAAの最新の四半期報告書に記載されているリスク要因 が含まれます。 フォーム10-Qのレポートとフォーム10-Kの年次報告書この通信に含まれる将来の見通しに関する記述は、本通知の日付の 時点でのみ作成されています。RBAもIAAも、法律で義務付けられている場合を除き、将来の見通しに関する記述が作成された日以降に存在する実際の結果、新しい 情報、将来の出来事、期待の変化、またはその他の状況を反映するために、将来の見通しに関する記述を更新する義務を負わないものとします。

申し出や勧誘の禁止

この通信は、 証券の購入または売却の申し出、または購入または売却の申し出の勧誘、または投票または承認の勧誘を目的としたものではなく、 証券法に基づく登録または資格取得の前にそのような申し出、勧誘、または売却が違法となる法域における有価証券の申し出、勧誘、または売却が行われることもありませんそのような管轄区域の。証券の募集は、改正された1933年の米国証券法第10条の要件を満たす目論見書による 、または の免除に基づく場合を除き、またはそのような登録要件の対象とならない取引を行う場合を除き、行われないものとします。

重要な追加情報とその入手方法

提案された合併に関連して、RBAはSECおよび該当するカナダの証券規制当局に、2022年12月14日に提案された合併に関連して 発行されるRBAの普通株式を登録するための登録届出書（「初回登録届出書」）をフォームS-4で提出しました（「初回登録届出書」）。これは、SECおよび該当するカナダ証券規制当局に提出された最初の登録届出書の修正 第1号および修正第2号によって修正されました。2023年2月1日と2023年2月9日の当局 （イニシャルを含む）登録届出書、「登録届出書」) 登録届出書は、2023年2月10日にSECによって発効が宣言されました。登録届出書には共同委任勧誘状/目論見書 が含まれており、RBAの株主およびIAAの株主に送付され、それぞれの取引関連提案の承認を求められます。 RBAとIAAはそれぞれ、 提案された合併に関して、SECおよび/または該当するカナダの証券規制当局にその他の関連書類を提出する場合もあります。この文書は、RBAまたはIAAがSECおよび/または該当するカナダの証券規制当局に提出する可能性のある委任勧誘状/目論見書または登録届出書またはその他の文書 に代わるものではありません。投資家および証券保有者は、必要に応じて、フォームS-4の登録届出書および関連する共同委任勧誘状/目論見書、ならびにそれらの書類の修正または補足、および合併に関連してSECおよび該当するカナダの証券規制当局に提出または提出される予定のその他の関連文書 を注意深く読み、その内容をすべて注意深く読むことをお勧めします RBA、IAAに関する重要な情報が含まれている、または含まれる予定であるため、利用できるようになりますそして合併。

投資家および証券保有者は、SECが管理するウェブサイト（www.sec.gov）、SEDAR（www.sedar.com）、またはRBA のウェブサイト（investor.ritchiebros.com）またはIAAのウェブサイト（investors.iaai.com）からこれらの書類のコピー（入手可能な場合）を無料で入手できます。RBAがSECおよび該当する カナダの証券規制当局に提出した書類（入手可能な場合）は、RBAの Webサイト（investor.ritchiebros.com）（Financials/SEC Filings）という見出しの下にアクセスするか、電話または 郵送でブリティッシュコロンビア州バーナビーのグレンリオンパークウェイ9500番地にあるRBAにリクエストを送信することで無料で入手できます。5J 0C6（カナダ）およびIAAがSECに提出した書類（入手可能な場合） は、IAAのウェブサイト（investors.iaai.com）にアクセスするか、IAAの投資家に連絡することで無料で入手できます。リレーションズ は investors@iaai.com。

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リッチー・ブラザーズの連絡先

投資家

Sameer Rathod インベスターリレーションズ＆マーケットインテリジェンス担当バイスプレジデント

(510) 381-7584

srathod@ritchiebros.com

メディア

バレット・ゴールデン/ルーカス・パース/ヘイリー・サラス

ジョエル・フランク、ウィルキンソン・ブリマー・カッチャー

(212) 355-4449