規則424 (b) (5) に従って提出
登録届出書番号:333-250110

完成予定、3月付 14, 2023

目論見書補足
（2020年11月16日付けの目論見書へ）

3,600,000株

株式会社オーマット・テクノロジーズ

普通株式

当社は、この目論見書補足および添付の目論見書に従い、額面価格1株あたり0.001ドルの普通株式（「普通株式」）を3,600,000株募集しています。

当社の普通株式は、ニューヨーク証券取引所（「NYSE」）とテルアビブ証券取引所（「TASE」）に「ORA」のシンボルで上場されています。2023年3月13日、ニューヨーク証券取引所で最後に報告された当社の普通株式の売却価格は1株あたり87.99ドルでした。2023年3月14日、TASEで最後に報告された当社の普通株式の売却価格は1株あたり328.40新シェケルでした。

普通株への投資には高いリスクが伴います。この目論見書補足のS〜3ページ、添付の目論見書の5ページ、およびこの目論見書補足および添付の目論見書に参照により組み込まれている文書から始まる「リスク要因」をお読みください。

引受会社は、引受会社と当社との間の引受契約の条件に従い、当社の普通株式を1株あたり1ドルの価格で購入することに合意しました。これにより、費用を差し引く前に約100万ドルの純収益が当社に支払われます（引受人が以下に説明するオプションを行使しないと仮定します）。株式は、引受人が直接、または代理人を通じて、またはニューヨーク証券取引所での1つ以上の仲介取引における1つ以上の仲介取引、店頭市場、交渉取引、またはそのような販売方法の組み合わせにより、売却時の実勢市場価格に関連する価格で、実勢市場価格に関連する価格で、または交渉価格で売却する場合があります。注文の全部または一部を拒否する権利があります。「引受け」を参照してください。

引受会社は、株式の新規募集または公開市場での上記の総数よりも多くの株式の売却に備えて、当社から最大54万株の普通株式を追加購入することができます。そのオプションを30日間行使することができます。このオプションに従って株式を購入した場合、引受人は「引受け」というタイトルのセクションに記載されているのとほぼ同じ割合で株式を複数購入します。

証券取引委員会も州証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしたり、この目論見書補足または添付の目論見書が真実か完全かを判断したりしていません。これと反対の表明は刑事犯罪です。

引受会社は、2023年頃に普通株式を引き渡す予定です。

ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーLLC

目論見書補足日付            , 2023

目次

目論見書補足

目論見書

当社も引受会社も、この目論見書補足または当社が、または当社に代わって作成した、またはお客様に紹介した自由書の目論見書に含まれている、または参照により組み込まれた情報以外の情報を提供することを誰にも許可していません。当社も引受会社も、他者がお客様に提供する可能性のあるその他の情報について責任を負わず、その信頼性について保証することもできません。

この目論見書補足、添付の目論見書および関連する自由書目論見書は、本書により提供される有価証券を、当該法域でそのような申し出をすることが違法な者または相手方からそのような申し出をすることが違法である者に対して、またはそれらから購入の申し出を勧誘することを意味しません。この目論見書補足または添付の目論見書に含まれている、または参照により組み込まれた情報が、該当する文書の表紙に記載されている日付以外の日付で正確であると思い込まないでください。この目論見書補足、添付の目論見書および関連する自由書目論見書の交付、またはこの目論見書補足または添付の目論見書に基づく有価証券の分配は、いかなる状況においても、この目論見書補足または付随する目論見書の日付以降、当社の事業、財務状況、経営成績および見通しに変化がないことを意味するものではありません。

投資決定を行う前に、この目論見書補足、添付の目論見書、添付の目論見書に参照により組み込まれている文書、および本募集に関連して使用が許可されている自由執筆の目論見書をすべてお読みください。また、目論見書補足の「参照による特定の情報の組み込み」というタイトルのセクション、および添付の目論見書の「詳細情報を見つけることができる場所」および「参照による特定の情報の組み込み」というタイトルのセクションにある情報を読んで検討する必要があります。

米国外の投資家向け：当社および引受会社は、米国以外で、当該目的のために訴訟が必要な法域において、本目論見書補足資料、添付の目論見書、および本募集に関連して使用を許可した自由執筆目論見書における本募集または保有または配布を許可するようなことはしていません。この目論見書補足、添付の目論見書、および本募集に関連して使用を許可した自由執筆目論見書を米国外で所有する者は、普通株式の募集およびこの目論見書補足、付随する目論見書、および関連して使用を許可した会社の自由執筆目論見書について知り、遵守する必要があります。このサービスは米国外にも提供されています。

この中の情報に関する重要なお知らせ
目論見書補足および付随する目論見書

この目論見書補足と付随する目論見書は、当社が「シェルフ」登録プロセスを使用して証券取引委員会（SEC）に提出したフォームS-3の登録届出書の一部です。この文書は 2 つの部分から構成されています。第1部はこの目論見書補足で、この普通株式の募集の具体的な条件について説明しています。第二部は添付の目論見書で、より一般的な情報が記載されていますが、その一部はこの普通株式の募集には当てはまらない場合があります。一般的に、「目論見書」のみを指す場合は、両方の部分を組み合わせたものを指します。この普通株式の募集に関する情報が、この目論見書補足と添付の目論見書で異なる場合は、この目論見書補足の情報に頼るべきです。

この目論見書またはこの目論見書に参照により組み込まれた、または組み込まれたとみなされる文書に記載されている記述は、この目論見書またはこの目論見書に参照により組み込まれたその他のその後提出される文書に含まれる記述がその記述を変更または優先する範囲で、この目論見書の目的上、修正または置き換えられるものとみなされます。そのように修正または置き換えられた記述は、そのように修正または置き換えられた場合を除き、この目論見書の一部を構成するものとはみなされません。この目論見書補足の「参照による特定の情報の組み込み」をお読みください。

リスク要因

当社の普通株式への投資には高いリスクが伴います。この目論見書に記載され、参照により組み込まれるすべての情報を慎重に検討し、評価する必要があります。これには、以下のリスク要因、2022年のForm 10-K（この目論見書補足に参照により組み込まれています）、およびこの目論見書補足に参照により組み込まれるSECへのその他の提出書類が含まれます。これらのリスクのいずれかにより、当社の事業、財政状態、流動性、または経営成績が重大な悪影響を受ける可能性があります。

当社の普通株式の価格は大幅に変動し、投資額が下落する可能性があります。

当社の普通株式の市場価格は非常に変動しやすく、次のような多くの要因により大幅に変動する可能性があります。

•        電力セグメントに基づく収益の季節的変動、または製品セグメントに基づく収益の前年比の変動の結果を含む、当社の業績の実際または予想される変動。

•        市場アナリストの予想と当社の財務実績の差異。

•        当社がサービスを提供する最終市場の状況と傾向、およびこれらの市場の規模と成長率の見積もりの変化

•        買収を統合する当社の能力

•        当社または競合他社による重要な契約の発表

•        当社の価格方針または競合他社の価格方針の変更

•        過去の財務結果の修正および財務予測の変更

•        重要なお客様を1人以上失ったこと

•        競合他社の市場評価または収益の変化。

•        当社の普通株式の取引量

•        異なる通貨で異なる時期に行われる複数の取引市場での当社の普通株式の取引。そして

•        一般的な経済状況。

さらに、株式市場全般、特にニューヨーク証券取引所、特にエネルギー会社の市場では、価格や取引量の極端な変動が発生しており、影響を受ける特定の企業の業績とは無関係または不均衡であることがよくあります。これらの幅広い市場および業界要因は、当社の業績にかかわらず、当社の普通株式の市場価格に重大な損害を与える可能性があります。過去には、企業の有価証券の市場価格が変動した後、その企業に対して証券集団訴訟が提起されることがよくありました。このような訴訟が当社に対して提起された場合、多額の費用がかかり、経営陣の注意とリソースが流用され、当社の事業、財政状態、将来の業績、およびキャッシュフローに重大な損害を与える可能性があります。

公開市場での当社の普通株式のかなりの数の売却、またはそのような売却が行われる可能性があるという認識は、当社の普通株式の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。このような売却が普通株式の実勢市場価格に与える影響を予測することはできません。

本目論見書補足の「引受け」セクションに記載されている特定の例外を条件として、当社と当社の取締役および執行役員は、本募集の引受人とロックアップ契約を締結することに合意しました。これに従い、当社と彼らは、当社の普通株式または当社の普通株式に転換可能または交換可能な証券をその後62日間、処分またはヘッジしないことに合意または合意します。この目論見書補足の日付.ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーLLCは、該当するロックアップ期間の終了前に、当社または当社の取締役および執行役が株式を売却することを許可する場合があります。そのようなもののかなりの数の売上

満了時の株式、そのような売却が行われる可能性があると認識された株式、またはロックアップ契約の対象となる有価証券の早期リリースにより、当社の株価が下落したり、お客様が適切と思われる時期と価格で普通株式を売却することがより困難になる可能性があります。当社は、普通株式を追加発行する場合があります。これにより、本書で提供される普通株式の購入者を含む既存の株主が希薄化する可能性があります。

公開市場での当社の普通株式の多額の売却、またはこれらの売却が行われる可能性があるという認識により、当社の普通株式の市場価格が下落する可能性があります。

公開市場での当社の普通株式の多額の売却、またはこれらの売却が行われる可能性があるという認識により、当社の普通株式の市場価格が下落する可能性があります。これにより、株式の売却を通じて追加の資本を調達する能力が損なわれる可能性もあります。当社の定款に基づき、当社は最大200,000,000株の普通株式を発行する権限を与えられており、そのうち59,695,918株の普通株式が本募集後に発行されます（引受会社が追加株式を全額購入するオプションを行使する場合は60,235,918株）。当社は、普通株式を追加発行する場合があり、これにより、本書で提供される普通株式の購入者を含む既存の株主が希薄になる可能性があります。本募集の完了に関連して、当社および当社の各取締役、執行役員は、特定の例外を条件として、本目論見書補足の日から62日間、普通株式に転換可能な、または普通株式と交換または行使可能な普通株式または有価証券を提供、売却、または譲渡しないことに合意しました。「引受け」を参照してください。ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーただし、LLCは、独自の裁量により、ロックアップ契約の対象となる当社および当社の取締役、執行役員が、ロックアップ契約の満了前に株式を売却することを許可する場合があります。ロックアップ期間の満了後、これらの株式は、適用される証券法に基づく制限に従い、公開市場で売却可能になります。将来の当社株式発行の規模、または将来の有価証券の売却および発行が当社の普通株式の市場価格に与える影響（もしあれば）を予測することはできません。

証券アナリストや業界アナリストが当社の事業について不正確または不利な調査を発表した場合、当社の普通株式の価格と取引量が下落する可能性があります。

当社の普通株式の取引市場は、証券アナリストまたは業界アナリストが当社または当社の事業について発表する調査およびレポートに一部依存しています。証券アナリストまたは業界アナリストが当社の普通株式を格下げしたり、当社の事業に関する不正確または不利な調査を発表したりした場合、当社の普通株式の価格は下落する可能性があります。これらのアナリストの1人以上が当社の取材をやめたり、当社に関するレポートを定期的に公表しなかったりした場合、当社の普通株式の需要が減少し、当社の普通株式の価格と取引量が減少する可能性があります。

当社による配当金の支払いは異なる場合があります。

将来の配当金の支払いとその金額は不明であり、取締役会の独自の裁量により決定され、四半期ごとに検討されます。配当金の支払いは、とりわけ、会社が生み出す営業キャッシュフロー、事業に必要な財務要件、および成長戦略の実行に依存します。

収益の使用

当社は、当社が支払う予定の募集費用を差し引いた後、本募集で提供する普通株式の売却から約百万ドル（引受会社が追加株式を全額購入するオプションを行使する場合は約100万ドル）の純収入を受け取ると見積もっています。当社の経営陣は、本サービスの純収益の使用について幅広い裁量権を有します。本オファリングによる純収入は、運転資金や資本支出を含む一般的な企業目的、および補完的な事業、技術、資産を含む潜在的な買収に使用する予定です。

上記の目的に具体的に使用する純収入の金額はまだ決定していません。したがって、当社の経営陣は、本オファリングによる純収益の充当について、かなりの裁量と柔軟性をもって充当することになります。

時価総額

次の表は、2022年12月31日現在の当社の現金および現金同等物と時価総額を示しています。

•        歴史的に見て、そして

•        調整後ベースで、当社が支払う予定の募集費用を差し引いた後、引受会社による1株あたりドルの購入価格に基づいて、本募集を実施し（引受人が普通株式を追加購入するオプションを行使しないと仮定します）、「収益の使用」に記載されている推定純収入を適用します。

この表は、注記を含む財務諸表、およびこの目論見書補足に参照により組み込まれた当社に関するその他の財務情報と併せて読む必要があります。

米国以外の連邦税に関する重要な考慮事項保有者
当社の普通株式

以下の説明は、米国連邦所得税が米国以外の国に及ぼす重大な影響をまとめたものです。この目論見書補足に従って購入した当社の普通株式の所有権および処分の保有者（以下に定義）。ただし、潜在的な税務上の影響をすべて完全に分析することを意図しているわけではありません。相続税法や贈与税法など、他の米国連邦税法、および適用される州、地方、または米国以外の税法の影響については説明していません。この議論は、改正された1986年の米国内国歳入法、または同法に基づいて公布された法律、財務省規則、米国内国歳入庁（IRS）の司法決定および公表された判決および行政上の声明に基づいており、いずれの場合も本書の日付時点で有効となっています。これらの権限は変更されるか、異なる解釈の対象となる場合があります。このような変更または異なる解釈は、米国以外の人に悪影響を及ぼす可能性のある方法で遡及的に適用される場合があります。当社の普通株式の保有者。当社は、以下で説明する事項について、IRSにいかなる判決も求めておらず、今後も求めることはありません。IRSまたは裁判所が、当社の普通株式の購入、所有および処分による税務上の影響について、以下で説明する立場に反する立場をとらないという保証はありません。

この議論は米国以外に限定されています。本規範第1221条の意味の範囲内で「資本資産」として当社の普通株式（一般的には投資目的で保有する資産）を保有する保有者。この議論は、米国以外の州に関連する米国連邦所得税の影響をすべて取り上げているわけではありません。メディケア拠出税が純投資収益に与える影響や、その他の最低課税上の影響など、保有者の特定の状況。また、米国以外に関連する影響については触れていません。保有者には、以下を含むがこれらに限定されない特別な規則が適用されます。

•        米国駐在員および米国の元市民または長期居住者

•        ストラドルやその他のリスク軽減戦略の一環として、または転換取引やその他の統合投資の一環として当社の普通株式を保有している者

•        当社の普通株式に関する総所得の項目が該当する財務諸表で考慮された結果、特別税務会計規則の対象となる者

•        銀行、保険会社、その他の金融機関。

•        証券のブローカー、ディーラー、またはトレーダー。

•        「支配下にある外国企業」、「受動的な外国投資企業」、および米国連邦所得税を回避するために収益を蓄積する企業

•        米国連邦所得税の目的でパートナーシップとして扱われるパートナーシップ、またはその他の団体または取り決め（およびその中の投資家）

•        非課税組織または政府機関。

•        本規範の建設的な売却条項に基づいて当社の普通株式を売却したとみなされる者

•        従業員ストックオプションの行使またはその他の方法で報酬として当社の普通株式を保有または受領する者

•        当社の普通株式の5％以上を所有または所有している、または所有している、または所有しているとみなされる者

•        課税対象となる退職金制度、および

•        本規範第897 (l) (2) 条で定義されている「適格外国年金基金」およびすべての利益が適格外国年金基金が保有する法人。

米国連邦所得税の目的でパートナーシップとして扱われる法人（またはアレンジメント）が当社の普通株式を保有している場合、その企業のパートナーまたは受益者の税務上の取り扱いは、パートナーまたは受益者の地位、事業体の活動、およびパートナーまたは受益者レベルで行われる特定の決定によって異なります。したがって、当社の普通株式を保有する米国連邦所得税上の目的でパートナーシップとして扱われる事業体およびそのような事業体のパートナーまたは受益者は、米国連邦所得税の影響について税理士に相談する必要があります。

この説明は情報提供のみを目的としており、税務上のアドバイスではありません。投資家は、米国連邦所得税法の特定の状況への適用、および米国連邦相続税法、贈与税法、または地方または非州の法律に基づいて生じる普通株式の購入、所有および処分による税務上の影響について、税理士に相談する必要があります。-U米国の課税管轄区域または該当する所得税条約に基づく。

米国以外の国の定義保有者

この説明の目的上、「米国以外」「保有者」とは、「米国保有者」でも米国連邦所得税の目的でパートナーシップとして扱われる法人（または取り決め）でもない当社の普通株式の受益所有者です。米国保有者とは、米国連邦所得税の課税上、以下のいずれかに該当する、または以下のいずれかとして扱われる人を指します。

•        米国の市民または居住者である個人。

•        米国、そのいずれかの州、またはコロンビア特別区の法律に基づいて設立または組織され、米国連邦所得税の課税目的で法人として分類される法人

•        源泉を問わず、その所得が米国連邦所得税の対象となる不動産、または

•        (1) 米国裁判所による第一次監督および1人以上の「米国人」（法典第7701 (a) (30) 条の意味の範囲内）の管理下にある信託、または（2）米国連邦所得税の課税目的で米国人として扱われる有効な選択がある信託。

ディストリビューション

当社の普通株式における現金またはその他の財産の分配は、米国連邦所得税の原則に基づいて定められている当社の現在または累積の収益および利益から支払われる範囲で、米国連邦所得税の課税対象となる配当となります。配当が当社の現在および累積の収益および利益を超える場合、超過分は米国連邦所得税の配当として扱われません。むしろ、超過分はまず資本の返還となり、米国以外の国に対して適用されて減額されます。普通株式における保有者の調整後課税基準。ただし、ゼロ以下ではない。超過分はキャピタルゲインとして扱われ、以下の「— 売却またはその他の課税処分」に記載されているように扱われます。このような分配については、以下の「情報報告と予備源泉徴収」および「外国口座への支払いに関する追加源泉徴収税」というタイトルのセクションで説明する内容も対象となります。

有効に関連する配当に関して以下に説明する場合を除き、予備源泉徴収および法典第1471条から第1474条（これらのセクションおよび関連する財務省規制（一般に外国口座税務コンプライアンス法（FATCA）と呼ばれる）に関する以下の説明を条件として、配当金は米国以外に支払われます。当社の普通株式の保有者には、配当総額の30％（または該当する所得税条約で定められているより低い税率）の米国連邦源泉徴収税の対象となります。ただし、米国以外の場合に限ります。保有者は、より低い条約レートの資格を証明する有効なIRSフォーム（W-8BEN または W-8BEN-E）（またはその他の該当する書類）を提出してください。米国以外の場合保有者は、米国以外の金融機関またはその他の仲介業者を通じて株式を保有しています。保有者は適切な書類を仲介者に提出する必要があります。仲介者は、直接または他の仲介業者を通じて、該当する源泉徴収義務者に適切な書類を提出する必要があります。米国以外必要な書類を適時に提出しないが、条約税率の引き下げの対象となる保有者は、適切な払い戻し請求を適時にIRSに提出することにより、源泉徴収された超過額の払い戻しを受けることができます。米国以外保有者は、適用される所得税条約に基づく給付を受ける資格について、税理士に相談する必要があります。

配当金が米国以外に支払われる場合所有者は米国以外の人々と効果的につながっています。所有者が米国内（および該当する所得税条約で義務付けられている場合は、米国外での取引または事業を行う）保有者は米国に恒久的施設を保有しており（当該配当金の帰属先は米国にありません）。保有者は、上記の米国連邦源泉徴収税が免除されます。免除を申請するには、米国以外の国保有者は、該当する源泉徴収義務者に、配当が米国以外の配当と効果的に関連していることを証明する有効なIRSフォームW-8ECIを提出しなければなりません。米国内での保有者の取引または事業の実施。

このような実質的に関連する配当は、通常、米国以外の配当と同様に、米国連邦所得税の対象となります。所有者は米国人であり、通常の米国連邦所得税率で純利益ベースで米国連邦所得税の対象となります。米国以外法人である保有者は、特定の項目に合わせて調整された課税年度の実質的関連収益および利益に対して、30％（または該当する所得税条約で定められているより低い税率）の支店利益税の対象となる場合があります。米国以外保有者は、異なる規則や税率を規定している可能性のある適用される租税条約について、税理士に相談する必要があります。

売却またはその他の課税処分

FATCAと予備源泉徴収に関する以下の説明を条件として（「— 情報報告と予備源泉徴収」および「— 外国口座への支払いに対する追加源泉徴収税」を参照）、米国以外の場合保有者は通常、以下の場合を除き、当社の普通株式の売却またはその他の課税対象処分により得られる利益について、米国連邦所得税または源泉徴収税の対象にはなりません。

•        この増加は米国以外の地域と事実上結びついています。所有者が米国内（および該当する所得税条約で義務付けられている場合は、米国外での取引または事業を行う）保有者は米国に恒久的施設を保有しており、その利益は当該利益に帰属する）。

•        その利益は米国以外の国にも認められています。譲渡の課税年度中に183日以上米国に滞在し、その他の特定の要件を満たしている非居住者の外国人個人である保有者。または

•        当社の普通株式は、米国不動産持株会社、またはUSRPHC（セクション897（c）（2）で定義）としての地位を理由に、米国連邦所得税の対象となる米国不動産持分またはUSRPI（本法第897（c）（c）条で定義されています）を構成します。処分前の5年以内であれば、いつでも米国不動産持分または米国以外の不動産持分になります。保有者の保有期間

上記の最初の項目で説明した利益は、通常、米国以外の利益の場合と同様に、米国連邦所得税の対象となります。所有者は米国人であり、通常の米国連邦所得税率に基づいて課税されます。米国以外法人である保有者は、特定の項目に合わせて調整された課税年度の実質的連結収益および利益の一部について、30％（または該当する所得税条約で定められたより低い税率）の支店利益税の対象となる場合があります。

上記の2番目の項目で説明した利益は、30％の税率（または該当する所得税条約で定められているより低い税率）の米国連邦所得税の対象となり、米国以外の企業の米国源泉資本損失によって相殺される可能性があります。所有者（個人が米国の居住者とは見なされない場合でも）。ただし、米国以外の人が対象となります。保有者は、かかる損失について、適時に米国連邦所得税申告書を提出しました。

上記の3番目の項目については、私たちはUSRPHCではないと考えていますが、USRPHCとしての地位についてはまだ正式な決定はしていません。一般に、国内法人は、そのUSRPIの公正市場価値が、取引または事業で使用または保有されている全世界の不動産持分およびその他の資産の公正市場価値の合計の50％以上であれば、USRPHCとなります。当社がUSRPHCであるかどうかの判断は、米国以外の不動産持分およびその他の事業資産の公正市場価値に対する当社のUSRPIの公正市場価値に依存するため、当社が現在USRPHCでないこと、または将来USRPHCにならないという保証はありません。ただし、当社がUSRPHCになっている、またはUSRPHCになる予定であったとしても、当社の普通株式は米国以外の株式に関してはUSRPIとして扱われません。当社の普通株式が定義どおり「定期的に取引されている」場合の保有者

既存の証券市場（ニューヨーク証券取引所など）、および米国以外の証券市場に適用される財務省規則による保有者は、米国以外の株式の売却またはその他の課税処分の日に終了する5年間のうち短い方の期間を通じて、実際にまたは建設的に当社の普通株式の5％以下を所有していました。当社の普通株式の保有期間当社の普通株式は、確立された証券市場で定期的に取引されることを期待しています。ただし、当社がUSRPHCであり、当社の普通株式が売却またはその他の課税対象となる処分が行われた暦年のどの時点でも、既存の証券市場で定期的に取引されているとは見なされない場合、(1) 米国以外の証券も同様です。保有者は通常、米国人（本規範で定義されているとおり）に適用される米国連邦所得税率での処分から得られる純利益と（2）米国以外からの当社の普通株式の購入者に課税されます。保有者は、そのような処分によって実現された金額の 15% の税率で米国連邦所得税を源泉徴収する必要がある場合があります。

米国以外保有者は、異なる規則を規定している可能性のある既存の所得税条約の適用を含め、上記を特定の状況に適用することについて、税理士に相談する必要があります。

情報報告と予備源泉徴収

当社の普通株式に対する配当金の支払いは、代替源泉徴収の対象にはなりません。ただし、該当する源泉徴収義務者が保有者が保有者が米国人であることを実際に知ることまたは理由がなく、保有者が有効なIRSフォームW-8BEN、W-8BEN-E、W-8ECI、またはW-8EXPを提出するなどして米国以外の地位を証明するか、その他の方法で免除を設定している場合に限ります。ただし、米国以外に支払われる当社の普通株式の配当については、情報申告書をIRSに提出する必要があります。税金が実際に源泉徴収されたかどうかにかかわらず、保有者。さらに、該当する源泉徴収義務者が上記の証明書を受け取り、当該保有者が米国人であることを実際に知る理由がない場合、または保有者がその他の方法で免除を設定している場合、米国国内または特定の米国関連ブローカーを通じて行われた当社の普通株式の売却またはその他の課税対象処分による収益は、通常、予備源泉徴収または情報報告の対象にはなりません。米国以外のブローカーの米国以外の事務所を通じて行われた当社の普通株式の処分による収益は、通常、予備源泉徴収や情報報告の対象にはなりません。

IRSに提出された情報申告書の写しは、該当する条約または協定の規定に基づき、米国以外の国の税務当局に提供される場合もあります。所有者は居住しているか、設立または組織されています。

予備源泉徴収は追加税ではありません。予備源泉徴収規則に基づいて源泉徴収された金額は、米国以外の人に対する返金または控除として認められる場合があります。必要な情報が適時にIRSに提供された場合に限り、保有者の米国連邦所得税の負債。

外国口座への支払いに対する追加の源泉徴収税

米国以外の金融機関および米国以外の特定の事業体への特定の種類の支払いには、FATCAに基づいて源泉徴収税が課される場合があります。具体的には、「外国金融機関」（銀行および従来の金融機関に加えて、投資ファンドや特定の持株会社などの事業体を含むと本規範で定義されている）または「非金融外国法人」（法で定義されているとおり）に支払われる当社の普通株式の売却またはその他の処分による総収益には、30％の源泉徴収税が課される場合があります。（1）外国の金融機関が一定の調査、報告を行い、源泉徴収義務（2）非金融外国法人は、（本規範で定義されている）「実質的な米国所有者」がいないことを証明するか、米国の実質的な各所有者に関する識別情報を提供するか、（3）外国の金融機関または非金融外国法人が本規則の免除を受ける資格があります。受取人が外国の金融機関であり、上記（1）のデリジェンス、報告、源泉徴収の要件の対象となる場合は、とりわけ、特定の「特定の米国人」または「米国所有の外国法人」（それぞれ本規範で定義されている）が保有する口座を特定し、そのような口座に関する特定の情報を毎年報告し、30％を源泉徴収することを義務付ける契約を米国財務省と締結する必要があります。非準拠の外国金融機関およびその他の特定の口座への特定の支払いについて保有者。したがって、当社の普通株式を保有する事業体は、そのような源泉徴収が必要かどうかの決定に影響します。米国とFATCAに関する政府間協定を締結している管轄区域に所在する外国の金融機関は、異なる規則の対象となる場合があります。

適用される財務省規則および行政指導に基づき、FATCAに基づく源泉徴収は通常、当社の普通株式の配当金の支払いに適用されます。FATCAに基づく源泉徴収は、2019年1月1日以降の株式の売却またはその他の処分による総収入の支払いにも適用されるはずですが、提案されている財務省規則では、総収入の支払いに対するFATCAによる源泉徴収は完全に廃止されています。納税者は通常、最終的な財務省規則が発行されるまで、これらの提案された財務省規則に頼ることができます。

FATCA源泉徴収税は、米国との適用される租税条約または米国国内法に従って支払いの受益者が源泉徴収税の免除を受ける資格があるかどうかに関係なく、すべての源泉徴収対象となる支払いに適用されます。投資を検討されている方は、FATCAに基づく源泉徴収が当社の普通株式への投資に適用される可能性について、税理士に相談する必要があります。

アンダーライティング

ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーと引受契約を締結しました。本募集の対象となる株式に関するLLC引受契約の条件に従い、当社は引受会社に売却することに同意し、引受人は以下の社名の反対側に表示されている普通株式の数を当社から購入することに同意しました。

引受会社は、当社が株式を購入する場合、複数の引受会社が募集に参加する範囲で、当社が提供するすべての普通株式を購入することを約束します。

引受人は、普通株式を1回以上の取引で、直接または代理人を通じて、またはニューヨーク証券取引所での1つ以上の仲介取引において、店頭市場、交渉取引、またはそのような売却方法の組み合わせを通じて、売却時の実勢市場価格に関連する価格で、実勢市場価格に関連する価格で、または交渉価格で売却することを提案します。ただし、注文の全部または一部を拒否する権利を条件とします。米国外で行われた株式の売却は、引受会社の関連会社が行うことができます。

引受会社は、引受会社が株式の新規募集または公開市場での売却をカバーするために、当社から最大54万株の普通株式を追加購入することができます。これは、上記の表に記載されている総数よりも多い株式の公開市場での売却に充てられます。そのオプションを30日間行使することができます。このオプションに従って株式を購入した場合、引受会社は上記の表に記載されているのとほぼ同じ割合で株式を複数購入します。

引受人は、普通株式をディーラーに、またはディーラーを通じて売却することによってそのような取引を行うことができ、そのようなディーラーは、引受人および/または代理人として、または元本として売却する可能性のある普通株式の購入者から、割引、譲歩、または手数料という形で報酬を受け取る場合があります。引受人は、募集価格およびその他の販売条件を変更する場合があります。引受人が株式を購入する価格と、引受人が当該株式を転売する価格との差額は、引受報酬とみなされる場合があります。

登録料、出願および上場手数料、印刷料、法務および会計費用を含め、当社が支払うべき本サービスの総費用は約250,000ドルと見積もっています。

当社は、(i) 当社の普通株式または転換有価証券に関連する証券法に基づく登録届出書を直接的または間接的に提供、質入れ、売却契約、購入オプションまたは販売契約、購入オプションまたは販売契約、購入オプションまたは販売契約、購入、貸与、またはその他の方法で譲渡または処分するためのオプション、権利または保証の付与、または証券取引委員会への提出を行わないことに同意しました当社の普通株式に、または当社の普通株式を行使または交換可能な、または当社の普通株式の意図を公に開示するいずれの場合も、ゴールドマンの事前の書面による同意なしに、普通株式またはその他の有価証券の所有権に関連する経済的影響の全部または一部を譲渡するスワップまたはその他の取り決めを行うこと（これらの取引のいずれかが普通株式またはその他の有価証券の引き渡しによって決済されるかどうかにかかわらず）Achs & Co.LLCは、本募集で売却される当社の普通株式を除き、本目論見書の日付から60日間。

上記の当社の行動に関する制限は、（i）転換可能または交換可能な有価証券の転換または交換、ワラントまたはオプションの行使（純行使を含む）またはRSUの決済（純決済を含む）に基づく普通株式または普通株式に転換可能な、または当社の普通株式に転換可能な、または行使可能な証券の発行（純決済を含む）を含む特定の取引には適用されません。いずれの場合も、引受契約の日に未処理です。この目論見書に記載されています。(ii) ストックオプション、株式報奨の付与、株式報酬制度の条件に従い、当社の従業員、役員、取締役、顧問、またはコンサルタントへの譲渡制限付株式、RSU、またはその他の株式報奨ならびに当社の普通株式に転換可能な、または行使可能または交換可能な当社の普通株式または有価証券の発行（ストックオプションの行使によるか否かを問わない）

本募集の終了時点で有効であり、本目論見書に記載されています。ただし、当該受領者が引受会社とロックアップ契約を締結すること、または（iii）当社による他個人または団体の証券、事業、財産、その他の資産の取得に関連して、または戦略的提携取引に関連して、当社の普通株式または当社の普通株式に転換可能な、または当社の普通株式と行使可能または交換可能な証券の発行。普通株式の総数が株式の10％を超えない本募集の一環として株式を発行および売却した直後の当社の普通株式の発行済み株式およびその受領者は、引受人とロックアップ契約を締結するものとします。

当社の取締役および執行役員（以下「ロックアップ当事者」）は、本募集の開始前に引受会社とロックアップ契約を締結しています。これにより、各ロックアップ当事者は、限られた例外を除いて、本目論見書の日付から62日間（この期間、「制限期間」）、事前の契約なしに、直接または間接の関連会社にロックアップ契約を締結することはできません（また、直接または間接の関連会社にロックアップ契約を結ばせることもできません）ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーの書面による同意LLC（1）当社の普通株式または当社の普通株式に転換可能な、または行使可能または交換可能な証券（普通株式またはその他の有価証券を含むがこれらに限定されない）を、直接的または間接的に購入、貸与、またはその他の方法で譲渡または処分するためのオプションまたは購入オプションまたは売買契約の提供、質入れ、売却契約、購入オプションまたは販売契約、オプションまたは販売契約の付与、オプション、権利または保証の付与 SECの規則および規制に従い、そのようなロックアップ当事者が受益所有していると見なされる場合があります。ストックオプションまたはワラントの行使時に発行される有価証券（普通株式と総称して「ロックアップ証券」）、（2）ロックアップ証券の所有権がもたらす経済的影響の全部または一部を譲渡するヘッジ、スワップ、またはその他の契約または取引を締結します。上記の（1）または（2）項に記載されている取引がロックアップ証券の引き渡しによって決済されるかどうかにかかわらず、現金またはその他の方法で、(3) ロックアップ証券の登録を要求または登録に関する権利を行使すること、または (4)前述のいずれかを実行する意図を公に開示する。そのような個人または団体はさらに、これらの事業により、計画または意図された、または結果につながると合理的に予想されるヘッジまたはその他の取引または取り決め（空売り、プットまたはコールオプション、またはそれらの組み合わせ、先渡、スワップ、またはその他のデリバティブ取引または商品の購入または売却、またはそれらの組み合わせを含むがこれらに限定されない）を行うことができなくなることを認めています。（署名者か否かを問わず、任意の個人または団体による）売却、処分、または譲渡ロックアップ証券の全部または一部、直接的または間接的な所有がもたらす経済的影響について（そのような取引または取り決め（またはそれらに基づいて提供される証券）が、現金またはその他の方法でロックアップ証券の引き渡しによって決済されるかどうかにかかわらず。

前項に記載され、引受人とロックアップ当事者との間のロックアップ契約に含まれる制限は、特定の場合にさまざまな条件に従い、（a）ロックアップ証券の譲渡を含む特定の取引には適用されません。（i）善意の贈り物として、または善意の不動産計画の目的、（ii）遺言または遺言による信託による、（iii）直接的または間接的な利益のための信託には (iv) パートナーシップ、有限責任会社、またはその他の団体のロックアップ当事者または近親者ロックアップ当事者またはその近親者は、(v) (i) から (iv) までの条項に基づいて処分または譲渡が許可される個人または団体の候補者またはカストディアンに対して、(vi) 法人、パートナーシップ、有限責任会社、信託またはその他の事業体の場合は (A) 他の法人、パートナーシップ、有限責任会社、有限責任会社、有限責任会社に、すべての未払いの持分証券または類似持分の法的かつ受益的な所有者です。ロックアップ当事者の関連会社である賠償責任会社、信託またはその他の事業体、または投資ファンドなどロックアップ当事者またはその関連会社によって管理、管理または管理される事業体、または (B) ロックアップ当事者のリミテッドパートナー、メンバー、株主またはその他の株式保有者への分配の一部として、(vii) 法律の適用により、(viii) 当該従業員の死亡、障害、または雇用終了の際に従業員から当社へ、(ix) 取得したロックアップ証券の売却の一環として本募集完了後の公開市場取引、(x) 制限付株式の権利確定、決済、または行使に関連する公開市場取引行使価格、税金の支払いおよび送金の支払いを含む、普通株式を購入する単位、株式評価権、オプション、ワラント、またはその他の権利（「ネット行使」または「キャッシュレス」行使を含む）。ただし、そのような行使、権利確定、または決済時に受領したロックアップ証券には、税金の支払いを対象とする譲渡または売却が行われる場合を除き、直前の項に記載されている制限の対象となるものとします。権利確定、決済の結果として支払われるべき源泉徴収または送金の支払いかかる制限付株式ユニット、株式評価権、オプション、ワラントまたはその他の権利の行使、または (xi) 取締役会によって承認され、支配権の変更を伴うすべての株主に対してなされた善意の第三者公開買付け、合併、統合、またはその他の同様の取引に基づく行使。ただし、そのような取引が完了しない場合でも、そのようなロックアップ証券はすべて直前の項の制限の対象となります。(b) オプション、株式評価権、RSUまたはその他の株式報奨の決済、またはこの目論見書に記載されている計画に従って付与されたワラントの行使。ただし、そのような行使により受領されたロックアップ証券がある場合に限ります。

権利確定または決済には、前項と同様の制限が適用されます。(c) 未払いの優先株式、優先株式取得ワラント、または転換証券を当社の普通株式または当社の普通株式取得ワラントに転換すること（ただし、そのような転換時に受領した普通株式またはワラントには、直前の項と同様の制限が適用されます）。（d）ロックアップ当事者による取引計画の確立取引法に基づく規則10b5-1に基づき、ただし、当該プランでは、制限期間中のロックアップ証券の譲渡、および (e) 引受契約の条件に基づく当社の普通株式の売却が規定されていない場合に限ります。

ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーLLCは、独自の裁量により、上記のロックアップ契約の対象となる有価証券の全部または一部をいつでも解放することができます。

当社は、改正された1933年の証券法（「証券法」）に基づく負債を含む、特定の負債について引受人に補償することに合意しました。

本募集に関連して、引受会社は、本募集の進行中の普通株式の市場価格の下落を防止または遅らせる目的で、公開市場における普通株式の入札、購入、売却を含む取引の安定化を行う場合があります。これらの安定化取引には、普通株式の空売り（引受会社が本募集で購入する必要がある数よりも多くの普通株式を売却すること）や、空売りによって生じたポジションを補うために公開市場で普通株式を購入することが含まれる場合があります。空売りは引受会社が上記の追加株式を購入するオプションを超えない金額のショートポジションである「カバードショート」の場合もあれば、その金額を超えるショートポジションである「ネイキッド」ショートポジションの場合もあります。引受会社は、株式の全部または一部を追加購入するオプションを行使するか、公開市場で株式を購入することにより、対象となるショートポジションをクローズすることができます。この決定を下すにあたり、引受人は、とりわけ、公開市場で購入可能な株式の価格と、引受会社が追加株式を購入するオプションを通じて株式を購入できる価格を比較検討します。公開市場での普通株式の価格に下落圧力がかかり、本募集で購入する投資家に悪影響を及ぼす可能性があることを引受会社が懸念している場合、ネイキッド・ショートポジションが作成される可能性が高くなります。引受会社がネイキッド・ショート・ポジションを組む範囲で、そのポジションをカバーするために公開市場で株式を購入します。

引受会社は、証券法の規則Mに従い、ペナルティ入札の賦課を含め、普通株式の価格を安定させたり、維持したり、その他の方法で影響を与えたりするその他の活動を行う可能性があることを当社に通知しました。

これらの活動は、普通株式の市場価格を引き上げたり維持したり、普通株式の市場価格の下落を防いだり遅らせたりする効果をもたらす可能性があり、その結果、普通株式の価格は、公開市場に存在する可能性のある価格よりも高くなる可能性があります。引受人がこれらの活動を開始した場合、いつでも活動を中止することができます。引受人は、これらの取引をニューヨーク証券取引所、店頭市場、またはその他の方法で行うことができます。

米国以外では、当社または引受会社は、この目論見書によって提供される有価証券の公募を目的とした訴訟が必要な法域での公募を許可する措置を講じていません。この目論見書によって提供される有価証券は、直接的または間接的に募集または売却することはできません。また、この目論見書またはそのような有価証券の募集および売却に関連するその他の募集資料または広告を、その管轄区域の適用規則および規制に準拠することになる状況を除き、いかなる法域でも配布または公開することはできません。この目論見書を所持する人は、この目論見書の募集および配布に関する制限について十分に理解し、遵守することをお勧めします。この目論見書は、当該募集または勧誘が違法である法域における本目論見書によって提供された有価証券の売却の申し出または購入の申し出の勧誘を構成するものではありません。

一部の引受会社およびその関連会社は、過去に当社および当社の関連会社に特定の商業銀行、金融アドバイザリー、投資銀行およびその他のサービスを提供しており、将来、当社およびそのような関連会社に通常の事業過程において特定の商業銀行、金融アドバイザリー、投資銀行およびその他のサービスを提供する可能性があります。これらのサービスについては、慣習的な手数料および手数料を受け取っており、今後も受け取る可能性があります。さらに、特定の引受会社およびその関連会社は、自己または顧客の口座のために取引を行い、自己または顧客に代わって、当社の負債、株式またはローンのロングポジションまたはショートポジションを保有する場合があり、将来的にそうすることもあります。

販売制限

当社は、米国外での株式の公募を許可する措置をとっていません。ただし、一部の国では、その国の法律に基づいて目論見書の発行を必要としない方法で株式の勧誘が行われます。この目論見書補足を保有する米国外の個人は、当社の株式の募集およびこの目論見書補足の米国外への分配に関する制限について十分に理解し、遵守する必要があります。

欧州経済領域への投資予定者への通知

欧州経済領域の各加盟国（それぞれ「関連国」）に関しては、関連国の所管官庁によって承認された、または必要に応じて別の関連国で承認され、その関連国の管轄当局に通知された株式に関する目論見書が公表される前に、当該関連国の公衆への株式の募集は行われておらず、またその募集に従って株式が提供される予定もありません。目論見書規定。ただし、その点で一般に提案する場合を除く目論見書規則に基づく以下の免除に基づく任意の時点の株式の関連国

(a) 目論見書規則で定義されている適格投資家であるあらゆる法人へ

(b) 150人未満の自然人または法人（目論見書規則で定義されている適格投資家を除く）に。ただし、そのようなオファーについては代表者の事前の同意を得る必要があります。または

(c) 目論見書規則第1 (4) 条に該当するその他の状況では、

ただし、そのような株式の募集により、発行者または管理者は、目論見書規則第3条に従って目論見書を公開したり、目論見書規則第23条に従って目論見書を補足したりする必要はありません。

この規定において、関係国の株式に関連する「一般への提供」という表現は、投資家が株式の購入または購読を決定できるように、募集条件および募集される株式に関する十分な情報をあらゆる形式および手段で伝達することを意味し、「目論見書規制」という表現は、規則（EU）2017/1129を意味します。

英国の投資予定者への通知

英国に関しては、金融行動監視機構によって承認された株式に関する目論見書が公表される前に、英国における一般への株式の募集は行われておらず、また公開される予定もありません。ただし、英国目論見書規則に基づく以下の免除に基づき、英国ではいつでも株式の募集を行うことができます。

(a) 英国目論見書規則第2条で定義されている適格投資家であるあらゆる法人へ

(b) 150人未満の自然人または法人（英国目論見書規則第2条で定義されている適格投資家を除く）に。ただし、かかるオファーについては代表者の事前の同意を得る必要があります。または

(c) 2000年金融サービスおよび市場法（「FSMA」）の第86条に該当するその他の状況の場合

ただし、そのような株式の募集により、当社または代理人は、FSMAの第85条に従って目論見書を公開したり、英国目論見書規則第23条に従って目論見書を補足したりする必要はありません。

本規定において、英国の株式に関連する「一般への提供」という表現は、投資家が株式の購入または購読を決定できるように、募集条件および提供される株式に関する十分な情報をあらゆる形式および手段で伝達することを意味し、「英国目論見書規制」という表現は、国内法の一部となる規則（EU）2017/1129を意味します。2018年の欧州連合（離脱）法の。

さらに、この目論見書補足は、英国国外の個人または英国に居住する (i) 専門的な経験を有する人にのみ配布され、またこの目論見書補足に関連する投資または投資活動のみを対象としており、またこの目論見書補足に関連する投資または投資活動に従事することになります。

2000年金融市場法（金融振興）命令（以下「命令」）第19条（5）の「投資専門家」の定義に該当する投資に関する事項、または（ii）命令第49条（2）（a）から（d）に該当する富裕層（これらの者を総称して「関係者」と呼びます）。関係者ではない者は、この目論見書補足に基づいて行動を起こすべきではなく、またそれに基づいて行動したり、それに依拠したりしてはなりません。

カナダの投資予定者への通知

株式は、ナショナルインスツルメンツ45-106の目論見書免除または証券法（オンタリオ州）のサブセクション73.3（1）で定義されている認定投資家であり、ナショナルインスツルメント31-103の登録要件、免除、および継続的な登録義務で定義されている許可された顧客である認定投資家として購入する、または購入しているとみなされる購入者にのみ売却できます。株式の転売は、適用される証券法の目論見書要件の免除または対象とならない取引に従って行う必要があります。

カナダの特定の州または準州の証券法では、この目論見書（その修正を含む）に虚偽の表示が含まれている場合、取り消しまたは損害賠償の救済が購入者の州または準州の証券法で定められた期限内に購入者によって行使される場合に限り、購入者に取り消しまたは損害賠償の救済措置が提供される場合があります。購入者は、これらの権利の詳細については、購入者の州または地域の証券法の適用条項を参照するか、法律顧問に相談する必要があります。

ナショナルインスツルメンツ33-105引受コンフリクト（NI 33-105）のセクション3A.3に従い、引受人は、本募集に関連する引受人の利益相反に関するNI 33-105の開示要件を遵守する必要はありません。

スイスの投資予定者への通知

株式は、スイス金融サービス法の意味においてスイスで直接的または間接的に公募することはできません。また、スイス証券取引所またはスイスの取引所（取引所または多国間取引施設）に上場または取引を許可することもできません。この文書も、株式に関連するその他の募集またはマーケティング資料も、目論見書を構成するものではなく、その用語は金融サービス法に基づいて理解されているため、目論見書を構成しません。また、この文書も、株式に関連するその他の募集またはマーケティング資料も、スイスで公に配布したり、その他の方法で公開したりすることはできません。

アラブ首長国連邦の投資予定者への通知

株式は、有価証券の発行、募集および売却に関するアラブ首長国連邦（およびドバイ国際金融センター）の法律に準拠している場合を除き、アラブ首長国連邦（ドバイ国際金融センターを含む）で公募、売却、宣伝、または宣伝されたことはなく、現在も行われていません。さらに、この目論見書は、アラブ首長国連邦（ドバイ国際金融センターを含む）における証券の公募を構成するものではなく、公募を意図したものでもありません。この目論見書は、アラブ首長国連邦中央銀行、証券商品監督局、またはドバイ金融サービス局による承認も提出もされていません。

オーストラリアの投資予定者への通知

この目論見書:

•        2001年会社法（Cth）（「会社法」）第6D.2章に基づく開示文書または目論見書にはなりません。

•        会社法上の開示書類としてオーストラリア証券投資委員会（「ASIC」）に提出されたことはなく、今後提出される予定もありません。また、会社法上の開示書類に必要な情報を含めることを意図していません。

•        オーストラリアでは、会社法第708条で定められている1つ以上の投資家のカテゴリーに該当することを証明できる選ばれた投資家（「免除投資家」）にのみ提供できます。

株式を直接的または間接的に募集したり、購入または売却したりすることはできません。また、株式の購読または購入の招待状を発行することはできません。また、株式に関連するドラフトまたは決定的な募集覚書、広告、またはその他の募集資料をオーストラリアで配布することもできません。ただし、会社法第6D章に基づいて投資家への開示が義務付けられていない場合、またはオーストラリアのすべての適用法および規制に準拠している場合を除きます。株式の申請書を提出することにより、お客様は免除投資家であることを当社に表明および保証したものとみなされます。

この文書に基づく株式の募集は、オーストラリアでは会社法第6D.2章に基づいて開示なしに行われるため、会社法第707条に基づき、セクション708の免除のいずれもその転売に当てはまらない場合、12か月以内にオーストラリアで転売を目的としたこれらの有価証券の再販の申し出には、第6D.2章に基づいて投資家への開示が必要になる場合があります。株式を申請することにより、お客様は、会社法第6D.2章に基づいて投資家への開示が義務付けられていない場合、または準拠する開示書類が作成され、ASICに提出されている場合を除き、株式の発行日から12か月間、オーストラリアの投資家にそれらの株式を申し出、譲渡、譲渡、またはその他の方法で譲渡しないことを約束します。

日本への投資を検討している方への通知

株式は、金融商品取引法第4条第1項に基づいて登録されておらず、今後も登録されません。したがって、直接的または間接的に、日本で、または日本の「居住者」（本書で使用される用語は、日本の法律に基づいて組織された法人またはその他の団体を含む、日本に居住する個人を指します）に、または直接的または間接的に、日本で、または日本の居住者に、または日本の居住者の利益のために、直接的または間接的に再販または再販するために、日本で、または日本の居住者の利益のために提供または売却することはできません。ただし、金融商品の登録要件の免除による場合を除き、その他の方法で金融商品の登録要件に準拠する場合を除き、取引法、および関連する時点で施行されている日本のその他の適用法、規制、および省庁ガイドライン。

香港の投資予定者への通知

株式は、(a) 香港の証券先物条例（香港法第571章）（「SFO」）で定義されている「専門投資家」およびそれに基づいて定められた規則に定義されている「専門投資家」に、または（b）文書が「目論見書」にならないその他の状況を除き、いかなる文書によっても香港で募集または売却されることはありません。会社（清算およびその他の規定）条例（香港法第32章）（以下「CO」）で定義されているもの、または会社内での一般への提供を構成しないものCOの意味株式に関する広告、招待状、文書は、発行されている、または発行される可能性のある、または発行される可能性のある、または発行される可能性のある、または発行される可能性のある、または発行される可能性のある、または発行される可能性のある、または発行される可能性のある、または発行される可能性のある、または発行される可能性のある、または発行される予定のある株式に関するものではない（香港の証券法により許可されている場合を除く）香港国外の個人のみ、またはSFOおよび規則で定義されている「専門投資家」のみに処分されますその下で作りました。

シンガポールの投資予定者への通知

この目論見書は、シンガポール金融管理局に目論見書として登録されていません。したがって、この目論見書および株式の募集または売却、または購読または購入の招待に関連するその他の文書または資料は、（i）証券先物法第4A条（第28章で定義されているとおり）以外のシンガポールの個人に、直接的または間接的にかかわらず、株式を回覧または配布したり、株式を募集または売却したり、購読または購入の招待の対象にしたりすることはできません。9) 第 274 条に基づき随時修正または改正されるシンガポール (以下「SFA」)SFAの、(ii) SFAのセクション275 (1) に基づく関係者（SFAのセクション275 (2) で定義されているとおり）、またはSFAのセクション275（1A）に従い、SFAのセクション275に規定されている条件に従って任意の人に、または（iii）その他の適用されるその他の適用される条件に従って SFAの提供

SFA第275条に基づき、以下の関係者が株式を申し込んだり購入したりする場合

•        投資を保有することを唯一の事業とし、その全株式を1人以上の個人が所有し、それぞれが認定投資家である法人（認定投資家（SFAのセクション4Aで定義されています）、または

•        投資を行うことを唯一の目的とする信託（受託者が認定投資家ではない場合）で、信託の各受益者がその法人の認定投資家、有価証券または証券ベースのデリバティブ契約（各条項はSFAのセクション2（1）で定義されている）である個人、またはその信託における受益者の権利と利益（記載されているかどうかにかかわらず）は、その後6か月以内に譲渡されないものとしますその企業またはその信託は、SFAの第275条に基づくオファーに従って株式を取得しました。ただし、次の場合を除きます。

•        機関投資家またはSFAのセクション275 (2) で定義されている関係者、またはSFAのセクション275 (1A) またはセクション276 (4) (i) (B) で言及されているオファーから生じた個人へ。

•        譲渡の対価がなされていない、または検討されない場合

•        譲渡が法律の適用による場合。

•        SFAのセクション276 (7) に規定されているとおり、または

•        2018年の証券および先物（投資の申し出）（証券および証券に基づくデリバティブ契約）規則の規則37Aに規定されているとおり。

シンガポールSFA商品分類 — SFAのセクション309B (1) (a) および309B (1) (c) に基づく義務のみを目的として、当社は、株式が「所定の資本市場商品」（2018年の証券先物（資本市場商品）規則で定義されている）であると判断し、すべての関係者（SFAのセクション309Aで定義されている）に通知します。除外投資商品（MAS通知で定義されているとおり）SFA 04-N12：投資商品の売却に関する通知およびMAS通知 FAA-N16：推奨に関する通知投資商品).

イスラエルの投資予定者への通知

イスラエルでは、1968年のイスラエル証券法（改正版）の第1次補遺または補遺に記載されている投資家（「適格イスラエル投資家」）のみが株式の募集を行うことができます。適格なイスラエルの投資家は、資格に関する確認書を提出する必要があります。イスラエルでは、本契約に基づいて募集される株式に関する目論見書はまだ作成または提出されておらず、作成または提出される予定もありません。株式をイスラエルで転売することはできません。ただし、自分の口座（または補遺で許可されている場合は、適格イスラエル投資家である顧客の口座）で購入する適格イスラエル投資家に株式を転売することはできず、流通または再販の目的では転売できません。イスラエルでは、本契約に基づいて募集された株式の募集、または募集書類またはその他の資料のイスラエル国民への配布を許可するような措置は講じられません。この登録届出書は、イスラエル証券監督局による審査または承認を受けていません。イスラエルの投資家に提供された資料は、他の目的で複製または使用したり、発行者またはディーラーから直接コピーが提供された人以外の人に提供したりすることはできません。上記の内容は、1995年のイスラエル投資助言、投資マーケティングおよび投資ポートフォリオ管理の規制法に基づく投資助言または投資マーケティングを含む、株式の購入に関する推奨または助言の提供と見なされるべきではありません。投資家は、株式を購入するにあたり、他の当事者への分配または提供を目的または意図してではなく、自己の理解に基づいて、自己の利益と自己勘定のために購入することを認めます。投資家はさらに、提供された資料に頼ることなく、株式購入のリスクとメリットを評価できるように、財務およびビジネスに関する知識、専門知識、経験を持っていることを宣言します。

法務事項

本契約により提供される普通株式の有効期間は、White & Case LLPが当社に譲渡します。本募集に関連する特定の法的事項は、Davis Polk & Wardwell LLPが引受人に引き継ぎます。

エキスパート

2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書を参照して、この目論見書補足に組み込まれている財務諸表および財務報告に対する内部統制の有効性に関する経営陣の評価（財務報告の内部統制に関する経営陣の報告書に含まれています）は、プライスウォーターハウスクープのメンバーファームである公認会計士（Isr.）であるケッセルマン＆ケッセルマンの報告書に基づいてそのように組み込まれています。独立登録公認会計士事務所であるERSインターナショナルリミテッドは、監査および会計の専門家としての当該会社の権限。

参照による特定の情報の組み込み

SECは、当社がSECに提出する他の文書の情報を、この目論見書に「参照により組み込む」ことを許可しています。つまり、これらの文書をお客様に紹介することで、重要な情報を開示することができます。参照により組み込まれた情報は、この目論見書補足の一部とみなされます。後でSECに提出する書類の情報は、以前にSECに提出された文書またはこの目論見書補足に含まれる情報に自動的に更新され、優先されます。そのように更新または置き換えられた情報は、更新または置き換えられた場合を除き、この目論見書補足の一部にはなりません。当社は、本目論見書補足に基づく募集の終了前に、当社がSECに提出した下記の書類、および取引法のセクション13（a）、13（c）、14または15（d）に基づいてSECに提出する可能性のある将来の書類（提供され、SEC規則に従って提出されていない文書および情報を除く）をこの目論見書補足に組み込みます。:

•        フォーム10の年次報告書-K2022年12月31日に終了した年度（2023年2月24日に申請）

•        フォーム10の年次報告書の別紙4.3に記載されている当社の普通株式および優先株式の説明-K2022年12月31日に終了した年度、および当該記述を更新する目的で提出されたすべての修正および報告書、および

•        フォーム8に関する現在の報告書-K2023年2月27日に提出されました。

前述の文書のいずれかの情報は、この目論見書補足または後で提出された文書の情報が参照により本書に組み込まれた、または組み込まれるとみなされる情報がそのような情報を変更または置き換える範囲で、自動的に変更または置き換えられるものとみなされます。

当社は、書面または口頭による要求に応じて、この目論見書補足に参照により組み込まれている文書の一部またはすべてのコピーを無料で提供します。ただし、そのような展示品が本書に参照により具体的に組み込まれている場合を除き、これらの文書への添付物は除きます。

書類のリクエストは、次の宛先に伝えてください。

株式会社オーマット・テクノロジーズ

6140 プラマスストリート

ネバダ州リノ89519

担当者:法務部

(775) 356-9029

Ormat Technologies, Inc.（「当社」または「当社」）、または目論見書補足で特定される1人または複数の売却証券保有者は、上記の有価証券を随時、まとめて、または個別に、1つ以上のクラスまたはシリーズで、募集時に決定する金額、価格、条件で募集および売却する場合があります。当社は、本目論見書の補足として、当社が実際に売却する有価証券の具体的な条件を記載します。目論見書補足により、この目論見書に含まれる情報を追加、変更、または更新する場合もあります。

当社の有価証券を購入する前に、この目論見書および該当する目論見書補足をよくお読みください。

当社、または目論見書補足で特定される1人または複数の売却証券保有者は、当社が選択した代理店を通じて、または当社が選択した引受会社またはディーラーを通じて、お客様に証券を直接提供および売却する場合があります。当社が証券を売却するために代理人、引受人、またはディーラーを利用する場合、その名前を挙げ、その報酬を目論見書補足に記載します。このような売却から得られると予想される純収入は、目論見書補足に記載されます。

当社の普通株式は、ニューヨーク証券取引所とテルアビブ証券取引所で「ORA」のシンボルで取引されています。2020年11月13日、ニューヨーク証券取引所で最後に報告された当社の普通株式の売却価格は1株あたり79.96ドルで、2020年11月12日、テルアビブ証券取引所で最後に報告された当社の普通株式の売却価格は1株あたり265.60新シェケルでした。

目論見書の日付は2020年11月16日です。

目次

当社は、この目論見書、または当社が、または当社に代わって作成した、またはお客様に紹介した自由執筆目論見書に記載または参照により組み込まれた情報以外の情報を提供することを誰にも許可していません。当社は、他者がお客様に提供する可能性のあるその他の情報について、一切の責任を負わず、その信頼性について一切の保証も提供できません。誰かがあなたに異なる情報や一貫性のない情報を提供したとしても、それに頼るべきではありません。この目論見書、該当する目論見書補足および関連会社の自由書記目論見書は、この目論見書によって提供される証券、該当する目論見書補足および関連会社の自由書目論見書を、いかなる法域においても、そのような申し出または申し出の勧誘を行うことが違法である個人への売却、または購入の申し出の勧誘を構成するものではありません。そのような管轄。この目論見書、目論見書の補足、または参照により組み込まれた文書に含まれる情報が、該当する文書の表紙に記載されている日付以外の日付で正確であると思い込まないでください。この目論見書、該当する目論見書補足および関連会社の自由書目論見書の交付、またはこの目論見書または該当する目論見書補足に基づく有価証券の分配は、いかなる状況においても、この目論見書またはそのような目論見書補足の日付以降、当社の事業、財務状況、経営成績および見通しに変化がないことを意味するものではありません。

この目論見書について

この目論見書は、当社が「シェルフ」登録プロセスを利用して証券取引委員会（SEC）に提出した登録届出書の一部です。発行登録手続では、この目論見書を目論見書の補足資料とともに使用して、当社または一部の売却する証券保有者は、この目論見書に記載されている有価証券の任意の組み合わせを1つ以上の募集で随時売却する場合があります。この目論見書には、当社または売却する証券保有者が提供する証券の概要が記載されています。当社、または特定の状況下では、売却する証券保有者が証券を売却するたびに、その募集条件に関する特定の情報を含む目論見書補足と、必要に応じて価格補足を提供します。目論見書補足および必要に応じて価格補足により、この目論見書に含まれる情報を追加、更新、または変更する場合もあります。したがって、一貫性のない範囲で、この目論見書の情報は、目論見書補足または価格補足に含まれる一貫性のない情報によって変更または置き換えられるものとみなされます。当社の証券に投資する前に、この目論見書、該当する目論見書補足および価格補足を、以下の「詳細情報の入手先」に記載されているこの目論見書に参照により組み込まれている追加情報を注意深くお読みください。

目論見書補足および必要に応じて価格補足には、募集する有価証券の条件、新規株式公開価格、有価証券に対して当社に支払われる価格、当社への純収入、分配方法および引受報酬、および有価証券の募集に関連するその他の特定の重要な条件が記載されています。目論見書補足には、該当する場合、証券に関連する米国連邦所得税の重要な考慮事項に関する情報も含まれる場合があります。有価証券の条件の詳細については、この目論見書の一部を構成する登録届出書に提出された、または参照により組み込まれた展示品をお読みください。

この目論見書には、ここに記載されている一部の文書に含まれる特定の条項の要約が含まれていますが、完全な情報については実際の文書を参照してください。すべての要約は、実際の文書によって完全に認定されています。ここに記載されている書類の写しは、この目論見書が含まれる登録届出書の添付書類として、すでに提出されているか、参照により提出または組み込まれる予定です。これらの書類の写しは、以下の「詳細情報の入手先」に記載されている方法で入手できます。

この目論見書では、Ormat Technologies, Inc. およびその連結子会社を指すために、「Ormat」、「私たち」、「当社」および「当社」という用語を使用しています。

詳細を確認できる場所

当社は、改正された1934年の証券取引法または証券取引法に基づき、年次報告書、四半期報告書、最新報告書、委任勧誘状、およびその他の情報をSECに提出します。当社のSEC提出書類は、SECのインターネットサイト http://www.sec.gov から入手できます。このサイトには、報告書、委任勧誘状、情報声明、およびSECに電子的に報告を提出する当社などの発行者に関するその他の情報が記載されています。

SECは、当社が提出した情報をこの目論見書に「参照により組み込む」ことを許可しています。つまり、これらの文書をお客様に紹介することで、重要な情報を開示することができます。この目論見書に含まれている、または参照により組み込まれた記述は、本書に含まれる記述、または本書に参照により組み込まれた後に提出された文書が、そのような以前の記述を修正または置き換える範囲で、この目論見書の目的上、修正または置き換えられるものとみなされます。そのように修正または置き換えられた記述は、そのように修正または置き換えられた場合を除き、この目論見書の一部を構成するものとはみなされないものとします。当社は、以下の書類を参考として組み込みます（取引法の目的で「提供」されたが「提出」されていない書類の一部を除く）。

•        フォーム10-K/Aの修正第1号により修正された2019年12月31日に終了した会計年度（2020年3月2日に提出）のフォーム10-Kの年次報告書（2020年3月3日に提出）

•        2020年3月31日（2020年5月11日に提出）、2020年6月30日（2020年8月6日に提出）、および2020年9月30日（2020年11月5日に提出）に終了した四半期のフォーム10-Qの四半期報告書

•        2020年2月26日（項目5.02に関するみ）、2020年4月14日、2020年6月4日、2020年7月1日、および2020年7月6日に提出されたフォーム8-Kの最新報告書

•        取引法第12条に基づくフォームS-1（ファイル番号333-177527）（2004年11月5日に提出）の登録届出書の「資本金の説明」にある当社の普通株式、額面1株あたり0.001ドル、および優先株式購入権の説明。記載を更新する目的で提出されたすべての修正および報告を含みます。

本目論見書の日付以降、本目論見書によって提供されるすべての有価証券が売却される前に、取引法第13（a）、13（c）、14または15（d）に従って当社が提出するすべての書類は、書類の提出日から参照によりこの目論見書に組み込まれます。ただし、フォーム8-Kの項目2.02および項目7.01、および項目9.01に基づく関連展示品を除きます。フォーム8-Kは、提出されたものとはみなされず、参照によってここに組み込まれることもありません。当社がSECに提出した情報は自動的に更新され、この目論見書の情報および以前にSECに提出された情報が置き換えられる場合があります。

お客様は、これらの添付文書のいずれかを当社から無償で入手することができます。ただし、当該文書に添付資料が具体的に組み込まれている場合を除き、当該文書への添付書類が具体的に組み込まれている場合を除き、書面または以下の住所に電話で請求してください。

株式会社オーマット・テクノロジーズ

6140 プラマスストリート

ネバダ州リノ89519

担当者:法務部

(775) 356-9029

文書は、当社のウェブサイト https://investor.ormat.com でもご覧いただける場合があります。当社のウェブサイトに含まれる情報は、この目論見書の一部を構成するものではありません。

将来の見通しに関する記述に関する特記事項

この目論見書、該当する目論見書補足または価格補足、関連会社の自由執筆目論見書、およびこの目論見書に参照により組み込まれた文書には、1995年の民間証券訴訟改革法、改正された1933年証券法のセクション27A、または証券法、および取引法のセクション21Eの意味におけるさまざまな将来の見通しに関する記述が含まれており、これらは当社の経営陣の信念と保証を表しています。将来の出来事に関する予感。この目論見書および参照により組み込まれた文書で使用される場合、将来の見通しに関する記述には、財務予測または予測、および「期待」、「予定」、「計画」、「予想する」、「示す」、「意図する」、「信じる」、「予測」、「ガイダンス」、「見通し」、「展望」という言葉で示される当社の期待、信念、意図、または将来の戦略に関する記述が含まれますが、これらに限定されません。「計画」または同様の言葉。これらの将来の見通しに関する記述には、リスク、不確実性、および仮定が含まれるため、当社の実際の業績および特定の出来事のタイミングは、最新のフォーム10-Kの年次報告書の「リスク要因」というタイトルのキャプションで説明されている要因を含め、将来の見通しに関する記述に記載されているものと大きく異なる可能性があります。当社は、適用法で義務付けられている場合を除き、新しい情報、将来の出来事、またはその他の結果として、将来の見通しに関する記述を公に更新または改訂する義務を負わないものとします。

将来の見通しに関する記述を取り巻くリスクと不確実性を考えると、これらの記述に過度に依存しないでください。この目論見書で説明または参照により組み込まれたものに加えて、多くの重要な要因、該当する目論見書補足または価格補足、および関連会社の自由執筆目論見書により、当社の業績が将来の見通しに関する記述に記載されているものと大きく異なる可能性があることを理解しておく必要があります。当社の業績に影響を与える可能性のある潜在的な要因には、この目論見書の「リスク要因」に記載されているものが含まれます。

フォーマット・テクノロジーズ株式会社

私たちは、主に地熱事業と回収エネルギー事業に従事する垂直統合型大手企業です。中核となる能力とグローバルなプレゼンスを活用して、太陽光発電（PV）およびエネルギー貯蔵および管理サービス事業に活動を拡大しました。Ormat Technologies, Inc. は、1994年に当社の元親会社であるOrmat Industriesによってデラウェア州の企業として設立されました。Ormat Industriesは、クリーンで再生可能な持続可能なエネルギー生産のための機器の開発に注力した最初の企業の1つです。

当社は、クリーンで環境にやさしい地熱発電所や回収エネルギー発電所を設計、開発、建設、販売、所有、運営しています。通常は自社が設計・製造する設備を使用します。私たちの目標は、再生可能エネルギーの世界有数のプロバイダーになることであり、事業拡大のためのいくつかの重要なイニシアチブに焦点を当てる戦略計画を採択しました。

リスク要因

当社の証券への投資にはリスクが伴います。フォーム10-Kの最新の年次報告書の「リスク要因」セクション、および当社がSECに随時提出する可能性のあるその他の報告書、および取引法に基づくその後の提出により更新された、この目論見書に記載または参照により組み込まれるその他すべての情報を参照してください。私たちが直面するリスクは、これまでに説明したリスクと不確実性だけではありません。現在当社に知られていない、または当社が現在重要ではないと見なしているその他のリスクや不確実性も、当社の事業に影響を与える可能性があります。当社の証券に投資する前に、これらのリスク要因とリスクを慎重に検討する必要があります。「詳細情報の入手先」を参照してください。

収益の使用

該当する目論見書補足に別段の記載がある場合を除き、当社は、本契約に基づいて提供される有価証券の売却による純収入を、負債の返済、将来の買収資金調達、資本支出、運転資金の追加を含む一般的な企業目的に使用する予定です。また、その収益を一般的な企業目的で必要になるまでの一時的な投資に使用することもあります。目論見書補足に記載されている可能性のある売却証券保有者による有価証券の売却による収益は一切受け取りません。

配当政策

当社は配当方針を定めており、現在、年間利益の少なくとも20％を四半期配当として分配する予定です。分配可能な利益があるかどうかを判断するにあたり、当社の取締役会は、当社の事業計画と現在および予想される義務を考慮し、取締役会の判断により当社がそのような事業計画または義務を果たすことを妨げるような分配は行われません。

普通株と優先株の説明

承認済み資本化

当社の授権資本金は、1株あたり額面0.001ドルの普通株式2億株と、1株あたり額面0.001ドルの優先株式500万株で構成されています。当社の資本金に関する以下の説明は、完全であることを意図したものではなく、本目論見書の一部となる登録届出書およびデラウェア州法の適用規定の別紙である当社の第4次改正および改訂された法人設立証明書および第5次改正および改訂付付随定款の対象となり、その全部が対象となります。当社の取締役会は、ニューヨーク証券取引所の上場基準で義務付けられている場合を除き、株主の承認なしに、当社の資本金の追加株式を発行する権限を与えられています。

普通株式

2020年9月30日現在、当社の普通株式51,068,590株が発行済みです。

議決権

当社の普通株式の保有者は、議決のために株主に適切に提出されたすべての事項について、その株主が所有する普通株式の発行済み株式1株につき1議決権を有します。株主は、取締役の選挙に累積して投票する権利はありません。理事は、当該会議において各理事候補者に投じられた票の過半数により選出されるものとする。ただし、争議のある選挙（すなわち、補充すべき議席よりも候補者の数が多い選挙）を除き、理事は、当該会議における理事選挙のために投じられた票の複数票によって選出されるものとする。定足数に達した場合、その他すべての事項は、適用法、当社に適用される証券取引所の規則または規制、設立証明書または付則（ここに開示されているとおり）に別段の定めがない限り、直接出席するか、会議に代理人によって代表され、議決権を持つ発行済み株式の過半数の賛成票によって決定されるものとします。

配当権

発行済みの優先株式の保有者の配当権を条件として、当社の普通株式の保有者は、そのような配当または分配のために合法的に利用可能な当社の資産または資金から、配当およびその他の現金配分、または取締役会が申告するその他の権利または財産を比例的に受け取る権利があります。

清算権

当社の業務が自発的または非自発的に清算、解散、または清算された場合、当社の普通株式の保有者は、負債の支払い後に株主に合法的に分配可能な当社の資産を配分して株式を配分することができます。その時点で発行済みの優先株式がある場合、優先株式の保有者は分配および/または清算の優先権を受ける権利がある場合があります。いずれの場合も、普通株式の保有者に分配金を支払う前に、優先株式の保有者に該当する分配金を支払う必要があります。

変換、償還、および先制権。

当社の普通株式の保有者には、当社の設立証明書または付則に基づく転換権、償還権、先制権、新株予約権、または同様の権利はありません。

移管エージェントとレジストラ

当社の普通株式の譲渡代理人および登録機関は、米国株式譲渡信託会社です。

上場

当社の普通株式は、ニューヨーク証券取引所とテルアビブ証券取引所に取引シンボル「ORA」で上場されています。

優先株式

現在、当社の優先株式の発行済み株式はありません。当社の取締役会は、法律で定められた制限に従い、株主の承認なしに、取締役会が決定する議決権、配当権、転換権、償還特権、清算優先権を含む権利と優先権を有する1つ以上のシリーズで、合計で最大5,000,000株の優先株式を随時発行する権限を有します。普通株式の保有者の権利は、将来発行される可能性のある優先株式の保有者の権利の対象となり、悪影響を受ける可能性があります。

当社の取締役会は、優先株式50万株をシリーズAジュニア参加優先株に指定しました。その権利と優先権は、第4回改正および改訂された設立証明書に記載されています。

債務証券の説明

以下の説明は、該当する目論見書補足に含める追加情報とともに、この目論見書に基づいて当社が提供する可能性のある債務証券の特定の一般条件および規定を要約したものです。特定のシリーズの債務証券の売却を申し出る場合は、この目論見書の補足にシリーズの具体的な条件を記載します。また、この目論見書に記載されている一般条件および規定が特定のシリーズの債務証券にどの程度適用されるかについても補足で示します。

当社は、債務証券を個別に発行することも、本目論見書に記載されている他の有価証券と一緒に発行することも、転換または行使時に、またはそれらと引き換えに発行することもできます。この目論見書の補足に別段の定めがない限り、債務証券は当社の直接の無担保債務となり、1回以上連続して発行される場合があります。

債務証券は、当社と受託者との間の契約に基づいて発行されます。本契約の重要な規定を以下にまとめました。要約は完全ではありません。契約書の様式は本登録届出書の別紙として提出されています。これらの書類は、要約ではなく債務証券の保有者としてのお客様の権利を定義しているため、契約書とその補足を読むことをお勧めします。以下の要約では、これらの条項を簡単に見つけられるように、契約書のセクション番号への参照を含めました。要約で使用され、本書で定義されていない大文字の用語は、契約書に明記されている意味を持ちます。

本セクションでのみ使用される場合、「Ormat」、「当社」または「当社」は、明示的に記載されている場合または文脈上別段の定めがない限り、当社の子会社を除くOrmat Technologies, Inc. を指します。

将軍

各シリーズの債務証券の条件は、取締役会の決議により、またはそれに従って定められ、取締役会の決議、役員証書、または補足契約に定められた方法で定めまたは決定されます。各シリーズの債務証券の特定の条件は、当該シリーズに関連する目論見書補足（価格補足またはタームシートを含む）に記載されます。

当社は、契約に基づき、同じまたはさまざまな満期を持つ1つ以上のシリーズの債務証券を、額面、プレミアム、または割引価格で無制限に発行できます。当社は、募集中の一連の債務証券に関する目論見書補足（価格補足またはタームシートを含む）に、元本総額、および該当する場合は債務証券の以下の条件を記載します。

•        債務証券のタイトルとランキング（劣後条項の条件を含む）。

•        当社が債務証券を売却する価格または価格（元本に対するパーセンテージで表示）

•        債務証券の元本総額に対する限度額

•        シリーズの有価証券の元本が支払われる1つまたは複数の日付。

•        債務有価証券に利息がかかる年率（固定または変動の場合があります）、または金利を決定するために使用される1つまたは複数の金利（商品、商品指数、証券取引所指数、または金融指数を含む）、利息が発生する日付、利息が開始され支払われる日付、および利息支払日に支払われる利息の通常の基準日。

•        債務有価証券の元本および利息（ある場合）を支払うことができる場所（およびそのような支払い方法）、当該シリーズの有価証券が譲渡または交換の登録のために引き渡される可能性のある場所、および債務証券に関する通知および要求が送付される可能性のある場所。

•        当社が債務証券を償還できる期間、その期間および対象となる1つまたは複数の価格および条件

•        当社が負債証券を償還または購入しなければならない義務、または債務証券の保有者の選択により負債を償還または購入する義務、および当該義務に従ってシリーズ有価証券の全部または一部を償還または購入する期間および契約条件における価格または価格

•        当社が債務証券の保有者の選択により債務証券を買い戻す日付および価格、およびこれらの買戻し債務のその他の詳細な条件および規定

•        債務証券が発行される額面（1,000ドル額面とその整数倍以外）

•        債務証券が認証債務証券の形で発行されるのか、グローバル債務証券の形で発行されるのか。

•        元本以外の場合、満期日の早期申告時に支払われる債務有価証券の元本の部分。

•        債務証券の額面通貨（米ドルまたは任意の外貨）。その額面通貨が複合通貨の場合は、当該複合通貨を監督する責任を負う機関または組織（存在する場合）。

•        債務証券の元本、保険料および利息の支払いが行われる通貨、通貨、または通貨単位の指定。

•        債務証券の元本、保険料または利息の支払いが、債務証券が建てられている通貨または通貨単位以外の1つ以上の通貨または通貨単位で行われる場合、これらの支払いに関する為替レートが決定されます。

•        債務証券の元本、保険料（ある場合）または利息の支払い方法（これらの金額が、通貨または通貨に基づく指数を参照して、または商品、商品指数、証券取引所指数、または金融指数を参照して決定される場合）。

•        債務証券に提供される担保に関する規定

•        本目論見書または債務証券に関するインデンチャーに記載されている債務不履行事由の追加、削除または変更、および本目論見書または債務証券に関するインデンチャーに記載されているアクセラレーション条項の変更。

•        債務証券に関する本目論見書または契約書に記載されている契約の追加、削除、または変更。

•        債務証券に関する預託機関、金利計算代理人、為替レート計算代理人、またはその他の代理人

•        当該系列の債務証券の転換または交換に関する規定（該当する場合、転換または交換の価格と期間、転換または交換が必須かどうかに関する規定、転換または交換価格の調整を必要とする事象、および転換または交換に影響する条項を含む）、および

•        そのシリーズに適用される契約条項を補足、変更、または削除する可能性のある債務証券のその他の条件。これには、適用法または規制に基づいて義務付けられる、または有価証券のマーケティングに関連して推奨される条件が含まれます。

当社は、契約条件に従って満期の加速が宣言された時点で、支払期日が定められている元本額よりも少ない金額を規定する債務証券を発行する場合があります。これらの債務証券に適用される連邦所得税の考慮事項およびその他の特別な考慮事項に関する情報を、該当する目論見書補足で提供します。

当社がいずれかの債務証券の購入価格を外貨または外貨単位または外国通貨単位で表示する場合、または一連の債務証券の元本およびプレミアムおよび利息が外貨または外貨単位で支払われる場合、当社は、債務証券およびかかる外貨の発行に関する制限、選挙、一般的な税務上の考慮事項、特定の条件、およびその他の情報を提供します。または通貨または外貨単位該当する目論見書補足。

フォーム、転送、交換

各債務証券は、預託信託会社の名義で登録された1つ以上のグローバル証券（「預託機関」）、または預託機関の候補者（グローバル債務証券に代表される債務証券を「記帳簿型債務証券」と呼びます）、または正式登録形式で発行された証書（認証された証券に代表される債務証券を「認定債務証券」と呼びます）のいずれかによって代表されます。）該当する目論見書補足に記載されているとおり。以下の「グローバル債務証券および簿記制度」の見出しに記載されている場合を除き、記帳型債務証券は認証形式では発行できません。

グローバルデット証券と帳簿入力システム。記帳型債務証券を代表する各グローバル債務証券は、預託機関に、または預託機関に代わって預託され、預託機関または預託機関の候補者の名義で登録されます。契約書に記載された限られた状況下で有価証券を証明する個別の証書と交換されない限り、グローバル債務証券は、全体として預託機関から候補者または候補者が預託機関に、または預託機関またはその候補者が後継預託機関または後継預託機関の候補者に譲渡する場合を除き、譲渡することはできません。

預託機関は、参加者が預託機関に預託する証券を保有しています。また、預託証券の譲渡や質権などの証券取引の参加者間での決済は、電子的にコンピューターによる参加者の口座への振替や質入れなどの証券取引の決済を円滑に行えるため、証券証書を物理的に移動する必要がなくなります。預託機関の「直接参加者」には、引受会社、銀行、信託会社、清算会社、その他の組織を含む証券ブローカーおよびディーラーが含まれます。預託システムへのアクセスは、直接的または間接的に、直接の参加者を通じて清算を行ったり、直接の参加者との親権関係を維持したりする他の者（間接参加者と呼ばれることもあります）にも利用できます。預託機関とその参加者に適用される規則は、SECに登録されています。

債務証券が記帳形式である限り、当該債務証券の受益者は支払いを受け、預託機関およびその直接的および間接的な参加者の施設を通じてのみ債務証券を譲渡することができます。当社は、該当する有価証券の目論見書補足に指定された場所に事務所または代理店を置き、そこで有価証券およびインデンチャーに関する通知および請求が当社に送付される場合があり、証明された債務証券を引き渡して、支払い、譲渡または交換を行うことができます。当社は、即時利用可能な資金を電信送金することにより、当該証券の登録所有者である預託機関またはその候補者に、簿記債務証券の支払いを行います。

認定債務証券。認定債務証券の各受益者は、契約条件に従い、この目的のために当社が運営する任意の事務所において、当該債務証券を譲渡または交換することができます。公認債務証券の譲渡または交換には手数料はかかりませんが、譲渡または交換に関連して支払われる税金またはその他の政府費用を賄うのに十分な金額の支払いを要求する場合があります。

認定債務証券の各受益者は、それらの認定債務証券を表す証明書を引き渡し、当社または証明書の受託者が新しい保有者に再発行するか、当社または受託者が新しい保有者に新しい証明書を発行することによってのみ、当該債務証券の譲渡および認証済み債務証券の元本、プレミアムおよび利息を受け取る権利を行うことができます。

契約書に記載された限られた状況下で債務証券が確定的な証明形式で発行される場合、当社は、支払い資格のある人の住所に小切手を郵送するか、支払い資格のある人が該当する支払日の少なくとも15日前に、該当する受託者またはその他の指定された当事者に書面で指定された米国の銀行口座に電信送金することにより、該当する信託者にとってより短い期間が満足できる場合を除き、支払いを受ける権利のある人が支払うことができます。受託者またはその他の指定当事者

契約

当社は、該当する目論見書補足に、当該債務証券の元本、保険料（ある場合）、および利息の支払いを含む、債務証券の発行に適用される制限条項を記載します。インデンチャーは、当社がその他の無担保または担保付債務を負担または発行することを制限するものではなく、該当する目論見書補足に別段の記載がない限り、インデンチャーには金銭的契約は含まれません。

支配権が変更された場合の保護はない

該当する目論見書補足に別段の記載がない限り、債務証券には、当社の支配権が変更された場合、または債務証券の保有者に悪影響を及ぼす可能性のあるレバレッジの高い取引（そのような取引が支配権の変更につながるかどうかにかかわらず）が発生した場合に、債務証券保有者に債務証券保護を与える条項は含まれません。

転換権または交換権

当社は、一連の債務証券を当社の普通株式、優先株またはその他の証券（第三者の証券を含む）に転換または交換できる条件を、該当する目論見書補足または自由書目論見書に定めます。交換または交換が必須であるか、保有者の選択によるか、または当社の選択によるかに関する規定が含まれます。当社には、当社の普通株式、優先株式、または一連の債務証券の保有者が受け取るその他の証券（第三者の証券を含む）の株式数が調整の対象となる条項を含める場合があります。

資産の統合、合併、売却

該当する目論見書補足に別段の記載がない限り、Ormatは、以下の場合を除き、当社の財産および資産の全部または実質的にすべてを統合、合併したり、譲渡、貸与したりすることはできません。

•        当社が存続法人であるか、承継者（Ormat以外の場合）は、米国国内法域の法律に基づいて組織され有効な法人であり、債務証券および契約に基づく当社の義務を明示的に引き受けます。

•        取引が実施された直後には、債務不履行（以下に定義）または債務不履行事由は発生しておらず、継続しているものとします。

上記にかかわらず、Ormatの子会社は、その財産の全部または一部をOrmatまたは他の人と統合、合併、または譲渡することができます。

デフォルトのイベント

「債務不履行事由」とは、一連の債務証券に関して、以下のいずれかを意味します。

•        当該系列の債務担保に対する利息の支払期限が到来した時点で支払不履行が発生し、当該債務不履行が30日間継続すること（ただし、30日間の期限が切れる前に支払いの全額が受託者または支払代理人に預け入れられた場合を除く）。

•        満期時にその系列証券の元本の支払いを怠ったこと。

•        本契約における当社によるその他の契約または保証の不履行または不履行（当該シリーズ以外の一連の債務証券の利益のみを目的として契約に含まれていた契約または保証を除く）。この不履行は、当社が受託者から書面による通知を受け取った後、または当社と受託者が保有者から書面による通知を受け取ってから60日間未解決のまま継続します契約に規定されている同シリーズの未払い債務有価証券の元本の25％。

•        Ormatの破産、破産、または再編に関する特定の自発的または非自発的な事象、および

•        該当する目論見書補足に記載されている、そのシリーズの債務証券に関して規定されているその他の債務不履行事由。

「デフォルト」とは、通知または時間の経過後、あるいはその両方がデフォルトイベントとなる可能性のあるすべてのイベントを意味します。

ワラントの説明

当社は、随時、1 つ以上のシリーズでワラントを提供することがあります。以下の説明は、この目論見書に従って当社が提供する可能性のあるすべてのシリーズに共通するワラントの一般的な条件と規定をまとめたものです。当社が提供する一連のワラントに関する具体的な条件は、目論見書の補足に記載されていますので、必ずお読みください。提供される特定の一連のワラントの条件は、当社が以下に提供する一般的な情報と異なる場合があるため、以下の情報と矛盾する該当する目論見書補足の情報を信頼してください。以下の要約は完全ではなく、各シリーズのワラントに関連する該当するワラント契約の条件および規定の対象となり、それらを参照することにより、その条件をすべて参照することができます。これらの条項は、当該一連のワラントの発行時またはそれ以前に、本目論見書が一部である登録届出書に別紙として提出されるか、参照により組み込まれるものとします。

将軍

当社は、普通株式、優先株式、預託株式、債務証券、またはそれらの組み合わせを購入するワラントを発行する場合があります。これらをこの目論見書では総称して「基礎となるワラント証券」と呼びます。ワラントは、単独で発行することも、一連の基礎となるワラント証券と一緒に発行することもでき、基礎となるワラント証券と添付することも、別々に発行することもできます。一連のワラントは、それぞれ別の形式のワラントに従って発行され、当社とワラントエージェントとの間で締結される個別のワラント契約に従って発行される場合があります。ワラント代理人はいずれも、当該シリーズのワラントに関連して当社の代理人としてのみ行動し、ワラントの保有者または受益者に対して、またはワラントの保有者または受益者に対する義務または代理関係を引き受けることはありません。

該当する目論見書補足には、この目論見書が交付される一連のワラントの条件が記載されており、以下が含まれます。

•        ワラントのタイトル。

•        ワラントの総数

•        ワラントが発行される1つまたは複数の価格。

•        ワラントの代金を支払うことができる1つまたは複数の通貨

•        ワラントの行使時に購入可能な基礎となるワラント証券の指定と条件、およびワラントの行使時に発行可能な基礎となるワラント証券の数

•        ワラントの行使時に購入可能な基礎となるワラント証券を購入できる通貨および通貨（複合通貨を含む）

•        ワラントを行使する権利が開始される日付とその権利が失効する日付（延長される場合があります）。

•        ワラントが登録形式で発行されるのか、無記名形式で発行されるのか。

•        該当する場合、一度に行使できるワラントの最低額または最高額。

•        該当する場合、ワラントが発行される基礎となるワラント証券の指定と条件、および各基礎となるワラント証券とともに発行されるワラントの数

•        該当する場合、ワラントおよび関連する基礎となるワラント証券はその日以降に別途譲渡可能です。

•        記帳手続きに関する情報（もしあれば）

•        該当する場合、ワラントの発行または行使に適用される米国連邦所得税の重要な考慮事項についての議論、および

•        ワラントの交換および行使に関する条件、手続き、制限を含む、ワラントのその他の条件

保証契約の修正と補足

一連のワラントに関するワラント契約は、該当する場合、それに基づいて発行されたワラントの保有者の同意なしに修正または補足され、ワラントの規定と矛盾せず、ワラントの保有者の利益に悪影響を及ぼさない変更を加えることができます。

ユニットの説明

以下の説明は、該当する目論見書補足に含める追加情報とともに、この目論見書に基づいて提供する可能性のあるユニットの重要な条件と規定を要約したものです。ユニットは、単独で、または普通株式、優先株式、負債証券、および目論見書補足によって提供されるワラントと併せて発行される場合があり、それらの証券に添付することも、別々に発行することもできます。以下に要約する条件は、通常、この目論見書に基づいて当社が将来提供する可能性のあるすべてのユニットに適用されますが、当社が提供する可能性のある一連のユニットの特定の条件については、該当する目論見書補足で詳しく説明します。目論見書補足に基づいて提供されるユニットの条件は、以下に説明する条件と異なる場合があります。

この目論見書の一部である登録届出書に、関連する一連のユニットの発行前に提供している一連のユニットの条件を説明するユニット契約の形式（ある場合はユニット証明書の形式を含む）を組み込みます。以下のユニットおよびユニット契約の重要な条項の要約は、特定のユニットシリーズに適用されるユニット契約のすべての条項の対象となり、それらすべてを基準として認定されます。この目論見書に基づいて販売するユニットに関連する該当する目論見書補足と、ユニットの条件を含むユニット契約全体を読むことをお勧めします。

将軍

当社は、普通株式、優先株式、負債証券、および/またはワラントで構成されるユニットを任意の組み合わせで発行する場合があります。各ユニットは、ユニットの所有者がユニットに含まれる各証券の所有者でもあるように発行されます。したがって、ユニットの保有者は、含まれる各証券の保有者の権利と義務を有することになります。ユニットが発行されるユニット契約では、ユニットに含まれる有価証券をいつでも、または特定の日付より前にいつでも、個別に保有または譲渡することはできないと規定されている場合があります。

該当する目論見書補足には、以下を含む一連のユニットの条件について説明します。

•        ユニットおよびユニットを構成する有価証券の指定と条件（それらの有価証券を個別に保有または譲渡できるかどうか、またどのような状況下で保有または譲渡できるかを含む）

•        統括ユニット契約の条項が以下に説明するものと異なる場合、および

•        ユニットまたはユニットを構成する有価証券の発行、支払い、決済、譲渡、または交換に関する規定

このセクションに記載されている規定、および「普通株式および優先株式の説明」、「債務証券の説明」、および「ワラントの説明」というタイトルのセクションに記載されている条項は、各ユニットおよび各ユニットに含まれる普通株式、優先株式、債務証券、またはワラントにそれぞれ適用されます。

シリーズ発行

当社は、当社が決定した金額および多数の異なるシリーズでユニットを発行する場合があります。

ユニット保有者による権利の行使可能性

各ユニットエージェントは、該当するユニット契約に基づいて当社の代理人としてのみ行動し、ユニットの保有者との代理または信頼関係または義務を負わないものとします。1つの銀行または信託会社が複数のユニットのユニットエージェントを務める場合があります。ユニットエージェントは、該当するユニット契約またはユニットに基づいて当社が債務不履行に陥った場合、法律またはその他の方法で訴訟を開始したり、当社に要求したりする義務または責任を含め、一切の義務または責任を負わないものとします。ユニットの保有者は、関連するユニットエージェントまたは他のユニットの保有者の同意なしに、適切な法的措置により、ユニットに含まれる証券に基づく所有者としての権利を行使することができます。

タイトル

当社、ユニットエージェントおよびその代理人は、ユニット証明書の登録保有者を、目的を問わず、その証明書によって証明されるユニットの絶対所有者として、また反対の通知があった場合でも、要求されたユニットに付随する権利を行使する資格のある人物として扱うことができます。

グローバル証券

本の入力、配達、フォーム

目論見書補足に別段の記載がない限り、有価証券は最初に記帳形式で発行され、1つ以上のグローバル証券によって代表されます。グローバル証券は、ニューヨーク州、ニューヨーク州の預託信託会社（The Depository Trust Company）に預託証券（DTC）として預託または預託され、DTCの候補者であるCede & Co. の名義で登録されます。以下に説明する限られた状況下で有価証券を証明する個別の証書と交換されない限り、グローバル証券は、全体として預託機関から候補者または候補者が預託機関に、または預託機関またはその候補者が後継預託機関または後継預託機関の候補者に譲渡する場合を除き、譲渡することはできません。

DTC から次のようなアドバイスが寄せられています。

•        ニューヨーク銀行法に基づいて設立された限定目的信託会社。

•        ニューヨーク銀行法の意味における「銀行組織」

•        連邦準備制度のメンバー。

•        ニューヨーク統一商法の意味における「清算法人」、および

•        改正された1934年の証券取引法第17A条または取引法の規定に従って登録された「清算機関」。

DTCは、参加者がDTCに預託する証券を保有しています。また、DTCは、電子的に電子的に参加者の口座を変更して電子的に電子的に記帳することにより、預託された有価証券の譲渡や質権などの証券取引の参加者間の決済を容易にします。これにより、証券証書を物理的に移動する必要がなくなります。DTCの「直接参加者」には、引受会社、銀行、信託会社、清算会社、その他の組織を含む証券ブローカーおよびディーラーが含まれます。DTCは、預託信託清算公社（DTCC）の完全子会社です。DTCCは、登録清算機関であるDTC、国家証券清算公社、債券清算公社の持株会社です。DTCCは、規制対象子会社のユーザーが所有しています。DTC システムへのアクセスは、直接的または間接的に直接の参加者を通じて手続きを済ませたり、直接の参加者との親密な関係を維持したりする、間接参加者と呼ばれることもあります。DTCとその参加者に適用される規則は、SECに登録されています。

DTCシステムに基づく有価証券の購入は、直接の参加者が、または直接の参加者を通じて行う必要があります。参加者は、DTCの記録にある有価証券のクレジットを受け取ります。証券の実際の購入者（当社が受益者と呼ぶこともあります）の所有権は、直接参加者と間接参加者の記録に順番に記録されます。有価証券の受益者には、DTCから購入の書面による確認書を受け取ることはありません。ただし、受益者には、証券を購入した直接的または間接的な参加者から、取引の詳細を記載した書面による確認書と、保有に関する定期的な明細書を受け取ることが期待されます。グローバル証券の所有権の移転は、受益者に代わって行動する参加者の帳簿への記入によって行われます。受益者は、以下に説明する限られた状況を除き、グローバル証券の所有権を示す証明書を受け取ることはありません。

その後の譲渡を円滑に進めるため、DTCの直接参加者が預託したすべてのグローバル証券は、DTCのパートナーシップ候補者であるCede & Co. の名義、またはDTCの権限を有する代表者が要求するその他の名前で登録されます。DTCに有価証券を預託し、Cede & Co. またはその他の候補者の名前で登録しても、有価証券の実質所有権は変わりません。DTCは証券の実際の受益者について知りません。DTCの記録には、有価証券が口座に入金されている直接の参加者の身元のみが反映されています。これらの参加者は、受益者である場合とそうでない場合があります。参加者は、顧客に代わって持ち株の会計処理を行う責任があります。

有価証券が記帳形式である限り、支払いを受け取り、預託機関およびその直接および間接の参加者の施設を通じてのみ有価証券を譲渡することができます。当社は、該当する有価証券の目論見書補足で指定された場所に事務所または代理店を置き、そこで有価証券およびインデンチャーに関する通知および要求が当社に送付される場合があり、その場所で証書を引き渡して支払い、譲渡または交換を行うことができます。

DTCによる直接参加者への通知、直接参加者から間接参加者へ、直接参加者および間接参加者による受益者への通知およびその他の通信の伝達は、随時施行される法的要件に従い、両者間の取り決めによって管理されます。

償還通知はDTCに送信されます。償還される有価証券が特定のシリーズの全有価証券に満たない場合、DTCの慣行は、償還される当該シリーズの有価証券への各直接参加者の利息の額を抽選で決定することです。

DTCでもCede & Co. でもありません。（またはそのような他のDTC候補者）は、証券について同意または投票します。通常の手続きにより、DTCは基準日以降できるだけ早くオムニバスプロキシを当社に郵送します。オムニバス代理人は、Cede & Co. の同意権または議決権を、オムニバス代理人に添付されたリストに記載されている基準日に当該シリーズの有価証券が口座に入金された直接の参加者に譲渡します。

有価証券が記帳形式である限り、当社は、それらの有価証券について、即時利用可能な資金を電信送金することにより、当該証券の登録所有者である預託機関またはその候補者に支払いを行います。以下に説明する限られた状況下で有価証券が確定的な証明形式で発行される場合、当社は、支払い資格のある人の住所に小切手を郵送するか、支払い資格のある人が該当する支払日の少なくとも15日前に、該当する受託者またはその他の指定当事者に書面で指定された米国の銀行口座への電信送金による支払いを行うことができます。ただし、該当する受託者またはその他の指定当事者にとってより短い期間が満足できる場合を除きます。。

有価証券の償還収入、分配および配当金の支払いは、Cede & Co.、またはDTCの権限を有する代表者が要求するその他の候補者に支払われます。DTCの慣行では、DTCが資金および対応する詳細情報を支払い日に当社から受領した時点で、DTCの記録に記載されているそれぞれの保有額に従って、直接参加者の口座に入金します。参加者による受益者への支払いは、無記名で顧客の口座に預けられている、または「ストリートネーム」で登録された有価証券の場合と同様に、常設の指示および慣習に従います。これらの支払いは、随時施行される法的または規制上の要件に従い、参加者の責任であり、DTCまたは当社の責任ではありません。Cede & Co.、またはDTCの権限のある代表者が要求するその他の候補者への償還収入、分配金、配当金の支払いは当社の責任であり、直接参加者への支払いの支払いはDTCの責任であり、受益者への支払いの支払いは直接および間接の参加者の責任です。

以下に説明する限られた状況を除き、有価証券の購入者は自分の名前で証券を登録する権利はなく、有価証券の現物引き渡しを受けることもできません。したがって、各受益者は、証券およびインデンチャーに基づく権利を行使するには、DTCとその参加者の手続きに頼らなければなりません。

一部の法域の法律では、証券の購入者の中には、有価証券の現物引渡しを最終形態で行うことが義務付けられている場合があります。これらの法律は、有価証券の受益権を譲渡または質入れする能力を損なう可能性があります。

DTCは、当社に合理的な通知を行うことにより、いつでも有価証券に関する証券預託機関としてのサービスの提供を中止することができます。このような状況で、承継預託機関が取得されない場合には、有価証券証書を印刷して交付する必要があります。

前述のように、特定のシリーズの有価証券の受益者は、通常、それらの有価証券の所有権を示す証明書を受け取ることはありません。ただし、次の場合

•        DTCは、グローバル証券またはそのような一連の証券を代表する証券の預託機関として存続することを望まない、または継続できないこと、または登録が義務付けられているのに後継預託機関が当社に通知されてから90日以内に後継預託者が任命されない場合、または場合によってはDTCの登録が中止されたことを当社が認識した場合に取引法に基づいて登録された清算機関でなくなったことを通知します。

•        当社は、独自の裁量により、当該証券を1つ以上のグローバル証券に代表させないことを決定します。または

•        当該一連の有価証券について、債務不履行事由が発生し、現在も継続中です。

•        当社は、グローバル証券の受益権と引き換えに、当該証券の証書を作成し、引き渡します。前文に記載されている状況下で交換可能なグローバル証券の受益権は、預託機関が指示する名義で登録された正式な認証形式の有価証券と交換できます。これらの指示は、グローバル証券の受益権の所有権に関して預託機関が参加者から受け取った指示に基づくことが予想されます。

DTCおよびDTCの記帳システムに関するこのセクションおよびこの目論見書の他の場所に関する情報は、信頼できると思われる情報源から入手しましたが、この情報の正確性については責任を負いません。

セキュリティホルダーの販売

証券保有者の売却に関する情報は、目論見書の補足、発効後の修正、または当社がSECに提出する書類に記載され、これらは参照によりこの目論見書に組み込まれます。

配布計画

当社、または目論見書補足で特定される1人または複数の売却証券保有者は、任意のシリーズまたはシリーズ内の有価証券を、代理人、引受人、ディーラー、リマーケティング会社、またはその他の第三者に売却するか、1人以上の購入者に直接、またはこれらの方法のいずれかを組み合わせて売却する場合があります。当社は、配当または分配として有価証券を発行する場合があります。場合によっては、当社または当社と協力して、または当社に代わって行動するディーラーが、証券を購入して一般に再提供することもあります。当社または1人以上の売却証券保有者は、オプション契約またはその他の契約上の取り決めに従って、またはそれに関連して、有価証券を募集および売却したり、引き渡しに同意したりする場合があります。

この目論見書の対象となる有価証券を募集および売却するたびに、以下を含む分配方法と募集条件を記載した目論見書補足または補足を提供します。

•        引受人、ディーラー、または代理人の名前と、それぞれが引受または購入した有価証券の金額

•        有価証券の公募価格および当社または売却する証券保有者への収入（場合によっては）

•        引受会社が当社から追加の有価証券を購入できるオーバーアロットメントオプション

•        引受人または代理人の報酬を構成する引受割引または手数料、または代理店手数料、その他の項目

•        オファリングの利用規約。

•        ディーラーに許可または再許可または支払われた割引、手数料、譲歩、および

•        証券が上場される可能性のある証券取引所または市場。

エージェント

当社または1人以上の売却証券保有者は、代理人を利用して証券を売却する場合があります。当社または1人以上の売却証券保有者は、有価証券の募集または売却に関与する代理人を指名し、当社または1人以上の売却証券保有者が代理人に支払う手数料を、該当する目論見書補足で開示します。該当する目論見書補足に別段の記載がない限り、代理人は合理的な努力を払って任命期間中の購入を勧誘するか、継続的に当社の有価証券を売却することに同意します。当社の代理人は、証券法に基づき、提供または売却する証券の引受人とみなされる場合があります。

引受人

当社または1人以上の売却証券保有者は、引受会社に証券を売却する場合があります。当社または1人以上の売却証券保有者が引受会社を利用する場合、引受人は自己勘定のために有価証券を取得します。これには、場合によっては、当社または1人以上の売却証券保有者との引受け、購入、担保貸付、買戻し、またはその他の契約を通じてこれらに限定されません。当社または1人以上の売却証券保有者が該当する目論見書補足に別段の記載がない限り、引受人は、交渉取引を含む1回以上の取引において、固定公募価格または売却時に決定された変動価格で、それらの証券を1回以上の取引で転売することができます。該当する目論見書補足に別段の記載がない限り、一連の有価証券を購入する引受人の義務には先行する条件が適用され、引受人は購入した有価証券をすべて購入する義務があります。引受人は、新規株式公開価格およびディーラーに与える割引または譲歩を変更することができます。

ディーラー

当社または1人以上の売却証券保有者は、ディーラーを利用して証券を売却する場合があります。当社または1人以上の売却証券保有者がディーラーを利用する場合、当社または場合によっては売却する1人以上の証券保有者が原則として証券をディーラーに売却し、ディーラーが証券を売却する際にディーラーが決定するさまざまな価格で証券を一般に売却します。

ダイレクト・セールス

当社または1人以上の売却証券保有者は、証券の購入を直接勧誘する場合があり、当社または1人以上の売却証券保有者は、代理人、引受人、またはディーラーの関与なしに、証券を購入者に直接売却することができます。直接販売の条件については、該当する目論見書補足に記載されています。

その他の配布手段

また、該当する目論見書補足にそのように記載されている場合、証券は、自己口座の元本となる1つ以上の企業（「リマーケティング会社」）によって、または購入または償還後の当該有価証券のリマーケティングに関連して当社の代理人として行動する1つ以上の企業（「リマーケティング会社」）によって提供および売却される場合があります。リマーケティング会社は、リマーケティングを行う証券に関連して、証券法に基づいて引受人とみなされる場合があります。

当社は、証券法第415 (a) (4) 条に従い、既存の取引市場への市場公開を行う場合があります。

当社は、当社の代理人、ディーラー、引受会社に対し、遅延引受契約に基づく公募価格で証券を購入するよう特定の機関から勧誘することを許可する場合があります。当社が遅延引渡契約を使用する場合は、該当する目論見書補足にその契約を使用していることを開示し、遅延引渡契約に基づいて有価証券の支払いおよび引き渡しをいつ要求するかをお客様に通知します。これらの遅延配送契約には、目論見書補足に記載されている条件のみが適用されます。

代理人、引受人、ディーラー、リマーケティング会社、またはその他の第三者の関与の有無にかかわらず、当社はインターネットまたはその他の電子入札または注文システムを利用して有価証券の価格設定と配分を行う場合があります。このようなシステムでは、入札者がオークションサイトへの電子アクセスを通じて、条件付きの購入オファーを送信することで直接参加できる場合があります。ただし、そのオファーは当社の承認を条件としています。このようなシステムの使用は、そのような証券の売却価格またはその他の条件に影響を与える可能性があります。有価証券が売却される最終的な募集価格、および入札者間の有価証券の配分は、全体または一部を入札プロセスまたはオークションの結果に基づいて決定されます。今後、インターネットオークションや価格設定・配分システムのさまざまなバリエーションが開発される可能性が高く、そのようなシステムを有価証券の売却に関連して利用する可能性があります。該当する目論見書補足に、有価証券の価格またはその他の条件を決定するためにオークションまたは入札プロセスをどのように実施するか、潜在的な投資家がどのようにプロセスに参加できるか、および該当する場合は、オークションまたは注文システムに関する代理人、引受人、ディーラー、またはリマーケティング会社の義務の性質について説明します。

デリバティブ取引とヘッジング

当社は、第三者と証券を含むデリバティブ取引またはその他のヘッジ取引を締結したり、目論見書の対象とならない証券を私的に交渉した取引で第三者に売却したりする場合があります。該当する目論見書補足に、それらのデリバティブ取引に関連してそのように記載されている場合、第三者は、空売取引を含め、この目論見書および該当する目論見書補足の対象となる証券を売却したり、他者による空売取引を促進するために有価証券を貸与したりする場合があります。その場合、第三者は、当社が担保した有価証券または当社または他者から借入した有価証券を売却の決済または関連する公開借入の終了に使用することができ、当社から受領した有価証券をそれらのデリバティブ取引またはヘッジ取引の決済に使用して、関連する有価証券の公開借入を終了することができます。このような売買取引を行う第三者は引受人となり、該当する目論見書補足（またはこの目論見書が含まれる登録届出書の効力発生後の修正）に記載されます。

当社は、第三者との先物売却、オプション、またはその他の種類の契約に関連して有価証券の売却を行う場合があります。先物売買契約に基づく有価証券の分配は、ブロック取引または通常のブローカー取引を含む証券取引所を通じて、または元本または代理人として行動するブローカーディーラーを通じて、または私的に交渉された取引、引受された公募を通じて、またはそのような売却方法の組み合わせを通じて、その時点で有効な市場価格で行われる1つ以上の取引で随時行われる場合があります。当該実勢市場価格に関連する価格、または交渉または固定価格での売却価格。

当社は、第三者に有価証券を貸付または質入れする場合があります。第三者は、この目論見書および該当する目論見書補足を使用して有価証券を売却する可能性があります。また、質入れの場合に債務不履行に陥った場合は、この目論見書および該当する目論見書補足を使用して有価証券を随時募集および売却する場合があります。当該第三者は、本目論見書と該当する目論見書補足などによって提供される他の有価証券の同時募集に関連して、当社の証券の投資家にショートポジションを譲渡する場合があります。

一般情報

引受会社は、取引法に基づくレギュレーションMに従い、オーバーアロットメント、安定化取引、空売取引、ペナルティ入札を行うことができます。オーバーアロットメントでは、売上が募集規模を超えるため、ショートポジションとなります。この空売りのポジションには、「カバー付き」の空売り、または「ネイキッド」の空売りが含まれる場合があります。対象空売りとは、引受会社が募集中の有価証券を追加購入するオーバーアロットメントオプションを超えない金額で行われる空売りです。引受会社は、オーバーアロットメントオプションを行使するか、公開市場で証券を購入することにより、対象となるショートポジションをクローズすることができます。対象となるショートポジションをどのようにクローズするかを決定するために、引受会社は、とりわけ、公開市場で購入可能な有価証券の価格と、オーバーアロットメントオプションを通じて証券を購入できる価格を比較検討します。ネイキッドショートセールは、オーバーアロットメントオプションを超える空売りです。引受会社は、公開市場で証券を購入することにより、ネイキッドショートポジションをクローズする必要があります。価格設定後の公開市場では、募集中の有価証券を購入する投資家に悪影響を及ぼす可能性のある証券価格に下向きの圧力がかかる可能性があることを引受会社が懸念している場合、ネイキッドショートポジションが作成される可能性が高くなります。安定化取引では、安定化入札額が指定された上限を超えない限り、入札者は有価証券の価格を固定する目的で原証券を購入することができます。ペナルティ入札により、ディーラーが最初に売却した有価証券がショートポジションをカバー取引で購入した場合に、引受会社はディーラーから売却権を取り戻すことができます。

他の購入取引と同様に、シンジケート空売りをカバーしたり、有価証券の市場価格を安定させたりするための引受人の購入は、有価証券の市場価格を引き上げたり維持したり、有価証券の市場価格の下落を防止または緩和したりする効果があります。その結果、有価証券の価格は、公開市場に存在する可能性のある価格よりも高くなる可能性があります。ペナルティビッドを課すことは、有価証券の転売を思いとどまらせる場合、有価証券の価格にも影響を与える可能性があります。

該当する目論見書補足に別段の記載がない限り、各シリーズの有価証券は新規発行の有価証券となり、この目論見書の作成日時点でニューヨーク証券取引所とテルアビブ証券取引所で取引されている当社の普通株式以外の取引市場はありません。当社は、他の種類の証券を任意の取引所または市場に上場することを選択することがありますが、そうする義務はありません。公募のために証券を売却する引受会社は、それらの証券を市場に出すことができます。ただし、これらの引受会社はそうする義務を負わず、予告なしにいつでも市場形成を中止することができます。当社は、有価証券の流動性または取引市場についていかなる保証もいたしません。

引受会社、ディーラー、代理店、リマーケティング会社、および第三者は、通常の事業過程において、Ormatの顧客であり、Ormatと取引を行ったり、Ormatのサービスを行ったりする場合があります。当社は、そのような関係の性質を、引受者、ディーラー、代理店、リマーケティング会社、または第三者を記載した目論見書補足に記載します。