EX-10.1

エキシビション10.1

RSU 契約の形式 (カバーへの売却)

Iオン質問、数値制御.

ロシア人区 G暴言 N通知

(2021 Eエクイティ Iインセンティブ PLAN)

イオンキュー株式会社 (会社）があなたに授与しました（参加者）お客様のサービスの対価として指定された制限付株式ユニットの数、および以下に定める条件に基づく（RSU アワード)。RSUアワードには、本書およびIonQ, Inc. 2021株式インセンティブプランに記載されているすべての条件が適用されます（プラン) とアワード契約 (アワード 合意）は、本書に添付され、すべて本書に組み込まれています。本契約では明示的に定義されていないが、プランまたはアワード契約で定義されている大文字の用語は、プランまたはアワード契約に定められた意味を持つものとします。

参加者:

助成日:

権利確定開始日:

制限付株式ユニット数:


権利確定スケジュール:		[]

発行スケジュール:		普通株式1株は、権利が確定する制限付株式ユニット1株につき、アワード契約の第5条に定める時期に発行されます。

参加者への謝辞:		以下の参加者が署名するか、当社が承認した形式による電子承認または認証により、参加者は以下のことを理解し、同意したことになります。

•

RSUアワードは、本譲渡制限付株式付与通知と、本プランおよびアワード契約の規定に準拠します。これらはすべて本文書の一部となっています。本プラン、本譲渡制限付株式付与通知およびアワード契約に別段の定めがない限り、合意）は、参加者および会社の正式な権限を有する役員が署名した書面による場合を除き、変更、修正または改訂することはできません。

•

本プランおよび適用法で認められる最大限の範囲で、RSUアワードに適用される源泉徴収税（アワード契約で定義されているとおり）は、アワード契約の第4条に従って決定されたRSUアワードの決済時に発行可能な普通株式の多数の売却と現金による収益の当社への送金によって充当されます。本契約に基づき、当社または（異なる場合は）参加者の雇用主は、本売却による現金収入から、送金に必要な税金と同額の適切な税務当局または社会保障当局に直接支払いを行うことを参加者から許可および指示されます。参加者は、参加者が承認した結果、参加者が本RSUアワードを受領したことに関連して強制カバー販売契約（アワード契約で定義されているとおり）を管理する権限を当社が有することを認め、同意します。

•

利用者は、従業員秘密情報、発明、勧誘禁止契約および競業禁止契約に含まれる相互の約束および契約について、当社が雇用条件として履行することを義務付けられていることを理解し、これを引き続き遵守することに同意することを認めます。

•

本契約は、普通株式の買収に関する参加者と当社の間の完全な理解を定めており、(i) 以前にお客様に付与されたその他の株式報酬、および (ii) 書面によるを除き、その件に関する以前の口頭および書面による合意、約束および/または表明すべてに優先します。

雇用契約、内定書、退職金契約書、書面による退職金制度または方針、または本RSUアワードに適用すべき条件を明記した会社とお客様との間のその他の書面による合意。

このRSUアワードを受け入れることにより、参加者は制限付株式ユニット付与通知、アワード契約、およびプランを受け取って読んだことを認め、これらの文書に記載されているすべての条件に同意したことになります。参加者は、プランおよび関連文書を電子配信で受け取ること、および当社または当社が指定する他の第三者が確立および管理するオンラインまたは電子システムを通じてプランに参加することに同意します。


Iオン質問、数値制御.:		P参加者:

作成者:
	署名		署名

タイトル:		日付:

日付:

A添付ファイル: アワード契約、2021年株式インセンティブプラン

Aアタッチメント I

イオンキュー株式会社

アワード契約

(2021年エクイティ・インセンティブ・プラン)

RSUアワード助成通知に反映されているとおり (助成金通知), IonQ, Inc. (会社はIonQ, Inc. 2021年の株式インセンティブプランに基づいてRSUアワードを授与しました（プラン）付与通知に記載されている制限付株式ユニットの数（RSU アワード)。RSU アワードに関する本アワード契約で規定されている RSU アワードの条件 (これアワード 合意）および助成金通知は、以下を構成します合意。本アワード契約では明示的に定義されていないが、付与通知またはプランで定義されている定義用語は、該当する場合、付与通知またはプランと同じ定義を持つものとします。

RSU アワードに適用される一般条件は次のとおりです。

1. G統治 PLAN D文書。RSUアワードには、以下の規定を含むがこれらに限定されない、プランのすべての条項が適用されます。

(a) 時価総額調整、解散、清算、または企業取引がRSUアワードに与える影響に関するプランのセクション6

(b) 当社に関するプランのセクション9 (e) は、RSUアワードの付与にかかわらず、お客様の継続的サービスを終了する権利を保持していました。そして

さらに、RSUアワードはすべての解釈、改正、規則、および規制の対象となり、本プランに従って随時公布、採択される可能性があります。本契約と本プランの規定との間に矛盾がある場合は、プランの規定が優先されるものとします。

2. G暴言ののロシア人区。このRSU アワードは、時価総額調整を反映するように修正され、そこに記載されている権利確定条件を満たすことを条件として、付与通知に記載されている制限付株式ユニット数に等しい当社の普通株式数を後日に発行される権利を表します（制限付株式ユニット)。本プランに定める時価総額調整および以下のセクション3の規定（ある場合）に従ってRSUアワードの対象となる追加の制限付株式ユニットは、取締役会が決定した方法で、お客様のRSUアワードの対象となる他の制限付株式ユニットに適用されるの没収制限、譲渡可能性の制限、および納品方法の対象となるものとします。

3. NO S株主 R権利。既得RSUの決済により普通株式が発行されない限り、お客様にはRSUに割り当てられた株式の所有権はなく、そのような株式を議決する権利もありません。時価総額調整によるものではない現金配当、株式配当、またはその他の分配に関して、本RSUアワードの特典または調整を受けることはできません。ただし、この文は、RSUアワードがお客様に引き渡された後にRSUアワードに関連してお客様に引き渡される普通株式には適用されません。

4. W源泉徴収 O義務.

(a) お客様は、当社がとる措置にかかわらず、または異なる場合は、アフィリエイトが人を雇用または雇用していることを認めます（雇用主）、すべての所得税（米国連邦、州、地方税、および/または米国以外の税を含む）、社会保険、給与税、福利厚生税、口座支払い、またはプランへの参加に関連する、お客様に法的に適用されるその他の税金関連項目に対する最終的な責任（税務関連商品”)

はお客様の責任であり、会社または雇用主が実際に源泉徴収している金額（もしあれば）を超える場合があります。さらに、お客様は、当社および/または雇用主 (i) が、RSUアワードの付与、RSUアワードの権利確定、株式の発行、RSUアワードの権利確定、その後の普通株式の売却を含むがこれらに限定されない、RSUアワードのあらゆる側面に関連する税金関連項目の取り扱いについて表明または約束を行わないことを認めます。RSUアワードおよび配当金またはそれに相当する配当金の受領に基づいて取得されたものであり、(ii) 減額を約束しておらず、また削減する義務もないまたは税関連商品に対するお客様の責任を解消してください。さらに、複数の国で課税対象になった場合、会社および/または雇用主（または該当する場合は元雇用主）が複数の国で税関連項目の源泉徴収または会計処理を要求される場合があることを認めます。

(b) 制限付株式ユニットの基礎となる株式の分配を受ける日またはそれ以前、および適用法に従って当社が合理的に要求したその他の時期に、RSUアワードに関連して発生する税金関連項目に関連して会社、雇用主、または関連会社の源泉徴収義務を履行するために必要な金額を適切な引当金に充てることに同意するものとします（源泉徴収税)。当社は、制限付株式ユニットの権利確定時に決済により発行された普通株式を、源泉徴収税を満たすために必要な金額で（本条に基づくお客様の許可に従い、追加の同意なしに）（）売却を行うものとし、かかる売却代金から源泉徴収することにより源泉徴収税を満たすものとします（カバーへの販売が必須)。お客様は、当社が代理人として選択する可能性のある金融業界規制当局のメンバーである登録ブローカー・ディーラーとの独自の裁量により、当社が単独の裁量で強制的なカバー・トゥ・カバー契約を管理する権限を有することを認め、同意するものとします（エージェント）お客様の制限付株式の権利確定および当該制限付株式の基礎となる株式が分配される各日に、手続きを開始するのに十分な制限付株式の権利確定および決済に関連してお客様に引き渡される普通株式の数（次の整数に切り上げる）に、実行可能な限り早く、当時の実勢市場価格で公開市場に売却する人 (i) プランおよび結果として本契約に従って支払う必要のある源泉徴収税をカバーします譲渡制限付株式の権利確定および決済、および (ii) これに関して代理人に支払われる、または代理人が徴収する必要のあるすべての適用手数料および手数料について、残りの資金はお客様に送金されるものとします。

(c) 理由の如何を問わず、かかる強制対象販売が源泉徴収税を満たすのに十分な収益をもたらさない場合、またはかかる強制買収が適用法で許可されていない場合、当社または関連会社は、独自の裁量により、以下の手段のいずれかまたはそのような手段の組み合わせにより、RSU アワードに関連する源泉徴収税の全部または一部を充当することができます。(i) 会社または雇用主がお客様に支払うべき報酬の保留、(ii) お客様に現金による支払いを請求させること（その方法としては小切手、電子電信送金、または当社が許可するその他の方法）、または（iii）当該源泉徴収税の額と等しい公正市場価値（普通株式の株が発行された日時点で測定）でお客様の制限付株式に関連して発行または発行可能な普通株式から普通株式を源泉徴収すること。ただし、普通株式は源泉徴収されないものとします適用法により源泉徴収が義務付けられている最大税額を超える金額（または以下の金額よりも少ない金額）RSU報奨が財務会計上の負債として分類されないようにするために必要となる場合があります）。また、取引法第16条 (b) の適用免除を受けるために必要な範囲で、該当する場合、そのような株式源泉徴収手続きは取締役会または取締役会の報酬委員会の明示的な事前の承認を条件とします。

(d) 税関連の項目に関する当社および/または関連会社の源泉徴収義務が満たされない限り、当社はお客様に普通株式を引き渡す義務を負わないものとします。

(e) 普通株式の引き渡し前に会社の源泉徴収義務が生じた場合、または普通株式の引き渡し後に、税金関連項目の金額が会社またはお客様の雇用主が源泉徴収した金額を上回ったと判断された場合、お客様は、当社またはお客様の雇用主が源泉徴収を怠ったことから当社およびお客様の雇用主に補償し、損害を与えないことに同意します。適切な量。

(f) お客様は、本条に基づくお客様の承認により、さらにの同意を得ることなく、当社が RSU アワードの条件に従って保証対象販売を実施する権限を有することを認め、これに同意します。

(g) 当社は、適用される最低法定源泉徴収額、またはその他の該当する源泉徴収率（お客様の管轄区域で適用される最大税率を含む）を考慮して、税関連項目を源泉徴収または会計処理する場合があります。最大税率を使用する場合、会社または雇用主から現金で源泉徴収された金額を現金で払い戻すことができます（普通株式と同等の権利はありません）。返金されない場合は、地方税務当局に払い戻しを求めることができます。プランに参加した結果、会社および/または雇用主が源泉徴収または会計処理を求められる可能性のある税関連項目のうち、前述の方法では満たせない金額を会社および/または雇用主に支払う必要があります。

5. D食べたの I発行.

(a) 制限付株式ユニットに関する株式の発行は、財務省規則セクション1.409A-1 (b) (4) に準拠することを目的としており、そのように解釈および管理されます。本アワード契約の第4条に定める税関連項目が満たされることを条件として、1つ以上の制限付株式が権利確定した場合、当社は、該当する権利確定日に権利が確定する制限付株式ユニットごとに1株の普通株式をお客様に発行するものとします（付与通知の異なる規定に従います）。この段落で決定される各発行日はと呼ばれます当初の発行日.”

(b) 上記にかかわらず、 (i) 本アワード契約の第4条に従ってお客様の源泉徴収義務を履行するために、当初の発行日に公開市場で普通株式を売却することが理由の如何を問わず禁止されており、(ii) 当社がではなく、お客様の分配から株式を源泉徴収することによって源泉徴収義務を履行することを選択した場合、当該株式は当該原本で引き渡されないものとします。発行日。代わりに、(1) 禁止されていない最初の日にお客様にお届けします。公開市場での普通株式の売却、または（2）当社がお客様の分配から株式を源泉徴収することで源泉徴収義務を果たすことを選択した日付より早い日。ただし、上記にかかわらず、いかなる場合においても、（A）最初の発行日が発生する暦年の12月31日（つまり、最終日）までに株式がお客様に引き渡されることはありません。元の発行日日が発生した課税年度)、または (B) 財務省に準拠する方法で許可されている場合のみ規則セクション1.409A-1 (b) (4)、遅くとも財務省規則セクション1.409A-1 (d) の意味の範囲内で、本アワードに基づく普通株式の株が実質的な没収リスクの対象ではなくなる年の翌年の該当する年の3暦月の15日までに。

(c) 上記に加えて、上記にかかわらず、1つ以上の制限付株式の権利確定の結果として本セクション 5に基づいてお客様に発行可能な普通株式は、Hart-Scott-Rodinoに従って必要となる可能性のある申告が行われるまで、お客様に引き渡されません（HSR）当該株式の発行に関連する法律が提出され、HSR法に基づいて必要な待機期間が満了または終了した（そのような申告および/またはHSRに従って必要な待機期間）、HSR の要件)。HSR要件が、1つ以上の制限付株式の権利確定時に本第5条に基づいてお客様に発行可能な普通株式の発行に適用される場合、当該普通株式は最初の発行日には発行されず、代わりに、当該HSR要件がすべて満たされ、お客様が既存の証券取引所で普通株式を売却することが許可された日の最初の営業日に発行されます。または会社のその時点で有効な方針に従って当社が決定した株式市場会社証券の取引。上記にかかわらず、本第5条 (c) に基づいて延期された普通株式の発行日は、いかなる場合も、当初の発行日が発生した暦年の12月31日（つまり、当初の発行日が発生する課税年度の最終日）の12月31日以降にならないものとします。ただし、第409A条に基づく税制上の不利な影響を被ることなく発行日を遅らせることが許可されている場合を除きます。コードまたはその他の適用法。

(d) 引き渡し形式（例えば、そのような株式を証明する株券または電子入力）は、当社が決定するものとします。

6. T譲渡可能性。プランに別段の定めがある場合を除き、RSUアワードは、遺言または適用される降格および分配法による場合を除き、譲渡できません。

7. Cコーポレート Tトランザクション。お客様のRSUアワードには、当社が関与する企業取引を規定するあらゆる契約の条件が適用されます。これには、エスクロー、補償、および偶発対価に関してお客様に代わって行動する権限を与えられた株主代表者の任命に関する規定が含まれますが、これらに限定されません。

8. NO L責任にとって T軸。RSUアワードを受領する条件として、お客様は、(a) RSUアワードまたはその他の会社の報酬から生じる税金負債について、当社、またはその役員、取締役、従業員、または関連会社に対して一切の請求を行わないことに同意し、(b) RSUアワードの税務上の影響について個人の税務、財務、その他の法律顧問に相談するようアドバイスされ、そうした、または故意かつ自発的にそうすることを拒否した。

9. S可分性。本アワード契約またはプランの一部が裁判所または政府機関によって違法または無効と宣言された場合でも、そのような違法性または無効性によって本アワード契約またはプランが違法または無効と宣言されていない部分が無効になることはありません。違法または無効と宣言された本アワード契約のいずれかのセクション（または当該セクションの一部）は、可能であれば、合法かつ有効でありながら、当該セクションまたはセクションの一部の条件に可能な限り最大限の効力を与える方法で解釈されます。

10. Oその他の D文書。お客様は、を受領したこと、または証券法に基づいて公布された規則428 (b) (1) で要求される情報を記載した書類（目論見書を含む）を受け取る権利をここに承認します。さらに、あなたは会社の取引方針の受領を認めます。

11. Q質問。適用される連邦所得税の影響の概要を含め、RSUアワードに適用されるこれらの条件またはその他の条件についてご質問がある場合は、目論見書をご覧ください。

アタッチメント II

2021 Eエクイティ Iインセンティブ PLAN