添付ファイル10.18
RSUプロトコルフォーマット(カバレッジまで販売)
I開けるQ：私はNC.
RSU A病室 G咆哮する NOTICE
(2021 E品質.品質 Iノキア PLAN.LAN)
IonQ，Inc.(The Inc.)会社？)あなたに授与されました参加者？)指定された制限株式単位数 は、以下の条項に従ってサービス(？)を考慮しますRSU賞？)あなたのRSU報酬は、本明細書およびIonQ、Inc.2021持分インセンティブ計画(The IonQ、Inc.2021 Equity Incentive Plan)に規定されているすべての条項および条件によって制約されます平面図？)と授標プロトコル(“授標プロトコル授標協定？)は、本ファイルに添付され、全て本ファイルに組み込まれる。ここでは明確に定義されていないが、計画または報酬プロトコルにおいて定義される大文字の用語は、計画または報酬プロトコルに規定された意味を有するべきである
参加者：
承認日：
帰属発効 日付：
販売制限株単位数：
| ホームスケジュール： | [] | |
| 発行スケジュール： | 奨励協定第5節に規定される時間に、各帰属の制限株式単位に対して普通株を発行する。 | |
| 参加者 確認： |
参加者は、以下の署名または会社許可の形態で電子的な承認または認証を行うことによって、参加者が理解し、同意する | |
| • | RSUインセンティブは本限定的な株式単位付与通知および本計画と報酬プロトコルの規定によって管轄されており，これらはすべて本ファイルの一部である.計画に別段の規定がない限り、本限定株式単位付与通知及び奨励協定(総称して協議)参加者が会社から正式に許可された上級職員と書面に署名しない限り、修正、改訂、修正してはいけません |
| • | RSU報酬に適用される任意の源泉徴収税(報酬 プロトコルの定義)は、計画および適用法で許容される最大範囲で、報酬プロトコル4節に従って決定されたRSU報酬を解決するために発行されたいくつかの普通株式を売却し、当社に現金収益を送金することによって支払われる。“合意”によれば、会社または参加者の雇用主は、参加者の許可および指示を経て、今回販売された現金収益の中から、送金する必要がある税金に相当する金額を適切な税務または社会保障機関に直接支払う。参加者は，プレイヤの許可により，プレイヤが本RSU賞を獲得したことに関する強制的な販売をカバー(報酬プロトコルで定義されているように)管理する権利があることを確認し同意する. |
| • | あなたがあなたを雇う条件の一つとして、“従業員の秘密情報、発明、eスポーツ禁止、eスポーツ禁止協定”に含まれる相互約束と契約を守り続けることに慣れていることを確認し、同意させていただきます |
| • | 本協定は、一般株の買収に関する参加者と会社との間の完全な了解を明らかにし、この主題に関する以前のすべての口頭および書面合意、承諾および/または陳述の代わりになるが、以下の場合を除く：(I)以前に付与された他の株式奨励、および(Ii)会社とあなたとの間の任意の書面雇用協定、招聘書、解散費協定、書面解散費計画または政策、または会社とあなたとの間の他の書面協定は、いずれの場合も、本RSU奨励が適用されるべき条項を規定する |
本RSU賞を受けることにより、参加者は、限定的な株式単位付与通知、報酬プロトコル、および計画を受信して読んだことを確認し、これらの文書に規定されているすべての条項および条件に同意する。参加者は、計画および関連文書を電子的に受信し、会社または会社によって指定された他の第三者によって計画を確立および維持するオンラインまたは電子システムを介して計画に参加することに同意する
| I開けるQ：私はNC.: | PARTICIPANT: | |||||||
| 差出人： |
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| サイン | サイン | |||||||
| タイトル： |
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日付： |
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| 日付： |
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ATACHMENTS：奨励協定、2021年株式インセンティブ計画
A交通手段 I
IONQ，Inc
プロトコルを付与する
(2021年持分インセンティブ計画)
あなたのRSU奨励付与通知に反映されているように(？)ロット通知書)、IonQ，Inc.(The会社？)IonQ，Inc.2021持分インセンティブ計画(The IonQ，Inc.2021 Equity Incentive Plan)に基づいてRSU賞を授与しました平面図？)あなたの授権書(承認書)に明記されている制限株式単位数RSU賞？)本報酬協定に規定されているあなたのRSU賞の条項(これ授標協定？)と付与通知？構成あなたの協議？本付与プロトコルでは明示的に定義されていないが、付与通知またはプランにおいて定義された定義用語は、適用されるように、付与通知またはプランと同じ定義を有するべきである
あなたのRSU賞に適用される一般条項 は以下の通りです
1. Gリフォームする PLAN.LAN D書類それは.あなたのRSU賞は、以下の条項を含むが、これらに限定されません
(A)計画の第6節 資本調整、解散、清算、または会社取引があなたのRSU報酬に与える影響について；
(B) 計画第9条(E)RSU賞が付与されたにもかかわらず、会社があなたの連続サービスを終了する権利を保持することについて；
(C)あなたのRSU報酬の税金結果に関する計画第8節
あなたのRSU賞はまた、すべての解釈、改正、規則、および条例の影響を受けます。これらの解釈、改正、規則、および条例は、本計画によって時々公布され、採択される可能性があります。本プロトコルが本計画の規定と何か衝突した場合は，本計画の規定を基準とすべきである
2. G咆哮する のです。 それは..RSU A病室それは.本RSU奨励は、任意の資本化調整を反映するように修正され、その中で規定された帰属条件の に満足する制約を受ける任意の資本調整を反映するように修正された任意の資本化調整を反映するように修正された任意の資本化調整を反映するように修正された任意の日に発行されることが、付与通知において指定された制限された株式単位数に等しい会社の普通株数に等しい権利を有することを表す限定株単位？)本計画に規定される資本化調整および以下3節の規定(ある場合)に基づいて、RSU奨励に制約される任意の追加制限株式単位は、取締役会が決定した方法で、あなたのRSU報酬に適用される他の制限株 単位に適用される同じ没収制限、譲渡制限、および交付時間および方法を遵守しなければならない
3. NO STOCKHOLDER R明かりそれは.和brが既存のRSUを決済するために普通株式を発行する前に、RSUに割り当てられた株式の所有権を持たない限り、これらの株式を投票する権利もない。非資本化調整によって生成された任意の現金配当金、株式配当金、または他の分配については、本RSU 報酬のいかなる利益または調整も得られないが、この言葉は、RSU報酬に関連する任意の普通株をあなたに渡す際に、そのような株があなたに交付された場合には適用されないことを前提としている
4. Wこれは一種の OBLIGATION.
(A)あなたは、会社がどんな行動を取っても、または異なる場合は、あなたの関連会社(当該関連会社)を雇用または採用することを認める雇い主)、すべての所得税(米国連邦、州、地方税および/または非米国税を含む)、社会保険、br}賃金税、福祉税、前払い、または本計画に参加し、法律的に適用される税務関連項目の最終責任( )税金関連プロジェクト”)
Brはあなたの責任であり、会社または雇用主が実際に源泉徴収した金額(ある場合)を超える可能性があります。また、会社および/または雇用主(I)は、RSU賞の任意の態様に関連する任意の税務項目の処理について、RSU賞の付与、RSU賞の付与、RSU賞の帰属を終わらせるための株式の発行、その後、RSU賞によって取得された任意の普通株株の売却、および任意の配当金または配当等価物の取得を含むが、これらに限定されないが、(Ii) を約束せず、税務関連項目に対するあなたの責任を低減または除去する義務もないことを認める。さらに、複数の国/地域で納税されている場合、企業および/または雇用主(または前雇用主は、状況に応じて)が、複数の国/地域で源泉徴収または税金関連項目の説明を要求される可能性があることを認める
(B)制限株式単位の株式割り当てを受ける前または前に、適用された法律の合理的な要求に応じて、会社、雇用主、または任意の関連会社がRSU報酬(RSU奨励)に関連する任意の税金関連項目を履行するために必要な任意の金のために十分な準備金を予約することに同意する税金を前納する？)会社は、制限された株式単位が帰属した後に決済のために発行された普通株式の強制売却(本節の許可により、これ以上の同意を必要としない)の強制売却を手配し、金額は源泉徴収税を支払い、売却から得られた源泉徴収(Br)によって源泉徴収税を支払わなければならないカバーするように強制販売する？)閣下はここで確認し、同意し、当社は手配をカバーするために、1人の登録ブローカー(当該登録ブローカーは当社が代理人として選択した金融業監督機関のメンバー)と強制売買を行う権利があることを自ら決定する権利がある座席.座席？)誰がその時点の市場価格で公開市場で を販売し、可能な場合には、可能な場合には、できるだけ早くあなたの制限株式単位とその制限株式単位の対象株式割り当ての各日または後に、帰属及び受渡し制限株式単位に関する普通株式数(四捨五入を次の整数に四捨五入)からbrに交付し、発生した収益は、(I)計画及び本合意により、帰属及び譲渡制限株式単位の帰属及び譲渡制限株式単位のために支払わなければならない源泉徴収税を支払うのに十分であり、(Ii)代理店が代理人が支払う必要があるすべての適用費用及び手数料及び任意の余剰金を閣下に送金する
(C)何らかの理由で、このような強制Sell to Coverが源泉徴収税を支払うのに十分な収益を生じていない場合、または法律が適用されてこのような強制Sell to Coverを許可しない場合、会社または付属会社は、以下の任意の方法またはこれらの組み合わせによって、RSU報酬に関連するすべてまたは任意の部分源泉徴収税を満たすことを自ら決定することができる：(I)源泉徴収会社または雇用主は、他の方法で支払うべき任意の補償；(Ii)現金の支払いを促す(小切手、電子送金、または会社が許可する他の方法)、または(Iii)制限された株式単位に関連する発行されたまたは他の方法で発行された普通株式から普通株を差し引くことができ、その公平な時価(普通株を発行した日から計算される)がこのような源泉徴収額に等しい。しかしながら、普通株式の源泉徴収価値は、法律で規定されている最高源泉徴収額(またはRSU報酬を財務会計負債に分類することを回避するために必要とされる可能性の低い金額)を超えてはならず、取引所法案16(B)条を適用する資格がある範囲内では、取締役会または取締役会報酬委員会の明確な承認を事前に得なければならない
(D)当社及び/又は任意の関連会社が税務関連項目について源泉徴収義務を履行しない限り、当社はいかなる普通株もお渡しする義務はありません
(E)会社があなたに普通株を交付する前に控除義務が生じた場合、またはあなたに普通株を交付した後に税金に関連する項目の金額が会社またはあなたの雇用主が控除した金額よりも大きいと決定した場合、あなたは、会社またはあなたの雇用主が適切な金額を控除できなかったことによって損害を受けないように、会社およびあなたの雇用主を賠償することに同意する
(F)あなたは、本項の許可の結果として、これ以上の同意がない場合、RSU裁決の条項に従って、カバーするための強制販売を管理する権利があることを認め、同意します
(G)会社は、管轄区域における最高適用料を含む、適用される法定最低源泉徴収金額または他の適用可能な源泉徴収率を考慮することによって、税務関連項目を源泉徴収または計算することができる。最高税率 を使用した場合、会社または雇用主は現金形式で任意の多くの抑留金額を返金することができます(同値な普通株を得る権利はありません)、または返却しない場合は、現地税務機関に払い戻しを申請することができます。あなたは、あなたが計画に参加するために、控除または課金を要求される可能性がある任意の金額の税金関連項目を、会社および/または雇用主に支払わなければならない。これらの項目は、上記の方法で満たすことができない
5. D食べた のです。 Iスザンドラ.
(A)限定株式単位で株式を発行する目的は、“庫務条例”第1.409 A-1(B)(4)節を遵守し、このように解釈·管理することである。本 奨励協定第4節に規定する税務関連事項を満たす場合、1つ以上の制限された株式単位が帰属する場合、会社は、適用日に帰属する各制限株式単位(付与された通知における任意の異なるbr条項の制約)と引き換えに、(1)株式普通株を発行する。本項で決定された発行日ごとに原始発行日.”
(B)上記の規定にもかかわらず、(I)本奨励協定第4節に規定する源泉徴収義務を満たすために、元の発行日に一般株を公開市場で売却することが禁止されている場合、(Ii)当社が、あなたのbr}流通に株式を差し引くことによって源泉徴収義務を履行しないことを選択した場合、当該株式は、その元の発行日に交付されるべきではなく、以下の日の中で最も早い日に交付されなければならない：(1)一般株の公開市場での売却が禁止されていない最初の日。または(2)早い日に、会社は、あなたの分配から株式を差し引くことによって、税金の源泉徴収義務を履行することを選択します。ただし、上記の規定にもかかわらず、株式は、いずれの場合も、(A)元の発行日が存在するカレンダー年度の12月31日(すなわち、元の発行日が納税年度の最後の日)である場合、または(B)大蔵省条例第1.409 A-1(B)(4)節に該当する場合にのみ、適用年度の第3日月の15日目、すなわち本奨励項下の普通株が財務条例第1.409 A-1(D)節に示される重大な没収リスクを受けなくなった年の次の年の第3日月の15日目である
(C)また、上記の規定にもかかわらず、“ハート-スコット-ロディノ法案”に基づいて任意の書類の提出を要求する前に、1つ以上の制限された株式単位に帰属するために、本第5節に従って発行された普通株はお渡ししません高鉄？)このような株式の発行に関連する法案 が提出されており、“高速鉄道法案”に規定されている任意の待機期間が満了または終了している(“高速鉄道法案”、“高速鉄道法案”に基づいて要求される任意のそのような申請および/または待機期間高鉄要求？)高速鉄道要求が、1つまたは複数の制限された株式単位が帰属した後に、本第5節に従って発行可能な任意の普通株の発行に適用される場合、これらの普通株は、最初の発行日に発行されるのではなく、すべての高速鉄道要求に適合し、既存の証券取引所または株式市場で普通株を販売することが許可される最初の営業日 に発行され、会社がその時点で有効な証券取引政策に基づいて決定される。上述したにもかかわらず、第5(C)条に基づいて遅延された任意の普通株式の発行日は、いずれの場合も、最初の発行日があるカレンダー年度の12月31日(すなわち、最初の発行日が納税年度の最後の日)に遅れてはならず、遅い発行日が許可されない限り、規則第409 a条又は他の適用法により規定される税務上の不利な結果を招くことはない
(D)交付方式(例えば、当該等の株式を証明する株式又は電子記項)は、当社が決定しなければならない
6. T可搬性それは.本計画が別途規定されていない限り、遺言または適用される世襲および分配法を通過しない限り、あなたのRSU報酬は譲渡できません
7. COrporate社 T交換するそれは.あなたのRSU報酬は、第三者の信託、賠償、および任意のまたは価格について行動することを許可された株主代表を任命する条項を含むが、これらに限定されません
8. NO L信頼性 適用することができます T軸.軸それは.RSU賞を受ける条件として、あなたは(A)あなたがRSU賞または他の会社の報酬に関連する税務責任のクレームを会社またはその任意の上級管理者、取締役、従業員、または付属会社に提出しないことに同意し、(B)RSU賞の税金結果について自分の個人税務、財務、および他の法律顧問に相談することを提案されたことを認め、あなたはそうしたか、または を知り、自発的にそれを拒否した
9. Sメンテナンス性それは.本授標プロトコルまたは本計画の任意の部分が任意の裁判所または政府当局によって不正または無効であると宣言された場合、不正または無効は、本授標プロトコルまたは本計画が不正または無効と宣言されていない任意の部分を無効にしない。本授標協定のいずれかが不正または無効と宣言された条項(または一部の条項)は、可能であれば、合法的かつ有効性を維持しながら、その条項または一部の条項を最大限に実施する方法で解釈されるであろう
10. Oあそこだ D書類それは.証券法(株式募集説明書を含む)によって発行された規則428(B)(1)によって要求された情報の文書またはその文書を受信する権利を確認する。また、あなたは会社の取引保険書を受け取ったことを確認します
11. Qアメリカですそれは.あなたのRSU 報酬に適用されるこれらまたは任意の他の条項および条件に疑問がある場合、適用される連邦所得税結果の要約を含む場合は、募集説明書を参照してください
添付ファイルII
2021 E品質.品質 Iノキア PLAN.LAN