NioCorp が株式統合の発効日を発表

コロラド州センテニアル— 2023年3月14日 — NioCorp Developments Ltd.（「NioCorp」または「当社」）（TSX：NB、OTCQX：NIOBF）は本日、取締役会が社の発行済みおよび発行済み普通株式（以下「普通株式」）の株式統合（併合）を実施することを決議したと発表しました。（「株式」）は、以前に発表されたNioCorpとGXの企業結合の関連部分の完了を条件として、連結前の普通株式10株につき連結後の普通株式1株を基準としています。2023年3月17日に行われる予定のNioCorp、GXIIおよびBig Red Merger Sub Ltd. 間の2022年9月25日付けの企業結合契約（「企業結合契約」）に基づく買収株式会社II（「GXII」）（企業結合契約により検討される取引、総称して「取引」）。トロント証券取引所（「TSX」）およびナスダック証券取引所 LLC（「ナスダック」）の該当する要件。2023年3月14日の時点で統合が行われた場合、これにより、発行済み普通株式の数が約282,466,201株から約 28,246,620株の普通株式に減少することになります。普通株式は、2023年3月21日の取引開始日またはその前後に、連結後ベースでTSXおよびナスダックで取引を開始する予定です。

当社の譲渡代理人であるComputershare Investor Services Inc. は、2023年3月17日に普通株式の登録保有者に送付状を送付する予定です。送付状には、連結前の普通株式を表す普通株式株券を譲渡代理人に引き渡す方法が記載されています。株主は、www.sedar.comにある当社の SEDARプロフィール、またはwww.sec.govにある当社のEDGARプロフィールにアクセスして、送付状のコピーを入手することもできます。引き渡されるまで、連結前の普通株式を表す各証書は、あらゆる目的において、連結の結果保有者が取得する権利を有する普通株式の数を表すものとみなされます。

連結による普通株式端数の発行はありません。それ以外の方法で発行されるはずの端数株式は、最も近い整数に切り捨てられます。証券ブローカーまたはその他の仲介業者を通じて普通株式を保有し、その名義で普通株式を登録していない株主は、統合に関していかなる措置も講じる必要はありません。証券ブローカーまたはその他の仲介業者を通じて普通株式を保有する株主は、証券ブローカーまたは仲介業者が統合の処理手順を、当社が登録株主のために実施するものとは異なる場合があることに注意する必要があります。この点に関して質問がある場合は、証券ブローカーまたは仲介業者に連絡することをお勧めします。

当社の現在の普通株式のCUSIPは654484104で、連結後の普通株式の新しいCUSIP番号は654484609で、普通株式の現在のISINはCA6544841043で、連結後の普通株式の新しいISIN番号はCA6544846091です。

連結に関する追加情報については、 2023年2月6日付けの当社およびGXIIの共同委任勧誘状/目論見書を参照してください。SEDAR （www.sedar.com）またはEDGAR（www.sec.gov）でご覧いただけます。

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詳細については:

ジム・シムズ、NioCorp Developments Ltd. コーポレート・コミュニケーション・オフィサー、720-639-4650、jim.sims@niocorp.com

NioCorpについて

NioCorpは、ネブラスカ州南東部でニオブ、スカンジウム、チタンを生産する重要な鉱物プロジェクトを開発中です。同社はまた、本プロジェクトからいくつかのレアアースを生産する可能性についても評価中です。ニオブは、特殊合金のほか、自動車、構造、パイプラインの用途に使用される軽量で強度の高い鋼である高強度低合金（「HSLA」）鋼の製造にも使用されます。スカンジウムは特殊金属で、アルミニウムと組み合わせると強度が向上し、耐腐食性が向上した合金を製造できます。スカンジウムは、高度な固体酸化物燃料電池の重要なコンポーネントでもあります。チタンはさまざまな軽量合金に使用されており、紙、塗料、プラスチックに使用される顔料の主要成分であり、航空宇宙用途、装甲、医療用インプラントにも使用されています。ネオジム、プラセオジム、テルビウム、ジスプロシウムなどの磁性レア地球は、さまざまな防衛および民間用途で使用されるネオジム-鉄-ホウ素（「NdFeB」）磁石の製造に不可欠です。

提案された取引に関する追加情報と入手先

提案された取引に関連して、NioCorpはフォームS-4の登録届出書（「登録届出書」）を米国証券取引委員会（「SEC」）に提出しました。これには、NioCorpの目論見書および委任状となる文書と、「共同委任勧誘状/目論見書」と呼ばれるGXIIの委任勧誘状が含まれます。最終的な共同委任勧誘状/目論見書は、登録届出書の一部としてSECに提出されており、NioCorpの場合は該当するカナダの証券規制当局に提出されており、該当する基準日をもって、すべてのNioCorp株主およびGXII株主に送付されます。NioCorp とGXIIはそれぞれ、提案された取引に関するその他の関連文書をSECに提出する場合があります。NioCorpの場合は、該当するカナダの証券規制当局に提出することもできます。議決権行使または投資決定を行う前に、NIOCORPおよびGXIIの投資家および証券保有者は、提案された取引に関連してSECに、またNIOCORPの場合は該当するカナダ証券規制当局に提出された、または提出される予定の登録届出書、正式な共同委任勧誘状/目論見書、その他すべての関連文書（修正または補足を含む）を読むことをお勧めしますこれらの文書には、に関する重要な情報が含まれているため、注意深く完全に保管してください提案された取引

投資家および証券保有者は、に提出された、またはNioCorpまたはGXIIがSECに提出する登録届出書および正式な共同委任勧誘状/目論見書、その他すべての関連書類のコピーを、SECが管理するウェブサイト（www.sec.gov）を通じて入手できます。投資家および証券保有者は、該当するカナダ証券に提出された、または提出される予定の共同委任勧誘状/目論見書およびその他のすべての関連書類のコピーを無料で入手できます。

カナダ証券管理局が管理するウェブサイト（www.sedar.com）を通じてNioCorpが規制当局を運営しています。NioCorpとGXIIがSECに提出した書類、およびNioCorpの場合は（コロラド州センテニアルサウスヨセミテ7000、スイート115、80112）にNioCorp に連絡するか、（720）639-4650、またはアメリカズアベニュー1325番地のGXIIに電話して入手することもできます。、28階階、ニューヨーク州ニューヨーク 10019、または (212) 616-3700 までお電話ください。

申し出や勧誘の禁止

本プレスリリースおよび本書に含まれる情報は、(i) 証券、商品、商品または関連デリバティブの売却の申込みまたは購入の勧誘を構成するものではなく、また、当該法域の証券法に基づく登録または資格取得に先立って、その申し出、勧誘、または売却が違法となる法域での有価証券の売却も行われないものとします。ii) 貸付、資金調達、引受または購入の手配、代理人または顧問としての行為、またはその他の行為の申し出または約束取引に関する能力、資本投入能力、取引戦略への参加能力改正された1933年の証券法（「証券法」）第10条の要件を満たす目論見書またはその免除による場合を除き、（米国証券法に基づく規則Sで定義されている）米国における証券の提供、または米国人の口座または利益のためのは行われないものとします。投資家は、社の購入者が証券法に基づく免除を受けるための適用要件について、弁護士に相談する必要があります。カナダでは、適用されるカナダの証券法の要件に従った目論見書またはその免除による場合を除き、証券の募集は行われないものとします。このプレスリリースは、カナダのいかなる州または準州における目論見書、募集覚書、広告または公募でもなく、またいかなる状況においても解釈されるべきではありません。カナダでは、本書で言及されている証券について、証券委員会または同様の規制当局に目論見書が提出されていません。

将来の見通しに関する記述に関する免責事項

このプレスリリースには、1995年の米国民事証券訴訟改革法の意味における将来の見通しに関する記述と、適用されるカナダの証券法のの意味における将来の見通しに関する情報が含まれています。将来の見通しに関する記述には、連結の予想される有効性に関する記述、提案された取引の完了後に普通株式がナスダックに上場が承認されるというNioCorpの期待、TSXおよびNasdaqに基づく連結後の普通株式の取引の予想タイミング、提案された取引を成立させる両当事者の能力に関する記述が含まれますが、これらに限定されませんこれには、NioCorpとGXIIが必要な規制当局、第三者、株主の承認をすべて受けることができることも含まれます提案された取引;.将来の見通しに関する記述は通常、「計画」、「信じる」、「期待する」、「予想する」、「意図」、「見通し」、「推定」、「予測」、「計画」、「続行」、「できる」、「可能性がある」、「可能性がある」、「予測」、「すべき」、「する」、「する」などの言葉で識別されます」やその他の類似の言葉や表現ですが、これらの言葉がないからといって、その記述が将来を見据えたものではないという意味ではありません。

将来の見通しに関する記述は、NioCorpの経営陣の現在の期待に基づいており、本質的に不確実性や状況の変化およびそれらの潜在的な影響の影響を受けやすく、そのような記述の日付の時点でのみ述べられています。将来の展開が予想されていたものになるという保証はありません。将来の見通しに関する記述には、金属の将来の価格、金融市場および資本市場の安定性、NioCorpとGXIIが提案された取引に必要なすべての規制当局、第三者および株主の承認を受けることができること、GXIIの一般株主による償還額、および完了に関する期待および仮定が含まれますが、これらに限定されません最終契約で検討されている転換社債取引および予備株式購入ファシリティ Yorkville Advisors Global, LP, LP（併せてYA II PN, Ltd.、「Yorkville」）が管理する投資ファンドであるYA II PN, Ltd.、提案された取引とその利点に関するその他の現在の見積もりと仮定、およびTSXに基づく連結後ベースで普通株式の取引を行うために必要なプロセスの完了時期

そしてナスダック。このような期待や仮定は、本質的に将来の出来事に関する不確実性や不測の事態の影響を受けるため、変更される可能性があります。将来の見通しに関する記述には、実際の結果または業績がこれらの記述によって表明または暗示されているものと大きく異なる原因となる可能性のある多くのリスク、不確実性、またはその他の要因が関係しています。これらのリスクと不確実性には、NioCorpがSECおよび該当するカナダの証券規制当局に作成した公開書類で議論および特定されたもの、およびTSXおよびNasdaqの遅延に基づく連結後の普通株式取引を実現するために必要なプロセスの完了、既存の保有者による償還額が含まれますが、これらに限定されません。GXII クラス A 株式が予想を上回っているため、完了時にNioCorpが利用できる信託現金が減少する可能性があります取引について、企業結合契約の終了および/または解約料の支払いにつながる可能性のある事象、変更、またはその他の状況の発生、企業結合契約および取引の発表後にNioCorpまたはGXIIに対して提起される可能性のある法的手続きの結果、とりわけ、NIKを取得できなかったために提案された取引を完了できなかったこと OCorp 株主の承認、または GXII 株主の承認、またはヨークビルとの最終契約で検討されている転換社債取引およびスタンバイ株式購入ファシリティ、とりわけ株主の承認または規制当局の承認を得られなかったために転換社債取引を完了できないこと、件の発表および完了によるヨークビルとの最終契約で検討されている予備株式購入ファシリティ br} 提案された取引は、NioCorpの現在の計画を混乱させる。つまり、NioCorpの期待される利益を認識できなくなる取引の提案、提案された取引に関連する予想外の費用、提案された取引の完了が大幅に遅れる、または発生しないリスク（GXIIが憲章書類の条件に基づいて清算を要求される日より前を含む）、NioCorpの継続企業としての運営能力、NioCorpの多額の追加資本要件、 NioCorpの限度額運営履歴、NioCorpの損失履歴、NioCorpの探鉱および正当な理由がある場合は開発プロジェクトのコスト増加、中断サイバーセキュリティ、機器、供給不足、現在および将来のオフテイク契約、合弁事業、パートナーシップ、有能な経営者を引き付けるNioCorpの能力、COVID-19パンデミックまたはその他の世界的な健康危機がNioCorpの事業計画、財政状態、流動性に及ぼす影響、鉱物資源の推定埋蔵量、鉱物探査および生産活動、フィージビリティスタディの結果、商品の需要と価格の変化 (燃料、電気、通貨、証券市場の変化または混乱、立法、政治、または経済的発展、許可を取得して法律や規制およびその他の規制要件を遵守する必要性、実際の業務成果が予測/期待と異なる可能性、または NioCorpのプロジェクトの潜在能力が認識されない可能性、事故、機器の故障、労働争議のリスクその他の予期せぬ困難または中断、コスト超過の可能性、または開発プログラムにおける予期せぬ費用、探査、採掘、または開発活動に関連する運営上または上の技術的問題、鉱物探査および開発の投機的性質（埋蔵量および資源のグレードが減少するリスクを含む）、NioCorpの財産の所有権に関する請求、将来の潜在的な訴訟、およびNioCorpのNioCorpのすべてをカバーする保険の欠如オペレーション。

これらのリスクまたは不確実性が1つ以上顕在化した場合、またはNioCorpの経営陣による仮定のいずれかが正しくないと判明した場合、実際の結果は、これらの将来の見通しに関する記述で予測されているものと重要な点で異なる可能性があります。

提案された取引または本書で取り上げられているその他の事項に関するその後の書面および口頭による将来の見通しに関する記述のうち、NioCorpまたはNioCorpに代わって行動する者に帰属するすべての事項は、本書に含まれる、または言及されている注意事項のすべてによって明示的に対象となります。適用される法または規制で義務付けられている場合を除き、NioCorpは、予期しない出来事の発生を反映するために、本契約日以降の出来事または状況を反映するようにこれらの将来の見通しに関する記述を更新する義務を負わないものとします。