米国 州
証券取引委員会

ワシントン、 D.C. 20549

フォーム 8-K

現在の レポート

1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に準拠

報告日 （最初に報告された事象の日付）：2023年3月14日

NioCorp Developments Ltd.

(憲章に明記されている登録者の正確な 名)

7000 サウスヨセミテストリート、スイート 115 コロラド州センテニアル80112（主要行政機関の住所）（郵便番号）

登録者の 電話番号 (市外局番を含む): (720) 639-4647

(前回の報告以降に変更された場合、以前の 名または以前の住所。)

Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者 の申告義務を同時に履行することを目的としている場合は、 以下の該当するボックスにチェックを入れてください。

同法第12 (b) 条に従って登録された証券

登録者が1933年の証券法の規則405（この章の§230.405）で定義されている新興成長企業か、1934年の証券取引法の規則12b-2（この章の§240.12b-2）で定義されている新興成長企業かをチェックマークで 記入してください。

新興の 成長企業 ☐

が新興成長企業の場合は、登録者が 取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準の遵守のために、延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

2023年3月14日、NioCorp Developments Ltd.（「NioCorp」）はプレスリリース（「プレスリリース」）を発行し、NioCorpの取締役会が、以前に発表されたNioCorpと {{との企業結合を条件として、発行済みおよび発行済み普通株式（額面金額なし ）の株式併合を実施することを決議したことを発表しました。br} GX アクイジションコーポレーションII（「GXII」）。

プレスリリースの コピーは、本最新報告書の別紙99.1としてフォーム8-Kで提出され、参照により本書に組み込まれています。

提案された取引とその入手先に関する追加の 情報

2022年9月25日付けの 付けの企業結合契約（以下「企業結合契約」）に基づくNioCorp、GXII、Big Red Merger Sub Ltd. の間で提案されている事業結合（企業結合契約で検討されている取引、総称して「取引」）に関連して、NioCorpは登録を申請しました 証券取引委員会（「SEC」）に提出したフォームS-4に記載された声明（「登録届出書」）、 目論見書および委任状となる書類を含むNioCorpの回覧とGXIIの委任勧誘状。 は「共同委任勧誘状/目論見書」と呼ばれます。最終的な共同委任勧誘状/目論見書は、登録届出書の一部としてSEC に、NioCorpの場合は該当するカナダの証券規制当局 に提出されており、該当する基準日をもって、すべてのNioCorp株主およびGXII株主に送付されます。NioCorpとGXII はそれぞれ、提案された取引に関するその他の関連文書をSECに、また、NioCorpの場合は 該当するカナダの証券規制当局に提出することもあります。議決権行使または投資決定を行う前に、NIOCORPおよびGXIIの投資家および証券保有者は、登録届出書、正式な共同委任勧誘状/目論見書、および 提案された取引に関連してSECに、またNIOCORPの場合は該当するカナダの 証券規制当局に提出された、または提出される予定のその他すべての関連文書（修正または補足を含む）を読むことをお勧めしますこれらの 文書には、以下に関する重要な情報が含まれているため、注意深く、完全に記入してください提案された取引

投資家 および証券保有者は、登録届出書と最終的な共同委任勧誘状/目論見書 、およびNioCorpまたはGXIIがSECに提出または提出する予定のその他すべての関連書類のコピーを、SECが 管理するウェブサイト（www.sec.gov）を通じて無料で入手できます。投資家および証券保有者は、カナダ証券管理局が管理するウェブサイト（www.sedar.com）を通じて、NioCorpが該当するカナダの証券規制当局 に提出または提出する予定の最終的な共同委任勧誘状/目論見書 およびその他のすべての関連書類の無料コピーを入手できます。NioCorp およびGXIIがSEC、およびNioCorpの場合は該当するカナダの証券規制当局に提出した書類は、 NioCorp（7000 サウスヨセミテ、スイート115、コロラド州センテニアル 80112）に連絡するか、（720）639-4650、または 1325 アベニューの GXII に電話して入手することもできますアメリカ大陸、28階、ニューヨーク、ニューヨーク、10019、または (212) 616-3700までお電話ください。

オファーまたは勧誘なし

この Form 8-Kの最新報告書、および本書およびそこに含まれる情報は、証券、商品、商品または関連デリバティブの売却、または購入の勧誘 を構成するものではなく、 証券法に基づく登録または資格取得前に申し出、勧誘、または売却が違法となる 管轄区域における有価証券の売却も行わないものとします。当該法域のもの、または (ii) 融資、引受若しくは購入の貸付、シンジケート若しくは手配 若しくは代理人としての行為の申し出若しくは約束取引、投資、投資、取引戦略への参加、 に関するアドバイザー、またはその他の立場でのアドバイザー改正された1933年の証券法（「証券法」）第10条の要件を満たす目論見書またはその免除による場合を除き、米国での有価証券、または米国人（証券法に基づく規則Sで で定義）への有価証券の提供、または米国人の口座または利益のための有価証券の募集は行われないものとします。投資家は、購入者が証券法に基づく免除を受けるための適用要件について、 弁護士に相談する必要があります。 カナダでは、適用される カナダの証券法の要件に従った目論見書またはその免除による場合を除き、証券の募集は行われないものとします。この通信は、いかなる状況においても、 目論見書、募集覚書、広告、または公募ではありません。また、いかなる状況においても 解釈されるべきではありません

カナダの任意の州または準州。カナダでは、 本書で言及されている証券 に関して、証券委員会または同様の規制当局に目論見書が提出されていません。

将来予想に関する記述 免責事項

この Form 8-Kの最新報告書には、1995年の米国民間証券訴訟 改革法の意味における将来の見通しに関する記述と、適用されるカナダの証券法の意味における将来の見通しに関する情報が含まれています。将来の見通しに関する記述 には、提案された取引を成立させる当事者の能力に関する記述、 提案された取引に必要なすべての規制当局、第三者、GXIIの株主の承認を受けることができるNioCorpおよびGXIIを含む 、提案された取引から期待される利益（ が完了した時点で合併後の会社が利用できる可能性のある現金の額を含む）が含まれる場合がありますが、これらに限定されません提案された取引およびGXII Public による償還後の純収入の使用 株主、提案された取引の完了後 普通株式がナスダックへの上場が承認されるというNioCorpの期待、転換社債取引の完了およびヨークビルとの最終契約で検討されている予備株式購入 ファシリティ、NioCorpの財務および事業実績、NioCorpの 予想される業績と事業展開 NioCorpの将来の探鉱活動、 NioCorpの財源の妥当性、NioCorpの財源の妥当性エルク・クリーク・プロジェクトの建設を完了し、運営を開始するのに十分なプロジェクト資金を確保する能力、エルク・クリーク・プロジェクトでニオブ、スカンジウム 、チタンを生産するNioCorpの期待と能力、現在の回収プロセス改善試験の結果、およびそのようなプロセス改善がエルク・クリーク・プロジェクトの効率向上とコスト削減につながる可能性があるというNioCorpの期待 複数の重要金属を生産する 能力、エルク・クリーク・プロジェクトが計画している鉱石生産および採掘事業 以上の鉱山耐用年数、実証プラントの完成、NioCorpの計画製品群に磁性希土類酸化物を 追加する可能性に関する技術的および経済的分析、追加の土地区画購入オプションの行使、 エンジニアリング、調達、建設会社との契約の締結、インフレ、サプライチェーン問題、地政学的不安の 影響に関するNioCorpの継続的な評価エルク・クリーク・プロジェクトの経済モデルについて、 ヘルス・エピデミックの影響（COVID-19 パンデミックを含む）NioCorpの事業およびそれに対応してNioCorpがとる可能性のある措置、 およびエルク・クリーク・プロジェクトの建設期間におけるフルタイムおよび契約建設雇用の創出について。将来の見通しに関する 記述は通常、「計画」、「信じる」、「期待する」、「予想する」、 「意図」、「見通し」、「推定」、「予測」、「計画」、「継続」、 「できる」、「可能性がある」、「可能性がある」、「可能性がある」、「予測」、「すべき」、「する」などの言葉で識別されます」やその他の類似の言葉や表現ですが、これらの言葉がないからといって、 その記述が将来を見据えたものではないという意味ではありません。

件の将来の見通しに関する記述は、該当する場合、NioCorpおよびGXIIの経営陣の現在の期待に基づいており、 本質的に不確実性や状況の変化およびそれらの潜在的な影響の影響を受けやすく、 そのような記述の日付の時点でのみ述べられています。将来の展開が予想どおりになるという保証はありません。将来の見通しに関する記述 には、将来の 金属価格、金融市場と資本市場の安定性、NioCorpとGXIIがすべての必要な規制を受けることができること、 提案された取引について第三者およびGXIIの株主の承認、GXIIの公開株主による償還額に関する期待と仮定を含むがこれらに限定されない、重要な期待と仮定が反映されています。 転換社債取引の完了と決定版 で検討されている予備株式購入ファシリティヨークビルとの合意、および提案された取引とその利益に関するその他の現在の見積もりと仮定。このような の期待や仮定は、本質的に将来の出来事に関する不確実性や不測の事態の影響を受けやすいため、 変更される可能性があります。将来の見通しに関する記述には、実際の 結果または業績がこれらの将来の見通しに関する記述によって表明または暗示されているものと大きく異なる原因となる可能性のある多くのリスク、不確実性、またはその他の要因が伴います。これらのリスク および不確実性には、NioCorpおよびGXIIがSECに 作成した公開書類で議論および特定されたもの、およびNioCorpの場合は該当するカナダの証券規制当局に提出したもの、および以下が含まれますが、これらに限定されません。GXIIクラスA普通株式の既存の保有者による償還額 が予想を上回っているため、現金が減少する可能性があります取引が完了した時点で、NioCorpが利用できる信託で、 取引を引き起こす可能性のある出来事、変更、またはその他の状況が発生したとき 企業結合契約の終了および/または解約手数料の支払い、企業結合契約 および取引の発表後にNioCorpまたはGXIIに対して提起される可能性のある法的手続きの結果 、GXII 株主の承認を得られなかったこと、または転換社債取引と存続権取引の完了により、提案された取引を完了できなかったことヨークビルとの最終契約で検討されている 株式購入ファシリティによる。転換社債取引を完了できないことと

規制当局の承認を得られなかったこと、提案された取引の発表と完了がNioCorpの現在の 計画を混乱させるリスク、提案された取引から期待される利益を認識する能力、提案された 取引に関連する予期しない費用、完了するリスクなどにより、ヨークビルとの最終契約で検討されている 株式購入ファシリティ提案された取引が大幅に遅延しているか、または行われない（GXII の日付より前の ）チャーター文書の条件に基づく清算が義務付けられている、NioCorpの継続企業としての運営能力、NioCorpの多額の追加資本要件、NioCorpの限られた事業履歴、 NioCorpの損失履歴、NioCorpの探鉱および保証がある場合は開発プロジェクトのコスト増加、NioCorpの中断または失敗サイバーセキュリティ、機器と供給の不足 の不足、現在および将来のオフテイク契約、合弁事業、パートナーシップに関連するものを含む情報技術システム、NioCorpの有能な 経営者を引き付ける能力、COVID-19 パンデミックやその他の世界的な健康危機がNioCorpの事業計画、財政状態、流動性に及ぼす影響、鉱物資源と埋蔵量の推定、鉱物探査と生産活動、実現可能性調査の結果、 商品（燃料や電気など）と通貨の需要と価格の変化、証券市場の変化または混乱、法律政治的、または経済的発展、許可の取得および法律および規制の遵守の必要性、および その他の規制要件、実際の作業結果が予測/期待と異なる可能性がある、または NioCorpのプロジェクトの潜在能力が認識されない可能性、事故、機器の故障、労働争議、その他の 予期しない困難または中断のリスク、開発プログラムにおけるコスト超過または予期しない費用の可能性、 探査、採掘、または開発に関連する運用上または技術上の問題活動；鉱物探査と開発の投機的性質 （以下を含む）埋蔵量と資源の等級が減少するリスク、NioCorpの財産権に関する請求、将来の訴訟の可能性、NioCorpの NioCorpの全事業をカバーする保険の欠如によるリスク。

これらのリスクまたは不確実性が1つ以上明らかになった場合、またはNioCorpと GXIIの経営陣による仮定のいずれかが正しくないことが判明した場合、実際の結果は、これらの将来の見通しに関する記述で予測されているものと重要な点で異なる場合があります。

NioCorp、GXII、またはこれらに代わって行動する者に起因する、提案された取引または本 で取り上げられているその他の事項に関する 件の書面および口頭による将来の見通しに関する記述はすべて、本書に含まれる、または言及されている注意事項 記述によって明示的に適格とみなされます。適用法または規制で義務付けられている場合を除き、NioCorpおよびGXIIは、 予期しない出来事の発生を反映するために、本契約日以降の出来事または状況を反映するようにこれらの将来の見通しに関する記述を更新する義務を負わないものとします。

(d) 展示品

署名

1934年の証券取引法の要件に従い、登録者はこの報告書に に代わって、正式に権限を与えられた署名者によって に正式に署名させました。