添付ファイル10.1

実行バージョン

最初の 増分修正と参加プロトコル

この日付が2023年3月8日の最初の増量修正案と加入協定(本増量修正案)は、メリーランド州社ハンesbrand Inc.(親会社借り手)と私営有限責任会社MFB International Holdings S.≡R.L.によって締結された社会的責任限度額)は、ルクセンブルク大公国の法律登録成立と存在に基づき、登録事務所はルクセンブルク大公国Rue du Puits Romain，L-8070 Bertrange、登録住所は33~39であり、ルクセンブルク貿易·会社登録帳(REGISTRE de Commerce et des Sociétés，ルクセンブルク)に登録され、番号B 182.082(Lux借入人)と河北鉄鋼ホールディングスオーストラリアプライベート株式会社(HBI Australia Acquisition Co.Pty Ltd.)(ACN 612 185 476)、オーストラリア所有権有限会社(オーストラリア借主、親会社借主およびLux借人とともに、本プロトコルの米国附属保証人側，B部分定期貸金者(以下のように定義する)とモルガン大通銀行は行政代理人(行政代理人として)と担保代理人(この身分では担保代理人と呼ぶ)である

リサイタル

借り手、貸手、モルガン大通銀行が行政代理および担保代理として機能していることを考慮すると、2021年11月19日の第5回改正と再署名された信用協定(2022年10月31日の第1改正案、期日2022年11月4日の第2改正案、期日2023年2月1日の第3改正案、および本協定日前に時々改正、再記述、改正、修正、延長、置換または補充の信用協定)の一方である。この最初の増分修正案によって修正された信用協定(修正された信用協定)；および

考慮すると、“信用協定”第2.25条によれば、借り手は、行政エージェントおよび1つまたは複数の新規融資者と1つまたは複数の合併協定を締結することによって、このような新しい期限ローン承諾および新しい期限ローンを提供し、それによって新しい期限ローン承諾を確立し、新しい期限ローンを生成することができる

第1の増分修正案の発効と同時に、元金総額900，000，000ドルの新規定期融資(第1回B枠定期融資)を借り入れ(以下のように定義する)、得られた金は、2024年手形再融資取引の完了に使用されることを望む親借り手が、行政代理店および第1期増資修正案首席コーディネーターに通知したことを考慮すると、2024年の手形再融資取引を完了するために使用される(改正信用協定の定義参照)

B枠定期貸主である各貸主(各このような貸主、B枠定期貸主) は、本第1回増量修正案と改正された信用協定の条項に基づいて、本第1回増額修正案と改正された信用協定の条項に従って、第1回B期定期融資を親借り手に提供することに同意しており、元金総額は、本改正案の添付表1にその名称と対向する欄に記載されている

(I)モルガン大通銀行、アメリカ銀行証券会社、バークレイズ銀行、ゴールドマン·サックス銀行、HSBC証券(米国)会社、PNC資本市場有限責任会社、Truist Securities Inc.と富国銀行証券有限責任会社は、最初のBロットの定期融資の共同牽引手配人と共同簿記管理人(このような身分で、すなわち第一増分修正案リード手配人)、(Ii)アメリカ銀行、N.A.，バークレイズ銀行、ゴールドマン銀行、HSBC銀行、アメリカ、N.A.，PNC銀行、国家協会、Truist BankとWells Fargo Bank，N.A.は を担当することに同意した

B段階増量定期融資の共同シンジケート代理(このような身分では、第1増量修正案合同シンジケートエージェントと呼ばれる)と(Iii)第5第3銀行、全国協会、豊業銀行、三菱UFG銀行、米国ゴールドマン·サックス銀行、ハンティントン国立銀行。第1期B期定期融資を担当することに同意する共通ファイルエージェント(このような身分で、すなわち第1の増分修正案共通ファイルエージェント)；

既存の信用協定第10.1(G)条によれば、行政エージェントおよび親会社の借り手は、既存の信用協定のいずれかの条項において共通して決定された曖昧さ、誤り、漏れ、欠陥、または不一致を修正することが可能であり、必要な融資者が通知を受けてから5営業日以内に書面で反対しない場合、このような修正は発効し、本合意または任意の他の融資文書の任意の他の当事者のさらなる行動または同意を必要としない

(I)親借主と行政エージェントが共同で既存の信用協定のいくつかの不一致を決定し、このような不一致を解決するための修正案(技術修正案)を提案した。この修正案は、本プロトコルに添付された改正信用協定に含まれており、(Ii)修正された信用協定は2023年2月10日に既存の貸手に掲示されており、必要な貸手は通知を受けてから5営業日以内に書面反対を提出していない

そこで，現在，本プロトコルに記載されている前提と相互契約を考慮し，他の善意と価値のある代償として，ここでは受信され十分であることを確認する--本プロトコル双方は以下のように同意する

1.定義された用語。本明細書で使用されるが、別途定義されていない大文字の用語 は、修正されたクレジットプロトコルにおいてそのような用語に提供される意味を有するべきである

2.最初のB枠定期ローン

(A)第1の増分修正の有効日が発生した場合、各Bクラスの定期貸主は、ここで、信用協定および本第1の増分修正の関連要件に基づいて、第1の増分修正の発効日に親借り手に第1のB期融資を提供することに同意し、元金総額は、本契約付表1に“第1のB期融資”と題する欄にその名称に対向する部分に列挙される

(B)本第1項の増分改訂による第1期B枠定期ローンは、新しい定期ローン手配を構成し、第1項の増分改訂発効日直前のクレジット協定項の下で返済されていない第1期定期ローンとは異なる手配とみなされるべきである(疑問を生じないために、改訂された信用協定に基づいて、この第1期B期ローンはA期ローンと改名される)

(C)第1期B期定期融資 は、2023年に担保された再融資債務を構成し、平価通行証施設を基礎とする

(E)本第1の増分修正案を締結することにより、各B枠定期貸金者は以下のようになる

(I)修正された“信用協定”および他の融資文書のコピーおよびその証拠物、ならびにその中で言及された財務諸表のコピーおよびそれが適切であると考えられる他の文書および資料が受信されたことを確認して、最初の増分修正案を締結するために、自己の信用分析および決定を行うこと；

2

(Ii)行政エージェントまたは任意の他の融資者に依存することなく、その当時適切と考えられていた文書および情報に基づいて、独立して、第1の増分修正案の先頭手配者、先頭手配者、または代理人に依存せず、修正されたクレジット協定に基づいて行動するかどうかの自分の信用決定を継続することに同意する

(Iii)行政代理人及び担保代理人が代理人として行動することを委任し、許可し、改正された信用協定及びその他の融資文書(誰が適用されるかに応じて行政代理人又は担保代理人(誰に適用されるかに応じて)に付与された権力を行使し、合理的に付随する権力を行使する

(Iv)信用協定の下ではない定期貸主の範囲内で、第1の増分修正案の施行日には、改正された信用協定および他の融資文書項目の下の定期貸金者となり、すべての目的について、その条項の制約を受け、定期貸金者のすべての義務を履行し、定期貸金者のすべての権利を享受すべきであることを認め、同意する

3.修正案。ここで、“クレジットプロトコル”(このプロトコルに適用される証拠物を含む)を修正し、削除されたテキスト(テキスト上で )を削除する方法は、以下の例と同様である削除されたテキスト)を追加し、本ファイル添付ファイルAに示すように、二重下線テキスト (テキスト方式は、以下の例と同様：二次下線テキスト)を追加する

4.前例条件。この“第1の増分修正案”の有効性は、以下の各条件(これらのすべての条件を満たす日、“第1の増分修正案”の発効日)に依存する

(A)行政エージェント(またはその弁護士)は、各借り手、行政エージェント、およびB期定期貸金者を代表して署名された最初の増分修正案のコピーを受信しなければならない

(B)行政エージェントは、各借り手および各米国付属保証人の証明書を受信しなければならず、この証明書の日付は、第1の増分修正案の発効日であり、基本的にクレジットプロトコル添付ファイルLの形態を採用し、適切な挿入ページおよび添付ファイルを添付する

(C)任意の借入先が融資文書内または融資文書に基づいてなされた各陳述および担保は、すべての重要な態様において真実かつ正確でなければならない(いずれかの陳述または保証が重要性または重大な悪影響によって制限されている場合)、それぞれの場合、第1の増分修正案の発効日がその日までである場合には、その日およびその日として行われるとみなされるが、このような陳述および保証がより早い日に関連する場合は例外である。この場合、このような陳述および保証は、より早い日にすべての重要な態様において真実で正しい(任意の陳述またはbr}保証が重要性または重大な悪影響の制限を受けている場合)

(D)違約または違約イベントは発生せず、第1の増分修正案の発効日または本第1の増分修正案に規定される取引が発効した後も継続する

3

(E)最初のbr増量改正案発効日に第1期B枠定期融資を実施した後、借入者は形式的には最近終了したテスト期間の終了時に信用プロトコル第7.4節に規定された財務契約に準拠し、クレジットプロトコル第6.1節に従って財務諸表が交付された

(F)行政代理人は、(I)米国債務者の弁護士Jones Day、(Ii)母借主のメリーランド州弁護士Vable LLP、(Iii)ある米国付属保証人のカンザス州弁護士Husch Blackwell LLP、およびいくつかの米国付属保証人のコロラド州弁護士の法的意見を受信しなければならず、いずれの場合も、その形態および実質は行政代理人を合理的に満足させる

(G)行政エージェントは、改正された信用協定第2.2(B)節に提出された第1期B期ローンの上位借入者に関する借入通知を受信しなければならない

(H)B枠定期貸主は、第1の増量修正案の発効日の少なくとも3営業日前に、親会社借り手および各米国付属保証人から文書および他の情報を受信しなければならず、任意のB部分定期貸手は、第1の増量修正案の発効日前にbr規制機関が要求するbr未満の営業日以上の文書および他の情報が、“米国愛国者法”brを含む顧客および反マネーロンダリング規則および法規を理解し、親会社借り手が利益所有権条例の下の法人顧客になる資格がある場合、親会社借り手に関する実益所有権証明を提供する

(1)行政代理は、親会社の借り手を代表する首席財務官または財務主管代表によって署名された支払能力証明書を受信し、基本的に信用協定添付ファイルMの形態を採用しなければならない

(J)行政エージェントは、2024年のチケット再融資取引が、第1期B期定期融資の発生と実質的に同時に完了することを証明する証拠を受信しなければならない

(K)行政エージェントは、第4(C)、(D)および(E)節の条件 が満たされていることを証明するために、親借り手の担当者の証明書を受信しなければならない

(L)行政エージェント、第1の増分修正案先頭手配者、およびB部分定期貸金者は、行政エージェント、第1の増分修正案先頭手配者、およびB部分定期貸金者は、改正信用協定第10.5節に従って、本協定に関連するすべての合理的かつ文書記録された費用および支出(弁護士費を含む)の支払いまたは精算を要求しなければならない

5.説明および保証。各借り手と各米国付属保証人は、本契約日までに行政代理に声明し、保証する

(A)本“第1回逓増修正案”は、各借り手と、本協定の当事者である各米国付属保証人とを代表して正式に署名及び交付された。この第1の増分修正案は、各借り手および各米国付属保証人の合法的、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて各借り手および各米国付属保証人に対して強制的に実行することができるが、実行可能性は、適用される可能性のある破産、破産、再編、執行猶予または同様の法律の制限を受けることができ、これらの法律は、一般的に債権者の権利の強制執行に影響を与え、一般平衡法の原則(平衡法手続きまたは法律によって強制執行を求めることにかかわらず)、善意および公平な取引契約を黙示する制限を受けることができる

4

(B)借主および本協定の米国付属保証人側は、本“第1の増分修正案”を実行、交付、履行することは、(X)合理的な予想が重大な悪影響を与えない限り、(X)合理的な予想が重大な悪影響を与えない限り、(I)借り手または(Ii)任意の他の借り手側の組織文書に違反しない。親借り手またはその任意の制限された付属会社に対して拘束力のある任意の法律規定または親借り手またはその任意の制限された付属会社または(Z)の任意の契約義務に違反し、重大な悪影響が生じない限り、法律または任意の契約義務(信用協定第7.3節で許可される留置権を除く)に基づいて、それぞれの任意の財産または収入設定または任意の留置権を適用する必要がある

(C)違約または違約事件は発生せず、継続している

6.繰り返します。ローン文書への参照および効力

(A)第1の増分修正案の発効日以降、クレジットプロトコルにおける本プロトコル項の下、本プロトコルまたは同様の輸入語の各言及、および他のローン文書におけるクレジットプロトコル、本プロトコル項目下のクレジットプロトコル、本プロトコルまたは同様の輸入語の各言及は、コンテキストが別の要求がない限り、本第1の増分修正案によって修正されたクレジットプロトコルの言及を指し、言及する。この最初の増分修正案は融資文書だ

(B)借款書類及び借入者及び米国付属保証人のローン文書の下での義務は、ここで承認及び確認され、その条項に従って完全な効力及び効力を維持しなければならない

(C)各借り手および各米国付属保証人(br})(I)本“第1の増分修正案”のすべての条項および条件を認めて同意し、(Ii)融資文書項目の下でのすべての義務を確認し、(Iii)本“第1の増分修正案”および本修正案に関連するすべての文書が融資文書項目の下での義務を減少または履行しないことに同意し、(Iv)保証文書が完全に有効であり、いかなる方法でも損傷または悪影響を受けることなく、(Iv)保証文書が完全に有効であり続けることに同意する。(V)当事側の担保文書に基づいて担保権益が付与され、義務の担保として付与されていることを確認し、(Vi)担保文書 により付与された(又は付与されたと主張する)すべての留置権が依然として有効であることを認め、義務及び担保に対して有効であることを継続する

(D)本第1の増分修正案の実行、交付および効力は、本明細書で明確に規定されていることに加えて、任意の融資文書によって規定される任意の融資者または行政エージェントの任意の権利、権力または救済措置を放棄するとみなされてはならず、いかなるローン文書に対してもいかなる規定の放棄も構成されていない

(E)最初の増分修正案の条項が信用協定または他の融資文書の条項と競合する場合は、本条項を基準としなければならない

7.管轄法；司法管轄権；法的手続き書類の送達に同意すること、陪審裁判を放棄することなど

(A)本“第1の増分修正案”および各当事者の本“第1の増分修正案”の項における権利および義務は、ニューヨーク州の法律によって管轄され、法律紛争の原則を考慮することなく、ニューヨーク州の法律に基づいて解釈されなければならない。したがって、法規がこれらの法律を強制的に適用しないことを前提としているので、別の管轄区域の法律を適用する必要がある

5

(B)本契約当事者は、当該等の条項が本契約に完全に列挙されているように、信用協定第10.12条の規定に同意する

8.改訂；タイトル；分割可能性。借り手、B期定期貸金先、行政代理が書面に署名していない限り、本“第一次増量修正案”を修正してはならず、本改正案のいかなる規定も放棄してはならない。ここで用いた章タイトルは参考までに， は最初のインクリメンタル修正案の一部ではなく，本最初のインクリメンタル修正案の構築に影響を与えることはなく，本第1のインクリメンタル修正案を解釈する際に考慮することもない.本“第1の増分修正案”の任意の管轄区域内で無効、不法又は実行不可能と認定された条項は、本改正案の残りの条項の有効性、合法性及び実行可能性に影響を与えることなく、特定の管轄区域内のある特定の条項の無効は、当該条項を任意の他の管轄区域内で無効にしてはならない。双方は善意の交渉を通じて、無効、不法または実行不可能な条項を、経済効果が無効、不法または実行不可能な条項に可能な限り近い有効条項に置き換えるように努力しなければならない

9.対応する側の実行。本“第1回増分修正案”は、1つまたは複数のコピーに署名することができ、各コピーは原本とみなされるべきであるが、すべてのコピーは、共通して同じ文書を構成しなければならない。この第1のインクリメンタル修正案のコピーを手動で渡すのと同様に、実際に実行された署名ページの画像を複製するために、ファクシミリ、電子メールpdf、または任意の他の電子的方法によって、本第1のインクリメンタル修正案署名ページの実行済みコピーを渡す。本第1の増分修正案および本プロトコルで意図される取引に関連する任意の署名されるべき文書またはそれに関連する任意の文書またはそれに関連する語は、電子署名、交付または電子的な形態で記録を保存することを含むものとみなされなければならない。各項目は、手動署名、実物交付、または紙記録保存システムの使用と同じ法的効力、有効性または実行可能性を有するものとみなされる。“連邦世界商業法および国家商業法電子署名法”に規定されている範囲および規定を含む任意の適用法。ニューヨーク州電子署名および記録法または統一電子取引法に基づく任意の他の類似した州法；しかし、本条例のいかなる規定も、行政機関に、その事前書面の同意を得ずに、いかなる形式又はフォーマットの電子署名を受けることを要求してはならない

10.通知。本契約項の下のすべての通知は、信用協定第10.2節の規定に従って出さなければならない

[ページの残りをわざと空にする]

6

本契約の各々は、上述した最初に書き込まれた日に本“第1回増分修正案”のコピーを正式に署名して交付した

[1回目のインクリメンタル修正案の署名ページ]

[1回目のインクリメンタル修正案の署名ページ]

HBIホールディングスが実行します				)
オーストラリアラシア個人有限会社				)
オーストラリアの借り手は				)
本条例第127条(1)によれば				)
♪the the the2001年“会社法”(Cth)から				)
その役員の権力：				)
				) )				/s/エリザベス·レブンソン
				)				取締役/会社署名
スコット·ルイス				)				局長*
役員のサイン				)				*不適切な使用者の削除
				)				エリザベス·レブンソン
スコット·ルイス				)				取締役/会社名
役員名(正札)				)				秘書*(正室)
				)				*不適切な使用者の削除
				)

[1回目のインクリメンタル修正案の署名ページ]

アメリカ付属保証人

(この条例第5条及び6条についてのみ)：

[1回目のインクリメンタル修正案の署名ページ]

管理エージェント：						モルガン·チェース銀行N.A
						管理エージェントとして
						差出人：		/s/Antje Focke
						名前：Antje Focke
						役職：役員役員

[1回目のインクリメンタル修正案の署名ページ]

[1回目のインクリメンタル修正案の署名ページ]

表1付き

Bロットの定期融資機関		最初のB期定期ローン
モルガン大通銀行、N.A.		$	900,000,000.00
合計：		$	900,000,000.00

添付ファイルA

(手紙に同封する)

添付ファイルA

第5回信用協定の改正と再記述

日付は2021年11月19日

期日2022年10月31日の第1修正案、期日2022年11月4日の第2改正案及び期日が2023年2月1日の第3改正案及び期日が2023年3月8日である第1回増量改正案修正

そのうち

ハンセブランドInc

MFB 国際ホールディングスと

HBI Holdingsオーストラリア民間有限会社は借り手として

各金融機関と

時々他の人がいる

本協議の一方

融資先として

アメリカ銀行N.A.バークレイズ銀行HSBC Bank USA N.A.PNC銀行National Association Truist Bank Wells Fargo Bank N.A

共同シンジケート代理として

第五第三銀行、全国銀行協会、豊業銀行、三菱UFG銀行、ゴールドマン·サックス米国銀行、

共通文書エージェントとして

そして

モルガン大通銀行，N.A.，

行政代理と担保代理として

モルガン大通銀行、米国銀行、バークレイズ銀行、HSBC証券(米国)有限会社、PNC Capital Markets LLC、Truist Securities Inc.および富国銀行証券

首席編成員として

カタログ

				ページ
第1節.定義					1
1.1		定義的用語			1
1.2		その他定義条文			6165
1.3		形式計算			6469
1.4		他の代替通貨			6671
1.5		為替レート			6772
1.6		会計用語と確定			6772
1.7		信用状金額			6872
1.8		[保留されている]			6872
1.9		複数の関連条文の適用			6872
1.10		師団			6873
第2節.承諾額と条項					6973
2.1		定期的な約束			6973
2.2		初期定期ローン借款プログラム			6973
2.3		定期ローンを返済する			6974
2.4		循環約束、オーストラリアの部分循環約束、ユーロ部分循環約束			6974
2.5		循環ローン借款プログラム、オーストラリア部分循環ローン借入金、ユーロ部分循環ローン借入金			7176
2.6		揺動限度額ローン			7277
2.7		約束違反貸金人			7580
2.8		ローンを返済する			7681
2.9		承諾料など			7682
2.10		循環引受、オーストラリア部分循環引受、ユーロ部分循環引受			7783
2.11		オプションで事前返済が可能です			7984
2.12		繰り上げ返済を強制する			8085
2.13		オプションの変換と継続			8287
2.14		期限基準ロットの最低金額と最高数量			8388
2.15		金利と支払日			8388
2.16		利子と手数料の計算			8489
2.17		代替金利			8590
2.18		比例計算の待遇と支払い			8893
2.19		法律的要求			9096
2.20		税金.税金			9297
2.21		賠償金			95101
2.22		非法性			96102
2.23		借出事務所を変更する			96102
2.24		貸手をとりかえる			96102
2.25		増額ローン			97103
2.26		定期ローンの延長、循環約束、オーストラリアの部分循環約束、またはユーロ部分約束			99106
2.27		承認された債務交換			103109
第三節信用状					104111
3.1		信用状承諾			104111
3.2		信用状発行手続き			105111

i

3.3		費用及びその他の料金			105112
3.4		信用状取引に参加する			106112
3.5		借り手の償還義務			108114
3.6		絶対債務			108114
3.7		信用状支払い			108115
3.8		応用			108115
3.9		ISPとUCPの適用性			108115
第4節.陳述と保証					109115
4.1		財務状況			109115
4.2		変化はない			109115
4.3		紀律を守る			109115
4.4		会社の権限			109116
4.5		法律上の障害はない			110116
4.6		実質的な訴訟がない			110116
4.7		デフォルト設定なし			110117
4.8		財産所有権			110117
4.9		知的財産権			110117
4.10		税金.税金			111117
4.11		連邦法規			111117
4.12		ERISA			111118
4.13		“投資会社法”			112118
4.14		付属会社			112118
4.15		環境問題			112118
4.16		資料の正確性など			112119
4.17		安全文書			112119
4.18		支払能力			113119
4.19		対テロ			113119
4.20		影響を受けた金融機関			113120
4.21		保証金規定			114120
4.22		オーストラリア税収合併			114120
第5節.条件 前例					114120
5.1		初期展期間の条件			114120
5.2		各循環ローンの条件は締め切り後に信用限度額、オーストラリア部分循環ローン、あるいはユーロ部分循環ローンを延長します			115122
5.3		ユーロ借款人			116122
第6節.肯定的な条約					116123
6.1		財務諸表			117123
6.2		証明書			118124
6.3		税金を納める			119125
6.4		経営業務や維持存在など			119125
6.5		財産の維持			119126
6.6		財産検査			120126
6.7		通達			120126
6.8		将来保証人、保証金など			120127
6.9		収益の使用			124130
6.10		終値後			124130
6.11		司法管轄権または組織の変更			124130
6.12		反腐敗法			124130
6.13		オーストラリア税収合併			124131

II

第7節：消極的な公約					124131
7.1		経営活動			124131
7.2		負債.負債			125131
7.3		留置権			127133
7.4		金融契約			130136
7.5		投資する			130137
7.6		支払いを制限する			132139
7.7		ある債務に関係した支払い			133139
7.8		合併·合併			133140
7.9		許容的処置			134141
7.10		ある協定を修正する			135142
7.11		関連会社との取引			136142
7.12		制限的プロトコルなど			136142
7.13		売出しと貸し切り			137143
7.14		消極的承諾			137143
第8節. 違約事件					137143
8.1		違約事件			137143
第9節.管理エージェント					140146
9.1		権限と操作			140147
9.2		行政代理人の信頼、責任制限など。			143149
9.3		通信を張り出す			144151
9.4		単独管理エージェント			145152
9.5		後任管理代理と発行貸金人			146152
9.6		貸手·動揺線貸手と発行貸手への確認			147154
9.7		抵当品の件			149155
9.8		信用入札			149156
9.9		ERISAのいくつかの事項			150157
9.10		留置権と保証の許可を解除する			151158
第10節。 雑項					151158
10.1		改正と免除			151158
10.2		時間を知らせる			155162
10.3		免状がない			158165
10.4		申立及び保証の存続			159166
10.5		費用を支払う			159166
10.6		後継者と譲り受け人			160167
10.7		調整する			164171
10.8		同業			164172
10.9		分割可能性			165173
10.10		統合する			165173
10.11		管治法			165173
10.12		司法の管轄権に従う			165173
10.13		お礼を言います。すべての借り手はここで確認します			166174
10.14		機密性			167174
10.15		担保と担保義務の解除			168176
10.16		会計変更			169177
10.17		陪審員の取り調べを放棄する			170177
10.18		アメリカ愛国者法案			170177
10.19		いくつかの不正確な点の影響			170177
10.20		金利制限			170178

三、三、

10.21		支払いを保留する			170178
10.22		譲渡とその他の書類の電子署名			171178
10.23		影響を受けた金融機関の自力救済を承認し同意する			171179
10.24		サポートされているQFCの確認について			171179
10.25		イタリアの透明性規則			172180
10.26		貨幣を判断する			173180

付表

付表1.1 A		非実質的子会社
付表1.1 B		ヘッジ協定を指定する
別表1.1 C		現有信用状
付表2.1		支払いを引き受ける
付表4.3		紀律を守る
別表4.4		同意書·授権書·提出·通知
付表4.6		訴訟を起こす
付表4.8		留置権
付表4.14		付属会社
別表6.10		お会計後
付表7.2		すでに債務がある
付表7.3		現有留置権
付表7.5		既存の投資
付表7.9		性質.性質

展示品：

添付ファイルA-1		定期借款手形形式
添付ファイルA-2		循環手形のフォーマット
添付ファイルA-3		オーストラリアバッチ循環手形のフォーマット
添付ファイルA-4		ユーロ部分循環手形の形
添付ファイルB		保証契約のフォーマット
添付ファイルC		債権者協議の格式
付属品D		合併協定の格式
添付ファイルE-1		補助金の書式を増やす
添付ファイルE-2		借入者が協議の形式に加わる
付属品F		借用通知書の書式
添付ファイルG		信用状申請書
添付ファイルH		揺動限度額ローン通知書形式
証拠品一		[保留されている]
添付ファイルJ		譲渡の形式と仮定
添付ファイルK		証明書の形式に合致する
添付ファイルL		結審証明書の書式
証拠M		支払能力証明書のフォーマット
添付ファイルN-1		税務証明書
添付ファイルN-2		税務証明書
添付ファイルN-3		税務証明書
証拠品N-4		税務証明書
証拠品O		アメリカ保証の形式
添付ファイルP		[保留されている]
添付ファイルQ		オーストラリアが再確認した形は
添付ファイルR		[保留されている]

四

添付ファイルS		ユーロ保証の形を再確認する
添付ファイルT		Lux質権確認書表
展示品U		自己声明の形式

v

本第5回改正及び再記載された信用協定は、2021年11月19日(第1改正案、第2改正案により改訂) と第3の修正案と第1の増分修正案、これ 協議Yo)はメリーランド州の会社HanesBrands Inc親会社借款人MFB国際ホールディングス(MFB International Holdings S.≡R.L.)、個人有限責任会社(MFB International Holdings S.≡R.L.)Société ka応答能力制限)は、ルクセンブルク大公国の法律登録成立および存在に基づいて、登録事務所はルクセンブルク大公国L-8070 Bertrange、Rue du Puits Romain、登録番号B 182.082、ルクセンブルク貿易および会社登録所に登録され、株式1，082，489，958ドルであるLux借款人オーストラリア持株有限会社(旧HBI Australia Acquisition Co.Pty Ltd)(ACN 612 185 476)オーストラリア独自有限会社オーストラリア借款人？)は、本契約第5.3節で規定した条項と条件を満たした後にのみ、HBIイタリア買収株式会社が、イタリアで設立された有限応答性社会(The Societ≡a Responsablit≡Limitata)(ユーロ借款人？)、異なる金融機関と他の人々 本協定の締約国(借出人)、第五第三銀行、全国協会、豊業銀行、三菱UFG銀行有限公司、ゴールドマン·サックス米国銀行が共通ファイルエージェントとして機能する(このような身分で、すなわち共同文書エージェント)、米国銀行、N.A.，バークレイズ銀行、HSBC Bank USA，N.A.，PNC銀行，National Association，Truist BankとWells Fargo Bank，N.A.は連合シンジガエージェントとして(このような身分，すなわちシンジケート連合代理)、モルガン大通銀行、N.A.は、行政エージェントと担保エージェントとして(このような身分で、管理エージェント？と抵当品代理)とモルガン大通銀行、アメリカ銀行証券会社、バークレイズ銀行、HSBC証券(米国)有限会社、PNC資本市場有限責任会社、Truist証券会社と富国銀行証券は、共同牽引人および帳簿管理人として(このような身分で、すなわち首席組員”).

借り手(以下のように定義する)が既存のクレジットプロトコル(以下のように定義される)の一方であることを考慮して、本プロトコルに規定されている条項に基づいて既存のクレジットプロトコルを修正し、再記述することを望む

本プロトコルの署名ページ上の各貸主が、(I)循環コミットメント、オーストラリア部分循環コミットメント、ユーロ部分循環コミットメント、および定期的コミットメント(場合によって決まる)を提供することに同意したことを考慮すると、金額は、本プロトコル別表2.1にその名前の横に列挙され、(Ii)本プロトコルに規定された条項に従って既存のクレジット協定を改訂および再記載する

したがって、現在、双方は締め切りの現行の信用協定を修正し、再確認することに同意し、現在、既存の信用協定を修正し、以下のように再説明する

第1節. 定義

1.1定義された用語。本プロトコルで用いるように，1.1節であげた用語は，1.1節で述べた対応する意味を持つべきである

“2023年担保再融資債務債務とは、2023年度に発生するいくつかの債務であり、担保が融資ツールと同等に保証され、その収益は2024年の高級ユーロ手形と2024年の高級米国手形の部分再融資に使用される。

“2024年ユーロ期日前倒し？期限満了日定義で述べた の意味を持つ.

“2024年手形再融資取引？全額償還(I)2024年高級ユーロ債券と(Ii)2024年高級アメリカ債券を指し、関連費用と支出を支払うとともに、第1回B期定期融資の収益、いくつかの追加融資取引と手元現金から支払う。

“2024年高級ユーロ債券？親借り手が高級ユーロ手形ファイルから発行した元金総額3.5%の優先無担保手形は、2024年6月15日に満期になります。

“2024年アメリカ高級手形？親会社借り手が高度米国手形文書から発行した元金総額4.625の2024年5月15日満期の優先無担保手形を指す

“2024年のアメリカ期日の前倒し？の意味は期限期限日の定義における意味と同じである.

“2025年アメリカ高級手形？親元借主が高級アメリカ手形文書に基づいて発行した元金総額7億ドルの5.375%優先無担保手形は、2025年5月15日に満期となる。

“2025年にアメリカは期日を早める？の意味は期限期限日の定義における意味と同じである.

“2026年アメリカ高級手形？親借主が高度アメリカ手形文書から発行した元金総額900，000，000ドルの4.875%優先無担保手形は，2026年5月15日に満期となる.

“2026年のアメリカ期日の前倒し？の意味は期限期限日の定義における意味と同じである.

“ABR？どの日の年利率を指しても、(A)その日に発効する最優遇為替レート、(B)その日に発効するNYFRBレートの中で最も高い追加する0.50%及び(C)当該日(又は当該日が米国政府証券営業日でない場合、米国政府証券営業日の直前の米国政府証券営業日)からの1ヶ月間の調整後期限SOFR金利)追加する 1%; 提供本定義では，いずれの日の調整後も長期SOFRレートは午前5時頃のSOFR参照レートに基づくべきである。シカゴ時間(またはCME用語SOFR管理人は、用語SOFR参照レート方法において指定された用語SOFR参照レートの任意の修正発行時間)。最優遇金利、NYFRB金利または調整後期限SOFRレートの変化によるABRの任意の変化は、それぞれ基本金利、NYFRB金利または調整後期限SOFRレート変化の発効日から発効しなければならない。2.17節によりABRを代替金利として使用する場合(疑問を免除するためには、2.17(B)節により基準代替金利が決定される前にのみ)、ABRは上記(A)および(B)の大きいものを基準とし、上記(C)の条項を参照せずに決定すべきである。疑問を生じないように、(I)A枠定期融資、循環融資、ユーロ循環融資およびオーストラリア循環融資については、金利が1.00%未満であれば1.00%とし、および(Ii)B枠定期融資については、金利が1.50%未満であれば1.50%とする。調整期限SOFR金利、最優遇金利または連邦基金有効金利の変化によるABRの任意の変化は、それぞれ調整期限SOFR金利、最優遇金利または連邦基金有効金利変化の発効日から営業開業日から発効しなければならない

“ABRローン？貸借対照表に基づく適用金利の融資のこと

“会計変更？は10.16節で与えられた意味を持つ

“仕入書類日付？許可された買収の定義で定義された.

2

“義務を付加する優先または二次債務{br)(債務は、(A)一次担保の全部または任意の部分で保証されることができ、(B)無担保、または(C)通常の過渡的融資または債務証券の場合、担保の全部または任意の部分によって保証される) を意味する平価通行証基本)は、債務者または債務者によって発行または発生する慣用的過渡融資を含み、その条項は、満期日または満期加重平均年限が最新の満期日よりも早いか、または最近満了したA期定期融資の加重平均満期日よりも短い(習慣的移行融資については、慣例条件を満たさない限り、より早い満期日および/またはより短い加重平均満期日を含まない。自動変換または交換要求は、より早い満期日または最新の満期日または最近満期の加重平均満期日よりも短い加重平均満期日の永久融資を提供しない(場合に応じて)提供Br(I)このような債務は、任意の貸手の任意の資産上の任意の留置権で保証されてはならず、その資産は、同時に債務を保証するのではなく、または債務者以外の誰によって保証されてもよく、(Ii)担保で保証されている場合、そのような債務(およびすべての関連債務)は、債権者間合意または他の債権者間合意の条項によって拘束されなければならない

“調整後の総合純収入任意の期間において、親借り手およびその子会社が公認会計基準に基づいて決定した当該期間の純収益(または損失)の合計を意味する提供調整後の純収入を計算する際には、以下の項目は含まれていません(重複してはいけません)

(1)任意の非付属会社の人の純収益(または損失)は、その人が親会社または付属会社に配当金または同様のbr分配を支払っていない限り、

(2)いずれかの者が、付属会社または親会社またはその任意の付属会社と合併または合併する日前に計算すべき純収益(または損失)、またはその人の全部または実質的な所有財産および資産を、親借款人またはその任意の付属会社によって取得すること

(三)資産処分による(税引後)損益

(四)すべての非常に、非常に、または非日常的な収益、費用、費用または損失

(五)会計原則変更の累積影響

(6)上級管理者、役員および従業員に株式オプション、制限株式、株式付加価値および他の持分等価物を付与して計上された任意の非現金報酬支出；

(7)減価準備または資産査定；

(8)任意の再構成に関連する現金純費用；

(9)(A)株式の売却、株式オプションの付与、株式付加価値権の付与、および同様の手配(任意のそのような株式、株式オプション、株式付加権または同様の手配の再定価、改訂、修正、代替または変更を含む)によって生成される非現金補償支出または他の非現金支出または課金、(B)親借り手およびその子会社の取引に関連する任意の費用および支出は、取引に関連する任意のスワップ義務を終了または修正することによって生じる任意の現金支出を含むが、これらに限定されない。(C)親会社借り手及びその付属会社が発生した財務相談料、会課金、弁護士費、および同様の相談·相談費、関連コストおよび支出

3

買収目標の大部分の株式または買収目標の全部またはほぼすべての資産または目標の任意の部門または業務ライン、投資、処分および株式または債務の発行は、公認会計基準に基づいて決定され、それぞれの場合、関連する買収、投資または処置に関連する非現金会計調整による収入の増加または減少を除去し、(D)親会社または任意の子会社で発生する費用は、第三者が現金返済の範囲を限度とする

(10)交換債務に関連するプロトコルの未達成収益または損失、および以前に発表されたか将来発表されたかにかかわらず、宣言された再構成に関連するすべての非現金費用を含む他のすべての非現金費用

(11)生産停止業務の収入または損失に起因してもよい(このような業務が生産停止事業に分類されているか否かにかかわらず、その間に処分された事業に限定されない)

“調整後の毎日簡単SOFR為替レート？br}(I)A期ローン、循環ローン、ユーロ循環ローンとオーストラリア循環ローンに対して、毎日簡単SOFR金利プラス0.10%(10ベーシスポイント ポイント)と(Ii)B期ローンに対して、毎日簡単SOFR金利を指す；提供このように決定された調整された1日単純SOFRレートが下限を下回る場合、本協定の場合、レートは下限に等しいとみなされるべきである

“調整後のEURIBOR金利？任意の利息期間がユーロ建ての任意の期限基準借金である場合、年利率は、(A)その利息期間の欧州銀行同業借り換え金利に(B)法定準備金金利を乗じたものに等しい提供このように決定された調整後の欧州銀行間同業借り換え金利が下限を下回っていれば、本協定については、その金利は下限に等しいとみなされるべきである

“調整後の定期SOFR為替レート(1)A期定期融資、循環融資、ヨーロッパ期循環融資とオーストラリア期循環融資に対して、期限SOFR金利に0.10%(10ベーシスポイント 点)と(2)B期期限融資に対して、期限SOFR金利をプラスすること提供このように決定された調整後期限SOFRレートが下限を下回る場合、本プロトコルの場合、このレートは下限に等しいとみなされるべきである

“管理エージェント？モルガン大通銀行が本プロトコルや他の融資文書項目下の貸金者としての行政代理と，その任意の相続人と，第9.5節でこのような身分で許可を得た譲受人のことである

“影響を受けた金融機関(A)任意の欧州経済圏金融機関または(B)任意のイギリス金融機関を指す

“付属会社？誰にとっても、直接または間接的に制御され、その人によって制御され、またはその人と共同で制御される任意の他の人を意味する。この定義では制御する個人の権力とは、契約によっても他の方法でも、その人の経営陣および政策の指示を直接または間接的に指示または誘導する権力をいう

“代理.代理？付属エージェントと管理エージェントへの集団参照 10.13と10.14節のみでは，連合シンジガエージェント， の最初のインクリメンタル修正案シンジガ連合シンジガエージェント，共通文書エージェント， そして第1回の増分修正案は、文書代理、首席編集員、第1回の増分修正案の首席編集員と連携する

4

“合計露出保険任意の貸手にとって、任意の時間において、 の金額は、(A)締め切り前の貸主のその時間における承諾総額、および(B)その後(I)貸主の定期ローン当時未返済の元本総額と、それに関連する未使用承諾(ある場合)との合計、および(Ii)貸主の当時有効な循環約束総額、または(循環承諾が終了した場合、その時点で返済されていない循環クレジット延期のドルの合計に等しい)合計に等しい

“通貨を協議する？ドルとそれぞれの 代替通貨を表す

“合意した目的？は10.14節で与えられた意味を持つ

“協議？は，導言段落で与えられた意味を持つ

“代替貨幣？とは，ユーロ，オーストラリアドル，および1.4節で承認された他の通貨(ドルを除く) が，ループスケジューリング，オーストラリア部分ループスケジューリング，ユーロ部分ループスケジューリングのいずれかで適用される場合である.

“代替貨幣同値いつでも、ドル建ての任意の金額については、(場合に応じて)行政エージェントまたは適用可能な発行融資者によって(状況に応じて)ロイター通信を使用して、決定された日直前の営業日(ニューヨーク市時間)に最後に提供される(出版物または他の方法で行政エージェントに提供される)ドルによって代替通貨を購入する為替レートを意味するか、またはサービス がもはや使用可能でない場合、またはドルで代替通貨を購入するためのレートをもはや提供しない場合、ドル建ての任意の金額を意味する。この為替レートは、当該他の公開取得可能な情報サービスによって提供され、その情報サービスは、行政エージェントが適宜選択したロイター時間 において為替レートを提供する(または、そのサービスがそのレートの提供を利用または停止することができなくなった場合、行政エージェントが適切と思われる任意の特定の方法を用いて決定されたドル金額に相当する)。

“年度経営予算？ は6.2(C)節で規定した意味を持つ

“反腐敗法？は 4.19節で規定した意味を持つ

“償却率を適用する？とは、次の表により決定された適用年利率 ：

財政四半期が終わる		パーセントを償却する 最初のA定期ローン
2022年3月31日から2023年6月30日まで			2.50	%
2023年9月30日から2025年6月30日まで			5.0	%
2025年9月30日から2026年9月30日まで			7.50	%

“適用資産販売前払率？とは、次の表によって決定された適用割合です

総合高級保証 レバレッジ率		資産売却前払 パーセント
> 3.50:1.00			100	%
≤3.50：1.00ただし>3.00：1.00			50	%
≤ 3.00:1.00			0	%

5

“適用承諾料率？と適用される毛利(B)循環ローン、ユーロ部分循環ローン、オーストラリア部分循環ローンと第1期A部分定期ローンの適用保証金は、最初は定期基準ローン、RFRローンとCBRローンの1.25%、ABRローンの0.25%、および締め切り後の第1の完全会計四半期の財務諸表が融資者に提出された日から後、(X)給付期間内に決定された適用年利率によると、以下のタイトルは救済期間？と(Y)救済期間終了日後の表、次のタイトルは救済期間後,そして(bC)適用される引受料率は、最初は0.20%であり、締め切り後の最初の完全会計四半期の財務諸表は、6.1節に基づいて貸手に交付された日からおよびその後 に基づいて(X)救済期間内に決定された適用年料率、次の表のタイトルは救済期間、および(Y)救済期間終了日後の名称は 救済期間後の表：

救済期間
合併純額合計 レバレッジ率		期限基準，RFR CBRローンと				ABRローン				適用の約束 料金基準
≥ 5.50:1.00			2.25	%			1.25	%			0.35	%
			2.00	%			1.00	%			0.30	%
			1.75	%			0.75	%			0.25	%
			1.50	%			0.50	%			0.25	%
			1.25	%			0.25	%			0.20	%
			1.00	%			0.00	%			0.15	%

救済後 期間
合併純額合計 レバレッジ率		期限基準，RFR CBRローンと				ABRローン				適用の約束 料金基準
≥ 4.50:1.00			1.75	%			0.75	%			0.25	%
			1.50	%			0.50	%			0.25	%
			1.25	%			0.25	%			0.20	%
			1.00	%			0.00	%			0.15	%

6

(B)総合総レバレッジ率変動による適用保証金又は適用承諾料比率の変動は、6.1節に基づいて貸手に財務諸表を提出した日から3営業日から有効であり、本段落による次の変動まで有効でなければならない。上記のいずれかの財務諸表が6.1節に規定された時間内に交付されていない場合、財務諸表が交付されるまで、行政エージェントまたは必要な貸手が選択(通知(電話または他の方法)を発行した後)、本定義の場合、財務諸表がカバーする会計期間が終了したときの総合総レバー率は、4.50~1.00を超えるとみなされるべきである。さらに、いつでも、特定の違約事件はすでに発生し、継続しているべきであり、定価グリッドについては、総合純総レバー率は4.50~1.00より大きいとみなされるべきである

“当事者を適用する？の意味は9.3(C)節で述べたとおりである.

“適用期限？の意味は 10.19節を参照.

“適用時間？任意のbr代替通貨の借入金および支払いは、通常の銀行手続きに従って関連する日付でタイムリーに決済するために、行政エージェント(またはオーストラリアの主要な融資者、場合に応じて)または適用される発行貸手(場合によって決定される)によって決定される代替通貨決済地の現地時間を意味する

“応用？開設貸金者が随時指定する形式で提出された申請であり、当該開立貸金人に信用状の開設を要求することである

“承認された電子プラットフォーム？の意味は9.3(A)節で詳しく説明した

“承認基金？は 10.6(B)(Ii)節で規定した意味を持つ

“資産売却？親借り手又はその任意の制限された子会社が、通常業務中に(A)第7.9(N)及び(P)節並びに第7.13又は(B)節に従って行われる任意の財産処分又は一連の関連財産処分をいう。いずれの場合も、第7.9節は許されない。親借り手及びその付属会社が決済日から12ヶ月連続してカレンダー期間中に受信した現金収益純額(手形や他の債務証券からなる非現金収益の場合は、その初期元金金額で推定し、他の非現金収益であれば公平時価で推定する)は、50，000，000ドルを超える

“譲り受け人？は10.6(B)節で規定した意味を持つ

“分配と仮定？は，実質的に表Jの形で行われる譲渡と仮定のことである

“オーストラリアドルのレート？オーストラリアドル建ての任意の期限基準で借金する場合、任意の利子期間については、オーストラリアシドニー時間午前11：00頃、すなわち、この利子期間の前の2営業日のオーストラリアドル画面金利が開始される提供このように決定されたオーストラリアドルレート が下限を下回る場合、本協定の場合、このレートは下限に等しいとみなされるべきである

“AUDスクリーニング率任意の利子期間については、ASX Benchmark Pty Limited(または金利管理を引き継ぐ任意の他の人)によって管理される利子期間に適したオーストラリア銀行手形交換参照(BID)を意味し、トンソンロイター画面のBBSYページに表示され(または金利が画面上に表示された任意の後続ページまたは代替ページに表示され、またはページまたはサービスがもはや利用可能でない場合、他の情報サービスの適切なページに表示され、この情報サービスは時々オーストラリアの主要融資者によって合理的に発行される

7

行政代理とオーストラリア借主と協議した後の適宜決定権(BBSY選別率”) 提供 BBSYフィルタレートがゼロ未満であるべきである場合、本プロトコルの場合、フィルタレートはゼロとみなされるべきである提供さらに、BBSY画面金利が利息中にオーストラリアドルに対して利用できない場合、BBSY金利は、(I)ASX Benchmark Pty Limited(または金利管理を引き継ぐ任意の他の人)によって管理される、金利中に適用されるオーストラリア銀行手形交換基準金利の合計であり、Thomson Reuters画面のBBSWページ(または画面上に金利の後続または代替ページが表示されるか、またはページまたはサービスがもはや利用可能でない場合、他の情報サービス機関の適切なページでは、この情報サービス機関は、オーストラリアの初級融資者が行政エージェントとオーストラリアの借り手と協議した後、その合理的な情動権に従って選択した金利を時々発表する(BBSW選別率(Ii)年利は0.05%である。

““オーストラリア修正協定”？指標題？の伝票ですかオーストラリア循環融資協定と第2次改正協定日付は本協定の日付または前後であり，その他を除いて，オーストラリア借主，その各オーストラリア子会社および貸手である西太平洋銀行会社と西太平洋ニュージーランド有限会社の間で署名される。

“オーストラリア借款人？前言に述べた意味がある。

“オーストラリアの会社法？2001年“会社法”(Cth)， のこと

“オーストラリアドルオーストラリアの合法的な通貨のことですか。

“オーストラリア融資協定A)(I)オーストラリア借主Westpac Banking Corporation(ABN 33 007 457 141)とWestpacニュージーランド有限会社が最初に2016年7月15日に締結した“オーストラリア循環融資協定”と題する文書、(Ii)Hanesニュージーランド有限会社とWestpacニュージーランド有限会社は2021年7月13日に締結し、時々改訂された“貸越及び相殺協定”と題する文書、及び(Iii)期日は2016年7月15日或いは前後の集団相殺融資協定であり、その中にオーストラリア借主とWestpac Banking Corporationの間の合意が含まれている。

“オーストラリア保証？2016年11月11日の日付のオーストラリア保証を意味し、各債務者の許可官によって署名され、交付され、時々修正、補充、改訂、再説明、または他の方法で修正される

“オーストラリア保証は繰り返します？本契約添付ファイルQ の形でオーストラリア保証を再確認することを意味し、この保証は、締め切りに各債務者と行政エージェントとの間で発効する

“オーストラリア融資機関 ？オーストラリアの部分循環約束を持っているか、あるいはオーストラリアの部分循環ローンを持っているすべてのローン機関のことです

“オーストラリアの義務？オーストラリア債務者が、融資伝票、特定ヘッジプロトコル、任意の現金管理義務、外国運営資金義務に基づいて生成された、または融資文書、特定のヘッジプロトコル、任意の現金管理義務および外国運営資金義務に関連するすべての債務(通貨債務または他の債務、絶対的であってもある場合、br}の満期または未満期)、およびオーストラリアの部分循環融資の元金および保険料(ある場合)、およびbr}利息(任意の8.1(F)節に記載されたタイプの訴訟の未解決期間に含まれる利息を意味し、この訴訟が許可されているか否かにかかわらず)；提供オーストラリアの債務は除外された交換債務を含んではいけない。

“オーストラリア債務者？文脈によっては必要かもしれませんが、オーストラリアの借り手とオーストラリアの付属保証人ごとに を指します。

8

““オーストラリア安全協定”？とは：(I)オーストラリア借り手と担保代理人の間の日付が2016年7月4日の一般保証契約書、および(Ii)あるオーストラリア付属保証人と担保代理人の間の日付が2016年11月11日の一般保証契約書は、いずれの場合も時々改訂されている.

““オーストラリア安全協定改正案”オーストラリア借り手、オーストラリア付属保証人、担保代理人が締め切りに“オーストラリア保証協定”を改訂することを指す。

“オーストラリア子会社(I)売掛金子会社、(Ii)非営利子会社、(Iii)合弁又は非完全子会社、(Iv)非実質的子会社、(V)親会社が直接又は間接的に所有するいかなる子会社でもなく、オーストラリア法律により組織されたオーストラリア借主の外国子会社(又は、オーストラリア借主の選択により、オーストラリア借主の直接又は間接親会社のいずれかの外国子会社として)をいう。(Vi)法律または契約は、任意の義務を保証するために子会社の保証または留置権を付与することを禁止するか、またはそのような保証を提供するために、任意の政府当局の同意、承認、許可または許可を得る必要がある子会社を提供することを禁止する(ただし、そのような保証が契約義務によって禁止されている場合、そのような契約義務は、締め切りまたはその子会社が子会社になるときにすでに存在し、その人が子会社になることを考慮しているか、またはそれに関連するものではない)提供本条項(Vi)第2項によれば、各子会社は、(Vi)同意、承認、許可または許可を得たこと、(Vii)親借主および行政エージェントが合理的に同意し、債務保証を提供する負担またはコストまたはその他の結果について、貸手の利益にとって負担またはコストまたはその他の結果が大きすぎることを前提とし、(Viii)締め切り後に買収された子会社は、債務を保証する法的行為能力がない(Vi)第2項によれば、このような子会社は、オーストラリア子会社の定義から除外されるべきである提供このような法的行為能力の欠如は、親借り手または任意の他の債務者の行動または不作為によって生じるものではなく、(Ix)親借り手の合理的な判断に基づいて、それに債務保証を提供することが合理的に不利な税収結果をもたらす任意の子会社、(X)第7.2(I)条に基づいて発生する保証債務融資買収を許可する子会社、およびその子会社である各子会社は、その子会社が債務者になることが禁止されている限り、提供当該等の担保債務が償還された場合、又は無担保債務となった場合、各付属会社は、純粋に第(X)項に従ってオーストラリアの付属会社の定義から除外されなくなり、当該等の担保債務がもはや保証されていないか、又は当該禁止が存在しなくなる(誰が適用されるかに応じて)、並びに (Xi)のいずれかの付属会社の直接的又は間接的な付属会社は、上記第(I)、(Ii)及び(Iii)条に従ってオーストラリアの付属会社の定義から除外される。

“オーストラリア付属保証人？とは、行政エージェントの各オーストラリア子会社に署名して交付されたオーストラリア保証(補充材料の交付を含む)をいう。

“オーストラリア税法？1936年所得税評価法(連邦)(オーストラリア)または1997年所得税評価法(英連邦)(オーストラリア)のことです(適用状況によります)。

“オーストラリア税務合併 グループ？オーストラリア税法で定義されている総合集団またはMEC集団のこと。

““オーストラリア税収共有協定”？とは、オーストラリア税法第721-25節の要件を満たし、オーストラリア税法第721-25節の要件を満たし、オーストラリア税法およびオーストラリア税法に関連して発表された任意の適用法律、公式指示、請求、ガイドラインまたは政策(法的効力の有無にかかわらず)に適合するオーストラリア税務合併グループのメンバー間の合意を意味する。

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“オーストラリアの一部の循環約束いずれの貸主についても、当該貸主が第2.4(B)条に規定するオーストラリア部分循環融資を発行する義務(ある場合)をいう。オーストラリアの部分循環引受総額は締め切りまで50，000，000ドルです。

“オーストラリアの一部の循環承諾額が増加した？の意味は2.25(A)節で詳しく説明した.

“オーストラリアの一部の循環基金は？施設？定義で述べた の意味を持つ.

“オーストラリアの一部循環ローン ？は2.4(B)節で与えられた意味を持つ.

“オーストラリア部分 サイクル率いずれのオーストラリア貸主にとっても、いつでも、その貸手のオーストラリア部分循環引受金は、オーストラリア部分循環承諾総額のパーセンテージ、またはオーストラリア部分循環承諾の満了または終了後の任意の時間に、オーストラリアローン機関が当時返済していなかったオーストラリア部分循環ローンは、当時返済されていなかったオーストラリア部分循環ローン総額のパーセンテージを占める。

“オーストラリア源泉徴収税？オーストラリア税法の第3部11 A区分または“1953年税務管理法”別表第12-F節の規定によると、利息または他の支払いから源泉徴収または控除されなければならない任意のオーストラリアbr税を指す

““許可を受けた者”任意の債務者の場合、最高経営責任者、最高財務官総裁、司庫、アシスタント司庫、秘書、アシスタント秘書および他の高級職員、一般パートナー、管理メンバー、または任意のマネージャー(状況に応じて)を指し、場合によっては、その署名および在任は、代理人、融資者、および発行者によって証明されなければならない

“利用可能な金額何が確定した日にも、金額は同じである

(a) $400,000,000, 追加する

(B)調整された総合純収入総額の50%(例えば調整された総合純収入が損失である。(br}このような損失額の100%を差し引く)以下(D)項に基づいて計上される任意の投資減少純額を差し引くと、そうでなければ、第4の既存改正案の施行日から確定日前の最後の財政四半期最終日までの期間(会計期間として)内の累積すべき調整後総合純収入が計上され、この決定日前の最後の財政四半期の最終日が米国証券取引委員会に報告書を提出したか、または6.1(A)または(B)節に従って行政代理人に報告を提供している追加する

(C)親借り手は、第4の既存改正案の施行日後に、第4の既存改正案の施行日後に、親借り手でない付属会社の者にその株式(不適格株式を除く)を発行及び売却してから受け取った総現金純額として、第4の既存改正案の施行日後であるが、このような債務を親借り手の株式(不適格持分を除く)に変換した後にのみ、親借り手から発行又は売却可能な債務から受け取った現金純収益。または、親借り手の子会社でない者に任意のオプション、株式承認証または他の権利を発行して、親借り手の株式を買収する(それぞれの場合、いかなる不適格な持分も含まれていないか、または最後の満期日前に所有者によって償還または償還を要求する任意のオプション、承認持分または他の権利を選択することができる)追加する

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(D)親会社または任意の付属会社への債務利息、配当金、返済または立て替えまたは他の資産移転による任意の人への投資純減少額、またはそのような投資を売却して得られた現金純額によって減少した額brに相当し(いずれの支払または収益が調整された総合純収入の計算に含まれているか否かにかかわらず)、いずれの場合も、親会社または任意の付属会社が当該人に対して以前に行ったすべての投資の総額を超えてはならない減号

(E)(I)7.5(K)および(O)節に従って任意の投資を行うための利用可能額、(Ii)第7.2(H)節に従って外国子会社に債務を発生させるための利用可能額、(Iii)第7.6(E)節による制限支払いのための利用可能額。(Iv)第7.7(A)節に基づくが、第1項(B)第2項による債務の償還又は早期返済のための利用可能な金額及び(V)第7.8(B)節第1項による買収を許可するためのこのような利用可能な金額の金額

“オーストラリアの一部の循環承諾額はどのオーストラリアの貸主にとっても、いつでも、(A)貸手が当時有効であったオーストラリアの部分循環約束(オーストラリアの部分循環約束に属する任意の新しい融資約束を含む)の超過(あれば)に等しい金額を意味する終わりました(Br)(B)このような貸主が当時返済していなかったオーストラリアの部分循環融資。

“ユーロの一部循環で支払うことができますどのユーロ貸手にとっても、いつでも、(A)貸主がそのとき有効であったユーロ部分循環引受金(ユーロ部分循環引受に属する任意の新しい融資約束を含む)の超過部分(あれば)に相当する金額を意味する終わりました(B)貸主がその時点で返済していなかったユーロ部分循環融資。

“使用可能な循環引受金任意の循環貸手にとって、いつでも、(A)貸金者の当時の有効な循環引受(循環引受に属する任意の新しい融資引受支払いを含む)に相当する超過額を意味する終わりました(B)融資者の当時の未返済クレジットに対する循環展開期間。

“テノールが使える？は、その時点で適用されるドルまたは任意の代替通貨に対する任意の決定日および の基準を意味し、この基準(またはその構成要素)またはその基準(またはその構成要素)から計算された支払利息期間(例えば、適用される)の任意の期限は、利子期間の長さまたは任意の期限金利または他の態様を決定するために使用されてもよく、任意の頻度または本プロトコルに従って計算された日付までの利息を決定するために使用されてもよく、br}は含まれておらず、疑問を生じることができない。2.17節(F)第2項に従って利子期限定義から削除されたこのような基準の任意の基本期間。

“自助行動？適用決議機関が影響を受けた金融機関の任意の責任に対して任意の減記と転換権力を行使すること。

“自己救済立法 (A)欧州議会および欧州連合理事会命令2014/59/EU第55条を実行する任意の欧州経済圏加盟国について、EU内部救済立法別表に時々記載されている欧州経済圏加盟国に対する実施法律、規制規則または要件、および(B)英国に対して、不健全または破産銀行の解決に関連する英国に適用される他の法律、法規または規則をいう。投資会社又は他の金融機関又はその関連会社(清算、破産管理又はその他の破産手続を除く)。

“BBSW選別率？は AUD Rate？定義で与えられた意味を持つ.

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“BBSY選別率？は オーストラリアドル為替レート？定義で述べた意味を持つ.

“基準.基準？任意の合意通貨の任意の(I)RFR ローンの場合、最初は、その合意された通貨の適用関連金利または(Ii)定期基準ローン、ドル、またはそのような代替通貨に適用される関連金利を意味する提供基準変換イベントおよびその関連基準置換日が、適用された関連為替レートまたはそのときのドルまたはそのような代替通貨の現在の基準に対して発生した場合、基準とは、第2.17節(B)または(C)項の規定に従って、以前の基準為替レートを置換した適用基準置換を意味する

“基準置換？任意の利用可能な基調について、適用可能な基準交換日のために行政エージェントによって決定されることができる第1の代替案を意味する提供代替通貨建ての任意のローンの場合、基準置換は、以下の (2)に記載の代替を指すべきである

(1)ドル建てのいかなるローンでも、調整後は毎日簡単なソヴル

(2)合計：(A)行政エージェントおよび親会社が選択した代替基準金利は、対応する期限を適用する当時の基準の代替基準として、(I)代替基準金利またはその金利を決定するメカニズムに対する政府機関の任意の選択または提案、または(Ii)任意の発展中または当時盛んに行われていた市場慣行を適切に考慮して、当時通貨建てで適用された米国銀団クレジット手配の現在の基準、および(B)関連する基準置換調整の代わりに基準金利を決定する

上記(1)又は(2)項に基づいて決定された基準代替量 が下限を下回る場合、本プロトコル及び他の融資文書については、基準代替量は下限とみなされる

“基準置換調整適用可能な利息期間のいずれかの未調整基準置換およびそのような未調整基準置換の任意の設定された利用可能な期限については、適用可能な対応する期限のために管理エージェントおよび親借り手によって選択された利差調整、または利益調整を計算または決定するための方法(正の値、負の値またはゼロであってもよい)を意味し、(I)利差調整の任意の選択または提案、または利益調整を計算または決定するための方法を適切に考慮する方法である。適用可能な基準置換日に、適用可能な未調整基準で基準および/または (Ii)利差調整の任意の変化または当時流行している市場慣行を決定するための、または適用可能な未調整基準で適用される合意された通貨建て銀団信用スケジュールの置換を置換するための方法を、関連政府機関によって決定する

“基準 は変更の交換に該当する？ドル建ての任意の基準置換および/または任意の用語基準ローンの場合、任意の技術、行政または動作変化(ABRの定義、営業日の定義、米国政府証券営業日の定義、利子期間の定義、金利および利息の支払いを決定する時間および頻度、借金要求または前払いの時間、変換または継続通知、期限の長さ、違約条項の適用性、および他の技術、行政または操作事項)行政代理決定(親会社借り手と協議した後)が採用や実施に適している可能性がある

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行政エージェントが市場慣行とほぼ一致した方法で管理することを可能にする(または、行政エージェントがその市場慣行のいずれかの部分を採用することを決定することは行政的に不可能であるか、または行政エージェントがその基準を管理するための代替市場慣行が存在しないと判断した場合、行政エージェントは、本プロトコルおよび他の融資文書の管理に合理的に必要な他の管理方式を行政エージェントで決定する(親借り手と協議した後)

“基準交換日？いずれの基準に対しても，そのときの基準に対して以下のイベントの中で最も早く発生したイベントである

(1)基準移行イベントが第(1)又は(2)項を定義する場合は、(A)本明細書に記載されている公開声明又は情報発行の日、及び(B)基準の管理者が基準(又はその構成要素)の提供を永久的又は無期限に停止するすべての利用可能な承諾書の日を基準とする

(2)基準移行イベント定義第3項の場合、規制担当者は、基準(またはその構成要素)の管理者がもはや代表的な第1の日を有さないことを決定し、発表する。 提供このような代表的でないことは、基準(またはその構成要素)の任意の利用可能な基準期間がその日に継続して提供されても、条項(3)項で参照される最新の声明または出版物を参照することによって決定されるであろう

疑問を生じないようにするために、(I)基準変更日をもたらすイベントが、任意の決定された参照時間と同じであるが、参照時間よりも早い同じ日に発生する場合、基準交換日は、決定された基準時間の前に発生したとみなされ、(Ii)第(1)又は(2)項に記載の適用イベントが発生した場合、基準交換日は、当該基準br基準(又は計算時に使用された公表されたコンポーネント)のすべての当時利用可能なテナントに関するものとみなされる

“基準移行イベントいずれの基準についても、その時点の基準に関連する以下の1つまたは複数のイベントの発生を意味する

(1)基準(または基準の公表された構成要素を計算するための)の管理人またはその代表によって発表された公開声明または情報発行は、管理者が基準(またはその構成要素)の提供を永久的または無期限に停止することを宣言するすべての利用可能な条項提供Brの声明または公表時に、後任の管理人が基準(またはその構成要素)の任意の利用可能な基調を提供し続けるであろう

(2)基準の管理人(または計算中に使用される公表された部分)、連邦準備委員会、NYFRB、CME Term Sofr管理人、基準に適用される合意通貨の中央銀行、基準(または一部)の管理人に管轄権を有する破産官、基準(または一部)の管理者に管轄権を有する解決機関、または基準(または一部)の管理人に対して同様の破産または解決権限を有する裁判所またはエンティティの公開声明または情報発行。基準(またはその構成要素)を宣言する管理人が、基準(またはその構成要素)を提供するすべての利用可能な基本期間の永久または無期限を停止または停止したこと；提供声明または公表されたとき、後任の管理人が基準(またはその構成要素)の任意の利用可能な基調を提供し続けるであろうか

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(3)規制機関 監督者は、基準(または基準の公表された構成要素を計算するための)の管理者の公開声明または情報を発行し、基準(またはその構成要素)を宣言するすべての利用可能な承諾者がもはや代表的ではないか、または指定された未来の日から代表性を持たなくなる

疑問を回避するために、任意の基準(または計算ベースで時間通りに使用される公表された構成要素)の各時点で利用可能な基調(または基準を計算するための公表された構成要素)について上述した開示または情報が発行された場合、基準遷移イベントは、任意の基準 について発生したとみなされるであろう

“基準使用不能期限？いずれの基準に対しても，その定義第(1)または(2)項に基づいて基準交換を行った日からの 期間(ある場合)(X)であり，このとき基準交換がなければ本プロトコル項の下と第2.17節のいずれかの融資文書 のすべての目的に従ってそのときの基準を置き換えること，および(Y)基準置換まで本定義下のすべての目的と第2.17節のいずれかの融資文書に従ってそのときの基準を置き換えるまでである

“受益所有権認証？は、“受益所有権条例”によって要求される受益所有権またはbr}制御権に関する証明を意味する。

“利益所有権条例 “連邦判例コーパス”第31編，1010.230節。

“福祉計画(B)“規則”第4975節に適用される“規則”第4975節で定義された従業員福祉計画、および(C)その資産は、そのような従業員福祉計画または計画資産のいずれかを含む者(“従業員利益および安保法”第1章または規則第4975節について)。

“受益貸金人？は10.7(A)節で規定した意味を持つ.

“サーフボードアメリカ連邦準備制度理事会(または任意の後継者)のことです。

“取締役会(A)法人の場合、その取締役会を代表して行動することが正式に許可された法団取締役会またはその任意の委員会を指し、(B)組合の場合、組合の一般パートナーの取締役会またはその任意の委員会が、その取締役会または同様の機能を実行する任意の委員会または委員会を代表することを正式に許可された場合、(C)有限責任会社については、その管理メンバーまたは管理メンバーからなる任意の制御委員会または同様の機能を担当する任意の1人または複数の人を意味する。及び(D)他の者のいずれかについては、類似した機能を実行する当該者の董事局又は委員会をいう

“借り手が契約に加わる？ユーロ借主と行政代理人の間に、行政代理人を合理的に満足させる形で本協定に参加すること。

“借入人資料？は10.2(C)節で規定した意味を持つ.

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“借款人？親会社の借り手、Lux借款人、オーストラリアの借り手、ユーロ借款人のこと提供ユーロ借主は、本プロトコル第5.3節に規定する条項と条件を満たした後にのみ、本プロトコル項の下の借り手となることができる

“借金をする？単一日に単一借り手に支給される単一タイプ、ランク、ローンと貨幣のローンのことで、定期基準ローンについては、単一利子期間が有効なローンのことである

“借用 日付？借り手が指定した任意の営業日を適用し、借り手が関連する貸手に本契約項の下で融資を請求する日として適用される日のことです

“借款通知？とは、2.5節で交付された借入金通知に基づいて、添付ファイルFのbrフォーマットまたは行政エージェントが承認した他のフォーマット(行政エージェントが承認した電子プラットフォームまたは電子伝送システム上の任意のフォーマットを含む)を基本的に採用し、借り手を適用する担当者が適切に記入して署名することである

“業務.業務？親借り手及び/又はその子会社の締め切りにおける業務活動及び運営を意味する。

“営業日 日ニューヨーク市銀行が営業しているいつでも(土曜日または日曜日を除く)提供(A)調整された定期SOFR金利または調整された1日単純SOFR金利を基準とする融資、および調整された定期SOFR金利または調整された1日単純SOFR金利を参照する任意のそのようなローンの任意の金利設定、資金、支出、決済または支払い、または調整された定期SOFR金利または調整された毎日単純SOFR金利を参照する任意の他の取引について、米国政府証券営業日の任意のこれらの日に属する；(B)ユーロ建て融資およびEURIBORの計算または計算に関連する任意の他の取引；目標日を目標日とする日と(C)オーストラリアドル建てのローンとBBSYの計算または計算については、オーストラリアシドニーとメルボルンの銀行で営業している任意の日(土曜日または日曜日を除く)を指す

“日付を計算する？は1.3(A)節で定義したものである.

“資本支出？誰にとっても、誰にとっても、その人が購入またはリースすること(賃貸契約によれば、その債務は資本賃貸債務であるが、資本化権益を代表するいかなる額も含まない)固定資産または資本資産、コンピュータソフトウェアまたは増加設備 (その間の交換、資本化の修理および改善を含む)のすべての現金支出の合計を意味し、これらの資産は、その人の資産負債表上で資本化されなければならない提供いずれにしてもこの用語は資本支出 Aは、(I)任意の許可された買収および本契約によって許可された任意の他の投資、(Ii)任意の再投資繰延金額から資金を提供する任意の支出、(Iii)その人が現金でクレジットを償還または獲得する賃貸改善支出、および(Iv)締め切り後に借り手に提供される持分出資の収益(資格を満たさない株式を除く)による資本支出を含まない

“資本リース義務？誰にとっても、当該br個人が不動産又は非土地財産の任意の賃貸(又は譲渡使用権の他の手配)又は両者の組み合わせによって負担する賃貸料又は他の金額を支払う義務を意味し、公認会計原則によれば、これらの義務は、その人の貸借対照表に分類されて資本賃貸として入金される必要があり、本合意において、任意の場合のこのような債務の金額は、公認会計基準に基づいて決定された当時の資本化金額でなければならない。上記の規定にもかかわらず、親借主及びその制限された付属会社のすべてのbrリースは、2019年1月1日までに公認会計原則について経営リースとみなされており(又はその日後に締結された場合は経営リースとみなされる)、引き続き経営リース入金(又は場合によっては経営リース入金とする)とし、その日にかかわらず米国会計基準第842条又はその他の規定に基づいて、当該等のリースを資本リースの任意の変更又は適用としなければならない

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“株本？会社の任意およびすべての株式、権益、br}株式または他の等価物(いずれにしても指定)、および個人(会社を除く)の任意およびすべての同等の所有権権益を意味する。

“Aは現金を抵当に入れる”信用状とは、行政代理人が合理的に満足する条項に応じて、直ちに利用可能な資金を行政代理人(又はその代表)が開設した現金担保口座に入金することであり、金額は当該信用状が規定する金額と等しい

“現金等価物？表示：

(A)米国の直接債務、又はその元金及び利息が米国の無条件担保を得た債務(又は米国の任意の機関により無条件に担保された債務は、当該等の債務に米国の全ての信用及び信用が担保されている限り)、いずれの場合も、当該債務を取得した日から18ヶ月以内に満期となる

(B)(1)欧州連合の任意の加盟国、連合王国、スイス、カナダまたはその任意の省、オーストラリアまたはその債務証券が、標準プールおよびムーディーズA-1またはP-1によって格付けされた任意の他の国によって発行された365日以上の期限の債務証券、またはその等価物(そのいずれかが短期債務格付けを提供する場合)、または少なくともAAまたはAa 2、またはその等価物(そのいずれかが長期無担保債務格付けを提供する場合)(各このような司法管轄区、1つ承認された司法管轄権？)または承認された管轄区域の任意の機関または機関， 提供司法管轄区域の全ての信用及び信用が担保されて、そのような債務証券を支援するか、又はそのような債務証券が承認された司法管轄区の一般的な義務を構成し、 (Ii)元金総額が1，000，000ドル以下であり、満期日が365日を超えない債務証券は、輸出制限の対象となる現金を母借り手の任意の子会社が保有する任意の国又はその国の任意の機関又は道具によって発行され、提供当該国の全ての信用および信用は、債務証券を支援するために担保されているか、またはその債務証券が国の一般的な義務を構成し、(Iii)任意の通貨市場基金の株式であり、(A)そのほとんどの資産が上記(A)または(B)項の投資タイプに継続的に投資され、(B)純資産が5億ドルを超え、(C)標準プールまたはムーディーズから国のこのような通貨市場基金に関する最高格付けを取得している

(C)取得時に少なくともA-1またはP-1格付けされた商業チケットを取得時に落札し、上記のいずれかの場合、チケットを取得した日から270日以内に満了する

(D)取得日から1年以内に満期となる預金証、銀行引受為替手形及び定期預金は、米国又はその任意の州の法律又は任意の承認司法管轄区域組織の任意の商業銀行の国内事務所によって発行又は保証され、又は当該機関に保管されている通貨市場預金口座であり、当該等は司法管轄区の資本、黒字及び未分配利益の合計が$500，000，000以上であり、ムーディーズ又は標普を得てA 2級又はA級以上の信用格付けを付与する

(E)上記(C)項に記載の基準を満たす金融機関と締結した、期限が30日を超えない上記(A)項に記載の証券の完全担保買い戻し協定

(F)共通基金 は、上記(A)~(D)項に記載されたタイプの資産のみに投資される

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(G)純資産が5億ドルを超える通貨市場、共通基金、または同様のファンドの株式は、買収後18日以内に満期または満期または全額支払いされ、その投資は、ムーディーズが少なくともAa 3またはスタンダードプールに少なくともAA-に格付けされている証券に限定される

(H)ムーディーズによって少なくともAa 3に格付けされたか、または少なくともAA-と標普された可変金利即時手形

“現金管理債務？親借主または貸金人の任意の付属会社、または関連現金管理手配を締結する際に貸金人または貸金人である任意の付属会社、または現金管理手配を締結する際に貸手またはその付属会社である任意の者が、そのような現金管理手配を証明する書類に規定されている支払費用、利息、課金、支出、弁護士費および支出の義務、ならびに預金および現金管理サービス、クレジットカードまたはデビットカードまたは任意の自動決済によって生じる負債を含む、任意の貸越および関連負債を指す。

“CBRローン？中央銀行の金利を参考にして決定された金利で利息を計算するローンのことです。

“中央銀行金利(A)大きい者(I)(A)ユーロ建ての任意の融資を指し、行政エージェントは、その合理的な適宜決定権に従って、以下の3つの金利のうちの1つを選択することができる：(1)欧州中央銀行(またはその任意の継承者)の主な再融資操作の固定金利、またはその金利が公表されていない場合、欧州中央銀行(またはその任意の継承者)の主な再融資操作の最低入札金利であり、各金利は欧州中央銀行(またはその任意の継承者)によって時々公表される。(2)欧州中央銀行(またはその任意の継承者)が時々公表する欧州中央銀行(またはその任意の継承者)の限界貸借便利金利、または(3)欧州中央銀行(またはその任意の継承者)が時々公表する加盟国中央銀行システムに参加する預金ローン金利、および(B)締め切り後に決定された任意の他の代替通貨、行政エージェントがその合理的な適宜決定権に基づいて決定する中央銀行金利および(Ii)下限。(B)に適用される中央銀行金利調整を加える。

“中央銀行金利調整(A)ユーロ建ての任意のローンについて、いずれの日についても、金利は、(I)EURIBORスクリーニング金利が取得可能な日までの直近5営業日のEURIBOR金利の平均値(この5営業日の間に適用される最高および最低のEURIBOR金利を含まない)の 差(正の値、負の値、またはゼロであってもよい)に等しいことを意味する減号(Ii)この期間内の最後の営業日にユーロに有効な中央銀行金利および(B)オーストラリアドルまたは締め切り後に決定された任意の代替通貨は、行政エージェントによってその合理的な情動権で決定される中央銀行金利調整である。本定義については、(X)用語中央銀行金利は、用語定義(B)条項を考慮せずに決定されなければならず、(Y)任意の日のEURIBOR金利は、その日のEURIBOR画面金利に基づいており、用語定義において示される時間は、適用通貨預金のために使用され、期限は1ヶ月であるべきである

“法律上の変化(A)任意の法律、規則または法規、または(B)任意の政府当局によって、任意の法律、規則または法規またはその解釈または適用に対して任意の変更を行うことを意味する

“統制権の変更？？ということは

(A)任意の個人又は団体(“取引法”第13(D)及び14(D)条に規定する)は、直接又は間接的に資本証券の最終実益とならなければならない(取引法第13 d-3及び13 d-5条参照)、完全な償却に基づいて親借人資本証券の35%以上を占める

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(B)任意の高度な説明ファイルの下で(およびその定義に従って)任意の制御変更(または同様の用語) が発生する

“税法の改正任意のユーロ貸主の場合、ユーロ貸手が本合意の当事者になった日(または任意の法律または法規、二重課税条約または任意の関連税務機関の任意の公表された慣例または公表された特許権において)が本合意の当事者になった日以降に発生する任意の変更を意味する

“料金を取る？は10.20節で与えられた意味を持つ

“締め切り？2021年11月19日を意味します

“CME Term Sofr管理者？CME Group Benchmark Administration Limitedが 展望性期限として隔夜融資金利(SOFR)を保証する管理人(または後任管理人)のこと。

“共同文書エージェント？第五第三銀行、国民銀行協会、豊業銀行、三菱東京三菱UFG銀行、ゴールドマン·サックス米国銀行のことです。

“シンジケート連合代理アメリカ銀行ノースカロライナ州バクレイズ銀行HSBC銀行ノースカロライナ州PNC銀行全国協会Truist銀行富国銀行ノースカロライナ州

“コード？1986年に改正された“国内所得法”を指す

“抵当品？“セキュリティプロトコル”に規定されている意味があります

“抵当品代理？モルガン大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)は，“証券文書”で規定されている保証側の担保代理と，その任意の相続人と譲渡を許可された者の身分を指す

“約束するいずれの貸手にとっても、nは、貸手側の第1期A期承諾、第1期B期承諾、循環承諾、オーストラリア期循環承諾、ユーロ期循環承諾、延期循環承諾、および/または新たな融資承諾を意味する。

“再投資額を承諾する？再投資定義で述べた意味 早期返済額を持つ

“商品取引法系とは“商品取引法”(“アメリカ法典”第7編第1節とその後)。

“共同制御実体？とは、親会社借り手またはその任意の子会社とERISA第4001節に示される共同制御下にあるエンティティを意味し、登録成立の有無にかかわらず、または親会社借り手またはその任意の子会社を含むグループの一部であり、規則414(B)、(C)、 (M)または(O)節に従って単一雇用主とみなされる

“共同制御計画？は 4.12(B)節で規定した意味を持つ

“通信？は9.3(C)節で規定した意味を持つ

“コンプライアンス証明書？1人の主管者が正式に署名した証明書のことで，基本的に添付ファイルKの形式を採用する

“機密情報？は10.14節で与えられた意味を持つ

“EBITDAを統合する誰にとってもいつの時期にも

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(A)総合純収入、追加する

(B)総合純収入を決定する際に差し引かれる(I)減価償却および償却(繰延融資費用またはコストの償却を含む)、(Ii)連邦、州、地方および外国の事前提示収入、特許経営権、州単一企業および同様の税収支出、(Iii)総合純利息支出、(Iv)非常に、異常または非日常的な損失、および(V)長期資産減値および非現金補償支出の合計を含む他の非現金損失、費用または支出追加する

(C)取引コスト、手数料、損失および支出(任意の取引が実際に完了しているか否かにかかわらず) (本プロトコルで行われる取引に関連する費用(融資文書の任意の修正または免除を含む)、ならびに株の売却、第7.2条に許可された債務の発生、第7.9条の許可された処置または第7.5条に許可された任意の許可された買収または他の投資に関連する支払費用追加する

(D)企業間残高およびその他の貸借対照表項目に及ぼす通貨および為替変動の影響による任意の確認および支出の損失(任意の収益は総合EBITDAの減少をもたらす)追加する

(E)親会社借り手は、18ヶ月以内に本合意によって許可された買収または他の買収または投資に関する行動(疑問を生じないために、その間に実現された任意の他の利益および合併EBITDAによって他の方法で追加された任意の他のメリット)に関する行動によって実現されるコスト節約、運営費用の減少および協同効果を実行してはならず、金額は総合EBITDAの25.0%(このような加算を実施する前に)減算されないように誠実に計画されている

(F)(I)利息収入、(Ii)非現金収益、(Iii)非常現金収益、および(Iv)上記(B)(Ii)項のいずれかの税項の税額控除((B)(Ii)項の税額から差し引かれた部分ではない)の合計。(V)関連する非現金支出または損失の会計四半期が発生した後、上記(B)(V)項の非現金項目の期間内に行われた任意の現金支払いは、公認会計原則に従って親会社借り手が総合的に決定された場合ごとである

提供親借り手及びその制限された付属会社の任意の期間の総合EBITDAを計算するために、(A)任意の業務実体、分部又は業務線を構成する任意の個人又は物件の総合EBITDAは、それぞれの場合、親借款人又はその任意の制限された付属会社がこの期間に買収し、任意の協同効果(生の疑問を免除し、収入協同効果を除く)、コスト節約及びその他の経営改善を仮定し、その程度は親借り手が買収後18ヶ月以内に実現できることを誠実に決定する。またはその期間に制限された付属会社として指定されたいかなる付属会社も、含まれなければならない形式的にはこのbr期間の基準(ただし、この買収または指定(どのような場合に応じて)がその期間の初日に完了すると仮定する)(提供(B)任意の業務エンティティ、支店または業務ラインの支店または業務ラインを構成する任意の個人または財産の総合EBITDAは、各 の場合、親借り手または任意の制限された付属会社によってその期間に処置されるか、または非制限付属会社として指定された任意の付属会社がその期間に含まれない(当該 処置またはその指定が完了したと仮定する。)は含まれていない。この期間の初日に発生した)。使用

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親借主の直接及び/又は間接所有権が90%未満の各子会社又は合弁企業について、総合EBITDAを計算する際に、当該等の用途の当該子会社又は合弁企業が占めるべき収入金額は、(X)当該子会社又は合弁企業に対する親借り手の直接及び/又は間接所有権 及び(Y)当該子会社又は合弁企業の適用項目の総額(例えば、適用)の積に等しくなければならない。公認会計原則を適用する際に、非完全資本付属会社関係が考慮されている場合を除いて。上述したにもかかわらず、総合EBITDAの計算は、任意の投資(任意の許可された買収を含む)および任意の他の買収または投資に関連する購入会計または公認会計基準によって要求または許可される同様の調整の影響を考慮しないべきである。特に限定されない限り，本プロトコルで言及したすべての統合EBITDAは，親借り手の統合EBITDAを指すべきである

“合併純収入いずれの期間においても、親会社借り手及びその子会社が当該期間の連結財務諸表に純収入として計上した全ての金額の総和をいう。

“総合純利息カバー率任意の期日(A)親借主及びその制限された付属会社が最近テスト期間を終了した総合EBITDA と(B)親借り手及びその制限された付属会社のこの期間の総合利息支出純額の比率を指す

“合併純利息支出(A)その人およびその制限された付属会社が、その人およびその制限された付属会社のすべての未済債務について、その期間中の現金利息支出(資本リース義務に起因することができる支出を含む)を意味する減号(B)当該者及びその制限された付属会社の当該期間における現金利息収入総額(売掛金により稼いだいかなる利息収入も含まない)の総和は、いずれの場合も公認会計原則に基づいて決定される追加する(2)任意の使い捨て融資費(この期間の総合支払利息支出に含まれる範囲を限度とする)は、融資文書または融資文書の任意の修正に関連して借り手が支払う費用を含む提供総合純利息支出という言葉には、許可保証ローンによるいかなる利息支出も含まれてはならない。別の制約がない限り，すべての への参照合併純利息支出？本プロトコルにおける総合純利息支出とは、親借り手の総合純利息支出のことです

“総合総レバー純額？任意の日(A)に親借り手とその制限された子会社のその日における総債務のこと減号(B)親会社及びその付属会社(中国の法律により設立された任意の付属会社を除く)の無制限現金

“総合純総レバレッジ率？任意の確定日(A)その日までの総合純額 総レバー率と(B)親借り手とその制限子会社が最近試験期間を終了した総合EBITDAの比率を指す

“総合高級担保レバー？親会社借り手及びその制限された子会社が任意の日に留置権で担保される債務総額のこと

“総合高級保証レバレッジ？ は、任意の確定日(A)その日の総合高級担保レバーと、(B)親借り手及びその制限された子会社が最近試験期間を終了した総合EBITDAとの比率を指す。

“総資産を合併する？親会社借り手及びその制限された子会社の総資産を指し、親会社借り手が最近完成した財務諸表が第6.1(A)又は6.1(B)節に交付された財務諸表に基づいて連結貸借対照表に示されているように、公認会計基準に基づいて決定される

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“契約義務？誰にとっても、その人が発行する任意の保証の任意の規定、またはその人が当事者のいずれかの書面または記録としての合意、文書または他の約束の任意の規定、またはその人またはその任意の財産がその制約を受ける任意の規定を意味する

“対応するテノール任意の利用可能期間については、適用される場合、期限(隔夜を含む) またはその利用可能期間と実質的に同じ支払期間(営業日調整を含まない)を意味する

“被保険側？は10.24(A)節で規定した意味を持つ

“毎日簡単SOFR為替レート？は、いつの日(A)に対してもSOFR為替レート日？)は、年利率は当日(如日)の年会費に等しいSOFR確定日(I)SOFR為替レート日が米国政府証券営業日である場合、SOFRレート日、または(Ii)SOFRレート日が米国政府証券営業日でない場合、SOFRレート日の直前の米国政府証券営業日であり、それぞれの場合、SOFR署長がSOFR 管理者のサイトで公表される。SOFR変化による毎日単純SOFR金利のいかなる変化も、SOFRのこの変化が発効した日から発効し、借り手に通知しないべきである

“債務者救済法アメリカ合衆国の破産法、および米国または他の適用司法管轄区域で時々発効する他のすべての清算、信託、破産、債権者の利益の譲渡、一時停止、再配置、接収、破産、再編、または同様の債務者救済法を指す

“収益を逓減する？は2.12(E)節で規定した意味を持つ

“黙認？8.1節で規定した任意のイベントを指し，通知，時間経過，または両者を兼ねた任意の要求を満たしているかどうかにかかわらず

“約束違反貸金人第2.7(A)項に別段の規定があることを除き、いかなる貸主(A)も(I)本契約が融資に資金を提供することを要求した日から2営業日以内にその全部又は一部の融資に資金を提供することができなかった場合をいう。この失敗は、融資者が資金を提供する前の1つ以上の条件(各条件及び任意の適用の違約は当該書面で明確に指摘されなければならない)、又は(Ii)行政代理、任意の融資を行う貸主に金を支払うためである。旋回額貸主又は任意の他の貸主は、満期日から2営業日以内に、本契約に規定されている任意の他の金額(それの参加信用状に関する場合を含む)を支払わなければならない。(B)親借り手、行政代理、旋回限度額貸主又は任意の発行融資の貸主に書面で通知され、本合意項の下での融資義務を履行することを意図していないことを示す(この通知が当該貸主が本合意項の下の融資のために資金を提供する義務に係る限り、この場合は、当該場合は、融資を決定する前の条件に基づいて、いかなる適用の違約も併せて適用することができない。(C)行政代理人又は親借り手が書面請求を行ってから7営業日以内に、行政代理人及び親借金人に本契約の所期資金義務を履行することを書面で確認することができなかった(C)当該書面又は公開声明において具体的に示さなければならない提供この貸金人は、本条項(Br)に基づいて、行政代理及び借り手の書面確認を受けた後、違約貸金者としての使用を停止しなければならない)、(D)(I)は、任意の債務救済法による訴訟の標的となっているか、又は(Ii)引継ぎ人、保管人、保管人、受託者、管理人、譲受人、譲受人又はその業務又は資産の再編又は清算を担当する類似者を公開指定している。連邦預金保険会社またはこのような身分で行動する任意の他の州や連邦規制機関、または(E)は自己救済行動の標的となっている提供貸手は、その貸手の株式または直接的なものを所有または購入するだけではいけない

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政府当局またはその間接親会社は、所有権権益が融資者に免除を提供しない限り、米国内の裁判所の管轄から保護するか、または判決、令状またはその資産の差し押さえを免れるか、または貸金人(または政府当局またはツール)との締結の任意の契約または合意を拒否、否定、否定、または否定することを可能にする

“指定された非-c現金で値段を合わせる？親会社借り手又はその付属会社が第7.9(N)条に基づいて任意の財産権処分によって徴収された非現金対価の公平な市価(親会社の借り手が誠実に決定した)を指し、当該非現金対価は、許可者の証明書に基づいて非現金対価格として指定され、この推定値の基礎を明らかにする(この額は、適用されたbr}処置が完了してから180日以内に当該非現金対価格が現金に変換された部分の公平な市場価値を減算しなければならない)。非現金対価格を指定する特定項目は、支払い、償還、または他の方法で廃棄、販売、または他の方法で処理された後、もはや未償還とみなされない

“期日を指定する？は2.26(F)節で規定した意味を持つ

“裁量債務者？は6.8(E)節で規定した意味を持つ

“適宜再融資する親会社の借り手の選択の下で、(I)融資収益から親会社の借り手を償還する2025年優先米国手形、手元の現金、および(Ii)この特定の運営資本融資協定の再融資部分とは、2016年7月15日で、オーストラリアの借り手、その他方のオーストラリア子会社Westpac Banking CorporationとWestpacニュージーランド株式会社が行う

“処置する？任意の財産、任意の売却、売却およびレンタル、譲渡、許可証または他の処置(分割によって行われるか否かにかかわらず)取引を意味するが、(I)別の債務者への譲渡、(Ii)外国子会社の任意の他の外国子会社への譲渡、(Iii)受取子会社が他の他の人に譲渡するか、または(Iv)転換可能債券の発行に関連して発行される習慣デリバティブ以外の取引は含まれない。“処置”および“処置”の2つの用語は、関連する意味を有するべきである

“不合格株(A)任意の配当金の支払いを要求すること(適格株式のみで支払われる配当金を除く)、(B)満期または強制償還、または所有者の選択の下で強制的に買い戻しまたは償還または買い戻し(適格株式のみを除く)の支払いを要求し、いずれの場合においても、任意の事件が発生した場合にかかわらず、固定日に応じた債務超過義務またはその他の理由(任意の財務業績基準を維持または達成できなかったことを含む)、または(C)交換可能または交換可能であることをいう。(A)、 (B)及び(C)条項の場合、最終満期日後91日前(ただし、(I)全額支払が満了していない債務及びその他又は債務(ただし(A)未満期の賠償及び他又は債務、並びに特定のヘッジ協定について不足している債務を除く)は、自動的に又はその所有者の選択により、(A)、(Br)(B)及び(C)条項の場合、任意の債務、株式又はその他の資産を購入する。外国運営資本債務または現金管理債務)または(Ii)その発行者の全部またはほぼすべての資産の制御権変更または処分；提供(2)第2項に基づく任意の支払いは、支払すべき債務(A)が満了していない賠償及びその他の債務、並びに(Br)特定のヘッジプロトコル、外国運営資金債務又は現金管理債務に関連する債務を事前に全額返済しなければならない提供, さらに進むしかしながら、これらの持分が、任意の従業員または親会社または付属会社の任意の従業員の福祉計画に発行される場合、またはそのような計画からそのような従業員に発行される場合、これらの株は、適用される法定または規制義務を履行するために、親借り手のみが、そのような従業員の終了、死亡、または障害のために買い戻しを必要とするために、不合格持分を構成してはならない

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“ドルは同値だいつでも、(A)ドル建てのいかなる金額についても、その金額、および(B)任意の代替通貨で価格された任意の金額については、購入ドルの為替レートを使用して、決定日直前の営業日(ニューヨーク市時間)に最後に提供された代替通貨(出版物または他の方法で行政エージェントに提供される)によって決定されたドルの金額に相当するか、またはそのようなサービスがもはや代替通貨でドルを購入するための為替レートを提供することができなくなった場合、(C)当該金額が任意の他の通貨で計算されている場合は、行政エージェントが適切であると考えられる任意の特定方法で決定されたドル金額に相当する。(br}その金額が他の通貨で計算されている場合は、行政エージェントのために適切であると考えられる任意の特定の方法で定められたドル金額に相当する

“国内子会社？米国内の任意の司法管轄区域の法律に基づいて組織された任意の直接的または間接的な制限子会社を意味する。

“ECF周期？母借主の各事業年度は、2024年12月31日現在の事業年度から始まる

“ヨーロッパ経済圏金融機関(B)本定義(A)第(A)項に記載の機関の親会社、又は(C)本定義第(A)又は(B)項に記載の機関の子会社であり、その親会社と合併して規制される欧州連合加盟国に設立された任意のエンティティ

“欧州経済圏加盟国EU、アイスランド、リヒテンシュタイン、ノルウェーのいずれかの加盟国を指す

“EEA決議権限機関？任意の公共行政当局または任意の欧州経済圏加盟国の公共行政当局(任意の受権者を含む)を指し、任意の欧州経済圏金融機関の問題を解決する責任がある

“電子署名契約または他の記録に添付されているか、またはそれに関連する電子音声、記号またはプログラムを意味し、契約または記録を意図的に署名、検証、または受け入れる人によって採用されることを意味する。

“動車組立法？欧州理事会が単一または統一された欧州通貨を導入、転換または運営するための立法措置を指す

“環境法？国際当局、外国政府、米国または任意の州、省、地方、市政または他の政府当局の任意およびすべての適用法律、規則、命令、法規、法規、条例、法規または法令(一般法を含む)を意味し、環境、自然資源または人間の健康および安全保護に関連する責任または行動基準を規範化し、または環境、自然資源または人間の健康および安全を保護する責任または行動基準を適用することは、“環境に関心を持つ材料の発表”に現在またはそれ以降のいつでも有効であるからである

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“環境責任任意の損害賠償、禁止救済、損失、罰金、費用、費用、支出(弁護士およびコンサルタントの合理的な費用および支出を含む)または費用を支払うために、任意の環境法または任意の環境法に関連する任意の法的責任、クレーム、訴訟、訴訟、判決または命令に従って、(A)任意の環境法を遵守または遵守しないこと、(B)環境に関連する任意の材料に曝露、使用、運搬、輸送、貯蔵、処理、処理または処分を含む任意の環境法または任意の環境法に関連する任意の法的責任、クレーム、訴訟、判決または命令を意味する。(D)環境に関連する任意の材料または(E)任意の契約、合意または他の双方が同意した手配を解放し、そのような契約、合意または他の双方が同意した手配に基づいて、上記の任意の事項について責任を負うか、または責任を加える

“株式発行？親借り手またはその株式の任意のbr制限子会社が公開または非公開発行で発行する任意の債券を指す

“ERISA？時々改正された1974年の“従業員退職収入保障法”、この法令の任意の後続法令、及びその法令に基づいて公布された規則及び条例を指す

“EU自己救済立法スケジュール？融資市場協会(または任意の相続人)が発表したEU自己救済立法スケジュールを指し、このスケジュールは時々発効する

“Euribor金利？ユーロ建ての任意の期限と任意の利子期間について、ユーロ基準借入金利はブリュッセル時間午前11：00頃のEURIBOR画面金利、すなわちこの利子期間開始前の2つの目標日のことです

“Euriborスクリーニング率ユーロ銀行同業借り換え金利とは、欧州通貨市場研究所(または金利管理を引き継ぐ任意の他の人)が、関連期間(管理者が任意の修正、再計算、または再発行を行う前に)に湯森ロイター画面のEURIBOR 01ページ(または金利を表示する任意の代替トン森ロイターページ)に表示されるユーロ銀行間同業借り換え金利を意味するか、または湯森ロイターの他の情報サービスの代わりに午前11：00までに時々発行される適切なページ上である。ブリュッセル時間はこのような利子期間の開始前の二つの目標日だ。このようなページまたはサービスが基準変換イベント以外の任意の理由で利用可能である場合、管理エージェントは、親借り手と交渉した後に、関連金利 を表示するために別のページまたはサービスを指定することができる

“ユーロ.ユーロ？欧州通貨同盟の立法に基づいて採用された参加加盟国の合法的な通貨を指す

“ユーロ借款人？前言に述べた意味がある

“ユーロ借款国加入日？とは，5.3節で規定した条件を満たす日付である

“ユーロ保証イとは、2016年11月11日の改正及び再発行されたユーロ定期融資担保を指し、各債務者の認可官によって署名され、交付され、時々改訂、補充、改訂、再記載、または他の方法で修正される

“ユーロ保証を繰り返します？とは，本契約添付ファイルSの形でユーロ保証を再確認し，締め切りに各債務者と行政エージェントの間で締結することである

“ユーロ貸方？ユーロ部分循環約束を持っているか、ユーロ部分循環融資を持っている各ローン機関のことです

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“ユーロ債務ユーロ債務者が、融資文書、特定のヘッジプロトコル、任意の現金管理債務、償還債務および外国運営資金債務から生成されるまたは融資文書、特定のヘッジプロトコル、任意の現金管理債務、償還債務および外国運営資金債務、ならびにユーロ循環融資およびユーロ部分循環融資の元金および保険料(例えば、ある)および利息(第8.1(F)節に記載されたタイプの任意の訴訟未解決期間に含まれる利息を指し、この訴訟において許可されるか否かにかかわらず)、融資文書、特定ヘッジプロトコル、任意の現金管理債務、債務の償還および外国運営資金債務に関連するすべての債務(通貨またはその他の態様、brに適用可能な法律の許容範囲内)を指す提供するユーロ債務は除外された交換債務を含んではいけないさらに提供すれば任意の融資文書またはオーストラリア融資協定におけるユーロ定期融資義務へのいかなる言及もユーロ義務への言及とみなされるべきである

“ユーロ債務国？文脈によっては、ユーロ借主、Lux借主、各ユーロ付属保証人、オーストラリア債務者、および各米国債務者を指す場合があります

“ユーロ循環ローン？ユーロ借主が借りたどんな循環ローンのことですか

“ユーロ証券書類？は6.8(D)節で規定した意味を持つ

“ユーロ補助保証人？Lux借主の各外国子会社(または親会社の外国子会社であり、Lux借主、Lux借主の親会社の選択に応じて、直接または間接借り手として)が署名され、行政エージェントにユーロ保証を交付したことを意味する(補足材料を渡す方法を含む)； 提供以下の者がユーロ付属保証人になることを要求してはならない：(I)売掛金付属会社、(Ii)非牟利付属会社、(Iii)合営または非全額付属会社、(Iv)非実質付属会社、(V)親借り手が直接または間接的に全額所有していない任意の付属会社、(Vi)法律または契約が禁止されている付属会社が、いかなる債務または任意の同意、承認を保証するために保証または付与することを要求してはならない。そのような保証を提供するためには、任意の政府当局の許可または許可を得る必要がある(ただし、そのような保証が契約義務によって禁止されている場合、そのような契約義務は、締め切りまたは子会社になったときにすでに存在し、その人が子会社になることを考慮または関連する場合に設立されなければならない)提供第(Vi)項によれば、同意、承認、許可又は許可を得た場合、上記各子会社は、ユーロ子会社保証人の定義から除外されなくなり、(Vii)親会社借主及び行政代理は、債務保証の負担又はコスト又はその他の結果が融資者の利益と比較して合理的に同意することに同意し、(Viii)締め切り後に買収された子会社は、債務を保証する法的行為能力がない(Vi)項によれば、(Vi)第1項に記載されている提供このような法的行為能力の欠如は、親借り手または任意の他の債務者(br}債務者)の任意の行動または不作為によるものではなく、(Ix)親借り手の合理的な判断に基づいて、それに対する債務保証を提供することは、税収の結果を招くことが合理的に予想される任意の子会社、(X)第7.2(I)条に従って発生する保証債務融資の買収によって買収された子会社、およびその子会社である各子会社は、この担保債務が債務者になることを禁止する限りである提供(Xi)上記(I)、(Ii)及び(Iii)条によりユーロ付属保証人の定義から除外された任意の付属会社及び(Xi)任意の附属会社の直接又は間接附属会社 は、上記第(I)、(Ii)及び(Iii)条によりユーロ付属保証人の定義から除外される

“ユーロ定期ローン義務？ユーロ義務の定義に述べられた意味がある

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ユーロ部分循環承諾とは、任意のユーロ貸主について、当該ユーロ貸主が第2.4(C)節の規定に従ってユーロ部分循環融資を提供する義務を意味し、本協定別表2.1に当該ユーロ貸主名に対向するタイトルの下のユーロ部分承諾項の下に記載されている。締め切りまで、ユーロ部分循環引受総額は50，000，000ドルです。第1改正案の発効日までのユーロ部分循環引受総額は22，750，000ドル提供第5.3節に規定する条項及び条件が満たされる前に、各適用されるユーロ貸主のユーロ部分循環承諾額は、当該貸主(又は当該貸主の関連会社)の循環引受金として循環融資機関に全額割り当てられ、ユーロ部分の循環承諾額総額はゼロでなければならない

“ユーロ部分循環承諾額が増加する？は2.25(A)節で規定した意味を持つ.

“ユーロ部分循環手配？施設？の定義で与えられた意味を持つ.

“ユーロ部分循環ローン？は 2.4(C)節で規定した意味を持つ.

“ユーロ部分の回転率任意のユーロ貸主にとって、“”とは、いつでも、その貸主のユーロ部分循環引受支払いがユーロ部分循環引受総額のパーセンテージを占めるか、またはユーロ部分循環引受支払いの満了または終了後の任意の時間に、そのユーロ貸主が当時返済されていなかったユーロ部分循環融資が、当時返済されていなかったユーロ部分循環融資総額のパーセンテージを占めることを意味する。

“違約事件？8.1節で規定された任意のイベントを指す；提供その中で規定された通知、時間の経過、または両方を伴う任意の要求が満たされている

“超過キャッシュフロー？どの財政年度においても、次の各項目の超過(あれば)：

(A) この財政年度最終日までに親会社借り手の総合キャッシュフロー表に反映されている(1)総合EBITDAと(2)資産と負債の変化は、まさに負の総額である減号

(B)(当該財政年度)以下の合計：(I)親借り手及びその制限された子会社が実際に現金で支払う総合純利息支出、(Ii)債務の永久減少に関連する所定の元金返済、(Iii)すべての連邦、州、地方及び外国収入源泉徴収、特許経営権、州/州単一業務単位税及び同様の税金は、親貸し人及びその制限された子会社が実際に現金で支払うべきか又は支払うべきである(当該会計年度に関連する税収に限定される)。(4)親会社の借入者及びその制限された付属会社が当該財政年度に実際に下した資本支出、又は(Y)親会社及びその制限された付属会社が約束した資本支出提供その後、実際にこのような金を支払う会計年度の超過キャッシュフローを決定する際には、上記(Y)項に基づいて超過キャッシュフローから差し引かれた金額を控除することができず、(V)第7.5条による買収及びその他の投資が現金で支払うことを許可する購入価格部分、(Vi)第7.6条による制限支払、(Vii)任意のプレミアムの合計金額を控除することができない。親会社の借り手およびその子会社が実際に現金で支払った全額または違約的な支払いbrは、親会社およびその子会社が任意の債務の早期返済のために支払う必要がある金ではないが、親会社の借り手およびその制限された子会社の任意の長期債務収益によって資金を提供するのではなく、(Viii)親会社の借り手が誠実に予想するコスト節約、運営費用の減少および相乗効果が18ヶ月以内に実現されることは、本協定で許可された買収または他の買収または投資に関する行動をとったためである。いずれの場合も、その期間の総合EBITDAを算出する際には、これらの費用が純収益に加算される程度であり、(Ix)親会社借り手とその制限された子会社は、当該会計年度内に専門家の都合により実際に現金で支払われた総額

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当該会計年度の総合純収入を算出する際に控除されていない費用、及び(X)前(I)~(Ix)項で控除されたいずれの金額も重複しない場合、(A)総合EBITDAの実際に支払われた金額を代表する全ての項目、及び (B)総合純収入に計上されたすべての非現金貸項又は非現金振り戻しの金額を加算する

“ 超過キャッシュフロー申請日？は2.12(C)節で規定した意味を持つ

“キャッシュフローの割合を超える (A)関連財政年度最終日までの総合高級担保レバー率が2.50~1.00より大きい場合は50%、(B)財政年度最終日までの総合高級担保レバー率が2.50~1.00以下であるが、2.00~1.00より大きい場合は25%であること、または(C)関連財政年度最終日までの総合高級担保レバー率が2.00~ 1.00以下であれば0%であること

““取引所法案”？1934年の証券取引法のこと

“株は含まれていない？(A)親借り手と行政代理の合理的な判断に基づいて、担保文書に基づいて当該株の本質を担保当事者に拘留するコストが高すぎる任意の持株を指し、貸手が当該株から得られる利益を考慮すると、 (B)任意の株が、親借り手の合理的な判断の下で、債務を担保するために質的に担保された株が親会社又は親貸し人の任意の子会社に不利な税収又は監督管理結果をもたらす場合、br}提供(C)任意の外国子会社または任意の外国子会社が債務を担保するために株式を質権する場合にのみ、任意のカテゴリの外国子会社または外国子会社持株会社の任意の株式がbrのようなカテゴリの発行済み株式の65%を超える(この割合は、法律の任意の変化に応じて調整されなければならない(無理な抑留、追加条件または遅延はできない)、親元者に不利な米国連邦所得税結果を回避するために、(D)外国子会社又は外国子会社持株会社の任意の株式、(E)任意の株式の質権は、任意の適用法律の要求に違反し、(F)任意の特殊目的実体の株式、任意の非実質的子会社(当該子会社が非実質的子会社である限り)、任意の排他的自己保険保険エンティティ。第7.3(E)節で許可された留置権の標的であり、第7.2(I)節及び第7.3(J)節で許可された債務を保証し、かつ(Br)第7.3(E)節に許可された契約義務(ただし、第7.2(I)節及び第7.3(J)節で許可された無効な慣用非譲渡条項を除く)により債務を保証する承諾を行うことを禁止する、任意の非牟利付属会社又は任意の制限されていない付属会社及び(G)任意の付属会社の任意の持分である。“統一商法”)又は(2)いずれの契約義務も、他方の同意を得ずに質権を禁止する提供次の場合において、第(Ii)項は適用されない：(A)他方が借入先又は完全子会社であるか、又は(B)質権を履行する同意を得ており、当該契約義務又はその置換又は更新が有効である限り、又は(Iii)その保証義務の質権は、契約義務の他の当事者に、契約義務の下での義務を終了させる権利を有する(統一商法又は他の適用法に基づいて無効な習慣譲渡不可条項を除く)提供当該他方が借入先又は完全子会社である場合は、第(Iii)項は適用されない

“抵当を排除する？“セキュリティプロトコル”に規定されている意味があります

“保証子会社を排除するオーストラリア子会社、Lux子会社、ユーロ子会社保証人、または米国子会社の定義から除外された任意の子会社のこと

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“交換債務を除く融資先である任意の子会社 の場合、“商品取引法”または任意の規則に従って、その子会社の全部または一部が保証されている場合、またはその子会社が担保権益の保証を付与する場合、交換義務(またはその任意の保証)は、またはbr}が不正になった場合、任意の交換義務を意味する。当該付属会社がいかなる理由でも当該付属会社が当該等の担保権益を担保又は付与して当該等のスワップ責任を発効させることができなかった場合、商品取引法及びその下の規定により定義された合資格契約参加者を構成することにより、商品先物取引委員会の監督又は命令(又はその任意の適用又は公式解釈)をもたらす。ドロップ義務が1回以上のドロップを管理するプライマリプロトコルに従って生成される場合、このような排除は、そのような保証または保証利益に起因して合法的ではないスワップ義務部分にのみ適用される

“税抜き(I)純収入または純利益に対して徴収される税額または純利益で測定された税額(額面にかかわらず、いかなる生産純価値にも限定されないが、額面にかかわらず、含まれるが、制限されない)Valore della Produzione Netta)イタリア生産活動地域税(IRAP)、支店利得税、および特許経営税の場合、それぞれの場合、(A)行政代理人または任意の貸金人(または直通実体の場合、任意の貸金人)が、司法管轄区域の法律組織、またはその主要事務所または適用可能な融資事務所に従って司法管轄区に位置し、行政エージェントまたは任意の貸金人(または直通エンティティの場合、任意の利益を受けるすべての人)にそのような税金(またはその任意の政治的区画)または(B)他の関連税を徴収し、(Ii)任意の貸主(または、任意の融資者)にそのような税金(またはその任意の政治的区画)または(B)他の関連税を徴収する(Ii)任意の貸金人(または直通エンティティの場合、任意の融資者)にそのような税金(またはその任意の政治的区画)または(B)他の関連税を徴収する。直通エンティティである場合、貸主(またはその任意の利益を受けるすべての人)が本合意当事者(またはその適用可能な融資事務室を変更し、より遅い者を基準とする)になった場合、有効な法律または法規または二重課税条約(または任意の関連税務機関の任意の公表された慣例または開示された譲歩)に基づいて、貸金人(または利益を受けるすべての人)またはその融資者(または利益を受けるすべての人)の任意の融資文書のために支払われるべき金額に課される任意の源泉徴収税は、融資者(またはその譲渡者、例えば)が本合意の下の貸手になる場合には、または(どのような状況に依存するかに応じて)新たな融資事務所(または譲渡)を指定する直前に、第2.20節に従って当該源泉徴収税について貸金側から追加額を得る権利があり、(Iii)貸金者または行政代理人(または直通実体については、その任意の実益所有者)が第2.20(E)、2.20(F)、2.20(G)節の規定に準拠して徴収された任意の源泉徴収税を遵守する権利がある。2.20(I)または2.20(M)， (Iv)FATCAに従って徴収される任意の源泉徴収税、(V)ルクセンブルクが改正された2005年12月23日の法律に従って徴収された任意の税金減額または控除、(Vi)オーストラリア借主の場合、債務者がオーストラリア税法第255節または“1953年税務管理法”別表1第260-5節または任意の同様の法律が指示を受けたことによって生じる任意の控除または控除、(Vii)ユーロ借主加入日後に本契約を締結したユーロ貸主について、関連するユーロ貸主がイタリア合資格貸金者である場合、その貸手はもはやイタリア資格貸金者ではないが、税法の変更により、イタリア人は税金のために源泉徴収または控除されたいかなる税金も含まれてはならない

“現在のオーストラリアの一部の循環ローンは？は2.26(A)節で規定した意味を持つ

“現在のオーストラリアの一部の循環部分は？は2.26(A)節で規定した意味を持つ

“既存の信用協定“信用協定”の日付は2006年9月5日、改訂後は2009年12月10日のbr、日付は2011年2月17日の第1修正案改正、日付は2012年7月13日の第2改正改正、日付は2013年7月23日の第3改正案改正、Br日付は2013年11月26日の第4改正改正、2014年7月30日にさらに改正·再記述され、2015年4月29日にさらに改正·再記述され、2017年12月15日にさらに改正·再記述され、さらに改訂された。締め切り前に親借り手，融資先，行政エージェントと担保エージェントであるモーガン大通および共通ファイルエージェント，シンジケートエージェントと先頭手配側の間で補充または修正を行う

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“現在のユーロ部分循環ローン？は 2.26(A)節で規定した意味を持つ

“現在のユーロ部分循環部分は？は 2.26(A)節で規定した意味を持つ

“現有信用状？とは、締め切り前に発行され、締め切りに返済されていない信用状を意味し、別表1.1 Cに開示されている

“現有の融資？の意味は2.26(A)節で詳しく説明した

“既存の循環ローン？は 2.26(A)節で規定した意味を持つ

“既存の循環部分？は 2.26(A)節で規定した意味を持つ

“既存の定期ローン？は2.26(A)節で規定した意味を持つ

“現有期限分？は2.26(A)節で規定した意味を持つ

“既存の部分？は2.26(A)節で規定した意味を持つ

“延期されたオーストラリアの一部の循環約束？は2.26(A)節で規定した意味を持つ

“延長されたオーストラリアの部分循環部分？は2.26(A)節で規定した意味を持つ

“延期承諾？延長された循環支払い、延長されたオーストラリア部分循環約束、およびbr}延長されたユーロ部分循環約束のこと

“延長ユーロ部分循環引受？の意味は2.26(A)節で詳しく説明した

“延長ユーロ部分循環部分？は 2.26(A)節で規定した意味を持つ

“期日を延ばして融資する？は2.26(A)節で規定した意味を持つ

“延長循環引受？は2.26(A)節で規定した意味を持つ

“循環部分を延長する？は2.26(A)節で規定した意味を持つ

“期限を延長して融資する？は2.26(A)節で規定した意味を持つ

“期限部分を延長する？は2.26(A)節で規定した意味を持つ

“延長部分？は2.26(A)節で規定した意味を持つ

“貸金人を延期する？は2.26(B)節で規定した意味を持つ

“延拓？は2.26(B)節で規定した意味を持つ

“延期修正案？は2.26(C)節で規定した意味を持つ

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“延期日？は 2.26(E)節で規定した意味を持つ

“選挙を延期する？は2.26(B)節で規定した意味を持つ

“延期請求？は2.26(A)節で規定した意味を持つ

“拡張シリーズ適用される場合は、同じ延期修正案(または任意の後続延期修正案、この延期修正案が明確に規定されている限り、その中で規定されている延期ローンまたは延期サイクルコミットメント(適用されるように)は、任意の以前に決定された延期一連の一部となることが意図されている)に基づいて設定され、同じ利差および償却スケジュールを提供するすべての延期ローンまたは延期サイクルコミットメント(適用のような)を意味する

“施設？以下の項目を指す：(A)最初のA枠定期ローン(A)A部分定期ローン？)， (B)第1期B期定期ローン(#B枠定期ローン？)、 (C)任意の新しいローン約束とこれらの約束に基づいて作られた新しいローン(各ローンは各1件)新施設”), (cD)循環引受および引受に応じて提供されるクレジットの延長(循環施設”), (dE)オーストラリア部分循環引受とオーストラリア部分循環ローン(オーストラリアの一部の循環基金は”), (eF)ユーロ部分循環約束とユーロ部分循環融資(ユーロ部分循環ローンユーロ部分循環手配”), (fG)任意の展示期間ローン(同一展示期間シリーズに属する)，(gH)任意の延長ループ引受金(同じ延期シーケンスに属する) (それぞれ，1つ拡張循環施設”), (hI)同一ロットの融資の任意の再融資定期融資及び(iJ)同じクラスの任意の再融資循環引受支払い。

“公平な市価？任意の資産、財産(株式を含む)または投資について、 は、親借り手によって誠実に決定されたその公平な市場価値、または任意のそのような財産または投資について、その公平な市場価値が25，000，000ドルを超え、借り手の取締役会によって誠実に決定されることを意味する提供資産売却の定義と9節については，適用された処分や交換に対して法的拘束力のある約束をした日から決定すべきである

“FATCA？本合意の日までの規則1471~1474条(または実質的に比較可能で遵守されている任意の改正または後続バージョン)、現行または将来の法規またはその公式解釈、規則1471(B)(1)条に従って締結された任意の合意、上記の任意の条項に関連して締結された任意の政府間合意、およびそのような任意の政府間合意に従って採択された任意の財政または規制立法、規則またはやり方を指す

“連邦基金有効金利？は、どの日についても、NYFRBがその日預金機関の連邦資金取引から計算された金利を意味し、その決定方法は、時々NYFRBのウェブサイトで公表され、次の営業日にNYFRBによって有効連邦基金金利として公表されるべきである。 提供このように決定された連邦基金の有効金利が0%を下回る場合、本プロトコルでは、この金利は0%とみなされるべきである

“連邦準備委員会？アメリカ合衆国連邦準備システム理事会 のこと

“支払期日？(A)毎年3月、6月、9月、12月の最終営業日以降の15番目の営業日、および(B)循環承諾については、♪the the theユーロ部分循環約束とオーストラリア部分循環約束、循環約束期間の最後の日

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“第一修正案？本協定のある第1修正案のことで、日付は2022年10月31日で、親借主、Lux借り手、オーストラリア借り手、借入先と行政代理の間である

“第1改正案の発効日？第1修正案に規定されている意味があります

“1回目 増量修正？親借り手、Lux借り手、オーストラリア借り手、米国子会社保証人、B期定期貸金先と行政エージェントの間で、2023年3月8日に締結された本協定のいくつかの第1回漸増修正案と加入協定を指す

“最初の インクリメンタル修正発効日？？“第一次増量修正案”に規定されている意味があります

“最初の インクリメンタル修正連合文書エージェント？？“第一次増量修正案”に規定されている意味があります

“最初の増分修正連合シンジケートエージェント？？“第一次増量修正案”に規定されている意味があります

“最初の増量式改訂首席スケジューリング員？？“第一次増量修正案”に規定されている意味があります

“固定額？は1.9節で与えた意味を持つ

“フロア.フロア？本プロトコルが最初に規定した基準金利下限(ある場合)を指し(本合意調印日まで、本プロトコルの修正、修正または更新の際またはその他の場合)、調整後の期限SOFR金利、調整後のEURIBOR金利、オーストラリアドルレート、調整後の毎日単純SOFR金利または中央銀行金利(適用)に関連します。疑問を生じないために、(I)A枠定期融資、循環融資、ユーロ循環融資及びオーストラリア期循環融資について、調整された定期SOFR金利、調整されたEURIBOR金利、オーストラリアドル金利、調整された毎日単純SOFR金利或いは中央銀行金利の初期下限はすべてゼロである；及び(Ii)Bロット定期融資については、調整された期限SOFR金利又は調整された毎日単純SOFR金利の初期下限は0.50%である

“渉外利益手配？とは、親会社借り手またはその任意の子会社、または親会社借り手またはその任意の子会社に関連する任意の他のエンティティが、制御されたグループに基づいて維持または貢献する、米国の法律で許可されていない任意の従業員福祉スケジュールを意味する

“海外の超過キャッシュフロー？は2.12(I)節で規定した意味を持つ

“海外計画？とは、米国の法的制約を受けず、親借り手またはその任意の子会社または親借り手またはその任意の子会社に関連する任意の他のエンティティが、制御されたグループに基づいて維持または提供される各従業員福祉計画を意味する(ERISA第3(3)節の意味で、ERISAによって制約されているか否かにかかわらず)

“海外計画活動任意の外国福祉計画または外国計画については、(A)通常の会計慣行に基づいて行われなかったか、または(適用されたように)法律またはそのような外国福祉計画または外国計画の条項に基づいて要求された任意の雇用主または従業員に資金を供給できなかったこと、(B)登録を必要とするいかなる外国福祉計画または外国計画にも登録されていない任意の適用規制当局が信用を失ったことを意味する。又は(C)いかなる外国福祉計画又は外国計画が、法律法規を適用するいかなる重大な規定又はそのような外国福祉計画又は外国計画の重大な条項を遵守できなかったか

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“外国子会社？親会社の借り手のいずれも国内子会社または売掛金子会社の制限された子会社ではありません

“外国子会社持株会社？ は、親借り手の任意の制限された付属会社を指し、その付属会社は、実質的に1つまたは複数の外国付属会社(またはその制限された付属会社)の株式または債務、ならびにこれらの株または債務の所有権権益に関連する他の資産、または制限された付属会社を含むローカル付属会社である

“外国の運営資金貸手？とは、第7.2節(N)項に従って発生することが許可された外国子会社が貸手又は貸手関連会社の債務を有している者(又はそのような債務が発生した場合に貸手又はその関連会社の個人であることを意味する。)(外国子会社が貸手又は貸手関連会社のそのような債務を有していることを理解し、同意すべきである外国運営資本債務？)は、本プロトコルの下の義務である提供行政エージェントが決定した任意の日に債務とされる任意の外国運営資金債務については、適用される外国運営資金貸手は、その決定日前に、当該外国運営資金債務を債務として指定する通知を行政エージェントに交付しなければならない

“外国運営資本債務？外国運営資金貸手の定義で定義されている

“第四次現行改正案の発効日？2017年12月15日のことです

“資金事務所？第10.2節で指定された行政エージェント(または主要オーストラリア貸主)のオフィス、または行政エージェント(または主要オーストラリア貸主)が、親会社の借り手および貸手に書面で通知することにより、その資金事務所の他のオフィスとして随時指定することをいう

“会計原則を公認する？：アメリカで時々施行される公認会計原則。米国証券取引委員会が、“取引法”報告の要求を受けた米国内会社が公認会計基準の代わりに国際財務報告基準を使用して財務報告を行うことを任意のときに許可または要求し、親借り手が、公認会計基準から国際財務報告基準への転換を完了した日から後に実行されることを行政エージェントに通知する場合、ここで公認会計基準への参照は、(A)必要な移行日または通知に指定された日(場合によって決定される)から開始およびその後のbrの期間と解釈されるべきである。現行の国際財務報告基準と(B)本定義第1文で定義された従来の各期の公認会計基準

“政府の権威？任意の国または政府、任意の州、省、またはその他の行政区、ならびに政府の行政、立法、司法、規制または行政機能、または政府に関連する任意の政府エンティティ、任意の貸手、任意の証券取引所、および任意の自律組織(全国保険専門家協会を含む)を指す

“義務を保証する？は，誰に対しても( )を意味する保証人(A)保証人または(B)他の人(任意の信用証の下の任意の銀行を含む)の任意の義務であり、保証人は、その義務に基づいて保証、補償、反賠償または同様の義務を発行し、いずれの場合も、その人に任意の債務に対して責任を負わせるか、または責任を負わせる(主な義務？)他の3人目( 主要債務者？)どんな方法でも

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保証人の任意の義務を含む直接または間接、(I)そのような主要債務またはその直接または間接保証を構成する任意の財産の購入、(Ii)そのような主要債務の購入または支払いのための資金の提供、または(2)運営資本、権益資本または任意の他の財務諸表条件または 維持主要債務者の流動資金の維持、または他の方法で主要債務者の純資産または弁済能力を維持するための、(Iii)財産の購入、主に、このような主要な義務のすべての所有者に保証するためであり、主な債務者は、このような主要な義務を支払う能力があるか、または(Iv)他の方法で任意のそのような主要な義務の所有者に保証または損失から保護することができる提供, しかし、担保義務という言葉は、通常の業務中の預金または受取手形の裏書き、および成約の日に発効する、または本協定によって許可される任意の買収または資産処分または任意の投資に関連する合理的な賠償義務を含むべきではない。任意の保証人の任意の保証義務の金額は、(A)保証義務が対象とする主要義務の規定または確定可能な金額、および(B)保証義務を体現する文書条項に従って負担される可能性のある最高責任金額のうちの1つより低いものとみなされるべきである。この保証義務の金額は、その保証人が善意に基づいて決定した合理的な予想に基づく最高責任でなければならない(その人がその保証義務に基づいて履行されると仮定する)

“保証する？総称してアメリカ保証、オーストラリア保証、ユーロ保証と呼ばれる

“保証義務を再確認する？総称してオーストラリア保証を再確認し、ヨーロッパ保証を再確認すると呼ばれる

“ヘッジ協定1つまたは複数の金利、通貨、商品、株式または債務ツールまたは証券、または経済、金融または定価指数または経済、金融または定価指標の任意のドロップ、長期、先物または派生製品のすべてのプロトコルまたはオプションまたは同様のプロトコルまたは同様のプロトコル、またはそのような取引の任意の組み合わせを参照することを意味し、それぞれの場合、親借り手または任意の制限された子会社によって締結される

“やあ、やあハネスホールディングスLux S.≡R.L.そのすべての直接的で間接的な子会社

“黒性？とは，欧州下着業務従業員を代表する欧州·フランス労使委員会との協議や慣行閉鎖条件が完了する前に，HEIをRegent，L.P.の付属会社に処分することである

“国際財務報告基準国際会計基準委員会またはその任意の継承者(または財務会計基準委員会、米国公認会計士協会会計原則委員会、またはその委員会または米国証券取引委員会(場合によっては)の任意の継承者)によって時々有効な国際財務報告基準および適用される会計要件を意味する

“非実質付属会社？親借り手が任意の日に親借り手の任意のbr子会社として指定されているが、この子会社に限定される：(A)最近までの会計四半期の最終日、資産総額が総合総資産の5%未満である。(B)最近2つの会計四半期または前の最近2つの会計四半期の最終日までの12ヶ月間、連結ベースで、親借り手およびその制限された子会社の総収入の5%以下の収入提供いつでも、すべての非実質的子会社の総資産(合併に基づいて に決定する

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親会社借り手およびその制限された子会社の総合総資産または年間総合収入は、それぞれ、親会社およびその制限された子会社の総合総資産または年間総合収入の5%を超える(この時間または以前に最も最近終了した2つの財政四半期の最終日の12ヶ月の期間の総合基準に基づいて決定される)および収入(その時間または直前の直近の2会計四半期の最終日の総合基礎に基づいて決定される)。締め切り まで、別表1.1 aに記載されている子会社は、親会社から非実質的子会社に指定されています

“増額日？は2.25(A)節で規定した意味を持つ

“現在価値に基づく金額？は1.9節で与えた意味を持つ

“負債.負債誰の債務とは、(I)この人が借入した資金又は立て替えに対するすべての義務、及びその人が債券、債権証、手形又は類似手形で証明したすべての義務、(Ii)すべての信用状に対する額面又はあるすべての通貨義務、及びそのための人の口座開設のための銀行引受為替手形、(Iii)この人のすべての資本リース義務、(Iv)第8.1(H)節の目的についてのみ、その人の純スワップ義務をいう。(V)当該者が財産又はサービスの繰延購入代金を支払うすべての義務(支払貿易帳簿及び通常業務中の計算支出を含まない)、(Vi)当該人が所有又は取得した財産の留置権によって保証される債務(又は当該債務の所有者が既存の権利又は他の保証権利を有する)(条件付き売却又は他の所有権保留協定に基づいて生じる債務を含む)、当該債務が当該人によって負担されているか否か又は請求権に限られているか否かにかかわらず(提供このような債務が当該留置権によって制約された財産に限定される場合、本プロトコルでは、このような債務の金額は、その留置権によって拘束された財産の帳簿価値または公平な市場価値(親借主取締役会によって好意的に決定された)， (Vii)を超えてはならない[保留区](Viii)完全請求権で販売されている貿易売掛金、手形または他のツールのすべての未償還残高(有限請求権で販売されている場合は、潜在的な請求権によって制約されている部分)であるが、いずれの場合も、延滞帳簿金の回収および任意の許可証券化または任意の許可保証ツールに関連して販売される任意のこのようなツールを除いて、(Ix) 当該者が任意の許可証券化(標準証券化承諾を除く)または任意の許可保証ツールが負うすべての義務(会社間債務を除く)、および(X)当該者が上記のいずれかの事項について担っているすべてのまたは負債を有する。誰の負債も、その人の所有権権益またはその人との他のbrとの関係のために、その負債の条項がその人がこれに対して責任を負わないことを規定しない限り、責任のある範囲内の債務を含むべきである

“借金で借金をする(A)公認会計原則に従って作成された親会社借り手及びその制限された付属会社の総合貸借対照表に以下の各項目が反映されている範囲内で、親会社借り手及びその制限された付属会社のすべての債務の元本金額は、(1)借入した資金に関連して、債務証券、債権証、引受為替手形、手形又はその他の類似ツールによって証明されること、(2)資本リース義務、(B)信用証及び財務保証の償還義務(重複なし)(一般業務過程中又は償還義務があることを除く)及び(C)ヘッジプロトコルをいう提供(I)任意の売掛金付属会社又は保証融資を許可する側である付属会社の債務及び(Ii)債務は、借入金の債務を構成してはならない

“賠償責任？の意味は10.5節で詳しく説明した

“表彰される人？は10.5節で与えた意味を持つ

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“初期 定期ローン？最初のA期定期ローンと第1期Bロットの定期ローンのことで、総称してA期ローンと呼ばれる

“最初の ロットA 任期承諾”任意のA枠定期貸主に対して、このA枠定期貸主が親借り手に第1期A期融資を提供する義務を指し、その元金金額は、本プロトコル付表2.1のこのような定期貸主名に対向するタイトルの第1期A期融資承諾項の下に記載されている。締め切りまでに，最初のA期定期承諾の元金総額は1，000，000，000ドルであった

“第1期ローンA定期ローン？は2.1節で与えた意味を持つ

“第1期B期定期支払いいずれのB期定期貸金者にとっても、このB枠定期貸金者が第1期B期融資を借り手に提供する義務を意味し、その元金金額は、第1回“増量修正案”付表1に当該B枠定期貸金者名と対向するタイトル下の第1期B期融資承諾点に記載されている。最初の増分修正案の発効日までの第1回B期定期約束の元金総額は900，000，000ドルである

“初期 B枠定期ローン？は2.1節で与えた意味を持つ

“借金を返す力がない？いかなる多雇用主計画に対しても，その計画がERISA第4245節の“br”の意味範囲内で破産する条件をいう

“借金を返す力がない？どの多雇用主計画に対しても、その多雇用主計画は破産条件によって制限されていることを意味する

“知的財産権？？とは、著作権(ソフトウェアおよびデータを含む権利)、著作権ライセンス、ドメイン名、特許、特許ライセンス、商標、商標ライセンス、商号、技術、発明、商業秘密、ノウハウ、方法およびプロセス、ならびに前述の任意の事項のすべての登録、アプリケーションおよび一般法の権利、ならびに任意の侵害または他の損害について法的または衡平法上で訴訟を提起するすべての権利、およびそれによってすべての収益および損害を得る権利を含む知的財産権に関連するすべての権利、優先権および特権を意味する

“債権者間協議？本契約条項の要求に従って添付ファイルCの形で締結された債権者間合意のこと

“利息払い期日？とは、(A)任意のABRローンについて、そのローン未返済期間の3月、6月、9月、および12月の最終営業日以降の15番目の営業日、およびそのローンの最終期限日、(B)任意のRFRローンについて、(1)各カレンダー月の数字に対応する日付、すなわち、そのローン借り入れ後1ヶ月目の日付(または、その月にその数字に対応する日がない場合は、その月の最終日)および(2)期限満了日または循環終了日(場合によって決まる)である。(C)利子期間が3ヶ月以下である任意の定期基準ローンについては、その利子期間の最後の日である。(D)任意の利子期間がbrヶ月を超える定期基準ローンについては、すなわち、その利子期間の最初の日およびその利子期間の最終日の後の毎日、すなわち3ヶ月またはその整数倍である。(E)任意のローン(ABRローンに属する循環ローンを除く)については、任意の返済または前払いの期日である

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“利子期--任意の期限基準ローンについては、借入通知または継続または変換通知(状況に応じて)で選択された期限が、借入または転換日(状況に応じて)から始まり、その後1、3ヶ月、または6ヶ月で終了する(それぞれの場合、関連するローンに適用される基準または任意の合意された通貨へのコミットメントに依存する)適用が適用されることを意味する; 提供上記のすべての利子期間に関する規定は以下の規定を遵守しなければならない：

(i)

いずれかの計上期間が非営業日の1日で終了すべきである場合、その計上期間は、延期の結果、計上期間を別のカレンダー月に移行しない限り、次の営業日に延長されなければならない。この場合、計上期間は、直前の営業日に終了しなければならない。

(Ii)

所定のサイクル終了日または定期ローンの最終支払い満了日を超えるべきである任意の利子期間は、サイクル終了日またはその満了日(場合に応じて)で終了されるべきである

(Iii)

1つの日歴月の最後の営業日(またはその利息期末のカレンダー月に数字上の対応する日付がない日)から開始される任意の利息期間は、その利息期間の最後のカレンダー月の最後の営業日に終了しなければならない

(Iv)

2.17(E)節により本定義から削除されたどのタームも，この借用通知または継続または変換通知における 仕様には適用されない

“投資する？任意の人の場合、(I)その人が任意の他の人に発行する任意の融資、下敷き、または信用拡張を意味し、その人が任意の他の人の任意の債券、手形、債権証、または他の債務証券を購入すること、および(Ii)その人が任意の他の人によって所有する任意の資本証券を含む。任意の投資の金額は、その元の元本又は資本金額から元本又は持分を差し引いた全てのリターンとし、現金以外の財産を譲渡又は交換することによって行われる場合は、元の元本又は 資本金額で行われたとみなされ、その財産が投資を行う際の公平な市場価値に相当する。

“貸金人を発行する(A)JPMorgan Chase Bank，N.A.(B)Bank of America，N.A.(C)Barclays Bank PLC，(D)HSBC Bank USA，N.A.(E)PNC Bank，National Association，(F)Truist Bank，(G)Wells Fargo Bank，N.A. および(H)任意の他の親借主および行政エージェントが合理的に受け入れた循環融資機関(これらの同意は無理に抑留され、条件付きまたは撤回されてはならない)

“イタリア銀行法？系とは1993年9月1日の第385号法令と関連する実施条例を指し、各項目は時々改正、総合と補充されている

“イタリア民法 イタリア語の意味Codice Citiileその最初のバージョンはイタリアの1942年3月16日勅令第262号によって承認され、時々改正、統合、補充された

““イタリア破産法？時々改正され、補充されたイタリア2019年1月12日の法令第14号のこと

“イタリア破産法？イタリア1942年3月16日勅令第267号(Disciplina del Folimento，Del Concordato Prevenentivo，e della iquidazione Coatta Adminativa(Disciplina del Fallimento，Del Concordato Prevenentivo，e della iquidione Coatta Aminacy va))(その後改訂及び補足)；及び

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“イタリアの適格貸手？とは、ユーロ借主が次のいずれかの融資書類に従ってその貸主に支払うべき利息の実益所有者のことである

(a)

1993年9月1日の法令第385号に基づいてイタリアで融資活動を行うことが正式に許可された銀行、類似金融機関又は保険会社、又は第2011/61/EU命令に基づいて設立され、1998年2月24日第58号法令により正式に許可を得て貸借活動が可能かもしれない別の投資基金は、いずれの場合も、1986年12月22日イタリア大統領令第917条に基づいて、イタリア税務目的でイタリアに居住し、イタリア国外に位置する常設機関(STRICILE Organizzazione)を介して融資文書の目的で行動するものではない

(b)

1993年9月1日の法令第385号によりイタリアで融資活動を行うことが正式に許可された銀行又は同様の金融機関がイタリアの融資事務所又は任意の場合に常設機関(STRISILE Organizzazione)であり、融資者の融資への参加が実際にローンに関連しており、1986年12月22日イタリア大統領令第917号第81条、151条第1項及び第152条に従ってユーロ借主が融資文書に基づいて支払う金を課税すること；

(c)

時々改正された1973年9月29日第600号イタリア大統領令第26条第5-2項によれば、控除または減額を適用せずにイタリアから利息を徴収する権利がある

(d)

イタリアの税務目的のためにイタリアに住む証券化会社は、いかなる融資文書の目的のためにイタリア国外に位置する常設機関(安定機関)を介して行動するのではなく、時々改正され補充されたイタリアの法律130/1999号による証券化取引を背景に信用および/または投資信用および融資を得る権利がある

(e)

条約の融資先である

“イタリア高利貸し法イタリア1996年3月7日法律第108号(“物質学”における処分性)、時々改訂および補足され、関連する実施細則

“合併協定？ は実質的に添付ファイルDの形で締結されたプロトコルである

“最新満期のAロットの定期ローン？任意の確定日に満期になった1回(または複数回)のAロットの定期ローンを指し、そのバッチの満期日がその日より遅い他のすべてのAロットは定期ローンを返済していない

“最近満期になったBロットの定期ローン−任意の決定された日に満了するBロットの定期融資を意味し、このバッチ(または複数の)ローンの満了時間が、その日よりも遅い他のBロットのすべての定期ローンを返済していない

“最新 期日？任意の確定日において、本契約項のいずれかのローンまたは約束の最終期限または終了日に適用されることを意味する

“最後のA 期限満了日？？ということは, 任意の決定された日において、任意の部分A期定期融資の最新の満期日またはbr}終了日またはbr}に適用され、この時点で、本合意項の下でA部分定期融資の新しい融資約束が行われる

“信用状承諾？合計150，000，000ドルであり，発行融資者ごとに，表2.1にその名前の横に列挙された金額を付記することである

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“信用状支払い？は 3.4(A)節で規定した意味を持つ

“信用状義務いつでも、(A)その時点で未抽出および未満期の信用状額面総額に等しいドル同値額と、(B)信用状項の下で当時返済されていなかった引き出し総額とのドル同値額の合計をいう。いかなる貸金者のいつでも信用状債務は、その時点における信用状債務総額のサイクルパーセンテージとしなければならない。任意の信用状の下で抽出可能な金額を計算するためには、1.5節に従ってその信用状の金額を決定しなければならない。本プロトコルのすべての目的について、信用状が任意の決定日にその条項に従って期限が切れているが、インターネットサービスプロバイダ規則3.14の動作によって抽出された任意の金額が残っている場合、行政エージェントが適用借主に通知した後、その信用状は、未返済の残りの金額として抽出可能であるとみなされる

“信用状参加者？とは，適用される発行借り手以外のすべての循環貸主であり，3.4(D)節については，すべての循環貸主である

“信用状 が足りない？は3.4(D)節で規定した意味を持つ

“首席組員？モルガン大通銀行、アメリカ銀行証券会社、バークレイズ銀行、HSBC証券(米国)有限会社、PNC Capital Markets LLC、Truist Securities Inc.とWells Fargo Securities、LLCは共同牽引手配人と簿記管理者として

“借出人？は，導言段落で与えられた意味を持つ

“貸手関係者？は10.5(B)節で規定した意味を持つ

“信用状申請？とは，3.2節で交付された信用状の発行要求に基づいて，基本的に添付ファイルGの形式や行政エージェントと関連する融資者が承認した他の形式を採用し，親会社の借り手の担当者が適切に記入して署名することである

“信用状？は3.1(A)節で規定した意味を持つ

“負債.負債？任意のタイプの損失、クレーム(当事者内部クレームを含む)、要求、損害または責任のことです。

“留置権？任意の住宅ローン、質権、質権、担保譲渡、財産権負担、留置権(法定またはその他)、押記または他の保証権益または任意の種類または性質の任意の他の保証協定(条件付き販売または他の所有権保留協定、および上記の任意の条項と実質的に同じ経済効果を有する任意の資本賃貸を含む)を意味する

“有限条件獲得？(A)本プロトコルによって許可された任意の資産、企業または個人または7.5節で許可された任意の他の投資に対する1つまたは複数の親借り手 およびその子会社の任意の買収を意味し、それぞれの場合、その完了は、第三者融資を獲得または獲得するかどうかを条件とせず、(B)事前に取り消すことができない通知または宣言を必要とする任意の制限的な支払いを意味する

“貸し付け金？任意の貸主が本協定に従って提供する任意の融資を意味する

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“融資書類？本プロトコル、セキュリティプロトコル、米国保証、ユーロ保証、任意の適用可能なユーロセキュリティ文書、ルクセンブルク質権協定、オーストラリア保証、オーストラリアセキュリティ協定、オーストラリアセキュリティ協定修正案および備考(ある場合)、および上記の任意の内容の修正、追加、免除、または他の修正を指します

“貸金方？借り手と債務者それぞれのこと

“Lux借款人？序文で述べた意味を持つ

“Lux子会社Lux借主がルクセンブルク大公国の法律に基づいて組織された外国子会社をいうが、以下の場合を除く：(I)売掛金子会社、(Ii)非営利子会社、(Iii)合弁または非完全子会社、(Iv)非実質的子会社、(V)親会社によって直接または間接的に完全に所有されている子会社ではない。(Vi)法律または契約が禁止されている子会社は、いかなる債務または任意の同意、承認、承認を保証または付与してはならない。このような保証を提供するためには、任意のbr政府当局の許可または許可を得る必要がある(ただし、そのような保証が契約義務によって禁止されている場合、そのような契約義務は、締め切りまたは子会社が子会社になるときに存在し、その人が子会社になることを考慮したり、または関連している場合に設立されなければならない)提供(Vii)親会社借り手および行政エージェントは、債務保証を提供する負担またはコストまたは他の結果が貸主の利益と比較して高すぎることに合理的に同意し、(Viii)締め切り後に買収された子会社は、債務を保証する法的行為能力がない(Vii)提供このような法的行為能力の喪失は、親借り手または任意の他の債務者のいかなる行動または不作為によるものではなく、(Ix)親借り手の合理的な判断に基づいて、それに債務保証を提供することが合理的に予期されることが税収の結果をもたらすことができる任意の子会社、(X)第7.2(I)条に基づいて発生する債務融資を担保するために買収された子会社、およびそのような担保債務が債務者となることを禁止する範囲内でその子会社としての各子会社；提供上記担保債務が償還されたか、または無担保債務となった場合、上記付属会社が当該等の担保債務を保証しなくなった場合、または上記br禁止令が存在しなくなった場合(いずれか適用される場合)、当該等の付属会社は、第(X)項に従ってLux付属会社の定義から完全に除外されなくなり、(Xi)HEI処置に含まれる任意の付属会社および(Xii)は、上記(I)、(Ii)および(Iii)条に従ってLux付属会社の定義から除外される任意の付属会社の直接または間接付属会社から除外される

“ルクセンブルク口座質権協定？(I)ルクセンブルク法律が管轄する口座質権協定のことで、最初の日付は2016年4月12日で、Hanes Global HoldingsルクセンブルクS.≡R.L.によって締結された。質押人と担保代理人，および(Ii)ルクセンブルク法律が管轄する口座質権協定 の最初の日は2016年10月10日であり，Hanesbrand GPルクセンブルクS.≡R.L.によって締結された。質押人と担保代理人として

“ルクセンブルク質権協定(I)ルクセンブルク口座質権協定、(Ii)ルクセンブルク 売掛金質権協定、(Iii)ルクセンブルク株式質権協定及び(Iv)親借主又はその任意の付属会社が本協定条項に基づいて、合理的に行政代理を満足させる形式及び実質的に署名及び交付される任意の補充質権協定を指し、担保(定義担保協定を参照)を構成する外国付属会社が発行する任意の資本証券の留置権及び担保権益をさらに保障又は完備すること

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“Lux約束確認？とは、各義務者と行政エージェントとの間で締め切りに締結される“ルクセンブルク質権協定”を本契約添付ファイルTの形で再確認することである。

“ルクセンブルク売掛金担保協定(I)ルクセンブルク法律が管轄する売掛金質権協定 の最初の日付は2016年4月12日であり、Hanes Global HoldingsルクセンブルクS.≡R.L.である。質押人と担保代理人として，及び(Ii)ルクセンブルク法の管轄当初日が2016年4月12日である売掛金質権協定は，質押人であるLux借款人と担保代理人によって締結されている

“ルクセンブルク株式質権協定？(I)ルクセンブルク法律管轄最初の日付が2016年4月12日である株式質権協定を意味し、この協定は、担保者であるUpel Inc.，HBI International，LLCとConect ciones El Pedregal Inc.，担保 代理とHanes Global HoldingsルクセンブルクS.≡R.L.によって締結される。会社として、(Ii)ルクセンブルク法律管轄当初日は2016年4月12日の株式質権協定であり、この協定は河北鉄鋼集団有限公司とHanes Global Holdings ルクセンブルクS.≡R.L.によって締結された。抵当者としては，担保代理とLux借入者を会社とし，(Iii)ルクセンブルク法律管轄当初日が2016年10月10日である株式質権協定は，質押人であるLux借入者，担保代理とHanesbrand GPルクセンブルクS.≡R.L.によって締結されている。会社のように

“多数の融資機関いずれのローンについても、A枠融資、B枠定期融資、オーストラリア枠循環融資、ユーロ枠循環融資または信用の循環延期(場合によっては)の未償還元金総額の50%以上の保有者(または(I)循環融資については、循環承諾が終了する前に、50%を超える循環承諾額の保有者である；(Ii)オーストラリア循環融資については、オーストラリアの部分循環約束を終了する前に、オーストラリアの部分循環約束の所有者の50%を超える；(Iii)ユーロ部分循環約束が終了する前に、ユーロ部分循環約束の所有者の50%を超える；(Iv)循環信用計画の任意の新しい手配であれば、この手配の下の新しい融資約束が終了する前に、50%を超える新しい融資約束の保持者を手配する；(V)任意の延長された循環約束があれば、(Vi)延長されたオーストラリア部分循環引受の所有者である場合、融資項目の下で延長された循環引受の50%を超える延長されたサイクル引受人を保有する前に、(Vi)任意の延長されたオーストラリア部分循環引受である場合、融資項目の下の延長されたオーストラリア部分循環引受支払いを終了する前に、融資項目の下の任意の延長されたユーロ部分循環引受支払いを終了する前に、(Vii)任意の延長されたユーロ部分循環引受支払いである場合、このようなローンの下で50%以上のユーロ部分循環引受金の保有者)；提供, しかし、また、多数の融資機関の決定は、違約融資機関が保有する任意の承諾又は融資を排除しなければならない

“実質的な悪影響 ？以下に重大な悪影響を及ぼすことがすでにまたは合理的に予想されることができる任意のイベント、発展または状況を意味する：(I)親借主およびその子会社(入金子会社を除く)の全体的な業務、財務状態、運営または資産、(Ii)任意の融資文書の有効性または実行可能性、または任意の融資文書下での任意の保証者の権利および救済措置、または(Iii)任意の融資文書項目における任意の融資債務者の支払い義務が満了したときに義務を履行する能力

“取得許可材料？ は250，000，000ドル以上の総現金対価格での許可買収のことである

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“環境に注目した材料任意の環境法に従って有害または有毒と定義された任意のガソリンまたは石油(原油またはその任意の部分を含む)または石油製品、ポリ塩化ビフェニル、尿素-ホルムアルデヒド絶縁材料、アスベスト、汚染物質、汚染物質、放射性および任意の他の物質を意味する

“最大増分施設金額？ は、任意の確定日(または有限条件買収の場合、親会社借り手の選択により、その有限条件買収の最終買収契約締結日から)が を超えない金額を指す：

(A)(I)最近テスト期間を終了した(A)$1050，000，000と(B)総合EBITDAの100%の両方のうち大きい者の合計(別)形式的には基礎)追加する(Ii)定期融資のすべての自発的前払い、買い戻し、償還または廃棄、任意の新しい定期融資および任意の追加債務、循環融資メカニズム、オーストラリア分割払い循環融資メカニズム、ユーロ分割払い循環融資メカニズム、および任意の循環引受支払いが増加したすべての自発的承諾減少額、オーストラリア分割払いサイクル引受金の増加そして第10.6(G)節によれば、親会社借り手及びその制限された子会社は、第10.6(G)節に従ってユーロ部分循環承諾額を増加させ、第10.6(G)節に従って増額比率金額に依存して生じていない債務(又は再分配により発生したとみなされる)の債務を買い戻す平価通行証このような事前返済または承諾減少が、そのような発生の日または前に完了した限り(すべての融資買い戻しおよび銀行支払いを含み、貸手は、このような事前返済の購入金額(額面金額ではなく)を限度とする)(借り入れ資金の債務収益(循環債務を除く)で支払われる任意のそのような事前返済、買い戻しまたは減少を除く)(総称してこれを含む)増額ノルマ”)); 提供第(I)項又は(Ii)項の増分固定金額(場合に応じて)は、第(I)項又は(Ii)項に依存して生じる任意の循環承諾増加、新たな定期ローン及び/又は追加債務の未償還元金金額を減算しなければならない(ただし、ゼロを下回ってはならない)追加する

(B)総合的な高度な保証レバレッジ率が発生する金額， 形式的には任意の買収またはこれに関連して完了した他の取引を実施した後、3.50：1.00を超えず、新しい循環融資(新しいbr}オーストラリア部分循環コミットメントまたは新しいユーロ部分循環コミットメントによる現金収益を含む)(I)本条(B)および(Ii)については、すべての新しいローンコミットメントは、全額抽出された循環コミットメント、オーストラリアの部分循環コミットメント、ユーロ部分の循環コミットメント、および本条項(B)の目的のために抽出された許可証券化、新しい定期融資および/または追加債務(第(B)項、第2項、第4項、第4項、第2項、第2項、第2項、第2項、第2項、第2項、第2項、第2項、第2項、第2項、第2項、第2項、第2項、第2項、第4項、第2項、第2項、第2項、第2項、第2項、第2項、第2項、第2項、第2項、第2項、第2項、第2項、第2項、第2項、増量比率 金額”);

提供このような債務が優先担保債務であるか否かにかかわらず、上記(B)項に依存して発生する債務は、総合高度担保レバー率における優先担保債務とみなされるべきである

さらに を提供すれば救済期間内に、(X)最高逓増融資金額は、(I)2023年担保再融資債務についてのみ、7.5億ドルプラス(Ii)他の用途、 $1，000，000，000(提供第(Ii)項については、親借款者は、融資後の適用試用期間内に第7.4条を遵守しなければならない形式的には債務が試験期間の最終日に発生した場合は，第1.9条の実施又は適用は無視しなければならない(br}は第1.9条の実行又は適用を無視しなければならない)。

“最大速度？は10.20節で規定した意味を持つ

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“最低取引所入札条件？は 2.27(B)節で規定した意味を持つ

“最小拡張条件？は 2.26(G)節で規定した意味を持つ

“ムーディーズ社ムーディーズ投資家サービス会社またはその格付け機関の事業の継承者を指す

“多雇用主計画？はERISA第4001(A)(3)節で定義した多雇用主計画である

“現金純収益(A)任意の資産売却または任意のbr回収イベントに関連して、任意の融資先が現金および現金等価物の形態で受信した収益(受取手形または分割払いまたは受取購入価格調整または他の方法に従って元金の支払いを延期する方法で受信した任意の収益を含むが、受信した場合にのみ)、(I)弁護士費、会課金、投資銀行費、相談費を差し引くことを意味する。本プロトコルによって明示的に許可された任意の資産上の留置権によって保証された債務を償還するために必要な金額(証券文書による任意の留置権を除く)、および任意の貸金者によって実際に発生するこれに関連する他の慣行費用および支出；(Ii)支払すべき税金(任意の利用可能な税収控除または控除および任意の税収分担を考慮した後)、(Iii)公認会計原則に従って任意の負債(上記(Ii)項に従って控除された任意の税項を除く)、(A)この事件の対象となる資産に関連する任意の負債(上記(Ii)項に従って控除された任意の税項を除く)、および(B)親会社借り手または任意の制限された子会社によって保持された任意の合理的準備金の金額；提供準備金のその後の任意の減少(任意の負債の支払いに関連するものを除く)は、減少が発生した日に発生したイベントの現金収益の純額とみなされ、(Iv)比例して計算された現金収益の純額(第(Iv)項を考慮することなく計算される)は、少数の株主権益に起因することができ、したがって、親会社の借り手または任意の国内子会社の口座に割り当てることができず、(B)任意の持分発行または他の債務証券またはツールの発行または売却に関連する、または借金によって生じる債務と見なすことができる。このような発行または生成された現金収益は、弁護士費、投資銀行費用、会計士費用、相談費、引受割引および手数料、およびこれに関連する他の通常費用および支出を差し引いた後、実際に発生した費用および支出を差し引く

“新施設？の意味は施設定義における意味と同じである

“新しい貸金人？は2.25(C)節で規定した意味を持つ

“新たな融資約束？は2.25(A)節で規定した意味を持つ

“新規融資？新しい貸手が本契約に基づいて発行した任意のローンのことです

“新循環引受？2.25(A)節でそれらの意味を与える

“新規循環ローン？は2.25(B)節で規定した意味を持つ

“新規定期融資約束？は2.25(A)節で規定した意味を持つ

“新定期ローン？は2.25(B)節で規定した意味を持つ

“違約貸金人ではない？約束違反貸手以外のいかなる貸金人のこと

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“非排除税(A)免税以外の税金、任意の融資者の任意のローン文書下の任意の義務または任意のローン文書下の任意の義務によって徴収される任意の金、(B)イタリア共和国がユーロ借主が加入日前に貸主である任意のユーロ貸主に対して徴収する任意の源泉徴収または控除 は、条件を満たすイタリアの貸主であるか否かにかかわらず、(C)(A)または(B)項に他の説明のない程度の他の税項である

“非展示期貸金方？は2.26(D)節で規定した意味を持つ

“アメリカの融資機関ではなく？は2.20(F)節で規定した意味を持つ

“注意事項任意のローンを証明する任意の本チケットを指し、このチケットは、添付ファイルA-1、添付ファイルA-2、添付ファイルA-3、または添付ファイルA-4(場合に応じて)の形態、または行政エージェントが親借主と合意した他の形態を採用すべきである

“NYFRBニューヨーク連邦準備銀行のことですか

“NYFRB金利？いずれの日についても、(A)その日に有効な連邦基金有効金利および (B)その日(または非営業日のいずれかの日に、直前の営業日)に有効な隔夜銀行資金金利のうち大きい者を意味する提供営業日のどの日にもこのような金利が公表されていない場合、NYFRB金利とは、午前11：00にオファーされた連邦基金取引金利を意味する。行政代理人が選定された公認された連邦基金仲介人から受け取った日提供, さらに進む上記のレートのいずれかが0%未満である場合、本プロトコルの場合、そのレートは0%とみなされるべきである

“ニューヨーク消防署のウェブサイトは？NYFRBのサイトhttp：//www.newyorkfed.org、または任意の後続ソースを指します

“義務融資(運転限度額融資を含む)、償還義務、海外運営資金義務、および借り手の行政代理人、担保代理人または任意の貸金者(または任意の貸金人)のすべての他の義務および債務の未払い元金および利息(償還義務および償還義務の満了後の利息を含む)、および借り手に関連する任意の破産届出または任意の破産、再編または同様の手続きが開始された後、任意の破産請求または任意の破産、再編または同様の手続き開始後に計算される利息)、償還義務、海外運営資金債務、および借主による行政代理人、担保代理人または任意の貸手(または任意の貸金者(または任意の破産、再編または同様の手続き開始後に計算される利息を含む)を意味する。親借り手またはその任意の付属会社の指定されたヘッジプロトコルまたは現金管理義務については、任意の貸手または任意の貸手の任意の関連会社(または指定されたヘッジプロトコルまたは現金管理義務を締結する際に、貸手の関連会社の誰であっても)、直接または間接、絶対または有、満期または満了、またはある、満期または満了、または現在発生または後に発生した場合にかかわらず、各場合、本プロトコル、任意の他の融資伝票、信用状、信用状、または現在発生または後に発生する可能性がある。元金、利息、償還義務、費用、賠償、費用、費用、賠償、費用、費用(借主が本協定に従って支払わなければならない行政エージェントまたは任意の貸手の法律顧問を含むすべての費用、料金および支出)または他の理由で行われる、交付または提供される任意の特定のヘッジプロトコル、海外資本運営義務または現金管理義務、または任意の他の文書；提供(A)任意の特定のヘッジプロトコル、海外運営資金債務、または任意の現金管理債務項目における借主または任意の債務は、他のbr}債務が担保および担保された範囲内でのみ、証券文書に従って保証および保証されなければならない、(B)本プロトコルによって許可された方法で担保または債務者を解除する任意の担保または債務者は、特定のヘッジプロトコル、海外運営資本債務、または任意の現金管理債務項目下の債務保有者の同意を得る必要がなく、(C)子会社の債務は、その子会社に関連する任意の除外された交換義務を排除すべきである

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“債務者？文脈によって必要とされる場合があり、米国債務者、ユーロ借主、ユーロ債務者、オーストラリア債務者、任意の適宜決定権債務者、および任意の融資文書項目の下で義務を負う他の者(そのような文書のみに同意または承認する者を除く)

“OFAC？の意味は4.19節で述べたとおりである

“有機文書いずれの義務者についても、状況に応じて、その定款又は会社登録証明書、定款、組合企業証明書、組合契約、設立証明書、有限責任協定、経営協定及び当該いずれかの債務者の資本証券に適用されるすべての株主合意、議決権信託及び類似手配の現行及び合併バージョンをいう

“その他関連税任意のbrレジにおいて、そのレジとそのような税金を徴収する司法管轄区域との間の現在または以前の連絡によって徴収される税金(そのレジの署名、交付、当事者になること、そのbrの義務を履行すること、任意のローン文書に基づいて支払いを受け取ること、任意のローンファイルから保証権益を徴収または改善すること、任意の他の取引を根拠または強制的に実行すること、または任意のローンまたはローンファイルの権益を売却または譲渡することによって生じる連絡を含まない)

“他の債権者間合意？形式と実質的に親借主と担保代理人を合理的に満足させる債権者間合意のことである

“他税種？本プロトコルまたは任意の他の融資文書(それに適用される任意の利息、付加税または罰金を含む)によって生成された任意および現在または将来の印紙税または伝票のすべての税項または任意の他の消費税または財産税、課金または同様の徴税を指すが、(I)そのような税金、すなわち譲渡(第2.24節による譲渡を除く)に課される他の関連税は含まれていない。(Ii)担保のある者が任意のローン伝票をルクセンブルク登録管理局に自発的に登録するか、またはルクセンブルクに融資伝票を登録してそのような登録を行う必要がない場合、納付すべき任意のルクセンブルク登録税、または(Iii)任意の貸金人の任意の譲渡、譲渡または再参加に関連するイタリア印紙税または単一課税または任意の他の消費税または物品税、課金または同様の税。譲渡または分割参加は、任意の借り手の請求の下で行われるか、または(B)任意の貸金人または代理人の登録または他の行動によって満了され、そのような登録または行動が、(A)融資文書項目の下の保証当事者を維持、保全、設立、実行、改善または保護する必要がない権利である場合、 (B)は、いかなる主管税務機関または規制機関によって要求されるものでもなく、または(C)貸主または代理人の故意の不正行為、詐欺または深刻な不注意のために支払われるべき利息および罰金に関連する

“隔夜銀行融資金利？この総合金利は、NYFRBが時々NYFRBのサイトで公表し、次の営業日にNYFRBによって隔夜銀行融資金利として公表されるべきであるので、いつの日も、米国の銀行事務所がドル建ての隔夜連邦基金と隔夜の定期基準借入金の金利を預金機関が管理することを意味する

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“同等権益債務債務とは、債権者間合意又は1つ又は複数の他の債権者間合意に基づいて、担保品に対する留置権を担保する債務であり、当該担保は担保債務の担保品の留置権と同等である

“参加者？は10.6(C)(I)節で規定した意味を持つ

“参加者登録？は10.6(C)(Iii)節で規定した意味を持つ

“加盟国に参加するIMFとは、どの欧州通貨同盟の立法にも記載されているすべての国を意味する

“支払い？は9.6(C)(I)節で規定した意味を持つ

“支払金額？は3.5節で与えた意味を持つ

“支払通知？は9.6(C)(Ii)節で規定した意味を持つ

“PBGC？ERISA第4章小見出しAに基づいて設立された年金福祉保証会社(または任意の継承者)のこと

“許可的買収？親借り手または任意の子会社が、以下の条件を満たす企業の任意の個人からの買収(買収目標の大部分に係る株式、または買収目標の全部またはほぼすべての資産、または買収目標または合併のいずれかの部門または事業線をいう。)

(A)母借主は、(I)この買収の最終買収協定に署名した日(買収書類の日)又は(Ii)同項の買収終了日に証明書を提出し、当該証明書の交付日から、この買収の発効前及び後に、各ローン文書に記載されている陳述及び担保はすべての重要な点において誤りなく、その効力は当時行われたものと同じであることを証明しなければならない(声明は比較的早い日のみ関係がある場合を除く。)この場合、これらの陳述および保証は、すべての重要な態様において真実で正確でなければならず(より早い日まで)、違約が発生しない、継続的に、またはそれによって引き起こされる違約がない。そして

(B)親借主は、(I)買収書類の日又は(Ii)買収事項が完了した日(第6.1条に規定する方法及び方法で作成される)の直前に、第6.1条に基づいて交付又は交付され、買収事項が完了したことを証明し、第7.1条に記載された契約書に適合することを証明し、第7.1条に記載された契約書を行政代理店に提出しなければならない

“許可された業務 ？の意味は7.1節で述べたとおりである

“許可債務交換？は2.27(A)節で規定した の意味を持つ

“債務交換手形を承認する？は 2.27(A)節で規定した意味を持つ

“債務交換要約を許可する？は 2.27(A)節で規定した意味を持つ

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“保証業務を許可する？親借主またはその任意の子会社がその売掛金を現金として価格を保証するために締結した任意およびすべての合意またはbr}融資のこと

“留置権を許す？は7.3節で与えた意味を持つ

“再融資義務を許す優先債務又は二次債務(債務とすることができる：(A)一次担保により担保される場合、(B)無担保、又は(C)本合意項の下で発生する債務の場合、aの担保によって担保される常習的移行融資又は債務証券をいう平価通行証それぞれの場合には、本プロトコルの下で発生した債務および/または循環承諾の再融資のために借主または債務者が発行または発生した通常の過渡的融資と、これに関連する費用、割引、保険料、および費用を支払う債務を含む融資文書と、を含む提供(1)このような債務の条項は、満期前に引受支払いを計画的に減少させる循環信用スケジュールを含まない場合を除いて、満期日または満期加重平均年限が満期日よりも早いか、または再融資されている債務の加重平均満期日よりも短いことを規定してはならない(ただし、より早い満期日および/またはより短い加重平均満期日を除く)。自動変換または要件を、満期日よりも早い満期日または満期日または再融資債務の加重平均満期日よりも短い加重平均満期日を提供しない永久融資に変更するか、(Ii)循環クレジットスケジュールとしてのそのような債務は、置換された循環約束満期日前に満了してはならず、(Iii)このような債務は、債務を保証しない借り手のいずれかの資産の留置権によって保証されてはならない。または債務者以外の誰かによって保証され、(Iv)担保で保証されている場合、そのような債務(およびすべての関連債務)は、本合意に従って高級保証人の保証の下で生成されなければならない平価通行証債権者間合意又は他の債権者間合意の条項に基づいて、他の債務に基づいて又はbrに制限されなければならない

“許可再融資？ 誰にとっても、債務の再融資、置換、修正、返金、継続、または延期を意味する提供(A)元本(または計上価値)が増加していない(計算利息、手数料、割引、保険料および支出を含まない)、(B)このような債務の満期加重平均年数が以下の短い期間以上である：(I)再融資を行っている債務の加重平均満期年数と (Ii)最新満期B部分定期融資の残り加重平均満期年数((Aを含まない)より短い加重平均満期日 は、常習定期融資の形態で行われる許可再融資について、これは、(X)再融資債務から満期までの加重平均寿命と、(Y)最近満了したA期ローンから満期までの残り加重平均寿命と、(B)満期までの加重平均寿命が短い者とを規定しない。自動変換または要求を永久融資に変換し、この永久融資は、以下より短い加重平均満期日 満期日を提供しない：(I)再融資中の債務の満期日までの加重平均年限と(Ii)最新満期のB部分定期融資の残り加重平均年数)、(C)このような 再融資、置換、返金、更新または延期に続くと、違約イベントは継続されない(または、生成された債務が有限条件買収の完了に必要又は望ましい(親借り手によって善意で決定された)場合は、当該有限条件買収の最終買収協定が締結された日から(又は適用される場合、当該有限条件買収の撤回不能通知又は宣言交付日)違約イベントが存在しない)、(D)再融資を行っている債務が返済権において債務又はその任意の保証に従属する場合、このような再融資債務は、返済権において、少なくとも再融資された債務を管理する文書に記載されている条項と同様に貸主の義務または保証に有利であるべきであり、(E)そのような担保された債務については、親借り手または任意の制限された付属会社は、その人(または最初に発生した場合)が修正、再融資、交換、返金、更新または延期された適用された債務が債務者または保証人でない限り、そのような再融資、置換、修正、払い戻し、更新または延期のいずれかの債務者または保証人であるべきである

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“許容的再編成？再編および税務計画および他の再編に関連する他のbr活動のことであり、いずれの場合も、行政エージェントの担保上の担保権益が実質的な損害を受けない限り(借り手は善意に基づいて合理的に決定されている)、達成されているか否かにかかわらず、提供いかなる許可された再構成も、いかなる借り手の再定住を招いてはならない

“許可された証券化？親借り手またはその任意の子会社が、1つまたは複数の証券化計画に従って、売掛金証券化において、通常、売掛金子会社または親借り手関連会社ではない個人に譲渡される任意の処置を指し、売掛金および関連担保、信用支援および同様の権利、および任意の他の資産を含む提供(1)親借り手およびその子会社(受取子会社を除く)は、そのような処置について、予約または同様または権利のある現金を受信するために、現金、約束手形または慣用的または権利を含む任意の対価格を含む。(Ii)違約が発生してはならないし、違約が継続しているか、または違約につながることもなく、(Iii)すべてのこのような計画の任意の時点における未償還債務残高は、(X)6，000，000ドルおよび(Y)有形資産総額の12.0%(X)6，000，000ドルおよび(Y)12.0%を超えず、最近終了したテスト期間の終了時に、第6.1節に従って財務諸表が提供されている

“人は…？個人、共同企業、会社、有限責任会社、商業信託、株式会社、信託、非法人団体、合弁企業、政府当局、またはその他の任意の性質の実体をいう

“平面図従業員福祉計画は、特定の時間に“従業員権益法”第3(3)節で定義された任意の従業員福祉計画(従業員権益保険制度によって制限されているか否かにかかわらず、外国計画を含まない)を意味し、この計画については、親借り手、その任意の付属会社、または任意の共同制御エンティティが(または、この計画がこの時点で終了した場合、“従業員権益法”第4069節に基づいてみなされる)“従業員権益法”第3(5)節で定義された雇用主は、複数の雇用主計画を含む

“計画資産ルール ？係指29 CFR§2510.3-101以降、“ERISA”第3条(42)項により修正されます

“ホーム.ホーム？は10.2(C)節で規定した意味を持つ

“オーストラリアの初級融資機関西太平洋銀行のことですか

“最割引金利“ウォール·ストリート·ジャーナル”が米国の最優遇金利として最後に引用した金利を意味するか、または、“ウォール·ストリート·ジャーナル”がこの金利の引用を停止した場合、連邦準備委員会がFRB統計プレスリリースH.15(519)(選択された金利)で公表された銀行の最優遇融資金利としての最高年利を意味するか、または、その金利がもはや引用されていない場合、その中で引用されている任意の類似金利(行政代理によって決定される)または連邦準備委員会によって発表された任意の類似金利(行政代理によって決定される)を意味する。最優遇税率の各変更は、変更が公開された日または見積もりが発効した日から有効であり、その変更が公開された日または見積もりが発効された日を含む

“無担保債務？は7.2(S)節で与えられた意味を持つ

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“属性株式および知的財産、不動産、非土地財産、混合財産を含む任意の種類の財産の任意の権利または利益のことであり、有形財産であっても無形財産であっても

“PTE？米労働省が発行する取引禁止種別免除のことで、どのような免除でも時々修正される可能性があるからです

“公共情報？は10.2(C)節で規定した意味を持つ

“公共貸金人？は10.2(C)節で規定した意味を持つ

“購入代金手形手形とは、信用限度額を証明する本票、又は許可証券化が融資可能かもしれないことを証明するために親借り手又は任意の子会社の他の債務を借りている本票であり、当該チケットは、手形発行者が使用可能な現金から償還すべきであるが、準備金としての額、これらの投資家の利息、元本及びその他の金額について投資家に支払う金額及び新たに発生した売掛金の購入に関する金額を除く

“QFCクレジットサポート？は10.24節で与えられた意味を持つ

“合格株？不合格株に属さない株のこと

“通知書を整理する？は2.22節で与えた意味を持つ

“不動産.不動産？総称して、親会社借り手または任意の他の子会社のbr内のすべての権利、所有権および権益、ならびに親会社借り手または任意の他の子会社が所有または運営する任意およびすべてのブロック不動産、ならびに所有権、リースまたはbr}運営に付随するすべての内装および付属固定装置、地役権および他の財産および権利と総称される

“売掛金Aは、ある人が他の人との手配に基づいてサービスを提供することによって支払いを得る権利を意味し、この手配によれば、別の人は、そのような貨物およびサービスをローンで購入することを許可する条項に従って貨物またはサービスを支払う義務があり、いずれの場合も、アカウント、？動産紙、？支払いの無形財産またはツールに分類される任意の財産および任意の補助義務を含むべきである

“売掛金子会社親借り手のいずれかの完全子会社(又は親借り手又は任意の子会社が投資を行い、親借り手又はその1つ以上の子会社がその売掛金及び関連資産を譲渡する他の者)を指し、当該子会社は、売掛金融資に関する以外は、いかなる活動にも従事せず、子会社の取締役会(又は当該子会社が会社ではないような他の管理機関)によって売掛金子会社として指定され、以下の条件を満たす：

(A)当該付属会社の債務又は任意の他の債務(又は有)の任意の部分：

(I)親会社または任意の付属会社(すなわち、売掛金付属会社ではない)によって保証される

(Ii)親会社または任意の付属会社(すなわち、入金付属会社ではない)に対して請求権または義務を負うこと；または

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(Iii)直接または間接的、またはあるか、または他の方法で、親借り手または任意の付属会社(売掛金付属会社ではない)の任意の財産または資産を清算する；

(B)親会社または任意の付属会社(売掛金付属会社ではない)には、いかなる重大な契約、合意、手配または了解(標準証券化承諾を除く)；および

(C)親会社または任意の付属会社(売掛金付属会社ではない)は、当該エンティティの財務状況を維持または維持する責任がなく、または当該エンティティに一定レベルの経営業績を達成させる責任がある

付属会社の取締役会が下した任意のこのような指定を適用するには、当該付属会社の取締役会が同項の指定を承認した経核証の写しと、当該上級者の知っている及び手紙に基づいて、この指定が上記条件を満たすことを証明する上級職員証明書が必要である

“事件を回復する？親借り手または制限された子会社である任意の国内子会社の任意の資産に関連する任意の財産または傷害保険請求または任意のbr}廃棄手続きの任意の和解または支払いを意味し、これらの資産は、決算日から12ヶ月連続するカレンダーの任意の期間に生成される現金純収益が100，000，000を超える

“参考時間？そのときの基準の任意の設定について，(1)この 基準がSOFRレートであれば，午前5：00を指す.(シカゴ時間)設定日の2つ前のアメリカ政府証券営業日、(2)基準がEURIBOR金利であれば、午前11：00ブリュッセル時間は設定日より2つの目標日前であり，(3)基準がオーストラリアドル為替レートであれば午前11：00である.オーストラリアシドニー時間：(4)基準が毎日単純SOFR金利であれば，上位4つの米国政府証券営業日を設定する，(5)基準が期限SOFR金利，欧州銀行同業借り換え金利，オーストラリアドル金利または毎日単純SOFR金利でなければ，時間は行政エージェントがその合理的決定権に基づいて決定する

“再融資のオーストラリアの一部循環約束は？は10.1(E)節で規定した意味を持つ

“再融資ユーロ部分循環約束？は 10.1(F)節で与えられた意味を持つ.

“再融資循環引受？は 10.1(D)節で規定した意味を持つ.

“再融資定期融資？は 10.1(C)節で規定した意味を持つ

“再融資？期限内に既存の信用協定に従って債務を返済して終了することを意味します

“オーストラリアの一部の循環約束を再融資します？は10.1(E)節で規定された の意味を持つ

“ユーロの循環約束の一部を再融資する？は10.1(F)節で規定した の意味を持つ

“再融資循環引受？の意味は10.1(D)節で述べたとおりである

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“定期融資再融資？は 10.1(C)節で規定した意味を持つ

“登録する？は10.6(B)(Iv)節で規定した意味を持つ

“ルールU？時々発効する取締役会ルールUのこと

“義務を償還する？借主が第3.5節に基づいて開証貸金人に当該開証貸金人が信用状に基づいて発行した金を返済する義務をいう

“再投資延期額 ？いかなる再投資イベントに対しても，任意の融資先が自身の口座に受信した，再投資通知の交付により2.12節の前払い定期融資に応じていない現金収益純額合計である

“再投資活動？借り手側が再投資通知を出した任意の 資産の売却または回収イベントのことである

“再投資 通知(直接または間接的に子会社を介して)資産売却または回収イベントの全部または指定された現金純額の一部を使用して資産を買収するか、または業務に有用な投資を行うことを意図していることを宣言する責任者が任意の貸金者を代表して署名した書面通知をいう

“再投資 前払い金額？いかなる再投資イベントについても、それに関連する再投資繰延金額(またはその関連部分、再投資前払い定義第(Ii)項で想定されるような)を意味するもっと少ない(直接または間接的に子会社を介して)関連する再投資前払い日(A)の前に契約して支出を承諾した任意の金額を適用する貸金者(直接または間接的に子会社を通過する)承諾した再投資金額 )を、またはその日前に実際に支出し、それぞれの場合、資産の買収または業務に有用な投資を行うために使用される

“再投資前払い日？：任意の再投資イベントについては、(I)当該再投資イベントの現金純収益を受信してから12ヶ月後の日付(又は、親借り手又は関連する制限された付属会社が、当該現金収益の純額を受信してから12ヶ月以内に契約により当該現金収益の純額を再投資することを約束した場合、当該現金収益の純額を受信してから18ヶ月以内)及び(Ii)再投資繰延金額のいずれかの部分について、より早い日を基準とする。いずれの借り手も、再投資繰延金額のうちの一部を用いて資産を買収しないか、または業務に有用な投資を行う日の後の3営業日を決定しなければならない

“関連業務資産？ビジネスにおいて使用または有用な資産(現金または現金等価物を除く)； の使用が許可されていることを意味する提供親会社借り手又は制限された付属会社が、親会社借り手又は制限された付属会社が譲渡した資産と交換するために受信した任意の資産は、誰かの証券からなる場合は、当該人の証券を受け取った後でなければ、当該人が制限された付属会社とならない限り、関連業務資産とみなされてはならない

“発表する任意の放出、オーバーフロー、排出、漏れ、注入、堆積、処置、排出、拡散、シャワー濾過または環境への移行、または任意の建物、構築物または施設内またはその上にあることを意味する

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“関係政府機関(I)ドル建て融資、FRB理事会および/またはNYFRB、またはFRB理事会および/またはNYFRBによって正式に承認または招集された委員会、または各場合、その任意の継承者について、 (Ii)ユーロ建て融資、欧州中央銀行、またはその任意の継承者によって正式に承認または招集された委員会について、 (Iii)は、任意の他の通貨建ての融資について、 。(A)基準代替通貨の中央銀行、又は(1)基準代替又は(2)基準代替の管理人、又は(B)(1)基準で人民元建ての通貨を代替する中央銀行、(2)基準代替又は(B)基準代替の管理人を監督する任意の中央銀行又は他の監視人、又は(B)(1)当該基準で人民元建ての通貨を代替する任意の作業部会又は委員会。(3)中央銀行または他の監督者のセット、または(4)金融安定委員会またはその任意の部分

“関連為替レート？とは、(I)ドル建ての任意の期限基準借金に対して、調整されたSOFR金利、(Ii)ユーロ建ての任意の期限基準借金に対して、EURIBOR金利、(Iii)オーストラリアドル建ての任意の期限基準借入金に対して、オーストラリアドル金利、または(Iv)任意のRFR借入金に対して、調整された毎日単純SOFR金利を意味する

“相関選別率？とは、(I)ドル建ての任意の期限基準借金の場合、SOFR基準金利、(Ii)ユーロ建ての任意の期限基準借金の場合、EURIBORスクリーニング金利、および(Iii)オーストラリアドル建ての任意の期限基準借金の場合、オーストラリアドルスクリーニング金利を意味する

“救済期間？br}第2修正案発効日から救済期間終了日(その日を含む)までの期間を指す

“猶予期間終了日？とは、(A)2024年3月30日と(B)親借り手が、その首席財務官が管理エージェントに提供する失効不可証明書のうち、救済期間終了日として指定された早い日のことである。

“差し替え貸金人？は2.24節で与えられた意味を持つ

“報告可能な事件？ERISA第4043(C)節に規定された任意のイベントを指すが，PBGCがその規定に従って30日間の通知期間を免除するイベントは含まれていない

“代表者？は10.14節で与えられた意味を持つ

“再定価取引支配権変更または変革的買収に関連する取引に加えて、親会社の借り手または1つまたは複数の子会社が実質的に同時に発行または発生した保証付き銀団定期融資(1つまたは複数の銀行が提供する保証付き銀団融資(習慣過橋融資または習慣期限融資を除く)を使用して生成された債務収益を用いて第1期B期融資の任意の前払いを行い、これらの融資の支払収益率は、オプションの早期返済または任意の修正の日の第1期B期融資の収益率よりも低い。本プロトコルの任意の他の修正を修正および再記述し、任意の第1回B期定期ローンの収益率を低減する提供親借り手が善意で決定したこのような事前返済、修正、修正、および再説明または修正の主な目的は、第1期B期ローンに適用される収益率を低下させることである

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“必要なオーストラリアの融資機関はいつでも、(br}は、(A)締め切り、当時有効な約束、および(B)後、(I)当時有効なオーストラリア部分循環約束、または循環承諾が終了した場合、当時返済されていなかったオーストラリア部分循環融資のための、(Ii)当時オーストラリア部分循環部分として有効であった任意の新しい融資に対する有効な新しい融資約束、またはそのような新しい融資承諾が終了した場合、(Iii)任意の延長されたオーストラリア部分循環融資に対して当時有効に延長されていたオーストラリア部分循環承諾、または延長されたオーストラリア部分循環約束が終了した場合、それに関連する延長された未返済融資；提供, しかし、したがって、要求されたオーストラリアの貸手の決定は、違約融資者が保有する任意のオーストラリア部分循環約束またはオーストラリア部分循環融資を排除すべきである

“必要なユーロ貸手いつでも、50%を超える(A)締め切り、当時有効な約束、および(B)後に有効な約束の保持者は、(I)当時有効なユーロ部分循環約束、または(br}循環約束が終了した場合、当時返済されていなかったユーロ部分循環融資の合計、(Ii)当時のユーロ建て循環クレジットに対して有効な新しい融資約束を手配した場合、またはそのような新しい融資承諾が終了した場合、それに関連する新しい循環融資は、当時返済されていなかった場合、(Iii)任意の延長されたユーロ部分循環融資について当時有効に延長されたユーロ部分循環約束、または、延長されたユーロ部分循環約束が終了した場合、それに関連する延長された未返済融資；提供, しかし、また、必要なユーロ貸主の決定は、違約貸主が保有する任意のユーロ部分循環約束またはユーロ部分循環融資を排除すべきである

“必要な財務契約貸手？必要な循環融資機関、必要なオーストラリア融資機関、必要なユーロ融資機関(ユーロ部分循環手配が適用される場合)、および必要なA部分定期融資機関を指す。 本定義には逆の規定があるにもかかわらず、各循環融資機関、オーストラリア融資機関、ユーロ融資機関(ユーロ部分循環手配が適用される場合)、A部分定期融資機関の同意を得ておらず、本合意に適用されるいかなる適用割合を減少させるために、本定義を修正してはならない

“必要貸金人いずれの場合も、(A)締め切り、当時有効な約束、および(B)後の有効な約束の保持者の50%を超えるとは、(I)定期融資の未償還元金総額と、それに関連する未使用承諾(ある場合は未償還)、(Ii)当時の有効な循環承諾、ユーロ部分の循環承諾およびオーストラリア部分の循環約束、または、循環承諾、ユーロ部分の循環承諾およびオーストラリアの部分循環承諾が終了した場合、クレジットの循環延期または融資(場合によって決定される)の合計を意味する。(Iii)いかなる新しい融資に対しても当時有効であった新しい融資に対する約束これは循環信用手配ですあるいは、このような新しい融資約束が終了した場合、新しい回転当時返済されていなかったローンと(Iv)展示期間の回転当時はどのように拡張していました回転 施設または(拡張された場合)回転 約束は終了し、これに関連した延期ローンはまだ返済されていない提供, しかし、必要な貸手の決定は、違約貸金者が保有する任意の約束または融資を排除しなければならない

“繰り上げ返済を要求する貸手？定期ローン未返済元金総額50%以上を持つbr保有者のこと提供, しかし、必要な前金貸主の決定は、違約貸金者が保有する任意の定期融資を排除しなければならない

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“所定循環貸金人(B)いつでも、(A)締め切り、当時有効な承諾額、および(B)後の有効承諾額が50%を超える保有者、(I)当時有効な循環承諾額、または(循環承諾額が終了した場合、その時点で返済されていないクレジットの循環延期)、(Ii)その時点で循環信用計画に属する任意の新しい融資に有効な新規融資承諾額、または(このような新しい融資承諾額が終了した場合)の合計。それに関連する新しい循環ローンは、(Br)未償還、(3)任意の延長された循環スケジュールに対して有効な延長された循環約束、またはその延長された循環約束が終了した場合、その時点で返済されていない延長された循環ローンである。 提供, しかし、必要とされる循環貸手の決定は、違約貸主が保有する任意の循環承諾または循環融資を排除すべきである

“必要な A部分定期貸主いつでも、当時返済されていなかったAロットの定期融資元金総額の50%を超える保有者のこと提供, しかし、また、必要なAクラスのローンの確定は、違約貸主が持っている任意のAクラスの定期ローンを排除すべきである。本プロトコルには、各Aクラスの定期貸主の同意を得ずに、本定義を修正して、本定義に適用されるパーセンテージを低減するための逆の規定があるにもかかわらず、本定義を修正することはできない

“必要なB枠定期融資機関いつでも、当時返済されていなかったB枠定期融資元金総額の50%を超える保有者のこと提供, しかし、B期ローンの決定は、違約貸主が持っている任意のB期ローンを排除すべきである。本定義にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、各B期ローン機関の同意を得ておらず、本定義に適用されるパーセンテージを低減するために本定義を修正してはならない

“法律的要求誰にとっても、その人の会社登録証明書および定款または他の有機文書、ならびに仲裁人または裁判所または他の政府当局の任意の法律、条約、規則、規則または裁定を意味し、それぞれの場合、その人またはその任意の財産、またはその人またはその任意の財産に適用または拘束される

“決議 権威欧州経済圏決議機関、またはいかなるイギリス金融機関についても、連合王国決議機関を指す

“責任者？親借主の最高経営責任者、最高財務官総裁(または同様の職名)、取締役財務(または同様の職名)、財務総監または財務主管(または同様の職名)を指し、財務事項については、親借り手の首席財務官(または同様の職名)、財務取締役(または同様の職名)、財務総監または財務主管(または同様の職名)は、第2条に基づいて発行された通知のみである。上記のいずれかの役人は、行政代理人への通知において、または親借り手と行政代理人との間の合意に従って指定された親借り手の任意の他の上級職員または従業員である

“制限された支払い (I)任意の配当金(親借り手または任意の付属会社(売掛金付属会社を除く)の資本証券にのみ支払われる配当金を宣言または支払することをいう。)または親借り手の任意の種類の資本証券または購入、償還、失敗、廃棄、またはそのような資本証券を他の方法で買収する任意の承認持分証、オプションまたは他の権利または義務について任意の他の割り当てを行うか、または(Ii)そのような資本証券について任意の他の分配を行うか、または(Ii)当該資本証券について任意の他の分配を行うことをいう。いずれの場合も、親借り手または任意の子会社の現金、財産または債務、または他の形態にかかわらず、直接または間接；提供, しかし、しかし、変換可能債券のいかなる変換機能も制限された支払いとみなされてはならない

“制限子会社？親借り手は制限されていないbr子会社のどの子会社でもないことを指す

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“期日を再評価する(A)任意の代替通貨建ての任意のローンについて、(1)借入金日、(2)任意の期限基準ローンについて、本合意条項 に従ってそのようなローンに変換されるか、または借金を継続する各日、を含むことを意味する。(B)代替通貨建ての任意の信用状については、(I)信用状の発行日と、(Ii)毎月の第1の営業日と、(Iii)その額面を増加させるために前記信用状を修正する日付と、(C)違約イベントが発生した場合、行政代理人が随時決定することができる任意の追加日と、を含む

“循環利用可能性？循環引受総額が循環信用総額を超えた金額のことです。

“循環借款人？親会社の借り手とLux借り手のことです

“循環引受金増加？は2.25(A)節で規定した意味を持つ

“循環承諾期？決算日からループ終了日までの期間のことです。

“循環引受金任意の循環貸主について言えば、その貸主(例えば、ある)が循環ローンを行い、循環限度額ローンに参加し、信用状に参加する義務(ある場合)を指し、元金および/または額面総額は、付表2.1に記載された循環承諾項の下に列挙された金額を超えてはならず、または(どのような状況に応じて)当該貸主が本プロトコルの当事者となる譲渡および仮定、加入プロトコルまたは貸手合併合意を超えてはならず、上記の各項はbr修正案、増額または他の条項に従って時々変更することができる。期限までの循環引受金の総額は9億ドル提供5.3節に規定する条項と条件が満たされる前に、ユーロ部分の循環引受金は循環引受金とし、循環引受総額は9.50，000，000ドルとする。第1修正案の施行日までのリサイクル約束総額は927，250，000ドルである

“循環信用展期任意の循環貸主にとって、いつでも、“転”とは、(A)貸主が保有していた当時返済されていなかったすべての循環ローンの元金総額、(B)貸主が当時返済していなかった信用状債務のサイクルパーセンテージと、(C)貸主が当時返済していなかった回転限度額ローンのサイクルパーセンテージとの合計に等しい金額を意味する

“循環施設？施設の定義に与えられた意味を持つ

“循環融資機関？循環約束を持っているか、または循環融資を持っているすべての貸主を意味する

“循環ローン？は2.4(A)節で与えた意味を持つ

“回転率任意の循環貸主にとって、任意の時間において、循環引受支払いは、循環引受支払い総額のパーセンテージを占めているか、または循環引受支払いの満了または終了後の任意の時間において、循環貸金者の当時の循環クレジット延期残高が、当時の未返済循環クレジット延期総額のパーセンテージを占めることを意味する

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“ループ終了日？(I)2026年11月19日、(Ii)2024年米国早期満期日、(Iii)2024年ユーロ早期満期日、(Iv)2025年米国早期満期日、(V)2026年米国早期満期日のうち最も早い日のこと

“RFR？毎日簡単なソフィルを意味する

“RFR借款どんな借金についても、？このような借金を構成するRFRローンのことです

“RFRローン？任意のローンや借入金で使用する場合、このようなローンまたはそのような借入金を構成するローンが、参考調整後の毎日単純SOFR金利で決定された金利に基づいて利息を計上するかどうかを意味する

“スタンダード(S&P)？標準プール格付けグループ，Inc.，McGraw Hill Companies，Inc.の支社、またはその格付け機関業務の任意の 継承者を意味する

“同日基金？とは、(A)支払いおよびドルでの支払いについて、直ちに利用可能な資金、および(B)代替通貨で支払いおよび支払いのために、借り手が同じ日または他の合理的に利用可能な資金を、行政機関(またはオーストラリアの主要融資者、場合に応じて)または適用可能な発行貸主(場合によっては)によって決定される、関連する代替通貨で国際銀行取引の支払いまたは支払い地を決済することができる慣例をいう

“制裁を受けた国？の意味は4.19節で述べたとおりである

“制裁された人？の意味は4.19節で述べたとおりである

“制裁する？OFACを含むが、これらに限定されない米国政府、EU、イギリス財務省、国連または他の関連制裁機関によって公布、実施、管理または実行される任意の国際経済または貿易制裁または制限措置を意味する

“アメリカ証券取引委員会？証券取引委員会(またはその後継者または類似の政府機関)のこと。

“第二修正案？この合意日が2022年11月4日であることを意味するいくつかの第2の修正案 は、親借り手、Lux借り手、オーストラリア借主およびユーロ借主、貸手と行政エージェントとの間で発効することを意味する

“第二改正案の発効日？第二修正案に規定されている意味があります

“第2.26節追加改訂？は2.26(C)節で規定した意味を持つ

“保証当事者がいる？総称して、借主(揺動限度額借入者を含む)、行政エージェント、担保エージェント、任意の発行借主、各外国運営資金貸出者(適用される場合)、特定のヘッジプロトコルの各対局者(または指定されたヘッジプロトコルを締結する際にその借主または付属会社)、および任意の他の任意の時々の義務を負う保持者、およびそれぞれの場合、それぞれの相続人および許可された所有者と総称される

“証券法？改正された1933年に証券法とその公布されたアメリカ証券取引委員会規則と条例 のことです

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“安全協定？親借り手と各米国子会社保証人によって署名および交付された第4回改訂および再署名された質権および保証協定を指し、基本的に本協定添付ファイルBの形態を採用し、時々修正、補充、改訂、再説明、または他の方法で修正される。

“安全文書？“担保プロトコル”、“オーストラリア保証プロトコル”、“オーストラリア保証プロトコル修正案”、“ルクセンブルク質権協定”、任意の適用可能なユーロ保証文書、およびその後、行政エージェントまたは保証エージェントに渡される(または場合によっては、いずれの再確認も)、任意の融資先の任意の財産に債務を保証するための保持権を付与することが意図された他のすべての保証文書(任意の知的財産保証プロトコルを含む)を意味する

“自己宣言する？添付ファイルUとして添付されている自己宣言の形式を指す

“高級ユーロ手形ファイル？2024年の高級ユーロ手形、高級ユーロ手形契約、および2024年高級ユーロ手形または高級ユーロ手形と契約締結および交付された他のすべての他のbr協定、文書および手形を指し、本合意に従って時々再融資、改訂、補充、改訂、再記述、または他の方法で修正することができる

“高級ユーロ紙幣義歯2016年6月3日にHanesbrand FinanceルクセンブルクS.C.A.(親元借主、保証者)、受託者米国銀行受託者有限公司(受託者)、Elevon Financial Services Limited英国支店(支払代理および譲渡代理として)、Elevon金融サービス有限公司(登録業者として)によって発行された2024ユーロ手形の契約を指し、本合意に従って時々改訂、補充、改訂、再説明、または他の方法で修正することができる

“高度な注釈文書？高級ユーロ手形文書と高級アメリカ手形文書のことです

“アメリカの高級ノートファイル2024年高級ドル札、2025年高級ドル札、2026年高級ドル札、br}高級ドル札契約、2024年高級ドル札、2025年高級ドル札、2026年高級ドル札または高級ドルと署名·交付された他のすべての協定、文書、文書のことであり、本協定に基づいて時々再融資、改訂、補充、改訂、再記述、または修正を行う可能性があるからです

“アメリカ高級紙幣印刷機親借主，付属保証人側と受託者である米国銀行全国協会との間で発行日が2016年5月6日の契約であり，これにより2024年高級米国手形，2025年高級米国手形，2026年高級米国手形が発行され，本協定に基づいて随時改訂，補充，改訂，再記述，あるいは他の方法で修正することができる

“重要な子会社？親借り手の制限された子会社を指し、単独または合計(当該等の制限された子会社が単一子会社を構成するように)が米国証券取引委員会が公布したS-X条例下の規則1-02でいう親会社借り手の重要子会社を構成し、本協定が発効した日から発効する

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“単一雇用主計画ERISA第4章又は規則第412節又はERISA第302節に規定する任意の計画(多雇用主計画を除く)に適合し、親会社借り手又はその任意の子会社又は任意の共同制御エンティティを指し、ERISA第4069節に従ってERISA第3(5)節で定義されるように雇用主とみなされる

“軟性いずれの営業日についても、年率はSOFR管理人がそれに続く次の営業日にSOFR管理人サイトで公表された当該営業日の保証隔夜融資金利に等しいことを指す

“SOFR管理者？NYFRB(または隔夜融資金利を保証する後任管理人)のこと

“SOFR署長のサイトNYFRBのウェブサイトのことで、現在http：//www.newyorkfed.org、あるいはSOFR管理人が時々決定した保証隔夜融資金利の任意の後続源に位置している

“SOFR確定日？日常的に簡単なSofr？の定義で指定された意味を持つ

“SOFR為替レート日？日常的に簡単なSofr？の定義で指定された意味を持つ

“溶剤.溶剤？誰にとっても、任意の決定日において、(A)その人の資産の総合ベースの公正な売却可能価値の金額は、その日のすべての負債の金額よりも少なくないであろう。引用された条項は、債務者の支払能力を決定するために適用される連邦および州法律に基づいて決定されるので、(B)その人の資産の総合ベースでの現在の公正な売却可能価値は、その日になる。(C)その人は、合併に基づいて不合理な少量の資本を有することはなく、業務を展開するために使用することができ、(D)その人は、債務満了時にその債務を返済する能力があるであろう。本定義については，(1)債務？クレームに対する賠償責任を意味しますが、 (二)クレームをつける(X)支払いを得る権利を意味し、そのような権利が判決、清算、未清算、固定、または有、成熟、未満期、係争なし、法律、平衡法、担保または無担保権利に転落しているかどうか、または(Y)履行行為に違反して平衡法救済を得る権利であるか否かにかかわらず、違約行為が支払いを生じる権利である場合、平衡法救済を得る権利が判決、固定、または有、成熟または未成熟、係争の有無、保証または無担保になるか否かにかかわらず、および(Iii)適用法の別の規定に加えて、あるいは負債がある？いつでも、その時に存在するすべての事実と状況 によって実際または満期負債となる金額が合理的に予想されるべきである

“指定されたイベントは デフォルトである？第8.1(A)条または第8.1(F)条に基づいて発生した違約事件をいう

“ 個の既存部分を指定した？は2.26(A)節で規定した意味を持つ

“指定ヘッジ プロトコル(I)親借り手または任意の子会社、ならびに(Ii)ヘッジ協定を締結する際に、貸金人またはその任意の関連者のいずれかが取引相手として締結された任意のヘッジプロトコルを意味する。特定のヘッジプロトコルの存在は、その取引相手(またはその相続人または譲受人)のために、証券文書項目における任意の担保または任意の債務者の義務の管理または解除に関連する任意の権利を作成してはならない。疑問を生じないために、親借り手または任意の制限された付属会社と任意の貸手との間に決済日に存在するすべてのヘッジプロトコルは、別表1.1 Bに列挙されているように、指定されたヘッジプロトコルを構成しなければならない

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？標準証券化の約束？親借り手または任意の子会社が売掛金証券化における合理的な習慣の陳述、br}保証、チェーノと賠償を指す

“所定の満期日いかなる債務についても、任意の強制償還条項を含む債務に規定されている満期および債務元金に対処する固定日(ただし、何らかの意外な状況が発生した場合に債務保有者が債務の買い戻しまたは返済を選択することに関するいかなる条項も含まれていない)を意味する

“法定準備率？点数(小数点として表される)を指し、その分子は数字1であり、分母は数字1から連邦準備委員会が確立した最高準備金パーセンテージ(任意の限界、特別、緊急または補充準備金を含む)の総和を減算し、小数 で表され、行政エージェントは適用される調整されたEURIBOR金利について欧州通貨資金(現在D法規では欧州通貨負債と呼ばれている) または任意の他の準備金比率または任意の中央銀行または金融監督機関が融資の維持または融資に資金を提供することを約束するために適用される同様の要求に適用される。この準備率は、Dルールに従って適用される準備金のパーセンテージを含むべきである。定期的な基準融資は、欧州通貨資金を構成するものとみなされ、Dルールまたは任意の同様のルールの下で任意の貸手が時々獲得する可能性のある比例分担、免除、または相殺から利益を得ることなく、準備金要件を遵守すべきである。法定預金準備率は預金準備率が変化した日から自動的に調整される

“子会社任意の個人、会社、共同企業、有限責任会社または他のエンティティについては、その株式または他の所有権が通常の投票権(株式または他の所有権権益が意外な場合にのみこのような権力を有する)を有し、その会社、共同企業または他のエンティティの取締役会多数の席を選挙するために、任意の個人、会社、共同企業、有限責任会社または他のエンティティ、またはその管理層がその人によって直接または間接的に1つまたは複数の中間者または両方によって同時に制御されていたことを意味する提供GAAPが親借り手及びその合併した子会社と合併するいかなる合弁企業も必要とせず、本合意については、子会社と見なすべきではない。他に限定がない限り，すべての引用の 子会社？それとも付属会社？本プロトコルの？親借主の1つまたは複数の直接または間接子会社を指す

“付属保証人？オーストラリア子会社保証人、ユーロ子会社保証人、アメリカ子会社保証人のことです

“定期ローンを補充する約束？は2.25(A)節で規定した意味を持つ

“サポートQFC？は10.24節で与えられた意味を持つ

“債務を交換する借入先である任意の子会社については、商品取引法第1 a(47)節の意味に従って、交換を構成する任意の合意、契約、または取引を構成する任意の義務を支払うか、または履行することを意味する

“揺動限度額ローン機構？モルガン大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)のスイング限度額融資提供者としての身分、または本プロトコルの下の任意の後続の揺動額融資機関を指す

“揺動限度額ローン？は2.6(A)節で規定した意味を持つ

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“運転限度額ローン通知？系とは，2.6(B)節で発行された回転額ローン通知 により，書面通知であれば，基本的に添付ファイルHの形式や親借り手と行政エージェントとの間で合意可能な他の形式を採用すべきである

“揺動線昇華50，000，000ドルという意味ですサイクロイド昇華は回転施設の一部であり、追加施設ではない

“目標日TARGET 2(または、支払いシステムの動作が停止された場合、管理エージェントによって適切な代替支払いシステムとして決定された他の支払いシステムを意味し、ある場合)は、ユーロで決済するための任意の日を開放する

“目標2？単一共有プラットフォームを利用したヨーロッパ横断自動リアルタイム決済高速振込支払いシステムのことで、2007年11月19日に発売された

“税金.税金？任意の利息、税金付加、またはそれに適用される罰則を含む、任意の政府当局が現在または後に徴収、減納または評価するすべての現在および将来の税金、税金、関税、控除額、源泉徴収(予備源泉徴収を含む)、評価、費用、または他の費用を意味する

“期限基準？任意のローンや 借入金に言及する場合、このようなローンまたはそのような借入金を構成するローンが、調整後の期限SOFR金利、調整後のEURIBOR金利またはオーストラリアドル金利によって決定される金利に基づいて利息を計上するかどうかを指す

“期限基準部？とは、同じ通貨建ての特定融資下の定期基準融資 と、そのときのすべての利息期間が同一日に開始され、同一日後の日付で終了する(このような融資が最初に同じ日に発行されるべきか否かにかかわらず)の集合である

“定期借り手 A枠定期貸金方とB枠定期貸金方の総称である

“定期ローン ？A枠定期ローンとB枠定期ローンの総称です

“任期承諾いかなる定期貸金者についても，当該定期貸金者が親会社の借り手に初期定期融資を提供する義務を指し，元金金額は第1に掲げる任期承諾？この期限で貸手名の相対位置付表2.1本プロトコルに参加します。締め切りまでに定期的に約束された元金総額は1，000，000，000ドルである.

“定期ローン？施設の 定義に与えられた意味を持つ

“定期融資機関？？とは を持っていること定期的にローンを組む。

“定期ローン？親会社の借り手が指定した初期定期ローン、新定期ローンのこと用語.用語上記のいずれかに関連するローン又は期限延長ローンは、状況に応じて決定される。

“期限期日？2026年11月19日を表す； 提供(一)2024年5月15日前の91日の日付(この日付、すなわち2024年のアメリカ期日の前倒し)は，2024年の高度米国手形の指定満期日は最終満期日以降に延長すべきではない定期ローン、つまり定期ローンローンは2024年にアメリカの満期日に満期になり、(Ii)2024年6月15日までに91日間(この日付、すなわち2024ユーロの早期満期？)，指定された期日

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2024年の高級ユーロチケットは2026年11月19日以降の日付に延期することはできません。brローンの期限は2024年のユーロ期限よりも早く満期になります。(Iii)この日付が2025年5月15日より前の91日(この日付、すなわち2025年にアメリカは期日を早める？)2025年高級アメリカ手形の指定満期日を2026年11月19日以降の日付に延長してはならず、期限ローンは2025年に米国満期日に期限が切れるか、または(Iv)が2026年5月15日までに91日(この日、br})満期になれば2026年のアメリカ期日の前倒し？)2026年高級米国手形の指定満期日を2026年11月19日以降の日付に延長することはできず、期限スケジュールは2026年の米国早期満期日 で満期になります。期限満了日が営業日でなければ、期限満期日は次の営業日となります。

“期限SOFR確定日？SOFR参照率という語の定義が与える意味を持つ

“期限SOFR為替レート？ドル建ての任意の期限基準借金および適用利息期間に相当する任意の期限 について、用語SOFR基準金利は、シカゴ時間午前5：00頃、すなわち、この期限開始前の2つの米国政府証券営業日および適用利息期間に相当する時間 がCME用語SOFR管理者によって公表される

“期限SOFR参照率？とは，任意の日付と 時間(このような日付に対して，期限SOFR確定日)は、ドル建ての任意の期限基準借金および適用利息期間に相当する任意の期限について、CME Term Sofr管理者によって発行され、Sofrの展望性期限金利に基づく年利として管理エージェントによって決定される。この期限SOFR確定日午後5：00(ニューヨーク市時間)までに、CME期限SOFR管理人は、適用期限のSOFR基準金利を公表しておらず、期限SOFR金利に関する基準交換日が出現していない場合、その日が米国政府証券営業日である限り、この期限SOFR確定日の期限SOFR基準金利は、CME期限SOFR管理人がこの期限SOFR基準金利を発行する前の米国政府証券営業日に関連するSOFR基準金利となる。アメリカ政府証券営業日前の最初のアメリカ政府証券営業日がこの期限SOFR確定日までの5つのアメリカ政府証券営業日を超えない限り

“テスト期間いずれかの決定日において、親会社借り手が連続して4つの会計四半期の期間(各場合は1つの会計期間とみなす)を指し、直近はその日またはその日の前に終了し、その日または前に第6.1節の規定に従って財務諸表の提出または提出を要求した

“第三修正案？2023年2月1日の本協定の特定第3修正案のことで、親借り手、Lux借り手、オーストラリア借り手、借入先と行政代理の間にあります

“債務総額 いずれの日においても、親借人及びその子会社のすべての債務の未償還元金金額を指し、その種類は、それぞれ負債定義第(I)項、負債定義第(Br)第(Ii)項(ただし、このような債務が抽出され、1営業日以内に返済されていない範囲に限定される。)、負債定義第(Iii)項及び負債定義第(Ix)項であり、いずれの場合も、(A)親借り手とその子会社との間の会社間債務、(B)上記のいずれかの債務に関連するいかなる又は負債も含まれない。(C)任意の許可された保全融資、および(D)任意の商業信用状

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“有形資産総額上記(X)及び(Y)項の場合、いずれの日においても、(X)親借り手及びその子会社の資産総額から(Y)(I)高等学校の資産、(Ii)営業権及び(Iii)その他の無形資産を減算し、その日付が当該等の 個人の貸借対照表に反映される

“一群の人？とは、(A)定期ローンまたは承諾に対して、当該等 定期ローン又は承諾が(1)初期定期ローンであること、(2)同日発行された同じ条項及び条件の新しい期限ローン、(3)(同一延期系列の)延期定期ローンであるか、又は(4)同じ日に発行された条項と条件が同じ再融資定期ローンであるか、(B)循環ローン又は承諾に対して、(1)循環承諾又は循環ローンであるかを意味する。(2)条項および条件が同じ新規循環承諾または同日になされた循環融資、(3)(同一延期系列の)延期承諾または(4)同日に行われた同じ条項および条件の再融資循環承諾または循環融資、(C)オーストラリア部分循環融資または承諾について、このようなオーストラリア部分循環融資とは、(1)オーストラリア部分循環承諾またはオーストラリア部分循環融資である。(2)同日になされた条項及び条件が同じ新しいオーストラリア部分循環承諾又はそれに関連するオーストラリア部分循環融資、(3)(同一延期系列の)延長されたオーストラリア部分循環承諾、又は(4)同日に行われた同じ条項及び条件のオーストラリア部分循環承諾又はオーストラリア部分循環ローンに対する再融資、並びに(D)ユーロ部分循環ローン又は承諾に関するものであり、当該ユーロ部分循環ローンが(1)ユーロ部分循環承諾又はユーロ部分循環ローンであることをいう。(2)同日になされた条項及び条件が同じ新しいユーロ部分循環承諾又は関連するユーロ部分循環融資、(3)(同一延期系列の)延長されたユーロ部分循環承諾又は(4)同日になされた条項及び条件が同じユーロ部分循環承諾の再融資又は関連するユーロ部分循環融資

“第 Aロット 定期ローン？施設定義で与えられた意味を持つ

“A枠 用語 LendeAクラスの定期ローンを持っている貸手ごとのことです

“第 Aロット 定期ローンN文脈の必要に応じて、最初の A期ローン、親会社借り手がA期ローンに指定された新しいローン、または上記のいずれかに関する延長された定期ローンを指す

*第 Aロット期限期日ですか2026年11月19日提供(I)2024年5月15日までの91日(この日、すなわち2024年米国早期満期日)であれば、2024年優先米国手形の指定満期日をA部分定期融資の最終満期日以降に延長すべきでない場合、A部分定期融資は2024年米国早期満期日に満了し、(Ii)2024年6月15日までの91日(この日、2024年ユーロ早期満期日)であれば、2024年高級ユーロ手形の指定満期日を2026年11月19日以降に延期できない場合、第brロット定期手形は2024年ユーロ満期日に延期され、(Iii)2025年5月15日までの91日間(この日付、すなわち2025年米国期限繰り上げ)、2025年高級米国手形の指定満期日は2026年11月19日以降に延期されてはならず、第brロット定期手形は2025年米国早期満期日に満了する。または(Iv)2026年5月15日までの91日間(この日、すなわち2026年米国早期満期日)、2026年優先米国手形の指定満期日を2026年11月19日以降に延長すべきでない場合、A部分定期融資は2026年米国満期日に繰り上げて満期となる。Aロットの期限満了日が営業日でない場合、Aロットの期限満了日は次の営業日とする。

“B部分定期ローン？施設の定義に与えられた意味を持つ

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“Bロットの定期融資機関Bクラスの定期ローンを持っている貸手ごとのことです

“B期定期ローン系とは、上記のいずれかに関連する第1期B期ローン、新定期ローン(親会社借り手がB期ローンに指定されている新定期ローンを除く)または延期定期ローンを指し、場合に応じて決定される

“B部分期限満期日2030年3月8日のことです提供2026年に米国 が期日を繰り上げ，(I)2026年優先米国手形の元金総額が少なくとも35，000，000ドルで返済されていない場合，および(Ii)2026年優先米国手形の指定満期日を2026年11月19日以降の日に延長すべきでない場合，B部分定期融資は2026年米国早期満期日に満了する。B部分期限満期日が営業日でなければ，B部分期限満期日は次の営業日 であるべきである

“取引記録(A)本協定と他の融資文書とによる取引は、循環承諾を行うことと、最初のA期定期融資(B)再融資と(C)適宜再融資を行うことと、それに関連するすべての支払費用とを含む

“変革的買収？親借り手またはその任意の子会社 が無関係な第三者に対する任意の買収を意味し、(A)本合意条項が許可されない場合、または(B)この買収が完了する直前に、本プロトコルに従って、親借り手およびその子会社 は、本合意に従ってその合併業務を継続および/または拡大するために十分な柔軟性を提供しない(借り手の善意によって決定される)

“条約貸金先？以下の条件を満たす貸手のこと

(A)関連する二重課税条約については、条約国住民とみなされる

(B)常設機関を介してイタリアで事業を経営していない(安定組織機構)または大利共和国の融資機関事務室としてではなく、ユーロローンにおける融資者の参加は、機関と効果的に関連している

(C)二重課税条約が満たさなければならない任意の他の条件を満たしてこそ、当該条約の利益を享受する権利があり、関連する手続を完了することを含む

“条約国？イタリアと二重課税条約を締結した司法管轄区域のことで、イタリア共和国の利息に対する源泉徴収税を完全に免除することが規定されている

“トリガー日？は2.12(B)節で規定した意味を持つ

“タイプ？任意のローンや借入金に用いる場合、このようなローンまたはそのような借入金を構成するローンの金利が、調整後の期限SOFR金利、調整後のEURIBOR金利、オーストラリアドル金利、調整後の毎日単純SOFR金利またはABRを参照して決定されるか否かを意味する

“イギリス金融機関BRRD業務(イギリス慎重監視局によって発行されたPRA規則マニュアル(時々改訂された表(br})において定義されている)またはイギリス金融市場行動監視局によって発行された“FCAマニュアル”(時々改訂された)IFPRU 11.6の範囲内の任意の個人に属する任意の個人を指し、その中には、br}の特定の信用機関および投資会社、ならびにこれらの信用機関または投資会社のいくつかの付属会社が含まれている

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“イギリス決議機関イングランド銀行または他の任意のイギリス金融機関の問題を解決する責任を持つ公共行政当局のこと

“未調整 基準交換？適用される基準置換のことであり，関連する基準置換調整は含まれていない

“アメリカですアメリカ合衆国のことですか

“無制限現金(A)任意の確定日において、親会社借り手及びその制限された子会社の連結貸借対照表に記載されている現金口座に含まれる現金及び現金等価物の総額を意味し、このような現金及び現金等価物が(A)いかなる債務又は他の債務の留置権の制約を受けない限り、(I)債権者間合意または任意の他の債権者間合意によって拘束された債務、または(Ii)債権者間合意または任意の他の債権者間合意によって拘束された任意のそのような債務または(B)制限債務 に分類される(債権者間合意または任意の他の債権者間合意によって制限された他の債務をローン文書または管理によって完全に制限されていない限り、またはそれらが債権者間合意または任意の他の債権者間合意によって拘束されている債務または他の債務が留置権によって拘束されているため、またはそれらが債権者間合意または任意の他の債権者間合意によって拘束されているため、または他の債務が保留権の制約を受けているために分類される)

“無制限子会社(A)親会社借り手が親会社借り手として指定され、締め切りが付表4.14に記載されている任意の付属会社、および(B)親会社借り手取締役会決議が、制限されていない付属会社の親会社借り手である任意の付属会社として指定されているが、(A)および(B)第1項のいずれかに限定される場合に限り、当該付属会社(I)は、親会社借り手または制限された付属会社の任意の合意、契約、手配または了解のいずれかではない。(B)親会社または任意の制限された子会社は、第7.12節に従って非制限子会社とのこのような合意、契約、手配または了解を許可され、(Ii)親会社の借り手または任意の制限された子会社には、いかなる直接的または間接的な義務もなく、(A)追加の持分または株式承認証を引受することができるか、または(B)親会社の借り手または任意の制限された子会社には、(A)制限された子会社とのこのような合意、契約、手配または了解を得ることができる親借り手または制限された子会社に対する有利な程度以上である。株式取得の選択権又は他の権利、又は(B)当該人の財務状態を維持又は維持し、又はその人を任意の特定のレベルの経営業績に到達させることは、それぞれの場合を除き、親借り手又は任意の制限された付属会社が、7.5節に従って制限されていない付属会社のいずれかの責任を負うことが許可されるであろう。上記の規定に適合する場合、親借り手は、いつでも任意の非限定子会社を制限子会社として指定するか、または任意の制限子会社を非制限子会社として指定することができる提供(A)指定された後にのみ違約イベントが存在しない(又は、指定が有限条件買収を完了するために必要又は望ましい(親借り手によって誠実に決定される)場合は、当該有限条件買収の最終買収協定が締結された日(又は適用される場合は、当該有限条件買収の撤回不可通知の交付日又は当該有限条件買収の宣言の日)には、違約イベントは存在せず、かつ、当該指定が発効した後、親借り手は、当該指定が発効した後、親借人は存在しなければならない形式的には第7.4節に規定する財務契約を遵守し、第6.1節に基づいて財務諸表を交付する最近のテスト期間末まで、(B)親借り手は、知的財産権を有する制限された子会社を非制限子会社として指定してはならず、当該知的財産権が親借人及びその制限された子会社を全体の業務として重大な意義を有する場合、(C)非制限子会社を制限子会社として指定する場合は、任意の未済債務の制限子会社の債務とみなさなければならない

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上記非制限付属会社および(D)のいずれかは、制限された付属会社を非制限付属会社として指定し、非制限付属会社への投資とみなされ、7.5節で許可された非制限付属会社への投資に利用可能な金額を減少させなければならず、金額は、このように指定された付属会社の公平な市価に相当する

“ドル？と$？アメリカの合法的な通貨のことです

“アメリカ政府証券営業日？(I)土曜日，(Ii)日曜日または(Iii)証券業と金融市場協会が会員の固定収益部門が米国政府証券の取引により終日閉鎖されることを提案した日以外の日を指す

“アメリカ保証？親借主および各米国付属保証人の許可官が、本協定条項に従って署名および交付された第4の改正および再署名された保証を指し、基本的には、本協定添付ファイルOの形態で、時々修正、補足、修正、再説明、または他の方法で修正される

“アメリカの貸手？は2.20(G)節で規定した意味を持つ

“アメリカの義務？米国債務者が、返済債務、任意の特定のヘッジプロトコル下の債務、任意の現金管理債務および外国運営資本債務、ならびに融資の元金およびプレミアム(ある場合)および利息(第8.1(F)節に記載されたタイプの任意の訴訟未解決期間に含まれる利息を含む)に基づいて、融資伝票または融資伝票に関連して生成されたすべての債務(通貨債務または他の債務、絶対的またはある場合)、および利息(第8.1(F)節に記載されたタイプの任意の訴訟未解決期間に計算されるべき利息を含む)提供すなわち、米国債務は排除された交換債務を含むべきではない

“アメリカ債務者？文脈によっては必要かもしれませんが、親会社の借り手とすべてのアメリカ子会社の保証人のことです

“アメリカ特別決議制度？の意味は10.24節で詳しく説明した

“アメリカ子会社Exとは、米国の法律に基づいて登録または組織された任意の子会社を意味するが、(I)売掛金子会社、(Ii)外国子会社、(Iii)外国子会社持株会社、(Iv)外国子会社が直接または間接的に所有する任意のこのような子会社、 (V)非営利子会社、(Vi)非実質的子会社、(Vii)任意の義務または任意の同意、承認、承認を確保するために、法的または契約を適用することを禁止する。このような保証を提供するためには、任意の政府当局の許可または許可を得る必要がある(ただし、そのような保証が契約義務によって禁止されている場合、そのような契約義務は、締め切りまたは子会社が子会社になるときに存在し、その人が子会社になることを考慮したり、関連している場合に設立されなければならない)提供同意、承認、許可または許可が得られた場合、(Vii)親会社借り手および行政代理人が、債務保証の負担またはコストまたはその他の結果が融資者の利益に対して高すぎることに合理的に同意した場合、第(Vii)項によれば、各子会社は、本条項(Vii)のみによって米国子会社の定義から除外されてはならない。(Ix)第7.2(I)節により発生する担保債務融資による買収を許可した子会社と、このような担保債務が債務者となることが禁止されている範囲内でその子会社とする各子会社と、提供上記担保付き債務が償還され又は無担保債務となり、かつ当該子会社が当該担保付き債務又は当該禁止令がもはや存在しない場合は、第(Ix)項の規定により、上記各子会社は、米国子会社の定義から除外されることを停止しなければならない

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が適用され，(X)締め切り後に買収された子会社は，当該子会社に法的行為能力がなく義務保証を提供する(提供上記第(I)及び(V)項によれば、(Xi)親会社が直接又は間接的に完全所有している任意の子会社ではなく、(Xii)上記(I)及び(V)第2項に従って米国子会社の定義から除外された任意のbr子会社の直接又は間接子会社

“アメリカ付属保証人？署名され、行政エージェントに“米国保証”(補足文書を交付する方法を含む)を交付した各米国子会社のこと

““アメリカ愛国者法案”？の意味は10.18節で詳しく説明した

“減価と折算権力(A)EU自己救済立法別表に記載されている任意の欧州経済区決議機関について、適用される欧州経済区加盟国の自己救済立法に基づいて時々所有する減記および変換権力、および(B)連合王国に対して、適用される自己救済立法によって規定される決議機関が、自己救済立法の下で英国金融機関またはその責任を発生する任意の契約または文書の負債形態を廃止、減少、修正または変更する任意の権力を指す。法的責任の全部または一部を、その人または任意の他の人の株式、証券または義務に変換し、任意の契約または文書は、契約または文書に従って権利を行使したように効力を有するか、またはそのような権力に関連する、またはそのような権力に関連する任意の法的責任または自己救済法例によって付与された任意の権力の任意の義務を一時的に取り消す必要があることを規定する

“収益率 ？本プロトコルの下で収益率の計算を要求する任意の日付は、最初のB期ローンまたは任意の新しい銀団ローン(適用される場合)の内部収益率であり、行政エージェントが親借り手と協議して決定され、(A)より大きい(I)が最初のB期ローンまたは任意の新しい銀団ローンの下限に適用される(適用される場合)。この日付および(2)(A)の日付の後4年の日付および(B)最初のB期定期ローンまたは任意の新しい銀団ローンの最終満期日(適用される基準で)満了した期限SOFRスワップ等価物の価格；(B)第1回B枠定期融資または任意の新銀団融資(誰が適用されるかに応じて)の日付における適用保証金；(C)第1期B期ローンまたは任意の新しい銀団ローン(何者に適用されるかに応じて)の発行価格 (市場に支払う任意の元の発行割引または前払い費用を実施した後(ただし、最初のB期ローンまたは任意の新しい銀団ローンに関連する承諾、手配、構造調整、または他の費用は含まれていない(誰が適用されるかに応じて、すなわち、一般に関連する貸主と分担するわけではない)

1.2その他の定義規定

(A)本プロトコルが別に規定されていない限り、本プロトコルで定義されたすべての用語は、他のローンファイルのために、または本プロトコルに従って作成または交付された任意の証明書または他のファイルのために使用される場合には、定義された意味を有するべきである

(B)本文書および他の融資文書によって使用されるように、本文書または文書から作成または交付された任意の証明書または他の文書、(I)1.1節で定義されていない親借り手およびその子会社に関連する会計用語および1.1節の部分的に定義された会計用語は、定義されていない範囲内で、GAAPに与えられたそれぞれの意味を有するべきであり、(Ii)含まれる、および含まれるべき後のフレーズbr}；(Iii)別の説明がない限り、合意または他の契約義務への言及は、後続句とみなされるべきである。時々修正され、再記述され、修正され、再記載され、補足され、または他の方法で修正された合意または契約義務を指すものとみなされるべきである

65

(C)本協定で使用される“本協定”、“本協定”、“本協定”における同様の意味の言葉は、本協定の任意の具体的な規定を指すのではなく、他の規定がない限り、添付ファイル、節、付表、および添付ファイルが本協定を指すもの全体を指すべきである

(D)用語？許可は、サブライセンスを含むべきである。伝票という単語には、紙でも電子的でも、すべての伝票が含まれている

(E)ここで定義されるタームの意味は、そのようなタームの単数および複数の形態にも同様に適用されるべきである

(F)本プロトコルには任意の他の規定が含まれているにもかかわらず、本プロトコルで使用されるすべての会計または財務用語は解釈されなければならず、本プロトコルで言及されているすべての金額および比率の計算は、(I)会計基準アセンブリ825-10-25(または同様の結果または効果を有する任意の他の会計基準または財務会計基準)に従って、親借り手または任意の子会社の任意の債務または他の負債をその中で定義された公正価値で推定する任意の選択に影響を与えない。(Ii)変換可能な債務ツールの債務は、会計基準アセンブリ470~20(または同様の結果または効果を有する任意の他の会計基準編纂または財務会計基準)を実施することなく任意の処理される場合、 は、本明細書に記載された減少または分岐の方法で任意の均等な債務を推定し、これらの債務は、いつでもその全額陳述元本で推定されるべきである

(G)ルクセンブルク条項。逆の指示がない限り、ルクセンブルク法律によって成立したいかなるエンティティについても、本プロトコルでは、以下の項目について言及している

(i)

引受人、清算人、引継ぎ人、管理人、管理人、強制管理人、臨時管理人、管財人または同様の者が含まれる社長, 執事-社長, 清算人, キュレーター, Juge délégué, 臨時強制令, 行政だが本または同様の上級職員 は、任意の破産または同様の手順に従って；

(Ii)

清算、管理、破産、債務不履行、支払猶予または解散 は含まれているが破産に限定されない(細粒岩層)、債務返済ができない、自発的な解散、または清算(解散または清盤巻裁判所は清算を命じました清算裁判官)を、又は再構成し、債権者と構成する(br})Prévenf de la Filliteの調和)、支払いを見合わせます(スエズ·デ·パティ)、制御管理(食事のコントロール)および債権者との一般的な和解、再構成または同様の法律 一般的に債権者の権利に影響を与える法律；

(Iii)

借金を返済できない人には、支払い停止状態にある人が含まれています債務返済を停止する);

(Iv)

重大な過失とはファットルルド故意の不正行為とは白雲白雲岩;

(v)

ルクセンブルクの保証あるいは保証の権利にはどんなものも含まれています仮に, 無邪気な, ゲッチ, 特権.特権, S retéréelle, 権利保留権どんな種類のセキュリティでも対物の中で (S retéréelle)または同様の効力を有するプロトコルまたは手配と、所有権を保証する方法で譲渡することと；

66

(Vi)

定款又は憲法文書には、その最新(重述)を含む組織定款(彫像 調和);

(Vii)

役員やマネージャーには管理職そして1つはジェランテ;

(Viii)

差し押さえ又は同様の債権者の法的手続きとは、差し押さえを実行することをいうSaisie exécutoire)または音楽学院付属施設(セシー·アレット)と；

(Ix)

ルクセンブルクの法律の場合、相殺には法定相殺が含まれている

(H)イタリア語用語。反対の指示がない限り、本協定では、イタリア共和国の法律によって成立されたいかなるエンティティについても、以下の項目について言及されている

(I)破産手続、清算、破産、破産、清算、管理、解散等を含むが、これらに限定されない

(A)

どんなものでもシグリー門戸, 液体イミダゾロン, 協和手続き性(含む：協調して予防する, 鶏血藤, アスピリン.アスピリン, 破産史に残された印, それぞれのristrutturazione Industriale delle Grandイメージの誤り);

(B)

第五十八/平成十八号法令第五十七条第六項の二にいう清算手続(Testo(Br)Unico della Finanza);

(C)

♪the the theイタリア民法1977年条に基づく資産譲渡(債権譲渡)

(D)

？司法清算(ガンリダッツィ)と、イタリア破産法に規定されている任意のさらなる危機および破産管理スケジュールとを含むが、これらに限定されない：債権者との手配(清算目的および/または持続的経営のための企業として)(予防清算を継続することで一致した)第八十四条及び以下に述べる。イタリア破産法では、認証された救援計画(無遺言証明書)イタリア破産法第56条の規定により、債務再編協定(DISTUTURAZI DEI IDITIによると)イタリア破産法第57条、60、61条の規定によると、タイムアウト協定(合意)執行猶予令によるとイタリア破産法第62条に基づいて提供される)、及び裁判所の承認を要する再構成計画(Piani di ristrutturazione soggeti a omologazione)イタリア破産法第64条の2およびイタリア破産法に基づいて手続きまたは文書を起動して危機および/または破産および/または予防または保護措置を得ることを目的とした任意の予備要望書であるが、最終文書を提出しなければならない。

(E)

危機解決のための交渉解決脆性アスペルギルス)は、第12条及び以下の条項に従って提供される。“イタリア破産法”と“資産清算簡略化手配”(“父権共生協奏曲”)イタリア破産法第25条の6に基づいて提供される；

67

(F)

“破産法”で規定されている過剰負債危機解決の手順；

(G)

請願書および/または申請は、危機状態を早期に発見するために、権利のあるエンティティによって1つまたは複数の警告警報を発行する

(H)

1999年7月8日法令第270号による特別管理；

(I)

倒産中の大企業の特別管理(大毒蛾が破産後に残した印)2004年2月18日法律第39号により転換された2003年12月23日第347号法令

(J)

イタリア破産法が施行される前に施行された破産手続または文書(含まれるが、これらに限定されないピアノ双曲，アコーディオン双曲アコーディオンイタリア破産法第182条の2に基づくAccordo di ristrutturazione conmediari finanziariあるいは…。1つの臨時起訴所イタリア破産法第182条の7及びその他の破産手続及び危機解決のために規定されている“イタリア破産法”、2012年1月27日第3号法律に規定されている手続、2021年8月24日第118号法令に規定されている手続(2021年10月21日第147号法律転換)に基づいて、これらは随時改正及び/又は補充されている

あるいは他の類似した手続きや法律の概念；

(Ii)

接収人、行政引受人、清盤人、専門員、管理人などは含まれていますが、これらに限定されません館長, ジディジアル委員, 直属委員, Commissario清算人, 同前の人または上記の各項目の同じ機能を実行する他の任意の人員；

(Iii)

誰の破産手続についても取られた手順又は手順は、“イタリア民法”第1977条に基づいて当該者が講じた手順又は手順を含む私の意味は私の信用です)を実現しましたピアノ双三重奏1つに入りますアコーディオン奏者イタリア破産法第182条の2によると仲介者アコーディオンあるいはそうです召集者の拘留を猶予するイタリア破産法第182条第7項の規定により，申請を提出し，要求する協和予防危機解決のための交渉解決脆性アスペルギルス)第12条以降の規定により“イタリア破産法”と“資産清算簡略化手配”(“父権共生協奏曲”)第25条の規定によりセックス？セックスイタリア破産法を適用したり、その相当部分の債権者のために似たような手配をしたり

68

(Iv)

債権者又は債権者の利益のための譲渡、手配又は債務改質は、“イタリア民法”1977年条に基づくものに限定されない私の意味は私の信用です), a ピアノ双三重奏1つはアコーディオンDi ristrutturazione dei debiti, a 協和予防あるいは債権者のかなりの部分に似たような手配をしたり

(v)

債務が満期になったらイタリア債務者に渡しますが、これらに限定されませんCredito[br]Liquido ed esigible;

(Vi)

担保または留置権とは、イタリアの法律が管轄する担保または留置権を指す場合、含まれるが、これらに限定されない馬を飛ばす, Ipoteca, Priviegioスペシャル料理イタリア銀行法第46条によるとガランツィアのCessione del Credito他にも何でも本物の石斑および

保証とは、イタリアの法律によって管轄されている保証のことである場合、忠実な保証、主要な保証、および任意の他の保証を含むが、これらに限定されない

1.3形式計算。(I)決定すべき任意の計算方法PRO 表？基礎、与えられた後形式的には(2)総合高級担保レバー率、総合総レバー率と総合純利息カバー率はそれぞれの場合、以下のように計算すべきである

(A)上記計算 を行うために、親借り手又は任意の制限された付属会社が比率を計算する期間の開始後に任意の債務を発生、負担、保証、償還、償還又は弁済するが、当該比率を計算するイベントが発生した日前又は前又は実質的に計算イベントと同時に行われる場合は、以下の(C)及び(D)項に別途規定があることを除いて、上記計算は以下のように計算すべきである形式的にはこのような債務の発生、負担、担保、償還、弁済または弁済の効力は、適用される試験期間の開始時に発生するように、提供合併高級担保レバー率または合併純総レバー率を計算する際には、合併高級担保レバー率または合併純総レバー率(場合によって決まる)を計算するために、合併 高級保証レバー率または合併純総レバー率(適用状況に応じて)は、関連行動を取った日からの合併高級保証レバー率または合併純総レバー率とすべきである形式的にはこの事件に関連する任意の債務の償還、弁済または弁済への影響

(B)上記の計算を行うために、制限されていない付属会社または制限された付属会社の任意の投資、処置または指定が、関連する計算日または前または同時に関連計算日の開始後に行われる場合(または最終合意に基づいて約束された)、当該投資、処置および指定は、適用試験期間の開始時に発生したように、形式的に有効でなければならない。その期間の開始後に制限された付属会社の誰か、またはその期間が開始されてから親会社またはその任意の制限された付属会社と合併または合併した者である場合、投資または処置が適用される試験期間の開始時に発生するように、本条項に従って調整されなければならない任意の投資または処置が行われなければならない

(c) [保留区];

69

(D) (I)(第2.25(A)節で発生した債務のみに基づいて、最高増分融資金額に基づく)第7.3(A)条または(Ii)(7.2(U)節のみに基づいて、最高増分融資金額に基づいて発生する債務を定義する)第7.3(Aa)条、いずれかを計算するために形式的には総合高度担保レバレッジ率の計算は、第7.3節の任意の他の条項またはサブ項に従って決定された日に生じる任意の他の留置権に影響を与えてはならない

(E)(I)本協定のいかなる規定を遵守するかどうかを決定するために形式的には第7節または第4節を遵守する形式的には総合高度担保レバー率、総合純総レバー率または総合純利息カバー率を計算し、(Ii)すべての重大な面における陳述と保証の正確性を決定し、(Iii)違約または違約イベント(指定違約イベントを除く)または(Iv)本プロトコル第7節に規定する試験バスケット(総合EBITDAパーセンテージで計量されたバスケットを含む)が存在するかどうかを決定する。債務の発生が許可されているか否か(循環融資項目のいずれかの融資または信用状は除くが、循環承諾増加項下の融資を含む)または留置権、または投資、制限支払い、第7.8条下の根本的な変更または制限されない子会社を指定するためにのみ使用され、それぞれの場合、これらは、限定的な条件買収を完了するために必要または適切である(親元借り手によって誠実に決定される)(疑いを回避するために、第7.4節に規定する財務契約を遵守するか否かを決定するためではない)。親会社借り手の選択に応じて、確定日が当該有限条件買収の最終合意に締結されなければならないとき(又は、適用される場合は、(I)当該有限条件買収の撤回不能通知又は声明を交付する日、又は(Ii)当該取引を完了するか、又は当該買い戻し又は償還を行う時間)形式的には適用試験期間の開始時に発生したように、有限条件買収およびそれに関連する他の取引(任意の債務の発生および収益の使用を含む)への影響は、疑問を生じないために、任意のそのようなバスケットまたは比率が、親借り手またはこの有限条件買収によって制約された個人を含む総合EBITDAの変動を含む比率またはバスケットの変動によって超えた場合、関連する取引または行動が完了したときまたは前に、関連する取引または行動を完了または実行することが許可されているかどうかを決定するためにのみ、そのようなバスケットまたは比率は、そのような変動の結果を超えているとみなされない提供親借り手が、選択の日または後、有限条件買収が完了した日または前、または有限条件買収の最終合意が終了する前に、債務または留置権によって生成される任意のバスケットまたは比率が獲得可能な計算、または第7.8節による投資、制限支払い、処置、根本的な変更、または指定された非限定的子会社(第7.4節に規定する財務契約を含まない)について上記の選択を行う場合、このような比率やバスケットは形式的にはこのような限られた条件買収およびこれに関連する他の取引(任意の債務の発生およびその収益の使用を含む)が完了したと仮定すると、そのような計算が、より低い総合高レベル保証レバー率または総合総レバー率 またはより高い総合純利息カバー率またはより大きいバスケットをもたらすであろう(適用状況に応じて)でなければならない形式的にはこのような限られた条件買収およびこれに関連する他の取引への影響(任意の債務の発生および収益の使用を含む)提供上記の規定にもかかわらず、総合純総レバー率または総合純利息カバー率を計算する際(場合によっては)、(I)適用保証金の決定、(Ii)適用承諾料率の決定、および(Iii)実際のコンプライアンスの決定(および形式的にはコンプライアンスまたはコンプライアンス 形式的には第7.4条の条約によれば、いずれも形式的には適用試験期間の終了後に発生する本1.3節(A)又は(B)項に記載のタイプのイベントは提供されてはならない形式的には効力を発揮する

70

(F)親借り手または任意の制限された子会社が比率ベースのバスケットまたは例外項目の下で債務を生成する場合、比率バスケットまたは例外項目(他の債務、留置権、資産売却、投資、制限支払いまたは二次債務を含むこれに関連する任意の他の比率ベースのバスケットまたは例外項目と共に)は、純額決済目的のためのそのような債務の現金収益を含まない(すなわち、そのような現金収益は、親会社借り手の総合高級保証レバレッジ率または総合総レバレッジ率を低下させてはならない)提供このような収益を実際に運用することで債務を削減し、任意の適用比率を遵守するかどうかを決定することができる

1.4追加の代替通貨。(A)借主は、循環ローンおよび/または信用状の下で融資を発行することを時々要求することができる通貨は、代替通貨定義に具体的に記載された通貨ではない提供要求された通貨は合法通貨(ドル以外の他の通貨)であり、いつでも入手でき、自由に米ドルに譲渡·両替することができる。循環融資項目の下で融資を発行する任意のこのような要求に関連する場合、そのような要求は、行政エージェントおよび循環融資者の同意を得るべきであり、同意は、無理に拒否されてはならない、追加条件または遅延されてはならないが、各循環融資者がその会社の借り手にそのような通貨を一般的に提供する既存の能力に制限されなければならず、信頼証の発行に関連する任意のそのような要求である場合、そのような要求は、行政エージェント、融資者、および循環融資者の同意を受けるべきである

(B)任意のそのような要求は、(上記(A)項で説明したように)循環ローンの借入または信用状の発行を希望する日(または行政エージェントが合意する可能性のある他の時間または日、信用状に関連する任意のそのような要求である場合、開設融資者のための)の14営業日午前11：00前に行政エージェントに提出されるべきである。このような融資に関連する任意のそのような要求がある場合、行政エージェントは、各循環融資者に迅速に通知すべきであり、そのような信用状に関連する任意のそのような要求がある場合、行政エージェントは、発行された融資者に直ちに通知しなければならない。各循環融資者(ローンに関連する任意のそのような要求の場合)またはクレジット発行者(信用状に関連する要求である場合)は、要求を受けて10営業日後の午前11：00前に、要求された通貨で融資を発行するか、または信用状を発行することに同意するかどうかを行政エージェントに通知しなければならない(場合に応じて)

(C)循環融資者または発行融資者(状況に応じて)が、第1.4(B)節の最後の文に規定されたbr期間内にこのような要求に応答できなかった場合、循環融資者または発行融資者(どの場合に依存するかに応じて)は、要求された通貨での融資または信用状の発行の許可を拒否すべきである。行政エージェントおよびすべての循環融資者が要求された通貨で融資を発行することに同意した場合、行政エージェントは直ちに親借り手に通知し、借金のすべての目的について、その通貨は本契約項の下の代替通貨とみなされるべきであり、行政エージェントおよび発行融資者がその要求された通貨で信用状を発行することに同意した場合、行政エージェントは直ちに親借り手に通知し、融資者の任意の信用状を発行する場合、その通貨はすべての場合に本契約項の下の代替通貨とみなされなければならない。行政エージェントが第1.4条に基づいて提出した任意の追加通貨要求が同意を得られなかった場合、行政エージェントは直ちに親借り手に通知しなければならない。既存の信用状の任意の指定通貨は、ドルでもなく、代替通貨定義に具体的に列挙された代替通貨のうちの1つでもない場合、その既存の信用状についてのみ、代替通貨とみなされるべきである

71

1.5為替レート；通貨等価物。(A)行政代理、運転限度額貸主、または融資者(場合によっては)は、通貨建ての借入または信用証の代わりに延期されたドル等の金額を決定すべきである。このドルの同値は、このリスコアリング日から有効であり、次のリスコアリング日が発生するまで、その金額のドルと同値でなければならない。親借り手が本プロトコルに提出した財務諸表または本プロトコル下の財務契約または を計算することには別の規定があるほか、融資文書中の任意の代替通貨の適用金額は、行政エージェント、旋回融資機関または融資を発行する機関(場合によって決まる)が決定したドル同値額でなければならない

(B)本協定では、循環融資の借入金、定期基準融資の転換、更新または前払いまたは信用状の発行、修正または延期に関連するものは、要求される最低または倍数のようにドルで表される額であるが、循環融資、定期基準融資または信用証は、代替通貨で計算され、その額は、そのドル額の関連する代替通貨と同値でなければならない(当該代替通貨の最も近い単位に四捨五入し、0.5単位を上方に切り捨てる)。管理エージェントまたは関連発行貸主(場合によっては)によって決定される

1.6会計用語と決定。本プロトコルに別の定義または規定がない限り、本プロトコルで使用されるすべての会計用語を解釈し、本プロトコル項の下のすべての会計決定を行い、時々発効する公認会計基準に従って、本プロトコルの下で交付されるべきすべての財務諸表を作成し、その適用基礎は、6.1(A)節に提出された最新の監査された連結財務諸表と一致しなければならない提供親会社借り手が行政エージェントに通知し、親会社借り手が第7節の任意の契約を修正して、GAAPの任意の変化が契約実行に与える影響を除去することを希望する場合(または行政代理が親会社借り手に通知する場合、必要な融資者は、そのために第7条を修正することを希望する)、親会社借り手は、GAAP関連変更が発効する直前に発効したGAAPに基づいて、親会社借り手が通知を撤回するか、または親会社借り手および必要な融資者を満足させる方法で契約を修正するまで、親会社借り手が契約を遵守するかどうかを決定しなければならない。(A)総合高度担保レバレッジ率または総合総レバレッジ純額、(B)総合純利息カバー率、(C)総合EBITDA、(D)総合利息支出純額、および(E)任意のこのような条項に関連する に含まれるまたは要求される各財務計算のすべての計算は、形式的には基礎です。上記の規定にもかかわらず、本プロトコルに記載された任意の契約を遵守するか否か(任意の財務契約の計算を含む)を遵守するか否かを決定する場合、親借り手およびその付属会社の債務は、その未償還元金の100%繰越とみなされるべきであり、財務会計基準ASC 825およびFASB ASC 470-20の金融負債への影響は計上されてはならない

1.7信用状金額。本契約に別段の規定がない限り、いつでも信用状の金額は、その信用状の当時有効な規定金額とみなさなければならない提供, しかし、任意の信用状については，その条項又は申請書の条項，又は適用される開証貸手と適用される借主と締結された任意の他の文書，合意又は文書に基づいて，その規定された金額を一度又は複数回自動的に増加させることが規定され，当該信用状の金額は，当該等の増加を実施したすべての実施後の当該信用状の最高規定金額とみなされ，当該最高規定金額が当時有効であるか否かにかかわらず

1.8 [保留されている].

1.9複数の関連規定の適用。財務比率または試験(総合高度保証レバレッジ率および/または総合純総レバレッジに基づく試験を含む)の遵守を要求しない特定の契約下の融資文書の規定に基づいて発生(または完了)する任意の金額または取引(任意のそのような金額)固定額？)実質的に同じ取引または一連の関連取引と同時にまたは他の方法で行われ、任意の金額または取引 が発生(または完了)する

72

同じ契約下のローン文書に依存して、財務比率またはテストの遵守を要求する条項(総合高度保証レバレッジ率および/または総合純総レバレッジ率を含む)(任意のこのような金額、現在価値に基づく金額)であって、(A)同一契約内に適用されるような基本的に同時に発生する現在値で計算される財務比率又は検査を計算する際には、固定額を考慮しないべきである(いうまでもなく、異なる契約によって再割り当て又は他の方法で使用される任意の契約の下で利用可能な任意の固定額は、疑問を生じないために、再分配又は(A)項によって使用されるこのような異なる契約下の固定額を構成しなければならない)、及び(B)第(A)項に規定されている以外は、PRO 表取引全体に対応することが効果的だ。さらに、疑問を生じないために、固定金額に依存して発生または他の方法で発生または他の方法で発生する債務(および関連する留置権)、投資、支払い制限、清算、解散、合併、合併(またはそのいずれかの部分)は、親借り手が別の選択がない限り、任意の時間に自動的かつ直ちに再分類しなければならず、親借り手がその後、このような受取金額に基づく適用比率に達した場合、適用されるべき受取金額に基づいて発生する優先順位に基づいて生じる債務、投資、制限支払い、清算、解散、合併、合併(またはそれらの任意の部分)は、任意の時間に自動的かつ直ちに再分類されなければならない形式的には 基数(またはその固定数を使用した場合にはその比率やテストに達している)

1.10セクション。融資文書下のすべての目的については、デラウェア州法律(または異なる司法管轄区域法律下の任意の同様の事件)下の任意の分割または計画に関連している：(A)誰かの任意の資産、権利、義務または債務が別の人の資産、権利、義務または債務になった場合、元の人から後継者に移行したとみなされ、(B)任意の新人が存在する場合、その新人は、その存在の初日にその株式所有者によって組織および買収されたとみなされるべきである

第二節.承諾額と承諾額

2.1定期的な約束。本協定の条項と条件を満たすことを前提として、(A)各グループのA定期貸主は、締め切り時に親借主にbrドルの定期融資(第1期A期融資)を提供することにそれぞれ同意し(以下2.2節に従って新しい定期融資(既存の信用協定を参照)を未償還のA期融資とみなすか、または本合意に従って新たなA期融資を発行する)、金額は当該貸主および(B)それぞれの第1期A期融資承諾額を超えないB枠定期貸主はそれぞれ、第1の増量修正案の発効日に母借り手にドル定期融資(第1期B枠定期融資)を提供することに同意し、金額は当該貸主が最初にB枠定期的に承諾した金額を超えない。本契約や他の融資文書については、定期融資の未償還元金総額は、時々声明された未償還元本とする。定期貸出は、定期基準ローンまたはABRローン(または第2.17節のRFRローンに基づいて)であってもよく、親借り手によって決定され、第2.2および2.13節の規定に基づいて行政エージェントに通知される

2.2初期定期ローンプログラム 借入金。(A)親借り手は、A枠定期貸主が成約日に第1期A枠定期融資を発行し、借入する金額と要求される利息期限(適用される場合)とを示す取消不可の書面通知を行政代理に発行しなければならない(この通知は、予想成約日の1営業日前に行政エージェントが受信しなければならない)。行政エージェントは通知を受けた後，ただちに各A枠の定期貸金者に通知しなければならない.ニューヨーク市時間の午前11：00より遅くない前に、各定期融資機関は、締め切り日に資金オフィスの行政エージェントに、この融資機関が発行する最初のA回の定期融資または最初のA回の定期融資に相当する即時利用可能な資金を提供しなければならない。行政エージェント は，Aクラス定期貸金者を行政エージェントの即時利用可能資金総額クレジット行政エージェントが書面で指定した口座に提供すべきである

73

締め切り時に、定期融資者が既存のクレジットプロトコルの下で返済されていない任意の新しいA期ローン(既存のクレジットプロトコルの定義を参照)は、本プロトコルの下で抽出された最初のA期ローンとみなされるべきである

(B) 親借主は、B枠の定期貸金者が の最初の逓増改訂発効日に第1期B期定期融資を発行し、借入金額と要求される利息期間(適用される場合)を指定するために、撤回不可能な書面通知を行政エージェントに発行しなければならない(この通知は、予想される第1の逓増改訂発効日の前の営業日前に行政代理によって受信されなければならない)、B枠定期貸金者に要求される。行政エージェントは通知を受けた後，ただちに各Bクラスの定期貸金者に通知しなければならない.ニューヨーク市時間午前11：00に遅くなく、第1の増分修正案の発効日に、各Bクラスの定期融資機関は、資金オフィスの行政エージェントに、融資者が提供する第1のB期定期融資または第1のB期定期融資に相当する即時利用可能な資金を提供しなければならない。行政エージェントは，Bクラス定期貸手が行政エージェントに提供する利用可能な資金総額を，親借り手が書面で指定した口座に記入しなければならない

2.3定期ローンの返済。 (A)毎期A期ローン定期貸金人は、締め切り後毎年3月、6月、9月、12月の最終営業日に、2022年3月の最後の営業日から、同様に連続した四半期分割払いを行い、金額は、締め切り 融資の最初のA期ローン元金の適用償却パーセンテージに等しい(適用範囲内で、これらの分割払いは、これらの分割払いに相当する。第2.18(B)節に規定される優先順位に従ってプリペイドを適用して減少し、および/または補充定期融資約束に応じて増加した第1期A期ローン金額 によって増加した(このような増加した償却支払いは、締め切りが返済されていない第1期A期ローンの償却支払いと同じ方法(および同じベース)で計算され、その残り残高は、A期ローン満期日に支払われるべきである

(B) 各B枠定期貸主の第1期B期融資は、2023年6月の最終営業日から始まり、最初の増分改正発効日以降の各3月、6月、9月、12月の最終営業日から四半期均等額で支払いが開始され、金額 は、第1回増額改訂発効日に資金を提供する第1回B期ローンの規定元金の4分の1(0.25%)に相当する(適用範囲内で、これらの分期は：第2.18(B)節に規定される優先順位に従って前払いが適用されることにより減少するか、または補足定期融資約束に応じて第1期B期融資金額を増加させることにより増加する(このようなbr}増加した償却支払いは、第1期増資修正案発効日のB期第1期融資償却支払いと同じ方法(および同じベース)で計算され、その残高 は、B期融資満期日に支払うべきである

2.4サイクル引受、オーストラリア部分循環コミットメント、およびユーロ部分サイクルコミットメント

(A)本契約条項および条件を満たす場合、各循環貸主は、それぞれ循環クレジット融資の発行に同意する循環ローンドルで親借り手に支払い、ユーロでLux借主に支払うか、または循環承諾期間内に時々現れる1つまたは複数の代替通貨で循環借主に支払うBrは、任意の時間に返済されていない元金の総額を、融資者が当時返済していなかった信用状債務のサイクルパーセンテージに加算し、貸主が当時返済していなかった回転限度額ローンのサイクルパーセンテージは、貸主の循環承諾額を超えない。循環ローンを発行する毎日、母借主はまずこのようなローンの収益で当時返済されていなかったすべての循環ローンを返済しなければならない

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借金する。循環承諾期間内に、循環借主は本協定の条項に従って、借金、全部或いは一部の事前返済循環ローン、再借入などの方式で循環承諾金を使用することができる。第2.17節の規定によれば、各循環借入は、(A)ドル借款である場合、完全にABRローンまたは定期基準ローン(または第2.17節のRFRローンに従って)、親借り手によって決定され、第2.5および2.13節に従って行政エージェントに通知され、(B)任意の他の代替通貨で借入金されている場合、 は完全に定期基準融資であり、いずれの場合も適用される循環借主が本合意に従って要求可能な同じ代替通貨を含むべきである。各スイング限度額ローンはABRローンでなければなりません。各貸手は、その選択に基づいて、融資者の任意の国内または海外の支店または関連会社にそのような融資を促すことができる提供この選択権のいかなる行使も、親借主が本協定の条項に基づいて当該融資を返済する義務に影響を与えてはならない。疑問を生じないために、締め切りに、循環ローン承諾(既存の信用プロトコルの定義を参照)は終了し、本信用プロトコルの下の循環コミットメントによって置換され、既存のクレジットプロトコルによって抽出された任意の循環ローン(定義はbr}既存の信用プロトコルを参照)は、本プロトコルの下で抽出された循環ローンとみなされるべきである

(B)本契約条項と条件を満たすことを前提として、各オーストラリアの貸主は、それぞれ循環信用ローンの発行に同意する(B)オーストラリアの一部の循環ローンサイクル承諾期間内にオーストラリアの借り手にオーストラリアドルで支払い、そして米ドルで親会社の借り手に支払い、いかなる時間にも返済されていない元金の総額はそのオーストラリアの融資者のオーストラリアの一部の循環承諾額を超えない。循環承諾期間内に、オーストラリアの借主および/または親会社の借入者は、借入、全部または一部の前払いオーストラリアの循環ローンおよび再借入によってオーストラリアの部分循環承諾を使用することができ、これらはすべて本合意の条項および条件を満たす。第2.17節の制約の下で、オーストラリアの各サイクル借款は、(A)ドル借款であれば、完全にABRローンまたは定期基準ローン(または第2.17節のRFRローンに従って)を含み、親借り手によって決定され、第2.5および2.13節に従って行政エージェントに通知され、(B)オーストラリアドルで借入されている場合は、完全に定期基準ローンである。各オーストラリアの融資者は、オーストラリアの融資者に任意の国内または海外の支店または関連会社にそのような融資を発行させることによって、任意のオーストラリア部分循環融資を発行することを自ら選択することができる提供このような選択権の行使は、オーストラリアの借り手または親会社の借り手が本合意条項に従ってこのようなローンを返済する義務に影響を与えてはならない。疑問を生じないために、締め切り時に、オーストラリア融資協定によって抽出された任意の融資(オーストラリア融資協定における定義)は、本合意項の下で抽出されたオーストラリア部分循環融資とみなされるべきである

(C) 本プロトコル条項と条件及び第5.3節に規定する条件が満たされた場合、各ユーロ貸主はそれぞれ循環クレジット融資を提供することに同意する(ユーロ部分循環ローンサイクル承諾期間内に、ユーロで借主に支払い、米ドルで母借り手に支払い、いつでも返済されていない元金総額は、そのユーロ貸主のユーロ部分循環承諾額 を超えない。循環承諾期間内に、ユーロ借主と親会社の借り手は、借入、全部または部分的にユーロ部分循環ローンの早期返済と再借入によってユーロ部分循環約束を使用することができ、これらはすべて本協定の条項と条件を満たす。第2.17節の規定によれば、1ユーロサイクル借款は、(A)ドル借入金であれば、完全にABRローンまたは定期基準ローン(または第2.17節のRFRローンにより)であり、親借り手によって決定され、第2.5および2.13節に基づいて行政エージェントに通知されることと、(B)ユーロ借入であれば、完全に定期基準ローン であることとを含むべきである。各ユーロ貸手は、その選択に応じて、融資者の任意の国内または海外支店または付属会社にユーロ部分循環融資を発行させることによって、ユーロ部分循環融資を発行することができる提供この選択権のいかなる行使も、親借り手が本合意条項に基づいて当該ユーロ部分循環ローンを返済する義務に影響を与えてはならない

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(D)借り手は、循環終了日にすべての未償還循環ローン、オーストラリア部分循環ローン、およびユーロ部分循環ローンを返済しなければならない

本協定には逆の規定があるにもかかわらず、循環可能資金がゼロを超えた場合には、親借り手がユーロ部分ローンとオーストラリア部分ローンによる借入金を禁止すべきである

2.5循環ローン借款プログラム、オーストラリア部分循環ローン借款、ユーロ部分循環ローン借入金。借り手は、任意の営業日の循環約束期間内に、循環承諾、オーストラリア部分循環承諾、またはユーロ部分循環承諾(場合によっては)に従って借金することができる提供適用される借入者は、借入通知(この通知は、行政エージェント(またはオーストラリアの主要融資機関によって、具体的な状況に応じて)に応じて受信されなければならない(I)ドル建ての定期基準融資に属する場合は、ニューヨーク市時間午前11：00までに、借入申請日の3営業日前に、行政エージェント(または行政エージェントに写しを提供する)に撤回不可能な書面通知(またはオーストラリア部分循環融資の場合、行政エージェントに写しを提供する)を発行しなければならない。(Ii)ユーロ建ての定期基準借入に属する場合は、ロンドン時間午後12：00、すなわち借入日の3営業日前に遅くないこと、(Iii)ABRローンに属する場合は、ニューヨーク市時間午後12：00前に、借入日を提案すること、(Iv)オーストラリアドル建ての定期基準ローンであれば、シドニー時間正午12：00前、すなわち要求される借入日の4営業日前ではなく、(V)RFR借入金(2.17節より)であれば、ニューヨーク市時間午前11：00より遅くなく、借入日の5つ前の米国政府証券営業日、 (Vi)が代替通貨(ユーロまたはオーストラリアドル以外)で建てられた定期基準融資であれば、ニューヨーク市時間正午12：00まで、すなわち借入請求日の4営業日前に、(X)借入する融資の施設、金額、通貨、タイプを具体的に説明し、(Y)借入申請日及び(Z)定期基準ローンに属していれば、種類毎の融資の金額及び初期利子期間はそれぞれいくらである。借り手が循環コミットメント、ユーロ部分サイクルコミットメント、またはオーストラリア部分サイクルコミットメントに従って行われる各借金の金額は、(X)ABRローン、すなわち50，000ドル以上(または当時利用可能なサイクルコミットメント総額が50，000ドル未満である場合、より小さい額)の全倍数に等しく、(Y)定期基準ローン(または第2.17節に規定されるRFRローン)である場合、100，000ドル(またはその代替通貨に相当する代替通貨、場合によっては適用される)または100，000ドル以上(またはその代替通貨の同値は、場合によっては適用される)の整数倍に等しい。借り手に適用される任意のこのような通知を受けた後、行政エージェント(またはオーストラリアの主要な貸手は、場合に応じて)は、各循環貸手、ユーロ貸手、またはオーストラリアの貸手に直ちに通知しなければならない(場合に応じて)。各適用される貸手は、ニューヨーク市時間昼12：00(または(I)オーストラリア部分循環スケジュールについて、シドニー時間および(Ii)ユーロ部分循環スケジュールについて、ロンドン時間)、各借金における比例したシェアを行政エージェント(または主要オーストラリア貸主について、適用状況に応じて)に提供し、その最近この目的のために指定された行政エージェント(またはオーストラリア主要融資者、場合によっては)を、融資者に通知する口座を介して行政エージェントに提供しなければならない提供この 運転限度額ローンは2.6節の規定に従って発行されなければならない。次いで、行政エージェント(またはオーストラリアの主要融資者、場合に応じて)は、そのような借金を適用された借り手に提供し、行政エージェント(または主要オーストラリアの融資者、例えば適用されるような)の総金額および行政エージェント(または適用のような一次オーストラリアの融資者、場合によっては適用される)に提供される同様の資金は、行政エージェント(または適用のような一次オーストラリアの貸主の書面指定口座に記入される。ドル建ての融資タイプを具体的に説明していない場合は、要求された融資はABR融資とする。いかなる申請の期限についても基準融資について利子期限を指定していない場合は，適用される借り手は，1か月の期限の利子期限を選択したとみなされる。適用された循環借主が期限に関する借入通知に金種を指定できなかった場合

基準ローンは、申請された期限基準ローンはドル建てでなければならない

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2.6回転限度額ローン

(A)回転線施設。本稿で述べた条項と条件を満たす場合、揺動限度額貸主は、本2.6節で述べた循環貸手の合意に基づいて、融資(このような融資毎に、1件の融資を行うことに同意する揺動限度額ローンサイクル終了日の前の営業日まで、任意の営業日(決済日を除いて)に時々ドルで親借り手に発行され、そのような旋回限度額ローンが当時旋回限度額融資者として所有していたすべての循環ローンの元金総額と合計しても、その時点で返済されていなかったクレジット債務のサイクルパーセントが貸主の循環承諾額を超える可能性がある提供, しかし、任意の循環限度額融資を実施した後、(1)利用可能な循環承諾額の総額はゼロ未満であってはならない、(2)任意の循環融資者の循環可能な承諾額はゼロよりも小さくてはならない提供, さらに進む親会社借り手は、いかなる旋回限度額ローンの収益を任意の未返済の旋回限度額ローンに対する再融資に使用してはならないこと、および(Iii)違約貸主がある限り、非違約貸付者の総和が未返済循環ローンのサイクルパーセンテージを超え、その旋回限度額ローンにおけるシェア及び任意のこのような要求された旋回限度額ローンを実施した後、信用証におけるシェアが非違約貸主の循環承諾額総額を超える場合、この旋回限度額ローン機構はいかなる旋回限度額ローンに資金を提供する必要がない。上記制限範囲内において、本プロトコルの他の条項及び条件を満たしている場合には、親借主は、2.6節により借入金することができ、第2.11節により前払い金を支払うことができ、本2.6節により再借入金することができる。各回転限度額ローンはABRローンでなければならず、br}を定期基準ローン(または第2.17節のRFRローンによる)に変換してはならない。旋回限度額ローンを発行した後、各循環貸主は、ここで撤回できないとみなされ、無条件に、旋回限度額貸付者からこのような旋回限度額ローンを購入するリスク参加額に同意しなければならず、金額は、循環貸付者のサイクルパーセンテージに旋回限度額ローン金額の積を乗じたものに等しい

(B)借入手続き.各旋回限度額ローンの借入金は，親借り手が旋回限度額貸主と行政エージェントに撤回不可能な通知を出した後に行わなければならず，通知は電話で発行することができる.このような各通知は、午後2：00までに揺動限度額融資者および行政エージェントによって受信されなければならない。借入申請日のニューヨーク市では，かつ は(I)借入金額，元金最低金額は50，000ドル，(Ii)借入申請日は，営業日，および(Iii)親借入者の口座貸記このような借金のbr収益を具体的に説明しなければならない。このような電話通知は，書面の旋回融資通知を速やかに旋回融資機関と行政エージェントに交付することで確認し，親会社の借り手の担当者が正しく記入して署名しなければならない。揺動与信機関が任意の電話与信通知を受信した後，与信機関は直ちに(電話や書面で)行政エージェントにもこのような与信通知を受信していることを行政エージェントと確認し，受信していない場合には，与信機関は行政エージェント(電話や書面)にその内容を通知する.揺動融資機関が午後2：00前に行政エージェントから通知(電話または書面通知)を受信していない限り(任意の循環融資機関の要求を含む)。ニューヨーク市時間：(A)2.6(A)節第1節ただし本に規定されている制限、または(B)5.2節で規定された1つまたは複数の適用条件を満たしていないため、(A)第2.6(A)節第1節ただし書に規定されている制限によりこのような融資を発行してはならないことを融資機関に指示すると、本条項と 条件を遵守した上で、融資機関は午後3時に遅れないことになる。ニューヨーク市時間はこのようなスイングラインローン通知で指定された借入日を、そのスイングラインローンの金額を親借り手に使用することができる

(C)運転限度額ローンの再融資

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(I)揺動限度額貸主は、いつでも、その唯一かつ絶対的な情動権で親借り手の要求を表すことができる(親会社の借り手はここで取消不可能に要求し、揺動限度額貸手が要求を代表して許可する)、各循環貸付者にABR融資を提供させ、金額は、循環限度額貸主がその時点で返済していない限度額のサイクルパーセンテージに等しい。このような申請は書面で提出されなければならない(本合意については、書面請求は借入通知とみなされるべきである)、2.5節の要求 に適合し、第2.5節に規定するABR融資元金金額の最低和倍数は考慮されないが、第5.2節に規定する条件(借入通知を除く)と の制約を受け、循環承諾総額に使用されていない部分に制限される。適用された借金通知を行政エージェントに送達した後、揺動限度額貸主は、その通知のコピーを直ちに親借り手に提供しなければならない。各循環貸手は、行政エージェントのオフィス(いずれの場合も、ニューヨーク時間午後2：00前に借金通知を受信し、営業日午後5：00よりも遅くない場合)に、行政エージェントのオフィス(いずれにしても、ニューヨーク時間午後2：00前に借金通知を受信した場合、午後5：00までに借入金通知を受信しなければならない場合)に、行政エージェントオフィスの揺動限度額貸手のアカウントに、借入通知中の指定された金額のサイクルパーセンテージに等しい金額を提供しなければならない(行政エージェントは直ちに現金担保brを使用することができる)。この平日のニューヨーク市時間において、ニューヨーク市時間の午後2：00以降に受信された場合、午前10時より遅くないことを意味する。ニューヨーク時間)したがって、第2.6(C)(Ii)節の規定によれば、このようにして資金を提供する各循環貸手は、当該金額のABR融資を親借主に提供したとみなされる。行政代理は受け取った資金を旋回融資機関に振り込まなければならない

(Ii)任意の理由により、任意の循環限度額融資が第2.6(C)(I)節に基づいて循環融資を借入することによる再融資(任意の債務者救済法による訴訟の結果を含む)を行うことができない場合、循環限度額融資者によって提出されたABR融資請求は、循環枠融資者が関連する循環限度額融資におけるリスク分担に資金を提供することを各循環限度額融資者が請求するものとみなさなければならない。各循環貸金者は，第2.6(C)(I)節に行政代理に支払われる金を，第2.6(C)(I)節の規定により，この参加について金を支払うものとみなす提供，(I)購入関連参加日まで，(I)すべての支払利息は旋回融資機関が支払うこと，および(Ii)本文に基づいて実際に任意の参加項目を購入する場合，循環融資機関は旋回融資機関が受け取った適用金利に応じて，本プロトコルにより旋回限度額融資を借り入れた日から(当該日からを含む)毎日(当該日からを含む)に旋回転行融資機関に旋回融資元金利息を支払わなければならない

(Iii)任意の循環貸主が第2.6(C)(I)節に規定する時間前に、循環貸金人が第2.6(C)節の前述の規定に従って支払わなければならない任意の金 を循環貸金者の行政代理口座に提供できない場合、循環貸金者は、循環貸金者に回収を要求すべき権利がある(当該行政代理によって行動する)。この金は利息とともに，支払いを要求した日から動揺線貸手が直ちにこの支払いを獲得した日まで，年利率は連邦基金の有効金利と金利の中の大きな者に等しい

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揺動限度額融資者は、銀行業同業同業補償規則に基づいて決定され、揺動額融資者が通常徴収する上記に関連する任意の行政、処理、または同様の費用を追加する。循環貸主がその金額(上記の利息および費用と共に)を支払う場合、支払いされた金額は、関連する借金に含まれるか、または具体的な状況に応じて資金br}を取得して関連する循環限度額ローンに参加する循環貸手の循環ローンを構成しなければならない。任意の循環貸主(行政代理を介して)に提出された第(Iii)項に規定されている任意の借金に関する運転貸し付け証明 は、明らかな誤りがない場合に決定的であるべきである

(IV)各循環貸主が、本第2.6(C)節の規定に従って循環融資または購入リスクを提供し、それに資金を提供する義務は、(A)任意の相殺、反請求、補償、抗弁、または任意の理由で循環融資者、親会社借り手の任意の子会社または任意の他の人が所有する他の権利、(B)違約イベントの発生または継続、または(C)任意の他のイベント、イベントまたは条件を含む任意の状況の影響を受けないものでなければならない。上記のいずれかと類似しているか否かにかかわらず、提供, しかし、各循環貸主は、第2.6(C)節に基づいて循環融資を提供する義務(ただし、循環限度額融資に参加するリスクを購入及び助成してはならない)に基づいて、5.2節に規定する条件を遵守しなければならない。このようなリスク参加の購入又は資金は、親会社の借り手が旋回額ローンを返済する義務、及び本協定に規定する利息を解除又は損害してはならない

(D)加入金を返済する

(I)任意の循環貸付者が購入し、循環限度額ローンのリスクに資金を提供した後のいつでも、循環限度額貸主が循環限度額ローンによって任意の支払いを受けた場合、循環限度額貸主は、循環限度額貸主がそのリスク分担のために資金を提供する期間を反映するために、そのような支払いの循環百分率を循環貸付者に分配する(利息を支払う場合、循環限度額貸主がそのリスク分担のために資金を提供する期間を反映するために適切に調整される)、資金は循環限度額貸主が受け取った資金と同じである

(Ii)10.21節に記載された任意の場合(揺動融資機関に従って適宜達成された任意の和解合意を含む)、10.21節に記載されたいずれかの場合(その適宜決定に基づいて達成された任意の和解合意を含む)、揺動限度額融資者が受信した任意の揺動限度額融資の元金または利息に関連する任意の支払いは、揺動限度額融資者によって返却されなければならず、各循環貸金者は、行政代理人の要求に応じてそのサイクルパーセンテージを揺動限度額貸主に支払い、その要求の日からその金額を返す日までの利息を加えなければならず、年金利は連邦基金の実際の金利に等しい。行政エージェントは揺動限度額融資者の要求に応じてこのような要求を提出する。循環貸金者の本条金の下での義務は，全額支払いと本合意終了後も有効である

(E)スイング限度額貸主口座利息。揺動限度額ローン機構は親会社の借り手にスイング限度額のローン利息に関する領収書を発行しなければならない。2.6節に従って各循環融資者がそのABR融資またはリスク参加融資に基づいて循環融資者のサイクルパーセンテージを再融資するために資金を提供する前に、サイクルパーセンテージの利息は、循環限度額融資者によって完全に負担されなければならない

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(F)スイング限度額貸手に直接支払います。母借り手は揺動限度額ローンに関連するすべての元金と利息を直接揺動限度額貸主に支払わなければならない

2.7違約貸金人。

(A)違約貸金者救済方法。親借主、行政代理、揺動限度額融資機関および各発行融資機関が、融資者がもはや違約貸金者ではないことに書面で同意した場合、管理エージェント機関は、通知に規定された発効日から、通知に規定された任意の条件(任意の現金担保に関する手配を含む場合がある)の制約を受け、当該貸主は適用される範囲内である。循環貸付者が循環融資メカニズム下での約束(第3.4(D)条を実行しない)に基づいて融資および信用証および運転限度額ローンのうちの資金および無資金の参加を比例して保有するために、他の貸主の未返済ローン部分を額面的に購入するか、または行政代理が必要と考えられる他の行動をとることで、その貸主はもはや違約貸金者ではない提供借り手が違約貸手である間、借入者またはその代表的な計算すべき費用または支払いを追跡的に調整することはない前提は，さらに影響を受けた当事者が別の明確な約束がない限り、本契約項の下で違約貸金者から貸金者へのいかなる変更も、当該貸金者が違約貸金者であることによるクレームを放棄または免除することにはならない

(B)約束違反貸手滝。(I)第2.9条下の承諾料，(Ii)第2.15(E)条下の違約利息及び(Iii)第3.3条下の信用状費用の支払を除いて，行政エージェントが受信した任意の元金，利息又はその他の金額(任意であっても強制的であっても，満期日には，第8条又はその他の規定により)は，行政エージェントが以下のように使用しなければならない1つ目は違約融資者が行政代理に借りている任意のお金を支払う二番目(借り手が3.4(D)条に従って提供した任意の現金担保を再使用しない)旋回融資機関または本契約項の下の任意の発行融資機関に、違約貸金者が借りた任意の金額を比例的に支払うこと第三に任意の信用証不足の保証として(第3.4(D)節に従って提供された任意の現金担保を重複しない)、この担保口座は、行政エージェントによって設立され、その独占的に管轄され、制御される第四に親借り手の要求に応じて(違約事件が存在しない限り)、違約貸金者が本合意に従ってそのシェアに資金を提供できなかったいかなる融資にも資金を提供する5位行政代理および親会社借り手がこのように決定した場合、預金口座に保存され、本契約項目の融資に関する違約融資者の潜在的な将来資金義務を満たすために解放される第六．任意の貸主、揺動限度額貸主、または違約貸金者が本契約項目の義務に違反するために融資者を発行するために得られた管轄権を有する裁判所が、当該違約貸付者に対して下した任意の最終的に控訴できない判決に対して、融資者、揺動限度額貸主または開証貸付者の任意の金の支払いを欠いている7位違約事件が存在しない限り、違約貸金者が本合意の下での義務に違反して借主が獲得した管轄権を有する裁判所が違約貸金者に対して下した任意の最終的に控訴できない判決に起因する借り手の任意の借金の支払い；第8位契約に違反した貸金人または管轄権のある裁判所に別の指示がある提供(X)このような支払いが、違約融資者がその適切なbrシェアのためにすべての資金を提供していない任意の融資、運転限度額ローンまたは信用証支払いの元金の支払いであり、(Y)これらのローンまたは運転限度額ローンまたは関連信用状が、第5.2節に規定された条件を満たしているか、または放棄したときに発行されている場合、そのような支払いは、すべての非違約融資者の融資およびすべての非違約融資者の信用証支払いにのみ使用されなければならず、その後、任意のローンの支払いに適用されることができる。約束違反融資者の信用状支払いを滞納し、すべての融資および資金および資金のないbrが信用状義務および運転限度額融資に参加するまで、第3.4(D)条を実行することなく、融資者が適用された融資手配下の承諾に基づいて比例して保有する。違約貸金者に支払うか又は対処する任意の金、前払金又はその他の金額は、第2.7(B)条に基づいて違約貸金者に支払(又は保有)するために使用される(又は保有)場合、又は担保として現金担保口座に保存されている場合は、違約貸金者に支払われたものとみなされ、違約貸金者によって伝達され、借り手の支払い義務が全額履行されなければならず、各貸主は本合意に撤回することができない

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2.8

ローンを返済する

(A)借主がここで無条件に行政エージェント(またはオーストラリアの主要融資者に、場合に応じて)に支払うことを承諾する(I)循環借主が循環借主に発行する各循環融資は、循環終了日(またはローンが第8.1条に従って満期になり、支払われるべき早い日)に返済されていない元金である。(Ii)定期貸主が第2.3節に規定する適用償却スケジュール(又は融資が第8.1節の満了及び支払の早い日に従って)親会社の借り手に提供される未償還定期融資の元本金額(Iii)オーストラリア貸主が循環終了日(又は融資が満期になり、第8.1条に基づいて支払うべき早い日)にオーストラリアの借り手又は親会社の借り手に提供される未返済のオーストラリア部分循環融資の元金当たりの元金金額、(Iv)ユーロ貸主がユーロ借主又は親会社の借主に発行したユーロ循環ローンの当時は元金を返済しておらず、当該ユーロ借主又は親会社の借主が循環終了日(又は第8.1条の規定によりローンが満期になり、支払うべき早い日)ユーロ借主又は親会社の借主に発行された各循環融資の当時元金を返済していなかった場合、(V)当該回転限度額借款の発行後7営業日の親会社借主に発行された運転限度額当たりの融資が比較的早いbr(X)循環終了日及び(Y)当該回転限度額ローンの発行後7営業日を超えない日の親会社が借主に発行した当時の元金を返済しなかった場合；提供循環借入金を行う毎日において、親借り手は、その時点で返済されていないすべての回転線ローン(又は第(X)及び(Y)項のいずれかについては、ローンが満了し、第8.1条に基づいて支払われるべき早い日に返済しなければならない)。借り手はここでさらに第2.15節に規定する年利と期日に応じて、借り手が返済していない融資元金に対して利息を支払い、ローンの日から全払いまで支払うことに同意する

(B)各貸手は、その慣例に従って1つ以上の口座を保存し、借り手が貸手の各ローンのために、この合意に従って時々貸手に支払われ、支払われる元金および利息の金額を含む貸手の債務を時々借りていることを証明しなければならない

(C)行政代理人は、借主を代表して、第10.6(B)(Iv)条に従って各貸主に登録簿及びそのうちの1つのサブ口座を保存し、(I)本契約項目の下で各ローンの金額と、その融資を証明する任意の手形と、その融資の種類及び適用される各利子期間とを記録しなければならず、(Ii)借主は、本合意の満了に応じて支払うか、又は満期を迎えて各貸主に支払うべき元金、利息及び費用の金額、並びに(Iii)行政代理人(又はオーストラリア主要貸金人、適用された場合)借り手と貸手ごとのシェアから獲得する

(D)登録簿に登録されている項目と第2.8(C)節に保存されている各貸金人の勘定は，適用法律の許容範囲内では，正しいと推定すべきであり，その中に記録されている借り手債務の存在と額の明らかな誤りは存在しない； 提供, しかし、行政代理または任意の貸手は、登録簿または任意のそのような口座を保存することができず、またはその中の任意の誤りは、本合意条項に従って借り手に発行された融資の義務(適用される利息とともに)を借主に任意の方法で返済することに影響を与えてはならない

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2.9承諾料など

(A)循環借主は、終了日から循環承諾期間の最終日(ただし含まれていない)までの間に適用される承諾料料率で計算され、支払中に循環引受金で利用可能な実際の1日当たりの金額で計算され(いずれの回転限度額ローンも含まれないが)、各費用支払日に四半期ごとに延滞することに同意した循環借主の口座について行政エージェントに支払うことに同意する提供(1)違約貸金者が違約貸金者になるまでの一定期間内に、違約貸金者の任意の循環承諾のために計算すべき任意の承諾料は、当該貸金者が違約貸金者である限り、循環借主が支払うべきではないが、以下の範囲内で除外する：(2)違約貸金者が違約貸金者である限り、当該承諾料は約束違反貸金者のいかなる循環承諾によって計上されない

(B)オーストラリア借り手は、オーストラリア一次貸主に通知した場合、支払期間中にオーストラリア部分循環承諾額の1日実額の適用承諾料率で計算され、各費用支払日に四半期ごとに延滞することができるオーストラリアの融資者の口座毎にオーストラリア元単位の承諾料を支払うことに同意した提供(I)違約貸手が違約貸手になるまでの間、違約貸主の任意のオーストラリア部分循環約束に関連する任意の承諾料は、当該貸手が違約貸手である限り、当該承諾料がその時間前に満了してオーストラリア借主によって支払われなければ、オーストラリア借主である限り、当該約束を違約貸主である限り、当該約束違反貸手のオーストラリアの任意の部分循環承諾請求費用に応じてはならない

(C)ユーロ借主は、支払期限から循環承諾期間の最終日(ただし最終日を含まない)までの期間であり、ユーロ単位で、適用される承諾料料率で計算され、当該承諾料は、支払期間中にユーロ部分循環承諾額の実際の1日金額で計算され、各料金日に四半期ごとに延滞するユーロ借主の口座毎に行政エージェントに承諾料を支払うことに同意する提供(I)違約貸主が違約貸主になる前のbr期間内に、違約貸主の任意のユーロ部分循環約束に関連する任意の承諾料は、当該貸手が違約貸金者である限り、その承諾料がその時間前にユーロ借主によって満期になって支払われない限り、ユーロ借主によって支払うことができず、(Ii)当該貸手が違約貸金者である限り、当該約束違約貸主の任意のユーロ部分循環承諾は、任意の承諾料を計算してはならない

(D)借り手は、行政エージェントと締結された任意の料金協定に規定された金額と日に応じて行政エージェントに料金を支払うことに同意する

疑問を生じないようにするためには，第2.9(B)及び(C)条に基づいて支払われる費用は，第2.9(A)条により支払われる費用と重複してはならない

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2.10循環引受、オーストラリア部分循環引受、およびユーロ部分循環引受を終了または低減します

(A)循環借主は、2つ以上の営業日に行政エージェントに通知した後、循環引受金を時々終了するか、または循環引受金の額を時々減少させる権利がなければならない(ただし、親会社借主指定または本項(A)項の最後の文で指定されたものを除く限り、回転線昇華には適用されない)提供循環引受金の終了または減少は許可されておらず、発効日の循環融資の任意の前払い後に、信用の循環延期総額が循環引受総額を超える場合、循環引受支払いを終了または減少させることはできない。このような部分的に減少した任意の額は、1，000，000ドル、または500，000ドルを超える整数倍に等しくなければならず、その時点で有効な循環引受金を永久的に減少させなければならない。本プロトコルには、いかなる逆の規定もあるにもかかわらず、循環借主は、第2.10項に従って発行された任意の終了通知を取り消すことができ、この終了通知の条件は、取引が発生しないか、またはその時間に循環引受支払いの全部または一部が償還されていないことであることが条件であり、この場合、この条件が満たされない場合、循環借主は、その通知を取り消すことができる(指定された日または前に行政エージェントに書面通知を発行することができる)。循環引受金のいずれかのこのような減少額は、揺動線昇華元金金額の和よりも低いように、揺動線昇華を比例的に減少させる(次の最低整数倍100，000ドルに四捨五入する)

(B)親借り手又はその任意の制限された付属会社が循環承諾又は循環融資について任意の許可再融資責任を生成した場合、循環借主が終了を指定した循環承諾は自動的に永久的に減少し、額は、当該許可再融資責任項下の承諾元金総額の100%に相当し、そのような終了した循環承諾に関連する任意の未償還循環融資を全額返済しなければならない

(C)オーストラリアの借主および親会社の借り手は、2営業日以上の場合、オーストラリアの部分循環引受を終了するか、またはオーストラリアの部分循環承諾額を時々減少させることを行政代理人に時々通知する権利がある提供オーストラリアの部分循環約束の終了または減少は許可されておらず、発効日のオーストラリア部分循環融資に対する任意の前払い後、返済されていないオーストラリア部分循環融資総額は、オーストラリアの部分循環約束総額を超える。このような部分減記のいずれかの金額は、オーストラリアドルの同値1，000，000ドル、またはオーストラリアドルの同値500，000ドルがオーストラリアドルの1，000，000ドルの整数倍を超え、そのとき有効なオーストラリアドル部分循環承諾額を永久的に減額することに相当するべきである。本協定に相反する規定があっても、オーストラリアの借主及び親会社の借入者は、本第2.10項に基づいて発行された任意の終了通知を取り消すことができ、取引が発生しないか、又はオーストラリアの未償還循環承諾の全部又は一部の置換を受けることができ、この場合、この条件を満たさない場合には、オーストラリアの借主及び親会社の借り手は、(指定された日又は前に行政代理に書面通知を行うことができる)当該通知を取り消すことができる

(D)オーストラリアの借主および親会社の借り手またはその任意の制限された付属会社がオーストラリアの部分循環承諾またはオーストラリアの部分循環融資に関連する承認再融資責任を生成した場合、オーストラリアの借り手および親借款人がこれについて指定して終了したオーストラリアの部分循環承諾は、このような再融資許可責任項目の下で元金総額100%を承諾した金額に自動的に永久的に減少し、これらが終了したオーストラリアの部分循環承諾の未返済オーストラリア部分循環融資をすべて返済しなければならない

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(E)ユーロ借主および親会社借り手は、2つ以上の営業日に行政エージェントに通知した後、ユーロ部分の循環承諾額を時々終了するか、またはユーロ部分の循環承諾額を時々減少させる権利がある提供ユーロ部分循環引受金の終了または減少は許可されない。ただし、ユーロ部分循環融資が発効し、発効日に任意の前払い後、返済されていないユーロ部分循環融資総額 がユーロ部分循環融資総額を超えることが条件となる。このような部分減記のいずれかの金額は，1，000，000ドルのオイロ同値，または500，000ドルを超えるオイロ同値の整数倍に相当し，そのとき有効なユーロ部分ループ負担額を永久的に減少させる必要がある.本協定には逆の規定があるにもかかわらず、ユーロ借主と親会社借り手は、本(Br)第2.10条に基づいて発行された任意の終了通知を取り消すことができ、その終了通知の条件は、取引が発生しないか、または返済されていないユーロ部分の循環引受金の全部または一部の交換を受けることであることが条件であり、この場合、この条件を満たさない場合、ユーロ借主および親会社借り手は、その通知を取り消すことができる(指定された日または前に行政代理に書面通知を発行することができる)

(F)ユーロ借主および親会社の借り手またはその任意の制限された付属会社がユーロ部分循環承諾またはユーロ部分循環融資に関連する任意の再融資許可責任を生成した場合、ユーロ借主および親借り手が終了を指定したユーロ部分循環約束は自動的に永久的に減少し、金額はこのような再融資許可責任項目の承諾元金総額の100%に相当し、終了したユーロ部分循環融資に関する任意の未返済循環融資もすべて返済しなければならない

2.11オプションの前金

(A)借入者は、2.11(C)節で明確に規定されていない限り、循環融資、オーストラリア部分循環融資、ユーロ部分循環融資、または任意の部分定期融資を随時または時々前払いすることができ、借入者は、ニューヨーク市時間の昼12時(またはシドニーまたはロンドン時間、具体的な場合に応じて)、(I)ニューヨーク時間の昼12時(またはシドニーまたはロンドン時間、具体的な状況に応じて)に遅くなく、撤回できない書面通知を行政エージェントに渡し(オーストラリアの部分循環融資である場合、コピーをオーストラリアの主要融資者に送付する)、定期基準ローンの場合、(Ii)RFRローン(第2.17節による)については、5営業日前、または(Iii)ABRローンについては、1営業日前であり、この通知は、(X)前払い日および金額、(Y)前払いが循環ローン、オーストラリア部分循環ローン、ユーロ部分循環ローンか定期ローンか、および(Z)前払いが定期基準ローン(または第2.17節によるRFRローン)かABRローンかを具体的に説明しなければならない提供定期基準ローンがその適用される利子期間の最終日以外のいずれかに前払いされている場合は、適用される借り手は、第2.21節に規定する任意の借金を支払わなければならない。行政代理人はこのような通知を受けた後，直ちに各関連貸主に通知しなければならない。上記の通知が発行された場合、その通知によって指定された金額は、通知が指定された日に満了し、支払わなければならない(提供これらの通知のいずれかは、任意の取引の発生または発生しない、またはそのような支払いのための収益を受信することを条件として、上記の各場合(他のクレジット手配の有効性を含む)、この通知は、(この条件に適合しない場合、指定された発効日またはその日の前に行政エージェント(およびオーストラリアの主要融資者に、場合によっては)書面通知を発行することができる(ABRローンのbrサイクルローンを除く)前払い金額の利息と共に通知することができることを明記することができる。定期融資、オーストラリア部分循環融資、ユーロ部分循環融資および循環融資の部分前金の元金総額は、(I)50，000ドルまたは50，000ドルの整数倍(ABRローンの前払いである場合)または(Ii)100，000ドルまたは100，000ドルの整数倍(定期基準ローンまたはRFR ローンの前払い(第2.17節による))またはその代替通貨等価物)であり、いずれの場合も第2.18節の規定を遵守しなければならない

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(B)親会社借り手は、旋回限度額融資者に通知した後、保険料または罰金を支払うことなく、いつでもまたは時々任意にすべてまたは一部の旋回限度額ローンを前払いすることができる提供(A)この通知は、午後1：00までにスイングローン機関および行政エージェントによって受信されなければならない。(B)任意のこのような前金の最低元本金額は、50，000ドル(50，000ドル未満である場合、その時点で返済されていない全元金)でなければならない。各このような通知は、前金の日付と金額を具体的に説明しなければならない。通知が親借り手から発行された場合、親借り手は事前に支払うべきであり、通知に規定されている支払い金額は通知に規定された日に満了して支払わなければならない。

(C) 第2.11節又は第2.12節(A)節の第1回B期定期融資の第2.11節又は第2.12(A)節の第1逓増修正案の有効日又は後に行われる任意の前払いには前払いが付随しなければならず、プリペイドは最初に前払い元金総額の1%でなければならず、第1逓増改正案の発効日及びその後の6ヶ月の周年日には0%に低下しなければならない

(cD)親会社借り手が第2.11節に規定する定期融資の任意のオプションの前払いについては、そのような未償還定期ローンがABRローン、定期基準ローン(または第2.17節によるRFRローン)であるにもかかわらず、その時点で返済されていない定期ローンに比例して使用されなければならない

2.12強制的に事前返済します

(A)事前返済を要求する貸主が別の約束をしない限り、親借り手または任意の制限された子会社が任意の債務(7.2節に従って発生したいかなる債務も含まないが、定期融資に関連する再融資許可義務を除く)が発生する場合は、その現金純額を受信した日よりも遅くない営業日内に、その現金純額100%に相当する金額を第2.12(D)節に記載の定期融資の早期返済に用いるものとする

(B)事前返済を要求する貸主が別の約束がない限り、親借り手または任意の制限された子会社が任意の日に任意の資産売却または回収イベントから純現金収益を獲得した場合、行政エージェントに再投資通知を提出しない限り、その日後10営業日以内に、純現金収益の適用資産売却前払百分率に相当する金額を使用して、第2.12(D)節に記載の定期融資を支払うために使用しなければならない提供上記の規定にもかかわらず，(I)再投資前払日ごとに，定期融資は第2.12(D)節に規定する金額で前払いし，金額は関連再投資事項に相当する再投資前払額，及び(Ii)は( )日に相当するトリガー日すなわち、このような再投資前払い日の後6ヶ月後には、定期融資は、第2.12(D)節に規定される金額に従って前払いされなければならず、その金額は、任意の承諾された再投資金額のうち、そのトリガ日前に実際に支出されていない部分の適用資産売却前払い百分率に等しい

(c) [保留されている].必要なB段定期貸主が別の約束をしない限り、親借り手が2024年12月31日までの会計年度 から始まる任意の会計年度から超過現金流量が存在する場合、親借り手は、関連する超過現金流量申請日に、(I)超過現金流量の超過現金流量パーセントに相当する金額を適用しなければならない減号(2)循環融資、ユーロ部分循環融資、オーストラリア部分循環融資および新循環融資のすべての前払いの総額であるが、循環引受金、ユーロ部分循環引受金、オーストラリア部分循環引受金または新たな循環引受金(場合によっては)の永久オプション削減を限度とし、定期融資、新定期融資、および追加債務のすべてのオプションの前払いは、第(2)項の規定を基準とする

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に固定する平価通行証第2.12(C)(Ii)(Y)条の規定により前払いされるべきB部分借款は、(X)当該財政年度内(いずれの場合も、以下(Y)項に規定する任意の指定前金を含まない)及び(Y)当該財政年度の最終日から超過現金流量申請日が終了するまでの期間を除いて、長期債務(循環債務以外の他のbr)により資金を提供する場合を除く。第2.12(D)節に規定するB部分定期融資の早期返済に用いる。このような前金は一日(一日)に支払わなければならない超過現金流量申請日？)第6.1(A)節で示した前払に係る会計年度の財務諸表が貸手の交付を要求した日から10日ではない。

(D)本第2.12節(A)及び(B)項の前払に関する金額に基づいて、全額支払まで第2.18(B)節に従って定期融資の前金を適用しなければならない。2.12(C)節による前金に関する金額 は，第2.18(B)節により が全額弁済されるまでB期定期融資の前金に適用されるべきである.親会社借り手が第2.12節の規定により定期融資に対して行う任意の強制的な前払については、そのとき前払いされている未償還定期融資(又は、第2.12(C)節によれば、当時未償還のB部分定期融資)に比例して適用され、このような未償還定期ローンがABRローンであるか定期基準ローンであるか(又は第2.17節に規定するRFRローン)、及び第2.12(B)節に規定する前金に基づいて、このような現金純収益は、このような前金と共に使用することができる(親会社借り主が選択すれば、またはその条項によって要求される)このような他の債務を管理する協定に基づいて、比例前払い定期ローンを超えない方法で、任意の同等の債務を購入、償還または償還する提供第2.12(E)節の規定により権利免除規定の強制前払い定期融資 を行使する貸金者がいない場合は、当該強制前払いに対して、このような強制前払いの金額は、まず、完全にABRローンに属する定期ローンに適用され、その後、定期基準ローン(又は第2.17節のRFRローン)に属する定期ローン に適用され、その方式は、第2.21節に規定する親会社借り手が支払わなければならない任意の支払金額を最小限にしなければならない。第2.12条に規定する定期借款の前払ごとには、前払の日まで前払い額の計上利息が付与されなければならない

(E)上記の規定にもかかわらず、定期ローンを保有する任意の貸主は、所定の前金日前の少なくとも1つの営業日(または行政エージェントが設定可能なより短い期限)を選択して行政エージェントに書面で通知し、第2.12(B)または(C)項に従ってその定期融資の全部または一部の前払いを拒否することができ、この場合、前払い融資に使用されるべきであるが拒否された総金額は、親借り手によって保持され、拒否された収益を構成することができる

(F)任意の日において、クレジットのサイクル期間総額が循環承諾額総額を超える場合(任意の再評価日に第1.4節に従って同値な信用状債務をドルリスコアリングした結果を含む)を含む場合、適用される借主は、循環融資、オーストラリア部分循環融資を直ちに前払いしなければならない。ユーロ部分のサイクルローンおよび/または回転限度額ローンは、元金総額が上記超過部分に等しく、および/または元金総額に相当する現金および/または現金等価物を行政エージェントに支払い、この元金総額は超過部分に等しく、借主が現金担保口座において融資者のすべての債務を発行する保証として、この現金担保口座は行政エージェントによって設立され、行政エージェントによって独占的に管轄および制御される

(G)いずれの日においても、オーストラリアの部分循環融資総額がオーストラリアの部分循環約束総額を超える場合、オーストラリア借主および親会社借り手は、元金の一部総額を超えるオーストラリアの部分循環融資に相当する部分を直ちに前払いしなければならない

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(H)任意の日に、ユーロ部分循環融資総額がユーロ部分循環約束総額を超える場合、ユーロ借主および親会社借り手は、部分的ユーロ部分循環融資元金総額に相当する部分を直ちに前払いしなければならない

(I)本第2.12節には、他の規定があるにもかかわらず、外国子会社(A)がいかなる資産を売却したかのいずれか又は全部の現金純収益海外資産売却？)または外国子会社からの任意の回収事件の現金純収益(海外蘇生事件？)は、いずれの場合も、2.12(B)節で規定されるプリペイドイベント、または外国子会社によって生成される超過キャッシュフロー(海外の超過キャッシュフロー？)2.12(C)節により前金イベントが発生し， 適用される現地法律又は親借り手子会社の有機書類の禁止、制限又は遅延を受けるか否か(提供このような組織文書における禁止または制限は、プリペイド事件を回避するために実施されるものではなく、 (A)の影響を受けた現金純収益または超過現金流量部分は、第2.12節に規定された時間に定期融資の返済に使用する必要はないが、適用される外国子会社が保持することができるが、これに限定される。適用された現地の法律または組織文書は米国への送金を許可しないため(親会社の借り手はここで商業的に合理的な努力をとることに同意し、適用された外国子会社が迅速に現地の法律の合理的な要求を適用するすべての行動を取って送金を許可することを促す)、適用された現地の法律または組織文書は、このような影響を受けた任意の現金純収益または超過現金流量を米国に送金することを許可する。送金は直ちに発効し、送金された現金純収益(Br)または超過現金流量は直ちに(送金後5営業日より遅くなくても)使用されます(そのために支払うべきまたは予約された追加税金を差し引いて)本条項第2.12項に従ってローンを返済し、(B)親借り手が任意の海外資産売却または任意の海外回収事件または海外超過キャッシュフローの任意または全部の現金純収益を誠実に決定することを前提としています。このような純現金収益または超過キャッシュフローに重大な不利な税収(このような送金に関連する任意の外国税控除または実際に達成された利益を考慮する)が生じる。この影響を受けた純現金収益または超過現金流量は、適用される外国子会社によって維持されることができる

2.13オプションの変換と継続

(A)親借り手は、時々、ニューヨーク市時間正午12：00に遅くなく、転換日前の第3の営業日(RFRローンについては、第5の営業日)に行政エージェントに撤回不可能な書面通知を発行する方法であって、母借り手に発行されたドル建て定期基準ローン(または第2.17節のRFRローンによる)をABRローンに変換することを選択することができる提供任意の定期基準ローンが適用される利子期間の最後の日以外のいずれかにこのように変換された場合、親借り手は、第2.21節に従って借りた任意の金額を支払う必要がある。親会社借り手は、親会社借り手に発行するABRローンをドル建ての定期基準ローン(または第2.17節に規定されるRFRローン)に変換することを時々選択することができ、方法は、ニューヨーク市時間正午12：00に遅くなく、提案された転換日(RFRローンについては第5営業日)の前に、行政エージェントに撤回不可能な書面通知を行う(この通知は、その初期利子期間の長さを具体的に説明すべきである)提供任意の特定の融資項目下のABRローンは、いかなる違約事件が発生し、かつ継続している場合に定期基準ローンに変換してはならず、かつ当該ローンの行政代理または多数のローン機関は、このような転換を許可しないことを全権的に決定している。このような通知を受けた後，行政エージェントはただちに各関連貸主に通知しなければならない

(B)任意の定期基準ローン(又は第2.17節に規定するRFRローン)は、適用された借り手を介して行政エージェントに撤回不可能な書面通知を発行することができる(又はオーストラリアの一部循環ローンの場合、オーストラリアレベルの貸金人は、行政エージェントにコピーを提供する)、 は、設定された期限の適用規定に基づいて、 はこのように継続する

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ニューヨーク市時間1.1節4日目およびニューヨーク市時間正午12時に遅くなく、提案された継続日の前の第3営業日(RFRローンの場合、5営業日目)は、このようなローンの次の利子期間の長さに適用される提供任意の定期基準ローンが適用される利子期間の最後の日以外のいずれかで継続して発行されている場合、適用される借り手は、第2.21節に規定された任意の借金を支払わなければならない提供, さらに進む任意の違約イベントが発生し、継続しており、行政代理またはローンに関連する多数の融資機関が、そのような継続を許可しないことを自ら決定しており、償還しない限り、(I)ドル建ての各期限基準借金は、適用される利子期間が終了したときにABR借款に変換されなければならず、(Ii)代替通貨建ての各期限基準借入金は、代替通貨を適用する中央銀行金利にCBRローンの適用保証金に加算されなければならない提供行政エージェント(またはオーストラリアの部分循環計画について、行政エージェントと交渉したオーストラリアの主要融資者)が決定する(この決定は決定的であり、明らかな誤りがない場合には拘束力がある)代替通貨が適用される中央銀行金利を決定できない場合、ドル以外の任意の代替通貨で価格された任意の未償還の影響を受けた期間基準融資は、適用される利息 期末(A)でドル建てのABR借入金に変換されるべきである(金額はその代替通貨のドル同値に等しい)。したがって、または(B)適用された利息期限が終了したときに全額前払いされる提供適用借り手が(X)通知を受けてから3営業日および(Y)適用期限基準ローンの現在の利子期間の最終日までに選択されていない場合、適用借り手は、上記(A)の条項を選択したとみなされるべきであるさらに提供すれば上記の規定にもかかわらず、必要な循環貸金人は、代替通貨で計算されたいずれか又はすべての当時未返済の定期基準ローンが、当時の利息期間の最後の日にドルに再計算され、金額がドル等のドルであることを要求することができる。適用借り手が前項の規定に従っていかなる通知も発行できなかった場合、当該期限基準ローンは、当該満期利息期限の最終日をその元の通貨とする期限基準ローンが自動的に継続し、その利息期限は1ヶ月であり、前述したただし本の規定により継続が許可されていない場合は、当該期限基準ローンは、当該満期金利期限の最終日に自動的にABRローンに変換されなければならない。このような通知を受けた後、行政エージェント(またはオーストラリアの主要な融資者は、状況に応じて適用される)は、各関連する貸主に直ちに通知しなければならない

2.14定期基準ローンの最低金額および最高数量。本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、定期基準ローンのすべての借入金、転換、継続、および選択可能な前払い金およびすべての利息期間の選択は、(A)発効後、各定期基準部分を構成する定期基準ローンの元金総額が少なくとも100，000ドル以上100，000ドル(またはその代替通貨等)の整数倍に等しく、(B)一度に12個の期限基準部分を超えてはならないように、これらの選択に基づいて行われなければならない

2.15金利と支払日

(A)各定期基準ローンは、各利子期間内の各日に利息を計上しなければならず、年利率は、その日に決定された調整後期限SOFR金利、調整後EURIBOR金利またはオーストラリアドル金利(誰が適用されるかに応じて)に適用保証金を加えることに等しい

(B)ABRローン1件につきABRプラス適用保証金に相当する年利率で利息を計上しなければなりません

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(C)RFRローン毎(第2.17節より)は年利で利息を計上し、金利は適用調整後の毎日単純SOFR金利に適用保証金を加算しなければならない

(D)1回転限度額ローンはABRに相当する年利で利息を計上しなければならない追加する循環ローンの場合ABRローンの適用保証金です

(E)(I)任意のローン又は債務返済の元金の全部又は一部が満期時(所定の満期日、加速又はその他の場合を問わず)に支払われていない場合、その超過金額は、(X)に等しい年利で利息(ローンである場合)でなければならず、この金利は、本第2.15節の前述の規定により適用される金利である追加する2%または(Y)償還義務の場合、循環ローン項におけるABRローンの金利に適用される追加する2%および(Ii)任意のローンまたは償還義務の任意の支払利息または任意の承諾料または本契約項の下で支払われるべき他の金額の全部または一部が満了時に支払われない場合(所定の満期日にかかわらず、加速または他の方法によって)超過金額は、関連するローンの下でABRローンに当時適用されている金利で計算されなければならない追加する2%(特定のローンとは無関係な他の金額である場合、循環ローンに適用された場合のABRローンの金利追加する2%)は、上記(I)及び(Ii)項のいずれの場合も、未払いの日から(判決後及び判決前)全額支払うまで、提供違約貸金者が違約貸金者である限り、第2.15(E)条に従って当該違約貸金者にいかなる金も支払うべきではないさらに提供すれば期限を越えた融資、償還義務、承諾料又はその他の違約貸金者に対応する金は、当該貸金人が違約貸金者である限り、本第2.15(E)条に基づいていかなる金を提出してはならない

(F)延滞利息の借り手は、各支払日に利息を支払わなければならない提供本第2.15条第(E)項に基づく利息は、いつでも要求に応じて支払わなければならない

(G)いかなるローン文書にもかかわらず、ユーロ借主または本協定に従ってイタリアに登録されている任意の他の債務者が支払うべき期限を超えた利息金額は、イタリア民法第1283条、イタリア銀行法第120条、および任意の関連実施条例(時々改正、補充または実施)に適合し、その許容範囲内で複利することができないと規定されている

(H)任意の融資文書には、任意の場合、ユーロ借主またはイタリアで法団として設立された任意の他の義務者が、本契約および/または利息、費用、報酬金、料金、費用、支出(またはイタリア高利貸し法に関連する他のコスト)の形態の任意の融資文書に記載されている任意の金または他の利益の満期に支払うべき額または他の利益について、イタリア高利貸し法によって許可された最高額を超えることが発見され、これらの金額または他の利益は、ユーロ借主またはイタリアで法団として設立された任意の他の義務者またはイタリアで法団として設立された最高限度額を超えることが発見され、減額される。イタリアの高利貸し法によれば，最も短い期間では融資文書で最初に合意された金利が適用できない場合がある

2.16利息と手数料の計算；担保収益

(A)本合意に基づいて支払うべき利息及び費用は、実際の経過日数の年360日を基準として計算すべきであるが、ABRローンの利息は、実際の経過日数の1年365日(又は366日、場合に応じて)に計算されるか、又はオーストラリアの部分循環ローンの利息については1年365日で計算されるか、又は他の通貨で計算されるユーロ部分循環ローン又は他の通貨で計算される循環ローンの利息については、市場慣行により前述とは異なる計算となる。行政代理(あるいはオーストラリアの主要な融資者は、状況によって決まる)は実行可能な状況下でできるだけ早く関連借主と関連貸手に期限SOFR金利、EURIBOR金利、毎日簡単SOFR金利の毎回確定を通知しなければならない

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および/またはオーストラリアドル為替レート(適用される場合)。貸借対照表金利または法定準備金金利変動による融資金利変動は、この変動が発効した日の開業日から発効する。行政代理(又はオーストラリアの主要貸主は、状況に応じて定める)は、実際に実行可能な場合には、関連借主及び関連貸金者の金利の発効日及び金額をできるだけ早く通知しなければならない

(B)明らかな誤りがない場合、行政エージェント(またはオーストラリアの主要融資者は、場合に応じて)本プロトコルのいずれかの条項による金利の決定のたびに正しいと推定すべきである。行政エージェント(または主要オーストラリア貸主は、状況に応じて)は、関連する借り手の要求に応じて、行政エージェント(または主要オーストラリア融資者は、場合に応じて)が第2.15(A)節、 第2.15(B)節、第2.15(C)節または第2.15(D)節に基づいて任意の金利を決定する際に使用される見積もりを説明する声明を関連する借り手に提出する

(C)融資文書に従って救済策を行使することにより受信された全ての金(担保債務の担保収益を含む)は、受信時に以下のように債務に使用されなければならない1つ目は(二)代理人が代理人として負担すべきすべての義務(代理人の弁護士費及び支出を含む)、(二)二番目(C)(I)項に規定する金額を現金で全額支払った後、すべての利息(破産、破産等の法律手続開始後の未払い利息を含む)及び融資書類の未払い費用(第2.9(D)条に従って不足しているすべての金額を含む)及び費用(融資文書条項に従って担保当事者が不足しているすべての費用を含む)を全額現金で支払うまで(3)第三に第(Br)(一)及び(C)(二)項に規定する金額を現金で全額支払った後、その時点で未償還の融資元金、当時借りていた返済債務総額、貸方信用証の下又は負債のある現金担保、特定ヘッジ協議による担保不足当事者の金額及び当時不足していた現金管理債務総額を比例して支払わなければならない第四に(C)(I)から(C)(Iii)項に規定する額を現金で全額支払った後，担保を欠く当事者の他のすべての債務(外国運営資金債務を含む)，及び(V)を比例して支払わなければならない5位第(C)(I)~(C)(Iv)条に規定する金額を現金で全額支払った後、最終期限の後、各適用債務者又は任意の他の合法的にこのような黒字を得る権利がある者に支払う。上記の規定にもかかわらず、いかなる付属保証人から受け取ったいかなる金額も、当該付属保証人のいかなる除外交換義務にも適用されない。第(C)(Iii)項の場合、ある特定のヘッジプロトコル(担保されている側がその一方である)について保証されていない金額は、このとき、指定されたヘッジプロトコルの条項または(図示されていないような)当該手配された取引相手が、類似したbr手配の下でクレジットリスクを計算する慣用的な方法で決定され、潜在的な金利(または適用、通貨または商品)の変動および当該ヘッジ協定のそれぞれの終了条項および名目元金金額および期限を考慮しなければならない。上述した規定にもかかわらず、本協定または任意の他のローン文書のいずれの内容も、オーストラリアローン協定のいずれか一方がオーストラリアローン協定項下の相殺権を行使することを阻止または制限することはできない

2.17代替金利。(A)本第2.17節(B)、(C)、(D)、(E)及び (F)項に該当する規定の場合、

(I)行政エージェント決定(この決定は明らかな誤りのない確実な結論であるべきである)(A)期限基準借入金の任意の利子期間が開始される前に、期限SOFR金利、調整後の期限SOFR金利、調整後のEURIBOR金利、調整後のEURIBOR金利またはオーストラリアドル金利(状況に応じて定める)を決定する十分かつ合理的な手段が存在しない(関連するスクリーン金利が得られないため、または現在ベースで公表されていることを含む)、または(B)いつでも、調整後の毎日の簡単なSOFRを決定するのに十分かつ合理的な手段は存在しない；または(B)いつでも、調整後の毎日の簡単なSOFRを決定するのに十分かつ合理的な手段が存在しない

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(Ii)必要な貸手は行政エージェントに通知し、 (A)期限基準借入金の任意の利子期間が開始される前に、適用通貨の調整期限SOFR金利、期限SOFR金利、調整されたEURIBOR金利、EURIBOR金利またはオーストラリアドル金利を適用し、この金利 期間中に当該融資者(またはそのような貸手)が適用通貨およびその利子期間のためにその融資(またはその融資)のコストを十分かつ公平に反映することができない、または(B)いつでも、合意された通貨の適用の適用された調整された毎日の単純SOFRレートは、そのような融資者(または融資者)が合意された通貨の発行またはその借金に含まれる融資(またはその融資)を適用するためのコストを十分かつ公平に反映することができないであろう

次に、管理エージェントは、(X)管理エージェントが親借り手および貸手に関する基準に基づいてこのような通知を生じなくなったことを通知するまで、可能な場合には、できるだけ早く電話、ファックスまたは電子メールを介して親借り手および貸手に通知し、(Y)借主は、第2.13節の条項に従って新たな継続または変換通知を提出するか、または第2.5節の条項に従って新たな借入通知を提出し、(A)ドル建ての融資について、任意の借入金を期限基準借入金に変換することを要求する任意の要求、または任意の借金を期限基準借金として継続する金利選択通知、および定期基準借金を要求する任意の借入金通知は、 継続または変換通知または借入金通知とみなされるべきである(適用状況に応じて)。(X)ドル建てRFR借款の場合、調整された1日単純SOFR金利も上記第2.17(A)(I)または(Ii)節の主題でもない限り、または(Y)調整された毎日単純Sofr金利も上記第2.17(A)(I)または(Ii)節の主題である場合、ドル建てRFR借入金、および(B)代替通貨建て融資については、任意の継続または変換通知に対して、任意の借入金を任意の借款に変換または継続することが要求される。定期基準借入金及び基準に関する定期基準借入金を要求する借入金通知は無効である提供 通知を引き起こす状況が1つのタイプの借金のみに影響を与える場合、他のすべてのタイプの借金を許可すべきである。また、親会社借り手が本第2.17(A)節で示した管理機関の当該期限基準ローンに適用される関連金利に関する通知を受けた日には、任意の取り決め通貨で計算された任意の期限基準ローンが返済されていない場合には、そして、(X)行政代理が親借主及び貸手に関連基準が存在しないことを通知する前に、(Y)借入者が第2.13節の条項に従って新たな継続又は転換通知を提出するか、又は第2.5節の条項に基づいて新たな借入通知を提出する前に、(A)ドル建て融資については、任意の期限基準融資は、当該融資の利子期間に適用される最終日に行政エージェントによって変換され、構成されなければならない。調整後の毎日単純SOFR金利が上記第2.17(A)(I)または(Ii)節の対象でない限り、または(Y)調整後の毎日単純SOFR金利も上記第2.17(A)(I)または(Ii)節の対象である場合、その日および(B)代替通貨建て融資については、任意の期限基準融資は、このような融資の利子期間に適用される最終日に代替通貨が適用される中央銀行金利プラスCBRローンの適用保証金で算定される提供行政代理機関が(この決定は決定的であり、明らかな誤りがない)代替通貨を適用する中央銀行金利を決定できない場合、任意の代替通貨で計算された任意の未償還の影響を受けた定期基準ローンは、その日前に親借り手によって選択されるべきである：(A)借主がその日に前払いするか、または(B)定期基準融資に適用される金利を計算するためにのみ使用される。任意の代替通貨建ての定期基準ローンは、ドル建ての定期基準ローンとみなされ、ドル建ての定期基準ローンに当時適用されていた同じ金利で利息を計算しなければならない

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(B)本プロトコルまたは任意の他の融資文書には逆の規定があるにもかかわらず(本第2.17節の場合、任意のヘッジプロトコルは非貸出文書とみなされるべきである)、基準変換イベントおよびその関連基準置換日が基準時間の前に発生し、その時点の基準の任意の設定に関連する場合、(X)基準置換が基準置換定義(1)項に従って決定された場合、基準置換日については、基準置換は、本プロトコルまたは任意の他の融資ファイルを修正することなく、基準設定および後続の基準設定のすべての目的について基準を置き換えることになり、(Y)基準置換日の基準置換定義第(2)条に基づいて基準置換が決定された場合、 基準置換は、午後5：00または後に、本プロトコルのすべての目的および任意の基準設定に関する任意の貸出ファイル中の基準について置換される。(ニューヨーク市時間) 通知の日後の第5の(5)営業日、行政エージェントが貸手の書面brが基準置換に反対する通知を受けていない限り、本プロトコルまたは任意の他の融資文書を修正し、さらなる行動または同意を行うことなく、融資者にそのような基準置換を提供することができる

(C) 本プロトコルまたは任意の他の融資文書には逆の規定があるにもかかわらず、行政エージェントは、変更に適合する基準置換を時々行う権利があり、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に何らかの逆の規定があっても、そのような基準置換を実施することが変更に適合する任意の修正は発効し、本プロトコルまたは任意の他の融資文書のいずれかの他の当事者がさらなる行動または同意を行う必要はない

(D)行政エージェントは、親会社の借り手および貸手に直ちに通知する：(I)基準移行イベントの任意の発生、(Ii)任意の基準置換の実施、(Iii)変更基準置換の有効性、(Iv)以下の(F)条項に従って基準を除去または回復する任意の期限、および (V)任意の基準利用不可能期間の開始または終了。行政代理または任意の貸金人(適用される場合)が、期限、金利または調整、イベント、状況または日付の発生または発生しない任意の決定、および任意の行動または任意の選択をとるか、または取らない任意の決定を含む任意の決定、決定または選択を含む任意の決定、br}は、決定的で拘束力があり、明らかな誤りがなく、本合意または他の融資文書の任意の他の当事者の同意を得ることなく、自己決定を行うことができるが、それぞれの場合において、本 2.17節により要求を明確にする

(E)本プロトコルまたは任意の他の融資文書に逆規定があっても、任意の時間(基準置換実施時を含む)、(I)当時の基準が定期金利(定期SOFR金利、毎日単純SOFR金利を含む)、Euribor RateまたはAUD Rate)、および(A)この基準のいかなる基調も、管理エージェントによってその合理的な決定権で時々選択されるレートを管理エージェントによって発行する他の情報サービス上に表示されていないか、または(B)基準の管理者の規制担当者が公開声明または情報配信を提供しており、基準のいかなる基調が代表的であるか、またはもはや代表的ではないことを宣言する。管理エージェントは、このような利用不可能または代表的でない基調を除去するために、時間または後に、任意の基準 設定のメッセージ期間の定義を修正することができ、(Ii)上記(I)条に従って除去された基調がその後、画面または情報サービス上に表示される場合(基準置換を含む)、または(B)基準(基準置換を含む)の公告にもはやまたはもはや制約されない場合、管理エージェントは、以前に除去された基準期間を回復するために、時間または後に、すべての基準設定された利息期限の定義を修正することができる

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(F)親借り手が基準使用不可期間開始の通知を受けた後、適用される借り手は、任意の基準利用不可期間に発行、転換または継続して定期基準借入金、定期基準融資に変換するか、または定期基準融資を継続するいずれかの要求を取り消すことができ、以下の場合、(X)適用借款者は、ドル建ての任意の期限基準借入要求を(A)ドル建てRFR借入要求に変換したとみなされるか、または(A)ドル建てRFR借入金に変換したとみなされ、調整された毎日の単純SOFR金利が基準移行イベントの標的でない限り、または(B)調整された毎日単純SOFR金利が基準移行イベントの標的である場合、ABR借入金とみなされるか、または(Y)代替通貨建ての任意の条項 基準借入金は無効であるべきである。任意の基準使用不可能期間またはその時点で基準のベース期間が利用可能なベース期間ではない任意の時間において、その時点の基準または基準のベース期間(場合に応じて)に基づくABR構成要素は、任意のABRの決定のために使用されてはならない。また、親借り手が当該期限基準ローンに適用される関連金利の基準使用不可期限開始に関する通知を受けた日に、任意の取り決め通貨建ての任意の期限基準ローンが返済されていない場合には、第2.17節(A)に基づいてドル建て融資により当該取り決め通貨の基準置換を実施する前に、任意の期限基準ローンは、当該ローンの利子期間に適用される最終日に行政エージェントによって変換され、構成されなければならない。(X)ドル建てRFR 調整された毎日単純SOFR金利が基準移行イベントの標的でない限り、または(Y)調整された毎日単純SOFR金利が基準移行イベントの標的である場合、上記日および(B)代替通貨建て融資については、任意の期限基準融資は、その融資の利子期間に適用される最終日に、適用される代替通貨の中央銀行金利に適用されるCBRローンの適用保証金利息でなければならない提供行政代理機関が(この決定は決定的であり、明らかな誤りがない)代替通貨を適用する中央銀行金利を決定できない場合、任意の代替通貨建ての任意の未償還の影響を受ける定期基準ローンは、その日前に親借り手によって選択されるべきである：(A)借主がその日に前払いするか、または(B)定期基準融資に適用される金利を計算する目的にのみ使用される。任意の代替通貨建ての定期基準ローンは、ドル建ての定期基準ローンとみなされ、ドル建ての定期基準ローンに当時適用されていた同じ金利で利息を上げなければならない

2.18待遇と 支払いを比例的に計算します

(A)本契約に別途明確な規定がある場合を除いて(第2.9、2.10(B)、2.15(E)、2.19、2.20、2.21、2.22、2.24、2.26、10.5および10.7条に明確に規定されている場合を含む)、借主が本契約項の下の各借入金、借り手が任意の承諾料によって支払う各金額および循環引受金、オーストラリア部分循環承諾またはユーロ部分循環承諾の任意の減少は、サイクルパーセンテージに比例して行われなければならない。関連する貸主のオーストラリア部分サイクルパーセンテージまたはユーロ部分サイクルパーセンテージ 関連貸主のサイクルパーセンテージは、第2.24節に従って循環約束額を減少させること、オーストラリア部分循環コミットメントまたはユーロ部分サイクルパーセンテージを減少させること、および延期修正案に従って新しい循環コミットメント、新しいオーストラリア部分サイクルコミットメント、および新しいユーロ部分サイクルコミットメントの適用承諾料率に関する貸主または貸手の差を延長することを含まない。本プロトコルには他に明文の規定があるほか(第2.7、2.15(E)、2.19、2.20、2.21、2.22、2.24、2.26、2.27、10.5および10.7条に明文で規定されている)、任意の部分定期融資の元金または利息の1件当たりの支払い(前払いを除く)、および本プロトコル項の下で対応する費用の各支払いは、その部分定期貸主の債務金額に適用され、その時点の満期金額と当該等の定期貸主の金額に応じて比例配分されなければならない

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(B)各強制前払い定期融資は、関連するbr枠に比例して割り当てられるべきである(疑問を生じないため、第2.12(C)節に規定される強制前払い定期融資は、関連するB枠定期融資に割り当てられるべきである)が、第2.12(E)節の選択脱退条項の影響を受けるものは除外する提供親借り手の請求に応じて、(X)すべてのA枠定期融資のうちA枠定期融資に比例して割り当てられた部分、(X) の代わりに任意の 枠A枠定期ローンに適用され、そのロットA枠定期ローンの満期日 が他のA枠定期ローンの満期日 当時返済されていないものよりも早い限り、A枠の定期ローンの満期日が同じで、当時返済されていなかった各グループのAクラスのローンの満期日よりも早い場合は、そのクラスに比例して割り当てられ、(Y)は、すべてのBクラスの定期ローンのうちB期ローンに比例して割り当てられた部分の代わりに、そのグループのBクラスの定期ローンの満期日がその時点で返済されていないBクラスのローンの満期日よりも早い限り、またはB枠定期融資の満期日が同じであり、当時返済されていなかった各B枠定期融資の満期日よりも早い場合は、当該B枠定期融資の満期日を比例して同枠に渡すべきであるさらに提供すれば第2.12(A)条に規定する再融資許可義務の発生に関する強制前金については、このような前払いは、親借り手が指定した部分(ただし、そのような部分内の融資に比例して割り当てられる)に割り当てられる。A枠定期ローン、B枠定期ローンまたは新期限ローンの毎回のオプション事前返済と強制繰り上げ返済は、親会社の借り手の規定(または規定がない場合は、満期日の直接順番)にその残りの分割払いに適用されなければなりません。定期ローンで返済または前払いした金はこれ以上借り入れてはいけません

(C)本協定には別途明文規定があるほか(第2.7、2.10(B)、2.15(E)、2.19、2.20、2.21、2.22、2.24、2.26、10.5および10.7条の明文規定者を含む)、借主は循環融資、オーストラリア部分循環融資およびユーロ部分循環融資の元金および利息について支払われた各金(前払いを含む)について、循環融資の未返済元金金額に比例して支払わなければならない。オーストラリア部分循環ローンまたはユーロ部分循環ローン(場合によって決まる)は、その後、循環貸手、オーストラリア部分循環ローンまたはユーロ部分貸主(場合によって決まる)が保有しているが、延期修正案によって貸手または貸手が新しい循環ローン、新しいオーストラリア部分循環ローンと新しいユーロ部分循環ローンについて支払う適用保証金のいかなる差額も除外する。任意の信用状の支払義務に関連する各支払いは、その信用状を発行する開証貸金者に支払わなければならない。別の通貨建て循環ローン、オーストラリア部分循環ローンまたはユーロ部分循環ローンの元金および利息を除いて、適用される借り手は、午後2：00までに、本契約で規定される各金額を支払わなければならない(元金、利息、費用または信用証支払いの返済、または第2.19、2.20または2.21条に規定する支払額、またはその他の態様)。(ニューヨーク時間)同じ日の資金が満期になった日には、抗弁、相殺権、または反クレームはありません。上記の規定にもかかわらず、借主が本合意項の下で代替通貨建ての融資の元金及び利息について支払うすべての金は、行政エージェント(又はオーストラリアの主要融資者、場合によって決まる)の満了日に行政エージェント(又はオーストラリアの主要融資者に支払い、適用(通知行政エージェント))に支払い、対応する通貨に適用される支払いオフィスでは、当該代替通貨と同日基金で支払うべきであり、行政エージェント(又はオーストラリアの主要融資者、場合によって決定される)の規定の適用時間(通知行政エージェント)に遅くはなく、いかなる抗弁も受けない。相殺権または逆請求権。任意の日付のこの時間の後に受信された任意の金額は、行政エージェントは、利息を計算するために次の営業日に受信されたと適宜見なすことができる。このようなすべての支払いは、支払いオフィスで行政エージェント(またはオーストラリアの主要な融資者に、状況に応じて)に支払わなければならない(そして行政エージェントに通知する)

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(対応する通貨に適用される)が、本契約で明確に規定されている任意の発行貸主または旋回限度額貸主に直接支払い、および第2.19、2.20または2.21および10.5節の規定による支払いは、支払いを受ける権利のある者に直接支払わなければならない。行政エージェント(またはオーストラリアの主要な融資者は、場合に応じて)は、そのような支払いを受信した後、そのような任意の他の人のアカウントのために受信した任意のそのような支払いを適切な受取人に配信しなければならない。本契約項のいずれかの支払が非営業日の期日に満了しなければならない場合は、支払日を次の営業日に延長し、計算すべき利息である場合は、延期期間の利息を支払わなければならない。本契約に別途規定がある限り、借入金の任意の費用、利息、および元金(この場合、その通貨で支払われるべき)を代替通貨で支払う場合を除き、本契約項のすべての金はドルで支払われなければならない。借り手が何らかの理由で法律、法規、または政府当局によって、本合意項に規定された任意の金を代替通貨で支払うことが禁止されている場合、その借り手は、代替通貨の支払金額に相当するドルをドルで支払わなければならない

(D)任意の借り手が、本プロトコルの下で行われるすべての支払い(前金を含む)は、元金、利息、手数料、または他の理由にかかわらず、相殺、控除または逆請求することができず、ニューヨーク市時間午後2：00前に、即時利用可能資金で行政代理人に支払い(またはオーストラリアの主要融資者は、どの者に適用されるかに応じて)、関連する貸手によって即時利用可能資金で支払われるべきである。行政エージェント(またはオーストラリアの主要融資者、場合に応じて)がニューヨーク時間午後2：00以降に受信した任意の支払いは、次の営業日に受信されたと行政エージェントによって自己決定することができる。行政エージェント(またはオーストラリアの主要融資者は、状況に応じて(行政エージェントに通知))は、受信した資金と同じ資金を受信した後、直ちにそのような支払いを関連する貸主に割り当てなければならない。本契約項のいずれかの支払い(期限基準ローンの支払いを除く)が営業日以外のある日に満了して支払わなければならない場合は、その支払いは次の営業日の次の に延期されなければならない。定期基準ローンのいずれかの支払いが営業日以外のある日に満了して支払わなければならない場合は、その満期日を次の営業日に延長しなければならない。延期の結果、その支払いを別のカレンダー月に延長しない限り、この場合、その支払いは、直前の営業日に支払わなければならない。前2項の規定により元金の支払を延期した場合は、延期期間に適用される金利に応じて利息を支払わなければならない

(E)行政エージェント(またはオーストラリアの主要な融資者が、状況に応じて)借入前に任意の貸手の書面通知を得た限り、貸手がその借入シェアを構成する金額を行政エージェント(またはオーストラリアの主要な融資者、場合に応じて)に提供しないことを示す限り、行政エージェント(またはオーストラリアの主要な融資者は、場合に応じて)は、その貸手が行政エージェント(またはオーストラリアの主要な融資者、状況に応じて)および行政エージェント(またはオーストラリアの主要な融資者、またはオーストラリアの主要な融資者に向けている)を仮定することができる。適用時)は，この仮定に基づいて適用借り手に対応する額を提供することができる.もしこの金額が行政エージェント(またはオーストラリアの主要な融資者、状況に応じて決められる)(借金の締め切りの所定時間)に提供されていない場合、その融資者は の要求に応じて行政エージェント(または主要オーストラリア融資機関、場合によって決まる)にその金額と利息を支払い、金利は(I)連邦基金の有効金利と(Ii)行政エージェントが銀行業の同業補償規則に従って決定した金利の中で大きい者に等しく、当該融資者がその金額を直ちに行政エージェント(またはオーストラリアの主要な融資機関に提供するまで、何が適用されるかによります)。明らかな誤りがない場合には、任意の貸主に提出された本項に規定する任意の借金に関する行政代理証明書は、正しいと推定されなければならない。借り手が借入日の後3営業日以内に借入におけるそのシェアを行政エージェントに提供しない場合、行政エージェントは、その事実を適用されたことを通知しなければならない

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借り手と行政代理はまた、関連融資項目の下でABRローンに適用される年利率でその金額とその利息を借り手に取り戻す権利があります。 本プロトコルのいずれかの規定は、行政エージェントまたは任意の違約貸金者に対する借り手の権利を制限するとみなされてはならない

(F)行政代理人(オーストラリアの一部の循環ローンに関連している場合は、オーストラリアの主要な融資者にコピーを送付しなければならない)が、任意の借り手が本合意に従ってお金を支払わなければならない日前に、借り手がその借り手がその行政代理人(またはオーストラリアの主要な貸手に応じて)に支払わないことを親借り手によって書面で通知されていない限り、行政代理人(またはオーストラリアの主要な貸手は、どの借主に適用されるかに応じて決定される)は、その借主がその金を支払っていると仮定することができるが、行政代理人は、この仮定に基づいて当該等の支払いを要求してはならない。関連する貸主に相応の金額の比例シェアを提供する。このようなお金が、その満期日後の3つの業務 日以内に行政エージェント(または主要オーストラリア融資者、状況に応じて)に支払われていない場合、行政エージェント(または主要オーストラリア融資者は、場合によって決まる)は、各関連融資者に、前述の文に従って提供された任意の金額を要求に従って取り戻す権利があり、 この金額はその利息と共に、年利率は1日平均連邦基金有効金利に等しい。本合意は、行政エージェント(またはオーストラリアの主要な貸手、場合によって適用される)またはその借り手に対する任意の貸手の権利を制限するものとみなされてはならない

(G)本プロトコルまたは任意の他の融資文書には、融資先の除外互換債務には、借入先から受信した金額の支払いは適用されないが、本プロトコルまたは本プロトコルで規定される債務の割り当てを維持するために、他の融資先の支払いが適切に調整されなければならない

2.19法律の規定

(A)任意の貸主が法律の任意の規定を採択または変更するように、または法律の解釈または適用において、または任意の貸手が、任意の中央銀行または他の政府当局が締め切り後に最初に提出した要求または指示を遵守する(法的効力があるか否かにかかわらず)

(I)貸主がその口座内に、またはその口座に保有している資産、預金または他の負債に適用される任意の準備金、特別預金、強制融資または同様の要件を適用、修正または保留するか、または融資者の任意の事務所の立て替え、融資または他のクレジット延長または任意の他の資金獲得に任意の税項(税項および非排除税項を含まない)を徴収し、これらの税金は、本合意に記載されたSOFR金利、欧州銀行同業借款金利または豪ドル金利の規定に含まれていない；

(Ii) 貸手が本プロトコルで考慮されていない他の条件を適用することに対応する；一方、上記のいずれかの結果は、融資者のコストを増加させることであり、その額は、定期的な基準ローンを実行、変換、継続または維持するために、または信用状(以下の各場合)の発行または参加、または本契約項の下でこれに関連する任意の受取金額を減少させるために実質的である場合、いずれの場合も、親借り手は、合理的かつ詳細な請求書を受信した後30営業日以内に迅速にドルで融資者に支払うべきである(その計算方法を合理的に詳細に示す)。貸主が増加したコストまたは減少した売掛金を補償するために必要な任意の追加金額。任意の貸手が第2.19節に従って任意の追加金額を要求する権利がある場合は、直ちにその請求権のあるイベントを親借り手に通知しなければならない(コピーを行政エージェントに通知する)

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(B)任意の貸手が、資本充足率または流動性要件に関する法律における任意の 要件の採用または変更を合理的に決定した場合、またはその解釈または適用中、または貸手または貸手を制御する任意のエンティティが、それぞれの場合に最初に提出された資本充足率または流動性要件に関する任意の要求または命令に準拠する場合(法的効力があるか否かにかかわらず)。締め切り後、貸主または実体の資本収益率は、本合意項の下、任意の信用状項の下、または任意の信用状に関連する義務によって、融資者または実体が採用、変更またはコンプライアンス(資本充足性または流動性要件に関する政策を考慮する)を採用、変更または適合している場合に達成可能なレベルよりも低くなり、減少幅は、融資者が時々重要と思う額である。融資者が親会社の借り手に合理的で詳細な書面要求(同様の状況にある借り手に提供する詳細な状況と一致する)を提出した後、親会社の借り手は、融資者またはエンティティの減価を補償するために、融資者に追加の1つまたは複数の金額をドルで支払わなければならない

(C)任意の貸手が親借り手に提出した、本2.19節に従って支払われるべき任意の追加金額に関する善意の証明(コピーと共に行政エージェントに)は、明らかな誤りがない場合には正しいと推定されるべきである。第2.19節には逆の規定があるにもかかわらず、親借り手は、第2.19節に貸手が賠償を要求する意向に基づいて、貸手がその賠償を要求する日よりも180日以上前に発生したいかなる金も賠償することを要求されてはならない提供このようなクレームを起こした場合にトレーサビリティがある場合には、このようなトレーサビリティの期間を含むように180日の期間を延長しなければならない。第2.19節の規定によれば、親借主の債務は、本協定の終了及び債務弁済後も存続しなければならない。上記の規定にもかかわらず、借り手が貸手が罰金、利息、費用を支払った日から180日以内に書面で要求していない場合、借り手は罰金、利息、費用を当該貸主に支払う義務がない

(D)第2.19節にはいかなる相反する規定もあるが、(I)“ドッド·フランクウォールストリート改革·消費者保護法”およびこの法案に基づいて公布または発表されたすべての要件、規則、法規、ガイドラインおよび指示、ならびに(Ii)国際清算銀行、バーゼル銀行監督委員会(または任意の後続機関または同様の機関)または米国または外国監督機関が“バーゼル協定III”に基づいて公布したすべての要求、規則、ガイドライン、要求、および命令は、それぞれの場合：締め切り後に公布され、採択され、または発表されなければならない(適用のような)

(E)2.19節において、用語借主は、任意の発行借主を含むべきである

2.20税

(A)法律に別段の規定があることを除き、借主または任意の貸金者が、本契約および他の融資書類に基づいて行政代理または任意の貸金者に支払うすべての金は、無料で弁済されなければならず、いかなる税金を控除または源泉徴収してはならない。法律により、借主、債務者、又は任意の他の適用される源泉徴収義務者(その借主、義務者又は適用控除義務者の善意の適宜決定権に応じて)が、借り手又は適用義務者が任意の融資書類に基づいて任意の代理人又は貸金者に支払うか又は対処する任意の金額から任意の税金を控除又は控除することを要求する場合、(I)当該借り手、義務者又は適用控除義務者は、このような控除又は控除を行う権利があり、適用法に基づいて控除又は控除された全ての金額を直ちに関係政府当局に支払わなければならない。(Ii)当該等の税金が非除外税である場合は、適用される義務者は、行政エージェントまたは貸金人が(控除または控除が第2.20(A)節に規定される支払すべき金額のすべての非除外税br}に起因することができる)金額を受け取るために、必要な範囲内で行政エージェントまたは貸金者に追加の金額を支払わなければならず、その金額は、控除または控除または控除されていない場合の金額に相当する

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(B)また、本協定及び他の融資文書項目の各借り手又は任意の借り手は、適用法律に基づいて関連政府当局に直ちに他の税金を支払うか、又は行政代理の選択に応じて、直ちに他の税金を償還しなければならない

(C)借り手及び任意の貸手が、本契約及び他の融資書類に基づいて任意の非免税税金を支払っている限り、適用される借り手は、実際に実行可能な場合には、当該借り手が受信した公式領収書原本の核証写しを早急に行政代理又は貸手に送付し(状況に応じて)、受領書を得ることができる場合は、支払済みであることを示し、入手できない場合は、行政代理又は貸手が合理的に要求する他の支払証拠に送付する

(D)第2.20(A)項に違反することなく、本契約及び他の融資書類の下の任意の借り手又は任意の貸金者は、要求を出してから10日以内に行政代理又は任意の貸手に賠償を行わなければならない。行政エージェントまたは貸手が対処または支払いするか、または行政エージェントまたは貸手に支払われたお金から差し引かれなければならないすべての非排除税(本節の規定による対応金額の徴収または主張、または本節で規定される支払金額に起因することができる非排除税を含む)、およびこれらの非排除税が関連政府当局によって正しくまたは合法的に徴収されるかどうかにかかわらず、これに関連する任意の合理的な支出が生成されるか、またはそれに関連する任意の合理的な支出が生成されるか、または関連する任意の合理的な支出が生じる。貸手(行政エージェントにコピーと共に)またはその本人を代表する行政エージェントまたは貸手を代表して、適用される借り手または任意の貸手に送達されるそのような支払いまたは債務金額の証明は、明らかな誤りがない場合に決定的でなければならない

(E)各貸主は、要求を出してから10日以内に、(I)貸主に属する任意の非排除税項(ただし、任意の借り手または任意の貸手に限定されるが、これらの非排除税項目について行政代理に賠償しておらず、いかなる借り手またはいかなる貸手にも制限されない義務の範囲内である)、(Ii)借り手が第10.6(C)(Iii)条の維持参加者登録簿に関する規定を遵守できなかったため、および(Iii)貸主に属するいかなる含まれていない税項も、それぞれその行政代理人に賠償しなければならない。各ケースにおいて、行政エージェントは、そのような税金が関連政府当局によって正しくまたは合法的に徴収または主張されているか否かにかかわらず、任意のローン文書に関連する費用およびそれに関連する任意の合理的な費用およびそれに関連する任意の合理的な費用を支払わなければならない。行政エージェントによって任意の貸手に交付されるこのような支払いまたは債務の金額に関する証明は、明らかな誤りがない場合には、決定的であるべきである。各貸手は、行政エージェントが任意の融資書類に従って融資者の任意およびすべての金額を借りてもよいか、または行政エージェントが本(Br)(E)のセグメントに従って行政エージェントに支払われるべき任意のお金を任意の他のソースから貸手に支払う任意の相殺および運用することができることを許可する

(F)米国人ではない(この用語は、規則第7701(A)(30)節で定義される)(非米国貸手)の各貸主(直通エンティティの場合、およびその各実益所有者)は、親借り手および行政エージェントに交付されなければならない(または参加者の場合、関連参加権を購入した親借り手および貸手に交付された)(I)2部署名され、米国国税局表W−8 BENまたは後続表の正確で完全なコピーは、米国が締約国である所得税条約に従って福祉を受ける権利があることを証明する；(Ii)署名、正確かつ完全な米国国税表W-8 ECIまたは後続表の2つのコピー；(Iii)米国貸主が規則第871(H)または881(C)条に基づいて米国連邦源泉徴収税を免除することを要求する場合、基本的に添付ファイルN-1の形態の声明を採用する。この非米国貸主が(A)規則第881(C)(3)(A)節で述べた銀行ではなく、(B)規則871(H)(3)(B)節に記載された親借り手の10%株主ではないことを証明する

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(br}または(C)“規則”第881(C)(3)(C)節に記載された親借主に関連する制御された外国企業であり、任意の融資文書に関連する支払いは、融資者の米国での貿易または商業行為(米国税務コンプライアンス証明書)と効果的に関連していない。署名された、正確かつ完全なIRS Form W−8 BEN、またはそのようなフォームの任意の後続バージョンまたは後続の2つの場合、それぞれの場合、任意の借り手または任意の融資者が、本プロトコルおよび他の融資文書に従って支払われるすべての米国連邦源泉徴収税を完全に免除または低減すると主張するすべての非米国融資者によって正しく記入および正式に実行され、(Iv)米国債者が米国連邦所得税の実益所有者でない場合、IRS Form W-8 IMY(または任意の後続表)は添付され、適用される範囲内に含まれなければならない。IRS Form W-8 BENまたはIRS Form W-8 ECIは、実質的に添付ファイルN-2または添付ファイルN-3形式の米国納税証明書(提供融資者が提携企業であり(貸手に参加するのではなく)、1つまたは複数の直接または間接パートナー がポートフォリオ利息免除を取得することを要求する場合、貸手は、そのような直接または間接パートナーを代表して、添付ファイルN−4の形態を実質的に採用する米国税務コンプライアンス証明書を提供することができ、IRS Form W−9、IRS Form W−8 BEN、IRS Form W−8 IMY(またはbr}他の継承者テーブル)、および各受益者からの任意の他の必要な支援情報を提供することができる。または(V)米国連邦所得税法の適用要件に規定されている任意の他の表は、融資文書の下で貸主に支払う任意の米国連邦源泉徴収税を免除または減少することを申請する根拠として、法律の適用要件が規定可能な補足文書と一緒に正式に記入されて、親借り手およびbr}行政エージェントが必要な源泉徴収または控除を決定することを可能にする。これらの表は、本合意の当事者になった日または前に、各非米国の貸手によって提出されなければならない(任意の参加者については、その当事者が関連する当事者を購入する日または前に提出されなければならない)。さらに、各非米国貸手は、非米国貸手が以前に提出した任意の表が時代遅れまたは無効になったとき、および親会社の借り手または行政代理の合理的な要求の下で、そのような表を時々タイムリーに渡さなければならない。各非米国貸主は、(I)親会社の借り手に以前に交付された証明書(または米国税務当局がこの目的のために採用した任意の他の形態の証明)をもはや提供できないと判断した任意の時間に、直ちに親会社の借り手に通知し、(Ii)その合理的な判断に基づいて実質的に不利にならないステップをとるべきである。そして、適切な必要がある場合(第2.23節に従ってその融資事務所を再指定することを含む)は、任意のそのような司法管轄区域の適用法律が、任意の借り手または任意の貸手が、その貸主に対応する金額から任意の税金を控除または差し引くことを回避するために使用される。本項には他の規定があるにもかかわらず、非米国貸主は、この金に基づいて、非米国貸手が法的に交付できないいかなる表も交付することを要求されてはならない

(G)各貸主(貸主が米国直通エンティティでない場合、その各利益を受けるすべての人)は米国人であり(この用語は規則7701(A)(30)節で定義されている)(米国の貸主)であり、署名された、正確かつ完全なIRS Form W-9、またはこの表の任意の後続バージョンまたは後継者の2つの署名された、正確かつ完全なIRS Form W-9を親借り手および行政エージェントに提出し、貸主がバックアップ減納の制約を受けないことを証明しなければならない。これらの表は、本合意の締約国になった日または前に、各米国の貸手によって提出されなければならない。さらに、各アメリカの貸手は、このアメリカの貸手が以前に提出した任意の表が時代遅れまたは無効になったときに、母借り手または行政代理の合理的な要求の下で、時々このような表をタイムリーに渡さなければならない。各米国の貸手は、以前に交付された任意の証明(または米国税務当局がこの目的のために採用した任意の他の形態の証明)を親会社の借り手にもはや提供できないと判断した場合には、直ちに親会社の借り手に通知しなければならない

(H)行政エージェントまたは任意の貸手が、その好意的に行使された唯一の裁量に基づいて決定された場合、それは、任意の借り手または任意の貸手から賠償された任意の非排除税金の返金を受けた場合、または任意の借り手または任意の貸手が第2.20条に従って追加金額を支払った場合、それは、直ちに払い戻しを借主または貸手に支払わなければならない

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借り手(ただし、行政代理または貸手のすべての自己支払い費用を控除し、利息を計算しない(関連政府当局が払い戻しについて支払う任意の利息を除く)は、借主または借り手または借り手が本2.20節に従って返金をもたらす非免税支払いまたは支払いの追加金額に限定される提供行政代理または借り手の要求に応じて、借り手は、行政代理または借り手が政府当局に返済するために、行政代理または借り手に支払われた金(関連政府当局が徴収した任意の罰金、利息またはその他の費用を加えて)を行政代理または借り手に返済することに同意する提供, さらに進む借り手が行政代理又は貸手に返済した金額は、当該当事者が第2.20条に基づいて借り手に支払った金額を超えてはならない。この項は、行政エージェントまたは任意の貸手が、任意の借り手または他の人にその納税申告書(または秘密にされていると考えられるその納税に関連する任意の他の情報)を提供することを要求するものと解釈してはならない。いずれの場合も、行政エージェントまたは任意の貸手は、任意の金額を借り手に支払うことを要求されず、非排除税金の払戻をもたらす追加の金額が支払われていない場合、行政エージェントまたは貸手の税引後純額は、行政エージェントまたは貸手よりも低くなる。本2.20節のプロトコルは，本プロトコルの終了と義務支払い後も有効である

(I)任意の融資文書に従って貸手に支払われた金がFATCAによって米国連邦源泉徴収される場合、貸主 はFATCAの適用報告要件を遵守できなかった(規則1471(B)または1472(B)節に記載された要求を含む。貸主は、法律で規定されている1つ以上の時間および親会社または行政代理人が合理的に要求する時間に、親会社借り手および行政代理人に適用法律に規定された文書(守則第1471(B)(3)(C)(I)節に規定された書類を含む)および親会社借り手または行政代理人がFATCA項下での義務を履行するために、親会社借り手および行政代理人にFATCA項の下での義務を履行したと判断し、FATCA項における貸金人の義務または控除および差し止め金額を決定しなければならない。本項(I)項についてのみ、FATCAは、本協定日後にFATCAを修正することを含むべきである

(J)オーストラリア借主の任意のローン文書に基づいてオーストラリア住民ではないオーストラリア貸主に支払う税金については、(I)オーストラリアの借り手になる際には、オーストラリアの借主に、オーストラリアの源泉徴収税によって利息を控除または控除することなく、オーストラリアの借主に融資契約の利息支払い資格があるかどうかを確認しなければならない。(Ii)第2.20(J)条の確認、陳述及び保証を確認するために、(J)(I)段落の確認がローン文書の次の利息支払い時間前に正しくない場合は、オーストラリア借り手に書面で通知し、(Iii)その合理的で可能な範囲内で協力し、オーストラリアの借主にすべての合理的な文書を提供する

(K)この2.20節において、用語貸主は、FATCAを含む任意の融資を発行する機関を含むべきである

(L)本 プロトコルの場合、IRSテーブルW-8-BENへの任意の参照は、IRSテーブルW-8-BEN-Eへの参照を含むものとみなされるべきである

(M)各ユーロ貸主およびユーロ借主は、イタリア共和国の税減免または控除を受けることなく、ユーロ借主(またはその任意の代理人または代理人)が、本合意または任意の他の融資文書に従って支払うために、誠実に協力しなければならない、または法律で規定された最低減税または控除比率を適用する。各ユーロ貸手は，本プロトコルによりユーロ貸手となった後，その後いつでも必要な場合は， とする

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(二重課税条約の目的のために取得し、ユーロ借主に最新の宣誓書を提供することを含む、または、イタリアの適格貸主である場合は、関連定義(C)項に基づいて自己宣言)を含む、任意の表および書類を直ちに提出し、任意の手続きを完了する。ユーロ借主(またはその任意の代理人または代理人)は、本合意または任意の他の融資文書に従ってユーロ借主(またはその任意の代理人または代理人)から取得し、イタリア共和国または法律で規定された最低減税または源泉徴収税率の制限を受けることなく、許可を維持して支払いを行うために必要である手続き的手続き？)ユーロ貸主がユーロ借主が加入した日または後に本融資協定下の融資者となり、本契約または任意の他の融資文書下の第1の関連支払が満了する前に、ユーロ借主に正式に完了した手続きの写しを提供できなかった場合、そのユーロ貸主(またはその任意の代理人または代筆者)は、この支払いについて、この手続きが第2.20(M)条の日を正式に満たすまで、イタリア共和国から最高適用税率で徴収された減税または源泉徴収を受けたとみなされるべきである。5.3節の条項と条件が満たされるまで、どの貸主もユーロ貸手とみなされない。ユーロ貸手の場合、借主加入日(ユーロ加入日)前に本契約項の下の貸主となります既存のユーロ借款機関？)本契約または任意の他の融資文書による第一次関連支払いを行う前に、正式に完了した手続きのコピーをユーロ借主に提供することができなかった。その場合、既存のユーロ貸手は、(イタリアの税金減免またはその権利が得られた支払いをした後)当該既存のユーロ貸手が期限日に受信して保持することを保証する(イタリアの税収減免または控除に関連するいかなる責任も負わない)既存のユーロ貸主が、当該手続きが正式に履行された日まで、当該ユーロ貸主が関連手続きをタイムリーに履行する場合に、このように保留されるべき金額を保証する権利がある

2.21代償。第2.20節のみに管轄される税収を除いて、(I)適用される利子期間の最終日以外の任意の期限基準ローンの任意の元金の支払(違約事件又は融資の選択的又は強制的早期返済を含む)、(Ii)適用利子期間の最終日ではなく、(Iii)借入金、転換、本契約に従って交付された任意の通知において指定された日は、任意の定期基準融資を継続または前払いする(この通知が第2.11(A)節に従って撤回され、第2.11(A)条に従って撤回されることができるか否かにかかわらず)、(Iv)親借主が第2.24(V)条に基づいて請求するため、その利子期間の最後の日以外の任意の期限基準融資の譲渡[保留区]または(Vi)任意の借り手が、所定の満期日に代替通貨として価格を計算する任意の信用状項目の下で任意の融資または引き出し(またはその満期利息)を支払うことができなかった場合、または他の通貨で任意の融資または引き出しを支払うことができなかった場合、いずれの場合も、借り手は、その事件の損失、コストおよび支出に起因することができる(適用保証金損失を除く)。定期基準ローンの場合、任意の貸手の損失、コスト、または支出は、その事件が発生した日から当時の現在の利息期間の最後のbr}日までの超過(ある場合)(X)この融資元金が調整後期限SOFR金利、調整後EURIBOR金利またはオーストラリアドル金利(適用状況に応じて)に生じるべき利息金額を含むものとみなされるべきである。(Y)(Y)当該融資元金の課税利息金額は、貸金人が当該融資期間開始時に他の銀行が適用されるオフショア銀行同業市場で当該通貨で入金された類似金額と期間の預金を入札する場合、当該貸手が当該期間開始時に入札した金利で当該期間の元金の課税利息金額を算出し、当該期限基準融資が実際にこのように提供されているか否かにかかわらず資金である。任意の貸主は、本節の規定に基づいて、取得する権利がある任意の金額または複数の金額の証明を親借り手に交付すべきであり、明らかな誤りがない場合には決定的でなければならない。適用される借主は、そのような証明書を受信した後10日以内に、そのような証明書に表示された有効期限金額を貸主に支払わなければならない

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2.22違法性。本プロトコルには別の規定があるにもかかわらず、締め切り後に法律の任意の要求またはその解釈または適用が初めて採用または変更された場合、任意の貸手が本プロトコルの規定に従って定期基準ローンを発行または維持すること(ドルまたは代替通貨で計算されてもよい)が違法である場合、貸主は直ちにこれについて通知を出さなければならない(A)通知書を整理する？)行政代理及び親会社への借り手、及び(A)当該貸主が本合意に基づいて定期基準ローンの発行を承諾し、定期基準ローンを継続してABRローンを定期基準ローンに変換する承諾を違法期間中に一時停止すること、(B)当該貸主が代替通貨建ての未償還定期基準ローンを当時適用された現在の利子期間の最終日に自動的にドルに両替しなければならないこと、及び(C)当該貸主が当時返済していなかったローンを定期基準ローンとし、あれば、その時点の現在の利息期間の最後の数日、または法律で規定されているより早い期間内にABRローンに自動的に変換されなければならない。定期基準ローンのいずれかのこのような変換が、その時点に関連する現在の利息期限の最終日以外の日に発生した場合、借り手は、第2.21節で要求された金額(ある場合)を貸主に支払わなければならない

2.23オフィス変更の貸し出しを行います。各貸手は、親借り手の要求のような第2.19、2.20(A)または2.22節の実行をもたらす任意のイベントが発生すると、その事件の結果を回避するために、合理的な努力(融資者の全体的な政策考慮を受ける)がその事件の影響を受ける任意の融資のために別の融資事務所を指定することに同意する提供このような指定の条件は、融資者の善意の判断に基づいて、融資者およびその融資機関が重大な経済、法律、または規制上の悪影響を受けないことである提供, さらに進む第2.23節のいずれの規定も、第2.19、2.20(A)または2.22節に規定する任意の義務または任意の貸手の権利に影響を与えないまたは延期する

2.24貸手を交換します。借り手は、(A)1つまたは複数の金融エンティティで置換することを許可されなければならない、または(B)任意の融資者または融資者(各そのような融資者および発行融資者)の融資または約束を前払いまたは終了しなければならず、プレミアムまたは罰金を支払う必要はない(ただし、第2.21節に準拠しなければならない)差し替え貸金人？(I)借金の返済を要求するか、または他の方法で借り手にかかる費用の増加をもたらすか、または借り手が第2.19、2.20または2.21節に従って借り手に任意の政府当局に追加額を支払うことを要求する(第2.21節の実施による貸主の要求が他の貸手の要求よりも大きく大きい場合)、または第2.22条に基づいて違法通知を発行し、(Ii)は違約貸金者である。または(3)貸手の同意を必要とし、必要な融資者の同意を得た任意の融資文書の任意の免除または修正を拒否する提供上記(A)項による置換の場合、(A)このような置換は法律のいかなる要件にも違反せず、 (B)置換された1つ以上の金融エンティティは、置換された貸手のすべての融資及び他の金額を置換日又は前に額面で購入しなければならず、(C)借主は、第2.21節(第2.21節に適用されるように)に従って置換された貸主に責任を負い、置換された貸主のいずれかの期限基準融資が不足している場合は、それに関連する利子期間の最終日以外の時間に購入しなければならない。(D)代替金融エンティティ(X)が貸金者でない場合は、行政エージェントは合理的に満足させなければならない。条件は、第10.6(B)(I)(B)及び(Y)項に従って取得した権利及び義務を当該代替金融機関に譲渡して行政代理の同意が必要となる場合には、(借り手が別途支払わない限り)第10.6(B)(Ii)(B)条に規定する任意の処理及び記録費用を支払わなければならない。(E)行政エージェント及び任意の1つ以上の代替金融エンティティは、署名及び交付されなければならず、代替融資者は、直ちに署名され、適切に完了した譲渡を交付したとみなされ、そのような代替の仮定を達成しなければならない(または、融資者の代替である場合は、慣例的な譲渡文書である)、(F)借主は、第2.19節または2.20節(場合に応じて)、第2.19節または2.20節(どの場合に応じて)に要求されるすべての追加金額を支払うべきである

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置換が完了した日、(G)上記(Iii)項による置換については、置換された1つまたは複数の金融エンティティは、修正または免除に同意すべきであり、(H)任意のそのような置換は、借主、行政エージェント、または任意の他の融資者が置換された融資者に対して所有する任意の権利を放棄するとみなされてはならない.(I)そのような代替が第1の増分修正案施行日の6ヶ月前の再定価取引に関連する場合、親借り手または代替貸手は、第2.24節に従って譲渡を要求した第1回B期定期融資元金総額の1%に相当する費用を代替貸主に支払わなければならない。上記(B)第2項の規定による前払金は、(I)前払金の日まで前払い元金の未払い利息を付帯しなければならず、かつ(Ii)は第2.18節に規定する制約を受けない。上記第(Br)(B)項により、いかなる貸金者の承諾を終了するかは、第2.18節の規定により制限されない。この第2.24節に規定するいずれかのそのような置換について、置換された貸主が署名しておらず、完了した譲渡および仮定および/または置換に必要な任意の他の文書を行政エージェントに交付している場合、(A)置換された貸手が譲渡および仮定および/またはそのような他の文書に署名および交付された日および(B)置換された貸主がそのような譲渡に関連する融資および参加に関連するすべての債務を借主が支払う日において、譲渡者貸手は、置換された貸主に全額弁済しなければならない日。置換された貸手は、その日に譲渡、仮定、および/または他の文書に署名および交付されたとみなされなければならず、親借り手は、置換された貸手が譲渡、仮定、および/またはこれらの他の文書を実行および交付する権利を表す権利を有し、行政エージェントは、譲渡を登録簿に記録しなければならない

2.25インクリメンタルローン

(A)親借り手は行政エージェントに書面通知を出すことができ、1つまたは複数の新しい定期ローンの設立を申請することを選択することができる(1件当たり1件のローン新規定期融資約束)または既存の定期ローンを増加させるか定期融資約束を補充する？新しい循環引受金(一件につき、一件新しい循環約束 (ただし，循環引受金については，いつでも未清算金が3回を超えてはならない)または既存の循環引受金(1件あたり1件)を増加させる循環引受金増加)、新しいオーストラリア 部分循環引受(1件、1件)新しいオーストラリアの一部の循環約束はそれとも新しいユーロサイクルの約束ですか新しいユーロ部分循環約束？)(ただし、循環支払いの場合は、いつでも3回の支払いを超えない)、既存のオーストラリア支払いの循環引受金を増加させる(1件当たり1件)オーストラリアの一部の循環承諾額が増加した？)または既存のユーロ部分 循環引受金(1，1件)を追加するユーロ部分循環承諾額が増加する新しい定期融資約束、任意の補充定期融資約束、任意の循環約束増加、任意の新しい循環約束、任意の新しいオーストラリア部分循環約束、任意のオーストラリア部分循環約束増加、任意の新しいユーロ部分循環約束と共に、新たな融資約束？)本契約の下で、このようなすべての新しい融資承諾の総金額は、対応する新しいローン承諾が発効したときの金額{br)を超えません増額日)、最高増額融資額(および新たな融資約束の増加ごとの元金総額は、行政エージェントがその合理的な情動権の下で同意しない限り、50，000，000ドル以上でなければならない)。このような新しい融資約束の全部または一部を提供する既存の融資者 は、そのような新しい融資約束を提供するかどうかを自ら決定することができる

(B)このような新しい融資約束は、額を増加させた日から発効しなければならない提供(I)(1)任意の融資先が融資文書中または融資文書に基づいてなされた各陳述および担保は、すべての重要な態様で真実かつ正確でなければならない(いずれかの陳述または保証が重要または重大な悪影響を受けた場合、すべての態様で真実でなければならない)、各場合において、金額が増加した日および増加金額の日までは、当該増加金額の日および増加金額の日に行われるものとみなさなければならない

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このような陳述および保証がより早い日付に関連している場合、このような陳述および保証は、その以前の日付まで(または新しい融資が発生した場合、限られた条件買収の完了に必要または望ましい)、すべての重要な態様(そのような陳述または保証が重要性または重大な悪影響によって制限されている場合、すべての 態様では真実で正しい。任意の融資者が融資文書中または融資文書に基づいてなされた各陳述および担保は、すべての重要な態様において真実かつ正確でなければならない(いずれかのこれらの陳述または保証が重要性または重大な悪影響によって制限されている場合)、それぞれの場合、その限られた条件で買収された最終買収協定が締結された日(または、適用される場合、その限られた条件の買収のための撤回不可能な通知または宣言の交付日)の日から、その日に行われるように、そのような陳述および保証がより早い日に関連しない限り、(br}この場合、このような陳述および保証は、すべての重要な側面において真実かつ正確でなければならない(そのような陳述または保証がすべての点で重要性または重大な悪影響によって制限されている場合)、および(2)これらの新しい融資約束の発効およびそれに続く任意の新しい融資およびそれに関連する任意の取引が完了した後の増加した金額の日に、違約または違約イベントは存在しない(または、限られた条件買収を達成するために必要または望ましい新しい融資が発生した場合、親会社借り手によって善意で決定される)。この有限条件買収の最終買収協定が締結された日(または適用されるように、当該有限条件買収の撤回不能通知または宣言の交付日)には、違約または違約事件は存在しない。(Ii)借り手 は形式的には第7.4節に規定された財務契約を遵守し、第6.1節に提出された財務諸表のテスト期間終了までに、このようなコミットメントの発効時間(本第2.25節(B)(Ii)、(X)および(Y)については、すべての新しい融資承諾は全額抽出されたものとみなされ、(Y)は、総合純レバー総レバー定義の第(B)項のいずれかの新しい融資の発生に影響を与えない)。(Iii)任意の新しいローンの収益は、本プロトコルで禁止されていないいかなる目的にも借り手によって適宜使用されなければならない。(Iv)新しいローンは、以下の担保として保証されなければならない平価通行証代替的に、借り手が選択された場合、一次ローン(そのような新しいローンのいずれかが(および関連する債務)が債権者間合意または他の債権者間合意によって制限される限り)、比例して適用される保証から利益を得なければならない；(V)新しいローンが定期融資である場合には、新定期ローン)であって、その満期日は、最新のbr満期日よりも早くてはならないが、加重平均満期日は、最も遅く満了したB部分定期ローンの加重平均満期日以上でなければならない(含まれていない：(I)1つ以上の銀行によって提供される習慣的な定期ローン形態の新しい定期ローンについて；)その満期日は、最新期A期定期融資の満期日よりも早くてはならず、その加重平均満期日は、最新満期のA期ローンの残り加重平均満期日よりも早くてはならず、br}(Ii)従来の過渡的融資の満期日はより早くおよび/または加重平均満期日よりも短く、慣例的条件に基づいて、このような融資は、より早い満期日または最新の満期日よりも短い加重平均満期日を提供しない永久融資、または最新満期B期ローンの加重平均満期日に自動的に変換または要求される。(状況によります)。(Vi)任意の新しいローンが循環ローンまたは引受である場合(br}新規循環ローン)その満期日または引受終了日は、ループ終了日よりも早くてはならず、このような新しい循環ローンは、ループ終了日の前に任意の所定の引受支払い削減を要求してはならない。(Vii)新しい循環ローンは、既存のサイクルローンの任意の強制的な前払いまたは使用において比例的に分担されなければならない(または(A)オーストラリアの部分循環約束額の増加または新しいオーストラリア部分循環約束について発行された新しい循環ローンである場合、既存のオーストラリア部分循環ローンの任意の強制的な前払いまたは使用を比例的に共有しなければならない、または(B)このような新しい循環ローンがユーロ部分循環約束額の増加または新しいユーロ部分循環約束について行われる場合、既存のユーロ部分循環ローンの任意の強制的な事前支払いまたは使用を比例的に共有しなければならない)；(Viii)何がオーストラリアドルの新しいローンに就任して

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このような新しい融資の支払利息については、オーストラリア税法第128条の公開要約テストの要求を満たすべきであり、(Ix)任意の新しい融資に関するすべての条項および文書は、融資項目の下の融資を適用するすべての条項および文書とは異なり、行政エージェントを合理的に満足させるべきである。(X)このような新しい融資または新しい融資約束(補完定期融資約束、循環約束増加、オーストラリア部分循環約束増加、およびユーロ部分循環約束増加を除く) は、親借り手、行政エージェント、および1つまたは複数の新しい融資者が署名および交付した1つまたは複数の合併協定に従って発効しなければならない。 (Xi) [保留区]初期価格差(本2.25節の目的については、任意の定期融資の利差を意味する)(1つまたは複数の銀行によって提供される習慣定期融資形式の新しい期限ローンまたはブリッジ融資に慣れていない場合、習慣条件に適合している場合、これらのローンは自動的に永久融資に変換または要求される)、関連 定期ローンの期限基準ローン保証金に任意の元の発行割引または元の発行割引の代わりに前払い費用を加える(任意の手配費用を除く、引受料および承諾料)(適用融資の仮定に基づく4年平均年限(例えば、元の発行割引または前払い費用100ベーシスポイントは利益差25ベーシスポイントに等しい)(任意の金利下限を考慮する)第1のB期ローンの有効利益差が0.50%を超える、すなわち適用利益率(および、適用される場合、第1回B期融資に関連するいかなる金利も、このような新融資に関連する利益差が第1回B期融資に適用される利差0.50%を超えないように調整すべきである提供このような新たなB期ローンの金利下限が第1期B期ローンに適用される金利下限よりも大きい場合には、第1期B期ローンの適用保証金を上げる必要があるか否かを判定するために、増加額は適用利差に等しく、B期ローンの金利下限を上げると当時の金利が増加する場合、この場合、B期ローンに適用される金利下限(ただし適用保証金ではない)はその金額を増加させるべきである。(Xii)(1)定期融資に慣れない形で新たな定期融資承諾又は補充定期融資を行わない融資は、(X)違約契約又は違約事件を含み、全体として、最後のA期融資満期日前に、親借り手及びその制限された子会社に対する制限は、融資文書においてA枠定期融資に適用される契約よりもはるかに厳しい、又は(Y)期限満了日までに任意の強制的な前払を行うことを要求する。(I)br}A枠の定期融資に適用される同じ強制的な前払金を比例配分すること、または(Ii)定期融資に慣れた形で行われる新しい期限ローンの承諾のみについて、習慣超過キャッシュフローによる強制的な前払いは、このような習慣期限ローンと(2)任意の新しい期限ローンの新しい期限ローン承諾または補充期限承諾のみに適用することができるが、習慣定期ローン形式の新しいローン期限ローンを除く。A期ローンは、(X)契約または違約事件を含むことができない。全体的には、最終期限までに借り手とその制限された付属会社への制限は、B期定期融資に適用される契約よりも融資書類に適用されるチノよりも大幅に厳しいか、または(Y)はB期定期融資満期日までに任意の強制前払いを支払うことを要求するが、B期定期融資に比例的に適用される同じ強制前金は除外される。疑問を生じないためには、任意の新規融資承諾の金利及び償却スケジュール(適用される場合)は、親借り手及び適用される新規貸金者によって決定され、適用される合併協定に規定されなければならない

(C)任意の新しい融資承諾が発効する任意の増加金額日において、上記の条項及び条件を満たす場合、各新しい融資承諾の貸主(それぞれ、新融資機関)は、本合意の下で新融資承諾に関する貸金人となるべきである

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(D)本協定の場合、任意の新しい融資または新しい融資約束は、定期融資、循環融資、循環約束、オーストラリア部分循環融資、オーストラリア部分循環約束、ユーロ部分循環融資、またはユーロ部分循環承諾とみなされるべきである。各共同融資協定は、 他の融資者の同意を必要としない(オーストラリア部分循環融資項の下で任意の新しい融資または新しい融資約束を除く。これは、オーストラリアの主要な融資者の同意を得る必要がある)、本プロトコルおよび他の融資文書に対して、親借主および行政エージェントは、第2.25節の規定を実施するために必要または適切に修正されると考えられる

(E)補足定期融資承諾額、循環承諾額の増加、オーストラリア期循環承諾額の増加、およびユーロ期循環承諾額の増加は、増加した定期融資部分、循環部分、オーストラリア部分循環部分またはユーロ部分循環部分を追加する補充条項に従って、親借り手、適用される他の借り手、および各増加ローンの貸主によって署名され、実質的に本協定添付ファイルE-1に添付された形態(“追加補充協定”)または各新しい貸主によって実質的に添付ファイルE-2(“貸主連携協定”)の形態で署名されるべきである。登録簿に記録するために行政代理店が交付されなければならない。“貸手加入協定”が発効した後、本合意のすべての意図および目的について、各新しい貸手 は貸手となり、この補充定期融資約束に基づいて発行される定期融資は、定期融資またはこの循環約束の増加、オーストラリアの部分循環約束増加またはユーロ部分循環約束増加に応じた約束であり、場合に応じて循環承諾、オーストラリア部分循環承諾、またはユーロ部分循環承諾増加と定められる

2.26定期融資、循環約束、オーストラリアの部分循環約束、またはユーロ部分約束を延長する

(A)親借り手は、随時、かつ時々要求することができる(1)要求時に存在する1つまたは複数の部分の全部または一部の定期融資(それぞれ、既存の定期部分、およびその部分の定期融資、既存の定期融資)、(2)要求時に存在する1つまたは複数の部分の循環引受支払い (それぞれ、既存の循環部分および既存の循環部分の循環引受支払い、すなわち既存の循環融資)。(Iii)要求時に既存の1つまたは複数の部分のオーストラリア部分循環引受(各部分、既存のオーストラリア部分循環部分および既存オーストラリア部分循環部分のオーストラリア部分循環引受、既存のオーストラリア部分循環借款)、または(Iv)要求時に存在する1つまたは複数の部分のユーロ部分循環引受(各部分、既存のユーロ部分循環部分、および既存のユーロ部分循環部分、および既存のオーストラリア部分循環部分、各部分、1つの部分、および既存部分のユーロ部分循環部分と共に、既存のユーロ部分循環部分、および既存のオーストラリア部分循環部分、各部分、および既存部分のユーロ部分循環支払いを受ける。それぞれの場合、既存のユーロ部分循環融資、および既存の定期融資、既存の循環融資、および既存のオーストラリア部分循環融資は、任意の既存部分(このように延長された任意のこのような既存部分、延長された期限部分、延長された循環部分、延長されたオーストラリア部分循環部分、または延長されたユーロ部分循環部分)の元金支払いの予定期限を延長し、場合によっては、延長された部分、循環承諾額、定期融資を延長するために変換することができる。オーストラリア部分循環約束またはユーロ部分循環約束(場合によって決まる)このような延長部分、延長された定期融資、延長された循環約束、延長されたオーストラリア部分循環約束または延長されたユーロ部分循環約束(場合によって決定される)、および第2.26節の規定に適合する他の条項を共同で規定する；提供(I)任意のこのような要求は、定期的な融資、循環的承諾、オーストラリアの循環コミットメントの一部、またはユーロ部分を有するすべての貸主に親借り手によって提出されなければならない

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(Br)同じ満期日を有する適用される循環コミットメント(1つまたは複数の段階であっても)比例(適用される定期ローンまたは適用される循環コミットメントに基づく未償還元本総額)および(Ii)任意の適用可能な最小延期条件は、親借り手が自ら放棄を決定しない限り満たされなければならない。任意の延長された部分を確立するために、親会社借り手は、行政エージェントに通知を提供しなければならない(行政エージェントは、適用される既存の部分の各適用貸手にその通知のコピーを提供しなければならない)延期請求？)設立予定の延長部分の提案条項を列挙し，これらの条項は，それを延長する既存部分に適用される条項とほぼ類似していなければならない既存の部分を指定する)、 (X)そのような延期部分のすべてまたは任意の最終満期日が、既存部分の最終満期日を指定した後の日に延期することができる限り、(Y)(A)延期部分の利益が、指定された既存部分の利益差よりも高いか、またはそれ以下である可能性があり、および/または(B)前項(A)および(Z)項に規定される任意の増加した保証金を補充または代替するために、そのような延期部分を提供する貸手に追加料金を支払うことができる。延長部分の満了加重平均寿命が、既存部分から満了までの残り加重平均寿命を指定するよりも短くない限り、延長期限部分の販売率は、指定された既存部分の販売率よりも高くまたは下回ることができ、いずれの場合も延期修正案が規定する範囲を適用することができる提供第2.26節またはその他の側面に相反する規定があっても、延期支払いの譲渡および参加は、第10.6節で述べたA期定期融資、B期定期融資、循環承諾、オーストラリア部分循環承諾またはユーロ部分循環承諾の譲渡および参加条項に適用されるか、または親借り手によって、この条項に適用される譲渡および参加条項が適宜決定されなければならない。いかなる貸主も、いかなる延期要求に基づいて、その任意の既存の融資を延期部分に変換することに同意する義務はない。任意の延期部分は、特定の既存部分および任意の他の既存部分の融資の個々の部分 (その日に設定された任意の他の延長部分と共に)を構成しなければならない

(B)親借り手は、適用される既存の部分または既存の部分の下の貸手が応答することを要求する日の前に、少なくとも10営業日(または行政エージェントがその合理的な適宜決定権の下で同意するより短い期限)に適用可能な 延期要求を提供しなければならない。誰でも借り手(貸手)貸金人を延期する？)指定された既存部分の全部または部分を拡張部分に変換したい場合は，行政エージェント(各1人ずつ)に通知すべきである選挙を延期するこの延期要求において指定された日または前)は、支払いを延期する指定された既存の支払いの額に変換することを選択した。延期選挙の指定された既存部分の総金額が延期要求に応じた延長部分の金額を超える場合、延長選挙の指定された既存部分は、延期選挙に含まれる既存部分を指定する金額に応じて、比例して延長部分に変換されなければならない。この第2.26節に基づくいかなる融資延期にも関連する(各融資延拓)、親会社借り手は、延期後に本契約項下の信用スケジュールが合理的に行政管理されることを保証するために、タイミング、丸め、および他の行政調整に関するプログラムに同意すべきであり、これらのプログラムは、本2.26節の目的を達成するために、行政エージェントによって決定または受け入れられることができ、すべての場合に合理的に行動すべきである。親借り手は、行政代理が合理的に受け入れる手続きに従って、日付(日付)の前の任意の時間に延期要求を修正、撤回、または置換することができる延期請求締め切り適用される既存の期限部分、既存の循環部分、既存のオーストラリア部分循環部分、または既存のユーロ部分循環部分を要求する貸手は、延期要求に応答する。どの貸主も午後5時前のいつでも延期選挙を撤回することができる。延期申請締め切りの2(2)営業日前 では，延期選択は撤回できない(借り手に別の約束がない限り).延期請求の締め切り前に延期選挙を撤回することは、延期請求の締め切り前に新たな延期選挙を提出する貸手の権利を損なうべきではない

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(C)延期部分は、本合意に基づく改正案(延期修正案)(第2.26(A)節(X)及び(Y)項に記載の満期日、利益率又は費用に関する条項の修正案を含むことができ、又は期限枠を延長する場合には、第2.26(A)(Z)項に記載の償却金利の改正案を含むことができ、いずれの場合も、第2.26(C)節の最後の文で明確に規定された範囲を除き、第10.1節に相反する規定があっても、借り手、行政代理、貸手の実行を延長する延期部分については、貸手以外のいかなる貸主の同意を得ることを要求すべきではない。第2.26節の要件によれば、第10.1節の一般的または適用性を第2.26節の任意の追加改訂に制限することなく、任意の延期修正は、上述した言及または予想される条項および/または追加修正(任意のこのような追加改訂、第2.26節追加改訂)以外の他の条項および/または追加修正を本プロトコルおよび他の融資文書に規定することができる提供この2.26節追加修正案は、融資者、融資先、および他の当事者が同意(任意の延期修正案に規定された任意の延期部分に適用される所有者の同意を含む)に同意する前に、第10.1節に従って2.26節追加修正案を発効させるために有効ではない。 提供, さらに進むいかなる延期修正案も規定してはならない：(I)任意の延長された部分は、任意の貸金者の任意の担保または他の資産によって保証され、その担保または他の資産は、既存の部分にも担保を提供しないか、または債務者以外の誰によって保証されるか、および(Ii)任意の既存の期限部分が償還されていない限り、既存の期限部分に適用されない強制的または自発的前払い条項(担保またはレベルの低い担保またはより低い支払権の担保によって保証される既存期限部分を除く。一次早期返済条項を遵守しなければならない)に比例して(または他の方法で既存の定期部分に第2.12節で想定される延長期限部分よりも割引された早期返済待遇を提供しなければならない)。第10.1項のいずれの逆規定があっても、このような延期修正案は、任意の他の貸主の同意なしに、任意の融資書類に対して、親会社借り手及び行政代理が必要と考えられるか又は適切に改正されて、第2.26条の規定を実施するために合理的に判断することができる提供上記の規定は、いかなる貸金者が第2.26条追加修正案に同意するかを代表する条項を構成しない

(D)任意の提案された延期修正案において、任意の貸主が、適用された延期請求に規定された条項および締め切りに従って適用の延期(各そのような他の貸手、非延期貸手)に同意することを拒否した場合、親借り手は、行政代理および非延期貸主に通知した後、第10.6条(譲渡料および任意の他の費用および支出は、この場合に親借り手によって支払われる)に基づいて、本契約下のすべての権利および義務を1つまたは複数の譲受人に譲渡することによって、非拡張期間貸金者の代わりに、貸主(かつ貸手に義務がある)を譲渡させること；提供行政代理またはいかなる貸金人も、親借り手に対して代替貸金人を探す義務を負わない提供, さらに進む適用される譲受人は、この延期修正案に規定されている条件に従って延期融資を提供することに同意しなければならない提供, さらに進む譲受人貸主は、譲渡及び負担と同時に、非展示期間貸主に借入者が非展示期間貸金者に対して借りた譲渡された融資に関連するすべての債務を全額弁済しなければならない(第2.21節に従って(第2.21節に適用されるように)。本第2.26節に規定するいずれかのこのような置換については、非延期貸手が次の日までに署名し、正式に完了した譲渡および負担を行政エージェントに交付しない場合、(A)代替貸手が譲渡および負担を実行および交付する日、および(B)非延期貸手が既存の融資を借りているすべての債務を借主貸手が当該非延期貸手に全額弁済すべき日、非展期間貸金者は、その日に譲渡および仮定が署名および交付されたとみなされなければならず、親借り手は、非展期間貸金者が譲渡および仮定を署名および交付する権利を有する(ただし、義務がない)とみなされるべきである

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(E)本協定には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、任意の既存の支払いは、関連する予定満了日の任意の日 (A)を延長するために、上記第2.26(A)節に従って変換される延期日各延長貸主の指定された既存部分である場合、指定された既存部分の元金総額は、その日に貸主によって変換された延長部分元金総額に相当する額を減少させたとみなされるべきであり、延長されたbr部分は、既存部分および任意の他の既存部分(その日にこのように設定された任意の他の延長部分と共に)とは別に設定された部分として設定されなければならない

(F)任意の延期日の後、親会社借主の書面による同意を経て、任意の非延期融資者は、延期支払い期日前の任意の日(各日付が指定された日)を選択することができ、その既存融資の全部または一部を、延期支払い項目の下で適用される延期融資とみなすことができる提供貸手は、指定された日(または行政代理人がその合理的な適宜決定権の下で同意するより短い期限)の少なくとも10営業日前(または行政代理人が同意する可能性のあるより短い期限)前に、親借り手および行政代理人に書面通知を提供しなければならない提供, さらに進む親借主またはその任意の関連会社またはその代表がそのような非拡張期間貸金人に支払う金額は、その期間をその期間部分に延期するために任意の展示期間貸金者に支払う金額よりも多くてはならない。指定された日の後、延期を選択された貸主が保有する既存の融資は、延期部分が適用される延長融資とみなされ、延期が選択されていない貸手が保有する任意の既存融資は、適用部分の既存融資に継続しなければならない

(G)親借り手が第2.26節に従って完了したすべての延期について、(I)このような延期は、第2.11および2.12節に記載されたオプションまたは強制支払いまたは前払いを構成すべきではなく、(Ii)延期要求は、任意の最低金額または任意の最小増分である必要はない提供親会社借り手は、その選択時に、任意のそのような展示期間を完了する条件(最低展示期間条件)、すなわち、任意またはすべての適用部分の既存融資の最低金額を延長することができる(親会社借り手が単独で適宜決定し、関連展示期間要求で指定することができ、親会社借り手は免除することができる)。行政代理及び貸手は、第2.26条に規定されている取引(関連する延期請求に規定されている条項に従って任意の延期融資の任意の利息、手数料又はプレミアムを支払うことを含む)に同意し、ここで本プロトコルの任意の条項(第2.8、2.11及び2.12条を含む)または任意の他の融資文書の要求を放棄し、そうでなければ、本第2.26条に規定する任意のこのような延期または任意の他の取引を禁止することができる

2.27債務交換を可能にする

(A)本プロトコルに逆の規定があっても、親借り手が時々すべての貸手(例えば、親借り手に要求するが、適格機関の買い手(証券法第144 A条に定義されているような)または機関認可投資家(証券法下501条で定義されるように)が特定の部分を有して定期融資を返済していない任意の貸主であることを証明することができない1つまたは複数の要約(各要約、すなわち債務交換要約を許可する)。(I)交換された定期融資元金総額(額面計算)が、このような定期融資を交換するために発行された債務交換許可手形の元金総額(額面計算)に等しくなければならないという条件を満たす限り、親借り手は、締め切り後に時々1つまたは複数のこのような定期融資を完了することができ、手形の形態の追加債務(このような手形、債務交換を許可する手形、および各そのような交換が許容される債務交換を可能にする)である。(Ii)親会社借款人が任意の許可された債務交換に基づいて交換するすべての定期融資の元金総額(額面別計算)は、決済の日に親会社の借り手が自動的に解約及び償還しなければならない

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(行政エージェントが要求を出した場合、任意の適用可能な交換貸主は、譲渡および仮定、または行政エージェントの合理的な要求の他の形態に署名して、行政エージェントに提出しなければならない。これにより、対応する貸手は、債務交換を許可する定期融資における資本を直ちにキャンセルするために親会社の借り手に譲渡しなければならない)。(Iii)貸主が関連する債務交換要約を許可するために提供するすべての定期融資(額面で計算)の元金総額(いずれの貸金者は、その実際に保有している適用部分元金を超える元金を提供してはならない)の場合、親借り手が当該許可債務交換要約に基づいて交換する定期融資の最高元金総額を超える場合、親借り手は、当該等の貸主が提出した債務交換許可要約の規定の下で、定期融資を比例的に交換し、最高額に達することができる。(Iv)このような各 許可債務交換要約は、融資者(親借り手が要求した場合、適格機関の買い手(証券法の規則144 Aで定義されるような)または機関認可投資家(証券法下のルール501によって定義されるような)であることを証明できない任意の貸手を除く)、 (V)このような債務交換を可能にするすべての文書は、前述と一致しなければならない。これに関連するすべての一般的な貸手宛の書面通知の形式と実質は前述と一致し，行政エージェントと協議した後に行い，および(Vi)は任意の適用可能な最低取引所入札条件を満たすべきである.貸手は、いかなる許可された債務交換要約に基づいて、その任意の定期融資を許可された債務交換手形に交換することに同意する義務はない

(B)親会社借り手が第2.27節に従って行われたすべての許容債務交換について、(I)このような許可債務交換(およびこれに関連する交換された定期融資の廃止)は、第2.11節および第2.12節の自発的または強制的な支払いまたは前払いを構成してはならず、(Ii)このような債務交換許可カプセルの元金総額は、25，000，000ドル以上でなければならない提供上記の条項 (Ii)を満たす場合、親借り手は、その選択時に、このような債務交換を許可する任意の条件(最低交換入札条件)、すなわち定期融資を提供する最低金額を指定することができる(親借り手が適宜決定した関連許容債務交換要約で決定し、指定する)

(C)許可された各債務交換について、親借り手は、本2.27節の目的を達成し、第2.27(D)節と衝突しないために、親借り手および行政代理人が合理的に行動すべきであり、本2.27節の目的を達成するために、少なくとも10営業日(または行政代理人が同意する可能性のあるより短い期限)の事前書面通知を行政代理人に提供しなければならない提供債務交換要約を許可するいかなる条項も、関連する貸金者は、債務交換を許可する要約を作成した日から5営業日以上の日前に、その選択が当該許可債務交換に参加することを表明しなければならない

(D)親借主は遵守を担当し、ここでは、各債務交換が許可されたすべての適用証券及び他の法律を遵守することに同意しなければならない。双方は、(X)行政代理または任意の貸手が、親会社の借り手に対して、債務交換の許可に関連する任意の関連法律を遵守して何の責任も負わない(ただし、親会社の借り手は、上記2.27(A)節に従って交付された任意の証明書に依存し、貸手はこれに全責任を負うべきである)、および(Y)各貸手は、取引所法案の下で貸手が遵守しなければならない任意の適用されるインサイダー取引法律および法規にすべての責任を負うべきであることを理解し、同意する

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第三節信用状

3.1信用状コミットメント

(A) 本契約条項及び条件を満たす場合、各貸金発行者は、第3.4(A)節に規定する他の循環貸主の合意に基づいて、循環承諾期間内のいずれかの営業日に当該融資者が時々承認するフォーマットで循環承諾期間内の循環借主又は任意の義務者口座の信用状を発行することに同意する(第3項に規定する締切日当日及びその後に発行される信用状、総称して信用状と呼ぶ)提供以下の場合、任意の開設融資者は、任意の信用状を開設する義務がない：(br}このような開設が発効した後、(I)信用状義務は、信用状承諾総額を超えることになる、(Ii)開証貸金者の信用状義務は、開証行の個別信用状承諾を超えるべきである、または(Iii)任意の循環貸金人の利用可能な循環承諾額または利用可能な循環承諾額の総額はゼロ未満であり、(Iv)バークレイズ銀行は、予備信用証以外の任意の信用状を発行することを要求してはならない。各信用状は、(I)ドルまたは任意の代替通貨で価格されなければならず、(Ii)(X)発行日の1周年または適用される開証貸手が合意する可能性のあるより長い期限および(Y)サイクル終了日の5営業日前の日(現金を担保またはサポートしない限り、各場合は親借り手および融資者によって合意された方法で)のより早い期限が満了しなければならない提供任意の期間が1年である信用状は、継続期間1年または開証貸金者の同意が適用されるより長い期間を規定することができる(いずれの場合も、上記(Y)項で述べたbr日を超えてはならない(現金を担保または担保としない限り、各場合は親借主および開証貸主によって合意された方法で合意されている)

(B)以下の場合、任意の開証貸金者は、いつでも任意の信用状を開設する義務がない：(1)当該開証行は、任意の適用される法律規定に抵触するか、又は当該開証行が法律規定の任意の限度額を超えることを招くか、又は当該法律規定が当該開証行にいかなる未償還損失をもたらすか。締め切りが適用されず、借り手が他の方法でそれに返済することができない費用または費用であり、融資者が好意的にそれに重要な意味があると思うか、または(Ii)同様の状況にある借り手のための信用状を開設するために一般的に適用される、融資者の1つまたは複数の政策に違反する

(C)融資者は、選択する必要はない(ただし、選択することができる)(I)開設金額が100，000ドル未満の信用状、および(Ii)任意の信用状を開設し、開設信用状が開設された限り、融資者が借り手またはその付属会社に5つ以上の未払い信用状を発行することをもたらす

3.2信用状発行手順。借り手は時々関連する開設貸金人に信用状の発行(または修正、更新または未完成信用状の延長)を要求することができ、方法は、開設貸金人に信用状申請書を提出し、申請書を行政代理のコピーと共に該開証貸主が指定した住所に送付し、この副本は完成したはずであり、開証貸金者を合理的に満足させ、及び当該開証貸主が合理的に要求する可能性のある他の証明書、書類及び他の書類及び情報である。任意の申請書を受信した後、関連する開設貸金者は、その慣例に従って、申請書およびそれに関連する証明書、文書および他の文書および情報を処理し、必要な信用状(ただし、適用されない開設融資者の同意を得ていない場合、または修正、更新または延期、状況に応じて決定される)を迅速に発行しなければならない。いかなる開設融資者も、開設(または修正、更新または延期、具体的な状況に応じて決定される)任意の信用状を要求してはならず、時間は、その申請書およびすべての他の証明書を受信した後の3営業日よりも早くしてはならない。伝票及びその他の伝票及び関連資料)は、信用状正本(又は当該等の修正、更新又は延期、どのような状況に応じて決定されるか)を当該信用状の受益者に発行するか、又は当該開証貸金者が親借り手と別途合意する。開証行は、信用状の発行(または修正、更新または延期、状況に応じて定める)の後、直ちに母借主に信用状の写しを提供しなければならない。各開証貸金者は、その発行された各信用状(金額を含む)の発行(または修正、更新または延期、状況に応じて決定される)の通知を迅速に行政エージェントに提出しなければならず、行政エージェントは、関連する循環融資者に迅速に通知を提供しなければならない

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3.3料金およびその他の料金

(A)借主は、その要求された未済信用状毎にドル費用を支払い、年利は循環融資項目の下で定期基準ローンの際に有効な適用保証金(以下に述べる前払い費用を差し引く)に等しく、費用はドルで信用状の額面に同値であり、この費用は循環貸主間で比例して分担し、発行日後の各費用支払日に四半期ごとに支払うべきである。しかし、いかなる違約貸金者については、当該貸手が違約貸金者である限り、当該貸金者が違約貸金者である限り、借款者は、当該貸手が違約貸金者になる前の一定期間内に任意の未返済信用状から抽出可能な総金額が累積計算された任意の信用証費用の応課差借額シェアを支払うことができないが、もし、当該融資者の任意の信用証費用中の応課差借額シェアがその時間前に満了し、借り手が支払うことができる場合は、この限りではない。さらに、任意の違約貸金者は、任意の未清算信用状が抽出可能な総金額に基づいて抽出された任意の信用状費用の計算すべきシェア を計上しなければならず、各非違約貸金者の口座に計上しなければならず、当該違約融資者が第3.4(D)節に従って当該非違約貸金人の信用状に再割り当てされたことに関連し、任意の信用状差額について：(I)借り手が行政代理に支払いを行った場合、現金および/または現金等価物の金額は、信用状差額の額に相当し、借主が本契約項の下で融資者に発行されたすべての債務の保証として、この現金担保口座は行政エージェントによって設立され、その独占的に管轄および制御され、(Br)借主の口座に使用されるか、または(Ii)他の場合、当該貸主が違約貸金者である限り、貸主の口座を発行するための口座である。また、借り手は、その自己の口座のために融資者毎にドル前払いを支払わなければならず、親会社の借り手と当該発行融資者がそれぞれ同意するすべての未返済信用状額面総額のドル年利0.125%に相当し、発行日後の費用支払日毎に四半期ごとに支払うことに相当する

(B)上記費用に加えて、借り手は、任意の信用状を発行する際に合意された費用および支出を、借り手の要求に応じて支払い、修正、または他の方法で管理しなければならない

3.4.信用状参加

各開証貸金者は撤回できないように付与することに同意し、各信用証参加者に授与し、当該開証貸金者に信用状の発行を促すために、各開証参加者は撤回できないように受け入れて購入することに同意し、受け入れ、当該開証貸金人に以下の条項と条件に従って当該開証貸金人に当該信用状参加者自身の口座を購入し、当該開証貸金人が当該開証貸金人が発行する各信用状項目の下と権利下の循環パーセンテージ及び当該開証貸金者が支払う為替手形1枚当たりの金額に相当する分割不可能な利息を負担する。各信用状参加者は、各開証貸金人の意見に同意し、すなわち、その発行された任意の信用証に基づいて為替手形を支払い、当該開証貸金人が本契約の条項に従って当該為替手形を全額返済しない場合、信用状参加者は要求時に当該開証貸金人の行政代理にドルでその口座に金額を支払うべきであり、このドルは当該信用状参加者のドル循環パーセンテージに相当する金額に相当し、このドルは当該為替手形又はその任意の部分の金額に同値であり、当該為替手形又はその任意の部分はこのように償還されていない信用状支払い”); 提供本項のいかなる規定も、管轄権を有する裁判所によって控訴できない最終裁決(またはこれに等しい和解)で裁定される貸金者の重大な不注意または故意の不正行為によって発行されるいかなる責任も免除されない。個々

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信用状参加者がその金額を支払う義務は、(I)信用状参加者が任意の理由で任意の開証融資者、借り手、または任意の他の人に所有する可能性のある任意の相殺、反クレーム、補償、抗弁または他の権利、(Ii)違約または違約事件の発生または継続、または第5条に規定する任意の他の条件を満たすことができない、(Iii)借り手の財務状態の任意の不利な変化を含む、いかなる状況の影響も受けない絶対的かつ無条件でなければならない。(Iv)借り手、任意の他の貸手、または任意の他の信用状参加者が、本プロトコルまたは任意の他の融資伝票に違反するか、または(V)上記のいずれかと類似しているか否かにかかわらず、任意の他の状況、発生またはイベント

(B)第3.4(A)節の規定により、任意の信用状参加者が任意の開証貸主の口座に任意の金額を支払わなければならず、開設融資者が任意の信用状に基づいて支払われた任意の金のうちのいずれかの未返済部分が、支払満了後3営業日以内に開証貸主の行政代理口座に支払われなければならない場合、信用証参加者は、融資者の行政代理口座に金額を支払うことを要求しなければならず、その金額は(I)金額の積に等しくなければならない“タイムズ”(Ii)支払いが必要な日から融資者がすぐに支払いの日までの期間内の1日平均連邦資金実質金利を得ることができ、“タイムズ”(Iii)分子はその期間の経過日数であり、分母は360のスコアである。第3.4(A)条の規定によれば、任意の信用状参加者が支払わなければならない任意のこのような金は、支払いが満了してから3営業日以内に、当該信用状参加者が依然として行政エージェントに開証貸金者に関する口座を提供していない場合、当該開設融資者は、要求に従って当該信用状参加者にその金額及びその利息を取り戻す権利があり、その満期日から循環融資項目のABRローンに適用される年利で計算される。明らかな誤りがない場合には、任意の関連信用状参加者に提出された発行に関する証明行は、本3.4節の下で不足しているいかなる金額に関する証明についても正しいと推定しなければならない

(C)任意の信用状発行者が任意の信用状の下で支払い、第3.4(A)条に従って任意の信用状参加者から比例配分された支払いを受信した後のいつでも、開証貸手は、信用状に関連する任意の支払いを受信する(融資者から担保を運用する収益を含む借主または他の態様から直接であっても)、またはそのために支払われた任意の利息は、融資者がその信用状参加者の口座に比例的に分担しなければならない。しかしながら、開設者によって受信された任意のこのような支払いは、開設者によって返却されなければならず、信用状参加者は、開設者が以前に割り当てられた部分を、開設者の行政代理口座に返却しなければならない

(D)本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、信用状参加者が違約貸主になった場合、すべての未償還信用状における違約貸金者のサイクルパーセンテージは、各非違約貸主のサイクルパーセンテージ(計算時に違約貸主の循環約束を考慮しない計算)に従って自動的に非違約貸金者の信用状参加者間で比例的に再割り当てされるが、このような再割り当てが非違約貸主の循環信用延期を非違約貸主の循環約束を超えないことを前提とする。第10.23項の別の規定を除いて、本条項の下のいかなる再分配も、違約貸金者が違約貸金者になることによって生じた違約貸金者に対する任意のクレームを放棄または免除することを構成せず、非違約貸金者が再分配後にリスク開放の増加によって生じた任意のクレーム を含む。このような再分配が達成できない場合、または部分的にしか達成できない場合、借り手は、行政エージェントが書面通知を出してから5営業日以内に、現金および/または現金等価物を行政エージェントに支払わなければならず、金額は、その違約貸主の信用状債務のサイクルパーセンテージ(それが違約融資者になる前に有効に計算される)に相当し、借り手が現金担保口座における融資者のすべての債務の保証として使用される

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は管理エージェントによって作成され，管理エージェントの独占的な管轄と制御の下に作成される.違約融資者が存在する限り、非違約融資者がこのようなbr要求のいずれかの信用状を履行した後、非違約貸金者の未返済循環ローンのサイクルパーセンテージ、旋回限度額ローンにおけるその参加、および信用状における彼らの参加が(部分を超える)場合、開証融資者はいかなる信用状を発行する必要もない信用状差益A)信用不足金額に等しい現金および/または現金等価物を、借り手が行政エージェントに支払わない限り、非違約貸金者の循環承諾総額は、借り手が本契約項の下で融資者に発行されたすべての債務の保証として、行政エージェントによって設定され、行政エージェントによって個別に管轄および制御される現金担保口座に格納される

(E)任意の日において、信用状債務が信用状承諾額の105%を超える場合(任意の再推定日に第1.4節に従って信用証債務のドル等価物を再評価した結果を含む)、借り手は、信用状債務が約束金額を超えた現金および/または現金等価物を直ちに行政エージェントに支払うべきである。このような現金および/または現金等価物は、借主が本契約項の下で融資者を発行するすべての義務の保証として、行政エージェントによって設立され、その独占的に管轄および制御される現金担保口座に格納される

3.5借り手の返済義務。借り手は、融資者が親会社の借り手に発行された任意の信用状項目の下での為替手形の日付及び金額を通知した後の営業日に同意し、当該開証貸手が母借り手の要求に応じて発行し、当該開証貸手が支払う為替手形の金額：(A)このように支払う為替手形、及び(B)当該開証貸手がこのような支払い(前述(A)及び(B)項に記載した金額)により合理的に発生する任意の費用、課金又は他の費用又は支出に同意する支払金額？)各このような支払いは、指定されたドルに従って借主の住所と即時利用可能な資金をその発行者に支払わなければなりません。関連為替手形を支払った日から全額支払いまで，いずれも利息を支払う必要があり，金利は，(I)通知日後2番目の営業日まで循環融資項下のABRローンに適用される金利，および(Ii)その後2.15(E)節に記載されている金利である。代替通貨建て信用状のドル支払に対して、適用される開証行は、為替手形の金額が確定した後直ちにドルの同値な親会社借り手に通知しなければならない

3.6絶対債務。いずれの場合も、借り手が任意の開証貸金人、信用証受益者、または任意の他の人に対して可能またはかつて行われた任意の相殺、反クレームまたは支払い抗弁にかかわらず、本第3金の下での借主の義務は絶対的かつ無条件でなければならない。借主はまた、各開証貸主の意見に同意し、すなわち、当該開証貸金者は、第3.5条に規定する償還義務に責任を負うべきではなく、借り手は、伝票又はその上の任意の裏書きの有効性又は真正性等の要因の影響を受けてはならず、当該伝票等が事実上無効、詐欺又は偽造であることが証明されなければならなくても、又は借り手と任意の信用証受益者との間又は任意の他の当事者との間、又はその信用状又はその譲受人の任意の受益者に対する借款人の任意のクレーム、又は任意の他の事件又は状況、適用法律又は国際商会が公布した適用慣行及び慣例によれば、当該発行貸金人又はその従業員又は代理人の重大な不注意又は故意の不当行為による誤り、漏れ、中断又は遅延を除いて、当該発行貸金者の責任の範囲内ではない。融資者は、brの任意の信用状に関連する任意の電文または通知の送信、送信または遅延の任意の誤り、漏れ、中断または遅延については一切責任を負わないが、開証融資者またはその従業員または代理人の深刻な不注意または故意の不適切な行為による誤り、漏れ、中断、または遅延は除外する。借り手は、任意の融資者が、任意の信用証または関連為替手形または伝票に関連する規定に基づいて、または取らないいかなる行動にも同意し、深刻な不注意または故意の不当な行為がなく、“ニューヨーク州統一商業規則”に規定されている慎重な基準に従って行われる場合、借り手に対して拘束力を有し、融資者が借り手に対していかなる責任を負うことを招くことはない

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3.7信用状支払い。任意の信用状の項目の下で、為替手形の支払いを提出する必要があれば、証明書発行に関する行は直ちにその日付と金額を母借主に通知しなければならない。当該開設銀行が発行する任意の信用証項目の下の支払い為替手形について、当該開設融資者の借り手に対する責任は、当該信用状が明確に規定した任意の支払い義務に加えて、当該信用状項目の下に提出された当該信用状に関連する伝票(各為替手形を含む)が当該信用状と実質的に一致することを決定することに限定されなければならない

3.8アプリケーション。任意の出願において任意の信用状に関連する任意の条項が本協定または任意の他の融資文書の規定と一致しない場合、本協定またはそのような他の融資文書の規定は適用されなければならない

3.9 ISPとUCPの適用性。信用状を開設する際に適用される開証貸主および親会社借り手が(既存の信用状に適用される任意のこのような合意を含む)明確な合意を持たない限り、(A)国際サービスプロバイダの規則は、各予備信用状に適用され、(B)国際商会が発行時に最近公表された単一信用証統一規則は、各商業信用状に適用されるべきである

第四節陳述と保証

代理人と貸手が本契約を締結し、融資および発行または参加信用状を発行することを促すために、各借り手は、代理人および融資者に陳述および保証(その本人およびその各制限された子会社(または規定があれば、その子会社)について)、これらの陳述および保証は、締め切り および毎回の借金または発行、延期または更新の日に行われるものとみなされる

4.1財務状況 。親借主及びその付属会社は、2018年12月31日、2019年12月31日及び2020年12月31日に審査された総合貸借対照表、及び当該日までの関連財政年度の収益表及びキャッシュフロー表を添付し、普華永道会計士事務所又は他の国が認可した独立公認会計士の無保留報告を添付し、すべての重要な面で親借人及びその付属会社の当該日までの財務状況、及び当該日までの経営業績、現金流量及び株主権益変動を公平に反映する。このようなすべての財務諸表は、関連するスケジュールおよび付記および年末調整を含み、公認会計原則に従って作成されている(その中で他の説明がない限り)

4.2変更ありません。2020年12月31日以降、大きな悪影響を及ぼすことが予想されるイベント、発展、または状況はない

4.3存在する；法律を遵守する。(A)別表4.3に記載されている者を除いて、(I)親借り手及びその制限された付属会社(任意の非実質付属会社を除く)は、その組織又は法団として設立された司法管轄区の法律に基づいて組織(又は法人として設立された)であり、有効かつ信頼性が良好である(又は適用される場合にのみ、いかなる外国司法管轄区域においても同等の地位を有する)が、いずれの場合(借り手にとっては除く)においても、合理的に大きな悪影響を与えないことが予想される範囲内で、(Ii)は、会社又は組織の権力及び権力を有し、及びその財産を所有·経営し、テナントとして経営する財産と、現在従事している業務を展開する法律的権利とを有するが、そうしなければ重大な悪影響を与えないこと、及び(3)外国会社又は有限責任会社の適切な資格を有する場合を除く

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物件の所有権、賃貸又は運営又はその業務運営に当該等の資格を有する各司法管轄区の法律が必要な場合、当該会社及び信用が良好(この概念に関連するような)の会社 は、それぞれの場合に当該等の資格又は信用(この概念に関連するような)に適合できない限り重大な悪影響を与えず、(B)親借り手及びその付属会社は法律のすべての規定を遵守しているが、いずれも遵守されていなければ重大な悪影響を与えない

4.4会社の権限；権限；実行可能な義務

(A)各貸手は、会社の権限および権限を有し、一方として融資文書を作成、交付および履行し、借り手の場合には、本プロトコルに従って信用状を借入または発行するが、それぞれの場合(借り手を除く)は、そうしない限り実質的な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない。各借り手は、所属する融資文書の署名、交付、および履行を許可するために必要なすべての会社または他の行動を取っており、借り手の場合、許可は、本協定の条項および条件に従って信用を延長するが、それぞれの場合(借り手を除く)は、そうしない限り実質的な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない

(B)本プロトコルまたは任意の他の融資文書の実行、交付、履行、有効性、または実行可能性に関しては、いかなる政府当局の同意または許可、それへの提出、通知、またはそれに関連する他の行為も必要ではないが、以下の場合を除く：(I)表4.4に記載された同意、許可、届出および通知を添付する。届出および通知は、取得または発行され、完全に有効であるか、または得られなかった(合理的には重大な悪影響を与えないと予想される)；および(Ii)4.17節で述べたbr}記録

(C)各ローン文書は、借入先である各借り手側の正式な署名および交付を代表している。本プロトコルは，借り手側であるそれぞれの合法的，有効かつ拘束力のある義務を構成しており，署名時には，他の融資文書もその義務を構成し，その条項に応じて借入側ごとに強制的に実行することができる(条件は，外国子会社株の担保権益の設定と整備については，株式が統一商法に管轄されるこのような義務の実行可能性に限られる)が，実行可能性が適用される可能性のある破産，無力債務，再編，債権者の権利の一般的な執行および一般的な公平の原則(平衡訴訟手続きによっても法律的に実行を求めても)および善意および公正な取引の黙示に影響を与える執行を延期または同様の法律

4.5合法的なバーはありません。融資先が本プロトコルおよび他の融資文書に署名、交付および履行する、br信用状の発行、本プロトコル項下の借金およびその収益の使用は、(A)借り手の組織文書に違反しないか、または(Ii)合理的に予期されない限り、他の借り手に重大な悪影響を与えない限り、(B)合理的な予想が実質的な悪影響を与えない限り、親借り手またはその任意の制限された子会社に対する法的拘束力のある任意の要求または親借り手またはその任意の制限された子会社の任意の契約義務に違反するか、または(C)そのそれぞれの任意の財産または収入に重大な悪影響を与えない限り、または任意の法律要件または任意のそのような契約義務(7.3節で許可された留置権を除く)に従って任意の留置権を設定または適用する

4.6実質的な訴訟はない。付表4.6に記載されている以外に、いかなる仲裁人または政府当局の訴訟、調査または法律手続きは決定されていないか、または親借り手に知られており、親借り手またはその制限された付属会社またはその任意の物件に対して脅威となる訴訟、調査または法律手続きはなく、これらの訴訟、調査または法律手続きは全体的に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される

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4.7デフォルト設定なし。約束違反や違約事件は発生せず、まだ続いている

4.8財産所有権；留置権。付表4.8で述べた以外に、親会社借主及びその制限されたbr子会社は、そのすべての不動産に対して良好な所有権を有しているか、又はそのすべての不動産に対して有効な賃貸権益を有しており、その他のすべての財産(知的財産権を除く、第4.9節で単独で論じている)に対して良好な所有権又は有効な賃貸権益を有しているが、これができなければ合理的な予想に重大な悪影響を与えることはなく、また、ローン文書が許可されている場合を除いて、このような財産はいかなる留置権の制約を受けない

4.9知的財産権。すべての親借り手およびその制限された子会社は、有効な許可を持っているか、または有効な許可を有しており、現在展開されている業務に必要なすべての 知的財産権を使用することができ、ローン文書が許可されている場合を除いて、重大なbr}の悪影響を与えない限り、いかなる留置権もない。いかなる政府当局も、親借り手または任意の制限された付属会社に対して、任意の保有、強制令、決定または判決を下しておらず、親借り手またはその任意の制限された付属会社も、任意の和解規定または他の合意(正常業務過程における非排他的許可協定を除く)を締結しておらず、親借り手または任意の制限された付属会社の任意の態様における知的財産権の有効性または実行可能性を制限、取り消しまたは疑問視し、任意の面で合理的に重大な悪影響を及ぼすことが予想される。親借り手またはその制限された付属会社が、親借り手またはその制限された付属会社が使用または所有している任意の知的財産権の使用または所有権、または任意の知的財産権の有効性または実行可能性を疑問視する者は、いかなるクレームも提出または脅したり処理しなければならないが、br}が重大な悪影響を与えないことが予想される場合は例外である。親会社の借り手及び制限された子会社が知的財産権及びその業務運営を使用することは侵害、流用或いは他の方法で誰の権利を侵害することはなく、その方式は合理的に重大な不利な影響を与えることができるはずである。親借り手及びその制限された付属会社はすべての合理的な行動を取り、その合理的な業務判断を行使する際に、すべての知的財産権(秘密知的財産権を含む)に対する所有権、有効性と実行可能性を保護と維持すべきであるが、それができなければ合理的に 予想に重大な不利な影響を与えることはない

4.10税。各親借り手およびその制限された子会社(I)は、提出を要求するすべての連邦、州、省および他の納税申告書を提出または促進し、(Ii)上記申告書に表示されたすべての課税税金、および任意の政府当局がそれまたはその任意の財産に対して徴収したすべての他の税費、手数料または他の同様の費用(ただし、いかなる金額も含まないが、その有効性は適切な手続きによって誠実に疑問を提起されており、親会社借り手または制限された子会社の帳簿上にGAAP規定に適合する準備金が提出されている)、どのような場合に決まる)であるが、第(I)および(Ii)項のいずれの場合も、そうしなければ重大な悪影響が生じることが合理的に予想されていなければ例外である。融資文書が予期する任意の取引、または融資文書によって予想される任意の取引に関連して行われるいかなる取引も、改正第2011/16/EU号指令の2018年5月25日理事会命令(2018/822/EU)添付ファイルIVに規定されているいかなる標識にも適合しない

4.11連邦法規。いかなる融資収益のいかなる部分も、本協定項下の任意の他の信用拡張は、取締役会の規定に違反するいかなる目的にも使用されない。任意の貸手(管理エージェントによって)または管理エージェントが要求する場合、親借り手は、法規Uで参照されるFR Form G−3またはFR Form U 1の要件に適合する前述の宣言を管理エージェントおよび各貸手に提供しなければならない

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4.12 ERISA

(A)個別または合計が合理的に予想されない場合を除いて，重大な悪影響を及ぼす：(I)いかなる単一雇用主計画についてまたは合理的な予想についてこの陳述を行う日までの5年以内に、報告すべき事件もなく、最低供給基準にも達していない(“規則”第412(A)節またはEIESA第302(A)(2)節の意味)、累積資金不足も発生していない(“規則”第412(A)節またはEIESA第302(A)(2)節の意味)。そして各単一雇用主計画はERISAと“規則”の適用規定を遵守している。(Ii)この5年間、単一雇用主計画を終了することもなく、親借り手、その任意の子会社、または任意の共同制御エンティティの資産にPBGCまたは計画に有利な留置権を生成することもなく、そのような終了または留置権が発生または生成されることも合理的に予想されていない。各単一雇用主は、そのような計画に資金を提供するための仮定に基づくすべての計算すべき福祉の現在値を計画しており、この陳述を行う日までの最終年度推定日まで、単一雇用主計画がそのような福祉に割り当てることができる資産価値を超えない；br}(3)親借り手、その任意の子会社、または任意の共同制御エンティティが完全にまたは部分的に脱退していない、またはERISA項下の負債を生じることが合理的に予想される複数の雇用主計画；(Iv)親会社借り手、その任意の付属会社、または任意の共同制御エンティティ、例えば、親会社またはその付属会社または共同制御エンティティが、申出日前に最も近い推定日に、すべての多雇用主計画から完全に退出した場合、親借り手、その任意の付属会社、または任意の共同制御エンティティは、ERISAによっていかなる責任も負わない；および(V)マルチ雇用者計画が破綻することはない

(B)親借り手とその付属会社は招かず、合理的に予想しても招かない。ERISAまたは規則brによれば、ERISA第3(3)節に示される任意の計画について担当される任意の責任は、ERISA第IV章または規則412節またはERISA第302節の規定によって維持されなければならず、これらの責任は、共通制御エンティティ(親会社借主およびその制限された付属会社を除く)によって維持される(共同制御計画)であり、この共通制御エンティティは、ERISA第IV章に従って同計画の発起人が単一雇用者のために重大な悪影響を及ぼす可能性があり、親借り手またはその任意の付属会社の直接支払い義務をもたらす任意の責任のみである

(C)個別または全体が重大な悪影響を与えないことが合理的に予想されない限り、海外計画イベントが発生することが発生していないか、または合理的に予期されていない

4.13“投資会社法”。どの融資先も投資会社でもなく、投資会社が支配する会社でもなく、これは1940年の“投資会社法”の意味に合致する

4.14の子会社。別表4.14に示した付属会社は，親会社の締め切りにあるすべての付属会社を構成している.別表4.14は、締め切り日の各付属会社の名称および登録管轄権、および各付属会社について、任意の融資先が所有する各種類の持分の割合、およびその付属会社が制限されている付属会社または非制限付属会社として指定されていることを示している

4.15環境の問題。以下の任意の合理的な予想が重大な悪影響を及ぼすことができない例外を除いて、親借り手またはその任意の制限された付属会社は、(I)いかなる環境法を遵守できなかったか、または任意の環境法に規定された経営業務を取得、維持または遵守することができなかったために必要な任意の許可証、許可書または他の許可brを有さない、または(Ii)任意の環境責任を負う

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4.16情報の正確性など。締め切りまで、宣言やbr}情報は何もありません(予測および形式的には以下に言及する財務情報)に含まれる任意の他の融資文書、または任意の融資方向行政代理または融資者またはその中の任意の人を表す任意の他の融資文書または証明書は、全体として、そのような宣言、情報または証明書を提供する日に全体として見て、重大な事実のいずれかの非真実な陳述または漏れについて、本明細書またはその中に含まれる陳述を行うために必要な重大な事実であり、これらの陳述、情報または証明書の作成状況に基づいて、重大な誤解を有さない。締め切りまで ，予測と形式的には上述の資料に掲載された財務資料は親会社の借り手管理層がこのような資料を作成する時に合理的と考えられる善意の推定と仮定に基づいており、そして代理人と貸金人に確認され、このなどの未来の事件に関連する財務資料は事実とみなされてはならないが、このような財務資料がカバーしている一段或いは多段期間の実際の結果は当該などの財務資料に掲載されている予測結果と重大な違いがある可能性がある

4.17セキュリティドキュメント 担保文書は、当事者の利益を保証する(または法律の強制要件が適用された場合、各担保当事者の利益に直接)担保代理人の合法的、有効かつ強制的に実行可能な担保権益を設定し、担保文書に記載されている担保品の担保権益タイプは、統一商法第9条に基づいて保証権益(任意のそのような担保品の任意の収益を含む)を設定することができる(または任意の適用可能な非米国司法管轄区、または任意の適用される非米国司法管轄区または任意の適用される非米国司法管轄区に存在する可能性のある他の登録制度に従って担保権益を設定することができる)提供本4.17節では，担保は排除されたいかなる担保も排除されたものと見なすべきである.(I)担保プロトコルに記載されているように、担保プロトコル(除外持分)に基づく資本性証券(除外株式)であって、当該等資本性証券を代表する任意の株式又は手形(例えば、適用される)が担保代理人に交付されたか、及び(Ii)担保プロトコルに記載されている他の担保(担保を除く。)適切な形態の融資声明が適切な届出事務室(または任意の適用可能な非米国司法管轄区域の同様の事務室)である場合(これらの融資声明が正式に記入され、署名され(適用されるように)して担保代理人に交付された場合、担保協定添付表III(または適用可能な証券文書)に規定されている他のbr}届出が完了または提出された場合、担保代理人は、すべての権利に対して完全な第1の優先権留置権および担保権益を有するであろう。債務者のこのような担保(任意の担保の任意の収益を含む)における所有権及び権益(このような担保の担保権益が適切な届出機関及び担保協定付表3に規定する届出を通過することができる限り、担保協定により交付された質権資本証券を交付することにより整備されることができる)、債務の担保として、いずれの場合も、他の人の留置権(質抵当資本証券を除く)に優先する。7.3節で許可された留置権と(Ii)法律施行により優先権を持つ留置権)セキュリティ文書要求の範囲

4.18支払能力。期限までに，親借り手とその制限された付属会社(総合基準で計算)は債務超過能力を有し，取引発効後に支払能力を有する

4.19テロ対策。(A)親借り手およびその子会社は、“米国愛国者法”を遵守しておらず、(B)親借り手およびその子会社、それらのそれぞれの取締役または高級管理者、または親借り手および当該子会社に知られている、親借主または任意の子会社の任意の関連会社、代理人または従業員、または次の者によって所有または制御されている者：(I)特定国民および阻害者リストに、または米国財務省の任意の他の外国資産規制条例または行政命令によって制限および禁止されている者OFAC？)、または任意の制裁の対象または目標(a 制裁された人？)、または(Ii)は、国または地域に位置し、組織または居住しており、その国または地域またはその政府は、その政府、国または領土との取引を広く禁止する制裁対象である(a )制裁を受けた国？)母借款人は直接或いは間接的にローン収益を使用してはならない、あるいはいかなる信用状の発行を要求しても、貸し出し、出資或いはその他の方法でこのような収益を提供してはならない

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任意の子会社、合弁パートナーまたは他の人は、(A)任意の人または任意の国または地域との任意の活動または業務を援助し、融資時に、制裁を受けた人または制裁された国であるか、または(B)任意の他の方法で、任意の人(引受業者、コンサルタント、投資家または他の身分として融資に参加する者を含む)の制裁違反を招く。br}親借主は、(直接または間接)融資所得を使用しない、または任意の信用状の発行を要求する。米国で1977年に改正された“海外腐敗防止法”に違反し、EUと連合王国は時々母借り手またはその子会社に適用されるすべての法律、規則および法規、および任意の適用される司法管轄区域内で適用されるすべての他の反賄賂、反腐敗または反マネーロンダリング法律または法規(br}反腐敗法？)親会社の借り手またはその子会社、取締役または高級管理者、または親会社の借り手に知られている、そのまたはその子会社の任意の付属会社、代理人または従業員は、腐敗防止法に違反するいかなる活動または行為に従事していない。親会社の借り手とその子会社は、反腐敗法違反の防止と確保のための政策と手続きを実施し、効果的に維持している

4.20影響を受けた金融機関。どんな貸手も影響を受けた金融機関ではない

4.21保証金規定。いかなるローンまたは信用状の収益は、任意の保証金株の購入または携帯に直接または間接的に使用されてはならない(連邦準備委員会規則Uによれば、それぞれの意味は現在および今後時々発効する)、またはU規則に違反する任意の他の目的のために使用されてはならない。親会社の借り手またはその制限された子会社は、主に保証金株を購入または携帯するために、その重要な活動のうちの1つとして従事しないか、またはその重要な活動のうちの1つとして使用されてはならない

4.22オーストラリア税金合併 。(A)オーストラリア税務総合グループの各メンバーが親借り手の直接或いは間接全額付属会社であり、及び(B)オーストラリア税務総合グループのすべてのメンバーがすでに有効なオーストラリア税収共有協定及び慣用的なオーストラリア税務融資協定を締結した以外、融資先或いは制限された付属会社は任意の選択を行い、親会社或いはその制限された付属会社がオーストラリア税務総合グループを設立することを招く

第5節.前提条件

5.1クレジットの初期展開期間の条件。各貸手は、その要求された初期信用を拡張することに同意し、以下の事前条件は、締め切り前または同時に満たされる必要がある

(A)信用協定；担保伝票。行政エージェントは、(I)本プロトコル、(Ii)“保証プロトコル”、“Iii)”米国保証“、”Iv)“Lux質権確認書”、“V)”保証再確認“、”Vi)“オーストラリア保証協定修正案”、“(Vii)”オーストラリア改訂協定“を受信しなければならず、いずれの場合も、借り手、債務者、融資者によって署名および交付される

(B)申出および保証.任意の融資者が融資文書内で、または融資文書に基づいてなされた各陳述および保証は、すべての重要な態様で真実かつ正確でなければならない(いずれかの陳述または保証が重大または重大な悪影響を受けた場合)、各場合、その日付および日付までに行われた各陳述および保証は、そのような陳述および保証がより早い日付に関連しない限り、その日に行われるものとみなされるべきである。この場合、このような陳述および保証は、そのより早い日にすべての重要な態様(およびすべての態様において、任意の記載または保証が重要性または重大な悪影響によって制限されている場合)に真実で正しくなければならない

120

(C)無責任ではない.その日またはその日に行われることを要求するクレジット延期が発効した後、いかなる違約または違約事件も発生してはならず、違約または違約事件は継続されている

(D)借用通知書.行政代理機関は、親会社の借り手から最初のA枠定期融資に関する借入通知を受けたものである

(E)料金。行政エージェントは、本契約または任意の他の融資文書に従って借主が返済または支払いを要求するすべての合理的および文書記録された自己支払い費用(Simpson法律事務所の合理的な費用、課金および支出を含む)を含む、締め切りまたは前に満期または前に満了および対応するすべての費用および他の金額を受信しなければならない

(六)法律的意見。行政代理人は、(I)King&Spalding LLP、融資当事者の弁護士、(Ii)Vable LLP、親借主のメリーランド弁護士、(Iii)Husch Blackwell LLP、カンザス州のある融資当事者の弁護士、(Iv)Husch Blackwell LLP、ある融資当事者の弁護士、 (V)Allen&Overy LLP、Lux借主のルクセンブルク弁護士、および(Vi)King WoodおよびMallesons、オーストラリア借主のオーストラリア弁護士、各事件の形態および実質は合理的に行政代理人を満足させることができる

(G)結審証明書.行政代理は、借主および米国、ルクセンブルク、オーストラリアに登録された他の借り手の証明書を受信しなければならない(オーストラリア債務者がオーストラリア改訂協定に従ってこの要求に適合した慣用的なチェック証明書を提供することはいうまでもない)、締め切りは、基本的に添付ファイルLの形態であり、適切な挿入ページおよび添付ファイルを添付する

(H)“米国愛国者法案”； 実益所有権認証。貸手は、締め切り前の少なくとも3営業日前に、任意の貸主および貸手から、締め切り前に10営業日以上要求される文書および他の情報を受信しなければならない。これは、適用される規制機関によって要求されるものである。“米国愛国者法”を含む顧客および反マネーロンダリング規則および法規を理解し、借り手 が“受益権条例”下の法人顧客資格に適合している場合、借り手に関連する利益所有権認証；

(i) [保留されている];

(j) [保留されている];

(K)支払能力証明書。行政代理はすでに首席財務官が親会社の借り手を代表して署名した支払能力証明書を受け取るべきであり、主に添付ファイルMの形式を採用している

(L)再融資。再融資は完了されなければならないか、または実質的に同時に完了されなければならない

(M)留置式捜査。担保代理人は、各司法管轄区域で知的財産権留置権検索を含む最近の留置権検索結果を受信しなければならず、各司法管轄区域内で、統一商業法典融資声明または知的財産権保証協定を作成し、証明または完全な証拠または完全な保証権益を必要とすることに適用され、このような検索は、貸金側の任意の資産上の留置権を示してはならないが、第7.3条に許可された留置権または成約日または前に解除された留置権は除外される

(一)歴史財務諸表。最高経営責任者は受け取ったはずです

121

(A)

親借り手及びその子会社2018、2019及び2020会計年度に監査された総合貸借対照表と関連する収益表、株主権益表及び現金フロー表 ；及び

(B)

親借主及びその子会社が2020会計年度終了前に少なくとも45日前に終了した各会計四半期の監査されていない総合貸借対照表及び関連する収益表、株主権益及び現金流量

5.2各サイクルローンの条件は、クレジット延期、オーストラリア部分サイクルローン、またはユーロ部分サイクルローンの締め切り後 である。各貸主は、締め切り後の任意の日に任意の循環ローン、オーストラリア部分循環ローンまたはユーロ部分循環ローン、任意の回転限度額ローンを行うか、または本プロトコル項目の下の任意の信用状を発行または参加することに同意し、以下の前提条件を満たさなければならない

任意の融資者が、融資文書内または融資文書に基づいてなされた各陳述および保証は、すべての重要な態様で真実かつ正確でなければならない(任意のこれらの陳述または保証が重要性または重大な悪影響によって制限されている場合)、各場合、その日付および日付までに行われる各陳述および保証は、そのような陳述および保証がより早い日に関連しない限り、真実で正しいべきである。この場合、これらの陳述および保証は、より早い日付まで、すべての重要な態様で真実かつ正しい(任意の陳述または保証が重要性または重大な悪影響によって制限されている場合)

(B)無責任ではない.いかなる違約または違約事件は、その日またはその日に要求される信用延期が発効した後に継続的に発生または継続して発生してはならない

(C)変化はない.循環融資または代替通貨建て信用状、オーストラリア部分循環融資またはユーロ部分循環融資の場合、国または国際金融、政治的または経済的条件または通貨為替レートまたは外国為替規制は何も変化してはならず、行政エージェントは、必要な循環融資者(代替通貨建て循環融資であれば)、融資者(代替通貨建ての任意の信用状であれば)を合理的に考える。要求されたオーストラリアの融資者(任意のオーストラリア部分循環融資の場合)、または要求されたユーロ貸主(任意のユーロ部分循環融資の場合)は、関連する代替通貨での融資または信用状を計算することは不可能である

(D)通知.行政代理及び適用される融資者又は旋回限度額融資機関(適用される場合)は、本合意の要求に基づいて、借入金通知、信用状申請及び/又は旋回限度額融資通知(例えば、適用)を受信しなければならない

借り手は1回の循環ローン、オーストラリアの部分循環ローン、ユーロ部分循環ローン及び/又は回転限度額ローンを借り入れ、そして締め切り後に任意の借り手を代表して信用状を開設、延期或いは更新し、この借り手が与信延期の日に出した声明と保証を構成すべきであり、即ち本条項5.2に記載された条件はすでに満たされている

5.3ユーロ借り手(A)。各ユーロ貸主が最初にユーロ借主に任意の信用を提供する義務は、以下の条件によって制限されるべきである：(X)十分な循環利用可能性を有するユーロ貸主は、そのユーロ部分循環約束を未抽出ユーロ循環承諾としてユーロ部分循環約束としてユーロ部分循環約束に再割り当てし、(Y)行政エージェントは、(I)正式に署名されたユーロ借主加入協定を受信し、(Ii)慣例による5.1(G)節の要件を満たすユーロ借主の証明書を含む

122

(Br)イタリア共和国に登録設立された借り手、(Iii)合併発効日まで、行政エージェントおよびすべてのユーロ貸主に送る慣用的な意見、形式および実質的に、法律顧問からユーロ借主へのイタリアの法律顧問、および(V)貸主は、米国愛国者法案およびその他の情報を含む、ユーロ借主から文書およびbrを受領しなければならない。ユーロ借り手brが“受益所有権条例”に規定されている法人顧客資格に適合する範囲内で、ユーロ借主に関する受益所有権証明を提供する。しかし、ユーロ借主加入日後60日以内(または行政代理同意の長い期間内)には、行政エージェントは、ユーロ借主が交付を要求した各ユーロ証券文書の契約コピーを受け取り、ユーロ借主によって正式に署名、許可、または交付されなければならない

第6節.“平権条約”

各借り手(それ自体およびその各制限された付属会社(または第6.4(B)条および第6.12条については、その付属会社)は、約束が依然として有効である限り、任意の信用状(それぞれの場合、借り手および適用される発行融資者によって合意された条項に基づいて現金担保または担保されていない)または任意の融資、運転限度額融資または他の金額が任意の貸主または任意の代理人を借りていることに同意する(I)その時点で期限が切れていないまたは賠償義務および(Ii)特定のヘッジ契約に関連する義務を除いて)。外国運営資本債務または現金管理債務)は、各借り手が促進すべきである(6.1節、6.2節、および6.7節に規定する契約を除く) その各制限された子会社(または子会社、場合によって適用される)：

6.1財務報告書。各貸主に渡すために行政エージェントに提供される(IntraLinksまたは他の同様の電子プラットフォーム上で発行することによってもよい)：

(A)2021年12月31日までの財政年度開始から、(I)親借主が各財政年度終了後90日以内に、(Ii)親借主が米国証券取引委員会に規定されている早い日であれば(又は親借り手が2021年12月31日までの財政年度直後に10-K表で米国証券取引委員会に当該情報を提出することを要求されている場合)期間内に、親会社借り手およびその合併制限子会社の年度末までの監査された総合貸借対照表およびその年度に関連する監査された総合収益表およびキャッシュフロー表の写しは、前年度の年末数字と、監査範囲によって保留されていない報告の数字とを比較する形で列挙されている(ただし、任意の非限定子会社の活動、運営、財務結果、資産または負債についてのみ明確に報告されている任意の資格、例外または説明段落を除く)。(Ii)普華永道有限責任会社または他の国によって認可された独立公認会計士が、監査を提出した日から1年以内に発生する予定の満期ローンの満期日(br}または(Iii)は、第7.4条または任意の他の財務契約の予想または実際の違約事件に従って)。そして

(B)2022年3月31日までの財政四半期から、(I)親借り手毎の財政年度の前3四半期期間終了後45日以内と(Ii)親借り手が公開報告会社である限り、米国証券取引委員会は当該情報の提出を要求する早い日内に(または親借り手が当該情報を提出した直後に10-Q表で米国証券取引委員会に当該等情報を提出することを要求する場合)、親会社借り手及びその有限責任子会社の当該四半期末までの未監査総合貸借対照表 及び当該四半期と当該四半期末までの会計年度部分に関する未監査の総合収益表とキャッシュフロー表とを比較した形で、主管者の核証が公平である前年度末までと前年同期までの数字を比較する

123

公認会計原則に従って(正常な年末監査調整とbr}無付記を遵守しなければならない)、各重大な方面で母借り手及びその合併子会社の財務状況を報告する；すべてのこのような財務諸表は合理的に詳細に作成し、公認会計基準に基づいてそれに反映された各期間と以前の各期間と一致して適用されるべきである(その中で開示されている場合を除いて、本節(B)項で述べた財務諸表を除いて、慣例の年末調整と脚注がない)

親会社借り手は、親会社借り手及びその合併の制限された子会社に関する情報を提供することにより、本6.1節に規定する義務を履行することができ、親会社借り手が米国証券取引委員会に提出した当該年度10−K表の年次報告書を提出することに同意する。経営陣が親会社およびその合併子会社のために作成した監査されていない貸借対照表および収益表およびキャッシュフロー表と共に(もちろん、親会社借り手は、そのbr表の格10-Kにおける親借主の財務情報の任意の変更(ただし、いずれにしても貸借対照表および損益表およびキャッシュフロー表を含むべきである)、または合併計画を行政代理の同意を受けた他の変更に適合するために、このような合併表中の財務情報の列記を変更することができる。このような同意が無理に差し押さえられたり遅延されたりしてはならない)は，親借り手が第6.1(A)節に基づいてこの年度を負担する義務を履行し，父借主がこの四半期のForm 10-Q四半期報告を米国証券取引委員会に提出した後，Brは、経営陣が親借り手およびその合併の制限された子会社のために作成した監査されていない貸借対照表、損益表、およびキャッシュフロー表(親会社借り手は、10-Q表における親借り手の財務情報の任意の変化(ただし、いずれにしても資産負債表および損益表および現金フロー表を含むべきである)に適合するように、または合併明細書に対して行政代理同意の他の変更を行うことができることを理解することができる。このような同意が無理に差し押さえられたり遅延されたりしてはならない)は，親会社の借り手が本6.1(B)節に基づいてこの四半期に負う義務を満たす.6.1節に基づいて交付された文書は、電子的に行政エージェント機関にこのようなファイルを掲示することによって配信することができ、このように掲示されている場合、借り手が親借り手を代表してIntraLinks/IntraAgencyまたは各融資者およびbr}行政エージェント機関がアクセスする権利がある他の関連サイト(商業サイト、第三者ウェブサイト、または行政代理機関によって支援されているか否かにかかわらず)にそのようなファイルを掲示した日に交付されたとみなされるべきである

6.2証明書；その他の情報。各貸主に渡すために行政エージェントに提供されるか、または(E)条の場合、関連する貸主に提供される：

(A)当該等の独立公認会計士の内部政策が許容される範囲内で、第6.1(A)節に示す財務諸表を提出するとともに、当該等の財務諸表について慣用的な形で報告する独立公認会計士の証明書は、必要な審査を行う際に、第7.4条に違反することによるいかなる違約又は違約事件も知らないことを示すが、当該証明書が示すものを除く

(B)第6.1(A)節及び第6.1(B)節による任意の財務諸表の交付後7(7)日以内に、(I)担当官が親借り手を代表して発行したコンプライアンス証明書は、発生し、継続している任意の違約または違約事件について何も知らないことを示し、(Ii)以前に行政代理に開示されていなかった程度、(X)発生した任意の違約または違約事件の記述を示す。(Y)任意の新たな制限された子会社の記述、および任意の借り手組織名または管轄権の任意の変更の記述、ならびに本条項に従って提出された最近のリスト(または、最初のそのようなリストである場合、締め切りから)以来、任意の融資先(除外された担保を除く)の米国知的財産権の登録または申請のリスト、および米国の著作権の独占的許可、および(Z)財政四半期内に非制限子会社として指定された任意の子会社の説明；

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(C)親会社借り手毎の財政年度終了後90日 2022年12月31日に終了した財政年度からの次の財政年度の詳細総合予算(親会社借り手及びその子会社が来年度までに終了する予定総合貸借対照表及び予想キャッシュフローと予想収入に関する総合報告書(総称して年度経営予算と呼ぶ)を含む)

(D)米国証券取引委員会が送付した後、親会社借り手がその任意のカテゴリの債務証券または公開持分証券の所有者に送信したすべての財務諸表および重要報告の写し、ならびに親会社借り手が米国証券取引委員会に提出する可能性のあるすべての財務諸表および報告書の写しは、それぞれの場合、6.1節または6.2節の任意の他の条項に従って提供されていない範囲に限定される

(E)行政エージェント(自分のアカウントまたは任意の貸手の要求に応じて)が時々合理的に要求される可能性のある他の財務および他の情報を迅速に提供する

6.2節にはいかなる逆の規定もあるにもかかわらず、(A)親借り手または任意の制限された子会社は、(I)非金融商業秘密または非金融固有情報を構成するような文書、情報、または他の事項を開示する必要はなく、(Ii)法律または任意の拘束力のある合意は、行政エージェントまたは任意の貸手(またはそのそれぞれの代表または請負者)への開示を禁止する。(Iii)弁護士-依頼者または同様の特権によって制限されているか、または弁護士の作業製品を構成するか、または(Iv)機密 情報を構成し、(B)そのような材料が親借り手によって書面で公共情報として識別されない限り、行政エージェントは、そのような情報を個人貸主にのみ提供しなければならない(すなわち、公的情報以外の情報を受信する貸手に明示的に要求される)。本6.2節に従って交付されたファイルは、電子的に行政エージェント機関にそのようなファイルを掲示することによって配信することができ、そのように掲示されている場合は、(I)親借り手がそのようなファイルを発行した日、または親借り手のウェブサイト上でそのファイルへのリンクを提供した日、または(Ii)IntraLinks/IntraAgencyまたは各貸手および行政代理機関がアクセス可能な他の関連サイト(商業サイト、第三者サイト、または行政代理機関によって後援されている場合)にそのようなファイルを発行する日(ある場合)に交付されたとみなされる

6.3税金を払います。支払い、清算またはその他の方法で満期日または満期前または延滞前(どのような状況に依存するか)で支払い、弁済または他の方法でそのすべての重大な税金、政府評価および政府課金(債務を除く)を返済するが、以下の場合を除く：(A)関連金額または有効性は現在適切なbr訴訟手続きによって誠実に質問されており、(B)親会社の借り手またはその制限された付属会社(どのような場合による)の帳簿には、これらの規定に適合する準備金が用意されているか、または(B)当該brの債務を支払いまたは履行できないことは、合理的に重大な悪影響を及ぼすことが予想される

6.4ビジネスの経営および生存の維持など；コンプライアンス。(A)その会社または他の存在を維持、更新、および完全に維持し、その業務が正常に行われるために必要または適切なすべての権利、特権および特許経営権を維持するためにすべての合理的な行動をとるが、7.1節で別の許可がある場合を除いて、または規定に従って合理的に予測されない限り重大な悪影響を及ぼす；および(B)法律 のすべての規定を遵守するが、遵守されていない場合は合理的に予想されない限り重大な悪影響を及ぼす

125

6.5財産の維持；保険

(A)その業務に有用かつ必要なすべての財産を合理的に良好な動作状態および状況(一般損失を除く) に維持するが、それができなければ、合理的に予想されないことは重大な悪影響を与える

(B)米国特許商標局または米国著作権局(またはセキュリティ文書が要求される可能性のある米国司法管轄区域に適用される類似機関)で行われる任意の訴訟において、各出願を維持および継続すること(および関連登録を取得すること)、および合理的に大きな悪影響を及ぼさない限り、更新申請の提出、誓約書の使用、および抗弁不能な誓約を含む、すべての合理的かつ必要なステップをとる

(C)財務健全性及び信頼性の良好な保険会社に、そのすべての物質財産について保険を維持し、保険額は、少なくとも同じ又は類似の業務に従事している会社が通常、同一の一般業務範囲内で保険を加入するリスクである。母借主はその商業上合理的な努力を尽くし、すべての物質保険が慣例の範囲内にあることを確保しなければならない(ただし、いずれにしても、業務中断保険及び人身傷害保険を含まない)(I)行政代理人が書面通知を受けてから少なくとも10日以内に廃止してはならないと規定し、(Ii)行政代理人を被保険者又は損失受取人に指定する

6.6財産チェック；帳簿と記録；議論。(A)財務諸表が公認会計原則に従って作成できるように適切な記録及び勘定簿を準備する。(B)任意の貸金人の代表が正常営業時間内に合理的な通知を出した後、合理的な時間内にその任意の物件にアクセス及び視察し、その任意の帳簿及び記録を審査し、要約を抜粋することを許可する提供(I)このようなアクセスは行政エージェントによって調整されるべきであり、(Ii)このようなアクセスは、各日毎に例年1回以下に限定されなければならず、(Iii)任意の貸手のこのようなアクセス費用は、貸手が負担すべきであるが、上記の条項(br}(Ii)および(Iii)は、違約イベントが継続している期間を除く)、(C)任意の貸手の代表と親会社の借り手およびその制限された子会社の管理者とを許可し、親会社の借り手およびその制限された子会社の業務、運営、財産および財務およびその他の状況について合理的に議論する(提供(I)親会社借り手の責任者の一人がこのような議論に出席する機会があるべきであり、(Ii)このような議論は行政エージェントによって調整されなければならず、(Iii)このような議論は、各カレンダー四半期に1回以下(違約イベント持続期間を除く)およびbr}(D)行政エージェントの代表が、このような独立公認会計士の内部政策が許容される範囲内で、親借り手およびその制限された子会社およびその独立した公認会計士の業務、運営、財産、財務およびその他の状況について合理的な議論を行うことに限定されるべきである提供(I)親会社借り手の担当者の一人は、このような議論に出席する機会があるべきであり、(Ii)このような議論は、年に1回を超えてはならない(違約イベント継続期間を除く)。第6.6節にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、親借り手または任意の制限された子会社の開示、検査、審査、複製、要約または任意の文書、情報または他の事項の検討は要求されず、 (I)非金融商業秘密または非金融固有情報を構成し、(Ii)法律 または任意の拘束力のある合意は、行政エージェントまたは任意の貸手(またはそのそれぞれの代表または請負者)への開示を禁止する。(Iii)弁護士-依頼者または同様の特権によって制限されるか、または弁護士仕事製品を構成するか、または(Iv)機密情報を構成する

6.7通知。親会社の借り手の担当者は、それを知ると、直ちに行政代理人に通知する(各貸手に渡す)

(A)任意の失責または失責イベントが発生する

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(B)親借り手またはその任意の制限された付属会社と任意の他の人との間に任意の時間に存在する可能性のある任意の訴訟、調査、または法的手続きは、上記のいずれかの場合には、重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される

(C)重大な悪影響を及ぼすことが生じるか、または合理的に予想される任意の開発またはイベント

本6.7節に基づいて発行された各通知には、担当官の声明が添付され、その中で言及されたbr事件の詳細を述べ、親借り手または関連制限された付属会社がこれについて行動しようとしていることを説明しなければならない

6.8将来の保証人、保証など。(A)親会社は、各米国子会社(HBI Playtex Bath LLC、デラウェア州有限責任会社を除く)を促すPlaytex浴槽HBI Receivables LLC、デラウェア州の有限責任会社(？)HBI売掛金？)とPlaytexマーケティング会社、デラウェア州の会社 (Playtexマーケティング？)融資書類の形成又は買収直後(ただし、いずれにしても六十(60)日以内又は行政エージェントがその合理的な適宜決定権で同意する長い期間内)に任意の文書に署名し、統一商業法典融資報告書又は他の同様の融資報告書を提出することを許可し、協定及び文書に署名し、法律が要求する可能性のある又は行政エージェントが合理的に請求する可能性のあるすべての商業合理的なさらなる行動をとって、融資文書の予期される取引を完了し、付与、保存、付与、保存、融資文書作成または作成しようとする留置権の有効性および優先度(許容される留置権および本明細書および他の融資文書に規定されている完全性および優先権に対する任意の明示的制限)を保護および改善する。上記の期間内に、親借り手は、その後買収または組織された任意の米国子会社(Playtex Bath、HBI ReceivablesおよびPlaytex Marketingを除く)に“米国保証”および保証者を受益者とする各他の適用可能な融資文書の補充文書(形態および実質的に行政エージェントを合理的に満足させる)に署名することを促す。また、親借り手は、時々自費で質権または設定、またはその資産および財産の完全な留置権を設定して債務を迅速に保証することができ、これらの資産および財産は、行政エージェントまたは必要な貸手によって指定され、双方は同意し、他の事項を除いて、債務は、親借り手およびその米国子会社(Playtex Bath、HBI ReceivablesおよびPlaytex Marketingを除く)のほとんどの資産と、締め切り後に得られた個人財産を保証しなければならない提供(A)母借主又はその米国子会社は、いかなる米国債務者が直接所有するいかなる外国子会社が議決権持分の65%以上を有することを要求されてはならない。(B)いかなる債務者にも、任意の賃貸不動産又は任意の自己不動産(担保又はその他の方法を含む)において任意の担保権益を設定又は整備することを要求してはならない。(C)外国子会社の組織文書が、当該外国子会社の資本証券に担保権益を設定又は整備することを禁止している場合、米国債務者は、このような資本証券の保証権益の確立または整備を要求されることはなく、(D)親借主およびその米国子会社は、いかなる外国子会社の資本証券に関連するいかなる外国質権協定の署名および交付を要求されないであろうが、任意のLux子会社に関連する1つまたは複数のルクセンブルク質権協定を除いて、(E)成約日(または米国子会社が成約日後に買収された場合)の既存の契約が米国子会社保証の範囲内で禁止または制限されている場合、当該買収の日(ただし、当該買収の日を考慮しているわけではない)又は法律又は親会社の借り手が合理的に決定した不利益税収の結果を招く可能性がある場合には、米国子会社は、米国担保の補充条項の締結を要求されないであろう。このような留置権はローン文書の下に設立され、その形式と実質は代理人を合理的に満足させるべきであり、親借主は行政代理人の合理的な要求 証明が本節の規定に適合するすべての文書と文書(法律意見と留置権検索を含む)を代理人に交付または手配しなければならない

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(B)Lux借り手は、ユーロ付属保証人、ユーロ借主、オーストラリア借り手、およびオーストラリア付属保証人に、融資成立または買収直後(ただし、いずれにしても60(60)日以内または行政エージェントがその合理的な適宜決定権で合意されたより長い期間内に)任意の文書、許可提出書類、協定および文書に署名し、法律の要求を適用する可能性のあるすべての商業合理的なさらなる行動をとるか、または行政エージェントが融資文書の予期される取引を完了し、付与、保存、保存、付与するために合理的に要求することができる。融資文書作成または作成しようとする留置権の有効性および優先順位(許可された留置権および完全な任意の明示的制限、ならびに本明細書および他の融資文書に規定された優先順位の制限)を保護および改善する。上記の期間内に、Lux借主は、ユーロ子会社保証人またはオーストラリア子会社保証人の定義から除外されていない任意の外国子会社が、当事者を受益者とするユーロ保証および互いに適用される融資文書を保証するための補足文書(形態および実質的に行政代理を合理的に満足させる)に署名するように促す。さらに、Lux借り手は、時々自費で、管理エージェントまたは必要な貸主に指定された資産および財産質を作成するか、またはその質権または完全な留置権を作成させることによって、ユーロ債務を迅速に保証することになり、ユーロ債務は、Lux借主およびそのLux子会社のほぼすべての資産および成約日後に得られた個人財産によって保証されなければならないことに同意する。ただし、(A)いかなる債務者が任意の賃貸不動産又は任意の自己不動産の担保権益(担保又はその他の方式を含む)を設定又は改善することを要求しない場合、(B)外国子会社の組織文書が当該外国子会社の資本証券に担保権益を設定又は整備することを禁止した場合、ユーロ債務者が当該資本証券に担保権益を設立又は整備することを要求しない。(C)任意のLux子会社に関する1つ以上のルクセンブルク質権協定に加えて、債務者は、任意の外国子会社とのいかなる外国質権協定の実行および交付を要求されないこと、および(D)外国子会社の保証が締切日(または外国子会社が締め切り後に買収された場合、その買収の日(ただし、買収を考慮しない)または法的禁止または制限の範囲を適用するか、またはLux借主によって合理的に決定された税収の不利な結果をもたらす。このような外国子会社はユーロ保証の追加条項を実行する必要がないだろう。このような留置権は、ローン文書の下で代理人の合理的な満足の形態および実質で作成され、Lux借主は、本節の規定に適合するすべての文書および文書(法的意見および留置権検索を含む)を証明する行政代理人の合理的な要求を代理人に交付または手配しなければならない

(C)オーストラリア借主は、すべてのオーストラリア付属保証人、ユーロ借主、Lux借主およびユーロ付属保証人に、融資成立または買収直後(ただし、いずれにしても60(60)日以内または行政エージェントがその合理的な情動権で同意するより長い期間内に)任意の文書に署名し、届出を承認し、協定および文書に署名し、法律または行政エージェントが合理的に要求する可能性のあるすべての商業合理的なさらなる行動をとり、融資文書によって予期される取引を完了し、付与、保存、保存、付与する。融資文書によって作成または作成されることが意図されている留置権の有効性および優先度(許可された留置権および本明細書および他の融資文書の完全性および優先権に対する任意の明示的制限)を保護および改善する。上記の期間内に、オーストラリアの借り手は、オーストラリア子会社またはユーロ子会社保証人の定義から除外されていない任意のその後買収または設立された外国子会社に、保証者を受益者とする“米国保証”または“ユーロ保証”の補充条項(形態および内容がすべて行政代理を合理的に満足させる)に署名し、保証者を受益者とする適用融資文書に相互に署名する。また、オーストラリアの借り手は時々自費で質権や設定を通過したり、質権を促進したり、その資産や財産の完全な留置権を設定したりして、オーストラリアの債務を迅速に獲得する必要なオーストラリア語 に関する多くの融資機関

128

オーストラリアの一部の循環計画は、当事者が同意しなければならない。その他の事項を除いて、オーストラリア債務は、オーストラリアまたはニュージーランド法律に基づいて組織されたオーストラリア借り手およびオーストラリア子会社のほとんどの資産および締め切り後に得られた個人財産を担保としなければならない提供(A)いかなる債務者にも、任意の賃貸不動産又は任意の自己不動産の担保権益(担保又はその他の方式を含む)の設定又は整備を要求せず、(B)外国子会社の組織文書が当該オーストラリア子会社の資本証券の担保権益の設定又は整備を禁止している場合、オーストラリア債務者に当該資本証券に担保権益を設定又は整備することを要求しない。(C)オーストラリア又はニュージーランドの法律に基づいて組織された任意のオーストラリア子会社の1つ以上の一般保証契約を除いて、債務者は、任意の外国子会社に関するいかなる対外質権協定に署名及び交付する必要がない、(D)外国子会社の担保が締め切り後に買収された場合(又は外国子会社が期限後に買収された場合、買収の日(買収を考慮しないが)の日)又は法的禁止又は制限が適用された範囲内、又はオーストラリア借主が合理的に決定された不利な税金結果をもたらす。この外国子会社は、“米国担保”の補足条項の署名を要求されることはなく、(E)オーストラリア又はニュージーランドの法律に基づいて組織された任意の債務者のみが、第6.8(C)条に基づいて担保代理人が受益者のための任意の留置権を付与する必要がある。このような留置権は、融資文書の下で代理人が合理的に満足する形でかつ実質的に設立され、オーストラリアの借主は、本節の規定に適合するすべての文書および文書(法的意見および留置権検索を含む)を証明するために行政代理人の合理的な要求を証明するか、または代理人への交付をもたらすべきである

(D)本協定第5.3節に規定する条項および条件を満たした後にのみ、ユーロ借主は、イタリア共和国の成立または買収(または第5.3節に規定する条項および条件を満たす)の各ユーロ付属保証人(ただし、いずれにしても60(60)日のbr}または行政エージェントがその合理的な情動権で合意されたより長い期間内に)任意の文書、認可届出、協定および文書に署名することを促し、大利共和国の法律が要求する可能性のあるすべての商業的合理的なさらなる行動をとるであろう。代替的に、管理エージェントは、融資ファイルによって予期される取引を完了し、融資ファイルによって作成または作成しようとしている留置権の有効性および第1の優先権(許可された留置権および本明細書および他の融資文書の完全性および優先権に対する明示的制限の制約を付与、保存、保護、および改善するために合理的に要求することができ、保証された任意の資産の保証を含まず、保証権益を獲得するコストが、それによって親会社借り手と行政エージェントとの間で合理的に決定された貸主の実際の利益に対して高すぎる場合)(そのような各文書、すなわちユーロの保証文書)。上記の期間内に、ユーロ借主は、ユーロ子会社保証人またはオーストラリア子会社保証人の定義から除外されていない任意のその後買収または設立された外国子会社に、保証者を受益者とするユーロ担保と、互いに適用される融資文書との補足文書(形態および実質的に行政代理を合理的に満足させる)に署名させるであろう。さらに、ユーロ借主は、時々自費で行政代理または必要な貸主に指定されたその資産および財産質権を作成したり、質抵当または完全な留置権の作成を促したりすることによって、ユーロ債務を迅速に保証し、ユーロ債務は、ユーロ借主の実質的にすべての資産および個人財産(成約日後に得られた範囲を含む)を保証すべきであることを合意する提供(A)債務者に、任意の賃貸不動産または任意の自己所有不動産に(担保または他の方法を含む)任意の保証権益を設定または改善することを要求してはならない；および(B)1つまたは複数のユーロ証券文書を除いて、債務者に、いかなる外国付属会社についてもいかなる外国担保または質権協定に署名および交付することを要求してはならない。このような留置権は、代理人が合理的に満足すべき形態および実質的な融資文書に基づいて作成され、ユーロ借主は、行政代理人が合理的に要求すべき本節の規定に適合する証拠を送達するためのすべての文書および文書(法的意見および留置権検索を含む)を代理人に交付または手配しなければならない

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(E)本契約または任意の他の融資文書には、逆の規定があるにもかかわらず、親借主は、保証を提供するために付属保証人になる必要のない制限された子会社および/または親会社(任意のこれらの者は、適宜、債務者を決定する)が保証協定を適用する連結協定(または司法管轄区域に新たな保証協定を締結する)に署名して保証を提供することができ、本協定に記載されているすべての目的について、これらの者は、借入者および義務者を構成しなければならない。この人は、親借り手および行政代理人が合理的に合意する可能性のある文書に基づいて、そのような資産の担保権益を付与することができる(任意の除外された担保を除く)ことができることを理解し、同意すべきである提供外国子会社の任意の債務者である場合、行政エージェントの管轄権は合理的に許容可能であり、その根拠は、(1)エンティティによって提供される任意の担保または担保が、行政エージェントによって強制的に実行されることが合理的に予想されることができること、または(2)その身分で行動する行政エージェントに適用される法律の任意の要件が管轄権に関連することである提供, さらに進む行政エージェントは、行政エージェントが合理的に書面で要求するすべての文書および他の情報を受信しなければならず、これらの文書および情報は、あなたの顧客の当該裁量義務者に対する習慣的な要求を知ることに関連している

(F)上記(A)及び(B)の段落又は本協定の任意の他の規定があるにもかかわらず、オーストラリア法第2 J.3の規定によりオーストラリア法第2 J.3の規定により担保または留置権の提供が制限された場合、オーストラリア会社法260 B条の目的のための財務援助粉飾を行う前に、そのような担保または留置権の提供は要求されないが、そのような粉飾は、関連買収完了日の90日後(または行政代理人の適宜同意の後の日)内に行われなければならないことを前提とする

6.9収益の使用。第1期A枠定期融資の収益は取引完了にのみ使用され、関連費用と支出が支払われる。循環融資、オーストラリア部分循環融資、および信用状の収益は、(I)締め切りに再融資および/または適宜再融資のための部分資金(ユーロ部分循環融資を含む)を提供し、本合意によって許可された買収および投資に資金を提供し、一般企業用途および親借り手(またはオーストラリア借り手またはユーロ借主)およびその子会社が本協定によって禁止されている他の目的を受けないために適用される。第1期B期ローンの収益は2024年手形再融資取引の完了にのみ使用される

6.10終値後。親借り手は、この要求に対向する日付または前、または行政代理が適宜同意するより後の日付の前に、各制限された子会社に付表6.10に記載された要件を満たすように促すべきである

6.11管轄権または組織の変更；名前。いかなる貸金先についても、その名称変更又はその管轄権又は組織変更が行われると、当該貸金側は直ちに(いずれにしても変更後30日より遅くない)担保代理人に書面通知を提出し、担保代理人が合理的に要求したすべての付加的に実行された融資声明、融資変更声明及びその他の書類を担保代理人に渡し、担保文書に規定されている担保権益の有効性、完全性及び優先権を維持する

6.12反腐敗法；制裁。親会社借り手及びその子会社は、親会社借り手又は任意の子会社に適用される反腐敗法律の遵守を確実にするために、有効な政策及び手続を実行し、維持しなければならない

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6.13オーストラリア税金合併。オーストラリア住民のオーストラリアの借入先として

税務目的は、(A)締約国である任意の“オーストラリア税収共有協定”が完全に有効かつ の効力を維持することを確保し、それが所属するオーストラリア税務総合グループの他の各メンバーと“オーストラリア税務共有協定”を完全に遵守することを確保すること；および(B)オーストラリア税務総合グループの付属メンバーとなる任意のエンティティが“オーストラリア税務共有協定”に参加することを確保し、そのエンティティがオーストラリア税務総合グループの付属メンバーとなったときから発効しなければならない

第7節.消極的条約

各借り手(それ自身およびすべての制限された付属会社を代表する)がここで同意する限り、コミットメントが依然として有効である限り、任意の信用状(借り手および適用される発行貸金者によって合意されていない条項による現金担保または担保)または任意の融資、運転限度額ローンまたは他の任意の貸金者または任意の代理人の融資、運転限度額ローンまたは他の金額((I)当時期限が切れていないまたは賠償義務および(Ii)が特定のヘッジ契約または現金管理義務に関連する義務があることを除いて)、各借り手は、(I)その時点で期限が切れていないまたは賠償義務および(Ii)特定のヘッジ契約または現金管理義務に関連する義務を有することを除いてはならない。Br制限子会社を許可することはできません

7.1ビジネス活動；会計年度。親借り手は、いかなる制限された子会社もいかなる業務活動にも従事することを許可しないが、締め切りに従事する業務活動およびそれとの合理的な関連、支援、補充、付属または付随する活動、またはその合理的な拡張(それぞれ許容される業務)は除外される。母借主はその会計年度の締め切りを変更しない提供親会社借り手は、その会計年度の終了日を12月31日に変更することができるが、少なくとも1つの財政四半期前に行政代理機関に通知する必要がある

7.2負債。親会社の借り手は、いかなる制限された子会社の発生、招く、負担、またはいかなる債務の存在も許可しないだろうが、以下の場合を除く

(A)当該債務に関連する債務；

(B)債務者が(I)高級ドル文書(X)2024年の高級ドルについて借りた無担保債務 により，元金総額は$900，000，000を超えない，(Y)2025年の高級ドルについては，元金総額は$700，000を超えない，および(Z)2026年の高級ドルについては，元金総額は$900，000，000および(Ii)高級ユーロ手形文書を超えず，元金総額は500，000，000，000，000，000を超えない.また、上記(1)~(4)項に記載の債務のいずれかについて再融資を許可すること。

(C)決算日現在も存在する債務は、本契約別表7.2で述べたように、当該債務に対する元本が決済日未返済債務を超えない再融資を許可する(当該額は決済日後に減少しているため)

(D)親会社借り手およびその制限された子会社の通常の業務プロセスにおいて生成された無担保債務(サプライヤーが通常の貿易条件で90日を超えていない貨物およびサービスを購入するために提供される開放口座を含み、90日を超えていない場合には議論があり、br}はすでに親会社の借り手またはそのような子会社の帳簿上に公認会計基準に適合する十分な準備金を確立している)および(Ii)通常の業務中に提供される履行、保証または控訴債券は含まれていない(brの場合ごとに)。資金の借入による債務や資金の借り入れには負債がある

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(E)負債(I)工業収入債券又はその他同様の政府又は市政債券、(Ii)親会社借主及びその子会社が通常の業務中に使用する新たに取得した財産の繰延購入価格又は親会社借主及びその子会社の設備を購入するために発生した費用(購入金担保又はその他の方法により、売主又は第三者を問わない。)提供このような債務は、財産取得後270日以内に発生する)および(3)資本リース義務である提供本条項によるすべての未済債務の総額は、いつでも(I)3.25億ドルを超えてはならず、(Ii)最近終了した試験期間の終了時の有形資産総額の6.5%(この試験期間は、第6.1節に従って財務諸表に交付された)のうちの大きい者を超えてはならない

(F)債務者は、他の債務者の債務を借りている

(G)債務者は、付属保証人ではない付属会社の無担保債務を借りているが、いずれの場合も、いかなる債務者も付属保証人ではない付属会社のすべてのこのような債務を、習慣的条件で当該債務者に属する債務から債務しなければならない

(H)外国子会社の親会社借り手又は任意の他の債務者に対する債務総額(親会社借主及び子会社保証人と第7.5(K)条による外国子会社への投資合計)は、(I)6.25，000，000ドル及び(Ii)(A)有形資産総額の12.5%を超えてはならず、(br}最近終了した試験期間が終了したときは、第6.1節交付財務諸表に基づいて)(B)利用可能な金額を加え、債務が発生した日から決定され、債務に対して任意の許可された再融資を行う

(I)当該人が親会社の借り手の子会社になったときに存在する個人の債務であるが、その債務は、その人が子会社になることを考慮したときに発生または発生したものではなく、本条項に基づいて生成されたすべての債務の総額は、(Br)(I)375，000，000ドルおよび(Ii)最近終了した試験期間終了時の有形資産総額の7.50%(試験期間終了時に第6.1節に交付された財務諸表)およびその債務に対して許容される再融資のうちの1つを超えないことが前提である

(J)許可証券化および標準証券化承諾および許可保全融資による債務；

(K)親借り手及びその子会社は、本7.2節(A)、(B)、(E)、(I)、(J)及び(N)項において発生する他の任意の債務の再融資を許可することにより発生した無担保債務である

(L)通常の業務中に投機目的で達成されていない交換債務の債務

(M)任意の外国子会社の他の外国子会社に対する負債；

(N)外国子会社の債務(無担保または留置権担保のいずれであっても)、その未償還元金総額は、(I)8億ドルを超えてはならず、(Ii)最近の試験期間末における有形資産総額の15.75%(試験期間末は6.1節に基づいて財務諸表が交付された)、いつでも未返済債務および任意の債務者がこれに関連しているか、または負債がある提供外国子会社が本契約期間内に生成する追加債務は、(Br)(I)140，000，000ドルを超えてはならず、(Ii)は、6.1節で交付された財務諸表に基づいて、最近終了したテスト期間終了時の有形資産総額の2.75%(大きなものを基準とする)を超えてはならず、このような債務は、許可された買収に関連しており、そのような債務の任意の許容再融資を前提としている

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(O)通常業務プロセスにおける現金集約手配に関連する債務、現金管理に関する債務、および通常業務中の現金管理および預金口座に関連する純額決済サービス、貸越保護、および同様の手配に関する他の債務

(P)通常業務中に保険料を支払うことを含む負債

(Q)親借り手及びその付属会社の無担保債務は、当該人が親借り手又は当該等の付属会社の高級社員、従業員又は取締役(又はその産業)の資本証券をキャンセル又は買い戻す義務があることを代表して金を支払うことが義務付けられている

(R)親会社およびその子会社の他の債務(外国子会社が親会社の借り手または付属保証人または売掛金子会社の債務を除く)、任意の時点での未返済債務総額は、(I)250，000，000ドルおよび(Ii)最近の終了時の有形資産総額の5.0%(6.1節に交付された財務諸表に基づく)、および任意の債務者またはこれに関連するまたは負債、およびそのような債務の任意の許容再融資；

(S)親借主及びその子会社の無担保債務は、(I)親借主が融資を行った後、適用される試験期間内に第を遵守しなければならないことが条件である形式的には(Ii)このような債務は、サイクル終了日(br}日後に満了する)(本条で許可されているそのような債務、形態的な無担保債務)、およびそのような債務の任意の許容される再融資；

(T)通常の業務中に達成された不動産賃貸義務を支援するために、信用状、銀行引受為替手形、および他の保証に関連するまたは負債がある

(U)親会社または任意の制限された付属会社の債務(Br)は、(I)発生時の元金総額が最高増額ローン金額を超えない追加債務を構成し、(Ii)前項(I)項で発生した債務による再融資許可；

提供違約イベントが発生し、継続している場合、第(E)、(R)または(S)項で許可された任意の債務は、引き受けられ、生成されてはならない(または、そのような債務が有限条件買収に関連している場合、違約イベントが発生し、計算日に継続されている場合)

7.3保留権。親借り手は、その制限された子会社がその任意の財産(誰の資本証券を含む)、収入または資産の発生、保有権の存在を負担または許可することも、現在所有しているものであっても後に得られることも許さないだろうが、以下の場合を除く(集団的に許容される留置権)

(A)支払債務の留置権を保証する

(B)許可証券化は、融資に関する留置権を保証できるかもしれない

(C)期限までに存在し、本契約別表7.3に開示された保証第7.2節(C)項に記載の債務の留置権、および任意の許容される債務再融資；提供この留置権は、任意の追加財産(財産およびその製品および収益の重み付けを除く)に負担をかけてはならず、その留置権によって保証される債務額は、締め切り時の額よりも増加しない

133

(D)第7.2節(E)項で許可されたタイプの債務の保有権を保証する提供(I)保有権は、債務発生後270日以内に付与され、(Ii)したがって保証される債務は、取得(または建設)時に適用される財産、施設または設備のコストまたは公平な市場価値の低い者を超えず、(Iii)当該保有権は、当該条項が指す債務の対象となる資産のみを保証する

(E)第7.2節(I)項で許可された債務の保有権を保証する提供その人が子会社になる前に存在したこのような留置権は、予想されていたものではなく、その人の特定資産にのみ付加されていた

(F)運送業者、倉庫管理者、機械師、修理工、物材工、税関および税務機関、ならびに大家の留置権および他の同様の法定留置権および留置権、ならびに通常の業務中に供給者(習慣的に所有権を保持または保持する貨物を含む販売者を含む)の留置権を与え、これらの留置権および留置権の額が60日を超えていないか、または適切な手続きによって誠実に論争しており、“公認会計原則”に従って十分な準備金を残すことができているか、または不払いがそれに重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されていないこと

(G)(I)通常業務中に生じた労働者補償、失業保険又はその他の形態の政府保険又は福祉に関連する留置権又は預金、又は通常業務中に達成された入札、法定義務、入札、リース、貿易契約又はその他の同様の義務(借入金を除く)、又は保証及び控訴保証金又は履行保証金、履行及び完成保証及びその他の同様の性質を保証する義務(健康を確保する義務を含む。安全·環境義務) が正常業務過程で発生する義務と、(Ii)前条第1項に掲げる項目の支払いを支援するために計上された信用状又は銀行保証の義務；

(H)誠実に控訴する判決留置権、または判決留置権に関する判決留置権、または判決留置権の実行が保留されているか、または判決留置権の弁済が責任保険会社が提供する保険全額保証(慣行免責額の制限)を受け、第8.1(H)条に規定する違約事件を招くことはない

(1)地役権、通行権、契約、条件、建築法規、制限、保留、所有権上の微小な欠陥または違反、ならびに不動産を全面的に調査する際に、このような留置権に付随する影響または担保不動産の価値または用途に実質的な影響を与えない他の類似の財産権負担および事項

(J)第7節(H)、(N)または(O)項または第7.5節(Br)(K)項で許可された債務の保有権を保証する

(K)銀行留置権、相殺権、または債権者ホスト機関に格納された預金口座または他の資金に関連する同様の権利および救済方法の任意の成文法または一般法条文によって生成された留置権、ならびに通常の業務運営において生成された商品取引口座または他の商品取引口座に付属する留置権

(L)(I)通常の業務中に第三者の許可証、再許可、レンタルまたは分譲を付与し、親借り手またはその任意の子会社の業務に実質的な干渉を与えない、(Ii)通常の業務中または融資文書によって許可された処置に関連する不動産使用および占有の他の合意、または(Iii)親借主またはその任意の子会社または法定条項に従って保有する任意の租約、許可、特許経営権、付与または許可の条項に従って任意の人に保持または帰属する権利。このような任意のレンタル、ライセンス、特許経営権、付与または許可を終了するか、またはその継続として年または定期的な支払いを要求する条件；

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(M)(1)入札、貿易契約(借入金を除く)、リース、ライセンスおよび法定義務の非滞納履行、(2)保証および控訴保証金または義務、および(3)他の同様の性質の非延滞債務を保証するための親借り手またはその任意の付属会社財産の留置権

(N)ライセンス証券化により売掛金子会社に譲渡された売掛金留置権、又は許可保理融資項の下で許可保理融資当事者である子会社に譲渡された売掛金留置権

(O)親貸人またはその任意の付属会社の特定の物品または在庫または他の貨物および収益に対する留置権は、その口座の開設または開設された銀行引受為替手形または信用状に対する当該人の義務を保証して、そのような在庫または他の貨物の輸送または貯蔵を容易にする

(P)(I)(A)売り手を受益者とする現金又は現金等価物の前金は、7.5節で許可された投資によって得られた任意の財産の事前支払い を投資の購入価格に適用し、(B)第7.9節で許可された処置において任意の財産を処分する協定を含み、各場合、 は、本条(I)に従って、当該投資又は処分(状況に応じて定める)の範囲内でのみ、この留置権を設立した日および(Ii)親会社またはその任意の付属会社が、本契約によって許可された任意の意向書または購入協定について行われた現金または現金等価物の保証金預金；

(Q)親会社借り手又はその任意の子会社が正常業務中に締結したリースに関する予防的“統一商法”融資説明書届出(又は他の法律の要件の下での同様の届出)による留置権；

(R)留置権(I)条件付き売却、所有権保留、委託または同様の貨物販売スケジュール(UCC第2条を含む)および留置権は、親借り手またはその任意の子会社と締結された注文書および他の同様の合意に関連する契約権利であり、(Ii)債務の発行に関連する関係ではなく、銀行とホスト関係を確立し、(Iii)通常の業務中に貸越または同様の義務を返済することを可能にし、本合意によって禁止されないように、親借り手またはその任意の子会社の集合預金または清算口座に関連する

(S)本プロトコルによって許可され、元金総額が(I)1.65，000，000ドルを超えないことを保証し、(Ii)6.1節に基づいて財務諸表を交付する最近のテスト期間末有形資産総額の3.25%の債務または他の債務の他の留置権；

(T)親借主またはその任意の付属会社が所有または賃貸している施設が存在する不動産に関連する土地賃貸、または親借り手またはその任意の付属会社が、任意の不動産を使用または占有する任意の賃貸契約、分譲または他の合意に基づいて優先的な任意の留置権；

(U)通常の業務中に公共または個人公共事業機関または任意の政府当局に保証を与える必要がある留置権を構成する

(5)通常の業務中に保険提供者に賠償免除額、自己保険、共同支払い、共同保険、保留金および同様の義務を負う現金および現金等価物の質権または預金を保証する

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(W)以下の項目に対する留置権：(A)保険証書に基づいて支払い可能な発生した保険料、配当金およびリベート、および(Br)このような保険証書の発生した保険料の損失賠償を減少させ、(B)国家保険保証基金によって生成される可能性のある任意のこのような保険証書に関連する権利を提供し、それぞれの場合、第7.2節(P)項に従って発生可能な債務を保証する

(X)税金を滞納していない留置権、またはその後納付すべきではなく罰を受けない税金留置権、または適切な法的手続きによって誠実に議論される税金留置権であり、公認会計原則によれば、これらの税金はその帳簿上に十分な備蓄金が予約されているか、または税金を納付しないことがそれに重大な悪影響を及ぼすことを合理的に予想することができない

(Y)交換義務に関する留置権；

(Z)通常のビジネスプロセスにおける非排他的知的財産権許可；および

(Aa)第7節(U)項に従って発生した債務の保有権を保証する提供このような留置権 (1)は担保のみであり，かつ平価通行証又は担保債務に次ぐ担保上の留置権、及び(2)債権者間合意又は他の債権者間合意の条項に拘束される

7.4財務契約.

それは.循環ローン、ユーロ部分循環ローン、 オーストラリア部分循環ローンとA部分定期ローンについて：

(A) 総合純総レバー率。すべてのテスト期間の最終日の総合純総レバレッジ率を超えることを許可します

(X)救済期間内に終了した各試験期間(救済期間終了日の終了を含む任意の試験期間)について、次の表に記載されているレベル(証明書に記載されている救済期間終了日後の任意の試験期間終了日を無視すべきであることはいうまでもない)

		テスト期間終了日		総合純総レバレッジ率
		2022年12月31日		5.25:1.00
		2023年4月1日		6.75:1.00
		2023年7月1日		7.25:1.00
		2023年9月30日		6.75:1.00
		2023年12月30日		5.25:1.00
		2024年3月30日		5.00:1.00

(Y)救済期間終了日後に終了する各試験期間、4.50~1.00提供, しかし、本プロトコルの下のすべての目的について、本条項(Y)に規定されている前述のしきい値は、材料調達が完了した財政四半期の最後の日の任意のテスト期間(トリガ四半期)を許可し、その後の3つの財政四半期の最後の日に終了する各試験期間に適用される5.00~1.00でなければならない提供, さらに進む, しかし、この 条項(Y)に規定された閾値は、テスト期間の最後の日から4.50~1.00に戻り、戻った2つの会計四半期内に追加のトリガ四半期が発生してはならず、テスト期間は、トリガ四半期後の第4の完全会計四半期の最後の日に終了する

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(B)総合純利息カバー率。試験期間から2022年12月31日まで、任意の試験期間の最終日までの総合純利息カバー率は2.75：1.00未満であることが許可された提供猶予期間内に，2022年12月31日および2023年4月1日までの試験期間については，上記総合純利息カバー比率は2.60：1.00に低下し，(Ii)2023年7月1日，2023年9月30日および2023年12月30日までの試験期間は2.00：1.00，および(Iii)2024年3月30日までの試験期間は2.50：1.00であり，疑問を免除するためには，猶予期間終了日後に2.75：1.00に回復しなければならない

本条項にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、借主および要求された財務契約貸主が事前に書面で同意していない場合は、本条項7.4または8.1(C)項(本条項7.4項の違約事件のみに関連する)、またはいずれかの項で使用される定義用語(他の条項で使用されるものではないが)のいかなる改正も、発効してはならず、本条項から逸脱することに同意してはならず、第7.4条の下の違約または違約事件を放棄してはならない。他の貸手(要求された貸主を含む)の同意を必要としないことは言うまでもない

7.5投資。親借り手は、その制限された子会社の購入、製造、招く、負担、または他の人へのいかなる投資も許可されないだろうが、以下の場合を除く

(A)締め切りが存在し、本契約別表7.5で決定された投資、およびすべてまたは一部の修正、修正、再説明、延期、継続、返金、置換、または再融資提供第7.5条(A)によれば、このような修正、修正、再記載、延期、継続、返金、置換または再融資後の任意の投資の元金は、本契約日における投資の元金を超えてはならない

(B)現金等価物；

(C)顧客および仕入先の破産または再編または延滞帳簿および顧客および仕入先の紛争に関連する投資を解決する場合は、いずれも通常の業務プロセスで行われる

(D)親会社借り手又は任意の子会社が第7.9条の許可された任意の処置によって受信した販売価格の任意の繰延部分(約束手形及び非現金対価格を含む)への投資；

(E)投資(I)債務者が資本証券を出資または購入する方法で任意の他の債務者に投資し、(Ii)第7.2(F)節で許可された投資；

(F)以下の投資を構成する：(1)発生または取得した売掛金、(2)承認された貿易債務、または(3)貨物またはサービスの購入価格に関する保証金は、いずれの場合も通常業務中である

(G)任意の人の全部またはほぼすべての資産または事業を買収するか、またはその人の業務単位、業務範囲または部門の資産を構成する投資を買収するか、または他の方法で買収することによって、いずれの場合も許可買収 を構成する提供この人が米国の法律に基づいて登録又は組織されていない場合は、本契約期間内に、このような取引所にかかる金額と、親会社の借り手又は任意の国内子会社が第7.8条第(B)項に規定する支出額との合計は、第7.8条第(B)項に規定する金額を超えてはならない

137

(H)対応入金付属会社または許可保証手配当事者としての付属会社の投資、または受取付属会社または許可保証手配当事者である付属会社は、許可証券化に基づいて、任意の他の人への任意の投資を保証することができるかもしれないが、売掛金付属会社への任意の投資は、購入手形、追加受取および関連資産の出資または任意の持分の形態で行われるべきである

(I)通常の業務中に上級者、役員または従業員に融資または下敷きを提供する投資(旅行、娯楽、および移転費用を含む)の総額は25，000，000ドル以下である

(J)(I)親会社または任意の他の付属会社の付属保証人ではないいかなる付属会社または(Ii)親会社または任意の他の付属会社への外国子会社の投資；提供債務者の付属保証人でない子会社が発行するいかなる会社間融資も、第7節(G)項の要求に適合しなければならない

(K) 本契約期間内の外国子会社への投資総額は、(外国子会社が第7.2条(H)項に基づいて発生した債務総額との合計)を超えてはならず、(I)500，000，000ドルと(Ii)最近終了までのテスト期間終了時の有形資産総額の10.0%の合計(A)6.1節に交付された財務諸表に基づいて、(B)利用可能な金額(このような投資の日で決定される)を加えることを限度とする提供救済期間内に、本条(K)項については、利用可能な金額はゼロと見なすべきである

(L)通常の業務プロセスにおける投資は、(1)受託または預金裏書き、(2)顧客との慣行、または(3)非投機目的の交換義務を含む

(M)通常の業務中に従業員に前払いされる賃金；

(N)本契約期間内に、1つ以上の許可業務に従事し、親借り手またはその子会社が行っている業務をサポートする任意の個人(親借り手の子会社ではない個人を含むがこれらに限定されない)への投資は、総額が(I)115，000，000ドルおよび(Ii)有形資産総額の2.25%(大きい者を基準とする)を超えてはならず、この試験期間末は、6.1節に従って財務諸表を交付した

(O)本契約期間内の金額は、(I)2.15億ドルおよび(Ii)第6.1条に基づく財務諸表の直近の終了試験期間終了時の有形資産総額の4.25%の合計に、(B)投資日までに決定された利用可能金額を加えた2つの大きな者の他の投資を超えてはならない提供救済期間内に、本条(O)項については、利用可能な金額はゼロと見なすべきである

(P)通常の業務中に発生する現金集約手配、現金管理に関連する投資、および通常の業務中に現金管理に関連する純額決済サービス、貸越保護および同様の手配に関する他の投資；

(Q)許可された再構成；

提供(I)任意の投資が現金等価物という用語で定義された要件に適合する場合、その後行われる投資がそのような要件を満たしていなくても、引き続き保有することができ、(Ii)任意の違約イベントが発生し、継続している場合(または投資が有限条件買収に関連している場合、計算日が発生しているか、または継続している場合には、(E)項で許可された他の投資(例えば、この投資が外国子会社への投資に関連している)または(N)を行ってはならない

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上記の規定にもかかわらず、任意の知的財産権が親借り手及びその制限された子会社の全体としての業務に対して重大な意義を有する場合、親借人又は任意の制限された子会社は、非制限子会社に任意の知的財産権投資を行ってはならない(知的財産権を有する制限子会社を非制限子会社として指定することを含む)

7.6支払い制限。親借り手は、その制限された子会社(売掛金子会社を除く)の申告または制限支払いを許可しないし、または任意の制限支払いのために任意の預金を支払うことも許可されないが、以下の場合を除く：(A)子会社が親借り手または完全子会社に制限的な支払いを行うこと、(B)現金が株式オプションを行使することなく、(C)親借り手が株式等価物を行使または転換する際に断片的な株式を発行するために現金を支払うこと、(D)従業員持株計画要求または従業員合意によって要求される株式買い戻しに関連する制限的な支払；提供救済期間内に、本条項(D)による制限支払いは許可されず、(E)それによる特定の違約イベントが発生していない限り、継続しているか、またはそれによって引き起こされる特定の違約イベントが発生していない限り、制限支払いの実施前および後に、制限支払いが試用期間の最後の日に行われるように、親借り手は、試用期間内に7.4節、本7.6節で許可されない制限的支払い総額が利用可能な金額を超えない提供救済期間内に、本条項(E)による制限支払いを許可してはならず、(F)それに起因する特定の違約イベントが発生し続けているか、またはそれに起因する特定の違約イベントが発生していない限り、第7.6節で許可されない制限支払いの範囲は、制限支払いが実施される前および後に、制限支払いが試験期間の最後の日に支払われるように、試験期間の総合純額総レバレッジ率が3.75：1.00を超えない範囲である提供救済期間内に、第(F)項による制限的な支払いは許可されず、(G)特定の違約イベントが発生しておらず、その違約イベントが継続しているか、または違約を招く場合、任意の財政年度において、追加制限支払い総額は、(X)$350，000，000および(Y)有形資産総額の8.0%(X)$350，000，000および(Y)8.0%を超えてはならず、試験期間中に財務諸表が交付されている提供救済期間内に、第(G)項による制限的な支払いは許可されず、救済期間内にのみ、それによる特定の違約事件が発生していない限り、いかなる財政年度の配当金総額も75，000，000ドル以下であることが宣言され、支払われる

7.7特定の債務に対する支払い。親借り手はできないし、制限された子会社も許さない

(A)無担保債務ファイルまたは高級手形ファイルから生成された任意の債務の元金またはプレミアムまたは利息(各場合、償還またはログアウトを含む)(I)適用される無担保債務文書または高級手形文書にそれぞれ規定される所定の利息支払い日(またはその後)以外の日、または(Ii)本プロトコル、適用可能な無担保債務文書または高級手形文書に違反する条項；提供, しかし、特定の違約イベントが発生しないか、または原因となる限り、親借り手は、(1)支払いまたは前払いを実施する前および後に、支払または前払いがテスト期間の最後の日であるように、親借り手は、テスト期間の7.4節に準拠し、任意の形態の無担保債務ファイルまたはbr}高級手形ファイル(A)で生成された債務を用いて、形式的な無担保債務の収益で債務または前払い債務を償還するが、限定されるものではないが、または(B)総額が利用可能な金額を超えない。(2)支払または前払いが試験期間の最後の日に支払われるように、支払いまたは前払いが発効する前および後にある場合、試験期間の総合純総レバー率は4.00：1.00以下であり、任意の形態の無担保債務ファイルまたは高級手形ファイルに従って生成される債務を支払うか、または前払いするが、これに限定されない

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(B)上記(A)項の別の許可に加えて、最終満期日前に償還、ログアウト、購入、キャンセル、または他の方法で任意の備考無担保債務文書または高級手形文書の下の任意の債務を取得する(ただし、(I)借り手の資本証券を発行するために得られた金を含まない、または(Ii)適用された備考無担保債務文書または高級手形文書の条項に従って、予備試験無担保債務収益の償還備考無担保債務または優先手形の使用を許可される)

(C)上記のいずれかの目的のための任意の預金(債務返済基金または他の同様の基金にbrを支払うことを含む)；または

(D)支払又は前払いのいずれかの債務(会社間債務を除く)の元本又は前払い元金であり、当該等債務(会社間債務を除く)の平文書面条項は、失責事件が発生し、継続した任意の時間に当該等債務の弁済に従属するものである

7.8合併、合併；許容される買収、 など.親借り手は、その制限された子会社の清算または解散、合併、または他の人との合併、または任意の人(またはその任意の部門またはビジネスライン)のすべてまたはほぼすべての資産を購入または購入または買収することを許可しないであろうが、

(A)任意の付属会社は、親会社の借り手または任意の他の付属会社を自発的に清算または解散することができ、親会社の借り手または任意の他の付属会社と合併することができる(提供付属保証人は、(I)親会社または別の付属保証人を清算または解散することしかできず、または親会社または別の付属保証人と合併するか、または(Ii)非付属保証人の付属会社を清算または解散するか、または付属保証人ではない付属会社(第7.9節で許可される範囲内)であり、任意の付属会社の資産または資本証券は、親会社または任意の他の付属会社によって購入することができ、または他の方法で買収することができる(提供任意の付属保証人の資産または資本証券は、(I)親借り手または別の付属保証人によってのみ購入または買収されるか、または(Ii)非付属保証人の子会社によって購入されるか、または他の方法で買収されることができる提供, さらに進むいずれの場合も、任意の子会社は、任意の他の子会社と合併又は任意の他の子会社と合併してはならない(第7.9条許可された合併を除く)。発効後でない限り、担保代理人は、少なくとも、合併又は合併の直前に代理人が合理的かつ実質的に満足できる発行された資本証券権益及び未償還資本証券権益及び他の資産の完璧な質権及び担保権益、並びに少なくとも同じ割合の資本証券発行及び未償還権益並びに他の資産を所有しなければならない。代理人が当事者の担保を確立、整備または維持するために必要と考えられる文書や意見によると、

(B)親借り手またはその任意の付属会社は、任意の人の資本証券、任意の人(またはその任意の部門または業務範囲)の全部または実質的な全資産を購入することができ、または合併方式でその人を買収することができるが、この購入または買収は、買収を許可することを構成する提供もしこの人が米国の法律に基づいて登録または組織されていない場合、親会社借り手または任意の国内子会社がこのような取引に関連する現金支出は、親会社借り手およびすべての国内子会社が第7.5条(G)項に従って支出した現金金額と合計して、本契約期間内に合計500，000，000ドル を超えて利用可能な金額を加算してはならない提供, さらに進む親借主がいかなる許可買収により売り手に発行するいかなる資本証券も、本契約の下で許可買収を完了するために使用可能な金額を控除することを招くことができない

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(C)許可された再構成

7.9処置を許可します。このような処置がなければ、親借り手またはそのような制限された子会社の任意の資産(売掛金および子会社の資本証券を含む)を、一回の取引または一連の取引において、親借り手またはそのような制限された子会社の任意の資産(売掛金および子会社の資本証券を含む)を誰に処理することも許可されない

(A)通常の業務中に処分された在庫または古い、再使用または不使用、破損、老朽化または残りの財産 (時代遅れ、再使用またはもはや有用な知的財産を放棄すること、または親会社借り手の善意的判断中の知的財産権を放棄することを含む。これらの知的財産権は、親会社借り手の行為に対してもはや重要ではなく、子会社の全体業務である)

(B)第7.8条で許可された

(C)許可証券化により融資処置を保証できるかもしれない売掛金または任意の関連資産

(D)以下の範囲内の財産：(1)クレジット または(2)このような処置の収益を迅速にリセット財産の購入価格と交換するために、同様のリセット財産の購入価格を相殺すること

(E)親会社借り手または任意の付属会社の財産；提供当該財産の譲渡者が債務者である場合、(I)譲渡者が債務者でなければならない場合、又は(Ii)このような取引が投資を構成する場合、このような取引は第7.5条に従って許可される

(F)現金または現金等価物；

(G)通常のビジネスプロセスにおける妥協、減額、または催促に関連する売掛金；

(H)通常の業務中に財産(知的財産権を含む)の賃貸、再レンタル、ライセンスまたは再許可を構成し、親借り手およびその付属会社の業務に実質的な干渉を与えない；

(1)回収イベントの純収益を受け取った後、または(2)判決により政府当局に移管される場合の財産譲渡を構成する

(J)親借り手またはその子会社の業務において使用されない、有用でない、または重複しているライセンス買収によって得られた非コア資産を売却すること

(K)通常業務中に不動産又は動産を購入、賃貸又は取得する選択権を付与し、このような選択権を行使することによる処分が本第7.9条の下で許可される限り、

(L)外国子会社の要求又は外国子会社間の売買手配による範囲内で、外国子会社への投資を処分する

(M)本契約別表7.9に記載の財産の処分；

(N)本7.9条に従って、(I)各処理が公正な市場価値で行われ、受信された対価格が75%以上の現金および現金等価物を含む限り、他の方法で許容されてはならない資産提供受信された任意の指定された非現金対価格は、本条(I)に従って受信した他のすべての指定された非現金対価格と共に、指定された非現金対価格を受信したときに75，000，000ドル以下であり、各指定された非現金対価格の公平な市場価値は、受信時に計量され、その後の価値変化に影響を与えることなく、現金とみなされるべきである。(Ii)この日の総合高級担保レバレッジとその日までの有形資産総額との比率 は、与えられた後0.50：1.00を超えない形式的にはおよび(3)第2.12(B)節の規定によりこのような処置を用いた現金収益純額；

141

(O)元本総額が (I)65，000，000ドル以下であり、(Ii)最近のテスト期間末有形資産総額1.25%(6.1節に基づいて財務諸表が交付された)の他の処分；

(P)高等学校の構成；提供2.12(B)節より； 和

(Q)許可された再構成；

提供第7.9節にいかなる逆規定があっても、親借り手又はその任意の制限された子会社は、任意の知的財産権を任意の非制限子会社に譲渡又は処分してはならず、当該知的財産権が借り手及びその制限された子会社の全体業務に重要であることを前提としている

7.10いくつかの協定を修正します。親借り手は、その制限された付属会社が、親借り手またはその任意の制限された付属会社(入金付属会社を除く)の組織文書に記載された条項または規定に記載された任意の修正、補足、免除または他の修正に同意することを許可することも、または任意の権利の行使を容認することも許さないが、保証当事者に重大な不利益を与えることのないいかなる修正、補足、免除または修正を除外する

7.11関連会社との取引。親借り手は、任意の制限された子会社がその他の関連会社と任意の手配、取引または契約(財産の購入、レンタルまたは交換またはサービスの提供を含む)の存在を可能にしたり、または許可したりすることはできず、いずれの場合も30，000ドルを超え、これらの手配、取引または契約が公平で合理的な条項で親会社の借り手またはそのような制限された子会社に有利でなければ、非関連会社の人との公平かつ合理的な取引で得られる実際の利益よりも低くなることはない。(A)親借り手と任意の付属会社との間または間の取引または契約、(B)親借り手およびその付属会社の通常の業務中の現金管理、 (C)許可証券化(標準証券化約束を含む)に関連する取引または契約、または(D)第7.6条に従って許可された取引または契約。疑問を生じないために、本第7.11条は、通常の業務中に借り手又はその任意の制限された付属会社の現職又は前任従業員、コンサルタント、上級管理者又は役員との雇用、福祉、補償、ボーナス、留任及び解散費手配、並びに借り手又はその任意の制限された付属会社の現職又は前任従業員、コンサルタント、上級職員又は取締役に補償又は利益を支払うか、又はその利益のために補償又は利益を支払う手配には適用されない

7.12制限プロトコルなど.親借り手は、そのいかなる制限された子会社(売掛金子会社又は許可保理融資に属する制限された子会社を除く)の締結も許可しない

(A)現在所有しているか、後に獲得されたものであっても、その財産、収入または資産に対して任意の留置権を設定または負担する

(B)任意の債務者が任意の融資文書を修正または修正する能力(任意の現金管理義務または特定のヘッジプロトコルに関する合意を除く)；または

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(C)任意の付属会社(入金付属会社を除く)が、配当金、立て替え金、融資返済、管理費用の償還、その他の会社間費用を含む任意の金を親会社に直接または間接的に支払う能力。費用および計算すべき項目または他の投資リターン((I)普通株について配当金または清算分配を支払う前に、任意の優先株優先順位は、配当金または清算分配を徴収し、資本証券を分配する能力の制限とみなされてはならない；(Ii)親会社または任意の子会社に提供される下敷きまたは融資は、親借り手または任意の子会社に発生する他の債務に従属し、br立て替えまたは返済能力を制限するものとみなされてはならない)

上記禁止は、以下の制限には適用されない：(I)いかなる融資文書においても、(Ii)第(A)及び(C)項の場合、任意の形態の無担保債務文書又は高級手形文書、(Iii)第(A)項において、第7.2節(N)項で許容される任意の管理債務の合意、(Iv)第(A)及び(C)項において、外国子会社が本協定項の下で存在する債務の発生を許可又は許可する任意の合意、(V)保証融資を許可する側である任意の入金付属会社または他の付属会社については、本プロトコルによって許可された任意の証券化または保証融通を許可する文書を管理し、(Vi)第(A)項についてのみ、本(br}プロトコルに従って許可された処置に関する任意の手配または合意(ただし、このような処分資産についてのみ)、(Vii)は、(A)および(C)項についてのみ、子会社が買収されたときに拘束力があり、(Viii)第(Br)(A)条、すなわちレンタル、転貸、許可、および再許可における習慣制限に限定される

7.13再販売と再レンタル。親会社の借り手は、そのいかなる制限された子会社も、任意の合意または手配を直接または間接的に締結することを許可せず、それが誰かに任意の財産(現在所有または今後獲得されている)を売却または譲渡し、その人がその後、その財産または他の同様の財産のレンタルまたはレンタルについて規定することを許可しないであろう。(A)市場価値(親会社の借り手の首席財務官によって誠実に決定される)の直近のテスト期間末における有形資産総額が(X)2.15億ドルおよび(Y)4.25%を超えず、財務諸表が締め切り後に交付されているか、または(B)その期限が1年未満であることを明らかにする提供いずれの場合も，このようなプロトコルと手配された現金純収益は2.12(B)節に従って適用される

7.14ネガティブなコミットメント。親借り手は、ユーロ借主またはその任意の子会社が、ユーロ借主またはその子会社の任意の知的財産権に対して、親会社借り手およびその子会社の業務および/または運営に重大な意味を有する任意の留置権の存在を生成、生成、負担、または許可することを許可しないであろう

第8節違約事件

8.1違約事件。発生し、続いている場合、次のいずれかのイベントが発生します

(A)任意の借り手が、満期後5営業日以内に(I)任意のローンまたは償還義務の元金を支払うことができなかったか、または(Ii)満期後5営業日以内に任意のローンまたは償還義務の任意の利息を支払うことができなかったか、または本契約条項の満了後の10営業日以内に、本契約または任意の他のローン文書に従って支払われるべき任意の他の金額を支払うことができなかった場合、または

(B)任意の融資者が、本プロトコルまたは任意の他の融資文書においてなされた、または行われた任意の陳述または担保として、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連して提供された任意の証明書または他の文書に記載されている任意の陳述または保証に基づいて、任意の場合には、任意の重要な態様で不正確であることを証明しなければならず、そのような文書が作成または提供された日まで、またはその日までに、そのような不正確なところが貸主に不利であることを証明しなければならない

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(C)任意の借り手は、第7節、第6.7(A)節、または第6.4(A)節に記載された任意の合意を遵守または履行してはならないあるいは…。提供借り手及びその制限された付属会社は、第7.4条に規定する義務を遵守又は履行することができなかった場合は、B部分定期融資の違約事件を構成してはならない。必要な財務契約貸主が循環承諾を終了し、循環融資の満期および対応を宣言しない限り、オーストラリアの部分循環承諾を終了し、オーストラリアの部分循環ローンの満期および対応を宣言する。ユーロ部分循環約束(適用のような)が終了され、ユーロ部分循環融資の満期および対応が宣言され、および/またはA部分定期融資の満期および対応が宣言された(任意のB部分定期融資については、このような違約事件は、必要な財務契約貸主が循環融資を取り消すこと、オーストラリア部分循環融資、ユーロ部分循環融資、またはA部分定期融資の違約事件の直後に自動的に終了しなければならない)。あるいは…

(D)任意の貸手は、本契約または任意の他の融資文書に含まれる任意の他の合意(本条項8.1項(A)~(C)に規定されるものを除く)を遵守または履行しなければならず、そのような違約は、その借主が行政代理または要求された貸手から違約の通知または(Y)貸主の責任者が違約を知っている日(X)のより早い日(br}を知ってから30日以内に継続しなければならない；または救済しない

(E)親借款人又はその任意の制限された付属会社は、(I)借入金債務の文書又は合意に規定された猶予期間(あれば)を設定した後、予定又は予定期限日に借入金(融資、運転限度額ローン及び返済債務を除く)のいずれかの元金について任意の借金を支払わなければならない。又は(Ii)借入金債務の文書又は合意に規定された猶予期間(あれば)を設けた後、借入金に関する利息は一切支払わない。または(Iii)借入金に関連する任意の他の合意または条件、または任意の証明、保証またはそれに関連する文書または合意に記載されている任意の他の合意または条件、または任意の他の違約イベントが発生し、支払いまたは他の違約または他の違約イベントの結果が生じ、または債務の保有者または受益者(またはその所有者または受益者を表す受託者または代理人)が必要なときに通知を発行することを可能にする。借入したお金は、所定の満期日までに満期になるか、または債務者が強制購入要約となる債務または債務となる。ただし、(A)本項に記載された失責、事件または状況は、この時間に、本項に記載されたタイプの1つまたは複数の失責または失責イベントが発生して継続している場合を除いて、いつでも失責イベントを構成してはならず、このような失責または失責イベントは、元金金額がそれぞれ$125，000，000を超える借金の債務であり、借入金定義第(I)および(Ii)項に記載のタイプの債務に関連する場合は例外である。上記の個別又は全部の額を超える債務については、(B)本項(E)は、(I)売却、移転、廃棄又はその他の方法で財産又は資産を処分するために満了した担保債務には適用されず、当該等の債務は、借入した金のために保証されるが、本協定及び当該等の債務を規定する書類によれば、当該等の売却、譲渡、廃棄又はその他の処分、又は(Ii)いかなる保証義務も禁止されていないが、この等の保証義務は、任意の貸手が満期になって支払わなければならず、弁済を要求した後に許可されたいかなる適用猶予期間又は期間後にも支払われない者を除く。あるいは…

(F)(I)親借り手、他の借り手、または親借り手のいずれかの重要な付属会社は、任意の事件、手続き、または他の訴訟を展開しなければならない：(A)任意の司法管轄区域の任意の既存または未来の法律に基づいて、債務者の破産、債務返済、再編または救済に関連し、brはその入力について救済命令を求めるか、またはそれを判断することを求める

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(Br)破産または資本が債務を相殺しない、またはそれまたはその債務の再構成、手配、調整、清算、解散、改質または他の救済を求めるか、または(B)その全部または任意の重要資産のための引継ぎ人、管理人、受託者、受託者、委託者または他の類似の官僚、または親会社の借り手、他の借り手または親会社の借り手または親会社の借り手を指定する任意の重要子会社は、その債権者の利益のために一般的に譲渡しなければならない。または(Ii)親会社の借り手、他の借り手または親会社の借り手の任意の重要な付属会社に対して、任意の事件、法律手続き、または上記(I)項で説明した性質の他の訴訟を展開しなければならない、すなわち、(A)登録済助令または任意のそのような裁決または任命をもたらすか、または(B)60日以内に不解任を維持し、債務を解除しない、または保証を解除しない；または(br}(3)親借り手、他の借り手、または親借り手の任意の重要な付属会社に対して、そのほとんどの資産に対して抵当令、実行命令、差し押さえ令または同様の手続きを行うことを求め、そのような救済の命令を登録することを求めなければならず、命令に入った日から60日以内に空になって、解除、一時停止、または保証を待って上訴してはならない。または(br}(Iv)親借り手、他の借り手または親借り手のいずれかの重要な子会社は、上記(I)、(Ii)または(Br)(Iii)項に記載された任意の行為に同意し、承認または黙認しなければならない；または(V)親借り手、他の借り手または親借り手のいずれかの重要な子会社は、一般に、満期債務を償還することができないか、または書面で認められないべきではないか、または書面で満期債務を償還することができないことを認めなければならない、または(br}(Iv)親借り手、他の借り手または親借り手のいずれかの重要な子会社は、一般に、または書面で満期債務を償還することができないか、または書面で認められないべきである

(G)(I)親借り手またはその任意の子会社は、任意の計画に関連する任意のbr}取引禁止に関する任意の責任(ERISA第406節または本規則4975節で定義されているような)を負うべきであり、(Ii)最低資金基準(ERISA第302(A)節で定義されるような)に達しておらず、放棄するか否かにかかわらず、任意の単一雇用主計画またはPBGCに有利な留置権または計画は、親借り手、その任意の子会社、または任意の共同制御エンティティの資産に対して任意の責任を生じるべきである。(Iii)任意の単一雇用主計画は、報告すべき事件が発生すべきであるか、または手続きは、受託者または委任受託者への任意の単一雇用主計画の管理または終了を開始しなければならない；(Iv)任意の単一雇用主計画は、ERISA第4041(C)条に従って苦境に陥って終了しなければならないか、またはERISA第4042条の非自発的終了によってPBGCが終了するために終了しなければならない；(V)親借主、その任意の付属会社、または任意の共同制御エンティティは、脱退または破産によって任意の 責任を招く可能性があり、または合理的に任意の 責任を招く可能性がある。多雇用主計画または(Vi)計画または共同制御計画に関連する任意の他のイベントまたは条件は発生または存在すべきである。上述した(I)~(Br)(Vi)項のそれぞれの場合、このイベントまたは条件は、あるような他のすべてのイベントまたは条件と共に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されることができる

(H)親借り手またはその任意の制限された付属会社(非重要付属会社を除く)に対して、1つ以上の判決または判決を行わなければならないが、この判決または判決は、親借り手およびその任意の制限された付属会社が全体として$125，000，000(保険または有効な補償に含まれる任意のbrの額の純額)に等しいかまたはそれを超える負債(第三者保険または有効な補償によって支払われるかまたは全数保証ではない)を負担しなければならず、すべての判決または判決は、その日から60日以内に騰空、解除、撤回、中止または保証してはならない

(I)(1)任意の融資文書またはその文書に基づいて付与された任意の留置権(担保に影響を与える重要な部分は、全体とみなされる)は、(その条項に従って)全部または部分的に終了し、もはや有効ではないか、またはもはやいかなる債務者でもなく、法的効力、拘束力、および強制実行可能な義務を有するべきである。(2)任意の債務者または任意の他の当事者は、そのような効力、有効性、拘束力、または実行可能な任意の方法で直接または間接的に異議を提起しなければならない。または(3)いかなる融資書類が許可されない限り、いかなる保証義務の留置権も完全な優先留置権ではなく、または債務者がこのように主張すべきである(ただし、場合によっては、(X)任意のこのような完璧または優先権の喪失は、完全に、(A)担保エージェントが、任意の証券文書に基づいて担保された証券を代表する証明書を実際に発行しなくなったため、または(B)統一商業コード届出が、統一商業コード継続宣言(または他の司法管轄区の同様の声明または届出)がタイムリーに提出されなかったために失効したためである。あるいは…

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(J)制御権の変更；または

(K)当時有効な範囲内で、債権者間合意または任意の他の債権者間合意は、任意の理由(合意または本合意の条項に従って合意を明示的に解除する理由を除く)によって完全に有効かつ有効であることを停止しなければならない、または親借主または任意の債務者によって書面で契約のいずれか一方の法律、有効かつ拘束力のある義務ではないと断言しなければならない

(L)ユーロ借主および/またはイタリアに登録されて設立された任意の債務者が、イタリア民法第2447条または第2482条の3(適用状況に応じて)想定されている場合

その後、いずれの場合も、(A)イベントが上記(F)段落(Br)(I)または(Ii)項に規定された借り手に関する違約イベントである場合、自動的に終了すべきであると約束され、本プロトコルの下の融資(およびその利息)、および本プロトコルおよび他の融資文書に従って不足しているすべての他の金額は、直ちに満了して支払うべきであり、(B)このイベントが任意の他の違約イベントである場合、(I)必要な融資者の同意を得るために、行政エージェントは、以下の2つの行動をとることができる。または必要な貸手の要求に応じて、行政エージェントは親借り手に通知し、循環支払い、オーストラリア部分循環承諾、ユーロ部分循環承諾は直ちに終了し、循環承諾、オーストラリア部分循環承諾、ユーロ部分循環承諾はすぐに終了することを宣言すべきである。(Ii)必要な貸主の同意を得て、行政代理は、必要な貸金者の要求に応じて、親借り手に通知を出し、本協定項の下の定期融資、循環融資、オーストラリア部分循環融資および/またはユーロ部分循環融資(その計算利息と組み合わせて)および本協定および他の融資文書項目の下のすべての他の金額が直ちに満期および対応し、直ちに満期および支払いしなければならないことを宣言する。すべての信用状について、本項に基づいてスピードアップする際に信用状が提示されていない場合、借り手は、その期限内に行政代理が開設した現金担保口座に金額を入金しなければならず、金額は、当該信用状がその時点で抽出されていない場合及び満了していない総金額に等しい。行政エージェントは、現金担保口座に保有されている金額を、信用状に基づいて発行された為替手形を支払うために使用しなければならず、すべての信用状が満期になった後、またはサポートされたか、または全部引き出された後、その未使用の部分は、本信用状および他の融資文書項目の下で借入者の他の債務の償還に適用されなければならない。このようなすべての信用状が満期になった後、または全部使用された後、すべての償還義務は履行され、借り手は、本契約および他の融資文書の下で満期になったすべての他の債務は全額弁済されなければならず、この現金担保口座内の残高(ある場合)は、借主(またはその残高を合法的に所有している他の者)に返却されなければならない。本条項8.1または任意の融資文書に別途明確な規定がない限り、親借主はここで任意の形態の提示、要求、および支払い拒否を明確に放棄する

疑問を生じないように、借り手側から受け取った金額で借り手側に関する交換債務を支払うことはできないが、本 節で述べた債務への割り当てを保留するために、他の借り手側の支払いを適切に調整すべきである

第9節.行政エージェント

本第9節について言えば、オーストラリアの一部の循環ローンについてのみ、両親の借主、貸手、行政代理、融資書類、必要な貸手への言及は、それぞれオーストラリアの借主、オーストラリアの貸手、必要なオーストラリアの貸手を指す

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9.1許可と動作

(A)(I)各貸主、運転限度額貸主及び発行貸金者毎に、本プロトコルタイトルで行政エージェントとして指定された実体及びその相続人と譲受人が融資文書下の行政エージェントと担保エージェントを担当することを撤回できないように指定し、各貸手、運転限度額貸金人及び発行貸金者毎に許可行政エージェント が代理行動をとることを代表して、当該等の合意に基づいて行政エージェントに付与する権力を行使し、合理的に付随する権力 を行使する。前述の規定を制限することなく、各貸主、運転限度額貸主、および各発行貸金者は、ここで行政エージェントが当事者の各ローン文書として行政エージェントを実行および交付し、その義務を履行し、行政エージェントがそのようなローン文書に基づいて所有する可能性のあるすべての権利、権力、および救済措置を行使する

(Ii)上記(A)(I)段落を損なうことなく、イタリア法の目的のために、特にイタリア法によって管轄されている文書について、各保証当事者(各貸手、揺動限度額貸主、および各発行貸主を含む)は、この合意タイトルにおいて行政エージェントおよび担保エージェントとして指定された各エンティティおよびその相続人および譲受人を取り消すことができない強制令とラプマタンサ？イタリア民法第1703、1704条及び以下の条項によると、その代理人として行動し、融資文書に規定されている行政代理人及び担保代理人(代理人としての権力及び認可を明確に再授すること)と、各担保当事者(各貸手を含む。旋回額貸主と発行貸金ごと) は各行政エージェントと担保エージェントがそれを代表してエージェント行動をとることを許可し，融資文書ではそれなどの合意に基づいて各行政エージェントと担保エージェントに付与される権力を行使し，合理的に付随する権力を行使する.前述の規定を制限することなく、各担保当事者は、各行政代理人および担保代理人がそれぞれ、イタリア法によって管轄されている各行政代理人および/または担保代理人が当事者である融資文書項目の義務(brの解除および解除およびイタリア法によって管轄されるユーロ証券文書下の任意の留置権の修正、補充および/または延長を含む)を免除し、行政代理人および/または担保代理人(場合に応じて)のすべての権利、権力および救済措置を行使することを許可する。イタリア民法第1394条および1395条に記載された事件が発生した場合には、イタリア法により管轄されているこのような融資文書を所有することもできる。

(B)本プロトコルおよび他の融資文書に明確に規定されていない任意の事項(強制執行または催促を含む)については、行政エージェントは、任意の裁量権を行使するか、または任意の行動をとることを要求されてはならないが、必要な融資者(または融資文書中の条項に必要な他の数または割合に応じて)の書面指示に従って行動するか、または行動しない(行動または行動しない場合には十分に保護されなければならない)ことを要求されなければならず、書面が撤回されるまででなければ、これらの指示は、各貸主に対して拘束力を有する。旋回br限度額融資機関と各発行融資機関；しかし、行政エージェントは、(I)行政エージェントが賠償を受け、その満足された方法で融資者、旋回融資機関および発行融資機関からこのような行為について責任を免除すること、または(Ii)債務者の破産、破産または再編または救済に関する任意の法律に基づいて、自動的に中止される可能性のある任意の行為に違反する可能性がある、または没収をもたらす可能性のある任意の行為を含む、行政エージェントが善意で責任を負わせると好意的に考えて、それに責任を負わせるように要求してはならない。破産、資金不担保、再編又は債務者救済に関する法律規定に違反し、違約貸金者の財産を改正又は終了する。さらに、行政エージェントは、そのような指示のいずれかの行動を実行する前に、要求された貸手に明確な指示または指示を求めることができ、そのような明確化または指示を提供する前に行動を取らなくてもよい。ローン文書に明確に規定されている以外は、行政代理はいかなる開示義務も負いません

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Br}は、親会社の借り手、任意の子会社、または前述の任意の関連会社に関連するいかなる情報も開示されておらず、これらの情報は、行政代理である人またはその任意の関連会社またはそれによって取得された任意の身分で伝達される。本プロトコルのいずれの条項も、本プロトコルの下での任意の責務を履行するか、またはその任意の権利または権力を行使する際に、行政代理人が自己資金または他の方法で任意の財務責任を招くことを支出または冒険することを要求しない。もし、そのような資金の償還またはそのようなリスクまたは責任に対する十分な賠償が合理的に保証されないと信じる合理的な理由がある場合

(C)本プロトコルおよび他の融資文書項目の機能および責務を履行する際に、行政エージェントは、融資者、揺動額貸手、および発行貸手のみを代表して行動する(本プロトコルで明確に規定されている登録簿の維持に関連する限られた場合を除いて)、その責務は完全に機械的および行政的である。上記の一般性を制限することなく：

(I)行政エージェントは、任意の貸主、旋回融資機関、発行融資機関または任意の他の義務を担っている代理人、受託者または受託者として、またはそれのために任意の他の義務または責任または任意の他の関係を担っているとみなされてはならないが、本明細書および他の融資文書に明確に規定されている義務は除外される。契約違反または違約イベントが発生して継続しているか否かにかかわらず(双方は、本契約または任意の他の融資文書においてエージェント(または任意の同様の用語)を使用することを理解し、同意し、br}行政エージェントは、任意の受託責任または任意の適用法のエージェント原則に従って生成された他の黙示(または明示的)義務を意味するものではなく、契約当事者間の行政関係のみを作成または反映することを目的として市場慣行として使用されている)。さらに、各貸手は、行政エージェントが本プロトコルおよび/または本プロトコルで行われる取引に関連する受託責任に違反するために、行政エージェントにいかなるクレームも出さないことに同意する

(Ii)米国の法律によって管轄されている融資文書に基づいて担保権益を明示的に設定するいかなる担保についても、行政代理人は、受託者とみなされるか、又は前述の規定により任意の担保を信託形式で保有することを要求されているか、又は信託の形態で任意の担保を保有しているとみなされる場合、行政代理人が受託者として担保当事者に対して負う義務及び責任は、適用法律が許容される最大範囲内で排除されなければならない

(Iii)本プロトコルまたは任意の融資文書は、行政エージェントがそれ自身のアカウントのために受信した任意のお金の任意のbr金額または利益要因を任意の貸手に説明するように行政エージェントに要求してはならない

(D)行政エージェントは、行政エージェントによって指定された任意の1つまたは複数のサブエージェントによって、またはその任意の責務を履行し、本プロトコルまたは任意の他のローンファイルに従ってその権利および権力を行使することができる。行政エージェントおよび任意のこのようなサブエージェントは、そのそれぞれの関係者によって、それぞれの任意の責務を履行し、それぞれの権利および権力を行使することができる。本条の免責条項は，任意のこのようなエージェントや行政エージェントの関係者および任意のそのようなエージェントに適用され，それぞれ本プロトコルによる活動に適用されるべきである.行政代理人は、管轄権のある裁判所が控訴できない最終判決において、行政代理人が二次代理人を選択する際に深刻な不注意または故意の不正行為があると判断しない限り、いかなる二次代理人の不注意または不当な行為に責任を負わない

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(E)共通文書エージェント，1回目のインクリメンタル改訂共通文書エージェント，共同シンジケートエージェント エージェントは何もないどんなものでも 第1の増分修正連合シンジケートエージェント、首席コーディネーター、または任意の第1の増分修正首席コーディネーターは、本プロトコルまたは任意の他のローン文書項目の下で、この身分で任意の義務または責任を負い、本プロトコルの下または本プロトコルの下のいかなる責任も負わなければならないが、そのようなすべての者は、本プロトコルに規定された賠償を受けるべきである

(F)現在またはそれ以降に発効する任意の連邦、州または外国の破産、債務不履行、引継ぎ、または同様の法律に従って任意の貸金者に対する任意の訴訟が未解決の場合、行政エージェント(任意のローン、運転ローン、または任意の償還義務の元本が本明細書で説明または声明または他の方法で満了して支払うべきかどうかにかかわらず、行政エージェントが親借り手に任意の要求を行うべきかどうかにかかわらず)権利があり、手続きまたは他の方法に介入することによってbr権力を付与する(ただし義務はない)：

(I)未払いの融資、信用状支払い、および他のすべての借金および未払い債務の全ての元本および利息についてクレームを出し、証明し、司法手続きにおいて貸手、運転融資機関、融資を発行する貸金者および行政代理人(第2.9、2.15、2.20、3.3および10.5条に従って提出された任意の請求を含む)を許可するために必要または望ましい他の書類を提出すること；

(Ii)当該請求書のいずれかについて支払又は交付可能な任意の金又は他の財産を受領し、徴収し、当該金銭又は財産を分配すること。このような訴訟における任意の受託者、委託者、譲受人、受託者、清算人、抵当者、または他の同様の官僚は、各貸金人、旋回融資機関、各発行融資機関、および各他の保証機関がこのような金を行政エージェントに支払うことを許可しており、行政エージェントが融資機関、旋回融資機関、発行融資機関または他の保証当事者にこのような金を直接支払うことに同意した場合、行政エージェントとして行政エージェントに対応する任意の金を融資文書(10.5節を含む)に従って行政エージェントに支払う。ここに含まれる任意の内容は、任意の貸手、揺動限度額貸主、または発行貸手、揺動限度額貸主または発行貸手の義務または権利に影響を与える任意の再構成、調整、または再構成計画を許可行政エージェントが許可するとみなされてはならず、または許可行政エージェントは、任意のこのような訴訟において、任意の貸手、揺動限度額貸手、または発行貸手のクレームについて投票することができる

(G)本条条文は、行政代理、貸金人、旋回融資機関及び発行貸金人の利益のみのために設けられており、母借主が本条に記載されている条件及び当該等の条件の規定の下で享受する同意権利を除いて、母借主又は任意の付属会社又はそのそれぞれの任意の連属会社はいずれも当該等の条文の下で第三者受益者としての権利を有していない。担保のある当事側は、本契約の当事側であるか否かにかかわらず、担保の利益及び融資伝票に規定されている義務の担保を受ける限り、すなわち本条の規定に同意するとみなされる

9.2エージェントの信頼性、責任制限などを管理する

(A)行政代理人またはその任意の関係者は、(I)当該当事者、行政代理人またはその任意の関係者が、本プロトコルまたは他の融資文書(X)の項目の下または本プロトコルに関連しているか、または本プロトコルに関連して行われた任意の行動に責任を負わず、これらの行動は、必要な融資者(または行政代理人が必要な他の数またはパーセントの貸手を善意で信じている)の同意または要求を必要とする。融資文書が規定されている場合)または(Y)自体に深刻な不注意または故意の不当な行為はない(管轄権のある裁判所が最終的かつ控訴できない判決によって別の裁定がある限り、存在しないとみなされる)、または(Ii)任意の方法で任意の貸手に責任を負い、任意の貸金者またはその任意の役人に任意の陳述、または保証を要求する

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本プロトコルまたは任意の他の融資文書または行政エージェントは、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従って言及または規定された任意の証明書、報告、声明または他の文書、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連する ，または本プロトコルまたは任意の他の融資文書の価値、有効性、有効性、真正性、実行可能性または充足性(行政エージェントがファクシミリ、電子メールを介して送信される任意の電子署名に依存することに依存することを含む疑問を回避するために使用される)。または実際に署名された署名ページ画像をコピーする任意の他の電子手段)または任意の貸手は、本プロトコルまたは本プロトコルの下でのその義務を履行することができなかった

(B)行政エージェントは、第6.7条に記載されているいずれのイベント又は状況の通知も知らないものとみなさなければならず、その書面通知までは、第6.7条に規定する本協定に関する通知であることを示し、brは、親借り手が行政エージェントに書面通知を行い、その条の具体的な条項を説明し、又は(Ii)任意の違約又は違約イベントの通知を示し、かつ、親借り手が行政エージェントに書面通知(違約通知又は違約事件通知であることを示す)を行うまでは、借家、揺線借主、または発行借主。さらに、行政エージェントは、(A)任意の融資文書中またはそれに関連する任意の陳述、保証または陳述、(B)任意の融資文書またはそれに関連する任意の証明書、報告または他の文書の内容に基づいて、(C)任意の融資文書に列挙された任意の契約、合意または他の条項または条件の履行または遵守状況、または任意の違約または違約イベントの発生、(D)任意の融資文書または任意の他の合意の十分性、有効性、実行可能性、有効性または真正性を決定または調査すべきではない。手形または文書は、(E)第5条または任意の融資文書中の他の規定された任意の条件を満たすが、行政代理人に送達されることを明確に要求する物品(表面的にはそのような物品と主張される)を受信したことを確認するか、またはその事項が行政代理人が受け入れ可能または満足することを明示的に意味する任意の条件を満たすか、または(F)担保留置権を設定、整備、または優先的に設定する。本合意にいかなる逆の規定があっても、行政エージェントは、借り手、任意の子会社、任意の融資者、任意の旋回融資機関、または任意の発行融資機関が以下の状況によって被った任意の負債、費用または支出に対して責任または責任を負わない：各貸手、旋回転行融資機関または任意の発行融資機関の総リスク、その任意の構成金額またはその任意の部分、または任意のドルの同値または代替通貨の同値の決定は、そのような負債、コストまたは支出が控訴できない裁判所の控訴による最終判決によって決定されない限り、重大な不注意によるものである。行政代理人の悪意や意図的な不適切な行為

(C) 上記の規定を制限することなく、行政エージェント(I)は、当該チケットが第10.6節の規定に従って譲渡されたまで、任意の本チケットの受取人をその所持者と見なすことができ、(Ii)は、第10.6(B)(Iv)節に規定する範囲で登録簿に依存することができ、(Iii)法律顧問(借り手の弁護士を含む)、独立会計士及びそれによって選定された他の専門家に相談することができ、行政エージェントは、当該弁護士のアドバイスに従って誠実に行動又は取らないいかなる行動にも責任を負うことができない。会計士または専門家は、(Iv)いかなる貸主、揺動限度額融資者、または任意の開証融資者に担保または陳述を行わず、いかなる貸主、揺動限度額融資者または任意の開証融資者にも責任を負わない(br}任意の貸金者またはその代表が本契約または任意の他の融資文書について行った任意の陳述、保証または陳述、(V)本合意または信用項の下の任意の条件を遵守するかどうかを決定する際には、その条項に基づいて、融資者、揺動限度額貸主または開証融資者が満足する程度に到達しなければならない。行政エージェントが、融資および/または融資または信用状の発行前に、融資者、旋回貸し付け機関、または貸し付け機関の反対の通知を受信した場合を除き、(Vi)任意の通知、同意、証明書または他の文書または書面(ファックス、任意の電子メッセージであってもよい)に基づいて、インターネットまたはイントラネットのウェブサイトは、または任意の口頭または電話を介して発行された声明を掲示または配布し、それは実際であるとみなされ、適切な一方または複数の当事者を介して署名または送信されるか、または他の方法で認証される(その人が実際にローン文書に規定されている声明作成者の要求に適合しているか否かにかかわらず)

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9.3通信をリリースします

(A)親借主は同意し，行政エージェントは可能であるが，義務はなく，IntraLinks，DebtDomain，SyndTrak，ClearParまたは行政エージェントがその電子伝送システムとして選択した任意の他の電子プラットフォーム(承認された電子プラットフォーム)に通信を掲示することで，借主，サイクロイド貸出者，発行借主に任意の通信を提供する

(B)承認された電子プラットフォームおよびその主要ポータルサイトは、行政エージェントによって時々実施または修正された一般的に適用可能なセキュリティプログラムおよびポリシー(締め切りまでのユーザ識別/暗号認証システムを含む)によって保護され、承認された電子プラットフォームは、各取引の許可方法によって保護され、この方法によれば、各ユーザは、逐筆取引に基づいて承認された電子プラットフォームにしかアクセスできないが、各貸出者、揺動限度額貸出者、各発行借主および親借り手は、電子媒体を介した材料の配布に同意することを認め、許可することは必ずしも安全ではない。行政エージェントは、承認された電子プラットフォームに追加された任意の貸手代表または連絡先の承認または審査を担当しておらず、そのような配信には秘密および他のリスクが存在する可能性がある。各貸出者、スイング行借主、各発行借主、および親会社借り手は、ここで、承認された電子プラットフォームを介して通信を配信することを許可し、そのような配信のリスクを理解し、負担する

(C)承認された電子プラットフォームと通信はそのまま提供し，場合に応じて提供する.適用当事者(以下のように定義する)は、通信の正確性または完全性を保証せず、承認された電子プラットフォームの十分性も保証されず、承認された電子プラットフォームおよび通信中のエラーまたは漏れに対していかなる責任も負わないことを明確に示す。適用当事者は、適切性、特定の用途への適用性、第三者の権利を侵害しない、またはウイルスまたは他のコード欠陥を受けない任意の保証を含む、通信または承認された電子プラットフォームについていかなる明示的、黙示または法定の保証も行わない。いずれの場合も、行政エージェント、任意の先頭手配者、任意の共通文書作成エージェント、任意の共同シンジケートエージェント、任意の第1の増分改訂先頭手配者、第1の増分改訂共通連携エージェント、第1の増分改訂共通文書作成エージェント、またはそれらのそれぞれの任意の関係者(総称して当事者を適用する)任意の融資者、任意の融資者、旋回額融資者、任意の発行融資者または任意の他の個人またはエンティティが、任意の融資者または行政エージェントがインターネットまたは許可された電子プラットフォームを介して通信を送信することによって引き起こされる任意のタイプの損害には、直接または間接、特殊、付随またはbr後の結果的損害、損失または費用(権利侵害、契約または他の態様にかかわらず)を含む任意のタイプの損害がある

“通信？総称して、親借り手またはその代表が、任意の融資文書またはその中で意図される取引に従って提供される任意の通知、要求、通信、情報、ファイルまたは他の材料を指し、許可された電子プラットフォームを介して、許可された電子プラットフォームを含む、行政エージェント、任意の融資者、揺動限度額融資者、または任意の発行融資者によって電子通信方式で配信される

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(D)各貸主、揺動限度額貸主及び各発行貸主が同意し、融資書類については、通信が認可電子プラットフォームに掲示されたことを示す通知(第(Br)文で述べたように)、すなわち、当該貸主に有効な交付通信を構成する。各貸主、限度額融資機関および融資機関は、時々書面(電子通信の形態であってもよい)で行政エージェントに前記通知を電子的に送信することができる前記貸主、限度額融資機関または発行融資者(場合によっては)の電子メールアドレスを通知し、(Ii)前記通知は、当該電子メールアドレスに送信することができる

(E)各借主，旋回限度額借主，発行借主および親借主ごとに同意し，行政エージェントは可能であるが，(法律が要求可能なものを除く)行政エージェントの一般的に適用される文書保持手順やポリシーにより，承認された電子プラットフォームに通信を格納する義務はない

(F)本プロトコルは、行政エージェント、任意の融資者、揺動額融資者、または任意の融資を発行する融資者が、任意の融資文書に従って、このような融資文書に規定されている任意の他の方法で任意の通知を発行するか、または他のコミュニケーションを行う権利を損害してはならない

9.4個別の管理エージェント。その承諾、融資、および信用状については、行政代理である者は、本合意項の下で同じ権利および権力を所有し、行使することができ、本合意に記載されている範囲内で、任意の他の貸主、回転限度額融資機関または発行融資機関(場合によっては)と同じ義務および責任を負うことができる。文脈が別に明確な指示がない限り、用語は、融資者、融資者、貸金を要求する者、および任意の同様の用語は、融資者、融資者、または必要な融資者のうちの1つとして行政エージェントの個人識別情報を含むべきである(場合によっては適用される)。行政代理を担当する者およびその付属会社は、借り手、任意の付属会社または前述の任意の付属会社の預金、それへの貸し出し金、その証券の保有、財務顧問の担当、または任意の他のコンサルタントの職務を受けることができ、一般に、借り手、任意の付属会社または任意の付属会社と任意の種類の銀行、信託または他の業務に従事しており、例えば、その人が行政代理として行動しているのではなく、融資者、揺動融資機関または発行融資機関に白状する責任がない

9.5行政代理を引き継ぎ、貸手を発行します

(A)行政エージェントはいつでも辞任することができ、30日前に貸手、揺動限度額融資機関、発行融資機関、親会社借り手に書面通知を出し、後任行政代理を指定したか否かにかかわらず、方法である。このような任意の辞任後、要求された貸手は、後任の行政代理を指定する権利がある。必要な融資者がこのように後継行政エージェントを指定せず、退職行政エージェントが辞任通知を出してから30日以内に任命を受けた場合、退職する行政エージェントは、融資者、スイングライン融資機関、および発行融資機関を代表して後継行政エージェントを指定することができ、後任行政エージェントは、ニューヨーク市に事務所を設置している銀行またはそのような銀行の付属機関でなければならない。いずれの場合も、このような指定は、親借り手の書面承認を事前に取得しなければならない(無理に差し押さえ承認されてはならず、違約事件が発生し、継続している場合には承認する必要はない)。後任の行政エージェントが任意の行政エージェントの任命を受けると、後任の行政エージェントは、退職する行政エージェントのすべての権利、権力、特権、および義務を継承し、付与される。後任の行政代理人が行政代理人の任命を受けると、退職する行政代理人は、本協定及び他の融資文書の下での職責及び義務を解除しなければならない。退職直前の行政エージェントが本プロトコルに従って行政エージェントを辞任する前に，退職直前の行政エージェントは合理的に必要な行動をとり，融資文書に規定されている行政エージェントの権利として後任行政エージェントに譲渡すべきである

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(B)本節(A)段落には別の規定があるにもかかわらず、後任の行政代理人 が退職した行政代理人が辞職意向通知を出してから30日以内に任命を受けることができる場合、退職した行政代理人は、貸主、運転融資機関、融資を発行する貸手及び親借人に辞職発効の通知を出すことができるので、通知において前記辞任が発効した日には、(I)退職した行政代理人は、本協定及びその他の融資書類の下での職務及び義務を解除されなければならない提供任意の担保文書に基づいて行政代理人に付与された当事者の利益を担保するために付与された担保権益を維持するためにのみ、退役した行政代理人は、担保代理人の担保権益を付与され続け、当該担保文書及び融資文書に規定された権利を有する権利を継続しなければならず、行政代理人が所有する任意の担保品である場合は、当該担保品を継続して保有しなければならない。いずれの場合も、後任の行政代理人が任命され、本節に従ってその任命を受けるまで(双方は、退職する行政代理人には、そのような保証資本の完全を維持するために必要な任意の行動を含む任意の保証文書に従ってさらなる行動をとる義務または義務がないことを理解し同意する)、および(Ii)必要な融資者は、退職行政代理人のすべての権利、権力、特権、および義務を継承し、付与されるべきである提供(A)本プロトコルまたは任意の他の融資文書の規定によれば、行政エージェント以外の任意の人のアカウントのために行政エージェントに支払われるすべてのbrは、その人に直接支払われなければならず、(B)すべての要求または計画が行政エージェントに発行または計画された通知および他の通信は、各貸主、揺動限度額融資者、および各融資を発行する貸手に直接または発行されなければならない。行政代理辞任が発効した後、本条及び第10.5節の規定、並びに任意の他の融資文書に記載されている任意の免責、補償及び賠償条項は、退職した行政代理、その子代理及びそのそれぞれの関係者が退職した行政代理が行政代理を担当している間に取られた又は漏れた任意の行動、及び上記(I)項に記載されている事項について行われた、又は取られていないいかなる行動も有効であるように引き続き有効でなければならない

(C)JPMorgan Chase Bank，N.A.第9.5(C)条に基づいて行政代理を辞任し、揺動額融資機関としての職務を辞任する構成も構成されなければならず、この場合、辞任した行政代理(X)は、本条項に基づいていかなる揺動額融資を行う必要もなく、(Y)揺動額融資機関が辞任の日前に行った任意の揺動額融資のすべての権利を保持しなければならない。後継者が本合意に従って行政代理人に任命された場合、または退職行政代理人が後継代理人を指定していない辞任通知後30(30)日の期限が満了した場合、(I)その後継者(ある場合)は、退職する揺動額貸主のすべての権利、権力、特権および義務を継承して付与され、(Ii)退職直前の揺動額貸主は、本契約または他の融資文書項目の下でのすべての職責および義務brおよび(Iii)の後任の揺動限度額貸主と親会社借主との協調を解除されなければならない。本合意に基づいて旋回限度額ローンを発行しなければならず、得られたお金は、退職する旋回限度額貸金人のいかなる未返済旋回限度額ローンの返済にも使用される

(D)本契約には逆の規定があるにもかかわらず、任意の発行融資者が本契約項の下でそのすべての約束および融資をいつでも譲渡する場合、融資者は、親会社の借主および循環貸手に30日の通知を出した後に、発行融資者の職務を辞任することができる。もし任意の開証貸金人が開証貸金人の職務を辞任した場合、それは開証貸金人が辞任発効の日からすべての未解決信用状に対して享受するすべての権利、権力、特権、義務を保留しなければならない

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9.6借主、揺動限度額借主、発行借主の承認。

(A)各融資者、旋回額融資者、および1人当たりローンを発行する1人当たりの声明および保証：(I)融資文書は、商業融資手配の条項を列挙し、(Ii)商業融資の発行、買収または保有に従事し、その融資者、旋回額融資者または発行融資者に適用される本プロトコルに記載された他の便利さを提供し、通常の業務プロセスのいずれの場合も、任意の他のタイプの金融商品(および各融資者を購入、買収または保有するためではなく、揺動限度額貸主と各発行貸主は、前述の規定に違反するクレームを提出しないことに同意し、(Iii)行政代理に依存しない場合、それは独立して、任意の先頭手配人、任意の第1の増分修正案牽引手配人、揺動限度額貸主又は任意の他の貸手又は発行貸手、又は上記のいずれかの関係者を有し、そしてそれが適切であると考えられる文書及び情報に基づいて、自分の信用分析及び決定を行い、貸手として本合意を締結する。本合意項の下の融資を獲得または保有すること、および(Iv)は、商業融資を行い、買収および/または保有し、当該融資者、旋回額融資者または当該発行融資者に適用される本プロトコルに記載された他の融資の決定を提供する上で非常に複雑であり、かつ、それ自体またはその裁量決定権を行使して、当該等の商業融資を行う、買収および/または当該等の他の融資を提供する者は、当該等の商業融資を作成、買収又は保有するか、又は当該等の他の融資を提供する上で経験が豊富である。各貸手、揺動額貸手、および各発行貸主も、行政エージェント、任意の先頭手配者、任意の第1の増分修正案先頭手配人、揺動限度額貸主または任意の他の貸手または発行貸手、または上記の任意の貸手または発行貸手の任意の関係者に独立して依存せず、時々適切と思われる文書および情報(借主およびその付属会社に関する米国証券法が指す重大、非公開情報を含むことができる)に基づいて、本プロトコル、任意の他の融資文書、または任意の関連プロトコル、または本プロトコルに従って提供される任意の文書に基づいて、または行動しないかどうかを自己決定し続ける

(B)各貸主は、締め切り時に本 プロトコルにその署名ページを交付するか、またはその署名ページを譲渡および仮定または任意の他の融資文書に渡し、これにより、本プロトコル項目の下の融資者となり、締め切り時に行政エージェントまたは貸手に提出された各融資文書および各他の文書を受信し、同意および承認したことが確認されたとみなされるか、または行政エージェントまたは貸金人によって承認または満足されるべきである

(c)

(I)各貸出金機関、旋回貸し付け機関、および各発行貸付機関は、ここで同意する：(X)行政エージェントが貸出金機関、旋回貸し付け機関または発行貸機関に通知した場合、行政エージェントが、貸付け機関、旋回貸機関または発行貸機関が行政代理機関またはそれらの任意の関連機関から受信した任意の資金(元金、利息、手数料または他の金としての支払い、前払いまたは償還にかかわらず)、個別および集団支払い)は、誤って貸手、揺動額貸手、または発行貸手に送信され(融資者、揺動額貸主または発行貸主が知っているか否かにかかわらず)、およびそのような支払い(またはその一部)の返却を要求し、融資者、揺動限度額貸主または発行貸主は迅速でなければならないが、いずれの場合もその後の営業日よりも遅くなってはならず、任意の支払(またはその一部)の金額(またはその一部)を同日に基金で行政エージェントに返却してはならない。NYFRB金利および行政エージェントが以下の規定により決定された金利のうち大きい者が行政エージェントを償還する日まで、上記貸手、旋回額貸主または発行貸手が支払い(または一部の金)を受け取った日から計算される毎日の利息

154

銀行業が時々発効する銀行同業補償規則、および(Y)法律が適用される許容範囲内で、融資者、旋回融資機関または発行融資機関は、受信した任意の金の払い戻しについて行政代理人が提出した任意のクレーム、反クレーム、抗弁または相殺または払戻権利を含むべきではないが、価値清算または任意の類似の原則に基づく任意の抗弁を含むが、行政代理人の任意のクレーム、反クレーム、抗弁または反クレームを放棄する。行政代理は、第9.6条(C)条に基づいて、任意の貸手、揺動限度額貸主又は任意の発行貸主への通知は、決定的であり、明らかな誤りのない通知でなければならない

(Ii)各貸主、柔軟限度額貸主、および各発行貸主は、ここでさらに 行政エージェントまたはその任意の関連会社(X)から受信した支払い金額または日付が行政エージェント(またはその任意の関連会社)と支払い(支払い通知)または(Y)から発行された支払い通知において指定された支払い金額または日付と異なる場合、支払い通知の前または後に支払い通知が添付されていない場合、それぞれの場合、支払いに誤払いがあることに注意すべきである。各融資者、揺動額融資機関、および発行融資機関は、それぞれの場合、または支払い(またはその一部)が誤って送信されている可能性があることを他の方法で認識した場合、その貸手、揺動限度額融資機関、または発行融資者は、その状況を管理エージェント機関に迅速に通知し、管理エージェント機関の要求を受けたときに、迅速(ただし、その後の営業日よりも遅れてはならない)のいずれかの支払い(または一部)の金額を、同じ日の資金で提出された管理代理機関に返還しなければならない。融資者が当該等金(又は一部の金)を受け取った日からNYFRB金利及び当該行政代理人が時々発効する銀行業同業補償規則に基づいて定められた金利に基づいて、当該等brを行政代理人に返済した日から計算される毎日の利息と併せて

(Iii)親借主および他の借り手は同意する：(X)誤った支払い(またはその一部)が任意の理由で支払い(またはその一部)を受信した任意の貸手から取り戻すことができなかった場合、行政エージェントは、融資者のその金額に対するすべての権利を置換すべきであり、(Y)誤ったbr}支払いは、支払い、前払い、償還、解除、または他の方法で親借り手または任意の他の借り手に借りた任意の義務を履行することができない

(Iv)行政代理人の辞任または交換または貸金者の任意の権利または義務の移転または置換、承諾の終了または任意の融資文書下のすべての義務の償還、弁済または履行中に、各当事者が本9.6(C)条に従って負担する義務は引き続き有効でなければならない

9.7担保の問題

(A)第10.7節による担保権の行使又は担保当事者が破産手続において債権証明を提出する権利を除いて、任意の担保当事者は、任意の担保に対して単独で債務のいかなる担保を現金化又は強制実行する権利がないが、融資文書下のすべての権力、権利及び救済方法は、行政代理人が融資文書の条項に従って担保当事者を代表して行使することしかできないという了解及び合意がある

(B)上記規定を貫徹するためであるが、現金管理サービス、現金管理義務を構成する債務、及びヘッジプロトコルにおける任意の特定のヘッジプロトコル下の義務を構成するいかなる手配にも限定されず、いかなる担保又は任意の融資の義務の管理又は解除に関連するいかなる権利も生じない(又は生じるとみなされる)

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任意の借入伝票の下の当事者.担保の利益を受けることにより、現金管理義務又はヘッジ契約(場合に応じて)のいずれかの手配である当事者の各々は、融資文書項目下の行政エージェント及び担保代理として指定された行政エージェントとみなされ、融資文書項目の下の保証者として融資文書の制約を受けることに同意するが、本項の規定の制限を遵守しなければならない

(C)担保当事者は、その選択権および裁量権に基づいて、7.3節で許可された任意のローン文書に従って付与または保有された任意の財産の任意の留置権を、その財産に属する任意の留置権の所有者から取り消すことができないことを保証する。行政エージェントは、担保の存在、価値または収集可能性、行政エージェントの担保に対する留置権の存在、優先権または完全性、または任意の貸手が発行するこれに関連する任意の証明書の任意の陳述または保証に対して責任または責任を負わず、また、貸手または任意の他の保証者が担保の任意の部分を監視または維持できなかった任意の部分に責任を負うか、またはいかなる責任を負うこともできない

9.8クレジット入札。保証当事者は、ここで取消不能に行政エージェントを許可し、要求された貸金人の指示の下で、債務の全部または一部をクレジット入札(差し止めの代わりに契約またはその他の方法に従って債務の一部または全部を償還するための一部または全部の担保を含む)を購入し、このような方法で(1つまたは複数の買収ツールによって直接または1つまたは複数の買収ツールを介して)米国破産法第363、1123または1129条による任意の販売を含む米国破産法の規定による信用入札を行う。または借入先がその制約を受けている任意の他の司法管轄区域の任意の同様の法律、または(B)行政代理人(またはその同意または指示)に従って、債務の代わりに任意の適用法(司法行動または他の方法によっても)による任意の他の売却、停止、または担保を受け入れる。このような信用入札と購入については、担保当事者の債務を保証する権利があり、クレジット行政エージェントは、必要な貸金者の指示の下で、有料率で競りを行う(受取資産において権利があるか、または債権を有する義務があるかについては、そのような債権の清算時には、そのように購入された1つまたは複数の資産(または購入金の持分または債務ツール)を購入するために、分配または権益のあるまたは債権の金額の償還された部分に比例する金額で付与されなければならない。このような入札のいずれについても、(I)行政エージェントは、1台以上の購入車両を構成することを許可され、任意の成功したクレジット入札を購入車両に譲渡すべきであり、(Ii)クレジット入札としての債務の各保証当事者は、本プロトコルによるさらなる行動をとることなく、そのような販売を終了するために車両 に譲渡され、(Iii)行政エージェントは、車両の購入または車両を管理することを規定する文書を採択することを許可されるべきである(Iii)行政エージェントは、車両の購入または車両を管理することを規定する文書を採択すべきである提供行政代理人のこのような買収ツールまたはツールに対する任意の行動は、その資産または持分に対する任意の処置を含み、本プロトコルの条項または適用される買収ツールの管理文書(場合に応じて)によって規定される必要な貸手またはその許可譲受人の投票によって制御されるべきであり、本プロトコルの終了および本プロトコルの第10.1節の必要な貸手の行動の制限を受けることなく、直接または間接的に行われなければならない)。(4)許可すべき行政代理人は、このような購入ツールを代表して、各担保当事者に比例して持分を発行すべきであり、持分、共同権益、有限組合権益又は会員権益としての持分、共同権益又は会員権益、及び/又はこのような購入ツールが発行した債務手形であっても、いかなる担保当事者又は購入ツールがいかなるさらなる行動をとる必要もなく、(V)購入ツールに譲渡された債務が何らかの理由で(別の入札がより高くまたはより良いため、購入ツールに譲渡された債務金額が購入ツールローンの債務金額または他の理由を超えているため)担保を得るために使用されていない場合、このようなbr}債務は自動的に担保当事者に再譲渡されなければならない

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任意の買収ツールがそのような債務によって発行された株式および/または債務ツールは、保証された締約国または任意の買収ツールがさらなる行動をとることなく、そのような債務における元の権益を自動的に比例してログアウトしなければならない。上記(Ii)項で述べたように、各保証者の債務課税部分は、1つまたは複数の買収ツールに譲渡されるものとみなされるが、各保証者は、任意の買収ツールを形成し、任意の与信入札を作成または提出し、またはそのようなbrクレジット入札の予期される取引を完了するために、行政エージェントが合理的に要求する可能性のある保証者(および/または、買収ツールの権益または債務ツールの保証者の任意の指定者)に関する文書および情報に署名しなければならない

9.9いくつかのERISAが重要です

(A)各貸主(X)は、当該人が本契約の借入先となった日から、当該人が本契約の貸手ではない日まで、(Y)チェーノを代表して保証する と各首席手配者、各第1の増分修正案 各首席手配者、およびそれぞれの関連会社は、疑問を生じないように、借り手または任意の他の貸手の利益のために、または借り手または任意の他の貸手の利益のために、以下の少なくとも1つが真であり、真であるという声明を下してはならない

(I)貸主は、融資、信用状または承諾書に関連する1つまたは複数の福祉計画の計画資産を使用しない(“計画資産条例”の意味に適合する)

(2)PTE 84-14(独立適格専門資産管理人によって決定されたいくつかの取引のカテゴリ免除)、PTE 95-60(保険会社の一般口座のいくつかの取引に関するカテゴリ免除)、PTE 90-1(保険会社のセット独立口座のいくつかの取引に関するカテゴリ免除)、PTE 91-38(銀行集団投資基金のいくつかの取引に関するカテゴリ免除)、またはPTE 96-23(内部資産管理人によって決定されるいくつかの取引のカテゴリ免除)が、このような貸手が入る、PTE 96-23に適用される1つまたは複数のPTEに規定される取引免除融資、信用状、承諾書、本協定に参加し、管理し、履行し、

(Iii)(A)貸金人は、適格専門資産管理人によって管理される投資基金であり(第84-14条第VI部分の定義に適合する)、(B)当該適格専門資産管理人は、当該貸金人を代表して投資決定を行い、融資、参加、管理及び履行、クレジット書簡、承諾書及び本合意を締結、参加、管理及び履行する。コミットメントおよび本プロトコルは、PTE 84-14第Iセクション(B)~(G)セクションの要件を満たし、および(D)貸手が知っている限り、貸主が融資、信用状、承諾書、および本プロトコルの参加、参加、管理および履行について、PTE 84-14第I部分(A)セグメントの要件に適合するか、または

(Iv)行政代理は、書面で合意された他の陳述、担保、およびチェーノを貸金者と適宜全権する

(B)また、貸主について、前(A)項(I)項の規定が事実であるか、又は当該貸手が(A)項(Iv)項に規定する別の陳述、保証及び契約を提供した場合を除き、当該貸手は、当該者が本合意の貸手となった日から、当該人がもはや本契約の貸手でない日まで、当該貸主がさらに(X)表示及び保証を行う

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管理エージェント，そして各先頭手配者、各第1の増分修正案先頭手配人およびそのそれぞれの関連会社は、疑問を生じないように、借り手または任意の他の融資者または借入者または任意の他の融資者の利益を保証してはならず、行政エージェント、任意の牽引手配者、任意の第1の増分修正先頭手配人、またはその任意の関連会社がその貸手の担保または資産ではない受信者(行政エージェントと本プロトコル項目の下の任意の権利、任意の融資文書、または本プロトコルに関連する任意のbr文書を含む)を保証してはならない

(C)行政エージェント、各首席手配者、および各第1の増分修正案首席手配者は、ここで貸金者 に通知し、これらの人々は、投資提案を提供することを承諾しないか、または依頼された身分で本プロトコルが行う予定の取引に関連する提案を提供することを承諾せず、この人は、この人またはその関連会社(I)が融資、信用証、承諾書、本プロトコルおよび任意の他の融資文書に関連する利息または他の支払いを受ける可能性があるので、(Ii)融資を延長する場合、収益を確認することができる。信用状または承諾書の金額は、構造費、承諾料、排出費、融資費、前払い費用、引受料、見積料、代理費、行政代理費または担保代理料、使用料、最低使用料、信用証費用、前払金、取引または代替取引費、修正費、加工費、定期保険料、銀行引受為替手形費用、銀行引受為替手形費用、および(Iii)本契約書または承諾書の金額よりも低い額、または(Iii)本契約書に記載された取引、融資書類または他の取引に関連する費用または他の支払いを受けることができる。破損またはその他の事前解約料または上記の費用に類似している

9.10留置権および保証の解除を許可します。代理人は、10.15節で述べた任意の留置権または保証義務の解除または従属関係を達成するために、各貸主が取り消すことができない許可を得る

第10条雑項

10.1修正案と免除

(A)第2.25、2.26、2.27、7.1および10.16節に別の規定があることに加えて、本プロトコル、任意の他のローン文書、または本プロトコルまたはそれらの任意の条項は、第10.1節の規定に準拠しない限り、修正、追加または修正してはならない。関連融資文書の貸主および各融資者は、行政エージェントが確認した場合、または融資者の書面同意を要求された場合、関連融資文書の代理および各融資者は、本プロトコルおよび他の融資文書を随時(I)本契約または他の融資文書に任意の規定を追加するために、または任意の方法で代理、運転融資機関、発行融資機関を変更するために、本契約および他の融資文書を書面で修正、補充または修正することができる。本プロトコルの下または本プロトコル項の下の貸手またはその子会社の貸手またはその子会社、または(Ii)必要な貸手または代理人がこの文書で指定した条項および条件に従って、本プロトコルまたは他の融資文書の任意の要求を放棄するか、または任意の違約または違約事件およびその結果；ただし、いかなる免除およびいかなる修正、補充または修正も、(A)任意のローンの元本金額を免除または減少させたり、任意のローンの最終予定期限を延長したり、予定日を延長したり、任意の定期ローンの任意の償却支払金額を減少させたり、任意の利息の規定金利を低下させたりすることができない。本合意の下で支払われるべき費用または保険料((X)違約後の任意の金利増加の適用を免除すること(免除は、必要な貸金者の同意の場合に発効すべきである)および(Y)本プロトコルの財務比率で使用される定義用語の任意の修正または修正は、(A)条の金利または費用の低下を構成しない)、または任意の支払いの予定日を延長するか、または任意の貸手が約束した期限を増加または延長するか、いずれの場合も、各貸手の書面同意brを経ない

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この影響を受ける；(B)すべての貸主の書面の同意を得ず、本第10.1項(A)項の任意の規定を修正、修正または放棄することができる。(C)必要な貸主定義に規定されている任意のパーセンテージを低減し、任意の借り手が本契約および他の融資文書項目における任意の権利および義務を譲渡または譲渡することに同意し、すべてまたは実質的にすべての担保を解除するか、または保証文書項目における重要な付属会社である任意の債務者の義務を解除し、各場合、すべての貸金者の書面同意を必要としない(本合意が明示的に許可されない限り(第7.8または第7.9節に従って)または任意の保証文書を含む)。(D)第2.16節(C)段落または第2.18節(A)または(C)段落の任意の規定、またはその直接的および悪影響を受けていないすべての貸手の書面同意の修正、修正または放棄第2.18節(B)段落の任意の規定を修正、修正または放棄；(E)多数の貸主の書面の同意を得ずに、直接およびその悪影響を受けた各融資について、第2.18節(B)段落の任意の規定を修正、修正または放棄し、(F)多数の貸主の書面の同意を得ずに、多数の貸手定義に規定されている任意の融資に関するパーセンテージを低下させる。(G)代理人の書面の同意を得ず、第9条の規定を改正、修正または放棄すること、(H)融資者の書面の同意を得ず、第3条の規定を改正、修正または放棄すること。(I)任意の循環ローンの発行については、締め切り後に任意の循環限度額ローンまたは発行、延長または更新信用状を発行し、必要な循環貸付者の同意なしに、5.2節に規定する任意の事前条件を放棄する(本第10.1節の他の規定による任意の違約または違約イベントの免除は、このような違約または違約イベントの免除に有効であることを理解し同意すべきである。第(I)項の第(Br)項の規定があるにもかかわらず、放棄した後、本条項の下のすべての目的について、このような違約または違約事件は、第5.2条および第I項を含む治癒されたものとみなされるべきである。(J)すべての循環貸主の書面による同意なしに、要求される循環貸主定義に規定されている任意のパーセントを減少させる。(K)任意のオーストラリア部分循環ローンの発行については、締め切り後、必要なオーストラリア貸主の同意なしに、5.2節に記載された任意の事前条件brを放棄する(第10.1節の他の規定によれば、貸手が必要な割合で任意の違約または違約事件の免除は、本条(K)項の規定があり、放棄後、このような違約または違約事件のすべての目的の下で治癒されたとみなされるべきであることを有効に放棄すべきである。5.2節と本項(K)の項の )を含む).(L)すべてのオーストラリア融資機関の書面による同意を得ずに、必要なオーストラリア融資機関の定義に規定されている任意のパーセンテージを低減する。(M)任意のユーロ循環融資の発行については、締め切り後、必要なユーロ貸金者の同意なしに、第5.2節に規定する任意の前提条件を放棄する(本第10.1節の他の規定により必要な割合の貸金人による任意の違約または違約事件の免除は、第(M)項の規定がこのような違約または違約事件を免除した後、本条項のすべての目的の下で治癒されたものとみなされる。5.2節および本項(M)によるものを含む)；(N)すべてのユーロ貸手の書面の同意を得ずに、必要なユーロ貸手定義に規定されている任意のパーセンテージを減少させる。(O)すべての定期貸手の書面の同意を得ずに、必要な前金貸手の定義に規定されているいかなるパーセンテージを減少させるか。(P)各循環貸手の書面の同意なしに、代替通貨定義の1.4節または第(I)項を修正または修正し、(代替通貨で信用状を発行する義務がある範囲内で)。(Q)揺動貸主の同意なしに、2.6節のいずれかの規定を修正、修正または放棄するか、または本プロトコル項目の下で揺動貸人の権利および義務に悪影響を及ぼす(提供, しかし、このプロトコルは、サイクロイド昇華を増加させるために修正することができ、サイクロイド融資者、親会社の借り手、および必要な循環貸手の書面同意を得るだけでよい)。または(R)任意の条項または規定を変更して、任意の 債務(本プロトコル項目の任意の既存債務の任意の交換を含み、それにより別の種類の債務を含む)の発行または生成を可能にし、それに関連する(X)任意のローンまたは部分債務の資産保有権は、(br}または(Y)任意のローンまたは部分債務のすべてまたは任意の部分から支払権に属することになり、いずれの場合も、このような融資カテゴリの100%貸主の同意を得ず、直接または悪影響を受けるであろう。このような免除および任意のこのような修正、補足、または修正は、各貸主に平等に適用されなければならない

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そして、融資当事者、融資者、代理人、およびすべての未来の融資保有者に対して拘束力を有する。任意の放棄の場合、融資先、融資者、および代理人は、本プロトコルおよび他の融資文書の下での以前の地位および権利を回復すべきであり、放棄された任意の違約または違約イベントは、免除条項によって制限されない限り、修正されたとみなされるべきであるが、免除は、任意の後続または他の違約または違約イベントまで延長されてはならず、またはそれによって生じる任意の権利を損害してはならない

(B)上記の規定にもかかわらず、必要な貸手の書面同意を得た後、本合意を修正することができる。代理人および借り手(I)は、本プロトコルにおいて1つまたは複数の追加のクレジット手配を追加し(任意の貸手は、そのような追加のクレジット手配の全部または任意の部分を提供または承諾する義務がないことを理解されたい)、本プロトコルおよび他の融資文書の利益を比例的に共有するために、その項目の下の未返済クレジットおよびその計算された利息および費用を時々延長することを可能にし、定期融資および循環クレジットの延期、ならびにこれに関連する計算すべき利息および費用、および(Ii)は、適切に含まれる：このような修正br(または修正および再記載)が発効した後、このような信用の便利さを有する貸手は、必要な貸手および多数の貸手を決定する任意の場合に、状況に応じて決定される

(C)また、上記規定があるにもかかわらず、代理人、親会社借り手及び関連再融資定期融資(以下に定義する)を提供する貸金者の書面同意を経て、親会社借り手及び行政代理が必要又は適切であると判断した場合には、本協定を修正し、本プロトコル項目の次の定期融資(再融資定期融資)の形で本プロトコル項下の許可再融資義務(再融資定期融資)を生成することができ、再融資定期融資は、任意の部分未償還定期融資(再融資定期融資)の全部又は任意の部分に対して再融資することができる提供(I)このような再融資定期融資の元金総額は、そのような再融資定期融資の元金総額(計算すべき利息、手数料、割引、保険料および費用を加えて)を超えてはならず、(Ii)再融資義務を許可するという言葉の定義に加えて、(満期および償却を含む)、このような再融資定期融資に適用されるすべての条項(定価、費用およびオプションの前払いを除く。これらの条項は、親借り手および適用される貸手によって合意されなければならない)は、そのような再融資定期融資を提供する貸手と実質的に同じであるか、またはそれほど有利ではない。このような再融資定期融資に適用されるが、最終満期日以降の任意の期間のいかなるチェーノおよびその他の条項にのみ適用される。親会社の借り手は、親会社の借り手がこのような再融資定期ローンの発行を提案した日を行政代理機関に通知しなければならない。この日は、行政代理機関に通知された日から10営業日早くてはならない提供このような再融資条項を発行してはならず、それに関連するいかなる修正も発効してはならない。親借り手が交付または手配した文書のタイプが、第2.25(B)節(Xi)項に記載された文書のタイプに相当しない限り、効力を生じない。

(D)また、上記の規定にもかかわらず、代理人、借り手、および関連する再融資循環承諾(以下の定義を参照)を提供する貸金者の書面同意にもかかわらず、親借り手および行政エージェントが必要または適切であると考えられた場合には、本協定を修正し、本合意項で許可される再融資義務を規定する形で本プロトコル項目の次の循環承諾の形態で生成することができる再融資循環引受？)は、循環引受金の再融資は、本プロトコルの下での循環引受金の全部または任意の部分を再融資するために使用される再融資循環引受”); 提供(I)このような再融資循環承諾の総額は、そのような再融資循環承諾の総金額(計算すべき利息、費用、割引、保険料および費用を加えて)を超えてはならず、(Ii)再融資債務を許可するという言葉の定義に加えて、(満期日についてを含む)、そのような再融資循環承諾に適用されるすべての条項(定価および費用を除く。条項は、借り手および適用される貸手によって合意されなければならない)は、そのような再融資循環承諾を提供する貸主と実質的に同じであるか、またはそのような再融資循環承諾に適用される条項よりも有利でなければならない

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循環支払いは、最終期限の後の任意の期間の任意のチェーノおよび他の条項を除いてのみ適用されます。同じ条項を持つ新しい循環ローンおよび再融資サイクルコミットメント は、本プロトコルの下の単一部分を構成しなければならない。親会社借り手は、親会社借り手が提出したこのような再融資循環承諾が発効した日を行政代理機関に通知しなければならず、この日は、当該通知が行政代理機関に送達された日後10営業日以上の日でなければならない提供親借り手が交付または交付を促すファイルタイプが第2.25(B)節(Xi)項に記載されているファイルタイプに相当しない限り、このような再融資サイクル約束およびその関連修正は発効してはならない

(E)また、上記の規定にもかかわらず、代理人、オーストラリア借主、およびオーストラリアの部分循環承諾(以下、定義を参照)を提供する貸金者の書面の同意にもかかわらず、オーストラリア借り手、行政代理、およびオーストラリア主要融資者が必要または適切であると考えられた場合には、本協定の下で新たなオーストラリア部分循環承諾の形態で本協定の下で許容される再融資義務を規定するために改正することができる循環承諾のオーストラリア部分を再融資 ？)は、オーストラリアの循環コミットメントの一部を再融資し、本プロトコルの下のすべてまたは任意の部分循環コミットメントの再融資に使用される(？再融資のオーストラリア部分循環約束 ”); 提供(I)このような再融資オーストラリア部分循環約束の総額は、このような再融資オーストラリア部分循環承諾の総額を超えてはならない(利息、費用、割引、割増、および支出を加えて)、(Ii)再融資義務という言葉の定義が別途許可されていない限り、このような再融資オーストラリア部分循環承諾に適用されるすべての条項(定価および費用に関連する条項 を除く。これらの条項は、オーストラリア借主および適用されるオーストラリア融資者によって合意されなければならない)は、そのような再融資オーストラリア部分循環約束を提供する融資者と実質的に同じであるか、またはそれよりも有利でなければならない。このような再融資に適用されるオーストラリアの部分循環承諾は、最終期限 以降の任意の期間の任意の契約および他の条項のみに適用される。同じ条項を持つ新しいオーストラリア部分循環融資および再融資オーストラリア部分循環約束は、本協定の下の単一部分を構成しなければならない。オーストラリアの借り手は、オーストラリアの借り手がオーストラリアの一部の再融資サイクル承諾が発効した日を行政エージェントに通知することを提案しなければならない(そしてオーストラリアの主要な融資者にコピーを提供する)、この日は、この通知が行政エージェントに送達された日から10営業日前であってはならない提供オーストラリア借主が交付または手配した文書タイプが第2.25(B)節(Xi)項に記載されている文書タイプに相当しない限り、このような再融資オーストラリア部分循環コミットメントおよびその関連改正は発効してはならない

(F)また、上記の規定にもかかわらず、代理人、ユーロ借主、及びユーロ部分循環承諾(以下、定義を参照)を提供する貸金者の書面同意にもかかわらず、ユーロ借主及び行政エージェントが必要又は適切であると考えられた場合には、本協定を修正し、本協定を規定する形で新たなユーロ部分循環承諾の形態で本合意項下で許容される再融資義務を生成することができるユーロの循環約束の一部を再融資する本プロトコルの全部または任意の部分循環引受金を再融資するためのユーロ部分循環引受再融資ユーロ部分循環約束”); 提供(I)このような再融資ユーロの循環約束総額は、そのような再融資ユーロ部分循環コミットメントの総額(計算すべき利息、費用、割引、保険料および支出を加えて)を超えてはならず、(Ii)“許可された再融資義務”という用語の定義が別途許可されていない限り、そのような再融資ユーロ部分循環コミットメントに適用されるすべての条項(定価および費用を除いて、これらの条項は、ユーロ借主および適用されるユーロ貸主によって合意されなければならない)、および：

161

このような再融資ユーロ部分循環約束を提供する貸主の特典は、このような再融資ユーロ部分循環約束に適用される条項よりも低いが、最終期限後の任意の期間の任意のチェーノおよび他の条項にのみ適用される。同じ条項を有する任意の新しいユーロ部分循環融資および再融資ユーロ部分循環約束は、本プロトコルの下の単一部分を構成すべきである。ユーロ借主は、ユーロ借主が、このような再融資ユーロ部分循環約束が発効する日を管理エージェントに通知する日よりも早く、管理エージェントに通知される日の後10営業日よりも早くてはならないことを提案しなければならない提供ユーロ借主が交付または手配した文書タイプが第2.25(B)節(Xi)項に記載されている文書タイプに相当しない限り、このような再融資ユーロ部分循環約束およびその関連改正は発効してはならない

(G)また、上記の規定があるにもかかわらず、締め切り後、行政エージェントおよび親会社借り手が、本プロトコルまたは任意の他の融資文書のいずれかの条項において、いずれの場合も、不明確、誤り、漏れ、欠陥または不一致を共同で発見すべきである場合、行政エージェントおよび親会社借り手は、その条項の修正を許可され、必要な融資者が通知を受けてから5営業日以内に書面反対を提出しない場合、この修正は発効し、本合意または任意の他の融資文書の他のいずれかのさらなる行動または同意を必要としない。言うまでもなく，IntraLinks/IntraAgencyや他の関連サイト上でこのような改訂を電子的に配布し，管理エージェントが必要な融資者にこのような通知を発行することは，このような改訂の通知を十分に受信していると見なすべきである

(H)また、上記の規定にもかかわらず、本プロトコルは、10.16節に従って改訂、追加、または他の修正を行うことができる

10.2通知；時間

(A)すべての送信または要求関係者の通知、請求、および要求は、本契約が別に明確な規定がない限り、送信時に適切に送信または提出されたとみなされるか、または郵送、前払い郵便またはファックス通知が送信されてから3営業日以内に送信または発行されたとみなさなければならない(ただし、ファックス通知が受信者の正常な営業時間内に発行されない場合は、受信者の次の営業日にオープンしたときに発行されたとみなさなければならない)。借り手、代理人の場合、管理エージェントに提出された行政アンケートに記載されている場合、または貸手の場合、または本プロトコルの各当事者がその後通知可能な他の住所には、以下のように記入される：

親の借り手：

ハンセブランドInc

オハイオ州ミル通り1000 East Hanes

ウィンストン·セレムノースカロライナ州27105

注意してください

電話： (336)314-3049

コピー(構成されない通知)を送信します

King&Spalding LLP

ジョーンズ天

110ノースカロライナ州桃樹街1221番地バク博士E.スイート 3800400

シカゴ、IL 60606

162

アトランタ、ジョージア州三零三六一

注意してくださいエイミー·ピーターズトッド ローチ

電話：(312404)764-3164 581-8274

Eメール：メール：apeters@kslawメールボックス：troach@jon水曜日 .com

代理：

モルガン大通銀行、N.A

10南ディルバーンストリート131 S階 L204

スイート IL 1-0480

イリノイ州シカゴ60603-230060603-5506

注意： アンドリュー·リターレオン

ローンと エージェントメール：andrew.littlejohn@chee.com

コピーをコピーします

モルガン大通大通銀行、N.A.

中端市場サービス.サービス

南ディルボーン10階L 2階

スイート IL 1-0480

イリノイ州シカゴ、郵便番号：60603-2300

注意：商業銀行グループ

ファックス番号： (844)490-5663

電子メール：jpm.agency.cri@jpmgan.com

メールボックス：jpm.agency.servicing.1@jpmgan.com

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税金の代理支払い問い合わせ：

電子メール：agency.ax.reporting@jpmgan.com

機関コンプライアンス/財務/内部リンク：

メール：covenant.Compliance@jpmche.com

オーストラリアの主要な融資機関：

西太平洋銀行会社

歌連街150号7階

メルボルンVIC 3000

注意：リチャード·アーノルドとサイモン·ジョイス

電子メール：ryarnold@westpac.com.auとsimon.joyce@westpac.com.au

提供代理人、貸手、または親借り手に発行された任意の通知、要求、または要求は、受信前に無効である

163

(B)本契約項の下で貸手への通知および他の通信は、行政エージェントが承認したプログラムに従って電子通信方式で配信または提供することができる提供行政代理と適用される貸金人とが別途合意されていない限り、前述の規定は第2条による通知には適用されない。代理人または親借り手は、その承認されたプログラムに従って、本契約項の下で発行された通知および他の通信を電子通信方式で受け取ることに適宜同意することができる提供このような手続きを承認することは、特定の通知または通信に限定されることができる

(C)借り手確認：(I)行政代理人、先頭手配者、および/または最初の増分修正案先頭手配者は、借り手、揺動限度額融資者、および発行貸手に、借り手またはその代表によって提供される材料および/または情報(総称して)を提供する借款人材料？)IntraLinksや他の同様の電子システム(IntraLinks)上で借り手材料を配布することによりホーム.ホーム？)と(二)ある貸手(各貸手一人)公共貸金人？)米国連邦および州証券法(総称して)， によって公開的に取得可能な情報、または親借り手またはその子会社またはそのそれぞれの証券に関する非実質的な情報を受信したくない人がいる可能性がある公開情報 ？)各借り手は、商業的に合理的な努力をして、借り手材料中の公共情報の一部に属することを決定することに同意し、(W)このようなすべての借り手材料は、公共情報として明確かつ目立つようにマークされるべきであり、これは、少なくとも共通文字がその第1のページの顕著な位置に現れるべきであることを意味し、(X)借り手材料を共通としてマークすることによって、借り手は、許可された行政エージェント、発行貸手、揺動限度額貸手、および貸手は、そのような借り手材料を共通情報のみを含むものと見なすべきである(敏感かつ独自である可能性があるが)(提供, しかし、借り手材料が秘密情報を構成する場合は、10.14節の規定に従って処理しなければならない)、(Y)プラットフォームによって指定された公共側情報の一部を介して共通とラベル付けされたすべての借り手材料を提供することを可能にし、(Z)行政エージェントは、プラットフォームが指定されていない公共側情報の部分にのみ掲示されるのに適しているとみなす権利があるべきである提供借り手がこのような情報を公共情報として識別することは要求されていない

(D)プラットフォームは、そのままかつ利用可能な方法で提供される。代理当事者は、借り手材料の正確性または完全性またはプラットフォームの十分性を保証せず、借り手材料の誤りまたは漏れに対して責任を負わないことを明確にする。どのエージェントも、適切性、特定の用途への適用性、第三者の権利を侵害しない、ウイルスまたは他のコード欠陥を受けない任意の保証を含む、借り手材料またはプラットフォームについていかなる明示的、黙示、または法定の保証を行うことはない。いずれの場合も、行政エージェントまたはその任意の関係者(総称して代行者と呼ぶ)は、借り手、任意の貸手、旋回融資機関、任意の発行融資機関、または任意の他の人に対して、親借主または行政エージェントがインターネットまたはプラットフォームまたは任意の他の電子プラットフォームまたは電子メッセージサービスを介して借り手材料または通知を送信することによって生じる任意のタイプの損失、クレーム、損害、責任または費用(権利侵害、契約または他の態様の責任または費用にかかわらず)を負担しない。責任または費用は、その代理者またはその任意の関係者の深刻な不注意、悪意、または故意の不正行為によるものであり、管轄権のある裁判所が最終的かつ控訴できない判決によって決定される提供, しかし、いずれの場合も、任意の代行者は、借り手、任意の貸手、回転貸手、任意の融資を発行する貸手、または任意の他の人に対して、任意の間接、特殊、付随、間接または懲罰的損害賠償(直接または実際の損害賠償に対する)の責任を負わない

164

(E)各借り手、行政代理、揺動限度額融資機関、各発行融資機関、およびオーストラリアの主要な融資機関は、本契約の他の当事者に通知することによって、本契約の下の通知および他の通信のために、その住所、複写機または電話番号を変更することができる。各他の貸手は、親会社の借主、行政エージェント、揺動限度額融資者、各発行貸手、およびオーストラリアの主要融資者に通知することによって、その通知および本プロトコルの下の他の通信のアドレス、複写機または電話番号を変更することができる。さらに、各貸手は、(I)通知および他の通信を送信することができる有効なアドレス、連絡先名、電話番号、ファックス番号、および電子メールアドレス、ならびに(br}(Ii)貸主の正確な送金指示が記録されていることを保証するために、行政エージェントに時々通知することに同意する。さらに、各公共貸手は、公共貸手またはその代表が公共貸手のコンプライアンス手順および適用可能な法律要件(米国連邦証券法を含む)に従って借り手材料を参照することができるように、公共貸手またはその代表が公共貸手のコンプライアンス手順および適用可能な法律要件(米国連邦証券法を含む)に従って借り手材料を参照することができるように、共通貸手またはその代表が公共情報以外の情報を含むことができるようにすることに同意する

(F)行政エージェント、揺動額融資機関、融資機関、オーストラリアレベルの融資機関および融資機関が、借り手またはその代表が借り手からの任意の通知(電話借入通知を含む)を誠実に信じて行動する権利がある場合、(I)この通知が本プロトコルに規定されている方法で発行されていなくても、 が不完全であるか、または前後に本プロトコルで規定されている他の形態の通知がない場合、または(Ii)受信者が理解しているその条項は、それに対する任意の確認とは異なる。管理エージェントへのすべての電話通知および管理エージェントとの他の電話通信は管理エージェントが録音することが可能であり，本契約双方がこの録音を行うことに同意した

10.3免除なし；累積救済

(A)任意の代理人または貸手が、本プロトコルまたは他の融資文書項目の下の任意の権利、修復方法、権力または特権を行使または遅延させることができず、そのような権利、修復方法、権力または特権を放棄するとみなされてはならず、本プロトコルの下の任意の権利、修復方法、権力または特権を単一または部分的に行使してもよく、他の任意のまたはさらなる行使または任意の他の権利、修復方法、権力または特権の行使を妨げることもできない。本協定によって規定される権利、救済、権力、および特権は蓄積されており、法的に規定されているいかなる権利、救済、権力、および特権も排除されない

(B)本プロトコルまたは任意の他の融資文書には逆の規定があるにもかかわらず、本プロトコルおよび他の融資文書に基づいて融資者またはそのいずれか一方に対して権利および救済を強制的に実行する権限は、行政エージェントのみに属するべきであり、強制執行に関連するすべての法的訴訟および法律手続きは、行政エージェントによって、第8.1条に基づいて、すべての貸主、旋回融資機関、および融資を発行する機関の利益のために専門的に提起され、維持されなければならない提供, しかし、上記の規定は、(I)各代理人(代理人のみの身分)が本プロトコル及び他の融資文書項目の下でその利益に有利な権利及び救済措置を自ら行使することを禁止すべきではなく、(Ii)各融資を行う貸手が本プロトコル及び他の融資文書項目の下(それのみが貸金人として発行され、場合によっては)その に有利な権利及び救済措置を行使すること、(Iii)任意の貸金人が第10.7(B)節(第10.7(A)節の条項により制限される)に従って相殺権を行使することを禁止すべきではない。(Iv)任意の貸手は、任意の債務救済法に従って任意の貸手に提起された訴訟保留中に自己にクレーム証明書を提出し、または出廷して訴状を提出し、(V)転動線貸主は、本プロトコルおよび他の融資文書に従って、それに有利な権利および救済措置を行使する(それのみが転動線貸主の身分として、場合に応じて決定される)

165

10.4説明と保証の存続。本契約の下で、他のローン文書、および以下の条項に従って交付される任意の文書、証明書、または宣言になされたすべての陳述および保証

本プロトコルまたは本プロトコルに関連するプロトコルは、本プロトコルの署名および交付、ならびに本プロトコルの下での融資および他のクレジット拡張中に依然として有効である

10.5料金 ；賠償します。(A)第2.20節に記載された税金に加えて、各借り手は、(I)シンジケート融資に関連する各代理人のすべての合理的かつ証拠的な自己負担コストおよび費用(シンジケートメンバーに支払われる費用を除く)、ならびに本プロトコルおよび他の融資文書の制定、準備、実行および交付、ならびに本プロトコルまたはそれに関連する任意の他の文書の作成、準備、実行および交付、ならびにそれに対する任意の修正、補足または修正、および(代理人にとってのみ)本プロトコルに関連する取引の管理に同意または補償する。上記のすべての事項に関連する合理的な費用および支出、ならびに法律事務所が代理人に支払う他の費用(各実質的な司法管轄区域に応じて、特別規制弁護士事務所および現地法律事務所が必要となる場合がある)、(Ii)各貸主および各代理人が本合意の下の任意の権利を実行する際に発生するすべての合理的かつ根拠のある自己負担費用および支出を支払いまたは返済することができる。上記10.5(A)(I)節で述べた他の融資文書及び任意のそのような文書(任意の法律手続に関連するすべての費用及び支出を含み、任意の債務者救済法による任意の訴訟、又は任意の整備又は再編に関連する費用及び支出を含む)、記録された単一の法律事務所の費用及び支出を含み、必要に応じて、単一の特別監督顧問事務所及び単一のローカル弁護士事務所は、具体的な管轄区域別に代理人及び貸主を全体として合理的に考慮し、実際又は予想される利益衝突が発生した場合には、このような衝突の影響を受けた代理人または貸手が親会社の借り手に通知し、その後に自分の弁護士を保持した場合、brは、このような衝突の影響を受けた各貸主または代理人または貸手または代理人のために弁護士を追加し、(Iii)各貸手、各代理人、揺動額貸手、各発行金人、各先頭手配人、各第1の増分修正案の先頭手配者およびそれらのそれぞれの付属会社、すなわち自然人、自然人、上級管理者、取締役、従業員、受託者、コンサルタント、代理人および制御者(それぞれ)のそれぞれのパートナーを支払う表彰される人本プロトコル、上記10.5(A)節で言及された他の融資文書、および任意のそのような取引の実行、交付、実行、履行および管理によって生成された任意のまたは任意の種類または性質の任意の訴訟、判決または訴訟によって生成された任意およびすべての他の責任、義務、損失、損害、罰金、費用、支出または支出、ならびにこれに関連する、またはそれに関連するクレーム、訴訟または訴訟は、各賠償者が損害を受けないようにする。融資収益の使用又は違反、不遵守、又は親借り手、その任意の子会社又は任意の物件の経営に適用される任意の環境法に規定された責任に関するいずれかの前述の規定、並びに任意の損害者が借り手に対して提起したクレーム、訴訟又は法律手続きに関連する法律顧問の費用及び支出及びその他の費用(本項(Iii)第2項のいずれかの前述の事項を含む。)を総称して賠償責任”); 提供借り手は、いかなる損害を受けた者に対しても、本協定の下のいかなる義務も負わない。管轄権のある裁判所は、最終的な控訴不能裁決(またはこれと同等の和解)において裁定された故意の不正行為または実質的に被弁済者またはその関連者の融資文書に違反するか、または(B)被弁済者またはそのそれぞれの関連者間のいかなる紛争も含まないが、そのbrとしての、または代理人または手配者としての役割または本プロトコルの下で提供されるクレジット配置の任意の同様の役割を履行するためのクレームは含まれていないが、親またはその関連者としてのいかなるクレームも含まれていない。本プロトコルの目的で，a関係者損害を受けた者とは、(I)損害を受けた者が自然人の任意の代理人またはその任意の関連会社またはそのそれぞれのパートナー、自然人メンバー、高級職員、役員、従業員、代理人および制御者である場合、任意のそのような代理人およびその付属会社およびそのそれぞれの高級職員、取締役、従業員、代理人および制御者を意味する提供9節のみで言えば、各エージェントの関係者への言及はまた、その代理人の受託者およびコンサルタントを含むべきであり、(Ii)賠償を受けた者が任意の貸手またはその任意の付属会社またはそのそれぞれのパートナーである場合、 である

166

自然人、自然人に属するメンバー、上級職員、役員、従業員、代理人および制御者、任意のそのような貸手およびその関連先、およびそれらのそれぞれの高級職員、取締役、従業員、代理人および制御者。合理的で詳細な領収書を受け取った後、直ちに第10.5条の規定により支払われるべきすべての金額を支払わなければならない。借り手は、第10.5項の支払すべき報告書に基づいて、第10.2項に規定する住所に従って親会社の借入者に提出するか、又は親会社の借主がその後行政代理に発行する書面通知において指定された他の者又は住所に提出しなければならない。10.5節の協定は債務返済後も有効である

(B)法律の適用可能な範囲内で(I)借り手および任意の貸手は主張してはならず、借り手および各貸手は、行政エージェント、担保エージェント、任意の牽引者、任意の第1の増分修正案先頭手配人、任意の発行貸手、任意の貸手、任意の揺動限度額融資者、および前述の者のいずれかの関係者(各一人当たり前述の者と呼ばれる)への任意のクレームを放棄する貸手関係者電気通信、電子または他の情報伝送システム(インターネットを含む)を介して取得された情報または他の材料(任意の個人データを含むがこれらに限定されない)を使用して他人に生成された任意の責任、および(Ii)本プロトコルのいずれか一方を主張してはならず、 の各々は、本プロトコル、任意の他の融資文書、またはそれによって生成された、本プロトコル、任意の他の融資文書、またはそれによって生成された任意のプロトコルまたは文書に関連する特殊、間接、事後性、または懲罰的損害賠償(直接または実際の損害とは反対)に対する任意の責任を免除する。取引、任意のローンまたは信用状、またはその収益の使用；提供第10.5(B)節のいずれの規定も、借入者が第10.5(A)節の規定に基づいて、第三者が当該被弁済者に対して提出したいかなる特殊、間接、後果性又は懲罰的損害賠償に負ういかなる義務を免除しない

10.6後継者および割り当て；参加および割り当て

(A)本プロトコルの規定は、本プロトコルの双方及びそのそれぞれの相続人及び本プロトコルによって許可された譲受人(信用状を発行する融資者を含む任意の関連会社を含む)に対して拘束力を有し、その利益に適合するが、(I)各貸手が事前に書面で同意していない場合は、借り手は、本合意の下での任意の権利又は義務を譲渡又は譲渡してはならない(任意の借り手が同意せずに譲渡又は譲渡を試みても無効)及び(Ii)は、第2.24及び2.26(E)節の規定に適合する。本第10.6条の規定に従うことを除いて、いかなる貸金者も、本契約項の下での権利又は義務を譲渡又はその他の方法で譲渡してはならない

(B)(1)以下(B)(2)に掲げる条件を満たす場合は、いずれの貸金者も、適用法に従って、1つまたは複数の譲受人(各譲受人)に譲渡することができる(自然人または借り手またはその任意の関連先を除く)譲り受け人)、本合意項目の全部または一部の権利および義務(その全体または部分的約束およびその時点で不足している融資を含む)は、以下の当事者の書面同意(無理に拒否または遅延してはならない)を事前に取得しておく

(A)親借款人；提供貸手、貸手の関連会社又は承認基金(定義は以下に示す)に定期融資を譲渡し、(W)循環貸主、循環貸手の関連会社又は循環貸手の承認基金に循環承諾及び/又は循環融資を譲渡し、親借り手の同意を必要とせず、いずれの場合も、本合意で規定された借入循環融資の期限内に各代替通貨で資金を提供する能力があり、(X)オーストラリア部分循環承諾及び/又はオーストラリア部分循環融資、(Y)ユーロ貸主、ユーロ貸主の関連会社またはユーロ貸主の承認基金への借入のユーロ部分循環承諾および/またはユーロ部分循環融資であって、それぞれの場合、本合意項で規定されるユーロ部分循環融資借入期間内にユーロで融資することができる任意の他の個人および(Z)任意の他の個人または約束提供また、親借り手が行政代理から書面通知を受けてから10営業日以内に提案された譲渡に書面で反対しなかった場合は、第(B)項(A)に従って同意したとみなさなければならない

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(B)行政エージェント；提供(I)定期融資の貸主、貸手の付属機関または承認基金、(Ii)循環承諾および/または循環融資の循環融資者、 (Iii)オーストラリア部分循環承諾および/またはオーストラリア部分循環融資の譲渡、および(Iv)ユーロ部分循環承諾および/またはユーロ部分循環融資の譲渡は、行政代理の同意を必要としない

(C)循環ローン項の下の譲渡に属する場合、旋回限度額貸主及び各間発行貸金人である

(D)オーストラリアの一部の循環スケジュールによる譲渡に属する場合、オーストラリアの主要な融資者である

(Ii)2.24節と2.26(E)節で別途規定があるほか，譲渡は以下の付加条件の制限を受ける必要がある：

(A)貸主、貸主の関連会社又は承認基金に譲渡するか、又は任意の融資項目の下での貸主の承諾又は融資の全ての残りの金額を譲渡しない限り、譲渡貸主は、各譲渡の承諾又は融資の額を受け入れなければならない((1)譲渡及び譲渡に関する仮定が行政代理人に交付された日又は(2)以前のように、譲渡及び仮定に規定された取引日(ある場合))は、(X)$5，000，000(又はその代替通貨等の値 )よりも少なくてはならない。循環融資、オーストラリア期循環融資、ユーロ期循環融資の場合、または(Y)1，000，000ドルであり、A期定期融資およびB期定期融資の場合(B期定期融資については、上記10.6(B)(I)(A)(V)節に規定する譲渡に関するものを除く)は、親借主および行政代理人が別途同意しない限り、提供(1)指定された違約イベントが発生して継続している場合、親借り手の同意は不要であり、(2)各貸主およびその付属会社または承認基金についてそのような金額をまとめなければならない

(B)各譲渡の当事者は、行政エージェントおよび親会社の借り手が受け入れ可能な電子決済システム(または親会社の借り手の要求に応じて、手動で)を介して署名し、譲渡および仮定を行政エージェントに交付し、3，500ドルの処理および記録料(この費用は、行政エージェントによって自己決定されて免除または減少することができる)提供2つ以上の関連承認基金に同時に譲渡する場合、または2つ以上の関連承認基金によって同時に譲渡される場合は、上記費用を1つだけ支払う必要がある

(C)譲受人が貸金人でない場合は、行政調査アンケート及びすべての適用可能な納税申告書を行政エージェントに提出しなければならない

この10.6節では承認基金？とは、通常のプロセスにおいて、銀行ローンおよび同様のクレジット延長に従事する任意の個人 の発行、購入、保有、または投資を意味し、(I)貸手、(Ii)貸主の関連会社、 (Iii)貸主の実体またはその関連会社、または(Iv)貸主投資顧問としての実体またはその関連会社によって管理または管理される

168

(Iii)次(B)(4)項の受領及び記録を前提として、各譲渡及び仮説に規定された発効日から後、譲渡及び仮定項の下の譲受人は、本協定の一方であり、当該譲渡及び仮説譲渡の利益範囲内で、本協定項における貸金人の権利及び義務を有し、当該譲渡及び仮定譲渡の利息範囲内で、譲渡貸主は、本合意項下の義務を免除しなければならない(譲渡及び仮定が譲渡貸主が本合意に係るすべての権利及び義務をカバーする場合は、当該貸主は、もはや本契約の一方ではないが、第2.19、2.20、2.21、10.5及び10.14節に規定する義務を履行し、その中の利益を享受しなければならない)。貸主は、本合意項目の下の権利又は義務の譲渡又は譲渡は、本協定第10.6項の規定に適合しておらず、本合意については、当該貸手が本第10.6項(C)段落に従って当該権利及び義務を売却する参加者とみなされなければならない(そして遵守を要求されるであろう)

(Iv)この目的のために、行政エージェントは、借り手の代理人として、その事務所に、それに渡された各譲渡及び仮定のコピーを保存し、借主の名前及び住所を記録し、本合意条項に基づいて、各借主の融資、運転限度額融資及び信用状債務の承諾額及び元本金額(登録簿)を記録するための登録簿を保存しなければならない。反対の通知があるにもかかわらず、借主、行政エージェント、旋回額貸手、貸手および貸手の発行は、本プロトコルのすべての目的について、その名前を本プロトコルの条項 に従って登録簿に記録されているすべての人を、本プロトコル項の下の貸手(登録簿に登録されたエントリが決定的でなければならず、そのような目的に関して証明可能な誤りはない)と見なすことができる。借り手、回転借主、発行借主と任意の借主は、任意の合理的な時間に、合理的な事前通知の下で、時々登録簿を調べるべきである

(V)譲渡先貸金人及び譲受方が署名した正式に完了した譲渡及び仮定(第2.24及び2.26(E)節に規定するものを除く)、譲渡先が記入された行政アンケート(譲受方が本項に規定する貸手である場合を除く)及びすべての適用可能な税務表、本節10.6(Br)項(B)項に示す処理及び記録料、及び本節(B)第2項で要求されるこのような譲渡に対する任意の書面同意を受けた後、行政代理機関は、このような譲渡及び仮定を受け入れ、直ちにその中に含まれる情報を登録簿に記録しなければならない。本協定については、譲渡が本項の規定により登録簿に記録されていない限り、譲渡は無効となる

(C)(1)任意の貸主は、誰の同意もなく、適用された法律に従って、1つまたは複数の銀行または他のエンティティに株式を売却することができる(任意の自然人または借り手またはその付属会社を含まない)参加者)であって、貸手は、本プロトコルの下の権利および義務の全部または一部(その全体または一部の約束および不足した融資を含む)；提供(A)この契約の下での貸主の義務は変わらないようにすべきであり、(B)貸手は引き続きこのような義務を履行しなければならず、本合意の他の当事者に対して全責任を負うべきであり、(C)借主、行政代理、旋回融資機関、発行貸主及び他の貸手は、当該貸手の本合意の下での権利及び義務について当該貸手と単独かつ直接の取引を継続しなければならない。貸手は、そのような参加を売却する任意のプロトコルに基づいて、本プロトコルを実行し、本プロトコルの任意の条項の任意の修正、修正、または免除を承認する唯一の権利を保持すべきであると規定しなければならない提供このプロトコルは、参加者の同意を得ていないことを規定することができ、貸手は、第10.1(A)および(2)節の第2節に従って、本が参加者の任意の修正、修正、または免除に直接影響を与えることに同意してはならない。 (1)直接および悪影響を受けた各貸手の同意を要求する。第10.6節(C)(Ii)段落の規定によれば、借り手は、貸金人であり、本10.6節(B)段落に従って譲渡によってその権益を得るように、各参加者が第2.19、2.20、および2.21節の利益を有する権利を有することに同意する

169

(Ii)参加者は、第2.19節または2.20節に従って、適用された貸手よりも高い参加者が参加者に売却されて取得する権利のある任意の支払いを得る権利がない(ただし、参加者が適用された参加後に発生した法的変更により、より多くの支払いを得る権利がある場合を除く)。参加者が第2.20(D)，(Br)(E)または(M)節の規定(およびある程度適用される)を遵守しない限り、参加者は、参加者が貸手であるように、第2.20節の利益を享受する権利がない

(Iii)借主の非受託代理人として、米国連邦所得税のみを目的とした参加者を販売する各貸主は、その事務所に登録簿を保存し、各参加者の名前および住所、および各参加者の本契約項目の下の融資または他の義務における元本金額(および宣言の利息)を登録簿に登録しなければならない(参加者登録簿)提供貸手は、参加者登録簿の全部または任意の部分(任意の参加者の識別または本合意項目の下での参加者の任意の約束、融資、信用状、またはその他の義務における権益に関する任意の情報を含む)を誰にも開示する義務はなく、関係者が合理的かつ誠実な行動でこのような約束、融資を開示する必要があると判断しない限り、信用状又はその他の義務は、米国財務省条例第5 f.103-1(C)節及び“米国提案財務省条例”第1.163-5(B)節(又は任意の改正又は後続版)に基づいて登録形態で履行される。国税局が別の要求をしない限り、上記の判決によって要求される任意の開示は、関連する貸金人によって直接かつ国税局にのみ開示されなければならない。参加者名簿中の項目は、明らかな誤りがない場合に決定的でなければならず、逆の通知があっても、貸手者は、参加者名簿に記録されているすべての人を、そのような参加者の所有者とみなさなければならない。疑問を生じないように，行政エージェントは参加者名簿を維持する責任を負わない

(D)任意の貸手は、行政代理または借り手の同意または通知を受けずに、連邦準備銀行に対する義務を保証する任意の質権または譲渡を含む、本契約項の全部または任意の部分の権利の保証権益を随時質権または譲渡することができ、本10.6条は、このような質権または譲渡保証権益には適用されない提供権益を担保するいかなる質権または譲渡も、本契約項における貸金人のいかなる義務も解除されないか、またはそのような質権者または譲受人が当該貸金者の代わりに本契約の当事者とする

(E)借り手は，貸手に関する書面通知を受けた後，手形の発行を要求する任意の貸手に手形を発行することに同意する(譲渡に属する場合は，貸手がその譲渡権益を代表するすべての手形を譲渡した後)

(F)借り手が任意の司法管轄区域の法律に従って任意の政府当局に任意の書類を提出するか、または任意の融資または手形を限定する場合、借り手はいかなる譲渡も禁止することができ、借り手は、そのような文書またはbr資格または任意の譲渡が適用法に適合するかどうかを決定するために、任意の貸手または任意の譲受人からその合理的な要求の情報および保証を得ることができる

(g) [保留されている].本プロトコルには、任意の逆の規定があるが、任意の貸手は、本プロトコルのB部分定期融資の全部または任意の部分を親借り手またはその任意の子会社に譲渡することができるが、以下の条件に限定される

(I) この譲渡は，借り手と行政エージェントが合意した習慣に従って，B期定期融資をすべての割合で持つ貸手に開放されたオランダ式オークションに基づいて行われる

(2) 違約イベントは発生せず，違約イベントが継続して発生したり，それによる違約イベント ；

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(Iii) 借主またはその任意の付属会社は、B期定期融資を取得した後、直ちに自動的にこのローンを永久的にキャンセルしなければならない

(4)親借り手およびその子会社は、循環融資、ユーロ部分循環融資、またはオーストラリア部分循環融資によって得られた資金を使用してこのようなB期定期融資を購入しない；および

(V) B期ローンの未返済元本総額から親借り手又はその子会社が第10.6(G)節に基づいて購入したB期ローン元金総額の全額を減算したものとみなされ、第2.3節により当該期B期ローンについて支払われた毎期元本は、このように購入したB期ローン元金総額の額面を比例して差し引くべきである。

提供親会社の借り手またはその任意の子会社は、そのような購入および譲渡の日まで、親会社の借り手および/またはその任意の子会社および/またはそのそれぞれの証券に関する重要な非公開情報を把握していないことを示す声明を出す必要はない

(H)本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、第2.24節または第2.26(E)節に従って任意の貸金者を交換することは、第10.6(B)節による譲渡とみなされ、本プロトコル項の下のすべての目的に対して有効である

(I)ユーロ借主は、すべての必要または適切なステップおよび行動を迅速に実行し、取らなければならない(イタリアに登録された任意の債務者に、すべてのステップおよび行動を直ちに実行および実行させなければならない)、本10.6条に従って、ユーロ借主およびイタリア法に従って登録された任意の債務者の任意の譲渡および/または譲渡が有効であるように(ただし、これらに限定されないが、“イタリア民法”第1248、1264および1265条に従って任意の書類、通知および/または確認書に署名し、証明された日を明記しなければならない)データ 証明書)イタリア法の場合)

(J)イタリア法については、融資文書項における貸金者の権利の譲渡及び/又は譲渡は、債権譲渡又は債権譲渡(場合によって決まる)を構成すべきであり、融資文書項における義務は革新を構成するものでもなく、効力を有していない

(K)は、イタリア民法第1407条の目的であり、ユーロ借主及びイタリア法により成立した任意の債務者は、上記(B)項のいずれかを損なうことなく、いかなる譲渡貸主によるいかなる譲渡、権利又は義務又は譲渡契約(cessione di diritti、cessione del credito又はcessione totalo parziale del conatto) に同意し、撤回せずに同意することができず、このような譲渡又は譲渡が発効し、その規定の限度内で、譲渡貸主は譲渡の対象としての義務を免除しなければならない。イタリア民法第1273条及び1408条にも適用される

10.7調整；出発

(A)本プロトコルが、1つまたは複数の特定の融資者または特定の融資の下の融資者に支払いを割り当てることが規定されていない限り、任意の貸手(受益貸手)が、その債務の全部または一部の支払いをいつでも受信する場合、またはそれに関連する任意の担保(任意または非任意であっても、 が第8.1(F)条に記載された性質のイベントまたは手続きまたは他の方法に従って)を受け入れる場合、その割合は、任意の他の貸手(例えば、ある)のような支払いまたは受信された担保よりも高い。他の貸手の債務の場合、利益を得る貸手は、現金の形態で他の貸手にその部分の参加権益を購入しなければならない

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Brは、任意の他の貸主の債務、または他の貸手に任意の担保の利益を提供して、受恵貸主がそのような担保の多払い金または利益を各貸手と比例して共有させるべきであるが、その後、その受恵貸主から全額または一部の余分な金または利益を回収する場合は、購入を撤回し、回収された範囲内で購入価格および利益を返還しなければならないが、利息は計算されない

(B)法律に規定されている貸金者の任意の権利及び救済措置を除いて、各貸金者は、任意の救済方法又は猶予期間の満了後に、親借り手が本契約の満了に応じて対処する任意の金(所定の満期日、加速又はその他の場合を問わず)が満了したときに、親会社借り手に事前に通知することなく、任意の通貨の任意及びすべての預金(一般、定期又は即時、一時又は最終的であるが信託口座を含まない)を相殺及び運用する権利があり、親会社借主に事前に通知する必要がない。任意の通貨の任意の他の信用、債務または債権は、直接または間接的、絶対的またはあるか、満期または未満期であっても、融資者またはその任意の関連会社、支店または代理が借り手の信用または口座を保有または不足している任意の時間に適用される。各貸手は、貸手が任意のこのような相殺および申請を提出した後、直ちに親借り手および行政エージェントに通知することに同意するが、このような通知を出さないことは、そのような相殺および申請の有効性に影響を与えるべきではない

疑問を生じないために、本第10.7条は、現金管理義務又は特定ヘッジ協定に関する任意の合意の下で担保側のいかなる権利を損害又は制限してはならず、本10.7条は、任意のオーストラリア融資手配協定に従って行使されたいかなる相殺にも適用されない

10.8人の対応者。本プロトコルは、本プロトコルの一方または複数によって任意の数の独立したコピー で署名することができ、上記のすべてのコピーを一緒に追加することは、同じ文書を構成するものとみなされるべきである。本プロトコル、任意の他の融資ファイル、および/または任意の他のファイルに関連するまたは では、署名、交付、交付、および同様の語は、電子署名、交付、または任意の電子形態で記録を保存すること(ファクシミリ、電子メールを介して送信されるpdf交付を含む)を含むとみなされるべきである。または実際に実行された署名ページ画像を複製する任意の他の電子手段)は、それぞれ、手動で署名するか、実際に署名を渡すか、または紙の記録保存システムを使用して同じ法的効力、有効性、または実行可能でなければならない提供本プロトコルのいかなる規定も，行政エージェントがその事前書面の同意を得ずに，その承認された手順に従って任意の形式またはフォーマットの電子署名を受け取ることを要求してはならない. 提供, さらに進む上記の規定を制限することなく、(I)行政エージェントが任意の電子署名を受け取ることに同意する範囲内で、行政エージェントおよび各貸主は、それをさらに検証することなく、そのような電子署名の外観または形態を検討する義務もなく、(Ii)行政エージェントまたは任意の貸手によって要求されたときに、任意の電子署名の後に直ちに手動で対応する電子署名を実行する義務もなく、(Ii)行政エージェントまたは任意の他の貸主によって提供されるといわれる電子署名に依存する権利がある。前述の一般性を制限することなく、借り手および各貸手(A)は、すべての目的のために、ファクシミリ、電子メールによって送信されたpdfファイルによって送信されたpdfファイルによって送信された電子署名を含むが、これらに限定されないが、行政エージェント、貸手、借り手と貸手との間の任意の解決策、再構成、救済措置の実行、破産手続き、または訴訟を含むが、これらに限定されない。本プロトコルが実際に署名した署名ページ画像および/または本プロトコルの任意の電子画像を複製する任意の他の電子手段、任意の他のローン文書および/または任意の他の文書は、任意の紙の原本と同じ法的効力、有効性、および実行可能性を有するべきであり、(B)行政エージェントおよび各貸手は、その選択に応じて、任意のフォーマットの画像電子記録の形態で本プロトコル、任意の他の融資文書、および/または任意の他のbr文書の1つまたは複数のコピーを作成することができ、これらの文書は、その人の通常のビジネスプロセスにおいて作成されるものとみなされるべきである。そして、元の紙文書を廃棄する(すべての場合、このような電子記録は、紙の記録と同じ法的効力、有効性、および実行可能性を有する原本とみなされるべきである)、(C)本プロトコル、任意の他の借款文書の法的効力、有効性、または実行可能性に異議を提起することができる任意の論点、抗弁または権利を放棄する

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本プロトコル、そのような他の融資文書、および/またはそのような他の文書の紙の原本を欠く任意の他の文書のみに基づく任意の他の文書は、その任意のbr}署名ページに関連する文書を含み、(D)行政エージェントおよび/または任意の貸手の電子署名に依存または使用し、および/またはファックス、電子メールでpdfを送信することによって生成された任意の責任を任意の貸主関係者に請求することを放棄する。または実際に実行された署名ページ画像を複製する任意の他の電子手段は、借り手および/または任意の融資者が、任意の電子署名の実行、交付、または送信に関連する任意の利用可能なセキュリティ対策を使用できなかったことによって生じる任意の債務を含む、任意の他の電子手段を含む。当事者たちによって署名されたこの協定のコピーは借り手と行政代理人に提出されなければならない

10.9分割可能性。本プロトコルのいずれかの条項が任意の管轄区域で禁止または実行できない場合、その管轄区域の場合、その禁止または実行不可能な範囲内で無効であり、本合意の残りの条項を無効にすることなく、任意の司法管轄区の任意のそのような禁止または実行不可能である場合、その条項を任意の他の管轄区域で無効にしても、または実行できない

10.10統合。本プロトコルおよび他の融資文書は、本プロトコルおよびその標的に関する借主、代理人、および貸手の完全なプロトコルを表す

10.11法律を管轄する。本プロトコルおよび双方の本プロトコルの下での権利および義務は、ニューヨーク州法律によって管轄され、法律紛争の原則を考慮することなく、ニューヨーク州法律に基づいて解釈および解釈されるべきであるが、これらの原則は法規によって強制的に適用されるものではないので、別の管轄区域の法律を適用する必要がある

10.12司法管轄権に従う；免除。本契約のすべての当事者は、撤回できず、無条件に：

(A)本契約および他の融資文書に関連する任意の法的訴訟または手続において、ニューヨーク州最高裁判所がニューヨーク県(以下、ニューヨーク州と略す)に対して排他的一般管轄権を有する任意の信用状をニューヨーク州最高裁判所に提出するニューヨーク最高裁判所ニューヨーク南区アメリカ地方裁判所(The United States Region Court Of The New York)連邦地裁ニューヨーク最高裁と一緒にニューヨーク裁判所？)と、どちらか一方の裁判所に控訴する提供本協定のいずれの条項も、担保又は義務に対する任意の他の担保を達成するために、(I)任意の代理人が任意の他の管轄区域で訴訟を提起するか、または他の法律行動を取ってはならない(この場合、いずれの当事者も、ニューヨーク裁判所の法的訴訟または訴訟で主張されていた任意のクレームまたは抗弁を含む任意のクレームまたは抗弁を主張する権利があり、または行政代理人または担保代理人に有利な判決または他の裁判所命令を実行する権利がある。(Ii)任意の判決を認めて実行するために、任意の司法管轄区域で任意の法律訴訟または法的手続きを提起してはならない(Ii)任意の裁判所が、ニューヨークのすべての裁判所が誰に対しても司法管轄権の行使を拒否する場合、または(連邦地域裁判所の場合、)訴訟または法律手続きの任意の標的事項に対する司法管轄権を拒否する場合、その訴訟または法律手続きについて別の司法管轄権を有する裁判所に法的訴訟または法律手続きを提起することができる

(B)そのような訴訟または法律手続きのいずれかに同意することは、ニューヨークの裁判所で提起することができ、そのいずれか一方の裁判所について控訴することができ、現在または後に、そのような訴訟または法律手続きが任意の裁判所で行われる場所またはそのような訴訟または法律手続きが不便な裁判所で提起されたいかなる反対であるかを放棄し、抗弁または弁明しないことに同意することができる

(C)任意の訴訟または法律手続きにおいて法律プログラム文書を送達することに同意する方法は、前払い郵便の書留または書留(または任意の実質的に類似した形態のメール)でコピーを郵送し、第10.2節に記載されたその住所、またはその条に基づいて行政代理人の他の住所に通知したものである

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(D)本条例のいかなる規定も、法律で許可された任意の他の方法で法的手続書類を送達する権利に影響を与えないことに同意する

(E)法律で禁止されていない最大範囲内で、10.12節に記載された任意の法的訴訟または訴訟手続において、任意の特殊、懲罰的、懲罰的または後果的損害賠償を要求または追及する権利(提供免責声明は、貸金側の賠償義務を、適用された被賠償者が第10.5条に基づいて賠償を受ける権利がある任意の第三者クレームに、このような特殊、懲罰性、懲罰性または後果性損害賠償を含む範囲内に制限されてはならない)

10.13確認します。すべての借り手はここで確認します

(A)本合意と他の融資文書との交渉、実行、および交付中に、弁護士が相談意見を提供した

(B)代理人または任意の貸手と借主との間に、本契約または任意の他の融資文書によって生成された、またはそれに関連する任意の信託関係または借り手に責任があるわけではなく、代理人と貸手と借り手との間で、本合意または任意の他の融資文書について生じる関係または借主への責任は、本合意または任意の他の融資文書において、一方では、債務者と債権者との関係にすぎない

(C)本契約または他の融資文書に合弁企業が設立されていない、または他の方法で存在する借主間または借り手と貸手との間の取引；

(D)当社と任意の代理人または貸金人との間には、本契約について予定されている任意の取引について、または本合意について行われるべき任意の取引について設立しようとするコンサルタントまたは代理関係はない

(E)代理人と貸手と借り手との間には独立したビジネス関係がある

(F)各借り手は、本契約および他の融資文書によって行われる取引の条項、リスクおよび条件を評価して理解し、これらの条項、リスク、および条件を理解して受け入れることができる

(G)各代理人および貸手が従事する取引範囲は広く、借り手の利益とは異なる利息を含む可能性があり、任意の相談または代理関係のために、借り手にそのような利益および取引を開示する義務がある代理人または貸手はいない

(H)任意の代理人または貸手は、司法管轄区域内の任意の法律、税務、投資、会計または規制事項(適用される法律(“米国破産法”またはこれに関連する任意の同意を含む)の下で行われる任意の取引の有効性、実行可能性、完全性、または廃棄可能性を含むが、これらに限定されないが、任意の代理人または貸手は、借り手に対していかなる責任または責任を負わず、各借主は、上記の事項について自身のコンサルタントに問い合わせ、適切と考えられる範囲内でbrを有する。法律によって許容される最大範囲内で、各借り手は、代理人および貸手に対して、本プロトコルで行われる任意の取引の任意の態様に違反する可能性のある代理または受託責任に違反する可能性のある任意のクレームを放棄し、免除する

10.14秘密。(A)代理人および貸手は、締め切りの前または後に提供されるかにかかわらず、各借り手またはその任意の関連会社またはその代表によって直接または間接的に開示、提供または提供される、本プロトコルまたは本プロトコルによって意図される取引に関する任意のbr情報およびすべての情報を処理することに同意する機密情報？)は，厳密に秘密にし，秘密情報を他の目的に用いてはならない

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取引および交渉、提供、シンジケートおよび管理本プロトコル(本プロトコル)の評価合意した目的？)上記の規定を制限することなく、各代理人および各貸手は、その機密性を保護するために十分な手段で任意およびすべての機密情報を処理することに同意し、各代理人および各貸手は、任意の方法で任意の他の誰にも直接的または間接的に機密情報を開示しないことに同意するが、以下の場合を除く：(1)そのパートナー、自然人メンバー、取締役、上級管理者、従業員、弁護士、コンサルタント、受託者、付属会社(自然人、取締役、上級職員、弁護士、コンサルタント、受託者を含む)および他の代表(総称して一般的に一般的に呼ばれる)代表者(Br)(2)第10.6(D)節に示す任意の質権者、政府質権者、本協定項下の融資、承諾および融資のシンジケート(二次取引を含む)に関連する潜在的貸手および参加者、 は、それぞれの場合、情報の機密性が通知され、標準秘密条項の遵守および制限を受けることに同意する(Br)(2)第10.6(D)節に示される任意の質権者、政府質権者提供政府、(br}質押人)、(3)借り手及びその融資義務又は類似取引に関連する任意のスワップ、デリバティブ又は任意の信用保険者又はリスク保護提供者のいずれか一方又は潜在的な側(又はそのコンサルタント)について書面守秘協定を締結する必要はなく、当該等の取引によれば、支払は、借主及びその義務、本契約又は本協定の下での支払いによって行われ、いずれの場合も、借り手は情報の機密性の性質を通知され、標準秘密条項の制約に同意し、遵守することができる。(4)管轄権を有する又は管轄権を有すると主張するいかなる政府当局の要求又は要求に応じて、(5)任意の政府当局の任意の命令又は法律に規定された他の要求に応答して、(6)合理的な必要又は必要な範囲内で、施設に関連する任意の訴訟又は同様の手続において、(7)開示された情報を開示するが、第10.14条に違反しない。(8)全国保険専門家協会または任意の同様の組織または任意の国で認められた格付け機関に提供され、貸主のポートフォリオに関する情報の取得を要求し、(br}は、融資者に対して発行された格付けに関連しているか、または融資者の審査または監査に関連しており、(9)合理的な必要または必要な範囲内で、融資文書を行使する際の任意の救済措置に関連しており、(10)各借り手がこのような開示に書面で同意した場合、(11)本合意のいずれかの他の当事者に、(12)行政エージェントは、CUSIPサービス局または(13)ランキング報告に関連する市場データ収集者または他の情報サービス機関に、合理的な必要または必要な範囲内で、任意の融資または本プロトコル項目の下での承諾のためにCUSIPを取得する。各代理人および各貸手は、(I)秘密情報は、他の方法では公開できない情報を含み、このような非公開情報は、借り手固有の機密商業情報を構成する可能性があり、(Ii)各借り手は、秘密情報に依存することに成功し、本プロトコルの秘密条項なしに、代理人および貸手に秘密情報を開示しないことを、各借り手は、代理人および貸手に通知したことを認める。借主または行政エージェントは、免除および修正要求を含む本プロトコルまたは管理中に提供されるすべての情報に従って、シンジケートレベルの情報であり、各借り手およびその関連者およびその関連者またはそれらのそれぞれの証券に関する重要な非公開情報を含むことができる。したがって、各貸手は、その行政アンケートにおいてクレジット連絡先が決定されており、そのコンプライアンス手順および適用法(連邦および州証券法を含む)に基づいて、重要な非公開情報を含む可能性のある情報を受信する可能性があることを、借り手および行政エージェントに示す。本プロトコル、任意の他の融資文書、または任意の譲渡、および任意の他の規定があると仮定しても、本10.14節の規定は、その代理人または貸手がそれぞれ代理人または貸手の2周年でなくなるまで、各代理人および貸手に対して有効である

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(B)任意の融資文書は、任意の機密情報または他の事項の開示を阻止してはならず、そうでなければ、開示を阻止することは、融資文書によって考慮された任意の取引または考慮された任意の取引に関連する任意の取引を第2011/16/EU号命令添付ファイルIV第II A 1に部分的に記載された手配とすることを妨げる

10.15担保および担保義務の解除； 留置権従属

(A)本契約または任意の他の融資文書には逆の規定があるにもかかわらず、親借主の要求に応じて、(I)融資文書によって許可された任意の財産処分において、または任意の貸手が担保子会社を排除するか、またはもはや子会社でない場合には、担保代理人は(いかなる貸金者に通知する必要がないか、または投票または同意しなければならない。または任意の特定のヘッジ契約または外国運営資本債務または現金管理債務に関連する書類に属する任意の貸金者の任意の関連会社)が、処置またはその付属会社(場合によっては)処置の任意の担保において生じる留置権が解除されたことを証明し、その処置またはその付属会社(適用状況に応じて)に基づいて処分されている任意のローン文書がその譲渡のために提供されている任意の財産の譲渡終了通知を提供するために、任意の特定のヘッジ契約または外国運営資本債務または現金管理債務に関連する書類に属する任意の貸金者の任意の関連会社)に署名および交付する。(Ii)親会社借り手が本プロトコルで禁止されていない取引または一連の関連取引のために、いつでも行政エージェントに通知した後、当該処置において担保子会社またはもはや子会社ではない誰の融資文書を排除するかのいずれかの保証義務を解除する。しかし、任意の情状酌量債務者の保証項の下での義務を免除し、当該情状酌量債務者が当時すでにあった任意の投資、債務或いは留置権を解除する時に発生或いは発生させる状況を構成しなければならない。任意の融資文書に含まれる任意の声明、担保または契約は、このような方法で処理された任意の財産(親借り手またはその任意の制限された子会社に売却された財産を除く)または貸手が担保子会社またはもはや子会社ではない財産を排除するものとなり(場合によっては)、そのような財産がこのように処理されると、重複 とはみなされなくなる

(B)本契約または任意の他の融資文書に相反する規定があっても、すべての債務(任意の特定のヘッジプロトコル、外国運営資金債務または現金管理債務に関連する(X)債務を除く、および(Y)任意の当時満了していないまたは賠償債務がある)が全額弁済され、すべての約束が終了または満了し、任意の信用状が未返済の非現金担保または保証された信用状であることができない場合、担保代理人は、親借り手の要求に応じなければならない(いかなる貸金人に通知することもなく、投票または同意する必要はない)。または任意の特定のヘッジ契約または外国運営資金義務または現金管理義務に関連する文書の任意の関連当事者)は、すべての担保上の担保権益を解除し、その解除の日に特定ヘッジ契約、外国運営資金義務または現金管理義務、または義務または賠償義務に関連する未償還義務が存在するか否かにかかわらず、任意の融資文書下のすべての保証義務を解除するために必要な行動をとる。このような保証義務の解除は、担保義務が解除された後、任意の借り手または任意の債務者が破産、破産、解散、清算または再構成された場合、または任意の借り手、任意の債務またはその財産の任意の主要部分または他の態様、または任意の借り手、任意の債務またはその財産の任意の主要部分または他の理由のために、引継者、介入者、管理人、受託者または同様の者が任命された場合、その保証義務の任意の部分は撤回されなければならず、または他の方法で回復または返却されなければならない、またはそのような金が支払われていない場合、そのような保証義務の解除は、以下の条項によって制限されるものとみなされるべきである提供オーストラリア融資協定項の下の債務がまだ履行されていない場合、オーストラリアの融資者の同意を得ず、オーストラリア債務に関する担保権益と担保義務を解除することができない

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(C)本プロトコルまたは任意の他の融資文書には逆の規定があるにもかかわらず、親借り手が融資文書で許可された任意の留置権について要求した場合、担保代理人は(任意の貸金人に通知する必要がなく、投票またはその同意を得る必要がない)必要な行動をとり、第7.3節で許可された任意の留置権の任意の担保の留置権を副次的な地位に置く

10.16会計変更。任意の会計変更 (以下のように定義)が発生し、この変更により本プロトコルにおける財務比率、基準または条項の計算方法が変化した場合、親会社借り手が行政エージェント機関またはbr}行政エージェント機構に親会社借り手(行政エージェントが必要な融資者の要求に応じて通知すべき)を通知した後、親会社の借り手と行政代理は交渉に同意し、本協定の関連条項を改訂して、このような会計変更を公平に反映し、それによって予想される結果を達成し、即ちこのような会計変更後、親会社の借り手の財務状況を評価する基準はこのような会計変更を行わない基準と同じでなければならない。このような通知が発行された場合、親借り手が行政エージェントに通知しない限り、この通知が親借り手、行政エージェント、および必要な貸主によって実行および交付され、発効する前に、本プロトコル内のすべての財務比率、基準および条項は、この会計変更が発生しなかったように、親借り手、行政エージェント、および必要な貸手によって実行および交付され、発効される前に、当該通知が会計変更の前または後に発行されなければならない。前の文のいずれの修正も、必要な貸主の同意後に発効しなければならないが、貸手が親借り手と行政代理が適用修正の通知を受けてから5営業日以内に書面反対を提出しなかった場合は、貸手が同意してその修正を実行したとみなされることはいうまでもない。前文で述べた修正を電子的に IntraLinks/IntraAgencyや他の関連サイトに掲示し、行政エージェントが必要な融資者に通知することは、この修正の通知を十分に受信したとみなされるべきである。3会計変更？とは、公認会計基準の定義に基づいて“国際財務報告基準”の任意の変更を含む、米国公認会計士協会財務会計基準委員会または米国証券取引委員会(適用されている場合)が任意の規則、法規、公告または意見を公布するために、締め切り後に会計原則の変更を要求することを意味する

10.17陪審裁判を放棄する。本プロトコルまたは任意の他の融資文書または取引に関連する任意の法的訴訟または手続きにおいて、本プロトコルの各々は、陪審員の裁判を撤回および無条件に放棄すること、またはそのために提起された任意の反クレームを放棄することができない

10.18米国愛国者法案。各貸主はこれを融資者に通知し，“米国愛国者法案”(Publ第3章)の要求に基づいている.107 56(2001年10月26日法律に署名)(“アメリカ愛国者法案”“受益所有権条例”および“受益所有権条例”によれば、借主は、貸手の名前および住所を含む貸手側を識別する情報を取得し、確認し、記録する必要があり、借り手が“米国愛国者法案”および“受益権証明”に基づいて貸手を決定することを可能にする他の情報は、借り手が貸手または代理人の要求に応じて時々合理的かつ迅速にそのような情報を提供することに同意する

10.19いくつかの不正確な影響。節6.1(A)または節 (B)節に従って提供される任意の財務諸表または6.2(B)節に従って提供される任意の適合性証明書が不正確である場合、この不正確さが修正された場合、任意の期間(A)により高い適用保証金または適用承諾料料率が適用されることになる適用期限？)適用期間中の適用保証金又は適用承諾料率を超えた場合、(I)親会社借り手が当該財務諸表を訂正した後、親会社借り手は直ちに行政当局に交付しなければならない

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Brエージェントは、適用中の修正された財務諸表および訂正されたコンプライアンス証明書、(Ii)修正された財務諸表およびコンプライアンス証明書を交付する前のテスト期間の適用保証金または適用承諾料料率は、適用中の修正されたコンプライアンス証明書に基づいて決定されなければならず、(Iii)親借り手は、試験中の適用保証金または適用承諾料率の増加によって生じる追加の利息または承諾料を直ちに行政エージェントに支払わなければならない。この条項10.19は、第8.1条の下の権利を含む、行政代理または貸手の本条項の下の権利を制限してはならない

10.20金利制限。本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、適用法に従ってローン利息とみなされるすべての費用、料金、および他の金額(総称して他の金額と総称される)と共に、任意の時点で任意のローンの金利に適用される場合料金を取る？)は、最高合法料率(最大速度当該ローンを保有する貸手が適用法律に基づいて契約を締結し、徴収または保留する融資)は、本合意項の下で当該ローンについて支払う金利について、当該ローンについて支払われるすべての費用とともに、最高金利を限度とし、合法的な範囲内でなければならない。このようなローンについて支払われるべき利息及び費用は、第10.20条の実施により支払うべきでない利息及び費用は積算されなければならず、他のローン又は期間中に当該貸手に支払う利息及び費用(ただし、その最高金利を超えない)は、当該累計金額及び返済日までの連邦基金有効金利利息を増加させなければならない

10.21支払いを保留します。借入者またはその代表が行政代理、旋回融資機関、任意の発行融資機関または任意の行政代理機関、任意の発行融資機関または任意の融資機関に相殺権を行使する範囲内で、当該支払いまたはそのような相殺によって得られた金またはその任意の部分はその後無効を宣言され、brに詐欺的または割引性、廃棄または要求される(行政エージェント、旋回融資機関、当該発行融資機関またはその融資機関によって適宜締結された任意の和解協定を含む)受託者、係またはbrのいずれかの他の当事者に償還される。任意の債務者救済法又は他の方法で行われる任意の手続きにおいて、(A)当該補償範囲内で、履行しようとしている債務又はその一部は回復し、完全に発効し続けるべきであり、当該等の支払いが行われていない又は当該相殺が発生していないように、及び(B)各貸金人、旋回融資機関及び融資を発行する各融資機関は、行政エージェントから回収又は返済された任意の金の適用シェアを行政エージェントに支払うことを要求すべきであることに同意しなければならない(重複してはならない)。請求日から支払日までの利息を加えると、年利は時々発効する連邦基金有効金利 に等しい。前文(B)項に規定する貸主、旋回融資機関及び発行融資機関の義務は、全額弁済と本合意終了後も有効である。

10.22譲渡およびいくつかの他のファイルの電子的実行。本プロトコルにおける実行、署名および同様の意味の言葉、本プロトコルにおける任意の譲渡および仮定、本プロトコルにおける任意の修正または他の修正(免除および同意を含む)、または本プロトコルおよび本プロトコルで意図される任意の取引(任意の借用通知を含む)に関連する任意の文書は、電子署名を含むか、または電子的な形態で記録を保存するものとみなされ、各電子署名は、手動で署名または使用する紙の記録保存システムと同じ法的効力、有効性、または実行可能性を有するべきであり、状況に応じて決定される。“連邦グローバルおよび国家電子署名商法”、“ニューヨーク州電子署名および記録法案”、または“統一電子取引法”に基づく任意の他の類似州法律に規定された範囲内を含む任意の適用法提供本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、行政エージェントは、行政エージェントがその承認された手順に従って明確に同意しない限り、任意の形態または任意のフォーマットの電子署名を受け入れることに同意する義務はない

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10.23影響を受けた金融機関の自己救済を確認し、同意する。いかなるローン文書または任意のこのような当事者間の任意の他の合意、手配、または了解にもかかわらず、本合意当事者は、影響を受けた金融機関が任意の融資文書の下で生成された任意の債務を認め、その債務が無担保である限り、適用決議機関の減記および権力転換の制約を受けることができ、以下の制約を受けることに同意し、承認し、同意する

(A)適用される決議機関は、本合意項のいずれか一方(影響を受けた金融機関)がそれに支払うことができるいかなる債務にも減記及び権限転換を適用することができる

(B)このような責任に対する任意の自己救済行動の影響は、(適用されるように)：

(I)このような法的責任を全部または部分的に減少または廃止すること

(Ii)その負債の全部または一部を、影響を受けた金融機関、その親会社、またはその機関に発行または他の方法で付与することができる移行機関の株式または他の所有権ツールに変換し、機関は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に規定される任意の当該債務の任意の権利の代わりに、これらの株式または他の所有権ツールを受け入れる

適用決議機関の減記や転換権力の行使に関するこのような責任条項の変更

10.24サポートされているQFCについての確認。融資文書が担保または他の方法でヘッジプロトコルまたは適格金融機関としての任意の他のプロトコルまたはツールをサポートする範囲内(このようなサポート、QFCクレジットサポート？このようなQFCはどれもサポートしている QFC)、連邦預金保険会社の連邦預金保険法およびドッド·フランクウォール街改革·消費者保護法第二章(この法案に基づく条例と併せて)の決定権は以下のとおりであることを認め、同意したアメリカ特別決議制度？)このようなサポートされているQFCおよびQFCクレジットサポートについて(融資文書および任意のサポートされているQFCは、実際にはニューヨーク州または米国または米国の任意の他の州の法律によって管轄されていると宣言する可能性があるが、以下の規定は適用される)

(A)サポートされている適格財務報告締約国に属するカバーエンティティの場合(それぞれ，1被保険側サポートされているQFCおよびQFCクレジットサポート(ならびにサポートされているQFCおよびQFCクレジットサポート中またはそれ以下の任意の権益および義務、およびサポートされているQFCまたはQFCクレジットサポートされている財産を保証する任意の権利)が被保証者から譲渡された場合、その効力は、米国特別決議制度下での譲渡の効力と同じであり、サポートされているQFCおよびQFCクレジットサポート(およびbr}のいずれかのこれらの権益である場合、財産上の義務と権利)は米国または米国の州の法律によって管轄されている。保証側または保証側のBHC法案付属会社が米国特別決議制度の訴訟を受けている場合、融資文書の下で、支持されているQFCまたはその保証者が行使する可能性のあるQFCクレジットを支持する任意のデフォルト権利の行使が許可される程度がbrを超えない場合、サポートされているQFCおよび融資文書が米国または米国各州の法律によって管轄されている場合、米国特別決議制度に従ってこのようなデフォルト権利を行使することができる

(B)本10.24節で用いた以下の用語は、以下の意味を有する：

““BHC法案”付属機関一方の？とは、当該側の付属会社を意味する(この用語は“米国法典”第12編1841(K)項の下で定義され、br}に従って解釈される)

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“カバー実体？以下のいずれかを指す：

(I)“米国連邦判例アセンブリ”第12編252.82(B)で定義および解釈されるエンティティ

(2)“米国連邦判例編”第12編47.3(B)条に基づいて定義及び解釈された保証銀行；又は

(3)“米国連邦判例編”第12編382.2(B)節の定義と解釈に基づく金融セキュリティイニシアティブ

“デフォルト権限？は12 C.F.R.252.81，47.2または384.1節で与えられた用語の意味を持ち，その解釈に応じて状況に応じて決定されるべきである

“QFC？の意味は、“米国法典”第12編第5390(C)(8)(D)条の限定財務契約という言葉の意味と同じである

10.25イタリア透明度ルール 。“透明性規則”(“運営物資中の資産の処分”と“金融サービス条例”)の規定に従っている。(Correttezza Delle Relazion I Tra Intermediari E Clienti)は、2009年7月29日にイタリア銀行によって発表され、2009年9月18日にイタリア公報(Gazzetta Ufficiale)第217号(時々改訂·補完された)(透明性規則)上で公表され(透明性規則)、双方が相互に認めて声明したものであり、本協定とその任意の条項および条件は、それぞれの法律顧問の協力の下で単独で交渉されているので、本プロトコルは，“透明性ルール”の2節で適用されない“個人互恵プロトコル”カテゴリに属する

10.26通貨を判断します。任意の裁判所で判決を得るためには、借り手が本プロトコルの下で満期になった金額を、本プロトコルで明示的に支払うべき通貨(指定通貨)を別の通貨に変換する必要があり、本プロトコルは、彼らが有効に実行できる最大限に、使用される為替レートは、通常の銀行手続きに従って、行政エージェントは、最終的に控訴不可能な判決が下される前の営業日に行政エージェントのニューヨーク市主要事務所でその他の通貨で指定された通貨の為替レートを購入することができることに同意する。借り手は、任意の貸手または行政代理人(どのような状況に依存するかに応じて)が不足している任意の金について負担する債務は、指定された通貨以外の通貨で任意の判決を下しても、貸手または行政代理人(どのような状況に依存するかに依存する)が、そのような他の通貨で支払うべきと判定された任意の営業日内に、その貸手または行政代理人(どのような場合に依存するか)は、正常、合理的な銀行手続きに基づいて、そのような他の通貨でその指定された通貨を購入することができる。このように購入された指定通貨の金額が、最初の貸主または行政代理人(場合に応じて)の指定通貨の金額よりも少ない場合、適用される借り手は、単独の義務として効果的にそうすることができることに最大で同意し、そのような判決があるにもかかわらず、貸手または行政代理人(場合によっては)の損失を賠償し、そのように購入された指定通貨の金額が(A)最初に任意の貸手または行政代理人に支払われるべき金額を超える場合、(A)最初に任意の貸主または行政代理人に支払うべき金額を超える場合、そして(B)第2.18項に従って貸手に比例しない超過金を支払うことにより、他の貸主と分担する任意の 金額であり、その貸主または行政エージェントは、当該超過部分を当該超過部分を借主に送金することに同意する

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