外資所有権の制限
旅行社
対外開放する
北京市サービス業は外商投資旅行社が海外旅行サービス(台湾を除く)を提供することを支持し、外商独資旅行社が中国公民に海外旅行サービス(台湾を除く)を試行することを許可した。オンライン広告
“付加価値電気通信事業許可証”
| • | 外商投資産業指導目録； |
| • | “電信規則”及び |
| • | 外商投資電気通信企業管理規定。 |
これらの規定により、外国実体は付加価値電気通信サービスを提供する中国実体の50%以上の株式を所有してはならないが、商業電気通信サービスは除外する
電子商取引
商業は、100%の外国投資を許可する。2006年7月、工信部は“外商投資付加価値電気通信業務管理の強化に関する通知”を発表し、その中で、付加価値電気通信業務許可証を持っている国内会社は、いかなる形式で海外投資家にライセンスをレンタル、譲渡、売却してはならず、資源、場所、施設などの形式で中国で付加価値電気通信業務を不法に経営している海外投資家にいかなる協力も提供してはならないと規定している。また、付加価値電気通信事業で使用される関連商標及びドメイン名は、国内付加価値電気通信許可証所持者の所有に属さなければならない。工信部はこれ以上説明していないため、上記の通達が私たちと同じか似たような会社や契約構造を採用している他の中国のインターネット会社にどのような影響を与えるのかは不明である
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カタログ表
業務に対する一般的な規制
旅行法
航空券
航空券
業務はCATAとその地域支店の監督を受けている。2019年、主な規制規定航空券
中国では、航空運送販売代理資格認定方法が廃止され、航空輸送販売代理機関が経営することができる航空券
以前の要求に応じて、ライセンスのない経営です。あるいは，CATAは“航空輸送販売エージェント業務自律管理方法”を公布し，航空輸送販売エージェント業務の自律管理を奨励している.CATAはさらに“航空旅客販売機関業務標準”と“航空貨物販売機関業務標準”を公布し、航空会社がその業務代理機関が使用する汎用業務標準を選択と許可することを導入した航空券
販売代理。例えば、旅客販売機関に対する基本的な要求は、(一)適切な営業許可証があること、(二)ネット経営に付加価値電気通信業務許可証があることである航空券
(Iii)適切な資本投入業務運営があり、(Iv)航空会社を受益者とする資本保証或いは質権があり、(V)機関及びその責任者に不良信用記録がなく、及び(Vi)十分な、適切な訓練を受けた従業員がいる。旅行社
| • | 旅行社の規則 |
| • | “旅行社条例”実施細則。 |
これらの規定によると、旅行会社が国境を越えた旅行業務を経営するには国家観光局が発行する許可証を取得しなければならず、国内旅行会社を経営する業務は省級観光局が発行する許可証を取得しなければならない
広告をします。
| • | 広告法 |
| • | 広告管理条例 |
| • | インターネット広告管理暫定方法。 |
これらの規定によれば、広告活動に従事するいかなるエンティティも、SAMRの現地支店に申請を提出しなければならない。広告法は、1994年に公布された広告法の重大な改正であり、広告サービス提供者の潜在的な法的責任を増加させ、虚偽広告識別と規制当局の権力を強化するための条項を含む2015年と2018年に改正された
電気通信付加価値業務とオンラインビジネス
| • | 電気通信条例 |
| • | “電気通信経営許可証管理方法”； |
| • | “インターネット情報サービス管理方法”。 |
これらの規定によれば、インターネットコンテンツ提供サービスは付加価値電気通信業務に分類され、このようなサービスの商業経営者は、対応する電気通信主管部門の付加価値電気通信業務許可証を取得しなければ、中国で任意の商業付加価値電気通信業務を展開することができる
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カタログ表
電子商取引において、国家工商行政管理総局(現在は国家商務部と呼ぶ)は2014年3月15日に“ネット取引管理方法”を発表し、商務部は“第三者ネット小売プラットフォーム取引規則制定プログラム規定(試行)”を発表し、ネットワーク小売第三者プラットフォーム取引規則の制定、改訂と実施に対して規範化を行った。このような措置は第三者プラットフォーム運営者たちにもっと厳格な要求と義務を提起する。例えば、第三者プラットフォーム経営者は、商務部または省級対口単位に取引規則を公表して届出し、そのプラットフォーム上で製品またはサービスを販売する各第三者事業体の法的地位を審査および登録し、事業体ウェブページの顕著な位置に事業体営業許可証またはその営業許可証リンクに記載された情報を表示する義務がある。第三者プラットフォーム経営者がネットワーク流通業者を兼任する場合、これらの第三者プラットフォーム経営者は、そのオンライン直売とその第三者プラットフォーム上で第三者業者製品を販売することとの違いを明確にしなければならない。また、2018年8月、全国人民代表大会常務委員会が公布された
電子商取引
同法は2019年1月1日から施行され，規範化を目指している電子商取引
中国内部で行われている活動。根拠は電子商取引
法律は電子商取引
経営者は自発的、平等、公平、誠実信用の原則に従い、紀律を守り、商業道徳を遵守し、平等に市場競争に参加しなければならない。それはさらに増加しました電子商取引
事業者は消費者の権益、環境、知的財産権の保護、サイバー空間の安全と個人情報を保護し、強調する電子商取引
事業者は製品とサービスの品質を重視している。インターネットのプライバシー
近年、中国政府当局はインターネットの使用立法について、個人情報をいかなる濫用や無許可の開示から保護している。例えば、“インターネット情報サービス管理方法”は、インターネット情報サービス提供者が第三者を侮辱、誹謗、または第三者の合法的権益を侵害することを禁止する。許可されていない開示がユーザの損害または損失をもたらす場合、インターネット情報サービス提供者は法的責任を負うべきである。また、“中華人民共和国条例”は関連電気通信主管部門がインターネット情報サービス提供者の無許可開示の行為を是正することを要求することを許可した
中国の法律では、インターネット情報サービス提供者がそのユーザの個人情報を収集·分析することを禁止していない。しかしながら、インターネットユーザがインターネット上で禁止された任意のコンテンツを配信したり、不正活動に従事したりする場合、中国政府は、インターネット情報サービスプロバイダにそのユーザの個人情報を提出するように命じる権利がある。2012年以来、工信部と全人代常務委員会はいくつかの規定を公布し、インターネット情報サービス提供者の義務と要求を規定し、インターネット情報サービス提供者がサービスを提供するために必要なユーザー個人情報しか収集できないことを含むが、ユーザーの個人情報を収集と処理する方法、内容と目的を明確に通知しなければならず、収集したユーザー個人情報を厳格に秘密にし、必要な技術とその他の措置を取って、情報を漏洩、破損、紛失から保護しなければならない。また、中国刑事法規は、会社及びその従業員がその業務運営過程で取得した顧客データを不正取引又は開示することを禁止し、いかなるインターネットサービスプロバイダも、法律の要求を適用するインターネット情報セキュリティ管理に関する義務を遵守できなかった場合、改正を拒否し、刑事罰を受けることになる
2017年6月、全人代常務委員会は“中華人民共和国ネットワーク安全法”を公布施行し、ネットワーク安全を維持し、ネットワーク空間の主権、国家安全と公共利益を維持し、公民、法人とその他の組織の合法的な権益を保護し、インターネット情報サービス提供者を含むネットワーク運営者に技術措置などの必要な措置をとることを要求し、ネットワーク安全の安定運行を保障し、ネットワークセキュリティ事件に有効に対応し、違法犯罪活動を防止し、ネットワークデータの完全、秘密、利用可能を維持することを要求した。“中華人民共和国ネットワーク安全法”は、他の現行の法律法規の個人情報保護に対する基本原則と要求を再確認し、(I)収集したすべてのユーザ情報を厳格に秘密にし、全面的なユーザ情報保護制度を確立すること、(Ii)ユーザ情報を収集および使用する際に合法的、合理的かつ必要な原則を遵守し、ユーザ情報を収集および使用する規則、目的、方法および範囲を開示すること、および(Iii)ユーザの個人情報を漏洩、改ざん、破壊または第三者に提供しないことを含む、インターネットサービスプロバイダの義務と要求を強化する。“中華人民共和国ネットワーク安全法”やその他の関連法規や規則の規定や要求に違反した行為は、警告、罰金、違法所得の没収、許可証の取り消し、営業停止、サイト閉鎖などの行政責任が科される可能性があり、深刻であれば刑事責任も問われる
外貨両替と配当分配の監督管理
外貨両替
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カタログ表
“外国為替管理条例”によると、中国国内の外商投資企業は、外国為替局の許可を得ずに、商業単証で外貨を購入して貿易やサービスに関する外国為替取引を行うことができる。彼らは外国為替負債を返済したり、配当金を支払ったりするために、外国為替(外管局によって承認された上限制限)を残すこともできる。また、外国企業が中国の会社を買収すれば、買収された会社も外商投資企業となる。しかし、中国政府の関係部門は将来、外商投資企業の外貨購入と外貨保持能力を制限または撤廃する可能性がある。また、中国国外の直接投資、ローン、証券投資の外国為替取引は依然として制限されており、外管局の承認を得る必要がある
中国の現行法規によると、我々の付属会社は中国の外商投資機関としてその活動に資金を提供するために吾等又は中国以外の第三者源から得た融資は、法定限度額を超えてはならない。すなわちそれぞれの承認投資総額と当該等の中国付属会社の登録資本との差額を超えてはならず、かつ外管局又はその現地支店に登録しなければならない。以前、私たちの子会社は主に私たちの初期出資とこのような子会社運営によって発生した現金を通じて、その運営と現金需要に資金を提供していました。上記の事項を除いて、2019年12月31日現在、当社の中国付属会社はローンを返済していません。我々の中国付属会社の資本需要や運営による現金によると，我々の中国付属会社は近い将来大量の債務を発生させて彼などの中国での業務を支援する必要がないと信じておらず，彼などが債務を発生しても，彼などは中国の銀行や金融機関から短期融資を取得することができるが，このような融資は上記の法定限度額の制限を受けない.以上のことから、吾らは現在、中国付属会社の法定債務限度額が私たちの中国での業務に重大な影響を与えているとは考えておらず、私たちの中国付属会社がそれぞれの法定債務限度額を超える債務を発生させる必要がある可能性は高くないと考えている
2015年3月3日、外匯局は“外商投資企業の外国為替資本決済管理方法の改革に関する通知”、すなわち“外匯局第19号通知”を発表し、第142号通知に代わり、人民元で決済した外商投資企業の登録資本は政府主管部門が許可した業務範囲内でしか使用できず、中国の株式投資に使用してはならない。外商投資企業は資金使用方式を変更してはならず、業務範囲内で許可されている以外は、直接あるいは間接的に融資を発行してはならない。いずれの場合も、当該資本を用いて人民元ローンを返済することはできないが、当該ローンで得られた金を使用してはならない。外管局第19号通知は外商投資企業に対して外貨投資資本を使用するいくつかの制限を再確認したが、外商投資企業の外貨建ての登録資本は外商投資企業から適宜人民元に両替でき、そして中国への株式投資に使用できると規定したが、被投資会社を経て現地の関連外国為替局に再投資登録を準備しなければならない。2016年6月9日、外匯局は“資本項目における決済管理政策の改革と規範化に関する通知”、すなわち“外管局第16号通知”を発表し、同日から施行した。外国為替局第16号通知はさらに改革範囲を資本項目下の外貨収入に拡大し、資本、外債、オフショア発行上場によって得られたものを含むが、外商投資企業の外貨収入と資本項目の下で人民元で決済された外貨収入は、外商投資企業の業務範囲以外のいかなる用途または法律法規で禁止されている分野にも直接または間接的に使用することはできない。しかし、, 外管局第19号通手紙及び第16号外管局通手紙の解釈と実行は依然として不透明な要素の影響を受け、私たちが証券発行で得られた金の純額を中国付属会社に移転し、得られた金の純額を人民元に両替する能力を制限する可能性があり、そして私たちの流動資金及び私たちの中国での業務に資金を提供し、業務を開拓する能力に悪影響を与える可能性がある。
配当金分配
| • | “会社法” |
| • | “企業所得税法”とその実施細則。 |
これらの規定によると、中国のすべての会社は、外商投資企業を含めて、少なくともそれぞれの会社の10%を残すことが要求されています
税引後
法定積立金がそれぞれの登録資本の50%に達していない限り、毎年の利益(あれば)を法定積立金に振り込まなければならない。これらの準備金は、以前の財政年度のいかなる損失を相殺するまで、現金配当金と配当金が分配できないため分配できない。企業所得税法によると、外商投資企業がその海外投資家に支払う配当金、利息、レンタル料、特許権使用料及び譲渡財産の収益、すなわち
中国ではない
住民企業は10%の予定税額で源泉徴収税を徴収する中国ではない
住民企業登録管轄地は中国と税収協定を締結し、事前提出税率の引き下げを規定した。大陸部中国と香港特別行政区が2006年8月に達成した“所得に対する二重課税または脱税回避に関する手配”によると、中国の外商投資企業が当該外商投資企業の少なくとも25%の株式を直接保有する香港会社に支払う配当金は、5%の予定税率で徴収される。47
カタログ表
企業所得税法によると、中国以外に設立されたその“事実上の管理機関”は、中国内部の企業を中国住民企業と見なし、その世界収入の25%の税率で企業所得税を納付する。“事実上の管理機関”とは、企業の生産経営、人事、財務会計、財産などを効率的に全面的に管理·制御する組織機関を指す。中国税務機関がこのような広い定義をどのように説明するのかはまだわからない。上記の規定にもかかわらず、“企業所得税法”では、一方の中国住民企業が別の中国住民企業に直接投資すれば、投資された中国住民企業が投資された中国住民企業から得た配当金は一定の条件で所得税を免除することが規定されている。しかし、中国税務機関がオフショア会社(例えば私たち)が仲介持株会社を通じて中国企業の中で間接所有権権益を持つ中国税務住民待遇をどのように説明するかは不明である
また、企業所得税法によれば、外国米国預託株式保有者は
中国ではない
中国実体が支払うべき配当金および米国預託証明書または普通株を売却または処分することによって達成される収益が中国内部からの収入とみなされ、もし私たちが中国住民企業に分類された場合、中国住民企業は10%の源泉徴収税を支払う必要があるかもしれない。所得税と財政補助金の規制
C.
組織構造
次の図は、2019年12月31日現在の当社の重要子会社と合併した付属中国実体を含む当社の会社構造を示しています。
メモ：
| (1) | どこへ行くケイマン諸島株式会社の間接所有権のさらなる詳細については、“項目4.A.当社の情報である当社の歴史と発展”を参照されたい |
| (2) | ケイマン諸島傘下の会社携程旅行控股とその香港付属会社携程旅行控股(香港)有限公司が間接的に保有している。 |
| (3) | 携程投資(上海)有限公司が間接的に所有しており、携程投資(上海)有限公司は中国の会社である。 |
| (4) | 香港皇后大道観光情報有限会社が間接的に所有しています。 |
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カタログ表