Equinix，Inc.の規約を改正して再記述する。デラウェア州の会社です

IカタログIページオフィスとレコード1第1節デラウェア州事務所1第1.2節その他オフィス1第1節書籍及び記録1第II条株主1第2.1年度会議1第2.2節特別会議1第2.3節会議場所3第2.4節会議通知3第2.5節法定人数及び休会3第2.6節代表4第2.7節株主業務及び指名通知4第2.8節役員選挙手続8第2.9節選挙の開始及び投票終了の検査員9第2節。10第2.11条会社委託書に含まれる取締役指名10第3条取締役会18第3.1条一般権力18第3.2条番号任期及び資格18第3.3条定例会18第3.4条特別会議18第3.5条通知18第3.6条電話会議18第3.7条定足数19条3.8空席19条3.9委員会19条3.10免職19条第4条人員20条4.1民選者20.2選挙及び任期20

II第4.3条取締役会議長20第4.4条総裁及び行政総裁20第4.5条秘書20第4.6条司庫21第4.7条免職21第4.8条空席21第V条株式無証明株式及び譲渡21第5.1条株式及び譲渡21第VI条弁済22第6.1条補償を受ける権利22第6.2条立て替え支出の権利22第6.3条弁済者が訴訟を提起する権利23.4.4権利の非排他性23第6.5条保険23第6.6条従業員及び支出に対する権利会社代理人23第7条雑条文24.1財政年度24.2配当金24 7.3印鑑24 7.4免除通知24 7.5監査24 7.6辞任24 7.7契約24 7.8委託書25 7.9専属フォーラム25第8条修正案25 8.1修正案25

1第一条オフィスと記録第一節デラウェア州事務所。デラウェア州での会社の登録事務所はニューカッスル県ウィルミントン市に設置されなければならない。1.2節その他の事務所。会社は、デラウェア州内またはそれ以外に会社取締役会(“取締役会”)が指定されたまたは会社の業務が時々必要とする他の事務所を設立することができる。1.3節の書籍と記録。会社の帳簿と記録は、会社の主要事務所または取締役会が時々指定したデラウェア州以外の他の場所に保存することができる。第二条株主第二十一節年次会議。会社株主年次総会は、取締役会決議に規定された日付、場所及び/又は時間に開催されなければならない。2.2節の特別会議.(A)株主特別会議は、取締役会または取締役会議長、総裁または会社秘書によって招集されてもよく、他の誰からも招集されてはならない。(B)会社秘書は、株主(第2.2(E)条に定義されているように)の1つ以上の書面要求(それぞれ“特別会議要求”および“特別会議要求”)を要求する際に、株主に少なくとも15%の会社が発行された株式の投票権を有することを要求し、提出しようとする1つまたは複数の特別会議(本2.2節の目的について)の採決を行う権利がある, 2.2節で規定した株主特別会議を開催する手順に適合する.秘書への特別会議請求は，請求を提出した株主ごとに署名して日付を明記し，2.2節の規定に適合しなければならず，(I)特別会議の特定目的に関する説明，(Ii)第2.7(A)条に要求された情報，(Iii)請求を行った株主が確認し，要求した株主が当該等の株式について秘書に特別会議請求を提出した日から株主特別会議の日まで，会社の株式を所有し続けることを含まなければならない.この特別会議要求は、このように継続的に所有していない当該等の株式については撤回とみなされるべきであり、(Iv)特別会議要求を提出した株主は、秘書に書面要求を行った日に必要な百分率の文書証拠を所有し、特別会議要求を提出した株主が自社のいかなる株式も継続的に所有できなかった場合に直ちに自社の合意を通知するものとみなされる。また、

2要求を出した株主は、会社の合理的な要求の他の情報を迅速に提供しなければならない。本2.2節では，“所有”および“所有”という語は，要求を出した株主の他の変形に対して2.11(G)節で規定された意味を持つべきである.(C)株主が開催を要求する特別会議は、本附則に基づいて取締役会が決定した日時に開催されなければならないが、いずれの特別会議の日も、秘書が2.2節の要求を満たす特別会議の要求を受けた90日を超えてはならない。(D)本第2.2節の前述の規定があるにもかかわらず、以下の場合、株主が開催を要求する特別会議は開催されてはならない：(I)特別会議請求は、本第2.2条に該当しない。(Ii)特別会議請求は、法律の適用により株主訴訟対象に属さない事務項目に関し、(Iii)会社は、前年度会議日の1周年前90日から次の年度会議日が終了するまでの期間内に特別会議請求を受信する。(4)秘書が特別会議の要請を受ける前に、同じまたは実質的に同様の業務項目(“類似業務”)を含む年間または特別株主会議を120日以下開催する, (V)取締役会は、秘書が特別会議の要求を受けてから90日以内に株主会議又は特別会議を開催又は開催しており、当該会議で行われる業務は、同様の業務又は(Vi)が特別会議要求を提出する方法を含む方法は、1934年の証券取引法(“取引法”)又は他の適用法の下の第14 A条に違反することに関連する。本第2.2(D)条については、取締役の指名、選挙又は罷免は、指名、選挙又は罷免に関するすべての取締役、取締役会規模の変更、及び任意の認可取締役数の増加により生じた空席及び/又は新たに設立された取締役職の補填に関する事務とみなされるべきである。取締役会は、第2.2(D)節で規定された要求を満たしているかどうかを誠実に決定しなければならない。(E)要求を行う株主とは、(I)第2.2条に規定する資格要件を満たすための議決権のある株式の記録保持者であるか、又は(Ii)第2.2(B)条に規定する時間内に当該株式等の株式を1又は複数の証券仲介機関から継続的に所有する証拠を会社秘書に提供することであり、当該証拠の形態は、取締役会又はその指定者が善意に基づいて第2.2(B)条に規定する期間内に受け入れ可能であることを決定する形態である。株主特別会議の開催を要求したかどうかを決定する際には，株主に総数で少なくとも所定の割合に達することを要求する, 秘書に提出される複数の特別会議要求は、(I)各特別会議要求が、特別会議の1つまたは複数の実質的に同じ目的を決定し、特別会議で行動することを提案する実質的に同じ事項(それぞれの場合、取締役会が誠意に基づいて決定される)、および(Ii)このような特別会議要求が最も早い日に明記された特別会議要求の60日以内に日付を明記して秘書に提出することを前提とする。要求を出した株主は，特別会議の要求を撤回するために随時秘書に書面を提出することができ，この撤回後，要求を出した株主にまだ撤回されていない要求があれば，取締役会は適宜特別会議のキャンセルを決定することができる.もしなければ

3要求を提出した株主が正式に許可された代理人を出席又は派遣して特別会議要求に規定された審議を提出しようとする業務は、会社が議決のために当該特別会議で当該等の業務を提出する必要がない。(F)当社が2.4節で発行した会議通知により総会に提出した事務を株主特別総会でのみ処理することができる.本規約は、取締役会が株主が要求するいかなる特別会議においても株主に事項を提出することを禁止していない。2.3節の会議場所.取締役会は株主会議を開催する場所を指定することができる。取締役会は自ら決定することができ、株主総会はどこでも開催されてはならず、遠隔通信の方式でしか開催できない。2.4節の会議は通知する.法律に別段の規定があるほか、書面又は印刷通知又はデラウェア州会社法が別途許可する通知を有し、会議の場所、日時及び会議の開催目的を説明し、会議の期日前に会社が10日以上60日以下であり、自ら、郵送又はデラウェア州会社法で許可された任意の他の方法で準備し、当該会議で投票する権利のあるすべての記録された株主に交付しなければならない。郵送する場合、この通知はアメリカに郵送されたとみなされ、前払い郵便であり、宛先は株主である, その住所は会社株名義変更登録簿の住所と同じです。法律の要求に応じて別途通知を出さなければならない.投票権のあるすべての株主が出席している場合(法律で別途規定されているものを除く)、又は出席していない株主が放棄通知を行う場合は、通知なしに会議を開催することができる。以前に手配された任意の株主総会は延期することができ、(当社が時々有効な会社登録証明書(任意の指定証明書、“会社登録証明書”を含む)が別に規定されていない限り、任意の株主特別会議は取締役会の決議を経てキャンセルすることができるが、そのような株主会議が以前に手配された時間前に公告を出さなければならない。2.5節の定足数および休会は継続する.法律又は会社登録証明書に別段の規定があるほか、一般に取締役選挙で投票する権利のある会社流通株(“議決権株式有”)(“議決権株式有”)の過半数の投票権保有者は株主総会の定足数を構成すべきであるが、指定業務が1つの種別又は系列として単独で投票される種別又は系列で投票される場合は、当該種別又は系列株式の過半数の投票権保有者は、当該等の業務取引の定足数を構成しなければならない。会議議長またはそのように代表されるVting Stockの過半数の株式は、十分な法定人数があるか否かにかかわらず、時々休会することができる(または指定された事務に属する場合は、カテゴリまたは系列的に採決される), このように代表されるこのカテゴリやシリーズの議長または過半数の株式は，その指定事項について休会することができる).法律に別段の規定がない限り、休会の時間や場所を通知する必要はない。正式組織の会議に出席した株主は、十分な株主が脱退したにもかかわらず、定足数に満たないまで、休会まで事務を継続することができる。

4 2.6節エージェント.すべての株主会議において、株主は、株主又は法律で許可された書面委託書又はその正式に許可された実際の代理人によって議決することができる。この依頼書は、会議時間または前に秘書またはその代表に提出されなければならない。2.7節株主開業通知及び指名。(A)株主周年大会。会社取締役会メンバーの指名又は株主が処理する他の事務の提案は、年次株主総会でしか行われない：(I)会社の会議通知(又はその任意の補足文書)、(Ii)取締役会又はその任意の委員会又は取締役会又はその任意の委員会の指示に基づいて、(Iii)本条第2.7(A)項に規定する通知を出したとき及び会議が開催されたとき、会社の任意の株主が登録されている株主である。会議で投票する権利を有する者は，第2.11節第2.7(A)又は(Iv)節に規定された通知手順を遵守する。疑問を生じないためには，上記第(Iii)及び(Iv)条は株主が株主周年総会に指名又は業務(例えば適用)を提出する唯一の手段でなければならないが，取引所法第14 a−8条により本会議に関する委託書に正式に記載されている業務は除く。株主は、株主が当該株主が当該提案を会社が配布する任意の委託書に含めることを意図しているか否かにかかわらず、第2.7(A)条(Iii)第2項に基づいて株主周年総会に適切に指名又はその他の事務を行う, 株主は直ちに書面で秘書に通知しなければならないが、このような提案事務(取締役会メンバー候補者の指名を除く)は、株主が行動する適切な事項を構成しなければならない。直ちに、株主通知は、前年度株主総会の一周年までに90日以上120日以下であっても、会社の主要執行事務室の事務局に交付又は郵送されなければならない。記念日がその記念日の30日前または70日後に開催される場合は、速やかに、会社はその周年大会開催前120日前に行わなければならないが、会議日の70日前または会社が初めてその会議日を発表した翌日に遅れないように、その通知を受ける。いずれの場合も、年次総会の延期または延期を宣言した公告は、上述したように株主通知を発行する新しい期間(または任意の期間の延長)を開始しない。株主から秘書への通知は、株主が選挙への指名又は取締役に再任することを提案する者についてリストアップしなければならない(X)取締役選挙依頼書募集において開示を要求する、又は他の方法で開示を要求する当該人に関するすべての情報, 各場合において、取引法第14 A条(当該者が委託書及び委託書表において代理者として指名され、当選後に取締役を務めることに同意した同意書(会社は、当該代名人をその委託書資料に含めるか否かを適宜決定する)に基づいて、会社を作成することができる

5著名人が会社役員に適用可能な任意の資格または要件を満たすかどうか(このようなアンケート形式は、秘書が株主の書面要求に応じて提供される)、その人と会社以外の任意の他の人または実体との任意の補償、支払いまたは他の財務協定、手配または了解の合理的な詳細な説明を評価することは、これらの合意に従って受信されたまたは受信すべき会社候補資格または取締役サービスに関連する任意の1つまたは複数の支払いの金額、および著名人によって読まれ、同意された(当選した場合)書面陳述および合意を含む。当社のすべての会社の管理指針、商業行為規則、および取締役に適用される任意の他の会社の政策および指針(これらの政策は、秘書が株主の書面要求に応じて提供される)、(Y)株主が会議に提出しようとする任意の他の業務、会議に提出しようとする業務の簡単な説明、提案または業務のテキスト(提案審議の任意の決議案を含むテキスト、およびそのような業務は、このような改正および回復の付例の提案の改訂を含む場合、改訂された国語を提案する)。会議で当該等の業務を行う理由，及び当該株主及びそれを代表して提案する実益所有者(あれば)が当該等の業務における任意の重大な利害関係，及び(Z)通知を行う株主及びそれを代表して当該提案を行う実益所有者(あれば)：(1)当該株主の氏名又は名称及び住所，並びに任意の当該等の実益所有者及び任意の連合会社，連合会社の氏名又は名称及び住所, または、貯蔵業者または実益所有者(貯蔵業者または実益所有者を除く)と一致して行動する他の者(貯蔵業者または実益所有者を除く)(2)貯蔵業者および任意の貯蔵業者および実益所有者が所有または実益所有する会社の株式株式の種類または系列および数(Ii)(3)貯蔵業者または実益所有者と任意の他の人との間または間の任意の合意、手配、関係または了解(書面または口頭にかかわらず)の説明(4)任意の合意、手配、関係または了解(書面または口頭を問わない)の説明株主または任意の株主相互接続者またはその代表によって締結された任意の手配または了解(任意の派生ツールまたは淡倉、利益権益、オプション、株式承認証、変換可能証券、株式増価または同様の権利、ヘッジ取引および株式の借入または貸し出しを含む)、またはその効果または意図は、その株主または任意の株主の関連者のための損失を減少させること、株価変動のリスクまたは利益を管理すること、またはその投票権を増加または減少させることである。当該株主又は任意の株主相連者は、当社の証券について(5)当該株主が当該会議で投票する権利のある自社株式記録保持者であり、当該指名又はその他の業務を総会に提出するために、自ら又は被委員会代表が出席することを意図しているか否かを示す。(6)当該株主又は任意の株主連結者が、以下の団体の一部になろうとしているか否かを示す：(I)委託書及び/又は委託書を以下の団体の一部に提出する

6各世代の著名人を承認または採択するために必要な同社の発行された株式投票権百分率に少なくとも相当する保持者を保有し、(Ii)提案または指名を支援するために他の方法で株主に代表を募集する。及び/又は(Iii)株式所有者に、当該株主又は任意の株主連結者が、自社の株式又は他の証券の買収に関連するすべての適用法律規定を遵守しているか否か、並びに当該株主又は任意の株主連結者が自社の株式又は他の証券の買収に関連するすべての適用法律要件を遵守しているか否かを示すために、当該株主又は任意の株主連結者が、取引所法令第7条に基づいて公布された規則第14 a-19条に基づいて、当社が著名人に提出された株式権の少なくとも67%を支持するために取締役を投票する権利を有する株式保有者に、当該株式所有者の株式所有者の少なくとも67%を支持する権利を有する株式保有者を求め、当該者が本第2.7(A)条および(8)当該株主、任意の株主共同経営者、実益所有者(例えば、ある)、または取締役の代理有名人または提案業務に準拠しているかどうかを決定することを含む任意の他の資料については、取引所法令第14条に基づいて、代名人または提案を支持するために代表資格を求めるために必要な委託書または他の文書に開示しなければならない。さらに、適時に考慮するために、株主通知は、通知において提供または要求された情報が、会議記録日および会議またはその任意の延期または延期の10日前の日付において真実かつ正確であり、更新および補足が会議に提出され、会議の前に受信されるように、必要に応じてさらに更新および追加されなければならない, 最新の状況及び補充資料は会議記録期日の後10日以内に作成しなければならない場合、会議記録期日の後10日以内に当社の各主要執行事務所の秘書に送付しなければならない；もし大会或いはその任意の延期或いは延期前の10日前に作成した最新の状況及び補充資料でなければならない場合、会議期日の8日前或いはその任意の延長或いは延期日の8日前に作成してはならない。疑問を生じないために、本第2.7(A)節又はそのような改訂及び再締結例の任意の他の部分に記載された更新及び補充責任は、そのような改訂及び再予約例の下でのいずれかの不足点について当社が有する権利を制限するものではなく、又は、株主総会に提出しようとする被著名人、事項、業務及び/又は決議を変更又は追加することを含む、株主通知の修正又は更新を許可した株主が、株主総会に提出しようとするいかなる新たな提案を提出するかを許可するものとみなされる。(B)株主特別会議。株主特別会議において会社第2.4条会議通知に基づいて会議に提出された業務のみを行うことができる。株主特別会議において会社取締役会選挙に参加する者を指名する者は，株主(I)が第2.2条又は(Ii)に基づいて会社の会議通知において取締役選挙を特別会議に提出しなければならない事務とし，本条第2.7(B)条に規定する通知を出したとき及び特別会議時に登録されたいずれかの会社株主が行うことができる, 誰が会議で投票する権利があるか、および誰が第2.7(B)節に規定する手順を遵守するか。他業務の株主提案は株主特別会議で行う

7は2.2節の規定でしか行えない.株主は，直ちに秘書に書面通知を出さなければならず，第2.7(B)条の規定により株主特別会議で適切に指名を行うことができる。適時のため、株主通知は、特別会議日の120日前または特別会議日の90日前または当社が初めて特別会議日を公表した後10日以内に、当社の主要執行事務所の秘書に送付または郵送しなければならない。株主から秘書への通知は，2.7(A)節の通知要求に適合しなければならない.(C)一般規定.取締役会の要求に応じて、取締役会に指名された取締役候補は、株主指名通知に規定されている被著名人に関する情報を秘書に提供しなければならない。2.7節または2.11節および2.2節(例えば特別会議に属する)または第2.10節(書面の同意がある場合)に記載された手順に従って指名されない限り、いかなる者も株主から自社取締役のメンバーとして指名される資格がない。2.7節および2.2節(特別会議のような)または2.10節(書面同意のような)に規定された手順に従っていない限り、株主が提出したいかなる業務も行われてはならない。もし事実が必要であることを証明すれば，会議議長は, 裁定し、指名が当該等の改訂及び再改訂の付例で定められた手順に従って行われていないこと、又は当該等の事務が会議提出のために処理されることが適切ではないことを大会に声明し、彼がこのように決定した場合は、大会にこのように声明しなければならないが、この不適切な指名は無視又は当該等の事務は処理してはならない(状況に応じて決定される)。本第2.7節の前述の条文には、法律に別段の規定がない限り、株主(又は株主の合資格代表)が指名又は提案を行うために当社の株主総会又は特別会議に出席していない場合には、その指名は無視され、当該提案の業務は処理されず、たとえ当社が投票に関する依頼書を受信した可能性があっても、その等の依頼書の数を計算して定足数を決定したものである。第2.7節及び第2.11節については、適格な株主代表とみなされるためには、その株主の正式な承認者、マネージャー又はパートナーでなければならないか、又は株主によって署名されなければならない書面又はその株主によって交付されなければならない電子転送許可は、株主総会で代表を務めるために使用されなければならず、その者は、株主総会で当該書面又は電子転送ファイル、又はその書面又は電子転送ファイルの信頼できる写しを株主総会に提示しなければならない。第2.7節の前述の規定を制限することなく，株主はまた“取引法”とその下の規則及び条例において本第2.7節で述べた事項のすべての適用要件を遵守しなければならない, このような改正および再改正された付例における“取引所法案”またはそのような附例に基づいて公布された規則および条例へのいかなる言及も、指名または提案に適用されるいかなる要求も制限してはならず、2.7(A)、2.7(B)または2.11条(Iii)項の規定を遵守し、2.7(A)条、2.7(B)条または2.11条の規定を遵守することは、株主が他の業務を指名または提出する唯一の手段でなければならない(第2.7(C)節の最後の文の規定を除く)。これらの改正及び再改正の付例に反対の規定がある場合であっても、法律に別段の要求がない限り、任意の株主又は株主連絡者(I)が取引法により公布された規則14 a-19(B)に基づいて任意の提案に関する代理者及び(Ii)

8その後、“取引法”に基づいて公布された規則14 a-19(A)(2)又は規則14 a-19(A)(3)の要求を遵守できなかった(又は十分な合理的な証拠を提供することができず、会社が当該株主又は株主連絡者を信納した者が以下の文に従って“取引法”公布の規則14 a-19(A)(3)の要求に適合している)場合は、当該等の提案された著名人の指名を考慮すべきではない。会社は，そのような提案の代行者の選挙に関する依頼書や投票を受け取っている可能性がある(法定人数を決定する目的以外は，その等の依頼書や投票は計算していない).任意の株主又は株主連合者が取引所法案が公布した規則14 a-19(B)に基づいて通知を出す場合、当該株主又は株主連絡者は、適用会議の5営業日前に当社に合理的な証拠を提出しなければならず、それが取引所法案に基づいて公布された規則14 a-19(A)(3)の要件に適合していることを証明しなければならない。いずれかの相反する規定があるにもかかわらず、株主が随時改正された取引法第14 a-8条に基づいて当社に提案を提出し、かつ、当該株主の提案が株主総会の代表を募集するための当社の委託書に含まれている場合は、本第2.7節で提出された任意の業務提案(取締役会メンバーの指名を除く)に基づいて、株主が満足したものとみなす。(D)本2.7節および2.11節において，“公開発表”とは，ダウ·ジョーンズ新聞社報道のプレスリリースで開示されることを意味する, AP通信または同様の国家報道機関、または会社が取引法第13、14または15(D)節に従って証券取引委員会に公開提出された文書に含まれる。(E)任意の株主又は株主連営者が他の株主に依頼書を募集する際には、白色以外の委託カード色を使用しなければならず、その色は自社専用に保留すべきである。2.8節役員選挙手続き。取締役を選挙するすべての株主会議において、取締役選挙は、書面投票又は“デラウェア州会社法”が許可する他の方法で行われなければならず、会社登録証明書に別段の規定があるほか、会社の任意の系列優先株(“優先株”)又は任意の他の系列又はカテゴリ株の保有者が特定の場合に追加取締役を選挙する権利を有する。取締役の被著名人は、任意の定足数のある役員選挙会議で当選すべき有名人の選挙についての多数票を獲得すれば、取締役会メンバーに当選すべきである。しかし、指名された有名人の数が選任取締役の数(“論争のある選挙”)を超えた場合、取締役は取締役選挙について採決された多数票で選択されるべきである。在任役員が指名された者が非競争的選挙で過半数票を獲得できなかった場合、取締役は直ちに取締役会に辞任を提出すべきである。取締役会管理委員会又は取締役会が指定した他の委員会は、現職取締役の辞任の受け入れ又は拒否の提案を取締役会に提出しなければならない, 他の行動を取るべきかどうか。取締役会は、委員会の提案を考慮して、辞任に行動し、公開開示しなければならない(プレスリリース及び証券取引委員会に適切な開示を提出することにより)

9選挙結果が証明されてから90日以内に辞任決定を下す。取締役会が役員が本項の規定により辞任することを受け入れた場合、又は取締役の被著名人が当選しておらず、被著名人が現取締役でない場合、取締役会の残りのメンバーは、それによって生じた空きを埋めるか、取締役会の規模を減少させることができる。法律、会社登録証明書、又はそのような改正及び再締結された附例には別の規定があるほか、任意の会議で株主に提出される取締役選挙以外のすべての事項は、自ら出席又は被委員会代表が会議に出席し、これについて投票する権利を有する未済及び議決権株式の過半数投票によって決定されなければならない。第2.9節選挙検査員たちは投票を開始し、終了した。(A)取締役会は、決議によって1人以上の検査員を会議に出席させ、書面で報告しなければならない。検査員は、会社としての上級管理者、従業員、代理人、または代表を含むが、これらに限定されない他の身分で会社にサービスを提供する個人を含むことができる。一人または複数人は、行動できなかった任意の検査員の代わりに、候補検査員として指定することができる。株主総会において、検査員又は候補検査員を指定していない場合、又は全ての指定された検査員又は候補検査員が行動できない場合は、議長は1名又は複数の検査員を指定して会議に出席しなければならない。すべての検査員はその義務を果たす前に, 忠実に宣誓し、誓約書に署名し、厳格かつ公正に検査員の職責を果たすべきである。検査員は“デラウェア州会社法”に規定された職責を履行しなければならない。(B)会社が第2.10節及び法律規定の適用方法で会社の行動及び/又は任意の関連撤回又は撤回を行う書面同意又は書面同意を提出した場合は、会社は、同意及び撤回の有効性を迅速に閣僚審査するために、1人以上の検査員を任命しなければならない。審査員が審査を行うことを可能にするためには、検査員が審査を完了し、第2.10節に提出された会社に提出された有効かつ撤回されていない同意を得るために必要な数を決定し、許可されたか、または同意に規定された行動をとった適用法が、その決定が株主会議の議事手順を記録するために会社が保存している会社の記録に記録されていることを証明する前に、書面同意および会議開催の行動は発効してはならない。本明細書に記載された内容は、検査員認証の前または後に、または任意の他の行動(これに関連するいかなる訴訟の開始、起訴、または抗弁を含むが、これらに限定されないが、これらに限定されないが、任意の同意または撤回の有効性を疑問視する権利がないことを示唆または示唆するものとして、任意の方法で解釈されてはならない, そしてこのような訴訟で禁令救済を求める)。(C)議長は、会議で株主が議決する各事項の投票開始および終了の日時を決定し、会議で発表しなければならない。第2.10節の株主の会議での同意。

10(A)会社登録証明書に規定されている以外は、会社株主が要求又は許可するいかなる行動も、正式に開催された会社株主総会又は特別会議で行わなければならず、又は会社登録証明書及び本第2.10節の規定及び制限に基づいて、株主書面同意の方法で行うことができる。(B)株主は、会社登録証明書第VIII条に基づいて提出された記録日請求に基づいて、当該行動に同意した会社が発行した株式投票権の少なくとも25%(本第2.10節については、“必要割合”)の記録保持者によって提出されなければならず、株主の同意を得て行われた行動(“行動”)を記述しなければならず、(I)提案されたテキスト(任意の同意によって達成された決議のテキストを含む)を掲載しなければならない。(Ii)本附例第2.7(A)条に規定する資料(適用範囲内)は，要求を出した株主が当該行動を推進するために特別会議要求を提出するように，(Iii)要求を提出した株主及び代表が要求を提出した実益所有者(あれば)が会社の株式株式を処分することを認め，当該等株式について提出された要求を秘書に送付した日に記録的に所有又は実益所有するものである。訴訟に関する最初の書面の同意を提出するまでの任意の時間において、当該等の処分された株式に対する請求の撤回を構成しなければならず、(Iv)株主は、取引法第14 A条に基づいて同意を求める旨の声明を提出しようとする, 取引法第14 a-2(B)(2)条に記載されている免除に依存しない場合、及び(V)請求を提出した株主は、大臣に請求を提出した日に必要な割合の書面証拠を有するが、請求した株主が必要な割合を表す株式の実益所有者でない場合は、請求が有効である場合には、請求には書面証拠も含まなければならない(又は、請求と同時に提供されない場合は、このような書面証拠は，秘書への提出を要求した日から10(10)営業日以内に秘書に提出しなければならない)であり，その要求を代表する実益全員が秘書への提出を要求した日から実益が必要な割合を持っていることを証明しなければならない.また、要求を提出した株主及びその要求を代表する実益所有者(ある場合)は、会社の合理的な要求の他の任意の情報を迅速に提供しなければならない。(C)記録株主が記録日を要求するか否かを判定する際に、秘書に提出される複数の要求は、(1)各要求が実質的に同じ提案行動を決定し、実質的に同じ提案書テキストを含む(いずれの場合も取締役会が誠実に決定した場合)、および(2)このような要求が日付を明記し、最も早い日付を明記した要求から60(60)日以内に秘書に提出する場合にのみ考慮される。どの株主もいつでも運送局に書面でその株式を取り消す要求を提出することができる。第2.11節役員指名は、会社の代理材料に含まれる。(A)本2.11節の規定に適合する, 関連指名通知(以下の定義)において明確に要求された場合，会社はその依頼書に含まれなければならない

11任意の株主年次会議(ただし、いかなる株主特別会議でもない)：(I)任意の指名立候補者(“株主被著名人”)の氏名は、会社の委託カード及び票にも含まれなければならず、任意の資格に適合する株主(以下、定義する)又は20名以下の資格を有する株主からなる団体は、取締役会又はその指定された者が善意に基づいて行動し、既に(個別又は集団的に、)一集団である場合)すべての適用条件を満たし、本第2.11節に規定するすべての適用手続(適格株主又は一組の適格株主が“指名株主”である場合)(Ii)は、米国証券取引委員会の規則又は他の適用法律に基づいて、委託書に含まれる株主が指名された著名人及び指名株主の開示を要求すること(Iii)指名株主が指名通知に含まれる任意の陳述に基づいて、株主が取締役会に著名人が当選されたことを支援するための委任状(ただし、第2.11(K)節に限定されるものではない。)条件は、この陳述が500文字以下であること、および(Iv)会社または取締役会が、委託書に含まれる株主著名人の指名に関する任意の他の情報を適宜決定することであるが、これらに限定されない, 指名に反対するいかなる声明も、この2.11節に基づいて提供されたいかなる情報も。(B)会社は、株主総会の委託書において、株主指名人数は、第2.11節により指名通知を提出した最終日の会社役員総数の20%(最も近い整数に四捨五入)を超えてはならないが、どうしても2人以下であってはならない(“最大数”)。特定株主周年大会の最高指名者数は、(I)その指名がその後撤回された株主著名人、(Ii)取締役会自体が当該年度会議に立候補する株主著名人の指名を決定したこと、および(Iii)過去2回の株主周年会議のいずれかで株主指名を受け、開催される株主周年総会で取締役会が再任を推薦された在任取締役数を差し引くべきである。第二十一条第一項に規定する期限の後であるが、年次株主総会が開催される日までに、取締役会は、任意の理由により一又は複数の空きが生じた場合には、取締役会は、これに関連する取締役数を減少させ、減少した在任取締役数に基づいて最高人数を算出することを決定する。(C)いずれの年度株主総会が第2.11節に規定する株主指名人数が最大人数を超えている場合は、会社が通知を出した後、指名株主1人当たり直ちに株主著名人を選択して最高人数に達するまで依頼書に登録しなければならない, 各指名株主がその指名通知において所有する会社が議決権を有する株として開示した全流通株の総投票権の金額(大きい順)に応じて、各指名株主が1人の株主が指名された者を選択した後に最大数に達していない場合には、この過程を繰り返す。第2.11(I)節に規定する指名通知の提出期限の後に，指名株主が資格を満たしていないか，その指名を撤回したか，又は株主が資格を満たされていないか，又は取締役会に在任したくない場合は，最終委託書郵送前又は後であっても，当社は：(I)本第2.11節の規定により，その依頼書又は任意の票又は委託カードに株主が著名人又は任意の後継者を含むか，又は代替された著名人を含むものとしない

12指名株主または任意の他の指名株主によって提出され、(Ii)他の方法でその株主に伝達することができ(その委託書または投票または委託カードの改訂または補充を含むが、これらに限定されない)、株主は、委託書または任意の票または委託カード上で株主が指名されることもなく、株主総会で採決されないであろう。(D)“適格株主”とは、(I)以下第2.11(E)節に規定する3年間にわたって、第2.11(D)~(H)節に規定する資格要件を満たすための自社の議決権を有する株式を連続して保有する記録保持者、又は(Ii)第2.11(I)節に記載の期間内に、取締役会又はその指定者の形態で当該等の株式を3年連続して所有する証拠を会社秘書に提供する者をいう。誠実に行動し，受け入れることにした.(E)合資格株主又は最大20名の合資格株主からなる団体であって、当該者又は団体(合計)が指名通知を提出するまでの3年間(指名通知の提出日を含む)少なくとも最低数(任意の株式分割、株式逆分割、株式配当又は同様のイベント調整)を継続した当社のすべての投票権を有する株式の最低数(以下のように定義される。)を継続し、株主周年総会日前に少なくとも最低数の株式を保有し続けることにより、第2.11節に従って指名を提出することができる。次の株主は，取締役会又はその指定者が満足する指名通知書類を提供しなければならない, (I)共同管理及び投資統制下の基金、(Ii)共同管理下の、主に同一雇用主が資金を提供する基金、又は(Iii)“投資会社家族”又は“投資会社グループ”(各投資会社の定義は1940年“投資会社法”改訂本参照)。疑いを免れるために、指名株主が指名する株主が1人以上の合資格株主を含む場合、本2.11節に記載されている指名株主または(文脈に加えて説明があることを除く)指名株主の任意およびすべての要求および義務は、最低持株期間を含み、当該グループのメンバー毎に適用されなければならないが、最低持株量は、指名株主を構成するグループ資格株主の総所有権に適用されなければならない。任意の合資格株主が株主周年総会前にいつでも指名株主を構成するグループ資格株主を脱退する場合、指名株主は残りの合資格株主が保有する株式のみを所有するとみなされるべきである。本章2.11で用いたものと同様である, “団体”または“合資格株主団体”とは、1人以上の合資格株主からなる任意の指名株主と、その指名株主を構成するすべての合資格株主を指す。(F)会社が議決権を有する株式の“最低数”とは、会社が指名通知を提出する前に証券取引委員会に提出したいずれかの書類にその額が与えられた直近の日までに、会社が議決権付き株式を発行した全総投票権の3%を意味する。(G)2.2節と2.11節については，資格に適合する株主または要求を出した株主が会社の議決権付き株のうち既発行株式を“所有”する

13当該等合資格株主又は要求を提出した株主は、(I)当該等株式に関連する全投票権及び投資権及び(Ii)当該株式の全経済権益(そこから利益を得る機会及び損失のリスクを含む)を同時に所有するが、第(I)及び(Ii)条に基づいて計算される株式数は、当該等合資格株主又は要求を提出した株主又はその任意の関連会社がいかなる未決済又は決済されていない取引で販売されているいずれかの株式(1)を含むべきではない。(2)合資格株主または請求株主またはその任意の関連会社によって任意の目的のために借入されるか、または当該合資格株主または要求株主またはその任意の関連会社によって転売契約に従って購入されるか、または(3)合資格株主または要求株主またはその任意の関連会社によって締結された任意のオプション、持分証、長期契約、交換、売却契約、他の派生ツールまたは同様の合意の規定に基づいて、任意の手形または合意が株式決済であるか、現金決済であるか、会社が発行された株式の名義金額または価値に基づいて、または、(X)任意の方法で、任意の程度、または将来の任意の時点で、合格株主または要求株主またはその任意の関連会社の全ての投票権を減少させるか、または任意の株式のいずれかを示す投票権、および/または(Y)ヘッジ、相殺を有することを意図する, または、適合株主または要求された株主またはその任意の関連会社が、その株式のすべての経済所有権に対して生じる任意の損益を任意の程度変更する。資格に適合する株主又は要求を提出した株主が取締役選挙についてどのように投票するかを保持する権利を保持し，株式の全経済的利益を有し，資格に適合する株主又は要求を提出した株主が被抽出者又は他の中間者の名義で保有する株式を“所有”する。合資格株主又は要求を提出した株主は、委託書、授権書又は随時合資格株主又は要求を提出した株主が随時撤回することができる他の類似文書又は手配であり、任意の投票権を転任した任意の期間内に、合資格株主又は要求を提出した株主の株式に対する所有権は継続して存在するとみなされるべきである。合資格株主又は請求株主が5営業日以下の通知内に貸し出された株式を回収する権利がある限り、合資格株主又は要求株主の株式に対する所有権は、当該合資格株主又は要求株主が当該株式を貸し出す任意の期間継続して存在するとみなされる。“持つ”，“持つ”および“持つ”という語の他の変形は関連する意味を持つべきである.これらの目的については、会社の流通株が“所有”しているか否かは、取締役会又はその指定の誠意をもって行動する者が決定すべきである。本2.11(G)節では、用語“連属会社”または“連属会社”は、“取引法”の下の一般的な規則および条例が付与した意味を有するべきである。(H)任意の適格株主は、指名株主を構成するグループに加入してはならない, 任意の合資格株主が1つ以上のグループのメンバーとして出現した場合、その合格株主は、指名通知に反映された所有権状況が最大となるグループのメンバーのみとみなされるべきである。(I)第2.11条に基づいて株主に著名人を指名するためには，指名株主は，取締役会又はその指定者が受け入れ可能な形式(総称して“指名通知”と総称する)を誠実に決定し，会社秘書に以下のすべての情報及び書類を提出しなければならないが，会社が前年度株主年次総会の委託書を郵送した日の120日以下であっても，150日を超えてはならない。年次株主総会が30日の開始期限内に開催される予定でない場合

14前年度株主周年総会一周年日前から前年度株主総会一周年日後三十日まで(当該期間以外の年次会議日を“その他の会議日”という。)指名通知は、当該他の会議日の180日前又は当該他の会議日の最初の公開又は開示の日から十日後十日以内に、本条例で規定される遅い時間に発行される。(いずれの場合も、年次会議の延期又は発表は、指名通知を開始する新期間(又は任意の期間延長)：(I)株式の記録保持者(及び必要な3年間の保有期間内にその株式を保有する各仲介機関)の1部以上の書面声明は、指名通知日の前7(7)カレンダー日以内の日付を確認し、指名株主が所有し、前3(3)年中に連続して最低株式数を保有し、及び指名株主が提供に同意することを確認する。年次総会記録日後5(5)営業日以内に、所有者及び仲介機関の書面声明を記録し、指名株主が記録日前に最低株式数の連続所有権を確認し(Ii)合意し、指名株主が年次総会日までのいつでも最低数の株式を所有しなくなった場合は、直ちに通知を提供する(Iii)指名株主により記入され、証券取引委員会の株主著名人に関する付表14 N(又は任意の後続表)の写し(例えば、適用), 米国証券取引委員会規則(Iv)によると、各株主が著名人に指名された書面で同意され、会社の委託書、委託カード、投票で著名人として指名され、当選後に董事長(V)が指名された株主の指名に関する書面通知には、指名株主の以下の付加情報、合意、陳述、担保が含まれている(生の疑問を免除するため、(1)第2.7条の規定により株主指名通知書に記載しなければならない資料(第2.7(A)(Z)(6)条に規定する陳述を除く)(2)過去3年以内に存在する任意の関係の詳細、及び当該関係が別表の提出日に存在する場合は、付表14 N第6(E)項(又は任意の後続項目)に基づいて記載される詳細14 N項(3)指名株主が獲得していない陳述及び保証、持っているのではなく会社の目的又は影響又は会社に対する支配権を変更する会社証券取引所(4)指名株主がなくても年次会議で当該指名株主を指名しない株主が著名人に指名される以外の誰も取締役会選挙の陳述及び担保に参加しない(5)指名株主がなくても取引法(第14 a-(L)(2)(Iv)条の例外を参照しない)年次会議について規則14 a-1(L)でいう“募集”の陳述及び担保を行う, (6)陳述及び保証，表示及び保証

15指名株主は、当社の代理カード以外のいかなる代理カードを使用してはならず、株主が年次会議で著名人に選出された選挙について、株主に代表カードを募集する(7)株主が著名人に指名された候補者資格の陳述及び保証、又は、当選した場合、取締役会メンバー資格は、適用される州または連邦法律または証券取引所規則に違反しない(8)株主著名人の陳述および保証：(A)会社との直接的または間接的な関係がなく、それにより、株主著名人が会社の会社管理基準に従って独立していないとみなされ、他の点で会社の会社管理基準の独立資格に適合する。証券取引委員会規則及び連合取引所規則ハ(B)連合取引所規則の下で監査委員会及び報酬委員会の独立性要件に適合するイ(C)取引法第16 b-3条(又は任意の後続規則)については“非従業員取締役”ii(D)米国国税法第162(M)条(又は任意の後続条文)については“取締役以外の”イ(E)は規則第506(D)(1)条に示されたいかなる事項も制限されていないD(又は任意の相続人規則)は、1933年証券法に基づいて、又は取引法により、S−K条例第401(F)項(又は任意の相続人規則)に基づく, (F)当該事件が指名された株主の能力又は誠実さを評価するために重大な意味を有するか否かを考慮しない場合、及び(F)会社のコーポレートガバナンス基準に記載されている取締役資格に適合するか否か(9)指名株主が第2.11(D)~(H)項に規定する資格要件に適合する陳述及び担保については、指名株主が第2.11(D)-(H)条に記載された資格要件の陳述及び保証を継続して株主周年総会日まで保証することについて(11)指名株主が年次総会後に最低株式数を少なくとも1年間保有し続ける意向(12)任意の競争相手の役員または取締役のいずれかの役職として株主に指名される詳細(すなわち、会社又はその関連会社が生産又は提供する主要製品又はサービスと競合又は代替製品又はサービスの実体を構成するいかなる生産も、指名通知の提出前3年以内(必要があれば、イ(13))は、株主が取締役会メンバーとして選出されることを支援するための声明を委託書に含めることができるが、この声明は、500文字を超えてはならず、証券取引法第14条及び次の規則及び規定、並びに(14)のようなグループからなる指名株主指名に完全に適合しなければならない。このグループのすべての合資格株主が合資格株主を指定し、許可された代表指名株主は指名に関する事項について行動します, 指名撤回(Vi)が署名した合意を含み、この合意に基づいて、指名株主(グループの各合格株主を含むグループを含む)は、(1)指名、募集、および選挙に関するすべての適用された法律、規則および法規を遵守すること、(2)会社の株主に、会社の株主に関連する会社の1人以上の取締役または取締役が有名人に提出されたか、または任意の株主が有名人に提出された任意の書面招待または他のコミュニケーションを提出することを含む。いかなる規則または規則に基づいてそのような書類を提出する必要があるか否かにかかわらず、または任意の規則または規則に基づいて当該資料を提出することができるか否かにかかわらず、指名株主またはその指名株主によって指名された株主と会社、その株主または任意の他の者が取締役(指名取締役を含むがこれらに限定されないが含まれる)の任意のコミュニケーションによって引き起こされる任意の法律または規制違反の訴訟、訴訟または法的手続きによって生じるすべての責任を負わなければならない

16通知(4)会社及びその各取締役、高級職員及び従業員の任意の法的責任、損失、損害賠償、支出又はその他の費用(弁護士費を含む)は、株主又は株主が著名人によってその義務を履行できなかったこと、又はその義務に違反したこと、又はその義務に違反したことによって引き起こされたいかなる法的責任、損失、損害賠償、支出又はその他の費用(弁護士費を含む)によって引き起こされるいかなる法的責任、損失、損害賠償、支出又はその他の費用(弁護士費を含む)に起因しないかを通知し、法律、行政又は調査態様にかかわらず、指名株主又は株主が著名人によって履行されなかったか又はその義務を履行できなかったか又は指示義務を履行できなかったことによるものである。本第2.11条第5項の合意又は陳述は、指名通知に含まれる任意の情報、又は指名株主が会社、その株主又は他の人と会社、その株主又は他の他の者との任意の他のコミュニケーション(グループに含まれる任意の合格株主に関する情報を含む)を指名又は選挙した場合、すべての重要な点で真実かつ正確ではない(又はその後の発展により誤ったことを行わないために必要な重大な事実を見落としている)。迅速(いずれにしても、当該等の誤った陳述又は漏れを発見した後48時間以内)当該等の以前に提供された資料中の誤った陳述又は漏れ及び当該誤った陳述又は漏れを是正するために必要な資料を当社及び任意の他の宛先に通知し、及び(6)指名株主(グループ内の任意の合資格株主を含む)が第2.11(D)-(H)条に記載された資格要件に適合し続けることができなかった場合には、速やかに当社に当該等の他の資料を提供する。会社の役員が有名人にアンケートを提出されたことも含めて, 取締役会またはその指定者が善意に基づいて行動する場合、(2)株主著名人が取締役会のメンバーになることを読んで同意することを要求することができ、会社の会社管理基準、商業行為準則、董事に適用される任意の他の会社の政策と準則、および(3)株主著名人がそうでもなく、(A)いかなる個人や実体とその人の指名、候補者資格にもならない、(B)指名株主が指名通知を提出する前または同時に、指名株主に指名通知を提出する前または同時に会社に十分に開示されていない任意の合意、手配または了解、(B)任意の個人または実体と達成された著名人がどのように投票するか、または任意の事項または問題について行動するかに関する任意の合意、手配または了解(“投票承諾”)は、指名株主が指名通知を提出する前または同時に会社に十分に開示されていない(“投票承諾”)、または(C)会社取締役に当選した場合、指名者が規定能力を遵守する任意の投票承諾を制限または妨害する可能性がある, 法律の規定を適用する受託責任を履行する。(I)第2.11(I)節に規定する資料及び書類は、(1)群合資格株主からなる指名株主の提供及びグループ内の各合資格株主による署名、及び(2)付表14 N第6(C)及び(D)項(又は任意の後続項目)の指示1及び2で示された者について提供及び署名しなければならない。(A)指名株主が実体である場合、及び(B)例えば指名株主が1名又は複数の合資格株主を実体とする団体である。指名通知は、本(I)第2.11(I)節に記載した全ての情報及び文書(当該情報及び文書は、指名通知の提供を予定している日以降に提供される予定の情報及び文書を含まない)が会社秘書に交付されたものとみなされ、又は(郵送により)会社秘書が受信した日に提出されたものとみなされる。

17(J)本2.11節には、いかなる逆の規定があるにもかかわらず、会社は、その委託書において、任意の株主が著名人を指名されたことに関する任意の情報(指名株主の支持声明を含む)を省略し、その株主が著名人に投票されたことはなく(たとえ会社がその投票に関連する依頼書を受け取った可能性があっても)、直ちに指名通知を出した最終日後、指名株主は、その株主の指名を妨げるいかなる欠陥も修復してはならない。(I)会社は、第2.7節に規定する事前通知に基づいて、株主周年総会で取締役候補者の指名を要求する旨の通知を受けた場合、当該株主通知は、当該候補者を本第2.11節に規定する会社委託書に含めることを明確に選択していない場合、(Ii)指名株主(又は指名株主が適格株主の群からなる場合には、指名株主を代表して指名することが許可された適格株主をいう。)又はその任意の合格代表をいう。第2.11条に基づいて提出された指名又は指名株主が指名を撤回したこと(Iii)取締役会又はその指定者が誠実に行動しなかった場合、株主が著名人又は選挙を取締役会に入れることは、当社が本附例又は会社登録証明書又は任意の適用可能な法律、規則又は条例に違反又は遵守できないことを招くと判断する, 1914年“クライトン独占禁止法”第8条で定義されているように、証券取引所規則(Iv)の株主著名人は、第2.11節の規定により、会社の前の2回の年次株主総会のうちの1回が取締役会選挙に指名され、その年次会議で脱退、失格、当選できない、または投票権のある投票権を獲得したすべての発行済み株式の総投票権の25%以下の投票権(V)株主有名人は、過去3年間、1914年のクライトン独占禁止法第8条で定義されているように競争相手の上級職員または取締役である。改訂された株主または(Vi)は、当社に通知するか、または取締役会またはその指定者が誠実に行動し、指名株主が第2.11(D)-(H)節に記載された資格要件を満たし続けていないことを決定し、指名通知で行われた任意の陳述および保証は、すべての重要な側面においてもはや真実かつ正確ではなく(または発表された陳述を誤解しないために必要な重大な事実を見落としている)、株主は著名人に取締役会に在任したくないか、または任意の実質的な違反またはいかなる義務、合意、違反が発生したかを判断する。指名株主又は株主被命名者は，第2.11節による陳述又は保証を行う。(K)第2.11節に何らかの逆の規定があっても、当社は、指名通知に含まれる株主が著名人に提出された陳述の全部または任意の部分を含む任意の資料を、その委託書において省略、または補充または訂正することができる, 取締役会またはその指定者が、(I)このような情報がすべての重大な点で事実ではないか、または陳述が誤って導波路されないようにするために必要な重大な陳述を見落としている場合、(Ii)委託書に含まれる情報が、米国証券取引委員会の委託書規則または任意の他の適用される法律、規則または法規に違反するか、またはそのような情報が株主提案の一部として委託書に提出されて委託書に組み込まれる場合、当社は除外される、または(Iii)これらの情報が委託書に含まれることは、当社に重大な責任リスクをもたらすであろう。

18当社は、任意の株主が著名人に提出されたことに反対する陳述を募集し、委託書にそれ自体の陳述を加えることができます。第三条取締役会3.1節一般権力。会社の業務及び事務は取締役会又は取締役会の指導の下で管理される。法規又は会社登録証明書又はそのような改正及び再締結された付例を取得して取締役の権力及び権限を明確に付与するほか、取締役は現在付与権を得て会社が行使可能な一切の権力及び会社が行使可能又は作成したすべてのことを行うことができる。3.2節の人数、任期、資格。任意の系列優先株保有者が特定の場合に追加取締役を選挙する権利に適合する場合には、取締役数は、取締役会全体の多数のメンバーが採択した決議に基づいて取締役会によって時々決定されなければならない。この等の改訂及び改訂された付例について言えば、“全取締役会”という言葉は、以前に許可された取締役のポストに空きがあるかどうかにかかわらず、許可された取締役の総人数を指す。3.3節の定例会.本付例を除いて、取締役会例会は、各株主総会の直後に、別途通知する必要はなく、同じ場所で開催されなければならない。取締役会は、決議案以外の他の会議に通知することなく、追加定例会が開催される時間及び場所を規定することができる。3.4節特別会議。取締役会特別会議は取締役会議長·最高経営責任者の要求に基づいて開催されなければならない, 社長や取締役会の過半数。取締役会特別会議の開催を許可された者は、会議の場所と時間を決定することができる。第三十五条公告。任意の特別会議の通知は、書面又は電報、ファックス又は電話通信の方法で各取締役の営業地又は住所に通知しなければならない。この通知は郵送された場合、会議開催前の少なくとも5日前にアメリカに送られ、上記の住所で発送され、郵便料金は前払いされたとみなされなければならない。電報方式で送信した場合，会議の少なくとも24時間前に電報会社に電報を送付した場合，その通知は十分に送達されたとみなされなければならない.ファックスでお送りいただければ、通知は少なくとも会議の24時間前にお届けしなければなりません。電話通知であれば、通知は会議が確定した時間の少なくとも12時間前に発行されなければならない。取締役会のいかなる定例会又は特別会議で処理される事務又はその目的は、当該等の会議の通知に記載される必要はないが、第8.1節の規定による改正及びこれらの付例の再締結は除外される。すべての取締役が出席(法律に別段の規定がある者を除く)、または出席していない取締役が会議の前または後に書面通知を放棄した場合、会議は事前に通知することなくいつでも開催することができる。3.6節の電話会議.取締役会メンバー又は取締役会のいずれかの委員会のメンバーは、電話会議又は同様の通信機器を介して取締役会又は取締役会委員会の会議に参加することができる

会議に参加した19人は互いに意見を聞くことができ，会議に参加すると自らその会議に出席するように構成されている.3.7節定足数.事務を処理する定足数は、全取締役会の少なくとも過半数に相当する全取締役であるが、いずれの取締役会会議に出席する取締役が定足数に満たなければ、出席した取締役の過半数は時々休会することができ、別途通知する必要はない。定足数会議に出席する役員の過半数の行為は、取締役会の行為である。3.8節に空きがあります。当時発行されていなかった任意の一連の優先株保有者の権利に基づいて、法定役員数の増加又は取締役会が死亡、退職、退職、資格喪失、免職又はその他の理由により生じた任意の空席により生じた新たに設立された取締役職は、法律又は取締役会決議が別途規定されていない限り、任取締役が多数票(ただし定足数より少ない)で補填されることしかできず、このように選択された取締役の任期は、その選択されたカテゴリの任期が満了した株主年次総会で満了しなければならない。ライセンス役員数の減少は現職取締役の任期を短縮することはありません。3.9節委員会。(A)取締役会は、1つ以上の委員会を指定することができ、各委員会は、1人以上の会社役員からなる。取締役会は、任意の委員会の候補メンバーとして1人または複数の取締役を指定することができ、彼らは、委員会の任意の会議で任意の欠席したメンバーの代わりにすることができる。委員会のメンバーが欠席したり資格を失ったりした場合, 任意の会議に出席するが投票資格を失っていない1人以上のメンバーは、定足数を構成するか否かにかかわらず、そのような欠席または資格を喪失した任意のメンバーの代わりに、他の取締役会メンバーを一致して会議に出席させることができる。いずれかの委員会は、法律で許可された範囲内及び取締役会決議で規定された範囲内で、会社の業務及び事務を管理する上で、取締役会のすべての権力及び権限を行使することができ、必要なすべての書類に会社印を押すことを許可することができる。(B)取締役会に別の規定がない限り、取締役会が指定した各委員会は、その業務処理規則を制定、変更、廃止することができる。このような規則がなければ，各委員会が事務を処理する方式は，このような改訂および再改訂された付例に基づいて取締役会が事務を処理する方式と同様でなければならない.3.10節削除.当時発行された任意の系列優先株保有者の権利によれば、任意の取締役又は取締役会全体は、理由の有無にかかわらず、取締役選挙で投票する権利がある当社の当時発行された株式の多数の投票権の所有者が賛成票を投じ、単一カテゴリとして一緒に投票することができる。

20第4条4.1節の選挙で選出された役人。当選した会社の上級社員は秘書や司庫であり、取締役会議長、総裁、最高経営責任者、および取締役会が時々適切と思う他の高級社員であってもよい。取締役会議長(あれば)は役員の中から選ばなければならない。すべての上級職員は取締役会が選択し、第2、3、4および5条の具体的な規定の下で、それぞれの職位に関する一般的な権力と職責を持っている。このような高級職員も取締役会または取締役会のどの委員会が時々付与する権力と職責を持っている。4.2節選挙と任期。当選した会社の上級社員は毎年取締役会が株主総会のたびに行われる取締役会定例会で選挙されます。議長団のメンバー選挙がその会議で行われない場合は、都合の良い状況でできるだけ早く選挙を行わなければならない。改正および再改訂された附例第4.7節に別の規定があるほか，各人員の任期は，その後継者が正式に選出され資格を持つまで，あるいは亡くなるまで，あるいは辞任するまでである。4.3節董事局議長。取締役会議長(あれば)は取締役会のすべての会議を主宰しなければならない。取締役会議長が任意の会議を欠席する場合、当該会議に出席する取締役の過半数は、当該会議に出席する任意の取締役を選出して会議を主宰する権利がある。4.4節の社長と最高経営責任者。会社の社長はCEOが務め，取締役会に管理されている, そして、この身分ですべての株主会議を主宰し、会社の事務を全面的に監督し、他の上級者が取締役会が許可した会社のすべての証明書、契約およびその他の文書に署名または許可し、取締役会と株主に報告し、そのポストに関連するまたは取締役会が適切に要求するすべての他の職責を履行する。取締役会が総裁の職を最高経営責任者から独立した職とした場合、総裁の職責は最高経営者によって決定され、最高経営者の一般的な監督、指導、制御を受けるが、取締役会には別の規定がある。第四十五条秘書。秘書は、すべての株主および取締役会議の通知および法律またはそのような改正および再締結例に規定されたすべての他の通知を発行または手配しなければならない。例えば、秘書が欠席または拒否または不注意で通知を発行しなければならない場合、いかなる通知も、取締役会議長、行政総裁または総裁が指示した任意の者によって発行されてもよく、または取締役会の要求に応じて、そのような改訂および再予約された付例の規定に従って会議が開催されてもよい。彼または彼女は、取締役会およびその委員会および会社の株主のすべての会議記録をこの目的のために保存された帳簿に記録し、取締役会が彼に割り当てる他の職責(会長がすべての取締役会会議を主宰する職責および権力と一致する範囲内)、最高経営者を履行しなければならない

21人の将校または社長。彼または彼女は会社の印鑑を保管し、取締役会、会長、最高経営責任者または総裁が権限を授与する際に、すべての印鑑を要求する文書に印鑑を押し、それを証明する。4.6節司庫。司庫は会社の資金と証券を保管し、会社の帳簿に完全かつ正確な収入と支出を保存する。司庫はすべての金とその他の貴重品を会社の名義で取締役会が指定した預かり所に入金しなければならない。司庫は、取締役会、最高経営責任者又は総裁の命令に従って会社の資金を支出し、適切な支払証明書を用意しなければならない。取締役会主席総裁、行政総裁及び取締役会が要求を提出するたびに、資産は取締役会主席、最高経営責任者及び取締役会に司庫として行われるすべての取引及び当社の財務状況の報告を提出しなければならない。取締役会が要求したように，司庫は取締役会が規定した金額及び担保の下で，その職責を忠実に履行する保証金を会社に提供しなければならない。第四十七条削除。取締役会の選挙によって選出された高級社員は、取締役会が会社の最大の利益に合致すると判断すれば、取締役会から免職されることができる。任意の当選者は、その後継者が当選、死亡、辞任、または免職された後(以前の発生者に準ずる)後、その選挙のために地下鉄会社に請求するいかなる契約権利も有してはならない, 雇用契約または従業員計画には別の規定がある。4.8節に空きがあります。新たに設立されたポストや死亡、辞任または免職による欠員は、取締役会が任期中の残り部分で埋めることができる。第五条株式無証株式及び譲渡5.1株及び譲渡。(A)当社の各株主の権益は、当社の関係上級者が随時指定した形態の株式証明でなければならない。ただし、当社取締役会は、任意またはすべての種類または一連の株式の一部または全部を無証明株式とすることができる1つまたは複数の決議案によって規定することができる。いずれも当該等決議案は、その株が当社に返還されるまで、株式に代表される株式には適用されない。法律に別段の規定があるほか、無証株式保有者の権利義務は、同レベル、同系列株に代表される株式保有者の権利義務と同じである。会社株の株式は，会社株保有者本人又はその受権者が同じ数の株式を解約するために返送した場合は，会社の帳簿に譲渡し，その上に正式に署名した譲渡及び譲渡授権書を付記又は添付し，会社又はその代理人が合理的に要求する署名真正性証明を添付しなければならない。

22(B)株式は、取締役会決議によって規定された方法で署名、署名、および登録されなければならず、この決議は、株式のすべてまたは任意の署名をファクシミリ方式で行うことを可能にすることができる。証明書に署名したか、または証明書にファックスで署名された上級者、譲渡代理人または登録員を加えても、証明書の発行前にもはや上級者、譲渡代理人または登録員ではない場合、証明書は、発行当日にそのような上級者、譲渡代理人または登録員であるかのように、地下鉄会社によって発行されてもよい。第六条賠償6.1は、賠償を受ける権利である。任意の民事、刑事、行政または調査訴訟または法律手続き(以下、“法律手続き”と呼ぶ)のいずれかの当事者、または任意の訴訟、訴訟または法律手続き(以下、“法律手続き”と呼ぶ)のいずれかに脅かされているか、または脅かされている者の各々であって、そのような訴訟、訴訟または法律手続き(以下、“法律手続き”と呼ぶ)は、取締役または地下鉄会社の上級者であったり、または地下鉄会社の要求に応じて別の法団または組合、共同経営企業、信託または他の企業の取締役、上級者、従業員、従業員または代理人としてサービスを提供するためのサービスを提供し、従業員福祉計画(以下、“補償保障人”と呼ぶ)を含むサービスを提供する。訴訟の根拠が取締役、高級職員、従業員または代理人の正式な身分であるか、または取締役を務めながら取締役としての任意の他の身分であることを告発する行為であっても、会社は、既存または後に改正される可能性のあるデラウェア州一般会社法の認可の最大限内に、すべての費用、法的責任および損失(弁護士費を含む)について会社に賠償を行い、損害を受けないようにしなければならない(ただし、どのような改正の場合も、この改正は、会社が以前に許容されたより広い賠償権利を提供することを可能にすることに限定される)、すべての費用、責任、および損失(弁護士費を含む, 判決、罰金、ERISA消費税または罰金、および和解を達成するために支払われた金額)であり、このような賠償は、取締役、高級職員、従業員または代理人ではなくなった賠償者に対して継続し、賠償を受ける側の相続人、遺言執行者、管理人に利益を与えなければならないが、条件は、第6.3節の賠償権利の強制執行に関する手続きの規定がない限り、：会社の取締役会が許可した場合にのみ、会社はこのような賠償者が起こした訴訟(またはその一部)について当該賠償者を賠償しなければならない。6.2節で費用を負担する権利。6.1節で与えられた賠償権利は、法的に許容される範囲内で、最終処分の前にこのような賠償権利を適用する任意の訴訟の抗弁によって生じる費用(以下、“立て替え費用”と呼ぶ)を会社が支払うことを含むが、デラウェア州会社法が要求した場合、被賠償者が取締役または上級職員として(賠償者がかつてまたはサービスを提供していた任意の他の身分ではない)立て替え費用を含むが、これらに限定されない。このように立て替えられたすべての金を返済するために、当該補償された保障人またはその代表が会社に約束(以下、“承諾”と呼ぶ)を行い、最終司法判断(以下、“終審裁決”と呼ぶ)のように会社に承諾する(以下、“承諾”と呼ぶ)

23この保証人は、本節または他の規定に従って、そのような費用の賠償を受ける権利がありません。6.3節被弁済者が訴訟を提起する権利。節6.1および6.2節でそれぞれ付与された賠償および立て替え費用を受ける権利は、契約権利でなければならない。もし会社が書面クレームを受けてから60日以内に6.1条または6.2条以下のクレームを全額支払わない場合、前借り費用クレームを除く場合、適用期間は20日であり、その後、賠償を受けた側はいつでも会社に対して訴訟を起こし、未払いクレーム金額を取り戻すことを要求することができる。いずれかの当該訴訟において全部または部分的に勝訴した場合、または地下鉄会社が承諾条項に基づいてマット支出を追及する訴訟で全部または部分的に勝訴した場合、補償保障者は、訴訟を起訴するか、またはその訴訟を弁護するための支出を支払う権利がある。(A)被保険者が本契約に従って賠償を受ける権利を実行するために提起された任意の訴訟(ただし、被保険者によって提起された前借り費用権利を強制執行する訴訟ではない)において、会社は抗弁理由とすることができる、すなわち、(B)会社が約束条項に従って前借り費用を取り戻す任意の訴訟において、会社は、被保険者がデラウェア州一般会社法に規定されている任意の適用された賠償基準に達していないと最終的に裁定したときにそのような費用を取り戻す権利がある。会社(その取締役会、独立法律顧問、またはその株主を含む)は、被補償者がデラウェア州会社法で規定された適用行為基準に適合しているため、訴訟開始前に裁定を下すことができなかった, 会社(その取締役会、独立法律顧問又はその株主を含む)が被賠償者が適用された行為基準に達していないことを実際に認定し、被賠償者が適用された行為基準に達していないと推定してはならない、又は被賠償者がこのような訴訟を提起した場合には、このような訴訟の抗弁理由とする。被保険者が提起した任意の訴訟において、被保険者は、本契約に基づいて賠償または立て替え費用を得る権利を強制的に執行することを要求するか、または会社が約束された条項に基づいて前借り費用を取り戻すことによって、会社は立証責任を負い、被保険者が本節または他の方法で賠償または立て替え費用を得る権利がないことを証明しなければならない。6.4節の権利の非排他性。本節で付与された賠償および立て替え費用を得る権利は、会社登録証明書、これらの改正および再改正された定款または任意の法規、合意、株主または利害関係のない取締役投票または他の方法によって所有される可能性がある、またはその後に得られる任意の他の権利を排除しない。6.5節保険です。会社は自費で保険を維持することができ、自分と任意の被保険者或いは他の会社、共同企業、合弁企業、信託会社或いはその他の企業を任意の費用、責任或いは損失から保護することができ、会社がデラウェア州会社法に基づいてその等の費用、責任或いは損失について賠償する権利があるかどうかにかかわらず。第6.6節会社従業員と代理人に対する賠償。会社は取締役会が時々許可する範囲内で、任意の従業員または代理人に賠償と費用の立て替えを受ける権利を与えることができる

24会社は、会社の役員および上級管理職の費用の賠償および立て替えに関する本節の規定を最大限に実行しなければなりません。第七条雑項は、7.1財政年度を規定する。会社の会計年度は毎年1月1日から始まり、12月31日までに終了します。7.2節の配当。取締役会は法律及び会社の登録証明書に規定されている方式及び条項及び条件に従って、時々発行された株式の配当を発表することができ、会社も配当金を派遣することができる。節7.3密封。会社の印鑑には会社の名前が刻まれており、取締役会が時々承認する形式を採用しなければならない。第七十四条放棄通知。デラウェア州会社法の規定に基づいて、会社の任意の株主又は取締役に任意の通知を行う必要がある限り、通知の時間前又は後に、その通知を得る権利のある1人以上の者によって署名された書面放棄は、その通知を発することに等しいとみなされる。取締役会株主年次会議又は特別会議で処理された事務又はその目的を放棄して当該会議の通知において具体的に説明する必要はない。7.5節監査。会社の勘定、帳簿、記録は各会計年度終了時に取締役会が選択した独立公認会計士が監査を行うべきであり、取締役会は毎年このような監査を行う責任がある。第7.6節辞任。いかなる役員またはいかなる上級職員も，選挙や委任を経ても，いつでも董事局主席総裁に辞職書面通知を送って辞職することができる, 第2.8節に別の規定がある以外は、当該等の辞表は取締役会議長、総裁、行政総裁又は秘書が当該通知を受けた日又はその中に記載された後の日付を有効とする。取締役会や株主はどんな正式な行動も取らずにこのような辞任を発効させることができる。7.7節契約。法律、会社登録証明書、改訂及び再改訂された会社定款及び取締役会が時々採択した任意の署名許可政策に別途規定がある以外、任意の契約又はその他の文書は取締役会が時々指示した会社上級者が会社名及び代表会社で署名及び交付することができる。このような許可は一般的であってもよく、取締役会が決定する可能性のある特定の場合に限定されてもよい。取締役会議長、総裁、行政総裁または任意の副総裁は、当社または当社を代表して締結または署名した債券、契約およびその他の文書に署名することができる。取締役会の制限を受けずに、会社会長、総裁、最高経営責任者、または任意の副総裁が契約締結を依頼することができる

25その管轄内の他の人に権限を付与するが、そのような権限の付与は、このような付与された権力の行使における役人の責任を免除すべきではないという理解がある。7.8節の依頼書。取締役会は、時々、委任法団の任意の1人または複数の受権者または代理人または代理人を決議して、法団の名義および代表法団、任意の他の法団または他のエンティティ(その任意の持分または他の証券が法団によって所有することができる)の所有者会議において、法団が任意の他の法団または他のエンティティの持分または他の証券の所有者として投票する権利があることを投票し、法団の名義でその他の法団または他のエンティティの任意の訴訟について投票することができる。また、このように委任された一人または複数の人がどのような方法で投票または同意を与えるかを指示することができ、会社の名義および代表会社を代表し、会社の印鑑または他の方法で、その場所内で必要または適切であると考えられるすべての書面依頼書または他の文書を署名または手配することができる。第7.9節独占フォーラム。当社が書面で代替フォーラムを選択することに同意しない限り、この唯一かつ排他的な法廷は、(I)当社を代表して提起された任意の派生訴訟又は法的手続、(Ii)会社の任意の役員又は上級職員又は他の従業員が自社又は当社の株主に対する信頼責任に違反したと主張するいかなる訴訟、(Iii)デラウェア州会社法又は会社登録証明書又は本改正及び回復付例のいずれかの規定に基づいて生じた、当社又は任意の役員役員又は他の従業員又は他の従業員に対する任意のクレームのための任意の訴訟(各場合、各場合、時々改訂できる), または(Iv)会社または内部事務原則によって管轄されている会社の任意の役員または高級職員または他の従業員に対する訴訟は、デラウェア州に位置する州裁判所(または、デラウェア州に位置する州裁判所がない場合は、デラウェア州の連邦地方裁判所)によって行われなければならない。第8条改正案第8.1条改正案。会社登録証明書及びそのような改正及び改訂された付例条文の規定の下で、このような改訂及び再締結された付例は、任意の取締役会会議で修正、変更、補充、撤回又は廃止することができ、又は当社の大部分が議決権株式(普通株式基準に変換された)を発行した所持者が賛成票を投じることができ、ただし、提案変更に関する通知は会議通知内に出さなければならず、取締役会会議に属する場合は、会議前に24時間以上通知を出さなければならない。