添付ファイル 10.2

海洋電力技術会社です

制限株式単位プロトコルと受信側の 受信プロトコル

海洋電力技術会社 (“当社”)は、制限株式単位プロトコル (添付)およびOcean Power Technologies，Inc.2015総合インセンティブ計画に含まれる条項および条件によって制限された本検収 プロトコル(“検収プロトコル”)に記載された数の制限株式報酬を取得することを選択した。

この制限された株式単位賞およびその条項および条件を受け入れることを確認してください。方法は、以下に示す場所で受け入れプロトコルのコピーに署名し、Ocean Power Technologies，Inc.，注意：首席財務官、28 Engelhard Drive，Monroe Township，NJ 08831に転送します。

海洋電力技術会社は

制限 在庫単位プロトコル

期日は_

制限株式単位は、会社のみが受取人の名義で帳簿に登録する形で入金される。会社が制限株式単位を付与して株式 を受給者に発行するまで，受給者は会社の株主である制限株式単位の権利を有していない.受け手は，本プロトコル第3節に規定する没収条項と本プロトコル第4節に規定する譲渡制限の制限を受けることに同意する.制限株式単位の付与受受協定、本制限株式単位協定及び計画の管轄は、受領者に付与された制限された株式単位の資本化条項及び他の条項及び条件の定義が規定されており、 受容協定及び計画はここに組み込まれて参考となる。

本合意または本計画に別段の規定がない限り、制限株式単位は、授出日後の第1回株主総会または授出日の1年後(早い者を基準)に、 第1株主周年総会日に100%出資株式を帰属する。

もし受給者が何らかの理由で当社への雇用を停止したり、当社にサービスを提供したりする場合、brの理由があるか否かにかかわらず、雇用終了時に帰属していないすべての制限された株式単位は直ちに没収され、自動的に当社の所有に帰し、受信者にいかなる代価を支払うことなく、雇用またはサービス関係を終了してから発効する。受け手は、それによって没収されたいかなる制限的な株式単位に対しても、これ以上の権利を有していない。 受入側が自社の子会社又は関連会社に雇用されている場合、又はそのサービスを提供する場合、本協定で言及されている自社との雇用又はサービス関係は、当該br子会社又は関連会社との雇用又はサービス関係を指すものとみなされる。

受取人は、そのような制限的株式単位が帰属するまで、法律または他の方法(総称して“譲渡”と呼ぶ)で売却、譲渡、譲渡、質権、質権、または他の方法で任意の制限株式単位またはその中の任意の権益を処分してはならない。

本論文の規定に従って帰属した後、当社は、適用帰属日が適用されて受信者に付与された制限株式単位数に属する会社株に相当する発行または手配発行数を決定する。

制限株式単位が帰属し、株式が受信者に発行される前に、受給者 は会社株主となる権利はなく、 は任意の投票権を含むが、制限された株式単位配当金および割り当ての権利 を含むが、これらに限定されない。

受け入れ側は、制限的な株式単位が、適用されるすべての連邦、州および地方税、および外国の税および控除要求を納付しなければならないことを認め、同意し、会社は、他の方法で受け入れ側に支払われるべき任意の金から、法的に控除されるべき任意の連邦、州、地方または他の税種を差し引く権利がある。制限株式単位が帰属した日には、会社は、その日に帰属する制限された株式単位が源泉徴収すべき税金の推定金額 を示す書面通知を受領者に発行しなければならないが、条件は、源泉徴収税総額が会社の最低法定源泉徴収義務を超えてはならないことである(このような補充課税収入に適用される連邦および州税収の最低法定源泉徴収税 税率に基づく)。受取人brは、制限された株式単位が帰属した日に、当該等制限された株式単位に帰属することに関連する当社の源泉徴収責任金額を当社に支払うことができ、当該等の源泉徴収税の責任を履行することができる。受給者 は、受給者の選択に応じて、委員会が適用される帰属日前に承認された場合、本プロトコルに従って帰属制限された株式単位の各日に、帰属の制限された株式単位に関連する株式の数 を自社に譲渡することができ、その公平時価(当該帰属日の直前に最後に報告された当社の普通株販売価格を使用して計算される)は、当該制限された株式単位の帰属に関する控除義務の当社の金額に等しく、当該等の源泉徴収税を履行する。

(A)在庫中の を変更する.任意の資本再編成、再分類、株式分割、株式逆分割、分割、株式合併、株式交換、配当または他の割り当てによって株式流通株の数を増加または減少させるか、または株式を自社の異なる数の株式または他の証券に交換する場合、株式の数および種類は、委員会によって比例的に調整されなければならない。さらに、委員会は、実際に実行可能な範囲内で、イベントの直後に、受賞者の株式における割合権益が、イベントの直前のbr}となるように、それに応じて受賞株の数および種類を調整しなければならない。

(B)当社はエンティティが存在し制御権変更を構成しない再構成 である.当社が1つまたは複数の他のエンティティとの再編、合併または合併に存在するエンティティであり、再編、合併または合併が制御権の変更を構成していない場合、それ以前に付与された任意の報酬は、その再編、合併または合併の直後にその奨励を受ける株式数を有する所有者が獲得する権利があるはずの証券に適用され、その後の報酬の合計価値がその再編、合併または合併直前の合計価値と同じになるように、対応する株式比率調整が行われる。このような報酬に適用される任意の制限は、“合意”または受信側の別の合意に反対の表現があるか、または他の書面で規定されることに加えて、そのような再構成、合併または合併によって得られる受け入れ側の任意の置換株式にも適用されなければならない。

(C)報酬を負担しない制御における を変更する.適用される認可プロトコルまたは受信側の別のプロトコルと別の規定があるか、または別の書面で規定されていない限り、制御権変更が発生したとき、負担または継続されていない未完了制限株式単位は、 すべての未完了制限株式単位は、制御権変更が発生する直前に帰属したとみなされるべきであり、委員会は、任意の未完了制限株式単位をキャンセルして支払いまたは交付することを自ら決定し、または支払いまたは交付をもたらすことができる。価値のある現金または証券を保持者に支払う(善意に基づいて行動する委員会によって決定される)。

(D)報酬を担う制御における を変更する.適用される授標協定または受給者との別の合意に別段の規定があるか、または書面で規定されていない場合を除き、制御権変更が発生した場合、未完了の制限株式単位を仮定または継続する場合は、次の規定を当該授標に適用する。仮定または継続の範囲内で：制御権が任意に変化した場合、制限された株式単位は、制御権変更に関連する書面準備 が、このような制限された株式単位を負担または継続するために使用されるか、または が後続エンティティまたはその親会社またはbr}子会社の株式に関連する新規制限株式単位の代替であり、株式数を適切に調整するために使用されるべきである。 は、報酬があると仮定した場合、支配権変更完了後に継続または置換され、かつ制御権変更完了後1年以内に無断で被雇用者の当社又は関連会社における雇用関係を終了し、当該報酬を完全に付与し、適用された範囲内で全面的に行使することができ、終了日から終了後1年以内、又は委員会が決定した長い期間内であるが、規則第409 A節の許容範囲内に限定される。

(E)調整。本条に基づく当社の株式又は他の証券に関する調整は委員会が行い、この点での委員会の決定は最終的で拘束力があり、決定的でなければならない。任意の断片的な株式または他の証券は、そのような任意の調整に従って発行されてはならず、そのような調整によって生成された任意の断片的な株式は、それぞれの場合、最も近い 全体のシェアに切り込むことによって除去されなければならない。付与された場合、委員会は、受領者と締結された別の合意において、または受領者の同意を得て、その後任意の時間に、第(Br)節で規定された条項の代わりに、授標に適用される異なる条項を書面で規定することができる。本節では，委員会が制御権変更ではなく当社の制御権変更イベントに係る場合に，係属中の裁決を代替処理する能力を制限しない.

(F)会社に 制限はない.本賞は、当社の資本または業務構造の調整、再分類、再構成、または変更、または合併、合併、解散または清算、またはそのすべてまたは任意の部分の業務または資産(任意の付属会社または他の付属会社のすべてまたは任意の部分の業務または資産を含む)または任意の他の取引または活動に従事する権利または権力を、任意の方法で影響または制限してはならない。

(A)委員会の権力機関。本協定に含まれる事項について任意の決定または任意の行動を行う場合、会社取締役会委員会はすべての権力および裁量権を持っている。取締役会の承認を受けた委員会の本合意に関するすべての決定と行動は委員会が適宜行い、受け入れ側に最終的な拘束力 を持たなければならない。

(B)雇用を継続する権利はない.受け入れ側は、制限された株式単位の帰属が、当社または任意の付属会社または共同経営会社に雇用され続けるか、またはサービスを提供することに依存するが、本プロトコルは、雇用され続けるか、サービスを提供し続けるかの明示的または黙示的な約束を構成するものではなく、当社または任意の付属会社または付属会社またはそのためにサービスを提供するために継続される権利も付与されないことを確認し、同意する。

(C) 法律を管轄する.本協定はデラウェア州の国内法律に基づいて解釈、解釈、実行すべきであり、適用される法律紛争条項には一切触れない。

(D)独立した法律および税務相談。受領者は通知され、受領者は、本協定、制限株式単位の付与、本計画およびそのような株式処理に関する独立した法律および税務提案を取得すべきであることを確認し、“規則”第409 a条の影響を含むが、会社、その連属会社、子会社、その株主、取締役、上級管理者、従業員、またはそれらの任意の代理人は、制限された株式単位、本協定、または本計画における受容者またはその相続人の任意の税務待遇に保証または他の方法で責任を負うことを確認する。コード409 a節に規定された任意の消費税が含まれている。

(E)コード 409 a節.委員会は、本計画に適合する規範第409 a条及び第18.10条を満たすために、本裁決を適用の範囲内で解釈しなければならず、必要な範囲内で、制御の変更は、規範第409 a条に適合する制御変更に限定されなければならない。委員会は、規則第409 a条の規定 に適合するように、受給者の同意なしに本賞を解釈または修正することができ、たとえこのような修正が本賞に悪影響を与えることになる。“規則”第409 a節の要求の範囲内で、任意の 受助者が指定された従業員であれば、受助者が退職した日(またはそれより早い場合、受助者が死亡した日)の後6ヶ月の日までに離職による分配を行ってはならない。 は前述の目的であり、“規則”第409 a節に要求された範囲内で、用語“離職”および“従業員指定”の定義方法は、本基準409 a節の定義と同じでなければならず、ここで規定される制限の適用方法(および限定される)は、委員会が決定した本基準409 a条に適用される報酬の任意の要件に適合しなければならない。また、規則第409 a節に要求される範囲内で、当社、委員会又は取締役会は、本計画又は本協定によって禁止されている範囲内で任意の他の規定の情状権を有してはならず、規則第409 a節の繰延補償に関する規定を遵守するために、本計画に従って許容される加速又は代替又はあるイベントが制御変更が発生したか否かを決定する任意の適宜決定権を含むが、これらに限定されない。

(F)宛先の 確認.受信者は、本プロトコルを読んだことを確認し、本プロトコルの条項および条件を理解し、本計画のコピーを受信者に電子的に提供した。