添付ファイル 10.1

海洋電力技術会社は

制限在庫単位プロトコルと荷受人引受プロトコル

海洋 Power Technologies，Inc.(“当社”)は、本承認プロトコル(“受諾プロトコル”)に記載されている数の制限株式報酬(“受容プロトコル”)を取得することを選択しており、この報酬は、 制限株式単位プロトコル(添付)およびOcean Power Technologies，Inc.2015総合インセンティブ計画に含まれる条項および条件によって制約される。

この制限された株式単位賞およびその条項および条件を受け入れることを確認してください。方法は、本承認プロトコルのコピー に署名し、Ocean Power Technologies，Inc.，注意：首席財務官、28 Engelhard Drive，Monroe Township，NJ 08831に転送します。

海洋電力技術会社は

制限 在庫単位プロトコル

日付は_

制限株式単位は、会社のみが受取人の名義で帳簿に登録する形で入金される。会社が制限株式単位を付与して株式 を受給者に発行するまで，受給者は会社の株主である制限株式単位の権利を有していない.受け手は，本プロトコル第3節に規定する没収条項と本プロトコル第4節に規定する譲渡制限の制限を受けることに同意する.制限株式単位の付与受受協定、本制限株式単位協定及び計画の管轄は、受領者に付与された制限された株式単位の資本化条項及び他の条項及び条件の定義が規定されており、 受容協定及び計画はここに組み込まれて参考となる。

RSUは、授与周年の日から3年以内に3回の均等額に分けて授与すべきであるが、以下の3つの帰属基準を遵守しなければならない

しかし前提は

もし受給者が何らかの理由で当社への雇用を停止したり、当社にサービスを提供したりする場合、brの理由があるか否かにかかわらず、雇用終了時に帰属していないすべての制限された株式単位は直ちに没収され、自動的に当社の所有に帰し、受信者にいかなる代価を支払うことなく、雇用またはサービス関係を終了してから発効する。受け手は、それによって没収されたいかなる制限的な株式単位に対しても、これ以上の権利を有していない。 受入側が自社の子会社又は関連会社に雇用されている場合、又はそのサービスを提供する場合、本協定で言及されている自社との雇用又はサービス関係は、当該br子会社又は関連会社との雇用又はサービス関係を指すものとみなされる。

受取人は、そのような制限的株式単位が帰属するまで、法律または他の方法(総称して“譲渡”と呼ぶ)で売却、譲渡、譲渡、質権、質権、または他の方法で任意の制限株式単位またはその中の任意の権益を処分してはならない。

本論文の規定に従って帰属した後、当社は、適用帰属日が適用されて受信者に付与された制限株式単位数に属する会社株に相当する発行または手配発行数を決定する。

制限株式単位が帰属し、株式が受信者に発行される前に、受給者 は会社株主となる権利はなく、 は任意の投票権を含むが、制限された株式単位配当金および割り当ての権利 を含むが、これらに限定されない。

受け入れ側は、制限的な株式単位が、適用されるすべての連邦、州および地方税、および外国の税および控除要求を納付しなければならないことを認め、同意し、会社は、他の方法で受け入れ側に支払われるべき任意の金から、法的に控除されるべき任意の連邦、州、地方または他の税種を差し引く権利がある。制限株式単位が帰属した日には、会社は、その日に帰属する制限された株式単位が源泉徴収すべき税金の推定金額 を示す書面通知を受領者に発行しなければならないが、条件は、源泉徴収税総額が会社の最低法定源泉徴収義務を超えてはならないことである(このような補充課税収入に適用される連邦および州税収の最低法定源泉徴収税 税率に基づく)。受取人brは、制限された株式単位が帰属した日に、当該等制限された株式単位に帰属することに関連する当社の源泉徴収責任金額を当社に支払うことができ、当該等の源泉徴収税の責任を履行することができる。受給者 は、受給者の選択に応じて、委員会が適用される帰属日前に承認された場合、本プロトコルに従って帰属制限された株式単位の各日に、帰属の制限された株式単位に関連する株式の数 を自社に譲渡することができ、その公平時価(当該帰属日の直前に最後に報告された当社の普通株販売価格を使用して計算される)は、当該制限された株式単位の帰属に関する控除義務の当社の金額に等しく、当該等の源泉徴収税を履行する。

(A) 在庫変動.任意の資本再編成、再分類、株式分割、株式逆分割、分割、株式合併、株式交換、配当または他の割り当てにより株式流通株数が増加または減少した場合、または株式株式が に変更された場合、または資本再構成、株式分割、逆株式分割、株式分割、株式交換、株式交換、株式配当または他の割り当てによって株が増加または減少し、または付与日後に会社が対価格を受けずに株式株式を増加または減少させた場合、株価および種類は委員会によって比例的に調整されなければならない。さらに、委員会は、実際に実行可能な範囲内で、その活動の直後に、受賞者の株式における割合権益が、その活動の直前と同じであるように、それに応じて受賞株の数および種類を調整しなければならない。

(B) 当社はエンティティが存在し制御権変更を構成しない再構成である.当社が1つまたは複数の他のエンティティと組換え、合併または合併を行い、当該組換え、合併または合併が 構成制御権変更を構成していない場合、当社が再編、合併または合併後に付与される任意の奨励は、奨励対象株式数 の株式を保有する所有者が当該組換え、合併または合併直後に獲得する権利を有する証券に適用され、 に応じた株式比率は、その後の報酬の合計価値が当該再編、合併または合併直前の の合計価値と同じになるように調整される。“合意”または受領側と達成された別の合意または他の書面で規定された任意の反対言語に別の規定があることに加えて、授権書に適用される任意の制限は、受領側が再編、合併または合併によって得られる任意の置換株式にも適用されなければならない。

(C) は報酬の制御権変更を担当しない.適用される付与プロトコルまたは受信側の別の プロトコルに別の規定があるか、または別の書面で規定されていない限り、制御権変更が発生したとき、負担または継続されていない未完了制限株式単位は、このような報酬に適用されなければならない： すべての未完了制限株式単位は、制御権変更が発生する直前に帰属されたとみなされるべきであり、 委員会は、任意の未完了制限株式単位をキャンセルして支払いまたは交付を支払うことを自ら決定することができ、または支払いまたは交付をもたらすことができる。価値のある現金または証券を保持者に支払う(善意に基づいて行動する委員会によって決定される)。

(D) 賞の制御権変更を担う.適用される奨励協定または受給者との別の合意に別段の規定があるか、または書面で規定されていない限り、制御権変更が発生した場合、未完了の制限株式単位を仮定または継続する場合は、次の規定がその報酬に適用される。仮定または継続の範囲内で： 制限株式単位は、制御権が任意に変化した場合に、所定の方法および条項で継続しなければならない。条件は、制御権変更に関連する書面が、相続人実体またはその親会社または付属会社の株式に関連し、株式数を適切に調整するための制限された株式単位またはその制限された株式単位の代わりに使用され、株式数を適切に調整するために使用される(非普通株のコストは考慮されない)。制御権変更が完了した後に報酬を負担、継続または置換し、制御権変更完了後1年以内に無断で受賞者が自社または関連会社の雇用 を終了した場合、その報酬は完全に付与され、適用された範囲内で、終了日から終了後1年以内または委員会が決定した長い期間内に全面的に行使することができるが、規則第409 A節の許容範囲内に限定される。

(E) 調整.本条によると当社の株式又は他の証券に関する調整は委員会が行わなければならず，委員会のこの点での決定は最終的で拘束力があり決定的である。いかなる断片的株式または他の証券も、そのような調整に応じて発行されてはならず、任意の調整によって生成された任意の断片的株式は、それぞれの場合、最も近い株式全体に下方に丸め込まれることによって除去されなければならない。委員会は、付与時に適用される授標協定において、受領者と締結された別の合意に規定するか、またはその後の任意の時間に受領者の同意を得て書面で規定することができ、章で規定された規定の代わりに、異なる規定で授標に適用することができる。本節では，委員会が制御権変更ではなく当社の制御権変更イベントに係る場合に，係属中の裁決に代替処理を提供する能力を制限すべきではない.

(F) は会社に制限がない.本賞は、当社の資本または業務構造の調整、再分類、再構成、または変更、または合併、合併、解散または清算、またはそのすべてまたは任意の部分の業務または資産(任意の付属会社または他の付属会社のすべてまたは任意の部分の業務または資産を含む)または任意の他の取引または活動に従事する権利または権力を、任意の方法で影響または制限してはならない。

(A)委員会の権威。本協定に含まれる事項について任意の決定または任意の行動を行う場合、会社取締役会委員会はすべての権力および裁量権を持っている。取締役会の承認を受けた委員会の本合意に関するすべての決定と行動は、委員会が適宜行うべきであり、最終決定のために受け入れ側に拘束力を持たなければならない。

(B) は継続して雇われる権利がない.受け入れ側は、制限された株式単位の帰属が、当社または任意の付属会社または関連会社に雇用され続けるか、または当社または任意の付属会社または共同経営会社に継続的に雇用されるかに依存するが、本契約は、継続雇用またはサービス提供を継続するための明示的または黙示的な約束を構成するものではなく、当社または任意の付属会社または付属会社またはそのために雇用され続ける権利に関する受信者にも付与されないことを確認し、同意する。

(C)法律を適用する。本協定は、適用される法律紛争条項を考慮することなく、デラウェア州の国内法律に基づいて解釈、解釈、実行すべきである。

(D) 独立した法律と税務相談。受領者は通知され、受領者は、本プロトコル、制限株式単位の付与、本計画およびそのような株式の処分について独立した法律および税務提案を得ることを通知されたが、コード409 a条の影響に限定されるものではないが、会社、その関連会社、子会社、その株主、取締役、上級管理者、従業員、またはそれらの任意の代理人は、受容者またはその相続人が制限された株式単位、本プロトコルまたは本計画における任意の税務待遇を保証しないか、または他の方法で保証するか、または他の方法で制限された株式単位、本プロトコルまたは本計画に関する任意の税務待遇に責任を負うことを確認する。コード409 a節に規定された任意の消費税が含まれている。

(E) コード409 a節.委員会は，本計画の仕様第409 a節と18.10節に適合するように本裁決を適用範囲で解釈し，必要な範囲では，制御の変更は仕様第409 a節に適合する制御変更に限定すべきである.委員会は、規則第409 a条の規定に適合するように受賞者の同意を得ずに本賞を解釈または修正することができ、たとえそのような修正が本賞に悪影響を及ぼすことがある。“規則”第409 a条の要求の範囲内で、従業員として指定された受賞者のいずれかについては、退職による分配は、当該受助者が離職した日(又はそれより早い場合は当該受助者が死亡した日)の後6ヶ月の日前に行われてはならない。用語“離職”および“従業員指定”の定義方法は、本基準409 a節の定義と同じでなければならず、ここで規定される制限の適用方法(および限定される)は、委員会が決定した本基準409 a条に適用される報酬の任意の要件に適合しなければならない。また、規則第409 a節に要求される範囲内で、当社、委員会又は取締役会は、本計画又は本協定によって禁止されている範囲内で任意の他の規定の情状権を有してはならず、規則第409 a節の繰延補償に関する規定を遵守するために、本計画に従って許容される加速又は代替又はあるイベントが制御変更が発生したか否かを決定する任意の適宜決定権を含むが、これらに限定されない。

(F) 宛先の確認.受信者は、本プロトコルを読んだことを確認し、本プロトコルの条項および条件を理解し、本計画のコピーを受信者に電子的に提供した。