アメリカです
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.，20549
表S-8
登録声明項の下
1933年証券法
ショッピングモールを集める。
聚好全球股份有限公司
(登録者の正確な氏名はその定款に記載)
| ケイマン諸島 | 適用されない | |
| (登録設立又は組織の州又はその他の管轄区域) | (税務署の雇用主 識別子) |
2nd Floor, No. 285 Jiangpu Road 上海市楊浦区中国 |
200082 | |
| (主な行政事務室住所) | (郵便番号) |
ショッピングモールを集める。
2021年総合株式計画
(図は全称)
コーリンユニバーサル社です。
東42街122号18階
ニューヨーク市、郵便番号：10168
+1 800 221-0102
(サービスエージェントの名前、住所、 郵便番号、電話番号、市外局番を含む)
コピーされました
ジェフリー·Li
フィッシャー·ブローイルス法律事務所
西北G街1200号
ワシントンD.C.，20005
(202) 830-5905
登録者 は、大型加速申告会社、加速申告会社、非加速申告会社、小さい申告会社または新興成長型会社であることを再選択マークで表す。 は、“取引法”12 b-2条のルールにおける“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小さい申告会社”、“br}”新興成長型会社“の定義を参照してください
| 大型加速ファイルサーバ☐ | ファイルマネージャを加速する☐ |
| 非加速ファイルサーバ | 規模の小さい報告会社 |
新興成長型会社
新興成長型会社である場合、登録者が、取引法第13(A)節に従って提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守するために、延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをフックで示す
登録費の計算
| 登録すべき証券の所有権 | 登録すべき額(1) | 提案する 最大値 発行価格 1株当たり(2) | 提案する 最大値 骨材 製品を提供する 価格(2) | 額： 登録する 費用.費用 | ||||||||||||
| 普通株は、1株当たり0.0001ドルの価値があります | 4,000,000 | $ | 6.05 | $ | 24,200,000 | $ | 2,640.22 | |||||||||
| (1) | モール、ケイマン諸島のある会社(“当社”または“Jowell”)は、集成商城2021年総合株式計画(“この計画”)に基づいて4，000，000株の普通株を登録する。改正された一九三三年証券法(“証券法”)第416条(A)段落によると、本条例により登録された追加普通株数は不定であり、対価を徴収していない株式分割、株式配当又はその他の類似取引により登録者の発行済み普通株式数を増加させることができる。 |
| (2) | これらの株式の発行価格は、改正された1933年証券法(“証券法”)第457(C)及び(H)条に基づいて推定され、登録料の計算にのみ用いられ、2021年9月20日のナスダック資本市場での我々の普通株の見積もりの高低の平均値に基づいており、この日は届出日後5営業日以内の日付である。 |
第1部
第十条第十条募集定款に規定する資料
項目1.計画情報*
項目2.登録者情報と従業員計画年度情報*
| * | 証券法下の規則428および表S−8第I部分の注釈によれば、本登録説明書では、第I部分要求が第10(A)節募集説明書に含まれる情報を省略している。証券法第428(B)(1)条の規定によれば、本部分Iに規定されている情報を含むファイルは、本計画がカバーする参加者に個別に提供される。 |
I-1
第II部
登録声明に要求された情報
項目3.参照によってファイルに組み込まれる。
集成商城(“登録者”)がこれまでに米国証券取引委員会(“当委員会”)に提出した 以下の文書を参照して本明細書に組み込む
| (a) | 登録者が2021年5月10日に証監会に提出した2020年12月31日までの財政年度20−F表年次報告； |
| (b) | 登録者が2021年3月2日に証監会に提出した登録者8−A登録説明書(文書番号001−40145)に引用的に組み込まれた登録者普通株の説明は、その後、説明を更新するために提出された任意の修正および報告を含む。 |
登録者は、その後、1934年の証券取引法第13(A)、13(C)、14または15(D)条(改正“取引法”)に基づいて提出されたすべての文書 は、本登録声明日の後、本登録声明の発効改訂 を提出する前に、発売されたすべての証券が当時販売されていなかったすべての証券を販売または抹消したことを示すすべての文書は、本登録声明に引用することによって本登録声明に組み込まれ、これらの文書を提出した日から本登録声明の一部となるものとみなされる。参照によって本登録声明に組み込まれたか、または参照されて本明細書に組み込まれた文書中の任意の宣言は、本登録声明またはその後に提出された、参照によって組み込まれるか、または参照によって組み込まれた任意の他の文書に含まれる宣言が修正または置換されたものとみなされることが条件である。そのように修正または置換された宣言は、そのように修正または置換されない限り、本登録声明の一部とはみなされないであろう
II-1
第4項証券説明
適用されません。
項目5.指名された専門家や弁護士の利益
適用されません。
項目6.役員と上級職員への賠償
ケイマン諸島の法律は、ケイマン諸島裁判所がこのような規定が公共政策に違反していると考えない限り、例えば民事詐欺または犯罪結果について賠償を提供するなど、会社の定款が役員および上級管理者に賠償する程度を制限しない。登録者株主が2020年7月1日に採択した第2次改正及び再記載された会社定款の規定は、登録者として登録者の業務又は事務(任意の判断ミスを含む)を行っているか、又はその職責、権力、当局又は適宜決定権を実行又は履行する際に不誠実、故意違約又は詐欺により招いた訴訟、訴訟、費用、損失、損害又は責任を賠償しなければならない。これらを含む者は、ケイマン諸島または他の場所の任意の裁判所において、登録者またはその事務に関する任意の民事法的手続きについて抗弁する(成功するか否かにかかわらず)招いた任意の費用、支出、損失、または責任。
2020年11月23日に最初に証監会に提出された賠償協定(その表が登録者のF−1表登録説明書(第333-250889号文書)として提出された添付ファイル10.17によれば、登録者は、登録者の取締役または上級管理職として提起されたクレームによって生じたいくつかの責任および費用を賠償することに同意した。
登録者はまた，その役員及び上級管理者のために役員及び上級管理者責任保険書を維持する。
第7項に要求される登録免除。
適用されません。
II-2
プロジェクト8.展示品
添付ファイルの展示品インデックス を参照してください
プロジェクト9.約束
| (a) | 以下に署名された登録者 約束： |
| (1) | オファーまたは販売の任意の時間帯に、本登録声明の発効後修正案を提出します |
| (i) | 証券法第10(A)(3)節に要求される任意の目論見書を含む |
| (Ii) | 本登録説明書の有効日(または本登録説明書の発効後の最新の改訂)の後に生成された、個別に、または全体的に、本登録説明書に記載された情報の根本的な変化を表す任意の事実またはイベントが、目論見説明書に反映される |
| (Iii) | 登録宣言には、以前に開示されていなかった割当計画に関連する任意の重大な情報が含まれているか、または登録された宣言で重大な変更が行われている提供, しかし、ただし、 以上(A)(1)(I)及び(A)(1)(Ii)段落は適用されず、上記(A)(1)(I)及び(A)(1)(Ii)段落の要件が発効後修正案に含まれる情報が、登録者が取引所法案第13条又は第15条(D)条に従って委員会に提出又は委員会に提出する報告書に含まれ、引用により本登録声明に組み込まれる |
| (2) | 証券法の下でのいかなる責任を決定することについては、当該等が施行されるたびの改正は、その中で提供される証券に関する新たな登録声明とみなされ、その際に発売される証券は、初めて誠実に発売されるものとみなされるべきである。 |
| (3) | 改正後施行された方法では、発行終了時にまだ販売されていない登録中の証券は、登録から削除される。 |
| (b) | 以下に署名された登録者は、証券法第15条のいずれかの責任を決定するために、登録者が取引法第13(A)又は15(D)条に基づいて提出された各登録者年次報告(及び適用される場合には、取引法第15条(D)条に基づいて提出された各従業員福祉計画年次報告)を、その中で提供された証券に関する新規登録声明とみなさなければならない。その時にこの証券を発行することは，初めて誠意を持って発行されるものと見なすべきである. |
| (c) | 上記条項によれば、登録者の役員、上級管理者、統制者は、証券法に規定された責任に基づいて賠償を受けることができるが、登録者は、証監会は、このような賠償が証券法に規定された公共政策に違反していると判断したため、強制的に執行することができない。登録者の取締役、上級職員、または人為的に任意の訴訟、訴訟または訴訟に成功して抗弁することに成功して、そのような責任(登録者が任意の訴訟、訴訟または訴訟によって引き起こされたまたは支払う費用を除く)に対して賠償要求を提出する場合、登録者の弁護士がこのことが前例をコントロールすることによって解決されたと考えない限り、登録者は登録中の証券に関連する賠償要求を提出する。適切な司法管轄権を有する裁判所に、このような賠償が証券法で表現された公共政策に違反しているか否かの問題を提出し、このような問題の最終裁決に準ずる。 |
II-3
展示品索引
| 証拠品番号 | 説明する | |
| 4.1 | 2番目の改訂および再署名された会社規約(表F-1(書類番号333-250889)登録説明書添付ファイル3.2を参照して本明細書に組み込まれ、2020年11月23日に米国証券取引委員会に提出された | |
| 4.2 | 2回目の改訂·再改訂された定款(F-1表登録声明の添付ファイル3.3(書類333-250889)を引用してこれに統合され、2020年11月23日に米国証券取引委員会に提出された | |
| 4.3 | 普通株式証明書サンプル(2020年11月23日に米国証券取引委員会に初めて提出されたF-1表登録説明書(第333-250889号文書)添付ファイル4.2参照) | |
| 5.1* | 登録者のケイマン諸島弁護士Maples and Calder(Hong Kong)LLPの普通株登録の正当性に対する意見 | |
| 10.1 | ジョウェル環球有限公司2021年総合株式計画(集好商城2021年株主周年大会公告添付ファイルA及び2021年8月9日にアメリカ証券取引委員会の委託書を提出する参照) | |
| 23.1* | 独立公認会計士事務所Friedman LLP同意 | |
| 23.2* | Maples and Calder(Hong Kong)LLP同意書(添付ファイル5.1参照) | |
| 24.1* | 授権書 (本文書署名ページに含まれる) |
| * | 本局に提出します。 |
II-4
サイン
“1933年証券法”の要求に基づいて、登録者はそれがS-8表を提出するすべての要求に符合すると信じている合理的な理由があることを証明し、2021年9月21日に上海市で本登録書の署名を正式に許可した。
| ショッピングモールを集める。 | ||
| 差出人： | /s/徐志偉 | |
| 名前： | 徐志偉 | |
| タイトル： | CEO兼取締役会長 | |
| (首席行政主任) | ||
II-5
授権依頼書
この声明は、商城有限公司の各署名された高級職員及び取締役を集めて、徐志偉、蔡美美又はそれらのいずれかを当該人の真の合法的な事実代理人及び代理人に任命し、その人の名前、場所及び代理を十分に代替し、再置換する権利を有し、以下の身分で商城有限公司S-8表及びその任意及びすべての修正案(発効後の修正案を含む)の登録声明に署名する。そして、証券取引委員会に、それをすべての証拠物および他の関連文書と共にアーカイブし、上記の代理弁護士および代理人を付与し、それに関連するすべての必要および必要なすべての権利および権限および許可を行い、実行するように証券取引委員会に提出または手配し、その人が本人が行うことができるまたは本人が行うことができるすべての意図および目的と同様に、ここで上述のすべての代理弁護士および代理人、ならびにそのすべての人、または彼らの代替者を承認し、確認する。 は、合法的に作成されてもよく、または本条例に従って行われてもよい。
改正された1933年の証券法の要求によると、本登録声明は、以下の者によって指定された日に以下の身分で署名された
| サイン | タイトル | 日取り | ||
| /s/徐志偉 | 取締役CEO兼最高経営責任者 | 2021年9月21日 | ||
| 徐志武 | (首席行政主任) | |||
| /s/蔡美美 | 首席財務官 | 2021年9月21日 | ||
| 梅財 | (首席財務官と首席会計官) | |||
| /s/趙丹 | 役員と総裁副総裁 | 2021年9月21日 | ||
| 丹趙 | ||||
| //ウィリアム·モリス | 役員.取締役 | 2021年9月21日 | ||
| ウィリアム·モーリス | ||||
| /s/Y.郭トリスタン | 役員.取締役 | 2021年9月21日 | ||
| Y·トリスタン·郭 | ||||
| /s/王海濤 | 役員.取締役 | 2021年9月21日 | ||
| 王海濤 |
II-6
アメリカの許可代表がサインします
1933年証券法に基づき、聚好商城有限公司が正式に許可したアメリカ代表は2021年9月21日にニューヨークで本登録声明またはその修正案に署名した。
| アメリカ代表を許可します-Cogency Global Inc. | |||
| 差出人： | /s/Colleen A.de Vries | ||
| 名前： | コーリン·A·デフリーズ | ||
| タイトル： | 上級副総裁代表 コリン·ユニバーサル社です。 | ||
II-7