登録者が提出する ☒ |
登録者以外の他方から提出する ☐ |
☐ 初歩委託書☐ 委員会のみに秘密にして使用する14a-6(e)(2)) ☒ 最終依頼書☐ 権威付加材料☐ 以下の条項に基づいて書類を求める§240.14a-12 |
☒ 何の費用もかかりません☐ 以前予備材料と一緒に支払った費用☐ 取引法規則第25(B)項の要求により証拠品中の表で計算された費用14a-6(i)(1) and 0-11 |
私たちへの手紙 株主:
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|
私たちの株主パートナー顧客コミュニティパートナーへ
最も一般的な誤解の一つは、あなたの職業生活と個人生活を常に分離すべきだということだ。しかし、過去数年間私に何かを教えてくれたとすれば、それは発展していく世界で、私たちが学んだ教訓に挑戦し、彼らの組織が社会の積極的な変革を推進する上で演じている役割の指導者を再想像する必要があるということだ。シリコンバレーの役割はこの進化の先端リーダーになると信じています
今日、多くの組織は、私たちのように、より良く、より強力な世界を作るために、私たちの業務目標が私たち個人の責任と一致しなければならない合流点に達している。銀行として、私たちは社会に積極的で深い影響を与えることができる独特な機会を持っていて、創業のエンジンとして、社会と文化変革をリードしても、私たちの環境影響にもっと深く注目することができます。 |
私たちが発展している業界での役割は
我が国の偉大な点は、多くの消費者や企業のニーズを満たすことができる多様で活力に満ちた銀行業を持っていることだ。一人として中型.中型570億ドルの資産を持つ商業銀行シリコンバレーはこの生態系の中で独特の地位を持っている。実際、現在米国では、17行の商業銀行の資産が1000億ドルを超え、11銀行の資産だけが500億ドルから1000億ドルの間にある。現実には中型.中型商業銀行業務の空間は縮小しており、シリコンバレーのような銀行にとっては、私たちの唯一無二のものに取り組むことで、私たちの業界でリーダーシップを発揮することがより重要になります--関係に集中した商業銀行になることは、異なるものです中型.中型私たちの多くの同行者たちは十分なサービスを提供していない
2022年、私たちは引き続きこのチャンスをつかみ、私たちの財務業績だけでなく、私たちの変革をリードし、推進する能力にも現れ、同時に私たちの会社の前向きな発展を推進し続けます。例えば、私たちの環境、社会、および統治(ESG)努力を支援するために、私たちは最初です中型.中型この銀行は、新しい社会および既存の社会およびグリーン資産に資金を提供するために、1.5億ドルの持続可能な二次債務融資プログラムを発行する。私たちがこれらの分野でどのように積極的な影響を与えるかをさらに透明にするために、私たちはまた、2021年に私たちの最初のESG報告書を発表し、この報告書は、私たちの文化と社会の進歩と、気候変動リスクの緩和に対する私たちの関心を強調している
しかしこれは私たちの物語の一部にすぎません
私たちの変革の1年間の卓越した表現は
添付の財務諸表に示すように、2022年はシリコンバレーがまた成功し、記録を破った年である。私たちは私たちの株主に安定したリターンをもたらすことができ、同時に私たちの顧客に超巨大な解決策を提供し、私たちの従業員に無数の機会を提供し、私たちがサービスするコミュニティに緊急の経済成長を支援することができる
2022年には19億ドルの収入と5.69億ドルの純収入を創出しましたこの2つの数字は私たちの組織の新たな高さを表しています私たちの平均資産の年化収益率は1.09%、あるいは調整後*は1.25%であり、2021年の調整後は1.14%と1.19%である。金利向かい風とわが社史上最大の買収が完了したにもかかわらず、2022年末までの1株当たりの有形帳簿価値*は2021年に比べて約3%増加し、8.15ドルに達した
2023年依頼書 i |
株主への手紙 |
過去1年間、シリコンバレーは強い勢いを維持した。以下に注目すべき点がある
• | 2021年末、私たちはウィチェスター銀行を買収し、非常に成功した銀行のフランチャイズ権を増加させ、約14億ドルの資産を持ち、ニューヨーク州ウェストチェスター県で大量の業務を持っている |
• | わずか数ヶ月後、私たちは私たちの歴史上最大の買収を完了した:私たちはLeumiアメリカ銀行と合併して、ニューヨーク、フロリダ州、カリフォルニア州、イリノイ州に事務所を設置した86億ドルの銀行です |
• | シリコンバレーは2021年にダドリーベンチャーを買収本部はアリゾナ州にあります税収控除諮問機関は、私たちの核心的価値観と一致したパートナー関係を構築し、私たちのコミュニティの成功と繁栄を助ける。ダドリーベンチャーは、全国の経済的苦境に陥ったコミュニティの更新と振興を支援する能力を増加させた |
• | 我々が2021年に発売したシリコンバレー大麻関連銀行業務は,過去1年間で著しい成長を遂げた。実は、今日私たちは全国の免許を持った大麻経営者にサービスを提供する最大の銀行の一つだ。私たちがこれらの業務にサービスを提供する3年目に入るにつれて、私たちは地理市場を跨ぐ業界にサービスを提供することができ、複数の州の事業者から単一州と現地の栽培者、加工業者、小売業者まで有利な地位にある |
• | 私たちはまた、女性と少数民族が所有する小企業のための財政支援において、私たちのコミュニティに真の差があることを発見した。それが私たちのコミュニティローンチームを拡大し、この格差を埋め、これらの事業主に経験豊富な地元銀行家を提供し、彼らが指導者や財務指針として機能することができる理由だ。私たちのコミュニティローン解決策は、国や地域組織との強力なパートナー関係を利用することを含み、これらの組織は、私たちのアメリカの足跡の範囲内でサービス不足のコミュニティに追加の教育、指導、融資資源を提供することができ、これらのコミュニティでは、企業が伝統的な融資を受ける資格がないことが多い |
私たちの社員は私たちの最大の資産です
私たちの人々は地域社会のリーダーだ。彼らは私たちが組織した心臓と道徳的羅針盤だ。彼らは銀行業界で最も才能のある専門家の一人だ
2022年、私たちは再び年次敬業度調査を通じて従業員の意見とフィードバックを求め、これは私たちの約束を制定し、シリコンバレーの全体従業員体験を確実に向上させるのに役立つ。私たちの同僚が毎月の市庁会議、幹部指導フォーラム、そして私たちの内部ルートを通じて質問することに耳を傾けて、彼らにとって何が最も重要なのかをよりよく知ることができるようにします
私たちは、新興リーダーの育成を支援するために、全銀行範囲で指導者の機会を創出し、同僚の業績を祝う表彰プロジェクトを実施しました。私たちが受賞した実習計画は、尊敬されている信用保証計画と組織全体の他のポストに貴重な人材を提供し続けています。私たちはまた、様々な革新的な発展計画を提供することで、職業発展の機会を増やし、従業員にシリコンバレーのキャリアに価値と達成感を感じさせる
私たちは私たちの顧客と利害関係者たちと包括的で相互作用する文化を提唱し続けている。我々の多様性、公平性、包摂性(DEI)計画およびイニシアティブは、シリコンバレーに提供される多くの機会を提供することに重点を置いている。2022年、私たちは私たちの従業員と地域社会のために40回以上のDei活動を支援した。私たちの6つの持続的に増加するアシスタント資源グループを通じて、私たちは全銀行範囲の指導者計画を試行し、広範な従業員基礎に直接参加と職業旅行を提供した。いつものように、神の教育は優先順位であり、すべての人に学ぶ機会がある。私たちの実習プロジェクトの56%は人種多様性で、私たちの足跡の範囲内の初代/低所得学生に重点を置いていると誇りに思っています
私たちの社会での役割は
私たちの核心として、シリコンバレーは私たちのコミュニティの需要に奉仕するために努力してきた。私たちが全国的に拡張しても、私たちのローカルルートは私たちの組織のDNAに注入される。過去1年間、私たちはこれらの事業を提唱する組織と協力することで、負担できる住宅や人種や社会的公平を促進した。著者らは現有の関係を発展させ、これらの問題の最前線にあるパートナーと新しい関係を構築することによって、創業、革新及び女性と少数民族企業への支持を著しく拡大した。フロリダ南西部のコミュニティがハリケーンイアンに襲われた時、私たちは私たちの助けが最も必要な人たちに財政とボランティア支援を提供した
これは私たちが2022年に私たちのコミュニティを支援するためにした小さなスナップショットに過ぎない。実際、私たちは主要銀行監督機関の優れたCRA格付けを2回連続で獲得しており、これは私たちが社会の積極的な変革を推進するために努力している真の証明である。私はあなたがValley.comで私たちの完全な企業社会責任報告書を読むことで、私たちの地域社会に経済的権限と変化をもたらすためにしたすべてのことをもっと理解することを要請します
* | 委託書付録A非公認会計基準計量に関する帳簿及びこれらの非公認会計基準計量に関する情報を参照されたい |
2023年依頼書 ii |
株主への手紙 |
私たちの前進の道
私たちのビジョンは全国屈指の関係型商業銀行になることです。過去5年間だけで、わが社の規模は2倍以上になり、570億ドルの資産に達した。私たちは多様化とエンパワーメントの文化を刺激することでこれを実現し、この文化は私たちの顧客やコミュニティに積極的で持続的な影響をもたらすことに熱中している
私たちの未来の道を考えると私が言った卓越した道は今まで以上に私たちの戦略や私たちの
Br人と,これらの崇高な抱負を実現し,すべての利害関係者に非凡な業績を提供する能力である
私は私たちの取締役会、実行指導チーム、そしてすべてのシリコンバレー従業員を代表して、私たちの持続的な信頼と信頼に感謝します
エラ·ロビンス
会長兼最高経営責任者
2023年依頼書三、三、 |
私たちの業務戦略
|
経済的不確実性が銀行業に圧力を与えているにもかかわらず、私たちは依然として私たちの核心戦略を実行し、私たちの利害関係者に価値を提供する自信がある。2023年、私たちは私たちの使命を続け、人々と企業の成功の力を与える。私たちの目標は
• | 私たちの従業員の個人と職業生活を改善するための資源とツールを提供します |
• | シリコンバレーの顧客体験を革新的に簡略化し改善します |
• | サービス、支援、そして私たちのコミュニティを強化することで、地域パートナーに対する私たちの約束を深めます |
• | 株主価値を高めるために、同業者の財務業績よりも一致したものを提供する |
私たちのビジョンは、関係に基づく主要な商業銀行になることであり、これが私たちがしているすべてのことの核心だ。私たちは私たちの戦略的優先順位を実行し、このビジョンを実現する過程で持続可能な卓越を提供するつもりだ
私たちの核心戦略は
我々の業務部門と地理市場における機会を利用して、同業者よりも持続可能な融資と預金増加を実現する。 私たちは私たちの業務能力を向上させるために努力している。これは私たちが持続可能で持続可能な融資と預金成長の創出に集中していることを反映しており、フランチャイズ価値を確立し続ける。 |
信頼できるパートナーとなり、顧客のますます複雑化する金融ニーズを効果的に満たし、より大きな収入多元化を推進することになる。 多様な収入源は、異なる経済期間においてより安定した収入源を提供することができる。私たちの強力な顧客群の変化する需要を満たすために私たちのサービスを拡張することは、利害関係者のリターンの増加を推進します。 |
敏捷性を維持して、継続的に積極的な運営レバーを提供する規律を構築する。 急速に変化する金融構造では、柔軟で高度な応答を維持することが重要だ。我々は,効率化と技術を利用したプロセスの自動化と拡張可能なインフラの構築に取り組んでおり,作成に役立つと考えられる一流の顧客体験。 |
包容、エンパワーメント、協力、革新を促進することで、持続的なサービスベースの文化を構築する。 私たちは多元化と包括的な文化を作る上で大きな進展を遂げており、このような文化の中で、私たちの従業員は彼らの真の自己と独特の視点を毎日仕事に投入する能力があると感じている。先進的な技術、改善されたコミュニケーションと強力な人材が結合し、従業員と顧客に尊敬する文化を創造した。 |
私たちは戦略を信じています
私たちが2023年に進む過程で、私たちは私たちの戦略を実行し、私たちの長期成功のビジョンを実現することを決意することで、利害関係者の私たちへの信頼を実現することを求めている。私たちは有利な立場にいて、これに成功することができます。なぜなら、私たちの戦略は私たちの組織の核心原則を中心に構築されているからです-私たちの道徳的コンパスに忠実で、私たちの意思決定の安全性とロバスト性を確保し、成長した気持ちで私たちの戦略を扱い、私たちがしているすべてのことで卓越を追求し続けているからです
私たちは人々と企業に成功の力を与えるために努力している
2023年依頼書 iv |
谷道1455号 ウェインニュージャージー州07470 | ||
周年通告 株主総会
2023年4月25日火曜日に開催されます
|
March 10, 2023
株主へ:
2023年4月25日、火曜日、東部時間午後3時に開催されるシリコンバレー国立銀行(“シリコンバレー”または“会社”)株主年次総会に招待し、以下の事項について投票します
1. 13人の役員を選出し
2. 私たちが任命した役員報酬を承認するための諮問投票を行います
3. 役員報酬相談投票の頻度について相談投票を行う
4. シリコンバレーを2023年12月31日までの財政年度の独立公認会計士事務所として任命することを承認した
5. 谷国家銀行の2023年奨励報酬計画を承認した。 |
2023年4月25日に開催される2023年株主総会代理材料の使用可能性に関する重要な通知: この2023年株主年次総会の依頼書、私たちが株主に提出した2022年年次報告および委託カードまたは投票指示表は、以下のサイトで入手できます Proxyvote.com。 |
今年の株主総会はインターネット音声中継で仮想的に開催される。あなたは自分で年次総会に出席できないだろう。年会のライブ配信は、www.VirtualSharholderMeeting.com/VLY 2023で提供します。会議が終わったら、同じサイトで年会の記録にアクセスすることができます。会議にどのように参加するかについては、本依頼書79ページの“年会情報”を参照されたい
あなたはあなたが実体会議に参加しているように、年次総会でリアルタイムの問題を提出することを許可されるだろう。問題は年会開始30分前にwww.VirtualSharholderMeeting.com/VLY 2023で提出することができます
あなたは必要でしょう16桁の数字会議中に出席、投票、質問するために、あなたの通知、依頼カード、または投票指示テーブルに制御番号を印刷します
代理材料のインターネットに関する通知(“E-Proxy通知“)には,インターネット上で年次会議通知,依頼書,年次報告をどのように取得するか,あなたの依頼書をどのように実行するかの説明が含まれており,2023年3月10日頃に初めて普通株の保有者に郵送される.本通知には,エージェントの紙のコピーをどのように請求するかの説明も含まれている
2023年2月27日月曜日終値時に登録された株主のみが総会に通知して会議で投票する権利があるあなたの投票は非常に重要です。あなたが会議に出席する予定があるかどうかにかかわらず、従ってください電子代理店気をつけて。代理材料の紙のコピーを受け取った場合、添付されたエージェントカードに署名して提供された封筒に入れて返すか、または電話またはインターネットを介してエージェントに提出することができます。すぐにあなたのエージェントに戻ることは、シリコンバレーがさらにエージェントを要求する費用を節約します
あなたたちの投票は重要です。総会の前にインターネット、電話、メールを介して、または2023年の株主総会に出席し、オンライン投票で投票することができます。投票の詳細については、80ページの“どのように投票するか”の節を参照されたい。インターネット、電話、あるいは2023年の株主総会で投票する予定なら、代理カードを郵送する必要はありません
私たちはあなたの参加とシリコンバレーへの興味に感謝します。
真心をこめて
|
エラ·ロビンス 会長兼最高経営責任者 |
メールを受け取った後にInternetを介してこの代理声明にアクセスした場合電子代理店この通知の説明に従って、電話やインターネットを介して投票することができることに注意してください。この依頼書を郵送で受け取る場合は、添付されている依頼書の説明に従って、郵送、電話、またはインターネットを介して投票することができます。 |
カタログ表
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エージェント文要約 | 1 | |||
一般情報 | 1 | |||
項目1:取締役を選出する | 7 | |||
取締役情報 |
7 | |||
環境、社会、 ガバナンス(ESG)事項 |
17 | |||
会社の管理 | 22 | |||
婚約する |
22 | |||
株主権利 |
23 | |||
“行動規範” |
23 | |||
仕入先行動準則 |
23 | |||
リスク監督における取締役会の指導構造と取締役会の役割 |
23 | |||
私たちのヘッジ政策は |
24 | |||
私たちの寄付政策は |
25 | |||
政治献金政策 |
25 | |||
プライベートジェット旅行政策 |
25 | |||
役員は自主独立している |
25 | |||
独立役員と独立役員の執行会議非経営陣役員.取締役 |
27 | |||
株主と利害関係者の |
28 | |||
取締役会の各委員会 |
28 | |||
報酬顧問 |
30 | |||
報酬とリスク管理 |
30 | |||
委員会規約 |
30 | |||
役員の指名 |
30 | |||
行動規範、道徳基準、および会社管理基準 |
32 | |||
報酬委員会は内部の人と連動して参加する |
33 | |||
経営陣との何らかの取引 |
33 | |||
延滞金第16条報告 |
34 | |||
役員の報酬 |
34 |
年度取締役会が人を招聘する |
34 | |||
取締役会会議費用 |
35 | |||
取締役会委員会の費用と委員会議長の招聘費 |
35 | |||
取締役持分賞 |
35 | |||
役員賠償年度限度額 |
35 | |||
役員退職計画 |
35 | |||
メンデルソン·コンサルティング協定 |
36 | |||
経営陣が持株する 主要株主と |
37 | |||
項目2:私たちの名前を問い合わせ投票する 役員報酬 |
39 | |||
報酬問題の検討と分析 |
40 | |||
報酬委員会報告と認証 |
53 | |||
報酬総額表 |
53 | |||
計画に基づく奨励の付与 |
55 | |||
財政年度傑出株式賞年末.年末 |
56 | |||
2022年帰属した株 |
57 | |||
2022年年金給付 |
57 | |||
2022年非限定延期補償 |
58 | |||
他の潜在的退職後支払い |
59 | |||
解散費福祉表 |
62 | |||
報酬と業績 |
65 | |||
CEO報酬比率 |
68 | |||
項目3:役員報酬に関する相談投票頻度の相談投票 | 69 | |||
項目4:独立公認会計士事務所の任命承認 | 70 | |||
監査委員会報告書 |
71 | |||
プロジェクト5:山谷国立銀行の2023年奨励報酬計画の承認 | 72 | |||
年会に関する情報 | 79 | |||
その他の事項 | 83 | |||
付録A--非公認会計基準測定基準 | A-1 | |||
付録B--同業グループ会社 | B-1 | |||
付録C--谷国家銀行2023年奨励報酬計画 | C-1 |
2023年依頼書 |
Proxy文要約
|
一般情報
会議情報
|
||||
日付と時間
|
位置
|
日付を記録する
| ||
2023年4月25日(火) 午後三時東部時間 |
仮想会議: 今年の会議は仮想株主総会であり Www.VirtualSharholderMeeting.com/VLY 2023 |
2023年2月27日 |
どうやって投票するか
あなたたちの投票は重要です。総会の前にインターネット、電話、メールを介して、または2023年の株主総会に出席し、オンライン投票で投票することができます。投票の詳細については、80ページの“どのように投票するか”の節を参照されたい。インターネットや電話で投票したり、2023年の株主総会で仮想投票を行う予定であれば、代行カードを郵送する必要はありません
|
会議前に投票するには、www.proxyvote.comにアクセスして従ってくださいスクリーンの上で指示する。大会で投票する |
|
代理資料の紙のコピーを受け取った場合は、お電話ください無料です (1-800-690-6903)あるいはあなたの電話番号 |
|
代理資料の紙のコピーを受け取ったら、送ってください | |||||||||
会議、www.VirtualHoldingにアクセスしてください
通知、依頼書、または投票指示テーブルに制御番号を印刷する必要があります。 |
投票指導表。あなたはあなたの代理カードや投票指示表に制御番号を印刷しなければならない。 | 記入してサインした代理カード |
私たちは2023年3月10日頃に私たちの株主に代理材料がインターネット上で使用できることに関する通知を送りました
項目1:取締役を選出する
IRA Robbins、Andrew B.Abramson、Peter J.Baum、Eric P.Edelstein、Dafna Landau、Marc J.Lenner、Peter V.Maio、Avner Mendelson、Suresh L.Sani、Lisa J.Schultz、Jennifer W.Steans、Jeffrey S.Wilks、Dr.Sidney S.Williams、Jr.どの取締役も著名人が立候補し、任期は次の年度株主総会まで開催され、その後、彼や彼女の後継者が正式に当選して資格を得るまで行われる。取締役が著名人に取り上げられる詳細については、本依頼書第7ページからの“取締役情報”を参照されたい。当社のコーポレートガバナンス実践の説明については、本依頼書22ページからの“コーポレート·ガバナンス”を参照されたい
私たちの取締役会は一致して提案しました
あなたが投票して“FOR”これらの役員指名者のそれぞれ
2023年依頼書 1 |
エージェント文要約 |
会社の管理が明るい
取締役会のメンバーと指導部
|
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13人のうち11人は 役員指名者 独立した首長 |
うち13人の役員指名者のうち5人が 自己認識は | ||||||||
役員の任期と年齢
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| ||||||||||
·積極的で、独立して役員を指導する
·年間取締役会自己評価は、匿名アンケートと取締役との一対一の対話を含む当社の指名、ガバナンス、企業持続可能な開発委員会議長と独立したリーダーが行います
|
·積極的で権限のある委員会の議長で、全員が独立している
·非管理取締役の各取締役会定例会での実行会議
·独立役員のみが参加する執行会議を年に1回開催 |
取締役会がベスト実践を管理する
• | 会長とCEOの役割が結合すれば、独立した取締役最高経営責任者を任命する |
• | 監査委員会は毎年その自己評価過程の一部としてその指導構造を検討する |
• | 指名、管理及び企業持続可能な発展委員会(“指名委員会”)は取締役独立取締役の表現及び職位を審査し、毎年取締役独立取締役を選出する独立取締役に提案を提出する。さん·エデルスタインは2022年5月以来、取締役の独立主管として務めており、2023年1月に再選された |
• | 取締役独立主管の職責には、以下のようなものがある |
– | 取締役会の審議のための問題を決定し、取締役間の合意形成に協力する |
– | 独立取締役会議(取締役会定期会議とは無関係な会議を含む)を招集し、独立取締役のすべての実行会議を主宰する権利がある |
– | 独立取締役のすべての会議と実行会議の議題を決定し、他の取締役の意見を聞く |
– | 取締役会の事前承認を経て、取締役会に直接報告する外部顧問を保留する権利がある |
– | 最高経営責任者と独立役員との連絡役を務め、CEOおよび/または議長が会議議題、会議スケジュールを作成し、議題項目を議論するのに十分な時間を確保するように協力し、 |
– | 役員最高経営責任者に対する指導者の独立した評価 |
2023年依頼書 2 |
エージェント文要約 |
株主参加とガバナンスにおける株主役割
• | 私たちの最高経営責任者、最高財務官と取締役会社の財務総監は年間を通じて定期的に外聯と接触を行い、そして委員会主席、報酬と人的資本管理委員会主席、最高財務官と総法律顧問の招待を受けて、彼らに会社の戦略、業績と会社の管理について株主と交流するように招待しました |
• | 辞職政策のある役員は競争のない選挙で多数投票を獲得した |
• | 発行済み普通株を25%以上保有し、1年連続保有している株主は、特別会議の開催を要求することができる |
• | 定款や会社登録証明書の改正や取締役罷免に関する絶対多数の投票条項はない |
• | 株主権利計画はありません(通常は“毒丸”と呼ばれます) |
• | 役員への持分要求 |
• | 主要委員会では100%独立している |
• | 役員や幹部によるシリコンバレー株のヘッジと質権の禁止政策 |
• | 普通株式の3%以上を発行した株主の代理アクセス権限を持つ |
項目2:指名された執行役員報酬(“報酬発言権”)についての諮問投票
この依頼書に開示されている私たちが指定した役員(“近地天体”)の報酬を相談に基づいて承認することを要求します。当社の役員報酬計画およびNEO報酬の詳細については、本依頼書40ページからの“報酬議論および分析”を参照されたい
私たちの取締役会は一致してあなたに投票することを提案します“FOR”♪the the the
私たちが指定した役員の報酬を承認することを提案します
この依頼書に開示された役人
2022年財務のハイライト
$569M 純収入 |
$1.14 1株当たりの収益を薄める |
$1.7B 純利息収入(FTE) |
3.45% 純利差(FTE) |
2022年の財務実績
• | 純収益は5.69億ドル、あるいは1株当たり希釈後の普通株は1.14ドルであり、2021年の収益は4.74億ドル、あるいは1株当たり希釈後の普通株は1.12ドルである |
• | 2022年12月31日現在、融資は128億ドル増加し、約37%を占め、約469億ドルに達し、2021年12月31日より128億ドル増加した |
• | 2022年の税額17億ドルに基づく純利息収入は2021年より4億5千万ドル近く増加した |
• | 2022年には、税金の同値ベースの純利息差が28ベーシスポイント増加して3.45%に達したのに対し、2021年は3.17%だった |
• | 純ローン押し売りする2022年の総額は1910万ドルだが、2021年は1510万ドルだ不応計プロジェクト2022年12月31日現在、ローンは総ローンの0.57%を占めているが、2021年12月31日現在、ローンは総ローンの0.70%を占めている |
2023年依頼書 3 |
エージェント文要約 |
同社の2022年の財務業績の概要は以下の通り
ドルは百万単位で
|
| |||||
|
|
* | 委託書付録A非公認会計基準計量に関する帳簿及びこれらの非公認会計基準計量に関する情報を参照されたい |
2023年依頼書 4 |
エージェント文要約 |
2022年の賠償決定は
シリコンバレーの役員報酬の構造は,我々の株主,他の利害関係者,我々幹部の期待をバランスさせるべきであると考えられる。私たちは以下の要素を考慮することでこのバランスを実現するための補償理念を採用した
• | 報酬は基本的に業績とリンクしています:私たちの業績を評価し、私たちの近地天体、特に私たちの最高経営責任者イラ·ロビンズの責任を追及しようと努力しています |
• | 私たちは同世代を基準に私たちの報酬プログラムを測定する:私たちはシリコンバレーに似た規模と複雑性の銀行ホールディングスに対する私たちのやり方を測定することで、報酬決定をします |
• | 報酬構造のバランス:私たちは幹部たちに短期的と長期的な経済的補償を組み合わせた方法を取る |
2022年2月、報酬委員会は、当社の年間現金インセンティブ報酬フレームワークを40%に設定し、企業の財務目標に基づいて、10%は顧客体験目標に基づいており、25%はESG作業およびメッセージ伝達を優先することを含む、企業の他の戦略目標の達成に基づいている(さらに25%は重要な個人業績目標に基づく)。これらの目標の達成状況によると、報酬委員会:
• | ロビンスの直接報酬総額は452,500ドル(2021年は4,910,000ドル、2022年は5,362,500ドル)増加し、昨年より約9%増加し、2022年の目標報酬より約4%増加した |
• | 2021年の水準と比較して、我々他の近地天体の補償は平均約10%増加し、2022年の目標補償より約5.89%増加した |
報酬発言権
給与委員会と取締役会は私たちのNEO報酬に対する株主の投入を重視している。私たちの2022年年次株主総会では、98%以上の株主が私たちのNEO報酬を支持している
項目3:役員報酬相談投票頻度に関する諮問投票(“頻度に関する発言権”)
あなたが将来の役員報酬に関する相談投票の頻度を相談に基づいて承認することを要求される頻度は、一般に“頻度発言権”投票と呼ばれます。株主は、1年ごと、2年ごと、または3年ごとに報酬投票を行うべきかどうかを決定する諮問発言権に投票することができる。関係を得るために頻回発言権投票は,本依頼書69ページから始まる“項目3:役員報酬相談投票頻度に関する相談投票”を参照されたい
私たちの取締役会は一致してあなたが投票することを提案しました
役員報酬に関する問い合わせ投票1年おきに
2023年依頼書 5 |
エージェント文要約 |
項目4:我が国の独立公認会計士事務所の任命を承認
監査委員会の承認をお願いします。ビマウェイ有限責任会社を私たちの2023年の独立公認会計士事務所に任命してください。監査委員会委任ピマウェイ会計士事務所及びピマウェイ会計士事務所に支払われた費用の他の資料については、本委託書第71ページの“監査委員会報告”及び本委託書第70ページからの“独立公認会計士事務所の委任を承認する”を参照されたい
私たちの取締役会は一致してあなたに投票することを提案します“FOR”♪the the the
私たちの独立役員になることを承認しました
2023年公認会計士事務所
プロジェクト5:山谷国立銀行の2023年奨励報酬計画の承認
シリコンバレー国立銀行の2023年奨励報酬計画(“計画”)の承認を要請します。承認されれば、この計画はシリコンバレー国立銀行の2021年インセンティブ報酬計画(“2021計画”)の代わりになり、後者は現在私たちの官僚、他の従業員、および非従業員重役たち。合計14,500,000株の普通株がこの計画に基づいて付与された奨励に保留され、2022年12月31日以降、2021年計画により奨励金が付与された1株当たり(1)株が1株減少した。2023年計画には、お支払い可能またはお一人様に付与された現金および持分報酬総額の500,000ドルの制限も含まれています非従業員各年度に役員がいます。この計画の詳細については、本依頼書72ページからの“第5項:シリコンバレー国立銀行2023年インセンティブ報酬計画の承認”を参照されたい
私たちの取締役会は一致してあなたが承認することを提案します
谷国家銀行は2023年の奨励的報酬計画
2023年依頼書 6 |
項目1:取締役を選出する
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取締役情報
私たちの取締役会は2023年年度株主総会の役員選挙に13人の候補者を推薦します。すべての指名者たちは現在私たちの取締役会の役員だ。蘭道さんは2023年2月28日に取締役会メンバーに任命された。彼女の指名はBank Leumiが指名委員会に提出したものですLE-イスラエルB.M.(BLITA)は、シリコンバレーとBLITAとの間の投資家権利協定に基づく。蘭道さんを除いて、私たちのすべての役員指名者は2022年年次総会であなたが選択しました。任意の理由で著名人が立候補できなかった場合、当社の株主総会に代表される株式は、当社取締役会が提出した別の候補者に投票することができ、または当社取締役会は、その規模を削減することを選択することができる。取締役会はもし当選すれば、どんな有名人にも就任しないか、在任しないと信じる理由がない
いずれの取締役も2024年年次総会まで指名され、その後正式に後継者が選ばれて資格を得るまで
取締役会選択
私たちの指名委員会はその定款に基づいて候補者を検討して私たちの取締役会に入る
指名委員会は、取締役の背景や経験が我々の長期会社戦略や株主価値観に適合しているかどうかを決定するために、少なくとも毎年取締役会の構成を審査する。指名委員会は取締役会の業績や需要を評価する年間手続きである取締役会の自己評価の結果も考慮している。その審査によると、指名委員会は取締役会に貴重な貢献をする被著名人を決定·審査するのを助ける。指名委員会は必要な素質、技能、背景を備えた異なる候補者を決定するように努力している。指名委員会は取締役会に候補者を推薦し、取締役会は著名人を承認され、私たちの株主投票で投票される
ここ数年間、指名委員会は特に取締役会の更新に集中している。指名委員会は、その最近の行動が独立と監督に対する持続的な約束を見せてくれると思っている。
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2016年以来 | 取締役会は40代の新しいCEOを任命しました |
9人の役員が取締役会を離れた |
取締役会は9人の取締役を追加しました。その中にはアフリカ系アメリカ人、技術と情報セキュリティの背景を持つ取締役、3人の女性が含まれています | |||||||||||||||
指名委員会は候補者を推薦する際に以下の重要な要素を重点的に考慮している
2023年依頼書 7 |
項目1:取締役を選出する |
わが社の経営基準は役員が資格を得る資格があると規定している再任するもし役員が年会開催日前に76歳未満であれば
指名委員会には具体的な多様性政策はなく、他の要因よりも上記の要因の一つに注目しているわけではないが、指名委員会は我々の取締役会の多様性の強化に取り組んでいる。指名委員会は、取締役の多様性と保有権のバランスは、私たちの投資家にとって戦略的資産だとしている。私たち取締役の任期の範囲には、会社や競争環境に対して歴史的な機関知識を持つ取締役と、異なる背景やスキルを持つ新取締役が含まれています。我々の茶菓戦略の頑健性は,経験と連続性を新たな視点と組み合わせている.会社にとって、指名委員会は、包括的で多様な取締役会が全体として機能する目標の実現に役立つ取締役を募集することが重要である
指名委員会は、委員会が会社を効果的に監督し、会社の業務を実行することに価値があると考えているいくつかの技能を代表する技能総括表を審議した。以下の集計表は,スキルと個々のスキルを持つ被指名者数を示し,取締役会スキルの多様性を強調している
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過去7年間の取締役会の多様性に注目しています
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+9 |
+3 |
+1 | ||||||||||||||
役員.取締役 | 女性は 役員.取締役 |
人種的には 多角的役員 | ||||||||||||||
人口統計 | ||||||||||||||||||||||||||
年ごろ |
48 | 69 | 67 | 73 | 51 | 57 | 61 | 48 | 58 | 61 | 59 | 63 | 54 | |||||||||||||
任期年限 |
5 | 28 | 10 | 19 | 0 | 15 | 3 | 1 | 15 | 4 | 6 | 11 | 2 | |||||||||||||
技能 | ||||||||||||||||||||||||||
監査?監査-会計士事務所または上場企業または民間企業での会計経験 |
● | ● | ● | ● | ● | ● | ||||||||||||||||||||
資本市場-投資銀行またはファンド管理会社の資本市場経験がある |
● | ● | ● | |||||||||||||||||||||||
中核産業-銀行業の経験 |
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革新、技術、ネットワーク-IT、ネットワークセキュリティ、またはデジタル技術の経験 |
● | |||||||||||||||||||||||||
市場知識-シリコンバレービジネスに関連する業界での経験 |
● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ||||||||||||||||
リスク-公的または民間企業が投資銀行、保険、または銀行規制に従事しているリスク管理経験がある |
● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | |||||||||||||||||
上級行政官-上場企業や民間企業で役員を務めた経験がある |
● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | |||||||||||||
社会·慈善事業-社会的または慈善的責任のある実行または取締役会のメンバー |
● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● |
2023年依頼書 8 |
項目1:取締役を選出する |
取締役会の多様性
以下の取締役会多様性行列は、ナスダック規則要求のフォーマットでシリコンバレー取締役会の多様性統計データを提供する。 |
2023 (As of March 10, 2023)
第1部:性別同意 |
女性は | 男性 | 非バイナリ | 性別は明かさなかった | ||||||||||||||||
役員.取締役 |
3 | 10 | - | - | ||||||||||||||||
第2部:人口統計的背景 |
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アフリカ系アメリカ人や黒人 |
- | 1 | - | - | ||||||||||||||||
アラスカ原住民あるいは原住民 |
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アジア人 |
- | 1 | - | - | ||||||||||||||||
スペイン系やラテン系 |
- | - | - | - | ||||||||||||||||
ハワイ先住民や太平洋島民 |
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白 |
3 | 8 | - | - | ||||||||||||||||
2つ以上の人種や民族 |
- | - | - | - | ||||||||||||||||
LGBTQ+ |
- | - | - | - | ||||||||||||||||
人口統計の背景は明らかにされていない |
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性別
2023年依頼書 9 |
項目1:取締役を選出する |
役員資料概要
各被著名人の履歴書には、以下に示すように、指名された有名人の取締役任期、彼または彼女の年齢、少なくとも最近5年間の商業経験、最近5年間に担当した他の上場企業取締役、および指名委員会および取締役会がその人が取締役に指名されるべき経験、資格、属性、または技能を決定させる情報が含まれている。以下に別の説明がない限り、各取締役は、その現在の職に少なくとも5年間在任されている
年齢: 48
董事は自じた 2018
ポスト: 同社の最高経営責任者 |
エラ·ロビンス
エラ·ロビンズは同社とシリコンバレー国立銀行(“銀行”)の最高経営責任者で、独特の角度から彼の役割を扱っている。1996年にシリコンバレーに入社し、世銀管理アシスタント計画の一部として会社とともに成長した。大学生から思想指導者まで、彼はシリコンバレーの二十数年のキャリアの中でいくつかの重要なポストを経験し、これらのポストで、彼の貴重な貢献はシリコンバレーの成長と成功を形作った。IraはCEOとしてシリコンバレーを未来に導きながら、会社の地元銀行としての土台に忠実である。発展し続けるデジタルとモバイル世界では、Iraとシリコンバレー率いるチームの他のメンバーは、より強力で、より速く、より効率的で応答性のある組織を作るために努力している。彼の成功ビジョンは、イノベーションを抱擁し、顧客を中心に社会的責任を促進し、シリコンバレー従業員に権力を与えることを含む目標志向の組織を構築することである。
IraはSusquehanna大学で金融·経済学学士号、ペス大学で金融学MBAを取得し、Stonier銀行大学院を卒業した。ニュージャージー州の公認会計士であり、ニュージャージー州公認会計士協会と米国公共会計士協会のメンバーでもある。
IRAはアメリカ銀行家協会、ニュージャージー銀行家協会、ニューヨーク銀行家協会、ニューヨーク連邦住宅ローン銀行(FHLBNY)の取締役会に勤めている。彼はニュージャージー州MetroWest(JVS)のユダヤ職業サービス委員会にも勤めており、モリス人間リーダー生息地委員会のメンバーである。アイルランド共和軍は地域社会の宣伝を非常に誇りに思っており、彼の地域社会の他のいくつかの慈善団体の積極的な支持者でもある。 |
年齢: 69
董事は自じた 1995
ポスト: 総裁と行政長官 |
アンドリュー·B·アブラムソン
エイブラムソンさんは、ニューヨーク州とニュージャージー州の不動産業者で、フロリダ州の所有者建築請負業者でもあります。彼がそれだ共同創始者乳がん治療財団の財務担当者、A 501(C)(3)非営利団体革新的で画期的な乳癌研究を支援する慈善団体。さん·エルブラムソンはコーネル大学を卒業し、土木技術の学士号、修士号を取得した。事業主、投資家、不動産開発業者として、40年間の経験を持ち、シリコンバレー取締役会に管理、金融と不動産市場の経験と専門知識をもたらした。 |
2023年依頼書 10 |
項目1:取締役を選出する |
年齢: 67
董事は自じた 2012
ポスト: 首席財務官と |
ピーター·J·ボーム
ボームさん1978年、エセックス製造会社に入社し、アジア調達マネージャーを務めた。エセックス製造会社は70年以上の歴史を持ち、アジアから様々な消費財を輸入している。エセックスはこれらの製品をアメリカと世界の大手小売顧客に流通しています。ボームは1978年にペンシルベニア大学ウォートンビジネススクールを卒業し、経済学学士号を取得した。彼はシリコンバレー取締役会に25年間の事業主経験、金融経験と専門知識を含む45年以上のビジネス経験をもたらした。ボームはCNBC(米国とアジア)に姿を現し、アジアの事態についてコメントした。 |
年齢: 73
董事は自じた 2003
ポスト: 顧問.顧問 |
エリック·P·エデルシュタイン
エデルスタインさんが持ってきました深く検討する公認された会計と監査基準を熟知し、広範な業務専門長を備えている。彼は過去に監査委員会と取締役会と協力し、シリコンバレー取締役会に豊富な財務諸表監査と準備経験を提供した。さん·エデルスタイン氏は32年間の公認会計士·経営コンサルタント経験を持ち、ロシア国際航空工業株式会社やコンピュータ·ホライズン社の取締役を経て、グリフィン社(多角的製造·ホールディングス社)の元執行副総裁や最高財務責任者、元安達信会計士事務所の経営パートナーも務めている。彼はArthur Andersen LLPで30年間働き、会計や監査部門、管理コンサルティング部門で様々な職務を務めてきた。Edelsteinさんは、ロゲス大学で工商管理の学士号と会計修士号を取得しました。 |
2023年依頼書 11 |
項目1:取締役を選出する |
年齢: 51
董事は自じた 2023
ポスト: 建設·管理部門の責任者 |
ダフナ·ラン道
蘭道は2018年以降、イスラエルで最も歴史の長い銀行会社Bank Leumiの建築と不動産部門の責任者を務めてきた。彼女はまた同行の多額の信用ローン不動産信用委員会の議長を務め、同行の最高信用委員会のメンバーでもある。これまで、蘭道さんは2017年から2018年までエルサレム銀行の首席リスク官を務めていた。彼女はLeumi Partnersの不動産投資と管理担当も務めており、Leumi PartnersはLeumi銀行の投資部門であり、そこで彼女はイスラエル、アメリカ、ヨーロッパで不動産投資活動を設立した。ランウェイさんはテルアビブ大学で経済学と管理学の学士号、金融とマーケティングMBAの学位を取得した。 |
年齢: 57
董事は自じた 2007
ポスト: 最高経営責任者と |
マーク·J·レナ
レンナーさんは、2000年1月にレスター·M·エンデン合同会社のCEO兼最高経営責任者(CEO)となり、これまで社内で様々な役員を務めてきた。彼は全国の商業不動産市場の多くの分野で豊富な経験を持っている(ニューヨークに重点を置いている三態地域)には、管理、買収、融資、開発、リースが含まれる。レンナーさんは連合役員慈善財団では、彼は数百万ドルの株式と債券ポートフォリオを管理している。レスター?M?エンティン会計士事務所に入る前、ホバーマン?ミラー?ゴルツダムと会計士事務所Lesser,P.C.に雇われていた。彼はMuhlenberg学院に通っていて、そこで彼は工商管理と会計学士号を取得した。その金融と専門的な背景により、彼はシリコンバレー取締役会に管理、金融、不動産方面の経験を提供した。 |
2023年依頼書 12 |
項目1:取締役を選出する |
年齢: 61
董事は自じた 2020
ポスト: 顧問.顧問 |
ピーター·V·マヨ
Maoさんは、お客様の情報と分析と会社の技術を担当するAlly Bankの元首席情報担当者です。Allyに入社する前に、CIT、嘉信投資信託、富達投資などの大手金融サービス会社で様々な技術リーダーを務めていた。マヨは2015年から2018年までノースカロライナ州技術協会顧問委員会のメンバーを務めていた。
Maoさんは、ペンシルベニア大学ウォートンビジネススクールで経済学理学学士号、ニューヨーク大学ストーンビジネス情報システムおよび国際ビジネスビジネスマネジメント修士号を取得しています。Maoさんは2020年に、カーネギーメロン大学ソフトウェア工学アカデミーコンピュータ緊急対応チーム(CERT)のネットワークセキュリティ監督部門から発行されたCERT証明書を取得しました。
Maoさんはまた、自ら進んで大パイク(ペンシルベニア州)コミュニティ財団の取締役会メンバーになり、財団は非営利団体地域慈善事業を支援する機関。
Maoさんは、35年以上の技術経験を持つ金融サービス会社で、シリコンバレーの取締役会に持ってきました深く検討する情報技術戦略を策定·実行した経験と,業務ビジョンに基づく技術ソリューション交付経験がある。 |
年齢: 48
董事は自じた 2022
ポスト: 取締役会副議長 |
エフナ·メンデルソン
エフナ·メンデルソンは2022年にシリコンバレー取締役会に加入した。これまでは2013年からLeumi米国銀行の総裁兼最高経営責任者を務め、2022年4月までシリコンバレーに買収されていた。Avnerは2007年からLeumi Groupで働いており、在任中はグループ戦略と国際運営主管、オフィス主任を務めている。2012年から2022年にかけて、米国Leumi銀行の取締役会メンバーも務めた。
Leumi Groupに加入する前に、Mendelsonさんはロンドンのマッキンゼー·アンド·カンパニーの上級コンサルタント。その前に、彼はイスラエル国防軍に3年間仕えていた。
さん·メンデルソンは、エルサレムのヘブライ大学で経済学と国際関係の学士号、ペンシルバニア大学ウォートン·ビジネススクールで工商管理修士号を取得しました。彼はUJA取締役会、ヘブライ大学アメリカの友人取締役会、Shefa学校取締役会に勤めている。 |
2023年依頼書 13 |
項目1:取締役を選出する |
年齢: 58
董事は自じた 2007
ポスト: 社長、第一パイオニア不動産会社(商業不動産管理会社) |
スレイシュ·L·サニー
First Pioneer Properties,Inc.の総裁として、サニーは1989年にFirst Pioneer Propertiesに加入し、不動産資産の買収、融資、開発、レンタルと管理を担当した。彼はシリコンバレーローン市場分野の商業不動産を管理·所有する上で30年以上の経験を持っている。サニーはShea&Gould法律事務所で不動産アシスタントを務め、同社の総法律顧問を務めていた。その役目を担ったサニーは、不動産、税収、土地使用、政府規制、労働者など様々な法律分野で豊富な経験を持っている。Saniさんはハーバード大学で学士号、ニューヨーク大学法学部で法学博士号を取得した。彼はシリコンバレー取締役会に法的背景、小企業ネットワーク管理と不動産専門知識をもたらした。 |
年齢: 61
董事は自じた 2019
ポスト: 退職連席主管Keefe,Bruyette&Woodの資本市場(金融サービス志向の投資銀行) |
リサ·J·シュルツ
シュルツは2018年末までに、スティフィル社傘下のKeefe,Bruyette&Wood資本市場部連席主管の位置を退職した。Stifel FinancialとKeefe,Bruyetteの合併の一部として,彼女はKBWに参加した。シュルツがStifelに加入したときはStifelとRyan、Beck&Co.の合併の一部で、当時彼女は取締役株式と固定収益資本市場部の責任者だった。彼女の在任中、彼女は主にアメリカの預金機関のために数十億ドルの資本を調達する責任があった。彼女はDrexel Burnham Lambertで彼女のキャリアを始めた。シュルツさんは1983年にシモンズ大学で学士号を取得した。シュルツさんの経験により、彼女はシリコンバレー取締役会に戦略定位、投資家視点、資本選択と金融サービス市場方面の専門知識をもたらした。 |
2023年依頼書 14 |
項目1:取締役を選出する |
年齢: 59
董事は自じた 2018
ポスト: 社長と金融グループの最高経営責任者 |
ジェニファー·W·スティンズ
Steansさんは私募資産管理会社金融投資会社の総裁兼CEOで、私募株式投資とSteans Family Officeの運営を担当している。彼女は現在シリコンバレー取締役を務めており、2018年にシリコンバレーに買収される前にUSameriBancorp,Inc.会長を務めている。彼女の業務背景は非常に広く,現在はアラベラコンサルタント会社やラマール社の取締役や5世紀パートナーシップ会社,Prairie Capital,シエナ資本組合会社の顧問委員会のメンバーも務めている。彼女はシカゴ商業クラブの実行委員会のメンバーでもある。
スティンズさんは既存の役職に就く前に、シカゴに上場している地域銀行ホールディングスMB Financialが取締役を務めていた。MBFIに買収される前に、コール·テイラー銀行やテイラー資本の取締役も務めていた。スティンズさんは非営利コミュニティで活躍し、多数の取締役会に勤め、海軍埠頭主席、ラヴィニア音楽祭前主席、ラシュ大学医学センターとシカゴ世界商業センターの取締役会を含む。
彼女はまた大シカゴ地域の多くのコミュニティ組織と企業に参加した。
スティンズさんはシリコンバレー取締役会に強力な財務背景、リスク管理経験、銀行戦略知識と異なる背景をもたらした。彼女はデービッドソン学院の学士号と西北大学ケロッグ管理学院のMBAの学位を取得した。2013年、彼女は“アメリカ銀行家”が選ぶ最も影響力のある25人の金融女性の一人に選ばれた。 |
年齢: 63
董事は自じた 2012
ポスト: 総裁と行政長官 |
ジェフリー·S·ウィルクス
Wilksさんは、2001年から2011年にかけて、State Bancorp,Inc.の取締役を務め、シリコンバレー買収State Bancorp,lncの取締役を務め、シリコンバレーの取締役会メンバーに任命されました。2012年1月。1992年から1995年まで、サンドラー·オニール社の取締役アシスタントであり、サンドラー·オニールは銀行業に特化した投資銀行であった。以前に、さんWilksはNatWest USAファイナンス副社長であり、NatWest USA Capital Corp.とNatWest Equity Corp.の副社長であり、どちらもNatWest USAの投資関連会社です。エルデリー街博物館の取締役会メンバーであり、都市公園基金会の取締役会メンバーであり、より良い長島協会の取締役会メンバーでもある。さんWilksは、1991年から2001年までの間に、ニューヨークの首長国銀行·金融委員会の理事長を務めています。
彼はボストン大学で会計と金融学士号を取得し、シリコンバレー取締役会に銀行、金融、投資の経験をもたらした。 |
2023年依頼書 15 |
項目1:取締役を選出する |
年齢: 54
董事は自じた 2020
ポスト: バートリー教会の首領牧師 |
シドニー·S·ウィリアムズ博士です
牧師のシドニー·S·ウィリアムズ博士です企業とコミュニティ発展の面で30年以上の経験を持っており、これにより彼はシリコンバレー取締役会に独特な経験と専門知識を貢献することができる。第一線の投資銀行で働いている間、彼は100億ドルを超える公開株式と債券発行、買収、合併、合弁企業と知的財産権許可に参加した。彼の取締役会の専門は企業社会責任(ESG)、多元化、株式と包括性(DEI)、監査と投資を含む。
ウィリアムズ博士はウォトンビジネススクールを卒業し、ハワード大学で金融専攻の学部を修了した。ウォール街で短いが成功したキャリアの後、ウィリアムズ博士はウェスリー神学校の神学修士号を取得し、その後ペン神学校の牧師博士号を取得した。彼は何十編もの文章と2冊の本を書きました朝の瞑想:自分の成功を信じた100日そして様々な漁業:市場の労働者構成それは.彼は他の聴衆に人気のある演説者だ。
ニュージャージー州モリスタウンバートリー教会(歴史あるアフリカ衛理公会聖公会)の首席牧師といくつかの非営利取締役会のメンバーを務めたほか、ウィリアムズ博士はニュージャージー州福祉会社Crossing Capital Group(“CCG”)の創始者と最高経営責任者であり、資金不足コミュニティの構造的不平等問題を解決するために独自の方法を提供することで実物資産を再想像することを求めている。CCGはこれらのコミュニティの背景、文化、風俗習慣について深い専門知識を持っているFI.S.H.は従来とは異なるBIPOCの支柱機関に提案の枠組みを提供し,彼らの使命をどのように貨幣化し,地方投資家と協力するかを教えた。Cross Capital Groupは、貧困なし、飢餓ゼロ、良好な健康と福祉、良質な教育、性別平等、クリーンな水と衛生を含む国連の持続可能な開発目標に適合した影響分野に集中している。 |
シリコンバレーの取締役会は投票を提案しました“FOR”
指名された役員リスト
2023年依頼書 16 |
項目1:取締役を選出する |
環境、社会、ガバナンス(ESG)事項
私たちは社会に対する私たちの役割と影響を認識している。数年間、私たちは毎年企業の社会的責任(CSR)報告書を発表してきた
2020年初めには、上級管理職が取締役会の支援を受けてESG理事会を設立し、会社の異なる部門を集め、将来のESG努力を強化し、指導してきた。ESG理事会の重要な目標の1つは,我々の組織全体の気候変動影響に対する認識を高め,その影響を軽減する機会について協力することである。理事会の理念は依然として積極的であり,シリコンバレーのすべての市場の経済と環境持続可能性を促進するための堅固な基礎の構築を奨励することに重点を置いている
2021年12月、ESG理事会は最初のESG報告書を発行した。この報告書は2020年と2021年上半期といくつかの歴史的情報を扱っている。この報告書は2年ごとに発表される予定で、www.valley.com/esgサイトで閲覧できる。2022年10月,シリコンバレーは目的的に進歩し,会社の2021年企業社会責任報告を発表し,その中で会社がより強力なコミュニティの建設を支援し,その使命を推進し,コミュニティや社会影響に対する認識を向上させることを強調した。谷はコミュニティベースの戦略、ローン、そして製品を通じてコミュニティを支援し強化することに力を入れています中くらいまで低い2021年、収入(LMI)個人、投資、慈善、小企業、コミュニティ発展融資総額は30億ドルを超えた。企業社会責任年次報告はインターネットで閲覧でき、サイトはwww.valley.com/CSR 2021
2022年、ESG理事会は、2022年9月に終了した1億5千万ドルの持続可能な二次チケット発行の持続可能な融資フレームワークの構築に参加した。今回の発行で得られた純収益に相当する金額は融資や再融資して持続可能な融資フレームワークによって説明されるように、新しいおよび/または既存の社会および/またはグリーン資産の一部または全部。世銀はまた、収益の実行状況を追跡するための持続可能な融資委員会を設立した。また、ESG理事会は、会社の持続可能な発展の使命が会社のブランドに密接につながっていることを確保し、採用目的に利用しようとしているので、会社の知名度を向上させるために全社範囲のESGビデオを作成している
我々のESG理事会は、商業銀行持続可能な会計基準委員会(SASB)の原則と開示、および気候関連財務開示タスクフォース(TCFD)の提案および支持的開示を検討し、これらの枠組みに従うために、私たちの開示および指標を拡大するために戦略をどのように採用するかを検討した
ESG監督責任
取締役会は私たちのESG計画と戦略の持続的な監督を指名委員会に委託した。報酬委員会とリスク委員会も参加するだろうESG関連自然は彼らの義務の範囲の問題だ。ESG理事会は年に2回、指名委員会にESG活動を報告する。また、取締役会は、企業の社会的責任やコミュニティ再投資活動の進捗状況に関する報告を定期的に受けている
私たちの社会政策は
シリコンバレーは,従業員,顧客,サービスコミュニティとの関係の重要性を認識している.我々の基盤は,顧客やコミュニティとの関係の実力と深さを通して,信頼できる財務パートナーとなることで,革新的な考え方や解決策を生み出すことで,地域コミュニティのために道徳的な職場文化を提唱·育成するために構築されている。我々が現在わが国が直面している重大な挑戦に対応する際には,シリコンバレーは解決策の一部となり,その能力を利用して包括的な経済機会,成長,積極的な社会影響を促進すべきであると考えられる。私たちは、私たちの同僚、私たちの顧客、そして私たちがサービスするコミュニティのための価値を創出する行動と行動を促進することで、責任ある企業市民としての私たちの役割を確認します
私たちは私たちの包容的な帰属感文化を抱きしめて大切にして、この文化は独特な観点と経験を称賛します。私たちの労働環境はまだ一つの指導原則に集中している-私たちは皆シリコンバレーに属している。このビジョンは、私たちのアシスタント資源グループ計画(ARG計画)と私たちの多様な株式と包括性(DEI)ガバナンスの枠組みを推進します。ARG計画はすべてのパートナーに開放されます。この枠組みの中で、私たちは能力を高め、新しいアイデアを交渉テーブルに持ってきて、新しい問題を提起し、私たちのやり方と製品を革新し、私たちのコミュニティとのつながりを強化するために努力しています。この構造には、Deiに対するシリコンバレーの約束を維持し、これらの原則がシリコンバレーのビジネス実践と政策の一部となることを保証する、我々の最高経営責任者Ira Robbinsが議長を務めるDeiリーダーシップ諮問委員会が含まれている
2023年依頼書 17 |
項目1:取締役を選出する |
従業員の尊敬度と文化管理
私たちの職員たちは依然として私たちの最大の資産だ。第一選択の雇用主として、私たちは巨大な資金を投入して包容的な帰属感文化を育成し、このような文化の中で、真実性、協力性、革新性が盛んに発展している。私たちの職場イニシアティブを推進し、コミュニケーションを強化し、会社全体で重要な人材を育成·注入しようと努力することで、私たちは、すべての同僚や顧客を支援する積極的な参加文化を創出してきました。私たちは人の体験を中心にして、そうすれば、私たちは引き付け、発展し、維持することができますトップ人材、これはシリコンバレーの長期成功の鍵であり、私たちの長期戦略の核心でもある
私たちは、包容性と高業績の文化を構築するためには、従業員に権力と原動力が与えられている敬業の従業員チームが必要であることを認識している。私たちは様々な方法で従業員とコミュニケーションを取り、私たちの年間従業員敬業度調査を通じて様々なテーマに対する意見を求めています。2022年には81%の従業員が私たちの従業員敬業度調査に参加し、78%の従業員がシリコンバレーを職場として推薦すると回答した。私たちの分析は、私たちが違うカテゴリでの点数が著しく向上したことを示している
従業員の包括性と見返り文化を促進するためのシリコンバレーの努力には、
• | 2020年、私たちは3つの共同資源グループとシリコンバレーARG計画:Believe(黒人協会の包括性の卓越したビジョンとエンパワーメント)、HOLA(スペイン系リーダーシップと進歩組織)、WISE(女性の影響の成功とエンパワーメント)を開始した。2021年にはARG計画を拡大し,アジア(アジア革新·進歩協会)ARG,我々のLGBTQ+コミュニティに集中した誇りARG,障害コミュニティに集中したAtle ARGの3つのグループを発表した。私たちのARGsは、従業員と顧客の観点から独特かつ異なる体験と観点を奨励し、重視する環境を提唱することで、シリコンバレーの力と精神を代表し続けている |
• | 2021年、私たちはDEIガバナンスの枠組みを開始し、私たちが新しい考えを交渉のテーブルに持ってきて、新しい問題を提出し、私たちのやり方と製品を革新し、私たちのコミュニティとの関係を強化する能力を強化する。SSGAの性多様性指数で順位をつけることができたことを誇りに思います。指数の企業は3つの性別多様性比率に基づいて業界ごとにランキングを行っている。SSGA性多様性指数は性別多元化のアメリカ大盤株会社の表現を評価することを目的としており、これらの会社の定義はその高級指導職で性別多様性を示す会社である |
• | 私たちはまた、毎週の微授業、現場授業、個人授業を含む3つの整った包括的な教育計画を開始した。2022年にはジャンプが起動するこのシリーズは私たちの従業員に私たちの核心業績能力を理解し、どのようにこれらの能力を発展させて個人の職業発展を促進する機会を提供した |
• | 私たちの最高経営責任者エラ·ロビンズは2020年にCEOに署名し、多様性と包括的な行動を促進し、より包括的な職場を支援する行動をとることを約束した。CEOの行動の約束と一致するために、Dei上に対話空間を作ることを含めて、私たちのチームのメンバーは“展望”という新しいシリーズを試行し、従業員に様々な議論を可能にしましたDeiと関係があるお互いに交流して見解や経験を共有しています2022年にはこのモデルを全社規模の製品に拡大しましたレンズを広げるシリーズと正直に言うと会議は従業員に現場の機会を提供し、私たちのコミュニティに影響を与える問題を理解し、私たちのチームメイトの経験を討論した |
コミュニティ参加投資慈善事業
コミュニティ発展はコミュニティの建設と維持の仕事であり、サービスとエンパワーメント文化の促進、コミュニティ発展ローンのリーダーになるための私たちの努力の構成要素である
地域社会の発展は人、地方、そして経済の発展を促進する。我々のコミュニティ戦略はシリコンバレーの基本的な柱と一致している:一貫して顧客を中心に関係を深め、コミュニティを強化する。この戦略はまた私たちの企業社会的責任の柱と一致している
2023年依頼書 18 |
項目1:取締役を選出する |
次は2021年と2022年のコミュニティ参加活動の重点です
持続可能な二次債発行それは.最も重要なのは、2022年に同社が1.5億ドルの“持続可能な”二次手形を発行したことだ。債券収益の運用枠組みは私たちのサイトに掲載されていますHttps://www.valley.com/vnb/media/Library/pdf/VLY 6118_持続可能-債券-報告-ADA.pdf。
コミュニティ再投資法案(CRA)それは.シリコンバレーが2022年にOCC 2019年から2021年までの優れたCRA格付けを獲得したことを誇りに思います。銀行が優秀な格付けを獲得したのは2年連続です。CRAは銀行が運営するLMIコミュニティの信用需要を満たすことを要求する。この評価は3つのカテゴリーに対する評価に基づいている:ローン、投資、そしてサービス。評価は銀行のやり方、例えば抵当ローン、小企業ローン、コミュニティ発展ローン、投資とコミュニティへのサービス、及び関連するコミュニティ参加を含む
コミュニティ保護会社(CPC)と協力してそれは.2022年8月、我々はCPCと新たなパートナーシップを構築し、グリーン建築実践および排出削減のような様々なESG基準に適合する1億ドルまでの永久融資に資金を提供することを発表した。CPCとシリコンバレーは担保融資過程により気候変動の影響を目的とした解決に努めており,省エネルギープロジェクトの開発者に専念することを目標としている。2022年8月に最初の店舗を閉鎖しましたESGリンク私たちはCPCとの新しいパートナー関係を通じて融資を行う。この190万ドルのローンはCPCの持続可能な担保計画を通じてニューヨークジュネーブの1 Solstice Lane LLCに提供された。冬至里1号は12ユニットニューヨーク州プロジェクトから多くの持続可能なインセンティブを得たアパート。それは多数の電気自動車充電ステーションがあり、高効率ヒートポンプシステムを採用して暖房、冷却と熱水を採用し、そして1つの屋根太陽電池パネルがあり、大きさは建築が使用するすべての電力をカバーし、このプロジェクトの純エネルギーをゼロにすることができる
地域コミュニティ諮問委員会それは.2022年、私たちはまだ私たちの地域共同体諮問委員会と接触するために揺るぎない努力をしている。私たちの諮問委員会の会員たちは彼らの地域社会の要求に貴重な洞察力を提供した
コミュニティ投資それは.2021年には,シリコンバレーのコミュニティへの投資総額は約3億ドルであり,2022年には4億ドルを超える投資に増加した。これらの投資は世銀の各コミュニティの負担できる住宅、経済発展、振興/安定、コミュニティサービス目標を促進している
コミュニティ開発ローンそれは.私たちは地域社会開発融資を通じて私たちのサービス分野の信用需要を満たし続けている。我々のコミュニティ開発融資は,経済適用住宅の開発と保留,LMI地域の振興/安定,LMI個人や家庭にコミュニティサービスを提供する組織を支援し,経済発展を促進する。2021年初めから2022年までに20億ドルを超えるコミュニティ開発ローンを発行しました
小企業ローンそれは.2021年から2022年まで、Paycheck Protection Program(PPP)ローンおよび同様の計画を含まず、小規模企業および/またはLMIコミュニティに5,000件以上の融資を提供します
少数民族や女性が所有するビジネスローンはそれは.我々は、コミュニティ発展金融機関や他のパートナーとの協力により、私たちの足跡の範囲内で非営利関係を維持し、影響力と目標外延を向上させる。少数派と女性が所有する企業を優先的に支持することは、私たちが彼らの経済的機会を得る能力に積極的な影響を与えるのに役立つ
証明書で設立した銀行それは.外連を深化させ、銀行口座や銀行口座が不足していない個人に安全な経路と負担できる銀行サービスを提供する必要があることを認識し、“Bank on”国家口座基準に適合するように専用の小切手口座を開発·改善した。2022年6月までに、情報を通じて複数回の講演やコミュニティ外連を促進し、金融知識のさらなる向上と銀行サービス獲得の機会を提供しています。これらの努力は、LMI個人とコミュニティが利益を得るために、より多くの財政能力を効果的に提供する
プロジェクトカバー範囲それは.私たちは私たちの銀行製品に公平で平等な機会と広範な獲得性を提供するために努力している。2020年、私たちはREACHプロジェクト(経済参入と変革円卓会議)の早期採用者であり、通貨監理庁(OCC)によって開始されたプロジェクトに参加した。この計画の目標は,時間の経過とともに構造的障害を減少させ,現在わが国経済から十分に利益を得られていない十分なサービスを受けていない個人や小企業のために金融ルートや経済機会を拡大することである。この計画は銀行、商業、技術、市民権団体、そして地域社会開発組織からの指導者たちで構成されている
2023年依頼書 19 |
項目1:取締役を選出する |
我々の環境政策は
私たちは、私たちの支店や事務所運営が環境に直接影響を与えていることに注目し、可能な場合にマイナス影響の低減を求めている。私たちは将来ニュージャージー州モリスタウンの本部でLEED認証を受けることを目的としている。この建物は強化されたMERV濾過と紫外線浄化、太陽エネルギー反射屋根などの先進的な技術を採用します渇水期水道設備と省エネランプです。私たちはエネルギー消費を削減し、回収計画を奨励し、実施するために、厳選された支店を改修した。私たちは会社のオフィスの面積を最適化し、私たちの新施設と既存施設にLED照明装置を設置しています。私たちは、実行可能な状況で柔軟な勤務時間をサポートし、ビデオ会議技術や機能に投資して、従業員が遠隔作業をできるようにします。私たちは廃棄寸前の老朽暖房エアコンユニットを自主的に交換し、更新された環境に優しいユニットに交換して、これらのユニットは利用しています生態友好型冷媒が利用可能な場合、消費電力はより少なく、エネルギー効率が高い
私たちは気候変動が私たちの融資活動に及ぼす影響を評価するために私たちの信用慣行を検討している。私たちは、私たちが直面している気候関連のリスクを減少および/または管理するために、私たちの信用政策とやり方を変え、脆弱なコミュニティに悪影響を与えてはいけないということに気づいた。例えば、洪水が発生しやすい地域の家はLMIコミュニティや有色人種コミュニティである可能性が高いことを認識しています。気候変動が私たちの融資組合に与える影響を軽減するために洪水地域の融資を検討する際には、信用が依然としてこれらの地域での住宅購入や再融資に利用できることを期待しています
また、2021年には、環境敏感業界に対する私たちの融資活動を資本の特定の割合に制限するIII級信用集中ハードルを公布した
私たちは再生可能エネルギーに提供する融資情報の収集を容易にし、LEEDや他のグリーン認証建築を支援するために、私たちの信用保証技術プラットフォームを改訂した。私たちは大規模な再生可能エネルギープロジェクトに対する私たちの歴史的投資情報を振り返って収集した
私たちは現在再生可能エネルギー事業の資金調達を誇りに思っている。私たちの顧客は、大手の小規模再生可能エネルギー製品金融会社、米国で大型太陽エネルギーと風力タービンプロジェクトのためのケーブルと関連設備を製造する少数の株式企業と、風力タービンの設置に主要な部品サービスを提供する会社を含む
融資計画
環境の持続可能性を支援する融資計画を策定する際には,異なる発展段階にある多くの異なる計画が考えられる。これらの計画には以下のようなものが含まれる
電気とハイブリッド自動車の資金調達を支援する計画2021年6月、私たちの間接自動車とフロア計画金融分野は、電動とハイブリッド消費自動車のための割引融資を提供し始めた。2022年、シリコンバレーは1178台の電気自動車またはハイブリッド自動車に資金を提供し、総額は3660万ドルだった
気候変動緩和ローンを追跡して奨励しますそれは.私たちは強力な商業と消費業務ローンの組み合わせを管理しています。重点は商業不動産、住宅ローン、自動車融資です。炭素排出を削減し、再生可能エネルギーの使用を奨励するために、私たちは積極的な気候影響目標を支援するために、私たちのコミュニティ内で資金を提供することに集中している
気候に関する金融リスク
気候変化は世界で最も緊急な問題の中の一つだ。したがって、私たちは気候変化が私たちの識別と管理のリスクにどのように影響するかを理解するために努力している。情景分析の使用は気候関連金融リスクを評価する新しいツールである。情景分析は、異なる仮定気候シナリオの下で金融機関の復元力を評価し、気候に関連するリスクと影響をよりよく理解することである。シリコンバレーESG理事会と付属議会は我々は,本組織特有のリスクの評価に役立つデータ収集過程の強化に努めており,シナリオ分析を実行する仕組みを作成することができる.私たちが気候リスクを私たちのリスク枠組みに完全に統合しようと努力するにつれて、私たちは私たちの運営する地理的足跡に基づいてカスタマイズされた気候に関する特殊な運営リスクシナリオを展開し続け、私たちの業務、私たちのリスク状況、そして私たちの資金と資本管理実践に関連している
私たちは毎年年間資本圧力テストを行い、これはシリコンバレー慎重資本管理計画の構成要素である。経営陣はムーディーズ社とFRBが策定した経済状況を分析してストレステストを行った
2023年依頼書 20 |
項目1:取締役を選出する |
取締役会は、銀行業界と経済環境全体で突出した様々な貸借対照表のリスクを強調した。これらの情景は国家マクロ経済変数を用いて雇用、生産、インフレ、金利、不動産定価、為替レート、株式市場の変化を強調する。このようにして、資本圧力テストは主に金利、信用、流動性リスク流に集中している。ハリケーン、洪水、野火などの極端な天気事件の発生は、すべてのタイプの経済状況(良いものと悪いもの)に関係なく、経営陣は悪天候事件の運営リスクシナリオにも重点を置いており、私たちの年間資本圧力テストにも組み込まれている。長期的な経済疲弊期間中に仮定された悪天候に関連するイベントに“重ね合わせる”影響を与えることにより、組織がすべてのリスクフローに同時に対応する弾力性を徹底的に強調した。このようなタイプの分析は、可能な業務結果の潜在的な範囲を策定して評価することができ、考慮のための管理オプションをトレードオフすることができ、戦略的対話を強化することができる
シリコンバレーの2022年資本圧力テストは、ニューヨーク、ニュージャージー州、フロリダ州、およびアラバマ州の悲劇的な天気事件を中心とした操作リスクシナリオを含む。私たちが今年選択した仮説シナリオは、ニューヨーク/ニュージャージー大都市とフロリダ/アラバマ州で相次いで発生した極端な天気事件と関係がある。我々の分析は,直接影響(例えば,その不動産資産による損害),間接影響(例えば,その商業や住宅担保融資担保による損害),および人員編成·運営損失の観点からシリコンバレーへの影響を考慮した。我々は,新たな地理市場(我々が最近買収したBank Leumi由来)をその後の気候に関する運営シナリオに組み込む予定である
未来を展望して、管理層はデータ収集を強化する上で意義のある進展を得て、私たちは情景分析を行い、シリコンバレーが異なる仮定気候情景下で直面する物理と過渡リスクを更に理解することができるように期待している。シナリオ分析は規制指導や管理職の指示に従って行うことができる。OCC、連邦準備委員会、連邦預金保険会社はすでに、資産が1000億ドルを超える銀行の情景分析が必要かもしれないと表明しているため、管理層は1000億ドルに近いハードルで報告要求を高めるための措置を講じている
我々がESG戦略を継続するにつれて,経営陣は気候に関する体験から有意義なデータを得ることを望んでいる。有意義なデータ捕捉は、私たちの戦略計画作業に情報を提供し、私たちの圧力テストモデルへの入力を強化し、意味のあるシーン分析を行い、組織全体の他の様々なプロセスを改善することができる
また、規制の観点から、私たちは報告書の要求を強化するための措置を取っている。このプロセスの一部として、公共事業請求書支払いや管理ソフトウェアなど、様々な代替案を模索しており、データ収集を支援し、地域銀行に同業者グループのやり方を理解させるために、リスク管理協会の地域気候リスク連盟にも参加しています
2023年依頼書 21 |
項目1:取締役を選出する |
会社の管理
私たちは当社のコーポレートガバナンス実践に取り組んでおり、私たちは成功を維持し、株主のための長期的な価値を築くのに役立つと信じています。私たちの取締役会はシリコンバレーの戦略的方向と私たちの業務と管理の表現を監督する。私たちの管理構造は独立、経験豊富、成果のある取締役が提案、洞察力、指導と監督を提供し、会社と私たちの利益関係者の利益を促進することができるようにしている。私たちは厳格な管理基準と透明な財務報告書と効果的な内部統制に努力してきた。上級管理職、法律顧問、そして取締役会はこのような統治慣行を定期的に検討している
参加度
私たちの取締役会は、利害関係者との接触が透明性を向上させ、私たちの目標を達成するのに役立つと信じている
経営陣と役員は年間を通じて様々なフォーラムで私たちの株主と積極的に接触しています。私たちの相互作用は、戦略と実行、取締役会更新、報酬実践、リスク監督、持続可能性、文化/人的資本を含む広範なビジネスとガバナンステーマをカバーしている。これらの株主との交流も株主の観点を貴重に知ることができ、彼らと私たちの観点を共有する有意義な機会を提供してくれました。以下に2022年における私たちの株主参加努力を簡単に紹介する
持続可能性については,我々の鍵となる持続可能性の影響分野を決定する重要なパートナーであるより広範な利害関係者の意見を歓迎する。私たちは定期的にこのような利害関係者たちと接触して、私たちが彼らの利点と懸念を理解することを確実にする。このような多様な接触は、私たちの利害関係者と私たちの長期業務の成功にとって重要な問題を優先することを確実にすることを目的としています。例えば,シリコンバレーの地域コミュニティ諮問委員会を通じて,我々のCEOや上級管理者が国家消費者政策グループと接触し,シリコンバレーの製品,政策,顧客向けの実践,コミュニケーション,公共政策に関する問題について議論する.また,環境や社会問題上の組織と接触し,シリコンバレーの重要な問題に取り組む様々な非営利団体に慈善支援を提供している。経営陣は、これらの関係や接触から得られた知見やフィードバックを取締役会と共有する
2023年依頼書 22 |
項目1:取締役を選出する |
我々の取締役会と上級管理職は、シリコンバレー全従業員の使命感、参加感、個人責任感を注入し、強化するために、強力な企業文化を維持することに取り組んでいる。上級管理職は、私たちのCEOを含めて、定期的に私たちの従業員と仮想的な“市役所”を開催します
私たちの取締役会と上級指導者たちは私たちの規制機関と会うのに多くの時間を費やした。頻繁な相互作用は私たちが規制機関から彼らにとって重要なことと、彼らの私たちに対する期待を知るのに役立つ。取締役会や経営陣にもフォーラムを提供し、私たちの規制機関がシリコンバレーの業績やビジネス実践を十分に理解するようにしています
株主権利
シリコンバレー社の登録証明書と付例株主に重要な権利を提供することは、
• | 辞職政策のある役員は競争のない選挙で多数投票を獲得した |
• | 発行済み普通株を25%以上保有して満1年の株主は特別会議を開催することができる |
• | 普通株式を発行した3年間の株主の代理アクセス権限を3%持つ |
• | 定款や会社登録証明書の改正や取締役罷免に関する絶対多数の投票条項はない |
• | 株主権利計画はありません(通常は“毒丸”と呼ばれます) |
行動準則
従業員は毎年、私たちの行動および道徳基準(“規則”)に関する訓練を受け、不適切な行為に歯に衣を着せず、本基準に違反したり、シリコンバレー業務に適用された任意の法律または法規に違反した疑いがあるか、または既知であることを報告するように要求されている。また、従業員からの苦情の審査および処理に関する手続きを提供し、“規則”違反、他のシリコンバレー政策、または法律違反の疑いまたは既知の行為を適切に報告することを含む。“規則”は、誠実に質問や懸念を提起した人への報復を禁止する
従業員は、自らまたは道徳ホットラインを介して、この基準に違反した疑いのある任意の行為を通報することができる。ホットラインは匿名であり、外部サービスプロバイダによって維持される
シリコンバレーは、“規則”違反、他のシリコンバレー政策または法律違反の疑いがあることを調査し、事実および状況に応じて、従業員の違反の疑いを明らかにするか、雇用終了を含む一連の行動をとる可能性がある。道徳操守幹事は四半期ごとに監査委員会にすべての出所の道徳的操作に対する苦情を報告する
以下のように“行為及び道徳規則及び会社管理指針”で述べられ、規則は“ナスダック”及び“米国証券取引委員会”規則の“道徳規則”の定義にも符合し、私たちの最高経営責任者、最高財務官、最高会計官及び私たちのすべての取締役、高級管理者及び従業員に適用される
仕入先行動準則
供給者たちは高い基準の商業行為、誠実さ、そして紀律遵守を持っていなければならない。第三者行動および道徳基準(“第三者行動基準”)は、当社のサプライヤー、サプライヤー、コンサルタント、請負業者、およびシリコンバレーで働く他の第三者に適用されます。“第三者行動基準”は、サプライヤーが法律法規を遵守する責任、シリコンバレーの顧客に対する義務を含む一連の問題に対する私たちの期待を伝えている。第三者行動基準は私たちのサイトの投資家関係部分で取得できますValley.com/なぜ-vnb/会社情報/シリコンバレー憲章/第三者行動基準および道徳。
リスク監督における取締役会の指導構造と取締役会の役割
独立監督構造.私たちの取締役会は、独立した監督機能が良好なコーポレートガバナンスの基礎だと考えている。2014年以来、取締役会が独立した指導者を持つことを確保するために、取締役の独立した指導者を利用してきた。私たちは、一部の会社は独立会長を使用し、他の会社は独立会長が取締役を指導したり、取締役を司会したりすることを意識している。私たちはまた独立した指導者たちの構造を定期的に検討しなければならないと思う
リスク監督.我々の取締役会は現在13人の取締役で構成されており、そのうち11人の取締役はナスダックガイドラインに基づいて独立している。取締役会には3つの常設独立委員会があり,それぞれ議長を務めている--監査委員会,指名委員会,1人
2023年依頼書 23 |
項目1:取締役を選出する |
報酬委員会。私たちはリスク管理を監督する独立した議長のリスク委員会を持っている。また、私たちの監査委員会は財務諸表リスク暴露を監督し、私たちの全取締役会は定期的にリスク管理の議論に参加し、私たちの執行管理層、他社幹部、リスク委員会議長からリスク要因に関する報告を受けています。2022年6月、リスク委員会はネットワーク、ネットワークセキュリティ、技術措置のリスク監督を目的としたネットワークと技術グループ委員会を設立した。また、私たちには首席リスク官に仕事を報告する首席コンプライアンス官がいます
役員をリードする.取締役会は2014年に取締役の独立最高経営責任者を設立した。私たちの会社管理基準によると、私たちの独立取締役は毎年私たちの独立役員の中から取締役の独立責任者を選出します。理事長が独立した取締役でない限り(現在はそうではない)、このポストは補填されるだろう。エリック·P·デルスタインさんは2022年に独立責任者に選出され、2023年1月に再選された。我々の非管理性取締役会の定例会のたびに、役員たちは実行会議で会議を開く。これらの会議は独立主管として役員として管理されているエリック·P·エデルスタインさんによって主宰された。会社管理基準の規定によると、独立取締役指導役員、その他の事項:
• | 取締役会の審議のための問題を決定し、取締役の合意に協力する |
• | 独立役員会議と非管理性取締役(取締役会定期会議とは無関係な会議を含む)を主宰し、独立して非管理性取締役 |
• | 独立役員のすべての会議と実行会議の議題を決定し、非管理性取締役は、他の取締役が意見を提供する |
• | 取締役会の事前承認を経て、取締役会に直接報告する外部顧問を保留する権利がある |
• | 最高経営責任者と独立と非管理性取締役は、CEOおよび/または議長に会議の議事日程と会議スケジュールを作成するように協力し、議題項目を議論するのに十分な時間があることを確保した |
• | 最高経営責任者の独立した役員の評価と |
• | 毎年独立役員が任命されます |
2023年の会長/CEOの決定.2023年、取締役会は会長と最高経営責任者の職を合併し続けることを決定した。ロビンズさんがCEOに就任して以来の活躍を考えると、取締役会は彼を会長に選出するのが適切だと考えている。前述したように、取締役会は、独立取締役会指導権は、独立指導役員がその職の権力、責任、職責に基づいて提供されると考えている
年次会議出席者数.我々の政策は,すべての役員が納得できる理由(家庭や医療緊急時など)なく年次会議に出席することである。2022年には、すべての取締役が私たちの仮想年次会議に出席し、質問に答えることができます
私たちのヘッジ政策は
我々は,第1上級副総裁と以上の肩書きを持つ役員,幹部,上級管理者に対するシリコンバレー株式証券のすべてのヘッジを禁止する政策をとった.第一上級副社長以上の肩書きを持たない従業員ヘッジエクイティ証券は禁止されていませんが、これらの従業員が実物を持っている場合にシリコンバレー証券の取引を禁止しています非公有情報です。反ヘッジ期間保証政策を以下のように紹介する
空売りする。上級副総裁級及び以上の役員及び上級管理者は、“現物売却”(受け渡し遅延の売却)を含む自社の証券(当時保有していなかった証券を売却)を空にしてはならない
取引のオプションを公開する。上級副総裁の一級及び以上のレベルの取締役及び上級管理者は、取引所又はその他の組織的な市場で、当社証券の暴落、強気及びその他の派生証券等の公開取引のオプション取引に従事してはならない。上級副総裁一級以上の役員や上級管理者も、ひそかにこのような取引に従事してはならない
ヘッジ取引。第一上級副総裁および以上のレベルの取締役および上級管理者は、株式交換、セット期間、外国為替基金および長期販売契約など、会社証券の時価のいかなる低下をヘッジまたは相殺するために、ヘッジ取引または同様の手配を行ってはならない。これらのヘッジ取引は、証券所有者がその保有株の大部分の価値をロックすることを可能にし、通常は株式の全部または部分的な値上がりの可能性を交換するためである
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項目1:取締役を選出する |
私たちの約束政策は
取締役や役員は保証金方式で会社証券を購入することができず、保証金口座に保有している会社証券を担保として借金してはならず、会社証券を融資担保として抵当に入れてはならない。役員が会社に入社したり、役員になったときに会社株を質権したり、取締役会に入社時に会社株を質権したりした場合、彼らは会社の首席財務官にこの状況を報告し、できるだけ早く質権を解除することを要求されなければならないが、どうしても3年以内に完成しなければならない。取締役又は役員がその職に就く前に質権の一部又は全部の質権が付与されている場合、指名委員会は、当該株式の一部又は全部の質権を適宜免除してこの要求を遵守することを請求することができる。質抵当証券を禁止する規定は取締役、幹部、その配偶者、それと同じ部屋に住む子供及び信託に適用され、取締役又は役員が受託者と唯一の受益者であることを前提としている
2020年1月、スティンズの要求に応じて、指名委員会は彼女が所有している株式を継続することを許可し、これらの株式は彼女が取締役会員になった時の質権となった。委員会は彼女と彼女の夫がUSUameriBancorp社の会長を務めている間に質権を取得した株式を所有している事実を審議し、USameriBancorp社は2018年にシリコンバレーと合併した。合併条項によると、これらの株式はシリコンバレー株式に変換される。スティーンズや彼女の夫はシリコンバレー役員会員になってから得た株式は質に入れられないかもしれません
ジョセフ·チルーラはUSameriBancorp,Inc.の最高経営責任者兼最高経営責任者であり,2020年にシリコンバレーの幹部となり,指名委員会は彼が役員に就任した際に所有していた株式を継続することを許可した。チルーラや彼の妻が彼が幹部になった後に得た株式は質に入れられないかもしれない
SteansさんとChilluraさんさんのほかに、当社の質権政策でカバーされるいかなる質権株式も所有していない役員や役員はいません
政治献金政策
すべての国の銀行と同様に、シリコンバレーは連邦、州、地方選挙で候補者への寄付を法律で禁止している。私たちはこの政策を私たちの持株会社と子会社に適用する。シリコンバレーは独立した支出委員会に会社資金を提供しない
シリコンバレーは国家貿易協会、国家銀行協会と地方商会に属し、それらは金融サービス業とより広範なビジネス界の利益を代表している。これらの組織は、業界を代表することに力を入れ、シリコンバレーと私たちがサービスするコミュニティにとって重要な重大な公共政策問題について提唱している
プライベートジェット旅行政策
2020年、取締役会は、私たちの最高経営責任者、最高財務官、総裁、最高銀行官がプライベートジェットを使用することを管理·規定するためのプライベートジェット旅行政策(航空機政策)を採択した。2020年、取締役会は、私たちが拡大している足跡を考慮して、個人旅行は私たちの幹部に必要な旅行に適していると確定しました。健康の観点から、続いています新冠肺炎突発的な公衆衛生事件。2021年、監査委員会は民間航空機が商業的に使用されることが必要だと判断した新冠肺炎突発的な公共衛生事件の終わりは安全で効率的で、個人的な労働環境を提供する理由だ
この政策の条項によると、指定されたシリコンバレーの役人たちは個人飛行機を使って個人ビジネス旅行を手配することができます。他の幹部は適切な健康状態で彼らと同行することができるが、最高経営責任者の許可を得なければならない。最高経営責任者は、航空機ポリシー下の許可ユーザとして他の高度管理者を追加することを要求することができる。どの許可されたユーザが同じプライベートジェットに一緒に乗ることが許可されているかを決定する際に、後任の計画が考慮される
飛行機政策によると、私たちの幹部だけがビジネス旅行を許可することができる。時々、私たちの幹部は出張時に、家族や幹部が出張に同行する可能性があります。すべてのこのような偶然旅行者に対して、シリコンバレーは幹部に目的地への片道ファーストクラス商業航空券コストに相当する金額を支払うことを要求したが、750ドル以下ではなく、シリコンバレーによるいかなる増量コストも加えた
役員の自主性
取締役会は、ナスダックの独立性基準について、私たちの11人の現職取締役および指名、報酬、監査委員会のすべての現職メンバーが“独立”であり、1934年の証券取引法(“取引法”)第10 A(M)(3)条の規定により、監査委員会の全メンバーも“独立”であり、すべてのものであることを決定した
2023年依頼書 25 |
項目1:取締役を選出する |
報酬委員会のメンバーは、ナスダックおよび米国証券取引委員会の規則の下でより高い独立性基準を満たしている。取締役会は,雇用や取引履歴,従属関係や家庭その他の関係に関する問題に対する取締役の回答の審査および取締役との議論に基づいてこれらの決定を下した。私たちの独立役員は現在、Andrew B.Abramson、Peter J.Baum、Eric P.Edelstein、Dafna Landau、Marc J.Lenner、Peter V.Maio、Suresh L.Sani、Lisa Schultz、Jennifer W.Steans、Jeffrey S.Wilks、Dr.Sidney S.Williams、Jr
さんWilksに関しては、彼が独立していると判定されたとき、監査委員会は、支店を銀行に貸し出すことによって、その配偶者が利益を得たことを認めた。節で述べたように、“経営陣との特定の取引”の節で述べたように、年間賃料をウィルクスさんに支払う配偶者は、その利益を得た有限共同事業者に適用される。この有限共同企業ははるかに規模の大きい実体の一部であり、ウィルクスの配偶者も利益を得ている。賃貸は大きな組織の年間総収入の1%の2分の1未満を支払う。年間のレンタル料は19万ドルで、銀行は追加の不動産税、保険、駐車場のメンテナンス費用を支払う必要がありません。2011年にシリコンバレーが合併買収で支店を買収して以来、この支払いは毎年増加していないままだ。これらの要因に基づき、指名委員会と取締役会は、リース取引がウィルクスさんにとって取るに足らないものであるため、ウィルクスさんを“独立”とすることを決定した。董事会は、機関株主と接触しており、その株主等は、その株主権益が最低限の権益であると考えているが、その等最低限の権益は審査委員会のメンバーにとって好ましくないことであるとしても、Wilksさんは審査委員会に勤めていないことを明らかにした
Landauさんについて、彼女が独立していると判断した時、取締役会は彼女がBLITAと関連があることを認め、BLITAはシリコンバレーの約14.2%の普通株を持ち、シリコンバレーと以下に述べるいくつかの合意を締結した
Bank Leumi USAの買収について、シリコンバレーとBLITAは、(I)BLITAが保有するシリコンバレー普通株数が合併直後(発効)時に発行·発行されたシリコンバレー普通株の12.5%以上であれば、投資家権利協定を締結している。BLITAは、シリコンバレー取締役会および銀行取締役会にそれぞれ2人の取締役を指定する権利がある(現LandauさんおよびMendelsonさん氏)および(Ii)BLITAが保有するシリコンバレー普通株式の数が合併直後(および発効)直後に発行および発行されたシリコンバレー普通株式の5.0%以上であれば、BLITAはシリコンバレー取締役会および銀行取締役会にそれぞれ1人の取締役を指定する権利を有することになる。BLITAの指定者はシリコンバレー取締役会指名委員会の取締役資格と資格基準に適合しなければならず、この標準は一般的にシリコンバレー取締役会メンバーとシリコンバレー取締役会が著名人に指名され、指名委員会の許可を得ることに適用される。また、少なくとも1人のBLITA指定者がシリコンバレーと銀行取締役会に在任している限り、1人のBLITA指定者は、実行委員会、指名委員会、リスク委員会、投資委員会に在任する権利がある
投資家権利協定はまた、2022年4月1日から、(I)BLITAが少なくとも12.5%のシリコンバレー普通株を発行しなくなるまで、および(Ii)BLITAが投資家権利協定に従ってシリコンバレー普通株を保有する義務を終了するまで、1人の個人を指定する権利を有することを規定している議決権がないシリコンバレー取締役会と銀行取締役会の観察者。いくつかの例外を除いて、BLITAが取締役をシリコンバレー取締役会メンバーに指定する権利がある期間中、(I)いくつかの特定事項について、BLITAはシリコンバレー取締役会の提案に基づいて保有するシリコンバレー普通株株式に投票し、(Ii)BLITAはいくつかの停止制限によって制限される。投資家権利協定はさらに、BLITAは谷普通株のいくつかの発行についてある登録権といくつかの優先購入権を有する権利があると規定している
シリコンバレーとBLITAは商業協力協定にも調印し、双方は商業協力について何らかの了解を得ることに同意した。この協定は“経営陣とのいくつかの取引”というタイトルの下でさらに議論されるだろう
独立性の決定を助けるために、取締役会は、以下の関係は重要ではなく、会社と関係のある取締役だけが独立していると結論した
• | 本行が取締役、その直系親族又は取締役に関連する実体に発行する融資、又は上記の者が自ら保証する融資を指し、前提は、(I)このような融資が連邦のインサイダー融資に関する規定(例えば適用)に適合すること、及び(Ii)当行の信用リスク部門又は独立融資審査部門又は当行を監督する任意の銀行監督機関の分類を受けていないことである |
• | 谷またはその子会社と取締役、その直系親族またはその直系親族との間の預金、信託、保険ブローカー、投資相談または同様の顧客関係が、慣例および通常の市場条項および条件に従って確立されている場合、 |
2023年依頼書 26 |
項目1:取締役を選出する |
• | シリコンバレーまたはその子会社が取締役を雇用する任意の直系家族であって、その家族のレベルが上級副総裁よりも低い場合、 |
• | 取締役またはその配偶者が取締役会に勤務しているいかなる慈善団体においても、シリコンバレーまたはその子会社の毎年の寄付は、(I)60,000ドルまたは(Ii)年間の年収の5%を超えてはならない |
• | シリコンバレー又はその任意の子会社が取締役又はその配偶者又は未成年の子供がパートナー、株主又は役員である企業から商品又はサービスを購入し、取締役である場合、その配偶者又は未成年の子供 |
Brは、企業の5%(5%)以下の持分を有し、企業の役員を務めない;または |
• | 過去1年間、シリコンバレーまたはその任意の子会社が、取締役またはその配偶者または未成年の子供がパートナー、株主または上級管理者である企業から商品またはサービスを購入し、前のカレンダー年度に取締役、その配偶者または未成年の子供またはそのような企業から購入された商品またはサービスの総額が200,000ドルまたは業務総収入の5%(5%)以下であった場合 |
取締役会は、以下のカテゴリと、取締役またはその配偶者が取締役を務める慈善団体への寄付と、独立した各取締役として決定された“管理職とのいくつかの取引”項目から次の情報を審議した
名前.名前
|
ローン*
|
信託サービス/資産 管理下の |
銀行関係 VNBを使用する |
プロ型 シリコンバレーにサービスを提供する | ||||
アンドリュー·B·アブラムソン** |
商業·住宅担保融資、個人及び商業信用限度額 | ありません | 小切手·貯蓄·預金証書 | ありません | ||||
ピーター·J·ボーム |
商業住宅ローン | ありません | 検査中です | ありません | ||||
エリック·P·エデルシュタイン |
住宅ローン | ありません | 検査中です | ありません | ||||
ダフナ·ラン道 |
ありません | ありません | ありません | ありません | ||||
マーク·J·レナ |
商業住宅ローン·住宅ローン·個人信用限度額と住宅純資産額 | 信託サービス | 小切手、貨幣市場、預金、個人退職口座 | ありません | ||||
ピーター·V·マヨ |
ありません | ありません | 小切手·預金·貨幣市場 | ありません | ||||
スレイシュ·L·サニー |
商業住宅ローン | ありません | 小切手、貨幣市場 | ありません | ||||
リサ·J·シュルツ |
ありません | ありません | 小切手、貨幣市場 | ありません | ||||
ジェニファー·W·スティンズ |
ありません | ありません | 預金証書、貨幣市場 | ありません | ||||
ジェフリー·S·ウィルクス |
商業担保、個人信用限度額 | ありません | 検査中です | ありません | ||||
シドニー·S·ウィリアムズ博士** |
ありません | ありません | 検査中です | ありません |
* | ルールOに従います |
** | 取締役会はまた取締役付属実体への慈善寄付を考慮した |
独立して独立した実行会議非管理性役員.取締役
シリコンバレーのコーポレートガバナンス基準は取締役会にそれぞれ独立と非管理性重役たち。取締役会は毎年少なくとも1回は独立役員のみが参加する執行会議を開催し,非管理性取締役は毎回取締役会定例会の後、年内に定期的に異なる会議を開催する。各会議において、独立リーダー取締役は今回の会議の取締役議長である
2023年依頼書 27 |
項目1:取締役を選出する |
株主および利害関係者と取締役とのコミュニケーション
取締役会は、株主または利害関係側と取締役会または独立した取締役との間で以下の手順を確立した
• | 取締役会と意思疎通を希望する株主や利害関係者は非管理性独立取締役、または独立取締役の指導の下で、取締役は、任意の通信をニュージャージー州ウェイン山谷路1455号の会社秘書Valley National Bancorp、郵便番号07470に送信しなければならない。このようなどんな通信も株主が所有する株式の数を説明しなければならない |
• | 会社の秘書は取締役会や状況に応じて |
特定の委員会議長または独立した牽引取締役は、そのコミュニケーションが個人または同様の訴え、株主提案または関連コミュニケーション、罵倒または不適切なコミュニケーション、または取締役会の責務とは無関係なコミュニケーションでない限り、この場合、会社秘書は、コミュニケーションを適切に処理することを決定する権利がある。このようなすべての通信は可能な限り秘密にされるだろう |
取締役会委員会
2022年、取締役会は監査委員会、指名、ガバナンス、企業持続可能な発展委員会、報酬と人的資本管理委員会を設置した。独立した役員だけがこのような委員会のメンバーだ。これらの委員会のほか、同社や世銀には、シリコンバレーの運営分野を監督するためのいくつかの委員会が設置されている。これらの機関はリスク委員会、ネットワーク、技術グループ委員会、投資委員会、実行委員会を含む
2022年12月31日までの1年間に、取締役1人当たり少なくとも取締役会およびサービスされている各委員会の92%の会議に出席した。私たちの取締役会は2022年の間に9回の会議を開催した
次の表は、各監査、指名、報酬、リスク委員会の2022年のメンバー情報と、2022年の間に委員会ごとに開催された会議回数を示しています
名前.名前 |
監査?監査 | 指名·統治 企業の持続可能な発展と |
報酬と 人的資本管理 |
リスク | ||||
アンドリュー·B·アブラムソン |
|
X | X |
| ||||
ローニン·アガシ+ |
|
X |
|
| ||||
ピーター·J·ボーム |
X |
|
|
X | ||||
エリック·P·エデルシュタイン |
(議長) |
|
X |
| ||||
マーク·J·レナ |
|
(議長) | X |
| ||||
ピーター·V·マヨ |
X |
|
|
X | ||||
エフナ·メンデルソン |
|
|
|
X | ||||
スレイシュ·L·サニー |
|
X | (議長) |
| ||||
リサ·J·シュルツ |
|
X |
|
(Chair) | ||||
ジェニファー·W·スティンズ |
X |
|
X |
| ||||
ジェフリー·S·ウィルクス |
|
X |
|
X | ||||
シドニー·S·ウィリアムズ博士です |
X |
|
|
X | ||||
2022年の会議回数* |
5 | 5 | 5 | 4 |
* | 電話会議も含まれている |
+ | アガシー氏は取締役会を去った後、さん氏の後任として指名、管理、企業の持続可能な開発委員会を務め、2023年2月28日から発効する |
監査委員会
取締役会は、監査委員会の各メンバーは財務知識を備えており、かつ1人を超える監査委員会のメンバーはナスダック要求の会計或いは関連財務管理専門知識を備えていると認定した。取締役会はまた、エデルスタインさんとスティインズさんが米国証券取引委員会の“監査委員会財務の専門家”の基準に適合していると認定しました。委員会定款認可監査委員会は私たちの任命、保留、補償、監督
2023年依頼書 28 |
項目1:取締役を選出する |
独立公認会計士事務所、あらかじめ審査する全ての監査と非監査私どもの独立公認会計士事務所が提供するサービスです。憲章によると、監査委員会の他の義務には:
• | シリコンバレーの独立公認会計士事務所と監査の範囲と結果を審査した |
• | 米国証券取引委員会の定期報告やプレスリリースを含む、経営陣やシリコンバレーの独立公認会計士事務所とともにシリコンバレーの中期·年末経営業績を審査する |
• | シリコンバレー内部会計と監査手続きの適切性を考慮する |
• | シリコンバレーの独立公認会計士事務所の独立性を考慮すると |
• | 内部監査機能を監督する |
• | 内部監査機能により作成された重要な調査結果と提案された行動計画、並びに経営陣の対応と随診するそして |
• | 監査委員会が注目した重大な事項について取締役会全員に報告する |
指名、管理、企業持続可能な開発委員会
指名委員会はシリコンバレー取締役の資格を審査し、取締役会に候補者を推薦し、取締役会の構成を審議し、委員会の分配を提案する。指名委員会はまた、私たちの関連側取引政策に基づいてすべての関連者取引を適宜審査し、承認します。指名委員会は、私たちの会社管理基準を承認し、取締役会に推薦する責任があります
• | 役員の資質と基準 |
• | 役員責任担当 |
• | 役員の位置づけと継続教育 |
• | 取締役会のメンバーが他の取締役会に勤務することを制限する |
• | 取締役は管理と記録を取得します |
• | 取締役会の年間自己評価の基準とその効果; |
• | 役員独立責任者の役目 |
指名委員会は、企業統治および取締役候補に対する株主の提案を審査し、我々のESG理事会およびESGプロジェクトを監督する
給与及び人的資本管理委員会
報酬委員会は、最高経営責任者の報酬を決定し、取締役会に取締役の報酬レベルを提案し、近地天体や他の役員の報酬を決定する。また、2021年の奨励報酬計画を管理し、この計画に基づいて奨励を行い、株主が承認すれば、2023年の奨励報酬計画に基づいて管理·奨励する
2023年1月、報酬委員会は、その職責を履行する際に、近地天体や他の役員の賃金、現金ボーナス、株式奨励に関する提案を最高経営責任者から受けた(本人の報酬に関する提案は除く)。可能な支払いを考慮してCEOと提案を検討し、報酬コンサルタントが提供したデータを審査した後、報酬委員会は2023年2月にCEO以外の役員の報酬を承認した。報酬委員会は、実行会議中に報酬コンサルタントおよび法律顧問と会議を行い、CEOなしで最高経営責任者の報酬のすべての要素を決定し、賃金、現金ボーナス、株式奨励を含む
役員以外の従業員の株式奨励については、報酬委員会が株を割り当てる。そしてCEOと実行者は個人的な報酬を割り当てます非執行役員役人と従業員です。報酬委員会の認可によると、年内に、私たちのCEOは一定の数字の範囲内で、特定の場合に株式奨励を行うことが許可されています非公職者は保留賞、新入社員賞、高度学位取得後の補助金
補償委員会は事前に承認されていないが許可に応じて与えられた株式奨励は,次の会議で補償委員会に報告され,補償委員会はその行動を承認する
2023年依頼書 29 |
項目1:取締役を選出する |
リスク委員会
リスク委員会が担当しています
• | 取締役会が会社を監督する全企業リスク管理枠組みに協力し、管理層が制定した政策とやり方を含み、会社が直面しているすべての8つのリスクカテゴリの重要なリスクを識別、評価、評価、管理する:戦略、コンプライアンス、運営、名声、法律、信用、市場と流動性リスク |
• | 経営陣と企業のリスク選好と許容度を検討し、少なくとも毎年取締役会全体にリスク選好と許容度声明を推薦して会社全体に伝達する |
• | 毎年信用審査計画と政策を審査·承認し、このような計画に対して任意の重大な変更を行う |
• | 会社の資本構造、リスク状況、複雑性、活動、規模を考慮して、少なくとも毎年審査し、取締役会に会社の流動性リスク受容能力を提案する。上級管理職は、少なくとも四半期ごとに、会社の流動性リスク状況および流動性リスク受容能力をリスク委員会に報告する |
• | 会社のネットワークセキュリティリスク概況、最高ネットワークセキュリティリスク、企業ネットワークセキュリティ計画、顧客プライバシーと肝心な企業ネットワークセキュリティ計画を監督する |
リスク委員会にはピーター·V·マヨが含まれており、彼は重要な情報セキュリティ専門知識を持っている。リスク委員会は、ネットワーク釣り訓練練習を含む、当社のサプライヤーおよび私たち自身のシステムに関連するネットワークセキュリティリスクの評価を監督する
報酬顧問
2022年、給与委員会は、その報酬コンサルタントとしてFredric W.Cook&Co.(“FW Cook”)を招聘した。FW Cook受任審査報酬委員会は、FW Cookの提案に基づいて選択された比較可能な金融機関の報酬および業績データのセットを選択し、これらのデータについてシリコンバレーの役員報酬および取締役報酬について概説し、レビューする。また、FW Cookは、役員報酬事項の市場動向に関する情報を提供することも求められている。FW Cookは、本依頼書に含まれる報酬開示を審査し、コメントを発表した
報酬とリスク管理
私たちの首席リスク官は、会社員のすべてのインセンティブベースの報酬を評価し、報酬委員会に報告し、私たちのインセンティブベースの報酬のいずれも単独でまたは統合されておらず、合理的にシリコンバレーに重大な悪影響を及ぼす可能性がある。シリコンバレーの従業員に対する報酬やインセンティブは、不適切または不必要なリスクを奨励すると考えられている。賠償委員会は首席リスク幹事の報告書を受け入れた
委員会規約
審査委員会、指名委員会及び報酬委員会はいずれも取締役会が採択した独立書面規約に基づいて運営されている。各委員会は少なくとも年に1回その規定を検討する。すべての委員会の規定は私たちのウェブサイトwww.valley.com/chartersで見ることができる。要求された株主はすべての定款の印刷版を得ることができる。ウェブサイトに含まれる情報は、参照として本ファイルに組み込まれず、本ファイルの一部ともみなされない
役員の指名
指名選挙に参加する取締役は、年次株主総会において、又は当社取締役会が取締役を選挙するために開催する任意の特別株主会議において、又は当社の株主資格及び通知要求に適合する会社株主により行うことができ、以下でより詳細に説明する別例。
株主指名は私たちの依頼書に含まれていません。私たちの付例、取締役指名を提出する資格があるためには,我々の委託書資料に盛り込むのではなく,株主周年大会で直接紹介し,株主は(I)株主が当社に取締役指名通知を提出した日及び(Ii)年次総会記録日の登録株主でなければならない。通知は適切な書面を採用して、直ちに会社に受領されなければならない。適切な書面を採用するためには,通知はわれわれの条項第一項第三項に規定するすべての要求に適合しなければならない付例、指名された株主と提案された著名人に関する特定の情報が含まれている。2024年年次総会に参加するために
2023年依頼書 30 |
項目1:取締役を選出する |
Br社の秘書は、2023年12月27日より遅くないか、または2023年11月27日より早く、ニュージャージー州モリスタウンスピドウェル通り123号にあるオフィスに通知する必要があります。もし2024年年次総会の開催日が私たちの2023年年次総会の周年日の前または後の30日以内でなければ、会社の秘書が当社が初めて年次会議を発表した日から10日目に通知を受けた場合、通知はタイムリーになります
また,汎用依頼書ルールを遵守するためには,取締役が著名人に指名された株主が通知を提供し,ルールが要求する情報を明らかにすることを支援するために依頼書を募集する予定である14a-19取引法によると、2024年2月26日に遅くはない
私たちの依頼書に含まれる株主指名。我々の付例規定によると、ある要求が満たされた場合、一人または一組の合格株主は、会社年度株主総会代表材料に彼らの取締役著名人を含めることができる。これを一般にエージェントアクセスと呼ぶ.私たちの代理アクセス規定は付例規定では,その他の事項を除いて,取締役被命名者を我々の委託材料に組み入れることを求める株主または20名以下の株主団体は,我々が発行した普通株の3%以上を少なくとも3年間連続して保有しなければならない.任意の年次会議依頼書に出現する代理アクセス被著名人の数は,当時取締役会に勤務していた取締役数の2%または20%を超えてはならない.20%が整数でなければ,エージェントアクセス署名者の最大数は20%以下で最も近い整数となる.提出された著名人は、我々の依頼書資料に登録されているが、株主総会で脱退したり、資格を満たしていないか当選できなかったり、少なくとも25%の票を得て当選できなかったりすると、次の2回の年次株主総会に株主に指名される資格がない。指名された株主や株主団体も私たちの付例、すべての指名者は私たちのものに適合しなければならない別例。
私たちの会社の秘書は2023年10月12日まででなければなりませんが、2023年11月11日に遅くなく、取締役指名者を2024年年次総会の代理材料に含めて、ニュージャージー州モリスタウンスピドウェル通り123号にあるニュージャージー州モリスタウン事務所に送ってください。もし2024年年次総会の開催日が私たちの2023年年次総会の周年日の前または後の30日以内でなければ、会社の秘書が当社が初めて年次会議を発表した日から10日目に通知を受けた場合、通知はタイムリーになります
役員の資質。取締役会は取締役会の会員たちのための基準を制定した。取締役会は取締役が買収を通じて取締役会に加入することに関連する1つ以上の要求を免除することができる。取締役会は、ランウェイとメンデルセンおよびアガシーの取締役会在任中のいくつかの条件(米国市民権を含む)の免除を許可した。取締役の基準には次のようなものがある
• | 個人が取締役会に加入する最高年齢は65歳であるが、この制限は、上級管理職メンバーに当選したり、他の会社がシリコンバレーに買収されたときに取締役会のメンバーに就任したりする人には適用されない |
• | 取締役が当社の株主周年総会前に76歳未満であれば、取締役は再任する資格がある。しかし、取締役会がどの取締役のサービスをもう1年延長するかを決定すれば、会社は十分に利益を得ることができ、取締役会は適宜この年齢制限を1年以下延長することができる |
• | 取締役会のすべてのメンバーは、彼や彼女が年齢にかかわらず効果的に貢献できることを証明しなければならない |
• | すべての取締役会のメンバーはアメリカ市民であり、USC第12章第72条に規定するすべての資格に適合しなければならない |
• | ほとんどの取締役会のメンバーは、彼らの主要な住所を銀行の支店が設置されている州や銀行の主要事務所から100マイル未満の場所に維持しなければならない |
• | 十分な理由がある場合に指名委員会の承認を得ない限り、各取締役会のメンバーは少なくとも20,000株の私たちの普通株を持っていなければならず、そのうちの5,000株は彼または彼女の名義(または取締役の配偶者と共同で保有しなければならない)であり、この20,000株は質権や質権を持ってはならない |
• | 医療又は家庭緊急事態のような軽減された状況がない限り、2年連続で取締役会及び指定委員会会議に出席した取締役会メンバーは候補者に指名されないであろう再任する |
• | 各取締役会の会員たちは会議の前に提供された情報を読んで、会議の準備をしなければならない。取締役会の各メンバーは、例えば、質問をし、シリコンバレーの政策、手順、またはやり方を質問するなど、会議に参加しなければならない |
• | 各取締役会のメンバーは、その個人や職業生活、彼や彼女とシリコンバレー、世界銀行、コミュニティとの金融往来の中で非難の余地がないことを期待している |
• | 取締役会のメンバー(A)の誠実さが政府機関の質疑(起訴状または有罪判決)を受けた場合,(B) |
2023年依頼書 31 |
項目1:取締役を選出する |
個人又は企業の破産については、(C)シリコンバレー行為道徳規則に深刻に違反し、又は(D)取締役が獲得又は担保した融資が疑わしい融資に分類され、取締役会メンバーは取締役会に辞任を要求しなければならない。取締役に発行された融資や取締役によって保証された融資が基準に合わず、6ヶ月以内に返済されていない場合、取締役会は取締役に辞任を要求することができる |
• | シリコンバレーの取締役会の承認を受けていない場合、どの取締役会のメンバーも他の銀行や金融機関の取締役会に勤めてはならない、あるいは他の上場企業の2つ以上の取締役会に勤めてはならない |
• | 取締役会のメンバーは基本財務原則を理解し、個人と専門背景と経験の面で異なる専門領域と多様性を代表すべきである |
• | すべての取締役会のメンバーはコミュニティにおける世銀の提唱者でなければならない |
• | 都合のよい場合には、取締役会メンバーが当該銀行を利用してその個人と業務連絡を行うことが予想される |
上記の資格に加えて、指名委員会は取締役候補を評価する際に以下のような要因を考慮する
• | 教育背景、専門背景と商業経験を適切に結合し、取締役会の全体構成に重大な貢献をする |
• | 候補者は金融専門家と思われるか、あるいは米国証券取引委員会やナスダック規則に記載されているように金融を知っているかどうか |
• | ナスダック規則によると、候補者が独立していると思われるかどうか |
• | 個人と職業上の品格と名声を示し、銀行役員の要求と一致した |
• | 合理的で独立したビジネス判断を使いたいと思っています |
• | 取締役会の他のメンバーと効果的な協力ができます |
• | シリコンバレーの役員の実質的な役割を担うことができます |
• | シリコンバレー社の管理基準に規定されている他の基準に適合する |
上記の“プロジェクト1-取締役選挙-取締役情報-取締役選考”で議論されているように、多様性は、指名委員会が取締役の被有名人を決定する際に考慮する要素の1つである。指名委員会はまだ取締役の指名者の選考について正式な多様性政策をとっていません
役員候補者の株主推薦。指名委員会は株主が推薦する役員候補に関する政策を採択した。指名委員会は株主推薦の指名を審議するだろう。株主に推薦指名をさせるためには,株主は株主周年大会依頼書郵送日の180日前から150日前までに,他の資料や証文とともに推薦を当社秘書に提出しなければならない.指名委員会が考慮する候補者を提出したい株主は少なくとも1%のシリコンバレー発行普通株を持たなければならない。さらに、指名委員会は、取締役候補者または推薦株主に、適切と思われる任意の追加的な背景または他の情報を提供することを要求する権利がある。シリコンバレー2024年年次総会については、2023年9月12日またはその後、2023年10月12日または前に本通知を受信しなければなりません。指名委員会は、上記と同じ基準と基準を用いて、株主が推薦する取締役候補を評価する
行動規範、道徳基準、および会社管理基準
私たちは、私たちの最高経営責任者、最高財務責任者、最高会計官、および私たちのすべての他の役員、高級管理者、および従業員に適用される行動と道徳的基準を採択しました。“行動および道徳基準”は、当社のウェブサイトwww.valley.com/chartersで見ることができます。任意の要求を出した株主も“行為と道徳基準”の印刷本を得ることができる.私たちは、最高経営責任者、最高財務責任者、または最高会計官、または任意の他の幹部または取締役の行動および道徳基準条項に関する任意の実質的な改正または免除をウェブサイト上で開示する
著者らも“企業管理指導”を採用し、取締役会及びその管轄下委員会の管理治に指針を提供することを目的とした。会社管理基準は、私たちのウェブサイトwww.valley.com/chartersで調べることができます
2023年依頼書 32 |
項目1:取締役を選出する |
報酬委員会の連鎖と内部関係者の参加は
報酬委員会のメンバーはアンドリュー·B·アブラムソン、エリック·P·エルデルシュタイン、マーク·J·レナ、スレイシュ·L·サニ、ジェニファー·W·スティアンズ。給与委員会のメンバー又はその連合会社及び当社の幹部は、アメリカ証券取引委員会が公布した報酬委員会連動規則に規定されている申告すべき取引又は関係に従事していない
経営陣との何らかの取引
吾等の関連側取引、例えばシリコンバレー又はその任意の付属会社が参加者であり、吾等の普通株の5%を有する所有者(ベリダを含む)、主管又は取締役(又は関係者の直系親族又は関係者が制御する会社又は重大な所有権を有する者)(総称して“内部者”と呼ぶ)が重大な権益を有している場合は、吾等の書面関連者取引政策によって管轄される。関係者の取引に特化した情報を提供するために、取締役や役員に毎年アンケートを記入することを求めています。内部者はシリコンバレーのサービスを利用することもできますし、シリコンバレーにサービスを提供することもできます。私たちの役員や上級管理者がシリコンバレー国立銀行のサービスを利用してほしいからです
内部者(本行の10%以上の普通株を持つ者を含む)が当行サービスを使用する場合、本行が内部者に提供する融資は、規則例O規に管理されなければならない。規約Oは、(I)これらの融資の条項及び条件は、金利及び担保を含み、当時第三者に発行された可比融資と同じ又はほぼ同じでなければならない。及び(Ii)に係る入金リスクは、正常な入金リスクを超えてはならない。O規定はまた、このようなローンは、出席または投票に参加するのではなく、借り手または借り手に関連する取締役の過半数の承認を得なければならないことを要求している
内部者に提供される他の銀行サービスについては、当該等のサービスの条項及び条件は、第三者に提供されるものと同様であり、取締役会の承認を必要としない
製品またはサービスを提供する内部者の場合、これらの取引は、関連する取引ポリシーによって制限される。関連側の取引政策によると、取引は指名委員会の審査と承認に提出される。もし取引が持続的な関係であれば、委員会はこの活動を検討し、適宜承認するだろう。取引が新たであれば、委員会はシリコンバレーの最良の利益に合致すると考えられる場合、それを審査して承認する責任がある。もし取引が承認されなければ、提供されたサービスは使用されないだろう。進行中の取引が承認されなかった場合、可能であれば、任意の契約権に従ってキャンセルされる。監査委員会は関連側の取引政策の遵守状況を監督する
当銀行は、その役員や管理者及びその連絡先に融資を提供しており、一般的に適用される信用基準を遵守し続けることを想定しており、このような融資を継続する予定である。これらすべてのローンは、(I)通常の業務中に発行され、(Ii)シリコンバレーとは無関係な他の人が得ることができる同じ条項(金利および担保を含む)で発行され、(Iii)通常の入金リスクを超えることに関連しないか、または他の不利な特徴を提示する
以下の支払いは私たちの関連先取引政策に基づいて承認されます
• | 2011年、シリコンバレーはState Bancorp,Inc.を買収した。買収時、State Bancorpはニューヨーク州ウェストベリーにある支店を借りた。State Bancorpの買収については、State BancorpとValley董事会は、WilksさんをValley National Bancorp取締役会のメンバーに選出することで合意した。2012年1月1日からState Bancorpはシリコンバレーに合併され,シリコンバレーはニューヨークウェストベリー支店のテナントを担った。賃貸契約は毎年約19万ドルの固定賃貸料を支払うことが規定されており、不動産税、保険、駐車場メンテナンスなどの追加レンタル料を支払う必要はない。所有者は130日以上の書面通知の下でいつでもレンタルを終了することができます。賃貸料は有限共同企業に支払われ、ウィルクスの配偶者はそこから利益を得る。この有限共同企業はより大きな実体の一部であり、ウィルクスの妻も利益を得ている。2022年、シリコンバレーが支払うレンタル費用は、このより規模の大きい組織の年間総収入の1%の半分にも満たない |
• | シリコンバレーは条件に合った新入社員が私たちの既存従業員の親族になることを歓迎してきた。現在、私たちの何人かの職員たちは親戚もシリコンバレーで働いている。シリコンバレーはシリコンバレー幹部ジョセフ·チルーラの兄弟を雇用し,後者は2022年の賃金は32.5万ドルであり,自由に支配可能なボーナスと持分奨励を加えている |
• | シリコンバレーがBank Leumi USAを買収することについて、シリコンバレーとBLITAは2022年4月1日に商業協力協定(“協力協定”)を締結し、この合意に基づいて、シリコンバレーとその子会社が承諾した商業融資に参加する機会をBLITAに提供することに同意した。協力協定は、このような融資参加条項のすべてが商業的、独立的に行われることを規定している。2022年4月1日から2023年2月28日まで、BLITAは21件のローンの参加権益を購入し、総承諾額は14億ドルだった。BLITAは |
2023年依頼書 33 |
項目1:取締役を選出する |
総承諾額は5.87億ドル,あるいは42%であり,BLITAの参加権益は27.6%から56.9%まで様々である。指名委員会はBLITAとシリコンバレーが共同で参加したすべての融資に最高17.5億ドルの取引相手リスクを決定した |
延滞金第16条報告
1934年証券取引法第16条(A)条は、私たちの役員、役員、および私たちの普通株を10%以上保有する任意の実益所有者に、一定期間内に米国証券取引委員会に、彼らの所有権および私たちの普通株所有権変更に関する報告書を提出することを要求する。私たちのすべての役員と幹部は2022年に彼らの第16条(A)の報告要求を適時に遵守したと信じている
役員の報酬
2022年の賠償総額は非従業員重役は次の表のようになります。以下、これらの補償コンポーネントの各々について詳細に説明する。ダフナ?ラン道は表に現れなかった。彼女は2023年2月まで私たちの取締役会のメンバーに任命されたからだ
名前.名前
|
費用.費用 |
在庫品 |
変更中です
|
他のすべての
|
合計する
| ||||||||||||||||||||
アンドリュー·B·アブラムソン(1) |
$ | 101,500 | $ | 70,000 | — | $ | 1,990 | $ | 173,490 | ||||||||||||||||
ローニン·アガシ |
62,000 | 70,000 | — | 1,990 | 133,990 | ||||||||||||||||||||
ピーター·J·ボーム |
90,500 | 70,000 | — | 1,990 | 162,490 | ||||||||||||||||||||
エリック·P·エデルシュタイン(1) |
146,500 | 70,000 | — | 1,990 | 218,490 | ||||||||||||||||||||
マーク·J·レナ(1) |
109,000 | 70,000 | — | 1,990 | 180,990 | ||||||||||||||||||||
ピーター·V·マヨ |
105,167 | 70,000 | — | 1,990 | 177,157 | ||||||||||||||||||||
エフナ·メンデルソン |
64,500 | 70,000 | — | 737,782 | 872,282 | ||||||||||||||||||||
スレイシュ·L·サニー(1) |
109,000 | 70,000 | — | 1,990 | 180,990 | ||||||||||||||||||||
リサ·J·シュルツ(1) |
113,000 | 70,000 | — | 1,990 | 184,990 | ||||||||||||||||||||
ジェニファー·W·スティンズ |
89,000 | 70,000 | — | 1,990 | 160,990 | ||||||||||||||||||||
ジェフリー·S·ウィルクス |
101,500 | 70,000 | — | 1,990 | 173,490 | ||||||||||||||||||||
シドニー·S·ウィリアムズ博士です |
90,500 | 70,000 | — | 1,990 | 162,490 |
(1) | 独立して牽引する取締役又は委員会議長(本委託書第28頁の取締役会;取締役会会議参照) |
(2) | 個々非従業員取締役は年間株主総会で70,000ドルの限定株式奨励を得ており、これはその年間採用金の一部である。RSUの数は、前日の収市価格によって決定され、来年度の株主総会または授与日の1周年より早い日付に帰属し、制御権の変更、死亡または障害時に加速されるが、取締役会からの辞任は含まれていない。アガシさんが取締役会を辞任して発効した後、RSUの決裁は没収された |
(3) | 代表取締役退職計画項目の下で2022年に退職金の現在値が変動し、各取締役の年齢、現在値要因、利息割引要因及び退職までの残り時間を考慮する。以下に開示されるように、取締役会退職計画は二零一三年に福利厚生により凍結された。エブラムソンさん、ボームさん、エルデルスタインさん、レナさん、サニーさん、ウィルクスさんの累積利益の現在価額の変化は、それぞれ、2021年12月31日現在の報告現在比で56,511ドル、6,720ドル、18,530ドル、25,417ドル、25,106ドル、7,520ドル減少しますので、報告金額はゼロになります。2022年12月31日までの累積福祉現在値減少の原因は,割引率が2.85%から5.21%に向上したためである |
(4) | 取締役ごとに,この欄には,2022年に役員年度前払金から得られた1,990ドルの繰延現金配当金が反映されており,この配当金は年次株主総会当日に付与されている。Mendelsonさんにとって、この金額はまた、シリコンバレーと締結されたコンサルティング契約に基づいて彼が支払ったお金を反映しています。具体的には以下の通りです:“Mendelsonコンサルティングプロトコル” |
年度取締役会が採用者を採用する
現在のところ非従業員取締役は毎年5万ドルの現金事前招聘金を獲得し、四半期ごとに支払う。また2022年年次総会で発効し非従業員役員たちは7万ドルの株式奨励金を与えられた
2023年依頼書 34 |
項目1:取締役を選出する |
2023年1月、その報酬コンサルタントの提案に基づいて、報酬委員会は提案し、監査委員会の許可を得て非従業員役員報酬計画、2023年年次総会発効:
• | 取締役会と委員会の会議費用はキャンセルされ、毎年の現金予約金は50,000ドルから90,000ドルに増加した |
• | RSUの年間ボーナスは70,000ドルから85,000ドルに増加した |
取締役会会議費用
現在のところ非従業員取締役はまた2,000ドルの取締役会会議費用を得ることができ、毎回シリコンバレーと世銀会議はビデオ会議や電話会議を通じて自ら出席することができる非従業員役員たちは取締役会年次組織会議に出席して2,000ドルも獲得した。今年、取締役会は2回の戦略計画会議を開催し、毎回2日間、毎回非従業員取締役は1,500ドルを獲得した。上述したように、2023年年次総会から、会議費はもう支払われないだろう
取締役会委員会費用と委員会議長招聘費
監査委員会、給与委員会、指名委員会、リスク委員会の議長は一人当たり毎年20,000ドルの採用費を得ることができる。独立最高経営責任者役員は毎年50,000ドルの採用金を獲得する。これらの採用者は、管理職、監査役、弁護士、顧問との会議、委員会の議題の作成にかかる時間を含む、委員会の議長または独立指導役員および委員会事務への参加を認識するであろう
全部非管理性取締役が監査委員会、報酬委員会、指名委員会、リスク委員会に出席する1回の会議の報酬は1,500ドル。上述したように、2023年年次総会から、会議費はもう支払われないだろう
監査、報酬、指名、リスクのほか、同社や世銀には複数の委員会が設置されている。このような追加的な委員会は一般的に様々な業務事項を監視する責任がある。この委員会の議長は20000ドルの事前招聘費を得ることができるが、実行委員会の議長を除いて、彼は追加の事前招聘費を得ることができない。2023年1月には、投資委員会議長に支払われる求人費も20000ドルに増加した。現在,委員会会議ごとの出席費は1,500ドルであるが,上述したように,2023年年次総会からこれらの会議費用は有効ではなくなる
取締役持分賞
2022年の年次総会の後非管理性年間招聘金の一部として、役員は7万ルピーの奨励金を得た。RSUは年次会議当日に付与され,RSUの数は付与前日の終値によって決定される.RSUは次の年次会議または授与日1周年までに付与され,支配権変更,死亡や障害,退職(65歳,サービス5年)時に加速するが,取締役会を辞めない。以上のように,役員連盟の年間ボーナスは70,000ドルから85,000ドルに増加し,2023年年次総会から発効し,役員の総報酬を同業者群の中央値にすることになる
役員賠償年度限度額
2021年の奨励的報酬計画(2021計画と略す)は非従業員取締役は持分奨励を受ける資格があり、毎年の持分奨励総額の上限は500,000ドルで、年間現金費用が加算される。同じ制限は私たちの2023年奨励報酬計画にも含まれており、私たちの株主が2023年年次総会で承認すれば、その計画は発効するだろう
役員退職計画
私たちは退職計画を維持している非従業員2013年には新たな参加者や追加福祉対策プロジェクトの役員費が凍結された。この計画は,サービス年限が5年以上の参加役員に10年間の年次福祉を提供する。役員は取締役会を退職し65歳になった後、福祉が発効し始めた。年度福祉等取締役の2013年12月31日までのサービス年限に5%を乗じ、2013年12月31日までに取締役に支払われた最終年度採用金
2023年依頼書 35 |
項目1:取締役を選出する |
(40,000ドル)。取締役がすべての福祉を受ける前に死亡した場合は、支払は取締役の受益者又は遺産に支払いを継続する。2013年に可決された計画改正案により、参加者はこれ以上の福祉を受けなくなり、2013年以降に初当選した取締役は参加しなくなった
メンデルソン·コンサルティング協定
2022年5月、シリコンバレーがBank Leumi USAを買収する際、シリコンバレーはMendelsonさんとその配偶者が所有·制御する会社ALREM LLCとコンサルティングプロトコルを締結し、プロトコルによると、Mendelsonさんはその科学技術銀行計画の実行と将来の成長戦略の構築を支援することを含むシリコンバレーにいくつかのサービスを提供し、ベンチャー投資戦略の策定と実装を支援し、BLITAに垂直な再生可能エネルギー/プロジェクト融資を探索し、戦略的取り組みの発展に提案を提供し、BUSAの顧客を維持し、シリコンバレーとBLITAの関係を維持することを支援する。この合意には初歩的なものがある12か月期限を自動的に更新してより多くを得ることができます12か月いずれか一方が期限終了前30日以内に終了通知を出さない限り.最初の12か月Mendelsonさんが任意の他の雇用主のフルタイム労働を受け入れる場合、ALREM LLCは、契約を終了するために30日前に書面で通知することができます。初期期限終了後、いずれも30日前に書面で契約終了を通知することができます。ALREM LLCが“原因”を構成する活動や合意に深刻な違反をした場合、シリコンバレーは5日前に書面通知を出して合意を終了することができる。この協定で規定されている支払いスケジュールは以下の通りです:2022年5月と6月は毎月6万ドル、2022年7月には毎月61792ドル、その後は合意期間内に毎月62800ドルです。合意が引き続き発効した7月31日、10月31日、1月31日、4月30日には、メンデルソンはまた12万ドルを受け取るだろう。ALREM LLCは、シリコンバレーの標準的な政策と手続きに基づいて、合理的な出張費用を含む、本プロトコルに関連するすべての合理的な費用および他の費用の精算を得る権利がある
2023年依頼書 36 |
項目1:取締役を選出する |
経営陣の持分問題
主要株主と
役員および行政員
以下の表には,各取締役(朗道さんが2023年2月28日に取締役会に参加),本依頼書で指名された各役員(“近地天体”)および役員とすべての役員が2023年2月1日に普通株の実益所有権を有する情報が含まれている.これらの情報は各取締役と各近地天体から,部分的にはシリコンバレーからのものである
実益所有者の氏名または名称
|
量
|
パーセント クラス(2)
| ||||||||
アンドリュー·B·アブラムソン |
293,451 | (3) | 0.06% | |||||||
ローニン·アガシ |
90 | — | ||||||||
ピーター·J·ボーム |
70,014 | (4) | 0.01 | |||||||
ジョセフ·V·チルーラ |
747,553 | (5) | 0.15 | |||||||
ラジャ·ダクリー |
402,380 | (6) | 0.08 | |||||||
エリック·P·エデルシュタイン |
84,702 | 0.02 | ||||||||
マイケル·D·ハグドーン |
28,684 | 0.01 | ||||||||
トーマス·A·伊達ダンザ |
212,196 | 0.04 | ||||||||
マーク·J·レナ |
273,501 | (7) | 0.05 | |||||||
ピーター·V·マヨ |
31,484 | 0.01 | ||||||||
エフナ·メンデルソン |
1,208,241 | (8) | 0.24 | |||||||
エラ·ロビンス |
350,457 | (9) | 0.07 | |||||||
スレイシュ·L·サニー |
84,665 | (10) | 0.02 | |||||||
リサ·J·シュルツ |
39,259 | 0.01 | ||||||||
ジェニファー·W·スティンズ |
4,204,223 | (11) | 0.83 | |||||||
ジェフリー·S·ウィルクス |
446,822 | (12) | 0.09 | |||||||
シドニー·S·ウィリアムズ博士です |
4,824 | — | ||||||||
全役員と行政員(20人) |
8,665,498 | (13) | 1.71 |
(1) | 実益所有株式には、指名された者が単独または共有投票権または単独または共有投資権を行使する株式が含まれる。(I)配偶者または未成年の子供または同じ家を共有する親族が所有する株式、(Ii)指名された人が所有または制御するエンティティが所有する株式、および(Iii)指名された人が所有する株式をさらに含み、もし彼または彼女が任意の権利またはオプションを行使することによって60日以内にそのような株式を取得する権利がある場合。別の説明がない限り、すべての株式が登録され、指定された者が実益を所有する。総数は、帰属していない限定株式を含むが、帰属していない制限株式単位は含まれていない(2023年2月1日後60日以内に帰属する予定の制限株式単位は除く) |
(2) | これらの割合を計算するために、2023年2月1日まで、私たちの普通株は506,384,269株の流通株があります。所有カテゴリに占める各個人の割合を計算するために、これらのオプションが60日以内に行使可能である限り、またはそのような制限株式単位が60日以内に帰属することができる限り、その個人が保有する株式オプションおよび制限株式単位の数も考慮される |
(3) | 総数は、さん·アブラムゾンの妻が保有する17,990株、その妻が子孫に信託する形で保有する10,235株、一つの家族財団が保有する40,157株、自己指向のアイルランド共和軍が保有する10,401株、および妻が持つ自己指向アイルランド共和軍の2,636株を含む。アブラムゾンは妻が保有している株式と子供のために保有している株式の実益所有権を否定した |
(4) | これにはボーム子女信託基金が保有する6,150株が含まれており、ボームは当該信託基金の受託者である |
(5) | この総数には、奇ルラさんの個人退職口座保有株35,000株と、60日以内に行使可能な株券オプションに従って購入可能な73,165株が含まれています |
(6) | これは、60日以内に行使可能な株式オプションに従って購入可能な402,380株を含む |
(7) | 退職年金は26,637株、妻はレンナーさんが保有し、37,540株は子が保有、126,103株は信託基金、レンナーさんは信託基金の50%を保有している共同受託者(レナは、信託基金の25%の間接受益者のみであり、信託基金の他の部分の所有権にはいかなる金銭的利益も存在しない)、慈善基金が保有する26,486株 |
(8) | この総数には、60日以内に行使可能な株式オプションによって購入可能な1,207,141株が含まれる |
(9) | この総数には,ロビンズの妻が保有する2,000株と,ロビンズ姪の利益のために信託形式で保有した368株が含まれている |
(10) | この総数には、サニーさん·Keogh計画保有5,705株、子女の利益のために信託形式で保有する5,705株、サニーさん保有年金信託基金が保有する44,390株が含まれる共同受託者。 |
(11) | この総数は729,700株がSteansさんの配偶者が保有し、211,468株はその配偶者が信託形式で保有し、868,890株はSteansさんが受託者のための家族信託基金が保有し、1,176,374株はSteansさんが3人のパートナーの1人である共同企業が保有し、55,000株は彼女の個人退職口座が保有している。合計4,204,223株のうち,97,226株は彼女自身の名義で保有しており,残りの4,106,997株は質抵当されて融資として担保されている |
(12) | この総数は、ウィルクスさんの妻が保有する74,026株、その妻が一人の子供のために信託する形で保有する10,058株、妻の家族基金と共同所有する2,747株、受託者としてその子の利益のために保有する20,346株、妻の利益のために受託者として持つ12,187株、ウィルクスさんを受託者として持ち、ウィルクスさんの子を受益者とする信託基金が保有する266,804株。ウィルクスは遺産が作成した信託基金が保有する株式の実益所有権を否定した |
(13) | この総数には,3名の非取締役または近地天体幹部が保有している182,952株が含まれている。総数には世銀信託部門が受託として第三者として保有している株式は含まれていない |
2023年依頼書 37 |
項目1:取締役を選出する |
主要株主
次の表には、2022年12月31日に私たち普通株式の5%以上を所有する個人または団体の利益所有権に関する情報が含まれています
実益所有者の氏名又は名称及び住所 |
株式数 実益所有 |
パーセント クラス(1) |
||||||
イスラエルLeumi銀行B.M.(2) 24-32エフダ·ハリヴィサンクトペテルブルグ テルアビブ65545 イスラエル |
71,861,862 | 14.2% | ||||||
ベレード株式会社(3) 東52通り55番地 ニューヨーク市、郵便番号:10055 |
62,244,830 | 12.3% | ||||||
先鋒集団(4) パイオニア通り100番地 ペンシルバニア州マルヴィン郵便番号19355 |
44,725,963 | 8.8% |
(1) | これらの割合を計算するために、2023年2月1日まで、私たちの普通株は506,384,269株の流通株があります |
(2) | イスラエル銀行が2022年4月11日に提出した付表13 D資料によると、付表13 Dは、イスラエル銀行は71,861,862株の株式に対して唯一の投票権と唯一の処分権を持ち、ゼロ株に対しては共通の投票権と共有処分権を持っていることを明らかにした |
(3) | ベレード株式会社が2023年1月24日に提出した付表13 G/A資料声明によると、別表13 G/Aによると、ベレードは61,309,056株に対して唯一の投票権を有し、62,244,830株に対して唯一の処分権を有し、ゼロ株については共通投票権と共有処分権を有する |
(4) | パイオニアグループが2023年2月9日に提出した付表13 G/A情報声明に基づいています。付表13 G/Aは、パイオニアグループはゼロ株に対して唯一の投票権を持ち、382,374株に対して共通投票権を持ち、43,915,128株に対して唯一の処分権を持ち、810,835株に対して共有処分権を持っていることを開示した |
2023年依頼書 38 |
項目2:私たちの名前を問い合わせ投票する 上級管理職の報酬
|
本依頼書に開示されているように、シリコンバレーの株主は、年次総会で私たちの近地天体の補償を承認する権利があり、一般に呼ばれています“報酬発言権一票を投じる“私たちは現在年に1回開催しています報酬発言権投票しましょう
同社の役員報酬計画の目標は、私たちの財務成功にリーダーシップと貢献を提供する役員を奨励することです。会社は会社の株主の長期的な利益に合った方法でこの目標を実現するように努力しています。その会社はその役員報酬計画がこの目標を達成したと信じている
本依頼書の給与検討と分析部は、会社役員報酬計画および報酬委員会が2022年と2023年初めに下した決定を紹介した
当社は、米国証券取引委員会の報酬開示規則に基づいて開示された会社の近地天体報酬(報酬議論と分析、報酬表、および関連記述的議論を含む)の株主承認を求める
諮問投票として、本提案は取締役会や会社に拘束力がない。しかしながら、会社役員報酬計画の設計·管理を担当する報酬委員会は、この提案に投票する際に株主が表明した意見を重視し、将来的に近地天体の報酬決定を行う際に投票結果を考慮する。2022年に98%以上の株式が私たちに賛成してくれました“発言権を支払う”提案はその会社の役員報酬計画に賛成票を投じた
シリコンバレーの取締役会は投票を提案しました“FOR”♪the the the非拘束性核を承認する
指名された行政員の報酬は
米国証券取引委員会の報酬開示規則(報酬検討と
分析,補償表,関連記述的議論)
2023年依頼書 39 |
項目2:私たちが任命した役員報酬に対する諮問投票 |
報酬問題の検討と分析
このCD&Aは、最高経営責任者(CEO)、最高財務責任者(CFO)、および他の最高報酬の3人の役員に提供する役員報酬計画を説明しており、彼らは会計年度に役員を務めています年末.年末(総称して“近地天体”と呼ぶ)。給与委員会はNEO給与のすべての側面を監督する責任がある。2023年の近地天体は |
| |||||
·最高経営責任者エラ·ロビンズ
·上級副社長兼最高財務責任者マイケルD.Hagedorn
·トーマスA.Iadanza、社長
|
·Raja A.Dakkuri,SEVPと
·上級副社長ジョセフ·V·チルーラ |
|||||
私たちの報酬計画の概要
シリコンバレーの役員報酬の構造は,我々の株主,他の利害関係者,我々幹部の期待をバランスさせるべきであると考えられる。私たちは以下の要素を考慮することでこのバランスを実現するための補償理念を採用した
• 報酬は基本的に業績とリンクしています:私たちは私たちの業績を評価し、私たちの近地天体、特に私たちの最高経営責任者イラ·ロビンズの責任を追及するために努力した。2022年には、シリコンバレーや銀行業の急速な金利環境の変動にもかかわらず、市場や全体的な経済条件が変動する中で課題を抱えているにもかかわらず、取締役会とロビンズさんが設定した多くの量と質の目標を達成することに成功しました。2022年には2021年のように非持分奨励報酬は、会社の財務目標の40%、顧客体験目標に基づく10%、会社の他の戦略目標に基づく25%、残りの25%は重要な個人業績目標に基づく。
• 私たちは同世代を基準に私たちの報酬プログラムを測定する:私たちはシリコンバレーに似た規模と複雑性の銀行ホールディングスに対する私たちのやり方を測定することで、報酬決定をします。特に、我々の業績に基づく限定的な株式単位報酬は、KBW地域銀行指数(KBW指数)に対する当社株の総リターンに大きく基づいており、KBW指数は50銀行の先行銀行株指数である。
• 報酬構造のバランス:私たちは幹部たちに短期的と長期的な経済的補償を組み合わせた方法を取る。右のイラストは私たちの近地天体補償案の主要な構成要素と各構成要素の目的をまとめている。 |
非持分 激励賞
主な機能: 業績、職位、職責、経験に基づいて現金を支払う。
目的: 役員の短期的な財務を奨励し奨励するための | |||||
既得時間 株式賞
主な機能: 業績に応じて稼いだ持分インセンティブを、時間の経過とともに付与する。
目的: 株主と同盟して維持を促進することを目的としている。 | ||||||
性能 株式賞
主な機能: 以下の要因に基づいて得られた持分インセンティブ 業績と既得権益は あらかじめ設立された会社に会う 業績目標
目的: 会社の業績目標の実現、総株主リターンと有形帳簿価値の増加に重点を置くことを目的としている(以下のように定義する)。 |
2023年依頼書 40 |
項目2:私たちが任命した役員報酬に対する諮問投票 |
私たちの補償計画
2020年2月には、我々の役員報酬計画を再配置し、我々の役員の個人業績ではなく、シリコンバレーの財務·戦略業績をより重視し、この戦略を2023年まで継続した。報酬委員会は、この戦略は私たちの役員報酬を私たちの株主のための価値を作ることと一致させることをより効果的にすると考えている
報酬委員会は私たちの非持分2022年の奨励報酬は、会社の財務目標の40%、顧客体験目標に基づく10%、企業の他の戦略目標に基づく25%、残りの25%の重要な個人パフォーマンス目標に基づく。給与委員会2023年1月と2月の会議では、給与委員会は、2022年2月に設定された具体的な目標に対して、会社の2022年の財務業績、会社の戦略業績、NEOごとの個人業績を審査した。これらの目標は、顧客、従業員、コミュニティに揺るぎないサービスを提供することで株主価値を推進するためのシリコンバレーのコミットメントを反映している。報酬委員会は,シリコンバレーの表現と近地天体ごとの個人目標に基づいて各近地天体の表現を測定するとともに,内部業績指標と同世代群の比較を考慮した
2022年の財務実績
私たちの計画によると、私たちの非持分インセンティブ報酬の40%の重みは、シリコンバレーの2022年の財務業績に基づいており、報酬委員会の信念を反映しており、すなわち、私たちの役員は通常、シリコンバレーの最近の財務業績に比例して報酬を得るべきである。給与委員会が考慮している最も重要な財務指標は、普通株主が獲得できる核心純収入である。2022年、会社は普通株主が獲得できるコア純収入を実現した16.374億ドルです
委員会はまた、私たちの非持分インセンティブ報酬計画および役員報酬の他の構成要素を決定するために、複数の他の財務業績測定基準を考慮した。2022年、委員会は会社が2022年に純収入19億ドルと税引後収益5.69億ドルを実現したことを審議した。2021年と比べ、2022年の普通株の1株当たりの帳簿価値と1株当たりの有形帳簿価値*はそれぞれ6%と3%増加し、12.23ドルと8.15ドルに達した。報酬委員会が報酬報酬決定を行う際に考慮した他の指標は以下のとおりである
これらの積極的な財務指標、特に普通株主が得ることができるコア純収入を考慮して、委員会は会社が2022年の財務目標を超え、122%の目標を達成したことを決定した
Diluted EPS of $1.14 and $1.12 in 2022 and 2021 – 2%増加それは.2022年と2021年のコア希釈1株当たり収益*それぞれ1.31ドルと1.17ドル(非公認会計基準)-成長
12% |
2022年の融資総額は469億ドルに増加
37% |
預金総額の増加
34% | ||||||
総収入は19億ドル増加しました 2021年から 36% |
我々の純利益差(FTE)は2021年の3.17%から in 2022 3.45% |
* | 委託書付録A非公認会計基準計量に関する帳簿及びこれらの非公認会計基準計量に関する情報を参照されたい |
1 | コア純収入は普通株主が獲得できる非コア費用調整後の純収入であり、同社は非コア費用はその核心経営業績を反映できないと考えている。2022年、コア純収入は主に会社のBank Leumi USA買収に関連する合併関連プロジェクトに対して調整された |
2023年依頼書 41 |
項目2:私たちが任命した役員報酬に対する諮問投票 |
2022年実績対照戦略目標
給与委員会は、短期財務業績に加えて、シリコンバレーが役員報酬を策定する際に具体的な戦略目標を実現していることを考察した。これらの戦略目標の実現は,シリコンバレーの長期成長と株主価値創造のための基礎を築くことを目的としている。報酬委員会は,我々のCEOや他の近地天体が策定·実施する戦略目標は,シリコンバレーの長期財務目標の実現に重要であると考えている。シリコンバレーの報酬計画は、株式報酬、特に私たちの業績に基づく株式奨励を使用することで、これらの長期目標と一致している
2022年の私たちの主な目標は
• | 市場参入を利用する:米国Leumi銀行(Bank Leumi)の成功的な統合を通じて、同業者より高いローンと預金の増加を推進し、顧客の維持と成長を確保する |
• | 信頼できる顧問になる: Bank Leumiプライベートバンク業務の再配置、非コア業務ラインの拡大を含む収入の多様化を増加 |
• | 敏捷性を保つ:強化されたデータとデジタル機能とより高い技術利用率により、積極的な運営メリットと効率向上を実現 |
• | 衰えないサービス文化を構築する:参加、保留、包容を促進する戦略を実施し、気候変動緩和に影響を与える戦略を策定することによってESG努力を推進する |
報酬委員会は、これらの目標の実現は、私たちの特許経営権と私たちの利害関係者に長期的な成功をもたらすと信じている
賠償委員会は、同社が上記第1及び第4のポイントの面で優れており、第2及び第3のポイントを完全に実現したと認定した
2021年12月31日から2022年12月31日まで、ローンと預金はそれぞれ37.4%と33.7%増加した。いずれの場合も、この成長は2022年の予算目標を大きく上回っている。Bank Leumiの統合について,会社はレガシーBank Leumi融資の増加と顧客関係の保留を経験した。技術インフラの進歩で、同社はそのコア転換の目標に向かって進んでいる
同社はいくつかの非コア業務の収入多様化を推進し、Bank Leumiプライベートバンクを統合し、Metro所有権と決済機関の活動をフロリダ州に拡大し、いくつかの他の非コア業務を拡大した
同社は積極的な運営レバーを提供し、その効率目標を超え、データ技術とプロセスを強化した
デジタル口座開設チャネルの拡大を含む組織全体
会社は福祉政策を大幅に改善し、そのDE&IとARG経験を引き続き推進し、教育意識と先進的なESG努力を深化させ、主導性とコンプライアンスに重点を置いた管理枠組みを構築し、自動車ローンに対してEV/混合割引を実施し、2022年9月に1.5億ドルの持続可能な二次手形を発行し、関連する持続可能な融資枠組みを作成し、融資或いは管理を管理することを含む、福祉政策を大幅に改善し、そのDE&IとARG経験を推進することを含む、参加と保留を強化するための職場戦略を実施した再融資して一部または全部、新しいおよび/または既存の社会および/またはグリーン資産
私たちのもう一つの戦略目標は顧客満足度を向上させることだ。私たちの全体的な報酬決定に対して、私たちはこの目標に対する業績に10%の重みを与えられた。顧客満足度は、満足度、提唱および努力、および家庭成長、1世帯当たりの製品数、およびデジタル参加度を含む顧客行動を含む顧客態度に基づく指数によって測定される。2022年に我々の顧客体験指数の向上に成功した経営陣の努力により、委員会は経営陣がこの戦略目標に110%の達成水準を割り当てることを承認した
個人的目標
最後に、報酬委員会は各近地天体の個人的な目標を評価する。私たちのCEOにとって、これらの目標は2022年初めに取締役会が設定したものだ。これらの措置には
• | シリコンバレーの関連性の基礎を築いたのは非伝統的銀行ネットワークや業界 |
• | 技術イニシアチブの実施を確保し |
• | 収入の多様化を支援し増加させます |
• | 代替案を有機的かつ買収することで戦略的代替案を評価·開発する |
• | 多様な人材ルートを強化することで、トップ社員を引き留め、重要な人材を獲得し、さらに指導部の交代を実現する |
• | 銀行Leumi従業員の文化統合 |
当社のCEOであるロビンズさんは、会社の財務的業績や戦略的目標と相補的な目標を達成する他の近天体との目標を定めました。我々のCEOは、これらの目標に対する各近地天体の表現を分析し、最高経営責任者の報酬提案とともに報酬委員会に提出した
2023年依頼書 42 |
項目2:私たちが任命した役員報酬に対する諮問投票 |
報酬目標
私たちの報酬計画は、持続可能な成長を推進し、収入を多様化し、運営コストを低減し、拡張可能な効率を創出するための主要な戦略目標を支援することを目的としている。この計画は私たちの幹部を誘致、激励、維持することを目的としており、彼らは私たちの特許経営権、私たちの株主と他の利益関係者の長期的な成功に重要である。以上のように、報酬計画の成功につながる3つの核心原則には、
• | 業績に応じて報酬を支払う-私たちの近地天体の報酬の大部分は可変で“リスクがある”であり、長期フランチャイズ価値を創出するための測定可能な財務と戦略目標とリンクしている |
• | バランスのとれた報酬構造-適切な短期、長期、他の報酬の組み合わせを使用することで、私たちの役員報酬と株主の利益を緊密に結合させ、私たちの役員を引き付け、激励し、維持することができると信じている |
• | 私たちの同業者との基準比較-報酬委員会は、同業者に対する私たちのNEO報酬の競争力を評価した。私たちは業績に基づく制限的な株式単位報酬部分は私たちの株の総リターンのKBW指数に対する表現に基づいています |
次のグラフは総報酬の組み合わせ(2022年の使用)を示しています年末.年末ロビンズさんの目標報酬およびその他の近地天体における2022年の平均目標報酬):
CEOの目標総数 直接報酬組み合わせ
|
他の近地天体目標総数 直接報酬組み合わせ | |
これらのグラフが示すように、私たちの近地天体の総直接補償の大部分は可変である危険にさらされている性能をベースにしていますこれは私たちの役員を激励するためであり、報酬を業績と一致させ、私たちの株主に利益をもたらすためでもある。私たちの近地天体の直接報酬総額の最大の構成要素は長期激励であり、報酬委員会は長期成長と株主価値に重点を置くことを奨励したいからである
2023年依頼書 43 |
項目2:私たちが任命した役員報酬に対する諮問投票 |
補償原則と政策
私たちがしている仕事は
✓ |
過去の終了を保留する:NEOが何らかの理由で雇用を終了し、このような終了が持分報酬の加速をもたらす場合、これらの持分報酬の基礎となる普通株の50%は、終了日後の18ヶ月以内に保有されなければならない |
✓ |
追い返す:裁決日から6年以内に、当社の財務諸表に重大な重述が発生した場合、または役員に重大な不正行為があり、会社の財務を損害し、報酬委員会は、株式未帰属報酬を廃止することができ、(Ii)役員が故意に詐欺または故意に不正行為を行った場合、既存の持分報酬および以前に支払われた現金報酬を回収することができる |
✓ |
株権:私たちの近地天体の利益を私たちの普通株株主の利益とより良く一致させるために、私たちは各近地天体が私たちの普通株の最低数の株式を所有することを要求する。われわれの持分要求を満たす前に、上級職員は、補償として得られたいかなる株式も売却してはならない(税金を控除した株式は除く)。しかし、実行者が財務困難により例外的な株式売却を要求する必要がある場合、この要求は首席人事官に提出され、要求を評価し、提案し、報酬委員会議長の最終承認を求める。下表に近地天体ごとに必要な最低保有量を示す。私たちの近地天体の配偶者と未成年の子供が持っている株はこの要求に計上され、制限された株式単位に付与される未許可時間が含まれる |
NEO最低持株要求
タイトル |
必要な最小ドルの値 | |
最高経営責任者 |
基本給の5倍 | |
総裁、上級執行副総裁 |
基本給の3倍 |
✓ |
制限契約:私たちの株式奨励を受けて、私たちの幹部は雇用終了後12ヶ月以内にシリコンバレーの顧客と従業員を誘致しないことに同意しました |
私たちがしないこと:
✘ |
消費税抜きで毛利が上がる:私たちはどんな管理層の統制計画の変動にも消費税総収入を提供しません |
✘ |
支払いまたは株式付与を制御する上で、単一のトリガ変更はありません:支配権変更協定及び持分付与協定は、支配権が変更された場合、役員は解散料を獲得したり、帰属を加速したりする権利がありません。彼又は彼女が支配権変更後に解雇されない限り、または辞任する十分な理由があります |
✘ |
ヘッジや質保証を行ってはならない:私たちは、シリコンバレーの普通株に関連したヘッジと質取引を禁止する政策を採択した。取締役会は,当該等は所有権リスクやリターンの取引を軽減し,シリコンバレー管理層や株主の利益のずれを招く可能性があると考えている。指名委員会の許可を得て、執行幹事は彼らが執行幹事になった時に質権の株式になることを継続することができる |
✘ |
あまり冒険してはいけない:私たちが株式報酬計画を設計する方法は、私たちは過度な冒険を奨励したり奨励したりするのではなく、私たちの近地天体の財務利益を私たちの株主の財務利益と一致させることだ |
2022 報酬発言権投票する.
2022年の株主総会では、98%以上の投票が役員報酬の諮問投票を承認することに賛成した。私たちは最近“発言権を支払う”業績は私たちの役員に私たちの株主の短期的かつ長期的な利益に一致した報酬を提供することに努力していることを反映しています。この結果は,大機関株主に対する持続的な外展計画と,これらの対話による報酬計画の変化を有利に反映している
2023年依頼書 44 |
項目2:私たちが任命した役員報酬に対する諮問投票 |
私たちの報酬の流れは
私たちの報酬委員会は私たちの最高経営責任者とすべての近地天体とすべての役員の報酬を決定した。2022年から2023年初めまで、私たちは5回の会議を開催し、2022年の近地天体補償と2023年の目標補償問題を討論した。報酬委員会会議では、報酬委員会が実行会議を開催し、私たちの独立した報酬コンサルタントが会議に出席し、提案を提供する
賠償委員会は独立賠償コンサルタントや他の専門家のサービスを直接保留し,その役割の履行に協力する権利がある。給与委員会は全国的な役員報酬コンサルティング会社FW Cookのサービスを招聘し、会社役員報酬計画のすべての構成要素を審査し、提案を提供する。FW Cookは、報酬委員会のみを代表してサービスを提供しており、会社や経営陣とは何の関係もありませんが、そのようなサービスの提供に関連している場合は除外されています。FW Cookは、報酬委員会に協力してシリコンバレーの同業者会社の役員報酬とやり方を決定し、私たちの役員報酬計画を同業者グループと基準比較した。FWクックは報酬委員会にも協力して私たちの役員や役員報酬計画の様々な面を設計しています。賠償委員会はFW Cookの独立性を評価し、FW Cook独立代表賠償委員会を阻止する利益衝突は存在しないと結論した
我々の最高経営責任者であるロビンズさんは、私たちの他のいくつかの近地天体の一部会議に出席しました。ロビンズさんは賠償委員会に提案を行い、賠償委員会と補償委員会との間で、他の近地天体の出席なしに近地天体と執行グループに対する賠償に関する提案を行った。Robbinsさんは、彼自身の賠償について賠償委員会に提案もしなかったし、賠償委員会で議論したり、彼の賠償を確定したりした時にその場にいなかった。報酬委員会は最高経営責任者の紹介後、報酬委員会のメンバーと顧問が出席して初めて役員報酬を決定することができる
賠償委員会は賠償に関する決定を下す時にバランスのとれた方法を採用する。報酬委員会が今年考慮した重要な要素は以下のとおりである
• | 経営陣の顧客体験指数の改善での進捗状況 |
• | 経営陣は会社の経営レバレッジと効率性に関心を持っている |
• | 経営陣は持続的な文化を作ろうと努力しています |
• | 会社はコア純収入を含む強力な財務業績を得た |
• | 私たちのTSRにおける割合は、私たちの同業者および有形帳簿価値の増加に対して、 |
• | 信用貸付要素に対する当社の確約を維持する |
• | シリコンバレーの目標を実現し、後継を計画するために、人材を採用、発展と採用する |
2022年の給与設計
私たちの近地天体2022年の補償案を決定する時、補償委員会は基本給、株式奨励とを総合的に使用した非持分賞の詳細は以下の通り。Robbinsさん、Hagedornさん、Iadanza、Chilluraさんの2022年は、前年の手順で2022年2月に承認されましたが、報酬委員会は、2021年9月に、シリコンバレーによるLeumi銀行の取引が完了したことを条件に、“ダクリーさんとの契約書”を参照して、関連契約条項のより多くの情報を承認することを承認しました
補償要素
• | 賃金.賃金それは.報酬は、近地天体の個人責任の評価、報酬の歴史、および私たちと同行した報酬を比較することによって決定される |
• | 非持分激励賞それは.私たちは非持分現金給与はシリコンバレーの2022年の財務業績に大きく基づいている |
• | 時間既得権益賞それは.私たちは期間が付与された制限株式単位賞を授与し、3年以内に年間割合で授与した |
• | 平等賞を表現するそれは.私たちは業績に基づく株式奨励を発行した。数年前と一致して、2023年に付与された奨励は、会社の有形帳簿価値の調整増加と、3年間の業績期間に測定されたKBW指数に対する相対TSR表現に基づく |
2023年依頼書 45 |
項目2:私たちが任命した役員報酬に対する諮問投票 |
我々は、2022年4月にシリコンバレーのダークリーさんに加入するほか、近地天体ごとに目標株式と目標株式を設定する非持分2022年2月に幹部の基本給の割合に応じて奨励される。実際の報酬は,NEOごとの表現や会社の財務と戦略目標および個人目標の実現状況に基づいて決定される.2023年2月、報酬委員会が業績を評価した後あらかじめ作っておいた業績目標、非持分2022年のインセンティブ賞が交付され,近地天体ごとに時間付与と業績に基づく制限株式単位形式の持分インセンティブ賞が授与された
非持分激励的奨励
2022年について、報酬委員会は以下の目標を設定した非持分報酬報酬は、このような管理者の基本給の割合で以下のように計算される
タイトル
|
パーセント
| |
最高経営責任者
|
基本給の125%
| |
総裁.総裁
|
基本給の90%
| |
その他近地天体
|
基本給の70%
|
株式奨励
次の表は、2023年に付与された年間長期持分インセンティブの全体設計と組み合わせをまとめた
授権書の書式
|
総数のパーセント
|
目的は…
|
性能 |
収益期と帰属期
| |||||||
時間はすでに入賞した |
|
25
|
%
|
従業員を引き留めることを奨励する。幹部チームで株主心理を育成する。
|
適用されない | 年に1回のベスト3分の1許可日の後の2月1日ごとに増加する。 | |||||
有形帳簿価値表現賞の増加
|
|
45
|
%
|
従業員を引き留めることを奨励し、役員報酬を私たちの運営業績とリンクさせる。
|
有形帳簿価値の増加(定義)
|
有形帳簿価値の増加に基づく三年間の業績期間後にベストとベストを稼ぐ。
| |||||
TSRパフォーマンス賞 |
|
30
|
%
|
幹部を引き留めることを奨励し、幹部の給与を私たちの長期市場表現とリンクさせる。
|
相対TSR | KBW指数のTSRによると、3年の業績期限後にベストとベストを稼ぐ。
|
上の図に説明した百分率の組み合わせは、付与された報酬のドル価値に基づいて計算される。例年と同様に、2023年には、すべての株式奨励が限定的な株式単位(“RSU”)の形で行われた。ドル価値は贈与発効日前日の私たちの普通株の終値をいくつかの単位に換算します
時間はすでに入賞したそれは.2023年に付与された目標年度配当金奨励の総ドル価値のうち,25%が時間ベースのRSUの形である。報酬が与えられると会社での継続的なサービスに基づいています3分の1毎年2月1日に帰属するSTその後です
有形帳簿価値賞の増加それは.有形帳簿価値の増加とは、本CD&Aに用いた場合、有形帳簿価値の前年比増加を意味し、年内に発表された普通配当金に加えて、年内に記録された他の全面収益(“OCI”)を含まない。給与委員会は、商業銀行の業績と株主価値創出を評価する良好な指標であると考えているため、3年間の有形帳簿価値増加を選択した。配当金の調整は、報酬委員会が私たちの業績を異なる配当金を支払う同業者と比較することを可能にする。OCIを排除して有形帳簿価値の変化を回避しており,これらの変化は財務業績とは無関係と考えられている。RSUの授権協定と2021年インセンティブ報酬計画の条項によると、報酬委員会は、次のいくつかの項目の有形帳簿価値増加の計算を調整する権利がある使い捨て自然界では。報酬委員会は、会社の短期的な業績に不利または積極的な影響を及ぼす可能性のあるいくつかの決定を処罰または奨励するためにこの権力を利用する
有形帳簿価値賞の増加は、2023年から2025年の間の有形帳簿価値の年平均増加に基づいて獲得された。有形帳簿価値賞受賞後の利益増加3年制出演期間の後
2023年依頼書 46 |
項目2:私たちが任命した役員報酬に対する諮問投票 |
報酬委員会によるパフォーマンス結果の認証。稼ぐことができる株式数は目標の0%から200%まで様々かもしれませんが、具体的には業績(業績レベル間に線形補間がある)に依存して、以下のようになります
2023-2025年の有形帳簿価値の年平均増加
|
パーセント | |
12.50%以下
|
ありません
| |
12.50%(敷居)
|
50%
| |
15.50%(目標)
|
100%
| |
19.00%以上(最高)
|
200%
|
毎年第1四半期に、給与委員会は、予想成長と金利環境に関する会社の財務予測を審査し、それに応じて有形帳簿価値奨励成長の業績目標を承認する。2021年1月と2月、補償委員会は、2021年の支出の敷居目標を10.75%から10.50%にわずかに低下させることを決定した。それはまた目標株式の最高収益率を175%から200%に引き上げた。2022年2月、賠償委員会は2022年補助金の目標と最高目標をそれぞれ12.50%と15.125%から13.00%と15.75%に引き上げた。2023年2月、給与委員会は、2023年の支出の敷居、目標、最高目標をそれぞれ10.50%、13.00%、15.75%から12.50%、15.50%、19.00%に引き上げた。給与委員会は、これらの変化は、会社の同業者の現在のやり方を反映しているとし、企業の財務目標と今後3年間の経済状況も反映しているとしている
有形帳簿価値奨励の増加は普通株で決済され、業績期間中に計算すべき任意の配当等価物は現金で支払われる
2020-2022サイクル有形帳簿価値支出の増加それは.次の表は、2020年に付与された有形帳簿価値増加に基づく業績持分奨励が、会社の2020-2022年の業績に応じてどのように付与されるかを示している。これらの賞のハードルは10.75%、目標は12.50%、最高は15.125%だった。有形帳簿価値は3年連続で15.67%増加したため、2020年度賞は2023年2月に最高業績(175%の配当)が付与された
有形帳簿価値の増加
授与日
|
GITBVパフォーマンス
|
GITBVパフォーマンス
|
GITBVパフォーマンス
|
業績を累積する
| ||||||||||||||||
2020年2月11日
|
|
13.32
|
%
|
|
16.23
|
%
|
|
17.47
|
%
|
|
15.67
|
%
|
TSRパフォーマンス賞に対して。2023年に付与された目標年間配当金の総ドル価値の30%は、会社が2023年1月から2025年12月までのKBW指数(TSR業績賞)に対する3年間の業績期間に基づいてRSUとして稼いだ。KBW指数はシリコンバレーの相対市場表現を評価する広範な指標として用いられている。最後にTSR Performance Awardsベストを取得します3年制業績期間内に、給与委員会が業績達成水準を承認した後に解決します。獲得可能株式数は目標の0%から200%まで様々であり,具体的には業績(業績レベル間に線形補間がある)に依存し,以下のようになる
TSR
|
目標パーセント
| |
25歳以下これは…。同級グループのパーセンタイル値
|
ありません
| |
25これは…。同レベルグループのパーセンタイル値(閾値)
|
50%
| |
50これは…。同レベルグループのパーセンタイル値(目標)
|
100%
| |
87.5これは…。同レベルグループのパーセンタイル値(最大)
|
200%
|
2020年1月と2月の会議で、給与委員会は最高業績水準をこれは…。100%から87.5%までこれは…。パーセンタイルは、さらなるインセンティブで優れた株主価値を創出し、それに応じて最高配当を目標株式数の150%から175%に引き上げる。2021年1月と2月の会議では,最高配当はさらに200%に向上し,会社がTSR業績の向上を実現しなければ最高業績レベルを達成する資格がないことを確認し,2022年と2023年にこの水準を維持した
もし会社が3年業績期末の絶対TSRが負であれば、会社がその同業者グループのTSRに対してどのようにしても、稼げる最大株式数は目標の100%となる。TSR業績奨励は普通株で決済され、業績期間中に計算すべき任意の配当等価物は現金で支払われる
2023年依頼書 47 |
項目2:私たちが任命した役員報酬に対する諮問投票 |
2020-2022年サイクルのTSR支出それは.2022年12月31日までの3年間の会社の累計TSRは16.30%であった。この間,シリコンバレー同世代に対するパーセンタイル値ランキングは53.06%であった。そのため、私たちの業績成果は2020年のTSR業績賞の配当目標の106.12%を達成した
近天体性能
エラ·ロビンス
報酬委員会は、Robbinsさんの賠償金を評価する際、会社の財務業績を非常に重視しました。特に、同社はその利益目標を達成し、超え、純利益差を著しく向上させた。給与委員会はまた、同社が上記41ページ“2022年財務業績”で簡単に議論した優れた財務業績に注目している
ロビンズさんは、彼の個人的な目標を超え、会社の戦略的目標の達成に実質的な貢献を果たしたと考えられています。報酬委員会は、ロビンズさんのリーダーシップと、会社をより競争力のある機関に根本的に転換するための努力を特別審議しました
報酬委員会は、ロビンズさんが会社の戦略計画を策定することに成功し、その計画が成功的に展開されたことを確実にするために努力したことを称賛します。報酬委員会は、2022年に会社の戦略目標を実現する上で得られた以下の主な成果に注目している
• | 会社を率いてBank Leumiの買収と持続的な統合を完成させた |
• | 投資を続けています非利子収入 |
• | 会社の顧客体験指数を改善し |
• | リーダーシップと多様化計画を発展させることを含む会社の人的資本戦略を向上させる |
• | 施設管理、技術改善、人材管理を通じて業務費用を削減する |
• | 会社の住宅抵当ローンを増やしたクロスセールス計画 |
• | 会社の関係に基づくコア資金の安定性を維持し、代替資金源を開発する |
• | 会社の技術インフラへの投資を継続し、さらなる投資の準備をしている |
• | 会社を率いて最初の持続可能な債券発行を完了し、初めての債券を完成させましたESGリンクローンは、CPCとの新しいパートナーシップによって提供され、ESG問題に集中し続ける |
委員会は、Robbinsさんのもとで、会社の2022年の財務業績は大きく改善されたと考えています。同社は引き続き収益を増加させ、有形帳簿価値を増加させ、高い信用品質を維持するとともに、競争力のある効率比率を維持し、多くの新しい戦略措置を実施している
マイケル·D·ハグドーン
Hagedornさんは、2019年7月に当社の最高財務責任者として当社に加入します。Hagedornさんは、入社以来、会社の財務報告の質を向上させ、投資家とその機関投資家の取締役会に対する投資家との洞察力を改善します。Hagedornさんは、主に会社の収入多元化戦略を担当し、当社の貸出·預金の定価のガイドラインを策定しています。Hagedornさんは、特定の財務報告システムを成功的に実施することによって、社内プロセスを再評価して、会社全体の財務報告部門の効率を決定し、積極的な運営レバーと効率を創出するのに役立ちます。Hagedornさんは、Bank Leumi金融およびプライベートバンクの機能にうまく参加することに成功し、会社のARG計画の幹部を介してシリコンバレーの文化を強化し続け、2022年2月に会社の前首席営業責任者が退職した後、いくつかの運営機能に行政的リーダーシップを提供するいくつかの運営責任を負います
トーマス·A·伊達ダンザ
賠償委員会は、さんIadanzaは会社の財務と戦略的目標を達成する上で重要な役割を果たしたと思います。彼のグループは融資と預金成長目標を含む大部分の財務目標を超えたり達成したりした。Iadanzaさんは私たちの全国のニッチなビジネスラインを拡大し、新しい垂直市場を追加しました。Iadanzaさんは小売支店の転換を推進し、小売顧客の取得コストを削減しました。Iadanzaさんは、その製品とサービスをクロス販売する会社を率いて、その商業銀行の顧客グループの努力を増加しました。Iadanzaさんは、全体の組織内で顧客中心の文化を発展させるために、重要な従業員を発展させ続けています。2022年2月の後、Iadanzaさんはまた特定のビジネス責任を負いました
2023年依頼書 48 |
項目2:私たちが任命した役員報酬に対する諮問投票 |
Br社の前首席運営官は退職し、核心転換を支持する指導構造を作成し、業務駆動の核心転換に対してリーダーシップと責任を提供する
ラジャ·A·ダクリー
賠償委員会は、ダークリーさんがLeumi銀行の業務を統合する上で重要な役割を果たすことを確認した。ダークリーさんは、プロセス改善と報告改善を実施し、リスク部門の内部で構造改善を行った。彼は核心リスク管理機能の重点を強化し、世銀の戦略措置に協力し、採用、指導とその他の行動を通じてこの部門の管理と人材能力を改善した
ジョセフ·V·チルーラ
チルラさんは主に会社の商業銀行戦略を実施する責任があります。チルラさんは、当社の製品·サービスのクロスセールスに努め、内外でブランド戦略を策定することで、当社の貸出·預金の増加に重要な役割を果たしています。チルラさんは、銀行全体の専門的な貸出市場を開拓し、日和見市場で融資を増加させる計画を策定し実施しました。Chilluraさんはまた、組織内の顧客サービス指標の制定を促進するのを助けました
重要な報酬決定と行動
要約.要約
報酬委員会はロビンスの直接報酬総額を昨年より452,500ドル増加させ(2022年は5,362,500ドル,2021年は4,910,000ドル),約9%に増幅した。ロビンスは212,500ドルを稼ぎ、約4%を占め、彼の目標の直接報酬総額5,150,000ドルを上回った。より具体的には、賠償委員会はロビンズさんについて次の賠償決定を下した
• | HISが増えました非持分報酬は、2021年の1,380,000ドルから2022年の1,462,500ドル(または目標の117%)に増加した |
• | 彼の総持分奨励金を2021年の253万ドルから2022年の290万ドル(または目標の100%)に増やす |
賠償委員会は、それが下した賠償決定は、会社の2022年の財務業績を反映していると考えている。ロビンスさんの報酬の増加は、(I)企業全体の財務業績、(I)企業が2022年に積極的な戦略転換を続けていること、(Ii)企業がその全面的なESG計画を継続していること、(Iv)企業が顧客満足度に注目し続けていること、および(V)ロビンズさん率いる企業が激動する経済状況を過ごしていることによるものである
Hagedornさんの2022年の給与総額は、590,000ドル、501,000ドルを含む1,816,000ドルです非持分報酬と合計725,000ドルの配当金です2022年に支払われた直接補償総額は2021年より4.0%増加し、2022年目標直接補償総額より5.1%増加する。特に、ハグドーンさんの非持分インセンティブ賞は目標の121%であり、彼の株式奨励は目標の100%だ
2022年,Iadanzaさんの直接給与総額は2,345,000ドルです。70万ドルの基本給と845,000ドルを含む345,000ドル非持分報酬と合計80万ドルの株式奨励金です2022年に支払われた直接補償総額は2021年比22.8%増加し、2022年目標直接補償総額より10.1%増加した。特に、Iadanzaさんの非持分報酬は目標の134%であり、彼の株式奨励は目標の100%だ
ダクリーさんの年間給与総額は、500,000ドルと408,000ドルを含む2022年の年俸総額1,508,000ドルです非持分報酬と合計60万ドルの株式奨励金です2022年に支払われた年化直接報酬総額は、Leumi銀行の2021年の報酬より11.8%増加し、2022年の目標直接報酬総額より4%増加した。特に、ダークリーさんの非持分報酬は目標の117%であり、彼の株式奨励は目標の100%だ。ダークリーさんは2022年4月にBank Leumiを買収したことでシリコンバレーにSEVP兼首席リスク責任者を務め、その報酬スケジュールは給与委員会が2021年9月に承認した要項に記載されており、シリコンバレーがBank Leumiを買収して取引が完了したことを条件にしている
2022年には、さん·チルラの直接給与総額が1,427,000ドルとなり、510,000ドルの基本給および417,000ドルが含まれます非持分報酬と合計50万ドルの株式奨励金です2022年に支払われた直接補償総額は2021年より3.1%増加し、2022年の目標直接補償総額より4.4%増加する。特に、チルラさんの非持分報酬は目標の117%であり、彼の株式奨励は目標の100%だ
2023年依頼書 49 |
項目2:私たちが任命した役員報酬に対する諮問投票 |
基本給
例年と同じように、報酬委員会の業績の報酬理念を反映しており、その委員会は天体に近いものでは何の報酬も増加しませんでしたが、Iadanzaさんを除くと、彼の給与は2021年12月の600,000ドルから2021年12月には渓谷銀行の社長に昇進し、それに応じてビジネス、マーケティング、移行/技術を含む彼の責務を拡大したからです。DakkuriさんはBank Leumiの最高財務·運営責任者を務めており、彼はBank Leumiを買収してシリコンバレーSEVPと首席リスク担当に任命され、報酬委員会で承認された500,000ドルの基本給はBank Leumiの465,000ドルよりも7.5%増加した
非持分激励賞
♪the the the非持分ロビンズさんの報酬は、1,462,500ドルです。対照的に、彼の2021年のボーナスは138万ドル、2022年の目標は125万ドルだった。報酬委員会は、2022年に会社の成功に非凡な貢献を果たしたロビンズさんを表彰し、2022年の報酬の117%を授与しました非持分目標を奨励する
伊丹ツァーさんの非持分報酬額は84.5万ドルで、2022年の目標の134%だった。ハグドーンさんの非持分奨励金は501,000ドルで、2022年の目標の121%です。上述したように、Iadanzaさんとさんは、2022年2月に会社の最高経営責任者を退職した後、多くの追加責任を負いました。これらの努力を考慮すると,2022年には約13%と11%の人口が非持分さんIadanzaとさんHagedornにそれぞれ報酬は対照的に支払われましたあらかじめ作っておいた2022年計画下の財務、戦略、個人指標
ダークリーさんと斉村さんはそれぞれ授与された非持分奨励金額は目標の117%だ
次の表に示すように非持分各近地天体の報酬および実際の報酬は目標報酬に対する金額である
非持分激励賞
近天体
|
2022年基本給
|
2022年目標非持分
|
2022年の非持分インセンティブ
|
2022年目標非持分
|
2022年の非持分インセンティブ
| ||||||||||||||||||||
エラ·ロビンス
|
$
|
1,000,000
|
|
$
|
1,250,000
|
|
$
|
1,462,500
|
|
|
125
|
%
|
|
117
|
%
| ||||||||||
マイケル·D·ハグドーン
|
|
590,000
|
|
|
413,000
|
|
|
501,000
|
|
|
70
|
|
|
121
|
| ||||||||||
トーマス·A·伊達ダンザ
|
|
700,000
|
|
|
630,000
|
|
|
845,000
|
|
|
90
|
|
|
134
|
| ||||||||||
ラジャ·A·ダクリー
|
|
500,000
|
|
|
350,000
|
|
|
408,000
|
|
|
70
|
|
|
117
|
| ||||||||||
ジョセフ·V·チルーラ
|
|
510,000
|
|
|
357,000
|
|
|
417,000
|
|
|
70
|
|
|
117
|
|
持分激励賞
次の表に,近地天体ごとの目標に対する持分奨励総額と,目標報酬に対する実際の奨励金額を示す
近天体
|
2022年目標権益
|
実株インセンティブ
|
2022年の株式インセンティブ
| ||||||||||||
エラ·ロビンス
|
$
|
2,900,000
|
|
$
|
2,900,000
|
|
|
100
|
%
| ||||||
マイケル·D·ハグドーン
|
|
725,000
|
|
|
725,000
|
|
|
100
|
| ||||||
トーマス·A·伊達ダンザ
|
|
800,000
|
|
|
800,000
|
|
|
100
|
| ||||||
ラジャ·A·ダクリー
|
|
600,000
|
|
|
600,000
|
|
|
100
|
| ||||||
ジョセフ·V·チルーラ
|
|
500,000
|
|
|
500,000
|
|
|
100
|
|
次の表は、株式金額とドル価値を含む2022年に付与された時間ベースの持分奨励を示している
近天体
|
時間に基づく (ありません。(株式数)
|
価値のある
| ||||||||
エラ·ロビンス
|
|
60,823
|
|
$
|
725,000
|
| ||||
マイケル·D·ハグドーン
|
|
15,206
|
|
|
181,250
|
| ||||
トーマス·A·伊達ダンザ
|
|
16,779
|
|
|
200,000
|
| ||||
ラジャ·A·ダクリー
|
|
12,584
|
|
|
150,000
|
| ||||
ジョセフ·V·チルーラ
|
|
10,487
|
|
|
125,000
|
|
2023年依頼書 50 |
項目2:私たちが任命した役員報酬に対する諮問投票 |
次の表は私たちの近地天体に発行された業績に基づく株式奨励および各奨励の授与日と公正価値を示している。これらの報酬のうち,60%は有形帳簿価値の増加に応じて帰属し,残りの40%は相対TSRに基づいている
業績ベースのTarget持分奨励
|
業績ベースの最高持分奨励
| |||||||||||||||||||||||||||||
CEOに任命される
|
基にする
|
基にする
|
合計する
|
基にする TSR
|
基にする
|
合計する
| ||||||||||||||||||||||||
エラ·ロビンス
|
$
|
870,000
|
|
$
|
1,305,000
|
|
$
|
2,175,000
|
|
$
|
1,740,000
|
|
$
|
2,610,000
|
|
$
|
4,350,000
|
| ||||||||||||
マイケル·D·ハグドーン
|
|
217,500
|
|
|
326,250
|
|
|
543,750
|
|
|
435,000
|
|
|
652,500
|
|
|
1,087,500
|
| ||||||||||||
トーマス·A·伊達ダンザ
|
|
240,000
|
|
|
360,000
|
|
|
600,000
|
|
|
480,000
|
|
|
720,000
|
|
|
1,200,000
|
| ||||||||||||
ラジャ·A·ダクリー
|
|
180,000
|
|
|
270,000
|
|
|
450,000
|
|
|
360,000
|
|
|
540,000
|
|
|
900,000
|
| ||||||||||||
ジョセフ·V·チルーラ
|
|
150,000
|
|
|
225,000
|
|
|
375,000
|
|
|
300,000
|
|
|
450,000
|
|
|
750,000
|
|
その他の補償
2017年1月1日現在、近地天体やその他の選定された役員のための繰延給与計画を策定した。延期計画は、所得が合格401(K)計画の制限を超えた収入に退職貯蓄計画を提供することを目的としている。延期計画は401(K)計画の雇用主と類似している。延期計画によると、カレンダー年度に幹部の401(K)計画への貢献が最大値に達した場合、彼または彼女は401(K)制限を超える賃金とボーナスの5%に延期することを選択することができ、会社は幹部の延期金額を5%の制限に合わせることができる。延期計画は、“2022年非限定延期補償-延期補償計画”により詳細に説明されている
私たちはまた高級将校に追加手当を提供する。私たちは彼らに毎月課税される自動車手当を提供したり、会社が所有している車を使用したりします。自動車はNEOの私たちのオフィス間の旅行、顧客とサプライヤーとのビジネス会議、投資家プレゼンテーションを便利にしました。近地天体は個人交通手段として自動車を利用することができる。個人が自動車を使用することは近地天体の課税収入を招き,これを近地天体や国税局に報告した収入額に含まれる。2017年から、給与委員会は、会社の自社自動車を使用するのではなく、新役員が課税自動車手当を受けることを決定し、彼らの自動車が交換されるため、既存の役員に適用する可能性がある
また、お客様向けの幹部が地元のカントリークラブで会員資格を持っていることを支援し、奨励しており、そのために入場料、会費、その他の業務に関する費用を支払います。クラブ会員資格は、幹部が簡単で非公式な環境で既存および潜在的な顧客との相互作用を可能にするため、業務を獲得するための有効な手段であることが分かった。私たちはどの個人にもカントリークラブ施設を使用する費用をNEOが支払うことを要求します。アメリカ証券取引委員会の指導によると、クラブ会費は追加手当として私たちの報酬総額表に含まれています
私たちはまた、私たちのいくつかの近地天体に解散費協定を提供し、通常私たちの近地天体に制御権変更プロトコルを提供する。解散費協定は私たちの近地天体に福祉を提供し、もしそれらがシリコンバレーで無断で終了された場合、一度の現金支払いの形で支払う。これらの合意の条項は、この依頼書の“他の潜在的な雇用後払い”により詳細に記述されている。制御権プロトコルの変化規定は、シリコンバレー制御権が変化した場合には、“ダブルトリガ”現金で支払うことができる。これらの福祉は,近地天体が制御権変更後に無断雇用を終了した場合に収入保護を提供し,我々の役員留任目標を支援し,制御権取引の潜在的変化を考慮した場合の独立性と客観性を奨励する
報酬委員会は、FW Cookの提案に基づき、近地天体を含む幹部に対する新たな計画を採択し、制御権福祉の変化に関連して2019年から発効する。この新しい計画によると,制御権利益の変化は以下のとおりである
• | CEOにとっては過去3年間の給料と最高現金ボーナスの合計の3倍です |
• | 他の近地天体では、過去3年間の給料と最高現金ボーナスの合計の2倍(3倍から減少)だった |
2019年、ロビンスとイダンザはそれぞれ新しい合意を締結し、新しい計画下での支配権変更福祉を減らした。新しい協定は2023年1月1日に施行される。Hagedornさんは、2019年に上級執行副総裁兼最高財務大臣に任命された際に協定を締結しました。新しい計画によると、チルラは2021年2月16日に支配権変更協定を締結した。ダークリーさんは現在、支配権変更協議の締約国ではありませんが、彼の招聘状条項によると、2022年4月1日に仕事を開始する1周年にSEVPレベルの支配権変更計画に参加する資格があります
2023年依頼書 51 |
項目2:私たちが任命した役員報酬に対する諮問投票 |
また、新計画では、2019年から、すべての株式奨励は、“二重トリガー”の場合にのみ付与を加速させることができること、すなわち、支配権変更後に雇用を終了する資格があることが規定されている
本依頼書59ページ“他の潜在的離職後支払い”では,これらや他の事項についてより詳細に説明している
Dakuriさんとの招聘状
2021年9月には、シリコンバレーでSEVP兼チーフ·リスク·オフィサーを務める彼の雇用条件を列挙するための求人状をダキュリー·さんに提供します。契約書は同社が当時完成していなかったBank Leumiの買収にかかっている
求人書によると、ダクリーには基本報酬から始め、年収は50万ドルの権利がある。招聘状によると、ダリーさんは、企業の年間奨励金計画に参加する資格があり、目標報酬機会を基本給の60%とし、その年間長期インセンティブ奨励金の総目標値を60万ドルとする長期インセンティブ計画を規定している。ダークリーさんは、2022年4月1日に、RSU(25%)と業績ベースのRSU(75%)の報酬形態で、2022年2月に他の近地天体ごとの年次長期インセンティブ賞を授与するという条件で、2022年4月に長期インセンティブ賞を授与しました
招聘状によると、Dakuriさんは、雇用主にマッチする非限定繰延補償計画に参加する資格を有するSEVPレベルの自動車手当を取得し、2022年4月1日の施行日に彼が雇われた日に、SEVPレベルに参加する資格を有する経営陣に制御計画を変更する
要約書によると、シリコンバレーは買収発効日直前に推定2,260,000ドル(最終決済計算に準じて)と推定された2,000ドルをダクリーさんに一度に支払うことになり、Bank Leumiの幹部によるコントロール権分離計画の変更と関連する参加契約の解放と彼の権利の放棄と引き換えに、彼が取得する権利とコブラの福祉に相当する価値があると規定されている
私たちの同世代は
私たちの役員に報酬を設定する際には、総報酬、各報酬要素、およびシリコンバレーの財務表現を同業者と比較した。2022年の給与を決定するために、私たちの同業グループは20の銀行持ち株会社で構成されており、どの会社の資産もシリコンバレーの資産規模よりも高く、低い合理的な範囲内にある。賠償委員会は、この同世代集団は、選別時に、彼らの平均規模と複雑さがシリコンバレーと似ているため、比較的適切な集団だと考えている
付録Bは、賠償委員会が2021年6月に審査·承認したこの同レベルのグループのすべての金融機関を示している。審査の一部として、報酬委員会はFulton Financial、Investors Bancorp、Old National Bancorp、United BankSharesの削除、南方州立会社と西部連合銀行の加入を承認した。これらの銀行が除去され増加したのは主に資産規模のためであり、シリコンバレーの重要な財務指標で中央値に近い位置づけが改善され、この2つの新会社は常にシリコンバレー同業者の同業者グループに置かれている。2022年に採用された同業グループには、収入8.67億ドルから19億ドルの間、資産299億ドルから854億ドルの間、時価35億ドルから142億ドルの間の会社が含まれており、FW Cookが報酬委員会が同業グループを審査する際に提供した情報である。この点に対して20社同業グループでは,シリコンバレーは収入,総資産,時価で中央値付近にある
報酬委員会は賃金、株式報酬、非持分私たちは、公開データから得られた同業者グループ会社の役員に支払う報酬要素と同じ報酬を私たちの近地天体に支払う。報酬委員会は、我々のCEOや他の近地天体の報酬を作成する際にこの同業者グループの情報を参考にし、通常、CEOとNEOの総報酬目標を当業者グループの中央値レベルとしている
所得税面の考慮
国税法第162条(M)項目の前に、公共会社が任意の財政年度に会社の現最高経営責任者、最高財務官、その他の任命された役員、およびこれらの職務を担当した一部の役員の報酬が1,000,000ドルを超える税収を減額することは許されない
報酬委員会は承認され,今後指定された執行幹事に1,000,000ドルを超える賠償金を支払うことが承認される見通しであり,第162(M)条によると,この賠償金は差し引くことができない
2023年依頼書 52 |
項目2:私たちが任命した役員報酬に対する諮問投票 |
報酬委員会報告と認証
給与と人力資本管理委員会はすでに管理層と報酬討論と分析を検討し、そしてこの審査と討論に基づいて、取締役会が報酬討論と分析を本依頼書に含めることを提案した
委員会議長スレイシュ·L·サニー
アンドリュー·B·アブラムソン
エリック·P·エデルシュタイン
マーク·J·レナ
ジェニファー·W·スティンズ
報酬総額表
次の表は、我々の最高経営責任者、最高財務責任者、3人の最高報酬の役員(NEO)が2022年、2021年、2020年にシリコンバレーとその子会社に提供するすべてのサービスで得られたすべての報酬をまとめています
名称と主要ポスト |
年.年 | 賃金.賃金 | 在庫品 賞.賞(1) |
非持分 激励計画 補償する(2) |
変更中です 年金価値 そして-ではない 合格する 延期する 補償する 収益.収益{3) |
他のすべての 補償する(4) |
合計する | ||||||||||||||||||||||||||||
エラ·ロビンス |
2022 | $ | 1,000,000 | $ | 3,060,578 | 1,462,500 | $ | 0 | $ | 487,257 | $ | 6,010,335 | |||||||||||||||||||||||
最高経営責任者 |
2021 | 1,000,000 | 2,633,731 | 1,380,000 | — | 336,099 | 5,349,830 | ||||||||||||||||||||||||||||
2020 | 1,000,000 | 2,285,938 | 1,150,000 | 165,153 | 277,957 | 4,879,048 | |||||||||||||||||||||||||||||
マイケル·D·ハグドーン |
2022 | 590,000 | 765,148 | 501,000 | — | 89,446 | 1,945,594 | ||||||||||||||||||||||||||||
上級執行副総裁兼首席財務官 |
2021 | 590,000 | 830,207 | 359,384 | — | 75,525 | 1,855,116 | ||||||||||||||||||||||||||||
2020 | 590,000 | 828,657 | 340,000 | — | 55,167 | 1,813,824 | |||||||||||||||||||||||||||||
トーマス·A·伊達ダンザ |
2022 | 700,000 | 844,300 | 845,000 | — | 253,583 | 2,642,883 | ||||||||||||||||||||||||||||
総裁と首席銀行官 |
2021 | 600,000 | 916,089 | 430,200 | — | 174,266 | 2,120,555 | ||||||||||||||||||||||||||||
2020 | 600,000 | 914,375 | 400,000 | — | 132,079 | 2,046,454 | |||||||||||||||||||||||||||||
ラジャ·A·ダクリー |
2022 | 500,000 | 633,226 | 408,000 | — | 2,709,118 | 4,250,344 | ||||||||||||||||||||||||||||
上級執行副総裁兼首席リスク官 |
2021 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
2020 | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
ジョセフ·V·チルーラ |
2022 | 510,000 | 527,688 | 417,000 | — | 145,186 | 1,589,874 | ||||||||||||||||||||||||||||
商業銀行上級執行副総裁 |
2021 | 510,000 | 572,557 | 324,679 | — | 69,454 | 1,476,690 | ||||||||||||||||||||||||||||
2020 | 510,000 | 571,488 | 280,500 | — | 78,852 | 1,440,840 |
(1) | 2022年報告の株式報酬は、付与日制限株式単位の公正価値を反映し、報酬委員会が2022年の結果に基づいて付与された会計基準編纂(ASC)テーマ718号-報酬-株式補償(“ASCテーマ718”)における業績に基づく制限株式単位報酬を反映する。このコラムのレポートの各地球の時間に基づく制限的な株式単位報酬の付与日によって公正な価値は以下の通りです。ロビンズさん、725,000ドル;ハグドーンさん181,250ドル;Iadanzaさん、200,000ドル;ダクリさん、150,000ドル、チルラさん、125,000ドル。時間に基づく制限株式単位報酬の制限は毎年33%の速度で無効になる。本欄では,近地天体ごとに報告した業績に基づく制限的株式単位の付与日公允価値を目標値とした。業績制限株式単位奨励プロトコルに規定されている業績目標の実現状況に基づいて、業績に基づく奨励の制限が失効する。3年間の業績期間の後、具体的な業績目標の実現に応じて稼いだ任意の株式、および報酬委員会による業績レベルの承認。目標と最高業績目標達成状況に基づく業績に基づく制限的株式単位報酬の授与日における価値は以下のとおりである |
名前.名前 |
付与日の目標値 | 付与日の最大値 | ||||||||
エラ·ロビンス |
$2,335,578 | $4,671,156 | ||||||||
マイケル·D·ハグドーン |
583,898 | 1,167,796 | ||||||||
トーマス·A·伊達ダンザ |
644,300 | 1,288,600 | ||||||||
ラジャ·A·ダクリー |
483,226 | 966,452 | ||||||||
ジョセフ·V·チルーラ |
402,688 | 805,376 |
(2) | 2022年には非持分2023年に現金で支払われた奨励は、2022年の業績に基づく |
(3) | 年金給付の現在値の毎年の変化を表し,近地天体ごとの年齢,現在値係数,その退職前の残り時間に基づく利子割引係数を考慮した。ロビンズさん累積利益の年間現在価額の変化 |
2023年依頼書 53 |
項目2:私たちが任命した役員報酬に対する諮問投票 |
2022年12月31日は,2021年12月31日までの報告現在値と比較して,それぞれ313,675ドル減少したため,2022年の報告金額はゼロとなった。2022年12月31日までの累積福祉現在値減少の原因は,割引率が2.85%から5.40%に向上したためである。ロビンズさん給付の年間現在価額の変化は、2021年12月31日現在、2020年12月31日現在の現在価額比で41655ドル減となっており、2021年報告書の額はゼロとなっている。2021年12月31日までの累積福祉現在値の減少は,割引率が2.52%から2.85%に向上したためである |
(4) | 他のすべての補償には、自動車、既存の制限株式および制限株式単位に対して支払われる実際の配当金、401(K)入金、シリコンバレー繰延補償入金(稼いだ利息を含む)、および団体定期生命保険およびクラブ会費を含む2022年に支払われる追加手当および他の個人福祉が含まれる(以下の表参照) |
名前.名前 |
自動的に(1) | 実際の配当 2022年に支払う(2) |
401(k)(3) | DCP(4) | GTL(5) | クラブ会費 | 他にも | 合計する | ||||||||||||||||||||||||||||||||
エラ·ロビンス |
$ | 12,794 | $ | 268,793 | $ | 15,250 | $ | 139,708 | $ | 1,710 | $ | 44,493 | $ | 4,509 | $ | 487,257 | ||||||||||||||||||||||||
マイケル·D·ハグドーン |
14,400 | 19,231 | 11,423 | 40,063 | 2,786 | — | 1,543 | 89,446 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
トーマス·A·伊達ダンザ |
17,934 | 142,711 | 15,250 | 56,515 | 7,524 | 9,484 | 4,165 | 253,583 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
ラジャ·A·ダクリー |
10,800 | — | — | — | 318 | — | 2,698,000 | 2,709,118 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
ジョセフ·V·チルーラ |
14,400 | 62,936 | 15,250 | 35,077 | 2,374 | 15,149 | — | 145,186 |
(1) | 自動車代表会社は、2022年の間にNEO個人が会社が所有する車両の一部コスト、又は役員の自動車手当及び駐車(適用される場合)の金額を使用する |
(2) | 2022年に時間通りに支払われた配当金と業績に基づく制限的な株式単位が帰属する |
(3) | 雇用された1年後、会社は、私たちの近地天体を含めて、計画中のすべての常勤従業員に、前の4%の給料の100%とその後の2%の賃金の50%を提供する。従業員は401(K)計画での完全一致(5%)を得るために少なくとも6%節約されなければならない |
(4) | 2017年1月1日から、シリコンバレーはある条件を満たす従業員のためにシリコンバレー国家銀行繰延補償計画を設立しました。以下の“2022年非適格繰延補償”下の“繰延補償計画”を参照されたい。NEOが401(K)を最大限に利用すれば、401(K)が許容する最大補償額を超える金額に対して、NEOは遅延超過の5%を選択することができ、会社はこの遅延補償に適合する |
(5) | GTLや団体定期生命保険は50,000ドルを超える生命保険の課税額を代表しており,その福祉は給料の2倍に相当する。この福祉はすべてのフルタイム従業員に提供される |
2023年依頼書 54 |
項目2:私たちが任命した役員報酬に対する諮問投票 |
計画に基づく奨励の付与
名前.名前
|
可能な支出を見積もる はい非持分 |
起こりうる支出を見積もる 株式インセンティブ計画賞(#)(1) |
他のすべての |
授与日 公正な価値があります 在庫品 賞.賞{2) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
授与日 | 目標.目標 | 極大値 | 閾値 | 目標.目標 | 極大値 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
エラ·ロビンス |
2/22/2023 | $ | 1,250,000 | $ | 2,500,000 | 91,234 | 182,467 | 364,934 | $ | 2,335,578 | ||||||||||||||||||||||||||||||
2/22/2023 | 60,823 | 725,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
マイケル·D·ハグドーン |
|
2/22/2023 |
|
413,000 | 826,000 | 22,809 | 45,617 | 91,234 | 583,898 | |||||||||||||||||||||||||||||||
|
2/22/2023 |
|
15,206 | 181,250 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
トーマス·A·伊達ダンザ |
|
2/22/2023 |
|
630,000 | 1,260,000 | 25,168 | 50,336 | 100,672 | 644,300 | |||||||||||||||||||||||||||||||
|
2/22/2023 |
|
16,779 | 200,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
ラジャ·A·ダクリー |
|
2/22/2023 |
|
350,000 | 700,000 | 18,876 | 37,752 | 75,504 | 483,226 | |||||||||||||||||||||||||||||||
|
2/22/2023 |
|
12,584 | 150,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
ジョセフV.Chillura |
|
2/22/2023 |
|
357,000 | 714,000 | 15,730 | 31,460 | 62,920 | 402,688 | |||||||||||||||||||||||||||||||
|
2/22/2023 |
|
10,487 | 125,000 |
(1) | 私たちの2022年の非持分インセンティブ計画によると、給与委員会は以下のように設定されている:ロビンスがCEOを務め、報酬の125%、ダクリとチルーラのハグドーン、報酬の70%、イダンザ、報酬の90%。報酬は目標スコアカードの完了状況に応じて支払われる。“報酬検討と分析”を参照されたい。賠償委員会が近地天体ごとの支払いに反映しているのは“非持分”2022年報酬集計表の“奨励計画報酬”の欄。報酬委員会はまた、2021年の株式計画に基づいて、NEOごとに時間ベースの制限株式単位を付与する(上記“他のすべての株式奨励:株式株式数”を参照)。給与委員会はまた、業績に基づく限定株式単位の形で2021年株式計画下の近地天体に贈与金を提供する(上記“株式インセンティブ計画奨励下の推定可能支出”を参照)。上記で報告された業績に基づく制限的株式単位報酬のしきい値金額は、有形帳簿価値の増加と3年間の累積業績期間に基づいて測定された相対TSR業績指標に基づいてしきい値金額を実現する株式数を表す。これらの時間に基づく制限株式単位および業績に基づく制限株式単位報酬に関する情報は、当社の報酬検討および分析を参照されたい |
(2) | 上記給与総額表脚注(1)の下の授与日が価値の詳細を公正に承諾していることを参照 |
業績制限株式単位奨励協定に規定されている業績目標の実現状況に基づいて、業績奨励に対する制限が失効する。3年間の業績期間終了と報酬委員会が業績達成水準を承認した後、具体的な業績目標の実現に応じて任意の株式を稼ぐ。時間に基づく制限株式単位報酬の制限は毎年33%の速度で無効になる
他のすべての普通株主に支払われる配当と同様に、配当は制限株式と制限株式単位の貸手を同時に計上する。入金配当金は帰属時に累積及び支払いされ、関連制限性株式及び単位と同じ時間及び業績に基づく制限を受けなければならない。“2021年インセンティブ計画”の定義によると、支配権変更が発生すると、雇用終了後、時間に基づく制限株式の株式のすべての制限は失効し、業績に基づく制限株式単位の株式に対する制限は、付与協定に別段の規定がない限り、目標時間に失効する
ASC主題718では、1株当たりの時間に基づく制限株式単位と業績に基づく制限株式単位(市場条件帰属要求なし)の1株当たり付与日公允価値は、2023年2月22日に付与された1株当たり11.92ドルである。2023年2月22日に付与された市場条件帰属要求(すなわちTSR)を有する業績ベースの制限株式単位の付与日における公正価値は、1株当たり14.12ドルである
2023年依頼書 55 |
項目2:私たちが任命した役員報酬に対する諮問投票 |
財政年度傑出株式賞年末.年末
次の表は、2022年12月31日までの近地天体ごとの未償還制限株および制限株式単位報酬(2022年2月22日の奨励を含む。これらの奨励は2022年の業績に基づく)を示している
オプション大賞 | 株式大賞(1) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
名前.名前 |
授与日 | 量 証券 潜在的な 体を鍛えていない オプション 練習可能である |
量 証券 潜在的な 体を鍛えていない オプション 行使できない |
選択権 トレーニングをする 値段 |
選択権 満期になる 日取り |
量 株 あるいは連合の それを買いだめする まだです 既得 |
市場価値 株式や 一致団結する それを買いだめする ありません 既得 |
権益 激励する 計画大賞: 量 労せずして得る 株 あるいは以下の単位 まだです 既得 |
持分激励 計画大賞: 市場価値があります 労せずして得る 株式や単位 それらはまだです 既得(2) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
エラ·ロビンス |
|
2/22/2023 |
|
|
60,823 |
|
$687,908 |
|
364,934 |
|
$4,127,404 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2/15/2022 |
|
45,018 |
|
509,154 |
|
270,108 |
|
3,054,921 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2/16/2021 |
|
31,206 |
|
352,940 |
|
280,852 |
|
3,176,436 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2/11/2020 |
|
12,708 |
|
143,727 |
|
200,151 |
|
2,263,708 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
受賞総数 |
|
149,755 |
|
$1,693,729 |
|
1,116,045 |
|
$12,622,469 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
マイケル·D·ハグドーン |
|
2/22/2023 |
|
|
15,206 |
|
$171,980 |
|
91,234 |
|
$1,031,857 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2/15/2022 |
|
14,191 |
|
160,500 |
|
85,144 |
|
962,979 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2/16/2021 |
|
11,312 |
|
127,939 |
|
101,808 |
|
1,151,448 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2/11/2020 |
|
5,584 |
|
63,155 |
|
87,945 |
|
994,658 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
受賞総数 |
|
46,293 |
|
$523,574 |
|
366,131 |
|
$4,140,942 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
トーマス·A·伊達ダンザ |
|
2/22/2023 |
|
|
16,779 |
|
$189,770 |
|
100,672 |
|
$1,138,600 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2/15/2022 |
|
15,659 |
|
177,103 |
|
93,952 |
|
1,062,597 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2/16/2021 |
|
12,482 |
|
141,171 |
|
112,340 |
|
1,270,565 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2/11/2020 |
|
7,086 |
|
80,143 |
|
111,599 |
|
1,262,185 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
受賞総数 |
|
52,006 |
|
$588,187 |
|
418,563 |
|
$4,733,947 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
ラジャ·A·ダクリー |
|
2/22/2023 |
|
|
12,584 |
|
$142,325 |
|
75,504 |
|
$853,950 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
4/1/2022 |
|
|
11,521 |
|
130,303 |
|
69,126 |
|
781,815 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
8/22/2018 |
|
|
402,380 |
|
|
$8.47 |
|
|
8/22/2025 |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
受賞総数 |
|
24,105 |
|
$272,628 |
|
144,630 |
|
$1,635,765 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
ジョセフ·V·チルーラ |
|
2/22/2023 |
|
|
10,487 |
|
$118,608 |
|
62,920 |
|
$711,625 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2/15/2022 |
|
|
9,787 |
|
110,691 |
|
58,720 |
|
664,123 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2/16/2021 |
|
|
7,802 |
|
88,241 |
|
70,214 |
|
794,120 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2/11/2020 |
|
|
3,081 |
|
34,846 |
|
48,521 |
|
548,773 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
3/1/2017 |
|
|
55,657 |
|
|
$6.72 |
|
|
3/1/2027 |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
3/1/2016 |
|
|
17,508 |
|
|
$5.74 |
|
|
3/1/2026 |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
受賞総数 |
|
31,157 |
|
$352,386 |
|
240,375 |
|
$2,718,641 |
(1) | 時間に基づく制限株式および制限株式単位報酬の制限(上記“まだ帰属していない株式または株式単位の数”で報告されている)は、付与日後の1年目から毎年33%の速度で失効する |
業績に基づく制限株式単位報酬の制限(上記“株式インセンティブ計画奨励:帰属していない未獲得株式または単位数”で報告されている)は、奨励協定に規定されている業績目標の実現状況に基づいて失効する。配当は、他のすべての普通株主に支払われる配当と同じであり、これらの奨励の貸方に同時に計上される。入金配当金は帰属時に累積及び支払いされ、関連制限性株式単位と同じ時間基準或いは業績基準に制限されなければならない |
“株式インセンティブ計画奨励:まだ帰属していない未獲得株式又は単位数”の欄の奨励金額は、2020年2月11日奨励、2021年2月16日奨励、2022年2月15日奨励、2023年2月22日奨励の累計3年間業績期間の有形帳簿価値増加と株主総リターン業績指標における最大業績表現に基づいて、獲得可能な株式数を表す |
(2) | 2022年12月30日まで(2022年最終取引日)、1株当たりの終値は11.31ドル |
2023年依頼書 56 |
項目2:私たちが任命した役員報酬に対する諮問投票 |
2022年帰属した株
次の表は、私たちの近地天体の2022年の帰属に基づく制限株式と制限株式単位、および2022年12月31日までの3年間の業績期間中に2023年初めに帰属した業績に基づく報酬、および帰属時に達成された価値を示している。2022年、私たちの近地天体は何の選択権も行使しなかった
株式大賞 | ||||||||||
名前.名前 |
量 買収した株 帰属時(#) |
以下の点で価値を実現する | ||||||||
エラ·ロビンス |
208,935 | $ | 2,571,097 | |||||||
マイケル·D·ハグドーン |
94,299 | 1,144,463 | ||||||||
トーマス·A·伊達ダンザ |
113,748 | 1,395,314 | ||||||||
ラジャ·A·ダクリー |
|
— |
— | |||||||
ジョセフ·V·チルーラ |
50,660 | 623,423 |
* | 帰属制限株式/単位の場合の現金価値とは、帰属時に達成される総ドルの金額を意味し、帰属時に帰属する制限された株式/単位の株式数に関連する株式の帰属日における公平な時価を乗じたものである。以上は、Robbinsさん(168,639株)、ハagedornさん(74,098株)、Iadanzaさん(94,029株)、Chilluraさん(40,882株)の業績奨励株に、2020年2月11日に授与された。これらの株式は,2022年12月31日までの3年間の業績期間に測定された有形帳簿価値条件と有形帳簿価値業績の適用増加に基づいて,奨励協定に規定されている業績目標を実現するために付与されている。配当は、他のすべての普通株主に支払われる配当と同じであり、これらの奨励の貸方に同時に計上される。入金配当金は帰属時に累積及び支払いされ、関連制限株/単位と同じ時間基準又は業績基準によって制限される |
2022年年金給付
年金計画シリコンバレーは資金ではありません2014年1月1日から凍結された固定給付年金計画(“年金計画”)。年金計画下の年度退職福祉は、一般に(一)従業員平均最終補償額の0.85%であり、(二)従業員平均社会保障賃金基数を超える従業員平均最終補償額の1.15%、(三)貸記に計上されるサービス年限(最長35年)を加える。従業員の“平均最終報酬”は、従業員の5年連続の最高年収平均値である。2011年7月1日以降に採用された従業員には、Hagedornさん、Iadanzaさん、ダ栗さん、Chilluraさんなど、年金計画に参加する資格がない。2013年に採択された年金計画改正案により、参加者はこれ以上の福祉を受けることはなく、その年金給付は2013年12月31日までの報酬とサービスに基づいて決定される
福祉均衡化計画シリコンバレーは、2014年1月1日から凍結された特定の高給幹部に年金計画の対応額を超える退職給付を提供する福祉均衡計画(“BEP”)を維持している。福祉の決定は,一般に,(1)谷年金計画式から計算される福祉は,公認補償の制限や適格固定福祉計画が支払うべき最高福祉を考慮せず,(2)個人の年金計画福祉を減算する。ロビンズさんはBEPの参加者だった。2011年7月1日以降に招聘された幹部は、ハグドーン、イダンザ、ダクリ、チルーラを含め、BEPの参加者ではなかった。2013年に採択されたBEP修正案により、参加者はこれ以上の福祉を受けることはなく、その福祉はそのサービス補償と2013年12月31日までのサービス年数に基づいて決定される。BEPでの福祉は、その日以降に取得された報酬やサービスによって増加しないが、制御権が変化して雇用関係が終了した場合、参加者は最大3年間の追加サービスを受ける可能性がある。NEOが参加した年金計画ごと,貸記に計上したサービス年限と2022年12月31日までの累積給付現在値を表に示す
名前.名前 |
計画名 |
年数.年数 |
現在の価値 | |||
エラ·ロビンス |
年金計画 | 16 | $377,124 | |||
|
BEP | 16 | 157,763 |
2023年依頼書 57 |
項目2:私たちが任命した役員報酬に対する諮問投票 |
“企業資源計画と年金計画”における累積給付現在値は、2022年12月31日までの各計画における課税給付に基づいて決定され、以下の主な精算仮定に基づいて推定される:(1)退職後死亡率Pri-2012ホワイトカラーのテーブルは、2006年にさかのぼり、割合で世代予測を行うMP-2021,(Ii)毎年5.40%の実際の複利金利で計算される利息、(Iii)最も早い退職年齢(最低年齢は55歳、最高年齢は65歳、および参加者の2023年1月1日の年齢)は、従業員が雇用され続けると仮定すると、減額されていない福祉を支払う必要がある。(Iv)最適な労働年利率は参加者の選択に基づいているが、退職金計画は60%の男性参加者が共通を選択すると仮定する3分の2遺族年金と40%の人が終身年金を選択するだろう
早期退職給付年金計画と最適退職計画によると、近地天体の課税給付は65歳で支給され、これは個人の正常退職年齢である。もし幹部が55歳になって10年後に採用を終了すれば、彼は早期退職する資格がある。行政職が早期退職した場合は、65歳までに減額された年金を受け取るか、雇用終了後のいずれかの月の初日から65歳までに減額された退職金を受け取ることを選択することができる。最初の60カ月の減少幅は0.5%であり,福祉幹部の正常退職日までに開始した60カ月の毎月の減少幅は0.25%(55歳の減少率は45%であり,この計画により55歳が最も早い退職年齢)であった。しかしながら、行政職員の年齢と福祉開始日の既得サービス年限との和が80歳以上である場合には、通常退職日までに早期退職は減少しない
退職給付を遅らせる2013年12月31日からBEPを改正し,退職を70歳に延期した当時の4月1日以降の役員福祉に精算増加を適用することを明らかにした1⁄2.
2022年非限定延期補償
給与繰延計画シリコンバレーは2017年にシリコンバレー国家銀行繰延補償計画(“繰延補償計画”)を設立し、ある資格を満たす従業員に恩恵を与える。繰延補償計画を保留する目的は、401(K)計画に参加する選択された従業員に繰延補償を提供することであり、これらの従業員の納付は、401(K)計画が考慮可能な補償金額の制限によって制限される。ダークリーさんを除いて、私たちのすべての近地天体は、2022年延期の賠償計画に参加しました。401(K)計画によると、シリコンバレーは、支払期間毎に従業員貢献の上位4%(4%)の賃金と、その後の2%の賃金貢献の50%とをマッチングし、最高適合寄与は5%(5%)、2022年の年間上限は20,500ドルである
参加者は支払いを延期する。延期補償計画の各参加者は、会社401(K)計画に規定されているカレンダー年度有効限度額を超える参加者の賃金及び現金ボーナス部分の5%を超えるカレンダー年度延期支払いを許可する。賠償委員会は延期率を変更する権利があるが、このような変更は賠償委員会がこのような行動を取ってから始まった例年にのみ適用される。参加者は、当該カレンダー年度の賃金及びボーナスが会社401(K)計画の有効限度額を超えるまで、延期してはならない
会社が出資して相殺する。例年ごとに、会社は繰延補償計画の下での参加者の繰延支払いに100%一致するが、参加者の給料とボーナスの5%を超えないと予想される。参加者は繰延給与計画に参加して2年後、追加料金を会社に帰する
支払い延期の収益。参加者の繰延入金と会社のペア納付は、例年の終了ごとに収入係数で調整され、2022年の収入係数は等しい1か月期例年の担保隔夜融資金利(SOFR)の平均値に200ベーシスポイントを加算し、参加者のその例年の年末の名義口座残高を乗じた。給与委員会は毎年収入係数を決定する
支払いの金額、形式、時間です。参加者に支払われる金額は、参加者がシリコンバレーサービスを離れたときにその口座に貸し付けられた金額に等しくなり、適用されるすべての雇用および所得税の源泉徴収が差し引かれる。福祉は、参加者がシリコンバレーサービスまたは制御権変更を離れた日から6ヶ月後に一度に参加者に支払い、代表者は繰延補償計画下の任意の義務を完全に履行する
2023年依頼書 58 |
項目2:私たちが任命した役員報酬に対する諮問投票 |
次の表は、2022年の各NEOの期間と全体的な繰延補償計画活動を示している
名前.名前 |
近天体 貢献 in 2022 |
谷の 貢献 in 2022* |
骨材 in 2022 |
骨材 引き出し/ 分配する |
骨材 残高は 12/31/2022 | ||||||||||||||||||||
エラ·ロビンス |
$ | 104,500 | $ | 104,500 | $ | 35,208 | $ | — | $ | 922,277 | |||||||||||||||
マイケル·D·ハグドーン |
32,969 | 32,969 | 7,094 | — | 185,821 | ||||||||||||||||||||
トーマス·A·伊達ダンザ |
41,241 | 41,241 | 15,274 | — | 400,101 | ||||||||||||||||||||
ラジャ·A·ダクリー |
— | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||
ジョセフ·V·チルーラ |
27,234 | 27,234 | 7,843 | — | 205,439 |
* | 上記の報酬集計表に記載されており、2022年の“他のすべての報酬”の項目に記載されている |
他の潜在的退職後支払い
シリコンバレーと世銀は,我々が指定したある幹部の解散費や制御権と手配を変更する側である.以下の議論は現在実行されているこのような協定を説明する
現在のやり方に関するFW Cookの提案によると、給与委員会は2019年に、会社役員の統制協定の変化を一致させるための新しい計画を承認した。新計画の影響は多くの会社幹部の潜在的利益を減少させることだ
この計画によると、支配権解散費における幹部の変化は以下の通りである
• | 最高経営責任者(CEO):3倍(3倍)(I)賃金、(Ii)過去3年間で最高現金ボーナス |
• | 上級執行副社長(SEVP):2倍(2倍)(I)賃金、(Ii)過去3年(3)年間最高現金ボーナス |
• | 執行副社長(EVP):2倍(2倍)の給料と1部比例する年度の現金ボーナスを終了する |
• | すべての合意によれば、行政者はまた、賃金乗数(3倍または2倍)に彼または彼女のコブラ保険料を乗じて、彼または彼女が要求する従業員の支払いを差し引く一括払いを得ることができる |
これまで,制御プロトコル変更下の解散費福祉は所有権の不一致に基づいており,キャンセルされた生命保険福祉も含まれていた
この計画によると、ロビンスとイダンザは2019年に合意し、既存の支配権変更協定の代わりに2023年1月1日に発効した新しい合意で、彼らの福祉を減少させる。減少した福祉の遅延発効日は、既存の協定の3年間のスクロール期限によるものだ
Chilluraさんは2021年2月16日に支配権変更協定を締結し、SEVPの新しい計画に従って福祉を受けました。Hagedornさんは2019年に最高財務責任者に任命された後、SEVPの条項を含む支配権変更プロトコルを取得しました。採用状によると、ダークリーさんは2022年4月1日発効の日から1周年のSEVPレベルで管理職変更制御計画に参加する資格がある。制御プロトコルの変更には,会社が先に変更した制御プロトコルと同じ条項が含まれているが,上記の新たな計画条項は除外する
この計画の付加部分として、2019年以降に付与された持分奨励は、制御権が変化したときに付与するために二重トリガーが必要となる。新計画によると、奨励協定の規定によると、制御権変更後は加速的に授与されない;制御権変更後2年以内に、従業員の死亡或いは条件の終了後にのみ、持分奨励は加速される。資格に適合する終了は,(I)無断終了,または(Ii)または制御権プロトコル変更または制御権解散計画変更により十分な理由で辞任する
しかも、合格退職者に対する持分帰属も減少した。2019年に付与された奨励から、条件を満たした退職後、1年以下の未返済の株式奨励は、奨励未返済の完全月数を12で割って比例して授与される。1年以上の未完成報酬は退職時に全額付与されるだろう。2019年までに、合格した退職者は全額の奨励を受けるだろう
2023年依頼書 59 |
項目2:私たちが任命した役員報酬に対する諮問投票 |
以下の福祉説明は、2022年12月31日に発効する協定について説明し、次の表に示す金額も同様である
解散費協定条文
RobbinsさんとIadanzaは、理由なく雇用を終了する場合、雇用終了の日に発効する24ヶ月の基本賃金の一部と、最近の年間現金ボーナスの倍と、上述したように計算された最近の年間現金ボーナスの一部に相当する金を、理由なく雇用終了の場合に一度に支払うことを規定している。NEOが制御権変更プロトコル(以下に述べる)に応じて解散費を取得すれば,解散費プロトコルに応じて解散費は支払われない
解散費協定について言えば、“因由”とは、書面通知を出した後に故意及び継続的に雇用職責を履行しないことを意味するが、当該書面通知は、不履行、故意の不正行為が吾等に実質的なダメージを与えることを明らかにし、又は不正行為を指定した書面通知後に継続し、又は刑事有罪判決(交通違反を除く)、薬物の乱用、又は書面警告後、アルコールの濫用又は疾病以外の原因で過度に欠勤することをいう
RobbinsさんとIadanzaさんとの解散費協定によると、私たちは医療福祉の代わりに、これらの人々に一回の現金支払いを提供します。この賠償金は,COBRAが支払った毎月の保険料総額の125%から従業員が雇用終了時に得た健康に関する福祉を通常納付した金額を引いて36を乗じたものである。コブラは雇用終了後に団体料金で臨時の医療保険を提供します。同等と締結した解散費協定によると、契約終了当日に発効した保険範囲と料率に基づいて計算される保険契約終了当日に発効した生命保険利益を提供します
このような合意によると、すべての人員は、彼が私たちに雇われた過程で得られたすべての機密情報を秘密にし、彼が私たちに雇われている間と雇用を終了した後のしばらくの間、彼がある州で私たちと競争することを制限しなければならない
制御変更(CIC)プロトコル条項
CIC協定によると、関係者が契約期間内(CIC前日から(I)CIC 3周年または(Ii)近地主任が亡くなった日(早い者を基準とする)から計算し、CIC後に無断解雇や十分な理由で辞任されると定義されている場合)、NEOは(I)行政総裁の3倍の賃金および最高額を得る非持分(2)他の近地天体の場合、賃金の2倍、最も高い非持分中投までの3年以内に奨励金を受ける。近地天体はまた、“サービス契約条項”に基づいて上述した福祉と同じ金額で医療や生命保険の支払いを受ける。CICのいくつかのプロトコルはまた,契約期間内に死亡や障害により契約を終了した場合には,現金を一度に支払うことができると規定している.CICプロトコルでの支払いは、特定の終了イベントによってトリガされ、これらのイベントは、“制御権変更”の後に発生する。プロトコルにおいて制御権変更と定義されるイベントは,
• | 部外者の株がたまる。もし私たちがある個人または企業実体がシリコンバレーの25%以上の普通株を買収したことを知っていれば、その個人または実体は私たちの“付属会社”(シリコンバレーによって制御されたり、シリコンバレーと共同で制御されている人を指す)でもなく、私たちの従業員福祉計画の一つでもない |
• | 外部入札/要約交換.私たちの普通株を初めて購入するのは、私たちの“付属会社”でも私たちの従業員福祉計画の一つでもない個人や実体が要約や交換要約によって行われます |
• | 局外人株が積み重なる。私たちの普通株を、私たちの“付属会社”でも従業員福祉計画の一つでもない個人または実体に売却し、その個人または実体が50%を超える銀行普通株を所有するようにした |
• | 企業合併取引。私たちは他の会社と合併や合併を完了したり、あるいは私たちが別の会社の子会社になること(別の会社が私たちの普通株の少なくとも50%を持っていることを意味します) |
いずれかの事件発生後、合併後の会社または私たちの新親会社の取締役の60%以上が、その事件を初公開発表する前日に取締役を務めていた |
• | 資産売却。私たちはすべてまたは実質的にすべての資産または本業の資産を売却または他の方法で処分する |
• | 解散/清算。私たちは解散や清算計画を取り |
• | 取締役会の交代率。私たちは取締役会の会員たちの大量で迅速な交代を経験した。これは、2年連続の任意の期間内に発生した取締役会メンバーの変化により、私たちの取締役会メンバーの40%以上が“連続取締役”ではないことを意味する。“継続的取締役”とは、会社設立当初に取締役を務めた取締役会のメンバーを指す2年制任期内、又は指名又は当選時に在任している“留任取締役”のうち少なくとも3分の2の人が指名又は当選した取締役を投票する |
2023年依頼書 60 |
項目2:私たちが任命した役員報酬に対する諮問投票 |
CIC協定によりNEO雇用を中止する“原因”とは、その故意と持続的に雇用職責を履行せず、故意に不当な行為により会社が重大な被害を受け、刑事有罪判決、薬物乱用或いは過度欠勤を招くことを指す
CIC協定によると、NEOが自発的に雇用を終了する“十分な理由”とは、私たちまたは私たちの後継者が取った次の任意の行動を意味する
• | 私たちは、支配権が変更される前に、シリコンバレーや銀行での彼の職責に合わない役割を含むNEOの雇用職責を変えた |
• | 私たちは地上天体を降格したり、彼の権威を下げたりした |
• | 私たちは近地天体の年間基本補償を下げた |
• | 私たちは近地天体の参加を中止しました非持分NEOが制御権変更前に参加したインセンティブ計画、または制御権変更前にNEOが参加した従業員福祉計画を終了するか、計画を終了するような福祉を付与する別の計画を提供することなく、NEOが制御権変更前に参加した従業員福祉計画を終了する |
• | 私たちは近くの天体をニュージャージー州以外の新しい職場に再配置したか、あるいは彼の以前の勤務地から25マイル以上離れていた |
• | シリコンバレーを制御する個人や実体に近地天体“CICプロトコル”に規定された義務を負わせることはできない |
• | 我々は契約期間終了前に近地天体の雇用を終了し,近地天体CICプロトコルにおけるすべての条項を守らない |
パラシュート支払い精算
谷は課税禁止政策を通過した“とにかく”支払います。私たちの執行官の中に税金を払う資格がある人は一人もいません総括する彼らの合意に基づいて支払います。ロビンズさん、ハグドーンさん、Iadanzaさん、およびChilluraさんは、彼らの支配権変更プロトコルの中で、この条項によると、彼らはもっと大きな支配権を得る権利がある最高の条項を持っています税引後いずれかの利点:(I)支配権支払いと福祉のすべての変化から280グラムの消費税を引いて、このお金を支払うことが彼らの責任になるか、または(Ii)支配権支払いと福祉面での彼らの変化は、280グラムの消費税をもたらさない金額に削減されるだろう
年金支給計画
ロビンズさんで推定終身雇用された後に彼に支払う給付の現在価額は次の表を参照してください。Robbinsさんは、契約期間の変更を制御している間に理由なく終了したり、正当な理由で辞任した場合、BEPによって3年間の追加サービスを受けることができます。BEPと年金計画の現在値はMP−2021縮尺世代で予測されたPRI−2012ホワイトカラー表に基づいて2023年1月1日に決定され,年金計画とBEPの年間有効金利は5.22%であった
持分奨励加速
死亡により雇用が終了した場合、NEO配当金に対するすべての制限は直ちに失効する(業績に基づく制限株式単位については、目標株式金額に対するすべての制限が失効する)。支配権が変化した場合、NEOがその後2年以内に正当な理由で辞任または理由なく終了した場合、持分報酬が付与される(業績に基づく制限株式単位については、目標株式数に関するすべての制限が無効となる)。退職の場合(定義)には、未償還時間に基づく制限株式及び株式単位報酬のすべての制限が失効し、業績に基づく制限株式単位報酬は未償還状態を維持し、実績に基づく元の帰属スケジュールに基づいて付与される。しかし、2019年以降に支給される奨励については、未返済1年未満の退職報酬は、未返済月数を12で割った割合でのみ付与されます。2021年のインセンティブ給与計画に基づく奨励については、任意の加速入株奨励金の最低50%は新経済主任が18ヶ月、または場合によっては24ヶ月保留しなければなりません。任意の他の理由で雇用関係を終了する場合(障害のために雇用関係を終了することに加えて、これらの理由は異なる処理を行うことができる)、別の規定がない限り、近地天体はすべての非帰属権益報酬を失う
2023年依頼書 61 |
項目2:私たちが任命した役員報酬に対する諮問投票 |
解散費福祉表
下表は,近地天体が2022年12月30日,すなわち最近終了した財政年度の最終営業日に,以下の各退職または終了時に銀行に雇われた場合,現近地天体ごとに支払う解散費と福祉を説明する:(I)死亡,(Ii)事情により解雇される,(Iii)退職または辞任,および(Iv)2022年12月30日にシリコンバレー支配権が変化した後,正当な理由や辞任なしに解雇されることを示している。近地天体は、原因で解雇された場合、終了日の給料と既得の最適勤務年数と年金給付のみを得る。これらの支払いは、株価、期待寿命、賃金、およびいくつかの関連が含まれているので、特定の日までの推定と考えられる非激励給与金額、所得税税率、そして法律
ロビンス | |||||||||||||||||||||||||
契約終了時の役員福祉と支払い
|
あの世に行く
|
解雇する
|
退職したり
|
解雇する
|
無理をして解雇や解雇する
| ||||||||||||||||||||
表示された終了日に全額支払うべき金額: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||||
解散費--給料構成 |
$ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 2,000,000 | $ | 3,000,000 | |||||||||||||||
解散費-非持分激励する |
$ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 1,380,000 | $ | 4,140,000 | |||||||||||||||
制限株式単位賞 |
$ | 2,377,068 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 2,377,068 | |||||||||||||||
業績制限株式単位賞(1) |
$ | 3,115,679 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 3,115,679 | |||||||||||||||
繰延補償 |
$ | 922,277 | $ | 922,277 | $ | 922,277 | $ | 922,277 | $ | 922,277 | |||||||||||||||
福祉1回総払い |
$ | 90,378 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 90,378 | $ | 92,259 | |||||||||||||||
自動車とクラブ会費(2) |
$ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 154,845 | |||||||||||||||
“パラシュート罰金”税収総額が上昇 |
北米.北米 | 北米.北米 | 北米.北米 | 北米.北米 | 北米.北米 | ||||||||||||||||||||
計ちゃん: |
$ | 6,505,402 | $ | 922,277 | $ | 922,277 | $ | 4,392,655 | $ | 13,802,128 | |||||||||||||||
終了日を明記してからの年金現在価値: |
|||||||||||||||||||||||||
福祉均衡化計画 |
$ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 104,412 | |||||||||||||||
年金.年金 |
$ | 194,506 | $ | 194,506 | $ | 194,506 | $ | 194,506 | $ | 194,506 | |||||||||||||||
合計: |
$ | 6,699,908 | $ | 1,116,783 | $ | 1,116,783 | $ | 4,587,161 | $ | 14,101,046 |
ハグドーン | |||||||||||||||||||||||||
契約終了時の役員福祉と支払い
|
あの世に行く
|
解雇する
|
退職したり
|
解雇する
|
無理をして解雇や解雇する
| ||||||||||||||||||||
表示された終了日に全額支払うべき金額: |
|||||||||||||||||||||||||
解散費--給料構成 |
$ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 124,808 | $ | 580,080 | |||||||||||||||
解散費-非持分激励する |
$ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 718,768 | |||||||||||||||
制限株式単位賞 |
$ | 737,378 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 737,378 | |||||||||||||||
業績制限株式単位賞(1) |
$ | 1,057,214 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 1,057,214 | |||||||||||||||
繰延補償 |
$ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 185,821 | |||||||||||||||
福祉1回総払い |
$ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 3,537 | $ | 44,597 | |||||||||||||||
自動車とクラブ会費(2) |
$ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 38,923 | |||||||||||||||
“パラシュート罰金”税収総額が上昇(3) |
北米.北米 | 北米.北米 | 北米.北米 | 北米.北米 | 北米.北米 | ||||||||||||||||||||
計ちゃん: |
$ | 1,794,592 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 128,345 | $ | 3,362,781 | |||||||||||||||
終了日を明記してからの年金現在価値: |
|||||||||||||||||||||||||
福祉均衡化計画 |
北米.北米 | 北米.北米 | 北米.北米 | 北米.北米 | 北米.北米 | ||||||||||||||||||||
年金.年金 |
北米.北米 | 北米.北米 | 北米.北米 | 北米.北米 | 北米.北米 | ||||||||||||||||||||
合計: |
$ | 1,794,592 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 128,345 | $ | 3,362,781 |
2023年依頼書 62 |
項目2:私たちが任命した役員報酬に対する諮問投票 |
伊達ダンザ | |||||||||||||||||||||||||
契約終了時の役員福祉と支払い
|
あの世に行く
|
解雇する
|
退職したり
|
解雇する
|
無理をして解雇や解雇する
| ||||||||||||||||||||
表示された終了日に全額支払うべき金額: |
|||||||||||||||||||||||||
解散費--給料構成 |
$ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 1,400,000 | $ | 1,066,153 | |||||||||||||||
解散費-非持分激励する |
$ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 430,200 | $ | 1,290,600 | |||||||||||||||
制限株式単位賞 |
$ | 893,795 | $ | 0 | $ | 651,091 | $ | 0 | $ | 893,795 | |||||||||||||||
業績制限株式単位賞(1) |
$ | 1,166,581 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 1,166,581 | |||||||||||||||
繰延補償 |
$ | 400,101 | $ | 400,101 | $ | 400,101 | $ | 400,101 | $ | 400,101 | |||||||||||||||
福祉1回総払い |
$ | 102,035 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 102,035 | $ | 103,916 | |||||||||||||||
自動車とクラブ会費(2) |
$ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 74,110 | |||||||||||||||
“パラシュート罰金”税収総額が上昇(3) |
北米.北米 | 北米.北米 | 北米.北米 | 北米.北米 | 北米.北米 | ||||||||||||||||||||
計ちゃん: |
$ | 2,562,512 | $ | 400,101 | $ | 1,051,192 | $ | 2,332,336 | $ | 4,995,256 | |||||||||||||||
終了日を明記してからの年金現在価値: |
|||||||||||||||||||||||||
福祉均衡化計画 |
北米.北米 | 北米.北米 | 北米.北米 | 北米.北米 | 北米.北米 | ||||||||||||||||||||
年金.年金 |
北米.北米 | 北米.北米 | 北米.北米 | 北米.北米 | 北米.北米 | ||||||||||||||||||||
合計: |
$ | 2,562,512 | $ | 400,101 | $ | 1,051,192 | $ | 2,332,336 | $ | 4,995,256 |
ダックリ
| |||||||||||||||||||||||||
契約終了時の役員福祉と支払い
|
あの世に行く
|
解雇する
|
退職したり
|
解雇する
|
無理をして解雇や解雇する
| ||||||||||||||||||||
表示された終了日に全額支払うべき金額: |
|||||||||||||||||||||||||
解散費--給料構成 |
$ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 28,846 | $ | 950,000 | |||||||||||||||
解散費-非持分激励する |
$ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 958,600 | |||||||||||||||
制限株式単位賞 |
$ | 390,908 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 390,908 | |||||||||||||||
業績制限株式単位賞(1) |
$ | 390,908 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 390,908 | |||||||||||||||
繰延補償 |
$ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | |||||||||||||||
福祉1回総払い |
$ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 13,865 | $ | 85,996 | |||||||||||||||
自動車とクラブ会費(2) |
$ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 29,192 | |||||||||||||||
“パラシュート罰金”税収総額が上昇 |
北米.北米 | 北米.北米 | 北米.北米 | 北米.北米 | 北米.北米 | ||||||||||||||||||||
計ちゃん: |
$ | 781,816 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 42,711 | $ | 2,805,604 | |||||||||||||||
終了日を明記してからの年金現在価値: |
|||||||||||||||||||||||||
福祉均衡化計画 |
北米.北米 | 北米.北米 | 北米.北米 | 北米.北米 | 北米.北米 | ||||||||||||||||||||
年金.年金 |
北米.北米 | 北米.北米 | 北米.北米 | 北米.北米 | 北米.北米 | ||||||||||||||||||||
合計: |
$ | 781,816 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 42,711 | $ | 2,805,604 |
2023年依頼書 63 |
項目2:私たちが任命した役員報酬に対する諮問投票 |
Chillura | |||||||||||||||||||||||||
契約終了時の役員福祉と支払い
|
あの世に行く
|
解雇する
|
退職したり
|
解雇する
|
無理をして解雇や解雇する
| ||||||||||||||||||||
表示された終了日に全額支払うべき金額: |
|||||||||||||||||||||||||
解散費--給料構成 |
$ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 431,538 | $ | 1,020,000 | |||||||||||||||
解散費-非持分激励する |
$ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 649,358 | |||||||||||||||
制限株式単位賞 |
$ | 543,400 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 543,400 | |||||||||||||||
業績制限株式単位賞(1) |
$ | 729,122 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 729,122 | |||||||||||||||
繰延補償 |
$ | 205,439 | $ | 205,439 | $ | 205,439 | $ | 205,439 | $ | 205,439 | |||||||||||||||
福祉1回総払い |
$ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 7,776 | $ | 48,814 | |||||||||||||||
自動車とクラブ会費(2) |
$ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 79,870 | |||||||||||||||
“パラシュート罰金”税収総額が上昇 |
北米.北米 | 北米.北米 | 北米.北米 | 北米.北米 | 北米.北米 | ||||||||||||||||||||
計ちゃん: |
$ | 1,477,961 | $ | 205,439 | $ | 205,439 | $ | 644,753 | $ | 3,276,003 | |||||||||||||||
終了日を明記してからの年金現在価値: |
|||||||||||||||||||||||||
福祉均衡化計画 |
北米.北米 | 北米.北米 | 北米.北米 | 北米.北米 | 北米.北米 | ||||||||||||||||||||
年金.年金 |
北米.北米 | 北米.北米 | 北米.北米 | 北米.北米 | 北米.北米 | ||||||||||||||||||||
合計: |
$ | 1,477,961 | $ | 205,439 | $ | 205,439 | $ | 644,753 | $ | 3,276,003 |
1 | いったん死亡したら,以下のような場合に理由なく解雇される制御変更、正当な理由で会社を辞めたり制御変更、未獲得の業績制限株式奨励は直ちに目標金額に応じて付与される |
2 | 自動車とクラブ会費には,NEOが個人で会社が所有している車両や運転サービスや駐車(適用すれば)の現在値と,以下の契約期間内にカントリークラブに加入する現在値が含まれている変更を制御する。 |
3 | IadanzaとHagedornのパラシュート価値は彼らそれぞれの280グラムの安全港制限を超えているため、彼らの解散費は彼らの統制権変更協定における純最適条項の下で削減される。“離職-給与構成部分”は、イスタンザのさんが733 847ドル、ハグドーンのさんが599 920ドルに削減されたことを反映する価値が減少した |
2023年依頼書 64 |
項目2:私たちが任命した役員報酬に対する諮問投票 |
年.年 |
要約.要約 補償する 表合計 最高経営責任者(ドル) (1) |
補償する 実際に支払う CEO(ドル)へ (1)(3) |
平均要約 補償する 表合計 非最高経営者 すでに命名した行政員 ($) (2) |
平均値 補償する 実際に支払う 非CEOが任命された 行政員 ($) (2)(3) |
最初の定額$100の価値 投資根拠: |
ネットワークがあります 収入(ドル) (百万) |
伸びる 目に見える本 値(%) (5) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
合計する 株主.株主 (ドルを)返す |
同級組 合計する 株主.株主 (ドルを)返す (4) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2022 |
$ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | % | ||||||||||||||||||||||||||||||||
2021 |
$ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | % | ||||||||||||||||||||||||||||||||
2020 |
$ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | % |
(1) | 会長兼最高経営責任者の報酬を反映しています |
(2) | 私たちの他の近地天体に対する補償は以下の通りである |
• | 2020年:マイケル·D·ハグドーントーマス·A·イダンザロナルド·H·ジャニスロバート·J·バドゥシュ |
• | 2021年:マイケル·D·ハグドーントーマス·A·イダザロナルド·H·ジャニスジョセフ·V·チルーラ |
• | 2022年:マイケル·D·ハグドーントーマス·A·イダンザラジャ·ダクリージョセフ·V·チルーラ |
(3) | 適用された米国証券取引委員会規則で定義されたCAPを計算するために、我々のCEOと他のNEOのまとめ報酬表を以下のように調整した |
調整する |
最高経営責任者 |
他の近地天体平均値 |
||||||||||||||||||||||
2022 |
2021 |
2020 |
2022 |
2021 |
2020 |
|||||||||||||||||||
報酬総表合計 |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
||||||||||||||||||
減給集計表“株式奨励”の欄に報告されている金額 |
-$ |
-$ |
-$ |
-$ |
-$ |
-$ |
||||||||||||||||||
財政年度(FY)終了時に増加する公正価値、及び本年度中に付与された未償還持分奨励 |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
||||||||||||||||||
前期に付与された未弁済報酬の公正価値が前期末に比べて増加した公正価値の変化 |
-$ |
$ |
-$ |
-$ |
$ |
-$ |
||||||||||||||||||
帰属日が前期末と比較した公正価値変動 |
$ |
$ |
-$ |
$ |
$ |
-$ |
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報酬集計表“年金価値変動と非適格繰延報酬収入”の欄に報告された値を差し引く |
$ |
$ |
-$ |
$ |
$ |
$ |
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実際に支払われた報酬(CAP) |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
(4) | 同業グループの株主総リターン(“TSR”)の比較はKBW地域銀行指数を反映している |
(5) | その会社は確定した |
• • • |
2023年依頼書 65 |
項目2:私たちが任命した役員報酬に対する諮問投票 |
2023年依頼書 66 |
項目2:私たちが任命した役員報酬に対する諮問投票 |
2023年依頼書 67 |
項目2:私たちが任命した役員報酬に対する諮問投票 |
CEO報酬比率
米国証券取引委員会の規定によると、最高経営責任者と中央値従業員の報酬比率を開示しなければならない。以下に開示される報酬比率は、米国証券取引委員会規則及び指導原則に従って計算された合理的な見積もりである
米国証券取引委員会規則によると、報酬比率に大きな影響を与えないと信じる理由があれば、会社は3年以内に同じ従業員の中央値を使用することができる。今年、2022年4月1日からBank Leumiを買収したため、新たな中位数従業員を決定した
2022年の総数をチェックすることで従業員の中央値を決定しましたW-2401(K)延期を含むすべての個人の報酬は、私たちの最高経営責任者を含まず、2022年10月21日に雇われた。私たちはすべての従業員を含めて、フルタイム、アルバイト、臨時、季節従業員を含めて、給料日までです。私たちはこの総額について何の仮定も調整も見積もりもしていませんW-2報告された補償。2022年通年で雇用されていないフルタイムまたはパートタイム社員の報酬は年率で計算していません。私たちはダールの使用を信じていますW-2401(K)延期を含む全従業員に対する補償は、従業員の年間補償を合理的に反映した一貫して適用される補償措置である
我々は、報酬集計表で説明したように、CEOと同様の方法で中央値従業員の年間総報酬を計算した
2022年、この方法を用いた中間位従業員の年間総報酬は75,351ドルである
この方法を用いたCEOの2022年の年間総報酬は報酬集計表に表示され,6,010,335ドルであった
2022年、私たちのCEOの年間総給与と中央値従業員の年間総報酬の比は80対1です
2023年依頼書 68 |
項目3:会議頻度に関する諮問投票 役員報酬に関する問い合わせ投票
|
株主に機会を提供しており、将来の役員報酬相談投票の頻度についてコンサルティング投票を行っています。これは一般的に“頻度で話す”投票しましょう。株主は公告を出すかどうかを投票して決定することができる報酬発言権投票は1年ごと、2年ごと、または3年ごとに行われなければならない
私たちは相談を求められた頻回発言権六年ごとに投票します。その会社の株主が最後に投票する機会がある頻度“発言権を支払う”2017年の投票。当時私たちの株主は保有に賛成票を投じました報酬発言権毎年投票して、取締役会はこの基準を採択した
役員報酬の問い合わせ投票がそれほど頻繁に行われていない潜在的なメリット(会社により多くの時間を与えて株主相談投票に応じた結果をより詳細に検討することを含む)が認識されているが、シリコンバレーの同業者や当社の業界外で広く採用されている基準は報酬発言権年に一回投票します。現在株主が毎年会社役員の報酬について意見を述べる機会があることへの期待も認めています。投資家の期待と現在の市場慣行によると、取締役会は報酬発言権投票は年に1回行われる
代理カードは4つの選択肢を提供し、株主は、役員報酬に関する諮問投票を1年ごと、2年ごと、または3年ごとに行うべきかどうか、または投票を放棄すべきかどうかを決定する権利がある
今回の諮問投票の結果は、会社または取締役会に拘束力がなく、会社、取締役会または報酬委員会の決定を覆すか、または会社、取締役会または報酬委員会のために任意の追加的な信頼された責任を創造または暗示すると解釈されることはない。しかし,取締役会は株主が投票で表明した意見を重視し,相談を行う頻度を決定する際に投票結果や株主フィードバックを考慮する報酬発言権投票しましょう。取締役会の提案と株主投票の結果にもかかわらず、取締役会は将来的に行うことができる報酬発言権投票は多かれ少なかれ頻繁であり、株主との議論や役員報酬計画の重大な変化などによってやり方を変えることが可能である
シリコンバレー取締役会はあなたに賛成票を投じることを提案しました
役員報酬に関する問い合わせ投票1年おきに
2023年依頼書 69 |
項目4:任命承認 独立公認会計士事務所
|
その定款に基づき、取締役会の監査委員会は、招聘された独立公認会計士事務所に当社の財務諸表を直接委任し、当該事務所の業績、資格及び独立性を監督する。監査委員会は、当社の2023年の独立公認会計士事務所として畢馬威会計士事務所(KPMG LLP)を任命しました。2008年以来、ピマウェイは当社の独立公認会計士事務所を務めてきた
ピマウェイを2023年に再任する前に、監査委員会はピマウェイの独立公認会計士事務所としての資格を審議した。これには、ピマウェイの数年前の業績、会社及びその運営に対する理解、及び会計及び監査分野における誠実さ及び能力の名声の審査が含まれる。監査委員会の審査には、監査役の独立性に関する米国証券取引委員会の規則要件に基づいて考慮される事項も含まれている非監査このようなサービスを提供することが監査人の独立性を損なわないことを確実にする。また、監査委員会は交代のたびに面談し、ピマウェイの新たな先頭業務パートナーの選択を承認する
ビッマウェイが2022年12月31日と2021年12月31日までの年間で提供しているサービス料金は以下の通り
2022 |
2021 |
|||||||
料金を審査する |
$ | 3,165,000 | $ | 2,495,000 | ||||
監査関連費用(l) |
473,200 | 582,625 | ||||||
合計する |
$ | 3,638,200 | $ | 3,077,625 |
(1) | 監査関連サービスには、2021年福祉計画監査、2022年HUDとUSAP監査に関連する費用、2022年9月の二次債務の発行と通年同意書発行に関する専門サービスが含まれる |
監査委員会は以下の方面に関する正式な政策を維持しているあらかじめ審査する監査と非監査シリコンバレーに提供されるサービスは,その独立公認公共会計士によって提供される.この政策は、監査サービス、監査関連サービス、許可を含むすべてのサービスがビマウェイによって実行されることを要求する非監査サービス、BE事前承認の監査委員会が提供します。独立会計士が提供する具体的なサービスは定期的にあらかじめ審査する政策です。その後の各監査委員会会議において、監査委員会は、独立公認会計士が実際に提供するサービスに関する最新の状況を受け、経営陣はまた、あらかじめ承認する。
適用される法律と法規によって、ビマウェイが提供するすべてのサービスは許可されています、監査委員会事前承認のすべての監査、監査に関連した非監査ビマウェイが2022年度に提供するサービス。ビマウェイの代表は年次総会に出席し、声明を発表し、株主の適切な質問に答える機会があるだろう
監査委員会は株主にピマウェイ有限責任会社の任命を承認することを要求した
シリコンバレーの取締役会は投票を提案しました“FOR”
ビッマウェイ有限責任会社をシリコンバレーに任命することを承認した
2023年独立公認会計士事務所
2023年依頼書 70 |
項目4:独立公認会計士事務所の任命承認 |
監査委員会報告書
2023年2月28日
シリコンバレー国立銀行取締役会へ:
経営陣は、会計基準、適用される法律、法規を確保するために、会社の財務諸表、会計および財務報告の原則、内部統制およびプログラムの作成、列報および完全性を担当しています。当社の独立公認会計士事務所ピマウェイ有限責任会社(“ピマウェイ”)は毎年財務諸表を独立監査し、このような財務諸表が米国公認会計原則に適合しているかどうかについて意見を発表する
以下は監査された2022年度財務諸表に関する監査委員会の報告である。2022会計年度について、監査委員会は以下のようになっている
• | シリコンバレーの監査財務諸表を経営陣やビマウェイとともに審査し、検討した |
• | ビマウェイとそのサービス範囲を検討し、その監査計画を含む |
• | シリコンバレーの内部制御プログラムを審査し |
• | ピマウェイと上場会社会計監督委員会が採択した第1301号監査基準の要求検討事項を検討する |
• | 上場会社会計監督委員会の適用要求に基づいて、ピマウェイと監査委員会が独立性についてコミュニケーションする書面開示と書簡を受け取り、ピマウェイと経営陣とシリコンバレーから独立した問題を討論した |
• | 監査を承認し非監査ビマウェイが2022年度に提供するサービス |
上記の審査と検討に基づき,監査委員会は当社年報に掲載されている監査財務諸表を承認した10-K2022年度
サバンズ·オキシリー法第404条によると、経営陣は会社の2022年年次報告書の一部を作成しなければならない表格子10-Kこのような内部統制に対する管理層の評価を含む社内財務報告の内部統制の評価報告書。第404条の規定により、ピマウェイはまた、会社の2022年年次報告書の一部として作成しなければならない10-K,監査人が経営陣の評価に対する認証報告書
2022年の間、管理層は、このような内部統制の有効性を評価するための枠組みを含む内部統制審査·評価プロセスを監査委員会と定期的に検討し、その過程の状況を定期的に監査委員会に通報し、その過程で発見された問題に対応するための経営陣の行動を含む。監査委員会はまたピマウェイとこの過程について議論した。2022年年次報告書の一部として経営陣の評価報告と監査人の認証報告書10-K.
エリック·P·エデルスタイン会長
ピーター·J·ボーム
ピーター·V·マヨ
ジェニファー·W·スティンズ
シドニー·S·ウィリアムズ博士です
2023年依頼書 71 |
プロジェクト5:谷国家銀行の承認 2023年インセンティブ報酬計画
|
序言:序言
二零二三年二月二十八日、報酬委員会(“委員会”)の提案により、取締役会はVILE National Bancorp 2023奨励報酬計画(“この計画”)を承認したが、株主が株主周年総会で承認する必要がある。この計画はシリコンバレー国立銀行の2021年奨励報酬計画(“2021計画”)の代わりになり、後者は現在私たちの官僚、他の従業員、および非従業員重役たち。“2021年計画”によると、現在懸案となっている賞はその条項に基づいて未解決のままである
この計画を通じて、業績奨励を含めて株式報酬を使用し続けることができるようにする必要があると思います。私たちは資格を持つ人や従業員や非従業員取締役は会社の将来の成長と発展を促進する有効な手段です。その他の事項以外に、株式奨励は更に受賞者の利益を会社の株主と一致させ、会社が合格した人材を誘致と維持できるようにする
この計画が私たちの株主の承認を受けた場合、この計画は2023年4月25日に発効し、2021年計画に基づいてさらなる奨励は行われないだろう。我々の株主がこの計画を承認しなければ,2021年計画は現在の形で有効であり続けるが,その満期日に制限される。しかし、2021年計画によると、年間奨励金を発行するには十分な株式がなく、今後数年で新入社員に贈与を提供する。この場合、委員会は、その報酬理念を修正し、合格した役人、従業員を吸引、維持、補償するための他の現金ベースの方案を制定することを要求される非従業員取締役とコンサルタント/コンサルタント
提案株式備蓄
14,500,000株の普通株式は、この計画に従って付与された奨励のために予約された。2022年12月31日以降、2021年計画に付与された奨励により、本計画の準備金は1(1)株増加するごとに、1(1)株減少する
本計画に従って付与された任意の奨励が没収され、満期された場合、または他の方法で奨励制限された株式の全部または一部の発行に至らなかった場合、または現金(全部または一部)で決済された場合、奨励制限された株は、没収、満期、発行しないまたは現金決済は、その計画された株式備蓄に再加入される。さらに、本計画に従って付与された任意の報酬については、株式オプションまたはSARSを除いて、源泉徴収義務を履行するために入札または抑留された株式がある場合、入札または抑留された株式も同様に計画の備蓄に加算される
当社の2016年長期株式インセンティブ計画および2021年計画に基づいて付与された奨励(“先行計画”)について、2022年12月31日以降、そのような奨励金が没収され、満期されたり、一部の奨励された株の発行に至っていない場合、または現金(全部または一部)で決済された場合、奨励された株はその没収、満期、発行しないまたは現金決済は、その計画された株式備蓄に追加される。また、2021計画に従って付与された任意の奨励については、株式オプションまたはSARSを除いて、2022年12月31日以降に生じる源泉徴収義務を満たすために入札または源泉徴収された株がある場合、入札または抑留された株式も同様に計画の備蓄に追加される
本計画及び以前計画に基づいて付与された購入権及び特別行政区については、以下の株式は、本計画の株式備蓄に振り戻されない:(I)購入株式の購入価格を支払うために引受又は源泉徴収された株式、又は株式購入又は特別行政区に関連する任意の源泉徴収項目の責任、(Ii)特別行政区の規定により制限された株式であって、その行使時の株式決済に関連して発行された株式ではなく、(Iii)自社が公開市場で再購入又は他の方法で持分を行使して得られた現金を使用して発行される株式
本計画によると、奨励的株式オプションに関する普通株発行総額は7,500,000株を超えてはならない。2023年2月15日、ナスダック証券市場における私たちの普通株の終値は1株当たり12.37ドルだった
非従業員役員の報酬が承認される
この計画は私たちに支払いや付与された非従業員各年度に役員がいます。2021年計画と同様に、同計画は、当該計画の下の単一の財政年度内に付与された奨励の最高価値に、当該財政年度内に取締役会サービスに支払ういかなる現金費用も加えて、それを超えないと規定している
2023年依頼書 72 |
プロジェクト5:山谷国立銀行の2023年奨励報酬計画の承認 |
何でも非従業員重役です。この限度額を設定する際、取締役会は私たちが従業員に提供する株式と現金補償の有効性と合理性を考慮した非従業員取締役の皆さん、私たちの現在と未来の責任は非従業員取締役、このような制限は調整するのに十分な柔軟性を提供していますか非従業員同業者との競争力を維持し、報酬委員会報酬コンサルタントFWクックの提案を維持するためのこのような変更が必要であれば、将来的に取締役報酬を支払う。このような制限は、市場の適格役員に対する競争環境において合理的な範囲内を維持することができ、同時に、私たちが獲得可能な補償金額にも意味のある制限を加えることができると信じている非従業員重役たち
希釈と完全希釈懸垂への影響
私たちの取締役会は、希釈が私たちの株主に与える影響を認識し、私たちの指導チームとキーパーソンが私たちの戦略優先事項に集中していることを奨励、維持、確保する必要がある場合に、今回の株式申請を慎重に評価した
2022年12月31日現在,完全希釈のプレミアム総額は0.50%である。このような背景から、完全希薄化残り部分の計算方法は、発行済み株式と将来の奨励に利用可能な株式の和(分子)を分子と発行済み基本普通株の合計で割ったものであり、すべてのデータは2022年12月31日から発効する
私たちの取締役会は、発行可能な普通株株式の増加は、私たちの長期戦略と成長優先事項に適応するために、合理的な数量の潜在株式希釈を代表すると考えている
ストックストックの予想存続期間
この提案が我々の株主の承認を得られれば,その計画下の株式備蓄は約5年間の報酬を支払うのに十分であると予想される.将来の株式使用の予想は、奨励タイプの組み合わせ、役員レベルの採用と昇進活動、株式が許可された追加で計画備蓄に返却される速度、私たちの株価の未来表現、他社買収の結果、および他の要素のような一連の要素の影響を受ける可能性がある。我々が使用している仮定は合理的であると考えられるが,将来の株式使用量は現在の予想とは異なる可能性がある
ガバナンスが明るい
この計画には多くの統治最良の方法が含まれている
• | オプションやSARSの“自由株式回収”はない |
• | 他のすべての報酬の配当および配当等の権利(ある場合)は、関連する報酬と同じホーム要件によって制限され、そのようなホーム要件が満たされたときにのみ支払われる |
• | オプションと特別引出権の最低行権価格は,付与時の公平市場価値の100%に相当する |
• | 株主の承認なしに、オプション或いはSARSの再定価を行ってはならず、水中オプションとSARSに対して現金買収を行ってはならないが、ある会社の取引に関連する公平な調整は除外される |
• | 制御権定義には“自由”変化はなく,制御権帰属には自動的な“単一トリガ”変化はない |
• | “常緑樹”の株増加や自動“再ロード”奨励はない |
計画期日
この計画は取締役会が事前に終了しない限り、2033年4月25日に終了する予定だ。本計画を終了することは、終了前に付与されたいかなる報酬の条項や条件にも影響を与えない
共有使用率
次の表は、過去3つの会計年度の私たちの全株式計画の下での年間株式使用率情報を提供します。この比率は私たちの年間株式補償の潜在的な希釈効果を測定する。年間株式使用率とは、発行された普通株式総数に対する毎年配当金奨励として付与される株式数の割合であり、その年に付与された株式数をその年度発行済み基本株式の加重平均数で割る方法である
2022
|
2021
|
2020
|
3年制
|
|||||||||||||
株式オプション/株式付加価値権(SARS)の付与 |
0 | 0 | 0 | — | ||||||||||||
株式決済全額限定株式/授任先 |
3,426,181 | 1,999,376 | 2,030,026 | — | ||||||||||||
加重平均基本普通株式流通株 |
485,434,918 | 407,445,379 | 403,754,356 | — | ||||||||||||
共有使用率 |
|
0.52
|
%
|
|
0.49
|
%
|
|
0.50
|
%
|
|
0.50
|
%
|
2023年依頼書 73 |
プロジェクト5:山谷国立銀行の2023年奨励報酬計画の承認 |
2022年12月31日まで
以下の表には、2022年12月31日現在の会社の既存株式報酬計画(合併で採用されている被買収会社の計画を含む)に関するいくつかの情報が示されている
株式オプション/傑出したSARS |
2,927,031 | |||
未満期株式オプションの加重平均行権価格/SARS |
$ 8.39 | |||
加重平均未平倉株式オプション残存期限/SARS |
2.95年 | |||
未完成株式決済全価値奨励総額 |
5,201,854 | |||
2023年奨励報酬計画下の提案株式備蓄 |
14,500,000 | |||
記録日(2023年2月27日現在)の発行済み基本普通株 |
507,748,997 |
* | 2022年12月31日以降、2021年計画で付与されたいかなる奨励により、提案された株式備蓄が減少する可能性がある。2022年12月31日現在、2021年計画によると、将来付与可能な株は4988,971株。株主がこの計画を承認した後、2021年計画に基づいてさらなる奨励は行われないだろう |
図は説明する
以下の記述は計画文書の全文を参考にし,計画文書のコピーを付録Cとして本依頼書に添付し,参考として本依頼書に格納する
行政管理
その計画は委員会によって管理されている。“計画”の明文規定を満たすことを前提として、委員会は条件に合った受賞者を選び、各受賞のすべての条項と条件を決定する権利がある
委員会は、計画に規定された一部または全部の権力を取締役会、取締役会グループ委員会、最高経営責任者または委員会が適切と思う他の会社の役員に付与することができるが、委員会は、その役員または取締役が計画に参加するための権限および権限を会社の最高経営責任者または他の役員に転任してはならないが、取引所法案第16条の規定に適合しなければならない、または報酬の時間、定価または金額に関する決定を当該役員または取締役に付与してはならない
資格
この計画の参加者にはこのような職員や他の従業員や非従業員委員会が選んだ当社及びその付属会社の取締役(及び上記のいずれかになることを期待する者)。一般的に、第1副総裁及び以上のレベルの従業員は年次奨励を受ける資格があり、第1副総裁レベル以下のある従業員は適宜奨励を受けることができる。2022年と2021年、委員会はそれぞれ769人と512人の従業員に奨励を許可した。これらの従業員のうち、2022年と2021年にはそれぞれ241人と162人の従業員が第1副総裁の水準を下回っている。私たちは、委員会が2022年と2021年に発行された裁決とほぼ一致するように、この計画に従って裁決を下すことを予想している
配当金
いずれの場合も、本計画項のオプションまたは株式付加価値権について配当金または配当等価物は支払われない。さらに、逆の規定があっても、限定的な株式、限定的な株式単位、および業績報酬については、そのような報酬が配当または配当等価物を取得する権利を規定する場合、任意の配当または配当権は、関連する報酬と同じホーム要件によって制限され、基礎報酬に関連する金が支払われたときにのみ支払われる
株式オプションとSARS
その計画は株式オプションと特別引出権を付与することを規定している。委員会はすべてのオプションと特区の実行可能な条件を決定するだろう
各オプションは,付与された日から10(10)を超えない年内に行使可能であるが,禁売期間内に満了する特定のオプションは除外する。このオプションが奨励的株式オプションであり、オプション受給者が10%(10%)を超える当社の全株式の投票権(“10%保有者”)を有する場合、そのオプションは、付与された日から5年以内に行使可能である。会社取引に関する代替奨励でない限り、オプションの行使価格は、付与された日の普通株の公平な市場価値の100%以上であり、オプションが奨励株式オプションであり、オプション保有者が10%の保有者でない限り、行使価格は国内税法が要求する価格となる
2023年依頼書 74 |
プロジェクト5:山谷国立銀行の2023年奨励報酬計画の承認 |
各特別行政区は授与日から十(10)を超えない年内に行使できるが、一部の閉鎖期間内に満了する特別行政区は除外される。会社取引について代替奨励が付与された場合を除いて、特別行政区の基本価格は、付与日普通株の公平時価の100%以上となり、オプション(“直列特別行政区”)とともに付与された特別行政区の基本価格が関連オプションの行使価格となることを前提としている。香港特別行政区は、普通株(制限株である可能性がある)株式を行使(源泉徴収税項目)を行使する際に、または付与協定に規定されている範囲内で、現金または両者の組み合わせを受け取る権利があり、その総生産は、当日普通株を行使する公平な時価と香港特別行政区基本価格との差額に等しい
株式オプションの行使、取り消し、または他の方法での処置に関するすべての条項、ならびにSARS(I)参加者は、障害、退職、死亡、または任意の他の理由で雇用またはサービスを終了するか、または(Ii)有給休暇または無給休暇中に委員会によって決定される。付与プロトコルに逆の規定があっても、オプションまたは特別行政区の所有者は、オプションまたは特別行政区によって制限された普通株式の配当等価物を得る権利がないであろう
株式大賞
その計画は株式奨励を付与することを規定している。委員会は株式奨励を制限株式奨励、制限株式単位奨励、または非制限株式奨励とすることができる。奨励協定には別の規定があるほか、保有者が制限期間内に引き続き当社に雇用されていない場合や、業績期間中に指定された業績指標に達していない場合(ある場合)には、制限株式奨励及び制限株式単位報酬は没収することができる。非限定的な株式奨励はいかなる制限期間や業績測定基準の制限も受けない
限定的な株式報酬に関連する合意が別途規定されていない限り、その報酬の所有者は、投票権、配当金を受け取る権利(制限奨励付与の範囲内)、およびすべての普通株式所有者に適用される任意の資本調整に参加する権利を含むが、これらに限定されない会社の株主としてのすべての権利を有するであろう
制限株式単位を付与するプロトコルは、(1)このような報酬が普通株、現金または両方の組み合わせで解決できるかどうか、および(2)所有者が配当等価物を得る権利があるかどうかを規定する
株式報酬の帰属または株式奨励の没収および廃止に関連するすべての条項は、委員会によって決定され、奨励協定に反映される
現金賞
この計画は、現金ベースの報酬を発行することを規定しており、これらの奨励は、その計画の下の任意の他の報酬の1つの要素として、または個別の報酬として発行することができる。このような現金奨励に関する条項と条件は適用される奨励協定に規定されるだろう
演技賞
この計画はまた業績賞を授与することを規定している。業績報酬に関連する合意は、一般株(限定株を含む)または現金または両方の組み合わせで解決できるかどうかを具体的に規定するであろう。業績奨励に関する合意は委員会が確定した方式で規定され、規定された業績期間が規定の業績測定基準に適合しているか、または該当する場合は、そのような業績奨励が付与され、規定された業績期間に規定された業績測定基準に達していないか、または該当する場合には、そのような報酬が没収される。普通株業績奨励決算の前に、当該奨励金の所持者は、会社株主として当該株等に対する権利を有していない。以下の状況に関連するすべての条項は、委員会によって決定され、奨励協定に反映される:(1)障害、退職、死亡、または任意の他の理由で雇用またはサービスを終了するか、または(2)有給休暇中に業績測定および業績評価を終了する間、または業績賞を没収および廃止する
業績評価基準
この計画によれば、いくつかの報酬の付与、帰属、使用可能性または支払い、またはいくつかの奨励によって制限された普通株を受け入れることは、業績測定基準を満たす場合に行うことができる。ある特定の賞に適用される業績目標は、授与時に委員会によって決定されるだろう。このような各目標は、絶対的または相対的に表すことができ、現在の内部目標、会社の過去の業績(1つまたは複数の業績を含む)に基づく比較を含むことができる
2023年依頼書 75 |
プロジェクト5:山谷国立銀行の2023年奨励報酬計画の承認 |
より多くの子会社、部門または運営単位)または他の会社の過去または現在の業績(またはこれらの過去と現在の業績の組み合わせ)。適用される業績評価基準は前-あるいは…税引後再構成または減価費用、買収または処分、外国為替、債務再融資コスト、非常または非現金プロジェクト、非常、非日常性、またはこれらに限定されないが、任意の業績測定基準に影響または変更される可能性のある1つまたは複数のプロジェクトの影響を含むか、または排除するように調整することができる使い捨て会社またはその財務諸表に影響を与えるイベント、法律または会計原則の変化、または委員会が決定した任意の他のイベント
支配権の変化
適用与則条項に該当する場合、制御変更(本計画で定義されているように)が発生すれば、委員会は適宜決定することができる
• | 支配権変更による会社株またはその親会社の株式の一部または全部が未償還報酬を受けている株の一部または全部を公平に代替することを要求する |
• | 規定:(A)特定またはすべての未行使のオプションおよび特別引き出し権は、直ちにまたはその後の雇用終了時に全部または部分的に行使可能でなければならない;(B)いくつかまたはすべての返済されていない報酬に適用される制限期間は、直ちにまたはその後の雇用終了時に全部または部分的に失効しなければならない;(C)いくつかまたはすべての返済されていない報酬に適用される履行期間は、全部または部分的に失効し、(D)いくつかまたはすべての未償還報酬に適用される表現基準は、目標または任意の他のレベルに達したとみなされるべきである;および/または |
• | 所有者が未払いの報酬の全部または一部を当社に戻し、当社が直ちにキャンセルすることを要求し、(A)現金支払いを受けることができると規定し、額が(1)株式購入または特別行政区に属する場合、その時点で以下の規定を受けた株式の総数とする |
(Br)当該引受権又は特別引出権の引渡し分に、当該引受権又は特別引出権に拘束された1株当たりの行使価格又は付与価格に対する株式の支配権変更の日の公允時価に株式を乗じた割増(ある場合)、(2)株式建ての業績奨励であれば、当該奨励に適用される業績基準が満たされているか、又は満たされているとみなされる範囲内で、引渡しされた株式総数に、支配権変更の日における株式の公允市価を乗じ、(3)現金建ての業績奨励については、当該報酬に適用される業績基準が満たされているか、又は満足されているとみなされる範囲内で、当該報酬のうち提出された部分を基準とした報酬の価値。(B)支配権変更により当社又はその親会社の業務を生成又は継承する当社又はその親会社の株式であって、その公平時価が上記(A)項で規定された金額以上であるか、又は(C)上記(A)項に従って現金を支払い、上記(B)項に従って株式を発行する組み合わせ |
再定価はありません
株主の承認なしに、委員会は、(I)以前に付与された株式オプション又は特別行政区の購入価格又は基礎価格を低下させてはならず、(Ii)以前に付与された任意の株式オプション又は特別行政区を廃止して、購入価格又は基礎価格が低い別の株式オプション又は特別行政区を交換して、又は(Iii)任意の以前に付与された株式オプション又は特別行政区を廃止して、現金又は別の報酬と交換することができない。ただし,制御権の変更や計画による調整規定に関するものは除外する
裁決書の追還
本計画に従って付与された報酬および報酬に応じて交付された任意の現金支払いまたは普通株株式は、当社によって没収され、回収される可能性があり、または適用される奨励協定または当社が時々発効する可能性のある任意の追跡または回収政策に基づいて他の行動をとるか、または法律または当社の普通株式株式が上場する任意の一級証券取引所の規則に基づいて別途要求される可能性がある
発効日、終了、改訂
この計画は、株主承認の日から発効し、取締役会が早期に終了しない限り、株主承認の日から10周年に終了する。取締役会は随時本計画を改訂することができるが、適用される法律、規則または規則(ナスダックの任意の規則を含む)の規定によって株主の承認を必要とする任意の規定の規定を受けなければならず、株主の承認されていない株式オプションの再定価を禁止するための修正および本計画による再定価を禁止するための修正、または未裁決保持者の同意なしに未裁決所有者の権利を大幅に損なう改正を行ってはならない
2023年依頼書 76 |
プロジェクト5:山谷国立銀行の2023年奨励報酬計画の承認 |
連邦所得税の結果
以下は、この計画下の報酬に関するいくつかの米国連邦所得税結果の簡単な概要である。本議論は、計画に参加する米国連邦所得税の結果のすべての側面に関連しておらず、これらの結果は、参加者の個人投資または税金状況と関連している可能性があり、いかなる州、地方、またはについても議論されていない非連合州がその計画に参加する税金の結果。各参加者に彼または彼女の特定の税務顧問に相談し、米国連邦所得税法の参加者の特定の状況への適用状況、および任意の州、地方、または非連合どんな報酬に対しても行動する前に、税法を説明してください
株式オプション
参加者はオプション付与時に課税所得額を確認せず、会社は減税を受ける権利がない。参加者は課税が一般収入に補償されることを確認する(従業員の所得税について源泉徴収しなければならない)不合格になる株式オプションは、購入した株式の公平な市価がその行使価格を超えていることに等しく、会社は国内税法第162(M)条の規定に基づいて相応の減額を受ける権利がある。参加者は奨励的株式オプションを行使する際に収入を確認しない(代替最低税額は除く)。奨励的株式オプションを行使することで得られた株式保有期間が2年を超え、オプション付与日から行使日までの1年であれば、その後の当該株式売却によるいかなる損益も長期資本利得や損失納税となり、当社はいかなる減額も受ける権利がない。しかしながら、当該等の株式が上記期間内に売却された場合、当該売却年度内に、参加者は、課税補償を課税すべき一般収入と確認し、その額は、(1)売却時に現金化された金額が使用価格を超え、及び(2)当該等の株式の行使日における公平時価が行使価格を超える両者のうち小さい者は、相応の減額を受ける権利があるが、162(M)条の減額限度額適用者は除外する
非典
参加者は特別行政区に付与された場合に課税所得額を確認することはなく、会社は減税を受けることができません。行使時には、参加者は、課税された補償を一般収入(従業員への源泉徴収税)であることを確認し、その金額が交付された任意の株式の公平な市場価値及び会社が支払った現金金額に等しく、会社はそれに応じた控除を受ける権利があるが、第162条(M)条の控除限度額が適用される範囲を除く
株式大賞
参加者は制限株を付与する際に課税所得額を確認することはなく、会社はその時に納税することを選択しない限り、減税を受ける権利がないだろう。このような選択をすれば,参加者は付与時に課税された補償が一般収入(従業員の源泉徴収)であることを確認し,金額は当時の株式の公平時価がその等の株式に支払う金額(あれば)を超えていることに相当する.このような選択がなされていない場合、参加者は、重大な没収リスクを構成する制限が失効した場合に課税補償を一般収入(従業員に源泉徴収しなければならない)と確認し、金額は、当時の株式の公平時価がその等の株式に支払われた金額(あれば)に当時受け取った任意の配当を加えた金額を超えることに相当する。上記の選択や制限失効により確認された一般収入額から、重大な没収リスクとなり、補償支出として当社から差し引くことができますが、162(M)条の控除限度額適用者は除外します。また、上記選択がなされていない制限的株について配当金を受け取る参加者は、重大な没収リスクを構成する制限が失効する前に、課税補償を普通収入(従業員に源泉徴収する必要がある)と確認し、配当収入ではなく、金額が支払われた配当金に等しい場合は、会社は相応の控除を受ける権利があるが、162(M)条の控除限度額が適用される場合を除く
参加者は制限された株式単位を付与する際に課税所得額を確認することはなく、会社は減税を受ける権利がない。制限された株式単位で決済した後、参加者は、課税された補償を一般収入(従業員に源泉徴収しなければならない)であることを確認し、交付された任意の株式の公平な市場価値及び会社が支払った任意の現金の金額に相当する金額は、会社が相応の控除を受ける権利があるが、第162(M)条の控除限度額が適用される場合を除く
本計画のいかなる制限も受けない普通株を取得した参加者は、付与日に課税補償を一般収入と確認し、金額が当該等の株式の当該日における公平な市場価値に等しく、会社は相応の控除を受ける権利があるが、第162(M)条の控除制限の適用範囲は除外する
2023年依頼書 77 |
プロジェクト5:山谷国立銀行の2023年奨励報酬計画の承認 |
演技賞
参加者は業績奨励を授与する際に課税所得額を確認しません。会社は減税を受ける権利がありません。業績奨励決済後、参加者は、課税された補償を一般収入(従業員に源泉徴収しなければならない)であることを確認し、交付された任意の株式の公平な市場価値及び会社が支払った現金金額に相当する金額を、企業が相応の控除を受ける権利があるが、第162条(M)条の控除限度額が適用される場合を除く
第百六十六条第一項の影響
一般的に、本計画による奨励または行使奨励は当社に対して何の税務的結果もありませんが、当社は参加者に補償収入がある場合に控除する権利があります。特定の上級管理者に対するこのような減額は、現在、当社の最高経営責任者、最高財務官、および他の指名された役員、およびこれらの以前にこれらの職務を担当していた一部の役員の報酬が1,000,000ドルを超える控除を拒否されることが規定されている国税法162(M)条によって制限される
新しい計画のメリット
我々の株主がこの計画を承認した場合,その計画下の報酬は委員会が適宜決定するため,将来特定の参加者に提供される報酬を予測することはできない.2021年2022年度計画に基づいて指定された執行官への贈与に関する情報は、55ページからの“計画に基づく奨励金”の次の議論を参照されたい。私たちへの非従業員2021年2022年度計画下の取締役については、第34ページ“役員報酬”からの議論を参照されたい
株式報酬計画情報
次の表は、2022年12月31日までの当社の株式報酬計画に関する情報を提供します
計画種別 |
共有する株式の数 |
加重平均 |
株式数 利用可能な時間を保つ 以下の条項により将来発行される 持分補償 図は(含まれない) 反映されています (第1欄) | ||||||||||||
証券保有者が承認した持分補償計画 |
|
9,716,200 |
$ |
8.39 |
|
4,988,971 |
|||||||||
証券保有者の許可を得ていない持分補償計画 |
|
— |
|
— |
|
— |
|||||||||
合計する |
|
9,716,200 |
$ |
8.39 |
|
4,988,971 |
* | 金額は,2,927,031個の未償還オプション,加重平均行権価格が8.39ドル,および6,789,169個の制限株式単位を含み,2022年12月31日の最大帰属で計算される |
シリコンバレー取締役会は投票を提案することに同意した適用することができます”
谷国家銀行2023年インセンティブ計画を承認しました
報酬計画
2023年依頼書 78 |
関連する情報 年次総会
|
私たちは取締役会が依頼書を募集したことについて、私たちの2023年年会及び会議の任意の延期または延期使用のための依頼書を提供します。今年の年次総会はオーディオネットワーク中継で仮想的に開催される
2022年年次総会と同様に、取締役会は仮想環境限定の年次総会を開催することを選択した。理事会は2020年に仮想形式を採択し、2020年以来毎年年次総会で使用されている仮想形式の成功に基づいて、理事会は再び仮想年次会議を開催することを決定した。取締役会は,株主総会よりも仮想形式が株主に年次総会に参加する機会を提供していると考えている面と向かう地理的な場所で行われた会議です仮想会議形式はすべての株主に一致する機会を提供し、その地理的位置にかかわらず年次総会に参加することができ、より多くの株主の出席と参加の可能性を促進した
2023年2月27日(記録日)の終値時に株主である場合、または有効な会議依頼書を持っていれば、年次総会に参加する権利があります。Www.VirtualSharholderMeeting.com/VLY 2023で開催された周年大会に参加するためには、アクセスしなければなりません16桁の数字インターネット利用可能性通知、エージェントカード、または投票指示テーブル上で、またはプロキシ宣言を送信する電子メールでは、“Control Number”タグの横の制御番号です。利益株主であれば、制御番号の取得に疑問があれば、口座を持っている銀行、ブローカー、または他の機関に連絡することができます
あなたが年次総会に参加するかどうかにかかわらず、重要なのはあなたの株が投票過程の一部だということだ。Proxyvote.comにログインして制御番号を入力することができます
あなたはあなたが実体会議に参加しているように、年次総会でリアルタイムの問題を提出することを許可されるだろう。問題は年会開始30分前にwww.VirtualSharholderMeeting.com/VLY 2023で提出することができます。年会の“公務”部分と年次総会の“質疑応答”部分で回答した質問を含めて,年会期間中に最大40分間質問に回答する予定である.できるだけ多くの株主の質問に答えることができるように,株主ごとの質問を3つの質問に制限し,1つは年次総会に関する“公務”部分,2つは年次総会に関する“質疑応答”部分である.もし問題が簡潔であれば、すべての問題はただ一つのテーマだけに関連していて、これは私たちに役立つだろう。さらに、シリコンバレーは以下の政策を堅持するだろう
• | 年次総会期間中は株主からの質問のみに答えた |
• | 複数の株主が同一テーマまたは他の関連質問について提起した質問は、グループ化、集約、一緒に回答することができる |
• | 受信された問題の数に応じて、提出された問題は、一般に、時間許可の場合、受信された順序で処理される |
• | 質問の数が会議に割り当てられた時間を超えた場合、これらの追加質問に対する回答は、私たちの投資家関係サイトに掲示され、少なくとも2週間の掲示が維持される |
私たちはあなたが年次総会が始まる前にその会議に訪問することを奨励します。線上チェックインする会議の約30分前に始まります。この依頼書は2023年3月10日頃に初めて株主に提供された
電子代理店
アメリカ証券取引委員会の規則によると、私たちはインターネットを介してある株主に私たちの代理材料を提供しています。ほとんどの株主は郵送を受け取りました電子代理店通知は,年次総会に関する一般情報,年次総会で採決される事項,我々の依頼書や年次報告が審査,印刷,ダウンロード可能なサイト,および依頼書投票をどのように提出するかについての説明を提供する.♪the the the電子代理店通知はまた,エージェント材料の紙コピーをどのように請求するか,エージェント材料を受信する紙のコピーや電子コピーをどのように選択するかを説明している電子メール将来の会議の準備をします
シリコンバレーの現従業員や電子交付方式で代理材料を受け取ることを選択した株主が通過します電子メール依頼書、年間報告書、そしてどのように投票するかの説明。代理材料の紙のコピーを受信することを選択した株主は,これらの材料を郵送で受け取る
2023年依頼書 79 |
年会に関する情報 |
2023年株主周年総会通知、本依頼書、会社が株主に提出した2023年年次報告および委託カードまたは投票指示表は、我々の“依頼書材料”と呼ばれ、以下のサイトで電子的に入手可能です:http:www.valley.com/filings.html
投票権のある株主
会議の記録日は2023年2月27日月曜日です。当日取引終了時に普通株式の所有者またはその有効な委託書所有者のみが仮想会議でまたは依頼書で投票する権利がある
記録日には,発行された普通株は507,748,997株であった。すべての株は会議に適切に提出されたすべての事項について投票する権利がある
ハウスハウルディン
普通株式の一つ以上の所有者が同じ住所を共有する時、私たちは一つしか渡すことができません電子代理店通知又は依頼書材料(何者に適用されるかに応じて)を当該アドレスに送信し、吾等が当該等の株主のうち1名又は複数の株主の逆指示を受信しない限り。同様に仲介人や他の仲介機関は同じ住所を持つ1人以上の実益のためにシリコンバレーの普通株を持っていて、1つしか渡されません電子代理店通知または適用されるようなエージェント材料のセットは、株式実益所有者の同意を得た場合、アドレスに送信される
書面または口頭要求があれば,直ちに個別の写しを交付する電子代理店通知または代理材料セット(例えば、適用される)は、登録されている任意の株主に発行され、アドレスは共有アドレスであり、そのようなファイルの単一コピーに渡される。これらの追加のコピーを得るためには、ニュージャージー州ウェイン山谷路1455号、ニュージャージー州ウェイン山谷路1455号、副総裁補佐、株主関係専門家のティナ·ザルカダス、電話番号973に手紙を書くか、または電話することができる305-3380あるいは…電子メール彼女の電子メールはtzarkadas@valley.comです。もしあなたの株が“街名”で持っているなら、株を持っているマネージャーあるいは他の仲介機関に連絡して、追加のを要求すべきです電子代理店通知や代理材料集
登録されている株主であれば電子代理店通知または代理材料の複数の紙のコピー(場合に応じて)は、将来的にコピーを渡すか、または受信していることを要求することが望ましい電子代理店代理材料の通知やコピー(場合によって)は、今後複数のコピーの配信を要求したいので、上記の住所や電話番号でZarkadasさんに連絡してください。もしあなたの株が“街道名”で持っているなら、株を持っているマネージャーや他の仲介機関に連絡すべきです
依頼書と採決手順
あなたの投票は重要で、私たちはあなたがあなたの依頼書をできるだけ早く提出することを奨励します。提出された各依頼書は指示通りに投票されるだろう。しかし、取締役会が求めた依頼書がどのように投票するかを具体的に説明していない場合には、取締役会の提案に応じて投票する
• | 第1項--本依頼書に指名された取締役著名人13人を選挙する |
• | プロジェクト2--相談に基づいて指名された実行幹事の報酬を承認します |
• | 第3項--今後1年ごとに役員報酬に関する相談投票が行われる |
• | プロジェクト4--ピマウェイ法律事務所の任命を承認し、 |
• | プロジェクト5--“谷国家銀行2023年インセンティブ補償計画”を承認 |
どうやって投票するか
私たちは4つの異なる投票方法を提供しました
年会の間にそれは.仮想年会で直接投票したい場合は、インターネット中継中にwww.VirtualSharholderMeeting.com/VLY 2023にアクセスして投票することができます。あなたのに印刷します電子代理店通知または代理カードが利用可能であり、従ってスクリーンの上で指示する
インターネットを通じてそれは.インターネットで投票したい場合は、www.proxyvote.comのページにアクセスして、スクリーンの上でパソコンのQRコードを説明またはスキャンします電子代理店通知や代行カードとあなたのスマートフォン。Webページにアクセスする際に代行カードが利用できることを確認します
2023年依頼書 80 |
年会に関する情報 |
電話でそれは.代理資料の紙のコピーを受け取って、電話で投票したい場合は、無料電話でお電話ください1-800-690-6903あるいはあなたが投票指導表の電話番号を表示して、説明に従って操作します。君のがいる電子代理店あなたが電話する時、通知や代行カードを使うことができます
郵送それは.投票を郵送したい場合は、代行カードにサインし、日付を明記し、できるだけ早く郵便料金を払った封筒に代行カードを郵送してください
あなたがどの投票方法を使用しても、あなたが以下の部分で提供された説明に従って投票するか、またはあなたの前のエージェントを撤回すれば、あなたは自分で投票または撤回することができます
当社の従業員または元従業員であり、私たちの貯蓄および投資計画(401(K)計画)で私たちの株式を保有している場合、本計画を通じて保有している総株式を代表する単独委託カードを受け取ります。エージェントカードは計画受託者の投票指示表とする.計画受託者は,投票指示を受けた計画株式に対して投票を行い,その割合はその計画に基づいて指示を受けた株式の割合と異なる
ご依頼書を撤回します
以下のように代理を行使する前にいつでも代理を撤回することができます
• | 適切で日付の遅い依頼書を提出した |
• | 書面であなたの依頼書を撤回します |
• | 記念大会で投票する |
会議が開催される前に、会社の秘書であるニュージャージー州ウェイン山谷路1455号にあるValley National Bancorp社の秘書が、郵送または書面撤回によって、より遅い日付を明記した依頼書を受信しなければならない。新しい依頼書を電話やインターネットで提出したり、年次総会で投票して依頼書を撤回したりすることもできます。閣下は、株主総会の前に何度も代表を交代させて代表を委任することができますが、株主周年総会での一票を含めて、時系列で受け取った最後の投票は、いずれかの以前の代表の代わりに代表を委任することになります
周年会議に必要な定足数
一般に取締役を選挙する権利のある過半数の株式保有者は、自ら出席または代表を委任して出席しなければならず、会議の定足数を構成することができる。棄権してマネージャーと“無投票権”定足数を決定するために、出席と投票権があるとみなされる。仲買人“無投票権”所有者が株を持っている仲介人が特定の提案に投票していない場合には,仲介人はその項目について投票する裁量権もなく,受益者の投票指示も受けていないために発生する.実益所有者の指示がない場合、仲介人は、役員選挙、役員報酬相談投票、役員報酬相談投票頻度、またはシリコンバレー国立銀行の2023年インセンティブ報酬計画の承認を投票する権利がない
必要な票
• | 新たな任期に当選するためには、取締役は投票された票の多数を獲得しなければならない(投票支持された有名人の株式数は、被著名人に反対する投票数を超えなければならない)。いずれの取締役も辞表に署名しており、彼や彼女が競争のない選挙で過半数の票を得ず、取締役会が辞任を受け入れる投票をすれば、辞表が発効する。棄権してマネージャーと無投票権投票された票を計上しないことは、役員の選挙に何の影響もない。競争選挙(2023年はそうではない)があれば、役員は年次総会で多数票で選出される |
• | 投票された多数票がこの提案を支持すれば、役員報酬に関する諮問投票が承認されるだろう。棄権してマネージャーと無投票権投票された票を計上しなければ、結果に何の影響も与えないだろう |
• | 株主投票が最も多い(1)年ごと,2(2)年ごと,3(3)年ごとの選択肢についてのコンサルティング投票は,株主が将来的に役員報酬についてコンサルティング投票を行う頻度となる.棄権してマネージャーと無投票権投票された票を計上しなければ、結果に何の影響も与えないだろう |
• | もし投票された多数の票がこの提案を支持すれば、ピマウェイ有限責任会社の任命は承認されるだろう。棄権は投票された票に計上されず、結果に影響を与えないだろう |
• | 投票された複数票が“シリコンバレー国立銀行2023年インセンティブ報酬計画”を支持すれば、この計画は承認されるだろう。棄権してマネージャーと無投票権投票された票を計上しなければ、結果に何の影響も与えないだろう |
2023年依頼書 81 |
年会に関する情報 |
依頼書募集の方法と費用
今回の依頼書募集は我々の取締役会が行いますので、募集依頼書の費用を支払います。依頼書は、会社の上級管理者、役員、従業員自ら、郵送、電話、ファックスまたはその他の電子的に募集することができます。私たちはこの人たちの募集活動を特別に補償しないつもりだ。米国証券取引委員会とナスダックの規定によると、当社は、シリコンバレー普通株の実益所有者であるブローカーや他の受託者、指定者、受託者がその顧客に依頼書や依頼書材料を送信したことによる費用を精算する。私たちはAlliance Advisors Holdings LLCに8,500ドルの費用と自腹の費用を払って、代理人の募集を支援した
2024年年次総会の株主提案
米国証券取引委員会が公布した適用規則に適合すれば、会社株主はまもなく開催される株主総会で提案を提出して審議に供する権利がある。当社の秘書は、2023年11月11日まで、2023年11月11日または前に、ニュージャージー州モリスタウンにあるオフィスで、ニュージャージー州モリスタウンのスピドウェル通り123号に位置する株主提案書を受信しなければならない(私たちの2024年年次総会の日付が2023年年次総会の周年日から30日を超えない限り、締め切りは会社が代理材料の印刷と送信を開始する前の合理的な時間であり)、すべての面でルールを守らなければならない14a-8取引法及び米国証券取引委員会の他の任意の適用規則
2023年依頼書 82 |
その他の事項
|
取締役会は年次会議の前に起こる可能性のある他の事項を知らない。しかし、当該等の他の事項が大会審議に提出された場合、依頼書が指名された者の意向は、取締役会の提案に基づいて当該等の事項について任意の採決を行うことである
株主はインターネットや電話で投票するか、添付された依頼書にサインして封筒に入れて返送してください。依頼書は取締役会を代表して募集された
取締役会の命令によると
ウェインニュージャージー州
March 10, 2023
私たちの年間報告書です10-K米国証券取引委員会に提出された2022年12月31日までの年次報告では、米国証券取引委員会に提出された文書は、任意の株主に書面で提供され、住所は07470ニュージャージー州ウェイン山谷路1455号、副総裁補佐、株主関係専門家ティナ·ザルカダスである。私たちの年報表格10-K(展示品は含まれていません)http:www.valley.com/filings.htmlを以下のリンクで閲覧することもできます
2023年依頼書 83 |
付録A
|
非公認会計原則財務情報
下の表は何かを照合しました非公認会計原則米国公認会計原則(GAAP)以外の方法で決定された財務計測。当社はこれらは非公認会計原則財務指標は経営陣と投資家に有用な補足情報を提供し、シリコンバレーの基本的な経営業績、業務と業績傾向を理解するのを助け、私たちの現在と以前の業績を金融サービス業他社の業績と比較するのに役立つ。経営陣はこのような措置を利用して内部計画、予測、分析を行う。経営陣は、シリコンバレーのこの補足情報の陳述と討論、公認会計原則財務測定基準との入金も、投資家が経営陣に似た方法で業績を見ることができると考えている。これらは非公認会計原則財務指標を孤立的に考慮し、米国公認会計原則に基づいて計算された財務指標の代替またはより良い指標としてはならない。これらは非公認会計原則財務指標の計算はまた他社が開示した類似指標とは異なる可能性がある
普通株の1株当たりの有形帳簿価値の計算方法は、株主権益から優先株、営業権、その他の無形資産を2022年12月31日と2021年12月31日までの発行済み普通株で割ったものであり、具体的には以下の通りである
自分から | ||||||||||
(千ドル、株式データを除く) |
十二月三十一日 2022 |
十二月三十一日 2021 | ||||||||
1株当たりの普通株式有形帳簿価値(非公認会計基準): |
|
|
|
|
|
| ||||
普通株式を発行した |
|
506,374,478 |
|
421,437,068 |
||||||
株主権益(GAAP) |
$ |
6,400,802 |
$ |
5,084,066 |
||||||
差し引く:優先株 |
|
209,691 |
|
209,691 |
||||||
減算:営業権とその他の無形資産 |
|
2,066,392 |
|
1,529,394 |
||||||
有形普通株株主権益(非公認会計基準) |
$ |
4,124,719 |
$ |
3,344,981 |
||||||
1株当たりの普通株式有形帳簿価値(非公認会計基準) |
|
8.15 |
|
7.94 |
2022年12月31日と2021年12月31日までの年度、普通株主が獲得可能な調整後の純収益は以下のように計算される
この年度までに | ||||||||||
十二月三十一日 2022 |
十二月三十一日 2021 | |||||||||
普通株主が獲得できる調整後純収益(非公認会計基準): |
|
|
|
|
|
| ||||
報告された純収入(GAAP) |
$ |
568,851 |
$ |
473,840 |
||||||
増列:債務損失を返済する(税引き後純額) |
|
— |
|
6,024 |
||||||
差し引く:満期までの証券取引収益(税引き後純額)(1) |
|
(69 |
) |
|
(390 |
) | ||||
増列:信用損失準備金(税引き後純額)(2) |
|
29,282 |
|
4,471 |
||||||
新設:合併関連費用(税引き後純額)(3) |
|
52,388 |
|
6,698 |
||||||
新設:訴訟準備金(税引き後純額)(4) |
|
— |
|
1,505 |
||||||
調整後の純収益(非公認会計基準) |
$ |
650,452 |
$ |
492,148 |
||||||
優先配当金 |
|
13,146 |
|
12,688 |
||||||
普通株主に使用可能な調整後純収益(非公認会計基準) |
|
637,306 |
|
479,460 |
2023年依頼書 A-1 |
付録A |
(1) | 証券取引(赤字)収益、純額を計上する |
(2) | 主に以下の方面の信用損失のための準備である非PCD銀行買収で得られた融資と資金源のない信用約束 |
(3) | 合併に関連する費用には、主に給料と従業員福祉費用、技術、家具と設備費用、専門費用と法律費用、その他の費用が含まれる |
(4) | 専門と法律費用に含まれています |
以下の表に我々の効率比率を示し,2022年12月31日,2021年12月31日,2020年12月31日までの項目調整後の効率比率を調整した
2022 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
(千ドル) | |||||||||||||||
合計する非利子報告書(GAAP)などの費用 |
$ | 1,024,949 | $ | 691,542 | $ | 646,148 | |||||||||
差し引く:債務返済損失(税引前) |
— | 8,406 | 12,036 | ||||||||||||
差し引く:税収控除投資の償却(税引前) |
12,407 | 10,910 | 13,335 | ||||||||||||
減算:合併に関連する費用(税引前)(1) |
71,203 | 8,900 | 1,907 | ||||||||||||
差し引く:訴訟準備金(税引前)(2) |
— | 2,100 | — | ||||||||||||
差し引く:解散費(主に支店改造、税引前)(3) |
— | — | 2,072 | ||||||||||||
合計する非利子調整後の費用(非公認会計基準) |
941,339 | 661,226 | 616,798 | ||||||||||||
報告書(GAAP)のような純利息収入 |
1,655,640 | 1,209,901 | 1,118,904 | ||||||||||||
合計する非利子収入報告(GAAP) |
206,793 | 155,013 | 183,032 | ||||||||||||
差し引く:満期までの債務証券取引収益を売却·保有できる純額(税引前)(4) |
(95 | ) | (545 | ) | (524 | ) | |||||||||
純利息収入と非利子調整後の収入(非公認会計基準) |
$ | 206,698 | $ | 154,468 | $ | 182,508 | |||||||||
調整後の総営業収入(非公認会計基準) |
$ | 1,862,338 | $ | 1,364,369 | $ | 1,301,412 | |||||||||
効率比は(非公認会計基準) |
50.55 | % | 48.46 | % | 47.39 | % |
(1) | 主に給料と従業員の福祉費用、技術、家具と設備費用、専門と法律費用、その他の費用が含まれています |
(2) | 専門と法律費用に含まれています |
(3) | 解散費は給料と従業員福祉費用に含まれている |
(4) | 証券取引(赤字)収益、純額を計上する |
2022年12月31日と2021年12月31日までの年度、調整後の基本1株当たり収益と希釈後の1株当たり収益の算出方法は、普通株株主が獲得できる調整後純収入を基本と希釈後の発行済み株式の平均数で割る
この年度までに | ||||||||||
十二月三十一日 2022 |
十二月三十一日 2021 | |||||||||
調整された1株当たりの普通株データ(非公認会計基準): |
|
|
|
|
|
| ||||
普通株主に使用可能な調整後純収益(非公認会計基準) |
$ |
637,306 |
$ |
479,460 |
||||||
平均流通株数 |
|
485,434,918 |
|
407,445,379 |
||||||
調整後の基本1株当たりの収益(非公認会計基準) |
$ |
1.31 |
$ |
1.18 |
||||||
平均発行済み希釈株式数 |
|
487,817,710 |
|
410,018,328 |
||||||
調整した希釈して1株当たり収益(非公認会計基準) |
$ |
1.31 |
$ |
1.17 |
2023年依頼書 A-2 |
付録A |
2022年と2021年12月31日終了年度の調整後年化平均資産収益率の算出方法は、調整後の純収入を平均資産で割る計算方法であり、計算方法は以下の通りである
この年度までに | ||||||||
十二月三十一日 2022 |
十二月三十一日 2021 |
|||||||
調整後の平均資産年化収益率(非公認会計基準): |
|
|
|
|
|
| ||
調整後の純収益(非公認会計基準) |
|
$ 650,452 |
|
|
$ 492,148 |
| ||
平均資産(GAAP) |
|
$52,182,310 |
|
|
$41,475,682 |
| ||
調整後の平均資産年化収益率(非公認会計基準) |
|
1.25 |
% |
|
1.19 |
% | ||
年間平均資産収益率(GAAP) |
|
1.09 |
% |
|
1.14 |
% |
2023年依頼書 A-3 |
付録B
|
同業グループ会社
連合銀行株式会社
バーク金融会社
クーレン/フロスト銀行家会社
第一公民銀行株式会社
F.N.B.会社
ハンコック·ホイットニー社は
ニューヨークコミュニティ銀行です
太平洋銀行
人民連合金融株式会社
繁栄銀行株式会社
サイン銀行
南州会社
スターリング銀行株式会社
Synovus Financial Corp
Tcf金融会社
テキサス資本銀行株式会社
Umpquaホールディングス
ウェバーズネット金融会社
西部連合銀行
WinTrust金融会社
2023年依頼書 B-1 |
付録C
|
谷国家銀行
2023年インセンティブ報酬計画
一、序言
1.1. | 目的は…それは.“シリコンバレー国立銀行2023年インセンティブ報酬計画”(随時改訂)の目的平面図“(I)は、(I)会社の発展および成功における受賞者の所有権を増加させることによって、会社の株主およびその計画に基づいて報酬を得る受賞者の利益を調整し、(Ii)高級管理者、他の従業員を誘致して維持することによって、非従業員および(Iii)このような人々が当社とその株主の長期的な最適な利益で行動することを奨励する |
1.2. | いくつかの定義は. |
(a) | “賞”奨励株式オプションまたは非制限株式オプション形態で株式を購入する任意のオプション、直列SARSまたは独立SARS形態で付与されたSARS、制限株式形態で付与された株式奨励、制限株式単位または非制限株式形態で付与された株式奨励、業績奨励、および本計画に従って付与された他の現金報酬を指す |
(b) | “報酬協定”本計画に従って付与された任意の裁決を証明する任意の書面または電子合意、契約または他の文書または文書を指し、この合意、契約または他の文書または文書は、契約が付与された合格者によって署名または確認されることができるが、必要ではない。各授標協定はこの計画の条項と条件を遵守しなければならない |
(c) | “休電期”次のような意味を持つべきである部分 3.1(b). |
(d) | “取締役会”会社の取締役会のことです |
(e) | “支配権の変化”次のような意味を持つべきである部分 7.7(b). |
(f) | “コード”改正された1986年の国内収入法を指摘しなければならない |
(g) | “委員会”取締役会の報酬及び人的資源委員会又はそのグループ委員会を指し、2名以上の取締役会メンバーで構成され、各メンバーの目的は:(I)“非従業員規則的な意味での“役員”16b-3“取引所法案”および(Ii)ナスダック証券市場有限責任会社規則に基づく“独立”または株式がナスダック証券市場に上場していない場合、当時株式取引を行っていた主要証券取引所規則が指す“独立”を指す提供, しかし、“委員会”は、本計画の下でのいかなる権力及び責任を行使して以下の条件を満たす参加者に賞を授与するかについて、“委員会”非従業員そして、当該等の付与について、すべての必要又は適切な決定及び行動(状況に応じて定める)を行うか否かは、取締役会の指名及び企業管理委員会又は他の取締役会委員会及び/又は取締役会自体(例えば取締役会決定)を指す |
(h) | “普通株”会社の普通株、1株当たり額面なし、及び付随するすべての権利を指す |
(i) | “会社”ニュージャージー州のVILE National Bancorpおよびその法律施行の後継者を指すべきである |
(j) | “役員留任”次のような意味を持つべきである部分 7.7(b). |
(k) | “人をコントロールする”次のような意味を持つべきである部分 7.7(b). |
(l) | “取引法”1934年に改正された証券取引法を指摘しなければならない |
(m) | “公平な市価”委員会が時々別の決定がない限り、ナスダック全世界精選市場で報告された当該等の価値が決定された日の市場価格を指し、あるいは株式がナスダック全世界精選市場に上場していない場合、その価値が特定された日に株式を売買する主要国証券取引所の株式の市価、又はその日に報告されていない取引の場合は、前日の取引の前日の終値を指す提供, しかし、株式が国家証券取引所に上場していない場合、又は任意の日の公平な時価がこのように決定できない場合、公正市場 |
2023年依頼書 C-1 |
付録C |
価値は、委員会がその適宜決定権を誠実に行使する際に適切であると考えられ、本基準第409 A節の任意の方法または方法によって決定されるべきである |
(n) | 独立した香港特別行政区オプションと同時に付与または参照されていない特別行政区を指し、そのオプションは、その所有者が行使時に株式(制限株式である可能性がある)、または(適用される付与協定に規定される範囲内で)現金または両方の組み合わせを獲得する権利を有し、その総価値は、その総価値が、その日の株式を行使する公平な市価が特別行政区ベース価格の総額に行使された当該特別行政区の数を超えることに等しい |
(o) | “奨励的株式オプション”規則第422節又は任意の後続規定の要求に適合する株式の選択権を購入し、委員会はそれをインセンティブ株式選択権を構成することを意図している |
(p) | “非制御性“取引”次のような意味を持つべきである部分 7.7(b). |
(q) | “非従業員“役員”当社またはいかなる付属会社の上級者または従業員でもない当社の取締役のことです |
(r) | “不合格株式オプション“株式オプションを奨励するのではなく、株を購入するオプションを言及しなければならない |
(s) | “その他の現金奨励”以下の条項により付与された現金報酬を指すものとする部分 6.1計画の一部です |
(t) | “演技賞”所定の業績期間内に所定の業績測定基準を達成することにより、一定額の現金、普通株又は両者の組み合わせを得る権利をいう |
(u) | “パフォーマンス評価基準”委員会が締結した準則及び目標を指し、当該準則及び目標は、(I)株式購入権又は特別行政区の全部又は一部を付与又は行使する条件として適合しなければならないか、又は(Ii)適用された制限期間又は履行期間内に、帰属所有者権益(例えば、限定株式奨励)又は(例えば、限定株式奨励)として付与されなければならない株式の条件、又は(例えば、所属制限株式単位奨励又は表現奨励)所有者として、付与すべき株式又は奨励に関する支払いの条件を受領しなければならない。これらの基準および目標は、普通株が特定の期間内に指定された公平な市価を達成すること、株主価値を増加させること、1株当たりの収益、純資産リターン、株式リターン、投資リターン、資本リターンまたは投資資本リターン、総株主リターン、会社税前または税引後収益または税引後および/または利息前の収入、利息、税項目、減価償却および償却前の収益を差し引くこと、営業収入、収入、営業費用、費用レベルを達成するか、またはコスト削減目標を含むか、またはそれらに限定されない1つまたは複数の会社範囲または子会社、部門、経営単位または個人措置とすることができる。現金流量、1株当たり現金流量、現金流量利益率または自由現金流量、帳簿価値、有形帳簿価値または有形帳簿価値または有形帳簿価値の増加、利息支出、創造された経済的価値、毛利または毛利、営業利益または利益率、経営提供の純現金市況率成長;戦略的業務基準、または委員会によって決定された任意の他の客観的または主観的測定基準。このような各目標は、絶対的または相対的に基礎的に表現されてもよく、現在の内部目標、会社の過去の業績(1つまたは複数の子会社、部門または運営単位の業績を含む)、または他の会社の過去または現在の業績または他の会社の指数(またはそのような過去と現在の業績との組み合わせを含む)に基づく比較を含むことができる。適用される業績評価基準は前-あるいは…税引後再構成または減価費用、買収または処分、外国為替、債務再融資コスト、非常または非現金プロジェクト、非常、非日常性、またはこれらに限定されない任意の業績測定値の1つまたは複数の構成要素を含むか、または排除することができる使い捨て会社又はその財務諸表に影響を及ぼす事件又は法律又は会計原則の変化 |
(v) | “出演期間”委員会が指定した任意の期限を指し、その間(I)はある賞に適用される業績測定基準を測定し、(Ii)ある賞に適用される授与条件は引き続き有効でなければならない |
(w) | “事前の計画”シリコンバレー国家銀行の2016年長期株式激励計画と2021年激励報酬計画を指すべきであり、各計画は時々改訂される |
(x) | “限定株”制限期間に制限された株式を指し、指定実績期間内に指定業績評価基準を達成することができる |
(y) | “限定株式賞”この計画に基づいて制限株を付与することを言及しなければならない |
(z) | “限定株式単位”1株またはその株式の公平な市価を現金形式で受け取る権利を意味し、当該権利は、指定された制限期間の満了に応じて決定され、指定された履行期間内に指定された業績測定基準に達することに依存する |
(Aa) | “限定株式単位賞”本計画の下に付与された制限株式単位をいう |
2023年依頼書 C-2 |
付録C |
(Bb) | “制限期間”委員会が指定した任意の期間を指し、その期間内に(I)制限された株式奨励規定に制限された普通株は、制限された株式単位報酬に適用される帰属条件が継続的に有効であるか、または(Ii)制限株式単位報酬に適用される帰属条件が継続的に有効であるか、または(Ii)制限株式単位報酬に適用される帰属条件が継続的に有効であるか、または他の方法で担保または処理されてはならない |
(抄送) | “定年退職する“従業員の場合、適用される奨励協定に別の規定がある以外は、会社の在職従業員から退職することを意味するが、第(I)条、第(Ii)条または第(Iii)条に記載されているいずれかの要件を満たさなければならない |
(I)その人のサービス年資と年齢の合計は、少なくとも八十(80)歳に等しく、かつ、その人は五十五歳以上である
(Ii)その人は、少なくとも5(5)年のサービス年資を有し、当該人は65歳以上であり、または
(3)当該人は,少なくとも10(10)年のサービス年資を有し,かつその人は60歳以上であり,
(I),(Ii)及び(Iii)の場合は,当該人が30(30)日前に当社に退職に関する書面通知を出した場合のみである
適用することができます非従業員取締役については、“退職”という言葉は取締役年六十五歳(65)歳であり、取締役会に満5(5)年奉仕してから取締役会メンバーを務めなくなった日を指す
(Dd) | “SAR”株式付加価値権を指し、独立特別行政区であってもよいし、直列特別行政区であってもよい |
(EE) | “株”会社普通株の株式のことです。以下の条件により調整または置換が行われた場合部分 7.6“株式”という言葉はまた、普通株に代わる任意の株式または他の有価証券、または普通株が以下の条件に従って普通株に調整された株式を含むものとする部分 7.6. |
(FF) | “株式大賞”限定株式賞、制限株式単位賞または非限定株式賞をいう |
(GG) | “子会社”当社が直接又は間接的に所有する任意の会社、有限責任会社、共同企業、共同企業又は類似実体の持分を指し、当該持分は当該実体の全ての未償還持分の合併投票権の50%以上を有する |
(HH) | “代講賞”本計画に従って付与される奨励をいうべきであり、当該奨励は、会社又は他の実体を負担又は置換する前に、会社取引(合併、合併、合併又は財産又は株式を含む)について付与された未償還持分報酬に基づいて付与される |
(Ii) | “生き残った会社”次のような意味を持つべきである部分 7.7(b). |
(JJ) | “直列特区”オプションと同時に付与された特別行政区(特別行政区の付与の日前に付与された非限定株式オプションを含む)を参照し、その所有者に、特別行政区を行使し、そのオプションの全部または一部を抹消するために返送する権利を持たせる権利を有するもの(限定株式であってもよい)、または適用される付与協定に規定されている範囲内で、その総価値が特別行政区の基準価格を超えた株式の公平な市価に等しい現金またはそれらの組み合わせを、そのオプションによって制限された株式の数、またはその一部を乗じて、それは渡されました |
(KK) | “納税日”次のような意味を持つべきである部分 7.4. |
(Ll) | “保有者の10%は”次のような意味を持つべきである部分 3.1(a). |
(ミリ) | “非限定株”制限期間や業績評価基準に制限されていない株を指す |
(NN) | “非限定株式賞”この計画の下での非制限的な株式奨励を指摘しなければならない |
(オブジェクト指向) | “サービス年限“参加者が雇われた日から12ヶ月ごとに連続して、その後も彼または彼女が会社または関連会社に雇われていることを意味しなければならない。一部のサービス年資は考慮されないだろう。疑問を免れるために、個人がその前雇用者(“被買収エンティティ”)の資産または株式購入、合併または他の会社取引に関連して従業員となるサービス年限は、被買収エンティティの雇用期間に含まれない |
1.3. | 行政です。本計画は委員会が管理しています。委員会には裁量権決定がある:(I)時々賞が授与されることができる合資格者を選抜する;(Ii)“計画”の規定に抵触しない場合、および取締役会が時々採択した“計画”の規定に抵触しない命令や決議の規定に適合した場合、各受賞者に賞を授与する種別を決定する |
2023年依頼書 C-3 |
付録C |
(br}参加者、(3)各報酬に含まれる株式の数またはドルの価値を決定すること、(4)任意の報酬の条項および条件を決定することができるが、本計画の規定に抵触してはならないこと、(5)報酬がどの程度、どの程度、およびどのような場合に現金、株式または他の財産の決済が可能かを決定すること、(6)どの程度、どの程度およびどのような場合に、本計画に基づいてなされた報酬の現金、株式、他の財産および他のお金を延期すべきかを決定すること、自動であるか、または参加者によって選択されるべきか、(Vii)報酬の帰属または実行可能性、支払いまたは制限の解除を加速すること、(Viii)どの程度、およびどのような場合に任意の報酬をキャンセルまたは一時停止するかを決定すること、(Ix)任意の付与プロトコルを含む本計画または本計画に従って締結された任意の文書または合意を解釈および管理すること、(X)計画または任意の報酬における任意の欠陥を委員会が適切と考える方法および程度で修正し、任意の漏れまたは調和の不一致を提供すること。(Xi)適切であると思われるルールおよび規則を作成し、適切であると思うエージェントを委任して、この計画を適切に管理するために、(Xii)任意の報酬(株式購入または特別行政区を除く)に配当があるかどうかを決定すること、および(Xiii)任意の他の決定を行い、委員会がその計画の管理に必要または適切であると思う任意の他の行動をとること |
委員会は、“計画”の条項に基づいて、自ら“計画”及びその応用を解釈することを決定し、“計画”を管理するために必要又は適切であると考えられる規則及び条例を制定し、競争的雇用又は他の活動を制限するなど、賞を授与する際に賞に関連する条件を付加することができる。これらすべての解釈、規則、規則、および条件は決定的でなければならず、受賞を受け入れまたは要求する任意の人に拘束力を持たなければならない
委員会は、本合意の下でその権限の一部または全部を取締役会に付与することができ、または適用法に適合する場合には、最高経営責任者または委員会が適切と思う他の会社の役員に付与することができるしかし前提は委員会は、役員、取締役または他の取引所法案第16条に拘束されている役員、取締役またはその他の者を選択して計画に参加する場合、委員会は、その権力および権力を最高経営責任者または会社の他の幹部に譲渡してはならない、または報酬の時間、定価または金額に関する決定をその役員、取締役または他の者に付与してはならない
取締役会又は委員会の任意のメンバー、及び行政総裁又は委員会が本協定に従ってその任意の権力及び権力を譲渡する任意の他の行政人員は、誠実にこの計画に関連する任意の措置、漏れ、解釈又は決定について責任を負う必要はなく、取締役会及び委員会のメンバー及び行政総裁又は他の行政人員は、それによって生じるいかなる申立、損失、損害又は支出(弁護士費を含む)を有し、法律の許容範囲内及び任意の取締役及び高級管理者に応じて時々有効な責任保険を有し、当社の賠償及び補償を得る
1.4. | 資格。この計画の参加者は、そのような職員、他の従業員、非従業員会社役員および高級社員、その他の従業員になることを期待する非従業員当社の役員は委員会の一任適宜決定して時々選択することができます。委員会はいつでも計画に参加する人を選択し、委員会に他の時間にその人が計画に参加することを選択することを要求してはならない。授標協定には別の規定があるほか、本計画については、会社の雇用についても付属会社に雇用されていることを言及し、雇用には役割を含むべきであると言及した非従業員重役です。委員会は参加者が休暇中にどの程度従業員とみなされるべきかを自ら決定しなければならない |
1.5. | 非帰属報酬に関する配当金および配当等価物の処理それは.本計画には、配当金または配当等価物を取得する権利を含む任意の規定または報酬について、配当金が配当金未完了中に発表された場合、配当金(または配当等価物)は、(I)報酬支払いまたは入金、または(Ii)について累積されなければならないが、適用報酬と同じ帰属要件を遵守し、その帰属要件が満たされたときにのみ支払われるべきである |
二、オプションの株式
2.1 | 初期株備蓄それは.以下7.6節に規定する調整によれば、本計画下のすべての奨励は、最初に14,500,000株を得ることができ、2022年12月31日以降に任意の以前の計画に従って付与された各(1)株を減算しなければならない。7.6節に規定する調整に制限され、その計画に基づいて発行されるインセンティブ株式オプションに関する株式総数は、7,500,000株を超えてはならない。本計画の発効日の後(7.1節に規定するように)、いかなる以前の計画にも応じていかなる報酬も付与してはならない |
2.2 | 株式備蓄の繰り戻しを許可するそれは.(I)奨励制限された任意の株式が没収され、奨励期限が満了した場合、または現金(全部または一部)で報酬が決済された場合、または(Ii)が2022年12月31日以降、以前の計画に基づいて奨励された株式が没収された場合、 |
2023年依頼書 C-4 |
付録C |
先に計画された奨励が満期になったか、または現金(全部または一部)で決済された場合、いずれの場合も、没収、満期、または現金決済の範囲内で、以前の計画の下で当該奨励または報酬によって制約された株式は、本計画2.1節の下で奨励可能な株式に追加されなければならない。オプションまたは特別行政区以外の奨励または2022年12月31日後に、以前に計画されたオプションまたは株式付加価値権以外の奨励によって生じる源泉徴収税が、会社の株式入札(実際にまたは認証により)または株式を差し押さえて履行される場合、このように入札または抑留された株式は、本計画2.1節の下で報酬に使用可能な株式に追加されなければならないしかし前提は前条(Ii)項によれば、本計画により再発行可能な株式は、本計画により付与可能な奨励株式オプションに関する株式数を増加させてはならない |
2.3 | オプションまたはSARSを回収してはならないそれは.本協定にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず,次の株式は以下の条項により付与された株式に追加してはならない部分 2.1:(I)参加者が支払オプションの購入価格又は2022年12月31日後に前計画に従って抑留された株式であり、(Ii)参加者がオプション又はSARS又は2022年12月31日以降の以前に計画されたオプション又は株式付加権のいずれかの源泉徴収義務を履行するために参加者によって入札又は抑留された株式、(Iii)特別行政区又は2022年12月31日以降の先に計画された株式付加価値権制限を受けた株式であり、当該等の株式は、当該権利を行使する際の株式決済について発行されていない。および(Iv)自社は公開市場で株式購入を行使して得られた現金収益を公開市場で再購入または他の方法で使用するか、または2022年12月31日後に先に計画された購入権で得られた株式を行使する |
2.4 | 代替賞. 代替奨励は、本計画により付与された株式を減少させるべきではなく、代替奨励を受ける株式を本計画に基づいて付与可能な株式に増加させてはならない。また、当社又は任意の附属会社が買収した会社又は当社又は任意の附属会社と合併した会社があらかじめ存在している株主の承認を受けて当該等の買収又は合併を考慮する際に採択された計画ではなく、当該等の買収又は合併の条項により付与されることができる株式あらかじめ存在している計画(適切な範囲内で、買収または合併で使用される交換比率または他の調整または推定比率または式を使用して、買収または合併側のエンティティに支払われる普通株式所有者の対価格を決定するために使用することができ、計画下の奨励に使用することができ、計画に従って付与された株式を減少させてはならない(奨励された株式は、計画の下で奨励に利用可能な株式に増加してはならない部分 2.2上図);提供当該等の利用可能な株式を使用する報酬は、根拠に基づいてはならないあらかじめ存在している計画、買収や合併なしに、非従業員または非従業員当該等の買収又は合併前の取締役 |
2.5 | 株式源. 本計画に基づいて交付される普通株式は、許可および未発行株式、再買収、および在庫株または他の方法として保有する許可および発行された株式またはそれらの組み合わせから取得されなければならない |
2.6 | 取締役限定. 1会計年度内に誰にも最高奨励可能株式数を付与する非従業員取締役は財政年度中に内向的に非従業員取締役がこの年度内に取締役会メンバー(取締役会の任意の委員会のメンバーまたは議長を含む)を務める総価値は、財務報告の公正価値を基準として、500,000ドル(奨励に関する任意の価値は付与日に基づいて計算される)を超えてはならない |
株式オプションと株式付加価値権
3.1. | 株式オプション。委員会は、購入株式の選択権を、委員会が選定する可能性のある合格参加者に適宜付与することができる。奨励株式オプションに属さない各オプションまたはその部分は、非適格株式オプションとしなければならない。参加者が任意の例年(当社の計画または当社の任意の他の計画、または任意の親会社または付属会社)に初めて奨励株式オプションとして指定された株式の公平な市価総額(授出日に定められた)が規則で定められた金額(現在100,000ドル)を超える場合、その等の株式購入は、非限定的な株式オプションを構成しなければならない |
代替案は、次の条項と条件を遵守すべきであり、委員会が適切であると考え、計画条項に抵触しない追加条項と条件を含むべきである
(a) | 株式数量と購入価格。選択権に制約された株式数と選択権を行使する際に購入可能な1株当たり購入価格は委員会によって決定される提供, しかし、オプションを行使する際に購入可能な1株当たり価格は、そのオプションが付与された日の株式公平時価の100%を下回ってはならない提供 さらに進む,奨励株式オプションが誰かに付与された場合,その人は,そのオプションを付与したときに,全カテゴリの総投票権の合計の10%を超える株式を所有する |
2023年依頼書 C-5 |
付録C |
会社(又はいずれかの親会社又は子会社)の株式(A)10.10 パーセント 保持者)は、1株当たりの買い取り価格が規則に要求される価格(現在は公平市価の110%)を下回ってはならず、インセンティブ株式オプションを構成することができる |
上述したように、オプションが代替報酬である場合、オプション制約された株式の1株当たり購入価格は、付与日の1株当たり公平時価の100%を下回ることができ、(A)代替奨励に制限された株式の公平時価総額(代替奨励が付与される日まで)、(B)その購入価格総額を超えないことを前提とする:(X)公平市場総(代替報酬が生成されるまでの取引までの時間)。(Y)前身会社又はその他の実体の株式の公正市価(委員会により決定される)は、当該(Y)等の株式の総購入価格を超える
(b) | オプション期限と操作可能性それは.選択権を行使できる期限は委員会によって決定されなければならない提供, しかし、付与日の10(10)年よりも遅れて選択権を行使してはならない提供 さらに進むインセンティブ株式オプションが10%の保有者に付与されなければならない場合、オプションは、その付与日後5年後に行使されてはならない提供, さらに進む不適格株式オプションについては、当該オプションの満期日が当社のインサイダー取引政策又は当社の他の政策により参加者が当社の証券取引を行うことを禁止している任意の期間に発生した場合、又は当該オプションを行使して適用される証券法に違反する期間(各、a停電する 期間)であれば、選択権を行使することができる期間は、禁止期間の満了後30日まで延長されなければならない(規則第409 A条の許容範囲内)前提は、 さらに進むこのオプションの初期期限満了日の購入価格が公平な市場価値よりも高ければ、延期はない。委員会は自ら適宜業績測定基準を決定することができ、これらの測定基準はオプションを付与するか、または全部または一部のオプションが行使可能かどうかの条件として満たされるか、または満たすべきである。委員会は一つの選択権が累積的に行使できるか,それとも累積行使できるかを決定しなければならない非累積性分割払いで、いつでも部分的あるいは全部です。行使可能なオプションまたはその部分は、株式全体に対してしか行使できない |
(c) | 鍛え方それは.選択権の行使方法は、(I)購入予定の全株式の数を示す書面通知を当社に発行し、当該通知と共に関連金の全額支払い(又は当社を満足させる支払い手配を行う)、又は(A)現金、(B)交付(実際の交付又は当社が締結した査定手続を問わず)株式を交付し、その公平時価は行使日に決定され、この行使により支払われる総購入価格に相当し、(C)当社が交付すべき全株式を差し引くことを許可し、当該等の株式の総公正時価に相当する。行使日に定められ、金額は当該等の責任を履行するために必要な金額に等しく、(D)当社が受け入れ可能な仲買業者が現金形式で撤回不可能な行使通知を提出するか、または(E)(A)、(B)および(C)の組み合わせ(それぞれの場合、株式購入に関する合意に記載されている)、(Ii)(適用される)は、購入持分の行使によってキャンセルされた任意の直列SARSを当社に提出すること、および(Iii)当社が合理的に要求する可能性のある関連書類を発行する。いかなる株も発行してはならず,その全購入価格及びいかなる源泉徴収税まで,株を代表する株は納入してはならない部分 7.4(または会社が満足できる支払い手配をした) |
3.2. | 株式付加価値権それは.委員会はSARSを委員会が選択した合資格者に適宜付与することができる。特別行政区に関する協定は、特別行政区が直列特別行政区であるか独立特別行政区であるかを具体的に説明しなければならない |
SARSは次の条項と条件を遵守すべきであり、委員会が適切であると考え、本計画条項に抵触しない追加条項と条件を含むべきである
(a) | SARS流行量と基本価格それは.受賞した非典型肺炎の人数は委員会が決定した。奨励的株式オプションに関する任意の直列SARは、当該奨励性株式オプションを付与するとともに付与されるべきである。直列特別行政区の基準価格は関連オプションの1株当たり買い取り価格である。独立特別行政区の基本価格は委員会によって決定される提供, しかし、この基準価格は、特別行政区が付与された日(または早い場合、特別行政区が交換または代替した株式購入の日)の株式の公平な市価の100%を下回ってはならない |
上述したように、代替奨励としての特別行政区の場合、当該特別行政区の管轄する株式の1株当たりの基本価格は、付与日の1株当たり公平時価の100%を下回ることができ、(A)代替奨励を受けた株式の公平時価総額(代替奨励が付与された日)が(B)その基本価格総額を超えないことを前提とする:(X)公平時価総額(X)公平時価総額(
2023年依頼書 C-6 |
付録C |
代替報酬の取引が発生する直前の時間に、(Y)当該等の株式の総ベース価格に基づいて、当社が負担又は代替する前身会社又は他の実体の株式の公平な市価(委員会により決定される)
(b) | 運動周期と可動性それは.特区の行使期間は委員会によって決定される提供, しかし、いかなる特別行政区も、その付与日の10(10)年後に行使されてはならない提供 さらに進む直列特別行政区は、関連オプションの満了、キャンセル、没収、または他の方法で終了する前に行使されてはならない提供, さらに進む特別行政区の満了日が任意の閉鎖期間内に発生した場合、特別行政区の期限は、閉鎖期間の満了後30日まで延長されなければならない(規則第409 A条の許容範囲内)前提は、 さらに進むこの特別行政区の当初期限満了日の基本価格が公平市価よりも高ければ、延期は行われない。委員会は適宜業績評価基準を制定することができ、これらの測定基準は特別行政区或いは全体或いは一部の特別行政区の実行可能性を付与する条件として満足或いは満足されるべきである。委員会は特区が累積的に行使できるか、それとも累積的に行使できるかを決定しなければならない非累積性分割払いで、いつでも部分的あるいは全部です。行使可能な特別行政区又はその部分は、直列特別行政区の場合は、株式全体に対してのみ行使でき、独立特別行政区の場合は、整数個の特別行政区に対してしか行使できない。制限された株に対して特別行政区を行使する場合、その制限された株を代表する1枚以上の証明書は、当該制限された株を代表する1枚以上の証明書に従って部分 4.3(c)又は当該等の株式は、帳簿帳簿形式で所有者に譲渡し、明記された株式を制限しなければならず、当該等の制限された株式の所有者は、次の規定により決定された当社の株主権利を有しなければならない部分 4.3(c)それは.株式決済の特別行政区で行使される前に、当該特別行政区の所有者は、当該特別行政区の規定により制限された株式に対して当社の株主とする権利を有していない |
(c) | 鍛え方それは.直列特別行政区は、(I)行使中のSARS全体の数を示す書面通知を当社に発行することと、(Ii)直列特別行政区の行使によってキャンセルされた任意の株式購入権を当社に提出することと、(Iii)当社が合理的に要求する可能性のある書類を署名することと、の方法で行使することができる。独立した特別行政区は,(A)当社に書面通知を出すことにより,行使中のSARSの総数と(B)当社が合理的に要求する可能性のある文書に署名することで行使できることを示した。いかなる株も発行してはならないし,代表株のいかなる株も交付してはならない,それがいかなる源泉徴収税を納めるまでもない部分 7.4(または会社が満足できる支払い手配をした) |
3.3. | 雇用やサービスを中止するそれは.株式購入又は特別行政区所有者が障害、退職、死亡又は任意の他の理由により当社に雇用されることを終了するか、又は当社にサービスを提供すること(どのような状況に応じて決定されるか)の行使、キャンセル又はその他の方法で当該等の株式購入又は特別行政区を処分するすべての条項は、委員会によって決定され、適用される付与協定内に記載されなければならない |
3.4. | 再定価はありませんそれは.当社の株主の承認を受けずに、委員会は、(I)以前に付与された任意の購入株権または特別行政区の購入価格または基礎価格を低下させてはならない;(Ii)購入価格または基礎価格が低い別のオプションまたは特別行政区を交換するために、以前に付与された任意のオプションまたは特別行政区を廃止してはならない;または(Iii)現金または別の奨励と交換するために、以前に付与されたオプションまたは特別行政区の任意のオプションまたは特別行政区を廃止してはならない部分 7.6. |
3.5. | 配当等価物それは.たとえ授権契約にいかなる逆の規定があっても、株式購入或いは特別行政区の所有者は当該等の株式購入権或いは特別行政区規則に制限された株式数について配当金を受け取る権利がない |
四、株奨励
4.1. | 株式大賞それは.委員会は委員会が選択した合資格者に株式奨励を付与することを適宜決定することができる。“株式奨励協定”は、株式奨励が制限的株奨励、制限株式単位奨励か非制限株奨励であるかを明確にしなければならない |
4.2. | 非限定株式奨励条項それは.非限定的な株式奨励金の株式数は委員会によって決定される。非限定的な株式奨励は、いかなる制限期間や業績測定基準の制限も受けない。無制限株式奨励を付与した後,会社は要求に従う権利がある部分 7.41つ以上の株式が必要な数の株式を所有していることを証明する証明書は、報酬の所有者に交付されなければならない、またはこれらの株式は、簿記の形態で前記所有者に譲渡されなければならない |
2023年依頼書 C-7 |
付録C |
4.3. | 制限株奨励の条項それは.制限株式奨励は、以下の条項と条件を遵守し、委員会が適切であると考え、計画条項に抵触しない追加条項と条件を含まなければならない |
(a) | 株式数その他の条項それは.制限された株式報酬の株式数および制限株式報酬に適用される制限期間、履行期間(ある場合)、および業績評価(ある場合)は、委員会によって決定されなければならない |
(b) | 帰属と没収それは.制限株式奨励に関する合意は、委員会が決定した方法で適宜決定し、計画規定に適合する場合には、(I)奨励所有者が指定された制限期間内に引き続き会社に雇用される場合、(Ii)指定された業績期間内に指定された業績測定基準を満たすか又は該当する場合は、当該奨励制限を受けた株を付与する。及び当該等の奨励に規定されていない株式(X)(当該奨励所有者が指定制限期間内に引き続き当社に雇用されていない場合)又は(Y)指定表現期間内に指定表現指標に適合又は適合できなかった場合(あれば) |
(c) | 株式発行それは.制限期間内に、受託者は、帳簿帳簿形式で制限株式を保有し、当該株式等の制限を明記しなければならない。又は、制限株式報酬を表す1枚以上の証明書は、所有者の名義に登録されなければならず、図の例を有することができ、以下の規定により必要とされる場合がある任意の図例を有することができる部分 7.5証明書に代表される株式の所有権は、計画および制限株式報酬に関連する合意の制限、条項、および条件によって制限されることを示している。すべての当該等の株式は、株式授権書又は他の譲渡文書(授権書を含む)と共に当社に格納されなければならず、各証明書は空白形式で書き込み、必要又は適切であると考えられる場合には、制限された株式奨励の全部又は一部を自社に譲渡することを可能にするための署名保証が付されている。すべての適用された制限期間が終了したとき(および適用された業績評価基準を満たしているか、または達成した場合)には、会社は以下の規定に従って任意の税金を納付することを要求する権利がある部分 7.4これらの制限は、帳簿課金形式で保有している任意の株式の必要数から取り消されなければならず、必要な数の株式を所有していることを証明するすべての証明書は、当該報酬の所有者に交付されなければならない |
(d) | 制限株式奨励に関する権利それは.限定的な株式報酬に関連する合意が別途規定されていない限り、株式奨励が制限された条項および条件の制約の下で、当該奨励金の所有者は、投票権を含むが、配当を得る権利を含むが、以下の条件に限定されない部分 1.5そして、すべての普通株式保有者に適用される任意の資本調整に参加する権利 |
4.4. | 制限株式単位奨励条項それは.制限株式単位奨励は、以下の条項と条件を遵守し、委員会が適切であると考え、計画条項に抵触しない付加条項と条件を含むべきである |
(a) | 株式数その他の条項それは.制限された株式単位報酬の株式数及び制限株式単位報酬に適用される制限期間、履行期間(ある場合)、業績評価(ある場合)は、委員会によって決定されなければならない |
(b) | 帰属と没収それは.制限株式単位報酬に関する合意は、委員会が適宜決定し、計画規定に適合する場合には、当該制限株式単位報酬を付与することを規定する(I)当該奨励金の所有者が指定された制限期間内に引き続き会社に雇用される場合、及び(Ii)指定された業績期間内に指定された業績測定基準を全部又は部分的に満たし又は該当する場合、及び当該奨励に規定されていない株式(X)(当該奨励所有者が指定制限期間内に引き続き当社に雇用されていない場合)又は(Y)指定表現期間内に指定表現指標に全部又は部分的に該当できなかった場合(あれば) |
(c) | 既得制限株式単位賞の決済それは.制限された株式単位報酬に関する協議は、(I)当該報酬が株式、現金又は両者の組み合わせで決済できるか否か、及び(Ii)を受けることができるか否かを規定しなければならない部分 1.5 その所有者は、配当等価物を受け取る権利があるかどうか、および委員会が決定したような任意の繰延配当等価物の利息または再投資とみなされる任意の繰延配当等価物を有するかどうか。制限株式単位報酬が和解に達する前に、当該報酬の所有者は、当該奨励に制限された株式については、会社の株主としての権利を有していない |
2023年依頼書 C-8 |
付録C |
4.5. | 雇用やサービスを中止するそれは.業績評価基準の履行及び株式奨励に関連する制限期間又は履行期間の終了に関するすべての条項、又は障害、退職、死亡又は任意の他の理由により当社に雇用されたことを終了し、又は当社のサービスのための報酬を喪失又は廃止することに関するすべての条項は、委員会によって決定され、適用される奨励協定に記載されなければならない |
五、演技賞
5.1. | 演技賞それは.委員会は委員会が選んだ合資格者に表現賞を授与することを適宜決定することができる |
5.2. | 作業表現賞条項それは.業績賞は、以下の条項と条件を遵守し、委員会が適切であると考え、計画条項に抵触しない追加条項と条件を含むべきである |
(a) | パフォーマンス報酬の価値とパフォーマンス評価基準それは.業績賞の価値を決定する方法及び業績賞に適用される業績評価基準及び業績期限は委員会が決定しなければならない |
(b) | 帰属と没収それは.業績賞に関する合意は、委員会が決定した方法で適宜決定し、“計画”の規定に適合する場合には、所定の業績期間内に全部又は部分的に規定された業績評価基準を満たした場合には当該業績効果賞を付与し、所定の業績期間内に全て又は部分的に所定の業績測定基準を満たしていない場合には当該賞を没収しなければならない |
(c) | 既得業績奨励の決済それは.業績奨励に関連する合意は、その報酬が株式(限定株を含む)、現金または両方の組み合わせで決済できるかどうかを規定しなければならない。業績奨励が制限株式の株式で決済されている場合は、制限株式は簿記形式で所有者に発行されなければならないか、または当該制限株を代表する1枚以上の証明書は、当該制限株を代表する1枚以上の証明書に従って発行されなければならない部分 4.3(c)この制限された株式の所有者を当社の株主とする権利は、以下の各項目で決定される部分 4.3(d)それは.限定株を含む株に対して業績奨励を行う前に、当該賞の保有者は、会社の株主としての権利を有していない |
5.3. | 雇用やサービスを中止するそれは.業績賞に関連する業績評価と業績期限の終了に関するすべての条項、または業績賞所有者が障害、退職、死亡、または任意の他の理由で会社への雇用またはサービスを終了したため、その賞を没収および廃止されたすべての条項は、委員会によって決定され、適用される奨励協定で明らかにされなければならない |
六、その他の現金奨励
6.1. | 他の現金ベースの報酬. 委員会は、委員会が選んだ現金を稼ぐ機会があったり、現金支払いを受けたりする資格者に現金奨励を支給することができる。その他の現金ベースの報酬は、本計画の下で任意の他の報酬の要素として補充したり、独立した奨励として付与することができる。他の現金奨励に関連する条項と条件は、適用される奨励協定に規定されなければならない |
七、総則
7.1. | 発効日と計画期限それは.本計画は,承認された場合は,株主の承認日から発効する会社の株主承認に提出しなければならない。本計画は、取締役会が早期に終了しない限り、会社の株主が本計画を承認した日から10周年に終了しなければならない提供, しかし、なお、取締役会が当該計画を承認した日から10周年後には、奨励株式オプションを付与してはならない。本計画の終了は、終了前に付与された任意の報酬の条項または条件に影響を与えてはならない。本契約項の下の報酬は、本計画が終了するまでのいつでも行うことができます |
7.2. | 修正それは.取締役会は、適切と思われる方法で本計画を改訂することができるが、以下の場合、当社の株主の承認を受けず、本計画のいかなる改正も発効してはならない:(I)法律、規則または法規(ナスダック証券市場有限責任会社の任意の適用規則を含む)を適用して株主の承認を要求するか、または(Ii)このような改正は修正を目的としている部分 3.4さらに、いかなる改正も、未決裁決保持者の同意なしに、その所持者の権利に実質的な損害を与えてはならない |
2023年依頼書 C-9 |
付録C |
7.3. | 譲渡できないそれは.遺言、相続法及び分配法又は当社が承認した受益者指定手続に基づいて、又は当該奨励に関連する合意が明確に許可されている範囲内で、いかなる報酬も、所有者の家族、所有者が遺産計画目的で設立された信託又は実体又は所有者が指定した慈善組織に譲渡してはならない場合を除き、いずれの場合も考慮する必要はない。上記の文又は裁決に関する合意の許容範囲を除いて、各裁決は、所有者又は所持者の法定代表者又は類似の者が所有者が生きている間に行使又は解決することしかできない。前述の第2文の許可に加えて、売却、譲渡、譲渡、質権、質権、担保、担保、または(法律によって実施されても他の方法でも)処分されてはならないか、または実行、差し押さえ、または同様の手続きを受けてはならない。売却、譲渡、譲渡、質権、質権、担保、または他の方法で任意の報酬を処分しようとすると、その報酬およびその下のすべての権利は直ちに失効しなければならない |
7.4. | 税金を前納するそれは.当社は、本契約による報酬の発行または任意の株式の交付または任意の現金の支払い前に、その報酬の所有者に、その報酬に関連する任意の連邦、州、地方またはその他の税金を支払うことを要求する権利がある。協定は:(I)当社は所有者に交付すべき株をすべて差し押さえなければならず、その総公平市場価値は奨励に関する控除または納税義務が生じた日から確定することができる(“納税期日“)、または所持者に支払うべき現金を差し押さえたり、金額が当該債務のいずれかを履行するために必要な額であるか、または(Ii)所持者が以下のいずれかの方法で当該債務を履行することができる:(A)当社に現金を支払うこと、(B)以前に所有していた全株式を自社に交付する(実際に交付または当社によって確立された認証プログラム)その総公平時価が納税日に決定され、当該いずれかの債務を履行するために必要な金額に相当する。(C)課税日に定められた公平市価合計の全株式に当社が抑留することを許可するか、または本来所持者に支払うべき現金を差し押さえるか、そのいずれかの責任を履行するために必要な金額に等しい金額、(D)オプションの行使については、当社が受け入れ可能なブローカーが現金を支払い、当該ブローカーが撤回不可能な行使通知を当社に提出したこと、または(E)(A)、(B)および(C)の任意の組み合わせについては、いずれの場合も奨励に関する合意に記載された範囲に適合しなければならない |
7.5. | 株式の制限それは.本協定に基づく各報酬は、当社が任意の時間に付与しなければならない株式が任意の証券取引所または任意の法律に基づいて上場、登録または取得資格を取得するか、または任意の政府機関の同意または承認を経て、またはそのような条件に基づいて株式の交付または株式の交付に関連する条件として任意の他の行動をとるか、または任意の他の行動をとることが必要または適切である場合は、そのような上場、登録、資格、同意、承認または他の行動が当社の受け入れられないいかなる条件でも完了または取得されていない限り、当該株式等を交付してはならない。当社は、本条例による任意の裁決に基づいて交付された株式の証明証明書に図示を付して、所有者が1933年の証券法(改正)及びその下の規則及び規定に適合しない限り、株式を売却、譲渡又はその他の方法で処分することができ、簿記株式に同様の制限を加えることができることを示すことができる |
7.6. | 調整、調整それは.株式配当、株式分割、分割、非常に現金配当による配当または資本再構成、計画下で利用可能な証券の数およびカテゴリ、各未償還オプションおよび特別引き出し権の条項(各未償還オプションまたは特別引き出し権に制約された証券の数およびカテゴリ、および1株当たりの購入価格またはベース価格を含む)、各未償還制限株式報酬および制限された株式単位報酬を含む条項(その制限された証券の数およびカテゴリを含む)、各優秀表現賞の条項(その制限された証券の数およびカテゴリを含む)、例えば、株式の1株当たりの価値が変化する株式再構成が発生する場合、総購入価格またはベース価格を増加させることなく、オプションおよびSARSを返済せずに行う委員会によって適切に調整され、基準409 a節に従って行われるべきである。会社資本に任意の他の変化が生じた場合、会社合併、合併、再編、または一部または全部の清算を含む場合、委員会は、参加者の権利の希釈または拡大を防止するために、前述の文で述べた公平な調整を行うことができる。いずれの場合も、そのような調整に関する委員会の決定は最終的で拘束力があり、決定的でなければならない |
7.7. | 支配権の変化 |
(a) | 適用される与印合意条項に該当する場合、制御権が変更されれば、取締役会(制御権変更前に構成)は適宜決定することができる |
(i) | 規定:(A)一部または全部が行使されていないオプションおよび特別引出権および特別引出権は、即時またはその後の雇用終了時に全部または部分的に行使されることができる;(B)行使されていない制限株式報酬および制限株式単位報酬の一部または全部に適用される制限期間は、即時または部分的に失効する |
2023年依頼書 C-10 |
付録C |
(Br)雇用終了後、(C)未決定報酬の一部または全部に適用される業績期間は、全部または部分的に失効しなければならず、(D)未決定報酬の一部または全部に適用される業績測定は、目標または任意の他のレベルを達成するとみなされるべきである |
(Ii) | 支配権変更による会社株又はその親会社株の一部又は全部が奨励されていない株に代え、取締役会が以下の規定により決定した報酬を適切かつ公平に調整することを要求する部分 7.6;および/または |
(Iii) | 所有者がまだ支払われていない報酬の全部または一部を当社に提出し、当社が直ちに廃止し、(A)現金支払いを受けることができることを規定し、その額は、(1)オプションまたは特別行政区の場合、そのオプションまたは特別行政区の一部によって制限された株式の総数に等しく、支配権変更の日に株式の公平な市価が当該等のオプションまたは特別行政区の規定により制限された1株当たりの購入価格または1株当たりの基本価格の超過(あり)に対して乗算され、(2)株式配当又は株式建ての表現奨励に属する場合は、当該奨励に適用される表現指標が以下の条件を満たすか又は該当するとみなされる範囲内で、その報酬部分に規定されている株式総数部分 7.7(a)(i)株式に支配権変更の日に乗じた公平市価;および(3)現金建ての表現賞に属する場合は,その賞に適用される表現メトリックが以下の条件を満たすか,または該当するとみなされる部分を限度として,賞の価値を表現する部分 7.7(a)(i)(B)支配権変更により当社又はその親会社業務を生成又は承継する当社又はその親会社の株式であって、その公平時価が上記(A)項で規定された額以上であること、又は(C)上記(A)項による現金の支払及び上記(B)項による株式の組み合わせ |
(b) | この計画について言えば“支配権の変化“ライセンスプロトコルには別の規定があるほか、システムとは、以下のいずれかのイベントが発生することを意味する |
(i) | いずれかの者(取引法第13(D)及び14(D)(2)条においてこの用語を使用する)が実益所有者(定義規則参照)となった場合、当該会社の連属会社又は当社によって設立又は維持されている付属会社又は従業員福祉計画を除いて、付属会社又はそれらのそれぞれの任意の連属会社13d-3会社の証券を直接または間接的に保有し、会社が当時発行していた証券の総投票権の25%(25%)以上を占める(“統制者”) |
(Ii) | (A)当社の他の会社との合併または合併、合併または他の会社となる付属会社との取引(非制御取引を除く)、(B)当社のすべてまたはほぼすべての資産の売却または処分、または(C)当社の清算または解散計画;または |
(Iii) | 2(2)年連続のいずれかの期間内に、その期間の開始時に取締役会を構成する個人(“留任取締役”)が、任意の理由で存続会社の多数のメンバーを構成しなくなった場合、または非制御取引後に取締役会の多数のメンバーではなくなるが、取締役会のメンバーに当選または指名された任意の個人(または非制御取引後の存続会社の取締役会)が少なくとも2票で通過する-当時留任していた取締役の3分の1は留任すべき役員とみなされていた |
この項の場合:(I)任意の他の法人(法人を除く。この語は、有限責任会社、共同、信託または他の組織を含む。)が、当社または当社の任意の相続人の任意の種類の株式の総未償還投票権総額の50%以上を直接または間接的に所有している場合、当社は、別の法人の子会社とみなされる-取引制御“とは、取引直後に存続する会社の取締役のうち、少なくとも過半数が取引に関する第1回公開公告の前日に当社の取締役を務めることを規定する最終合意に基づいて他の会社と合併または合併し、または合併または他の会社となる付属会社との取引をいう。(Iii)“存続会社”とは、(A)当社が別の法人となる付属会社、当社の最終親会社又は当社の相続人の取引において、及び(B)当社が他の法人団と合併又は他の法人団に合併又は合併する任意の他の取引において、合併又は合併において存続又は生じた法団を意味する
2023年依頼書 C-11 |
付録C |
7.8. | 延期するそれは.委員会は、本規約に基づいてなされた任意の奨励(奨励株式オプション、無制限株式オプション及び特別行政区奨励を除く)の全部又は部分を行使又は決済する場合には、株式の交付を遅延させるか、現金を支払うか、又は両者の組み合わせを遅延させなければならないか、又は委員会が奨励所有者による遅延選択を適宜承認することができると決定することができる。延期の期限と条項は委員会が自ら決定するが,“規則”第409 a節の要求に適合しなければならない |
7.9. | 参加権、就業権、サービス権はありませんそれは.雇用協定が別に規定されていない限り、誰もこの計画に参加する権利がない。本計画又は本計画によるいかなる裁決も、当社、当社の任意の付属会社又は任意の連属会社又はそのサービスを継続する権利をいかなる者にも付与せず、いかなる方法でも、本契約項の責任を負うことなく、いかなる方法でも、当社、当社の任意の付属会社又は当社の任意の連属会社がいつでも雇用又はサービスを終了する権利を与えてはならない |
7.10. | 断片的株式なしそれは.本計画またはいかなる奨励に基づいて、いかなる断片的な株式を発行または交付してはならない。委員会は、断片的な株式の代わりに、現金、他の報酬または他の財産を発行または支払うべきかどうか、またはそのような断片的な株式またはその任意の権利が没収されるべきか、または他の方法で除去されるべきかどうかを決定しなければならない |
7.11. | 受益者の指定それは.会社の許可の範囲内で、受賞者は、受賞者が死亡又は仕事能力を喪失した場合には、一人又は複数人を受賞者の受益者(主な受益者及び又は受益者を含む)として指定する書面を会社に提出することができる。本協定により付与された行使されていないオプション又は特別行政区が行使可能な範囲内で、当該受益者は、当社に規定された手続に従って当該オプション又は特別行政区を行使する権利を有しなければならない。各受益者指定は、所有者が生きている間に会社が規定した形式で会社に書面を提出した場合にのみ発効する。共同体財産管区に居住する既婚所有者の配偶者は,当該配偶者以外の受益者の任意の指定に参加しなければならない。当社に新たな受益者指定を提出した後、以前提出した受益者指定をすべて取り消さなければならない。所有者が受益者を指定していない場合、又は所持者のすべての指定された受益者が所持者よりも先にある場合、当該所持者が所持している各未払い賠償金は、帰属又は行使可能な範囲内で、当該所持者に支払うべき遺言執行人、管理人、法定代表者又は類似者、又はそれによって行使することができる |
7.12. | 治国理政法それは.本計画、本契約項の下の各裁決および関連協定、ならびに本計画によるすべての決定および取られたすべての行動は、米国法または米国法律の他の管轄を受けない限り、ニュージャージー州法律によって管轄され、法律紛争原則に影響を与えることなく、ニュージャージー州法律に従って解釈されなければならない |
7.13. | 外国人従業員それは.本計画を修正することなく、委員会は、本計画の目標達成を促進するために必要又は適切な条項及び条件を委員会に従って判断することができ、外国人及び/又は米国国外に住む適格者に奨励を発行することができ、これらの条項及び条件は、本計画に規定されている条項及び条件とは異なり、これらの目的の実現を促進するために、委員会は、会社又はその子会社の運営又は従業員がいる他の国又は司法管轄区域の法律規定を遵守するために、必要又は適切な修正、修正、手続き、分計画等を行うことができる |
7.14. | 返却すべき裁決それは.本計画に基づいて付与された報酬および報酬に基づいて交付された任意の現金支払いまたは株式は、当社によって没収され、回収されることができ、または適用される奨励協定または当社が時々とる可能性のある任意の追跡または補償政策に基づいて他の行動をとることができ、ドーッド·フランクウォールストリート改革および消費者保護法およびその実行規則および法規に従って当社がとる任意のそのような政策、または法律に別途要求される政策を含むが、これらに限定されない |
2023年依頼書 C-12 |
谷国家銀行
谷道1455号
WAYNE, NJ 07470
ネット投票
会議の前に-移動してWwwv.proxyvote.com上のQRコードをスキャンしたり
インターネットを使用してあなたの投票指示を送信し、夜11:59前に電子的に情報を伝達します。東部時間2023年4月24日。サイトにアクセスする際には、エージェントカードを手にし、説明に従って記録を取得し、電子投票指導表を作成します
会議中に-移動してWww.VirtualSharholderMeeting.com/VLY 2023
あなたはインターネットを介して会議に出席し、会議中に投票することができる。矢印で示されるボックスに印刷された情報が用意されており、説明に従って動作する
VOTE BY PHONE - 1-800-690-6903
夜11:59まで、任意のキー電話を使用してあなたの投票指示を送信します。東部時間2023年4月24日。電話をかける際にエージェントカードを手にし,説明どおりに操作する
郵送投票
あなたの代理カードにサインして、日付を明記して、私たちが提供した郵便料金の封筒に入れて返したり、Vote Processingに戻したりします。郵便番号:ニューヨーク11717、メセデス路51番ブロドリッチ。郵送で提出された代理カードは、あなたの株がその中の説明通りに投票できるように会議前に受信しなければなりません
投票する場合は、下の四角に青か黒のインクで印をつけてください
D 96598-P 86077この部分をあなたの記録として保持しています
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この代行カードは署名と日付が明記されている場合にのみ有効ですこの部分だけを分離して返します
シリコンバレー国立銀行 | ||||||||||
取締役会は全員が投票することを提案した 第1項に記載された有名人: | ||||||||||
1.取締役13人を選出する: | 適用することができます | Vbl.反対、反対 | 棄権する | |||||||
1 A.アンドリュー·B·アブラムソン | ☐ | ☐ | ☐ | |||||||
1b. Peter J. Baum | ☐ | ☐ | ☐ | |||||||
1 Cです。エリック·P·エデルシュタイン | ☐ | ☐ | ☐ | |||||||
1 D。ダフナ·ラン道 | ☐ | ☐ | ☐ | |||||||
1e. Marc J. Lenner | ☐ | ☐ | ☐ | |||||||
1f. Peter V. Maio | ☐ | ☐ | ☐ | |||||||
1 gエフナ·メンデルソン | ☐ | ☐ | ☐ | |||||||
1h. Ira Robbins | ☐ | ☐ | ☐ | |||||||
1i. Suresh L. Sani | ☐ | ☐ | ☐ | |||||||
1j. Lisa J. Schultz | ☐ | ☐ | ☐ | |||||||
1 Kです。ジェニファー·W·スティンズ | ☐ | ☐ | ☐ |
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適用することができます | Vbl.反対、反対 | 棄権する | ||||||||
1 L.ジェフリー·S·ウィルクス | ☐ | ☐ | ☐ | |||||||
1 M。シドニー·S·ウィリアムズ博士です | ☐ | ☐ | ☐ | |||||||
取締役会は一致してプロジェクト2の採決を提案した: | 適用することができます | Vbl.反対、反対 | 棄権する | |||||||
2.シリコンバレーで任命された役員報酬を承認するための諮問投票を行う。 |
☐ | ☐ | ☐ | |||||||
取締役会は、1年ごとに役員報酬相談投票を行うことを提案している | 1年 | 2年s | 3年s | 棄権する | ||||||
3.役員報酬相談投票の頻度について問い合わせ投票を行います。 |
☐ | ☐ | ☐ | ☐ | ||||||
取締役会は全員に投票することを全会一致で提案した 第4項と第5項: | 適用することができます | Vbl.反対、反対 | 棄権する | |||||||
4.シリコンバレーの2023年12月31日までの財政年度の独立公認公共会計士事務所としてビマーウェイ有限責任会社を任命することを承認します。 |
☐ | ☐ | ☐ | |||||||
5.谷国立銀行の2023年奨励報酬計画が承認されました。 |
☐ | ☐ | ☐ | |||||||
注:会議の他の事務を適切に提出したり |
お名前でここにサインをお願いします。受託者、遺言執行人、管理人又は他の受託者の身分で署名する場合は、フルネームを明記してください。共同所有者たちはそれぞれ自ら署名しなければならない。すべての証人はサインしなければなりません。もし所属会社または共同者の場合は、許可者が会社または共同のフルネームに署名してください
サイン[ボックスにサインしてください] | 日取り |
署名(共同所有者) | 日取り |
年次会議エージェントの材料可用性に関する重要な通知:
2023年株主総会の通知と依頼書および株主に提出された2022年年次報告はwww.proxyvote.comで閲覧できます
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D96599-P86077
シリコンバレー国立銀行
代理.代理
年度株主総会
2023年4月25日(火)
取締役会を代表して募集する
署名者はAndrew B.Abramson,Eric P.EdelsteinおよびSuresh L.Saniおよび彼らにそれぞれ全権代表を任命し,2023年4月25日(火)東部時間午後3時にwww.VirtualShareholderMeeting.com/VLY 2023で開催されたValley National Bancorp株主総会で以下の署名名義で保有するValley National Bancorpの全株式を投票投票し,裏面に示すすべての件について適宜任意の継続会で投票する.以下の署名者は、これまでこの会議について付与されてきた任意及びすべての委託書を撤回する
このエージェントは背面で指定された方式で投票を行う.選択が指定されていない場合は,その依頼書は,本依頼書に記載されている取締役のすべての指名者を投票で選択し,第2,4および5項目については,第3項については任期を1年とする.配当再投資計画の受託者があなたの口座に持っている株式(ある場合)は、個人投票で投票します
(続と裏で署名する。)