アメリカ アメリカ

証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表 20-F

☐条例第12(B)又は12(G)条による登録宣言1934年証券取引法

あるいは…。

☒条約第13条又は15(D)条に基づいて提出された年次報告1934年証券取引法

締め切りの財政年度について十月三十一日, 2022

あるいは…。

☐条約第13項又は15(D)節に基づいて提出された移行報告1934年証券取引法

に対して，過渡期は_から

あるいは…。

☐空殻会社によると“1934年証券取引法

この幽霊会社が報告するイベント日 _が必要です

手数料ファイル番号：001-41460

BRUUSH口腔ケア会社は

(登録者がその定款で指定した正確な名称)

は適用されない

(登録者名を英語に翻訳)

ブリティッシュコロンビア州, カナダ

(会社または組織の管轄権 )

シーヘイスティングストリート128番地, ユニット210

バンクーバーです, ブリティッシュコロンビア州 V 6 B 1 G 8

(主に実行オフィスアドレス )

アネル·マハズ

シーヘイスティングストリート128番地, ユニット210

バンクーバーです, ブリティッシュコロンビア州 V 6 B 1 G 8

(844)427-8774

メール：anneil@broush.com

(会社の連絡先名、電話、電子メールおよび/またはファックス番号および住所)

同法第12条(G)に基づいて登録又は登録される証券：なし

同法第15条(D)により報告義務を有する証券：なし

2022年10月31日までに発行者が所属する各種株式又は普通株の流通株数を明記する8,150,875 発行済みと発行済み普通株式

登録者が証券法規則405で定義されている有名な経験豊富な発行者であれば、再選択マークで を示してください。はい。☐違います。☒

この報告が年次報告または移行報告である場合、登録者が1934年の証券取引法第 13または15(D)節に従って報告を提出する必要がないかどうかを決定するためにマークをチェックしてください。はい。☐違います。☒

登録者(1)が第13条又は第15条(D)の要求に従って提出されたすべての報告を提出したか否かを示す1934年証券取引法過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告書の提出を要求された短い期間内)、および(2) は、過去90日間にわたってこのような届出要求を遵守してきたはい、そうです☒ No ☐

再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間以内)に、S−Tルール(本章232.405節)405条に従って提出を要求した各対話データファイルを電子的に提出したか否かを示すはい、そうです ☒ No ☐

登録者が大型加速ファイルサーバ，加速ファイルサーバ，非加速ファイルサーバであるか新興成長型会社であるかをチェックマークで示す.取引法第12 b-2条の規則における“加速申請者”、“大型加速申請者”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。

もし、ある新興成長型会社が米国公認会計原則に基づいてその財務諸表を作成した場合、登録者 が任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守するために延長された過渡期間を使用しないことを選択したかどうかを示すマークを表示する(取引法第13(A)節)☐

登録者が本文書に含まれる財務諸表を作成する際にどのような会計基盤を使用しているかをチェックマークで示す

前の質問に答えたときに“Other”をチェックした場合、登録者がどの財務諸表に従うかを選択することをチェックマークで示してください：項目17項目18☐

これが年次報告であれば、登録者が空殻会社であるかどうかをチェック番号で示してください(取引所ルール12 b 2で定義されています)：YES☐違います。 ☒

カタログ表

前向き陳述

本“年次報告”(Form 20-F)は前向き陳述を構成する陳述を含む.前向き 陳述は未来の事件または私たちの未来の財務表現の予測である。場合によっては、前向き陳述は、“可能”、“すべき”、“意図”、“予想”、“計画”、“br}”予期“、”信じ“、”推定“、”予測“、”潜在的“または”継続“などの用語、またはこれらの用語または他の同様の用語の否定語によって識別されることができる。これらの表現は予測のみであり、既知と未知のリスクに関連し、 は“リスク要素”の節のリスク、不確定要素とその他の要素を含み、これらの要素はわが社或いはわが業界の実際の結果、活動レベル或いは業績を招く可能性があり、これらの前向き表現が明示或いは暗示した未来の結果、活動或いは業績レベル とは大きく異なる。

前向きな陳述は、私たちの経験と私たちの傾向、現状と期待発展に対する見方、および私たちがこのような陳述の日に関連して合理的な他の要素による合理的な仮定、推定、分析、意見に基づいていると考えられるが、これらの要素は正しくないことが証明されるかもしれない。経営陣は、このような展望的陳述に反映された仮説と期待は合理的だと考えている。これらの仮定は、br社が既存の製品ライン上で新製品を改善し、反復して発売する能力、会社が私たちの製品のために信頼性があり、コスト効果のあるサプライヤーを見つける能力、会社が私たちの製品を流通し、私たちの在庫と運営を管理する能力、現在の規制環境に大きな変化がないこと、を含む能力 私たちの業務戦略を実現するために、私たちの資本プロジェクトを発展させたり、私たちの成長を管理したりします。全体的な経済と政治的条件；私たちはナスダックに証券を上場する能力を維持します。私たちは肝心な従業員の能力を維持します会社が必要なときに合理的な条項で融資を受ける能力もあります。上記のリストには、使用されている可能性のあるすべての要素および仮定が詳細に記載されていないことに注意してください。

Br社は新冠肺炎の全世界大流行のリスクに直面しており、今回の疫病はすでに著者らの業務と財務状況に実質的な不利な影響を与え続ける可能性がある。経済の再開放、旅行と販売活動の回復を見てきたが、新冠肺炎の世界的な大流行の将来の影響は本質的に不確定であり、私たちのサプライヤーが完成品を納入する能力と、私たちの原因でいくつかの売掛金を回収する能力にマイナス影響を与えるかもしれない。これらの要素は引き続き私たちの財務結果、運営、見通し、目標、成長見通し、キャッシュフロー、流動性、株価に負の影響を与える可能性があり、いかなる潜在的マイナス影響の潜在時間、深刻度、最終持続時間も不確定である。

このようなリスクは項目3.D“リスク要因”で検討されている。特に、上記開示の一般性を制限することなく、第4.B項“業務概要”、第5項“経営·財務回顧及び展望” 及び第11項“市場リスクに関する定量的·定性的開示”に含まれる陳述は、固有に様々なリスクやbr}不確実性の影響を受け、これらのリスク及び不確実性は、実際の結果、業績又は成果が大きく異なる可能性がある。私たちは展望性陳述に反映された予想が合理的だと思っているが、私たちは未来の結果、活動レベルあるいは業績を保証することができない。法律(米国とカナダの証券法を含む)が要求する を適用する以外は，これらの宣言が実際の結果と一致するように前向き 宣言を更新するつもりはないこれらの展望的陳述は、当社の本年度報告日以降のいかなる日を代表する評価と見なすべきではありません。

“国際財務報告基準”と非“国際財務報告基準”の財務計量に関する重要な情報

我々の財務諸表は、国際会計基準委員会が発表した国際財務報告基準に基づいて作成されており、本年度報告では“国際財務報告基準”と呼ばれている。当社は、調整されたEBITDAを含むいくつかの非国際財務報告基準 措置に言及している。これらの措置は“国際財務報告基準”に規定されている公認措置ではなく、国際財務報告基準に規定されている標準化の意味がないため、他社が提案した類似措置と比較する可能性は低い。逆に、これらの措置は、国際財務報告基準を補完するための補完情報として提供されており、経営陣の観点から会社の経営結果をさらに理解している。したがって、それらは孤立的に考慮されてはならず、国際財務報告基準に従って報告された財務情報の分析の代わりになるべきでもない。

民事責任の執行

私たちはカナダブリティッシュコロンビア州の法律に基づいて設立された会社です。私たちの役員や管理者、株式募集説明書で指名された専門家の一部はカナダまたは他の方法でアメリカ以外に住んでいて、その全部または大部分の資産と、私たちの資産の全部または大部分はアメリカの外にあります。我々は代理が米国で法的手続き文書を送達することを指定しているが，米国在住の株主が米国内で非米国住民の役員，役人，専門家に送達することは困難である可能性がある。米国在住の株主も，米国裁判所が我々の民事責任と我々の役員，上級管理者，専門家が米国連邦証券法 に基づいて負う民事責任の判決に基づいて米国でこれを実現することは困難かもしれない。アメリカの投資家が私たち、役員、役人、または本明細書で言及されたいくつかの人のために住むことができることは保証されませんカナダ連邦証券法による判決を含む、米国以外の他の国/地域の任意の民商事判決。

第 部分I

プロジェクト 1.取締役、上級管理職、コンサルタントの身分

は適用されない.

第br項2.特典統計と予想スケジュール

は適用されない.

第 項3.重要な情報

A. [保留されている]

B. 資本化と負債

は適用されない.

C. 報酬の提供と使用の原因

は適用されない.

D. リスク要因

リスク要因

私たちの証券に投資することは大きなリスクをもたらすだろう。本年度報告書に記載されているすべてのリスク要因は、私たちの証券の所有権に関する財務諸表および関連説明を含むリスクをよく考慮しなければなりません。これらのリスクのいずれかが実際に発生すれば、我々の業務および財務業績は実質的な悪影響を受ける可能性がある。これは私たちの証券の取引価格を下落させ、さらには大幅に下落させる可能性がありますので、あなたはすべてまたは一部の投資を損失する可能性があります。これらのリスクは網羅的ではなく、会社の投資に関連するすべてのリスクも含まれていません。他のリスクや不確実性もまた、私たちの業務、財務状況、運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。

文脈に別の要求または別の説明がない限り、本節で言及される“私たち”、“私たち”または“ブルース”は、ブルース口腔ケア会社を意味する。

会社の業務に関するリスク

私たちのbrは、運営歴史が長く、ブランド認知度が高く、財務、マーケティング、その他の資源が著しく多くの会社からの競争に直面しています。

私たちの業務は急速に発展し、競争が激しく、口腔ケア分野には多くの競争相手がいる。これらの製品におけるbrとの競争には，歯ブラシとブラシメーカーおよび付属製品メーカーがある。私たちの核心歯ブラシ製品はいくつかの大型小売チェーン店とデパートが提供する新旧メーカー、直売会社と白標自ブランドと競争を展開し、その中のいくつかのブランドの販売価格は私たちの価格を下回っています。私たちの成功的な競争能力は私たちが統制することとそれ以外の多くの要素にかかっていると信じています

私たちと比較して、私たちの現在のいくつかの競争相手は、より長い運営歴史、より高いブランド認知度、より大きな実行力、より速い、より低い輸送、より強力な資源と技術能力、より多くの財務、マーケティング、および他の資源、およびより大きな顧客基盤を持っている。これらの要素は、私たちの競争相手がその既存の顧客群からより大きな収入と利益 を獲得し、私たちの手から市場シェアを奪い、より低いコストで顧客を獲得するか、または私たちよりも早く新しい技術や新興技術、および消費者の選好や習慣の変化に反応する可能性がある。これらの競争相手は、より広範な研究と開発に従事し、より大規模かつより影響力のあるマーケティング活動を展開し、より急進的な価格設定戦略を採用することで、彼らが私たちよりも効率的に大きな顧客群を構築したり、顧客群からより効率的に収入を得ることができるかもしれない。

私たちは私たちのブランドを維持して向上させなければならない。そうでなければ、私たちは私たちの成長目標を達成できないかもしれない。

私たちのブランド名とイメージは、私たちの業務の成長と私たちの業務戦略の実施に不可欠です。私たちのブランドイメージは私たちの業務の成功に重要な貢献をしていると信じています。私たちの顧客基盤を維持し、拡大するために重要です。私たちのブランドを維持し、向上させるには、研究開発、マーケティング、知名度の構築に大量の投資が必要かもしれませんが、これらの投資は成功しないかもしれません。

私たちの業務が新市場と新製品カテゴリに広がるにつれて、私たちが運営している業界の競争がますます激しくなり、私たちのブランドを維持し、向上させることは困難で高価になる可能性があると予想しています。例えば、私たちが拡張した任意の新しい国際br市場の消費者は、私たちのブランドを知らないかもしれないし、/または私たちのブランドを受け入れないかもしれません。それによって、マーケティングコストを増加させ、私たちのブランドを使用する顧客を引き付けることができます。また、私たちが小売パートナー関係を発展させるにつれて、小売パートナーと私たちのブランドのコントロールを維持することは難しいかもしれません。これは私たちのブランドに対する否定的な見方を招くかもしれません。もし私たちの大衆のイメージや名声が否定的な宣伝によって損なわれた場合、ソーシャルメディア上のマイナスの宣伝活動や私たちの製品や顧客体験に対する差別的な評価を含む場合、私たちのブランドもマイナスの影響を受ける可能性があります。また、無効なマーケティング、不正な流通ルートへの製品の移転、製品の欠陥、不公平な労働慣行、および私たちの知的財産権を保護できないことは私たちのブランドの実力に対するいくつかの潜在的な脅威であり、これらの要素と他の要素は迅速かつ深刻に消費者の私たちに対する自信を弱めるかもしれない。わがブランドの実力を保つことができなかったことは、私たちの業務、財務状況、運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは新製品の発売に成功できなくて、私たちの業務に悪影響を及ぼすかもしれません。

新製品を発表するには広告や広報活動に大量の資金を投入する必要があるかもしれない。新製品の発売は、新製品ラインの導入に関する短期コストの増加、開発遅延、新製品が予想される市場受容度に達していないこと、現在の製品との競争が激化する可能性、失敗した製品の発売に関する回収できないコストなど、一定のリスクにも関連している。

私たちが新製品を設計、開発、商業的に発売する能力は、許容可能なコストと品質で解決策を実施する能力、第三者からの重要なコンポーネントの可用性、および製品開発をタイムリーに完成させる能力を含むが、これらに限定されない多くの要素に依存します。私たちが市場の需要に反応できるという保証はない。技術変化に効果的に対応できない場合、あるいはタイムリーかつ経済的に効率的な方法で製品を開発できなければ、私たちの製品は時代遅れになるかもしれません。研究開発費を回収できないかもしれません。これは私たちの販売、収益力、業務の持続的な生存に悪影響を及ぼすかもしれません。

新製品を発表したり、既存製品を更新したりすると、販売できないかもしれない在庫が残ったり、大幅な割引価格での販売が要求される可能性があります。また、新市場への拡大に伴い、その市場の消費者選好を正確に予測できない可能性があり、売上高が予想を下回ってしまう可能性がある。また、新製品を発売するには研究開発に大量の資金を投入する必要がある。研究開発投資は本質的に投機的であり，大量の資本と他の 支出が必要である.我々が研究開発過程で遭遇した予見不可能な障害や挑戦は，新製品の発売計画を遅延や 放棄し，開発コストを大幅に増加させる可能性がある。もし私たちが新製品を発売する時に顧客が望む高製品品質基準を維持できない場合、あるいは私たちの競争相手がより高品質のbrやより入手しやすい製品を生産することができれば、私たちの販売は影響を受ける可能性があります。このような状況が発生した場合、私たちは研究開発と製造プロセスへの投資を増加させ、価格を下げたり、他の措置を取って任意の販売損失を解決する必要があるかもしれません。これは私たちの費用を増加させ、私たちの利益率を下げ、および/または私たちのブランドと私たちが全体的な価格設定および販売促進戦略を実行する能力にマイナスの影響を与える可能性があります。私たちは新製品の発売に関する成長戦略を成功的に実行できないかもしれません。新製品の発売に成功しなければ、私たちの業務、財務状況、運営結果に重大な悪影響を与える可能性があります。

私たち は私たちのマーケティング計画の有効性に依存している。

私たちのマーケティング計画の有効性と関連支出の効率に依存して、消費者意識と私たちの製品の販売を向上させます。私たちは有償と無償の広告と広報を組み合わせた努力で私たちの製品をマーケティングします。

私たちの有料マーケティング活動には、デジタル広告、ポッドキャスト、ストリーミング活動、影響力のある人の協力、公共関係の計画、付属会社のパートナーシップ、特別割引が含まれています。これらの努力は費用が高く、費用効果のある顧客 を得ることができない可能性がある。私たちが新しい顧客から得た純利益が最終的にこれらの顧客を獲得するコストを超えることを確実にすることはできない。また、マーケティング機関、ソーシャルメディア影響者、製品審査員など、第三者にある程度依存しており、有償および無償サービスを提供しており、彼らの努力を完全にコントロールすることはできません。我々は検索エンジンにより大量のトラヒックを獲得するため，グーグルなどの検索エンジンに依存する.検索エンジンは，ユーザの検索結果の配置や表示を決定するロジックを常に更新·変更するため，我々のサイトのリンクの購入やアルゴリズムの配置は負の影響を受ける可能性がある .さらに、競合または他の目的のために、検索エンジンは、そのアルゴリズムまたは結果を 方式で変更して、私たちの有料または非有料検索ランキングに負の影響を与える可能性があり、競合動態は、検索エンジンマーケティングまたは検索エンジン最適化の有効性に影響を与える可能性がある。私たちはまた、SNSまたは現在および潜在的な顧客が使用している他のチャネル を介して大量のトラフィックを取得している。電子商取引やソーシャルネットワークの急速な発展に伴い，我々はこれらのチャネルと 関係を構築し続けなければならず，受け入れ可能な条項でこれらの関係を発展させたり維持したりできない可能性がある.もし私たちが経済的に効率的にトラフィックを私たちのサイトに引き付けることができなければ、私たちが新しい顧客を得る能力と私たちの財務状況は影響を受けるだろう。また， 消費財レビューの第三者プロバイダ数, 各業界の消費者推薦や推薦は増加しており であり，消費者に影響を与える可能性がある.

さらに、私たちが依存している任意の第三者が一時的または永久的に運営を停止し、財務的ジレンマまたは他の業務中断に直面した場合、同等のサービスプロバイダ が見つかるまで、または代替技術や運営を開発することができるまで、コスト増加と同様のサービスを提供する能力遅延を受ける可能性があり、これらのいずれも、私たちの業務および財務業績に悪影響を及ぼす可能性がある。私たちは私たちのメッセージ、私たちが広告にかかった金額、そしてどこで私たちのマーケティング戦略を発展させ続けることができますが、私たちが未来の有効なメッセージを開発することに成功したり、私たちのマーケティングと広告支出の 効率を実現することに成功する保証はありません。私たちのマーケティング活動と私たちが依存する任意の第三者のマーケティング活動 は、個人情報の保護、消費者の保護、および競争に関する法律を含む様々なタイプの法規によって制限されています。

製品br責任クレームは私たちの業務を損なう可能性があります。

私たち は私たちの製品による損失や傷害の賠償を要求されるか、あるいは将来 で様々な製品責任クレームを受ける可能性があります。クレームの根拠は，他の事項を除いて，我々の製品に汚染物質が含まれており，説明が不十分であること，あるいは副作用や他の製品や物質との相互作用についての警告が不十分であることである可能性がある。また、製品責任クレーム はマイナス宣伝を招く可能性があり、私たちの販売に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、もし私たちの製品に欠陥が発見された場合、私たちはそれをリコールすることを要求されるかもしれません。これは巨額の費用と負の宣伝を招き、私たちの販売に実質的な悪影響を与える可能性があります。br}は、私たちの保険条項によると、潜在的な製品責任クレームが私たちの保険範囲を超える可能性があり、あるいは から除外される可能性があり、これは私たちの財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、私たちは将来十分な保険カバー範囲があることを確実にするために、より高い保険料brを支払い、より高い賠償免除額を受け入れる必要があるかもしれない。

変化する消費者選好は私たちの業務に否定的な影響を及ぼすかもしれない。

電動歯ブラシは小売カテゴリの市場としてまだ新興段階にあり、この市場が持続的に成長できず、成長速度が期待より遅い、あるいは私たちの予想した成長潜在力を実現していなければ、私たちのブランド、業務、財務状況あるいは経営業績は不利な影響を受ける可能性がある。同社の成功は，電動歯ブラシの持続的な需要と吸引力に依存し，購読に基づくブラシヘッド交換計画 を提供している。このような個人的なものに対する消費者の好みは絶えず変化しており，予測は困難である.消費者選好の変化により、多くの専門歯ブラシは短時間で成功的に販売されたが、その後、興味または需要または消費者要求が変化した。私たちの電動歯ブラシが顧客brの受け入れを受けたり、長い間消費者に歓迎され続けたりすることを確実にすることはできない。新製品 が受け入れ可能な市場受容度に達することを保証することもできないし、このような受容度に達すると、どのような重要な時間帯でも維持される。私たちの成功は、私たちが開発、発売、獲得する能力と、彼らが会社の電動歯ブラシを長期的に使用して、彼らの正常な衛生習慣を調整し、brの新しい顧客を手用歯ブラシから電動歯ブラシに移し続けたいかどうかにかかっている。もし私たちの製品が得られず、市場の承認を得続けなければ、私たちの財務状況と経営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たち の運営履歴は限られています。

私たちの現在の業務規模については、私たちの運営歴史が限られており、将来の業績を予測することは困難であり、特に私たちが最近開発した自分と第三者小売ルートを予測することは困難である。あなたは私たちの過去の年間や四半期運営業績を未来の業績の指標として依存してはいけません。あなたは私たちのような会社がよく遭遇するリスクと不確実性に基づいて私たちの見通しを考慮して評価しなければならない。季節性やその他の要因により、我々の四半期運営結果に変動 が生じる可能性があり、これは四半期と四半期の連続比較を我々の業績の信頼できない指標とする可能性がある。

新しいクライアントおよび加入者を引き付けることができなかった場合、または既存のクライアントおよび加入者を引き留めることができなかった場合、または経済的に効率的な方法でこの2点を行うことができなかった場合、私たちのトラフィックを損なうことになる。

私たちの成功は私たちが経済的に効率的な方法で新しい顧客を誘致し、既存のユーザーを維持する能力にある程度依存している。私たちは従来、私たちのブラシヘッド補充計画を登録する高い割合を持っていましたが、彼らは自動料金 され、6ヶ月ごとに3パッケージの交換ブラシヘッドを出荷しますが、私たちの顧客は将来そうしないことを選択するかもしれません。あるいはクレジットカードの更新処理の技術処理過程でbrを困難にするかもしれません。例えば、クレジットカードの有効期限が適用されたり、brを阻止したりするためです。我々は、デジタル広告、ポッドキャストおよびストリーミングイベント、影響力のあるbr協力、広報計画、パートナー関係、および特別割引特典を含む、有料マーケティング努力によって顧客と加入者を誘致し、維持するために、重大な投資を継続する予定である。マーケティング活動のコストは高い可能性があり、経済的に効率的な方法で顧客と加入者を獲得または維持できない可能性がある。また、私たちのブランドがより広く知られるようになるにつれて、未来のマーケティング活動は過去のマーケティング活動のように顧客や加入者を引き付けたり引き留めたりすることはないかもしれない。私たちが新しい顧客と加入者を引き付けることができない場合、または既存のクライアントと加入者を引き留めることができない場合、私たちのトラフィックは損害を受ける。

私たち はソーシャルメディアと影響者に依存している。

我々は，第三者ソーシャルメディアプラットフォームをマーケティングツールなどとして利用している.例えば、私たちはFacebook、Instagram、Google、YouTube、TikTok、Snapchatを通じてブランドを提供し、アイデアに直接応答し、私たち自身のFacebook、Instagram、TikTokアカウントを維持します。 私たちはソーシャルメディアの影響者と関係を保ち、スポンサー活動にも参加しています。既存の電子商取引とソーシャルメディアプラットフォームの急速な発展と新しいプラットフォームの発展に伴い、私たちはこれらのプラットフォーム上で存在を維持し続け、新しいまたは新興の流行的なソーシャルメディアプラットフォーム上に存在を確立しなければならない。もし私たちがソーシャルメディアプラットフォームをマーケティングツールとして経済的に効率的に使用できない場合、あるいは私たちが使用するソーシャルメディアプラットフォームの発展が十分に速くなければ、私たちはこのようなプラットフォームを十分に最適化することができず、私たちが新しい消費者を得る能力と私たちの財務状況が影響を受ける可能性がある。さらに、これらのプラットフォームおよび設備を規制する法律法規の急速な発展に伴い、私たち、私たちの従業員、私たちのソーシャルメディア影響者ネットワーク、私たちのスポンサー、または私たちの指示に従って行動する第三者が、これらのプラットフォームと設備を使用する際に適用される法律と法規を遵守できない、あるいは他の方法で行動することは、私たちを規制調査、集団訴訟、責任、罰金または他の処罰を受け、私たちの業務、財務状況、経営業績に大きな悪影響を及ぼすかもしれない。

私たちの第三者契約製造業者への依存とそれらを完全にコントロールできないことは私たちの業務を損なうかもしれない。

私たちのbr製品は第三者代理工場で生産されています。私たちが直面しているリスクは、これらの第三者契約製造業者が私たちの製品を生産できないか、または直ちに生産して渡すことができないかもしれないということだ。これらの困難は、生産能力不足、製品規格と顧客要求を遵守するミス、品質管理不足、競争相手との競争敏感な情報の共有、生産締め切り前に生産を完了できなかった、私たちの製品または包装品質基準を達成できなかった、 新しいまたは高品質の材料、出荷ミス、材料と製造コストの増加、または他の業務中断 を含む可能性がある。メーカーが私たちの生産要求を効果的に満たす能力は、メーカーの財務困難や火災、テロ、自然災害や他の事件がその運営に与える損害の影響を受ける可能性もある。もし私たちのどのメーカーも私たちの予想を達成できなかった場合、いくつかの製品の供給不足や遅延を招き、私たちの業務を損なう可能性があります。もし私たちの需要が大幅に増加した場合、あるいは私たちが性能不良のために既存のメーカーを交換する必要がある場合、私たちは適時にあるいは私たちが受け入れられる条項で私たちの製造能力を補充したり交換することができないかもしれません。これは私たちのコストを増加させ、私たちの利益率を下げたり、時間通りに製品を渡す能力を損なうかもしれません。私たちのいくつかの製品については、私たちの規格に従って十分な数量の製品を生産し、私たちのサービスと品質管理基準を満たす能力と資源を持っているメーカーを決定し、同定するためにかなりの時間が必要かもしれません。

私たちのメーカーが私たちの製品を生産する能力はまた原材料の利用可能性にかかっている。私たちのメーカーは十分な原材料供給が得られない可能性があり、これは私たちのメーカーが私たちの製品の納品を遅延させたり、コストを増加させたりする可能性があります。いかなる原材料不足やメーカーが私たちの製品を適時に生産或いは出荷できない場合も、経済的に効率的で、適時な方法で製品注文を出荷する能力を弱める可能性があり、お客様の予想出荷要求を満たすことができない可能性があります。したがって、私たちは注文をキャンセルし、納品を拒否したり、価格と利益率を下げたりする場合があります。これらはいずれも私たちの財務業績、名声、運営結果を損なう可能性があります。さらに、我々の製品およびコンポーネントの第三者メーカー は、適用される法規要件を遵守しなければならず、これは大量の資源 を必要とし、私たちの製造業者を潜在的な規制検査、停止、または法執行行動に直面させる可能性がある。第三者製造業者がすべての適用法律、規則、法規を遵守している状況を正確に、一貫して監視し、制御することは難しい。また、私たちは現在カナダと中国に第三者製造パートナーがいるため、適用されるすべての国内と海外の法律、規則、法規を遵守することを確保することはより難しい。私たちの第三者メーカーへの依存や、私たちの第三者メーカーと完全に 制御できない運営困難は、私たちの業務、財務状況、運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たち はこれらの合意に違反する可能性のある製造業者と契約を締結しており、私たちはこれらの合意に従って私たちの権利 を実行できないかもしれないし、そうしようとするときに巨額のコストが発生する可能性があります。したがって、私たちは未来にサプライヤーとメーカーから十分な数量、品質要求、価格が受け入れられる製品を得ることができるかどうかを確実に予測することができません。これらのリスクのいずれも、私たちが時間通りに製品を渡す能力を損なうか、あるいは私たちの名声と小売パートナーと顧客との関係を根本的に損なうか、あるいは私たちの製品コストを増加させ、私たちの利益率を低下させる可能性があります。

また、 私たちはメーカーとのほとんどの合意が排他的ではないため、メーカーは私たちの競争相手のために類似した製品を生産することができます。 私たちが排他的な合意を持っていても、これらのメーカーは私たちの合意に違反して私たちの競争相手と協力することを選択する可能性があり、 私たちはこのような違反を意識していないかもしれませんし、このような違反に対するメーカーの救済措置がないかもしれません。

中国製造に関連するリスクを含むbr製造リスクは、私たちの製品製造能力に悪影響を及ぼす可能性があり、私たちの毛金利や収益力を低下させる可能性があります。

私たちは中国の第三者メーカーに頼って私たちの製品を生産しています。そのため、私たちの業務は、中国での業務展開に関するリスクの影響を受けています

中国の経済規制、貿易制限、製造コストの上昇は、私たちの業務や運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちは中国の製造工場と契約を結びました。長年、中国経済は急速な成長期を経験してきた。中国の人工コストや賃金税の増加は中国製の商品コストを上昇させる可能性がある。契約製造工場が支払う賃金や賃金税が大幅に増加することは、中国製商品のコストを増加させる可能性があり、当社の利益率や収益力に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。また、政府の貿易政策は、関税、輸出制限、制裁またはその他の報復措置を徴収することを含み、受け入れ可能な価格で中国から材料やbr製品を調達する能力を制限する可能性がある。私たちは現在、他の国/地域の契約メーカーと受け入れ可能な代替製品の手配を達成していません。 私たちは、米国と中国や他の国との間で最終的に関税、輸出規制、反制措置、または他の貿易措置の面でどのような行動をとる可能性があるか、どの製品がこのような行動の影響を受ける可能性があるかを予測できない。もしこれらの行動が中国の契約製造施設やサプライヤーとの取引を抑制すれば、私たちの業務は実質的な悪影響を受ける可能性がある。

新冠肺炎の疫病は第三者メーカーが私たちの製品を製造し、製品をアメリカの履行センターに輸送することにマイナス影響を与える可能性がある。

新冠肺炎の大流行及び各国政府と民間部門が取った旅行制限、隔離及び関連する公共衛生措置と行動は全世界の経済と金融市場に不利な影響を与えた。それが私たちの将来の運営結果と全体的な財務業績にどの程度影響を与え続けるかはまだ定かではない。大流行が世界のマクロ経済に与える影響は、大流行の最初の波が消えたとしても、長い間続く可能性がある。

私たち は中国とカナダに位置する第三者製造パートナーと製品を開発·製造しています。原材料の調達と調達は会社の第三者製造パートナーが管理しています。今まで、私たちは中国やカナダで私たちの製品を生産したり、私たちの製品を中国とカナダのメーカーからユタ州ソルトレイクシティでの第三者実施と物流パートナーに関する重大なbr中断や遅延に移したことはありませんが、将来これらの影響を受けない保証はありません。この影響が実質的で持続的であれば、他のものを除いて影響を及ぼすだろう

私たちの第三者サービスプロバイダは、私たちのサイト、ネットワーク、およびシステムをセキュリティホールから保護できなかったか、または私たちの機密情報を保護できなかった場合、私たちの名声とブランドを損なう可能性があり、私たちの業務と経営業績を深刻に損なう可能性があります。

私たちは、クレジットカード情報および個人識別情報、ならびに他の機密および固有情報を含む、私たちの顧客、従業員、請負業者、仕入先、サプライヤー、および他の人に関するデータを収集、維持、送信、および保存します。私たちはまた、特定の固有、個人、および機密情報を記憶、処理、送信するために、第三者サービスプロバイダを招聘します。我々は、第三者から許可を得る暗号化および認証技術に依存して、クレジットカード番号を含むいくつかの機密および敏感な情報を安全に送信、暗号化、匿名または仮名 する。コンピュータ機能の進歩、新しい技術の発見、または他の発展は、取引および個人データまたは他の機密および敏感な情報を漏洩または漏洩から保護する上で、この技術を完全にまたは部分的に失敗させる可能性がある。

私たちのセキュリティ対策と私たちの第三者サービスプロバイダのセキュリティ対策は、私たちのシステムに対するすべてのハッカー攻撃、サービス拒否攻撃、ウイルス、マルウェア、侵入、サイバー釣り攻撃、恐喝ソフトウェア、社会工学、セキュリティホールまたは他の攻撃、および私たちのサイト、ネットワークおよびシステムに格納または送信された情報の安全を脅かす可能性のある同様の中断、または支払いカードシステムおよび人的資源管理プラットフォームを含む他の方法で維持される私たちまたは私たちの第三者サービスプロバイダの情報を検出または阻止できない可能性があります。それらが開始されるまで、すべてのタイプの攻撃を発見または阻止し、許可されていないアクセスまたはシステムを破壊するための技術は、しばしば変化し、私たちまたは私たちの第三者サービスプロバイダに攻撃を開始したときに知られるかもしれない。さらに、セキュリティホールは、私たちの従業員または私たちとビジネス関係にある人の意図的または意図的な違反を含む、非技術的な問題による可能性もある。

(I)私たちのウェブサイト、ネットワーク、およびシステムへの不正アクセス、(Ii)消費者および従業員の個人識別情報、または私たち自身または第三者の他の機密または独自の情報を含む個人情報の不正アクセスおよび流用、または私たち自身または第三者の他の機密または独自の情報、 (Iii)特定の支払い方法または罰金またはそれ以上の取引費の制限または終了；(Iv)私たちのサイト、ネットワークまたはシステムから提供されるウイルス、br}ワーム、スパイウェア、または他のマルウェア、(V)コンテンツを削除または修正し、または私たちのサイト上に許可されていないコンテンツを表示すること、(Vi)中断、中断または障害を実行すること、(Vii)違反修復に関連するコスト、追加の人員および保護技術を導入または訓練すること、政府調査およびメディアクエリに対する応答 およびカバー範囲、(Vii)第三者専門家およびコンサルタント、または(Vii)訴訟、規制行動、および他の潜在的な責任 を招聘する。以下のいずれかのセキュリティホールが発生した場合、(I)私たちの名声およびブランドが損なわれる可能性があり、(Ii)私たちの業務が影響を受ける可能性があり、 (Iii)私たちは、このような脆弱性による問題を緩和するために多くの資本および他のリソースを費やすことを要求されるかもしれない、または (Iv)私たちは、損失、訴訟、または規制行動のリスク、および可能な責任に直面する可能性がある。また， はクライアントのパスワードを不正に取得できるどちらでもそのクライアントの取引データや個人情報にアクセスすることができる.当社または第三者サービスプロバイダのセキュリティ対策を漏洩または違反する行為は、適用されるプライバシー、データセキュリティ、およびその他の法律に違反し、重大な法律および財務リスクをもたらす可能性があります, 否定的な宣伝と私たちの安全対策に自信を失い、これは私たちの業務、財務状況、経営業績に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。我々は，セキュリティホールや脆弱性による問題を防ぐために大量の 資源を投入し，我々の業務の成長と拡張から資源をバイパスする必要があるかもしれない.

世界経済リスクは私たちの業務運営と融資能力に否定的な影響を及ぼすかもしれない。

過去数年間の全世界資本市場の変動は通常株式或いは債務融資による資本調達を更に困難にした。未来、私たちはもっと多くの資金を調達するために資本市場に依存するかもしれない。そのため、十分な現金状況を維持できない場合や適切な融資が得られない場合、当社はその運営費要求や将来のコスト要求を満たす上で流動資金リスクに直面している。これらの要素は、将来的に優遇条件で株を調達したり、融資や他の信用手配を獲得する能力に影響を与える可能性がある。もしこれらの変動レベルが持続すれば、あるいは経済がさらに減速すれば、私たちの運営、私たちの資本調達能力、わが社の証券の取引価格は不利な影響を受ける可能性がある。

私たちの成功は管理職と重要な人たちにかかっている。

私たちの成功は現在、私たちの役員と役員のパフォーマンス、特に私たちの創始者で最高経営責任者のオニール·マンハス氏に大きく依存しています。このような人たちの中の誰かのサービスを失うことは、私たちの業務と将来性に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。私たちの業務を運営するために必要な役員、上級管理者、あるいは他の合格者のサービスを保留できる保証はありません。業務活動の増加に伴い、私たちは追加の重要な財務、運営、マーケティング担当者、および追加の管理者が必要になるだろう。これらの努力が合格人材の誘致、育成、維持に成功することは保証されない。これらの技能を持つ人材に対する競争が日増しに激しくなっているからである。もし私たちが合格した人材を誘致、訓練、維持することに成功できなければ、私たちの運営効率が低下する可能性があり、これは私たちの運営と財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。

マシュー·カヴァナは2022年2月から2022年10月までの間に会社の首席財務官を務めた。Kavanaghさんが辞任したのは、当社の慣行、政策、その他の側面について、当社との間でトラブルや意見の相違があったためではありません。詳細については “を参照されたい管理する.”

クレームと法的手続きは私たちの業務を悪化させ、経営陣の注意をそらすかもしれない。

我々の通常の業務プロセスまたはその他の場合、会社および/またはその役員および上級管理者は、商業、雇用および他の訴訟およびクレーム、ならびに政府および他の規制機関の調査および訴訟を含む様々な民事または他の法的手続きの影響を時々受ける可能性がある。このような事項は時間がかかり、経営陣の注意力や資源を分散させ、会社に巨額の費用を発生させる可能性がある。また，訴訟は本質的に予測不可能であるため，どのような訴訟の結果も会社の業務，経営業績や財務状況に重大な悪影響を与える可能性がある.

我々 は知的財産権クレームの影響を受ける可能性があり，これは我々の業務に必要な技術の所有権や使用に不確実性 を生じ，我々の管理資源や他の資源を転送する.

私たちの成功は、他人の知的財産権を侵害することなく運営する私たちの能力にある程度かかっている。将来、第三者は、現在または未来の製品、商標、技術、業務方法、またはプロセスが彼らの知的財産権を侵害したり、私たちの知的財産権の有効性を疑問視したりすることを要求するかもしれません。私たちは特許侵害クレームや他の知的財産権侵害クレームの影響を受ける可能性があり、これらのクレームは弁護コストが高く、いくつかの重要な技術や業務方法を使用する能力を制限する可能性がある。我々はまた，異なる国の特許や商標局が発明優先権を決定するための干渉プログラムの対象となる可能性がある.

必要であれば、知的財産権訴訟、介入訴訟、および関連する法律や行政訴訟の弁護および起訴は非常に高価になる可能性があり、私たちの技術や管理者の正常な責任を分散させる可能性がある。私たちはこのような訴訟や訴訟で勝訴しないかもしれない。任意の訴訟または弁護手続きに対する不利な裁決は、大量の補償および懲罰的損害賠償を支払う必要があるかもしれません。重要な技術、業務方法、またはプロセスの使用を制限する可能性があり、貴重な知的財産権を失ったり、得ることができません。

また，知的財産権訴訟に関する多くの発見がしばしばあるため，我々のいくつかの機密 情報は，このような訴訟中に競争相手に漏洩する可能性がある.さらに、聴聞結果、動議、または他の一時的な手続き、または訴訟の進展を公開することは、投資家によってマイナスとみなされる可能性があり、それにより、私たちの普通株の取引価格に悪影響を及ぼす可能性がある。

報告会社としての要求を守ることは困難であり、コストが高く、経営陣の注意を分散させ、私たちの業務を損なう可能性があります。

我々 は証券法，ナスダックの上場要求，その他の証券適用規則や法規の報告要求を遵守している。これらの要求を遵守することは、法律および財務コンプライアンスコストを増加させ、いくつかの活動をより困難にし、時間またはコストを高くし、既存のシステムおよび資源の需要を増加させる。その他の事項を除いて、当社はその業務及び経営業績に関する年次及び現在の報告を提出し、有効な開示制御 及び財務報告手順及び内部統制を維持しなければならない。この基準を達成するために、開示制御および財務報告手続きおよび内部制御を維持し、必要に応じて改善するためには、大量の資源および管理監視が必要となる可能性がある。そのため、経営陣の関心が他の業務に移行する可能性があり、これは会社の業務や運営結果を損なう可能性がある。同社は将来的にこれらの要求を守るためにより多くの従業員を雇用する必要があるかもしれないが、これはそのコストと支出を増加させるだろう。

会社管理層は、報告発行者として、取締役および上級管理者の責任保険の取得および維持のコストをより高くし、将来的には、低減された保証範囲を受け入れるか、またはより高いコストを発生させて、十分な保証範囲を獲得または維持することを要求される可能性があると予想する。この要因は，会社が合格した役員やbr幹部を引き留めることを困難にする可能性もある。

コンプライアンス が変化する新しいコーポレートガバナンスと公開開示要求を遵守することは、私たちのコンプライアンス政策の不確実性を増加させ、私たちのコンプライアンスコスト を増加させます。

2002年の“サバンズ-オックススリー法案”{br]、新しい“アメリカ証券取引委員会”規制規定、“ナスダック株式市場規則”を含む、会計、会社統治、公開開示に関する法律、法規、基準が変化しており、私たちのような会社に不確実性をもたらし、私たちの会社のコンプライアンス制度に複雑さを増加させている。これらの新しいまたは変更された法律、法規、および基準は的確性に欠けている可能性があり、異なるbr解釈を受ける可能性がある。規制や理事機関が新たな指導を提供するにつれて、それらの実践への応用は時間の経過とともに変化する可能性がある。この は、コンプライアンス事項の持続的な不確実性をもたらし、このようなガバナンス基準の継続的な改訂によりコンプライアンスコストが上昇する可能性がある。私たちは、企業統治と公開開示の高い基準を維持するために努力しており、この点で発展してきた法律、法規、基準を遵守するための努力は、一般的かつ行政的費用の増加、および多くの管理時間と注意を招き続ける可能性がある。また、会社のガバナンスに関する新しい法律、法規、基準 は、取締役や役員責任保険 を獲得したり維持したりすることを難しくする可能性があります。また、私たちの取締役会のメンバー、CEO、財務責任者は、職責を履行する際に、より大きな個人的責任リスクに直面する可能性があります。したがって、私たちは合格した取締役会のメンバーや役員を引き付けることが困難になる可能性があり、これは私たちの業務を損なう可能性があります。場合によっては、ナスダック株式市場のある規則下のコンプライアンス要求は、2002年の“サバンズ-オキシリー法案”のコンプライアンス要件よりも厳しい。例えば, 我々の取締役会は、企業が遵守しなければならない内部財務制御を確立し、これらの内部財務制御が十分であり、効率的に動作することを宣言するように要求されている。

もし私たちが財務報告を実施し、効果的な内部統制を実施できなかったか、または維持できなかった場合、私たちの財務報告の正確性と即時性は不利な影響を受ける可能性がある。

アメリカ証券法によると、私たちは報告義務があります。2002年のサバンズ·オキシリー法案404条の要求によると、米国証券取引委員会は、上場企業ごとにその年報に、同社の財務報告内部統制の有効性に関する経営陣報告書を含むことを求める規則を採択した。また、独立公認会計士事務所は、社内財務報告の内部統制の有効性に関する証明報告書を発行しなければならない。

我々 は，どのような制御やプログラムも，どんなに設計や操作が良好であっても，その目標を実現するために合理的な保証しか提供できず，我々の管理層は，可能な制御とプログラムのコスト-利得関係を評価する際にその判断を適用しなければならないことを認識している.もし私たちが将来財務報告を有効な内部統制を維持できなければ、私たちと私たちの独立公認会計士事務所は結論を出すことができないかもしれません。私たちは合理的に保証されたレベルで財務報告を効率的に内部統制します。これは逆に私たちの財務諸表の信頼性に対する投資家の信頼性を失う可能性がある。さらに、404条と“サバンズ-オキシリー法案”の他の要求を遵守するために、私たちはすでに でかなりのコストが発生し、大量の管理時間と他の資源を使用し続けることを予想している。もし私たちが404条の要求を適時かつ十分に守ることができなければ、私たちはアメリカ証券取引委員会、ナスダック、または他の規制機関の制裁または調査を受けるかもしれない。このような行動は私たちの財務報告書の正確性と即時性に不利な影響を及ぼすかもしれない。

私たち は証券法の意味での新興成長型会社であり、新興成長型会社が獲得できるいくつかの開示免除要求を利用すれば、私たちの業績を他の上場企業と比較することが難しくなるかもしれません。

我々 は，証券法第2(A)節で定義されている“新興成長型会社”であり，非新興成長型会社の他の上場企業に適した様々な報告要求のいくつかの免除を利用することができ，これらに限定されないが，サバンズ-オクタースリー法案404節の監査人内部制御認証要求を遵守することは要求されない.私たちの定期報告と依頼書における役員報酬に関する開示義務を減少させ、役員報酬と株主承認前に承認されなかったいかなる金パラシュート支払いについても拘束力のない諮問投票の要求を免除した。また、新興成長型会社は、上場企業に適用される新会計基準や改正された会計基準を遵守するために、延長された過渡期を利用する可能性がある。我々は現在、国際会計基準委員会が発表した“国際財務報告基準”に基づいて財務諸表を作成しているため、延長された過渡期を利用することはできない。しかし、もし私たちがアメリカ公認会計原則に転換すれば(私たちは現在そうするつもりはありません)、私たちは依然として新興成長型会社であり、私たちは撤回できないように という延長された過渡期を脱退することを選択しました。

したがって、私たちの株主は彼らが重要だと思ういくつかの情報にアクセスできないかもしれない。私たちは5年以上前にこれらの条項を利用して、私たちがもう新しい成長型会社ではないようにするかもしれない。(I)私たちの年収が少なくとも12.35億ドルの最初の会計年度の最終日、(Ii)今回の発行5周年後の会計年度の最後の日、(Iii)3年間で10億ドルを超える転換不可能債務証券を発行した日、最も早い日に新興成長型会社になることを停止する。または(Iv)本年度の最終日は、以下の条件を満たす：(I)最近終了した第2四半期まで、非関連会社が保有する普通株式証券の世界市場価値は少なくとも7億ドルであり、(Ii)少なくとも12ヶ月の米国上場企業報告要件を遵守しているか、または(Iii)米国上場企業として少なくとも1つの年間報告書を提出している。

もし、一部の投資家がこれらの免除に依存して、私たちの証券の魅力が低下していることを発見すれば、私たちの証券の取引価格は他の状況を下回るかもしれません。私たちの証券の取引市場はそんなに活発ではないかもしれません。私たちの証券の取引価格はもっと不安定かもしれません。

新興成長型企業は、プライベート企業 (すなわち、施行が宣言されていない証券法登録声明または“取引法”に基づいて登録されていない証券種別)が、新たなまたは改正された財務会計基準に準拠するように要求されるまで、新しいまたは改正された財務会計基準を遵守することを免除する。新興成長型会社は延長からの移行期間を選択し，非新興成長型会社に適用される要求を遵守することができるが，いずれの選択脱退も撤回できない。私たちは、延長から撤退する移行期間を選択しないことを選択しているが、これは、上場企業または民間企業が異なる適用日を有する場合、新規成長型企業として、民間企業が新たな基準または改正基準を採用する際に新たな基準または改訂基準を採用することができることを意味する。これは、使用する会計基準 に潜在的な差があるため、私たちの 財務諸表を、新興成長型会社でも新興成長型会社でもない別の上場企業と比較することができるかもしれない。

米国証券取引委員会規則および法規下の“外国個人発行者”として、米国に登録された会社または他の方法で本規則に拘束された情報よりも少ないまたは異なる情報を米国証券取引委員会に提出し、米国発行者に適用される特定のナスダック要求ではなく、いくつかの親会社管理実践に従うことが許可される。

“取引法”によると、同社は“外国個人発行者”とみなされているため、“取引法”に規定されているいくつかの規則の制約を受けない。例えば、現在のForm 8-K報告書またはForm 10-Qの四半期報告書を提出する必要はなく、米国委託書募集に何らかの開示およびプログラム要求を加えた米国委託書規則の制約を受けず、私たちの財務諸表が国際会計基準委員会によって発表されたIFRSに従って作成されている限り、米国GAAPに従って作成または入金された財務諸表を提出する必要はない。我々は，株主に重大な情報を選択的に開示することに制限を加えた法規 FDを遵守する必要はなく，我々の上級管理者，取締役，主要株主 は，取引所法案第16条の報告や短期運転利益回収条項の制約を受けない.また，我々は“取引法”に基づいて登録された証券を持つ米国会社のように頻繁または同じ時間範囲で米国証券取引委員会に定期報告や財務諸表を提出する必要はない.したがって、米国に登録されている上場企業に比べて、会社証券の保有者が受信した会社に関する情報がより少ないか異なる可能性がある。

また、普通株としてナスダックに上場する“外国個人発行者”として、ナスダックのいくつかの要求ではなく、自国のある企業統治実践に従うことが許可されている。

もし私たちの未償還brが議決権証券の50%以上を米国所有者によって直接または間接的に保有し、(I)私たちの取締役または幹部の多くがアメリカ市民または住民である場合、(Ii)私たちの資産の50%以上がアメリカにあり、 または(Iii)私たちの業務は主にアメリカで管理されている場合、現在のアメリカ証券取引委員会規則と法規に基づいて、私たちのbr}は私たちの“外国個人発行者”としての地位を失う可能性がある。もし私たちが将来外国の個人発行者の身分を失ったら、私たちは上記の規則を免除しなくなり、私たちが米国に登録している会社のように、定期報告書と年間財務諸表の提出を要求されるだろう(米国公認会計基準に基づいて財務諸表を作成することを含む)。このような状況が発生した場合、私たちはこれらの追加的な規制要件を満たす際に大量のコストが発生する可能性が高く、私たちの経営陣メンバーは、これらの追加的な規制要件を満たすことを確保することに、時間と資源を他の責務から移行しなければならない可能性が高い。

私たちのbrは未来に外国の個人発行者の身分を失うかもしれないし、これは大量の追加費用と支出を招くかもしれない。

私たち は外国の個人発行業者なので、私たちは“取引法”のすべての定期的な開示と現在の報告要求を遵守する必要はありません。外国の個人発行者の地位の決定は、発行者が最近完成した第2四半期の最終営業日に毎年行われている。例えば、決定の日に、普通株式の50%以上を米国住民が直接または間接的に保有し、私たちが外国人個人発行者の地位を維持するために必要な追加要求を満たすことができなかった場合、私たちは外国個人発行者の地位を失うだろう。もし私たちがここで私たちの外国個人発行者の身分を失った場合、私たちは、その日付後に終了した最初の会計年度終了時から、外国 プライベート発行者が使用できる表よりも詳細で広い米国証券取引委員会に米国国内発行者表の定期報告および登録声明を提出することを要求される。私たちはまた、アメリカ連邦委託書の要求を守らなければなりません。私たちの高級管理者、取締役、主要株主は、取引法第16条の短期利益開示と回収条項の制約を受けます。また、私たちはナスダック上場規則で規定されているある会社のガバナンス要求に依存する能力を失うことになります。外国のプライベート発行者ではないアメリカの上場企業として、米国証券取引所での上場を維持するために、多くの追加の法律、会計、その他の費用が発生します。これは、私たちが外国のプライベート発行者としては起こらないことと、会計、報告、その他の費用です。その他の事項を除いて、これらの費用は、国際財務報告基準に基づいて報告された財務情報と米国公認会計基準報告書の財務情報とを照合する義務と、米国公認会計基準に基づいて将来の業績を報告する義務とに関連する。

もし私たちが海外の個人発行者の地位を失ったら、私たちはアメリカ証券取引委員会の規制下の“小さい報告会社”になる資格があるかもしれませんが、開示義務は依然として低下します。

もし私たちが外国の個人発行者としての資格を失ったら、S-Kルール第10(F)(1)項で定義された“小さな報告会社”になる資格があるかもしれません。より小さい報告会社は、監査された財務諸表のみを2年間提供することを含む、いくつかの減少した開示義務を利用することができる。私たちは、任意の会計年度の最終日まで、(I)前会計年度6月30日まで、非関連会社が保有する私たちの普通株式の時価が2.5億ドル 以上ではないか、または(Ii)完成した事業年度において、私たちの年収は1億ドル以下である、より小さい報告会社である。このような削減された開示義務を利用する程度では、これはまた、我々の財務諸表を他の上場企業と比較することを困難にするか、または不可能にする可能性がある。

私たちはブリティッシュコロンビア州に登録して設立された会社であり、私たちの役員や管理者の一部はカナダに住んでいるので、アメリカの投資家はアメリカの連邦証券法だけに基づいて民事責任を執行することは難しいかもしれません。

私たちのbrはブリティッシュコロンビア州の法律登録によって設立された会社で、主な営業場所はカナダバンクーバーにあります。私たちのいくつかの役員と上級管理者、ならびに本明細書で言及した監査役または他の専門家はカナダ住民であり、私たちの全または大部分の資産およびこのような人員の資産はアメリカ以外に位置している。したがって、米国投資家が米国内で私たちまたは非米国住民の私たちまたは私たちの役員または上級管理者またはそのような監査人に訴訟手続きを送達すること、または米国裁判所が証券法に基づいて下した民事責任判決が米国でこれを実現することは困難かもしれない。投資家は、カナダ裁判所を仮定してはならない：(I)米国裁判所が、私たちまたは米国連邦証券法または米国内の任意の州の証券または“青空”法律に基づく民事責任条項の訴訟で得られた判決を実行するか、または(Ii)最初の訴訟において、米国連邦証券法またはそのような州証券または“青空”法律に基づく我々またはそのような個人に対する責任を実行する。

会社の証券所有権に関するリスク

投資リスクの投機的なので、あなたはすべての投資を失うかもしれない。

会社証券への投資には高いリスクがあり、投機的投資とみなされるべきである。同社は利益の歴史がなく、現金の備蓄が限られており、経営歴史が限られており、配当金を支払ったことがなく、近いうちに配当金を支払うことはあまり不可能だ。会社が成功する可能性は、どんな業務を構築する際によく遭遇する問題、費用、困難、複雑な状況、遅延を考慮しなければなりません。会社証券への投資は投資家の全投資損失を招く可能性がある。高リスク投資において経験が豊富で全投資損失に耐えられる潜在投資家のみが投資会社を考慮すべきである。

私たちの監査人は私たちが経営を続ける能力に大きな疑いを持っている。私たちは割引条件で追加資本を得ることができないかもしれない。

経常純損失と現金備蓄が限られているため，我々の独立監査師は2022年10月31日と2021年10月31日までの財政年度の財務諸表に持続経営部分 を加えており，継続経営能力として大きな疑問があるためである。私たちの持続的経営企業としての持続的な経営能力は、私たちが追加資本を調達し、持続可能な収入と利益運営を実現する能力にかかっています。設立以来、私たちは主に株式証券の売却と債券発行を通じて資金を調達してきた。私たちは、私たちの業務を運営するためにより多くの資金を必要とし、現在求めています。最近のグローバル資本市場の変動は、株式や債務融資による資金調達をより困難にしています。br}は、将来どんな融資を提供するか、あるいは可能であれば、私たちが満足する条項で融資することを保証できません。私たちが追加的な融資を受けることができても、私たちの運営に不適切な制限を加えたり、私たちの株主に深刻な希釈を与えたりする可能性がある。もし私たちがより多くの資金を得ることができなければ、私たちが計画した業務目標と戦略を実行し、実施する能力は大幅に遅延し、制限され、または達成できないかもしれない。私たちは私たちが利益を得ることを保証できない。たとえ私たちが利益を達成しても、私たちの業界の競争性と発展の性質を考慮すると、私たちは収益性を維持したり、向上させることができないかもしれません。そうしなければ、追加資金を調達する能力を含めて、私たちの業務に悪影響を与えます。

証券や業界アナリストは、私たちに関する報告書を定期的に発表しない可能性があり、私たちの証券価格や取引量を低下させる可能性があります。

私たちの証券の取引市場は、業界および/または証券アナリストが私たち、私たちの業務、市場、または競争相手の研究および報告を発表する可能性がある影響を受ける可能性がある。私たちはこのようなアナリストに対して何の統制権もなく、このようなアナリストが私たちを報告したり、有利な報告を提供することを保証することもできない。もし私たちの業務を報道する可能性のあるアナリストが私たちの証券に対する彼らの提案を変えた場合、あるいは私たちの競争相手により有利な相対的な提案を提供した場合、私たちの証券価格は低下する可能性があります。 私たちの業務を報道する可能性のあるアナリストが報道を停止したり、定期的に私たちに関する報告を発表できなかったら、私たちは金融市場で可視性 を失う可能性があり、これは逆に私たちの証券価格や取引量を低下させる可能性があります。

私たちの普通株は最近公開取引されました。私たちの普通株の市場価格は変動するかもしれません。様々な要因により、我々普通株の取引価格 は大幅に変動する可能性がある

また、株式市場は重大な価格と出来高変動を経験しており、多くの会社の株式証券の市場価格に影響を与え続けている。株式市場全体とナスダックは価格と出来高の変動を経験しており、これらの変動は影響を受けた特定の会社の経営業績に関係なく、または比例しないことが多い。新上場企業の需給力により、これらの変動 は私たちの普通株の取引市場でより明らかになる可能性がある。過去、株が変動している間、株主は証券集団訴訟を起こした。

ナスダックは私たちの普通株を撤退させるかもしれません。これは投資家が私たちの普通株取引に参加する能力を制限し、追加の取引制限を受けるかもしれません。

私たちのbr普通株はナスダックに上場しています。私たちは最初の上場要求を満たすことができますが、将来的に私たちの普通株の上場を維持できないかもしれません。

もしナスダックが私たちの普通株を取得したら、私たちは私たちの証券の市場オファーが限られていること、会社のニュースとアナリストの報告が限られていること、および資本を得る能力が低下することを含む重大な不利な結果に直面する可能性がある。

ナスダックは、その普通株が上場継続の最低入札要求を満たしていないことを同社に通知し、不足点が是正されなければ、その株は退市される可能性がある。

2023年01月20日、当社はナスダック証券取引所(“ナスダック”)から書面通知(“通知”)を受け取り、当社普通株株の30取引日連続の終値計算によると、当社 はナスダック資本市場に上場し続ける最低入札価格要求を遵守しなくなった。ナスダック上場規則第5450(A)(1) は上場証券が1株1.00ドルの最低購入価格(“最低購入価格要求”)を維持することを要求し、 ナスダック上場規則第5810(C)(3)(A)条は、30取引日連続して不足している場合には、最低購入価格要求に到達できない行為があると規定している。

“通知”は普通株のナスダック資本市場への上場に即時的な影響を与えない。ナスダック上場規則によると、当社は最低入札値要求を再遵守するために、180日の初歩的な期限を提供した。コンプライアンスを再獲得するためには、普通株の終値は2023年7月19日までの少なくとも10個の連続取引 日内に少なくとも1株1.00ドルでなければならず、会社は他の面でナスダック資本市場の上場要求を満たさなければならない。

もし会社が2023年7月19日までにコンプライアンスを再獲得していない場合、会社は追加の時間を得る資格があるかもしれない。資格を得るためには，最低入札価格要求を除いて，当社 はその公開持株時価の継続上場要求を満たすことが要求されるが， およびナスダック資本市場で初めて上場するすべての他の基準は，第2コンプライアンス期間内に入札価格不足の問題を解決しようとしていることを示す書面通知を提供する必要がある。もし会社が割り当てられたコンプライアンス期間内にコンプライアンスを回復できなかった場合、ナスダックが承認する可能性のあるいかなる延期も含めて、ナスダックは通知を出し、会社の普通株はカードを取られるだろう。当社はナスダックの決定についてナスダック上場資格審査チームに上訴する権利があり、尋問を要求する。

社は普通株の終値を監視し，その利用可能な選択を考慮して，最低入札価格要求に適合しない を解決する予定である.会社がナスダック資本市場の継続的な上場要求を再遵守できる保証はなく、ナスダックが適用された場合に会社がコンプライアンスを回復する時間をさらに延長する保証もない。

ブルーシュは歴史的に民間会社であったため、上場企業の義務の遵守とこれらの義務を履行する上での経験は限られており、これらの義務は高価で時間がかかり、経営陣の日常的な業務運営への関心を分散させる可能性がある。

個人持株会社として、Bruushは多くの企業管理と財務報告実践および上場企業に必要な政策を遵守する必要はない。上場企業として、私たちは大量の法律、会計、その他の費用を発生させたが、Bruushは最近の過去にこれらの費用を要求されなかった。また、上場企業のコーポレートガバナンスと公開開示に関連する新しいかつ変化する法律、法規と基準は、テレス-フランク法案、サバンズ-オキシック法案、これに関連する法規、およびアメリカ証券取引委員会とナスダックの規則と法規を含み、コンプライアンス事務のコストと投入しなければならない時間を増加させる。私たちはこれらの法律と法規が私たちの法律と財務コンプライアンスコストを増加させ、いくつかの活動をより時間をかけ、高価にすることを予想する。私たちは、私たちのコストと支出を増加させるために、これらの要求を満たすために、より多くの従業員を雇用したり、外部コンサルタントを招聘したりする必要があると予想している。上場企業として、取締役や上級管理職責任保険を含むいくつかのタイプの保険をより難しく、またはより高価に得ることができ、同じまたは同様の保険範囲を得るために生じるコストが大幅に上昇する可能性がある。上場企業として、私たちは合格者を私たちの取締役会、取締役会委員会あるいは幹部に参加することを誘致し、保留しなければならず、もっと困難で高価になるかもしれない。また，上場企業としての義務を履行できなければ，普通株退市，罰金，制裁 や他の規制行動，潜在的な民事訴訟の影響を受ける可能性がある。

私たちのbr投資家は私たちの証券に投資する時に希釈される可能性がある。

株式証券の売却または発行は、会社証券の価値を低下させ、株主の投票権 を希釈し、将来の潜在的な1株当たり収益を低下させる可能性がある。私たちは追加の株式証券(転換可能な証券を売却することによって、または普通株に交換可能な証券を含む)を販売することができ、私たちの運営、買収、または他の業務プロジェクトに資金を提供することができる。将来の株式証券販売や発行の規模を予測することもできず、将来の株式証券販売や発行が普通株市場価格に与える影響も予測できない(あれば)。大量の持分証券の売却または発行、またはそのような売却が発生する可能性があるとの見方は、当社証券の現行の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。今回の発行に関連する株式証券の売却または発行を含む任意の追加の持分証券の売却または発行は、投資家の投票権が希釈され、私たちの1株当たりの収益が希釈される可能性がある。また，tO は、未償還オプションまたは株式承認証を行使する範囲内で、さらなる償却を受けることになります。

私たちは私たちの普通株に関連したいかなる配当金も発表したり支払うつもりはありません。

当社は、br日現在、発行された普通株についていかなる配当金も支払っていません。取締役会は、当社の収益、財務要求、その他の条件に基づいて、当社の普通株に対して任意の配当を行うことを決定します。参照してください“配当政策”.

第 項4.会社情報

A. 会社の歴史と発展

同社は2017年10月10日にブリティッシュコロンビア州商業会社法登録により設立され、名称は“Bruush Oral Care Inc.”である輝く笑顔とより良い口腔健康によって自信を奮い立たせる使命を担っている。私たちは口腔ケア会社で、CEOのAneil Manhasによって設立されました。彼は以前は投資銀行家で、現在は私募株式投資家で、その後起業家になりました。私たちはこの分野を覆して、消費者と良質な口腔ケア製品の獲得との障害を減らしています。質の高い口腔ケア製品はもっと容易に得られるはずだと信じているからです。私たちのbrは電子商取引企業で、その製品の組み合わせは現在音波電動歯ブラシキットとブラシヘッドのおかわりを含んでいます。私たちのサイトを通じて、消費者はBRüush初心者セット(“BRüush Kit”)を購入することができ、(I) BRüush電動歯ブラシ(“BRüush ToothBrush”)、(Ii)3つのブラシヘッド、(Iii)磁気充電スタンドとUSB電源アダプタ、および(Iv)スーツケースを含む。私たちはまた単独でブラシヘッドを販売しています。このブラシヘッドは3枚入り(“Bruush 再灌流”)で、購読方式で購入できます。お客様は6ヶ月ごとにBrüush再灌流セット(“購読”)を自動的に受け取ります。顧客が購読をキャンセルしたり、支払いに失敗した(例えば、クレジットカードの紛失または期限切れ)ために購読を終了する前に、購読は有効であると考えられる(“有効購読”)。現在、私たちの計画では38，000個以上のアクティブ購読があります。2023年第2四半期から、私たちの製品の組み合わせを拡大し、定期購読に基づく新しい消耗性口腔ケア製品をいくつか発売する予定で、歯磨き粉、うがい、歯線、美白ペン、子供のために設計された電動歯ブラシを含む。

最近の発展

個人配給

2022年12月9日、当社は2，966，667単位および1，950，001個の事前資金単位(当該等単位および事前資金単位を合わせて“単位”と呼ぶ)の個人配給を完了し、購入価格は単位当たり0.6ドル(“プライベート配給”)であり、総収益は約300万ドルであり、その後、配給代理に徴収する費用および当社が支払うべき他の支出を差し引いた。私募は，1933年“証券法”(“証券法”)第4(A)(2)節及び規則D第506条に規定する免除登録要求に基づいて行われる。

各単位は1株普通株(あるいは事前融資株式承認証)と1部の非流通権証(1部は“株式承認証”と呼ばれ、総称して“株式承認証”と呼ぶ)から構成され、1株当たり普通株は0.60ドルの価格で調整することができる。株式承認証は発行日から、有効期間は5年半(5.5)。事前に出資した各引受権証は、所有者が1株0.001ドルの行使価格で普通株を行使することができる。

会社は私募で得られた純額を運営資金、成長資本、その他の一般会社用途として利用しようとしている。

当社は2022年12月7日に機関投資家と証券購入プロトコルおよび登録権プロトコルを締結し，Aegis Capital Corp.(“Aegis”)と配給エージェントプロトコルを締結し，私募配給に関する独占配給エージェント とした。配給代理契約によると、Aegisは成約時に配給証券に10.0%相当の手数料および株式証明書を行使して得られた金の10.0%と、成約時の販売証券金額3.0%に相当する非実売支出手当 を支払われる。

登録権協定に基づき、当社はF-1表で米国証券取引委員会に登録声明を提出し、株式承認証の行使により転売可能な株式を登録する。登録声明は2023年1月17日に発効を宣言した。

当社は執行者、取締役及び10%以上の株主に対してロック契約を締結しており、この合意により、各 は2022年12月9日からその後90(Br)(90)日までの間、保有する自社証券を売却または譲渡しないことに同意しているが、限られた例外は除く。

ナスダック通知

2023年01月20日、当社はナスダック株式市場有限責任会社から書面通知(以下、“通知”と略す)を受け取り、当社の普通株株式の30取引日連続の終値により、当社はナスダック資本市場に上場し続ける最低入札価格要求を遵守しなくなった。ナスダック上場規則第5450(A)(1) は上場証券が1株1.00ドルの最低購入価格(“最低購入価格要求”)を維持することを要求し、 ナスダック上場規則第5810(C)(3)(A)条は、30取引日連続して不足している場合には、最低購入価格要求に到達できない行為があると規定している。

“通知”は普通株のナスダック資本市場への上場に即時的な影響を与えない。ナスダック上場規則によると、当社は最低入札値要求を再遵守するために、180日の初歩的な期限を提供した。コンプライアンスを再獲得するためには、普通株の終値は2023年7月19日までの少なくとも10個の連続取引 日内に少なくとも1株1.00ドルでなければならず、会社は他の面でナスダック資本市場の上場要求を満たさなければならない。

もし会社が2023年7月19日までにコンプライアンスを再獲得していない場合、会社は追加の時間を得る資格があるかもしれない。資格を得るためには，最低入札価格要求を除いて，当社 はその公開持株時価の継続上場要求を満たすことが要求されるが， およびナスダック資本市場で初めて上場するすべての他の基準は，第2コンプライアンス期間内に入札価格不足の問題を解決しようとしていることを示す書面通知を提供する必要がある。もし会社が割り当てられたコンプライアンス期間内にコンプライアンスを回復できなかった場合、ナスダックが承認する可能性のあるいかなる延期も含めて、ナスダックは通知を出し、会社の普通株はカードを取られるだろう。当社はナスダックの決定についてナスダック上場資格審査チームに上訴する権利があり、尋問を要求する。

社は普通株の終値を監視し，その利用可能な選択を考慮して，最低入札価格要求に適合しない を解決する予定である.会社がナスダック資本市場の継続的な上場要求を再遵守できる保証はなく、ナスダックが適用された場合に会社がコンプライアンスを回復する時間をさらに延長する保証もない。

B. 業務の概要

製品

市場ではこのような明らかな機会があり、電動歯ブラシにアップグレードすることが魅力的な電動歯ブラシを開発しました。私たちの価値主張の主な原則は、

マーケティングをする

私たちのブランド戦略は18歳から45歳までの口腔ケアブランドになることに取り組んでいます。同社は、ミレニアム世代やZ世代に共感する独特で人間的なブランド表示を構築することで、競争の中で自分が頭角を現すのを支援しています。私たちは、鮮明な色と大胆な表現を持つ強化されたコンテンツを作成することで、これを実現することを支援しています。これは、伝統的な退屈な口腔ケアカテゴリを揺り動かす目標に合致しています。私たちはこのようなコンテンツを私たちのウェブサイト、有料メディア計画、ソーシャルメディアチャネルで使用している。我々の活動資産に加えて，クライアントの興奮によって全チャネルコンテンツを生成することで，ユーザが生成したコンテンツやブランド言及の安定したストリーム を推進している.

ミレニアム世代とZ世代の人口集団は、自然、目的的にソーシャルメディアで彼らの使用と好きなブランドや製品を代弁する傾向がある。そのため、ソーシャルメディアで非常に活躍しており、コミュニティを構築することでブランド参加を推進し、ターゲット顧客とより深いつながりを築くことを目指しています。私たちは主に私たちのソーシャルメディアをInstagramに集中しようと努力しています。私たち は現在Instagramで30，000人を超えるファンを持っています。私たちのソーシャルメディア戦略の一部として、200人以上のブランド影響力者と協力しており、その大部分は無償で行われています。これらの協力を促進するために、私たちは直接協力して(会社から影響者へ) と、一流の影響者種子ツールを使用して、製品レビューまたは実際のbrコンテンツ(静的およびビデオ)と交換して、私たちの製品をリアルに示すためにブルシュキットを影響者に贈ります。私たちはこれらの内容を私たちが所有し運営しているソーシャルチャネルと私たちの顧客開拓計画に埋め込み、それを私たちの受け手に再利用して、彼らは同業者から直接の製品フィードバックを得るためです。br私たちはまた多くの微影響者からの入駅要請を受けて、彼らは私たちと協力してブルーシュ歯ブラシを普及させたいと思っています。私たちは引き続き私たちのトップクラスの影響者と協力して、彼らを忠実なブランド大使チームに変えて、私たちは新製品を市場に出す時に彼らを利用することができます。

メディア 露出も成功していることが証明されており，アイデア推進や戦術製品播種によりブランドを構築することは，通常ビジネス編集との既存の関係である。同社には2021年以降、ブランド向上のニュース記事が200件以上寄せられており、その大部分は有償(無償)で、“魅力”誌、ニューヨークタイムズ、“Vogue”、“Refinery 29”、“ウォールストリートジャーナル”、“Essence”、“ローリングストーン”誌の記事を含む。これらの有名な出版物の逆リンクがあれば、私たちのサイトは検索エンジンの最適化を改善しただけでなく、新しい投入後48時間以内に、私たちのサイトの肝心な業績指標はある程度上昇した。私たちが有料広告に参加する時、 は主に代理販売業者のチャンネルに集中して、私たちは通常私たちの製品をカバーする出版物によって生成された売上に少量の手数料を提供します。このような場合でも，編集は通常いくつかの異なる電動歯ブラシの中で選択されるため，Bruush 歯ブラシは最も強固と考えられ，我々のブランドをカバーしたり宣伝したりする必要がある。

戦略関係

ケビン·ハートとのパートナー関係は

2020年11月23日、同社は受賞したコメディアンで俳優のケビン·ハートがパートナーと有名人の代弁者として参加したことを発表した。ケビン·ハートのこの製品に対する真摯な愛、広範な人口吸引力、そして私たちのブランドとの天然結合によって、ハートの活動、内容、ソーシャルメディアの才能を利用することで、ユーモアのセンスに欠けがちな口腔ケアカテゴリを揺り動かすことを目的としている。

当社とK.HART Enterprise，Inc.との裏書き合意によると、当社は、(I)750，000ドルの現金を2回に分けて支払うことに同意し、総額1，500，000ドル、(Ii)当社が合意期間内に任意のBruush製品の販売または承認から得た毛収入に基づいて、KHART Enterprise ；および(Iii)309，498株の自社B類普通株の株式オプションを補償するために3%の特許使用料を支払うことに同意した。Kevin Hartの成果には、コメディ動画の制作、顔の出し、メディア取材、会社の社会大使を務め、1.43億人のInstagramファンを魅了する一連のキャンペーンが含まれている。裏書き協定は最初の2年間で、2020年11月23日から始まり、2022年11月23日に終了する。双方は裏書き合意の期限をさらに1年延長することに同意した. 本要約は完全であると主張しておらず，その全文は裏書きプロトコルの全文によって制限されている.

競争

電動歯ブラシ業界は伝統的に2大ブランドが主導している：(I)フィリップスSonicare(オランダ企業グループKoninklijke Philps N.V.が所有)；(Ii)Oral-B(アメリカ国際消費財会社P&G(Proctor&Gamble)が所有)。私たちのbrから見ると、これらの会社は高品質の製品を生産していますが、それらのハイエンドモデルの小売価格は二百ドルを超えて、価格は高いかもしれません。北米では、フィリップスSonicareとOral-Bは主に彼らの実体小売ネットワークを通じてベビーブーム世代に彼らの製品を販売していると思います。そこの購入体験は悪く、値下げ能力は限られています。マーケティングの観点から見ると、この2社はいずれもテレビ米国預託株式や紙メディアのような伝統的な取り組みに依存しているようで、若い世代やZ世代に共感できないかもしれないという情報を伝えている。

ここ数年、Burst、Goby、Moon、Quipなどの競争ブランドが出現している。これらの会社は通常フィリップスSonicareやOral-Bよりも低い価格で電動歯ブラシを提供していますが、製品の品質が悪いと思います。我々の価値主張は電動歯ブラシの提供を中心としており，この歯ブラシはフィリップスSonicareやOral−Bのハイエンドモデルに匹敵する品質であるが，価格はより低く，新たな競争に適していると考えられる。さらに、私たちは、(I)実体小売ネットワークを介してではなく、私たちの製品をオンラインで流通させること、(Ii)私たちの購読を通じて交換しやすいブラシヘッドを介して自動的に訪問するオプションを提供すること、および(Iii)ソーシャルメディアなどの関連チャネルを介してbr 18~45歳の若い人々にマーケティングを行うことに集中した。

政府の法規

アメリカでは、ブルーシュ歯ブラシのような電動歯ブラシと、私たちが発表する子供のために設計された新しい電動歯ブラシは、アメリカ食品医薬品局、連邦貿易委員会、その他の規制機関によってI種類の設備とされています(法規番号：872.6865、製品コード：jEQ)。FDAは、ほとんどのI類設備(保留設備を除く)の上場前通知要求を免除している。ブルーシュ歯ブラシは免除範囲であるため，米国でこの製品を販売する前に，会社は発売前通知申請の提出やFDA承認を得る必要はないが，br社はその成立をFDAに登録する必要がある。当社は2023年に医療機器機関の年次継続が順調に完了した(登録番号：3014925406，所有者オペレータ番号：10058820)。

私たちが来年発売する消耗品の中で、歯磨き粉だけがFDAに登録されなければならない。マウスウォッシュ、歯糸、美白ペンは化粧品に分類され、FDAの許可を必要としない。われわれの歯磨き粉はbr}を非処方薬(“OTC”)薬品に分類し，フッ化ナトリウムを有効成分として含むため，FDA OTC薬品規制要求に制約されている。非処方薬製品の第三者生産施設はFDAの薬品良好製造規範(GMP)を遵守しなければならず、その中でそれらは厳格なサプライヤー資格、成分識別、生産制御と記録保存を含む良好な製造プロセスを維持することが要求される。カナダにある第三者歯磨き粉メーカーのbrは、現在米国で販売されている一連のOTC歯磨き粉を生産しているため、FDAに登録され、FDAのGMPに完全に適合している。

非処方薬製品として、私たちの歯磨き粉は、FDAの事前承認なしに生産および販売を許可されるが、安全で有効であると認められる有効成分、ラベル要件、および製品宣言を確立することによって、その処方、包装、および適応を規範化する非処方薬製品専門書に適合しなければならない。もし私たちの歯磨き粉がFDA適用のOTC防腐薬専門書に適合していなければ、必要なFDAの承認が得られるまで、声明を中止するか、または製品の販売を停止することを要求されるかもしれません。私たちのチーム、カナダの製造パートナー、第三者規制コンサルタントがそれぞれ行った評価によると、私たちの歯磨き粉はFDA非処方薬brの規制要件に適合すると確信している。

カナダでは，電子歯ブラシはII系機器であり，医療機器許可証申請に加え，公認登録者の医療機器単一審査計画(MDSAP)による認証 が必要である。カナダでの倉庫·納入の可能性を促進するために，ISO 13485：2016年認証の実現に努めており，2023年第2四半期にこの認証を取得し，医療機器ライセンスを取得する予定である。カナダでは、歯磨き粉は天然製品番号(“NPN”) とバイリンガル包装が必要になります。NPNを得るにはカナダ保健省の発売前承認が必要であり，提出日から少なくとも180日必要である可能性がある。処方と非処方薬成分が専門書で規定されているレベルに適合しているため、カナダ保健省の承認を得る問題は何もないと予想され、すべてのパッケージはカナダのラベル要求に従う。また，歯磨き粉の第三者メーカーであるbrはカナダに位置し，カナダ衛生部に登録されており，一連の非処方歯磨き粉が生産されており，現在カナダ市場で販売されている。

法的訴訟

取締役や上級管理者が一方として当社に不利または当社に不利な重大な利益を持つ重大な訴訟は存在しない。私たちは、これまで提起されてきたいかなる訴訟も実質的だとは思いませんし、私たちの会社に実質的な悪影響を与えることもありません。過去10年間、取締役や役員は、取締役や破産届を提出した企業の幹部を務めていません。過去10年間、役員の現職幹部の中に有罪判決を受けた人はおらず、未解決の刑事訴訟の対象となった人もいなかった。過去10年間、いかなる現職取締役または幹部も、任意のタイプの業務、証券または銀行活動への彼の参加を制限する命令、判決、または法令の対象となった任意の裁判所が永久的または一時的に禁止、禁止、一時停止、または他の方法で彼を制限することはない。過去10年間に連邦または州の証券または大口商品法律に違反していることが裁判所に発見された現職役員や役人はいない。

C. 組織構造

適用されません。

D. 財産、工場と設備

同社の主要事務所はバンクーバー西ヘイスティングストリート128号210ユニットに位置し、郵便番号：BC V 6 B 1 G 8。私たちの電話番号は(844) 427-8774です

項目 4 A.未解決従業員意見

は適用されない.

プロジェクト 5.経営と財務回顧と展望

一般情報

本年度報告書を読む際には、添付の財務諸表と関連付記を結合しなければならない。財務状況と経営成果の検討と分析は財務諸表を基礎とし、財務諸表は国際会計基準委員会(IASB)が採用した国際財務報告基準(IFRS)に基づいて作成された。

これらの会計原則に従って財務諸表を作成することは、報告期間内の資産および負債の報告金額、財務諸表日のまたは負債の開示、および報告期間中の収入および費用に影響を与えるために、推定および仮定を行うことを要求する。

私たちは持続的な基礎の上で私たちの推定と仮定を検討する。これらの推定は歴史的経験や他の仮定に基づいており，これらの仮定は当時の場合には合理的であると考えられる.異なる仮定または条件の下で、実際の結果は、これらの推定または他の前向き陳述とは異なる可能性があるが、このような違いが、私たちの財務状況または運営結果に実質的な影響を与えるとは考えられない。多くの要素の影響により、著者らの実際の結果は大きく異なる可能性があり、本文の“展望性陳述”と“リスク要素”と題するそれらの要素を含む。

キー会計政策は、これらの政策が我々の財務諸表の列報に最も重要であり、最も困難で、最も主観的かつ複雑な判断を行う必要があると考えており、これらの政策の概要は以下のとおりであり、タイトルは“キー会計政策と見積もり”である。

性質 と業務の連続性

A. 経営実績

財務状況および経営結果の以下の議論および分析、ならびに当社の財務諸表および本年度報告書の他の部分に添付されている付記を読まなければなりません。

デモベース

2022年10月31日まで、2021年10月31日と2021年1月31日までの年度および同年度までの監査財務諸表はいずれも国際財務報告基準に基づいて作成され、米ドルで列報されている。私たちは運営と報告可能な部門に基づいて私たちの業務を管理する。別の説明がない限り、私たちの陳述および本位貨幣はドルであり、本経営陣の財務状況および経営結果の議論および分析におけるすべての金額 はドルで表される。“運営結果”を参照してください。

会計年度変更

2022年3月16日、会社取締役会は、2021年1月31日までの財政年度を2021年10月31日までの財政年度(9ヶ月を含む)とするため、会社の会計年度を2021年1月31日から10月31日に変更することを承認した。そこで、当社の最近3つの財政年度の監査財務諸表：2022年10月31日現在、2021年10月31日(9カ月を含む)までの財政年度および2021年1月31日現在の財政年度および2021年1月31日現在の財政年度を提出します。

非国際財務報告基準(Br)財務措置

この討論はいくつかの非国際財務報告基準の措置と関連があるかもしれない。これらの措置は“国際財務報告基準”に規定されている公認措置ではなく、国際財務報告基準に規定されている標準化の意味がないため、他社が提案した類似措置と比較できない可能性がある。逆に、これらの措置 は補足情報として提供され、経営陣の観点から我々の業務成果をさらに知ることで、これらの“国際財務報告基準”を補完する措置である。したがって、これらの措置を孤立的に考慮すべきではなく、“国際財務報告基準”に基づいて報告された財務情報の分析の代替とするべきでもない。

注目を行っている

2022年10月31日現在および2022年10月31日現在の年度では，会社は経常赤字，営業資本赤字1，408，415ドル(2021年10月31日−運営資本赤字3，962，096ドル)， 累計損失26，386，314ドル(2021年10月31日−累計損失17，621，043ドル)，経営活動に使用されている負現金流量 12，590，778ドル(2021年10月31日−運営活動で使用されている負現金流量671，169ドル)である。当社がその業務目標を達成する能力は、関連者から持続的な財務支援を得ることができるかどうかに依存し、株式融資を獲得したり、最終的に将来の利益運営を実現したりする。同社は今後12ヶ月以降に追加資金を調達し、現在の運営と計画中の発展を支援する必要があるだろう。その会社がいつ利益と正のキャッシュフローを実現できるかは定かではない。当社は過去に融資に成功しましたが、当社が将来当社が受け入れ可能な条項で融資を受けることができる保証はありません。

会社 概要

Br社の使命は，より輝かしい笑顔とより良い口腔健康によって自信を引き出すことである。私たちは口腔ケア会社で、Aneil Manhas CEOが2018年に設立され、Aneil Manhas最高経営責任者Aneil Manhasは投資銀行家と私募株式投資家であり、その後起業家になりました。私たちは消費者と良質な口腔ケア製品の獲得との障害を減らすことで、この空間を覆しています。brはより質の高い口腔ケア製品を獲得しやすいと信じているからです。私たちは電子商取引企業で、その製品組合せ は現在音波動力電動歯ブラシキットとブラシ充填を含んでいる。私たちのサイトでは、消費者は、(I)BRüush電動歯ブラシ(BRüush ToothBrush)、(Ii)3つのブラシヘッド、(Iii)磁気充電スタンドおよびUSB電源アダプタ、および(Iv)スーツケースを含むBRüush初心者セット(“BRüush Kit”)を購入することができます。私たちは単独でブラシヘッドを販売しています。このブラシヘッド3枚入り(“Bruush Refill”)は、購読方式で購入でき、お客様は6ヶ月ごとにBruushブラシヘッド(“br}”購読“)を自動的に受け取ります。顧客が購読をキャンセルしたり、支払いに失敗した(例えば、クレジットカードの紛失または期限切れ)ために購読を終了する前に、購読は有効であると考えられる(“有効購読”)。現在、私たちの計画では38，000個以上のアクティブ購読があります。2023年第2四半期から、私たちの製品の組み合わせを拡大し、定期購読に基づく新しい消耗性口腔ケア製品をいくつか発売する予定で、歯磨き粉、マウスウォッシュ、歯線、美白筆、子供のための電動歯ブラシを含む。

財務 運営概要

収入.収入

収入 にはBruushキットとBruush再充填の売上が含まれており、支払割引と製品返品手当支給の変化を差し引いています。

販売商品のコスト

商品を販売するコストには、(I)完成品を販売するコストと、(Ii)製品を製造業者からユタ州ソルトレイクシティに位置する第三者流通施設に輸送する送料とがある。

運営費用

運営費用は主に広告とマーケティング費用、給料と福祉、コンサルティングサービス、専門費用、利息と銀行手数料、そして送料 と送料私たちは私たちのすべてのサイト注文に無料の定期配達サービスを提供します。

運営結果

以下の表に示す 年間の運営結果の概要を示す：

2022年10月31日までの財政年度(12カ月)は，2021年10月31日までの財政年度(9カ月)と比較して

収入.収入

2022年10月31日現在の事業年度(12カ月)の収入は2，632，442ドルであり、2021年10月31日現在の事業年度(9カ月)の収入は1，965，441ドルである

販売商品のコスト

2022年10月31日現在の事業年度(12カ月)の売上コストは822，383ドルであるのに対し、2021年10月31日現在の事業年度(9カ月)の販売コストは978，243ドルである。減少したのは、主に2021年10月31日までの会計年度(9ヶ月)内に、企業がいくつかの非常に利益率の低い影響力のあるパートナー関係で補助製品を提供してブランド知名度を確立したのに対し、2022年10月31日までの会計年度(12ヶ月)では、補助金製品を提供せず、より高い割引でより少ないBruushキットを販売していたためである。

毛利

2022年10月31日現在の会計年度(12ヶ月)と2021年10月31日現在の会計年度(9ヶ月) では、それぞれ1，810，059ドル、987，198ドルの毛利を記録している。2022年10月31日現在の事業年度(12カ月)では、我々の毛金利は2021年10月31日現在の事業年度(12カ月)の50%から69%に増加した。2021年10月31日までの会計年度(9カ月)では、会社は何度も電撃販売、影響力のある協力関係、およびパートナー関係に参加し、Bruush Kit収入の全体毛金利を低くし、2022年10月31日までの会計年度(12カ月)で毛金利を大幅に削減した。会社はbrに集中して高い販売利益率を維持しているからである。

2021年10月31日までの財政年度(9カ月)と2021年1月31日までの財政年度(12カ月)

収入.収入

2021年10月31日現在の事業年度(9カ月)では、2021年1月31日現在の事業年度(12カ月)の901，162ドルから1，965，441ドルに増加した。収入増加の要因は，Bruushキットの売上が817，778ドルから 1，367，778ドルに増加したことであり，これは拡大したマーケティングと顧客獲得努力のおかげであり，我々の活発な購読基数の持続的な増加に伴い，BRush 再灌流の売上高は83，384ドルから597，663ドルに増加した.

販売商品のコスト

2021年10月31日現在の会計年度(9ヶ月)において、我々の販売コストは、2021年1月31日現在の前期(12ヶ月)の291，195ドルから978，243ドルに増加した。この増加は主にBruush Kitの販売量の増加によるものだ。

毛利

我々は，2021年10月31日現在の事業年度(9カ月)と2021年1月31日現在の事業年度(12カ月) でそれぞれ987，198ドル，609，967ドルの毛利益を記録した。2021年10月31日現在の事業年度(9ヶ月)は、我々の毛金利が2021年1月31日現在の会計年度(12ヶ月)の68%から50%に低下し、商品販売コストの増加が上記br収入の増加を上回っていることを反映している。これは、私たちが何度も電撃販売と影響力のある協力に参加しているためであり、2021年10月31日までの会計年度(9ヶ月)でBruushキットが製品br割引を提供し、単位販売価格が低くなったためである。 毛利益が低下したのも製品組み合わせの変化によるものであり、より大きな割合の収入が販売されているBruushパッケージユニット から来ており、Br ushキットに比べてこれらのユニットの毛金利が低いためである。2021年10月31日現在の会計年度(9カ月)では、Brush KitとBruush Refill売上高の差はそれぞれ70%と30%であったが、2021年1月31日現在の会計年度(12カ月)では、それぞれ91%と9%であった。

運営費用

次の表に指定年度の運営費用を示します

2022年10月31日までの財政年度(12カ月)は，2021年10月31日までの財政年度(9カ月)と比較して

2022年10月31日現在の事業年度(12カ月)の運営費は13，308，272ドルであるのに対し、2021年10月31日現在の事業年度(9カ月)の運営費は5，156，462ドルである。Brの増加は、主に会社のマーケティングや顧客獲得力の拡大による広告コストの上昇、社内異動の一部の外部資源やチームメンバー数の増加による賃金支出の増加と、2022年10月31日までの財政年度(12カ月)に高級保証本票を発行することによる利息費用の増加である。

2021年10月31日までの財政年度(9カ月)と2021年1月31日までの財政年度(12カ月)

株式ベースの給与を除いて、2021年10月31日現在の事業年度(9カ月)の支出は、2021年1月31日現在の会計年度(12カ月)とほぼ一致している。

営業損失その他プロジェクト前損失

2022年10月31日までの財政年度(12カ月)は，2021年10月31日までの財政年度(9カ月)と比較して

2022年10月31日現在の事業年度(12カ月)を差し引くと、他のプロジェクトを差し引く前の運営損失は11，498，213ドルだったが、2021年10月31日現在の会計年度(9カ月)までは、他プロジェクトを差し引く前の運営損失は4，169，264ドルであった。運営損失が7，328，949ドル増加したのは、会社が広告やマーケティングに力を入れ、将来の成長戦略を支援するために運営規模を拡大し、全体の運営費を増加させたためである。

2021年10月31日までの財政年度(9カ月)と2021年1月31日までの財政年度(12カ月)

2021年10月31日現在の事業年度(9カ月)は、他項目を差し引く前の運営損失は4，169，264ドルだったが、2021年1月31日までの事業年度(12カ月)では、他項目を差し引く前の運営損失は8，360，642ドルだった。他項目に計上されていない営業損失が増加したのは、主に2021年1月31日までの財政年度(12カ月)で確認された株式ベース報酬が4，949，441ドルであったのに対し、2021年10月31日までの財政年度(9カ月)で確認された株式ベース報酬は92，276ドル であったためである。

その他 項

次の表に示す年の他の収入(損失)を示します

2022年10月31日までの財政年度(12カ月)は，2021年10月31日までの財政年度(9カ月)と比較して

2022年10月31日現在の事業年度(12カ月)では、他プロジェクトの収入は2，732，942ドルであったが、2021年10月31日現在の会計年度(9カ月)現在、その他のプロジェクトの損失は42，007ドルであった。これは，主に権証 デリバティブが収益5，740，202ドルを再評価しているのに対し，2021年10月31日までの会計年度(9カ月)で92，918ドルの損失があるためである。発行時から，権利証派生ツールのリスコアリング収益 の主な駆動要因は，関連株式の推定株価低下，推定変動率の低下，および一部デリバティブの確認終了であり，株式証の部分行使価格がドルで指定されるように変更されたためである.この収益は、このチケットを優先的に保証することに関連する2，688，034ドルの融資費用によって相殺される。

2021年10月31日までの財政年度(9カ月)と2021年1月31日までの財政年度(12カ月)

2021年10月31日現在の事業年度(9カ月)では、他プロジェクトの損失は42，007ドルだったが、2021年1月31日現在の会計年度(12カ月)の損失は529，789ドルだった。その他の損失の改善は権証派生ツールの推定値変動によるものであり、権証発行時から公正価値上昇の主な駆動要因は関連株式の推定株価上昇である。2020年7月/8月に株式承認証を発行する場合、私募単位の定価は単位当たり0.60カナダ元であり、当該単位株式に割り当てられる公正価値は0.48カナダ元である。2020年8月/9月の権利証発行時には，私募単位の定価は単位あたり1.80カナダドルであり，その単位株式に割り当てられた公正価値は1.46カナダ元であった。

流動性 と資本資源

下表は，我々が示した年度の経営活動，投資活動，融資活動によるキャッシュフローについて概説した

純現金は経営活動からの現金だ

2022年10月31日現在の会計年度(12カ月)では，運営からの現金 は通常，償却や減価償却や非現金運営資本項目の変化などの非現金プロジェクト調整後の純収益や純損失，12，590，778ドルが流出しているが，2021年10月31日までの会計年度(9カ月)には671，169ドルが流出している。運営現金の流出増加を招く要因 は，当社の2022年10月31日までの財政年度(12カ月 カ月)で純損失が高いことである。

投資活動からの現金純額

2022年10月31日現在の事業年度(12カ月)では、投資活動用の現金は2，042ドルであるのに対し、2021年10月31日現在の事業年度(9カ月)では、投資活動用の現金は21，201ドルである。2021年10月31日までの財政年度(9カ月)内に、現金流出 は、設備や無形資産、すなわち顧客リストの購入に使用される。

純融資活動からの現金

2022年10月31日現在の事業年度(12カ月)では、融資活動が提供する現金は12，651，211ドル、2021年10月31日現在の事業年度(9カ月)は14，253ドル。融資活動で提供される現金が増加したのは、会社が2022年10月31日までの財政年度(12カ月)で初公募株を完成させたためだ。

資金需要

2022年10月31日までの財政年度(12カ月) ，会社の経常赤字，運営資金赤字1，408，415ドル，累計損失26，386，314ドル，経営活動で使用されているキャッシュフローはマイナス12，590，778ドルであった。会社がその業務目標を達成する能力は、現在の運営および計画発展を支援するために追加資本を調達する能力に依存する。

権利証 派生責任

次の表は、同社の2020年1月30日から2022年10月31日までの派生権証債務の推移を示している

これらの派生ツールの公正価値変動5，740，202ドルは、2022年10月31日までの財政年度(12カ月)の損失を示している。

表外資産手配

本報告で述べた期間内に、当社の財務状況、収入または支出、運営業績、流動資金、資本支出または資本資源に影響を与えるか、または現在または将来に影響を及ぼす可能性がある表外手配は何もありません。

契約義務

2022年10月31日現在、私たちのすべての債務契約満期日は、売掛金と課税費用、ローン対応を含めて1年以内に満期になります。

以下、2022年10月31日までの会社の契約満期日別の財務負債内訳を示します

関連する 側取引

キー管理者とは、会社の活動を直接或いは間接的に計画、指導、制御する権利と責任がある人員である。重要な管理職は会社の幹部と取締役会のメンバーを含む。

すべての 関連側取引は正常に運営中である.特別に開示されたbrを除いて、関連側の支払いまたは対応するすべてのお金は、無利子、無担保および無固定返済条項である。

キー会計見積もりと判断

“国際財務報告基準”に基づいて会社の財務諸表を作成するには、管理層が資産と負債の帳簿金額を判断、推定、および 仮定する必要があるが、これらの判断、推定、仮説は他の出所からは明らかに見えない。見積り数と相関仮説は，歴史経験や他に関連すると考えられる要因に基づいている.実際の結果はこれらの見積りとは異なる可能性がある

見積り数と基本仮説を継続的に検討する.会計推定の改訂は、改訂推定期間 で確認され、改訂が当該期間のみに影響を与える場合、または改訂期間および将来期間に確認された場合、改訂 が本期間および未来期間に影響を与える場合。

将来に関する主な仮定や報告日推定不確実性の他の主要源は重大なリスクがあり、次の財政年度内に資産や負債の帳簿金額の重大な調整を招く可能性がある。 は当社の財務諸表に記載されている同じ会計政策、キー見積もり及び方法に基づいて作成されている。当社は財務諸表を作成する際に利用可能なパラメータに基づいてその仮説及び推定を作成する。しかし，既存の状況や将来の発展に対する仮定は，市場変化や会社が制御できない場合によって変化する可能性がある これらの変化が発生した場合，これらの変化は仮説に反映される.

B. 流動資金と資本資源

金融商品とリスク管理

リスク管理

私たちの正常な業務過程で、私たちは多くの財務リスクに直面して、これらのリスクは私たちの経営業績と財務状況に影響を与える可能性があります。これらのリスクとそれらを管理するための行動は以下のとおりである.

金利リスク

金利リスクとは、金融商品の将来のキャッシュフローの公正価値が市場金利の変化によって変動するリスクである。当社には重大な金利リスクは何もありません。

信用リスク

信用リスクとは，取引相手がその支払い義務を履行できないことに関する損失リスクである。金融資産については、これは通常、任意の相殺金額と任意の減価損失を差し引いた帳簿総金額である。

会社の主な金融資産は現金と貿易売掛金です。当社の信用リスクは主にその現金に集中しており、これらの現金は信用レベルの高い機関に保管されている。信用リスクは特定の顧客に集中していません。br社の売掛金は主に商品とサービス税の売掛金からなります。売掛金は普通取るに足らない。

同社の最大信用リスク開放口は2022年10月31日現在175，256ドル。

外貨リスク

外国通貨リスクは外貨のドルに対する変動に発生し、これは報告の残高やこれらの通貨建ての取引に悪影響を及ぼす可能性がある。2022年10月31日現在、会社の金融資産の一部をカナダドルで保有している。同社が外貨リスクを管理する目標は、第三者と最大可能にドルで取引することで、外貨キャッシュフローへの純開放を最小限にすることだ。当社は現在、外国為替契約を用いて外貨キャッシュフローのリスクを穴埋めしていない。管理層はこのリスクは現時点では重大ではないことを確認しているからだ。当社には重大な外国為替リスクは何もありません。

流動性リスク

流動性 リスクとは、会社が満期財務義務を履行できないリスクである。会社は、会社の正常な運営ニーズを継続的に支援するために必要な資金の決定を支援するための計画と予算プロセスを策定した。

歴史的に見ると、当社の主な資金源は、株式を発行して現金と交換し、主に普通株を発行することである。その会社が融資を受ける方法はいつも不確実だ。相当な株式融資を継続することは保証されない。

2022年10月31日現在、会社の現金は72，921ドル、流動負債は2，593，913ドルであるのに対し、2021年10月31日現在の現金は14，530ドル、流動負債は4，993，364ドルである。財務諸表の付記は適切な持続的な経営開示がなされた。当社は，2022年10月31日までの負の運営資金残高と任意の短期現金不足を解決するために，機関投資家との証券購入協定 に基づいて私募を完了した。会社は2，966，667単位と1，950，001単位の事前融資単位を発行し，単位あたりの購入価格は0.6ドル ，総収益は2，948，050ドルで短期融資を提供するとともに，当社は資本管理の長期解決策に取り組んでいる。

資本 資源

資本 管理

資本管理では、会社は株主権益の構成要素を含む。当社の目標は、その資本資源を管理し、財務力を確保し、強い流動性を維持し、株式、債務、銀行ローンまたは信用限度額を含む他の資本源brを利用して持続的な成長に資金を提供することで、財務柔軟性を最大限に向上させることである。会社はリスク割合と資金源に基づいて資本額 を決定する。当社は資本構造を管理し、経済状況の変化と対象資産のリスク特徴に基づいて調整している。今まで、株式発行は主な資本源だった。将来的には、債務と株式 をバランスさせるために、追加の債務および/または株式融資が求められるかもしれない。資本構造を維持または調整するために、当社は新株を発行し、追加債務を負担し、資産を売却して債務を減少させることができる。

C. 研究開発、特許、ライセンスなど。

同社はBruush歯ブラシの装飾性と工業品外観設計を製造する米国の登録意匠特許を持っており、この特許は2034年11月19日に満期になります。私たちはカナダでも同様のBr ush歯ブラシ工業品外観設計登録があり、2028年12月13日に満期になります。私たちは今年遅く発売される新製品と関係があるので、新しい特許を申請するつもりはありません。また、 社は、米国、カナダ、オーストラリア、イギリス、EUにおいて、私たちの名前および記号“BR≡USH”の商標を使用しています。

D. トレンド情報

私たち は、どのような傾向、承諾、イベントまたは不確実性がわが社の業務、財務状況または運営結果に実質的な影響を与えることが予想されることを知りませんが、“リスク要因”の部分と “市場リスクに関する定量的かつ定性的開示”の節で述べた内容は含まれていません。

E. 表外手配

本報告で述べた期間内に、当社の財務状況、収入または支出、運営業績、流動資金、資本支出または資本資源に影響を与えるか、または現在または将来に影響を及ぼす可能性がある表外手配は何もありません。

キー会計見積もりと判断

“国際財務報告基準”に基づいて会社の財務諸表を作成するには、管理層が資産と負債の帳簿金額を判断、推定、および 仮定する必要があるが、これらの判断、推定、仮説は他の出所からは明らかに見えない。見積り数と相関仮説は，歴史経験や他に関連すると考えられる要因に基づいている.実際の結果はこれらの見積りとは異なる可能性がある

見積り数と基本仮説を継続的に検討する.会計推定の改訂は、改訂推定期間 で確認され、改訂が当該期間のみに影響を与える場合、または改訂期間および将来期間に確認された場合、改訂 が本期間および未来期間に影響を与える場合。

将来に関する主な仮定や報告日推定不確実性の他の主要源は重大なリスクがあり、次の財政年度内に資産や負債の帳簿金額の重大な調整を招く可能性がある。 は当社の財務諸表に記載されている同じ会計政策、キー見積もり及び方法に基づいて作成されている。当社は財務諸表を作成する際に利用可能なパラメータに基づいてその仮説及び推定を作成する。しかし，既存の状況や将来の発展に対する仮定は，市場変化や会社が制御できない場合によって変化する可能性がある これらの変化が発生した場合，これらの変化は仮説に反映される.

第br項6.役員、上級管理者、および従業員

A. 役員と上級管理職

以下の表に、わが社の各取締役および上級管理職の名前、職位、年齢、機能、経験分野を示します

以下は私たち一人一人の役員と上級管理者のビジネス経験の簡単な紹介です。

CEO兼会長のアネル·マンハスは

会社の創業者アネル·マンハスは2018年の設立以来最高経営責任者を務めてきた。Manhasさんのキャリアは 15年を越えて、金融サービス業と彼の前の会社でCEOを務めています。

最近、2015年から2019年までSurface 604の最高経営責任者を務め、彼が設立した電動自転車会社で、北米有数の電動自転車ブランドの一つに成長した。同じ時期、総裁と2014年から2019年までの広発ブランド/ロッソスポーツの最高経営責任者でもあり、この会社を買収し、カナダ入門級パワースポーツのトップに転換した。

オンタリオ州トロントのOneX社に参加する前に、Mananさんは、カリフォルニア州ロサンゼルスのクレディ·スイスで投資銀行のアナリストを2年間務め、投資チームのメンバーを5年間務め、複数の業界の大規模な私募株式取引を評価し実行しました。

Aneil は、西安大略大学リチャード·エヴィビジネススクールの栄誉ある工商管理(HBA)の学位を持っています。

最高経営責任者のアラン·マクネヴィンは

エレン·マクネブンは2022年6月に入社し、首席運営官を務め、会社のすべての運営を指導し、デジタルビジネスの規模を指導·監督し、戦略的パートナー関係を実行し、新製品の発売と新たな地理市場への拡張を通じて、戦略的成長を推進する。マックネブンさんは、20年以上の経験を持つ世界の大規模なチームの管理において、eコマースのスタートアップと購読ベースのビジネスの成長をリードし、それらをカテゴリーのリーダーとして構築しました。

マックネブンさんは、楽天コボからの加盟企業で、過去10年間、ロッテコボで最高経営責任者(2014-2015)、チーフ営業責任者(2015-2019年)、最高経営責任者(2019-2022)を含む複数の役員職を歴任しており、同社のグローバルな日常運営を管理している。マクネイ語さんは、成長、利益、国際的な拡大を推進する上で、電子読書産業の主導者として台頭する過程で重要な役割を果たした。

マックネブンさんは、楽天コボに加入する前に、2005年から2011年まで、シリウス衛星放送会社の役員チームのメンバーを6年間務めていた。シリウス·マクネブンさんは加入者管理チームを率いており、2011年にXMカナダ社と合併する前に、最初から200万人以上の加入者に発展した。マクネイさんはカナダ放送のIndigo OnlineとBell Mobility分部でも高度なマーケティングと運営を担当しています。

非執行役員

起亜ベシャラフ取締役

起亜貝サラダは15年を超える豊富な私募株式権、投資銀行と取締役経験を持ち、全世界をリードする商人と投資銀行Ubequity Capital Partnersが元取締役マネージャーを務めることを含む。

Besharatさんは、Gravitas Securities Inc.のコンサルタントを担当しており、そこでは、当社のプラットフォーム上のコンサルティング、再編、企業融資、およびM&Aを支援しており、最近は、消費/小売、自然リソース、インターネット/ニューメディア、技術、ヘルスケアに集中しています。Gravitas証券が取締役投資銀行部の上級取締役社長を務めている間、ベイシャラフさんは、Gravitas証券をカナダトップクラスのブティック投資銀行の一つにする過程で重要な役割を果たした。Gravitas証券の取引総額は10億ドルを超え、彼のキャリアの中で40億ドル以上に達した。

Besharatさんは、マギル大学で文学学士号(輔修管理学)、エジンバラ大学で理学修士号(金融·投資)を取得しています。2018年、カナダ投資業界協会(IIAC) に40歳以下の最優秀40人賞にノミネートされた。

ロバート·ワード博士役員

ロバート·ワード博士は2022年8月以来同社の取締役専門家を務めており，マニトバ省とエバータ州の登録矯正専門家であり，マニトバ省とエバータ州に個人診療所を有している。彼もXerosGuardのCEOで、2018年に設立された会社で、歯科医に革命的な製品を提供し、患者が歯を噛み合わせる際に口腔内隔離と水分コントロールを維持している。

これまで，2016年から2019年にかけて，ウォード博士の所有権グループはカナダ中部の11の歯科·矯正オフィスの買収·緑地配置に成功し，2019年夏に脱退に成功した。この取引はカナダ史上最大の取引の一つであると広く考えられている。ウォード博士は革新、先端の技術と技術に熱中し、患者に最高レベルの看護を提供する。このような濃厚な興味は，知的財産権に専念する歯科スタートアップ企業にいくつか参加しており，現在米国で3つの歯科関連特許を有している。

ワード博士はマニトバ大学に入学し、生物学理学学士、歯科理学学士、歯科医学博士、正奇形理学修士号を有している。Ward博士はカナダ矯正医師協会とアメリカ矯正医師協会を含む複数の継続教育と専門組織に参加した。彼はマニトバ大学矯正学院歯科学院で兼任教授も務めている。

ブレット·ヨルマルク役員は

2022年6月、ブレット·ヨルマルクは12大連合の第5代専門員に任命された。これまでに、2019年より、ROCの国家最高経営責任者兼ROC国家連合のCEOを務めるルマルクさん氏が会長を務めています。ROC国家はJay-Zによって2008年に設立され、全方位的なサービスを提供する娯楽会社であり、芸能人管理、音楽出版、ツアー、制作、戦略ブランド開発などを通じて多様な人材を支援している。顧客リストにはいくつかの娯楽界とスポーツ界で最も有名な会社が含まれている。ヨルマークさんは、2022年8月以来、当社の取締役を務めてきました。

ROC国家に加入する前に、ヨルマルクさんは14年間、ブルックリンのスポーツエンターテインメントのグローバル会社で社長とCEOを務め、バークレイズ·センター、ブルックリン·バスケット·ネット、バスケット·ネットのNBA Gリーグチームのロングアイランドを管理·制御しています。彼の在任中は、NYCB LIVEのリニューアル、再開、後続運営をリードすることでBSEの足跡を拡大し、NYCB LIVEは長島ナッソー退役軍人記念館とマンハッタンの象徴的なウェブスターホールの所在地である。BSE Global在任中、ヨルマルクはバークレイズセンターとNYCB LIVEの様々な事務を担当し、運営、イベント企画、販売、マーケティングを含む。

ヨルマルクさんは、BSEに参加する前に、NASCARで6年間働いていた間、重要なスポーツ産業に発展するのを手伝った。ヨマルクさんは、40歳以下の人を3回評価し、クレインニューヨーク商業誌から40歳以下の人を2回評価した。彼は都市公園基金会、TJマーテル財団、NYC&Companyの取締役会のメンバーでもある。

家族関係

私たちの役員と/または役員の間には家族関係がありません。

B. 報酬

管理 と役員報酬

次の表は、決定性を向上させるために、決定性を向上させるために、 すべての計画および非計画的報酬、直接的および間接的な報酬、報酬、経済または経済的報酬、報酬、福祉、プレゼントまたは追加の待遇 が支払われた、対応、付与、または他の方法で管理層メンバーに提供されるサービス、ならびに直接または間接的に提供されるサービスを含む、当社またはその任意の付属会社が任意の身分で管理職メンバーに直接的または間接的に支払う、支払い、付与、または他の方法で提供されるすべての直接的および間接的な報酬を示す。2022年10月31日までに当社またはその任意の付属会社に支払いますが、株式オプションおよびその他の補償証券は除外します

メモ：

(1) さんManhasは2018年の設立以来同社の最高経営責任者 を務めてきた。彼が2022年7月28日に会社と締結した雇用契約によると、彼の給与には、 (一)年収40万ドルと、(2)取締役会が決定した金額または会社が10月31日までの財政年度総収入1.5%に相当する高い金額の年間現金ボーナスが含まれている毎年 年の。Manhasさんが理由なく解雇された場合、当社は解雇時に一度に解散費を支払わなければならない、あるいは正常賃金を支払ったときに支払わなければならない。その金額は、その当時の年収の2年と前年の現金ボーナス に相当し、Manhasさん雇用契約で規定された福利、残り期限と終了日までのすべての未償還補償 を保留しなければならない。

(2) Kavanaghさんは、2022年2月から2022年10月までの間、当社の最高財務責任者を務めます。Kavanaghさんが辞任したのは、当社の慣行、政策、その他の側面について、当社との間でトラブルや意見の相違があったためではありません。Kavanaghさんの報酬 は、200，000カナダドルの年俸と38，860の普通株式の買い取りオプションを含み、これらの株式は、4年間にわたって毎年均等な増分で付与されます。カヴァナは彼の任意の株式オプションが付与される前に辞任した。

(3)マックネブンさんは2022年6月に当社の最高経営責任者になりました。彼の給与には25万カナダドルの年収と77，720株の普通株を買収する株式オプションが含まれており、これらの株は4年間の期間内に毎年等しい増分で付与されている。会社は正当な理由なしにマックネブンさんの職務をいつでも中止することができる。もしマクネイがさんが雇われた1年目に理由なく解雇された場合、会社は彼にその当時の年俸2ヶ月に相当する合計金額を支払わなければならない。さん年俸マクネブンは会社で働いている各カレンダーのために1ヶ月ずつ追加し、その時点で1回あたり12ヶ月の年俸を支払うことになります。

上記のbr}給与は，当社の業界の現在の状況と上記の指名された役員に関する時間配分状況 から算出され，将来的には変化する市場状況と所要時間承諾の変化に応じて調整される可能性がある。上場後、当社はその報酬政策を検討し、市場状況などによって調整される可能性があります。

雇用、 コンサルティングと管理プロトコル

契約終了後の福祉

私たちは契約、合意、計画、手配は何もありません。書面でも不文でも、私たちの取締役や経営陣のメンバーが私たちの役員や経営陣のメンバーの雇用を終了するときに利益を得ることは規定されていません。

株式 オプションとその他の補償証券

次の表は、当社またはその任意の子会社に直接または間接的に提供されるサービスを提供するために、2022年10月31日までの年間で当社の経営陣メンバーおよび取締役に付与または発行されたすべての補償証券を示している

メモ：

(1) 限定株授与日後1年に33.3% ，授与日2年後に33.3%，授与日3年後に33.3%が付与された。

退職金や退職などの福祉

2022年10月31日までの年間で、私たちbrは、私たちの役員または経営陣のメンバーに退職金、退職または同様の福祉を提供するために、何の予約も蓄積されていません。

C. 取締役会の慣例

任期

当社の各取締役の任期は、当社の次期株主周年総会又はその後継者が選出又は委任されるまで、その職が当社定款細則又は商業会社法(ブリティッシュコロンビア省)の規定により早期に離任している場合を除き、その職は既に当社定款細則又は商業会社法(ブリティッシュコロンビア省)の規定により早期に離任している。わが社のすべての上級者は私たちの取締役会によって適宜任命されています。

取締役会委員会

取締役会は監査委員会、指名、会社管理委員会、報酬委員会を設置した起亜·ベシャラフ (議長)、ロバート·ワード博士ブレット·ヨマルクもいます指名とコーポレートガバナンス委員会は起亜·ベシャラフ(議長が)及ぶロバート·ワード博士それは.報酬委員会は起亜·ベシャラフ(議長) とロバート·ワード博士それは.監査委員会のすべての役員は私たちの取締役会によって独立したことに決定された。

監査委員会

監査委員会は書面規約によって管轄され、その定款は取締役会によって承認され、毎年採択される。取締役会は監査委員会のメンバーがアメリカ証券取引委員会とナスダック株式市場の適用の独立性要求に符合することを確定し、監査委員会のすべてのメンバーは金融知識に通じた要求を満たし、かつ起亜ベサラダ現行のアメリカ証券取引委員会の規定で定義されている監査委員会の財務専門家です。

監査委員会は取締役会によって任命され、他の事項を除いて監督を担当する

Brとコーポレートガバナンス委員会を指名する

指名と会社管理委員会は取締役会によって任命され、他の事項を除いて責任がある

報酬委員会

報酬委員会は取締役会によって任命され、他の事項を除いて責任がある

D. 従業員

2022年10月31日現在、同社はオンタリオ州トロントとブリティッシュコロンビア州バンクーバーに11人の契約制従業員がおり、その中にはコンサルタントや取締役会のメンバーは含まれていない。

E. 株式所有権

株式 オプション計画

2022年6月30日、我々の取締役会は、2021年8月6日に承認された株式オプション計画に代えて、2022年6月29日に発効する総合証券·インセンティブ計画(略称2022年インセンティブ計画)を承認した。私たちはこの新しい計画の下で賞を授与する予定です。2022年インセンティブ計画の説明については、以下の説明 を参照されたい。

2022年総合計画

2022年6月30日、我々の取締役会は、2021年8月6日に承認された株式オプション計画の代わりに、2022年6月29日に発効する2022年インセンティブ計画を承認した。

“2022年インセンティブ計画”すでに実施しました奨励株式オプション、非制限株式オプション、制限株式奨励、制限株式単位報酬、株式付加権、非制限株式奨励(総称して“奨励”と呼ぶ)を付与して、私たちの取締役、従業員およびコンサルタント、ならびに私たちの子会社の取締役、従業員、コンサルタントを激励します。

Br取締役会は2022年激励計画に基づいて、2022年激励計画に参加する資格があると考えている1人以上の従業員、取締役或いは顧問に報酬を授与することができるが、2022年激励計画によって発行される普通株式総数は会社総流通株の20%を超えてはならない。

共有カテゴリ ：2022年インセンティブ計画に基づいて付与された奨励使オプション所有者は普通株を引受する権利があるが、 特定の行使条件を満たし、免除或いは加速しなければならない。

賞品調整：もし私たちの株に影響を与えるオプション価値のいかなる変化があれば、計画に基づいて各奨励を受けた株式の数量と購入価格を調整する。株購入奨励に対する任意の調整は規則424(A)節の要求に適合し、非限定購入持分に対する任意の調整は規則第409 a節の要求 に適合しなければならない。

譲渡可能性： 所有者は、2022年奨励計画下の任意の奨励を譲渡、譲渡、売却、交換、保証、質権、または他の方法で質抵当または処分してはならない(死亡後に遺産代理人に譲渡された場合は除く、または任意の家族に贈る方法で (定義は2022年奨励計画参照)。

修正： 2022年インセンティブ計画は取締役会が採択された日から10周年で終了する。報酬が付与されていないいかなる株式についても、取締役会は2022インセンティブ計画を随時終了することができる。取締役会は2022年インセンティブ計画を変更または修正する可能性があるが、計画のいくつかの変更は株主の承認を必要とする。受賞者の同意なしに、2022年奨励計画に従って付与されたいかなる奨励に対しても、受賞者の権利に重大な悪影響を及ぼす可能性のある変更を行ってはならない。

プロジェクト 7.大株主と関連側取引

A. 大株主

特に明記されているbrを除いて、次の表に私たちの株式の実益所有権に関する情報を示します

次の表の 計算は，2023年2月15日までに発行された12，364，209株の普通株 に基づく.

利得brの所有権は米国証券取引委員会の規則によって決定される。ある人が所有している株式の数とその人の所有権の割合を計算する際に、任意のオプションの行使、株式承認証、または他の権利の転換、または任意の他の証券を含む、その人が60日以内に取得する権利を有する株式を計上する。しかしながら、これらの株式 は、他の人の所有権パーセンテージ計算には含まれていない。

Br}が別途説明されていない限り、次の表に記載されている利益を得るすべての人の住所は、カナダBC V 6 B 1 G 8バンクーバー210ユニット西ヘイスティングストリート128号Bruush口腔ケア会社のc/oである。

(1)Aneil Manhasは当社のCEO兼会長である。

(2)アルトン兄弟ベンチャー株式会社は、Matthew FriesenとBradley Friesenが共同所有している。

(3) 董事非執行役員起亜·ベシャラフ所有の奇才資本会社が株式を保有する。

(4) ワード歯科会社は株式を保有しており，同社は董事非執行役員ロバート·ワード博士が所有している。

B. 関係者取引

重要な管理報酬

キー管理者とは、会社の活動を直接或いは間接的に計画、指導、制御する権利と責任がある人員である。重要な管理職は会社の幹部と取締役会のメンバーを含む。

すべての 関連側取引は正常に運営中である.特別に開示されたbrを除いて、関連側の支払いまたは対応するすべてのお金は、無利子、無担保および無固定返済条項である。

補償する

取締役および上級管理職の報酬に関する情報は、“報酬”を参照されたい

C. 専門家と弁護士の利益

は適用されない

第 項8.財務情報

第 項8.A.1から8.A.7：参照“プロジェクト18. 財務諸表”

法的訴訟

本年報日 まで、経営陣は、取締役や高級社員 は、当社に不利または当社に不利な重大な権益を有する側が参加する重大な法的手続きではないと考えている。私たちはbr日までに提起されたいかなる訴訟も実質的だとは思いませんし、わが社に実質的な悪影響を与えることもありません。過去10年間、取締役または役員または破産申請または破産申請を提出した企業の役員を務めたことはない。過去10年間、現職取締役や役員が刑事犯罪の判決を受けたり、未解決の刑事訴訟の対象となったりしたことはない。過去10年間、いかなる現職取締役または幹部も、任意のタイプの業務、証券または銀行活動に関与する任意の命令、判決、または法令の影響を永久的または一時的に禁止、禁止、一時停止、または他の方法で制限されていない。現在の役員や役人は裁判所に発見されず、過去10年間に連邦または州の証券または大口商品法律に違反している。

配当をする

Brが成立して以来、私たちは普通株のいかなる配当金も発表したり支払ったりしたことがない。私たちは現在、予測可能な未来にこのような配当金を支払う計画がない。我々は，利用可能な資金の大部分(すべてでなければ)と任意の将来収益を残して我々の業務 を運営·拡大する予定である.私たちは予測可能な将来に普通株に現金配当金を支払わないことが予想されるので、資本付加価値(あれば)があなたの唯一の収益源となり、あなたの投資は永遠に報われないかもしれません。

配当金の決定は著者らの取締役会が適宜決定し、多種の要素に基づいて、私たちの未来の運営と収益、資本要求と黒字、一般財務状況、契約と法律制限 及び取締役会が関連すると考えられる他の要素を含む可能性がある。

B. 重大な変化

本年度報告に含まれる財務諸表の日から，本年度報告が開示した場合を除いて，我々は大きな変化を経験していない。

第 項9.見積とリスト

A. 見積もりと発売

我々の普通株と引受権証 はそれぞれナスダック証券市場有限責任会社(“ナスダック”) で取引され、取引コードはそれぞれ“BRSH”と“BRSHW”である。2023年2月24日、ナスダックでの普通株の終値は1株0.38ドルで、ナスダックでの権証終値は1株0.12ドルです。

B. 配送計画

は適用されない.

C. 市場

を参照上記9.A項。

D. 売却株主

は適用されない.

E. 薄めにする

は適用されない.

F. 債券発行の支出

は適用されない.

第 項10.その他の情報

A. 株本

は適用されない.

B. 定款の大綱および定款細則を組織する

参入する

私たち は“商業会社法”(ブリティッシュコロンビア州)登録に基づいて設立された。ブリティッシュコロンビア州の会社番号はBC一一三7045です。

わが社の趣旨と趣旨

私たちのbr記事には私たちの目標と目的の記述が含まれていない。

役員からのいくつかの提案、手配、契約、または報酬を採決する

我々のbr条項は取締役の権力を制限しない：(A)取締役に重大な利害関係がある提案、手配または契約に投票するか、または(B)独立法定人数なしに自分またはその機関の任意の他のメンバーに報酬を支払うことに投票する。このようなどんな利益紛争も“商業会社法”(ブリティッシュコロンビア州)に規定された手続きと救済措置に従うだろう。

役員の権力を借りる

私たちのbr条項は、取締役の許可を得たら、私たちは時々私たちの会社を代表することができます

取締役資格

私たちの条項によると、私たちの役員は定年を強制していません。私たちの取締役もわが社の証券を持っている必要はありません。

権限を共有する

私たちの許可資本は無額面無限数量の普通株式と無額面無制限数量の優先株を含む。

私たちの普通株式の保有者brは、私たちのすべての株主総会で株式1株に一票を投じ、私たちの取締役会が発表した任意の配当金を獲得し、解散時に会社の残り財産を獲得する権利があります。私たちの普通株は何の催促や評価も受けず、優先購入権や転換権の制約も受けない。

私たちの普通株には、解約、払い戻しまたは返済または購入資金のための償還、購入のための条項が付属していません。

私たちのbrの優先株は、1つ以上のシリーズを含むことができ、“商業会社法”(ブリティッシュコロンビア州)に適合する場合、特定のシリーズの株を発行していない場合、私たちのbr社の取締役は、決議によって当社の定款を修正し、以下の1つまたは複数の操作を行うために、当社の定款通告を修正することを許可することができる

当社の優先株保有者が当社の清算又は解散時に、任意であっても非自発であっても、又は当社の資産が当社株主の間で任意の他の分配を行って会社の事務を完了する権利がある場合には、当社の普通株式又は当社の任意の他の優先株の所有者に任意の分配を行う前に、当社の清算又は解散時の資本について株式を償還する権利があり、自発的であっても非自発的であっても、 または当社資産が当社株主間で清算のための任意の他の分配であり、 は、彼らが保有する各優先株について支払うべき払込額と、その累算すべき固定プレミアム(あれば)、および その未払いの累積配当金(ありかつ優先があれば)とを共に計算することを目的として、当該配当金は、分配日までの毎日の配当金で計算され、取得または申告の有無にかかわらず、そして、発表され、支払われていないすべての非累積配当金(もしあれば、割引があれば)。私たちの優先株保有者に彼らに対応する金額を支払った後、彼らは、任意の特定のシリーズに付随する特別な権利と制限に明確に規定されていない限り、わが社の財産または資産の任意のさらなる分配で共有する権利がないだろう。上記の優先株保有者に支払われたすべての残存資産は、私たち普通株の保有者に比例して割り当てられます。

取締役が配当金を滞納して取締役を選挙する権利以外に、当社の任意の系列優先株の所有者は、当社のいかなる株主総会の通知を受ける権利もなく、当社の任意の株主総会に出席したり、総会で投票する権利もありません。

会議

各取締役の任期は、私たちの次の年度株主総会まで、あるいは彼の職が私たちの条項やbr商業会社法(ブリティッシュコロンビア州)の規定によって早期退職するまでです。私たちの取締役会の空きを埋めるために任命されたり選挙されたりした取締役も次の年度株主総会に就任します。

私たちの年次株主総会は、毎年の日付ごとに開催され、前回の年度株主総会後の15ヶ月を超えず、私たちの取締役会が時々決めた場所で開催されなければならないと規定されています。私たちの役員はいつでも私たちの株主総会を開くことができます。

当社の発行済み株式の5%以上を保有し、会議で投票する権利を有する持株者は、申請書に記載されている目的で株主総会を開催することを当社取締役に要求することができる。

当社の定款細則によると、当社の株主総会で事務を処理する定足数は2人の株主またはその代表株主であり、彼らは少なくとも5%の既発行株式を合計して保有し、会議で投票する権利がある。しかしながら、1人の株主のみが株主総会で採決する権利がある場合、(A)定足数がその株主またはその受委代表の1人であり、(B)その株主が自ら出席するか、または受委代表が会議に出席することができる。

私たちのbr条項は、株主総会で投票する権利のある人を除いて、他の会議に出席する権利のある人は、取締役、総裁(ある場合)、秘書(ある場合)、アシスタント秘書(あります)、当社の任意のbr弁護士、当社の原子力師、当社の取締役または会議議長が会議に招待する任意の人、“ブリティッシュコロンビア省商業会社法”または当社の定款に基づいて会議に出席する権利があるまたは規定されている任意の人を含むことが規定されています。

証券所有権の制限

カナダ投資法(カナダ)“に規定されているbrを除いて、カナダまたはブリティッシュコロンビア州の法律または私たちの憲章文書は、カナダ人が私たちの普通株を保有または投票する権利に特定の制限はない。

コントロール中の を変更する

私たちの条項や“商業会社法”(ブリティッシュコロンビア州)には、わが社の支配権の変更を遅延、延期、または阻止する条項はなく、わが社またはわが子会社の合併、買収、または会社再編にのみ適用されます。ただし、“株主権利計画”に記載されている当社の株主権利計画を確認してください。

所有権 閾値

私たちの条項または商業会社法(ブリティッシュコロンビア州)は、所有権のハードルを規定するいかなる条項も含まれておらず、その敷居を超えて株主所有権を開示しなければならない。しかし、カナダの証券立法は、私たちが発行した流通株の10%を超える保有者を年間株主総会の情報通告で開示することを要求している。ほとんどの国有企業法規は株主所有権を開示しなければならないハードル を規定していない。しかし、アメリカ連邦証券法は、私たちが発行した株式の5%以上を保有している保有者を年報で開示することを要求している。

C. 材料契約

ケビン·ハートとのパートナー関係は

2020年11月23日、同社は受賞したコメディアンで俳優のケビン·ハートがパートナーと有名人の代弁者として参加したことを発表した。ケビン·ハートのこの製品に対する真摯な愛、広範な人口吸引力、そして私たちのブランドとの天然結合によって、ハートの活動、内容、ソーシャルメディアの才能を利用することで、ユーモアのセンスに欠けがちな口腔ケアカテゴリを揺り動かすことを目的としている。

当社とK.HART Enterprise，Inc.との裏書き合意によると、当社は、(I)750，000ドルの現金を2回に分けて支払うことに同意し、総額1，500，000ドル、(Ii)当社が合意期間内に任意のBruush製品の販売または承認から得た毛収入に基づいて、KHART Enterprise ；および(Iii)309，498株の自社B類普通株の株式オプションを補償するために3%の特許使用料を支払うことに同意した。Kevin Hartの成果には、コメディ動画の制作、顔の出し、メディア取材、会社の社会大使を務め、1.43億人のInstagramファンを魅了する一連のキャンペーンが含まれている。裏書き協定は最初の2年間で、2020年11月23日から始まり、2022年11月23日に終了する。双方は裏書き合意の期限をさらに1年延長することに同意した. 本要約は完全であると主張しておらず，その全文は裏書きプロトコルの全文によって制限されている.

D. 外国為替規制

私たちのbr社はカナダブリティッシュ·コロンビア州に登録して設立され、その法律に拘束されています。源泉徴収要件を除いて、カナダには、資本の輸出または輸入を制限する法律、政府法令または法規がないか、または非住民普通株式所有者への配当金、利息、または他の支払いに影響を与える。米国住民へのこのような送金は通常源泉徴収税を払わなければならないが、予測可能な未来にはこのような送金が発生する可能性は低い。以下の“税”を参照されたい。

カナダの法律または当社の定款またはその他の組織文書は、非住民が当社の普通株を保有または投票する権利に制限はありません。しかし、カナダ投資法(カナダ)は非住民によるbr株の買収に規定されており、その立法の他の要求がある。

以下では，カナダ投資法(カナダ)の主な特徴をまとめ，当社の普通株を買収しようとする非住民 に適用した。討論はただ一般的だ；それは投資家自身の顧問が提供する独立した法的提案を代替することはできない；それは法規や規制改正が行われないと予想される。

カナダ投資法(カナダ)はカナダ連邦法規であり、適用範囲は広く、非カナダ人のカナダ企業の設立と買収を規範化し、個人、政府または機関、会社、共同企業、信託会社または合弁企業を含む。カナダ投資法(カナダ)によると、非カナダ人が既存のカナダ企業に対する支配権を獲得したり、新しい企業を設立するための投資は審査または通知することができる。

非カナダ人が既存のカナダ企業への支配権を得るための投資が“カナダ投資法”(カナダ)に基づいて審査できる場合、工業大臣が審査を経てカナダに純利益をもたらす可能性があると考えない限り、カナダ投資法は一般にこの投資の実施を禁止している。

もしカナダ人が当社の普通株の大部分を買収した場合、“カナダ投資法”(カナダ)によると、非カナダ人は普通株を買収することでわが社への支配権を得る。

また、当社の多数未満であるが3分の1以上の普通株を買収することは、買収時に決定されない限り、当社の支配権の買収 と推定され、当社は実際には買収側が普通株所有権によって制御されているわけではない。

世界貿易機関(“WTO”)加盟国に住む個人が支配する“WTO投資家” 以外の直接買収はわが社の支配権の買収を招き、買収された資産の価値が500万カナダドル以上である場合、または連邦br内閣がカナダの文化遺産や国家身分に投資が関係していることを理由に審査を命じた場合、提案された投資brは審査され、買収された資産価値が500万カナダドルを下回る場合は審査される。

いわゆるWTO取引ではなく、非カナダ親会社の買収により当社の支配権を獲得する提案された間接買収については、(A)取引で買収されたカナダ資産の価値が5000万カナダドル以上である場合、または(B)カナダ資産の価値が取引で買収された全資産の50%より大きく、カナダ資産の価値が500万カナダドル以上である場合には、投資が検討される。

WTO投資家やWTO投資家から直接買収する場合、敷居ははるかに高い。2016年の敷居は6億カナダドルで、2017年4月には敷居が8億カナダドルに引き上げられ、2年間の予定です。2019年1月1日から、その後の数年間、カナダ投資法(カナダ)に規定されている 式(すなわち、市場価格で計算される名目GDPの増加に1年以上で決定された敷居金額)に基づいて、敷居レベルは毎年名目GDPの増加に応じて調整される。この式に従うために，2019年には審査敷居が 向上し，10.45億カナダドルに達した。以下に述べる例外を除いて、カナダ投資法(カナダ)によると、WTO投資家の間接買収に係る再審は不可能である。

WTOの直接投資に対する高いハードルと間接投資の免除は関連するカナダ企業 には適用されず、“文化業務”を展開している。文化部門の敏感性から、カナダ投資法(カナダ)によると、カナダの“文化企業”を買収する審査のハードルが低い。

2009年、カナダは国家の安全を損なうと考えられる可能性のある投資に関する“カナダ投資法”改正案を公布した。工業大臣が非カナダ人の投資を“国家安全を損なう可能性がある”と信じる合理的な理由があれば，工業大臣は非カナダ人に通知を出し，その投資の審査を命じられることを示すことができる。国家安全を理由に一つの投資を審査する場合があり、一つの投資がカナダへの純収益に基づいて審査されるか否かにかかわらず、カナダ投資法に基づいて通知される可能性がある。これまで、“国家の安全に危害を及ぼす”という意味に関する立法やガイドラインが公表されていないか、公表される予定ではない。政府関係者との議論は、これらの新条項の下での審査につながる投資提案は少ないことを示している。

カナダ投資法の国家安全条項が適用される可能性のある取引を除いて、当社の普通株に関するいくつかの取引 は、“カナダ投資法”(カナダ)の制約を受けない

E. 税収

アメリカの住民に対するカナダ連邦所得税の考慮要素

以下は、私たちのbr証券を保有して処分するのに一般的に適用されるカナダ連邦所得税考慮事項の概要であり、この証券の保有者は、任意の関連時間に、(A)“カナダ所得税法”(Canada)について、(I)カナダ住民ではなく、 またはカナダ住民とみなされ、(Ii)私たちと距離を置いて取引し、私たちと関連がない、(Iii)私たちの普通株を資本財産として保有し、(Iv)経営過程で普通株を使用または保有しない、または他の方法で以下の事項に関連する：(Br)カナダで経営されているか、またはカナダで経営されている業務とみなされ、(V)“非住民保険会社の登録”または“許可された外国銀行”(いずれも“カナダ所得税法”(カナダ)の定義による)ではないか、または他の特殊な地位を有する保持者、および(B)カナダ−米国税条約(以下、“税収条約”と略す)の目的ではなく、米国人であり、カナダ住民であることはなく、 はいかなる場合もなく、一度もない。カナダの永久機関や固定基地では，そうでなければ税収条約のすべての メリットを享受する資格がある。上記(A)および(B)項のすべての基準を満たす所有者は、本稿では“米国所有者”と呼ばれ、 本要約は、このような米国人所有者のみを対象とする

本要約は、貿易業者または取引業者、免税エンティティ、保険会社または金融機関、または特別な識別または特殊な状況を有する他の所有者の特別な場合に関するものではない。これらの所持者、及び上記(A)及び(B)条の基準を満たしていない他のすべての所持者は、彼ら自身の税務コンサルタントに相談しなければならない。

本要約は、カナダ所得税法(カナダ)の現行条項、本条例の発効日に発効する法規、税務条約の現行条項、およびカナダ税務局の行政·評価のやり方に対する理解に基づいている。本要約は、(カナダ)財務大臣またはその代表によって、本要約日前に公開された“所得税法”(カナダ) およびその下の条例の改正に関するすべての具体的な提案(“提案のbr}改正”)を考慮し、このような提案の改正が提案の形で公布されると仮定する。しかし、これらの提案された修正案 は提案された形で発布されないかもしれないし、全く公布されないかもしれない。本要約は、法律または行政または評価実践におけるいかなる変化も考慮または予期せず、立法、政府または司法決定または行動によっても、カナダのどの省または地域またはカナダ以外の任意の他の管轄区域の税法も考慮しない。これらの税法は、本要約で議論されている税法とは大きく異なる可能性がある。

“所得税法”(カナダ)については、我々の証券を買収、保有または処分することに関するすべての金額は、通常、カナダドルで表されなければならない。アメリカの通貨建ての金額は一般的にカナダ税務局が受け入れられるレート を使ってカナダドルに変換しなければなりません。

本要約は一般性のみを有しており、いかなる特定の米国保有者に対する法律または税務提案と解釈するつもりもなく、任意の特定の米国保有者または潜在的米国保有者に対するカナダ連邦所得税の結果についていかなる陳述も発表すべきではない。この要約はカナダ連邦所得税考慮事項のすべてではない。したがって、すべての潜在的購入者 (上記で定義された米国所有者を含む)は、その特定の 状況に関する提案を得るために、自身の税務コンサルタントに問い合わせなければならない。

前払配当税

アメリカの保有者への支払いまたはクレジットまたは支払いまたはクレジットとして、私たちの普通株配当金の支払いまたはクレジットとみなされる金額 は、カナダ源泉徴収税を徴収される。税収条約によると、私たちは実益がこのような配当金を所有し、税金条約の利益を享受する資格があることを証明する米国の保有者の配当金を支払うか、または融資するカナダの源泉徴収税率は通常15%である(利益所有者が当時私たちが少なくとも10%の議決権を有する株を持っていた会社でなければ、この場合、カナダの源泉徴収税率は通常5%に低下する)。

性質.性質

米国の保有者が証券を処分または処分する際に得られる資本収益は、米国所有者が“カナダ所得税法”(カナダ) の規定によって“カナダ課税財産”に属し、米国所有者が税収条約によって減免される権利がない限り、“カナダ所得税法”(カナダ)の課税を受けない。

通常、私たちの普通株式は、特定の時間に米国所有者の“カナダ課税財産”を構成しない。(I)カナダに位置する不動産または不動産、(Ii)“カナダ資源 財産”(定義は“カナダ所得税法”(カナダ)参照)。(3)“木材資源財産”(“カナダ所得税法”(br})参照)、及び(4)上記任意の財産に関する選択権又はその権益又は民事法律権利 は、当該財産が存在するか否かにかかわらず。それにもかかわらず、所得税法(カナダ)で規定されている他の場合には、普通株は“カナダ課税財産”と見なすこともできる。

もし私たちの普通株が“カナダ所得税法”で定義されている“指定証券取引所”に上場し、処分時に上場していれば、私たちの普通株は一般にその時に米国所有者の“カナダ課税財産” を構成しないが、処分直前の60ヶ月間のいつでも、以下の2つの条件を満たさない限り、 (I)米国所有者、すなわち米国所有者はそれと一定の距離を置いて取引する人がいない。米国の持株者またはそのような非独立者(直接または間接的に1つまたは複数の共同企業を介して)会員権益を保有する共同企業、または米国の持株者がすべてのこのような者と共同で、当社の任意のカテゴリまたは系列株の発行済み株式の25%以上を所有する組合；および(Ii) が50%を超える会社の株式公平市価は、カナダに位置する不動産または不動産、カナダ資源不動産(カナダ所得税法の定義参照)、木材資源br物件(カナダ所得税法の定義を参照)、または上記の任意の財産のオプション、権益または民事法律権利のうちの1つまたは任意の組み合わせに直接または間接的に由来する。上記の規定があるにもかかわらず、所得税法(カナダ)で規定されている他の場合には、普通株は“カナダ課税財産”と見なすこともできる。

普通株を“カナダ課税財産”として保有することができる米国のbr保有者は、カナダ資本利得税の適用、税収条約下の任意の潜在的減免、およびbr所得税法(カナダ)下の特別コンプライアンス手続きについて彼ら自身の税務コンサルタントに相談すべきであり、本要約ではこれらの内容は紹介されていない。

アメリカ連邦所得税のいくつかの重要な要素は

以下は，我々の証券を買収，所有，処分することによる米国保有者(以下の定義)に適用されるいくつかの重大な米国連邦所得税考慮事項の一般的な要約である.本要約は、本募集説明書に基づいて証券を購入する米国人所有者にのみ適用され、我々の普通株の後続の米国所有者には適用されない。

本要約は、一般的な参考に供するだけであり、私たちの普通株式を買収、所有、処分するために、米国所有者に適用可能なすべての潜在的な米国連邦所得税考慮事項を完全に分析または列挙することを目的としていない。また、本要約は、適用される税金条約による米国所有者に対する特定の税金結果を含む、米国所有者の米国連邦所得税結果に影響を与える可能性のあるいかなる特定の米国連邦所得税結果の個人的事実および状況を考慮しない。したがって、本要約は、任意の特定の米国人所有者のための法律または米国連邦所得税提案 と解釈されるべきではない。さらに、本要約は、買収された米国連邦代替最低基準、純投資収入、米国連邦財産および贈与、米国連邦医療保険支払い、米国州および地方または非米国税結果、私たちの普通株式の所有権または処分については言及しない。以下の特に説明を除いて，本要約では適用する納税申告要求 については議論しないすべてのアメリカ持株者は、私たちの普通株を買収、所有し、処分するすべてのアメリカ連邦、アメリカ州、地方、非アメリカの税収結果について自分の税務顧問に相談しなければならない。

米国の法律顧問の意見または米国国税局(“IRS”)の裁決を要求していないか、または我々の普通株を買収、所有、または処分する米国連邦所得税の結果については要求されていない。本要約は、国税局に対して拘束力がなく、国税局が本要約のいかなる立場と異なるか、または反対の立場をとることを排除しない。さらに、本要約に基づく当局は、異なる解釈を受けているため、米国国税局および米国裁判所は、本要約の1つまたは複数の立場に同意しない可能性がある。

本開示の範囲

当局.当局

本要約は，改正された1986年の“国内税法”(以下，“規則”と略す)，財務省条例(最終的，臨時的，提案されたものを問わず)，公表された国税局裁決，公表された国税局行政的立場，1980年9月26日に署名された“カナダとアメリカ合衆国の所得税と資本税に関する条約”(“カナダ−米国税務条約”)， が適用される米国裁判所判決に基づいている。本要約に基づく任意の当局 は、任意の時間に実質的かつ不利な方法で変更することができ、そのような変更は、本要約に記載された米国連邦所得税考慮要因に影響を与える可能性がある遡及または予想に基づいて適用することができる。本要約 は、いかなる提案立法の潜在的な影響も議論せず、不利であっても有益であっても、これらの立法が一旦採択された場合、遡及または予想に基づいて適用することができる。

アメリカ 保有者

本要約では、用語“U.S.Holder”とは、米国連邦所得税(Br)納税に使用される我々普通株の実益所有者を意味する：

取引記録 未処理

本要約は、本募集説明書に従って一般株を購入する前、後、または同時に行われる取引の税務的結果に関するものではない(このような取引が本募集説明書による普通株の購入に関連しているか否かにかかわらず)
アメリカ連邦所得税特別規則に拘束されていないアメリカの保有者は

本要約は、(A)免税組織、適格退職計画、個人退職口座、または他の繰延納税口座、(B)金融機関、引受業者、保険会社、不動産投資信託基金、または規制された投資会社を含む“基準”の特別条項によって制限されるが、これらに限定されない。(C)“時価ベース”会計方法を採用する証券または貨幣を選択するブローカー-トレーダー、トレーダーまたはトレーダー、(D)ドル以外の“機能通貨”を有する米国保有者、(E)クロスボーダー、ヘッジ取引、両替取引、推定販売または他の手配の一部として我々の証券を所有する米国保有者。(F)従業員株式オプションを行使することによって、または他の方法でサービス補償として我々の証券を取得する米国所有者、(G)規則1221条に示される資本資産(通常は投資目的で保有されている財産)ではなく、我々の証券を保有する米国所有者、および(H)私たちが発行した株式の10%以上を有する米国所有者に直接、間接的に、または投票権によって帰属する。

本要約は、(A)米国在住者または前米国長期住民、(B)“カナダ所得税法”(カナダ)に基づいて、現在、またはカナダ住民になるか、またはカナダ住民とみなされる人、(C)使用または保有、使用または保有、またはカナダでの業務に関連する証券を使用または保有するとみなされる人、またはカナダでの業務に関連する証券を使用または保有するとみなされる米国人保有者に適用される米国連邦所得税考慮事項についても言及しない。(D)“カナダ所得税法”(カナダ)によれば、当社の証券で“カナダ課税財産”の個人を構成するか、または(E)“カナダ-米国税条約”についてカナダに永久機関を有する個人。規則特別条項に拘束された米国所有者は、上述した米国所有者を含み、私たちの普通株式の買収、所有権、または処分に関連するすべての米国連邦、米国州および地方、および非米国税結果(任意の所得税条約の潜在的適用および実施を含む)について、自分の税務コンサルタントに相談しなければならない。

米国連邦所得税に従って組合企業(または他の“伝達”エンティティ)に分類されるエンティティまたは私たちの普通株を保有するように手配されている場合、米国連邦所得税の組合企業およびそのパートナー(または他のすべての人)に対する影響は、通常、組合企業の活動およびそのようなパートナー(または他のすべての人)の私たち普通株の買収、所有権、または処置に依存する。本要約は、このような パートナーまたはパートナーシップ(または他の直通エンティティまたはその所有者)の米国連邦所得税考慮事項については言及しない。米国連邦所得税のために組合企業(または他の“直通”エンティティ)に分類されたエンティティおよび手配の所有者は、私たちの普通株を買収、所有または処分することによって生じる米国連邦所得税の結果について、自身の税務コンサルタントに相談しなければならない。

私たちの証券を買収する

アメリカの持株者は一般的にこの目論見書に基づいて現金で私たちの証券を買収したときの収益や損失を確認しません。米国の株式保有者のこのような普通株の保有期間は買収後2日目に始まる。

私たち普通株の所有権と処分権

私たちの普通株式に を割り当てる

以下に議論する“受動型外国投資会社”(“PFIC”)規則(“我々のbr}会社が受動型外国投資会社の税収結果であれば”を参照)によると，米国の保有者が推定配分を含む我々の普通株に関する分配を受けた場合，このような分配の金額を毛収入に計上して配当金(このような分配から控除された任意のカナダの所得税によって減額されることはない)をわが社の現在または累積した“収益と利益”に計上することが要求され， は米国連邦所得税の目的に基づいて計算される。当社の現在および累積している“収益および利益”を超える割り当てが割り当てられた場合、このような割り当ては、まず、我々の普通株式における米国所有者の税ベースの範囲内の免税資本リターンとみなされ、その後、そのような普通株の収益を売却または交換するものとみなされる(以下、“売却または他の納税すべき普通株処分”を参照)。しかし、私たちはbrアメリカ連邦所得税の原則に基づいて収益と利益を計算しないかもしれませんので、すべてのアメリカの所有者は私たちの普通株に対するわが社のどの分配も配当金を構成すると仮定すべきです。私たちの普通株から受け取った配当は、一般にアメリカ会社から配当を得たアメリカ会社の株主が獲得できる“配当減額”の資格に適合していません。わが社がカナダ-アメリカ税務条約の規定に適合している場合、あるいは私たちの普通株がアメリカの成熟した証券市場でいつでも取引できる場合、わが社はアメリカの非法人機関に支払う配当金です。

保有者 は一般に長期資本利益に適した優遇税率を享受する資格があり，一定の保有期間や その他の条件を前提としており，わが社が分配納税年度や前納税年度にPFICに分類されないことを含む。配当規則は複雑で、すべてのアメリカの所有者はこのような規則の適用について自分の税務顧問に相談すべきだ。

普通株またはその他の課税処分を売却します

以下に説明するPFIC規則によれば、我々の普通株を販売または他の方法で課税処分する場合、米国の保有者は、一般に、受信された現金金額と任意の財産の公平な市場価値と、販売または他の方法で処理された普通株における米国所有者の納税ベースとの間の差額に等しい資本収益または損失を確認する。売却または他の課税処分時に、米国所有者のそのような証券の保有期間が1年を超える場合、そのような資本収益または損失は、長期的な資本収益または損失となる。優遇税率は会社の米国保有者ではない長期資本収益に適用される。現在，会社である米国の保有者である長期資本収益に対しては，割引税率はない。“規則”によると、資本損失の控除は重大な制限を受けている。

PFIC 当社の現状

私たちの会社がPFICであるか、またはPFICになった場合、本要約の前節は、米国連邦所得税が私たちの普通株式所有権および処分権の米国所有者に及ぼす影響を説明しない可能性がある。もし私たちの会社がPFICになったり、私たちの普通株を所有して処分したりするアメリカ連邦所得税結果は、以下のタイトル“私たちの会社がPFICの税金結果であれば”の下で説明します

非米国会社とは、(I)総収入の75%以上が受動収入である(米国連邦所得税目的定義(“所得テスト”)または(Ii)当該納税年度に平均50%以上(価値で計算される)その資産 が生成されるか、または受動的収入(“資産テスト”)を生成するために保有する各納税年度のPFICを指す。PFIC条項の場合、“毛収入”は、通常、販売収入から販売商品コストを減算し、投資および付随業務または供給源からの収入を含み、“受動的収入”は、通常、配当金、利息、特定のレンタル料および特許使用料、br、およびいくつかの商品または証券取引収益を含む。PFICであるか否かを決定する際には、米国以外の会社は、その直接的または間接的に少なくとも25%の権益(価値計算)を有する各会社の収入および資産の割合を考慮しなければならない。いくつかの条件が満たされる場合、非米国スタートアップ会社は有毛収入の最初の年はPFICではないが、毛収入がないが資産テストを満たす1つ以上の早い年にはPFICである可能性がある。

Br}のある帰属および間接所有権規則によると、私たちの会社がPFICである場合、米国の所有者は通常、PFIC(“子会社PFIC”)でもある任意の会社においてわが社の直接または間接持分の割合 株式を所有しているとみなされる。

Br社は現在PFICであるか前年のPFICであるかを知らず，現在の業務計画と財務予測から， はその後の納税年度にPFICとなるかどうか分からない。PFICの地位を確定すること自体が事実であり，多くの不確定要因の影響を受け，納税年度終了後に年に1回しか確定できない。また、分析は複雑なアメリカ連邦所得税規則の適用にある程度依存し、これらの規則は異なる解釈を受けている。私たちは本納税年度または前または未来納税年度のPFICとして決定される可能性があり、当社のPFICとしての地位に関する米国国税局の法的顧問意見や裁決は得られていないか、または承認されていない。アメリカの保有者はわが社のPFIC地位について彼ら自身のアメリカ税務顧問に相談しなければなりません。

もし私たちの会社がPFICの結果なら

いかなる納税年度内にも、我々の会社が米国株主が我々の普通株を保有しているPFICであれば、特殊な規則は、このような普通株の所有権と処置における米国株主の米国連邦所得税負担を増加させる可能性がある。もし私たちの会社がアメリカの保有者が私たちの普通株を持っている任意の納税年度内に収入brテストまたは資産テストに適合した場合、わが社はその納税年度とその後のすべての納税年度に米国所有者に対するPFICとみなされ、私たちの会社がその後の納税年度に収入テストまたは資産テストに適合しているかどうかにかかわらず、アメリカの所有者がこのような普通株式のいずれかの未達成収益を確認するか、またはタイムリーに有効なQEF選挙を行うか、または(適用される場合)時価計算選挙を選択しなければならない。

デフォルトのPFICルールにより：

規則第1296条に基づいてタイムリーかつ効率的な“時価ベース”選択(“時価ベース”)を行う米国人所有者、または規則1295条に基づいて、当社およびその付属会社PFICを“適格選挙基金”(“QEF”)とみなす米国人所有者(“QEF 選挙”)は、一般に、上述した我々の普通株に関するPFIC結果を軽減または回避することができる。

もしアメリカの保有者が適時かつ効率的にQEF選挙を行うならば、アメリカの保有者は現在、わが社の一般収入と純資本利益に比例して毎年の毛収入に計上しなければならない。これらの収入と収益が実際に分配されているかどうかにかかわらず。したがって、アメリカの保有者がわが社の相応の現金brを受け取っていなければ、彼はこれらの普通収入や収益に対して納税義務を負う可能性がある。わが社が米国株主のQEFであれば、米国株主の我々普通株における基数は、納税されたが割り当てられていない収入の金額を反映するために を増加させる。従来課税されていた所得分配は、我々普通株の基数をそれに応じて減少させ、米国の保有者に分配して再課税することはない。QEF選挙がタイムリーかつ効率的に行われた米国の保有者が私たちの普通株を売却する課税収益は、通常、資本利益である。もしアメリカの保有者がこのような待遇を望むなら、私たちの会社と各子会社PFICのためにQEF選挙を行わなければならない。QEF選挙を行うためには，米国保有者にはわが社の年度情報報告書が必要であり，その年度の一般収入と純資本利益を示す。米国の保有者は，QEFに適した記録保存要求を満たしていない可能性があり，QEFルールに基づいて任意の納税年度に申告することを要求する米国の保持者に情報を提供できない可能性があることを認識すべきである。

一般に、米国の所有者は、QEF選挙が適用される最初の年に所得税申告書を提出する締め切りまたはQEF選挙の前に行わなければならない。適用される財務省法規によると、米国の所有者は、私たちの会社がPFICではないと合理的に信じ、保護選挙を提出することを含む特定の状況で遡及選挙を行うことが許可されるだろう。米国所有者が別のPFICを介してPFIC株を間接的に所有している場合には，QEFルールがこの2つのPFICに適用されるように，米国所有者がその直接株主であるPFICと子会社PFICをそれぞれQEF選択しなければならない。各アメリカの保有者は自分の税務顧問に相談して、わが社及びその任意の子会社のために適時かつ有効なQEF選挙の可用性、実行可能性とプログラム PFICを理解しなければならない。

“合格した取引所又は他の市場”(規則と適用される金庫条例の意味で)“定期”で取引されていれば、PFICの株式を時価で選択することができる。1つまたは複数の合格取引所または他の市場で取引されるある種の株は、各カレンダー四半期内に少なくとも15日間の取引量があり、 このような株は、どのカレンダー年度内にも“定期取引”とみなされる。我々の普通株 がこの意味での“通常取引”と考えられていれば，米国の保有者は通常このような証券を時価で選択する資格があるが，その子会社PFICを選択することはできない。取引終了後、我々の普通株は株式見積システムに看板を掲げたり掲示したりするため、“定期取引”とみなされる。

これらの証券が“通常取引”となった場合、一般的には、このような証券についてタイムリーかつ効率的に時価で選択した米国の保有者は、当社がPFICのための納税年度毎に一般収入であることを確認することが要求される。この額は、当該株式の当該納税年度終了時の公平な市場価値が、米国の保有者の当該納税年度終了時の調整された課税基準の超過(あれば)に等しい。一般に，米国保有者の我々証券における調整税ベース は，その株で確認された普通収入額で増加する.米国保有者が納税年度終了時に我々の証券における調整計税ベース が当該株の当該納税年度終了時の公平時価を超えていれば、米国保有者は一般損失を確認するのが一般的であるが、その株についてこれまでの全納税年度に確認された時価建て純収益に限られる。米国保有者の私たちの証券における調整課税基礎は通常、その株について確認した普通損失額を差し引く。私たちの普通株式または株式承認証で確認された任意の収益 は一般に普通収入とみなされ、売却で確認された任意の損失は一般に普通損失からbr}までのすべての納税年度に確認された時価純収入範囲とみなされる。確認を超えた任意の損失は資本損失として課税されるだろう。この規則によると、資本損失は重大な制限を受けなければならない。すべてのアメリカ持株者は自分の税務顧問に相談して、可能かどうか、適切かどうか、及び手続きがあるかどうか、私たちの普通株に対して適時、有効な時価計算選挙を行うべきである。

外国の税収控除

カナダ所得税を直接または源泉徴収によって支払う米国保有者は、当該米国保有者の選択の下で、私たちの普通株は、納付されたこのようなカナダ所得税の控除または控除を受ける権利がある可能性がある。通常、相殺はドル対ドルベースで米国保有者の米国連邦所得税負担を減少させ、減税は米国保有者が米国連邦所得税を納める収入を減少させる。この選挙は年ごとに行われ，米国保有者が1年以内に納めることができるすべての控除可能な外国税(直接納付でも源泉徴収でも)に適用される。

複雑なbr制限は、一般的な制限、すなわち米国保有者の米国連邦所得税義務を超えてはならない割合シェアを含む外国税収控除に適用され、この米国保有者の“外国由来”課税所得額 と当該米国保有者の全世界課税所得額の比である。この制限を適用する際には、米国所有者の様々な収入·減額項目は、複雑な規則によって“外国由来”または“米国由来”に分類されなければならない。一般に、非米国会社が支払う配当金は外国の源とみなされるべきであり、米国の保有者が非米国会社の証券を売却して確認された収益は、適用される所得税条約が別途規定されていない限り、“基準”に基づいて適切に選択されたものとみなされるべきである。しかし，我々の普通株 を“配当金”の分配金額と見なし，米国連邦所得税ではカナダ連邦所得税よりも低い可能性があり，米国保有者の外国税収控除額の減少を招いている。しかも、この限度額は特定の収入カテゴリについて個別に計算される。外国の税収免除規則は複雑で、すべてのアメリカの所有者は外国の税収免除規則について自分のアメリカの税務顧問に相談すべきです。

特殊 規則は，米国所有者がPFICから申請できる流通(推定流通を含む)の外国税収相殺額に適用される。 このような特殊な規則によると、PFIC株の任意の分配について支払われる非米国税金は通常、外国税収控除を受ける資格がある。PFICの分配及び外国税収控除資格の獲得に関する規則は非常に複雑であり、アメリカの所持者はそれがアメリカの所持者に提出した申請について自分の税務顧問に相談すべきである。

外貨領収書

我々普通株の所有権、販売または他の課税br処置についてカナダドルで米国所有者に支払われた任意の分配または収益の金額は、米国所有者の総収入に計上され、実際または推定支払いを受けた日の為替レートに基づいて実際または推定支払いを受けた日の為替レートを参考にして、当時のカナダドルがドルに両替されたかどうかにかかわらず、計算される。受信したカナダドルが受信日 でドルに両替されていない場合，米国所有者は受信日のドル価値に等しいカナダ基準を持つ.任意の米国 所有者がカナダドル支払いを受け取り、その後両替または他の方法でカナダドルを処理する場合、 に外貨為替損益がある可能性があり、一般収入または損失とみなされ、通常は米国由来の収入 または外国税収免除目的のための損失となる。外貨使用権責任発生制の米国所有者には異なるルールが適用される。各米国所有者はカナダドルを受け入れ、所有し、処分する米国連邦所得税結果について米国税務顧問に相談しなければならない。

情報br報告

米国連邦所得税法によると、いくつかのカテゴリーの米国所有者は、非米国会社への投資または参加に関する情報申告書を提出しなければならない。例えば、米国リターン開示義務(および関連処罰)は、いくつかの特定の外国金融資産がいくつかのしきい値を超える金額を有する米国所有者 に適用される。 “外国金融資産を指定する”の定義は、非米国金融機関に開設された金融口座だけでなく、 投資のために保有され、特定の金融機関に開設されていない口座にも、非米国個人によって発行された任意の株式または証券、任意の発行者または取引相手が米国個人ではない金融商品または契約、および非米国エンティティにおける任意の権益を含む。米国の保有者は、この米国の保有者が保有する私たちの普通株式が特定の金融機関の口座で保有されていない限り、これらの報告書の要求を遵守する必要があるかもしれない。いくつかの情報申告書を提出できなかった処罰は非常に深刻になるだろう。米国の保有者は彼ら自身の税務顧問に問い合わせ、IRS 表8938で指定された外国金融資産提出情報申告書の要求、PFIC規則に関する義務を提出し、IRS表 8621で報告すること、および任意の他の適用可能な報告要求を含むことを知るべきである。

米国内または米国支払人または米国中間者によって支払われる(A)私たちの普通株の分配、および(B)私たちの普通株の売却または他の課税処分によって生じる収益 は、一般に情報報告によって制限される。さらに、米国所有者が(A)米国所有者の正確な米国納税者識別子(“TIN”)を提供できなかった場合(通常は表W−9上)、(B)誤った米国TINを提供する、(C)米国国税局から、予備控除された項目を以前に正確に報告できなかったこと、または(D)証明できなかったこと、(br}、米国の保有者は正しい米国TINを提供し、米国国税局は米国保有者に予備控除の制約を受けていないことを通知しなかった。いくつかの免除者は、一般に、これらの情報報告およびバックアップ抑留ルールから除外される。予備源泉徴収は付加税ではありません。米国予備源泉徴収規則によって源泉徴収された任意の金額に基づいて、米国所有者が直ちに米国国税局に必要なbr情報を提供した場合、米国所有者の米国連邦所得税義務(ある場合)、または返還されることが許可される。情報報告およびバックアップ源泉徴収規則は、カナダ-米国税務条約に基づいても、支払は配当金源泉徴収税を免除するか、または低減された源泉徴収税率を享受する資格がある他の方法で適用可能である。

以上の報告要求の議論は，米国の所有者に適用可能なすべての報告要求の詳細な記述ではない である.いくつかの報告要件を満たさないことは、米国国税局が税収を評価することができる期間の延長をもたらす可能性があり、場合によっては、この延長は、報告要件を満たしていないいかなる報告書も満たされていない金額の評価に適用される可能性がある。各アメリカの保有者は情報報告とバックアップバックル規則について自分の税務顧問に相談しなければならない。

いくつかの報告要件

一般に、(1)買収後に米国所有者が少なくとも10%の普通株を直接または間接的に所有している場合、または(2)買収日までの12ヶ月間、普通株と引き換えに移転した現金金額が100，000ドルを超える場合、一般的に普通株を買収する米国所有者は、926表を米国国税局に提出することを要求される。このような届出要求を満たすことができなければ、重罰を受けるかもしれない。私たちはアメリカの所有者たちがこのような申告要求について彼らの税務顧問に連絡することを促す。

以上の要約は、米国の株式保有者が我々の普通株式を買収、所有、または処分する上で適用されるすべての米国税務考慮事項の完全な分析ではない。アメリカの保有者はその特定の状況に適した税務考慮要素を理解するために、自分の税務顧問に相談しなければならない。

F. 配当金と支払代理人

は適用されない.

G. 専門家の発言

は適用されない.

H. 展示された書類

本年度報告書で言及された私たちに関連する文書は、カナダブリティッシュコロンビア州バンクーバー210ユニット西ヘイスティングストリート128番地にある私たちのオフィスでV 6 B 1 G 8を調べることができます。

また、我々は証券法に基づいて米国証券取引委員会にF-1表登録声明を提出し、本年度報告で言及された文書はF-1表の証拠物として米国証券取引委員会に提出され、米国証券取引委員会が維持している公共参考施設で参照して複製することができ、住所はワシントンD.C.20549号F街北西100号である。さらに、米国証券取引委員会は、米国証券取引委員会EDGARシステムを使用して米国証券取引委員会に提出された文書のコピーを含むウェブサイトをwww.sec.gov 上で維持している。

I. 子会社情報

は適用されない.

J. 証券所持者への年次報告

は適用されない.

第br項11.市場リスクに関する定量的かつ定性的開示

会社は様々な金融商品に関する様々なリスクに直面している。取締役会はリスク管理プロセスを承認と監督し、記録された投資政策、取引相手の制限及び制御と報告構造を含む。

信用リスク

会社の主な金融資産は現金と貿易売掛金です。当社の信用リスクは主にその現金に集中しており、これらの現金は信用レベルの高い機関に保管されている。信用リスクは特定の顧客に集中していません。br社の売掛金は主に商品とサービス税の売掛金からなります。

同社の最大信用リスク開口は175，256ドルである。

流動性リスク

流動性 リスクとは、会社が満期財務義務を履行できないリスクである。会社は、会社の正常な運営ニーズを継続的に支援するために必要な資金の決定を支援するための計画と予算プロセスを策定した。

歴史的に見ると、会社の主な資金源は株式を発行して現金と交換し、主に優先株を発行することであった。その会社が融資を受ける方法はいつも不確実だ。相当な株式融資を継続することは保証されない。

以下は、当社の2022年10月31日までの財務負債契約満期日の分析である

外貨リスク

外国通貨リスクは外貨のドルに対する変動に発生し、これは報告の残高やこれらの通貨建ての取引に悪影響を及ぼす可能性がある。2022年10月31日現在、会社の金融資産の一部をカナダドルで保有している。同社が外貨リスクを管理する目標は、第三者と最大可能にドルで取引することで、外貨キャッシュフローへの純開放を最小限にすることだ。当社は現在、外国為替契約を用いて外貨キャッシュフローのリスクを穴埋めしていない。管理層はこのリスクは現時点では重大ではないことを確認しているからだ。当社には重大な外国為替リスクは何もありません。

金利リスク

金利リスクとは、金融商品の将来のキャッシュフローの公正価値が市場金利の変化によって変動するリスクである。当社には重大な金利リスクは何もありません。

第 項12.持分証券以外の証券説明

は適用されない.

第 第2部分

第br項13.違約、延滞配当金及び債務

ない。

第br項14.保持者を担保する権利及び収益の使用を実質的に修正する

2022年12月20日にアメリカ証券取引委員会に提出された6-K表を参照してください。

第 項15.制御とプログラム

制御とプログラムを開示する

私たちの経営陣は財務報告書の十分な内部統制を確立して維持する責任がある。取引法規則13 a-15(F)および15 d-15(F)は、公認された会計原則に基づいて財務報告の信頼性と外部目的の財務諸表の作成に合理的な保証を提供するために、公認された会計原則に基づいて財務報告の信頼性と外部目的の財務諸表の作成に合理的な保証を提供するために、会社の主要な幹部と主要な財務人員が設計またはその監督の下で、取締役会、管理層および他の人員によって実施されるプログラムと定義する：

最高経営責任者の監督·参加の下、我々の経営陣は、2022年10月31日までの財務報告書の内部統制に対する有効性を評価した。財務報告書の内部統制に弱点があり、不正記録の取引の影響を受けた口座残高をタイムリーに入金していないことが分かった。私たちの経営陣は、この欠陥は一度の事件であり、近いうちにできるだけ早く実施する予定の手続きで解決すると考えています。

財務報告の内部統制に関する経営陣の年次報告

経営陣は、テレデビル委員会(COSO)後援組織委員会が発表した“内部統制-総合枠組み”で構築された枠組みに基づき、2022年10月31日までの財務報告書の内部統制に対する有効性を評価した。この評価によると、経営陣は、2022年10月31日までに、年度または中期財務諸表の重大なミスを招く可能性が高く、十分な会計と財務者が不足しており、国際財務報告基準に基づいて期末決算と財務報告を完了するために必要な経験と専門知識を持っているという欠陥があると結論した。この不足を補うために、管理層は、決済·財務報告手続きを監督し、国際財務報告基準を日常的かつ非日常的な取引·財務諸表に適用することを確実にするための会計チームを増加させている。

制御とプログラムの有効性に対する制約

私たちの経営陣は、私たちの開示統制と手続き、または私たちの内部統制がすべてのミスとすべての詐欺を防ぐことを望んでいません。発想や操作がどんなに良くても、絶対的な保証ではなく、合理的な保証しか提供できず、制御システムの目標が実現されることを保証する制御システム。我々の制御システム は，目標を実現するための合理的な保証を提供することを目指している.また，制御システムの設計は，資源制約が存在し，制御の利点がそのコストに対して考慮されなければならないという事実を反映しなければならない.すべての制御システムの固有の制限により，いずれの制御評価もわが社内のすべての制御問題や不正イベントが検出されたことを絶対に保証することはできない.これらの固有制約は，意思決定過程における判断に誤りがある可能性があり，簡単な誤りや誤りによって故障が発生する可能性があるが，以下の現実に限定されない.さらに、制御は、一部の人の個人的な行動、2人または複数の人の結託、または制御の管理優先によって回避することができる。 任意の制御システムの設計も、将来のイベント可能性のいくつかの仮定にある程度基づいており、任意の設計がすべての潜在的な将来の条件でその規定された目標を達成することに成功する保証はない。時間の経過とともに制御 は条件の変化により不十分になる可能性があり，あるいは政策やプログラムの遵守度が悪化する可能性がある. はコスト効果のある制御システム固有の制限により，発見されずに誤りや詐欺による誤った陳述が発生する可能性がある.

公認会計士事務所認証報告

本年度報告には、財務報告の内部統制に関する当社公認会計士事務所の証明報告は含まれていません。米国証券取引委員会が当社が本年度報告で経営陣報告のみを提供することを許可する規則によると、経営陣の報告は会社の公認会計士事務所による認証を必要としない。

財務報告内部統制変更

2022年10月31日までの間、我々は、財務報告の内部統制(取引法ルール 13 a-15(F)および15 d-15(F)で定義されるような)に大きな影響を与えないか、または合理的に私たちの財務報告の内部統制に大きな影響を与える可能性のある変化を生じない。

第十六項[保留されている]

第 項16 A。監査委員会財務専門家

上述したように、本公告日まで、私たちの監査委員会はKia Besharat、Robert Ward博士、Brett York markからなり、彼らはいずれも取引法規則10 A-3下の独立性基準に適合し、適用されるカナダ法律に基づいて財務知識を備えている。

我々の取締役会は、テーブル20-F 16 A(B)および(C)項 に基づいて、起亜·貝サラダ特有の資格が監査委員会財務専門家になることを決定した。

16 B項目.道徳的準則

私たちは、私たちのすべての役員、高級管理者、 および従業員に適用される道徳および商業行動基準(“道徳基準”)を採択した。道徳的規則“は、表格20-F第16 B 項においてこの用語が指す”道徳的規則“の要件に適合する。もし誰かが要求したら、私たちは誰にでも私たちの道徳基準のコピーを無料で提供するだろう。“道徳規則”のコピーを請求するすべての請求は、カナダ卑詩省バンクーバーV 6 B 1 G 8号バンクーバー西ヘイスティングストリート128号Aneil Manhasに書面で通知しなければならない。

第 項16 C.チーフ会計士費用とサービス

デル·カール·ヒルトン法律事務所はブルシュ合併財務諸表監査の主要な会計士だった。

次の表は、2022年10月31日と2021年10月31日までの財政年度Dale Matheon Carr-Hilton Labonte LLPが発行してくれた請求書と課税金額に関する情報を示しています

監査委員会が独立監査師が提供するサービスを事前に承認する政策について

我々の監査委員会のbr政策は、我々の独立監査人が本財政年度内に実行するすべての監査と許可された非監査サービス を予め承認している。

第 項16 D.免除監査委員会は上場基準を遵守する

は適用されない.

16 E項目.発行者および関連購入者が株式証券を購入する

は適用されない.

16 F項目.登録者の認証会計士を変更する

は適用されない.

第 項16 G.会社の管理

ブリティッシュコロンビア州の法律によると、会社は最近のいくつかの会社が行動する前に株主の承認を得る必要はなく、これらの行動はブリティッシュコロンビア州のやり方に依存して遵守している。ブリティッシュコロンビア州の法律によると、会社は自国のやり方に依存し続けて遵守しようとしている。

16 H項目.炭鉱安全情報開示

は適用されない.

プロジェクト16 I。検査を阻止する外国の管轄区域を開示する

適用されません。

第 第3部分

プロジェクト 17.財務諸表

は適用されない.

プロジェクト 18.財務諸表

我々の財務諸表は、国際会計基準委員会が発表した“国際財務報告基準”に基づいて作成され、ドルで報告されている。私たちの合併財務諸表はDale Matheon Carr-Hilton Labonte LLPが監査します バンクーバー、紀元前 (PCAOB番号：1173).

本年度報告書の一部として提出された財務諸表：

BRUUSH口腔ケア会社は

財務諸表

2022年10月31日までの年度

(ドルで )

独立公認会計士事務所報告

ブルーシュ口腔ケア会社の株主と取締役会に。

財務諸表のいくつかの見方

添付されているブルース口腔ケア会社(“会社”)の2022年10月31日と2021年1月31日までの財務諸表を監査しました。2022年10月31日までの12ヶ月、2021年10月31日までの9ヶ月、2021年1月31日までの12ヶ月の全面赤字、株主権益とキャッシュフロー変化関連レポート ，および関連付記(総称して“財務諸表”と呼ぶ)を監査しました。当社の2022年10月31日と2021年1月31日までの財務状況、および2022年10月31日までの12ヶ月、2021年10月31日までの9ヶ月、2021年1月31日までの12ヶ月の財務業績とキャッシュフローは、国際会計基準委員会が発表した国際財務報告基準に適合している。

持続的な経営に関する重大な不確実性

添付の財務諸表が作成されました 当社は継続経営の企業として継続すると仮定します。財務諸表付記1で述べたように、2022年10月31日までの12ヶ月間に、当社は純総合損失8，765，271ドルを発生させている。その会社はその義務と運営費用を履行するための追加資金が必要だ。これらの要因は、会社の持続経営企業としての持続的な経営能力を大きく疑わせている。財務諸表にはこのような不確実性の結果がもたらす可能性のあるいかなる調整も含まれていない。

意見の基礎