docu-20230307

デラウェア州

91-2183967

(法団の国またはその他の司法管轄権)

(国際税務局雇用主身分証明書番号)

メインストリート221号

1550号スイート

サンフランシスコ

カリフォルニア州

94105

(主な行政事務室住所)

(郵便番号)

表8−Kの提出が、登録者が次のいずれかに規定する提出義務(一般説明A.2参照)を同時に満たすことを意図している場合、以下の該当するブロックを選択してください。以下に示す)：


¨			証券法第425条に基づく書面通知(“連邦判例編”第17巻、230.425ページ)

¨			取引法(17 CFR 240.14 a-12)第14 a-12条に基づいて資料を求める

¨			取引法第14 d-2(B)条(“連邦判例アセンブリ”第17編240.14 d-2(B)条)に基づいて開市前通信を行う

¨			取引法第13 E-4(C)条(17 CFR 240.13 E-4(C))に基づいて開業前通信を行う

新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示し、取引所法第13(A)節に提供された任意の新たまたは改正された財務会計基準を遵守する。 ¨

2023年3月8日、会社の首席財務官兼チーフ会計責任者のシンシア·ゲラーは、会社を辞める意向を会社に通知した。ギャラーさんの退職計画は、会社の財務諸表や開示に意見が分かれているからではない。ギャラーさんの辞任の発効日は2023年6月15日、あるいは当社またはゲラーさんが決定したより早い日付(“別居日”)である。ギャラーさんは引き続き彼女の現在の身分で当社にサービスを提供し、彼女の職責を秩序正しく離職の日(“過渡期”)に移行させる。双方が同意すれば、会社は2023年6月15日以降にゲラーさんが追加的な移行サービスを提供することを保留することができる。

当社は2023年3月9日、当社とギャラーさんが2021年3月12日に締結した行政人員の離職及び制御権変更協定(“ギャラー離職協定”)の予想される解散費及び既得利益を規定している。この協定は、当社とギャラーさんが2022年6月21日に出したいくつかの離職及び加速増資書簡(“第一修正案書簡”)を改訂した。以下に説明され定義される拡張離職手紙(第1の修正された手紙と共に、“改訂された手紙”)はさらに改訂される。ギャラー協定は、2021年3月31日に米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出されたForm 10−K年間報告書の添付ファイル10.29として会社として提出され、参照によって本明細書に組み込まれる。第1の修正案手紙は、会社の現在の報告書の添付ファイル10.2として2022年6月22日に米国証券取引委員会に提出され、会社の現在の報告書の添付ファイル8-Kとして、参照によって本明細書に組み込まれる。拡張された離職手紙のフォーマットは、ここで添付ファイル10.3として提出され、参照によって本明細書に組み込まれる。

移行協定は、ゲラーさんの移行期間中の継続サービスを考慮して、(1)移行期間内のゲラーさんの現在の基給を支払い、年間500，000ドル(“移行賃金”)、(2)健康福祉の継続、(3)制限株式単位の奨励、付与日までに300万ドルの価値があり、この奨励金の全株式が2023年6月15日に帰属する(“留任補助金”)と規定されている。(Iv)2023年6月15日に得られる100万ドルの現金配当(“留任配当”)、および(V)移行協定に基づいて、Gayellerさんに帰属する未償還配当金を継続し、当社への請求を全面的に免除することを含む、Gayellerさんの未償還配当金

過渡期協定はまた、過渡期終了後、ゲラーさんの2回目の全面釈放に対する会社に有利なクレームの交換として、ギャラーさんの退職協定と修正案(総称して“退職福祉”と呼ぶ)の要求を満たすために、ゲラーさんに以下の福祉を提供すると規定されている：(1)現金解散費500，000ドル、ギャラーさんの辞任時の12ヶ月の基本給の現金解散費に相当する；(2)ボーナス解散費500，000ドル、ギャラーさんの2024年度目標ボーナス金額の100%に相当する。(Iii)最大約150，000ドルの追加ボーナスは、会社の2024年度インセンティブ計画の下で2月1日から7月31日までの業績期間の目標ボーナスであり、ゲラーさんのその間のサービス日数に比例して割り当てられる(“比例ボーナス”；(Iv)COBRAカバー範囲は12ヶ月に及ぶ；および(V)彼女が2024年6月15日まで雇われてきたように、ギャラーさんの時間ベースの持分奨励の付与を加速させる

移行協定はまた、ギャラーさんが2023年6月15日までに理由なく解雇されたり、“十分な理由”(このような用語は移行協定で定義されている)で辞任した場合、退職福祉を除いて、会社はゲラーさんに以下の福祉を提供しなければならないが、ギャラーさんが会社を受益者とする2回目の全面的なクレームを実行することを条件としている：(I)移行賃金の残りの部分を支払い、ボーナスと留任ボーナスを比例的に支払うことは、すべての場合、ギャラーさんが2023年6月15日まで雇われているように、(Ii)2024年6月15日まで雇われてきたように、ゲラーさんの時間ベースの持分奨励の帰属を加速させ、(Iii)保留補助金の帰属を全面的に加速させる。

ギャラー業績単位(定義は後述)の要求によると、会社が適用された業績期間終了時に適用される業績目標を達成すれば、ギャラーさんはまだ彼女に付与する資格がある部分は業績に基づく制限的な株式単位(“ギャラー業績単位”)であり、実現した株式部分は彼女の在任時間に比例して割り当てられ、彼女が業績期間中に2023年6月15日まで雇われているようになる。Gayler PSUに付与された会社出荷単位プロトコル(以下、“納入単位プロトコル”と呼ぶ)は、会社が2019年9月6日に米国証券取引委員会に提出した10-Q表四半期報告の添付ファイル10.1アーカイブとして、2022年6月9日に米国証券取引委員会に提出された10-Q表四半期報告書の添付ファイル10.5アーカイブとして、参照して本明細書に組み込まれている。

また、ギャラー株式会社協定が協定され、移行協定にさらに反映されているように、当社が2023年9月15日または前に“支配権変更”を受けなければならない場合、当社はゲラーさんに以下の利益を提供すべきであるが、ギャラーさんが当社を受益者とする全面的な免除債権の規定に署名しなければならない。(I)ゲラーさんの残りの時間ベースの株式奨励を100%加速すること、および(Ii)ギャラーPSUはPSU協定に従って2023年6月15日まで雇用されるようにしなければならない。

2023年3月7日、当社取締役会(“取締役会”)は、改正された1934年証券取引法(“取引法”)に基づいて公布された規則第16節及び第16 a-1(F)条に示される“高級管理者”として、当社総裁兼社長のロバート·チャトワニを指定し、直ちに発効する。

さん·チャトヴァニは、47歳で、2023年2月22日から当社の社長·社長を務め、開発してきました。2017年3月から2023年2月まで、SaaS社Atlassian，Inc.で首席営業官を務めた。Atlassianに入社する前、ソーシャル·テレコム·プラットフォームSpringの首席営業官を務めていた。彼はこれまでeBay Inc.で、最近担当した北米首席営業官を含め、ますます多くの役割を務めてきた。チャトワニー·さんは、デポール大学でマーケティングの学士号とカリフォルニア大学バークレー校ハースビジネススクールのMBAの学位を取得しています

Chatwaniさんは、前年度より当社の取締役又は上級管理職のいずれとも家族関係がなく、前年度より、長谷部さん又はその直系親族との間に、1933年の改正証券法(“証券法”)第404条(A)項の規定により開示しなければならない取引をしていたが、本報告に記載した8-K表を除く。

茶谷さんの招聘状(“茶谷招聘書”)によると、茶谷さんは(I)年間基本給510，000ドルを獲得し、(I)年間基本給の100%までの現金ボーナスを得る資格があり、一定の実績基準を達成する条件である；(Ii)1，000，000ドルの一次契約賞金を取得し、勤続年数の1年以内に会社又はサービス会社として雇用を継続すること；(Iv)目標価値20，000，000ドルの制限株式単位(“Chatwani New Hire RSU”)の予備報酬を取得する資格があり、4年以上帰属するが、各帰属日に継続して当社に雇用またはサービスを受ける資格があり、(V)目標価値が5，000，000ドルの制限株式単位(“Chatwani追加RS”)を付与する資格があり、これらの単位は、2年以内に季額で分割払いされ、ただし、その日に継続的に雇用または当社にサービスされる必要がある。上述したChatwaniの契約に関する説明は完全ではなく、本プロトコルの添付ファイル10.2としてアーカイブされたChatwaniの契約書の全文を参照することによって限定されている。

チャバニさんが経営責任者の解任(茶谷サービス協定で定義したように)を経て、谷さんをはじめとする一定の条件の下、雇用関連義務を全て解消し、会社に対してクレーム·訴訟を起こす権利及び訴訟理由を除き、経営管理期間内に発生するか否か(茶谷サービス協定で定義されているように)、チャ谷さんに、(I)チャバニのさん給与や茶谷さん目標の年間ボーナスの50%をはじめとする解散料、チャバニさんの六ヶ月間にわたる散逸料などの福利厚生を支給すべきであり、(Iii)未完了持分補償報酬の帰属を部分的に加速させる

前述の“チャトワニサービスプロトコル”の記述は完全ではなく、その全文は、本プロトコルの添付ファイル10.3としてアーカイブされた“チャトワニサービスプロトコル”の全文を参照することによって限定されている。

当社は、チャバニさんと標準形式の賠償契約を締結している。賠償協定表は，当社が2020年12月3日に添付ファイル10.1として米国証券取引委員会に提出したForm 8−K表から提出され，引用により本明細書に組み込まれる

これまで、会社と会社のシンシア·ゲラー首席財務官、会社のグローバル現場業務部総裁のスティーブン·シュット氏、会社の製品·技術部総裁、および当社首席法務官James Shaughnessy(“備考上級者”)によると、当社は備保上級者毎に若干の追加福祉(“退職福祉増強”)を提供し、彼らが無断解雇されれば(彼などの既存の“幹部離職協定”および“制御権変更協議”を定義する)

ゲラーさん、ショネシーさん、シュットさんは、2022年6月22日に米国証券取引委員会に提出された8-K表に記載されており、適用される解散費協定改正案を参照して全文(添付ファイル10.2、10.3、10.4提出)を参照して完全に限定されました。徐さんの離職金福祉強化は，会社が2022年9月8日に米国証券取引委員会に提出した8−K表で述べ，適用される離職金協定改正案全文(添付ファイル10.3として提出)を参考にしてすべて限定した。

取締役会は2023年3月7日、当社が強化離職金を提供する期限を2023年12月31日(2023年6月21日ではなく、2023年12月31日)に延長する改正を承認した。現行の“行政人員離職及び変更規制協定”と“離職協定改正案”の他のすべての条項と条件は変わらない。

取締役会も、2023年12月31日までに“因由”(Chatwani離職協定参照)により解雇された場合には実質的に同一の充実給付を提供するための離職契約(“Chatwani離職協定”)を承認し、(I)12か月間の基本賃金解散費、(I)その目標ボーナス100%に等しい支払、(Ii)12ヶ月間のコブラ保険及び(V)Chatwani要書に基づく制限株式単位奨励金12か月分の帰属を加速させることを決定した。ChatwaniのSeverance協定の他のすべての条項と条件は変わらないままだ。

以上の拡張離職手紙の記述は完全ではなく，そのすべての内容は拡張離職手紙の形式全文を参照して限定されており，この拡張離職手紙の形式はここでは添付ファイル10.4としてアーカイブされている

(D)展示品：


証拠品番号：			説明する
10.1			移行サービスと分離協定は，期日は2023年3月9日であり，シンシア·ゲラーとDocuSign，Inc.によって署名されている。
10.2			登録者とRobert Chatwaniの間の招待状は、2023年1月3日である。
10.3			登録者とRobert Chatwaniの間の“役員離職と統制権変更協定”は，2023年1月3日である。
10.4			離職状の書式を拡張する。
104			表紙インタラクションデータファイル(イントラネットXBRL文書に埋め込む)


クラスごとのタイトル	取引記号	登録された各取引所の名称
普通株は、1株当たり0.0001ドルの価値があります	文書	ナスダック世界ベスト市場


			DocuSign社

			差出人：			/s/James P.Shaughnessy
						ジェームズ·P·ショネシー
						首席法務官