業績株単位奨励協定

本業績株式単位(“PSU”)報酬プロトコル(“報酬プロトコル”)[]2023年にメリーランド州の会社アシュフォードホテル信託会社(以下、会社)と[名前.名前](“参加者”)。本報酬プロトコル内のすべての大文字用語は、本報酬プロトコルにおいてそれらを与える意味を有するべきであり、または、そのように定義されていない場合、会社が2021年の株式インセンティブ計画にそれらを与える意味を有し、その計画は時々修正される可能性がある(“計画”)。

授与日：[], 2023

PSUの目標数：[]

履行期間：2023年1月1日から2025年12月31日までは、第5.1節に規定する短縮履行期間に短縮されない限り

1.グラント。本報酬契約の条項および条件および本計画の条項および条件に基づいて、会社は、(I)第2節(または第5節)に基づいて帰属する任意のPSUのいくつかの普通株式を獲得する権利を有する参加者に報酬を付与し、(Ii)本報酬の決済、キャンセルまたは没収の前に本奨励に帰属するPSUの数に相当する普通株から支払われた配当金および他の割り当てられた金額(このような金額を取得する権利、“配当等価権”または“DER”)に相当する。PSUとDERの配布は，参加者が当社に提供するサービスを考慮し，計画された条項や条件に制約される.

2.ホーム。パフォーマンスの目標。以下5節で別途規定があるほか、本プロトコル項で参加者に付与されたPSUの数と実際に発行された普通株式(以下3節によりDERについて発行可能な普通株式を含まない)は以下のように計算される

(I)参加者が履行期間の最終日または短縮された履行期間(場合に応じて)にサービス終了を経験していない場合、参加者は、(X)目標PSU数に(Y)適用される業績乗数に相当するPSU数を取得する資格がある。

(Ii)履行期間が終了したとき(または第5条に従って)付与されなかった任意のPSUは、いかなる補償も行わずに自動的に没収されなければならない。DERSは、その帰属のPSUと同じ帰属および没収制限を受けるべきである。本授標協定について言えば、“サービス終了”とは、参加者が任意の理由で当社でのサービスまたは雇用を終了し、規則第409 a節の規定により、当社での“離職”を構成することである。

2.1パフォーマンスの倍増

(A)一般規定.性能乗数“(X)基本乗数(以下の定義)にTSR修正量(以下2.1(D)節参照)を乗じた積に等しくなければならない.“基数乗数”は(A)年間中央値の和に等しいべきである

調整後のEBITDARE成長乗数に(B)を加えてそれぞれ以下2.1節(B)と(C)で定義した期末純債務/総投資財産比率乗数である。

(B)利税前利益増加乗数。EBITDARE成長乗数“は、(X)半分(1/2)×(Y)調整後EBITDAre成長乗数の中央値に等しくなければならない。“年次調整後のEBITDARE成長乗数中央値”は、次の表で決定されます

しきい値金額と目標金額または目標金額と最高金額との年間調整EBITDAre成長中央値を実現するためには，調整後EBITDARE成長乗数の中央値を線形に挿入すべきである。本奨励協定について言えば、年度調整後の利税前利益増加中央値とは、2023-2025年度調整後の利税前利益増加が前年と比較した中央値である。“調整されたEBITDAre”とは、全米不動産投資信託協会が会社それぞれの会計年度の収益報告で報告したEBITDAre(またはそのような報告がない場合、保険料、融資コスト、脱退費用のログアウト、他の収入/支出、純額、取引および転換コスト、法律、相談および和解コスト、無効取引コスト、未保険の救済コスト、および不良契約債務の償却、債務清算の収益/損失、損失などの非現金項目を排除するために、委員会が会社の標準的なやり方に従って調整することを意味する。非現金株/単位報酬，デリバティブの未実現収益/損失，および当社の未合併実体に対するEBITDARの調整部分)は，資産処分の影響を除去するために委員会計算により調整されている。

(C)終了純債務/総投資性財産比率乗数。期末純債務/総投資財産比率乗数“は、(X)半分(1/2)×(Y)ベース期間末純債務/総投資財産比率乗数に等しくなければならない。“基本期末純債務/総投資性財産比率乗数”は、次の表に従って決定されます

(D)基礎期間末純債務/総投資財産比率乗数は、限界比率と目標比率または目標比率と最高比率との間で期末純債務/総投資財産比率を導出するために、線形に補間しなければならない。本授標合意については、“期末純債務/総投資財産比率”とは、純債務(以下、定義を参照)を、会社が2025年12月31日までの財政年度をForm 10-K表で報告した総合財務諸表で報告した“ホテル物件投資、純額、減価償却累計”で割った業者である。“純債務”は、“負債”から(W)“現金と現金等価物”、“X)”制限された現金“、”Y)“第三者ホテルマネージャーが不足している”金融資産と(Z)“有価証券”と定義されており、いずれも会社が2025年12月31日までの財政年度のForm 10-K総合財務諸表に報告されている。

(E)TSR修飾剤。TSR修正量“は、次の表に従って決定されるべきである：

閾値TSRと目標TSRまたは目標TSRと最大TSRレベルとの間の経年化TSRを実現するためには、TSR修正量を線形に補間すべきである。本報酬プロトコルについては、“年化TSR”とは、(I)(A)1.00に(B)業績期間または業績期間を短縮する(場合によって決まる)株主総リターンの和を加え、(A)と(B)の和は365/xの累乗であり、(Ii)1.00を減算し、ここで、“x”は業績期間または業績期間を短縮する(場合に応じて)経過日数に等しい。“株主総リターン”とは

普通株は、株価切り上げを反映した収益率に加え、業績期間から業績期間が終了または短縮された業績期間(場合によっては)への追加株への配当再投資を行う。株主総リターンの算出については、初期株価は、その後、普通株がその後に取引される主要証券取引所業績期間の第1取引日前の20取引日前の出来高加重平均価格に基づいており、終了株価は、業績期間直前または短縮された業績期間(場合によっては)最終取引日前の20取引日前の普通株がその後に取引される主要証券取引所の出来高加重平均価格(いずれの場合も委員会によって計算される)となる。そのため、(X)配当金は“配当”日後1ヶ月の最終日の終値に再投資されるとみなされ、(Y)すべての現金特別配当は定期配当金とみなされるべきであり、(Z)すべての分割または株式ベースの配当は、発行日に売却され、同日に発行会社に再投資されることを想定すべきである。

2.2計算；調整。委員会は本授賞プロトコルを解釈し、本プロトコルの業績指標の完成状況を計算する権利がある。委員会はこのような解釈や計算の任意の決定を最終決定とし，参加者に拘束力を持つ.委員会は，委員会が必要と考える範囲内で，年次調整後のEBITDARE成長乗数中央値，期末純債務/総投資財産比率乗数と経年化TSRの定義または上記のいずれかの計算を適切に調整する権利がある。

3.DERS。以下第5節に別の規定がある場合を除いて、付与日後であるが、本報酬決済、キャンセルまたは没収の前に普通株式の任意の配当金または他の分配が宣言および支払いされた場合、参加者は、本報酬またはその任意の部分決済時に、第2節または第5節に帰属するPSUの数に応じて支払いまたは発行された普通株式数に相当する配当金または他の割当額を得る権利がある。この等DERは，普通株既存株式の形で決済し，適用日直前の20取引日の出来高加重平均価格で計算し，最も近い全株式に丸め込む(自社計算).委員会は非現金形式で支払われた任意の支払いのドル価値を自ら決定する権利があり、その決定は制御されるべきだ。

4.決済；株式を発行する。本プロトコルによって稼いだ普通株の実際の株式数は、業績乗数を計算した後、合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く参加者に発行または支払いしなければならない(または、以下第5節に規定する帰属日後に合理的に実行可能な範囲内でできるだけ早く発行または支払いする)が、いずれの場合も、報酬またはその適用部分が帰属するカレンダー年度の2ヶ月半後に遅れてはならない。パフォーマンス乗数を算出しない限り、参加者は、第2条又は第5条により付与されたPSU(及び関連DER)の任意の支払いを得る権利がない。会社は参加者の名義で登録された普通株式、参加者の許可を発行します

譲受人又は参加者の法定代表者は、株式を代表して適切な図例が添付された株式、当社帳簿又は正式に譲渡代理人の適切な記載又は当社が決定した他の適切な方法で証明しなければならない。上記の規定にもかかわらず、委員会は、当該等株式の決算日に相当する公平時価に相当する現金金額を参加者に支払うことができ、当該等普通株式の決済の代わりに参加者に支払うことができる。

5.ホームを加速する。

5.1定義。

(I)本第5節において、“非自発的終了”とは、(A)参加者が他の方法でサービスを継続する能力がある場合に、会社がアッシュフォード社(“コンサルタント”)の同意なしにサービスを終了する理由がなく、サービスを終了することを意味する(参加者と会社の上級管理者のアイデンティティを終了するか、または会社とコンサルタントとの間で2021年1月14日に締結された2つ目の改訂および再署名された諮問協定(“コンサルティング協定”)を含む)。当社がコンサルティング契約第12条(C)に記載されている理由でサービスを終了する以外に、(B)参加者は、サービスを終了する十分な理由がある。

(Ii)“契約期間の短縮”とは、(A)会社の統制権変更(計画中の定義のような)、(B)コンサルタント統制権の変更(参加者とコンサルタントとの間の任意の雇用または他の書面協定(“雇用協定”)において定義されていることをいう。(コンサルタント統制権の変更が雇用協定の条項に従って本報酬を付与する場合)12(12)ヶ月前(ただし、2023年1月1日より早くない)が開始された期間、(C)参加者が自発的に終了しない場合、または(D)参加者はAdvisorとの雇用関係を非自発的に終了し，このような非自発的終了が原因で雇用合意の条項に基づいて本賞を授与する.

5.2制御の変更。もし当社が業績期間終了前に制御権変更が発生した場合、(I)業績乗数は第2節に基づいて決定すべきであり、当該業績乗数は短縮実績期間の実績から算出すべきであり、及び(Ii)第2節使用実績乗数により短縮業績期間に帰属するPSU数は制御権変更終了直前に帰属すべきである。コンサルタントの制御権変更(雇用プロトコルで定義されているように)により履行期間終了前に雇用プロトコルにより本賞が授与された場合，本報酬は雇用プロトコルに基づいて付与され，雇用プロトコルで具体的に説明されていない範囲内で，付与されたPSUの数は，短縮された履行期間内に使用業績乗数が第2節で付与されたPSUの数に基づいて決定されるべきである(第2節により短縮された履行期間内の実績計算に基づいて決定されるべきである)。

5.3サービス終了。参加者が履行期間終了前(I)非自発的終了または(Ii)死亡または障害の場合、イベント発生日に一定数のPSUを付与しなければならず、その数は、(A)PSUの目標数および(B)短縮された履行期間を使用した業績乗数が、第2節で付与されたPSUの数のうちの大きい者に等しくなければならない

2節により短縮された履行期間内の実際の履行状況計算により決定される).コンサルタントの非自発的な雇用終了により履行期間終了前に雇用契約に基づいて本報酬が付与された場合、本報酬は雇用契約に基づいて付与され、雇用契約で具体的に説明されていない範囲内で、付与されたPSU数は、(A)目標PSU数と、(B)短縮された業績期間を使用した業績乗数とし、第2節で付与されたPSU数のうち大きい者(2節で短縮された業績期間内の実績計算に基づいて決定すべき)とする。

6.源泉徴収。会社が付与、帰属、または決済PSUまたはDERに関連する任意の税金を源泉徴収する義務があると判断した場合、参加者は、任意の適用可能な連邦、州、地方、および他の源泉徴収義務を支払うか、または提供するために、会社を満足させる手配をしなければならない。参加者は、当社に現金を支払うことによって、またはPSUまたはDERの帰属または決済に関連する任意の連邦、州、地方または他の源泉徴収義務を当社に履行することができる：(I)参加者に発行可能な普通株式の中から普通株式を源泉徴収することを当社に許可することができるが、普通株の控除価値が司法管轄区域の法律で規定される控除税を適用する最高額を超えてはならないこと、または(Ii)以前に所有していた普通株および未保証の普通株を当社に交付してはならないことを前提とする。会社はまた参加者に支払う他の補償を差し押さえる権利がある。

7.税務責任。当社はPSUまたはDER(“税金関連プロジェクト”)について任意またはすべての税収または他の税金に関する源泉徴収を行っているが、税収に関連するすべての項目(および任意の関連する罰金および利息)の最終責任は参加者が担当しており、当社(I)は、PSUまたはDERの付与、帰属または決済に関連する任意の税金項目の処理、PSUまたはDERの決済によって受信された普通株の配当金または他の分配、またはその後の売却、または本合意項目の下で買収された任意の株式を売却または処分する他の方法で任意の陳述または承諾を行うことはできない。(Ii)税金に関連するプロジェクトに対する参加者の責任を低減または除去するために、組織報酬を約束しない。

8.サービスを継続する権利がなく、株主として権利がない。本計画および本ライセンスプロトコルは、参加者に、会社、Advisor、またはそれらのそれぞれの関連会社の任意のサービスプロバイダとして保持されるいかなる権利も与えない。さらに、本計画または本報酬プロトコルのいずれの内容も、理由があるか否かにかかわらず、会社、Advisor、またはその任意の関連会社が任意の時間に参加者サービスを終了する権利を制限するものと解釈してはならない。当社が当該株式の所有者に当該等の株式を代表する証明書を発行するまで、又は当該株式が自社又はその所有者が所有する正式な譲渡代理人の帳簿に記録されている場合を除き、参加者は、いかなる奨励規定を受けた普通株式についてもいかなる株主権利もない。

9.譲渡可能性。委員会に別の規定がある場合を除き、遺言又は相続法及び分配法、又は遺産計画の目的のために、1つ又は複数の直系親族又は関連する家族信託又は共同企業又は類似の実体にボーナスを譲渡してはならない。任意の譲渡、譲渡、質権、差し押さえ、販売、または他の方法でPSU、DER、または上記のいずれかの権利に関連する任意の権利を譲渡または妨害するいかなる試みも、任意のそのような試みがそうである場合は完全に無効でなければならない

上記のような状況が発生した場合、参加者はPSUおよびDERの権利を自動的に喪失し、参加者はPSUおよびDERのすべての権利を直ちに終了し、当社またはその任意の連属会社はいかなる金を支払う必要もなく、またはいかなる代価を与える必要もない。

10.法律を守る。本賞を解決するために普通株式を発行する際には、会社及び参加者は、連邦及び州証券法のすべての適用要件、及び会社普通株がそれに上場する可能性のある任意の証券取引所のすべての適用要件を遵守しなければならない。当時適用された州又は連邦法律及び規制機関の任意の要求が完全に遵守され、会社及びその弁護士を満足させない限り、本奨励に基づいて普通株を発行してはならない。参加者は、当社は、このようなコンプライアンスを実現するために、米国証券取引委員会、任意州証券委員会、または任意の証券取引所に任意の株式を登録する義務がないことを理解している。

11.通知します。本授標協定によれば、会社に交付されることを要求する任意の通知は、会社の総法律顧問に書面で提出しなければならず、住所は会社の主要会社事務所である。本授標プロトコルによりプレイヤに渡すことを要求する任意の通知は，書面で，プレイヤの住所を宛先とし，住所を会社がその通知を渡す際の記録として示す.どちらも時々書面(または当社が承認した他の方法)で別の住所を指定することができます。

12.法に基づいて国を治める。本授標協定はメリーランド州の法律に基づいて解釈·解釈され、法律衝突の原則は考慮されない。

13.意味。本授標協定の解釈に何か論争がある場合、参加者または会社は委員会に提出して審査を行わなければならない。このような論争に対する委員会の解決は最終的であり、参加者と会社に拘束力がある。

14.報酬は、計画によって制限されます。本奨励協定は、会社の株主が承認した計画を基準とします。本計画は時々修正される可能性のある条項と規定がここに組み込まれて参考になるかもしれない。本プロトコルに含まれる任意の条項または条項が本計画の条項または条項と衝突した場合は，本計画が適用する条項および条項を基準としなければならない.

15.相続人および譲受人。会社は本授権協定の下でそれの任意の権利を譲渡することができる。本授標協定は、会社の後継者と譲受人に拘束力を持ち、その利益に合致する。本契約に規定する譲渡制限を満たした場合、本授標協定は、参加者及びその受益者、遺言執行者、管理人、及び9条により本授権協定を転任される可能性のある者に対して拘束力を有する。

16.分割可能性。本計画または本授標プロトコルの任意の条項の無効または実行不可能性は、本計画または本授標プロトコルの任意の他の条項の有効性または実行可能性に影響を与えてはならず、法律によって許容される範囲内で、本計画および本授標プロトコルの各条項は分割可能で実行可能でなければならない。

17.図則の適宜の性質。本計画は適宜決定することができ、会社はいつでも適宜修正、キャンセル、または終了することができる。本ライセンスプロトコルに従って付与されたPSUは、任意のPSU、DER、または他の報酬を将来的に取得する契約権または他の権利を生成しない。未来の賞があれば

当社は唯一の裁量権を持っています。本計画の任意の修正、修正または終了は、会社、Advisor、および/またはそれらのそれぞれの関連会社における参加者のサービス条項および条件の変更または損害を構成してはならない。

18.税金の結果が保証されない。当社、その共同会社、取締役会、および委員会は、参加者(または参加者または代表参加者によって主張される任意の他の人)に、任意の連邦、州、地方または他の税金待遇が、本奨励協定に従って福祉を得る資格がある誰にも適用されるか、または適用されないことを約束または保証し、参加者(または参加者または代表参加者によって主張される任意の他の人)の税務結果に対していかなる責任も負わない。

十九.第四0九A条。本授標協定は、“規則”第409 a節またはその下の免除を遵守することを目的としており、追加税金または処罰を回避するための“規則”第409 a節の要求に一致するように解釈および解釈されなければならない。参加者が“特定従業員”である場合(本規則409 a節の定義によれば)、本規則第409 a節の支払いを得る権利があり、この支払いは、本規則第409 a条の免除を受けず、“離職”(本規則第409 a条の定義による)によって支払われる場合、このような支払いは、(X)このような“離職”の日から6ヶ月に1日または(Y)参加者が亡くなる日前に支払われなければならない。

20.政策を取り戻す。本報酬(参加者が任意の報酬を受信または行使する際、または報酬に関連する任意の普通株を受信または転売する際に実際または建設的に得られる任意の収益、収益または他の経済的利益を含む)は、任意の連邦または州法律およびその下で公布された任意の規則または法規の要求に準拠するために取られる任意の追跡政策を含むが、その回復政策に規定された範囲内で実施される任意の追跡政策を遵守すべきであるが、これらに限定されない。

21.修正します。委員会は、参加者の同意なしに、本賞を前向きにまたは遡及的に修正、修正または終了する権利があるが、このような修正、修正または終了は、その賞が修正または終了の日に授与され解決されたように、参加者の同意なしに本賞の価値を大幅に減少または減少させてはならない。

22.他の福祉に影響を与えない。任意の解散費、ボーナス、退職、福祉、保険または同様の福祉(場合に応じて)を計算する際に、参加者報酬の価値は、当社、Advisor、またはそれらのそれぞれの関連会社と参加者との間で発効する任意の雇用契約、サービス契約、または同様の合意が別に規定されていない限り、その正常または予想される報酬の一部ではない。

23.口合わせ単位。本授標プロトコルは、複製に署名することができ、各副は原本とみなされるべきであるが、すべてのコピーは一緒に同じ文書を構成する。ファクシミリ、携帯ファイルフォーマット(.pdf)の電子メール、またはファイルの元のグラフィックおよび画像の外観を保持することを意図した任意の他の電子的に送信された本署名プロトコルの対応する署名ページは、実際に元の署名を備えた紙文書を配信することと同様の効果を有する。

24.タイトル。本授標プロトコルにおけるタイトルは便宜上，本契約条項の解釈を定義したり制限したりするためではない.

25.受け入れます。参加者は，本計画と本授標プロトコルのコピーを受け取ったことを確認する.参加者は、その中の条項および規定を読んで理解し、本計画および本報酬プロトコルのすべての条項および条件を遵守した場合に報酬を受ける

[署名ページは以下のとおりです]

本授標協定双方はすでに上記で初めて明記された期日に署名したことを証明した。

PARTICIPANT