Performance LTIP単位報酬プロトコル

本パフォーマンスLTIP単位報酬プロトコル(本“報酬プロトコル”)以来[]2023年にはメリーランド州のアシュフォードホテル信託会社、アシュフォードホテル有限責任組合、デラウェア州有限責任組合(パートナーシップ)および[_______________](“参加者”)。本報酬プロトコル内のすべての大文字用語は、本報酬プロトコルにおいてそれらを与える意味を有するべきであるか、またはそのように定義されていない場合、会社が2021年の株式インセンティブ計画においてそれらに割り当てられるという意味を有し、時々改訂されることができる(“計画”)、または時々改訂されることができる第3の改正および再署名された共同企業限定パートナーシップ協定(“経営協定”)の意味(“経営協定”)を有するものである

授与日：[], 2023

LTIPユニットの総数：[最大値挿入]ここで、“LTIP単位のターゲット数”は、以下のようになるべきである[目標を挿入する]

履行期間：2023年1月1日から2025年12月31日まで、本契約添付ファイルAに規定されている短縮履行期間に短縮されない限り

1.グラント。本授標協定の条項及び条件及び計画及び運営協定の条項及び条件に基づいて、会社は、参加者に上記LTIP単位の総数の記録及び実益所有権のすべての権利、所有権及び権益を付与し、第2節で述べた業績目標を達成できなかった場合、これらの権利、所有権及び権益は引き続き没収される。今回LTIP単位を付与することは，参加者Ashford Inc.(“Advisor”)及び/又はそのそれぞれの連合会社が提供するサービスを考慮し，計画及び運営協定の条項及び条件に制限される。本プロトコルにより付与されたLTIP単位は，Rev.Procで具体的に述べられているように，すべての米国連邦税収目的の“利益利益”を構成する.93−27，1993−2 C.B.343およびRev.Proc.2001-43、2001-2 C.B.191

2.ホーム。パフォーマンスの目標。ベストのLTIPユニット数は，本契約添付ファイルAに規定されているように計算しなければならない.

3.分布。LTIP単位が帰属する前に、LTIP単位に関連するすべての分配は組合企業が保留すべきであり、基礎LTIP単位と同じ帰属要求と没収制限を遵守しなければならない。LTIP関連単位(またはその任意の部分)が帰属するように、その累積割り当ては、参加者に現金の形態で割り当てられているとみなされ、参加者は、その後、そのような現金を使用して均等な数の共同組合単位を購入し(経営合意参照)、関連するLTIP単位がその日に帰属する公平な市価合計は、割り当てられた現金とみなされる金額に等しい。前述の文については，通常組合単位は，経営合意により決定された適用帰属日の直前の20(20)取引日の当社普通株の出来高加重平均価格で推定しなければならない.

4.経営プロトコル；LTIP単位保持者としての権利。プレイヤは，本入札プロトコルによって獲得されたLTIPユニットは，本入札プロトコル，計画，運営プロトコル(授賞日までにプレイヤにコピーを提供した)の制約を受けるべきであることを確認し同意する.参加者は運営プロトコルのコピーを受け取ったことを確認し、運営プロトコルを読んだ

すべて合意に達した。参加者のLTIP単位を受け取り本入札プロトコルに署名すると，参加者は自動的に運営プロトコルの一方(たとえば運営プロトコルで定義されているLTIP単位所有者)となり，運営プロトコルのすべての条項や条件の制約を受ける.参加者は、参加者がLTIP単位所有者として受け入れられたことを証明するために、本契約項の下で付与されたLTIP単位に関連する、当社または共同企業(またはその一般パートナー)の合理的な要求に署名することに同意する。授与日には，参加者はLTIP単位所有者が参加者のLTIP単位に対するすべての権利を持ち，本プロトコルや運営プロトコルに含まれる没収条項を含めて発行されたすべての他の条件が満たされていることを前提としている

5.源泉徴収。会社がLTIP単位の付与、帰属、または和解に関連する任意の税金を源泉徴収する義務があると判断した場合、参加者は、任意の適用可能な連邦、州、地方、および他の源泉徴収義務を支払うために、会社を満足させる手配をしなければならない。参加者は、会社に現金を支払うことによって、または以下のいずれかによって、本プロトコル項目のLTIP単位に関連する任意の連邦、州、地方、または他の源泉徴収義務を履行することができる：(I)参加者が本プロトコルに従って保持されたLTIP単位からLTIP単位を源泉徴収することを許可する。ただし、控除されたLTIP単位の価値が法律で規定された控除税金の最高金額を超えてはならないこと、または(Ii)以前に所有および保証されていないLTIP単位を会社に交付することである。会社はまた参加者に支払う他の補償を差し押さえる権利がある。

6.税務責任。当社は、LTIP単位(“税金関連プロジェクト”)に関連する任意またはすべての税金または他の税金に関する源泉徴収に対して任意の行動を取っているが、税金に関連するすべての項目(および任意の関連する罰金および利息)の最終責任は依然として参加者の責任であり、当社(I)は、LTIP単位の付与、帰属または決済、LTIP単位の分配に関連する任意の税金項目の処理、LTIP単位への分配、またはその後の売却、または他の方法でこのプロトコル項目の買収を処分する任意のそのようなLTIP単位についていかなる陳述または承諾を行わない。(Ii)税務関連項目における参加者の責任を低減または除去することを約束しないために、長期税収政策単位の構造調整を行う。

7.サービスを継続する権利はない。本計画および本ライセンスプロトコルは、参加者に、会社、Advisor、またはそれらのそれぞれの関連会社の任意のサービスプロバイダとして保持されるいかなる権利も与えない。さらに、本計画または本報酬プロトコルのいずれの内容も、理由があるか否かにかかわらず、会社、Advisor、またはその任意の関連会社が任意の時間に参加者サービスを終了する権利を制限するものと解釈してはならない

8.譲渡可能性。経営協定の許可を除いて，賞とLTIP単位を譲渡してはならない.

9.法律を守る。本協定の下でLTIP単位の付与及び没収は、会社及び参加者が連邦及び州証券法のすべての適用要件を遵守しなければならない。当時適用された州または連邦法律および規制機関の任意の要求を完全に遵守し、会社およびその弁護士を満足させない限り、本賞に基づいていかなるLTIP単位も発行してはならない。参加者は、当社は、このようなコンプライアンスを実現するために、米国証券取引委員会、州証券委員会、または任意の証券取引所に任意の単位を登録する義務がないことを理解している。

10.通知。本授標協定によれば、会社に交付されることを要求する任意の通知は、会社の総法律顧問に書面で提出しなければならず、住所は会社の主要会社事務所である。本授標プロトコルによりプレイヤに渡すことを要求する任意の通知は，書面で，プレイヤの住所を宛先とし，住所を会社がその通知を渡す際の記録として示す.どちらも時々書面(または当社が承認した他の方法)で別の住所を指定することができます。

11.法に基づいて国を治める。本授標協定はデラウェア州の法律に基づいて解釈と解釈を行い、法律衝突の原則を考慮しない。

12.意味。本授標協定の解釈に何か論争がある場合、参加者または会社は委員会に提出して審査を行わなければならない。このような論争に対する委員会の解決は最終的であり、参加者と会社に拘束力がある。

13.計画および運営プロトコルに準拠した報酬。本奨励協定は、当社の株主が承認した計画及び経営協定を基準とします。本計画および運営協定の条項および条項は、時々修正され、参考として本明細書に組み込まれることができる。本プロトコルに含まれる任意の条項または条項が、本計画の条項または運営協定の条項または条項と衝突した場合、本計画または運営協定に適用される条項および条項を基準とする。

14.相続人および譲受人。会社は本授権協定の下でそれの任意の権利を譲渡することができる。本授標協定は、会社の後継者と譲受人に拘束力を持ち、その利益に合致する。本契約に規定する譲渡制限を満たすことを前提として、本授標協定は、参加者及びその受益者、遺言執行人、管理人及び第8条により本授権協定を転任される可能性のある者に対して拘束力を有する。

15.分割可能性。計画、運営プロトコル、または本授標プロトコルの任意の条項の無効または実行不可能性は、計画、運営プロトコル、または本授標プロトコルの任意の他の条項の有効性または実行可能性に影響を与えてはならず、法律によって許容される範囲内で、計画、運営プロトコル、および本授標プロトコルの各条項は分割可能で実行可能でなければならない。

16.図則の適宜の性質。本計画は適宜決定することができ、会社はいつでも適宜修正、キャンセル、または終了することができる。本授賞プロトコルに従って付与されたLTIP単位は、将来的に任意のLTIP単位または他の報酬を得るための契約権利または他の権利を生成しない。将来のご褒美は、もしあれば、当社一任適宜決定いたします。計画または運営プロトコルの任意の修正、修正、または終了は、参加者の会社、Advisor、および/またはそれらのそれぞれの関連会社のサービス条項および条件の変更または欠陥を構成してはならない。

17.税金の結果が保証されない。当社、その共同会社、取締役会、および委員会は、参加者(または参加者または代表参加者によって主張される任意の他の人)に、任意の連邦、州、地方または他の税金待遇が、本奨励協定に従って福祉を得る資格がある誰にも適用されるか、または適用されないことを約束または保証し、参加者(または参加者または代表参加者によって主張される任意の他の人)の税務結果に対していかなる責任も負わない。この協定には逆の規定があるにもかかわらず

当社は“利益権益”としようとするLTIP単位が税務上“利益権益”とみなされることを保証していませんが、当社、そのいかなる連属会社、取締役会或いは委員会はいかなる個人もこの扱いを受けなければ、その税務結果について賠償をしません

18.第83条(B)選挙。LTIP単位を付与した後、参加者は、授与日の30(30)日以内に直ちにLTIP単位を選択し、規則83(B)節に従ってそのような選択された税務結果を提出することを決定するために、参加者の税務コンサルタントに相談しなければならない。参加者は、“規則”第83条(B)条に従って選挙をタイムリーに提出することが、当社またはその任意の関連会社の責任ではなく、参加者の唯一の責任であり、参加者が当社またはその任意の関連会社またはそのそれぞれのマネージャー、取締役、上級管理者、従業員および許可代表(弁護士、会計士、コンサルタント、銀行家、融資者、潜在的融資者または財務代表を含む)にそのような申請の提出に協力することを要求することを認めている。参加者は、選挙の締め切りを提出する前に、その選挙がタイムリーに提出されたことの証明を会社に提供することに同意する。

19.政策を取り戻す。本報酬(参加者が任意の報酬を受信または行使したとき、または任意のLTIP単位を受信または転売したときに実際または建設的に得られた任意の収益、収益または他の経済的利益を含む)は、任意の連邦または州法律およびそれによって公布された任意の規則または法規の要求に準拠するために取られた任意の追跡政策を含むが、この追跡政策に規定された範囲内で行われる任意の追跡政策を遵守しなければならない。

20.修正します。委員会は、参加者の同意なしに、前向きであってもトレーサビリティであっても、本賞を修正、修正または終了する権利があるが、このような修正、修正または終了は、参加者の同意なしに、修正または終了の日における本賞の価値を大幅に減少または低減してはならない。

21.他の福祉に影響を与えない。任意の解散費、ボーナス、退職、福祉、保険または同様の福祉(場合に応じて)を計算する際に、参加者報酬の価値は、当社、Advisor、またはそれらのそれぞれの関連会社と参加者との間で発効する任意の雇用契約、サービス契約、または同様の合意が別に規定されていない限り、その正常または予想される報酬の一部ではない。

22.ドッキング単位。本授標プロトコルは、複製に署名することができ、各副は原本とみなされるべきであるが、すべてのコピーは一緒に同じ文書を構成する。ファクシミリ、携帯ファイルフォーマット(.pdf)の電子メール、またはファイルの元のグラフィックおよび画像の外観を保持することを意図した任意の他の電子的に送信された本署名プロトコルの対応する署名ページは、実際に元の署名を備えた紙文書を配信することと同様の効果を有する。

23.タイトル。本授標プロトコルにおけるタイトルは便宜上，本契約条項の解釈を定義したり制限したりするためではない.

24.受け入れます。参加者は，本計画，運営プロトコル，本授標プロトコルのコピーを受け取ったことを確認する.学習者はすでに読んで

その中の条項と規定を理解し、本計画、運営協定、本奨励協定のすべての条項と条件を遵守した場合に報酬を受ける

[署名ページは以下のとおりです]

本授標協定双方はすでに上記で初めて明記された期日に署名したことを証明した。

添付ファイルA

帰属.帰属

1.定義します。添付ファイルAの場合、以下の用語は、以下の意味を有するべきである

“非自発的終了”とは、(A)参加者が他の方法でサービスを継続することを希望し、継続する能力がある場合、当社がAdvisorの同意を得ずにサービスを終了すること(参加者が当社の上級管理者の身分を終了すること、またはAdvisorとの契約を終了すること、2021年1月14日に締結され、時々改訂された2つ目の改訂および再署名された諮問協定(“コンサルティング協定”)に関連するが、当社がコンサルティング協定第12(C)条に記載されている理由でサービスを終了することを含む、または(B)参加者がサービスを終了するのに十分な理由がある。

“短縮された履行期間”とは、(A)会社統制権変更(計画中の定義のような)、(B)コンサルタント統制権の変更(参加者とコンサルタントとの間の任意の雇用または他の書面合意(“雇用協定”)における定義など)の12(12)ヶ月前(ただし、2023年1月1日より早くない)が開始された期間を意味し、コンサルタント統制権の変更が雇用協定の条項に基づいて本賞を授与する場合、(C)参加者は自発的に終了しない。または(D)参加者はAdvisorとの雇用関係を非自発的に終了し，このような非自発的終了が原因で雇用合意の条項に基づいて本賞を授与する.

“サービス終了”とは，参加者が何らかの理由で会社でのサービスまたは雇用を終了することを意味し，規則第409 a条の規定により，会社における“離職”を構成する。

2.ホーム。パフォーマンスの目標。本添付ファイルA 3節で別途規定されている以外に、帰属するLTIPユニット数は以下のように計算されるべきである

(I)参加者がサービス期間の最終日またはサービス期間短縮(何が適用されるかに応じて)内でサービスを終了しなければ，参加者は(X)長期サービス期間目標単位数に(Y)適用表現倍数に相当する長期サービス期間単位数を贈呈する資格がある.

(Ii)履行期間が終了したとき(または本添付ファイルA第3節に従って)、または任意のサービス終了時に付与されなかった任意のLTIP単位は、いかなる補償も行わずに自動的に没収されなければならない

2.1パフォーマンスの倍増

(A)一般規定.性能乗数“(X)基本乗数(以下の定義)にTSR修正量(定義は節参照)を乗じた積に等しくなければならない

2.1(D)，以下).基本乗数“(A)年度調整後のEBITDARE成長乗数の中央値に(B)期末純債務/総投資財産比率乗数の総和を加えるべきであり、それぞれ以下の2.1(B)と(C)節の定義を参照されたい。

(B)利税前利益増加乗数。EBITDARE成長乗数“は、(X)半分(1/2)×(Y)調整後EBITDAre成長乗数の中央値に等しくなければならない。“年次調整後のEBITDARE成長乗数中央値”は、次の表で決定されます

しきい値金額と目標金額または目標金額と最高金額との年間調整EBITDAre成長中央値を実現するためには，調整後EBITDARE成長乗数の中央値を線形に挿入すべきである。本奨励協定について言えば、年度調整後の利税前利益増加中央値とは、2023-2025年度調整後の利税前利益増加が前年と比較した中央値である。“調整されたEBITDAre”とは、全米不動産投資信託協会が会社それぞれの会計年度の収益報告で報告したEBITDAre(またはそのような報告がない場合、保険料、融資コスト、脱退費用のログアウト、他の収入/支出、純額、取引および転換コスト、法律、相談および和解コスト、無効取引コスト、未保険の救済コスト、および不良契約債務の償却、債務清算の収益/損失、損失などの非現金項目を排除するために、委員会が会社の標準的なやり方に従って調整することを意味する。非現金株/単位報酬，デリバティブの未実現収益/損失，および当社の未合併実体に対するEBITDARの調整部分)は，資産処分の影響を除去するために委員会計算により調整されている。

(C)終了純債務/総投資性財産比率乗数。期末純債務/総投資財産比率乗数“は、(X)半分(1/2)×(Y)ベース期間末純債務/総投資財産比率乗数に等しくなければならない。“基本期末純債務/総投資性財産比率乗数”は、次の表に従って決定されます

(D)基礎期間末純債務/総投資財産比率乗数は、限界比率と目標比率または目標比率と最高比率との間で期末純債務/総投資財産比率を導出するために、線形に補間しなければならない。本授標合意については、“期末純債務/総投資財産比率”とは、純債務(以下、定義を参照)を、会社が2025年12月31日までの財政年度をForm 10-K表で報告した総合財務諸表で報告した“ホテル物件投資、純額、減価償却累計”で割った業者である。“純債務”は、“負債”から(W)“現金と現金等価物”、“X)”制限された現金“、”Y)“第三者ホテルマネージャーが不足している”金融資産と(Z)“有価証券”と定義されており、いずれも会社が2025年12月31日までの財政年度のForm 10-K総合財務諸表に報告されている。

(E)TSR修飾剤。TSR修正量“は、次の表に従って決定されるべきである：

閾値TSRと目標TSRまたは目標TSRと最大TSRレベルとの間の経年化TSRを実現するためには、TSR修正量を線形に補間すべきである。本報酬プロトコルについては、“年化TSR”とは、(I)(A)1.00に(B)業績期間または業績期間を短縮する(場合によって決まる)株主総リターンの和を加え、(A)と(B)の和は365/xの累乗であり、(Ii)1.00を減算し、ここで、“x”は業績期間または業績期間を短縮する(場合に応じて)経過日数に等しい。“株主総リターン”とは、普通株1株当たり業績期間から業績期間終了または短縮までの業績期間を指し、株価上昇を反映した収益率、追加株式配当を加えた再投資、例えば

適用する。株主総リターンの算出については、初期株価は、その後、普通株がその後に取引される主要証券取引所業績期間の第1取引日前の20取引日前の出来高加重平均価格に基づいており、終了株価は、業績期間直前または短縮された業績期間(場合によっては)最終取引日前の20取引日前の普通株がその後に取引される主要証券取引所の出来高加重平均価格(いずれの場合も委員会によって計算される)となる。そのため、(X)配当金は“配当”日後1ヶ月の最終日の終値に再投資されるとみなされ、(Y)すべての現金特別配当は定期配当金とみなされるべきであり、(Z)すべての分割または株式ベースの配当は、発行日に売却され、同日に発行会社に再投資されることを想定すべきである。

2.2計算；調整。委員会は本授賞プロトコルを解釈し、本プロトコルの業績指標の完成状況を計算する権利がある。委員会はこのような解釈や計算の任意の決定を最終決定とし，参加者に拘束力を持つ.委員会は，委員会が必要と考える範囲内で，ホテルNOI乗数，終了純債務/総投資財産比率乗数と経年化TSRの定義又は上記いずれかの計算を適切に調整する権利がある。

3.ホームを加速する。

3.1制御権の変更。当社が業績期間終了前に制御権を変更する場合は、(I)業績乗数は第2節に基づいて決定すべきであり、当該業績乗数は短縮実績期間の実績から算出すべきであり、及び(Ii)制御権変更が終了する直前に、第2節の使用により業績期間を短縮する業績乗数に帰属するLTIP単位数を算出すべきである。コンサルタントの制御権変更(雇用プロトコルで定義されているように)により履行期間終了前に雇用プロトコルにより本報酬が付与された場合，本報酬は雇用プロトコルによって付与され，雇用プロトコルで具体的に説明されていない範囲では，帰属するLTIP単位数は第2節で付与されたLTIP単位数とし，短縮された履行期間の業績乗数を用いる(第2節で短縮された履行期間の実際の表現から算出すべきである)。

3.2サービス終了。プレイヤが演技期間終了前(I)非自発的終了または(Ii)死亡または障害であれば，そのイベント発生日に(A)LTIP単位に相当するオブジェクト数と，(B)短縮された表現期間を用いた性能乗数を2節で付与したLTIP単位の大きな値に相当するLTIP単位の数を付与すべきである(2節により短縮された表現期間の実表現から計算すべき).コンサルタントの非自発的終了雇用により履行期間終了前に雇用プロトコルにより本報酬が付与された場合には，本報酬は雇用プロトコルに基づいて付与され，かつ雇用プロトコルで具体的に説明されていない範囲では，付与されたLTIP単位数は，(A)目標LTIP単位数と(B)短縮された履行期間を用いた業績乗数は，第2節で付与されたLTIP単位数のうちの大きい者(第2節により短縮された履行期間内の実際の表現計算により決定されるべきである)。

添付ファイルB

第83条(B)条の選挙をどのように行うか

附第83(B)節選挙表は“財政条例”第1.83-2節に基づいて作成されている。もしあなたが選挙を行うことを決定した場合、以下の操作を実行しなければならない

1.明記された内容に従って記入し、日付を明記し、選挙用紙に署名します。表のサイン行にお名前を入力または印刷します。

2.LTIP単位を発行してから30日以内に、実行された用紙をアメリカ国税局センターに提出し、そこで連邦所得税申告書を提出することができます。書留郵便を使用して、返送を要求することを強くお勧めします。あなたのファイルと一緒に記入した表のコピーを添付して、アメリカ国税局にコピーに書類スタンプを押して、それをあなたに返すように要求することができます。そのために、あなたは宛先が書かれた封筒を添付しなければならない。

3.記入された選挙用紙の写しを当社の事務所に送付します。

4.アーカイブのために、記入されたフォームのコピーを保持します。

5.国家税務業務に必要となる可能性のある任意のフォームまたはファイル(例えば、あります)をタイムリーに提出します。

LTIP単位が発行されてから30日以内に、記入された選挙用紙を米国国税局に提出できない場合、選択は無効になり、税金結果は任意の選択が行われていないと判断されることに注意されたい。選挙の猶予はありません。当社、共同企業、または上記のいずれの関連会社もあなたの選択を提出する責任はありません。

第八十三条選挙

次に署名した納税者は、改正後の1986年の国税法第83条(B)条(以下、“国税法”という。)とそれに基づいて公布された国庫条例第1.83-2条に基づいて選択する

1.納税者一般資料：

*Name:

*Address:

                                        

                                        

*社会保障番号/納税者ID番号：

2.選択に関わる財産の記述：

    *    [_________]LTIP単位(定義は、パートナーシップ協定によって付与されたデラウェア州有限組合企業Braemar Hotel Limited Partnership(“パートナーシップ”)によって時々改訂された3つ目の改訂及び再署名された有限パートナーシップ協定(“パートナーシップ協定”)を参照されたい。

3.財産移転日：[], 2023

4.選択課税年度：2023年

5.財産の制限または制限された性質：業績またはいくつかの財務指標および納税者の持続的な雇用またはサービス関係に基づいて、LTIP単位を没収および帰属することができる。

6.物件の譲渡時の公平な時価(その条項によって永遠に失効しない制限を除いて、いかなる制限も考慮する必要はありません)：$0。

7.その財産に支払う金額(あれば)：$0。

8.毛収入に含まれる額は0ドル。(第6項報告書の額から第7項報告書の額を差し引く。)

以下に署名した納税者は、財産移転日後30日以内に国税局に本選挙を提出し、納税者は国税局にその年間所得税申告書を提出する。選挙のコピーも会社に提供されるだろう。以下の署名者は，財産移転に関するサービスを提供する者である.

署名者は、国税局局長の同意を得ない限り、上記の選挙を撤回してはならないことを理解している。

Dated:

    

Signature:___________________________

Print Taxpayer Name:___________________________