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添付ファイル4.10

証券説明書

条例第12条により登録する

1934年証券取引法

アシュフォードホテル信託会社(“私たち”、“私たち”、“私たち”および“会社”)は、2022年12月31日まで、改正された1934年証券取引法(“取引法”)第12節に6種類の証券を登録した：(1)私たちの普通株、(2)私たちのDシリーズ優先株、(3)私たちのFシリーズ優先株、(4)私たちのGシリーズ優先株、(5)私たちのHシリーズ優先株、および(6)私たちのIシリーズ優先株。

以下の私たちの株式の説明は要約であり、完全であるとは主張しない。(I)改正及び再記載条項第1号改正及び改正及び重述条項第2号改正の改正及び重述条項、(Ii)D系列累積優先株補充条項、(Iii)F系列累積優先株補充条項、(Iv)G系列累積優先株補充条項、(V)H系列累積優先株補充条項、(Vi)I系列累積優先株補充条項、(Vii)J系列償還可能優先株補充条項、(Viii)K系列償還可能優先株の補充細則(前述の総称して吾等と呼ばれる“定款”)および(Ix)改訂および再注文された第2の付例(“附例”)は、各付例が参照方式で本添付ファイル4.10に記載されている10-K表年報を証拠物として組み込む。私たちは私たちの定款、私たちの定款、メリーランド州一般会社法(“MGCL”)の適用条項を読んで、より多くの情報を得ることを奨励します。

普通株説明

法定株

私たちの法定株式は400，000，000株の普通株、1株当たり額面0.01ドル(“普通株”)と50，000，000株の優先株、1株当たり額面0.01ドル(“優先株”)を含む。私たちの普通株のすべての流通株は十分に入金されていて、評価できません。

投票権

当社定款の株式譲渡を制限する条項の規定の下で、当社の普通株の各流通株は、株主投票投票のすべての事項について株主投票に提出する権利を有する者に投票させ、取締役を含め、任意の他の種類又は系列株の規定を除いて、当該等の株式の保有者が独占投票権を有することになる。取締役被著名人は、競争相手のいない選挙において、その被著名人の選挙に投票された票が、その被著名人の選挙に投じた反対票(棄権と中間者反対票、投票された“賛成”または“反対”役員選挙の1票とみなされない)を超えていれば当選する。私たちの憲章で規定された競争選挙では、多数の投票基準が適用されるだろう。

配当権

株式譲渡を制限するための憲章の規定に適合する任意の他のカテゴリーまたは系列株の優先権と憲章の規定に基づいて、私たち普通株の保有者は、取締役会の許可を得たときに合法的に利用可能な資金からそのような株の配当を得る権利がある。

清算権

任意の他のカテゴリまたは一連の株式優先権利の規定の下で、当社の株式の清算、解散または清算、または当社のすべての既知の債務および負債(任意の種類または複数の優先株解散時の優先権利を含む)を支払った後、当社の普通株式保有者は、当社の清算、解散または清算の際に当社の株主に分配するために、当社の資産を比例的に共有する権利がある。

他の権利と最初の選択肢

我々の普通株の保有者には、優先権、転換、交換、債務返済基金または償還がなく、わが社の任意の証券を優先的に購入する権利もなく、我々の普通株が全国証券取引所に上場している限り、我々の普通株は通常評価権を有しておらず、合併に関連する非常に限られた場合でなければ、我々の株式は、合併中の相続人以外のいかなる対価にも変換され、この場合、我々の取締役、上級管理職および5%以上の株主が獲得する対価は一般株主とは異なる。株式譲渡制限に関する憲章の規定に適合した場合、我々普通株の株式は同等の配当金、清算及びその他の権利を有することになる。

“会社規約”によると、メリーランド州会社は一般に、取締役会が望ましいと発表し、この件について投票する権利を有する株主の少なくとも3分の2の賛成票を得なければ、その全部または基本的なすべての資産を譲渡し、法定株式交換または非正常業務に従事する過程で同様の取引を行うことができず、取締役会がこの件について投票する権利を有する株主の少なくとも3分の2の賛成票を得ることができない。私たちの憲章は必要な投票を憲法によって規定された敷居以下に下げることを規定していない。経営性資産は会社の子会社が保有する可能性があるので、私たちの場合のように、会社の子会社はそのすべての資産を合併または移転することができ、私たちの株主投票を必要としないかもしれません

本定款の株式譲渡制限に関する規定以外に、外国の法律又は当社の定款又は附例が当社の普通株を保有する権利については、非住民又は外国株主が当社の普通株投票権を保有又は行使するいかなる制限も含むことを知らない。

市場に出る

普通株はニューヨーク証券取引所(“NYSE”)で取引され、取引コードは“AHT”である

Dシリーズ優先株説明

法定株

当社取締役会はすでに1，174，427株のDシリーズ累計優先株分類を1，174，427株に指定しており、1株当たり0.01ドル(“Dシリーズ優先株”)となっている。私たちDシリーズ優先株のすべての流通株は全額支払いと評価できません。

順位をつける

Dシリーズ優先株式は、配当権および清算、解散、または清算時の権利についてランキングされる

·配当権または清算、解散または終了時の権利に関しては、すべてのカテゴリまたはシリーズ普通株およびすべてのレベルが優先株よりも低い株式証券に優先する

·私たちが発行したすべての株式証券と平価、これらの証券の条項は、配当権または清算、解散または終了時の権利に関して優先株平価とすることを具体的に規定している

·私たちが発行したすべての持分証券を下回っており、その条項は、配当権または清算、解散または終了時の権利において優先株よりも優先する条項を具体的に規定している。

“株式証券”という単語には転換可能な債券は含まれていない。

われわれのD系優先株、F系優先株、G系優先株、H系優先株、I系優先株の順位はいずれも平価であった。

投票権

Dシリーズ優先株の保有者には一般に投票権がなく、6回以上の四半期配当が支払われていない限り、我々の取締役会は2議席を増加させ、Dシリーズ優先株の保有者はこの2人の取締役を選挙する権利がある。Dシリーズ優先株の所有者は、同様の投票権が付与された他のすべての優先株と同様の投票権が付与され、Dシリーズ優先株の平価の優先株の保有者と1つのカテゴリとして投票するとみなされる。また，優先株発行やD系列優先株条項への何らかの変更はD系列優先株保有者の権利に重大な悪影響を与え，少なくとも662/3%の発行済みD系列優先株およびD系列優先株と同等の任意の種類または系列株を保有する所有者が賛成票を投じていない場合には，D系列優先株と同等の株式を発行してはならず，もしあれば，これらの株式は単一種別の投票権とする権利がある.

配当権

Dシリーズ優先株は1株25.00ドルの清算優先権で年率8.45%で現金配当を累計しているが、以下の任意の時間帯内であることが前提である：(I)Dシリーズ優先株はニューヨーク証券取引所、ニューヨーク証券取引所米国有限責任会社(以下“ニューヨーク証券取引所”と略す)、ナスダック(以下“ナスダック”と略す)またはその継承者に上場していない

(Ii)我々は取引法の報告要求に制約されず、Dシリーズ優先株は1株25ドルの清算優先株(1株2.3625ドルの年間配当率に相当)で年率9.45%で現金配当を計上すべきであり、特別割り当てと呼ぶ。

清算権

当社の任意の自動または非自発的な清算、解散または清算の時、Dシリーズの優先株保有者は1株25.00ドルの清算優先権を得る権利があり、それに加えて、当社の清算、解散または清算の当日のすべての累積、課税、および未払い配当金(稼いだかどうかにかかわらず)に相当する金額を加えて、その後、任意の一次株式保有者に任意の支払いまたは分配を行うか、あるいはそれのために任意の金を予約する。

他の権利と最初の選択肢

Dシリーズ優先株は私たちの他の任意の証券や財産を転換または交換することができません。私たちDシリーズの優先株の保有者はわが社のどの証券も優先的に購入する権利がありません。D系列優先株保有者には償還権がない。私たちのDシリーズ優先株は債務超過基金条項によって制限されていない。

私たちが特別に割り当てられた任意の期間、Dシリーズ優先株の保有者は、それに関連するいくつかの情報権を得る権利がある。

本定款の株式譲渡制限に関する条項を除いて、当社Dシリーズ優先株を保有する権利は、非住民又は外国株主が外国の法律又は当社の定款又は附例により適用されるD系列優先株投票権を保有又は行使する権利を含むいかなる制限を受けることも知らない。

市場に出る

Dシリーズ優先株はニューヨーク証券取引所で取引され、取引コードは“AHT-PD”である

Fシリーズ優先株説明

法定株

当社取締役会はすでに1，251，044株のFシリーズ累計優先株を1，251，044株に分類しており、1株当たり額面は0.10ドル(“Fシリーズ優先株”)である。私たちFシリーズ優先株のすべての流通株は全額支払いと評価できません。

順位をつける

Fシリーズ優先株式は、配当権および清算、解散、または清算時の権利についてランキングされる

“株式証券”という単語には転換可能な債券は含まれていない。

投票権

Fシリーズ優先株の保有者には一般に投票権がなく、6回以上の四半期配当が支払われていない限り、我々の取締役会は2議席を増加させ、Fシリーズ優先株の保有者はこの2人の取締役を選挙する権利がある。Fシリーズ優先株の所有者は、他のすべての同様の投票権が付与され、Fシリーズ優先株の平価の優先株の保有者と1つのカテゴリとして投票するとみなされる。また、優先株発行またはF系列優先株条項のいくつかの変化は

F系列優先株保有者は、発行されたF系列優先株およびF系列優先株と平価の任意のカテゴリまたは系列株の保有者の少なくとも662/3%の賛成票を得なければならず、F系列優先株は、類似した投票権があれば単一カテゴリ投票として投票する権利がある。

配当権

Fシリーズ優先株は1株25ドルの清算優先株に7.375%の年率で現金配当金を累積している。

清算権

当社の任意の自発的または非自発的な清算、解散または清算の時、Fシリーズの優先株保有者は1株25.00ドルの清算優先権を得る権利があり、それに加えて、当社の清算、解散または清算の当日のすべての累積、課税、および未払い配当金(稼いだかどうかにかかわらず)に相当する金額を加えて、任意の一次株式保有者に任意の金を支払うか分配するか、または任意の一次株式保有者のために任意の金を予約する。

償還条項

支配権変更が発生すると(以下のように定義される)、吾らは制御権変更発生後120日以内にF系列優先株を全部または部分的に償還し、1株25.00ドルを支払い、償還日(ただし償還日を含まない)のいずれかの課税および未支払配当を選択することができる。制御権が転換日を変更する前に、吾らがF系列優先株に関する任意の償還権(我々の選択可能償還権や特別選択可能償還権を問わず)を行使すれば、F系列優先株保有者は次のような転換権利を持たない。

“制御権変更”とは、F系列優先株を最初に発行した後、以下のことが発生し、継続していることを意味する

·取引法第13(D)(3)条に基づいて“個人”とみなされる者を含む者は、購入、合併又は他の買収取引又は一連の購入、合併又は他の買収取引により、当社の株式の実益所有権を直接又は間接的に取得し、その者が当社の全株式総投票権の50%以上を行使する権利を有し、取締役選挙において一般的に投票する権利がある(ただし、その者は、その所有権を取得するすべての証券の実益所有権とみなされる。このような権利が現在行使可能であるか、後継条件が発生した場合にのみ行使可能であるか)。そして

·上記の要点で言及された任意の取引が完了した後、吾等または買収エンティティまたは存続エンティティは、ニューヨーク証券取引所、ニューヨーク証券取引所、米国証券取引所またはナスダックに上場する一般的な証券(またはそのような証券を表す米国預託証明書(“ADR”)、またはニューヨーク証券取引所、ニューヨーク証券取引所、米国証券取引所またはナスダックの後続の取引所または見積システムに上場またはオファーされた任意の一般証券を有さない。

また、現金償還価格はFシリーズ優先株を全部または時々償還することができ、償還価格は1株25.00ドルの清算優先株の100%に相当し、償還日を指定するすべての課税配当金と未払い配当金を加えることができる。Fシリーズ優先株には規定されていない満期日もなく、債務超過基金や強制償還条項の制約も受けない。

転換権

制御権変更が発生すると、F系列優先株の各所有者は、(制御権が転換日を変更する前に、F系列優先株を償還することを選択した通知を提供または提供している限り)、その所有者が制御権変換日変更時に保有するF系列優先株の一部または全部をF系列優先株の普通株当たりの数に変換し、変換数は以下の両者のうちの小さい者に等しい

·(I)25.00ドルの清算優先権の総和に現在(ただし含まれていない)制御権変更変換日(制御権変更転換日がF系列優先株の配当記録日の後および対応するF系列優先配当金支払日の前でない限り、このような場合、このような計算すべき配当金および未支払配当金の追加金額はこの金額に含まれない)を(Ii)普通株式価格(以下に定義する)で割った商数；

·0.0968992(“株式上限”)は、いくつかの調整が可能である

いずれの場合も、代替対価格の徴収に関する規定を遵守しなければならない。“普通株式価格”は、(I)普通株式1株当たりの現金対価金額であり、普通株式所有者が制御権変更で受信した対価格が完全に現金である場合、または(Ii)我々普通株式所有者が制御権変更で受信した対価格が純現金でない場合は、支配権変更発効日直前(ただし含まない)直前の10取引日前のニューヨーク証券取引所における普通株の平均終値である。

制御権変更変更日前に、吾等が償還通知(吾等による制御権変更に関する特別選択可能償還権又は吾等選択償還権にかかわらず)を提供又は提供した場合、F系列優先株保有者は、制御権変更に関するF系列優先株を変換する権利がなく、償還のために償還することを選択されたF系列優先株株は、制御権変更変換日に変換するのではなく、関連する償還日に償還される。

上記の制御権変更に関する規定を除いて、Fシリーズ優先株は、任意の他の証券又は財産に変換または交換することができない。

他の権利と最初の選択肢

わがFシリーズの優先株保有者はわが社のどの証券も引受する優先引受権を持っていません。本定款の株式譲渡制限に関する条項以外に、当社Fシリーズ優先株を保有する権利は、非住民又は外国株主が外国法律又は当社定款又は附例が当社Fシリーズ優先株に付与された投票権を保有又は行使することを含むいかなる制限を受けているかを知ることはできない。

市場に出る

Fシリーズ優先株はニューヨーク証券取引所で取引され、取引コードは“AHT-PF”である

Gシリーズ優先株説明

法定株

当社取締役会はすでに1，531，996株のGシリーズ累計優先株を1，531，996株に分類し、1株当たり額面は7.375ドル(“Gシリーズ優先株”)である。私たちGシリーズ優先株のすべての流通株は全額支払いと評価できません。

順位をつける

配当権と清算、解散または清算時の権利について、Gシリーズ優先株の順位は以下の通り

“株式証券”という単語には転換可能な債券は含まれていない。

投票権

G系列優先株の保有者には一般に投票権がなく、6回以上の四半期配当が支払われていない限り、我々の取締役会は2議席を増加させ、G系列優先株の保有者はこの2人の取締役を選挙する権利がある。G系列優先株の所有者は、他のすべての類似投票権が付与され、G系列優先株の平価の優先株の保有者と1つのカテゴリとして投票するとみなされる。また、優先株の発行またはG系列優先株条項に対するいくつかの変更は、G系列優先株保有者の権利に重大な悪影響を与え、G系列優先株を発行したG系列優先株およびG系列優先株と平価の任意のカテゴリまたは系列株の所有者が少なくとも662/3%を保有していない場合には、優先株を発行してはならない場合やG系列優先株条項のいくつかの変更を発行してはならず、これらの株式は単一カテゴリの投票権として投票する権利がある。

配当権

Gシリーズ優先株は1株25ドルの清算優先株に7.375%の年率で現金配当金を累積している。

清算権

当社が任意の自発的または非自発的な清算、解散または清算を行う場合、Gシリーズ優先株保有者は、1株当たり25.00ドルの清算優先権を得る権利があり、それに加えて、当社の清算、解散または清算の日までのすべての累積、課税、および未払い配当金(稼いだかどうかにかかわらず)に相当する金額を加えて、任意の一次株式保有者に任意の金を支払うか分配するか、またはそれのために任意の金を残す。

償還条項

支配権変更が発生すると(以下のように定義される)、吾らは制御権変更発生後120日以内にG系列優先株を全部または部分的に償還し、1株25.00ドルを支払い、償還日(ただし償還日を含まない)のいずれかの課税および未支払配当を選択することができる。制御権が転換日を変更する前に，吾らがG系列優先株に関する任意の償還権(我々の選択可能償還権や特別選択可能償還権を問わず)を行使すれば，G系列優先株保有者は次のような変換権利を持たない.

“制御権変更”とは、G系列優先株を最初に発行した後、以下のことが発生し、継続していることを意味する

·上記の要点で言及された任意の取引が完了した後、吾等または買収エンティティまたは存続エンティティは、ニューヨーク証券取引所、ニューヨーク証券取引所、米国証券取引所またはナスダックに上場する一般的な証券(またはそのような証券を表す米国預託証明書)、またはニューヨーク証券取引所、ニューヨーク証券取引所、米国証券取引所またはナスダックの後続の取引所または見積システムに上場またはオファーされた任意の一般的な証券を有さない。

また、現金償還価格はGシリーズ優先株を全部または時々償還することができ、償還価格は1株25.00ドルの清算優先権の100%に相当し、償還日を指定するすべての課税配当金と未払い配当金を加えることができる。G系列優先株には規定されていない満期日もなく、債務超過基金や強制償還条項の制約も受けない。

転換権

制御権変更が発生すると、G系列優先株の各所有者は、(制御権が変換日を変更する前に、G系列優先株を償還することを選択する通知を提供または提供している限り)当該所有者が制御権変換日変更時に保有するG系列優先株の一部または全部を自社普通株G系列優先株1株当たりの数に変換する権利があり、変換数は以下の両者のうちのより小さい者に等しい

·(I)25.00ドルの清算優先権の合計に現在(ただし含まれていない)制御権変更変換日(制御権変更変換日がG系列優先株の配当記録日の後および対応するG系列優先配当金支払日の前にない限り、この場合、このような計算すべき配当金および支払われていない追加金額は、この金額に含まれない)を(Ii)普通株式価格(以下に定義する)で割った商数；

·0.083333(“株式上限”)は、いくつかの調整が可能である

いずれの場合も、代替対価格の徴収に関する規定を遵守しなければならない。普通株価格“(I)普通株1株当たりの現金対価金額となり、私たち普通株保有者が支配権変更で受け取った対価が完全に現金であれば、または(Ii)私たち普通株の#年のニューヨーク証券取引所での平均終値となる

私たち普通株式所有者が支配権変更で受け取った対価格が純現金でなければ、支配権変更発効日の直前(ただし含まない)に10取引日連続する。

制御権変更変更日前に、吾等が償還通知を提供又は提供した場合(吾等による制御権変更に関する特別選択可能償還権又は吾等選択償還権にかかわらず)、G系列優先株保有者は、制御権変更に関するG系列優先株を変換する権利がなく、償還のために償還を選択されたG系列優先株株は、制御権変更変換日に変換するのではなく、関連する償還日に償還される。

上記の制御権変更に関する規定がない限り、G系列優先株は、任意の他の証券または財産に変換または交換することができない。

他の権利と最初の選択肢

わがGシリーズの優先株保有者はわが社のどの証券も引受する優先引受権を持っていません。本定款の株式譲渡制限に関する条項を除き、当社G系列優先株を保有する権利は、非住民又は外国株主が当社G系列優先株を保有しているか、又は外国法律又は当社定款又は付例に規定する投票権を行使する権利を含むいかなる制限を受けているかを知ることはできない。

市場に出る

G系列優先株はニューヨーク証券取引所で取引され、取引コードは“AHT-PG”である

Hシリーズ優先株説明

法定株

当社の取締役会はすでに1，308，415株の7.50%のHシリーズ累積優先株を分類指定し、1株当たり0.01ドルの価値がある(“Hシリーズ優先株”)。私たちHシリーズ優先株のすべての流通株は全額支払いと評価できません。

順位をつける

配当権と清算、解散または清算時の権利について、Hシリーズ優先株の順位は以下の通り

“株式証券”という単語には転換可能な債券は含まれていない。

投票権

Hシリーズ優先株の保有者には一般に投票権がなく、6回以上の四半期配当が支払われていない限り、我々の取締役会は2議席を増加させ、Hシリーズ優先株の保有者はこの2人の取締役を選挙する権利がある。Hシリーズ優先株の所有者は、他のすべての同様の投票権が付与され、Hシリーズ優先株の平価の優先株の保有者と1つのカテゴリとして投票するとみなされる。また、H系列優先株の発行またはH系列優先株条項のいくつかの変更は、H系列優先株保有者の権利に重大な悪影響を与え、H系列優先株の少なくとも662/3%を保有しているH系列優先株およびH系列優先株と平価の任意のカテゴリまたは系列株の所有者が賛成票を投じていない場合には、単一カテゴリとして類似の投票権を有する優先株またはH系列優先株の条項を発行してはならない(ある場合)。

配当権

Hシリーズ優先株は1株25.00ドルの清算優先株に年率7.50%の現金配当金を累積している。

清算権

当社の任意の自動または非自発的な清算、解散または清算の時、Hシリーズの優先株保有者は1株25.00ドルの清算優先権を得る権利があり、それに加えて、当社の清算、解散または清算の当日のすべての累積、課税、および未払い配当金(稼いだかどうかにかかわらず)に相当する金額を加えて、任意の一次株式保有者に任意の金を支払いまたは分配し、あるいはそのために任意の金を保留する。

償還条項

支配権変更が発生すると(以下のように定義される)、吾らは制御権変更発生後120日以内にH系列優先株を全部または部分的に償還し、1株当たり25.00ドルを支払い、償還日(ただし償還日を含まない)のいずれかの課税および未支払配当を選択することができる。制御権が転換日を変更する前に，吾らがH系列優先株に関する任意の償還権(我々の選択可能償還権や特別選択可能償還権を問わず)を行使すれば，H系列優先株保有者は次のような変換権利を持たない.

“制御権変更”とは、H系列優先株が最初に発行された後、以下のことが発生し、継続していることを意味する

また、現金償還価格はHシリーズ優先株を全部または時々償還することができ、償還価格は1株25.00ドルの清算優先株の100%に相当し、償還日を指定するすべての課税配当金と未払い配当金を加えることができる。Hシリーズ優先株には規定されていない満期日もなく、債務超過基金や強制償還条項の制約も受けない。

転換権

制御権変更が発生すると、H系列優先株の各所有者は、(制御権が変換日を変更する前に、H系列優先株を償還することを選択した通知を提供または提供していない限り)、その所有者が制御権変換日変更時に保有するH系列優先株の一部または全部を、我々の普通株1株当たりH系列優先株の数に変換し、変換数は、以下の両者のうちのより小さい者に等しい

·(I)25.00ドルの清算優先権の総和に現在(ただし含まれていない)制御権変更転換日(制御権変更転換日がH系列優先株の配当記録日の後、対応するH系列優先配当金の支払日の前でない限り、この場合、このような計算すべき配当金および支払われていない追加金額はこの金額に含まれない)を(Ii)普通株式価格(以下に定義する)で割った商数；

·0.0825083(“株式上限”)は、いくつかの調整が可能である

制御権変更転換日の前に、吾等が償還通知(吾等による制御権変更に関する特別選択可能償還権又は吾等選択償還権にかかわらず)を提供又は提供した場合、H系列優先株保有者は、制御権変更変更に関するH系列優先株に変換する権利がなく、償還のために選択償還されたH系列優先株株式は、制御権変更変換日に変換するのではなく、関連する償還日に償還される。

上記の制御権変更に関する規定を除いて、Hシリーズ優先株は、任意の他の証券または財産に変換または交換することができない。

他の権利と最初の選択肢

わがHシリーズの優先株保有者はわが社のどの証券も承認する優先引受権を持っていません。本規約の株式譲渡を制限する条項の規定の下で、当社のHシリーズ優先株を所有する権利は、非住民又は外国株主が私たちのHシリーズ優先株を保有しているか、外国法律又は我々の定款又は附例に規定する投票権を行使する権利を含むいかなる制限を受けることも知らない。

市場に出る

Hシリーズ優先株はニューヨーク証券取引所で取引され、取引コードは“AHT-PH”である

系列I優先株説明

法定株

当社取締役会はすでに1，252，923株7.50%第1シリーズ累計優先株、1株当たり0.01ドル価値(“第1シリーズ優先株”)を分類指定した。私たちの第一シリーズの優先株のすべての流通株は全額支払いと評価できません。

順位をつける

第1シリーズ優先株式は、配当権および清盤、解散、または清盤時の権利についてランキングされる

“株式証券”という単語には転換可能な債券は含まれていない。

投票権

第1シリーズ優先株保有者には一般に投票権がなく、6回以上の四半期配当が支払われていない限り、我々の取締役会は2議席を増加させ、第1シリーズ優先株保有者はこの2人の取締役を選挙する権利がある。第1シリーズ優先株保有者は、同様の投票権が付与された他のすべての優先株と同様の投票権が付与され、第1シリーズ優先株平均価格の優先株保有者と1つのカテゴリとして投票するとみなされる。また、第1系列優先株の発行または第1系列優先株条項へのいくつかの変更は、第1系列優先株保有者の権利に重大な悪影響を与え、少なくとも662/3%の発行された第1系列優先株および第1系列優先株と平価の任意のカテゴリまたは系列株の所有者が賛成票を投じなかった場合には、単一カテゴリとして同様の投票権を有する権利を有する優先株または第1系列優先株条項のいくつかの変更を発行してはならない(ある場合)。

配当権

第1シリーズ優先株は1株25.00ドルの清算優先株に年率7.50%の現金配当金を累積した。

清算権

当社の任意の自動または非自発的な清算、解散または清算の時、第1シリーズの優先株保有者は1株25.00ドルの清算優先権を得る権利があり、それに加えて、当社の清算、解散または清算の当日のすべての累積、課税、および未払い配当金(稼いだかどうかにかかわらず)に相当する金額を加えて、任意の一次株式保有者に任意の金を支払いまたは分配し、あるいはそのために任意の金を保留する。

償還条項

支配権変更が発生すると(以下のように定義される)、吾らは、制御権変更発生後120日以内に第1系列優先株を全部または部分的に償還し、1株当たり25.00ドルを支払い、償還日(ただし償還日を含まない)のいずれかの課税および未支払配当を選択することができる。制御権が転換日を変更する前に、吾らが第1系列優先株に関する任意の償還権(我々の選択可能償還権または特別選択可能償還権を問わず)を行使すれば、第1系列優先株保有者は次のような転換権利を持たないであろう。

“制御権変更”とは、第1シリーズの優先株が最初に発行された後、以下のことが発生し、継続していることを意味する

また、2022年11月17日以降、現金償還価格はすべてまたは時々第1シリーズの優先株を償還することができ、償還価格は1株25.00ドルの清算優先株の100%に相当し、指定された償還日に加えたすべての課税配当金と未支払配当金に相当する。第1シリーズの優先株には規定されていない満期日もなく、債務超過基金や強制償還条項の制約も受けない。

転換権

制御権変更が発生すると、I系列優先株の各所有者に権利がある(制御権が変換日を変更する前に、I系列優先株を償還することを選択する通知を提供または提供している限り)、その所有者が制御権変更変換日に保有するI系列優先株の一部または全部を、以下の2項の少ない者に相当する普通株数のI系列優先株に変換する

·(I)25.00ドルの清算優先権の合計に現在(ただし含まれていない)制御権変更変換日を加える(制御権変更変換日が第1系列優先株の配当記録日の後、対応する第1系列優先配当金の支払日の前でない限り、この場合、このような計算すべき配当金および支払われていない追加金額は、(Ii)普通株式価格(以下に定義する)で定義される)で除算された商数；

·0.0806452(“株式上限”)は、いくつかの調整が可能である

もし制御権が転換日を変更する前に、吾らが償還通知を提供または提供した場合、私たちの制御権変更に関する特別なオプション償還権または私たちのオプション償還権に基づいても、系列I優先株の所有者は、制御権変更に関する系列I優先株に変換する権利がない

株式交換権利及び償還が選択された任意のIシリーズ優先株株式は、制御権が株式交換日を変更することなく、関連する償還日に償還される。

上記の制御権変更に関する規定を除いて、系列I優先株は、任意の他の証券や財産に変換または交換することができない。

他の権利と最初の選択肢

当社の第一シリーズ優先株の保有者は当社のどの証券も優先的に引受する権利はありません。

私たちが取引法の報告書の要求を受けないいつの期間も、どの第1シリーズの優先株も返済されておらず、第1シリーズの優先株の保有者はそれに関連するいくつかの情報を得る権利があるだろう。

本定款の株式譲渡制限に関する条文の規定の下で、当社の第1シリーズの優先株を所有する権利は、非住民又は外国株主が外国の法律又は当社の定款又は附例が当社の第1シリーズの優先株に付与された投票権を保有又は行使することを含むいかなる制限を受けることも知られていない。

市場に出る

第1シリーズ優先株はニューヨーク証券取引所で取引され、取引コードは“AHT-PI”である

JシリーズとKシリーズ償還可能優先株説明

私たちの取締役会は28，000，000株を私たちの株に分類し、Jシリーズ償還可能優先株またはKシリーズ償還可能優先株に指定しました。Jシリーズ償還可能優先株およびKシリーズ償還可能優先株の株は、ニューヨーク証券取引所に上場している他のカテゴリーの優先株と平価であるが、場合によっては所有者または会社が償還を選択することができる。Jシリーズ償還可能優先株とKシリーズ償還可能優先株はニューヨーク証券取引所に上場しない。これらのカテゴリの償還可能優先株式条項のさらなる説明は，我々のS-3フォーム登録宣言(ファイル番号：333-263323)に記載されており，www.sec.govで参照可能である.

所有権と譲渡の制限

1986年に改正された米国国税法(“規則”)によると、不動産投資信託基金(“REIT”)になる資格を有するために、課税年度の後半年度(REITになることを選択した最初の年を除く)において、私たちの株式流通株価値の50%以上50%以下を5名以下の個人(規則の定義によれば、ある実体を含む)が実際または建設的に所有する。また、吾等又は吾等の10%以上の株式を保有する1名又は複数の所有者(実際又は推定地)が実際又は建設的に吾等のテナント(又は吾等をパートナーとする任意の組合企業のテナント)の10%以上の権益を有していれば、吾等(直接又は当該等のテナントを介して)が当該等のテナントから徴収する賃貸料は、守則のREIT収入テストにおいて資格に適合する入情報とはならない。私たちの株はまた、12ヶ月の納税年度の少なくとも335日以内またはより短い納税年度の対応部分(REITになることを選択した最初の年を除く)の間に100人以上の実益が所有されなければならない。

私たちの規約には、私たちの株式の所有権と譲渡に対する制限が含まれており、これらの要求を遵守し、REITの資格を継続することを目的としています。当社定款の関連章の規定は、以下の例外を除いて、いかなる者又は集団として行動する者は、規則の帰属条項に基づいて、(I)当社が発行した普通株式の数又は価値の9.8%を超えるものとみなされてはならない、又は(Ii)任意のカテゴリ又はシリーズの発行された優先株又はその他の株式の数又は価値が少ない者の9.8%を有するものとみなされる。私たちはこの制限を“所有権制限”と呼ぶ

規則“の下の所有権帰属規則は複雑であり、関連する個人および/またはエンティティのセットが実際に所有しているかまたは推定された株式を1つの個人またはエンティティによって推定所有することをもたらす可能性がある。したがって、個人またはエンティティが9.8%未満の普通株式(または実際または建設的に私たちの普通株を所有するエンティティの権益)を買収することは、その個人またはエンティティまたは他の個人またはエンティティが9.8%を超える発行された普通株式を建設的に保有し、普通株を所有権制限を受けることをもたらす可能性がある。

当社取締役会は、1名以上の株主に対する持株量制限を適宜免除することができるが、当該等の株主は、規則的には“個人”とはみなされず、当該等の株主の所有権が自社株株を実益して当社のREITとしての地位を脅かすことがないことを前提としている(例えば、REIT資格規則については、当社の任意のテナントを“関連側テナント”とみなす)。

私たちの免除の条件として、私たちの取締役会は、弁護士の意見または国税局が私たちの取締役会を満足させる裁決、および/または私たちのREIT地位を維持することに関する出願人の陳述または約束を必要とすることができる。

所有権制限または任意の他の時間に、私たちの取締役会は、他のすべての個人およびエンティティの所有権制限を低減することができます；しかし、低減された所有権制限が、私たちの株式における任意の個人またはエンティティの所有権パーセントが低減された所有権制限を超える限り無効であり、その個人またはエンティティの私たちの持分におけるパーセンテージが低減された所有権制限以下になるまで、しかし、任意のさらなる買収が私たちの持分の所有権パーセンテージを超えると所有権制限に違反する。さらに、新しい所有権制限は、5人以下の“個人”(規則におけるREIT所有権制限の目的に基づいて定義される)実益所有者が、発行された株式価値の49.0%以上を所有することを許可しない可能性がある。

私たちの憲章条項はさらに禁止されています

·私たちの株式株式を実際にまたは建設的に所有している人は、規則856(H)条に従って“少数者によって所有されている”ことになり、または他の方法でREITの資格に適合できなくなる

·誰も私たちの株式を譲渡することができません。このような譲渡の場合、当社の株式が100人未満の実益によって所有されることになります(帰属規則を参照することなく決定されます)。

任意の者、例えば、当社の普通株の実益を取得し、又は推定所有権を取得しようとする者が、当該等の株式が上記のいずれかの譲渡及び所有権に関する制限に違反する可能性がある場合は、直ちに吾等に通知し、吾等が要求する他の資料を提供して、このような譲渡が吾等の不動産投資信託基金としての地位に及ぼす影響を決定しなければならない。もし私たちの取締役会が資格があるか、または引き続き不動産投資信託基金になる資格があると判断した場合、上記の譲渡および所有権に関する条項は適用されません。

私たちの定款によると、当社の株式またはその他の事件の譲渡を主張する者が、私たちの定款における所有権制限または他の制限に違反することを招く場合、そのような譲渡は無効とされ、主張された譲渡者または所有者(以下、総称して“いわゆる所有者”と呼ぶ)が所有権制限を超えた株式の数(最も近い完全株式に四捨五入)については無効となる。所有権制限を超えた株式の数は、私たちが選択した1つまたは複数の慈善団体の信託に自動的に移行し、その独占的利益を達成するために信託によって保有される。信託の受託者は私たちによって指定され、私たちは誰も言われている所有者とは無関係でなければならない。自動移転は、違反移転または信託への移転を招いた他の事件が発生した日までの営業日終了時に発効します。上記株式が自動的に信託に譲渡されたことを発見する前に、所有者の主張する配当金又は他の分配は、信託受益者への割り当てを要求したときに受託者に返済しなければならず、受託者が当該株式を売却する前に当該等の“超過”株式について支払うべきすべての配当金及びその他の分配は、受益者に支払わなければならない。いずれかの理由により、上記信託基金への譲渡は、適用される所有権制限に違反することを防止するために自動的に発効することができない場合は、我々の定款では、余分な株式の譲渡は無効となる。メリーランド州の法律の制約を受けて、これらの余分な株式が信託基金に移転した日から発効します, 受託者は、(受託者が適宜決定して法律に適用される制約の下で)(I)これらの株式が信託に譲渡されたことを発見する前に、所有者が投じた任意の無効投票権を主張し、(Ii)受託者が信託受益者の利益のために行動する意思に基づいて当該投票権を再投票する権利を有するべきであるが、不可逆的な行動をとった場合、受託者はその投票権を撤回及び再投票する権利がない。

受託者に譲渡された当社株式株式は、吾等又は我々の指定者に売却するものとみなされ、1株当たりの価格は、(I)といわれるすべての人為的株式が支払う価格に等しい(又は、信託に譲渡された事件が当株の株式を市価で購入することに関与していない場合は、われわれの株式株式を信託に譲渡する事件発生当日の市場価格)及び(Ii)われわれ又はわれわれの指定者が当該申出を受けた日の市場価格とする。私たちは、受託者が以下に議論する条項に従って、私たちが信託に保有する株式株式を売却するまで、このような要約を受け入れる権利があります。吾等への売却後、慈善受益者の株式売却における権益は終了し、受託者は売却株式の純収益を所有者に分配しなければならず、受託者は当該株式が保有している任意の配当金又は他の分配について慈善受益者に支払わなければならない。

私たちが株式を購入しない場合、受託者は、私たちが信託に株式を譲渡する通知を受けてから20日以内に、受託者が指定した個人又はエンティティに株式を売却しなければならず、当該個人又はエンティティは、所有権制限に違反することなく株式を所有することができる。その後、受託者は、主張する所有者に(I)主張する株式所有者が支払った純価格に等しい額を割り当てなければならない(または、信託譲渡を招く事件が当該株式を市価で購入することに関連していなければ、当行株の当該株式等を譲渡することにつながる

信託)及び(二)信託は、株式から徴収される純販売収益について。所有者に割り当てられる金額を超える収益は受益者に分配されるだろう。

私たちの定款はまた、“福祉計画投資家”(私たちの定款の定義による)が、このカテゴリまたはシリーズが“公開発行証券”を構成しない限り、私たちの株式の任意の種類またはシリーズの株式価値の25%以上を単独でまたは合計して保有してはならないと規定している(我々の定款の定義による)。

直接又は守則の帰属規定により、当社が発行した株式の数又は価値が5%(又は規則が公布された規則に規定されている他の割合)以上を有する者は、例年の終了後30日以内に吾等に書面で通知しなければならない。また、各株主は、不動産投資信託基金に適用される規則の規定を遵守するか、または任意の税務機関または政府機関の要求を遵守するか、または任意のこのような遵守状況を決定するために、当社取締役会が合理的に必要と考えている自社株の直接、間接および推定所有権に関する情報を書面で開示することを要求されるであろう。

私たちの株を代表するすべての株には上記の制限を言及した図がある。

メリーランド州の法律のいくつかの条項と私たちの憲章と付例

取締役会

われわれの定款では、会社の役員数は取締役会によって決定することができるが、“定款”で許可された最低人数よりも少なくてはならず、15人を超えてはならない。いかなる定例会やこの目的のために開催されたいかなる特別会議でも、いかなる空席も余剰取締役の過半数が補填されることになる。

私たちの規定によると、私たちの取締役会の会員たちの任期は1年だ。取締役選挙のさらなる情報については、“普通株説明”を参照されたい。

企業合併

メリーランド州法律は，会社と興味のある株主又はその関連会社との間の“商業合併”を禁止しており，興味のある株主が興味のある株主となる最近の日から5年以内である。これらの業務合併は、合併、合併、法定株式交換を含むか、または法規に規定されている場合、ある資産譲渡、特定の株式発行および譲渡、清算計画、および利益株主およびその関連会社に関連する再分類は、資産譲渡または株式証券の発行または再分類である。メリーランド州法は利益関連株主を以下のように定義している

·議決権株の10%以上の投票権を持っている人、または

·日付に関する2年以内のいずれの期間においても、会社の関連会社または共同会社は、会社が当時発行していなかった議決権付き株式の10%以上の投票権の実益所有者である。

取締役会が本来利害関係のある株主になる取引を事前に承認しておけば、この人は利害関係のある株主ではない。しかしながら、取引を承認する際には、取締役会は、承認時又は承認後に、取締役会が決定した任意の条項及び条件を遵守しなければならないと規定することができる。

5年間の禁止後、会社と利害関係のある株主との間の任意の業務合併は、通常、取締役会によって推薦され、少なくとも以下の当事者の賛成票によって承認されなければならない

·当時発行された普通株式の保有者は議決権の80%を持っていた

·普通株保有者は、投票権の3分の2の投票権を有するが、利益株主が保有する株式を除き、当該株主は、それ又はその連合会社と業務合併を達成するか、又は当該利益株主の連合会社又は連合会社が株式を保有する。

Mclで規定されている何らかの公平な価格要求を満たしていれば，これらの絶対多数の投票要求は適用されない.

この法規は、利益関連株主が利益株主になる前に取締役会の承認を受けた企業合併を含む異なる免除条項を許可する。

私たちの規約には、会社を“商業連合規則”の企業合併条項から除外する条項が含まれているので、5年間の禁止と絶対多数の投票要求は、私たちが後に私たちの定款を修正し、株主の承認を経て、この条項を修正または廃止しない限り、私たちのいかなる利益株主との間の企業合併にも適用されないだろう。

株式買い入れをコントロールする

“制御株式取得条例”では、“支配権株式取得”で取得されたメリーランド州社の“支配権株式”には投票権がなく、特別会議でこの件について賛成票の3分の2を投票する権利がある範囲内でない限り、取締役選挙において当該会社の株式の投票権を行使又は行使する権利を有する会社の株式を取締役選挙において行使又は指示する権利を有する会社の株式は含まれていない。(Ii)当該法人の役員又は。(Iii)当該法人の従業員であり、当該従業員も同法団の役員メンバーである。“株式制御”とは、投票権を有する株式を意味し、購入者が先に取得した又は購入者が投票権の行使又は行使(撤回可能な委託書のみを除く)の他の全ての当該株式と合併することを指示した場合、買収者は、(I)10分の1以上3分の1未満、(Ii)3分の1以上多数未満、又は(Iii)全ての投票権の多数以上を行使する権利を有する。支配権株式には、先に株主の承認を得て投票権があった買収者が投票する権利がある株式は含まれていない。“支配権株式取得”とは、任意の所有者によって直接または間接的に買収されることを意味し、または発行されたおよび発行された支配権株式に対して投票権を行使することを指示する権利があるが、いくつかの例外を除く。

既に又は支配権買収を行おうとしている者は、何らかの条件(費用の支払いの承諾を含む)を満たした後、株式の投票権を考慮するために、要求を出してから50日以内に株主特別会議を開催させることができる。会議開催の要求がなければ、会社自身がどの株主総会でも質問することができる。

投票権が会議で承認されていない場合、又は購入者が法規の要求に従って購入者声明を提出していない場合は、特定の条件及び制限の下で、会社は、任意又は全ての支配権株式(投票権以前に承認された株式を除く)を償還することができ、制御権株式に投票権がないか否かにかかわらず、購入者が最後に制御権株式を買収した日又は当該株式の投票権を考慮及び承認しない任意の株主会議の日に償還することができる。株主総会が支配権を承認し，かつ買収者が投票権のある株式の多数に投票する権利があれば，他のすべての株主が評価権を行使することができる.この等評価権について決定した株式公開価値は、買収者が制御権買収で支払った1株当たりの最高価格を下回ってはならない。

支配権株式取得法規は、(I)合併、合併又は株式交換において買収された株式(会社が取引の当事者である場合)、又は(Ii)株式を買収する前のいつでも定款又は定款の承認又は免除された買収には適用されない。

私たちの規約には、私たちの普通株式に対するいかなる人もすべての買収を免除し、したがって、私たちが後に私たちの定款を修正し、株主の承認を経て、この条項を修正または廃止しない限り、支配権株式買収の適用性を免除する条項が含まれています。

塩化マグネシウム標題3、副題8

“取締役資格証明書”第3章副題8取引法に基づいて登録された1種類の株式証券を所有するメリーランド州社および少なくとも3人の独立取締役が、以下の5つの規定のいずれかまたは全部を遵守することを選択することを許可する：分類取締役会；取締役を罷免するには3分の2の株主投票が必要であり、取締役数は取締役投票でしか決定できない；取締役会の空きは残りの取締役が補填され、空席が発生したような取締役の全任期残り時間内に埋めることができる。そして、投票権のあるすべての票のうち少なくとも多数の保有者が株主特別会議の開催を要求している。当社の定款及び付例における第8小見出しとは無関係な条文により、当社は取締役数が当社取締役会のみで決定されることを要求し、当社取締役会議長、当社最高経営責任者又は当社CEO又は当社取締役会多数のメンバーが要求しない限り、当該会議に多数票以上の株主書面を投じて特別会議を開催する権利があると規定している。私たちの規約には、私たちの取締役会が副題8に規定された任意の選挙を行うことを禁止する条項が含まれている。

わが国憲章の修正

私たちの規約は、取締役会が望ましいと発表し、この件について投票したすべての投票権の少なくとも3分の2の保有者の賛成票を得る権利がある場合にのみ修正することができる

わが社は解散する

当社の解散は取締役会によって望ましいと発表され、この件について投票する権利のあるすべての投票権の保有者の3分の2以上の賛成票で承認されなければならない。

取締役指名及び新業務予告

私たちの付例規定は

·年次株主会議について、唯一審議すべき事務と行動する唯一の提案は、年次会議で適切に提出される事務である

◦私たちの会議の通知によると

取締役会の多数のメンバーによって行われるか、または取締役会の多数のメンバーの指示の下で行われるか

会議で投票し、当社の定款に規定されている事前通知手順を遵守する株主が行う権利がある

◦株主特別会議については、法律に別段の規定があるほか、当社の会議通知に規定されている事項のみが株主総会審議に提出することができる

·任意年度や特別株主会議で、取締役会メンバーを指名する候補者は、

私たちの取締役会または取締役会の指示の下で行われます

◦会議で投票する権利があり、当社の定款に規定されている事前通知条項を遵守した株主が提出します。

メリーランド州法律のいくつかの条項と私たちの憲章と附例の反買収効力

当社規約の事前通知条項は、当社が普通株式保有者に係る可能性のある割増または株主がその最適な利益に適合する可能性があると考えている取引や制御権変更を遅延、延期または阻止する可能性があります。同様に、当社の定款が“商業合併規則”における業務合併条項を利用するように改正された場合、または“商業合併規則”から脱退する支配権株式取得条項を選択または修正する条項が削除または修正された場合、“商業合併規則”のこれらの条項は、同様の逆買収効果を有する可能性がある。

役員及び上級職員の責任の保障と制限

私たちの規約とパートナーシップ協定は、時々改訂された“パートナーシップ協定”によって許容される責任を最大限に負うことができるように、私たちの上級管理者と取締役に賠償を提供しています。

取締役条例は、会社が取締役又は高級社員のサービスによりいかなる訴訟で抗弁に成功した者に対しても、是非曲直又はその他の方法で賠償することを許可する。取締役および上級管理職条例は、会社が、その現職および前取締役および上級管理職の判決、処罰、罰金、和解、およびこれらまたは他の身分サービスで訴訟側となる可能性のある任意の訴訟で実際に発生した合理的な費用を賠償することを可能にする

·役員や役人の作為または不作為は訴訟を引き起こす事項に実質的な意味があり、かつ：

◦悪意をもって実施されたのか

◦肯定的で故意に不誠実な結果です

·役員や役人は、実際に金銭、財産、サービスの面で不正な個人的利益を得る；または

·いかなる刑事訴訟においても、取締役や役人は、その行為が違法であると信じたり、不正であると信じたりする合理的な理由がある。

しかしながら、メリーランド州法律によれば、メリーランド州会社は、会社または会社の権利に基づいて提起された訴訟における不利な判決(このような訴訟に成功して抗弁した費用を除く)、または個人の利益に基づいて不正に得られた責任判決を賠償してはならない。また、塩化マグネシウムは、会社が以下の金を受け取った後、役員または高級社員に合理的な費用を立て替えることを許可している

·取締役またはその管理者の書面確認書は、会社の賠償に必要な行為基準に達していることを示す

·取締役または代表取締役による書面承諾は、最終的に取締役が行為基準を満たしていないことが確定した場合は、会社が支払うまたは返済した金額を返済する。

“メリーランド州会社法”はメリーランド州会社がその定款に1つの条項を加えることを許可し、その役員と高級管理者の会社及びその株主に対する金銭損害賠償責任を制限するが、実際に金銭、財産或いはサービス中の不正利益或いは利益を受け取るため、或いは最終判決は重大な意義を持つ積極的かつ故意的な不誠実行為による責任を除外すると確定した。私たちの憲章はメリーランド州の法律で許容されたこのような責任を最大限に除去する条項を含む。

私たちの憲章と定款は、メリーランドで時々施行される法律で許容される最大範囲内で、訴訟の最終処分の前に次の当事者に賠償し、最終的に賠償を受ける権利を初歩的に決定することを要求することなく、合理的な費用を支払うか、または精算する義務がある

·現職または前任役員や役人のいずれかが、その職に就いて訴訟の当事側となる

·いかなる個人も、取締役又は当社の高級管理者を務めている間は、我々の要求に応じて、取締役、高級管理者、パートナー又は受託者として、別の会社、不動産投資信託、共同企業、合弁企業、信託、従業員福祉計画又は任意の他の企業にサービスを提供し、その身分のサービスとして訴訟の一方となる。

当社の定款はまた、当社は、上記第2及び第3の要点で述べた身分で当社の前任者にサービスを提供する任意の者及び当社の任意の従業員又は代理人又は当社の前任者に賠償及び立て替え費用を提供する義務があると規定している。

我々が経営するパートナーシップ協定は，我々は一般パートナーとして，我々の上級管理者や取締役として，法的に許容される最大の保障を受けていることを規定している.10-K表年次報告書の“共同契約--一般パートナーの免責および賠償”と題する節を参照すると、本添付ファイル4.8はその一部である。

上記の条項では、改正された1933年の証券法(“証券法”)で生じた責任について取締役、上級管理者、または我々を制御する者が賠償することが許可されている場合、米国証券取引委員会は、この賠償は証券法で表現された公共政策に違反しているため、強制的に施行することはできないと言われている。