添付ファイル10.16

精神医学会社です

業績と限定株単位計画

1.
前書きと定義
1.1
肩書と衝突。

本文書で述べた計画を“業績と限定的株式単位計画”と呼ぶ.

本文書に記載されている計画と入札プロトコル(以下のように定義される)との間に衝突または不一致が存在する場合、入札プロトコルの条項および条件を基準とすべきである。

この計画はオンタリオ州の法律に基づいて管理され、解釈されなければならない。

1.2
この計画の目的。

この計画の目的は

1.2.1.1
会社およびその子会社の従業員および取締役が会社およびその子会社の成長目標と著しく一致していることを促進する
1.2.1.2
一部の参加従業員と取締役の報酬を会社及びその付属会社の長期的な表現にリンクさせる
1.2.1.3
会社とその子会社の業務成功を推進するために、キーパーソンを誘致し、維持している。
1.3
定義する。
1.3.1
“口座”の意味は5.1節を参照。
1.3.2
適用される法律は、適用される証券および税収法規、ならびにこれらの法規、規則、政策声明、裁決、通知、命令または他の文書に基づいて発行されるすべての法規、規則、政策声明、裁決、通知、命令または他の文書、ならびに証券取引所規則を含むが、適用される任意の国内または海外の法律規定を意味する。
1.3.3
“授標協定”とは、4.1節で述べたように、本計画が許可するスケジュール、改訂、削除、または変更のために、会社と参加者との間の書面または電子合意を意味し、この合意に基づいて授標条項を確立する。
1.3.4
“授賞日”とは、適用される授賞プロトコルに規定されている授与参加者PSUまたはRSU(場合によって決まる)の発効日を意味する。
1.3.5
“報酬PSU”とは、適用される報酬プロトコルの規定に従って、パフォーマンス中に参加者に付与されるPSUの数を意味する。
1.3.6
報酬RSU“は、適用される報酬プロトコルにおいて規定される参加者に付与されるRSUの数を意味する。

 

 

 

 

1.3.7
報酬価値“とは、適用される報酬プロトコルに規定されたドル単位の報酬が参加者に与える価値であり、この報酬プロトコルは、計画に応じてPSUまたはRSUの形態で(場合に応じて)提供される。
1.3.8
“取締役会”とは、会社の取締役会を指す。
1.3.9
“制御権変更”とは、取引または一連の関連取引において以下のいずれかが発生することを意味する
(i)
一人以上の共同または一致して行動する者(“証券法”(オンタリオ州)によって決定される)会社の議決権ある証券を直接または間接的に買収し、その人が所有する会社の他のすべての議決権を有する証券とともに、構成会社のすべての未償還および議決権証券に付随する議決権の50%以上を合計する
(Ii)
会社と他のエンティティとの合併、手配、合併、株式交換、または他の形態の業務合併により、当該別のエンティティの議決権付き証券の所有者は、そのエンティティが業務合併によって生じるすべての未償還および議決権証券の50%以上の投票権を合計で保有することになる
(Iii)
会社またはその任意の付属会社の全部またはほぼすべての財産を他の人に売却、レンタルまたは交換するが、会社の通常の業務運営において販売、リースまたは交換、および会社の完全子会社への売却、レンタルまたは交換を除く
(Iv)
会社の棚卸しや解散
(v)
本計画については、取締役会は完全に適宜“制御権変更”の他の取引であると考えている。
1.3.10
“会社”とはMind Medicine(MindMed)Inc.(前身はブロードウェイ黄金鉱業有限会社)そして、合併、合併、または他の方法で設立された任意の相続人会社。
1.3.11
“無行動能力”とは、参加者の身体的または精神的な無行動能力を意味し、連続しているか否かにかかわらず、任意の12ヶ月連続してその参加者に割り当てられた職責180日を履行できないようにし、また、会社は、適切な資格医師のアドバイスに従って行動し、類似度の職責を継続する可能性が高いと考えている。
1.3.12
“配当等値単位”の意味は5.2節である.
1.3.13
“インサイダー”とは、(A)証券法(オンタリオ州)で定義された社内者、および(B)(A)によってインサイダーとなった者の連絡先(証券法(オンタリオ州)で定義されている)のいずれかの参加者を意味する。
1.3.14
株式のいずれかの日の“時価”とは、取締役会が適用法律に基づいて別途決定されていることを除いて、その日の直前の取引日にナスダック証券市場(又は当該株式が当時ナスダック証券市場に看板及び掲示取引をしていない場合は、取締役会がその目的のために上場及び掲示取引の株式が所在する証券取引所を選択することをいう。)の終値を指し、当該株式が当該取引日に売買されていない限り、時価は、当該等株式の上記見積が存在する最終日収市における時価であるが、当該等の株式は、いずれの証券取引所にも上場及び掲示されて取引のために発行されているわけではない

 

 

 

 

時価は取締役会が適用範囲内で誠意及び規則第409 A節に適合する方式で決定した当該等の株式の公平な時価でなければならない
1.3.15
“Neo Exchange”とはNeo Exchange Inc
1.3.16
“参加者”とは、会社または任意の付属会社の役員、上級管理者および従業員を意味し、取締役会によって指定され、付与協定に基づいて、本計画に従ってPSUまたはRSUの報酬を得ることを意味する。上述したように、米国証券法で規定されているフォームS−8登録宣言が、その人への会社証券の売却または要約の登録に使用できる場合にのみ、その人材は参加者とみなされる。
1.3.17
“業績調整係数”とは、報酬プロトコルによって成績効果期間が満了した後に計算された業績調整係数(上方または下方)を意味する。
1.3.18
“業績基準”とは、PSUに付与された場合、取締役会が任意の参加者のPSUを付与することについて決定され、報酬プロトコルに記載された財務および/または個人業績基準を意味する。業績基準は、当社、子会社、当社及びその子会社を全体として適用することができ、当社の1つの業務単位又は当社と1つ以上の子会社からなるグループは、単独で、交互に、又は任意の組み合わせで、指定された業績期間中に、絶対的な基礎又は予め定められた目標、例年の業績又は指定された比較グループに対して、総、増加又は累積の方法で測定することができる。
1.3.19
“履行期間”とは、付与されたPSUについて、取締役会が当該PSUを当該付与された付与プロトコルに規定された既得PSUに適用するために評価し、業績基準に適合する特定の指定時間帯を決定することを意味する。
1.3.20
“欠勤期間”とは、参加者にとって、(I)会社または会社または子会社を離れる(場合によっては)休暇、(Ii)法定休暇、または(Ii)障害を経験する少なくとも90日間継続する期間を意味する。
1.3.21
“計画”とは、本計画の任意の明細書または付録を含む本業績および限定的な株式計画を指し、随時修正し、入札プロトコルに添付することができる。
1.3.22
任意の特定の日の“PSU残高”は、参加者が特定の業績中のアカウントに記録されたPSUの数を意味し、PSU報酬およびPSUに関連するすべての配当金の同値単位を含むべきである。
1.3.23
PSU“とは、当社の帳簿上の簿記項目によって代表される参加者に付与された業績シェア単位を意味し、その価値は、任意の特定の日付が時価に等しくなければならず、通常、いくつかの業績基準に達し、取締役会が決定する可能性のある帰属の他の条件(ある場合)を満たす場合に帰属単位となる。
1.3.24
RSUとは、任意の特定の場合にその価値がある会社の帳簿上の簿記分録によって代表される参加者に付与される制限的な株式単位を意味する

 

 

 

 

日付は市場価値に等しくなければならず、一般的に参加者が会社または子会社または取締役サービスに連続して雇用された後に帰属となる。
1.3.25
任意の特定の日の“RSU残高”は、参加者アカウントに記録された特定のホーム期間のRSUの数を意味し、RSU報酬にRSUに関連するすべての配当金を加えた同値単位を含むべきである
1.3.26
“サービス提供者”とは、当社または当社が制御する任意のエンティティのために継続的な管理またはコンサルティングサービスを提供するために雇用された個人または会社を意味する。
1.3.27
“株式”とは、会社の付属議決権を有する株式をいう。
1.3.28
株式補償計画“とは、会社の株式オプション、株式オプション計画、業績株式単位計画、制限株式単位計画、または会社またはその子会社の取締役、高級管理者または従業員またはサービスプロバイダへの株式発行または発行が可能な任意の他の補償またはインセンティブ機構を意味する。
1.3.29
参加者にとって、“法定休暇”とは、適用された法律に基づいて参加者が休暇を取る権利がある期間を意味し、その後、その法律に基づいて、彼または彼女が会社または子会社の有効な職場に復帰する権利がある。
1.3.30
証券取引所“とは、ナスダック証券市場及び/又は新創取引所を指し、株式がナスダック証券市場又は新創取引所に上場していない場合は、その上場した他の証券取引所を指し、株式がいずれの証券取引所にも上場していない場合は、場外取引市場を指す。
1.3.31
“証券取引所規則”系とは，証券取引所が適用する規則をいう。
1.3.32
“付属会社”とは、米国証券法により公布された規則405に定義されている会社の“付属会社”を意味し、会社がカナダに登録して設立および/またはNEO取引所規則に基づく範囲内でも、証券法(オンタリオ州)に付与された意味を有し、“付属会社”は該当する意味を有するが、非登録エンティティを含む。
1.3.33
“United States”または“U.S.”アメリカ合衆国、その領土と財産、アメリカ合衆国のどの州とコロンビア特区を指します。
1.3.34
米国報酬保持者“とは、報酬PSUまたは報酬RSUを保持する任意の”米国人“(米国証券法下のルールS 902(K)条参照)、または米国で報酬PSUまたは報酬RSUを保有または行使する任意の人を意味する。
1.3.35
“アメリカ証券法”は改正後の1933年にアメリカ証券法及び公布された規則と条例を指す。
1.3.36
帰属“とは、以下の条件に適用される支払いまたは他の決済条件を意味する：(I)満たされているか、または(Ii)本計画または適用される付与プロトコルに従って放棄されたか、または満たされているとみなされ、”帰属“または”帰属“は対応する意味を有する

 

 

 

 

1.3.37
帰属日“とは、PSUまたはRSUの場合、ライセンスプロトコルに規定されている当該PSUまたはRSUの支払いまたは他の決済の適用条件が満たされ、達成されたとみなされるか、または第1.3.37節の規定に従って放棄されたとみなされる日を意味する。
2.
説明と説明
2.1
性別、単数、複数。“計画”では、男性への言及は女性を含み、文脈の必要に応じて単数への言及は複数を含むべきであり、その逆も同様である。
2.2
治国理政。本計画はオンタリオ州の法律に基づいて管理と解釈を行うべきであり、本計画に関連するいかなる訴訟、訴訟又はクレームはオンタリオ州裁判所で開始しなければならない。
2.3
ネオ取引所です。本計画における近地天体取引所への言及は，当社が近地天体取引所の要求を遵守している範囲でのみ適用を継続する
2.4
部分的です。本計画の任意の規定または一部が完全または部分的に無効または実行不可能であると判定された場合、この決定は、任意の他の規定またはその一部の有効性または強制実行に影響を与えるべきではない。
2.5
タイトル、章。本明細書で使用されるタイトルは、単に参照のために使用され、本明細書に含まれる条項の意味を限定または拡張するものではない。他に明文の規定がある以外に，ある節や付表に言及する場合は，本計画のある節または付表(適用する)を指すべきである.
3.
発効日と就業権
3.1
発効日。この計画は、近地取引所の承認、他の任意の必要な規制承認、及び近接取引所の政策に基づいて会社の株主の承認を得た後に通過することができる。本計画の規定が規制部門の承認を必要とするが、承認を受けていない場合は、その規定は、承認されるまで、計画の残りの部分から分離され、計画の残りの部分は引き続き有効でなければならない。本計画は、近地取引所が本計画の提出を受けた日と、会社の株主が本計画を承認した日のうち遅い日に発効します。
3.2
就業権がありません。本計画に含まれるいかなる内容も、誰にも会社または子会社社員として保持する権利を与えるとみなされてはならない。より明確にするために、本計画では、雇用終了時の通知期間(ある場合)または代通知期間は、誤っているか否かにかかわらず、雇用期間の延長と見なすことはできない。
4.
PSUとRSUの贈与と実行期間
4.1
PSUとRSUを奨励します。その計画は取締役会によって管理されなければならない。本計画の明文規定に適合し、かつ本計画の明文規定に抵触しない場合、取締役会は、その唯一かつ絶対的な適宜決定権で本計画を管理する権利を有し、本計画に基づいて本計画を管理する際に必要又は適切なすべての権力及び権力を明確に付与する権利を行使するが、以下に限定されるものではない
4.1.1
報酬価値を決定すること、および/または報酬プロトコルに従って各報酬に付与されるPSUまたはRSUの数；

 

 

 

 

4.1.2
奨励プロトコル下のいかなる奨励についてもPSUとRSUを授与するが、PSUは会社の非従業員取締役に授与することはできない
4.1.3
ライセンス契約に従って取締役会によって決定された付与日でない場合、PSUおよびRSUの付与日が決定される
4.1.4
ライセンスプロトコルに従ってどの参加者に賞を授与すべきか、およびPSUおよびRSUに授与されるべき時間を決定する
4.1.5
関連する授権協定の適用形態と条項を承認または承認する
4.1.6
任意の参加者に付与される報酬を決定する条項および条件、ならびにPSUおよびRSUに付与される条項および条件は、以下を含むが、これらに限定されないが、(A)付与されるPSUおよびRSUの数、(B)PSUに適用される履行期間、(C)PSUに適用されるパフォーマンス基準、および本プロトコルに従って付与される任意のPSUおよびRSUの帰属の任意の他の条件、(D)取締役会がさらなる行動をとることなく、任意のPSUまたはRSUの帰属を免除または加速する条件、(E)任意のPSUをホームPSUにするためには、どの程度業績基準を達成しなければならないか、および業績基準の達成状況に応じて、業績調整係数または他の乗数(例えば、ある)を用いてホームPSUとなる数を決定する必要がある。(F)PSUまたはRSUは、どのような場合に没収されるべきか、キャンセルまたは失効されるべきか。(G)PSUまたはRSUの雇用またはサービスの結果を終了する。(H)個別ホームPSUまたはRSUが現金で決済されるか、または在庫で発行された株式決済を含むPSUおよびRSUの決済方法、および(I)PSUまたはRSU決済時に交付される任意の株式が、任意の指定された期間内に参加者によって継続して保有されなければならないかどうかの条件および条項；
4.1.7
PSU帰属に適した任意の業績基準またはPSUまたはRSU帰属に適した他の条件が満たされているかどうかを決定し、どの程度放棄または修正すべきかを決定する；
4.1.8
任意の未解決のライセンス契約の条項を修正するが、参加者の書面の同意を得ずに、そのような行動が、そのライセンス契約に関する参加者の当時未解決のPSUまたはRSUの既存の権利に実質的な悪影響を与える場合には、そのような修正を行ってはならないことを前提としているが、適用された法律を遵守している場合、取締役会は、参加者の同意なしにライセンス契約の条項を修正することができる
4.1.9
5.3節および任意のこのような調整の条項に従って調整されるべきかどうか、および調整の程度を決定すること
4.1.10
計画と報酬協定を解読し
4.1.11
このような規則および条例を規定、改正、廃止し、計画および入札合意を管理し、説明するために、すべての必要または適切な決定を行う
4.1.12
本契約項の下の授標について締結された授標協定の条項と規定を決定する(完全に同じである必要はない)
4.1.13
いずれかの場合に制御変更が発生したか否かに疑問があれば、制御変更が発生したか否かを確認すべきである

 

 

 

 

4.1.14
この計画の管理に必要または適切な他のすべての決定を下す。
4.2
資格と奨励決定。
4.2.1
取締役会は、各奨励の奨励対象および奨励金額(および対応する奨励単位および奨励単位の数)または奨励の具体的な数(奨励単位である場合は、業績基準の実現状況に応じて調整しなければならない)を決定する際に、その唯一かつ絶対的な情動によって決定される要因を考慮することができる。
4.2.2
取締役会が奨励価値を指定せずに参加者に特定数のPSUを付与することを決定しない限り、または取締役会が別に規定がない限り、参加者の業績期間を付与するPSUは、参加者のために決定された業績期間の奨励価値を奨励日直前のカレンダー四半期末の市場価値で割ることによって決定し、次の整数に丸めなければならない。
4.2.3
取締役会が参加者に特定の数のRSUを付与することを決定して報酬価値を指定しない限り、または取締役会に別の規定がある限り、参加者に付与されたRSUは、RSU形態で参加者に提供される報酬価値を、報酬日の直前のカレンダー四半期末の市場価値で除算し、次の整数に四捨五入することによって決定されるべきである。
4.2.4
確実性を向上させるために、本節に従って取締役会に付与される裁量権を制限することなく、取締役会が任意の業績期間中にPSUを付与することを承認する決定または任意のRSUの付与を許可することは、任意の参加者が任意の他の業績期間中にPSUの報酬または任意の将来のRSUの付与を受ける権利を有するものではなく、報酬の規模または条項および条件に関する取締役会の決定も、任意の他の時間に任意の参加者に対する同じまたは同様の規模または同じまたは同様の条項および条件の報酬を承認することを取締役会に要求してはならない。参加者には、報酬またはPSUまたはRSUを得る権利または権利はない。
4.2.5
ライセンスプロトコルは、(他の事項を除いて)：入札日、入札日、その授標について付与されたPSUまたはRSUの数、PSUに適用される業績基準および業績調整係数、ならびにPSUまたはRSUに帰属するための任意の他の条件を記載すべきであり、PSUの場合、適用される履行期間は、取締役会が決定するか、または本計画の任意の他の規定によって要求される他の条項および条件を規定することができる。取締役会は、ライセンス契約に会社の運営または業務に関連する情報セキュリティの条項または条件を含むことができ、参加者は、PSUまたはRSUの付与または付与の条件を含むこれらの条項または条件を遵守しなければならないが、許可プロトコルに含まれていないこのような秘密条項は、参加者に適用される任意の雇用契約、会社政策、または法定義務に従って守秘義務を負う参加者の言い訳になってはならない
4.2.6
取締役会は、米国住民に奨励PSUおよび奨励RSUを付与することができず、このような奨励および決済時に発行可能な株式が米国証券法に基づいて登録されているか、または米国証券法の登録要求に適合している場合に発行されない限り、発行されない
4.3
PSUとRSUです。各完全なPSUおよびRSUは、参加者が取締役会によって決定された株式または現金支払いを得る権利があり、金額は、計画された条項および適用された報酬プロトコルに基づいて決定される。より大きな確実性を得るためには，参加者は備えなければならない

 

 

 

 

第7条によれば、既得PSUまたは既得RSU(場合に応じて)となっていない任意のPSUまたはRSUは、株式または現金支払いを得る権利がない。
5.
勘定、配当等価物、再編成
5.1
口座です。会社は、授賞プロトコルに従って各参加者に発行される各賞のためのアカウント(“アカウント”)を設立し、授賞プロトコルに従って付与された報酬PSUおよび/または報酬RSUの期首残高をアカウントの貸手に記入しなければならない。第7条に従って付与されなかったPSUまたはRSU、または参加者またはその法定代表者に支払うことができなかったPSUまたはRSUは、ログアウトし、そのPSUまたはRSU(場合によっては)が、本計画に従って没収またはログアウトまたは支払いされた日から参加者のアカウントに記録されることを停止しなければならない。
5.2
配当は同値単位である.入札プロトコル下の授権日から入札プロトコルによって付与されたPSUまたはRSU決済日までの間に株式に対して現金配当金を支払う場合、追加のPSUまたはRSU(場合によっては)は、本5.2節(“配当等値単位”)に従って参加者のアカウントをクレジットする。株式について支払われた任意の特定の配当について参加者アカウントに記入されるこの追加の配信単位または買い戻し単位の数は、(I)現金配当記録日に参加者のアカウントに記録された各配信単位および買い戻し単位(より明確には、以前に受領および記録された配当単位を含まない)が入金されている場合、参加者に与えられた現金配当金金額を(Ii)株式配当当日の時価で除算し、次の整数に四捨五入しなければならない方法で計算される。配当等値単位は、同じ帰属条件を遵守すべきであり、それに関連するPSUまたはRSU(場合に応じて)は、同時に帰属および支払いされるべきである。
5.3
調整します。株式配当、株式分割、合併または交換、資本再構成、合併、剥離、または会社の資産を株主に割り当てる他の方法(通常の現金配当を除く)、または株式の任意の他の同様の変化に影響を与える場合、このような変化を反映するために、参加者アカウント内のPSUおよびRSUの数に比例する割合または他の適切な基礎に従って、本計画に従って発行されたPSUおよびRSUの数、または株式が変更または変換可能または交換可能な証券の割合で調整されなければならない。すべては取締役会の一任裁量で決定します。
6.
国庫発行で賠償金を支払う
6.1
財政部が発行可能な最大株式数。本計画によれば、本計画に基づいて付与及び発行された奨励金の株式総数を支払うために発行することができ、任意の他の株式補償計画による未償還奨励又は授出により発行可能な株式は、いつでも当時発行された株式及び発行済み株式の15%を超えてはならないが、上記5.3節の規定に従って調整して、当社の資本化の任意の関連変動を有効にする必要がある。(I)帰属および償還、または(Ii)没収、返却、ログアウト、または他の方法で終了または満了して株式を交付しない場合、後続の報酬の使用のために、奨励金が付与された株式。また、会社が株式決済の代わりに現金で決済することを許可する奨励された株式(またはその一部)の数は、その後の奨励に使用することができる
6.2
財務省が発行した株です。第7.4条に記載の報酬を支払うために国庫から株式を発行するすべての行為は、発行日の時価に相当する1株当たりの価格で発行されるものとみなされる。

 

 

 

 

6.3
参加制限。本計画によって得られる報酬は、以下の範囲に制限されるべきである
6.3.1
本計画によれば、内部人(グループとして)が発行する株式の総数を予約し、任意の他の株式補償スケジュールに基づいて内部人が発行する株式を予約するとともに、発行済み株式および発行済み株式の10%を超えてはならない
6.3.2
任意の年以内に、本計画およびその他の株式補償計画に従って内部者(グループとして)に発行される株式総数は、発行済み株式および発行済み株式の10%を超えてはならない
6.3.3
会社の任意の財政年度内に、会社の任意の非従業員取締役の計画下での奨励は、任意の他の株式補償スケジュールによる奨励または付与とともに、ブラック·スコアーズ·マートン推定値モデルを採用した最高授権日公正価値は合計150，000ドルを超えてはならない
6.3.4
本計画に基づいて任意の非従業員取締役に奨励を行ってはならない。条件は、この奨励と、本計画に基づいて当時完成していなかった奨励又は付与及び任意の他の株式補償手配とを組み合わせて、非従業員取締役にこれらの株式の発行直前及び発行済み株式の1%を超える株式を発行することができることである
7.
裁決の帰属及び支払い
7.1
PSUの帰属。取締役会が別途決定しない限り、業績期間終了直後の初日に、その日までのPSU残高に代表されるPSUは、本合意条項に適合した場合に帰属しなければならず、帰属PSUの数は、その日のPSU残高に、報酬プロトコルに基づいて取締役会が決定した業績調整係数を乗じたものと等しい。決定のために、性能調整係数がゼロに等しい場合には、PSUは何も付与されない。文意が別に指摘されているほか，第7条に帰属する各PSUと，履行期間後および決済日前にそのようなPSUを入金する各配当同値単位を，ここではホームPSUと呼ぶ.本第7条の規定に従って既得PSUとなっていないPSUは参加者に没収されなければならず、参加者はこのようなPSUに対してさらなる権利、所有権、または権益を有することはない。参加者は、本計画7.1節に従って参加者が本計画7.1節に従ってこれ以上権利を所有していないか、または本計画に従って任意の株式または現金を受け取る権利があるため、または生じる可能性がある限り、雇用終了(合法または不法にかかわらず)または他の任意の理由によって補償または損害を得る任意の権利を放棄する。
7.2
業績基準です。報酬プロトコルおよび4.1節で参加者に付与された引受単位(およびその等引受単位に関する入金配当等単位)により，取締役会がその等引受単位に適用される奨励プロトコルに基づいて業績調整係数を決定したり，第4.1.7節に基づいて免除された後にのみ，帰属引受単位となることができる.
7.3
RSUへの帰属。適用される付与プロトコルで指定された付与日は，参加者RSU残高を構成するRSUは，その付与プロトコルが決定した割合で付与されるべきである.文意に加えて、第7条に帰属する各配当単位及び帰属日後及び決済日前に当該配当単位について入金された各配当単位等値単位を、ここでは帰属配当単位と呼ぶ。本第7条の規定に従って帰属となっていないRSUのRSUは、参加者によって没収されなければならず、参加者は、このようなRSUに対してさらなる権利、所有権、または権益をもはや所有しないであろう。参加者は、雇用終了(合法または不法にかかわらず)または他の任意の理由で補償または損害を得る任意およびすべての権利を放棄する。これらの権利が原因であるか、または可能性がある限り

 

 

 

 

本第7.3条によれば、参加者は、本計画に従って任意の株式又は現金支払いを取得する権利をもはや有するか、又は所有する権利がない。
7.4
株で支払います。取締役会が参加者の既存PSUまたは既存RSUが国庫発行株式決済を行うことを指定した場合、参加者またはその法定代表者(場合によっては)は、参加者アカウントに入金されたホームPSUまたはRSU(場合に応じて)に等しい数の株式(場合によっては最も近い整数に四捨五入)を受信する。この場合、当該株式等は、取締役会が別の決定及び法的許可を適用しない限り、適用可能な範囲内でできるだけ早く参加者又はその法定代表者に割り当てられなければならない。いくつかのカナダの税金ルールを遵守する意図を明確にするために、参加者に適用される範囲内で、いずれの場合も、支払いは、PSUまたはRSUにサービス提供年を付与する第3の例年の12月31日より遅くなってはならない。米国在住の参加者は、このような決済時に発行された株式が米国証券法に基づいて登録されているか、または米国証券法の登録要件に適合している場合に発行されない限り、既存PSUまたは既存RSU決済時に株式を取得してはならない。
7.5
現金で払います。取締役会が国庫発行株式の決済のための既得PSUまたは既得RSUの参加者を指定していない場合、取締役会が別の決定がない限り、参加者またはその法定代表者(場合によっては)が取得すべき現金支払いは、(I)PSUの場合、履行期間の最後の日に決定された時価に7.1節に従って決定されたPSUアカウント内の既得PSUの数(最も近いPSU整数に四捨五入)に乗算される。(Ii)RSUの場合、これらのRSUは、帰属日に規定された時価に乗算され、節7.3に従って決定されたホームRSUアカウントのホームRSU数(最も近いRSU整数に四捨五入される)を意味する。第10.9条の規定の下で、取締役会が別途決定して法律の許可を適用しない限り、現金支払いは、適用された帰属日後に実際に実行可能な場合には、できるだけ早く参加者又はその法定代表者に一度に支払わなければならない。いくつかのカナダの税金ルールを遵守する意図を明確にするために、参加者に適用される範囲内で、いずれの場合も、支払いは、PSUまたはRSUにサービス提供年を付与する第3の例年の12月31日より遅くなってはならない
7.6
死ぬ。欠勤期間。
7.6.1
死ぬ。参加者の死亡によって参加者の死亡によって取締役としての雇用またはサービスが履行期間内に終了する場合、またはホーム日の前に終了する場合、取締役会が別途決定し、適用されない限り、(I)7.1節および7.2節の規定に従って、参加者が亡くなる前年の12月31日まで参加者アカウントをクレジットするPSUは、ホームになる資格を有するPSUを継続しなければならない。(Ii)参加者死亡日の前年の12月31日に、参加者アカウントにクレジットされたRSUは、参加者の死亡日に帰属しなければならない。参加者の財産は、第7.4または7.5条に従って取締役会によって決定された現金または株式(または両方の組み合わせ)を得る権利がある。より明確にするために、支払い価値を計算するために使用されるホームPSUの数は、参加者の死亡日の前年の12月31日まで、7.1および7.2節に従って決定されたホームPSUの数に等しくなければならない。
7.6.2
欠勤期間。参加者がPSU履行期間またはRSUホーム日前の欠勤期間であり、本7.6.2節および7.6.4節の規定に適合する場合、取締役会が別途決定して適用することが許可されていない限り、その期間の開始直前に参加者アカウントに記入されるPSUおよびRSU

 

 

 

 

不在(および任意の関連配当金が同値なPSUおよびRSU)は、第7.1および節7.3の規定に従って帰属する資格が継続されなければならず、参加者は、7.4または7.5節に従って決定されたホームPSUおよびホームRSUによって指定された現金または株式(またはそれらの組み合わせ)を取締役会が取得する権利があるが、支払い価値を計算するためのホームPSUおよびホームRSUの数は、第7.1および第7.3節に従って決定されたホームPSUまたはホームRSUの数にスコアを乗じたものに等しくなければならない。(1)PSUの場合、その分子は、参加者が会社または子会社に積極的にサービスを提供する業績期間の全部および部分月数に等しく、その分母は業績期間の全部および部分月数に等しい。(Ii)RSUの場合、その分子は、参加者が会社または子会社に積極的にサービスを提供するRSUの付与日からホーム日までの間の完全および部分月数に等しく、その分母は、付与日からRSU帰属日までの完全および部分月数に等しい。
7.6.3
追加の奨学金はありません。より明確にするために、参加者が亡くなった後または欠席中(障害日の後を含む)に、追加のPSUまたはRSUを参加者に付与してはならない(4.1節の規定によるか、配当金の同値単位の形態でも)。
7.6.4
帰ってこられなかった。第7.6.2条の規定にもかかわらず、参加者の離職期間がパフォーマンス期間または帰属日を超え、履行期間または帰属日後180日以内に当社または付属会社のフルタイム勤務に復帰できなかった場合、取締役会が別途決定し、適用法に基づいて許可されない限り、履行期間または帰属日の任意の部分に制限された業績単位または帰属日に帰属するRSUは帰属してはならず、参加者は損害またはその他の理由でPSUまたはRSUまたはその損失に関する支払いまたは他の賠償を受けてはならない。
7.7
他は雇用関係を中止する。参加者に付与されたPSU又はRSUの入札契約又は参加者と会社又は任意の子会社との間の書面雇用又はその他の合意に別段の規定があることを管理するほか、PSUの履行期間内又はRSUの帰属日前に、(I)参加者の取締役としての雇用又はサービスが任意の理由で会社又は会社の子会社によって終了される場合、又は(Ii)参加者が会社又は会社の子会社での雇用又は取締役としてのサービスを自発的に終了する場合、契約期間内の任意の部分PSUまたはRSUは、ホーム日に帰属し、参加者は、破損または他の理由でPSUまたはRSUまたはその損失に関する支払いまたは他の補償を得ることはない。ただし、付与されたPSUおよび付与されたRSUのいずれかは、7.4および7.5節に従って決済される。
7.8
支配権の変化。本計画には任意の他の規定があるが、任意の入札プロトコルまたは参加者と会社または任意の付属会社との間の雇用合意条項の規定の下で、制御権が変更された場合、すべてのクレジットは各アカウント(より明確な配当等単位を含む)に記入されるが、既存のPSUまたは既存のRSUにはなっていないPSUおよびRSUは、1つのPSUに従って1つの既存のPSUになり、1つのRSUは1つのホームRSUになり、ホームPSUおよびRSUになるべきである(取締役会が別の決定がない限り)。制御権変更後、各参加者は、実際に実行可能な場合に、現金または株式(または両者の組み合わせ)の支払いをできるだけ早く取得しなければならず、その額は、制御権変更時にクレジット参加者アカウントのこのような既存PSUと既存RSU(本7.8節により決定された)の数(既存PSUとRSUに四捨五入した最も近い整数)に当該株の取引推定値価格を乗じたものに等しい

 

 

 

 

制御権変更をもたらす一連の取引、または制御権変更当日に時価で計算された1つまたは複数の取引がない場合、任意の法定控除または控除が差し引かれる。上記の規定があるにもかかわらず、制御権が変更され、制御権変更後30日以内に参加者に株式の配布や参加者への現金の支払いは行われていないが、当社は参加者に株式を適宜提供する情状権を有しておらず、参加者に支払う(または付属会社に支払うことを手配する)上記支払い式に従って定められた既存PSUおよび既存RSUおよび配当等の単位で支払われる金額を必要とする
7.9
譲渡可能性。本計画や報酬プロトコルに明示的に規定されている以外は，本計画によって付与されたRSUとPSUの報酬は参加者によって譲渡または割り当てられてはならない.RSU及びPSUが株式を帰属して発行した後、当該等の株式の所有者は、当該等の株式の任意の権益を自由に譲渡、質権、寄贈、差し押さえ又はその他の方法で処分することができ、これらの行動が本条例の規定、当社の取引政策及び法律の適用条項に適合する限り、そのような行動が本条例の規定、当社の取引政策及び法律を適用する条項に適合する限り、当該株式の任意の権益を処分することができる。取締役会が承認した任意のRSUまたはPSUの裁決譲渡については、米国証券法下の表S-8登録宣言を提供しなければならない。
8.
アメリカの法律を守る
8.1
本計画に基づいて付与された奨励及びその計画に基づいて発行可能な株式は、米国証券法及びすべての適用州の証券法による登録又は取得可能な免除に基づいて登録されない限り、米国で直接又は間接的に提供、売却、質権、又は他の方法で譲渡してはならない。すべての米国の受賞者、または米国の受賞者となり、本計画に従って米国で受賞し、米国住民であるか、または米国証券法または米国のどの州証券法に拘束されている者であれば、米国の制限が適用される受賞協定を記入するように要求される。当社は、本計画に基づいてRSUおよびPSUを付与するために必要な許可を、本計画に基づいて管轄権を有する各規制委員会または機関から取得し、そのような裁決に基づいて決済された株を発行して販売することを求めるが、本約束は、本計画、任意のRSUまたはPSU、またはそのような裁決に基づいて発行または発行可能な任意の株式を米国証券法に基づいて登録することを要求しないことを前提とする。当社が合理的な努力を経て合理的なコストで、当該等の監督委員会又は機関から当社の弁護士が本計画に基づいて株式を合法的に発行及び売却するために必要な許可を取得できなかった場合、当社は、当該等のRSU又はPSUによる株式の発行及び売却に至らなかったいかなる責任も免除される。このような付与または発行が適用される証券法に違反する場合、参加者は、本計画に従ってRSUまたはPSUの付与を取得する資格がない、またはその付与に基づいて後続の現金または株式発行を取得する資格がない
8.2
本計画には、いかなる逆の規定も含まれているにもかかわらず、適用される米国州会社法、米国連邦および州証券法、改正された1986年の“国内税法”(以下、“規則”という。)および本計画に基づいて報酬を付与する任意の司法管区の適用法律の要件の範囲内で、以下の条項は、取締役会が本8.2条または取締役会が別途規定されるまで、カリフォルニア州住民に付与されたすべてのこのような奨励に適用されなければならない
(A)
取締役会が別途決定しない限り、遺言又は相続法及び分配法以外のいかなる方法でも売却、質権、譲渡、質権、又はその他の方法で賠償金を譲渡してはならない。取締役会が裁決が譲渡可能であると規定している場合は、(I)遺言、(Ii)相続法及び分配法、(Iii)信託又は(Iv)米国証券法第701条(適用される場合)及び他の適用法が許可された方法で譲渡することしかできない

 

 

 

 

(B)
本計画により発行可能なすべての株式は、本計画が可決された日又は当社株主が本計画を承認した日から10年以内に発行しなければなりません。
(C)
任意の配当金または他の割り当て(現金、株式、他の証券または他の財産の形態にかかわらず)、資本再編、株式分割、逆株式分割、再編、合併、合併、分割、分割、合併、買い戻しまたは交換会社の株式または他の証券、または会社構造において株式に影響を与える他の変化が発生した場合、取締役会は、計画に従って提供可能な株式の数およびカテゴリおよび/または数、カテゴリ、カテゴリを調整する。そして支払われていないすべての既得報酬に含まれている株価。
(D)
会社は、適用される法律の要件に基づいて、少なくとも毎年、カリフォルニアの各参加者に、会社の財務状況および経営結果の要約財務情報(監査または監査されていない)を提供し、その間に、当該参加者が1つまたは複数の未完了の報酬を有し、本計画に従って株式を取得した個人である場合、その参加者がその株式を所有している間；しかしながら、以下の場合、会社は、(I)発行は、会社に関連する職責が同等の情報を得ることを保証するキーパーソンに限定されるべきではなく、または(Ii)計画または任意の合意が米国証券法第701条のすべての条件に適合するか、または計画または計画下の任意の裁決または合意が米国証券法第701条の制約を受けない限り、そのような適合性を決定するために、任意の登録国内パートナーは、米国証券法第701条に定義された“家族員”とみなされるべきである。
(E)
6.1節の規定によれば、計画又は計画に基づいて発行可能な最高株式総数(“認可株式”)の任意の増加は、(I)取締役会が当該計画を採択した日前又は後12(12)ヶ月以内又は(Ii)同計画に従ってカリフォルニア州で当該計画に基づいて任意の証券を初めて発行する前又は後12ヶ月以内の遅い者が承認するために、当社が投票する権利を有する発行証券の過半数によって承認されなければならない。株主が本計画を承認する前に本計画に従って発行された任意の株式又は株主が以前に承認した認可株式を超える任意の株式は，株主が前に述べた方法で承認されなかった場合は，撤回されなければならない。上記の規定にもかかわらず、改正された“1934年米国証券取引法”第3 b-4条で定義された“外国民間発行者”は、カリフォルニア国内ですべての株式補償手配に基づいてオプションを付与し、すべての購入·配当計画及び協定に基づいて証券を発行する総人数が35人以下であることを前提としている。
9.
通貨.通貨
9.1
貨幣です。取締役会に別途規定がない限り、本計画で言及されたすべての株価はドル建てでなければならない。
10.
株主権利
10.1
共有する権利はない。PSUおよびRSUは株式ではなく、PSUまたはRSUの付与または当社が既存のPSUまたはRSUを満たすために株式を買収または提供する可能性があるという事実は、投票権、配当権、または清算権利を含むが、これらに限定されない任意の株主権利を参加者に所有させる権利はない。
11.
行政管理

 

 

 

 

11.1
権限と管理。取締役会は適宜その決定された条項及び条件に従って、本計画下の任意の権力、権利及び責任を取締役会の任意の委員会又は当社及び/又はその付属会社の任意の1名又は複数の取締役、高級職員又は従業員に譲渡することができ、ただし、取締役会は当該等の権力、権利又は責任を転任してはならず、当該等の転授が適用法律に抵触しない限り、いかなる権限、権利又は責任を譲渡してはならない。
11.2
取締役会の決定の影響。本協定項の下で取締役会のいかなる解釈、規則、法規、決定或いはその他の行為は取締役会が自ら決定し、すべての人に対して最終的な拘束力を持たなければならない。
11.3
責任制限。取締役会のメンバーまたは当社または任意の付属会社の任意の上級者、取締役または従業員は、本計画または本計画の下の任意の奨励協定に従って誠実に行われた任意の行動または決定に責任を負いません。当社及びその付属会社は、法律で許可されている最大範囲内で、現在又はかつて取締役会のメンバーであったか、又は自社又は付属会社であった上級者、取締役又は従業員であったことにより、本計画の任意の訴訟又は法律手続の当事者となることを脅した者毎に、補償及び免除を行い、損害を受けないようにしなければならない。
11.4
法律と政策を守る。当社が発行する任意のPSUおよびRSUおよび本契約に基づいて任意の金を支払うか、または任意の株式を適宜提供する義務は、適用法律を遵守しなければなりません。各参加者は、(本計画に参加することは最終的に確認され同意されなければならないとみなされる)参加者は、適用される法律および参加者に適用されるすべての法律および会社の任意の政策をいつでも厳格に遵守するであろうが、これらに限定されず、法律の適用を許可するために必要なすべての情報および約束を会社に提供するべきである。このような法律、法規、規則、および政策は、これらの用語が法律を適用する目的で解釈されるので、“内部人”または“報告発行者”を管理する法律、法規、規則、および政策を含むべきであるが、これらに限定されない。
11.5
源泉徴収する。会社または子会社が、任意の連邦、省、州または現地の法律において源泉徴収または他の必要な減額に関する適用条項を遵守することができることを確実にするために、会社または子会社は、本計画または他の方法に従って参加者に支払われるべき任意の金額を抑留することができるか、またはこの規定に遵守することを可能にするために、会社または子会社がこの規定に遵守することを可能にするために、必要な数の株式の売却を要求することができる。
11.6
追加的な権利はない。従業員を参加者に指定するか、または任意の参加者のために任意のPSUまたはRSUの報酬価値を決定するか、または任意の参加者に付与することは、誰もが、本計画に従って任意のPSUまたはRSUの報酬価値、報酬、または任意の追加の報酬を設定する権利があることを意味するものではない(場合に応じて)。
11.7
改訂、終了。取締役会はいつでも計画を全部または部分的に修正または終了することができるが、条件は：
11.7.1
修正の影響を受けていない参加者は同意するか、または法的要件が適用されない限り、計画の任意の修正は、修正日前にそのような参加者にPSUまたはRSUに関する権利を付与することに悪影響を与えてはならない
11.7.2
この計画の改訂は連結所の承認を経なければならないが、“証券取引所規則”の規定によると、この等の改訂は連結所の承認を経なければならない

 

 

 

 

11.7.3
以下の場合は、会社の株主総会に出席し、自らまたは代表を委任して採決に出席した株主を過半数で可決しなければならない
11.7.3.1
連結所または任意の適用法律の要求に基づいて、株主の承認を受けなければならない改正
11.7.3.2
本計画の報酬定価(5.3節による調整を除く)を下げたり、本計画での報酬をキャンセルして再発行したりします
11.7.3.3
本計画下の裁決期限を裁決予定期限まで延長した後
11.7.3.4
第6.3.1節または6.3.2節に規定されたインサイダー参加制限の改正を取り消しまたは超過する任意の改正；
11.7.3.5
第6.3.3節または6.3.4節に規定する非従業員取締役参加計画の制限を撤廃または超過する任意の改正；
11.7.3.6
本計画により発行可能な最高株式数を増加させるが、5.3節による調整は除外する
11.7.3.7
他のカテゴリの参加者を追加し、非従業員役員を適宜導入または再導入することを可能にする
11.7.3.8
この計画に基づいて付与された賠償金は譲渡または譲渡することができるが、正常な遺産処理目的には使用できない
11.7.3.9
11.7節の修正.

取締役会の延長及び当社の株主の承認を得ない限り、この計画は2030年2月19日、すなわち(I)取締役会通過日及び(Ii)当社株主承認日後10年後の日付で自動的に終了する

 

11.8
費用を管理する。その会社はその計画の管理に関するすべての費用を担当するだろう。決定性を向上させるためには、取締役会が別の決定がない限り、参加者は、株式の譲渡、販売、または他の方法で株式を処理することに関連するブローカー費用および他の管理または取引コストを担当しなければならず、これらの費用は、以前に本計画に従って参加者に配布されたか、または参加者に提供された。
11.9
アメリカ国税法409 a条を遵守する。本計画または奨励協定には逆の規定があるが、改正された1986年の“米国国税法”(以下、“米国税法”と略す)によって参加者が納税された場合、その参加者に付与された任意のPSUおよびRSUは、そのような報酬に関連する任意の対処金額の支払い方法が、米国税法第409 a節の要求およびその下で発表された適用規制および他の指導を免除または適合しなければならないように解釈および管理されなければならない(“第409 a節”)。上記の規定をさらに説明するために、本プロトコル添付ファイルは、(本明細書で定義されているように)米国参加者に適用されるべきである
11.10
補償補償政策。本計画下の任意のPSUまたはRSUの付与、帰属、およびそれによって達成された裁決は、当社の補償払戻政策によって制限される。

 

 

 

 

12.
経済援助がない
12.1
経済援助はありません。当社は参加者に本計画に関連した財務援助を提供してはいけません。
13.
宿題
13.1
任務。法律の規定を除いて、PSUまたはRSU、または本計画の下の任意の他の利益を譲渡または譲渡してはならない。

 

 

 

 

 

付録

送られます

精神医学会社です

(前身はブロードウェイ黄金鉱業有限会社)

業績と限定株単位計画

アメリカの参加者に対する特別条項

本付録の規定は、米国市民、米国永久住民、または関連時間にPSUまたはRSUを奨励するために米国連邦所得税を納付する必要がある任意の他の人(“米国参加者”)にのみ適用される

本付録は米国参加者の計画を修正し，本計画が本付録の条項と何か衝突した場合は，本付録の条項を基準とする.

1.

所有権と衝突

本計画によると、米国の参加者に授与されるすべての受賞PSUおよび受賞RSUは、409 a節の処罰を免除および回避し、このように免除できない範囲で409 a節の要求を遵守することを目的としており、本計画の下のすべての条項は、これを目的として読み、解釈、適用されるべきである。すべてのアメリカ人参加者に適用される与信合意条項はこの意図を反映しなければならない。

取締役会が本計画によって付与された任意の報酬が第409 a条の制約を受けないと認定した場合、第409 a条の制約を受けなければならない場合、授標協定には、規則第409 a(A)(1)節に規定された結果を回避するために必要な条項及び条件が含まれ、授標協定が必要な条項を遵守していない場合は、その等の条項は引用により授標協定に組み込まれる

2.

定義する

 

 

“支配権の変化”

“支配権変更”とは、本計画第1.3.9節で述べた取引をいうが、米国財務省条例第409 A-3(I)(5)節第409 A条の定義のように、会社所有権の変更、会社有効制御権の変更、または会社の大部分の資産所有権の変更に限定される。

 

“市場価値”

“市場価値”は、本計画1.3.14節で規定された米国参加者に対する意味を持つべきである。

 

“第409 a条”

第409 a条は、米国税法第409 a条及びその任意の後続条項を意味する。

 

“サービスからの離脱”

“離職”とは、米国税法第409 A(A)(2)(A)(I)条が指す“離職”をいう。

 

 

 

 

 

“指定従業員”

“指定従業員”とは、米国税法第409 A(2)(B)(I)節に適合するように決定された“指定従業員”をいう。

 

“アメリカ税法”

“米国税法”とは、1986年に改正された“米国国税法”と、その下で時々発表される条例やガイドラインを指す。

3.

支払い

授標協定は付与日を明記しなければならない.米国財務省条例第1.409 A-1(B)(4)節の規定によると、付与条件は、第409 a項でいう“重大な没収リスク”を構成しなければならず、PSU及びRSUは第409 a項の制約を受けない。本計画の7.4および7.5節および他のすべての規定は、RSUおよびPSUが、ライセンス契約が別に明確な規定がない限り、第409 a節の要求に適合するように、もはや重大な没収リスクに直面していないか、またはもはや大きな没収リスクに直面しないカレンダー年度の次の例年の3月15日までに決済および支払いを行うために説明され、管理されなければならない。さらに、よりよく決定するために、米国参加者が本計画7.6.4節で説明した欠勤期間を経験した場合、PSUおよびRSUは、米国参加者が契約期間終了後180日以内にフルタイム勤務を再開する日、またはRSUのホーム日(場合に応じて)まで没収されるであろう。しかしながら、付与された任意のPSUまたはRSUが第409 a条の制約を受けた“非限定繰延補償”を構成する場合、以下の条項は、“賞授与協定”が別の規定がない限り、“賞授与協定”が規定されていない限り、第7.4または7.5条に逆の規定があるにもかかわらず、付与されたPSUまたはRSUは、履行期間の終了またはホーム日の直前に発生したカレンダーの年内に米国参加者またはその法定代表者に一度に支払い、適用される任意の法定控除または控除を減算しなければならない。参加者が死亡した場合, 付与されたRSUへの支払いは、参加者が亡くなったカレンダー年度の次のカレンダー年度内に支払わなければならない)。取締役会、会社またはその取締役、上級管理者、または従業員は、本計画の下でのいかなる支払いの税務処理についてもいかなる陳述または保証を行うこともなく、第409 A条の適用により米国参加者に借りたいかなる税金、利息、罰金、または他の通貨金額にも責任を負うことを要求しない。本計画には逆の規定(特に本計画の第7節)があるにもかかわらず、第409 a節の規定によれば、本計画に基づいて支払われるべきいかなる金も、第409 a節の規定に従って支払われなければならず、第409 a節に別途許可がない限り、支払いを加速してはならない。適用される場合には、第409 a条の規定に違反することを避けるために、米国参加者の雇用関係の終了または終了を言及または要求する内容は、当該米国参加者の離職を言及または要求することに変更されなければならない。第409 a条の規定に従ってPSUまたは報酬RSUの奨励が要求される場合、任意の奨励協定が離職時に支払いを要求する場合、指定された従業員の支払いは、米国参加者が退職した日(または米国参加者が死亡した日よりも早い場合)の6ヶ月後の日に延期されなければならない。

4.

支配権の変化

本付録で定義した制御変更を制御変更構成する場合にのみ，本計画7.8節(“制御変更”)は，第409 a条により米国参加者が持つ構成繰延補償の報酬PSUと報酬RSUに適用される.構成変更に関する取引

 

 

 

 

 

 

取締役会が別の決定をしない限り、すべての帰属されていないPSUおよびRSUは完全に帰属すべきである(帰属されるべきPSUおよびRSU)であるが、そのような権利の支払いは付与プロトコルで行われるべきである。