添付ファイル4.2
Teva製薬金融オランダII B.V
発行者としては
Teva製薬br実業株式会社
保証人として
ニューヨーク·メロン銀行は
受託者として
そして
ニューヨーク·メロン銀行ロンドン支店
有料代理として
4つ目の補足高級契約
日付：2023年3月9日
2018年3月14日現在の高級スタンプ
指定された シリーズ証券の作成(本稿で定義する)
2029年満期の7.375%持続可能な開発に関連する優先債券
そして
7.875%の持続可能な開発に関連する優先手形は2031年に満了する
カタログ
| ページ | ||||||
| 第1条定義及び参照編入 |
1 | |||||
| 第一条第一条 |
定義する | 1 | ||||
| 1.2節 |
“信託契約引用成立法” | 10 | ||||
| 節1.3 |
“建造規則” | 10 | ||||
| 第二条付記及び担保 |
11 | |||||
| 第二十一条 |
見出しと用語 | 11 | ||||
| 第二十二条 |
付記の書式 | 12 | ||||
| 第二十三条 |
伝説 | 13 | ||||
| 第二十四条 |
担保の形式 | 14 | ||||
| 第二十五条 |
全世界の手形の課金準備 | 15 | ||||
| 2.6節 |
[保留されている] | 16 | ||||
| 第二十七条 |
違約利息 | 16 | ||||
| 第二十八条 |
保証書の署名 | 16 | ||||
| 第二十九条 |
備考を付加する | 16 | ||||
| 第2.10節 |
ISIN番号と常用コード | 18 | ||||
| 第三条追加条約 |
18 | |||||
| 3.1節 |
割増税の払込み | 18 | ||||
| 3.2節 |
印紙税 | 19 | ||||
| 3.3節 |
会社が存続する | 19 | ||||
| 第三十四条 |
発行人と保証人の証明書 | 19 | ||||
| 第三十五条 |
保証人は発行者の唯一の持分所有者である | 20 | ||||
| 3.6節 |
留置権の制限 | 20 | ||||
| 第三十七条 |
販売とレンタルの制限 | 20 | ||||
| 第四条手形の償還 |
21 | |||||
| 4.1節 |
オプションの償還 | 21 | ||||
| 4.2節 |
償還通知 | 21 | ||||
| 4.3節 |
償還代金保証金 | 21 | ||||
| 4.4節 |
税金を引き換える | 21 | ||||
| 第五条弁済及び解除 |
22 | |||||
| 5.1節 |
満足感と解放 | 22 | ||||
| 第六条支払代理人 |
22 | |||||
| 6.1節 |
支払代理店 | 22 | ||||
| 6.2節 |
電子手段 | 22 | ||||
| 第6.3節 |
CSDRルール | 23 | ||||
i
| 第七条雑項規定 |
24 | |||||
| 第7.1節 |
義歯の範囲を補充する | 24 | ||||
| 7.2節 |
手形当事当事者及び所持者の唯一の利益のために締結された補充契約条文 | 24 | ||||
| 第七十三条 |
補充契約に拘束された発行人と保証人の相続人と譲り受け人 | 24 | ||||
| 第7節 |
手形の発行者、受託者、支払代理人及び所持者への通知及び要求 | 24 | ||||
| 第七十五条 |
上級者の証明書と大弁護士の意見 | 26 | ||||
| 第7.6節 |
支払日は土曜日·日·休日である | 27 | ||||
| 第七十七条 |
補充契約のいかなる規定と1939年信託契約法との衝突 | 27 | ||||
| 第7.8節 |
ニューヨーク州の法律は | 27 | ||||
| 第七十九条 |
同業 | 27 | ||||
| 第7.10節 |
品目の効力 | 27 | ||||
| 第7.11節 |
司法管轄権の管轄を受ける | 27 | ||||
| 第7.12節 |
証券の朗読や発行は担当しておりません | 28 | ||||
| 第八条補足証書 |
28 | |||||
| 第八十一条 |
所持者の同意を得なかった | 28 | ||||
| 第8.2節 |
影響を受けた所有者一人一人の同意を得て | 29 | ||||
| 添付ファイルA-2029年紙幣フォーマット |
A-1 | |||||
| 添付ファイルB--2031年紙幣フォーマット |
B-1 | |||||
II
4つ目の補足高級契約、日付は2023年3月9日、Teva 製薬金融オランダII B.V.，プライベート有限責任会社(これは何度ものパーティーです)、オランダ法登録により設立された会社(発行者)、Teva製薬工業有限会社、イスラエルの法律登録により設立された会社(保証人)、ニューヨークメロン銀行、受託者(受託者)、及びニューヨークメロン銀行ロンドン支店として、支払い代理(支払い代理)とする
W I TN E S E T H：
これまで、発行者は、2018年3月14日の日付の高級契約(基礎契約)を発行し、その1つまたは複数の系列の優先無担保債券、手形または他の債務証拠(契約)を時々発行することを規定している
これまで、発行者は、2022年満期の3.250%優先債券と2025年満期の4.500%優先債券の発行を規定している第1の補足優先債券を受託者と支払い代理人に交付してきた
発行者はこれまでに受託者と支払代理人に2019年11月25日付の第2の補充優先契約を締結し、2025年に満期となる6.000%優先債券の発行を規定している
これまで、発行者は、2021年11月9日に、2027年満期の3.750持続可能発展リンク優先債券と2030年満期の4.375持続可能発展リンク優先債券の発行を規定する第3の補充優先債券を受託者と支払代理人に交付した
基礎契約第7.01(H)節の規定によると、発行者、保証人、受託者は時々1つまたは複数の補充契約を締結して、新しいシリーズの証券の形式または条項を確立することができる
上記の許可に基づいて、発行者は本第4部の補充優先契約(本補充契約及び基礎契約、契約と一緒)の改訂及び補充基礎契約の改訂及び補充を提案し、ただ、それは2029年満期の7.375持続可能な発展フック高級手形(2029年手形)及び2031年満期の7.875持続可能な発展リンク高級手形(2031年手形)にのみ適用される(いかなる他の証券シリーズにも適用されない)。“2029年付記”と“2031年付記”を総称して“付記”と呼ぶ
考えてみると、手形が発券者によって署名、認証と交付され、発券人が正式に発行される場合、発券者の有効な義務を付与し、本補充契約をその条項に基づいて発券者の有効かつ法的拘束力のある合意にするために必要な措置が講じられている
したがって、今、この補充契約は証明されている
不動産や債券保有者が債券を購入する問題については、発行者、保証人、受託者が共同で契約を結び、債券保有者が時々獲得する同等と見合った利益について次のような合意に達した
1
第一条
定義と引用によって組み込まれます
1.1節で定義する
別の説明がない限り、本明細書で使用されるが定義されていない大文字用語は、基本契約においてそれらを与える意味を有するべきである。本補足契約とアノテーションのすべての目的について，以下の用語を以下のように定義する
B付加付記 は、本付記日後に第2.9節に従って元に発行された任意の付記であり、基礎契約 によって発行された関連付記取締役会決議、上級者証明書、または補充契約で指定された任意の代替付記を含む
？付加税金額は3.1節で指定した意味を持つ
？付属会社？指定された人に対して、1つまたは複数の 中間者によって直接または間接的に制御されるか、または指定された人によって制御されるか、または指定された人と共同で制御される別の人を指す
？エージェントメンバ？は2.5節で指定した意味を持つ
保証書とは、外部レビュー者が発行した1通または複数の保証書であり、1つ以上の持続可能な業績目標に達しているか否かを確認する
ライセンスエージェント？は7.11節で指定した意味を持つ
？権限者？6.2節で指定した意味を持つ
営業日？商業銀行と外国為替市場がニューヨークとロンドンで営業している日のことですしかし前提はチケットでの支払いのためには，営業日はヨーロッパにまたがる自動リアルタイムまとめ計算高速振込システム(TARGET)が動作する1日でなければならない
·資本ストックとは、
| (1) | 会社に所属すれば会社の株である |
| (2) | 協会または商業エンティティの場合、任意およびすべての株式、権利、参加、権利または他の等価物(どのように指定されても)； |
| (3) | 組合又は有限責任会社に属する場合は、組合又は会員権益(一般権益又は有限権益にかかわらず) |
| (4) | 任意の他の利益または参加は、ある人が発行者の利益およびbr}損失または資産分配を共有する権利を有するようにする |
？認証日は2026年6月30日 を表します
？Clearstream？Clearstream Banking，S.A
共同ホストとは、ニューヨークメロン銀行ロンドン支店のことで、住所はイギリス、ロンドンEC 4 V 4 LAビクトリアクイーンズ街160番地で、EuroClearおよび/またはClearstreamの共同管理機関として、またはその任意の相続人である
合併純資産とは、保証人及びその合併子会社の株主権益を指し、保証人が公認会計原則に基づいて作成した株主に提出した最新年度報告を監査した総合貸借対照表に示す
？制御とは、投票権、契約または他の方法を行使することによって、誰かの管理層または政策の方向を直接または間接的に指導または誘導する権限を直接または間接的に所有することを意味する。制御？と？制御？は関連する意味を持つ
会社とは、会社、協会、有限責任会社、会社および商業信託、または任意の他の類似したエンティティを意味する
クレジット現金罰金とは、受託者または支払代理人が任意の信託機関または子受託者から受信したCSDR項の下で対応する現金罰金に関連する任意の金額を意味する
2
？CSDR？“中央証券信託条例(EU)909/2014”のことです。
借方現金罰金とは、本補足プロトコル下の証券譲渡を清算および/または決済するために受託者または支払代理人が命令 を実行する際に生じる任意のコストまたは費用(CSDR項の下で決済失敗が発生した場合に生じる可能性のある現金罰金費用を含む)を意味する
違約？違約事件とは、通知や時間が経過した後、あるいはその両方を兼ねた違約事件のこと
？違約利息は2.7節で規定した意味を持つ
電子手段？は6.2節で規定した意味を持つ
？削減目標とは、保証人の目標、すなわち、テスト日までに範囲1と範囲2の温室効果ガス(GHG)排出量を25%以上削減する目標(例年で計算し、2019年のベースラインと比較)提供, しかし、削減目標が達成されたか否かを決定するために、保証人及びその合併子会社は、“温室効果ガス議定書”又は他に一般的に受け入れられているこのような排出を計算する議定書又は基準に規定されている“説明”の発行日から完了した任意の単一又は関連一連の買収又は資産剥離による温室効果ガス排出量を算出することができる
？ユーロとは、支払い時にEU参加国の合法的な単一通貨が公共債務と個人債務を支払うための法定通貨であることを意味する
？欧州清算銀行はヨーロッパ清算銀行S.A./N.Vを意味する
？一連の付記ごとに，違約事象は基礎義歯4.01節でこの用語に与えられた意味を持つべきではない。各シリーズの付記に関して、違約イベントは、すでに発生し、継続して発生している以下のイベントの各々を意味する(違約イベントの原因が何であっても、それが自発的であっても非自発的であっても、または法律の実施によって、または任意の裁判所の任意の判決、法令または命令または任意の行政または政府機関の任意の命令、規則または規定に従って発生する)
(A)当該系列債券の元金及び割増(あれば)は満期又は償還時に発行者が支払わなければならず、発行者は当該債券の元金及び割増を納付していない
(B)手形発行者は、一連の手形の満了および支払時に利息(あれば追加税金を含む)を支払うことができず、その借金は満期日後30日間継続する
(C)保証人は、一連の手形に関する保証規定の義務を履行していない
(D)一連の手形に関する保証は、契約許可に加えて、任意の最終的で控訴不可能な司法手続きにおいて、強制執行不可能または無効であると判断されるか、または任意の理由で完全に有効であることを停止するか、または保証人または任意の代表保証人が行動する者は、保証下での義務を否定または否定すべきである
(E)発行者又は保証人は、当該一連の関連手形又は本補充契約又は基礎契約に記載されている任意の他の条項、契約又は合意を履行又は遵守していないが、失責行為は書面通知を出した後60日間継続し、発行者又は保証人(どの場合に応じて)が救済を行うことが規定されており、すでに受託者又は発行者又は保証人(所属状況に応じて定める)が発行者又は保証人に与えられなければならない。および受託者は、一連の債券元金総額の少なくとも25%の株式を保有している(ただし、通知の2年以上前にいかなる行動でも通知を出してはならず、一連の債券の所有者またはシリーズ債券の所有者に公開報告してはならない)。(br}さらに、受託者は、いつ、またはそのような行動を所有者に通知したかどうか、またはその2年間の間にいつ開始または終了したかを追跡する義務がない)
3
(F)(I)発行者又は保証人は、適用の猶予期間(あれば)が終了する前に、借入金のいずれの未返済元金総額が$250，000，000を超える債権の支払満期元金又は利息を支払わないか。又は(Ii)上記(I)又は(Ii)項に記載の債務の違約により$250，000，000を超える借入金の負債が加速し、上記(I)又は(Ii)項に記載の場合には、受託者が発行者又は発行者及び受託者に書面通知を行ってから30日以内に、当該債務が償還されているか、又は当該等の未償還又は加速されている場合には治癒、免除、キャンセル又はキャンセルされず、一連の未償還手形元金の総額の少なくとも25%を有する所持者は、当該等の債務を解除又はキャンセルしていない
(G)不動産内に管轄権を有する裁判所：(I)任意の適用される米国連邦または州破産、破産、再編または他の同様の法律に基づいて、非自発的事件または訴訟において発行者または保証人に対して補助を行う法令または命令、または(Ii)発行者または保証人の破産または債務返済不能を判定する法令または命令、または任意の適用される米国連邦または州法に従って発行者または保証人またはそれを再構成、調整または改質することを承認するための嘆願書、または任意の適用される米国連邦または州法律に従って人、受取人、清算人、譲受人を指定する請願書。発行者または保証人の受託者、一時的な抵当者または他の同様の官僚またはその財産の任意の主要部分、またはその事務の清算または清算を命令するか、およびそのような法令または済助命令または任意の他の法令または命令は、放置されずに60日間連続して有効である。あるいは…
(H)発行者または保証人は、任意の適用可能な米国連邦または州破産、破産、再編または他の同様の法律、または破産または債務無力と判定される任意の他の事件またはプログラムに従って自発的事件または手続きを開始するか、または非自発的事件またはプログラムにおいて、任意の適用可能な米国連邦または州破産、破産、再編または他の同様の法律に従って発行者または保証人に対して救済命令または手続きを提出することに同意するか、または発行者または保証人のための任意の破産または無力債務弁済事件または手続きを開始することに同意する。または発行者または保証人が、任意の適用される米国連邦または州法律に従って再編または救済を求める請願書、答弁書または同意書、または発行者または保証人が請願書の提出に同意するか、発行者または保証人に同意する委託者、係、清算人、譲受人、受託者、抵当者または他の同様の官僚が、発行者または保証人またはその財産の任意の重要部分を委任または接収し、または発行者または保証人が債権者の利益として譲渡することに同意し、または発行者または保証人は、満期債務を返済することができないことを書面で認めたり、発行者または保証人がこのような訴訟を推進するために会社訴訟を明確にしたりする
本文に別途規定があるほか、注釈については、基礎契約第4.01節における上記4.01(A)、4.01(B)、4.01(C)または4.01(F)条への引用は、本定義第(A)、(B)、(C)、(D)、(E)または(F)項への引用と解釈されるべきであり、基礎契約における第4.01(D)および (E)節への引用は、本定義第(G)および(H)項への引用と解釈されるべきである
本補足契約、基礎契約または手形のいずれかの実際または主張された違約または違約事件を救済するための任意の期限は、管轄権のある裁判所によって延長または猶予されることができる
疑問を生じないため、1つ或いは複数の持続可能な発展業績目標を達成できなかったことは違約或いは付記に関連する違約事件を構成すべきではない
？外部審査員とは、発行者、保証人或いは保証人の他の子会社の一つが指定した合格第三者保証或いは認証サービス提供者であり、持続可能な発展業績目標を実現する上で保証人の審査を担当する表現である
？公認会計原則には、基礎契約で一般的に受け入れられている会計原則の意味がある提供, しかし、保証人が既存のプロジェクトをそのエンティティのアセットバランスシートに負債として記録するGAAPの任意の変化をもたらすことになり、本補足契約の場合、債務の発生を構成すべきではない
4
？グローバルチケット？は，2.2(B)節で規定した意味を持つ
保証とは、誰もが他の人の任意の債務を直接または間接的に保証すること、およびその人の任意の直接的または間接的、またはある義務を意味する
| (1) | 他の人の債務(共同手配による債務であっても、合意によって資産、貨物、証券またはサービスを良好に購入することによって生成されたものであっても)受け入れるか支払うかまたは 財務諸表条件または他の条件を維持する)； |
| (2) | 債務の債権者が支払を受けることを任意の他の方法で保証するか、または損失(全部または一部)から債権者を保護すること提供, しかし、保証という言葉には、通常の業務過程における受託または預金の裏書きは含まれていません。動詞として用いられる用語Guarantion？にはそれなりの意味がある |
B保証 保証人は，手形を2.4節で規定する形で保証する
？保証人 は，イスラエルの法律により設立された会社Teva製薬工業有限会社であり，相続人が本契約の適用条項により当該会社になるまで，その後，保証人はその相続人を指すべきである
？チケット所有者、チケット所有者、または他の同様の用語は、任意のチケットの登録所有者を意味する
負債とは、誰にとっても、借入金に対する任意の負債を意味し、公認会計原則によれば、負債が決定された日に負債としてその人の貸借対照表に反映されるが、その人が通常の業務中に材料またはサービスの取得によって発生または負担する買掛金または貿易債権者に対する任意の他の債務を除く
独立投資銀行家とは、発行者が指定した銀行を指し、当該銀行は、欧州政府の主要な証券取引業者及びその任意の後継者であるか、又は社債発行のために定価を設定する市商である
？説明？は6.2節で規定した意味を持つ
？利息支払日とは、毎年3月15日と9月15日のことであり、2023年9月15日から開始されるが、いずれの場合も、その日付が営業日でない場合は、次の営業日に支払うべきであり、その効力および効果は、その利息支払日と同じであり、そのために遅延して利息 を生成してはならない
？金利？2029年債券の年利率は7.375%、2031年債券の年利率は7.875%のこと提供したがって，チケット金利は2.1(C)(1)節で述べたように調整する必要がある
Teva Pharmtics FinanceオランダII B.V.民間有限責任会社のことですBesloten Vennootschapはbeperkte aansprakelijkheidに該当する)は、相続人が本契約の適用条項によって相続人となるまで、その後、発行者はその相続人 を指す
発行人命令とは，発行者のいずれかの官又は正式に許可された者が発行者の名義で署名した書面命令をいう事実弁護士受託者に渡します
任意の資産の場合、留置権とは、その資産に関連する任意の住宅ローン、留置権、質権、押記、担保権益または財産権負担を意味し、適用法に基づいて提出、記録、または他の方法で整備されているか否かにかかわらず、任意の条件付き販売または他の所有権保留協定、任意の性質の賃貸、保証を提供する任意の選択権または他の合意、および任意の司法管轄区の“統一商法”(または同等法規)に従って任意の融資声明を提出または作成する任意の提出または合意を含む
5
？満期日？指定された 系列手形の元金満期と対応日のことであり，所定の満期日であっても，償還を加速しているか，その他の方式である
？注？または？注？本補足歯印の六番目の朗読段落で指定された意味を持っています
？士官？の意味は、基礎契約で士官に？を与えた意味と同じだ
額面償還日とは、(I)2029年6月15日(すなわち当該等債券の指定満期日の3ヶ月前)及び(Ii)2031年6月15日(すなわち当該等債券の指定満期日の3ヶ月前の日付)についていう
？支払い代行行とは、ニューヨークメロン銀行ロンドン支店を含む手形を提示して支払いを行うことができる事務所や機関のことです。用語Payment Agent？は任意の追加のPaymentエージェントを含む
？留置許可権という意味は、
| (1) | 留置権は、発券者が本補充契約に基づいてこのシリーズ手形を初めて発行した日から存在する |
| (2) | そのような財産の取得、建造または改善の日前、当時または後の1年以内に発生、招いたり、負担された財産の留置権を確保して、そのような財産の全部または一部の費用の取得、建造または改善を確保すること； |
| (3) | 家主、倉庫保管員、物置工、運送業者、労働者、整備工、および他の正常な業務中に生じる同様の留置権は、期限を超えた債務がないか、または適切な法的手続きにおいて誠実に異議を提起することに関するものである |
| (4) | 入札、貿易契約、リース、法定義務、担保および控訴保証金、履行保証金および他の類似した性質の義務の履行を保証するための保証金または留置権は、いずれの場合も通常業務中である |
| (5) | 誰もが保証人の子会社になったり、その人の任意の財産に存在する留置権(条件は、留置権の設定または負担は、その人が保証人の子会社になることを考慮しているわけではない) |
| (6) | 担保子会社が保証人又はその1つ以上の子会社の債務の保有権を欠く； |
| (7) | 購入金は、保証人またはその付属会社が通常の業務中にそのような財産または設備の購入価格を保証するために購入した任意の不動産または設備上またはその中の留置権、または買収時にそのような財産または装置上に存在する留置権(そのような財産の買収のために生じるいかなるそのような留置権も含まない)であるが、そのような留置権は、買収された不動産または装置以外の任意の性質の任意の財産まで延長またはカバーしてはならない |
| (8) | 取得した財産に対して資本賃貸義務を負う留置権であるが、このような留置権は、資本化賃貸に制約された資産以外のいかなる資産にも延長またはカバーしてはならない |
| (9) | 保証人またはその子会社の義務を保証するために、法律、法規または法規が適用される保証人またはその子会社の任意の契約または支払いに基づいて、任意の司法管区の任意の政府当局が留置権を有する |
6
| (10) | 適格証券化取引に制約された任意の受取資産の留置権；ただし、本項(10)項に従って保証されたすべての受取資産の公正市場価値の合計は、25億ドル(またはその同値な別の通貨)を超えてはならない；または |
| (11) | 上記(1)~(10)項に示す任意の留置権の全部または部分延期、継続期間、代替または置換(または連続延期、継続期間、置換または置換)、またはそれによって保証された債務の全部または部分延期、継続期間、代替または置換であるが、条件は、(1)第(1)~(10)項の許可されていないこの保証された債務元金金額は、上記(1)~(10)項で保証された債務元金金額を超えてはならないことである。(Ii)任意のこのような延期、継続、代替または置換留置権は、留置権延長、継続権、代替または置換(その改善または置換を除く)によってカバーされる財産に限定されなければならない |
個人とは、任意の個人、会社、共同企業、合弁企業、協会、株式会社、信託、非法人組織、有限責任会社または政府またはその政治的支店、または任意の他のエンティティを意味する
？実物手形？最終的に完全に登録された形で発行された手形のことで，利子券を含まず，主に展示品の形式 で発行されるA-1-A-6以下は(添付ファイルA)と展示品ですB-1-B-6添付ファイルB)を参照して、状況によります
？製品数目標とは，2025年12月31日までの1年間に，世界保健機関基本薬物リスト(WHO EML)上の6つのキーTA上の低所得国と中所得国(LMIC)の寄付·社会企業を含む4つの獲得薬物計画を含む保証人の目標であり，薬物計画を獲得した製品数を2020年12月31日までの年より150%増加させる
適格証券化取引とは、保証人又はその任意の子会社が行う任意の取引又は一連の取引を指し、当該取引に基づいて、保証人又はその子会社が証券化実体に任意の受取資産を売却、譲渡又はその他の方法で譲渡するか、又は証券化実体の利益に担保権益を付与し、任意の受取資産(現在存在又は将来生じた又は買収のいずれか)、又は他の方法で当該証券化実体の資本に資金を提供する取引であり、当該証券化実体がbrを売却することにより、又は当該等の受取資産をその買収又は当該受取資産における権益のために資金を提供する取引をいう。条件は，このような取引が保証人とその子会社に対して請求権を持たないことである(標準証券化承諾は除く)
売掛金とは、保証人又はその任意の子会社が正常な業務過程における売掛金、及びそれに関連する任意の資産であり、当該等の売掛金を担保するすべての担保、当該等の売掛金に関連する全ての契約及び契約権利、並びに当該等の売掛金に関連するすべての担保又はその他の義務、当該等の売掛金の収益、及び売掛金及び/又は請求権のない資産証券化取引に関連する他の資産(契約権を含む)を含むがこれらに限定されない
記録日？通常記録日や特殊記録日のことで、具体的な状況に応じて決められます
·償還日とは、任意の系列の任意の手形を償還するために使用される場合、その手形を償還するために決定されたbr日を意味する
？使用時の償還価格(A)本補充契約第4.1節により償還された任意の系列債券については、(I)償還された当該系列債券元金の100%又は(Ii)を適用された投資金利で割引した当該系列債券の残り予定支払の現在値の和に等しい額を指し、 は適用された投資金利で計算される
7
償還日(ただし償還日を含まない)の課税および未払い利息を加算するが、償還日が任意のbrシリーズ手形に適用される額面償還日または後である場合、その手形の償還価格は、当該手形が償還されている元金総額の100%に等しく、償還日を含まない課税および未払い利息に追加される。和 (B)本補充契約4.4節により償還されるこのシリーズ債券については、その元金の100%に等しい額を指し、償還日(ただしその日を含まない)の課税および未払い利息(ある場合)に別途加算される
？参考債券2029年満期の債券については、2029年8月15日に満期となった0.000のドイツ連邦政府債券のことであり、ISINはDE 0001102473であり、2031年の債券は、2031年8月15日に満期となった0.000のドイツ連邦政府債券であり、ISINはDE 0001102564である。
参考トレーダーとは、独立投資銀行家と発行者が選択した他の3つの銀行のそれぞれであり、それらは主要なヨーロッパ政府証券取引業者であり、それらのそれぞれの後継者、または社債発行のための定価の市商である
？登録所？譲渡登録や交換を行うために手形を提出できるオフィスや機関のことです
監督提出目標とは、保証人の目標は、2025年12月31日までの4年間に、保証人とその子会社を世界銀行指定の中低所得国(LMIC)と2021年9月までの世界保健機関基本薬物リスト(WHO EML)に提出した新規制文書の累計数を150%増加させ、心血管疾患、小児科腫瘍、呼吸器疾患、糖尿病、心理健康と疼痛/緩和治療などの治療分野に関連することである
？定期記録日？関連利息支払日の直前の営業日の営業終了のことです
？再投資率？0.50%，(I)参考トレーダーからの適用参考外貨が午前11：00に満期になった中間市場の半年度収益率を加えた4つの見積の平均値である.(中欧時間br)(欧州中部時間))償還日が適用される前の第4営業日、適用される参考外貨が償還されていない場合、独立投資銀行家は午前11：00に同様の証券を選択する。(B)償還日より前のロンドンの第3営業日(独立投資銀行家から発行者に書面で見積された)、(Ii)はゼロである
？残り予定支払とは、償還すべき手形1枚について、当該手形の元金及び利息の残り予定支払を意味し、適用される額面償還日に償還されるように、その償還日に適用される金利で決定される。適用される償還日が手形の支払日でない場合、その手形の次の所定の利息支払金額は、その手形を償還日に累算すべき利息支払額に減算する
販売·借り戻し取引とは、保証人または任意の付属会社が任意の財産を誰かに売却または譲渡し、保証人または任意の付属会社が(場合によっては)そのような財産を回収する賃貸を意味する
“証券法” は改正後の1933年の証券法を指す
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証券化エンティティとは、保証人または任意の子会社が証券化融資を行うために受取資産を譲渡する個人(特殊な目的のツールおよび/または金融機関を含む場合がある)を意味し、
| (1) | このような実体(I)の債務又は任意の他の債務(又は債務あり又は債務)のいずれの部分も、保証者又は保証人の任意の子会社(証券化実体を除く)によって保証されているものではない(標準証券化承諾による債務保証(債務元金及び利息を除く))、(Ii)標準証券化承諾に基づく以外は、保証者又は保証人(証券化実体を除く)又は保証人の任意の子会社(証券化実体を除く)のいずれの子会社にも、又は(Iii)保証人又は保証人の任意の子会社(証券化実体を除く)のいずれの資産も、直接または間接的に、またはあるか、または他の方法でその満足度を達成するが、標準証券化約束および保証者または保証者の任意の付属会社によって保持または買収された受取資産のいずれか(そのような資産の持分または主にそのような融資資産から支払われる二次債務の形態にかかわらず)は除外される。 |
| (2) | 保証人または保証人のどの子会社にも実質的な契約、合意、手配または了解はないが、保証人または保証人子会社に有利な条項は、当時保証人の関連者以外の人から得られる可能性のある条項を下回らないが、正常な業務中にそのような実体の売掛金について支払われる費用は除外される |
| (3) | 保証人又は保証人のいずれの子会社も、当該実体の財務状況を維持又は維持する義務がなく、又は当該実体にある程度の経営業績を実現させる義務である(1)保証人又は他の子会社が受取資産を証券化実体に譲渡する義務、(2)保証人又は任意の他の子会社が受取資産の証券化実体への譲渡を促す義務、(3)受取資産の業績測定又は信用向上措置は、証券化実体の財務状況又は一定レベルの経営業績を維持させる義務を構成しないと理解すべきである) |
？類似証券とは、ドイツ連邦政府が発行した参考債券または参考債券であり、その実際の満期日またはbrの満期日は、償還されるべき一連の債券の適用額面償還日に相当し、選択時には、財務慣例に基づいて、当該一連の債券の適用額面償還日と同様の新たに発行された会社債務証券の定価に使用される
Br}任意の違約利息を支払う特別記録日とは，受託者が2.7節により決定した日付である
？標準 証券化承諾とは、司法管轄区域内の売掛金証券化取引及び/又は請求権計画を適用しない売掛金 割引における合理的な習慣の陳述、担保、契約及び賠償(保証人の善意によって決定される)を適用し、適用された範囲内に含まれ、保証人又は任意の子会社が任意の譲渡について提供する真の販売/絶対譲渡意見と一致する方法である
？期限指定？任意のチケットで指定された固定日を指し，そのチケット元金の支払日とする
附属会社とは、誰にとっても、議決権付き株式を発行した会社の50%以上を指し、その人によって直接または間接的にその人によって所有されているか、またはその人および1つまたは複数の他の子会社によって所有されている。本定義だけでは，投票権のある株とは，通常取締役選挙の投票権を持つ株のことであり，いつでも，高級株がいかなる意外な状況でもこのような投票権がない場合にのみである
持続可能な業績目標を総称して製品数量目標、規制提出目標、削減目標と呼ぶ提供, しかし、任意の持続可能な業績目標が達成されたかどうかを決定するために、保証人およびその連結子会社は、以下の影響を排除することができる：(I)保証人およびその連結子会社の業務、運営または財産の適用、またはそれに関連する任意の適用される法律、法規、規則、基準、基準および政策の任意の 修正または変更は、任意の持続可能な業績目標の測定または計算、または(Ii)任意の任意の持続可能な業績目標の測定または計算を含む不可抗力,
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持続可能な開発 業績目標を達成するために必要、適切、または予想される任意の政府、非政府または医療保健組織に関連するイベントまたは状況を含む非常にまたは特殊なイベントまたは状況(地政学的不安定、ガバナンスの不備または地方インフラ障害(有形または社会インフラまたは超国家、州、省または地方統治を含む)を含むが、これらに限定されない)。前述したが、本に記載されているいずれかの発生により持続可能な業績目標が達成されなかった場合(保証人がその合理的な判断で決定された)場合、本補足契約の場合、持続可能な業績目標は達成されたとみなされ、持続可能な業績目標が達成されなかったことによる金利調整はない
手形の場合、課税管轄権は、票人または保証人の相続人登録の成立または組織、または住民とみなされる任意の司法管轄区であり、オランダまたはイスラエルを除く場合、それぞれオランダ、イスラエル、またはbrがその支払いを通過する任意の司法管轄区を指す
テスト日？2025年12月31日を表示します
？“信託契約法”とは、本補充契約が発効した日に発効する“1939年信託契約法”であるが、“信託契約法”がその日後に改正された場合、“信託契約法”とは、この改正案が本補充契約と基礎契約に適用され、このように改正された1939年の“信託契約法”または任意の後続法規の範囲内であることを意味する
？受託者？ニューヨークメロン銀行、あるニューヨーク銀行会社のことで、本補充契約の適用条項に基づいて、後任受託者 がニューヨークメロン銀行となり、その後？受託者？その後任受託者のことです
？引受プロトコルとは，発行者，Teva Pharmtics，財務オランダIII B.V.，保証人と付表1で指定された引受業者間の引受プロトコルであり，日付は2023年3月1日である
1.2節では引用信託契約法により統合を行う
本付記がTIAのある条項に言及する場合、この条項は、参照によって本補足付記に組み込まれ、本付記の一部となる
義歯に使用される次のTIA用語は以下の意味を持つ：
債券証券とは、各シリーズの手形及び担保を意味する
各シリーズ手形上の債務者とは発行者を指し、担保上の債務者とは担保証券の保証人及び任意の他の債務者を指す
本補足契約で使用されるすべての他のTIA用語は、TIAによって定義され、TIAによって他の法規を参照して定義されるか、または米国証券取引委員会規則によって定義されるように、そのような定義がそれらに与えられる意味を有する
1.3節の施工規則
本補足契約のすべての目的については、特に明示的に規定されていない限り、または文脈に別の要求がない限り、：
(1)本条で定義された用語は、複数および単数を含む本条がそれらに与える意味を有する
(2)本明細書で他に定義されていないすべての会計用語は、公認会計原則がそれらを与える意味を有する
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(3)本補足契約とは，本補足契約の全体であり，任意の特定の条項，章や他の支部を指すのではない
第二条
手形と保証
2.1節の見出しと用語
(A)2029年満期債券および2031年満期債券は、それぞれ、発行者2029年満期の7.375持続可能発展リンク高級債券および2031年満期の7.875持続可能発展リンク高級債券と呼ばれ、指定される。本補充契約(I)2029年に発行された債券の認証及び交付可能な元金総額は 800，000，000及び(Ii)2031年に発行された債券は500，000，000香港ドルに限られるが，上記の2つの場合は，第2.9節により発行された適用系列の付加債券及び第2.5節の登録，譲渡又は交換又は同一系列の他の債券の代わりに認証及び交付された任意の系列債券は除く。各シリーズの債券の最低額面は100，000ユーロ元金であり、100，000ユーロを超える整数倍は1，000ユーロである
(B)2029年に発行された債券は2029年9月15日に満期となり、2031年に発行された債券は発行者が早期償還しない限り2031年9月15日に満期となる
(C)債券の利息は、2023年3月9日からこの一連の債券に適用され、金利は元本の支払いまたは支払いが可能になるまでである。利息は半年ごとに支払い，支払日ごとに滞納する
(1)2026年9月15日(利上げ日)から、債券の支払金利が増加する：
| (i) | 保証人がテスト日に規制提出の目標に達していない限り、年利率は0.100%である |
| (Ii) | 保証人がテスト日に製品数目標に達していない限り、年間金利0.100%と |
| (Iii) | 年間金利は0.100%で、保証人がテスト日に削減目標に達していない限り； |
それぞれの場合、証明日または前に発行者または保証人によって(それによる任意の文書または行政エラー(それによる任意の遅延を含む)上級者証明書(保証書を証拠物として含む)で検証されなければならない)提供疑問を免れるために：
| (A) | 保証人がテスト日に3つの持続可能な発展業績目標を達成し、認証日または前に認証を受けた場合、手形の金利はアップグレード日に上昇しない |
| (B) | 保証人がテスト日に3つの持続可能な業績目標のうち2つを達成し、認証日または前に認証を取得した場合、債券のアップグレード日の金利上昇合計は0.100%を超えてはならない |
| (C) | 保証人が試験日に3つの持続可能な開発表現目標のうちの1つに達し、認証日または前に認証を取得した場合、債券金利の引き上げ日のプラスの合計は0.200厘を超えてはならない |
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| (D) | いずれの場合も、手形金利の上昇日における利上げの合計は0.300%を超えてはならない(これは、保証人が試験日に3つの持続可能な開発実績目標のいずれかを達成できなかったためであり、認証日または前に目標を達成することを証明できなかったためである) |
(D)債券の利息は、1年360日プラス12ヶ月30日で計算されます
(E)通常の記録日取引の終了時に任意のチケットを所有する所有者は、対応する支払日にチケットの利息を受け取る権利がある
(F)グローバルチケットの支払いは支払エージェントによって行われる.手形の支払いは、支払い代理人の指定された事務所または機関でユーロで支払われるしかし前提は1枚以上のグローバルチケットに代表される手形については、欧州決済会社およびClearstreamアカウントに共通委託者またはその代の有名人名で格納されて登録されているすべての支払いは、直ちに利用可能な資金を電信為替方式で共同委託者が書面で指定された口座に電信為替で送金する
(G)実物手形の支払は、この目的のために設けられた振出人事務室又は代理機関で支払い、最初に支払代理人のために指定された事務室又は代理機関であり、発券者の選択に応じて、所持者が指定した口座又は所持者が指定した口座に電気的に送金し、関連する支払日の少なくとも15日前に書面で支払代理人に通知することができる
(H)第4条の規定により、手形は発行者が償還を選択しなければならない
2.2節で付記したフォーマット
(A)本2.2節で別途規定されているほか，チケットは完全登録形式で発行可能であり， は基本的に本プロトコル添付ファイルAと添付ファイルBと同じ形式および2.3節で規定した適用例は含まれていない.この債券は無記名形式で発行することはできない。付記形式の条項と条項は，本補充契約の一部を構成し，かつ適用される範囲内で，発行者，保証人，受託者は，本補充契約に署名·交付することにより，そのような条項や条項 に明確に同意し，その制約を受ける.任意の手形には、そのような手形に署名した上級者によって承認されたアルファベット、数字または他の識別マークおよび記号、図例および書き込み(その署名がこの承認の確証として作成されている)が添付されていてもよく、本補足契約および基礎契約の条文に抵触することはなく、または任意の法律またはそれに従って制定された任意の規則または規則または任意の証券取引所または自動見積システムの任意の規則または規則に準拠するために必要であり、任意の一連の手形は、そのようなシステムで上場または指定発行されてもよく、または使用規定に適合することができる
(B)当該等手形及び担保(I)は、発行者がパケット販売プロトコルに基づいてその引受業者に初歩的に発売及び販売する。手形は最初に1枚または複数枚の永久グローバル手形の形で発行され，完全に登録された形で発行され，利子券を含まず，主に本プロトコルの添付ファイルAと添付ファイルBの形で発行され(グローバル手形)，いずれの手形にも第2.3節で規定された適用例が添付されている.各グローバルチケットは、発行者によって正式に署名され、受託者によって認証および交付され、その上に保証人 によって署名された適用保証が裏書され、共同ホスト機関またはその指定者の名義でヨーロッパ決済会社およびClearstreamの口座に登録されなければならない。受託者の指示の下で、各グローバル手形の元金総額は、受託者の指示に基づいて、以下に説明するように、登録局または支払代理人の記録を調整することによって時々増加または減少することができる
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(C)グローバルチケットのすべての実益権益が両替、償還、買い戻し、またはログアウトされた場合、これらのグローバルチケットは、共同ホスト機関によって受託者にログアウトするか、または発行者の書面指示の下で受託者によって保留およびログアウトされなければならない。ログアウトする前の任意の時間に、あるグローバルチケットの任意の実益権益が両替、償還、買い戻し、またはログアウトされた場合、グローバルチケットに代表される関連一連のチケットの元本金額は減少し、受託者は、このような減少を反映するために、グローバルチケットについて受託者の帳簿および記録上で調整しなければならない
2.3節の伝説
(A)各グローバルチケットの正面は、実質的に以下の形態で図例を有するべきである(図例の各定義された用語は、図例の目的のみで定義される)(“グローバルチケット図面例”)
これは以下で言及される契約の意味でのグローバルチケットである
本証明書が契約で定義されたように、共同委託者の許可代表によって発行者またはその代理人に譲渡、交換または支払いを登録するために提出され、発行された任意の証明書が、共同委託者の名義または共同委託者の許可代表によって要求される他の名称で登録されている場合(および共同委託者または共同委託者の許可代表に要求される他のエンティティに任意の金を支払う)でなければ、誰にも、他の方法で本証明書を譲渡、質権または他の方法で使用する任意の譲渡、質権、または他の用途は誤りである。共同受託管理人はここで利益を享受している
本グローバル手形の譲渡は、共同委託された指定者又はその相続人又は当該指定者への譲渡に限定されるものとし、部分的な譲渡ではないが、本グローバル手形の部分譲渡は、本稿の裏面に示す契約に規定されている制限による譲渡に限定されるものとする
(B)個々の実物メモの正面には，おおむね以下の形式の図例が印刷されるべきである(オブジェクトメモ 図例)：
いずれの譲渡に対しても，所有者は登録業者と譲渡エージェントに登録業者と譲渡エージェントが合理的に要求可能な証明書や他の情報を渡し，譲渡が上記の制限を満たしていることを確認する
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2.4節で保証される形式
各チケットの裏面裏書きは、実質的に以下の形態で保証されなければならない
Teva製薬工業有限会社(保証人)は無条件かつ撤回不可能に本手形保持者(保証人)に保証し、本手形及び契約の条項に基づいて、本手形の元金及び利息(追加税金を含む)は満期日又は償還時、又は加速又はその他の場合に満期及び時間通りに支払うことを保証する。保証人は、発行人がこのような元金または利息( 追加税額を含む)を滞納している場合には、保証人は時間通りに十分に支払わなければならないことに同意する。保証人は、本手形項の下での義務が絶対的かつ無条件でなければならないことに同意し、本手形の支払期限のいかなる延長、本手形または本契約の任意の修正、本手形または本契約の任意の無効、不規範または実行不可能、本手形の所有者または受託者が本チケットまたは本チケットの所有者または受託者に本チケットについて発行者の任意の免責、修正、同意または放任、または保証人または保証人の合法的または公平な解除義務を強制することができなかった場合に同意する。保証人は、勤勉さ、提示、支払い要求、発券者の合併または破産時に裁判所にクレームを提出し、最初に発券者に訴訟を請求または提起する権利、本チケットまたは本チケットによって証明された債務について要求または通知を行う任意の権利、および任意の要求を放棄し、br}が本チケットの元金および利息(追加税額を含む)を全額支払わない限り、本チケットに対する保証を解除しない
保証人が保証または契約の規定に基づいて支払ういかなる金についても、保証人は所有者の発行者に対するすべての権利を代行する提供, しかし、保証人は、法律の施行又はその他の理由により取得する権利のあるいかなる権利及びすべての権利を放棄し、本契約の下の任意の金を支払うときは、(I)法律の実施又はその他の理由により、(I)所持者が当該金について発券者に享受する権利の代位、又は発行人によってそのような金が発行者に返還され、補償又は免除されるか、又は(Ii)それぞれの場合、任意の他の義務又はその支払いについて、本手形の元金及び利息(追加税金を含む)が全て支払われるまで、その他の義務又は任意の他の理由の支払いを受ける
受託者が本チケット上の認証証明書に署名する前に、この保証は、本チケットの任意の目的に対して無効または義務となる
この保証はニューヨーク州の法律によって管轄され、この州の法律に基づいて解釈されなければならない
ここで、Teva製薬工業有限会社はその正式に許可された人員が手動で或いはファックスを通じて保証書にサインしたことを証明する
| 天華医薬実業有限公司 | ||
| から |
| |
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第2.5節グローバルチケットの請求規定
(A)グローバルチケットは、最初に共同管理者またはその代理有名人の名義で欧州決済会社およびClearstreamの口座に入金し、その名義で登録しなければならない
(B)EuroClearまたはClearstream(代理会員)のメンバーまたは参加者は、本補足契約項の下で、EuroClearまたはClearstream、または共同ホスト機関が所有する任意のグローバルチケット、またはそのようなグローバルチケットに従って所有されている任意のグローバルチケットを代表して、br権利を有しておらず、共同ホスト機関は、いずれの場合も、発行者、保証人、受託者、支払いエージェント、およびそれらの任意のエージェントによって、そのようなグローバルチケットの絶対所有者と見なすことができる。上記の規定にもかかわらず、本プロトコルは、発行者、保証人、委託者、支払い代理人、またはそれらのそれぞれの代理人が欧州決済または決済によって提供される任意の書面証明、依頼書または他の許可を履行すること、または欧州決済または決済によって提供される書面証明、依頼書または他の許可を妨げること、または欧州決済または決済が任意の手形所有者に適用される権利を行使するために適用される慣例の動作を妨げるものではない。代表されるチケットを代表する購入者が共通預金機関に格納されている任意のグローバルチケットの場合、その貸手は、それぞれのEuroClearまたはClearstreamのアカウント(または彼らが指示する可能性のある他のアカウント)、EuroClearシステムの動作手順の規定および管理使用の条項および条件、ならびに“管理条例”および“Clearstream参加者注意事項”をそれぞれグローバルチケットに適用すべきである
(C)グローバルチケット所有者は、EuroClearまたはClearstreamまたはその世代の有名人、代理会員、および代理会員を介して権利を保持する可能性のある者を含む任意の者に委託書または他の方法で許可することができ、所有者が本補足契約、基礎契約、または任意の一連のチケットに基づいて取る権利がある任意の行動をとることができる
(D)グローバル手形は、共通預かり者以外の誰にも全部または部分的に譲渡されてはならない(または共通預かり者の代理名人によって共通預かり者または共通預かり者に譲渡された別の世代の著名人、または共通預かり者または任意のこれらの世代の著名人によって後続の共通預かり者またはその相続人の代理名人に譲渡されてはならず)、また、このような譲渡を他の人に登録してはならない。グローバルチケットの実益権益は，欧州決済やClearstreamのルールやプログラムに基づいて譲渡することができる
(E)第2.5(F)節で規定されているほか，グローバルチケット実益権益の所有者は実物手形の交付を受ける権利がない
(F)いつでも：
(1)欧州決済またはClearstreamは、発行者に書面で通知し、一連のグローバルチケットの所有者を継続することを望んでいないか、または継続する能力があることを示し、発行者は通知後120日以内に当該シリーズのグローバルチケットの後継係を指定していない
(2)違約事件が発生し、継続しており、その契約に基づいて違約事件に対して法執行行動をとっており、登録官は、欧州決済会社またはClearstreamがその代理メンバーに代わって、そのようなグローバルチケットと交換するために実物手形を発行する要求を受けている
(3)発行者は自ら選択して受託者に書面で通知することができ、その選択はすべてであるが部分的にグローバル実物手形と交換しない；このような全世界手形或いは当該世界手形は受託者に抹消され、発行者によって発行されるべきであり、受託者は高級者証明書及び発行者から発行された認証及び手形の発行命令を受けた後、適用シリーズの実物手形を認証して交付しなければならず、このような全世界手形又は全世界手形と交換する必要があり、元金総額は当該等のグローバル手形又は全世界手形の元金総額に等しい。エンティティチケットは、欧州決済会社またはClearstreamが、グローバルチケットまたはグローバルチケット(またはその任意のエージェント)に代表されるチケットの実益所有者の名前として書面で登録されなければならない
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(G)上記規定にかかわらず、第2.5(F)節により実益所有者にグローバル手形中のいずれかの実益権益を譲渡することについては、登録処長は、その帳簿及び記録に当該グローバル手形の日付及び元本の減少を反映しなければならず、その金額は、譲渡される当該グローバル手形における実益権益の元本金額に相当する
2.6節[保留されている]
2.7節違約利息
発券者が満期および支払時に任意の手形の利息(違約利息)を支払うことができない場合、違約利息に(合法的な範囲内で)違約利息を加えた任意の対処利息を任意の合法的な方法で支払わなければならない。それは、そのような手形を所有する者に違約利息を支払うことを選択することができ、そのような手形の利息は、その後の特別記録日に満了する。発行者は、受託者及び支払代理人に書面で通知し、当該等の手形毎に支払う延滞利息額を提案しなければならない。発行者は、このような任意の特別支払いの記録日および支払い日を決定しなければならない。発行者は、そのような特別記録日の少なくとも15日前に、影響を受けた所持者に通知を交付し、特別記録日、利息支払日、および支払うべき利息金額を示す通知を受託者および支払代理人に提出しなければならない
2.8節の署名の実行
保証人は上記の書式で契約書に署名し、各手形に裏書きすることに同意する。発券者は が2.5節の規定に従って実物手形に署名しなければならず，保証人は実質的に上記の形式で保証に署名し，当該等の手形ごとに裏書きしなければならない.保証書は保証人の担当者が保証人を代表して署名しなければならない。保証書に書かれている役人のサインは手作りかファックスでもいいです
保証人のいずれかの高級者が引受為替手形に裏書きした保証に署名した場合、このように署名された引受為替手形が受託者認証および交付を受ける前に、当該高級者がもはや当該高級者でなくなった場合、この保証書は、このような保証に署名した者が保証人を停止していない高級者のように、認証および交付または処置を行うことができる。一方、手形に裏書きされた任意の保証は、この保証を署名した実際の日付が保証人である適切な上級者が保証人を代表して署名することができ、本補充契約書の署名および交付日にかかわらず、どのような者もこのような高級者ではない
2.9節で説明を付加する
本補充契約と基礎契約のいずれかの他の適用条項を遵守する場合、発行者は時々所持者の同意なしに、本補充契約と基礎契約に基づいて付記を増発することができ、その条項は任意の系列の未償還手形と同じであるが、付記は除外する
(A)発行日が他の未償還債券と異なる場合がある
(B)発行後の最初の支払日は、シリーズの他の未償還債券とは異なる場合がある
(C)発行後の最初の支払日における支払利息は、一連の他の未償還手形の支払利息と異なる可能性がある
(D)異なる発行価格がある場合がある
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(E)このような追加チケットが、当時米国連邦所得税目的で償還されていなかった一連のチケットと交換できない場合、異なるCUSIPまたはISIN番号を有することができる
(F)追加チケット取締役会決議、上級船員証明書、または追加チケットの補足契約において条項を指定し、証券法(または他の適用可能な証券法)およびその追加チケットに適用される任意の登録権または同様の合意に適合し、保証するために、本条第2条、添付ファイルAおよび添付ファイルB(および関連定義)を適切に調整することができる。このような条項は、一連の未償還債券(この補充債券を除く)の保有者にいかなる重大な面でも不利ではなく、受託者の権利、利益、免除権または責任にも影響を与えない
任意の付記を検証し、契約項の下でその付記に関連する追加責任を受ける場合、受託者は、以下の条件に従って獲得され、十分に保護される権利があるべきである
(A)付記委員会の決議、税関員の証明書、またはそれに関連する補足的な証明書、付記のフォーマットおよび条項を列挙する
(B)第7.5節に規定する上級乗組員証明書；及び
(C)7.5節に該当する弁護士の意見、声明：
(1)このような付記の形式は、付記委員会決議、役人証明書、または追加契約によって決定され、本補充契約および基礎契約の規定に適合し、第2.9節の許可を満たす
(2)このような付記の条項は、付記取締役会決議、役員証明書又は追加契約によって決定され、本補充契約及び基礎契約の規定に適合し、かつ第2.9節の許可を満たす；及び
(3)当該手形及び関連担保は、受託者により認証及び交付され、発行人及び保証人がそれぞれ本契約及び基礎契約及び担保に規定された方法で発行される場合、弁護士の意見に規定された任意の習慣条件に適合する場合には、発行者及び保証人がそれぞれ本補充契約及び基礎契約に規定される利益の有効かつ法的拘束力を有する義務を有し、それぞれの条項に従って強制的に実行することができるが、このような義務の実行は、破産法又は破産法等の他の類似法律又は同様の法律により拘束される可能性がある。平衡法の一般的な原則と弁護士が導出すべき他の制限は習慣的であるか、または手形保持者の権利に実質的な影響を与えない
このような表または条項が取締役会決議、上級船員証明書、または補充契約によって決定された場合、受託者は認証を拒否し、任意の付記を交付する権利がある
(1)受託者は弁護士の意見を聞いた後，このような行為を合法的に行うことはできないと考えられる
(2)受託者がその行為を誠実に決定した場合、受託者は、任意の未償還手形の所有者に対して個人的責任を負わせることができる
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(3)本補充契約及び基礎契約によるこのような補充付記を発行すると、受託者自身が付記、本補充契約及び本契約下での権利、責任、利益及び免除権、又は受託者が不合理に受け入れる他の方式に影響を与える
2.9節には何かの規定があるにもかかわらず、違約イベントが発生し、 が継続している場合、発行者は追加チケットを発行してはならない
2.10節ISIN番号と共通コード
発行者は、手形を発行する際にISIN番号(当時一般的に使用されていた場合)および汎用コードを使用することができ、そうであれば、受託者および支払いエージェントは、所有者を容易にするために、償還通知および所有者への他の通知において、ISIN番号および共通コードを使用しなければならないしかし前提は任意の均等通知は、ある一連の付記または任意の償還通知に記載されたこのような番号の正確性についていかなる陳述もなされていないことを宣言することができ、一連の付記に記載された他の識別番号のみに依存することができ、任意の等号の任意の傷または漏れは、いかなる均等な番号の償還にも影響を与えない。ISIN番号または共通コードに変更がある場合、発行元は直ちに受託者および支払いエージェントに通知しなければならない
第三条
その他 条約
付記は，基礎契約第3条に掲げる条約のほか，本条第3条に掲げる付加条約を遵守しなければならない
3.1節で税金を追納する
付記については，キト契約12.02節は適用されない.発券者が任意の一連の手形項目の下で保証人が保証項の下で支払うすべての利息及び元金は、法律がこのような源泉徴収又は控除を規定しない限り、現在又は将来の税金を源泉徴収又は控除してはならない。発券者または保証人が、手形または手形に関連する任意の支払いからそのような税金を源泉徴収または控除することを要求された場合、発券者または保証人(場合によっては)は、(A)これらの金額を差し引くか、(Br)(B)これらの追加税金を支払い、手形の各所持者または実益所有者が受け取る純額に、当該等の追加税金を含むようにする。そのような税金(追加税額)の控除または控除を要求することなく、所有者または利益を受けるすべての人が受け取る金額に等しくなり、(C)適用法に従って、控除または控除されたすべての金額を関連税務または他の当局に支払うことになるが、どのチケットについてもこのようなbr}追加税額を支払うべきではない
(1)これらの税項は、所有者(または実益所有者)によって徴収され、所有者(または実益所有者)は、純粋に手形を所有(または実益所有)しているのではなく、または手形の元金または利息を受け取るのではなく、所持者(または実益所有者)は、現在または以前に税務司法管轄区域と何らかの関係がある(公民身分、国籍、住所、住所、または税務司法管轄区域内に存在または存在するとみなされている企業、常設機関、従属代理人、営業場所または管理場所を含むがこれらに限定されない)
(2)非因手形所有者または実益所有者が非居留宣言を行うことができなかった場合、またはその所有権を有する任意の他の申請索または申請免除または他の方法で任意の合理的証明を遵守することができなかった場合、以下の場合、国籍、住所、身分または課税管轄区域に関連する身分、資料、文書または他の報告要件は、(A)すべてまたは一部の税金を免除するための前提条件として、適用される法律、法規、行政慣行または条約の規定に適合する。(B)所有者(または実益所有者)は、不適切な困難を生じることなく、これらの要求を遵守することができ、(C)発券者は、これらの要求を遵守するように要求されることを少なくとも30日前に保持者に通知した
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(3)任意の相続税により徴収される範囲内で、手形について徴収される相続税、贈与税、販売税、譲渡税又は個人財産税であるが、契約別規定者は除く
(4)紙幣を提示しなければ、当該等税項は徴収されず、当該等税項の支払日は、前記支払の満期及び支払日又は支払いの提供が完了した日(後の日付を基準とする)後30日後であり、当該紙幣を提示しない場合、当該等税項は徴収されないが、紙幣が当該30日以内の任意の日に支払いを提示する場合、所持者は追加の税額を得る権利がある
(5)改正された1986年国税法第1471-1474条に基づいて徴収された任意の税項、同条に基づいて定められた任意の適用可能な米国財務省条例または前述の条文のいずれかの司法または行政解釈；または
(6)上記第1項から5項までのいずれかの組み合わせ
この3.1節の場合、税金とは、手形支払いに関して、任意の課税管轄区またはその任意の政治的区画またはその中で、またはその中で課税する権利のある任意の機関または機関によって徴収または徴収されるすべての税金、控除、関税、評価税、または任意の性質を表す政府課金を意味する
3.2節印紙税
発行者および保証人は、任意の現在または将来の印紙税、裁判所税または単根拠税、または任意の他の消費税または財産税、費用br、または任意の一連の手形またはそれに関連する任意の他の文書または文書を署名、交付、強制実行または登録することによって生成される同様の手数料を支払うであろう
3.3節会社の存在
基礎契約第8条に該当することを前提として、発行者又は保証人が、発行者又は保証人が当時存在していた司法管轄区域の法律に基づいて(又は同様の訴訟)を別の形態の法律実体に変換する能力がある場合には、各保証人及び保証人は、その会社の生存、権利(憲章及び法定)及び特許経営権を維持及び維持するために必要な措置を講じ又は促進する。しかしながら、発行者および保証人が、発行者または保証人の業務処理において、そのような存在、権利または特許経営権を保持するのに適していなくなり、その権利または特許経営権の損失が所有者に実質的な悪影響を与えないと判断した場合、発行者および保証人は、そのような存在、権利または特許経営権を保留することを要求されてはならない
3.4節発行者と保証人の証明
発行人は、発行人が各財政年度終了後120日以内に発行人役人の証明書を受託者に提出し、発行人の発行者に対する理解を証明し、保証人が本補充契約及び基礎契約項下のすべての条件及び契約を遵守する場合を証明する(このような遵守状況は、本補充契約又は基礎契約規定のいかなる猶予期間又は通知要求も考慮せずに決定される)。もし発行者が実際に違約イベントを知っている場合、あるいは通知或いは時間の経過或いは両方を兼ねている場合、 は違約イベントを構成し、日付にかかわらず、発行者は受託者に高級職員証明書を提出し、その違約及びその性質と状態を説明しなければならない
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3.5節保証人は発行者の唯一の持分所有者である
未償還手形がある限り、保証人またはその相続人は、発行者のすべての未償還株式を直接または間接的に所有する
3.6節の留置権の制限
保証人は、保証人または任意の子会社で発生した任意の他の債務を保証するために、任意の子会社がその任意の財産(任意の株式または任意の子会社の債務を含む)上に直接または間接的に設立、生成、または負担することを許可してはならないが、いずれの場合も、保証人または手形または保証と同等の地位を有する任意の子会社の任意の他の債務を含む場合、保証人または手形または保証と同等の地位を有する任意の子会社の任意の他の債務を保証者または手形または保証と同等の地位を有する子会社と平等かつ比例的に提供しなければならない。当該保有権の発効後に、当時未償還の担保債務の総額(保有権のみで担保された債務を含まない)に全ての借戻し取引(第3.7節(A)又は(B)項で述べた取引を除く)の価値(第3.7節参照)を加えない限り、未償還債務総額は、(I)保証人総合純価値の10%及び(Ii)2，000，000，000ドル(又はその同値の他の1種以上の通貨)のうちの大きい者を超えない
3.7節販売とレンタルの制限
保証人は、どの子会社も、本補充契約日後に何の再販売取引も許可しない
(A)リターントレード：
(1)継続期間を含む5年以下のレンタル期間に関する
(2)当該財産の購入，完成又は改善の日から1年以内に発生すること，又は
(三)保証人又はその子会社
(B)保証人または任意の付属会社は、販売後レンタル取引が発生してから1年以内に、そのように販売およびレンタルされた物件の契約時の価値に等しい金額を運用または手配して、保証人または任意の付属会社の任意の債務を早期償還、減少または清算しなければならず、債務は債券の付属会社ではなく、その債務の満期日が12ヶ月を超える
(C)保証人又はその付属会社は、同等及び比例担保手形を必要とすることなく、財産留置権で担保された債務を発生、招い、発行、又は負担する権利がある
この3.7節で使用されるように、リターン取引の場合、この用語の価値とは、任意の特定の 時点で(I)当該リベート取引に従って賃貸された物件の販売純収益、または(Ii)当該物件がリターン取引を達成したときの公正価値(保証人の取締役会によって決定される)に等しい金額を意味する。いずれの場合も，点数を乗じて分子はリース残り期間の完全年数(継続選択を考慮しない)，分母は賃貸完全期限の完全年数 (継続選択は考慮しない)である
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第四条
紙幣をとりもどす
4.1節では償還を選択できる
発行者は、4.2節に規定する通知の後、いつでも、または随時、所定の期限前の任意の日に、償還価格に従って任意の一連の手形、全部または一部を償還することができる
4.2節償還通知
任意の系列債券保有者の償還通知については、最低10日(ただし60日以下)以内に、電子伝送、一等メール、前払い郵便の方式で、所有者が登録所登録簿に記載されている住所に従って、所持者に償還通知を発行し、通知コピーを受託者に送付しなければならない。発行者の選択に応じて償還される任意の一連の手形の償還通知は、発行者によって発行されなければならないか、または発行者の要求に応じて、通知が所有者に発行される日前(受託者がより短い期間を受け入れない限り)の日の少なくとも5営業日前に、受託者が発行者の名義で受託者に交付し、費用は発行者が負担する。このような手形がダブリン汎欧取引所に発売され、ダブリン汎欧取引所規則にこのような要求がある限り、発行者はアイルランド発行部数の大きい日報(“アイルランドタイムズ”の予定)で償還通知を発表しなければならない。このような償還通知はダブリン汎欧取引所のウェブサイトに発表されるかもしれない
会社の取引に関連する任意の一連の手形の償還通知(株式発行、債務発生または制御権変更を含む)は、発行者によって適宜決定されてもよく、そのような償還または通知は、関連する取引の完了を含むが、関連する取引の完了を含むが、これらに限定されない1つまたは複数の事前条件によって制限されてもよい。上記の償還または購入が1つまたは複数の前提条件を満たすことを前提として行われる場合、通知は、各均等な条件を示すべきであり、償還日の前に何らかの条件またはすべての条件が満たされていない場合、通知は、償還日をキャンセルまたは遅延させることができる。また、発行者は、通知において、償還代金の支払い及び償還義務を履行する責任を他の人が履行することができると規定することができる
任意の一連の任意のチケットが償還部分のみである場合、チケットに関連する償還通知は、償還されるべき元本部分を明記すべきであり、この場合、一連の元のチケットの一部は、一連の元のチケットをログアウトする際に、その所有者の名義で発行されるであろう。任意のシリーズのグローバルチケットについて、そのシリーズのチケットに適切な書き込みを行い、その元本金額をその未償還部分に相当する金額 に下げる。償還通知の条項(その中に記載されている任意の条件を含む)の規定の下で、任意の一連の償還を要求された手形は、指定された償還日に満了する。償還日及びその後、当該等の債券又は一部の債券は、償還日に償還代金が支払われない限り、利息の計上を停止する
4.3節償還代金保証金
償還日または前に、発行者は、その償還日に償還されたすべての手形の償還価格brを支払うのに十分な金を支払代理人に入金しなければならない。償還すべき債券が全部(又はいずれかの一連)未満である場合は，受託者は比例する受託者が公平かつ適切であると認める方法、抽選方法または受託者が公平で適切であると認める方法に応じて、適用されるホスト機関の規則によって制限される
4.4節税収は償還される
(A)任意の税務管轄区またはその任意の行政区または税務機関の法律(またはそのような法律に従って公布された任意の規則または裁決)の任意の変更または改正、または税務に影響を与える任意の税務管轄区の任意の税務管轄権の変更または改正、またはそのような法律、規則または裁決の適用または解釈の公式立場の任意の変更によって発効するか、または(公的立場の変更のような)本補充契約の日または後に発行者または保証人(またはそのそれぞれの任意の相続人)を宣言することにより、(属の状況に応じて決定される)。手形(またはその任意のシリーズ)に関連する任意の追加税金を支払う義務があるかどうか、または手形(またはその任意のシリーズ)に関連する任意の追加税金を支払う義務があるかどうか、または発行者または保証人(またはそのそれぞれの任意の相続人)がある場合は、状況に応じて、
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発行者または保証人(またはそれぞれの任意の相続人)がその義務を回避できないと判断した後、発行者または保証人(またはそのそれぞれの任意の相続人)(どのような状況に応じて)の選択の下で、発行者または保証人(またはその任意の相続人)は、すべて(ただし、部分的にはできない)当該手形を償還価格で受託者および当該手形の所有者に10日以上または60日以下の通知を発行することができる。ただし、条件は、(1)発行者または保証人(またはそのそれぞれの相続人)が、上記償還により当該等の追加税金の支払いが義務付けられていない場合の最も早い日(どの場合によりますか)の90日前に、税金の払い戻しに関する通知を事前に発行してはならないこと、および(2)当該通知を発行した場合、当該等の追加税金の支払い義務は依然として有効であることである。税金の払い戻し通知は、発行人によって発行されるか、または発行者が受託者に通知する少なくとも5営業日前に、受託者によって発行者の名義で発行され、受託者が費用を負担しなければならない
(B)発行者又は保証人(又はそのそれぞれの相続人)は(どのような場合にかかわらず)第4.4(A)条に従って受託者又は紙幣保持者(又はその任意の系列の所有者)に任意の税金還付通知を発行する前に5営業日以上(受託者がより短い期間を受け入れられる限り)：(I)受託者に、発行者又は保証人(又はそのそれぞれの相続人が、どの状況に属するかに応じて決定される)の上級者証明書を交付する。償還を実施する権利があり、発行者又は保証人(又はそのそれぞれの相続人)が償還する権利のある前提条件が発生又は満たされていることを示す事実声明を提出し、(Ii)事実宣言に基づく公認された地位を有する独立法律顧問の意見を提出する。この通知は受託者に発行されると，取り消すことはできない
第五条
満足感と解放
5.1節の清算と解約
(一)付記については，“キト契約”9.01節は適用されない
(B)発行者及び保証人は、本補充契約項における責任を任意の一連のbr債券について償還及び解除することができる：(A)当該一連のすべての未償還手形が予定満期日に満了及び対処した場合、又は(B)当該一連のすべての未償還手形は償還を要求され、上記のいずれの場合も、発行者は、当該一連の債券の予定満期日又は償還予定日(どの場合に応じて)当該一連の未償還手形の支払及び償還に十分な額を受託者に納付したか
第六条
支払いエージェント
6.1節支払エージェント
発行人はニューヨークメロン銀行ロンドン支店を主な支払代理人に任命します。その委任および本条例に従って行動する場合、主要支払代理人は、契約によって受託者に提供されるすべての権利、特権、保障、免除権、利益および賠償を享受する権利を有する
6.2節の電子手段
受託者および支払いエージェントは、契約に従って発行され、電子的な方法(以下のように定義される)を使用して交付された資金振込命令(命令)を含む命令を受け取る権利があるが、会社は、そのような命令の提供を許可する上級職員を列挙した在任証明書(許可上級職員)を受託者および支払い代理人に提供しなければならない
22
およびそのような許可者の署名サンプルを含み、リストに1人の人が追加または削除されるたびに、当社はその在職証明書を修正しなければならない。会社が電子的手段を用いて受託者と支払いエージェントに指示を出すことを選択し，受託者と支払いエージェントがそれぞれこのような指示に従って行動することを適宜選択した場合，その指示に対する理解は 制御と見なすべきである.当社は、受託者及び支払代理人は、当該等の指示の実際の送信者の識別を決定することができず、受託者及び支払代理人は、受託者及び支払代理人に提供された在任証明書に記載されている許可者によって発行された指示が当該許可者によって発行されたと主張することを最終的に推定し、同意しなければならない。会社は、許可者のみが受託者および支払いエージェントにこのような指示を送信することを保証し、会社およびすべての許可者が会社がbrを受信した後、適用されるユーザおよび許可コード、パスワード、および/または認証鍵の使用および秘密を保護する責任を負うことを保証しなければならない。受託者および支払いエージェントは、これらの指示に依存および遵守することによって直接的または間接的に生じるいかなる損失、コスト、または支出に対しても責任を負わず、これらの指示が後続の書面指示と衝突するか、または と一致しなくてもよい。当社は、(I)電子的手段を用いて受託者及び支払代理人に指示を提出することにより生じるすべてのリスクを負担し、受託者及び支払代理人が不正な指示に従って行動するリスクを含むが、これらに限定されない, (Ii)受託者および支払いエージェントに命令を送信する様々な方法の保護およびリスクを十分に理解し、会社によって選択された方法よりも安全に命令を送信する方法がある可能性がある；(Iii)その特定の需要および状況に応じて、命令に関連するセキュリティプログラムを送信するよりも商業的に合理的な保護を提供すること；および(Iv)セキュリティプログラムの使用が損害または許可されていないことが分かった場合には，ただちに受託者および支払いエージェントに通知する.電子手段は、電子メール、ファクシミリ送信、適用可能な許可コードを含む安全な電子送信、受託者および支払いエージェントによって発行されるパスワードおよび/または認証鍵、または受託者および支払いエージェントによって指定された、本プロトコル項目のサービスのために使用可能な他の方法またはシステムを指すべきである。
6.3節のCSDRルール
受託者または支払代理人は、本補充契約項の下で当社の決済および/または決済取引のための指示を実行する際に行われた任意の撤回できない承諾を招くことができ、現金による罰金または証券を持っている関連受託者または係からクレジットカード現金罰金を徴収することができる。受託者又は支払代理人は、当社が当該等のデビット現金罰金について受託者又は支払代理人に返済することを随時要求することができ、この目的のために、当該デビット現金罰金額を、受託者又は支払代理人に個別に開示された1つ以上の為替レートで請求書を発行するために、当社が受託者又は支払代理人と合意した別の通貨に変換することができる。会社は，受託者又は支払代理人に撤回不可能な承諾が発生した場合，実際の決済日又は満期日にかかわらず，受託者又は支払代理人が償還を要求するか否かにかかわらず，その償還義務が生じることに同意する。受託者または支払代理人が会社に返済を要求した後，会社はその要求と同等の現金 を支払わなければならない.いずれの場合も、受託者または支払いエージェントは、受託者または支払いエージェントが、デビットが会社の任意の貸越をもたらしたかどうかにかかわらず、任意のデビット現金について罰金を支払う義務がある金額を支払うために、任意の時間に現金アカウントを借りることを許可することができる。受託者または支払代理人は、会社に通知することなく、受託者または支払代理人が受信した任意のクレジット現金罰金額に等しい現金を現金口座に記入することもできる。受託者又は支払代理人が受領した任意の信用現金罰金が、本補充契約に従って現金口座を開設した通貨以外の通貨で計算された場合は、受託者又は支払代理人は、, 受託者または支払代理が受信したこのようなクレジット現金の罰金を当社に割り当てるために、当社に新しい現金口座を開設することを許可し、br}に指示する。
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第七条
雑項条文
7.1節では義歯の範囲を補充した
(A)本補充契約の基礎契約の変更，修正および補充は，手形および管轄手形の条項にのみ適用され，発行者が基礎契約に基づいて発行した他の証券には適用されない.このような、変更、修正、および補足に加えて、ベースは、参照によって本明細書に組み込まれ、すべての態様で確認される
7.2節の補足契約の規定は、当事者とチケット所持者のみが利益を得ることができる
本補充契約、基礎契約又は付記又は 担保の任意の明示又は暗示は、任意の者、商号又は会社(本補充契約当事者及びその相続人及び手形所持者を除く)が本補充契約又は本補充契約に記載された任意の契約又は規定によって享受される任意の法律又は均衡法の権利、救済又は申立と解釈してはならず、全ての当該等の契約及び条文は、本契約当事者及びその相続人及び手形所有者の利益のためにのみなされる
7.3節発行者と保証人の相続人と譲り受け人は、補充契約に拘束される
本補足契約では，発行者または代表発行者に含まれるすべての契約，約束，承諾，合意は，その後継者や譲渡者に対して拘束力を持ち，そう明示されているか否かにかかわらず拘束力を持つべきである.保証人又はその代表本補充契約におけるすべての契約、約束、承諾及び合意は、その相続人及び譲受人に対して拘束力を有するべきであり、そうであるか否かにかかわらず、明示されるべきである
7.4節手形の発行者、受託者、支払代理人及び所持者への通知と要求
本補足契約の任意の条項は、受託者、支払い代理人または手形保持者または保証人への発行または交付を許可する任意の通知または要求を英語で書かなければならず、前払い郵便のファーストメール(本補足契約に別段の規定がない限り)を介して送信または送達することができる。住所は以下のとおりである(別の住所が受託者および支払い代理人に提出されるまで)
もし切符を出したら：
Teva製薬金融オランダII B.V
Piet Heinkade 107，1019 GM
オランダアムステルダム
注目：管理役員
ファックス：+972-39-062501
コピー(構成されない通知)を送信します
Teva製薬アメリカ社は
Interace Parkway 400号A棟
ニュージャージー州パシパニ郵便番号：07054
注意：デイビッド·M·スターク
Fax: +1 (215) 293-6499
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コピー(構成されない通知)を送信します
コクラン&エリス法律事務所
ニューヨークレキシントン通り601号、郵便番号：10022
注意：ロス·M·ライヴP.C
Christie W.S. Mok
Fax: +1 (212) 446-4900
保証人へ
Teva br製薬工業有限会社
ドヴォラ·ハーネヴィ通り124番地
テルアビブ6944020イスラエル
注意：会社の財務担当者
ファックス： +972-3-914-8678
コピー(構成通知を構成しない)を：
Teva製薬アメリカ社は
Interace Parkway 400号A棟
ニュージャージー州パシパニ郵便番号：07054
注意：デイビッド·M·スターク
Fax: +1 (215) 293-6499
コクラン&エリス法律事務所
レキシントン通り601号
ニューヨーク、ニューヨーク10022
注意：ロス·M·ライヴP.C
Christie W.S. Mok
Fax: +1 (212) 446-4900
手形の発行者、保証人、または任意の所持者が、受託者または支払い代理人に発行または発行された任意の通知、指示、要求、または要求、例えば、直接送付または第1の種類のメールで郵送される場合、すべての目的について、十分な通知、指示、要求、または要求が与えられたとみなされるべきである
もし が受託者に与えられたら：
ニューヨークメロン銀行
グリニッチストリート240番地、7 E階
ニューヨーク市、郵便番号：10286
注意： 会社信託グローバル金融部門
Fax: (212) 815-2830
支払いエージェントに送信すると：
ニューヨークメロン銀行ロンドン支店
ビクトリアクイーンズ160番地
ロンドンEC 4 V 4 LA
イギリス
宛先：企業信託サービスマネージャー
Fax: +44 207 964 2536
受託者にコピー(通知を構成しない)を提出する
受託者も、不安全な電子メール、ファクシミリ、または他の非安全な電子的方法による契約の指示または指示 を受け取り、指示に従って行動することに同意する
発行人、保証人、または受託者は、書面で相手に通知し、その後の通知または通信のために追加または異なる住所を指定することができる
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送信者または保証人への任意の通知または通信は、自ら送達する場合、または電子的に、pdfフォーマットまたはファクシミリで送達される場合は、送達の日から送信または発行されたとみなされなければならない；書留または書留で送信された場合、郵送後7日以内に前払い郵便が発行される(ただし、アドレス変更の通知は、受信者が実際に受信する前に発行されたとみなされてはならない)。受託者又は支払代理人への任意の通知又は通信は、受信後に送達されるものとみなされる
本補足契約規定が所持者に通知される場合は，その通知は英語で書面で十分に発行され(本補足契約が別途明確に規定されていない限り)，適用系列手形登録簿に表示されている各所持者の最後の住所で送達しなければならない.いずれの場合も、郵送、面交、ファクシミリまたは電子交付の方法で所持者に通知を発行し、その通知またはそのような郵送または交付された通知のいずれの欠陥も、その通知の他の所持者への十分性に影響を与えない。本補足契約が任意の方法で通知を発行することを規定している場合、通知を受信する権利を有する者は、そのイベントの前または後に書面で通知を放棄することができ、放棄は通知と同等でなければならない。所有者放棄通知 は受託者に提出すべきであるが，このような提出はその放棄に応じたいかなる行動にも有効な前提条件となるべきではない
正常郵便サービスの一時停止や異常が発生した場合、本補充契約の任意の条文規定に基づいて通知しなければならない場合、チケットの発行者、保証人または所持者に通知を出すことは実行可能ではない場合、どの受託者が満足できる通知方式も十分に通知されたと見なすべきである
本明細書には、基本圧痕または付記において、本補充圧痕、基礎圧痕、または任意のチケット規定が、任意のイベントの通知(郵送または他の方法を含む)を全世界のチケット所有者に発行することを規定している場合、その通知は、電子的に、またはそのプログラムに従ってEuroClearまたは Clearstreamに送信されなければならない
7.5節の職員たちの証明書と弁護士の意見；その中に陳述が含まれなければならない
発行者又は保証人が受託者に提出しなければならない本補充契約の任意の条項に基づいて任意の行動をとる任意の申請又は要求は、発行者又は保証人(所属状況に応じて)は、当該補充契約に規定されている提案訴訟に関するすべての前提条件を遵守したことを宣言し、当該弁護士が当該等の前提条件が遵守されていると認める弁護士の意見を提出しなければならない
本補足契約に規定され、本補充契約に規定されている条件又は契約を遵守することについて受託者に交付される各証明書又は意見は、(A)当該証明書又は意見を提出した者が当該契約又は条件の陳述を読んだこと、(B)当該証明書又は意見に記載されている陳述又は意見に基づく審査又は調査の性質及び範囲に関する短い陳述、(C)当該人は、彼は，その契約または条件が遵守されているかどうかについてインフォームドコンセントを発表し，(D)その人がその条件またはチェーノが遵守されていると考えているかどうかの陳述を行うために必要な審査や調査を行った
発行者または保証人の任意の証明書、声明または意見は、法律事項に関連する範囲内で、当該関係者が上記の証明書、声明または意見に基づく事項に関連する証明書または意見または陳述が誤りであることを知らない限り、大弁護士の証明書または意見または陳述に基づいてもよく、または合理的に慎重な場合には、それらが誤りであることを知るべきである。任意の大弁護士の証明書、陳述または意見は、事実に関連する範囲内で、発行者または保証人(どのような状況に依存するかによって決まる)の上級職員の証明書、陳述または意見または保証人の陳述または陳述に基づいて、発行者または保証人が所有する関連資料に基づいて、その弁護士がその証明書、陳述または意見に基づく事項に関する証明書、陳述または意見または陳述が誤りであることを知らない限り、または合理的で慎重な行動をとる際に、これらが誤りであることを知るべきである
26
発行者又は保証人の上級職員又は大弁護士の任意の証明書、声明又は意見は、会計事項に関連する範囲内で、発行者が雇用した会計士又は会計士事務所の証明書又は意見又は陳述に基づいて、その上級職員又は大弁護士がその証明書、陳述又は意見に基づく会計事項に関する証明書又は意見又は陳述が誤りであることを知っていない限り、又は合理的で慎重な行動をとる際に、そのような証明書又は意見又は陳述が誤りであることを知るべきである。受託者に提出された任意の独立会計士事務所の証明書又は意見は、当該事務所が独立しているという声明を含まなければならない
受託者及び主要支払代理人は最終的に発行者或いは保証人が発行した高級者証明書に依存する権利があり、責任がなく、そのような任意の高級者証明書(或いは関連保証関数)の正確性を調査し、持続可能な業績目標の実現状況を確認し、或いは持続可能な業績目標の実現状況について計算、調査或いは 決定を行う責任がない。受託者および主要支払代理人は、発行人、所有者、または他の誰もが、そのような官僚証明書の誠実さについていかなる責任も負わない
7.6節は土曜日、日曜日、祝日に支払わなければなりません
任意の一連の手形の利息または元金の満期日またはそのような手形の償還または償還日が営業日でない場合、利息または元金はその日に支払う必要はないが、次の営業日に支払うことができ、その効力および効力は、満期日または指定された償還日に行われるようになり、その日以降の期間は利息を計算しなければならない
第7.7節補足契約のいずれの規定も1939年“信託契約法”と衝突した
本補足条項のいずれかの条項がTIA第310条から317条(含まれる条項)を実施することによって制限、限定、または本補足条項に含まれる別の条項と競合する場合は、その条項を基準としなければならない。
第7.8節ニューヨーク州法律管轄
本補充契約、各2029年手形および各2031年手形はニューヨーク州法律下の契約とみなされ、 はいずれの場合もこの州の法律に従って解釈されなければならない
7.9節の対応先
本補足契約は、各副が原本であるべきである任意の数のコピーに署名することができるが、これらのコピーは、共通して1つおよび同じ文書を構成すべきである
第7.10節の見出しの効力
本文書中の条項や章タイトルおよびディレクトリは便宜上，本文書の作成には影響しない
7.11節は司法管轄権に従う
発行者、保証人、支払い代理人、および受託者は、本補充契約によって引き起こされる、または本補充契約に基づいて生成された任意の法律訴訟、訴訟または法律手続きに同意し、ニューヨーク市マンハッタン区に位置する任意の連邦または州裁判所に提起することができ、法律によって許容される最大範囲内で、現在または今後そのような訴訟の任意の場所に対して提起される可能性のある任意の反対意見を放棄し、任意の法律訴訟、訴訟または法律手続きにおける任意の法律訴訟、訴訟または法律手続きにおける非排他的司法管轄権に撤回することができない。個々
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発券者および保証人のbrは、いかなる手形の未償還または本補充契約項の下で当事者に何らかの義務がある限り、米国にライセンス代理人(ライセンス代理人)を有し、このようないかなる法的訴訟または訴訟手続きにおいても訴訟手続を送達することができる。法律が許可されている範囲内で，当該代理人に法的手続文書を送達し，その郵送又は交付に関する書面通知は，各方面において当該等の法律訴訟又は訴訟手続において法的手続文書を効率的に送達したとみなされるべきである。発行者および保証人は、Teva PharmPharmticals USA，Inc.(ニュージャージー州パッシパニA棟A座Interace Parkway 400号，郵便番号：07054)をその代理人として指定し、その代理人のオフィスで任意の法的訴訟または訴訟中の法的プログラム文書を送達することができることを約束し、同意する。発行者は受託者に書面通知を行い，受託者権限エージェントに任意の変更を通知する.任意の許可代理人が辞任し、免職され、またはそうすることができない場合、発行者は直ちに後任の許可代理人を指定し、許可代理人の変化を受託者に書面で通知しなければならない
第7.12節は証券の朗読や発行を担当していない
受託者の認証証明書を除いて，本稿と付記中の記述は発行者と保証人の陳述と見なすべきであり，受託者はその正しさに対して何の責任も負わない.受託者は、本補充契約や手形の有効性または十分性について何も述べないだろう。受託者は、発行人が手形を使用したり、適用したり、その収益に責任を負わない
第八条
証文を補充する
8.1所持者の同意がありません
(A)“基ト”第7.01(D)、(E)、(F)、(G)、(H)、(K)、(L)、(M)、(N)、(Q)および(R)条は“付記”には適用されない
(B)上記第7.1(A)節で改訂された基礎契約第7.01節に記載された規定に加えて、発行者、保証人、および受託者は、任意の所有者の同意なしに、次の1つまたは複数の目的のために、基礎契約、本補充契約、または任意の一連の手形を修正、修正または補充することができる：
(1)基本契約、任意の補充契約、または任意の一連の付記において、任意の曖昧な点を提供し、任意の漏れを提供し、訂正または補充する任意の条文を除去し、これらの条文は、本契約または任意の補充契約に記載されている任意の他の条文と欠陥または不一致がある可能性があるが、このような修正、修正または補充は、発行者管理および監督取締役の善意の意見の下で、いかなる重大な面でも手形所有者の利益に悪影響を与えてはならない。また、本補足契約の規定が2023年3月1日の発行者募集説明書補編における付記の記述に適合するようにのみ改正されたものは、付記者の利益に悪影響を与えるとはみなされない
(二)本プロトコルが発行者又は保証人に付与する任意の権利又は権力を放棄すること
(3)貿易促進法に基づいて義歯の資格を実施又は維持するために、委員会の要求を遵守する
(4)第2.9条の認可により任意の一連の債券を発行する増発債券；及び
(5)発行者または保証人(どのような場合に依存するか)および受託者が必要または適切であり、いかなる重大な点でも当該一連の手形所有者の利益に悪影響を与えないと考えられる任意の他の契約条文を補完または修正する
28
8.2節では，各影響を受けた保持者の同意を得る
基礎契約第7.02節に記載された規定に加えて、影響を受けていない各所有者は、発行者、保証人、および受託者は、以下の1つまたは複数の目的のために、基礎契約、本補充契約、または任意の一連の手形を修正、修正または補充してはならない
(A)本補充契約第3.5節の規定により、保証人が発行者の所有している未償還株又は会員権益を直接又は間接的に所有する義務を改正する
(B)一連の手形の償還に関連する第4条の規定を修正すること
(C)保証を修正する方法は、一連のチケットの所有者の利益に悪影響を及ぼす
(D)当時返済されていなかった一連の債券元金総額のパーセンテージ を減少させる必要がある(I)基礎契約または本補充契約を修正、改訂または補充する必要があるか、または(Ii)基礎契約第4.10節に従って任意の過去の違約または違約事件を免除する必要がある
29
本補充契約は上記の期日に正式に署名されたことを証明し，ここで証明する
| とても誠実にあなたのものです | ||
| Teva製薬金融オランダII B.V.発行者として | ||
| 差出人： | /s/David·ヴェローウェッツ | |
| 名前：デヴィッド·ヴェローウェッツ | ||
| 職務：ライセンス代表 | ||
| 差出人： | /S/スティーブン·デイビッド·ハーパー | |
| 名前：スティーブン·デイビッド·ハーパー | ||
| 職務：ライセンス代表 | ||
| Teva製薬実業有限公司は保証人として | ||
| 差出人： | /s/アミール·ウェス | |
| 名前：アミール·ウェス | ||
| 役職：上級副総裁と首席会計官 | ||
| 差出人： | /s/Eli Kalif | |
| 名前：イーライ·カリフ | ||
| 役職：常務副秘書長総裁兼首席財務官 | ||
(署名ページ補充契約(ユーロ))
| ニューヨーク·メロン銀行は受託者として | ||
| 差出人： | /s/Stacey B.Poindexter | |
| 名前：ステイシー·B·ボインデクスター | ||
| 役職：総裁副 | ||
| 有料代理店としてニューヨーク·メロン銀行ロンドン支店 | ||
| 差出人： | /s/Marco Thuo | |
| 名前：マルコ·ト | ||
| タイトル：役員 | ||
(署名ページ補充契約(ユーロ))
添付ファイルA
[2029年の世界の紙幣の形状]
[必要に応じて グローバルメモ図例または実物メモ図例を挿入する]
| 1番 | ？8億，000，000，添付のグローバル説明の増減付表に従って改訂 |
A-1
ISIN: XS2592804434
共通コード：259280443
グローバル手形
Teva製薬金融オランダII B.V
2029年満期の7.375%持続可能な開発に関連する優先債券
元金·利息·付加税額を無条件に支払う(あれば)
保証人
テワ製薬実業有限公司
本グローバル債券は、プライベート有限責任会社Teva Pharmtics FinanceオランダII B.V.が発行した2029年満期の7.375%の持続可能な発展に関する優先債券(この債券)であるこれは何度ものパーティーです)を発行し、発行人、保証人、受託者とニューヨークメロン銀行との間の基礎契約(基礎契約)に基づいて発行され、基礎契約日は2018年3月14日、発行人、保証人、受託者、ニューヨークメロン銀行が受託者(受託者)として発行され、発行者、保証人、受託者、ニューヨークメロン銀行が共同発行され、日付は2018年3月14日である。発行者，保証人，委託者と支払いエージェントとの間の第3の補足高級契約，日付は2019年11月25日の第2の補充優先契約，日付は2019年11月25日の第2の補充優先契約，および発行者，保証人，受託者と支払いエージェント間の第3の補充優先契約 ，さらに追加された第4の補充優先契約(基礎契約とともに，日付は2023年3月9日の補充優先契約)である.ここで用いる大文字用語は，文意に加えて，圧痕や基礎圧痕を補う意味を持つべきである
発行者は、2029年9月15日にニューヨーク銀行預託(指定者)有限会社又はその登録譲受人に元金8億ユーロ(8億ユーロ)を支払い、ユーロで元金の利息を支払うことを約束し、年利率は7.375%であるが、次の項の規定に適合しなければならない。その計算根拠は毎年360日であり、12ヶ月30日を含み、本契約の日から当該元金を支払うか又は適切に規定するまでである。2023年9月15日から半年ごとに利息を支払い、毎年3月15日と9月15日に1回支払う。補充契約に規定されているいくつかの例外を除いて、3月15日及び9月15日(各利息支払日毎)に支払わなければならない利息は、関連する利息支払日の直前の営業日営業終了時にその名義で本手形を登録する者に支払われる
2026年9月15日(引き上げ日)から、手形の支払金利が増加する
| (i) | 保証人がテスト日に規制提出の目標に達していない限り、年利率は0.100%である |
| (Ii) | 保証人がテスト日に製品数目標に達していない限り、年間金利0.100%と |
| (Iii) | 年間金利は0.100%で、保証人がテスト日に削減目標に達していない限り； |
それぞれの場合、証明日または前に発行者または保証人によって(それによる任意の文書または行政エラー(それによる任意の遅延を含む)上級者証明書(保証書を証拠物として含む)において受託者に証明される)提供疑問を免れるために：
A-2
(A)保証人がテスト日に3つの持続可能な業績目標を達成し、認証日または前に認証を取得した場合、手形金利はアップグレード日に増加してはならない
(B)保証人が試験日に3つの持続可能な開発パフォーマンス目標のうちの2つに達し、認証日または前に認証された場合、債券金利の引き上げ日の合計は0.100%を超えてはならない
(C)保証人が試験日に3つの持続可能な開発パフォーマンス目標のうちの1つを達成し、認証日または前に目標を達成した場合、債券金利の引き上げ日におけるプラス幅は、合計0.200厘を超えてはならない
(D)いずれの場合も、引き上げ日のチケット金利は、合計で 0.300%を超えてはならない(これは、保証人が試験日に3つの持続可能な開発パフォーマンス目標のいずれかを達成できなかったためであり、認証日または前に目標達成を証明できなかったためである)
この他の条文は，本付記裏面に記載されている他の条文を参考にして，すべての 目的について，このような条文はここに記載されているものと同様の効力を持つ
受託者が本チケット上の認証証明書に署名する前に，本チケットは任意の目的で無効または強制的となる
A-3
領収書人が正式に許可された者が手作業またはファックスで本付記に正式に署名したことを証明します
日付：
| Teva製薬金融オランダII B.V. | ||
| 差出人： |
| |
| 名前： | ||
| タイトル： | ||
| 差出人： |
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| 名前： | ||
| タイトル： | ||
A-4
| 受託者認証証明書 |
| これは2029年に満期になった7.375%の持続可能な発展関連高級債券の一つであり、内部命名の契約に記載されている。 |
| ニューヨーク·メロン銀行は 受託者として | ||
| 差出人： |
| |
| 授権署名人 | ||
日付：
A-5
Teva製薬工業有限会社(保証人)ここで無条件かつ取り消すことができない本手形所持者(保証人)は、本手形及び契約の条項に基づいて、満期又は償還又は加速又は発表その他の場合には、期限が切れて本手形の元金及び利息(追加税金(あり)を含む)及び を支払って対処する。保証人は、発行人が当該元金又は利息(追加税金を含む)のいずれかを滞納している場合には、保証人は時間通りに十分に支払わなければならないことに同意する。保証人は、本手形項の下での義務が絶対的かつ無条件でなければならないことに同意し、本手形の支払い時間の任意の延長、本手形の任意の修正、本手形または本契約の任意の無効、不規範または強制実行、本手形所有者または受託者が本手形保持者または受託者に発行者に与えた任意の放棄、修正、同意または放任、または保証人または保証人の法的または公平な解除義務を構成する可能性がある他の場合に同意する。保証人は、ここで勤勉、提示、支払いを放棄し、発券者が合併または破産した場合に裁判所にクレームを出し、最初に発券者に要求または訴訟を要求する任意の権利、本票または本票によって証明された債務について抗弁または通知する任意の権利、およびすべてのbr}の任意の要求を要求し、本チケットの元金および利息(追加税金を含む)が全額支払われない限り、本チケットに対する保証を解除しないことを約束する
保証人が保証または契約の規定に基づいて支払ういかなる金についても、保証人は所有者の発行者に対するすべての権利を代行する。しかし、保証人は、本プロトコルに従って任意のお金を支払う場合、法律の施行またはその他の理由により、その権利を有する任意およびすべての権利を放棄する：(I)所有者がその支払いについて発券者に行使する権利の代位、または発行人がその支払いについて発行者から払い戻し、補償または免除を受ける権利、または(Ii)場合、任意の他の義務者から、その支払いについて、本手形の元金および利息(追加税金を含む)が全て支払われるまで、その支払いについて任意の所属分担性質の支払いまたは任意の他のbr原因の支払いを受け取る
受託者が本チケット上の認証証明書に署名する前に、この保証は、本チケットの任意の目的に対して無効または義務となる
この保証はニューヨーク州の法律によって管轄され、この州の法律に基づいて解釈されなければならない
A-6
ここで、Teva製薬工業有限会社はその正式に許可された人員が手動或いはファックスで保証書にサインするように手配したことを証明する
日付：
| 天華医薬実業有限公司 | ||
| 差出人： |
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| 名前： | ||
| タイトル： | ||
| 差出人： |
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| 名前： | ||
| タイトル： | ||
A-7
[手形の形を反転させる]
Teva製薬金融オランダII B.V
2029年に満期になった7.375%の持続可能な開発につながる高度な手形
元金·利息·付加税額を無条件に支払う(あれば)
保証人
テワ製薬実業有限公司
他の説明がない限り、本明細書で使用されるが定義されていない大文字用語は、以下に説明する圧痕にそれらを与える意味を有するべきである
| 1. | 元金と利息です |
Teva製薬金融オランダII B.V.民間有限責任会社(Besloten Vennootschap Met beperkte aansprakelijkheid)また、オランダ法登録成立により、2023年3月9日から7.375%の年利で本手形元金の利息を支払うことを約束し、元金支払いまたは支払いが可能になるまで以下の段落で述べたように調整することができる。2023年9月15日から半年ごとに利息を支払い、毎年3月15日と9月15日(いずれも支払日)に利息を滞納する。支払日が営業日でなければ、次の営業日に利息を支払う必要があり、その効力および効力はその支払日と同じであり、その遅延によって利息 が生じることはない
手形の利息は年間360日をベースとし、その中の12ヶ月は30日である
通常の記録日の終値時に任意のbrチケットを持っている人は、対応する支払日にチケットの利息を受け取る権利がある
| 2. | 持続可能な業績目標を達成できなかった場合の金利調整。 |
2026年9月15日(利上げ日)から、債券の金利が増加する
| (i) | 保証人がテスト日に規制提出の目標に達していない限り、年利率は0.100%である |
| (Ii) | 保証人がテスト日に製品数目標に達していない限り、年間金利0.100%と |
| (Iii) | 年間金利は0.100%で、保証人がテスト日に削減目標に達していない限り； |
それぞれの場合、証明日または前に発行者または保証人によって(それによる任意の文書または行政エラー(それによる任意の遅延を含む)上級者証明書(保証書を証拠物として含む)において受託者に証明される)提供疑問を免れるために：
| (A) | 保証人がテスト日に3つの持続可能な発展業績目標を達成し、認証日または前に認証を受けた場合、手形の金利はアップグレード日に上昇しない |
| (B) | 保証人がテスト日に3つの持続可能な業績目標のうち2つを達成し、認証日または前に認証を取得した場合、債券のアップグレード日の金利上昇合計は0.100%を超えてはならない |
| (C) | 保証人が試験日に3つの持続可能な開発表現目標のうちの1つに達し、認証日または前に認証を取得した場合、債券金利の引き上げ日のプラスの合計は0.200厘を超えてはならない |
A-8
| (D) | いずれの場合も、手形金利の上昇日における利上げの合計は0.300%を超えてはならない(これは、保証人が試験日に3つの持続可能な開発実績目標のいずれかを達成できなかったためであり、認証日または前に目標を達成することを証明できなかったためである) |
| 3. | 支払い方法です |
任意の支払日に対応し、時間通りに支払うか、または準備された任意の手形の利息は、定期記録日時に関する営業時間の終了時にbrに登録された者に支払わなければならない
世界的な手形の支払いは支払いエージェントによって行われるだろう。この一連の手形の支払いは、支払い代理人の指定された事務所または機関でユーロで支払われるしかし前提は共通受託者またはその代の有名人の名義に格納された1枚または複数のグローバル手形によって代表される手形の場合、そのようなすべての支払いは、直ちに利用可能な資金を電信為替方法によって共同委託者によって書面で指定された口座に電信為替で送金する
| 4. | 支払代理人と登録官 |
当初，ニューヨーク·メロン銀行は，契約下の受託者を補完し，支払い代理と登録者を担当する.発行者は、所有者に通知することなく、支払代理人または登録者を交換することができる。発行人はニューヨークメロン銀行ロンドン支店を支払い代理として指定しました。住所はイギリスロンドンEC 4 V 4 LAビクトリアクイーンズ街160番地です
| 5. | 補充性義歯と義歯 |
発行者は、発行人、保証人、ニューヨークメロン銀行が受託者(受託者)として2018年3月14日に署名した基礎契約(基礎契約)に基づいて本手形を発行し、発行人、保証人、受託者とニューヨークメロン銀行ロンドン支店との間で2018年3月14日に発行された日付が2018年3月14日の第1の補充優先契約であり、この2つ目の補充優先契約の日付は2019年11月25日である。第3の補充高級契約は、期日は2021年11月9日であり、発行者、保証人、受託者と支払い代理人との間で署名され、発行者、保証人、受託者と支払い代理人との間の第4の補充優先契約(補充契約と基礎契約、および基礎契約と基礎契約)によって補完され、期日は2023年3月9日である。本説明の条項には，“契約”に記載されている条項と，改正された1939年の“信託契約法”(“信託契約法”)を参照して契約の一部となる条項が含まれる.本チケットは、このような条項のすべての制約を受けており、所有者は、このようなすべての条項の宣言を得るために、契約およびTIAを参照してください。適用法の許容範囲内で，本付記の条項と本契約の条項に何か不一致があれば，本契約の条項を準ずるものとする
| 6. | オプションの償還 |
発行者は、補充契約第4.2節に記載された通知に基づいて、所定のbr期限前の任意の日に、随時、または時々全部または一部の償還手形を選択することができ、償還価格は、(1)償還されている手形元金の100%または(2)償還中の手形の残り予定支払の現在値の和に等しく、適用される投資金利で計算され、半年毎(360日が12個30日からなると仮定する)、それぞれの場合、償還日までの累積利息および未払い利息(ある場合を除く)が追加される。発行者が適用される手形の償還日または後にその等の手形を償還する場合、その等の手形の償還価格は、償還された手形の元金総額の100%に等しくなり、償還日までの未払い利息および未払い利息が別途加算される
A-9
償還日及び後に、償還すべき手形又はその部分は、発行人が償還代金を滞納しない限り、利息の計上を停止する
補充契約の規定により、発行者は所持者に償還通知を発行する
| 7. | 納税申告をする |
いかなる税務管区の法律(又はその公布に基づくいかなる法規又は裁決)により、税収に影響を与える任意の税務管区の任意の政治的区画又は税務当局の任意の変更又は改正、又はそのような法律、法規又は裁決の適用又は解釈の公式立場の変更又は改正によって効力が生じる場合、又は公式立場が変更された場合、手形発行日又は後に宣言された場合、発行者又は保証人(又はそのそれぞれの任意の相続人)は、(どの場合による。)(その任意の系列の)手形について任意の(Br)追加税額を支払う義務があるか、または発行者または保証人(またはそのそれぞれの任意の相続人)が(どのような場合に応じて)その利用可能な合理的な措置を講じた後、その義務が発券者または保証人(またはそのそれぞれの任意の相続人)から逃れることができないと判断した場合、当該等(その任意の系列の)手形は、発行者または保証人(またはそのそれぞれの任意の相続人)の選択の下で、当該等(その任意の系列の)手形を全部償還することができる。しかし、いつでも、償還価格で受託者およびそのようなチケットの所有者に10日以上60日以下の通知を出した後、部分は含まれていない。しかし、 (1)発行者又は保証人(又はそのそれぞれの相続人は、どのような状況に応じて定めるか)でなければ、当該等の追加税金の支払いが義務化された早ければ90日前に前記還付通知を発行することができ、 当該等の追加税金は、その時点で満期となった当該等の手形の支払いであり、及び(2)当該通知を発行した場合、当該等の追加税金の支払義務は依然として有効である
| 8. | 額面を譲渡する |
債券は登録形式で発行でき、利札を含まず、最低額面は100，000ユーロ元金と100，000ユーロを超える1，000ユーロの整数倍である。所有者は契約に基づいてチケットの譲渡や交換を登録することができる.発券者または受託者は、他の事項に加えて、所有者に適切な裏書きおよび譲渡文書を提供することを要求することができ、所有者に、任意の手形の譲渡交換または登録に関連する任意の税金または他の政府費用を支払うことを要求することができる
発行者は、最初の償還手形通知の15日前に譲渡(A)任意の手形、(B)選択された、償還されている、または償還されているチケットを交換または登録する必要はないが、通知が発行された場合、そのチケットのbrが償還されない部分を除いて、または(C)記録日と次の支払日との間の任意のチケットを発行する必要がない
一部の手形のみを償還する場合、グローバル手形である場合、そのグローバル手形の元本総額は、受託者の記録を調整することによって増加または減少することができ、または必要に応じて、未償還部分の償還のために、所有者の名義で1枚または複数の新しい手形を発行することができる
| 9. | 所有者は所有者とみなされなければならない |
本チケットの登録所持者はいずれの場合もその所有者とみなされるべきである
A-10
| 10. | 受取人のいない金 |
任意の手形の元金又は利息を支払うために受託者又は任意の支払代理人に保管又は支払う任意の金は、元金又は利息の満期及び支払日後2年以内に受取人がいない場合は、手形人の書面の要求を出さなければならず、適用される“遺棄又は受取人のいない物権法”の強制規定が別途要求されない場合は、受託者又は当該支払代理人が発券者に償還しなければならない。適用される詐欺、遺棄又は受取人のいない財産法の強制規定が別途規定されていない場合は、当該手形の所持者は、その後，発行者に当該所持者が受け取る権利のある任意の金のみを要求し，受託者または任意の支払代理人はその金に対するすべての責任を終了する
| 11. | 満足感と解放 |
(A)すべての未償還手形が予定満期日に満期および支払された場合、または(B)すべての未償還手形が償還を要求され、いずれの場合も、発行者は、債券が未償還の場合に債券を返済していない場合に、債券が未償還の場合に債務を清算するために十分な金を受託者に入金し、および(B)すべての未償還手形が償還された場合、発行者および保証人は、債券が未償還である場合に債務を返済することができる
| 12. | 補足する |
手形所持者に通知したり、所持者の同意を得たりする必要がなく、発行者、保証人および受託者は、契約の規定に従って契約および手形を改訂、補充、または他の方法で修正することができる。その中で規定されているいくつかの例外を除いて、本契約は、発行者及び受託者が未償還手形元金総額(又は本契約条文に従って会議で行動する低い額)の所持者の同意の下で、発行者の権利及び義務及び本契約下の手形所持者の権利を任意の時間に改訂することを許可する。債券契約にも条文が記載されており、当時返済されていなかった債券元本の中で指定されたパーセンテージの保有者がすべての債券保有者を代表し、発行者が契約を遵守することを免除するいくつかの条文及び過去の契約下のある違約及びその結果を許容する。本チケット所有者の任意の当該等の同意または放棄は、当該所有者および本チケットの登録譲渡時に発行された任意のチケットのすべての将来の所有者、または本チケットの交換または代替としてのすべての将来の所有者であり、その同意または放棄にかかわらず、本チケットまたはその他のチケットに書き込みを行うか否かにかかわらず、最終的な同意または放棄である
本付記及び本付記又は本付記のいずれの条文も、発行者が本付例で規定する時間、場所及び金利及び硬貨又は貨幣で元本及び利息を支払う絶対及び無条件責任を変更又は欠陥してはならない
| 13. | デフォルトと救済措置 |
本契約では、チケットに関する違約イベントが発生した場合のうちの1つが発生すると規定している
(A)任意の手形が満期になって満期または償還された場合、発行者は元金および割増金を支払わない(ある場合)
(B)発券者は、任意の手形が満期になったときに利息(ある場合を含む追加税額を含む)を延滞し、このような延滞は、満期日後30日間継続する
(C)保証人が保証義務を履行していない者；
(D)保証は、契約によって許可されることに加えて、任意の最終的で控訴不可能な司法手続きにおいて、強制的に実行または無効であると判断されるか、または任意の理由で完全に有効であることを停止するか、または保証人または任意の代表的な保証人によって行動する者は、その保証義務を否定または否定しなければならない
A-11
(E)発行者又は保証人は、手形又は契約に記載されている任意の他の条項、契約又は合意を履行又は遵守していないが、この責任行為は、書面通知を出した後60日間継続し、発行者又は保証人(どのような場合に応じて)に救済を行うことを要求する場合は、すでに受託者又は発行者又は保証人(所属状況に応じて)に発行者又は保証人を付与しなければならない。未償還手形の元本総額の最低25%を持つ所持者および受託者(ただし、通知の2年以上前に行われ、公衆に報告されたいかなる行動または一連の手形の所持者に通知を出してはならない。さらに、受託者は、いつ、またはそのような行動を所有者に通知したかどうか、またはその2年の期間がいつ開始または終了したかを追跡する義務がない)
(F)(I)発行者又は保証人は、適用された猶予期間(あれば)が終了する前に、借入金のいずれの未返済元金総額が$250，000，000を超える債権者が満期の元金又は利息を支払うか。又は(Ii)上記(I)又は(Ii)項に記載の債務の違約により$250，000，000を超える借入金の債務が加速的に増加し、上記(I)又は(Ii)項に記載の債務が償還された場合、又は当該等の延滞又は加速した場合は、受託者が発行者又は発行者及び受託者に書面通知を行ってから30日以内に治癒、猶予、撤回又はキャンセルされ、当該未償還手形元金の総額の少なくとも25%を保有して当該債務を解除していない、又は
(G)補充契約に規定されている発行者又は保証人が破産し、債務不履行又は再編成の何らかの事件が発生する
違約事件が発生して継続している場合、すべての手形の元金は、補充契約で規定された方法と効力で満期を宣言して支払うことができる
本補足契約、基礎契約または手形における任意の実際または主張された違約または違約事件を救済するための任意の期限は、管轄権のある裁判所によって延長または一時停止することができる
疑問を生じないため、1つ或いは複数の持続可能な発展業績目標を達成できなかったことは違約或いは付記に関連する違約事件を構成すべきではない
| 14. | 身元検証 |
本付記は，受託者(または認証エージェント)が本付記他方の認証証明書に署名するまでは無効である
| 15. | ISIN番号と常用コードです |
発行者はISIN番号と汎用コードを本チケットに印刷しているため，受託者は償還通知にISIN番号と汎用コードを使用して保持者を容易にしなければならない.このような通知のいずれかは、チケットに記載された番号または任意の償還通知に記載された番号の正しさについていかなる陳述もなく、チケットに印刷された他の識別番号のみを信頼することができ、そのような償還は、そのような番号に何らかの欠陥または漏れがあることによって影響を受けないことを宣言することができる
| 16. | 治国理政 |
補充契約、基礎契約、本チケットはニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に基づいて解釈されなければならない
| 17. | 相続人会社です |
後任法人実体が本手形と本契約の条項に基づいて発券者又は保証人のすべての義務を負担する場合、発券者又は保証人(場合によっては)は当該等の義務をすべて免除される
A-12
作業表
本付記を譲渡するには、表に記入して、サインを保証してください：(I)または本付記を譲渡して譲渡します
|
(譲受人のSoCを挿入する.アメリカ証券取引委員会です。税務身分証明書番号)
|
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| (譲り受け者の名前、住所、郵便番号を印刷または入力) |
この手形を振出人の帳簿に振り替えることを取り消すことはできない.エージェントは他者がエージェントに代行することができる
| Dated: | Your Name: | |
| (付記の文字を押してお名前を印刷してください) | ||
| Your Signature: | ||
| (あなたの名前の本記に添付されているサインとまったく同じです) | ||
| 署名保証*: | ||
| * | 署名保証計画を認可する参加者(または受託者が受け入れ可能な他の署名保証人)。 |
A-13
全世界紙幣増減表
このグローバル手形の初期未返済元金金額は約8億ユーロである。本グローバルチケットの一部は、別のグローバルチケットまたは実物チケットの権益として交換されているか、または別のグローバルチケットまたは実物チケットの一部を本グローバルチケットの資本として交換されている：
| 日取り 取引所 |
額： 減少する 元金金額 この世界は 注意事項 |
額： 増す 元金金額 この世界は 注意事項 |
元金金額 この世界は 注意事項は以下のとおりである この減少幅や 増す |
署名： 授権 署名人 受託者 |
A-14
[2031年の世界の紙幣の額面形状]
[必要に応じて大域メモ図例や実物メモ図例を挿入する]
| 1番 | ？500，000，000，添付のグローバル説明に従って増減付表訂正 |
B-1
ISIN: XS2592804194
共通コード：259280419
グローバル手形
Teva製薬金融オランダII B.V
7.875%持続可能性に関連する優先債券は2031年に満了する
元金·利息·付加税額を無条件に支払う(あれば)
保証人
テワ製薬実業有限公司
本グローバル債券は、プライベート有限責任会社Teva Pharmtics FinanceオランダII B.V.が発行した2031年満期の7.875%の持続可能な発展に関する優先債券(この債券)であるこれは何度ものパーティーです)を発行し、発行人、保証人、受託者とニューヨークメロン銀行との間の基礎契約(基礎契約)に基づいて発行され、基礎契約日は2018年3月14日、発行人、保証人、受託者、ニューヨークメロン銀行が受託者(受託者)として発行され、発行者、保証人、受託者、ニューヨークメロン銀行が共同発行され、日付は2018年3月14日である。発行者，保証人，委託者と支払いエージェントとの間の第3の補足高級契約，日付は2019年11月25日の第2の補充優先契約，日付は2019年11月25日の第2の補充優先契約，および発行者，保証人，受託者と支払いエージェント間の第3の補充優先契約 ，さらに追加された第4の補充優先契約(基礎契約とともに，日付は2023年3月9日の補充優先契約)である.ここで用いる大文字用語は，文意に加えて，圧痕や基礎圧痕を補う意味を持つべきである
発行者は、2031年9月15日にニューヨーク銀行預託(指定者)有限会社またはその登録譲受人に元金5億ユーロ(5億ユーロ)を支払い、元金の利息をユーロで支払うことを約束したが、年間金利は7.875%であるが、その計算根拠は1年360日であり、12ヶ月30日を含み、本契約の日から元金の支払いまたは適切な準備までである。2023年9月15日から半年ごとに利息を支払い、毎年3月15日と9月15日に1回支払う。補充契約に規定されているいくつかの例外を除いて、3月15日及び9月15日(各利息支払日毎)に支払わなければならない利息は、関連する利息支払日の直前の営業日営業終了時にその名義で本手形を登録する者に支払われる
2026年9月15日(引き上げ日)から、手形の支払金利が増加する
| (i) | 保証人がテスト日に規制提出の目標に達していない限り、年利率は0.100%である |
| (Ii) | 保証人がテスト日に製品数目標に達していない限り、年間金利0.100%と |
| (Iii) | 年間金利は0.100%で、保証人がテスト日に削減目標に達していない限り； |
B-2
それぞれの場合、証明日または前に発行者または保証人によって(それによる任意の文書または行政エラー(それによる任意の遅延を含む)上級者証明書(保証書を証拠物として含む必要がある)で検証される)提供疑問を免れるため：
(A)保証人がテスト日に3つの持続可能な発展実績目標を達成し、認証日または前に認証を取得した場合、債券金利はアップグレード日に引き上げられてはならない
(B)保証人が試験日に3つの持続可能な開発パフォーマンス目標のうちの2つに達し、認証日または前に認証された場合、債券金利の引き上げ日の合計は0.100%を超えてはならない
(C)保証人が試験日に3つの持続可能な開発パフォーマンス目標のうちの1つを達成し、認証日または前に目標を達成した場合、債券金利の引き上げ日におけるプラス幅は、合計0.200厘を超えてはならない
(D)いずれの場合も、引き上げ日のチケット金利は、合計で 0.300%を超えてはならない(これは、保証人が試験日に3つの持続可能な開発パフォーマンス目標のいずれかを達成できなかったためであり、認証日または前に目標達成を証明できなかったためである)
この他の条文は，本付記裏面に記載されている他の条文を参考にして，すべての 目的について，このような条文はここに記載されているものと同様の効力を持つ
受託者が本チケット上の認証証明書に署名する前に，本チケットは任意の目的で無効または強制的となる
B-3
領収書人が正式に許可された者が手作業またはファックスで本付記に正式に署名したことを証明します
日付：
| Teva製薬金融オランダII B.V. | ||
| 差出人： |
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| 名前： | ||
| タイトル： | ||
| 差出人： |
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| 名前： | ||
| タイトル： | ||
B-4
受託者認証証明書
これは、内部命名された契約に記載された2031年満期の7.875%の持続可能な開発に関連する高級債券のうちの1つである
| ニューヨーク·メロン銀行は 受託者として | ||
| 差出人： |
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| 授権署名人 | ||
日付：
B-5
Teva製薬工業有限会社(保証人)ここで無条件かつ取り消すことができない本手形所持者(保証人)は、本手形及び契約の条項に基づいて、満期又は償還又は加速又は発表その他の場合には、期限が切れて本手形の元金及び利息(追加税金(あり)を含む)及び を支払って対処する。保証人は、発行人が当該元金又は利息(追加税金を含む)のいずれかを滞納している場合には、保証人は時間通りに十分に支払わなければならないことに同意する。保証人は、本手形項の下での義務が絶対的かつ無条件でなければならないことに同意し、本手形の支払い時間の任意の延長、本手形の任意の修正、本手形または本契約の任意の無効、不規範または強制実行、本手形所有者または受託者が本手形保持者または受託者に発行者に与えた任意の放棄、修正、同意または放任、または保証人または保証人の法的または公平な解除義務を構成する可能性がある他の場合に同意する。保証人は、ここで勤勉、提示、支払いを放棄し、発券者が合併または破産した場合に裁判所にクレームを出し、最初に発券者に要求または訴訟を要求する任意の権利、本票または本票によって証明された債務について抗弁または通知する任意の権利、およびすべてのbr}の任意の要求を要求し、本チケットの元金および利息(追加税金を含む)が全額支払われない限り、本チケットに対する保証を解除しないことを約束する
保証人が保証または契約の規定に基づいて支払ういかなる金についても、保証人は所有者の発行者に対するすべての権利を代行する。しかしながら、保証人は、本プロトコルに従って任意のお金を支払う場合、法律の実施または他の理由により、その権利を有する任意およびすべての権利を放棄する：(I)所有者がその支払いについて発券者に支払う権利の代位、または発券者によってその支払いについて精算、賠償または免除を得る権利、または(Ii)各場合、任意の他の義務者から、その支払いについて、分担特性に属する任意の支払いまたは任意の他のbr原因の支払いを、本チケットの元金および利息(追加税金を含む、例えば、支払いがある)まで受け取る
受託者が本チケット上の認証証明書に署名する前に、この保証は、本チケットの任意の目的に対して無効または義務となる
この保証はニューヨーク州の法律によって管轄され、この州の法律に基づいて解釈されなければならない
B-6
ここで、Teva製薬工業有限会社はその正式に許可された人員が手動或いはファックスで保証書にサインするように手配したことを証明する
日付：
| 天華医薬実業有限公司 | ||
| 差出人： |
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| 名前： | ||
| タイトル： | ||
| 差出人： |
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| 名前： | ||
| タイトル： | ||
B-7
[手形の形を反転させる]
Teva製薬金融オランダII B.V
2031年に満了した7.875%の持続可能な開発につながる高度な手形
元金·利息·付加税額を無条件に支払う(あれば)
保証人
テワ製薬実業有限公司
他の説明がない限り、本明細書で使用されるが定義されていない大文字用語は、以下に説明する圧痕にそれらを与える意味を有するべきである
| 1. | 元金と利息です |
Teva製薬金融オランダII B.V.民間有限責任会社(Besloten Vennootschap Met beperkte aansprakelijkheid)また、オランダ法登録成立により、2023年3月9日から元本手形の元金の利息を7.875%の年率で支払うことを承諾し、元金が支払われるか、または支払いが可能になるまで、以下の段落で述べたように調整することができる。2023年9月15日から半年ごとに利息を支払い、毎年3月15日と9月15日(いずれも支払日)に利息を滞納する。支払日が営業日でなければ、次の営業日に利息を支払う必要があり、その効力および効力はその支払日と同じであり、その遅延によって利息 が生じることはない
手形の利息は年間360日をベースとし、その中の12ヶ月は30日である
通常の記録日の終値時に任意のbrチケットを持っている人は、対応する支払日にチケットの利息を受け取る権利がある
| 2. | 持続可能な業績目標を達成できなかった場合の金利調整。 |
2026年9月15日(利上げ日)から、債券の金利が増加する
(I)保証人がテスト日に規制提出の目標を達成しない限り、0.100%の年利率
(2)保証人がテストの日に製品数目標を達成しない限り、年利率は0.100%である
(3)保証人が試験日に削減目標を達成しない限り、毎年0.100%である
それぞれの場合、証明日または前に発行者または保証人によって(それによる任意の文書または行政エラー(それによる任意の遅延を含む)上級者証明書(証明文書として保証書を含む)で受託者に証明されなければならない)提供疑問を免れるために：
| (A) | 保証人がテスト日に3つの持続可能な発展業績目標を達成し、認証日または前に認証を受けた場合、手形の金利はアップグレード日に上昇しない |
| (B) | 保証人がテスト日に3つの持続可能な業績目標のうち2つを達成し、認証日または前に認証を取得した場合、債券のアップグレード日の金利上昇合計は0.100%を超えてはならない |
B-8
| (C) | 保証人が試験日に3つの持続可能な開発表現目標のうちの1つに達し、認証日または前に認証を取得した場合、債券金利の引き上げ日のプラスの合計は0.200厘を超えてはならない |
| (D) | いずれの場合も、手形金利の上昇日における利上げの合計は0.300%を超えてはならない(これは、保証人が試験日に3つの持続可能な開発実績目標のいずれかを達成できなかったためであり、認証日または前に目標を達成することを証明できなかったためである) |
| 3. | 支払い方法です |
任意の支払日には、時間通りに支払う必要があり、または準備された任意の手形の利息は、利息に関する定期記録日が営業時間の終了時にその手形(または1枚または複数の前身手形)に支払われる登録所有者 に支払われなければならない
世界的な手形の支払いは支払いエージェントによって行われるだろう。この一連の手形の支払いは、支払い代理人の指定された事務所または機関でユーロで支払われるしかし前提は共通受託者またはその代の有名人の名義に格納された1枚または複数のグローバル手形によって代表される手形の場合、そのようなすべての支払いは、直ちに利用可能な資金を電信為替方法によって共同委託者によって書面で指定された口座に電信為替で送金する
| 4. | 支払代理人と登録官 |
当初，ニューヨーク·メロン銀行は，契約下の受託者を補完し，支払い代理と登録者を担当する.発行者は、所有者に通知することなく、支払代理人または登録者を交換することができる。発行人はニューヨークメロン銀行ロンドン支店を支払い代理として指定しました。住所はイギリスロンドンEC 4 V 4 LAビクトリアクイーンズ街160番地です
| 5. | 補充性義歯と義歯 |
発行者は、発行人、保証人、ニューヨークメロン銀行が受託者(受託者)として2018年3月14日に署名した基礎契約(基礎契約)に基づいて本手形を発行し、発行人、保証人、受託者とニューヨークメロン銀行ロンドン支店との間で2018年3月14日に発行された日付が2018年3月14日の第1の補充優先契約であり、この2つ目の補充優先契約の日付は2019年11月25日である。第3の補充高級契約は、期日は2021年11月9日であり、発行者、保証人、受託者と支払い代理人との間で署名され、発行者、保証人、受託者と支払い代理人との間の第4の補充優先契約(補充契約と基礎契約、および基礎契約と基礎契約)によって補完され、期日は2023年3月9日である。本説明の条項には，“契約”に記載されている条項と，改正された1939年の“信託契約法”(“信託契約法”)を参照して契約の一部となる条項が含まれる.本チケットは、このような条項のすべての制約を受けており、所有者は、このようなすべての条項の宣言を得るために、契約およびTIAを参照してください。適用法の許容範囲内で，本付記の条項と本契約の条項に何か不一致があれば，本契約の条項を準ずるものとする
| 6. | オプションの償還 |
発行者は、補充契約第4.2節に記載された通知に基づいて、所定のbr期限前の任意の日に、随時、または時々全部または一部の償還手形を選択することができ、償還価格は、(1)償還されている手形元金の100%または(2)償還中の手形の残り予定支払の現在値の和に等しく、適用される投資金利で計算され、半年毎(360日が12個30日からなると仮定する)、それぞれの場合、償還日までの累積利息および未払い利息(ある場合を除く)が追加される。発行者が適用される手形の償還日または後にその等の手形を償還する場合、その等の手形の償還価格は、償還された手形の元金総額の100%に等しくなり、償還日までの未払い利息および未払い利息が別途加算される。償還日及び後に、償還すべき手形又は一部の手形は、発行者が償還価格を滞らない限り、利息を停止する
B-9
補充契約の規定により、発行者は所持者に償還通知を発行する
| 7. | 納税申告をする |
いかなる税務管区の法律(又はその公布に基づくいかなる法規又は裁決)により、税収に影響を与える任意の税務管区の任意の政治的区画又は税務当局の任意の変更又は改正、又はそのような法律、法規又は裁決の適用又は解釈の公式立場の変更又は改正によって効力が生じる場合、又は公式立場が変更された場合、手形発行日又は後に宣言された場合、発行者又は保証人(又はそのそれぞれの任意の相続人)は、(どの場合による。)(その任意の系列の)手形について任意の(Br)追加税額を支払う義務があるか、または発行者または保証人(またはそのそれぞれの任意の相続人)が(どのような場合に応じて)その利用可能な合理的な措置を講じた後、その義務が発券者または保証人(またはそのそれぞれの任意の相続人)から逃れることができないと判断した場合、当該等(その任意の系列の)手形は、発行者または保証人(またはそのそれぞれの任意の相続人)の選択の下で、当該等(その任意の系列の)手形を全部償還することができる。しかし、いつでも、償還価格で受託者およびそのようなチケットの所有者に10日以上60日以下の通知を出した後、部分は含まれていない。しかし、 (1)発行者又は保証人(又はそのそれぞれの相続人は、どのような状況に応じて定めるか)でなければ、当該等の追加税金の支払いが義務化された早ければ90日前に前記還付通知を発行することができ、 当該等の追加税金は、その時点で満期となった当該等の手形の支払いであり、及び(2)当該通知を発行した場合、当該等の追加税金の支払義務は依然として有効である
| 8. | 額面を譲渡する |
債券は登録形式で発行でき、利札を含まず、最低額面は100，000ユーロ元金と100，000ユーロを超える1，000ユーロの整数倍である。所有者は契約に基づいてチケットの譲渡や交換を登録することができる.発券者または受託者は、他の事項に加えて、所有者に適切な裏書きおよび譲渡文書を提供することを要求することができ、所有者に、任意の手形の譲渡交換または登録に関連する任意の税金または他の政府費用を支払うことを要求することができる
発行者は、最初の償還手形通知の15日前に譲渡(A)任意の手形、(B)選択された、償還されている、または償還されているチケットを交換または登録する必要はないが、通知が発行された場合、そのチケットのbrが償還されない部分を除いて、または(C)記録日と次の支払日との間の任意のチケットを発行する必要がない
一部の手形のみを償還する場合、グローバル手形である場合、そのグローバル手形の元本総額は、受託者の記録を調整することによって増加または減少することができ、または必要に応じて、未償還部分の償還のために、所有者の名義で1枚または複数の新しい手形を発行することができる
| 9. | 所有者は所有者とみなされなければならない |
本チケットの登録所持者はいずれの場合もその所有者とみなされるべきである
| 10. | 受取人のいない金 |
任意の手形の元金又は利息を支払うために受託者又は任意の支払代理人に保管又は支払う任意の金は、元金又は利息の満期及び支払日後2年以内に受取人がいない場合は、手形人の書面の要求を出さなければならず、適用される“遺棄又は受取人のいない物権法”の強制規定が別途要求されない場合は、受託者又は当該支払代理人が発券者に償還しなければならない。適用される詐欺、遺棄又は受取人のいない財産法の強制規定が別途規定されていない場合は、当該手形の所持者は、その後，発行者に当該所持者が受け取る権利のある任意の金のみを要求し，受託者または任意の支払代理人はその金に対するすべての責任を終了する
B-10
| 11. | 満足感と解放 |
(A)すべての未償還手形が予定満期日に満期および支払された場合、または(B)すべての未償還手形が償還を要求され、いずれの場合も、発行者は、債券が未償還の場合に債券を返済していない場合に、債券が未償還の場合に債務を清算するために十分な金を受託者に入金し、および(B)すべての未償還手形が償還された場合、発行者および保証人は、債券が未償還である場合に債務を返済することができる
| 12. | 補足する |
手形所持者に通知したり、所持者の同意を得たりする必要がなく、発行者、保証人および受託者は、契約の規定に従って契約および手形を改訂、補充、または他の方法で修正することができる。その中で規定されているいくつかの例外を除いて、本契約は、発行者及び受託者が未償還手形元金総額(又は本契約条文に従って会議で行動する低い額)の所持者の同意の下で、発行者の権利及び義務及び本契約下の手形所持者の権利を任意の時間に改訂することを許可する。債券契約にも条文が記載されており、当時返済されていなかった債券元本の中で指定されたパーセンテージの保有者がすべての債券保有者を代表し、発行者が契約を遵守することを免除するいくつかの条文及び過去の契約下のある違約及びその結果を許容する。本チケット所有者の任意の当該等の同意または放棄は、当該所有者および本チケットの登録譲渡時に発行された任意のチケットのすべての将来の所有者、または本チケットの交換または代替としてのすべての将来の所有者であり、その同意または放棄にかかわらず、本チケットまたはその他のチケットに書き込みを行うか否かにかかわらず、最終的な同意または放棄である
本付記及び本付記又は本付記のいずれの条文も、発行者が本付例で規定する時間、場所及び金利及び硬貨又は貨幣で元本及び利息を支払う絶対及び無条件責任を変更又は欠陥してはならない
| 13. | デフォルトと救済措置 |
本契約では、チケットに関する違約イベントが発生した場合のうちの1つが発生すると規定している
(A)任意の手形が満期になって満期または償還された場合、発行者は元金および割増金を支払わない(ある場合)
(B)発券者は、任意の手形が満期になったときに利息(ある場合を含む追加税額を含む)を延滞し、このような延滞は、満期日後30日間継続する
(C)保証人が保証義務を履行していない者；
(D)保証は、契約によって許可されることに加えて、任意の最終的で控訴不可能な司法手続きにおいて、強制的に実行または無効であると判断されるか、または任意の理由で完全に有効であることを停止するか、または保証人または任意の代表的な保証人によって行動する者は、その保証義務を否定または否定しなければならない
(E)発行者又は保証人は、手形又は契約に記載されている任意の他の条項、契約又は合意を履行又は遵守することができず、無責任行為は、書面通知を出してから60日以内に継続し、発行者又は保証人(所属状況に応じて決定される)に救済を要求する場合は、受託者又は発行者又は保証人(所属状況に応じて決定される)又は受託者が発行者又は保証人(どの状況に応じて定めるか)及び受託者に元金総額の少なくとも25%の所有者を付与しなければならない
B-11
未償還チケット(2年以上前に取られた任意の行動について、一連のチケットの所有者または一連のチケットの所有者に公開報告することはできないが、受託者は、いつまたはそのような行動を保持者に通知したかどうか、またはその2年間の開始または終了時間を追跡する義務はない)；
(F)(I)発行者又は保証人は、適用の猶予期間(あれば)が終了する前に、借金のいかなる債務についても支払元金又は利息を支払うことなく、その借金の元金総額が$250，000，000を超える。又は(Ii)上記(I)又は(Ii)項に記載の債務の違約により$250，000，000を超える借入金の債務が加速的に増加し、上記(I)又は(Ii)項に記載の債務が償還された場合、又は当該等の延滞又は加速した場合は、受託者が発行者又は発行者及び受託者に書面通知を行ってから30日以内に治癒、猶予、撤回又はキャンセルされ、当該未償還手形元金の総額の少なくとも25%を保有して当該債務を解除していない、又は
(G)補充契約に規定されている発行者又は保証人が破産し、債務不履行又は再編成の何らかの事件が発生する
違約事件が発生して継続している場合、すべての手形の元金は、補充契約で規定された方法と効力で満期を宣言して支払うことができる
本補足契約、基礎契約または手形における任意の実際または主張された違約または違約事件を救済するための任意の期限は、管轄権のある裁判所によって延長または一時停止することができる
疑問を生じないため、1つ或いは複数の持続可能な発展業績目標を達成できなかったことは違約或いは付記に関連する違約事件を構成すべきではない
| 14. | 身元検証 |
本付記は，受託者(または認証エージェント)が本付記他方の認証証明書に署名するまでは無効である
| 15. | ISIN番号と常用コードです |
発行者はISIN番号と汎用コードを本チケットに印刷しているため，受託者は償還通知にISIN番号と汎用コードを使用して保持者を容易にしなければならない.このような通知のいずれかは、チケットに記載された番号または任意の償還通知に記載された番号の正しさについていかなる陳述もなく、チケットに印刷された他の識別番号のみを信頼することができ、そのような償還は、そのような番号に何らかの欠陥または漏れがあることによって影響を受けないことを宣言することができる
| 16. | 治国理政 |
補充契約、基礎契約、本チケットはニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に基づいて解釈されなければならない
| 17. | 相続人会社です |
後任法人実体が本手形と本契約の条項に基づいて発券者又は保証人のすべての義務を負担する場合、発券者又は保証人(場合によっては)は当該等の義務をすべて免除される
B-12
作業表
本付記を譲渡するには、表に記入して、サインを保証してください：(I)または本付記を譲渡して譲渡します
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| (譲受人のSoCを挿入する.アメリカ証券取引委員会です。税務身分証明書番号) | ||||
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| (譲り受け者の名前、住所、郵便番号を印刷または入力) | ||||
また，本チケット を振出人の帳簿に振り込むことを撤回不可能に指定する.エージェントは他者がエージェントに代行することができる
| 日付： |
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Your Name: | ||||||
| (付記の文字を押してお名前を印刷してください) | ||||||||
| Your Signature: | ||||||||
| (あなたの名前の本記に添付されているサインとまったく同じです) | ||||||||
| 署名保証*: | ||||||||
| * | 署名保証計画を認可する参加者(または受託者が受け入れ可能な他の署名保証人)。 |
B-13
全世界紙幣増減表
この世界手形の初期未返済元金金額は5億ユーロだ。本グローバルチケットの一部は、別のグローバルチケットまたは実物チケットの権益として交換されているか、または別のグローバルチケットまたは実物チケットの一部を本グローバルチケットの資本として交換されている：
| 日取り 取引所 |
額： 減少する 元金金額 この世界は 注意事項 |
額： 増す 元金金額 この世界は 注意事項 |
元金金額 この世界は 注意事項は以下のとおりである この減少幅や 増す |
署名： 授権 署名人 受託者 |
B-14