2021年1月26日にアメリカ証券取引委員会に提出された書類のように
登録番号333-
アメリカ アメリカ
証券取引委員会
ワシントンD.C.,20549
表 S-4
文を登録する
はい
1933年証券法
FuboTV Inc.
(登録者の正確な名称は、その定款に規定されている名称と同じ)
フロリダ州 (State or other jurisdiction of incorporation or organization) |
4841 (Primary Standard Industrial Classification Code Number) |
26-4330545 (I.R.S. Employer Identification No.) |
fuboTV Inc. 1330 Avenue of the Americas New York, NY 10019 (212) 672-0055 郵便番号と電話番号が含まれています 登録者は主にオフィスのエリア コード)を実行する |
David Gandler Chief Executive Officer fuboTV Inc. アメリカン大通り一三三零号 New York, NY 10019 (212) 672-0055 郵便番号と電話番号が含まれています サービスエージェントの番号、 、市外局番を含む) |
部分のコピーを:
Robert G. Day, Esq. ダグラスK·シュネルEsq マーク G.C.Bass,Esq. ウィルソン·サニー·グドリッチとロサティは 専門 会社 ペイジミル650号 カリフォルニア州パロアルト94304 (650) 493-9300 |
Simone Nardi 最高財務官 ジーナ·シェルトン 総法律顧問 FuboTV Inc. アメリカン大通り一三三零号 New York, NY 10019 (212) 672-0055 |
一般への証券売却の約 開始日を提案します:本登録声明が発効した後、実行可能な範囲でできるだけ早く発効します。
もし 本表に登録されている証券が持株会社の設立に関する要約であり、かつ が一般指示Gに該当する場合は、次の枠を選択してください[]
証券法下のルール462(B)によれば,本テーブルは発行された追加証券を登録するために提出されているので, の下の枠を選択し, が同じ発行された比較的早い有効登録宣言の証券法登録宣言番号を並べてください[]
この表が証券法下の規則462(D)によって提出された発効後の改訂である場合、以下の枠を選択して、 同一製品のより早い発効登録声明の証券法登録宣言番号をリストしてください[]
登録者が大型加速申告会社,加速申告会社,非加速申告会社,小さな申告会社,あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。
大型 加速ファイルサーバ[] | 加速した ファイルマネージャ[] | |
非加速ファイルサーバ[X] | 小さな報告会社 [X] | |
新興成長型会社[] |
もし が新興成長型会社である場合、登録者が証券法第7(A)(2)(B)節で提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準に適合するように、延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかを再選択マークで示してください。 []
が適用される場合、この取引を実行する際に依存する対応するルール規定を指定するために、ボックスにXを打ってください
取引所 法案規則13 E-4(I)(越境発行者入札要約) | [] | |
取引所 法案規則14 d-1(D)(国境を越えた第三者入札要約) | [] |
登録費の計算
最大値は を提案する | 最大値は を提案する | 金額 | ||||||||||||||
クラスごとのタイトル | 金額 は | 奉納する | 製品をまとめる | 登録する | ||||||||||||
登録された証券 | 登録済み (1) | 1株当たりの価格 | 価格 (2) | Fee (3) | ||||||||||||
普通株、1株当たり0.0001ドル | 32,653,354 | 適用されない | $ | 286,043,381.04 | $ | 31,207.33 |
(1) | 本登録明細書は登録者普通株の最大数量を登録し、額面は1株当たり0.0001ドルであり、登録者がそのすべてのAA系列に対して転換可能な優先株の交換要約に関連して発行することができ、額面は1株当たり0.0001ドル(“AA系列優先株”)である。 |
(2) | 推定 は、1933年の“証券法”(以下、“証券法”)の下の第457(F)(2)条の規則に基づいて登録費を計算し、2020年12月31日現在のAA系列優先株の1株当たりの株価と、登録者 が交換を提供するAA系列優先株の最大株式数である17.52ドルの積に基づいていると推定される。AA系列優先株には取引市場がないため、AA系列優先株の価値は2020年12月31日までの帳簿価値に基づいている。 |
(3) | 証券法第6(B)節及び第457(F)(2)条に基づいて計算する。 |
登録者は,本登録声明の発効日を修正して,その発効日を登録者に延期してさらなる改訂を提出し,その後,本登録声明が1933年証券法第8(A)条に基づいて発効するか,又は委員会が上記第8(A)条に基づいて決定された日に施行されるまで明確に規定する。
この初歩的な募集説明書の 情報は不完全で、変更される可能性があります。米国証券取引委員会に提出された登録声明が発効するまで、これらの証券は売却してはならない。本初歩募集説明書は、これらの証券を売却する要約ではなく、いかなる要約や売却が許可されていない司法管轄区でこれらの証券を購入する要約も求めない。
日付:2021年1月26日
目論見書
FuboTV Inc.
Exchangeへの提供
の普通株式
発行され未償還のすべての株式と
系列 AA優先株
著者らは、本入札説明書及び添付の添付文書に記載されている条項及び条件に基づいて、最大32,653,354株の自社が新たに発行した普通株を交換し、1株当たり額面0.0001ドル(“普通株”)、 はすべての適切な入札及び受け入れられたAA系列転換可能な優先株を交換し、1株当たり額面0.0001ドル (“AAシリーズ優先株”)を提出した。交換を受けるAAシリーズ優先株ごとに、私たちの普通株を2株発行します。
1933年に証券法(改正証券法)に基づいて公布された規則(br}144免除登録)、または証券法(“証券法”)の下での有効な登録声明によると、AA系列優先株の1株当たりのbr株は現在、このようなAA系優先株のbr株を売却した後、直ちに私たちの2株普通株に変換されている。この要約は、AA系列優先株の現在の保有者が、売却時にAA系列優先株に変換された普通株数と同じ 株を取得することを許可する。
要約はニューヨーク時間2021年2月26日午後5:00に満期になります。延長または早期に要約を終了しなければなりません。 要約納期を交換する前の任意の時間に要約に入札されたAAシリーズ優先株を撤回することができます。 要約期日または前にあなたのAAシリーズ優先株を有効に入札して要約を交換しなければ、要約対価格を受け取ることができません。本募集説明書の“交換要約-AAシリーズ優先株入札プログラム”と題する節のAAシリーズ優先株入札プログラムを丁寧に読まなければならない。
カプセルは“カプセル交換-交換カプセルの条件”で議論された条件に制限されており, は募集説明書の一部としての登録宣言の有効性を含んでいる.
本募集説明書の発表日までに発行されたAAシリーズ優先株は16,326,677株であった。私たちの普通株はニューヨーク証券取引所(“NYSE”)に上場し、コードは“FUBO”。私たちの普通株の最近の報告の販売価格は2021年1月25日の1株当たり40.98ドルです。交換要約で発行される私たちの普通株の株式はニューヨーク証券取引所での上場が承認される予定ですが、正式な発行通知を守らなければなりません。
私たち は、11ページ目から始まる“リスク要因”の部分をよく読んで、この提案に対して任意の決定をすることをお勧めします。
は交換要約にAA系列優先株を入札するかどうかを自分で決定しなければならず,そうであればAA系列優先株の金額 を入札する.私たちまたは他の誰も が要約でお持ちのAAシリーズ優先株を提供すべきかどうかについて何の提案もしません。
米国証券取引委員会またはどの州証券委員会も、私たちの普通株式を承認または承認しておらず、本入札説明書が真実であるか完全かどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。
本募集説明書の日付は2021年1月26日です
カタログ表
ページ | ||
警告 前向き陳述に関する説明 | II | |
どこでもっと多くの情報を探せますか | 三、三、 | |
キー指標と非GAAP指標のタームリスト | 1 | |
交換特典に関する質問 と答え | 4 | |
要約.要約 | 7 | |
リスク要因 | 11 | |
収益を使用する | 42 | |
市場 登録者普通株の価格と配当及び関連株主事項 | 42 | |
大文字である | 43 | |
非GAAP財務指標と指標の入金 | 44 | |
経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析 | 47 | |
業務.業務 | 84 | |
交換特典 | 94 | |
AAシリーズ優先株と私たち普通株の権利比較 | 105 | |
私たちの株説明 | 106 | |
材料:アメリカ連邦所得税の考慮事項 | 112 | |
メッセージ エージェントとExchangeエージェント | 116 | |
証券法責任賠償問題に対する開示委員会の立場 | 116 | |
法務 | 116 | |
専門家 | 116 | |
連結財務諸表インデックス | F-1 | |
EX 5.1 | ||
EX 8.1 | ||
EX 23.1 | ||
EX 23.2 | ||
EX 23.3 | ||
EX 23.4 | ||
EX 23.5 | ||
EX 99.1 |
あなた は本文書に含まれる情報のみに依存しなければならない.本明細書または添付の送信手紙および他の材料に含まれる情報または陳述に加えて、いかなる人も、任意の情報を提供することを許可されていないか、または任意の陳述を行うことができず、提供または作成された場合、そのような情報または陳述は、私たち、情報エージェント、取引エージェント、または任意の他の人によって許可されているとみなされてはならない。本募集説明書に含まれる情報は、本募集説明書の日付 までにのみ正確であると仮定しなければなりません。いずれの場合も、本募集説明書および添付材料の交付は、コスト募集説明書に含まれる情報を構成せず、以降の日付は正しい示唆である。私たちは要約を許可しないいかなる司法管轄区域でもこれらのbr証券を販売しません。
この 募集説明書は、会社に関する重要な業務および財務情報を含み、これらの情報は、 本稿の枠に含まれていないか、または本文書に従って提供されていない。本募集説明書には展示品とスケジュールが含まれており、米国証券取引委員会サイトwww.sec.govで調べることができます。 書面や口頭要求で証券所有者にこれらの情報を無料で取得することもできます。書面請求 を:FuboTV Inc.,アドレス:1330 Avenue of the America,New York,NY 10019,注意:投資家関係部,または ir@fubo.tvに電子メールを送信してください。口頭要求は、672−0055に電話することができる(212)。
タイムリーな納品を確保するためには、2021年2月17日までに情報、つまり交換割引が満期になる5営業日前に請求しなければなりません。
i |
前向き陳述に関する警告的説明
本募集説明書には、重大なリスクと不確実性に関する前向きな陳述が含まれている。本募集説明書に含まれる歴史的事実に関する陳述を除いて、他のすべての陳述は前向き陳述である。これらの陳述は、将来の経営業績または財務業績への期待、資本支出、新製品の発売、規制コンプライアンス、成長および将来運営の計画、業務戦略および将来運営の管理計画および目標、流動性、成長および利益戦略、ならびに私たちの業務に影響を与える要素および傾向、および上記に関連する仮定に関連することがあるが、これらに限定されない。本明細書の展望的陳述は、リスクおよび不確実性の影響を固有に受けており、いくつかのリスクおよび不確実性は予測または定量化できない。これらのリスクおよび他の要因は、以下に示すリスクを含むが、 “リスク要因”に限定されない。場合によっては、“可能”、“br}”、“将”、“すべき”、“可能”、“予想”、“計画”、“予想”、“信じ”、“推定”、“予測”、“意図”、“潜在”、“可能”、“可能”、“継続”またはこれらの用語の否定または他の同様の用語によって識別することができる。実際のイベントまたは結果 は、これらの前向き陳述で表現されたものとは異なる可能性があり、これらの違いは実質的で不利である可能性がある。本明細書に含まれる前向きな説明は、以下の態様に関する説明を含むが、これらに限定されない
● | 市場状況と私たちがコントロールできないグローバル経済要素、持続的な全世界の新冠肺炎疫病が私たちの業務と運営結果、生中継のスポーツと娯楽、そして世界の経済環境に潜在的な悪影響を含む; | |||
● | 私たちは債務と株式融資の能力を得ています | |||
● | 適切で効果的な内部統制を確立し維持するための私たちの努力 | |||
● | 私たちの業務、運営、財務業績に関連する要素は、 | |||
◌ | 私たちがライブ、娯楽、ゲーム業界で効果的に競争する能力は | |||
◌ | 私たちは新しいビジネスの能力を統合することに成功しました | |||
◌ | 私たちのbrはコンテンツ製品を維持し拡張する能力; | |||
● | 経営陣の変動と組織構造調整の影響 | |||
● | 統合の期待的な影響 | |||
● | 適用される法律または法規 ; | |||
● | 訴訟と私たちの知的財産権を十分に保護する能力; | |||
● | 私たちは高級管理職、重要な従業員、または役員の成功を維持または募集している | |||
● | 私たちは他の経済、商業、および/または競争要素によって悪影響を受ける可能性がある | |||
● | その他 はタイトルが“リスク要因”の節で詳述した因子である |
本募集説明書に含まれる展望的な陳述は、主に、私たちの現在の未来のイベントおよび傾向の予想および予測に基づいており、これらのイベントおよび傾向は、私たちの業務、財務状況、運営結果、将来性、ビジネス戦略および財務需要に影響を与える可能性があると考えられる。これらの前向きな陳述に記載されたイベントの結果は、“リスク要因”の節および本入札明細書の他の部分で説明されたリスク、不確実性、仮説、および他の要因の影響を受ける。本募集説明書の他の部分には、当社の業務および財務業績に悪影響を及ぼす可能性のある他の要因が含まれています。しかも、私たちの運営環境は競争が激しく、変化が迅速だ。新しいリスクと不確実性 は時々発生し、私たちは本明細書の展望的陳述に影響を与える可能性のあるすべてのリスクおよび不確実性を予測することができない。前向き表現に反映された結果、イベント、および状況が達成または発生することを保証することはできません。実際の結果、イベント、または状況は、前向き表現に記載されているものとは大きく異なる可能性があります。
また、“私たちは信じる”と類似陳述は、関連テーマに対する私たちの信念と意見を反映している。 これらの陳述は、本募集説明書の発表日までに私たちに提供された情報に基づいており、このような情報は、このような陳述の合理的な基礎を構成していると考えられるが、このような情報は、限られているか不完全である可能性があり、私たちの陳述は、得られる可能性のあるすべての関連情報について詳細に調査または検討されていることを示すために、本募集説明書の発表日までに私たちに提供された情報に基づいている。
これらの 陳述は本質的に不確定であり,投資家にこれらの陳述に過度に依存しないように注意する.
あなたは本募集説明書と私たちが登録説明書の証拠物として提出した書類を読んで、私たちの未来の実際の結果、活動レベル、業績と業績は私たちが予想していたものと大きく違うかもしれません。私たちはこのような警告声明を通じて私たちのすべての展望的声明を限定する。
II |
本明細書でなされた前向きな陳述は、このような陳述がなされた日までの事件のみに関するものである。交換要約に関する法律的要求を除いて、私たち は、新しい情報、未来のイベント、または他の理由でも、いかなる前向き 陳述を公開または修正する義務を負いません。本入札明細書の開示および米国証券取引委員会に提出された報告書を慎重に検討し、考慮することを促します。これらの報告書は、関心のある当事者に、私たちの業務に影響を与える可能性のあるリスクおよび要因を提供しようとしています。
ここで詳細な情報を見つけることができます
我々は証券法に基づいて表S-4の形で米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に株式募集説明書が提供する普通株式を登録する登録声明を提出した。本募集説明書は、登録説明書に含まれる全ての情報及び登録説明書の証拠物を含まない。私たちはあなたが登録声明と登録声明の添付ファイルをよく読むことを強くお勧めします。
本入札明細書における任意の契約、合意、または他の文書の内容に関する任意の宣言は、実際の契約、合意、または他の文書の要約のみである。もし私たちが任意の契約、合意、または他の文書を証拠品として登録声明に提出した場合、あなたは関連する文書または事項をより完全に理解するために証拠品を読まなければならない。あなたはインターネットを通じて私たちのアメリカ証券取引委員会の届出書類を読むことができます。登録声明を含めて、URLはwww.sec.govです。
我々は,改正された1934年の“証券取引法”(以下,“証券取引法”と略す)の情報報告要求を遵守し,本法に基づいて米国証券取引委員会に定期報告,依頼書,その他の情報を提出する。 これらの定期報告,委託書,その他の情報は,上記米国証券取引委員会のサイトで閲覧·複製される。私たちはまたwww.fubo.tvとwww.facebank group.comでサイトを維持して、これらの材料を電子的にアーカイブしたり、アメリカ証券取引委員会に提供した後、合理的で実行可能な状況でできるだけ早く無料でこれらの材料にアクセスすることができます。私たちのサイトまたは私たちのサイトを介してアクセスできる情報 は、本募集説明書の一部ではなく、本募集説明書に含まれる私たちのサイトアドレスは、非アクティブテキストとしてのみ参照されます。
三、三、 |
キー指標と非GAAP指標の語彙表
2020年4月1日には,我々の完全子会社FuboTV Acquisition Corp.とFuboTV Subを合併することにより,デラウェア州のFuboTV Inc.またはFuboTV Subを買収し,“合併”と呼ぶ.その後、私たちの 名を“Facebank Group,Inc.”から“Facebook Group,Inc.”に変更しました。“fuboTV Inc.”と改名し、FuboTV Subを“FuboTVメディア会社”に変更しました。合併後、合併後の会社は“FuboTV”の名義で運営されており、私たちの取引コードは“Fubo”です
本語彙表については、本明細書に含まれるキー指標および評価基準を本入札明細書に用いる場合、これらの指標 は、合併前のFuboTV Subおよびその子会社に特定され、“FuboTV合併前”、 および合併後のFuboTVとも呼ばれる。以下にFuboTV合併前と合併後の会社の具体的な指標を示す。
次に、いくつかの非GAAP測定基準を含む、株式募集明細書全体で使用される用語表を見つけてください。著者らは過去にFuboTV合併前の以下の重要な加入者と加入、参加度と財務指標を監視し、合併後もFuboTVのこれらの指標を監視し、増加傾向の評価、予算の制定と運営業績の評価を助ける。米国公認会計原則やGAAPによって決定された結果に加えて、以下の非GAAPおよび運営指標は、私たちのビジネス履歴および将来の業績を評価する際に有用であると考えられます。私たちのすべての指標は、複数の家族がbr}1つのアカウントにアクセスできる可能性があるため、アカウントおよび主要所有者によって測定されます。
購読者 と購読指標
加入者
加入者 は、fubotvで登録が完了し、支払い方法が開通されたアカウントであり、fubotvは関連期間の締め切りの1ヶ月以内にそこからお金を受け取ったことを意味する。加入者は、FuboTVでコンテンツを視聴する人数のために支払うのではなく、FuboTVに料金を支払う。
ユーザー.ユーザー
ユーザ は、有料購読(購読者)であっても試用/無料 アカウントであっても、製品にアクセスする権利がある唯一のアカウント保持者である。
添付ファイル
添付ファイル は,基本購読に基づいて販売されるインクリメンタルロード項である.
販売率
販売率は期末添付ファイルの総数を期末加入者数で割ったことを表す.
総料金加入者増加数
指定された期間の有料加入者増加総数は、その期間内の最初の加入者の総数を表す。
指標を交渉する
毎月 個のアクティブユーザー(MAU)
毎月 アクティブユーザ(MAU)は,指定期間終了30日前 で消費内容が10秒を超える加入者総数を表す.
1 |
毎日 個のアクティブユーザー(DAU)
毎日 個のアクティブユーザ(DAU)は、所与の日の各ユーザのデータストリームが10秒を超える購読者を表す。
内容 時間
Content 時間は、指定された期間内(無料試用のユーザを含む)がFuboTVプラットフォーム上でコンテンツを視聴する総時間数を表す。
毎月 MAUあたりのコンテンツ時間数
毎月 MAUあたりのコンテンツ時間数は,毎月MAUが視聴した総コンテンツ時間数を 期間のMAU数で割ったものに等しい.
MAUあたりの視聴チャネル数は である
各MAUが視聴するチャネル は、所与の期間内に10秒を超える各MAUを視聴するチャネル総数を表し、期間内のMAUで除算される。
各MAUのプログラム
各MAUの番組数 は、所与の期間において、各MAUが10秒を超える番組を視聴する平均を表す。
非スポーツ内容時間数百分比
非スポーツコンテンツ時間数百分比 は,指定された時間帯におけるニュースや娯楽コンテンツ時間数のパーセンテージを表す.
財務指標
調整後のEBITDA
調整されたEBITDAは,公認会計原則に基づいて計算された純収益(損失)であり,(I)利息支出(収入),(Ii)所得税支出,(Iii) 減価償却,(Iv)償却,(V)減価償却,(Vi)株補償,(Vii)一度非現金運営 支出,(Viii)その他の収入(支出)を加えたものである。
平均 ユーザあたり収入(ARPU)
Average ユーザあたりの収入(ARPU)は,その期間のプラットフォーム予約量をその 期間の平均1日購読量で割ったことを表す.
毎月 1ユーザあたりの平均収入(毎月ARPU)
毎月 ユーザあたりの平均収入(毎月ARPU)は,その期間のプラットフォーム予約量をその期間の1日平均購読量 で割った期間の月数を表す.
毎月 購読1ユーザあたりの平均収入(毎月ARPU購読)
毎月 購読1ユーザあたりの平均収入(毎月購読ARPU)は,その期間内に徴収された購読収入をその期間内の平均1日加入者数で割った期間内の月数を表す.
2 |
毎月 1ユーザあたりの広告平均収入(毎月広告ARPU)
毎月 各ユーザの広告平均収入(毎月広告ARPU)は、所与の期間内に受信された広告収入を、期間内の平均1日加入者数で除算し、期間内の月数で除算することを表す。
加入者 取得コスト(SAC)
加入者 獲得コスト(SAC)は、指定された期間のGAAP販売およびマーケティング支出総額から、販売およびマーケティング支出に関連する従業員数を同期支払いで割った総加入者増加数を減算することを反映する。
SAC回収期間月数
SACの返済月数 は,その期間のユーザのSACを同期ユーザごとの調整後の貢献限界 で割ったものと定義する.
平均 ユーザあたりのコスト(ACPU)
ユーザあたりの平均コスト(ACPU)は、各加入者の可変コストを表す。
変数 COGS
変数 COGSは、GAAPユーザに関連する費用、繰延収入(今期)の支払い処理、アプリケーション内課金またはIAB、繰延収入(今期)の費用、最低保証支出、繰延収入を減算する支払い処理、繰延収入のIAB 料金、および他のユーザに関連する費用を表す。
調整後の 支払い
調整された 寄与はプラットフォーム予約量から可変COGを減算する.
調整後の寄与利益率
調整後のbr貢献毛利はプラットフォーム予約量から可変COGをプラットフォーム予約量で割ったものを減算することに等しい。
プラットフォーム予約
プラットフォーム 予約量は、指定された期間のGAAP収入から他の収入を減算し、前期間の最後の月に関連する繰延収入から確認された収入を減算し、今期の最後の月に関連する繰延収入を加えることを表す。
ライフサイクル 値(LTV)
LIFEST 値(LTV)は、各加入者が指定された日から後続期間の毎月調整後の累積寄与保証金を表す。示された期間が2020年6月以降の月を含む場合、これらの月の月平均納付利益率数字 は予測数字である。
“を参照非GAAP指標の入金“ACPU、ARPU調整後の貢献、調整後の貢献毛利、調整後のEBITDA、プラットフォーム予約量、SACと可変COGと公認会計原則による計算と列報の最も直接に財務指標のより多くの情報と入金 について。
その他の用語
AAシリーズ優先株
AA系列優先株とは,2020年3月20日の特定指定証明書で指定されたAA系列転換可能優先株である.
3 |
交換見積もりに関する質問 と答え
以下は、AAシリーズ優先株保有者として遭遇する可能性のある質問への回答であり、本募集説明書の他の部分に含まれる精選情報のポイントです。交換要約や他の交換要約に参加するかどうかを決定する可能性がある重要な考慮要素を十分に理解するためには、本募集説明書全文を“リスク要因”と題する部分を含めてよく読むべきである。私たちのより多くの情報については、本募集説明書の“より多くの情報を見つけることができる場所”と題する節を参照してください
“AAシリーズ優先株と我々の普通株との権利比較”および“我々の株式説明”で使用される 別の文意または本募集説明書に別の規定または使用があるほか、用語 “私たち”、“私たち”、“会社”、“FuboTV”は、FuboTV Inc.およびその合併子会社を意味する。
なぜ 交換提案をしたのですか?
交換要約の目的は、我々の資本構造を簡略化し、AA系列優先株の保有者にbr機会を提供し、AA系列優先株の株式を証券法に基づいて登録され、自由に取引可能な普通株と交換することである。
交換要約でAAシリーズの優先株を何株交換するつもりですか?
我々 は,発行されたAA系列優先株のいずれかとすべての株を交換カプセルで交換することを提案する.本募集説明書日までに発行されたAAシリーズ優先株は16,326,677株である。
もし私がAAシリーズの優先株の株を入札して受け入れられたら、交換要約で何を受け取りますか?
交換要約の一部として交換を受けたAAシリーズ1株当たりの優先株については、私たちの普通株を2株取得します。交換要約で要約対価格を受け取る権利 は、本募集説明書と関連添付文書に規定されているすべての条件の制約を受けます。
もし私が交換要約でAAシリーズ優先株の株を入札したら、私はどのような権利を失いますか?
あなたが持っているAAシリーズの優先株を効率的に入札し、私たちがそれらを交換することを受け入れた場合、あなたはAAシリーズの優先株保有者の権利を失い、以下の“br}”と題するAAシリーズの優先株と私たちの普通株との間の権利比較“の節で述べたように、私たちの普通株式保有者の権利を得るだろう
私が持っているAAシリーズの優先株の一部だけ交換してもいいですか?
はい。 お持ちのAAシリーズ優先株をすべて交換して交換要約に参加する必要はありません。
もし交換要約が完了して私が参加しないか、私が持っているすべてのAAシリーズ優先株を交換していない場合、私の残りのAAシリーズ優先株流通株での権利と義務はどのような影響を受けますか?
交換要約完了後、あなたが持っているAAシリーズ優先株の条項は交換要約によって変化しません。
交換カプセルで交換されたAAシリーズ優先株をどのように処理するつもりですか?
我々が交換カプセルで交換を受けたAA系列優先株の株 はキャンセルされる.
あなたは私が交換提案に参加すべきかどうかについて提案していますか?
交換要約に入札すべきか、入札しないか、お持ちのAAシリーズ優先株 株については何も提案しません。したがって,交換カプセルにあなたのAA系列優先株 を入札するかどうかを自分で決定し,そうであれば入札する株式数を決定しなければならない.あなたの決定を下す前に、本募集説明書のタイトルが“リスク要因”の節で述べた情報を含む株式募集説明書全文をよく読むように促します
4 |
AAシリーズの優先株を入札するかどうかを決定する時、私はどのようなリスクを考慮すべきですか?
交換要約に参加するかどうかを決定する際には,我々の業務に影響を与えるリスクや不確定要因の検討,AAシリーズ優先株の株,我々の普通株を注意深く考慮すべきであり,これらは本募集説明書のタイトルが“リスク要因”である部分で記述されている
交換要約で発行された普通株は自由に取引できますか?
はい。 通常、交換要約で受け取った普通株は、証券法でこの用語の定義とみなされない限り、自由に取引することができます。我々の普通株はニューヨーク証券取引所に上場し,コードは“FUBO”, 交換要約で発行された我々の普通株の株式はニューヨーク証券取引所への上場が承認され, は正式発行通知に準ずると予想される.
要約を交換する条件は何ですか?
カプセル交換の条件は,
● | 入札説明書に含まれる登録説明書の効力;及び | |
● | “カプセル交換-交換カプセルの条件”に記述されている他の条件 |
交換カプセルは交換するAA系列優先株のいずれかの最低数を提出することを条件としない. 交換カプセルの何らかの条件を放棄することができる.交換カプセルのいかなる条件が満たされていないか放棄されていれば、交換カプセルは完了しません。
交換割引はいつ満期になりますか?
交換要約は、延長または早期終了しない限り、2021年2月26日のニューヨーク市時間午後5:00に満了します。
どのような状況で交換要約を延長、修正、または終了することができますか?
私たち はどんな理由でも交換見積もりを延長する権利を保留します。また,交換要約期限までに交換要約条項を随時または随時修正する権利を保留することを明らかにした.また、交換要約の条項や本募集説明書に含まれる情報を重大に変更したり、交換要約の実質的な条件を放棄したりする場合には、交換要約の延長を法的に要求する可能性があります。交換カプセルのいかなる延期期間においても,これまで交換カプセルによって交換が有効ではなかった 撤回したAA系列優先株の株は引き続き交換カプセルの制約を受ける.何の条件も満たしていない場合、私たちは満期日までのいつでもbr交換見積もりを終了する権利を保持しています。これは私たちの唯一かつ絶対的な権利です。交換カプセルが終了すると,AA系列優先株を何も受け付けない株 を交換し,入札して交換したAA系列優先株の株はただちに保持者に返却される.交換要約を延長、修正または終了する権利に関するより多くの情報は、本募集説明書の“交換要約-満期日;延期;終了; 改訂”と題する部分を参照してください
もし交換要約が延期、修正、または終了したら、どのように を私に通知しますか?
私たち は、プレスリリースを発行するか、または交換要約の延長、修正、または終了を発表することを公開します。延期の場合は、ニューヨーク時間の午前9:00より遅くなく、先に手配された交換要約の満了日後の最初の営業日にプレスリリースを発表します。通知の延期、改訂または交換要約の終了に関するより多くの情報 については、本募集説明書の“交換要約-満期日;延期;終了;改訂”と題する章を参照してください
私は交換提案に参加してどのような重要なアメリカ連邦所得税を考慮する必要がありますか?
AAシリーズ優先株株を要約対価格で交換することは、米国連邦所得税用途の資本再編とみなされる。したがって,“重要な米国連邦収入 税務考慮”と題する節の米国不動産持ち株会社(“USMPHC”)考慮事項と非米国保有者に関する議論によると,AA系列優先株と普通株の交換は一般に何の収益や損失も生じない。
5 |
交換要約の米国連邦所得税の重要な考慮要因の概要については、“米国連邦所得税の重要な考慮要因”を参照されたい。あなたはあなた自身の税務コンサルタントに問い合わせて、brが交換割引に参加する税務結果を全面的に理解しなければなりません。
交換見積もりから現金収益を得ることができますか?
いいえ。 私たちは交換見積もりから何の現金も得ません。
どのように 交換カプセルに私のAAシリーズ優先株を入札して交換しますか?
あなた は、本募集説明書中の指示 に従って、本募集説明書に添付された添付の手紙を渡すことで、受け入れ意見を送信することができます。本募集説明書を参照して“交換要約であるAAシリーズ優先株を入札するプログラム”と題する節である
もし私が持っているAAシリーズの優先株の一部または全部が交換を受けられなかったら、どんな状況が発生しますか?
もし 入札が無効で、本入札明細書に規定されている他のイベントやその他の状況が発生したため、あなたのAAシリーズ優先株の一部または全部を受け入れないことを決定した場合、交換要約の満期または終了後すぐに受け入れられていない株式を返金します。費用は私たちが負担します。
の前に、私はいつ前に入札交換を行ったAAシリーズ優先株を撤回できますか?
までに返送されていない場合は、交換要約が満期になる前の任意の 時間に交換されたAAシリーズ優先株の株を提出することができます。また、入札したAAシリーズ優先株株を撤回することができますが、交換要約開始から60営業日が満了した後も、AAシリーズ優先株株が返却されるまで返却されていないことを前提に取引を受けていません。より多くの情報については、本募集説明書の“交換要約-保有権”と題する部分を参照してください
もし私が交換要約にAAシリーズ優先株の株を入札して交換したら、私はどんな費用や手数料を支払う必要がありますか?
あなたは私たち、情報エージェント、または交換エージェントに交換要約に関連するいかなる費用や手数料を支払う必要はありません。
もし私が提案の交換について質問があれば、私は誰と話すことができますか?
交換カプセルの条項や交換要約にAAシリーズ優先株を入札するプログラムに疑問がある場合は、以下の連絡情報を用いて交換カプセルに連絡する情報エージェントD.F.King&Co.,Inc.:
D.F.King&Co.社
ウォールストリート48号、22階
ニューヨーク、郵便番号:10005
(877) 732-3614 (toll free)
(212) 269-5550(コレクトコール)
電子メール: fubo@dfking.com
6 |
要約.要約
以下の要約には,我々と交換見積に関する基本情報が含まれている.これは、あなたにとって重要なすべての情報を含まない可能性があり、そのすべての内容は、本入札明細書に含まれるより詳細な情報の要件に適合しています。本入札明細書に含まれる情報は、本入札明細書の“リスク 要因”というタイトルで以下に示す情報を含むことをよく考慮しなければならない。しかも、いくつかの陳述は危険と不確実性に関する展望的な情報を含む。“前向き陳述”を参照されたい
2020年4月1日には,我々の完全子会社FuboTV Acquisition Corp.とFuboTV Subを合併することにより,デラウェア州のFuboTV Inc.またはFuboTV Subを買収し,“合併”と呼ぶ.合併後、合併後の会社は“FuboTV”の名で運営され、私たちの取引コードは“Fubo”です。その後,我々の 名をFacebank Group,Inc.から“FuboTV Inc.”に変更し,FuboTV Subの名前を“FuboTV Media,Inc.”に変更した
文脈に別の規定がある以外に、“私たち”、“私たち”、“私たちの”と“会社”とは、FuboTV Subを含む合併後の合併会社-FuboTV Inc.またはFuboTVとその子会社を意味する。
会社
FuboTV Inc.は有力なスポーツ優先生放送テレビストリーミングプラットフォームであり、毎年数万のスポーツイベント中継及びリードしたニュースと娯楽コンテンツを加入者に提供する。FuboTVのプラットフォームは、ストリーミングデバイスおよびスマートテレビ、携帯電話、タブレット、コンピュータを介してコンテンツにアクセスすることを可能にします。FuboTV合併前に2015年に発売され、現在 は米国をリードする独立した仮想マルチチャネルビデオ番組販売業者またはvMVPDである。私たちは加入者にライブテレビストリーミングサービスを提供し、毎月59.99ドルで、ユーザーは彼らの好みに最も適した追加コンポーネントと機能を購入することを選択することができる。私たちの基本計画は、ニールセンが上位50位のbrテレビ網の43人(18~49歳の大人)を含む100以上のチャンネルの幅広い組み合わせを含み、スポーツ、ニュース、娯楽に関連している。
私たちは2009年にフロリダ州法律に基づいてYork Entertainment,Inc.の名称登録で設立されました。2019年9月30日、私たちの名前はFacebank Group,Inc.に変更されました。2020年8月10日、私たちの名前はFuboTV Inc.に変更されました。FuboTV Subは2014年にデラウェア州の会社に登録されました。合併後、私たちは“FuboTV”の名で私たちの業務を経営しています。私たちのサイトには、FuboTV合併前に関する履歴財務情報が含まれています。サイトは、https://fubo.tv、https://ir.fubo.tv、 https://facebank Group.com、https://ir.facebank group.comです。我々のサイトに含まれる情報は、本募集説明書またはその構成要素の登録説明書の一部ではなく、本募集説明書またはその構成要素を組み込んだ登録説明書 も参考にしない。
私たちの本部はニューヨークアメリカン大通り一三三零号、NY 10019にあります。私たちの電話番号は(212)六七二-0055です。
要約交換の目的
交換要約の目的は、我々の資本構造を簡略化し、AA系列優先株の保有者にbr機会を提供し、AA系列優先株の株式を証券法に基づいて登録され、自由に取引可能な普通株と交換することである。
見積もり 対価格
見積価格には現金部分がありませんので、見積もりに資金を提供するための現金は何も必要ありません。交換要約で発行された普通株式 は、私たちが許可していますが発行されていない普通株から得ることができます。
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No Appraisal Rights
交換要約に関する適用法によると、AA系列優先株の保有者は 評価または異なる意見を持つ者の権利を有していない。
証券法を守る
我々はAA系列優先株流通株を持つすべての株主に交換要約を提出する.管轄区域 の交換要約の提出が適用法に適合していないかどうかはわかりません。もし私たちが のいかなる司法管轄区の交換要項が適用法律に適合していないことを知っていれば、私たちはこのようないかなる法律も遵守するように誠実に努力します。このような誠実な努力後、このような法律を遵守することができなければ、どのような司法管轄区に住むAA系列優先株保有者やその代表にも交換要約を提出することはなく、AA系列優先株保有者の入札も受け付けない。
アメリカ連邦所得税の結果
税務 この交換要約に関する情報は、本募集説明書のタイトル“重要な米国連邦所得税考慮事項” の下で提供され、一般的な参考に供する。それは投資家の特別な状況で彼らに提供された税務提案ではない。各潜在投資家は交換要約に参加する特定のアメリカ連邦、州、地方と非アメリカ税務 考慮事項について自分の税務顧問に相談し、任意の提案された適用法律変更の結果を含むべきである。
リスク要因
私たちの普通株に投資したり保有したりすることは危険と関連がある。私たちの普通株に投資する前に、あなたはこの目論見書のすべての情報をよく考慮しなければならない。これらのリスクは、本願明細書の要約に従った“リスク要因”と題する章でより包括的に議論される。いくつかのリスクおよび不確定要因は、以下を含むが、これらに限定されない
● | 私たち は過去に運営損失が発生したことがあり、将来も運営損失が予想され、永遠に利益を実現したり維持したりすることができない可能性があります。 | |
● | 新しい独立公認会計士事務所に移行する過程で、新しい独立公認会計士事務所は、ある会計立場と一致しない可能性があり、以前に発表された財務諸表の再記述を招く可能性がある | |
● | 私たちの財務的義務を履行し、計画中の業務増加を支援するために追加の資金が必要になりますが、これらの資金は受け入れ可能な条項 で私たちに提供できないか、または全く得られないかもしれません。 | |
● | 私たち は財務報告の内部制御に重大な欠陥があることを発見しており、将来より多くの重大な欠陥が発見されるか、あるいは有効な内部制御システムを維持できない可能性があり、これは投資家 が私たちの財務報告の正確性と完全性に自信を失うことを招く可能性がある。 | |
● | 私たちの実際の運営結果は私たちの指導とは大きく違うかもしれない。 | |
● | テレビストリーミングメディアの競争は激しく、多くの会社、大型科学技術と娯楽会社、テレビブランドとサービス事業者を含め、積極的にこの業界に注目している。もし私たちが自分を目立たせてこれらの会社と競争することに成功できなければ、私たちは加入者を引き付けることができなくなり、私たちの業務も損害を受けるだろう。 | |
● | もし私たちがスポーツ博彩に関連する製品やサービスを開発すれば、私たちの業務は様々な関連するアメリカと外国の法律によって制約される可能性があり、その中の多くの法律はまだ解決されておらず、まだ発展中であり、私たちがクレームを受けたり、他の方法で私たちの業務を損害したりする可能性がある。このような法律の違反、任意のそのような法律またはその解釈の任意の不利な変化、またはこれらの予想される製品およびサービスに適用される規制環境、またはこれらの予想される製品およびサービスに関連する税収ルールおよび法規の変化、またはその解釈は、私たちが将来運営を求める業務能力に悪影響を及ぼす可能性があり、私たちの財務状況および運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。 | |
● | 私たちのいくつかの内容が約束した長期的かつ固定的なコスト的性質は、私たちの運営柔軟性を制限し、私たちの流動性と運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。 | |
● | 私たちの収入と毛利益は季節的な影響を受けて、ある季節の加入者の行動が私たちの予想を下回れば、私たちの業務は影響を受けるかもしれません。 | |
● | 最近の新冠肺炎の大流行と世界的な抑制努力は、私たちの業界、業務、運営結果、追加資本を調達する能力を損なう可能性がある。 |
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交換要約条項要約
要約を交換する の具体的な条項の要約は以下のとおりである.また、本募集説明書の“交換要約”、“AAシリーズ優先株と私たちの普通株との権利比較”、“私たちの株式説明”と題する部分の詳細な説明を読むことをお勧めします
要約人 | FuboTV Inc. | |
交換要約の影響を受ける証券 | 私たち は私たちのAAシリーズ優先株の交換要約を提出しています。 | |
交換特典 | 我々は、本募集説明書及び添付の付状 に記載されている条項及び条件に基づいて、1株当たりAAシリーズ優先株で我々の普通株を2株交換し、AAシリーズ優先株のいずれか及び全ての既発行株式とすることを提案する。 | |
交換特典の目的 | 交換要約の目的は、我々の資本構造を簡略化し、AA系列優先株の保有者に機会を提供し、AA系列優先株の株式交換を証券法に基づいて登録され、自由に取引可能な普通株とすることである。 | |
期限切れ日 | 交換要約は、延長または早期終了しない限り、2021年2月26日のニューヨーク市時間午後5:00に満了します。交換カプセルの任意またはすべての条件を満たすか放棄することを許可する場合を含めて、任意の目的のために交換カプセルの納期を延長することを自ら決定することができる。“交換要約-満期日;延期;終了;改訂”を参照してください | |
返金は受け付けない | 交換要約締め切り前の任意の 時間に交換カプセルに入札したAA系列優先株の株を撤回することができます。また、交換要約開始後60営業日が満了した後、入札を受けたAAシリーズ優先株 が交換を受けていない任意の株を撤回することができます。AAシリーズの優先株のこのような株が以前に返金されていない場合は を返金します。これまでに入札したAAシリーズ優先株を撤回するためには、本稿および配信手紙に記載されている手順に従って取引所エージェントに脱退通知を提出しなければなりません。
いかなる理由でも入札交換を受け付けないAA系列優先株のいずれかの株式を決定した場合、交換要約の満期または終了後、当該株式は速やかに登録所有者に返金され、費用は当方が負担します。
優先株入札株式の撤回の詳細については、“交換要約-撤回権利”を参照されたい |
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決済日 | 我々 は,AA系列優先株の入札株式と交換するために我々の普通株を発行し,交換要約満期日後ただちに交換 を受ける. | |
保有者 は交換要約に参加する資格がある | AA系列優先株株を持つすべての 保有者は交換要約に参加する資格がある.“The Exchange Offer-Exchange Offerの条項”を参照されたい |
見積もりを交換する条件 | カプセル交換の条件は, | |||
● | 入札説明書に含まれる登録説明書の効力;及び | |||
● | “カプセル交換-交換カプセルの条件”に記述されている他の条件 | |||
交換カプセルは,最低数のAA系列優先株を渡すことを交換条件としない. |
AAシリーズ優先株株を入札するプログラム | あなた は、本募集説明書中の指示 に従って、本募集説明書に添付された添付の手紙を渡すことで、受け入れ意見を送信することができます。本入札明細書の裏表紙上の取引所代理アドレスまたは電子メールアドレスを使用して、完了し、署名された手渡し状を実物または電子的に渡すことができる。本募集説明書の“交換要約であるAAシリーズ優先株入札手順”と題する章を参照してください | |
AA系列優先株の結果を交換できない | 交換カプセルで交換されていないAA系列優先株の株 は,交換要約完了後も株式 を流通させる.“交換要約-交換要約でAAシリーズ優先株を交換できなかった結果を見る” | |
仲買手数料 | AAシリーズ優先株の保有者は、情報代理店、取引所代理店、または私たちにいかなる仲介手数料も支払わない | |
評価権がない | AA系列優先株の保有者 は交換カプセルに関する評価権を持っていない. | |
市場取引 | 私たちの普通株はニューヨーク証券取引所で取引され、コードは“Fubo”です。前回報告した普通株の販売価格は1株40.98ドルで、期間は2021年1月25日。取引所で発行される普通株式br要約はニューヨーク証券取引所への上場が許可される予定ですが、正式な発行通知を守らなければなりません。
交換要約に参加するかどうかを決定する前に、私たちの普通株の現在の市場情報を取得することを促します。 | |
情報エージェント; Exchangeエージェント | D.F.King&Co.,Inc.はカプセルを交換する情報エージェントである.米国株式譲渡信託会社(以下、“AST”と略す)は、今回の交換要約の交換代理である。 | |
もっと情報 | 交換要約の条項や交換要約にAAシリーズ優先株の株を入札するプログラムに疑問がある場合は 電話(877)732-3614(無料)または(212)269-5550(コレクトコール)またはfubo@dfking.comに電子メールで交換要約の情報エージェントD.F.Kingに連絡してください |
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リスク要因
私たちの普通株に対するどんな投資にも高い危険がある。本募集説明書に含まれる他の情報を除いて、 あなたは本募集説明書が提供する普通株に投資する前に、以下の私たち、私たちの普通株、交換要約に関連する要素をよく考慮しなければなりません。 もし実際に以下のいかなる事件が発生すれば、私たちの業務、経営結果、財務状況、キャッシュフロー或いは見通しは重大な不利な影響を受ける可能性があり、更に私たちの普通株の取引価格 に悪影響を与える可能性がある。あなたは元の投資の全部または一部を失うかもしれない。
交換見積と私たちの普通株に関するリスク
為替レートは固定されていて調整されません。私ども普通株の市場価格は変動する可能性がありますので、交換要約で発行された普通株の時価を確認することはできません。
交換カプセルが完了すると,AA系列優先株を有効に入札した所持者1人あたり2株の我々の普通株 を獲得する.為替レートは私たちの普通株の市場価格の増減によって調整されません。交換要約で受け取った普通株の価値は私たちの普通株の決算日の市場価格に依存します。普通株の決算日における取引価格は,交換要約開始日の取引価格 と異なる可能性があり,一般取引変動や我々の業務,運営や見通しの変化,交換要約に対する市場の反応,一般市場と経済状況,その他の要因が原因であり,その多くは我々の制御範囲内ではない可能性がある.したがって,AA系列優先株の保有者は,交換要約に関連して発行される普通株の正確な時価を知らないことになる.
私たち は交換見積もりを延長することができて、その間、私たちの普通株の時価は変動します。“The Exchange 特典-満期日;延期;終了;改訂”を参照してください。交換カプセルに入札されたAA系列優先株を受け取ると,ただちに普通株を発行して要約対価格の一部とし,その間に我々の普通株の時価も変動する.
我々のbr取締役会は、交換要約中の要約対価格 と交換するためにあなたのAA系列優先株を入札すべきかどうかについてまだ提案していませんが、交換要約がAA系列優先株保有者に対して公平であるかどうかを決定する第三者は得られていません。
我々の取締役会にはなく,交換要約による要約対価格と引き換えにAA系列優先株保有者がAA系列優先株を入札すべきかどうかについて何の提案もしない.我々は を招聘しておらず,非関連代表を保持してAA系列の優先株の所有者のみを代表して要約を交換する条項について交渉したり,交換要約の公平性について報告書を作成したり,何の提案も行うつもりはない.
交換提案は完了していない可能性がある.
交換カプセルの各条件が満たされていない場合や放棄すれば,交換カプセルに入札されたAA系列優先株 は受け付けない.交換カプセルが完了した条件リストについては,“交換カプセル-交換カプセルの条件”を参照されたい.
私たちの株価は変動が大きい。
私たちの普通株はニューヨーク証券取引所に上場していますが、私たちの普通株の活発な取引市場は持続できないかもしれません。活発な市場の不足は、彼らが株を売却したい時間や合理的な価格で株を売却する能力を弱める可能性があり、これは彼らの株の公平な市場価値を低下させる可能性がある。また、追加資金が必要であると判断すれば、不活発な市場も普通株売却による資金調達能力を弱める可能性がある。
2020年4月1日から2021年1月25日までの間、我々の普通株の市場価格は最高62.29ドル(2020年12月)から最低5.00ドル(2020年4月)まで様々である。この変動は、交換要約で受け取った普通株の販売価格に影響を与える可能性がありますが、私たちの普通株を大量に販売することは、私たちの普通株価格に悪影響を及ぼす可能性があります。私たちの株価は引き続き変動し、市場と他の要素の重大な価格と出来高変動の影響を受ける可能性があり、これらの要素は以下のことを含むかもしれない
● | 我々の経営業績の変化 ; | |
● | 実際の経営実績と証券アナリスト、投資家と金融界の予想との間に差がある ; |
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● | 私たちの業務、システム、または拡張計画に影響を与える事態の発展を私たちまたは他の人が発表します | |
● | 新しい競争相手の導入、彼らの価格設定戦略、およびサービスを含む競争 | |
● | 市場全体が変動しています | |
● | 私たちの在庫に対する需要レベルは、私たちの在庫の空株数を含みます | |
● | 私たちのライバルであるbrの経営実績 |
また、株式市場、特に科学技術会社の市場は、極端な価格と出来高の変動を経験し、これらの変動は往々にしてこれらの会社の経営業績と関係がないか比例しない。幅広い市場や業界要因は、実際の経営実績にかかわらず、当社株の市場価格に深刻な影響を与える可能性がある。また、過去には、全体の市場や特定の会社の証券の市場価格が変動した後、通常、これらの会社に対して証券集団訴訟が提起されていました。私たちを提訴すると、巨額の費用を招き、私たちの経営陣の関心や資源を分散させる可能性があります。
私たちは予測可能な未来に私たちの普通株が現金配当金を持っていると発表する計画はありません。
私たち は予測可能な未来に普通株式保有者にいかなる現金配当も発表しないと予想している。したがって、投資家 は、価格上昇後にその普通株を売却することに依存する必要がある可能性があり、これは決して起こらない可能性があり、その 投資の将来の収益を達成する。
将来的に私たちの株を売却して発行したり、株を購入する権利は、私たちの株主の所有権パーセンテージをさらに希釈させ、私たちの株価を下落させる可能性があります。
私たちは未来にもっと多くの証券を発行するかもしれない。将来的に私たちの株を売却して発行したり、私たちの株を購入する権利は、私たちの既存の株主の株式を大幅に希釈する可能性があります。私たちは、1回または複数回の取引において、時々決定された価格および方法で普通株、変換可能証券、およびその他の株式証券を販売することができる。将来的にこのような取引における新しい投資家 は、私たちの普通株式保有者よりも優先的な権利、特典、および特権を得ることができる。
もし大量の株が売却され、短時間で販売できれば、私たちの普通株の市場価格は下がる可能性がある。
もし私たちの既存株主が公開市場で私たちの普通株を大量に販売すれば、私たちの普通株の市場価格は大幅に低下する可能性があります。公開市場では私たちの既存株主が普通株を売る可能性があるとの見方も私たちの市場価格を押し下げる可能性があります。私たちの役員と取締役、そして私たちのいくつかの株主は、過去にいくつかの販売禁止期間協定と規則144の保有期間要求によって制限されています。これらの要求は本募集説明書の期日に満了しました。br}現在これらの販売禁止期間は満了し、保有期間はすでに経過し、より多くの株は公開市場で販売する資格があります。もし私たちの既存の保有者が公開市場で私たちの普通株を大量に販売すれば、私たちの普通株の市場価格は大幅に下がるかもしれない。普通株価格の下落は、普通株や他の株式証券の増発による資金調達能力を阻害する可能性がある。
私たちはまた、私たちの持分補償計画に基づいて未来のために予約された株を登録する登録声明を提出しました。したがって,適用権期間を満たす場合には,発行済み株式オプションを行使することで発行された株をただちに米国公開市場で転売することができる.
さらに、私たちの一部の従業員、役員、および役員は、定期的に私たちの普通株を売却することを規定する規則10 b 5-1の取引計画に加入しているか、または将来的に加入する可能性がある。ルール10 b 5-1取引 計画によれば、仲介人は、従業員、高級職員、または役員のさらなる指示を必要とすることなく、従業員、役員または高級職員が計画に入ったときに確立されたパラメータに基づいて取引を実行する。ルール10 b 5−1取引計画は、場合によっては が修正または終了される可能性がある。我々の従業員,役員,取締役もルール 10 b 5-1取引計画以外に追加の株を購入または売却することができるが,重要な非公開情報を持っていないが,上記のロックプロトコルやルール144に要求される制限を受けている.
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証券や業界アナリストが研究や報告を発表することが少ない場合、または彼らが不利または誤った研究または報告を発表する場合、私たち、私たちの業務、または私たちの市場については、私たちの株価および取引量が低下する可能性がある。
私たちの普通株の取引市場は、証券や業界アナリストが発表した、私たちの業務、または私たちの市場に関する研究と報告の影響を受けるだろう。もし証券や業界アナリストが私たちを報道し始めたら、株価は マイナスの影響を受けるだろう。さらに、現在、私たちまたは未来期に私たちに報告されているアナリスト、私たちの業務モデル、私たちの知的財産権、私たちの株式表現、あるいは私たちの市場の不利または誤解的な研究や報告、または私たちの経営業績がアナリストの期待に達していない場合、私たちの株価は下落する可能性があります。もし一人以上のアナリストが私たちの報告書を停止したり、私たちに関する報告書を定期的に発表できなかった場合、私たちは金融市場での可視性を失い、ひいては私たちの株価や取引量を低下させる可能性がある。
私たちの財務状況と資本需要に関連するリスク
私たち は過去に運営赤字が発生しており、将来も運営損失が予想され、永遠に実現したり利益を維持したりすることはないかもしれません。
我々 は成立以来損失を被ってきた.2020年9月30日までの3ヶ月間の純損失は2.741億ドルだった。Facebook銀行の2018年12月31日と2019年12月31日までの年度の純損失はそれぞれ1310万ドルと3810万ドルで、2020年3月31日までの3カ月間でそれぞれ5630万ドル、5630万ドルだった。FuboTV合併前の純損失は、2018年12月31日と2019年12月31日までの年間純損失はそれぞれ1億293億ドルと1兆737億ドルで、2020年3月31日までの3カ月間の純損失は3600万ドルだった。2020年9月30日現在、私たちの累計赤字は4兆586億ドルです。もし私たちの収入と毛利益が運営コストより高い速度で増加できなければ、私たちは達成して利益を維持することができないだろう。我々の多くの運営費用は,ストリーミングコンテンツ義務に関する費用を含めて固定されている.もし私たちがこれらの固定債務や他の費用を減らすことも、私たちの収入を維持したり増加させることもできなければ、私たちの最近の運営損失は増加するかもしれない。また,我々は予見できない運営や法的費用,困難,合併症,遅延,その他の要因に遭遇する可能性があり,これらの要因は将来のbr期間の損失を招く可能性がある。もし私たちの支出が私たちの収入を超えたら、私たちは永遠に達成できないかもしれないし、利益を維持することができず、私たちの業務は損害を受けるかもしれない。
私たちの財務的義務を履行し、計画中の業務増加を支援するために追加の資金が必要になりますが、これらの資金は受け入れ可能な条項で獲得できないか、または全く得られないかもしれません。
私たちは、計画中の業務成長を支援するために重大な投資を継続する予定であり、私たちのプラットフォームを強化する必要があり、私たちの運営インフラを改善したり、相補的なbr業務、人員、技術を買収したりする必要があるなど、追加の資金が必要かもしれません。したがって、私たちは追加的な資金を得る必要があるだろう。もし私たちが将来株式または転換可能な債務証券を発行することでより多くの資金を調達すれば、私たちの既存の株主は重大な希釈を受ける可能性があり、私たちが発行した任意の新しい株式証券は普通株式保有者よりも高い権利、優遇、特権を持っている可能性がある。私たちが獲得した任意の債務融資は、潜在的な買収を含む私たちの融資活動や他の財務·運営事項に関する制限的な契約に関連する可能性があり、追加資本を獲得し、潜在的な買収を含むビジネス機会を求めることが難しくなるかもしれない。もし私たちが制限条約に違反したら、私たちは処罰を受け、費用を増加させ、私たちの未済債務の支払い期限を加速させるかもしれない。これは逆に私たちの業務を損なうかもしれない。
私たち は私たちに有利な条項で追加融資を得ることができないかもしれない(あれば)。もし私たちが十分な融資を受けることができなかったり、私たちが必要な時に満足できる条項で融資を受けることができなければ、私たちが業務の成長を支援し続け、業務の挑戦に対応する能力が深刻な損害を受ける可能性があり、私たちの業務は損害を受ける可能性がある。
私たちの収入と毛利益は季節的な影響を受けて、ある季節の加入者の行動が私たちの予想を下回れば、私たちの業務は影響を受けるかもしれません。
加入者とマーケティング行動の季節的な変化は私たちの業務に深刻な影響を及ぼすだろう。スポーツの季節性により,我々は以前に経験し,購読者行動の季節的な傾向の影響を経験し続けることが予想される。また, はカレンダー年度ごとの第4四半期のインターネット使用量の増加やストリーミングサービス購読の販売が我々の業務に影響を与える.休日の間に広告顧客の需要が増加するため、各日の第4四半期により高い広告売上を経験することも可能であるが、新しい加入者を私たちのプラットフォームに誘致しようとする時に、より大きなマーケティング費用を発生させようとする。また、広告顧客の支出は周期的であり、通常は自由に支配可能であり、全体の経済状況、特定の広告主あるいは業界の経済見通し、予算制限と購入モード、および様々なbrの他の要素を反映しており、その多くの要素は私たちの制御範囲内ではない。
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私たちが加入している季節性を考慮して、正確な予測は私たちの運営に必須的だ。このような季節的な の収入と毛利益への影響は持続する可能性があり、マクロ経済状況、私たちの販売促進活動、競争相手の行動、あるいは任意の他の原因による予想収入の不足により、私たちの運営業績は深刻な影響を受けることが予想される。私たちの支出の大部分は賃金、株式ベースの給与、非季節的な福祉を含む人事と関連がある。したがって、収入不足が発生すれば、利益率への負の影響を軽減することができなくなり、少なくとも短期的には、私たちの業務は損なわれるだろう。
私たちはアメリカ国税局と他の税務機関の罰金や他の処罰を受けるかもしれない。
私たちのいくつかの子会社は現在、アメリカ国税局といくつかの州に年次納税申告を提出している一方的に滞納問題があります。私たちは子会社と協力して、これらの滞納納税申告書を提出することでこの問題を解決しています。私たちは納税申告書の遅れで税務機関の処罰と利息を受けるかもしれません。私たちが滞納した申請を十分に是正することは保証されません。私たちは罰金と費用に直面する可能性があります。これは私たちの経営業績と投資家の内部運営に対する自信に悪影響を与えます。
私たちのbrは、追加の販売税と他の類似した税金を受け取ることを要求されるかもしれません。あるいは他の税負担を負担する必要があります。これは、私たちの顧客が私たちの購読に支払わなければならないコストを増加させ、私たちの経営業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
販売と使用、付加価値、商品とサービス、そして類似した税法と税率は複雑であり、異なる司法管轄区域の間で大きく異なる。州や地方の管轄区域に対してインターネットを介した販売に税金、費用、付加費を徴収し、私たちの購読が異なる司法管轄区で課税されているかどうかには、大きな不確実性がある。ほとんどの州は州外会社に課税義務を実施する法律を考慮したり通過したりしている。また、米国最高裁判所は最近、南ダコタ州がWayFair,Inc.を訴えた事件について裁決を下した。エル(WayFair)オンライン 売り手は、買い手がいる州にエンティティが存在しないにもかかわらず、売上および使用税を請求することができる。WayFairやその他の場合への対応として,州や自治体は法律を施行する可能性があり,その管轄内でbr売上高の税金を計算,徴収,送金することが求められている。私たちはいつも私たちが徴収したすべての司法管轄区域に売上と他の似たような税金を徴収することを要求しているわけではない。私たちは以前販売税を徴収して送金したことのない司法管轄区で販売税を徴収し、送金する義務があるかもしれません。1つ以上の州が歴史的にそうしていないか、または現在そうしていない場所に課税を要求することに成功した場合、過去に販売された税金、および罰金およびbr}利息を含む大量の納税義務をもたらす可能性がある。州政府や自治体が州外販売者に販売税を徴収する義務も、追加の行政負担をもたらし、将来の売上を減少させる可能性があり、事業や経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。
私たち は複数の管轄区域で税務関連のリスクに直面している。
私たちのbrはアメリカに本部を置く多国籍企業で、複数のアメリカと外国の税務管区で納税します。私たちの所得税、付加価値税、および他の類似した税金項目、繰延税金資産または負債の世界的な準備を決定し、世界的な納税状況を評価する際には、重大な判断が必要だ。私たちの税務立場は管轄税務機関から疑問視される可能性があり、これは私たちの世界所得税の支出に大きな影響を及ぼすかもしれない。
税法 は世界的に再検討され評価されている。新しい法律および法律解釈は、適用される四半期または年度に財務報告書の目的を考慮する。税務機関は多国籍企業の税務状況 をますます検討している。もしアメリカや他の外国の税務機関が適用される税法を変更すれば、私たちの全体的な負債は増加する可能性があり、私たちの業務、財務状況、あるいは経営結果は不利な影響を受ける可能性があります。
私たち は私たちが繰り越した純運営損失の大きな部分を利用できないかもしれません。
2019年12月31日現在、連邦純営業損失繰越資金があり、その一部は異なる日に満期になります。2017年に公布された非公式名称は減税と雇用法案であり、コロナウイルス援助、救済、経済安全(CARE)法案により改正された立法により、2018年と今後数年間に発生した連邦純運営損失は無期限に繰り越すことができるが、このような連邦純運営損失が2020年12月31日以降に開始される納税年度の控除は限られている。他の制限は州の税金目的に適用されるかもしれない。
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また、改正後の1986年の“国内税法”(以下、“税法”と略す)第382条と州法律の該当条項によると、1社の3年以内の株式が“所有権変更”を経験し、その持分価値の変化が一般的に50%を超える場合、同社は変更前の純営業損失繰越で変更後の収入を相殺する能力が限られている可能性がある。過去に所有権変更 を経験したかどうかは未定であるため,我々が繰り越した一部の純営業損失は規則382節に規定されている年次制限を受ける可能性がある.さらに、私たちは将来、株式の後続の変更のために所有権変更を経験するかもしれません。その中のいくつかの変更は私たちの制御範囲内ではないかもしれません。過去または未来の所有権変更は、私たちの歴史純営業損失と税収繰越免除の能力を深刻に制限し、これは私たちの未来の納税義務を効果的に増加させ、私たちの未来の経営業績を損なう可能性があります。
Paycheck Protection Program(“PPP”)ローンを守らない客観的かつ主観的な基準 は,我々の業務に重大な悪影響を与える可能性がある.
FuboTV Subは2020年4月21日にモルガン大通銀行からPPP融資を受け,総額4,699,240ドルであり,2020年3月27日に公布されたCARE法案第1章A支部下のPaycheck保護計画に基づいている。この購買力平価ローンは、FuboTV Subが2020年4月21日に発行した手形形式で、2022年4月21日に満期となり、年利率は0.98%で、2020年11月21日から月ごとに支払われる。FuboTV Subは、満期までの任意の時間にPPPローンを前払いすることができ、前金罰金を支払う必要がありません。PPPローンの資金は、賃金コストの支払い、グループ医療福祉の継続提供のためのコスト、担保ローン支払い、レンタル料、光熱費、および2020年2月15日までに発生する他の債務の利息にしか使用できない。SBAが公布した現行ガイドラインによると、会社はすべての購買力平価ローン金額を条件を満たすと考えられる費用に使用している。PPPの条項によれば、PPPローンのいくつかの金額が“CARE法案”に記載されている合格費用に使用されている場合、これらのローンを免除することができる。
2020年4月23日、米財務省長官は、ローンを免除する前に、SBAは200万ドルを超えるPPPローンを全面的に審査すると述べた。購買力平価ローンを申請するためには、他の事項に加えて、現在の経済不確実性が購買力平価ローン申請を我々が行っている業務を支援するために必要であることを証明することが求められている。FuboTV Sub は、私たちの従業員チーム全体のメンテナンスなどの要素を分析した後、ある“在宅勤務”の制限があるにもかかわらず、この認証を誠実に行った。運営継続に必要な追加資金需要と、現在の市場環境下で代替形態資本を獲得する能力も考慮した。この分析によると、私たち はPPPローンのすべての資格基準を満たしていると信じており、私たちが受け取ったPPPローンは“CARE法案”のPPPローンの目標を満たしている。もし、私たちがPPP融資を受ける資格がないと判断した場合、またはPPP融資を受けた後に私たちが要求を遵守していないと判断した場合、私たちはPPPローンの全額返済および/または追加の罰金と否定的な宣伝を受ける可能性があり、これは私たちの業務、運営結果、および財務状況に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。
もし私たちが現在または未来の債務を効率的に管理できなければ、私たちの財務状況と経営結果は悪影響を受ける可能性がある。
2020年9月30日現在、FuboTV SubとAMC Networks Ventures LLCの高度な保証信用手配やAMC ローンの下で約2,130万ドルの債務を含む3,050万ドルの未償還債務(2020年10月に返済されたAccess Road Capital LLCとCentury Ventures SAに対する債務を含まない)があり、このローンはFuboTV Subのほとんどの資産に対する保有権を担保としている。PPPローン、元金総額は約470万ドル、その他の未返済手形は、元金総額は約450万ドルである。
前述した未返済債務のため、私たちの債務は過去のレベル よりはるかに高く、これは私たちの企業機会を利用する能力に悪影響を与え、私たちの業務、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。例えば:
● | 私たちの将来の運営資金、資本支出、債務超過要求、または他の目的のために必要な融資を得る能力は限られているかもしれないし、融資を受けられない可能性がある |
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● | 私たちのキャッシュフローの大部分は債務と他の債務の元金と利息を支払うために使用されなければならず、私たちの業務には使用できない | |
● | 流動性の不足は、業務の計画または対応と私たちの市場の変化に対する私たちの柔軟性を制限するかもしれない | |
● | 私たちの債務義務は、全体的な経済状況の変化および/または業務低迷の影響を受けやすくなり、義務を履行しにくくなる | |
● | もし私たちが要求通りに債務の返済を要求することができなかった場合、または債務合意の他の約束を遵守できなかった場合、これらの合意の条項に基づいて、私たちは約束を違約し、これは私たちの債権者が債務の返済を加速させることを可能にし、他の債務協定での交差違約を招く可能性がある。 |
もし私たちがどんな追加債務を負担すれば、私たちと私たちの子会社たちが直面している関連リスクは悪化するかもしれない。
最後に、私たちはいくつかの他の債務道具の条項を守らないかもしれない。もし私たちがこのような債務ツールの条項を守らなければ、私たちはそのようなツールの所有者に支払うことを要求されるかもしれません。これらの保有者は私たちが発行した株を得る権利があるかもしれません。これらの株式の所有者は、登録または他の投資家の権利を得る権利がある可能性があります。
私たちの債務の返済には大量の現金が必要になりますが、私たちの業務キャッシュフローは私たちの巨額の債務を支払うのに十分ではないかもしれません。
私たちが満期になった時に元金と利息を計画的に支払う能力、あるいは私たちの債務合意に基づいて私たちの借金を再融資する能力は、私たちの未来の表現と、私たちが株式融資をさらに調達する能力に依存します。これは、経済、金融、br競争、他の私たちがコントロールできない要素の影響を受けます。私たちの業務は、(I)債権者に対する既存および将来の義務の履行、および(Ii)必要な資本支出 を可能にするために、運営から十分なキャッシュフロー を生成し続けることはできないかもしれない。もし私たちがそのようなキャッシュフローを生成したり、より多くの株式融資を調達することができない場合、私たちは投資または資本支出の減少または延期、資産の売却、再融資、または追加の株式資本の獲得などの1つまたは複数の代替案を採用する必要があるかもしれません。条項は煩雑または高度に希釈される可能性があります。私たちは私たちの既存の債務を再融資する必要があるか、または望んでいるかもしれないし、もしそうなら、私たちが商業的に合理的な条項で私たちのいかなる債務を再融資できるか保証することはできない。私たちが定期ローンや既存または未来の債務を再融資する能力は、資本市場と私たちの現在の財務状況に依存するだろう。私たちはこのような活動に従事することができないかもしれないし、理想的な条項でこれらの活動に従事することができないかもしれません。これは、私たちの現在または未来の債務協定の違約をもたらす可能性があります。
私たちのbr経営業績が変動する可能性があり、これは私たちの業績を予測しにくくなります。
様々な要因の影響で、私たちの収入や経営業績は四半期や年度によって大きく異なる可能性があります。その多くの要素は私たちのコントロール範囲内ではありません。したがって、私たちの運営結果を段階的に比較することは意味がないかもしれない。本文で議論した他のリスク要因を除いて、私たちの四半期と年間業績の変化を招く可能性のある要素は以下の通りです
● | 私たちは、既存の加入者ベースを保持し、加入者数を増加させることができます | |
● | 私たち は、私たちに有利な条項で、私たちのコンテンツプロバイダと新しいコンテンツ取引または交渉更新を締結することができます | |
● | 私たちの成長能力を効果的に管理しています | |
● | 既存の広告主の能力を引き付けて維持しています | |
● | 私たちのビジネス競争の激化の影響は | |
● | 私たちは技術や競争相手の変化に追いつく能力; | |
● | サービス中断は、私たちがこのような中断に責任を負うかどうかにかかわらず、私たちの名声にどんな影響を与えるかにかかわらず、 | |
● | 私たちは適切な時間に新しい地域やコンテンツ市場に入ることができます。もし私たちが努力を続ければ、私たちの経営陣はこのような拡張を行うことができます | |
● | 知的財産権侵害訴訟を含む任意の訴訟の弁護に関連する費用 | |
● | 一般的な経済状況が私たちの収入と支出に及ぼす影響は | |
● | 私たちの業務に影響を与える法規変更 |
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このような 変異性は、私たちの将来の業績を正確に予測することが困難であり、 の増減が四半期や年間業績が前に発表された指導を超えたり、下回ったりする可能性があるかどうかを正確に評価することは困難である。我々の四半期と年度指導を評価し,適切と考えられたときにこのような指導を更新したが,意外な将来変動は実際の 結果が我々の指導と大きく異なる可能性があり,たとえこの指導が一連の可能な結果を反映していても。
コンテンツプロバイダ,クライアント,その他の第三者との関係に関する我々のリスク
私たちのいくつかの内容が約束した長期的かつ固定的なコスト的性質は、私たちの運営柔軟性を制限し、私たちの流動性と運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。
ストリーミングコンテンツの許可に関しては,我々は通常,コンテンツプロバイダと長年のプロトコルを締結している.これらのプロトコル は,加入者使用や加入者基数に関係なくコンテンツに最低許可料 を支払うことが要求される場合がある.コンテンツ承諾の持続期間が数年であることを考慮すると、固定コストの性質を有する場合もあり、加入者がbrを取得して保持することが私たちの予想に合わない場合、私たちの利益率は不利な影響を受ける可能性があり、いくつかのコンテンツライセンスに要求される最低保証金brを支払うことができない可能性がある。私たちはすでにあるキープログラマーに最低保証金brを支払うことができず、将来的には似たような支払いができないかもしれない。これらの費用を支払わない場合、私たちはそのようなコンテンツへのアクセス を失う可能性があり、これは、逆に加入者の取得または予約をさらに抑制し、他のプログラマが我々のサービスが提供するコンテンツの組み合わせのために終了 権利を行使するか、または他のプログラマからコンテンツを取得する能力に影響を与える可能性がある。私たちが直接作成したコンテンツのようないくつかのコンテンツ承諾の条項を支払うには、通常、このようなコンテンツの作成に資金を提供しないので、他のコンテンツライセンスやより多くの前払い現金 を手配する必要がある。
Brの加入者および/または収入の増加が予想される程度に達していない場合、私たちの流動性および運営結果は、いくつかの合意の内容の承諾および支払い要件によって悪影響を受ける可能性がある。さらに、私たちのいくつかの約束された長期的かつ固定的なコスト的性質は、業務と細分化された市場の変化を計画または対応する際の柔軟性を制限するかもしれない。私たちが許可および/または作成したコンテンツがbr地域内で消費者に人気がない場合、または地域内で展示できない場合、買収および保留は悪影響を受ける可能性があり、私たちのいくつかのコンテンツが約束した長期的な および固定コストの性質を考慮すると、提供するコンテンツを迅速に調整できない可能性があり、私たちの運営結果は悪影響を受ける可能性がある。
もし私たちが流行のコンテンツを取得または維持できない場合、私たちは既存の加入者を維持し、新しい加入者を引き付けることができないかもしれない。
私たち は、私たちのコンテンツプロバイダとの関係を育成するために多くの時間を投入しているが、このような関係 は、さらなる財務業績を増加させたり、生成したりすることはないかもしれない。我々は現在、米国のプラットフォーム上に240以上のストリーミングチャネルを有しており、その中には、我々の添付ファイルによって提供されるチャネルを含み、既存の関係 を維持し続け、人気コンテンツを提供するために、コンテンツプロバイダとの新たな関係を決定し、確立しなければならない。競争力を維持するためには,ポピュラーストリーミングチャネルやコンテンツに対するユーザの要求を一貫して満たす必要がある.もし私たちが私たちのプラットフォーム上で大量の加入者を引き付けて維持することに成功しない場合、または経済的に効率的な方法でこれを行うことができなければ、私たちの業務は損なわれるだろう。
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もし私たちが加入者の努力を引きつけて維持することが成功しなければ、私たちの業務は不利な影響を受けるだろう。
私たち は過去数年間著しい加入者増加を経験した。私たちが加入者を引き付け続ける能力は、加入者に魅力的なコンテンツ選択を一貫して提供し、私たちのbrプラットフォームを効果的にマーケティングできるかどうかにある程度依存するであろう。さらに、私たちの競争相手の相対的なサービスレベル、コンテンツ製品、価格設定、および関連機能は、加入者を引き付け、維持する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。さらに、私たちの多くの加入者は、私たちのプラットフォームまたは既存の加入者からの口コミ推薦に再参加する。もし私たちが既存の加入者の努力を満たすことが成功しない場合、私たちは加入者を引き付けることができないかもしれないので、私たちが業務を維持および/または発展させる能力は不利な影響を受けるであろう。もし消費者が私たちが新しい機能を発売したり、既存の機能を調整したり、価格設定やプラットフォーム製品を調整したり、彼らが嫌いな方法でコンテンツの組み合わせを変更したりすることで、私たちのプラットフォームの価値の低下を感じた場合、私たちは加入者を引き付けることができないかもしれない。加入者が購読をキャンセルする理由は、プラットフォームを十分に利用していないこと、家計を削減する必要があること、コンテンツ利用可能性が満足できないこと、競争力のあるサービスがより良い価値または体験を提供すること、および顧客サービス問題が満足的に解決されていないことを含む、多くの理由がある。キャンセルされた購読の代わりに、新しい購読を追加しなければなりません。そして、私たちのビジネスを現在の購読に基づいて増加させなければなりません。同じ家庭内の複数の加入者が非商業目的のために1つのアカウントを共有することを可能にしているが、アカウント共有を悪用すると、新しい加入者を追加する能力が阻害される可能性があり、私たちの運営結果は不利な影響を受ける可能性がある。もし私たちが期待通りに成長していなければ、特に考慮すると, 私たちのコンテンツコストは大きく固定されており、数年以内に収縮するため、私たちの支出を調整したり、より低い成長率に見合った(ユーザー当たり)収入 を増加させることができない可能性があり、それによって、私たちの利益率、流動性、そして運営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。もし私たちが既存の加入者を維持し、新しい加入者を引き付けることで既存および新しい競争相手と成功的に競争できない場合、私たちの業務は不利な影響を受けるだろう。さらに、過剰な加入者が私たちのサービスをキャンセルする場合、私たちは、現在予想されているこれらの加入者を新しい加入者と置き換えるよりも高いマーケティング費用を生成する必要があるかもしれない。
私たちと流通パートナーのbr協定には平等な義務が含まれており、これは私たちが独自のパートナー関係を求める能力を制限している。
私たちがある流通パートナーと締結したbr協定に含まれている義務は、私たちが他の流通パートナーに提供しているのと同じ技術機能、コンテンツ、価格設定、およびセットを提供することを要求し、また、私たちのアプリケーションの流通パートナーにおける利用可能性をマーケティングする際に同等のbrを提供することを要求します。これらの平価義務は、個別の流通パートナーとの技術革新またはパートナーシップを確立する能力を制限する可能性があり、異なるパートナーと有利な取引を交渉するか、または他の方法で改善された製品およびサービスを提供する能力を制限する可能性がある。私たちの技術機能開発が異なる速度と異なる時間で異なる流通パートナーと一緒に行われるにつれて、私たちは現在、流通プラットフォーム上で私たちが他の流通プラットフォームでは提供できない強化された技術機能を提供しており、これは私たちの流通プラットフォーム上のすべての消費者に提供する製品の品質と一貫性を制限している。また,我々流通パートナーの技術開発における遅延 は,このような流通プラットフォームとの対等な義務に違反するリスクに直面しており, これは我々と流通パートナー合意の確実性を脅かしている.
もし私たちが私たちのプラットフォームで十分な広告在庫供給を維持できなければ、私たちの業務は影響を受けるかもしれない。
私たち は、私たちのプラットフォーム上で十分な広告コンテンツ時間数を生成するコンテンツプロバイダを引き付けることができず、私たちのビデオ 広告在庫を増加させ続ける可能性がある。私たちのビジネスモデルは、私たちが私たちのプラットフォームでビデオ広告在庫を増加させ、それを広告主に販売する能力にかかっています。私たちは私たちのプラットフォームにコンテンツプロバイダを追加して保留し、私たちが利益を得ることができる広告支援ルートを追加して広告在庫を増加させることによって、私たちは合理的なコストで増加し、十分な高品質のビデオ広告在庫を維持することができなければ、私たちの業務は損害を受ける可能性があります。
我々は競争の激しい業界で運営されており,他のインターネットストリーミングプラットフォームやサービスや放送,有線や衛星テレビ,衛星やインターネット放送などの従来のメディアと広告収入を争っている.私たちは私たちの充填率または1ミリリットル当たりのコスト(“CPM”)を維持または改善することに成功していないかもしれない。
私たちの競争相手が提供するコンテンツや他の広告メディアの広告主への吸引力は、私たちのテレビストリーミングプラットフォームよりも大きいかもしれません。これらの競争相手は通常、私たちよりも多くの広告経験や財務資源を持っています。これは、私たちが広告主を争う能力に悪影響を与え、広告収入と毛利の低下を招く可能性があります。もし私たちが私たちのプラットフォームのデータ能力を改善し続けることで、広告主の活動をさらに最適化し、測定することができなければ、私たちの広告在庫を増加させ、私たちの広告販売チームやプログラミング能力などを拡大して、私たちの広告収入を増加させることができなければ、私たちの業務と私たちの成長の見通しは損なわれるかもしれません。私たちは効果的に競争したり、brをこのような変化や傾向に適応させることができないかもしれません。これは、広告収入を増加させる能力を損なうことになり、私たちのビジネスを損なうことになります。
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コンテンツプロバイダが、私たちが許容可能な条項に従ってストリームコンテンツまたは他の著作権を許可することを拒否した場合、私たちのトラフィックは悪影響を受ける可能性がある。
私たちが購読者に視聴可能なコンテンツを提供する能力は、コンテンツプロバイダーおよび他の権利保持者が、そのようなコンテンツおよびそのようないくつかの関連要素のbr権利(配信権を含む)、例えば、私たちが配信するコンテンツに含まれる音楽の公開公演に依存する。ライセンス期間とこのようなライセンスの条項と条件はそれぞれ異なります。 私たちはいくつかの現在のライセンスの条項の外で運営することができます。コンテンツプロバイダが独自のストリーミングサービスを開発するにつれて、彼らは、ヒットドラマや映画を含む特定のコンテンツにアクセスする権限を提供したくない可能性がある。コンテンツプロバイダ および他の著作権者が、私たちが受け入れることができる条項に従って私たちのコンテンツを許可することができないか、または望むことができない場合、私たちが購読者にコンテンツを送信する能力は、悪影響を受ける可能性があり、および/または、私たちのコストが増加する可能性がある。これらの規定と私たちが取る可能性のある他の行動により、私たちのサービスによって提供された内容は短時間で撤回することができる。競争の激化に伴い, 我々はある番組のコストが増加していることを見た.
さらに、 私たちが納得できるコンテンツの組み合わせを維持しなければ、私たちの加入者の取得および保持は悪影響を受ける可能性がある。
私たちのコンテンツプロバイダは、私たちの製品やサービスをどのように配布し、マーケティングするかに多くの制限を加えており、これは私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの主なコンテンツパートナーの多くは、私たちの製品およびサービスをどのように配布し、マーケティングするかに大きな制限を加えています。例えば、私たちのコンテンツパートナーは、私たちが第三者流通業者や製造業者と協力して新しい市場機会を開拓することを阻止したり、私たちの製品を第三者製品やサービスとバンドルしたり、転売したりすることを阻止したり、私たちの製品やサービスをどのようにブランドまたはマーケティングするかを制限したりするかもしれません。私たちのコンテンツパートナーはまた、お客様に提供できるコンテンツ およびパケットの構成に制限を加え、私たちのコンテンツの一部または全部(例えば、独立した提供、無料試用の時間の長さ、または修正されたまたはより短い形式のコンテンツにアクセスする)をどのようにクライアントに提供するかを制限します。これらの制限は、変化する顧客の期待や市場ニーズに動的に応答することを阻止したり、収益性のある協力機会を利用したりする可能性があります。コンテンツプロバイダはまた、そのような広告のコンテンツおよび時間の制限、および広告をどのように販売するかの制限(例えば、集約された不特定のコンテンツに基づいて販売されることに限定される)を含む、そのコンテンツに関連する可能性のある広告を制限することができ、これは、潜在的に利益のある収入源を利用する機会を制限する。
コンテンツプロバイダはまた、他のプロバイダからの最小チャネル数を含むサービス上でのみそのコンテンツを提供することができ、または は、特定の番組の組み合わせを含む特定のサービス層においてのみそのコンテンツを提供することを要求することもできる。我々がキープログラマと締結するプロトコルが規定する権利を失った場合,これらのプロトコルのいくつかの条項 は遵守が困難な挑戦となる可能性がある.
さらに、私たちのコンテンツパートナーは、一般に、コンテンツ推薦、ユーザインタフェース上の表示、コンテンツ、およびストリーミングメディア品質標準のマーケティングおよび普及の面で平等に扱われるように、様々な態様で、少なくとも他の主要プロバイダと同様に、それらを優遇することを要求する。これは私たちの技術の機能と性能、特に私たちの独自の推薦エンジンを深刻に制限するかもしれない。これはまた、あるコンテンツプロバイダに商業的利益を提供することを阻止し、有利な取引を交渉する能力を制限し、改善された製品およびサービスを提供する能力を全体的に制限することも可能である。
我々はコンテンツプロバイダとのbrプロトコルが複雑であり,様々な権利制限や特典義務があり,重い コンプライアンス義務を負うことが求められている.
私たちに与えられたコンテンツ権限は複雑で多層的であり、異なるコンテンツとコンテンツプロバイダとの間で大きく異なる。 私たちは、ビデオオンデマンドに基づいて、またはいくつかのデバイス上でいくつかのコンテンツを提供することができるかもしれないが、制限される可能性があり、他のコンテンツに対して同じ動作を実行することができず、場合によっては同じコンテンツプロバイダであってもよい。私たちは通常、特定の時間または特定の地理的領域に特定のコンテンツ を提供することができない。さらに、あるコンテンツプロバイダ間で平等な待遇を提供する義務は、私たちのbr製品およびサービスにおけるコンテンツプロバイダおよびコンテンツの待遇を継続的に監視し、評価することを要求する。
これらの複雑な制限と要求は巨大なコンプライアンス負担をもたらし、維持コストが高く挑戦的である。もし私たちがこれらの義務を履行できなかった場合、私たちはコンテンツプロバイダとの合意に違反するリスクに直面し、これはコンテンツ損失と損害クレームを招き、私たちの製品やサービスおよび私たちの財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。
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もし私たちが強力なブランドを構築し、顧客満足度と忠誠度を維持する努力が成功しなければ、私たちは加入者を引き付けることができないかもしれません。私たちの業務は損害を受けるかもしれません。
潜在的な加入者が複数のテレビストリーミングメディア選択を有するので、強力なブランドを確立し、維持することは、潜在的な加入者の能力を維持するために非常に重要である。ブランド構築に成功することは時間と全面的な努力であり、積極的な影響を受ける可能性があるが、多くの要素のマイナス影響を受ける可能性もある。その中のいくつかの要素、例えば私たちのプラットフォームの品質や定価、あるいは私たちの顧客サービスは、私たちのコントロール内にあります。他の要素は、私たちのコンテンツ出版社が提供するコンテンツ品質のように、 は私たちが制御できるものではないかもしれませんが、購読者はこれらの要素を私たちに帰するかもしれません。私たちの競争相手は私たちよりも速く、効率的に を実現し、ブランドの知名度と市場シェアを維持するかもしれない。私たちの多くの競争相手は大きな会社であり、彼らは伝統的な広告形態(例えば、平面メディアやテレビ広告)によって彼らのブランドを宣伝し、これらの努力に投入することができる大量の資源を持っている。私たちの競争相手はまた、インターネット広告やウェブサイトの製品インプラントをより有効に利用するために、私たちよりも多くの資源を持っているかもしれない。もし私たちが強力なブランドを構築できなければ、私たちの業務とプラットフォームは市場の競争相手と区別することが難しいかもしれません。そのため、私たちの加入者を誘致し、維持する能力は不利な影響を受ける可能性があり、私たちの業務は損害を受ける可能性があります。
私たち は多くのパートナーに依存してそのデバイスで私たちのサービスを提供しています。
我々は現在、テレビ、デジタルビデオプレーヤ、テレビセットトップボックス、およびモバイルデバイスを含む一連のネットワーク画面を介してストリーミングコンテンツを受信する能力を加入者に提供している。私たちが主要流通パートナーと締結したいくつかの合意は、流通パートナーがいつでも私たちのサービスを終了することを可能にします。既存の関係を維持し、新しい関係を作成することに成功しなかった場合、または、これらのデバイスを介して加入者にストリーミングコンテンツを提供する際に、技術、コンテンツ許可、法規、トラフィック、または他の障害brに遭遇した場合、加入者を維持し、トラフィックを発展させる能力は、悪影響を受ける可能性がある。
私たちの多くのパートナーが私たちのサービスへのアクセスを継続して提供しない場合、または私たちが受け入れられる条項でアクセスを提供したくない場合、私たちの業務は不利な影響を受ける可能性があり、これらの条項は、私たちのサービスのアクセス可能性の程度と突出度を含むかもしれない。さらに、 デバイスは、FuboTV以外のエンティティによって製造および販売されており、これらのエンティティは、デバイスの 性能に責任があるが、これらのデバイスとFuboTVとの間の接続は、消費者のFuboTV に対する不満をもたらす可能性があり、このような不満は、私たちのクレームまたは他の方法で私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性がある。さらに、技術 が私たちのフロー機能を変更するには、パートナーが彼らのデバイスを更新する必要がある場合があり、またはいくつかの伝統的なデバイスで私たちのサービスを提供することをサポートすることを停止させる可能性があります。パートナーが彼らのデバイスを更新または修正しない場合、またはいくつかのデバイスのサポートを停止する場合、私たちのサービスおよび加入者の使用および享受は負の影響を受ける可能性がある。
私たち はGoogle Cloud PlatformとAmazon Web Servicesに依存して私たちのサービスのいくつかの側面を運営しています。Google Cloud Platformおよび/またはAmazon Web Servicesを使用するいかなる中断や干渉も私たちの運営に影響を与え、私たちの業務も不利な影響を受けます。
Google Cloud Platform(GCP)とAmazon Web Services(AWS)のそれぞれの は 業務運営のための分散計算インフラプラットフォーム,すなわち通常言われる“クラウド”計算サービスを提供している.GCPおよびAWSが提供するデータ処理、記憶機能、および他のサービスを利用するために、我々のソフトウェアおよびコンピュータシステムを構築した。現在,我々のほとんどの計算はGCP上で動作しており,いくつかのキーコンポーネントはAWS上で動作している.このため,これに加えて,現在GCPおよび/またはAWS上で具体的に動作しているコンテンツを別のクラウドプロバイダに容易に切り替えることはできず,GCPおよび/またはAWSを用いたいかなる中断や干渉も我々の運営に影響を与え,我々の業務も悪影響を受ける.Google(YouTube TV)やアマゾン(Amazon Primeを介して)は私たちと競合していますが、GoogleやアマゾンがGCPやAWSを使用して私たちのサービスに対する競争優位性を獲得しているとは思いませんが、Googleやアマゾン がそうすれば、私たちの業務を損なう可能性があります。
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私たちの財務報告と開示に関するリスク
私たち は財務報告の内部制御に重大な欠陥が存在することを発見し、将来より多くの重大な欠陥を発見するか、あるいは有効な内部制御システムを維持できない可能性があり、これは投資家が私たちの財務報告の正確性と完全性に対して自信を失うことを招く可能性がある。
上場企業として、財務報告の内部統制を維持し、このような内部統制における任意の重大な弱点を報告することが求められている。2002年サバンズ-オキシリー法404条は、財務報告書の内部統制に対する私たちの有効性を評価し、決定することを要求する。この評価は財務報告書の内部統制で発見された私たちの経営陣の重大な弱点を開示することを含む。我々の独立公認会計士事務所は、我々の最初の年間報告書が米国証券取引委員会(SEC)または米国証券取引委員会に提出されるまで、財務報告の内部統制に対する私たちの有効性を証明することを要求されないであろう。遅い日以降は、“加速申請者”または“大型加速申請者”とみなされ、両者とも1934年証券取引法(改正)と定義される。重大な欠陥は財務報告内部統制の欠陥や欠陥の組み合わせであるため、我々の年度や中期財務諸表の重大な誤報は防止できないか、タイムリーに発見できない可能性が高い。
2019年12月31日までのFacebank合併前財務諸表を監査する過程で、我々の独立公認会計士事務所とFacebank合併前財務報告内部統制におけるいくつかの重大な欠陥を発見しました
● | Facebank 合併前にその会計と報告機能に十分に投資できなかったため、 取引、入金を適時に記録し、アメリカ以外のGAAPが生成したローカル情報をアメリカGAAPに適合する 情報に変換して、アメリカGAAPに基づいて合併グループ内のすべての実体の財務諸表 を適時に作成し、十分に審査することができない。 | |
● | Facebank 合併前に十分な財務と会計人員が持続的に保持されておらず、また管理層が決定を下した場合、このような限られた人員 は参加しないため、彼らは重要な時間と情報が不足し、取引や事件を正確に報告することができない。 | |
● | Facebook銀行は米国の合併前に報告機能を構築できず、欧州で多数の株式を持つ子会社の運営も管理できなかったため、1934年の法案の要求に応じて必要な会計情報を速やかに提供することができなかった。 | |
● | Facebank 親会社合併前にトレデビル委員会(COSO)原資産保有組織委員会(COSO)の要求に応じて必要な投資を行うことなく、効率的な内部制御システムを適切に記録·維持する。 | |
● | Facebook銀行は合併前にその買収子会社の無形資産減価と営業権を適時にテストすることができなかった。 | |
● | Facebook銀行の合併前に、依頼者の収入ではなく、その子会社Nexway AGを代理人として適切な純額で記録することができなかった。 |
合併以来、当社は重大な弱点を招く内部統制欠陥を解決するための措置を講じている
● | 会計機能の責任を合併前のFuboTVの財務者に移管し、上場会社の財務部門の仕事経験を持つ個人を含む | |
● | 技術会計経験のある追加の経験のある財務と会計人員を招聘し、第三者資源を補助した | |
● | 私たちの会計と財務報告政策と手続きを記録し、正式に評価し、重要な職能で職責分担を実施する | |
● | 重大な会計取引と他の技術会計と財務報告問題を評価し、これらの問題を解決する会計覚書を作成し、これらの覚書を直ちにわが社の記録に保存する | |
● | 私たちの肝心な会計試算の作成過程、文書作成と監視を改善した | |
● | 個のプロセスを実施し,効率的かつタイムリーなオフフローを作成する. |
これらの措置の実施は進行中であり,継続的な財務報告期間内に内部制御の設計と動作有効性の検証とテストを行う必要がある。もし私たちが重大な弱点の是正に成功し、他の方法で有効な財務報告内部制御システムを構築し、維持することができなければ、私たちの財務報告の信頼性、投資家の私たちに対する自信、および私たちの普通株の価値は重大な悪影響を受ける可能性がある。私たちの計画を実施することが内部統制のこれらの欠陥を補う保証はなく、未来に私たちの財務報告内部統制における他の大きな弱点が発見されない保証はない。
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効果的な財務報告内部統制は、信頼性とタイムリーな財務報告を提供するために必要であり、不正を合理的に発見し、防止することを目的としている。私たちが財務報告書を実施し、有効な内部統制を維持できなかったことは、私たちの合併財務諸表にミスを招く可能性があり、 は私たちの合併財務諸表の再報告を招く可能性があり、報告義務を履行できない可能性があります。また、私たちは普通株式上場取引所、アメリカ証券取引委員会、または他のbr規制機関の調査を受ける可能性があり、追加の財務と管理資源が必要になる可能性があります。
新しい独立公認会計士事務所に移行する過程で、新しい独立公認会計士事務所は、ある会計立場と一致しない可能性があり、以前に発表された財務報告書の再記述につながる可能性があります。
私たちは最近、私たちの新しい独立公認会計士事務所としてピマウェイ会計士事務所(KPMG LLP)を招聘しました。ピマウェイ2020年度の監査については、ピマウェイは私たちが以前に発表した財務諸表を審査し、審査中に私たちが以前の独立公認会計士事務所と協議した後に取った立場とは逆の立場をとる可能性があります。ピマウェイ がこのような逆の立場をとると、分岐立場の影響は、私たちが以前に発表した財務諸表を繰り返してしまう可能性があります。このような再記述は私たちの名声と業務に悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちの実際の運営結果は私たちの指導とは大きく違うかもしれない。
私たちは時々私たちの未来の業績に関する指導を発表するかもしれない。このような指導は、複数の仮説および推定に基づいており、これらの仮定および推定は、数字的な特殊性を有するにもかかわらず、本質的には、業務、経済、および競争不確実性および意外な状況の影響を受け、その多くは、私たちの制御範囲を超え、将来の業務決定に関する特定の仮定に基づいており、いくつかの決定は変化するであろう。私たちがこのデータを発表した主な理由は、アナリストや投資家と私たちの業務の将来性を議論するために、私たちの経営陣に基礎を提供することです。私たちは第三者が発表したいかなる予測や報告書に対してもいかなる責任も負わない。
マニュアル は必然的に投機的であり,我々が提供するマニュアルが根拠とする部分やすべての仮説が現実にならないか,あるいは実際の結果とは大きく異なることが予想される.したがって,我々の指導は 経営陣が本募集説明書の日までに実現可能であると考えている場合の見積もりのみである。当社の経営戦略の実施に成功しなかった場合、または本明細書に記載された任意のリスクまたは不確定要因の発生は、実際の結果がガイドラインとは異なる をもたらす可能性があり、このような違いは、不利で重大である可能性がある。このような理由で、私たちは投資家たちにガイドラインを背景に置いて、それに過度に依存しないように促す。
もし私たちが“取引所法案”の報告義務を遵守できなければ、私たちの業務、財務状況、経営結果、そして投資家の私たちに対する自信は、重大な悪影響を受ける可能性があります。
上場企業としては、年次報告、四半期報告、現在の報告を含む取引所法案の定期報告義務を遵守しなければならない。過去、私たちはこのような情報 を準備して公開することができなかった。私たちはこれらの情報をタイムリーに準備して開示することができず、私たちの報告義務を全面的に履行することができず、私たちは私たちの取引所の連邦証券法律と法規に基づいて処罰され、私たちを訴訟に直面させ、私たちが優遇条項で融資を受ける能力を制限することができないかもしれません。
合併前、FuboTV合併前は上場企業ではなく、Facebank合併前の資源は限られていた。我々の経営陣はFuboTV合併前とFacebank合併前とその子会社の機能を統合する上で、彼らの技術、組織、プログラム、政策と運営を統合することを含む重大な挑戦に直面している。合併に関しては、バックグラウンド運営、情報技術、規制コンプライアンスを含むFuboTV合併前とFacebank合併前のいくつかの業務を統合するために努力してきた。
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私たちの従業員数と業務範囲は大幅に増加すると予想されています。この拡張の前に, はこれまで従業員数が限られていたため,今後何らかの関連者取引がこのような関連側と取引するまで適切な識別,審査,承認を得ていないことを決定する可能性がある.
私たちが期待している将来の成長を管理するために従業員数を増やすことを求めているのに伴い、私たちの管理、運営、財務システムを継続して実施し、改善し、私たちの施設を拡大し、より多くの合格者を募集し、訓練し続けなければならない。私たちの限られた財務資源とこのような予想される成長を管理する経験のため、私たちは私たちの業務の拡張や採用やより多くの合格者を効率的に管理することができないかもしれません。私たちの業務の拡張は大きなコストを招く可能性があり、私たちの管理と業務発展資源を予想できない方法で移転したり、拡張したりする可能性があります。成長を管理できないどんな状況も、私たちの業務計画の実行を延期したり、私たちの運営を妨害したりする可能性がある。
また、私たちが最近提出したいくつかの取引法文書に対して、私たちは米国証券取引委員会が取引法第36節(バージョン番号34-88465)に基づいて発表した命令(“命令”)に依存し、この命令は新冠肺炎疫病 に従ってある上場企業の届出期間を延長することを許可する。私たちは、私たちの帳簿と記録が容易に入手できないという事実を分析したので、私たちはこの許容の延期に誠実に依存しています。これは私たちの財務諸表の作成と完成を遅延させ、政府が企業を強制的に閉鎖する様々な措置は、私たちの上級会計担当者が私たちの子会社の帳簿や記録にアクセスできないようにして、これは私たちの財務諸表を作成するために必要です。 この分析より,これらを利用した延期されたすべての資格基準を満たしていると考えられる。もし後に私たちが注文に依存してこのような延期を行う資格がないと判断した場合、私たちの申請は遅延とみなされる可能性があり、これは私たちの融資能力に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、これは私たちの業務、br}運営結果、および財務状況に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちの運営と財務システムを改善する必要があります。私たちの予想成長、複雑化した業務スケジュール、br}収入と費用確認ルールをサポートする必要があります。それができなければ、私たちの請求書サービスとbr}財務報告に悪影響を及ぼすかもしれません。
私たちのコンテンツ出版社とライセンス側の業務スケジュールはますます複雑になり、私たちの業務における収入や費用確認を管理するルールも複雑になってきています。私たちの業務の予想成長と増加する複雑さを管理するために、私たちは、私たちの運営と財務システム、プログラム、制御を改善し、手動操作への依存を減少させるために、システムの自動化 を向上させ続ける必要があります。これができないいかなることも、私たちの請求書サービスと財務報告にマイナスの影響を与えます。私たちの現在と計画中のシステム、プログラム、制御は、私たちの将来の運営と予想成長の収入と費用確認を管理するための私たちの複雑な計画をサポートし、私たちの将来の運営と予想される収入と費用確認の規則を支援するのに十分ではないかもしれません。私たちの運営および財務システムおよび制御を改善または拡張することに関連する任意の遅延または問題は、私たちの購読者、コンテンツ発行者、おそらく当事者との関係に悪影響を及ぼす可能性があり、私たちの名声およびブランドに損害を与える可能性があり、また、私たちの財務および他の報告書にミスを引き起こす可能性がある。
私たちのbr}ユーザ指標および他の推定は、測定において固有の挑戦を受けており、これらの 指標のうちの真または知覚が正確でないことは、私たちの名声およびトラフィックを深刻に損なう可能性があり、私たちのトラフィックに悪影響を及ぼす可能性がある。
我々の業務運営に関する重要な指標は、コンテンツ時間数、毎月MAUあたりのコンテンツ視聴時間数、MAU、ARPUと加入者数を含むが、これらに限定されず、増加傾向を評価し、私たちの業績を評価し、戦略的な決定を行うことを含むが、我々の業務運営に関する重要な指標を定期的に審査する。これらの指標は社内データを用いて計算されており,独立第三者の検証は行われていない. これらの数字は,適用した測定期間中に我々のユーザ基数を合理的に見積もることに基づいているが,我々のプラットフォームの大量の人々での使用状況を測る上で固有の挑戦がある.
我々の指標やデータ中の誤り や不正確さは,不正確な業務意思決定や効率低下を招く可能性がある.例えば、深刻なMAU過小評価または誇張が発生した場合、私たちは、不必要なトラフィック対策を実施するためにリソースを費やしてもよく、または は、私たちの成長戦略を満たすのに十分な数の加入者を引き付けるために必要な行動をとることができないかもしれない。
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さらに、広告主は、通常、第三者測定サービスに依存して私たちの指標を計算するが、これらの第三者測定サービスは、私たちの真の受け手を反映できない可能性がある。広告主、パートナー、または投資家が、私たちの加入者、地理的位置、または他の人口統計指標が私たちの加入者の基礎を正確に反映できないと思っている場合、または私たちの加入者、地理的位置、または他の人口統計指標に重大な不正確さがあることを発見した場合、私たちの名声は深刻な損害を受ける可能性があり、私たちの業務および運営の結果は実質的な悪影響を受ける可能性がある。
私たちの財務業績を準備して予測するには、実際の結果とは大きく異なる可能性のある判断と見積もりを下す必要があります。もし私たちの運営と財務業績が私たちが大衆に提供した指導に適合しなければ、私たちの普通株の市場価格は下落する可能性があります。
米国公認の会計原則に従って連結財務諸表を作成することは、報告の資産および負債額、財務諸表の日付、または有資産および負債の開示および報告期間内の報告の収入および費用に影響を与えるために、管理層に推定および仮定を要求する。我々は,歴史的経験や様々な他の仮定に基づいて,この場合 は合理的であると考えられるが,実際の結果はこれらの見積りとは異なる可能性がある.このような見積もりを用いることは我々の報告結果に負の影響を与える可能性があり,これは我々の株価に悪影響を与える可能性がある.
また,将来のbr期間の予想運営や財務業績について公開指導を提供することができる(ただし義務はない)。このような指導は、本募集説明書および私たちの他の公開申告文書および公開声明に記載されたリスクおよび不確実性の影響を受ける前向き陳述から構成される。私たちの実際の結果は、特に経済的に不確実な時期に、私たちが提供したいかなる指導と一致しているか、または を超えているわけではないかもしれない。もし私たちの未来のある時期の経営または財務業績が私たちが提供したいかなる指導や投資アナリストの予想に合わない場合、あるいは未来の期間の指導を下げると、私たちの普通株の市場価格が低下する可能性があります。
私たちの製品や技術に関するリスク{br
テレビストリーミングメディアの競争は非常に激しく、大手科学技術と娯楽会社、テレビブランドとサービス事業者を含む多くの会社がこの業界に積極的に注目している。もし私たちが自分を目立たせてこれらの会社と成功的に競争することができなければ、私たちは加入者を引き付けることができなくなり、私たちの業務は損害を受けるだろう。
テレビ ストリーミングメディア競争はますます激しくなり,グローバル化の度合いが高まっている.私たちの成功はある程度私たちのプラットフォーム上の加入者を誘致し、維持することと、私たちのプラットフォームの効果的な利益にかかっている。加入者を引き付け、維持するためには、消費者のセンスおよび選好の変化に効果的に対応し、コンテンツ製品のタイプおよび数を増加させ続ける必要がある。効果的な収益は、加入者や広告主のために、ストリーミングプラットフォームの特性および機能を更新し続ける必要があります。
AT&T,Comcast,Cablevision,CoxやAlticeなど,YouTube TV,Hulu LiveやSling TVなどのvMVPDは,我々のプラットフォームと競合するテレビ ストリーミングメディア製品を提供している.多くの場合、これらの競争相手は、他の製品やサービスを普及させるためにストリーミング装置のコストを補助する財力を有しており、新たな加入者を得ることが困難であり、ストリーミング再生時間を増加させることが困難となる。同様に、コンカスターおよびCablevisionのようないくつかのサービス事業者は、テレビストリーミングアプリケーションをそのケーブルテレビサービス計画の一部とし、その既存の消費者基盤、インストールネットワーク、広帯域配信ネットワーク、および知名度を利用して、テレビストリーミングメディア市場の魅力を得ることができる。一部の会社はまた、テレビ広告などの伝統的な広告形態およびインターネット広告またはウェブサイトインプラント広告によってそのブランド を普及させ、私たちよりも多くの資源を持ってこれらの努力に投入している。
また、LG、サムスン電子有限会社、VIZIO、Inc.のような多くのテレビブランドは、そのテレビで独自のテレビストリーミングソリューションを提供している。他の機器としては、マイクロソフトのXboxやソニーのPlayStationゲーム機や多くのDVDやブルーレイプレーヤなど、テレビストリーミング機能も備えている。
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我々brは,上記のような大手技術会社やサービス事業者,新興·成長型企業のテレビストリーミングメディア分野での競争が将来的に激化すると予想している.このような日に日に激しい競争は定価圧力、収入と毛利益の低下を招く可能性があり、あるいは私たちのプラットフォームは広範な市場受容度を得ることができないか、あるいは維持することができる。競争力を維持するために、私たちは製品開発とマーケティングに持続的に投資しなければならない。私たちは私たちの競争地位を維持するために必要な投資を続けるための十分な資源がないかもしれない。また、私たちの多くの競争相手は、より長い運営履歴、より高い知名度、より大きな顧客群、およびより多くの財務、技術、販売、マーケティング、および他の資源を持っており、新製品および製品の開発、マーケティング、またはサービスの面で優位性を提供している。したがって、彼らはより早く市場需要に応答し、より多くの資源をその製品の開発、普及と販売、あるいはそのコンテンツの配布 に投入し、私たちよりも市場のその製品に対する受け入れ度に影響を与えることができるかもしれない。これらの競争相手はまた、新しい技術または新興の技術または標準により速く適応することができ、より低いコストで製品およびサービスを提供することができる。新しい参入者は、独自のサービス製品またはビデオを提供する方法でテレビストリーミングメディア市場に参入する可能性がある。また,我々の 競争相手はその競争地位を強化するために業務統合や連盟を行う可能性がある.競争の激化は、私たちの市場シェア、収入、運営利益率を低下させ、私たちの運営コストを増加させ、私たちの競争地位を損害し、他の面で私たちの業務を損なう可能性があります。
私たちのプラットフォーム上の広告が私たちの加入者と関係がない場合、または加入者を引き付けない場合、私たちのアクティブアカウントおよびストリーミングメディア再生時間の増加は悪影響を受ける可能性がある。
私たちはすでに投資を続けて、広告主が私たちのプラットフォーム上で加入者に関連する広告コンテンツを提供できるようにします。既存および潜在的な広告主は、ユーザ参加をもたらし、維持する米国預託株式に成功しない可能性がある。これらの米国預託株式は、無関係に、重複しているか、または的確かつ侵害的に見える可能性がある。我々は購読者と広告主のバランスのとれた目標と最適なユーザ体験を提供することを求めてきたが,brが購読者と広告主のバランスを引き続けて維持することに成功しなかった可能性がある.関連する広告またはbrのような広告が過度に侵害され、私たちのテレビストリーミングプラットフォームの使用を阻害しない場合、私たちの加入者は、私たちのプラットフォームの使用を停止する可能性があり、これは私たちの業務を損なうだろう。
我々 は,我々のコンテンツを現在提供しているコンテンツ以外の領域に拡張することに成功できない可能性があり,他のコンテンツ領域に拡張してこのような拡張を保つことができても,主なライブスポーツストリーミングサービスとしての我々の名声を克服することはできない可能性がある.
我々の現在の名声は主にスポーツ生放送ストリーミングサービスである.私たちは私たちのコンテンツ提供をスポーツ中継の外に拡張しようと努力しており、現在は幅広いニュースや娯楽コンテンツの選択を提供している。しかし,我々は我々のコンテンツを現在提供しているコンテンツ以外の領域に拡張することに成功したり,現在提供されているコンテンツ を維持したりすることができず,他のコンテンツ領域に拡張してこのような拡張を維持することができても,主にスポーツライブストリーミングサービスとしての我々の名声を克服することはできない可能性がある.
テレビストリーミングメディアの発展速度が私たちの予想より遅くなれば、私たちの経営業績と成長の見通しが影響を受ける可能性がある。しかも、私たちの未来の成長はテレビストリーミングメディア広告の増加にある程度依存する。
テレビストリーミングメディアは比較的新しく急速に発展している業界であるため,我々の業務や将来性の評価は困難である.この業界の成長と収益性、そして私たちのプラットフォームの需要と市場受容度は高度な不確実性の影響を受けている。
ストリーミングメディアの娯楽選択としての持続的な増加は、コスト効果を有する広帯域インターネットサービスの利用可能性および増加、広帯域コンテンツ配信の品質、新規デバイスおよび技術の品質および信頼性、他のコンテンツソースに対する加入者のコスト、およびストリーミングメディアプラットフォームを介して配信されるコンテンツの品質および広さに依存すると考えられる。このような技術、製品、そして内容は絶えず出現し、発展している。購読者、コンテンツ配信者、または広告主は、テレビストリーミングプラットフォームが従来のテレビよりも魅力的であることを発見する可能性があり、これは、私たちの業務を損なうことになる。さらに、多くの広告主は、テレビ、放送、印刷のような従来の広告に大部分の広告予算を投入し続けている。私たちの事業の将来の成長は、テレビストリーミング広告の増加と、広告主のこのような広告への支出の増加にある程度依存しています。私たちは彼らがそうすると確信できない。広告主がテレビストリーミングメディア広告に意味のあるメリットを感じていなければ、この市場の発展速度は私たちの予想よりも遅くなる可能性があり、これは私たちの経営業績や私たちの業務成長能力に悪影響を及ぼす可能性がある。
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もし私たちがスポーツ博彩に関連する製品やサービスを開発すれば、私たちの業務は様々な関連するアメリカと外国の法律によって制約される可能性があり、その中の多くの法律はまだ解決されておらず、まだ発展中であり、これは私たちがクレームを受けたり、他の方法で私たちの業務を損害したりする可能性がある。このような任意の法律、任意のそのような法律またはその解釈に違反する任意の不利な変化、またはこれらの予想される製品およびサービスに適用される規制環境、またはこれらの予想される製品およびサービスに関連する税収ルールおよび法規の変化、またはその解釈は、私たちが将来運営を求める業務能力に悪影響を及ぼす可能性があり、私たちの財務状況および運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちの業務はスポーツ博彩の分野に拡張されることが予想され、この場合、私たちが業務を行う司法管轄区域の法律、または場合によっては、私たちがサービスを提供または提供する司法管轄区の法律、およびすべての電子商取引業務に適用される一般的な法律法規、例えばプライバシーや個人情報、税金、消費者保護に関する法律法規を一般的に遵守します。これらの法律·法規は管轄地域によって異なり、将来の立法·規制行動、裁判所裁決または他の政府行動は、政治的圧力、態度や気候、個人的偏見などの要因の影響を受ける可能性があり、(既存の法律や法規と一緒に)私たちの運営や財務業績に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、あるいは私たちがこのような業務に完全に拡張することを阻止する可能性がある。特に、一部の管轄区ではオンラインゲームを制限または禁止しようとする法規が制定されており、他の司法管轄区域ではオンラインゲームが許可され、規制されるべきという立場がとられており、brが採択されたり、立法や法規が考慮されている。もう1つのリスクは、米国連邦政府が、ゲーム、オンラインゲームまたはスポーツ博彩に関連する新しい立法を公布するか、またはゲーム、オンラインゲームまたはスポーツ博彩に関連する既存の連邦法の解釈を変更することであり、これは、全米でのオンラインゲームまたはスポーツ博彩の拡張を制限、延期または停止する効果が生じることである。
私たちの成長の見通しはまた、異なる司法管轄地域における真の通貨ゲームの法的地位に依存する可能性があり、主にアメリカでは、これは最初の重点分野であり、合法化は私たちが予想しているほど多くの州では起こらないかもしれないし、私たちが予想しているよりも遅いかもしれない。さらに、司法管轄区域が真の通貨ゲームを合法化しても、これは、これらの管轄区域での運営が非現実的または魅力的に低下するように、立法や規制および/または税収を伴う可能性があり、または特定の管轄区域で法規を実施したり、必要な許可証を取得する過程には、私たちが予想しているよりも長い時間を必要とする可能性があり、これは、私たちの将来の運営結果に悪影響を与え、財務業績に対する私たちの予想を満たすことが困難になる可能性がある。
このような状況を考慮して、将来の立法および規制行動および裁判所裁決または他の政府行動は、私たちの運営や財務業績に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。政府当局は、すべての適用許可証や承認を得て、他の方法でこのような法律を遵守しようと努力しているにもかかわらず、適用された法律に違反していると思うかもしれない。もう一つのリスクは、検事または公共実体または既存の独占提供者または個人によって提起されたまたは私たちを代表して提起された集団訴訟を含む、私たち、インターネットサービスプロバイダ、クレジットカードおよび他の支払い処理業者、広告主、および私たちと協力し、サービスまたは私たちのために働いているスポーツブログ業界の他の人に民事および刑事訴訟を提起する可能性があるということである。このような潜在的な訴訟は、私たちまたは私たちのライセンシーまたは他のビジネスパートナーに適用される巨額の訴訟費用、罰金、罰金、資産差し押さえ、禁止、または他の制限に関連する可能性があり、同時に主要幹部の注意をそらすことができる。このような訴訟は、私たちの業務、財務状況、運営結果、将来性、名声に実質的な悪影響を与え、私たちの名声に影響を与える可能性がある。
さらに、私たちの業務に関連しているか、または私たちの業務に関連する可能性のある司法管轄区域では、スポーツゲーム産業の様々な側面を禁止、立法、または規制するために、法的に実行可能な立法が提出されないことを保証することはできない(またはこれらの管轄区域の既存の法律が否定的に解釈されないことを保証することはできない)。このような法律を遵守することは、私たちの業務、財務状況、および運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。なぜなら、私たちは、ある司法管轄区域で製品またはサービスの提供を提供しないか、または製品またはサービスの提供を停止することを決定したからです。または、私たちまたは私たちのビジネスパートナーが現地ライセンスまたは承認を得るコストが高い可能性があるため、および/またはそのようなライセンスまたは承認には、他の商業的に歓迎されない条件が含まれている可能性があります。
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私たちのスポーツ博彩業界への期待参加は、取引、負債管理、定価リスク、支払い処理、明らかな誤り及び第三者スポーツデータプロバイダに依存してスポーツイベントのリアルタイムと正確なデータを提供するなどのリスクを含む、以前に直面したことのないリスクに直面させる可能性がある。任意の特定の試合に関連するオッズおよび/またはそのスポーツリスク管理プロセスの任意の失敗を正確に決定できなかったため、私たちは、予想よりも低い収益性および潜在的な重大な損失を経験する可能性がある。
スポーツ、スポーツ博彩業界への参加は私たちの業務を新たなリスクに直面させ、私たちはこれらのリスクに対処する上で経験が限られている。このようなリスクの性質および程度は現在予測が困難である可能性があるため、これらのリスクを管理する準備が比較的不足しているか、またはこれらのリスクによる潜在的なクレームをカバーするのに不十分な保険を得ることができる可能性がある。
これらのリスクの例 は:
● | 事件ごとと日ごとの総利益率は有意差がある可能性があり、オッズ編集者とリスク管理者 は人為的なミスが発生する可能性がある;そのため、多くの投入製品が上限支払いの制限を受けていることを考慮しても、重大な変動が発生する可能性がある。また,任意の特定の の間には,自動化システムでもすべてのリスクを処理し除去することができないほど高い取引量が存在する可能性がある. | |
● | 場合によっては、サイト上で提供される賠償率は、チーム間の線逆転、あるいは結果の真の賠償率とは著しく異なるなど、明らかな誤りを構成しており、すべての理性的な人は、これが間違った方法であることに同意するであろう。 事業者は、ほとんど世界各地でこのような明らかな誤りに関する賭けをキャンセルし、多くの成熟したbr司法管轄区では、これらの賭けは、規制機関の許可なしに適宜無効にすることができるが、米国では、長期的に見ると、各州の監督管理機関が一貫して廃棄を許可したり、賠償率を再設定したりして、このような賭けの賠償率を是正するかどうかは不明であり、場合によっては、私たちは事前に明らかな誤りをキャンセルするために、監督機関の承認が必要かもしれない。もし規制機関が賠償率計算で明らかな重大なミスに関連した賭けをキャンセルすることを許可しなければ、私たちは重大な責任を負うかもしれない。 | |
● | 私たちの は、他の第三者スポーツデータ提供者に依存してスポーツイベントにリアルタイムかつ正確なデータを提供する必要があるかもしれません。もしこのような 第三者がパフォーマンスが悪くなったり、私たちとの関係を終了したりすれば、私たちのコストが増加する可能性があり、私たちの業務、財務状況、および運営結果は悪影響を受ける可能性があります。 | |
● | 私たちがスポーツ博彩に関する製品やサービスを提供する能力は、博彩を提供できる様々な専門、大学、アマチュアスポーツイベントの発生状況に依存する。私たちが運営している管轄区域の法律と法規を遵守する。疫病、政府行動、または労使紛争のため、このようなスポーツイベントをキャンセルまたは延期することは、私たちがスポーツ博製品やサービスを提供する能力を制限する可能性がある。 |
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上記のいずれのリスクも、あるいは私たちがスポーツ博業界に業務を拡張する際に予見できなかった他のリスクは、私たちに重大な責任を負わせたり、私たちの業務、財務状況、経営業績に重大な悪影響を与える可能性があります。
私たちの将来のスポーツ博彩事業は、これらの州で市場参入を得る能力にかかっています。これらの州はスポーツ博彩活動を合法化しているからです。このような市場参入を得ることができないことは、私たちの未来の成長に悪影響を及ぼすかもしれません。
アメリカの主流の傾向は各州でスポーツ博彩が既存の免許付きカジノや競馬場で行われなければならないことを要求していることです。このような州では、モバイルまたはインターネットベースのスポーツカラーは合法であり、各カジノまたは競馬場は、通常、限られた数のブランドサイト(Skinと呼ばれる)を介してスポーツブログを提供することが許可されている。各カジノや競馬場が提供を許可する毛皮の数は州によって異なり、法律、法規、または政策によって規定されている。したがって、カジノと競馬場のライセンスによって肌を運営することができる第三者スポーツ博彩事業者がカジノまたは競馬場のライセンスを介して皮膚を運営することを可能にする契約が開始されている。さらに、いくつかの合意は、スポーツ博彩経営者が“第2の層の皮膚”または“第3の層の皮膚”を得ることができることを規定しており、これは、別の事業者が法律で許可された範囲でカジノの第1の層を経営する権利があり、第2の層である可能性もあることを意味する。したがって、1つの州がカジノまたは競馬場が1つ以上の皮膚(または場合によっては2つ以上の皮膚、場合に応じて)を有することを許可しない場合、オペレータは、第2の皮膚(または第3の皮膚、状況に応じて)の権利を使用して、その状態で無意味になる。私たちは協定を締結するかもしれません。特定の皮膚の経営権を通じて市場に参入することを許可します。その中のいくつかの合意は私たちに2枚目か3枚目の皮膚を受け取ることを可能にするかもしれない。したがって、各州が私たちの未来のカジノや競馬場パートナーが十分な数の肌でスポーツカラーを提供することを許可しなければ、私たちはこのような市場に入ることができないだろう(私たちがbr}市場参入について追加の合意を締結しない限り)。私たちはスポーツ博彩が合法化された州でモバイルとインターネットスポーツ博彩を提供することができないことは、私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。
私たちの業務は支払い処理業者の継続的な支援に依存しており、支払い処理業者の品質とコストはある司法管轄区域で異なる可能性があります。
私たちのスポーツ博彩業務は、私たちのスポーツ図書 と私たちの顧客群の間の資金の移動を促進するために支払い処理プロバイダに依存するだろう。支払いサービスプロバイダとの関係を妨害または他の方法で損害する可能性のあるいかなる行為も、私たちのトラフィックに実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。顧客支払いを受けるか、顧客の引き出しを支援する能力は、オンラインまたはモバイルスポーツ博彩事業者との金融取引を制限するか、またはクレジットカードおよび他の銀行ツールを使用したオンラインまたはモバイルスポーツ博彩取引を禁止するか、または一般的な であっても博彩業に関連する規制であっても、金融取引に対する規制の厳格さを強化する任意の法律または法規によって制限される可能性がある。
より厳しいマネーロンダリング規制はまた、支払い処理システムの迅速性およびアクセス可能性に影響を与え、顧客に追加的な不便をもたらす可能性がある。カード発行機関や買収側は,取引や製品をどのように符号化·処理するかを規定する可能性があり,受け入れ率にも影響を与える可能性がある.カード発行銀行、レジ、支払い処理業者、および銀行は、オンラインまたはモバイルスポーツゲーム産業全体またはいくつかの事業者に関連する取引の処理を停止することも可能である。これは、評判および/または規制面の原因、またはそのような第三者のコンプライアンス基準が向上していることを考慮して、“高リスク”業界とみなされるいくつかの業界とのビジネス関係を制限することになるであろう。お客様が第一選択の支払いオプションや品質または供給速度が適切でないか不便な場合、お客様が私たちの製品にアクセスしたくない可能性もあります。このような事態の発展は、私たちの将来の財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちのスポーツ博彩業務は単一試合や博彩結果の面で大きな損失を受ける可能性があります。
私たちのbrスポーツ博彩固定賭け製品は、賭けとbrのオファーの賠償率に基づいてどこでボーナスを支払うことに関連します。オッズ決定の目標は,大量の活動において博彩会社に平均リターン を提供することであるため,長期的には。対照的に、種目ごとの総勝率と日ごとの総勝率には有意差がある可能性がある。我々のシステムと制御は総利益に基づいて毎日の損失のリスクを下げることを求めるが、これらのシステムと制御措置が彼らのリスク開放を効果的に減少させ、私たちが未来に直面するこの潜在的なリスクを減少させることは保証されない。したがって、短期的には、積極的な総利益が生じる確実性は低く、私たちは単一のイベントや投資結果の面で重大な損失に遭遇する可能性があり、特に多額の個人があるイベントあるいは投資結果あるいは一連のイベントあるいは投資結果を注入する時に遭遇する可能性がある。オッズ作成者やリスク管理者に人為的なミスが生じる可能性があるため,いくつかの投入製品が上限支払いによって制限されていることに気づいても,著しい変動が生じる可能性がある。また, は任意の特定の時間帯での取引量がこれほど大きくなる可能性があり,自動化システムでもすべてのリスクに対応して除去することができない.総利益に基づいて、いかなる重大な損失も私たちの業務とそのキャッシュフローに実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。これはその業務、財務状況、そして運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちの投資業務は季節的な傾向と他の要素によって変動するかもしれない。我々の業務(およびその財務業績) はまた、様々な運動カレンダーに規定されている季節的な変化に依存しており、これは私たちのこのような業務の財務業績 に影響を与える。
これらのリスクを監視·管理するシステムや制御措置を実施するが,これらのシステムや制御措置がこのようなリスクの曝露を効果的に減少させることは保証されない。将来のゆらぎと単一イベント損失の影響 は我々のキャッシュフローに重大な悪影響を与える可能性がある.これは私たちの業務、運営結果、財務状況、そして見通しに実質的な悪影響を及ぼすだろう。
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娯楽ビデオ競合製品の変化 は、海賊版ベースのビデオ製品を迅速に採用する可能性があり、 が我々の業務に悪影響を及ぼす可能性があることを含む。
娯楽ビデオ市場は競争が激しく、変化が迅速だ。新たな配信チャネルや既存の配信チャネルを介して,消費者が娯楽ビデオを獲得する選択が増えている.これらのチャネルの背後にある様々な経済モデルには、購読、取引、広告支援、および海賊版ベースのモデルが含まれる。これらはすべて娯楽ビデオ市場において意味のある細分化市場 をつかむ潜在力がある.海賊版は特に私たちの業務を脅かしています。消費者の根本的な主張がこんなに納得できて、競争しにくいからです:ほとんどのコンテンツが無料です。また、注目されている消費者の主張によると、海賊版サービスは世界的な急速な成長の影響を受けている。放送会社および有線ネットワーク事業者を含む従来の娯楽ビデオプロバイダおよびインターネットベースの電子商取引または娯楽ビデオプロバイダは、そのストリーミングビデオ製品を増加させている。
これらの競争相手の中には,長期的な運営歴史,膨大な顧客基盤,強力なブランド認知度,ある コンテンツの独占著作権,大量の財務,マーケティング,その他の資源を持つものがいくつかある.彼らはサプライヤーからより優遇された条項を獲得し、より急進的な価格設定を採用し、より多くの資源を製品開発、技術、インフラ、コンテンツ買収、マーケティングに投入するかもしれない。新規参入者は市場に参入する可能性があり、既存のプロバイダはそのサービスを調整し、娯楽ビデオ を提供するために独自の製品または方法を提供する可能性がある。会社はまた、その競争地位を強化するために業務合併や連合を行うことができます。 既存および新しい競争相手との競争に成功できなければ、私たちの業務は悪影響を受け、私たちは市場シェアや収入を増加または維持できないかもしれません。
オンラインとモバイルスポーツ博彩業界の競争は激しく、私たちは競争に成功できない可能性があります は重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
オンラインとモバイルスポーツ博彩プロバイダとの間の競争が激化している.オンラインとモバイルスポーツ博彩業界 は、増加する消費者需要とこの業界の技術進歩によって形成されている。このような進歩は私たちにもっと大きくて強い競争を作ってくれる。オンラインとモバイルスポーツ博彩製品とサービスの成熟、資金の豊富な生産会社の多くは、私たちが提案した製品やサービスと競争している。これらの競争相手は、私たちよりも多くの資金と時間をかけて製品やサービスを開発·テストし、より広範なマーケティング活動を展開し、より急進的な価格設定や販売促進政策を採用したり、より多くの商業的に成功した製品やサービスを開発したりする可能性があり、これは私たちの業務にマイナス影響を与える可能性がある。
私たち は絶えず新しい革新技術、製品と製品強化機能 を発売し、成功してマーケティングしなければならず、競争力を維持し、顧客の需要、受容度と参加度を効果的に獲得しなければならない。これは業界の激しい競争の結果 及びその他の要素である。新製品やシステムを開発するプロセスは不明確で複雑であり, 新製品は顧客に歓迎されない可能性がある.我々は研究開発に引き続き投資しようとしているが、このような投資が成功した新技術またはタイムリーな新製品、または製品ライフサイクルが十分に長い強化br既存製品をもたらすことは保証されない。新技術や製品の開発·マーケティングの前期コストを回収できない可能性があり、管理や財務資源を他の技術や製品から移転する機会コストを回収できない可能性もある。
私たちが業務を運営するための技術が失敗し、利用できない、または予想通りに動作していない場合、私たちの業務と運営結果は悪影響を受ける可能性があります。
私たち は、ノウハウと第三者技術を使用して私たちの業務を運営しています。これには,我々の消費者にコンテンツを推薦·販売し,我々の購読者とその様々な消費電子機器 への迅速かつ効率的なコンテンツ提供を実現するための我々の開発技術が含まれている.たとえば,コンテンツ配信システムの一部として, 第三者CDNを用いる.インターネットサービスプロバイダ(“インターネットサービスプロバイダ”)が我々のCDNと相互接続していない場合や、そのネットワークにアクセスする費用を我々に課金したり、CDNの運営において困難な場合には、我々が加入者にストリーミングコンテンツを効率的かつ効率的に配信する能力が悪影響を受ける可能性があり、我々の業務および運営結果が悪影響を受ける可能性がある。
同様に、加入者のコンテンツの選好を予測するためのシステムは、先進的なデータ分析システムおよび我々の独自のアルゴリズムに基づいている。私たちは、これらの技術を改善するために大量のリソースを投入し続けているが、このような投資が魅力的なリターンまたはそのような改善が有効であることを保証することはできない。加入者コンテンツの選好の能力の有効性は、大量の加入者データを収集し、効率的に分析する能力にある程度依存すると予測される。加入者が好きなコンテンツを予測する能力は、加入者におけるプラットフォームの知覚価値に重要であり、予測が正確でなければ、投資家が収入の増加または創造の能力に実質的な悪影響を与えるために、加入者および販売広告を十分に吸引および維持することができるかもしれない。また、第三者 技術を利用して、私たちのサービスのマーケティング、支払いの処理、その他の方法で私たちの業務の日常運営を管理しています。私たちの技術 または私たちが運営に使用する第三者の技術が故障したり、私たちのソフトウェア開発および配備における“エラー” を含む他の方法で動作していない場合、私たちはサービスを運営し、既存のユーザを保持し、新しいユーザを増加させる能力が影響を受ける可能性があります。私たちの運営に使用されているソフトウェアは、私たちのユーザーのパーソナルコンピュータや他のデバイスに与えるいかなる損害も、私たちの業務、運営結果、および財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
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規制に関するリスク
ゲーム産業は厳格に規制されており、私たちは適用可能なライセンスや承認を取得したり維持したりすることができなかったり、他の方法で適用された要求を遵守できなかったりして、私たちの業務を中断し、私たちの運営に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの管理者、役員、大株主、主要従業員、業務パートナーは、一般的に私たちが業務を展開する司法管轄区のスポーツ博彩に関する法律と法規を遵守します。
私たちは運営するbr司法管轄区域が自分の規制枠組みを持っているか、あるいは自分の規制枠組みを持っていることを要求します。これらの枠組みは通常私たちにライセンスを取得することを要求します。各司法管轄区域は、一般に、その利益所有権、資金源、出願人に関連する特定の人員の適切性および誠実さ、出願人の管理能力、構造および業務計画、出願人が提案する経営地理的地域br、および出願人が社会に責任を負う方法で博彩業務を経営する能力を詳細かつ広範に開示することを要求する。このような司法管轄区域はまた、業務に影響を与える重大な問題に対応するために、定期的かつ臨時的な報告および開示義務を含む継続的な報告および開示義務を実施する。
我々の ゲーム関連技術はテストや認証も受け,通常,企業が提供するゲーム製品の公平性,決済コマンドを正確に生成する能力,中断から を回復することなどの問題を確認することを目的としている.
任意のbrゲームライセンスは、いつでもキャンセル、一時停止、または追加条件によって発行されることができる。ある管轄区域でゲーム許可証を紛失したり、特定の管轄区域の規制要件を遵守できなかったりすると、ゲーム許可証の紛失や影響を招く可能性があり、他の管轄区でこのようなライセンスを取得する資格brに影響を与える可能性があり、他の 司法管轄区の許可および規制要求を遵守する能力に影響を与える可能性があり、または他の管轄区域のライセンス申請が拒否されたり、既存のライセンスがキャンセルされたりする可能性があり、支払い処理業者または他の第三者が私たちにサービスを提供することを停止させる可能性があり、これらのサービスに依存してサービスを提供または普及させることができる。このような潜在的な損失は、私たちが影響を受けた管轄区域で製品の一部または全部を提供することを停止させる可能性がある。私たちは、すべての必要な登録、ライセンス、許可または承認を取得または維持することができず、許可プロセスに関連する罰金または遅延を招く可能性があり、それはその運営に悪影響を及ぼす可能性がある。Br適用性を決定するプロセスは、高価で時間がかかる可能性がある。私たちが遅延したり、どの管轄区でゲーム許可証を取得できなかったりすることは、私たちの顧客基盤を増加させ、および/または収入を創出するために、当社の管轄地域でその製品を提供することを阻止するかもしれません。以下の場合、博彩規制機関は、(I)博彩の誠実さまたは合法的な行為または管理を損なうと考えられる、(Ii)もはや許可または登録要件を満たしていない、(Iii)許可または登録条件の違反または違反、または規制当局との運営協定、(Iv)重大な不実陳述を行うことができる, 免許または登録申請中または監査、調査または検査に回答した者の博彩監督機関への問い合わせ時に 中の漏れまたは誤った陳述 (V)別の司法管轄区で同様の博彩許可証の発行が拒否され、(Vi)その州または一時停止、取り消しまたはキャンセルされた別の管轄区で同様の博彩許可証を持っているか、または(Vii)米国国内外で疑問を提起された私たちまたは私たちの取締役、brの役人、従業員やパートナーです
さらに、私たちの製品は、製品を提供するほとんどの規制された司法管轄区域で承認されなければならない;この過程は保証されたり、保証されたりすることができない。このような承認を得ることは長く、費用が高いかもしれない過程だ。オンラインまたはモバイルスポーツ博彩製品の開発者とプロバイダは、特定の司法管轄区の監督機関に会社の監督許可を求めることができ、同時に はこの司法管轄区がその製品に対して提供する技術監督管理の承認を求めることができる。大量の費用が発生し,多くの時間と労力をかけてこのような規制承認を行った後,いずれも得られない可能性もある.もし私たちが特定の管轄区域で必要な博彩許可証を得ることができなければ、私たちはその特定の管轄区域内での運営を禁止される可能性が高い。もし私たちが特定の管轄区域で私たちの製品(任意の関連技術およびソフトウェアを含む)のために申請し、一時停止または取り消し許可証のbrを受け取っていない場合、私たちはその管轄区で運営することができず、他の管轄区でのゲーム許可証は影響を受ける可能性がある。私たちは時間的に間に合わないかもしれないし、必要なすべてのゲーム許可証を得ることができないかもしれない。規制承認の遅れやこのような承認が得られなかったことも,我々の製品の市場進出の障害となる可能性がある.もし私たちがこのような進入障壁を克服できなければ、私たちの運営と未来の見通しは影響を受けるだろう。
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Brの新しいスポーツ博彩管轄区域の範囲を構築または拡張するためには、このような新しい管轄区への浸透に成功したり、既存の管轄区の増加に伴って業務や顧客基盤を拡張したりすることは保証されません。私たちが新しい市場に直接または間接的に参入する時、私たちは予見できないまたは予見不可能な法律、法規、および政治的挑戦に直面する可能性があり、新しい市場機会に関連する計画収入やコストに予見できない悪影響を及ぼす可能性がある。もし私たちがこれらの新しい市場の中で直接または間接的に効率的に開発と運営することができない場合、あるいは私たちの競争相手が私たちが入ることができない、あるいは他の制限に直面している地理的市場に成功することができれば、私たちの業務、経営業績、財務状況は損害を受ける可能性がある。私たちは司法管轄区域で必要な規制承認を得ることができません。単独でも集団でも、私たちの業務に実質的な悪影響を与えます。私たちは許可を得て、私たちの製品の承認を得る必要があるかもしれません。および/または私たちの高級管理者、取締役、大株主、brの主要な従業員または業務パートナーの許可を求めて、新しい司法管轄区に拡張することができます。これは高価で時間のかかる過程だ。既存市場や新司法管轄区拡張に必要な規制承認を得る上でのいかなる遅延や困難も、私たちの成長機会にマイナスの影響を与える。これには私たちの顧客群の増加、あるいは私たちが提供した製品の収入をどのような司法管轄区域で確認する能力を遅延させることも含まれています。
将来の立法と規制行動、裁判所裁決、または他の政府行動は、私たちの運営と財務業績に実質的な影響を及ぼすかもしれない。我々の業務に関連するまたは潜在的に関連する司法管轄区域内で、インターネット、電子商取引、支払い処理またはオンラインおよびモバイル博彩および相互作用娯楽業の様々な側面を禁止、立法または規制するために、法的に強制的かつ禁止可能な立法が提案され、採択されないことは保証されない(またはbr)これらの司法管轄区域の既存の法律は否定的に解釈されない)。しかも、法律は私たちにスポーツ博彩に関連した業務を運営するためにいくつかの費用を支払うことを要求するかもしれない。このような費用には、スポーツ連盟に支払われる誠実な費用および/または公式スポーツ博彩関連データを取得するために必要な費用が含まれる。このような規制を遵守することは、私たちの業務、財務状況、および運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。私たちは、私たちの業務に関連するすべての適用された法律および法規 を遵守するように努力しますが、任意の要求の解釈および適用は、異なる司法管轄区域間で一致しない可能性があり、他の規則と衝突する可能性があります。このような法律や法規を遵守しないことは、私たちを個人当事者と監督機関のクレーム、訴訟、訴訟と調査、および巨額の罰金と負の宣伝に直面させる可能性があり、どれも私たちの業務、財務状況、および運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
私たち は規制機関の調査を受けることになり、これは私たちが巨額のコストを発生させたり、深刻な不利な方法で私たちの業務やり方を変えることを要求する可能性があります。
私たちは時々、政府当局と規制機関(証券監督機関、税務機関、博彩監督機関を含む)からその法律的適合性やその他の事項に関する正式かつ非公式な問い合わせを受ける予定だ。私たちの業務の発展と拡大に伴い、今後も調査·監査の対象となることが予想されます。既存のbrまたは将来の規制命令または同意法令に違反することは、私たちの財務状況や運営結果にマイナスの影響を与えるため、巨額の罰金や他の処罰に直面する可能性があります。さらに、将来的に政府や規制機関が発表したコマンドや開始された照会や法執行行動は、予期しない民事や刑事責任や処罰を負担させたり、私たちの業務に重大な悪影響を及ぼす可能性のある業務慣行を変更することを要求したりする巨額のコストを発生させる可能性があります。
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私たち はこの業界を管理する法律法規を含むスポーツ博彩の拡張から利益を得ることができないかもしれない。
私たちbrは、アメリカ各地のスポーツ博彩の合法化の拡張を利用しようとしています。オンラインとモバイルスポーツ博彩の成功と私たちの製品提供は、ソーシャルネットワーク、モバイルプラットフォーム、規制発展、支払い処理法、データと情報プライバシー法律、その他私たちが予測できず制御できない要素の影響を受ける可能性があります。これらの予測不可能な問題のため、私たちの未来のスポーツ博彩製品に関する経営業績は予測が困難であり、私たちの製品供給が予想通りに増加あるいは長期的に成功することを保証することはできません。
また,我々がスポーツ博彩戦略を成功させる能力は,インタラクティブなチャネルによる博彩に関する法律法規に依存する.オンラインとインタラクティブ真金銀ゲームおよびそれに対する反対についてもかなりの議論がある。このような反対が、現在禁止され、禁止され、制限されている司法管轄区域でのオンラインおよびモバイルスポーツ博彩の合法化、または任意の司法管轄区域でのオンラインまたはモバイルスポーツ博彩の合法化を成功的に阻止することができない保証はない。オンラインまたはモバイルスポーツ博彩の合法化を制限または禁止するいかなる成功的な努力も、私たちの運営結果、キャッシュフロー、および財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。このような制限、制限、またはオンラインとモバイルスポーツ博彩の合法化に対抗する努力は再び時間を費やす可能性があり、費用が極めて高い可能性がある。
もし私たちが既存または未来の法律や要求を守ることができなければ、規制機関は私たちに行動するかもしれない。この操作には、罰金、制限、一時停止または取り消し、承認、登録、許可または免許、および他の懲戒処分が含まれる可能性があります。もし私たちがこのような潜在的な変化に十分に適応できない場合、その業務、運営結果、または財務状況も損害を受ける可能性があります。
私たちのbr株主は広範な政府の監督を受け、もし博彩機関がある株主が適切でないことを発見すれば、 この株主は私たちのいくつかの証券から直接または間接的に利益を得ることができないかもしれない。
多くの司法管轄区域の博彩法は、私たちの任意の株主に申請を提出し、調査を受け、資格を得ることを要求するか、または博彩当局によって彼/彼女またはその適合性を決定することを要求するかもしれない。博彩管理機関は,申請者が適切な人選とみなされるべきかどうかを裁決する際に非常に広い裁量権を持っている。特定の行政訴訟の要求に適合する場合、博彩当局は、博彩当局が合理的であると考えている任意の理由に基づいて、任意の申請または制限、条件、取り消しまたは一時的に任意の博彩許可証を取り消す権利があるか、または許可、登録、または適切または承認されたと思う任意の者に罰金を科す権利がある。
博彩機関によって不適切と認定された者は、関連する博彩機関によって規定された時間後に、任意の無投票権証券又は利益証券の所有権を直接又は間接的に保有してはならない、又は関連する博彩機関の許可を得た任意の会社の任意の無投票権証券又は任意の債務証券に対して記録所有権を所有してはならない。特定の博彩機関は、適切でないことを発見すると、その人が特定の司法管轄区の博彩許可証所持者と関連または従属する能力に影響を与え、他の司法管轄区の博彩許可証所有者と関連または従属する能力に影響を与える可能性がある。
多くの司法管轄区はまた誰でも上場ゲーム会社或いはその親会社の投票権を持つ証券の実益所有権が一定のパーセンテージを超えることを要求し、通常は5% であり、ある司法管轄区で無投票権証券の実益所有権 を獲得し、 は博彩管理機関に買収状況を報告しなければならない。博彩管理機関は、このような保有者に資格の申請や適合性の証明を要求する可能性があるが、投資目的のみで会社の投票権のある証券を持つ“機関投資家”は除く。他の管轄区域は、1人がそれに関連することができるゲームライセンスの数を制限することもできる。
そこで,適用されるゲーム法規 の遵守を促進するために,株主承認を求めて我々の定款を何らかの改訂を行う予定である.これらの改正が承認されれば、不適切な者が保有する株式を償還する権利がありますが、当社の定款に記載されているいくつかの条件brを遵守しなければなりません。この償還は、当時公平時価の小さい者の1株当たり買い取り価格と株主が株式を獲得した価格で行うことができる。このような償還権は私たちの株の取引価格および/または流動性に悪影響を及ぼす可能性がある。このような償還権の使用はまた私たちのキャッシュフローと財務状況に否定的な影響を及ぼすかもしれない。
社会的責任懸念と世論はスポーツ博彩の監督に著しく影響を与える可能性があり、責任あるbr博彩要求に影響を与える可能性があり、その中のいずれも私たちの業務に影響を与え、私たちの運営に悪影響を及ぼす可能性がある。
世論はスポーツ博彩規制に大きな影響を及ぼすことができる。大衆、政治家、あるいは他の人たちのスポーツ博彩観念に対する否定的な転換は、異なる司法管轄区の未来の立法や規制に影響を与える可能性がある。また、このような転換は、私たちが拡張できる新しい司法管轄区域の数を制限するために、司法管轄区のスポーツ博彩の合法化の提案を放棄する可能性がある。国民の否定的な見方は、スポーツ博彩の新たで、より厳しい制限を招く可能性もある。それはまたスポーツ博彩の現在の合法的な司法管轄区域でスポーツ博彩の禁止を促進することができる。
責任ある投打や博彩への懸念は,負の宣伝を招く可能性があり,規制機関のより多くの関心を招き,我々の運営が制限される可能性がある。もし私たちがマーケティングや製品供給を制限しなければならない場合、またはコンプライアンスコストの増加を招く場合、 はその業務、運営結果、財務状況、および見通しに実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
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私たちの運営に関するリスク
最近の新冠肺炎の大流行と世界的な抑制努力は、私たちの業界、業務、運営結果、追加資本を調達する能力を損なう可能性がある。
新冠肺炎の全世界伝播とそれを抑制する各種の試みは巨大な波動性、不確定性と経済 中断をもたらした。政府の要求,医療アドバイス,従業員の懸念に応えるために,運営のいくつかの側面を変えた。旅行は減少し、多くの職業と大学スポーツ連盟はシーズンと試合をキャンセルしたり変えたりした。そのため,我々の放送パートナーは以前に手配されたスポーツイベントの生中継の代わりに過去も現在も他のコンテンツを用いなければならない.米国のプロスポーツは復帰しているが、これらのシーズンが中断されないか、あるいは全く中断されない保証はない。職業や大学スポーツイベントはさらに延期またはキャンセルされる可能性があり、これは、私たちのプラットフォームであまり人気のないコンテンツを一時的に提供する可能性があり、これは、消費者が私たちのプラットフォームの需要と購読保留、および私たちの有料購読者の数に否定的な影響を与える可能性がある。
新冠肺炎の大流行とその様々な対応措置が私たちの業務、運営と財務業績に対する全面的な影響 は、大流行の持続時間と範囲、政府、企業、個人が大流行に対応して継続するための行動、br職業と大学スポーツ連盟の行動、資本市場への利用可能性とコスト、私たちの加入者と加入者の私たちのプラットフォームの需要と支払い能力に対する影響、および私たちの業務、運営および財務業績に対する全面的な影響 は、私たちが正確に予測できないかもしれない絶えず変化する要素に依存する。コンテンツ配信ネットワークおよびストリーミングメディア品質への影響を含む、我々従業員の作業および旅行能力を中断または制限すること、およびインターネットを介したストリーミングサービスの提供に関する中断または制限を含む。新冠肺炎が大流行している間、私たちは私たちのユーザー習慣と同じレベルの顧客サービスを提供できないかもしれません。これは彼らが私たちのプラットフォームの見方にマイナスの影響を与え、キャンセル数が増加する可能性があります。融資が魅力的な条項で提供される可能性は保証されず、 がすべてであれば。私たちの労働力は家で働くのに多くの時間をかけなければならないが、これは彼らの生産性に影響を及ぼすかもしれない。疫病によるこのようなbr制限はまた、私たちが現在、定期的にアメリカ証券取引委員会に提出した文書を延長することを求めています。私たちは引き続き新冠肺炎の流行による問題を積極的に監視し、連邦、州、地方、あるいは外国当局の要求または私たちの従業員、加入者、および株主の利益に最も適合すると思うさらなる行動によって、私たちの業務 を変える可能性があります。このような変更や修正が我々の業務にどのような潜在的な影響を与える可能性があるかは不明である , 私たちの加入者や私たちの財政的業績への影響を含む。
適切な許可または記録されていない特定の履歴会社取引については、私たち は欠陥によってクレームを受けたり、責任を負う可能性があります。
私たち は、取締役会の適切な承認を受けていないか、または適切に承認されていない可能性のある取引{br)、私たちの組織のbr文書に違反している可能性のある取引、または十分に記録されていない取引を含むいくつかの歴史的会社の取引に欠陥があることを決定した。
私たちは何らかの救済措置をとることで将来の潜在的なクレーム範囲を縮小しようと試みているが、このような欠陥については、私たちとの責任範囲は不確定であり、これらの行動がこれらの欠陥を完全に修復することを保証することができないか、または将来、私たちの株式株式、株式オプションまたは他の株式または債務ツールまたは投資契約に不足している金額を主張する他の人からクレームを受けないことを保証することはできない。このようなクレームが成功した場合、既存の株主の持分が希釈される可能性があり、手形所有者または証券所有者にお金を支払う場合、登録または他の投資家の権利を遵守しなければならない。これは、私たちの業務、財務状況、および運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
法的手続きは私たちに予見できない費用を発生させる可能性があり、私たちの経営陣の多くの時間と注意を取る可能性がある。
私たちは時々訴訟やクレームを受ける可能性があり、これらの訴訟またはクレームは、私たちの業務運営および財務状況に負の影響を与える可能性があります。私たちは、私たちの買収、証券発行、または業務実践に関連した告発や訴訟に直面する可能性があります。訴訟紛争は私たちに予見できない費用を発生させ、内容が利用できなくなる可能性があり、そうでなければ、私たちの経営陣の大量の時間と注意力を占め、これらはすべて私たちの業務運営と財務状況にマイナスの影響を与える可能性があります。調査、照会、情報要求、および関連法律手続きの最終結果は予測することが困難であるが、このような問題は、コストが高く、時間がかかり、注意を分散させる可能性があり、これらの問題の不利な解決または和解は、私たちの業務実践の修正、名声損害またはコスト、および巨額の支払いなどをもたらす可能性があり、いずれも、私たちの業務運営および財務状況に負の影響を与える可能性がある。
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もしインターネットや私たちの他の業務分野に関連する政府法規が変化すれば、私たちが業務を展開する方法を変える必要があるかもしれません。私たちはより大きな運営費用が発生するかもしれません。
私たちの は、一般的な商業法規および法律、ならびにインターネット固有の法規および法律によって制約されており、その中には、ユーザプライバシー、データ保護、情報セキュリティ、消費者保護、支払い処理、br}税金、知的財産権、電子契約、インターネットアクセスおよびコンテンツ制限に関連する法規が含まれている可能性がある。私たちは私たちがすべての管轄区域に完全に適合しているかどうかを保証することができない。訴訟や規制手続きは本質的に不確実であり,インターネットに関するプライバシー,支払い処理,税収,消費者保護などの問題を管理する法律法規 が発展し続けている.例えば、プライバシー侵害および他の侵害行為に基づく訴訟、br}不正競争、著作権および商標侵害、ならびに検索材料、発行された広告または加入者によって提供されるコンテンツの性質およびコンテンツに基づく他の理論を含む一連のクレームが、その加入者および他の第三者の活動に対するオンラインサービスプロバイダの責任に関連する法律によって採択されている。場合によっては、このような購読者によって生成されたコンテンツ(または誹謗コンテンツを含む)に関するbr}クレームは、一定の保護がある。具体的には,“通信アスペクト法”(CDA)第230条は,対話型コンピュータサービスプロバイダがサービスユーザが提供する誹謗情報 を発行した場合,その責任を免除することを規定している.CDAでの免責は判例法によりよく確立された。しかし、一般的な基礎の上で、この二つの法律に対する挑戦は免除を制限することを求めている。例えば, 最近の行政命令と何人かの上院議員が連邦通信委員会(FCC)への手紙は再び230条の保護の削減を要求した。このような変更 は、CDAに従って保護を申請する能力に影響を与える可能性があります。
また、インターネットビジネスや広告の発展に伴い、連邦、州、外国の監督管理機関が規制を強化する可能性も高まっている。例えば,カリフォルニアの自動契約法は,消費者と自動更新契約を締結する際に開示強化要求 を遵守することを会社に要求している.ここ数年、他の州でも似たような法律が公布された。そこで、定期購読や循環方式でオンライン製品やサービスを提供する会社に対して消費者集団訴訟を起こし、そのような法律に違反している可能性があると主張する手紙を受け取った。もし私たちがこれらの法律または法規のいずれかを遵守できなかったか、または遵守できなかった場合、私たちの名声被害、br業務損失、および政府の実体または他の機関が私たちに訴訟を提起したり、行動したりすることができ、これは私たちの経営業績に影響を与える可能性がある。
私たちが私たちのテレビストリーミングプラットフォームを改善するにつれて、私たちはまたこのような技術に特化した新しい法律法規の制約を受けるかもしれない。
私たち は支払い処理のリスクに直面している。
支払いの受け入れおよび処理は、いくつかの支払い方法の追加的な認証およびセキュリティ要件 を含み、交換料金および他の費用の支払いを要求することを含む、いくつかの規則および条例によって制限される。支払い処理費用が増加した場合、支払い生態系における大きな変化、例えば、支払いカードの大量再発行、支払い処理業者からの支払いの遅延、支払いに関するルールまたは法規の変更、支払いパートナーの損失および/または支払い処理システム、パートナーシステムまたは支払い製品(私たちが支払い情報を更新する製品を含む)の運営または安全中断または障害は、私たちの収入、運営費用、および運営結果が悪影響を受ける可能性がある。
私たちの顧客支援品質は私たちの加入者にとって重要であり、十分なレベルの顧客支援を提供できなければ、加入者を失う可能性があり、これは私たちの業務を損なうことになります。
我々のbr加入者は,我々のプラットフォームに関連する任意の問題を解決するために,我々の顧客支援組織に依存する.高いレベルのサポート は、私たちのプラットフォームの成功したマーケティングに重要です。新冠肺炎の大流行期間とそれによって生じる遠隔作業環境において、ハイレベルなサポートを提供することはさらに挑戦的である。もし、私たちのユーザーが私たちのプラットフォームを使用することを支援する顧客支援組織 を効果的にトレーニング、更新、管理していない場合、この支援組織がどんな問題を迅速に解決し、または効果的な持続的なサポートを提供することに成功しない場合、私たちの販売プラットフォーム加入の能力に悪影響を与え、潜在的な新しいユーザーにおける私たちの名声を損なう可能性があります。
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私たちの国際業務による経済、政治、規制、その他のリスクの影響を受ける可能性があります。
国際市場での運営には大量の資源と管理関心が必要であり、経済、政治、規制、その他の米国市場や米国市場とは異なるあるいは増加する可能性のあるリスクに直面させている。私たちがアメリカで直面しているリスクに加えて、私たちの国際業務は、私たちの業務に負の影響を与える可能性のあるリスクに関連している
● | 特定の文化と言語の違いに対して私たちの内容とユーザインタフェースを調整する必要があります | |
● | 外国業務の人員構成と管理に関連する困難および費用 | |
● | 政治や社会が不安定で経済的に不安定です | |
● | “海外腐敗防止法”、英国“反賄賂法”などの法律、輸出規制、経済制裁、現地法を遵守し、政府関係者への贈賄を禁止している | |
● | 現地所有権(Br)ストリーミングコンテンツプロバイダの要求およびプライバシー、データ保護および情報セキュリティに関連する法律法規、およびこのような法律、法規および習慣を遵守しないリスクおよびコストを含む、外国司法管轄区の現地の法律、法規および習慣を理解し、遵守することが困難である | |
● | 実際または主張された法律および規制要件の強制執行またはその他にも、私たちのサービスまたは特定の内容が適用司法管轄区域内で中断または利用できないように、私たちのサービスまたは政府が私たちのサービスに対して取った行動を規制する | |
● | 税法または税率またはその解釈の変化に関連する結果のような不利なbrの税収結果、および私たちの所得税、繰延税金資産または負債または他の税金負債の世界的な準備を決定する際に、最終税収決定の下での関連判断には不確定が適用される | |
● | 為替レート変動 ; | |
● | 利益の送金と他の資金移転の制限; | |
● | 異なる支払い処理システム ; | |
● | 新しい と異なる競争源; | |
● | 異なる およびより厳しいユーザ保護、データ保護、プライバシー、および他の法律は、データ局所化および/またはデータ導出制限 およびローカル所有権要件を含む。 |
私たちはこれらのリスクのいずれかを管理することに成功せず、私たちの国際業務、私たちの全体業務、そして私たちの運営結果を損なう可能性があります。
私たちは高いスキルのキーパーソンに依存して私たちの業務を運営しています。もし私たちが合格したbrの人員を引き付け、維持し、激励することができなければ、私たちは業務を発展させ、成功して成長する能力が損なわれる可能性があります。
私たちの未来の成功は私たちの上級管理職と共同創業者の才能と貢献に高く依存していると信じています は私たちの共同創業者兼最高経営責任者David、私たちの最高財務官Simone Nardi、Alberto Horihuela、私たちの共同創業者兼首席営業官、私たちの共同創業者兼製品担当者の蔡成浩、私たちの実行チームのメンバー、そして重要な工事、財務、法律、研究開発、マーケティング、販売員などの他の重要な従業員を含むと信じています。私たちの未来の成功は私たちが持続的に吸引、発展、激励と維持する高素質、高技能従業員の能力にかかっている。私たちの高級管理者を含め、私たちのすべての従業員は、いつでも私たちとの雇用関係を終わらせることができます。彼らの私たちの業務と業界に対する知識は代替できないかもしれません。合格した人材の需要は大きく、特にデジタルメディア業界では、私たちは大量のコストをかけて彼らを引き付けるかもしれない。私たちは株式奨励を使って才能のある従業員を引き付けるが、私たちの普通株の価値が大幅に低下し、低迷を続けていれば、私たちが合格した従業員を募集し、維持することを阻止するかもしれない。私たちの上級管理職やキーパーソンを引き付けて引き留めることができなければ、私たちの戦略目標を達成できない可能性があり、私たちの業務が損なわれる可能性があります。しかも、私たちは私たちの主要幹部たちが非常に成功的で効果的な仕事関係を構築したと信じている。私たちは私たちの上級管理職や他の重要な従業員の任意のメンバーのサービスを維持できることを確実にすることができない。この人たちのうちの1人以上が退職した場合、私たちはbrの新しい幹部を完全に統合したり、私たちの上級管理職と他の重要な人員との間に構築された現在の動態と仕事関係をコピーしたりすることができず、私たちの運営が影響を受ける可能性があります。
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世界経済状況の影響は、私たちの業務、経営業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちの財務業績は世界の経済状況と広告支出水準に影響を受けている。広告主の支出は通常,全体の経済状況を反映する傾向があり,経済が停滞し続けると,広告主の支出削減は我々の業務に実質的な悪影響を与える可能性がある.歴史的に見ると、経済低迷は広告支出の全体的な減少を招いている。経済状況は消費者支出レベルに悪影響を及ぼす可能性があり、これは私たちの加入者数に悪影響を及ぼす可能性がある。
消費者 は,不況期間中や他の可処分所得が悪影響を受ける時期には,非必須物品の購入量が通常低下する である。全体的な経済状況が自由支配活動への支出を減少させた場合、既存の加入者を維持し、新しい加入者を得る能力が阻害される可能性があり、これは私たちの加入収入を減少させ、私たちの業務に負の影響を与える可能性がある。
私たちのマーケティングサービスの方式の変化は私たちのマーケティング費用にマイナス影響を与える可能性があり、購読レベルもマイナス影響を受ける可能性があります。
我々は、ソーシャルメディアサイトを含む幅広いマーケティングおよび広報計画の組み合わせを利用して、既存および潜在的な新しい加入者に私たちのサービスおよびコンテンツを普及させる。広告レートが増加した場合、または購読者または潜在的な購読者が、いくつかのマーケティングプラットフォームまたはやり方が私たちのブランドを侵害または損害すると考えることを心配している場合、私たちは、いくつかのマーケティングソースまたは活動を制限または停止またはサポートする可能性がある。既存のマーケティングチャネルが減少した場合、私たちの加入者を誘致し、新しい加入者を誘致する能力は不利な影響を受ける可能性がある。
我々のサービスを普及させている会社 は,我々が彼らの業務に負の影響を与えていると考えたり,我々に負の影響を与える業務決定をしたりする可能性がある.例えば、彼らが私たちとより直接的に競争し、類似の業務に入ること、または私たちを専門的に支持する競争相手に決定した場合、私たちはもはや彼らのマーケティングチャネルにアクセスする権利がないかもしれない。私たちはまた、以前に購読をキャンセルした後、私たちのサービスに再参加するいくつかの加入者を獲得した。私たちの加入者ソース を維持または置換するために同様の有効ソースを使用することができない場合、または私たちの既存のソースのコストが増加した場合、私たちの加入レベルおよびマーケティング費用は悪影響を受ける可能性がある。
私たちはマーケティングを利用して私たちのコンテンツを普及させ、私たちのコンテンツとサービスに関する討論を推進し、購読者の視聴を推進します。もし私たちが私たちのコンテンツを非効率的または無効に普及させれば、私たちは予想された獲得と保留のメリットを得ることができなくなり、私たちの業務は不利な影響を受ける可能性があります。
私たちbrは現在、将来的に複数のリスクに関連した買収を行っている可能性があり、これらのリスクにうまく対応して解消できなければ、このような買収は私たちの業務を損なう可能性があります。
私たちは現在、私たちの製品とbr能力、加入者基盤、および業務を拡大するために、事業、製品または技術を追求し、将来的に追求し、買収している可能性がある。このような買収で買収した実体は利益がない可能性があり、巨額の債務を背負う可能性がある。私たちは一連の潜在的な戦略的取引を評価し、評価が続くと予想される。例えば、私たちは2021年1月に拘束力のある意向書を締結し、最終買収協定の署名といくつかの成約条件の満足に依存するスポーツ博彩とインタラクティブゲーム会社Vigary, Inc.(“Vigary”)を買収した。どんな買収も私たちの財務状況と運営結果に大きな影響を及ぼすかもしれない。また、特定の買収から得られる任意の予想収益は、Vigary買収を含むが、決して実現されない可能性がある。また、私たちが買収した任意の業務、製品、または技術を統合する過程は、予見できない運営困難や支出をもたらす可能性があり、キー従業員を維持することが困難である可能性がある。国際市場でのいかなる買収も、異なる文化および言語にわたる業務統合に関連するリスク、為替レートリスク、および特定の国に関連する特定の経済、政治、および規制リスクを含む追加のリスクに関連するだろう。我々は,重大なコスト,遅延,その他の運営問題を招くことなくこれらのリスクに成功したり,これらのリスクに対応できなかったりする可能性があり,このようなリスクに対応できなければ,我々の業務が損なわれる可能性がある.
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プライバシーとネットワークセキュリティに関するリスク
私たち はプライバシー、安全、データ保護において多くの法律要求と他の義務の制約を受けており、これらの要求または義務を遵守できないいかなる も私たちの名声、業務、財務状況、経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。
様々な国際、連邦、州法律法規は、加入者および他の個人から受信したデータおよびその関連データの収集、使用、保持、共有、およびセキュリティを管理しています。オンラインサービスプロバイダ、コンテンツ流通業者、広告主、および出版社は、個人関連データ(加入者および他の消費者データを含む)を収集して使用する規制環境は、米国および国際的に不安定である。連邦貿易委員会を含むプライバシー団体および政府機関は、個人識別またはデバイスに関連するデータを含むデータの使用、収集、記憶、開示、および他のbr処理に関連する問題をますます検討しており、このような審査は継続して増加すると予想される。米国連邦および各州および外国政府機関は、いくつかのタイプの情報の収集、配布、使用、開示、記憶およびセキュリティを制限することを法律法規によって制限することを考慮しているか、または考慮されている。政府の規制に加えて、自律基準および他の業界基準は、法律的または契約的に私たちに適用される可能性があり、または私たちに適用されると弁明されるか、または私たちは、これらの基準を遵守することを選択するか、またはコンテンツ出版者、広告主、または他の人がこれらの基準を遵守するのを助けることができる。
例えば、カリフォルニア州消費者プライバシー法案(CCPA)は2020年1月1日に発効する。CCPAは、保険企業brがカリフォルニアの消費者に新たな開示を提供し、これらの消費者に彼らの個人情報へのアクセスおよび削除、特定の個人情報を共有しないこと、および彼らの個人情報がどのように使用されるかに関する詳細な情報 を受信する新しい能力を選択することを要求する。CCPAは違反行為に対する民事処罰と,データ漏洩行為に対する個人訴権を規定しており,データ漏洩訴訟が増加すると予想される。カリフォルニアの有権者はまた、2020年11月3日の選挙で、CPRAと略称する新しいプライバシー法、すなわちカリフォルニアプライバシー権法案を可決した。CPRAはCCPAを著しく修正した。CCPAとCPRAは私たちのコンプライアンスコストと責任リスクを増加させるかもしれない。アメリカの他の州も似たような法律を採用することを考慮している。
私たちはデータを使用して私たちのプラットフォーム上に関連広告を投入し、私たちと私たちのコンテンツ出版社は、“ビデオプライバシー保護法”(VPPA)を含む他の未解決の法律 によってクレームされるリスクに直面させる。一部のコンテンツ出版社は、関係のない第三者が提供する広告に関連するオンラインプラットフォーム上の活動に関するVPPA違反の疑いで訴訟に巻き込まれる。連邦貿易委員会はまた、子供のオンラインプライバシー保護法案またはCOPPA規則を実施する規則を改正し、これらの規則によって制限された情報タイプを含むCOPPA規則の適用範囲を拡大し、私たちまたは私たちのコンテンツ出版社と広告主があるコンテンツ出版社を通じて収集して使用する情報、広告内容、および特定のチャネルのパートナーコンテンツに関する情報を制限するのに有効に適用することができる。私たちと私たちのコンテンツ出版社と広告主は、これらおよび他の法律、法規、br、ならびにプライバシー、データ保護、および情報セキュリティに関連する他の基準に違反または違反するリスクに直面する可能性があります。
国際的には、私たちが運営するほとんどの管轄区域は、自分のデータセキュリティとプライバシーやデータ保護の法的枠組みを構築しており、私たちはこれらの枠組みを守らなければならない。これらの管轄区域の法律および法規は、個人のデータを識別または特定するために使用され得るセキュリティの収集、使用、記憶、開示、または個人のデータのセキュリティのために広く適用される。このような法律法規はしばしばアメリカの法律法規よりも厳しく、急速に変化している。例えば、EUおよびその加盟国 は、クッキーまたは他の追跡技術および関連広告を配達する際にインフォームドコンセントを得ることを要求する法律法規を有する。より広く言えば、2018年5月25日から施行されたEU一般データ保護条例またはGDPRは、データ保護とセキュリティに関する厳格な義務を規定し、ある違反行為に対して世界の年収の4%または2000万ユーロまでの罰金を科すことを許可している。いくつかの国/地域はまた、立法 によってデータのローカル記憶および処理または同様の要件を考慮しているか、または要求しており、これは、我々のプラットフォームを運営するコストおよび複雑さ を増加させる可能性がある
しかも、イギリスの離脱はイギリスのデータ保護規制に不確実性をもたらした。特に、2018年のデータ保護法が2018年5月23日に皇室で承認され、GDPRと補完され、現在イギリスで施行されているにもかかわらず、GDPRと適用されるEU加盟国とイギリスのプライバシー法に基づいて取られた任意の措置に基づいて、EEAからイギリスにデータを移行することが合法であるかどうかは不明である。br}私たちはGDPRと適用されるEU加盟国とイギリスのプライバシー法に基づいて責任、費用、コスト、その他の運営損失を招く可能性がある。
いくつかの法的メカニズムは、個人データをイギリス、ヨーロッパ経済区、スイスから米国に移転することを可能にするように設計されているが、このようなデータ保護法を遵守する不確実性は依然として存在し、我々の製品を研究、開発、販売するために必要な個人データ処理活動については、このようなメカニズムは利用できないか、または利用できない可能性がある。例えば,欧州では,企業が個人データを欧州経済圏から米国に移行させるメカニズムに法的挑戦を行い,国境を越えて個人データを転送する能力がさらに制限されている。特に、いくつかの政府は、国境を越えたデータ転送をサポートするための既存のメカニズム(EU-米国およびスイス-米国プライバシー盾フレームワークのような)について合意したり、既存のメカニズムを維持したりすることができなかった。具体的には、2020年7月16日、EU裁判所は、EU-米国プライバシー保護枠組みが提供する保護が十分であるか否かに関する2016/1250号決定を無効にすると発表した。私たちがEU-アメリカプライバシー遮蔽の枠組みに依存している程度では、私たちは将来そうすることができなくなり、これは私たちのコストを増加させ、EUからの個人データを処理する能力を制限するかもしれない。同様の決定も、プライバシー保護の主要な代替案の一つである欧州委員会の標準契約条項を使用して、個人データを欧州から米国や多くの他の国に合法的に送信する能力があるかどうかを疑わせる。現在,プライバシー保護や標準契約条項の代わりに実行可能な はほとんどない.
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GDPR、CCPA、CRPA、およびプライバシー、データ保護、データローカライズまたはセキュリティに関連する他の法律、法規、その他の義務を遵守することは、巨額の運用コストを発生させたり、データ処理アプローチを修正することを要求したりする可能性があります。また、プライバシー、データ保護、情報セキュリティに関する新しい提案された法律法規が継続されることが予想され、これらの将来の法律、法規および基準、または既存の法律法規、業界基準、または他の義務が私たちの業務に及ぼす可能性のある影響を決定することはできません。新しい法律法規、既存の法律法規、業界基準、および契約およびその他の義務の改正または再解釈は、追加コストを発生させ、私たちの業務運営を制限することを要求する可能性があります。
さらに、プライバシー、データ保護および情報セキュリティに関連する法律、法規、基準、契約義務および他の義務の解釈および適用は不確定であり、これらの法律、基準、契約義務および他の義務 (支払カード業界のデータセキュリティ基準を含むが、これらに限定されない)は、私たちのデータ管理および処理実践、私たちの政策またはプログラム、または私たちのプラットフォームの機能と一致しない可能性がある。私たちはこのような法律、法規、標準、または契約または他の義務に違反するクレームまたは疑いに直面するかもしれない。私たちは、プライバシー、データ保護または情報セキュリティに関連する法律、法規または他の義務に対応するために、私たちの業務活動およびやり方を根本的に変更したり、私たちのプラットフォームを修正したり、プライバシー、データ保護または情報セキュリティに関連する法律、法規または他の義務に対応するように要求されるかもしれません。 または私たちは、上記のいずれの内容のクレームや告発にも従わず、これは私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があります。 私たちは商業的に合理的な方法で、またはこのような変更や修正を行うことができないかもしれませんし、新しい機能を開発する能力が制限される可能性があります。
自己規制および業界基準、既存の法律および法規の変更、新しい法律と法規の公布、法執行活動の増加、およびbrの法律および法規の解釈の変更を含むデータ収集、使用および配布慣行の規制を増加させ、これらはすべて私たちのコンプライアンスと運営コストを増加させ、私たちの業務の増加能力を制限し、または他の方法で私たちの業務を損なう可能性があります。さらに、コンテンツ出版社および広告主業務に適用される法律、法規およびポリシーのコンプライアンスコストおよび他の負担は、私たちのプラットフォームおよび私たちのプラットフォーム上の広告の使用および採用を制限し、私たちのプラットフォームおよび広告に対する全体的な需要を低減する可能性があり、コンテンツ出版社および広告主は、私たちのプラットフォーム上での活動に関連するbr違反またはプライバシー、データ保護および情報セキュリティに関する法律、法規および他の基準に違反する疑いのあるリスクに直面する可能性がある。より広く言えば、プライバシー、データ保護、情報セキュリティ面の懸念は、有効であるか否かにかかわらず、市場が我々のプラットフォーム、特にある外国の国で採用されることを阻害する可能性がある。
プライバシー、データ保護またはセキュリティ関連問題を十分に解決できなくても、根拠がなくても、コンテンツ出版社、カード協会、広告主または他の人とプライバシー、データ保護またはセキュリティ関連契約条項の交渉に成功したり、適用された法律、法規、およびプライバシー、データ保護およびセキュリティに関連する他の義務を遵守することができなくても、br}は、私たちに対する追加のコストと責任、規制調査および訴訟、ならびにクレーム、訴訟および政府の実体および個人に関する他の責任 をもたらす可能性があります。広告主が私たちのプラットフォームを使用して、私たちのプラットフォームに購読を販売することを禁止します。これらはすべて私たちの業務、名声、財務状況、および運営結果を損なう可能性があります。
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ネットワークセキュリティに関連するか、またはネットワーク攻撃によって引き起こされることを含む、任意のbrサービスの重大な中断、遅延または中断、または我々のコンピュータシステムまたは私たちの運営において使用される第三者システムへの中断または不正アクセスは、サービス損失または劣化をもたらす可能性があり、許可されていないデータ(加入者および会社情報を含む)、 または知的財産が盗まれ、デジタルコンテンツ資産を含み、これは、私たちのトラフィックに悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちが加入者の名声と能力を引き付け、維持し、サービスする能力は、私たちのコンピュータシステムと、私たちが運営に使用する第三者システムの信頼できる性能と安全性に依存する。これらのシステムは、地震、悪天候条件、他の自然災害、テロ、痴漢従業員、不注意または不注意を受け、セキュリティホール、電源オフ、電気通信故障、ネットワークセキュリティリスクなどの要素の損傷または中断を招く可能性がある。これらのシステムまたはインターネット全体の中断は、私たちのサービスを利用できないか、または低下させるか、または他の方法で私たちがサービスを提供する能力を阻害するかもしれない。サービス中断、ソフトウェアエラー、または動作中に使用されるコンピュータシステムが利用できないことは、既存および潜在的加入者に対する我々の加入者の全体的な吸引力を低下させる可能性がある。
我々の計算機システムと我々が運営に使用している第三者計算機システムは,コンピュータウイルス,サービス拒否攻撃,物理的あるいは電子侵入,割込みのようなネットワーク攻撃 を含むネットワークセキュリティの脅威を受けている.これらのシステムは、定期的に、我々のサービスおよび運営中断および遅延をもたらすことを目的とした指向性攻撃を受け、個人情報および他のデータ、コンテンツ、機密情報、商業機密または知的財産権を紛失、誤用または盗み取る。さらに、外部の当事者は、データへのアクセス権限を得るために、従業員または購読者に敏感または機密情報を開示させることを試みる可能性がある。ハッカーは、私たちのデータ(加入者および会社情報を含む)または知的財産権(デジタルコンテンツ資産を含む)、私たちのサービスを中断する、または他の方法で私たちのシステムまたは私たちが使用する第三者システムにアクセスする任意の試みを取得し、もし が成功すれば、私たちの業務を損ない、修復コストが高く、私たちの名声を損なう可能性がある。
我々は、ハッカーを阻止し、私たちのデータおよびシステムを保護するためのいくつかのシステムおよびプロセスを実施しているが、データ、システム、およびソフトウェアへの許可されていないアクセスを得るための技術brは発展しており、私たちは許可されていないアクセスや他のセキュリティホールおよび他のイベントの検出を遅延させる可能性があり、許可されていないアクセスや他のセキュリティホールおよび他のイベントの検出を遅延させる可能性がある。ハッカーが将来私たちのサービスやシステムに実質的な影響を与えないことを保証することはできないし、セキュリティホールや他のイベントがこれらや他の理由で発生しないことも保証されない。私たちのサービス中断と不正アクセスを防止するための措置と技術の開発、実施、メンテナンスコストが高い。これらの作業は、持続的にbrを監視する必要があり、技術の変化およびセキュリティ対策を克服する努力がより複雑になるにつれて更新されていく必要があり、これは、私たちのサービスおよびシステムの機能 を制限するか、または他の方法でそれに悪影響を与える可能性がある。さらに、従業員または請負業者のエラーは、私たちのサービスおよびデータセキュリティ中断違反および他のイベントをもたらす可能性があります。私たちのサービスの任意の重大な中断、または私たちのシステムまたは私たちのためにサービスを提供してくれる人の保守または他の方法で処理された任意のデータへのアクセス、またはこれらの状況に対する見方 は、購読損失を招き、私たちの名声を損なう可能性があり、私たちのビジネス および運用結果に悪影響を及ぼす可能性がある。さらに、私たちのシステムまたは私たちが依存する第三者システムを浸透させること、または失われたまたは許可されていないアクセス、使用、変更、破壊、または個人情報または他のデータを開示することは、私たちをビジネス、規制、訴訟、および名声のリスクに直面させる可能性があり、これは私たちの業務に負の影響を与える可能性があります, 財務状況と経営結果。現在の新冠肺炎疫病期間中の遠隔作業の増加に伴い、私たちと私たちが運営に使用している第三者 はより大きなインフラとデータ安全リスクに直面しており、私たちあるいはbr彼らの安全措置がセキュリティホールを防ぐことができることを保証することはできない。私たちはまた、私たちのインフラの維持と保護、私たちの維持と他の方法で処理されたデータに関するコスト増加に直面する可能性がある。
また、私たちの保険カバー範囲が実際に発生したデータ安全責任に対応するのに十分かどうか、任意の事故に関連する私たちに対するいかなる賠償請求をカバーしているかどうか、経済的に合理的な条項で保険を受け続けることができるかどうか、あるいはどの保険会社が未来のクレームの保険を拒否しないかどうかを確認することができません。利用可能な保険カバー範囲を超える1つまたは複数の多額のクレームを私たちに提出することに成功した場合、または私たちの保険証書が変化し、保険料の増加または多額の賠償請求または共同保険要求の強制実施を含む場合、私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性があり、私たちの財務状況、経営業績、および名声を含む。
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私たちの知的財産権に関するリスク
私たちは知的財産権に関する訴訟を受けるかもしれません。これらの訴訟は費用が高く、私たちの業務を損なう可能性があります。
第三者 は以前,将来,我々が知的財産権 を侵害,流用あるいは他の方法で侵害したと断言する可能性もあると断言していた.関連製品収入のない原告は、私たち自身が発行した特許や係属中の特許出願のために、私たちへの知的財産権クレームを阻止しないかもしれません。特許訴訟や他の訴訟手続きの費用は、解決が私たちに有利であっても、巨大である可能性がある。私たちのいくつかの競争相手は、彼らの財力がはるかに大きいので、このような訴訟や訴訟の費用をよりよく受けることができるかもしれない。特許訴訟や他の訴訟手続き には大量の管理時間が必要であり,我々の業務の管理労力を分散させる可能性がある.特許訴訟や他の訴訟の開始と継続による不確実性は、市場での私たちの競争能力を弱めるかもしれない。このようなどんな危険が発生しても私たちの業務を損なう可能性がある。
知的財産権侵害クレームの結果として、または潜在的クレームを回避するために、私たちは以前に選択され、将来的に第三者に許可を求めることが可能である。これらのライセンスは、商業的に合理的な条項 に従って提供されないか、または全く提供されない可能性がある。私たちがライセンスを取得できても、ライセンスは許可料および/または印税 の支払いを要求する可能性が高く、私たちに付与された権利は非排他的である可能性があり、私たちの競争相手は同じ知的財産権を獲得する可能性がある。さらに、私たちが知的財産権ライセンスの下で取得する権利は、ライセンシーが所有または制御するすべての知的財産権の権利を含まない可能性があり、私たちに付与された許可範囲には、私たちおよび私たちのライセンシーが提供するすべての製品およびサービスの権利が含まれていない可能性があります。さらに、私たちが故意に一方の知的財産権を侵害していることが発見された場合、他人の知的財産権を侵害すると言われている技術またはbrの製造、許可または使用を停止したり、他人の知的財産権を盗用したり、追加の開発資源をかけて私たちの解決策を再設計したり、必要な技術、内容または材料を使用する権利を得るために不利な印税または許可協定を締結したり、 そして私たちのパートナーおよび他を賠償し、第三者紛争の不利な結果は損害賠償金や弁護士費を支払う必要があるかもしれません。さらに、知的財産権に関するいかなる訴訟も、成否にかかわらず高価な解決策となる可能性があり、我々管理者や技術者の時間や注意力を分散させる。
歴史的には、会社の買収や破産手続きに関連する資産購入プロトコルや同様の合意に基づいて第三者から特定の知的財産権 を取得しています。私たちは通常、従業員やコンサルタントと秘密と発明分配協定を締結し、戦略関係や商業連盟の当事者と秘密協定を締結します。しかしながら、これらのプロトコルは、各 の場合に適用される取引相手と正しく締結されているわけではない可能性があり、このようなプロトコルは、私たちの固有情報の所有権を付与し、私たちの固有情報へのアクセスおよび配信を制御する際に常に有効ではない可能性がある。さらに、これらのプロトコルは、私たちの競争相手やパートナーが私たちのプラットフォームに相当するまたはそれ以上の技術を独立して開発することを阻止しないだろう。
音楽ライセンスを取得できないことは費用が高く、私たちの業務を損なう可能性がある。
Br社は、音楽作品および録音が、会社のプラットフォームまたは会社のプラットフォームを介して提供される任意の番組に含まれる公開演技または大衆に伝播する権利を保証することを、そのコンテンツ供給者に依存する。私たちのコンテンツ供給者 が公開演技を保証していない場合、または視聴者に公共許可を提供する場合、会社 は、著作権者またはその代理に対して、そのような演技または通信の責任を負う可能性がある。私たちのコンテンツ供給者 が著作権者からそのような権利を得ることができない場合、会社は、公開ショーおよび公共ライセンスとの通信を自分の名義で保証しなければならない可能性がある。当社はお得な経済条項でこのような許可を得ることができない可能性があり、音楽ライセンス側は許可なしに知的財産権を侵害していると主張する可能性があります。上記のようなリスクの発生は、私たちの業務を損なう可能性があります。
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競争相手の使用や流用を防ぐために、当社の技術、商標、および他の固有の権利が十分に保護されていない場合、当社のブランドおよび他の無形資産の価値が低下する可能性があり、私たちの業務は悪影響を受ける可能性があります。
私たちは、私たちの従業員、コンサルタント、および私たちと関係のある第三者と締結された秘密および許可協定、ならびに商標、著作権、特許、および商業秘密保護法に依存し、引き続き依存して、私たちの技術および独自の権利を保護する予定です。私たちはまた法廷訴訟や他の法的行動を通じて私たちの所有権を強制的に執行することを求めることができる。私たちは商標と特許出願を提出し、時々提出される予定だ。しかし、これらの出願は承認されない可能性があり、第三者は私たちに発行されたり、私たちが持っている任意の著作権、特許、または商標に疑問を提起する可能性があり、第三者は私たちの知的財産権を意図的にまたは意図的に侵害する可能性があり、私たちは私たちに巨額の費用をもたらすことなく権利侵害や流用を防ぐことができないかもしれない。私たちの知的財産権の保護が第三者の使用や流用を防ぐのに不十分であれば、私たちのブランド、内容、その他の無形資産の価値が縮む可能性がある。
もしbrが私たちのドメイン名を保護できなかった場合、私たちの名声とブランドに負の影響を与え、加入者が私たちのウェブサイトとサービスを見つけることをより難しくする可能性がある。私たちは、巨額の費用を支払わない限り、または根本的に阻止できない限り、私たちの商標および他の独占権と類似した、侵害、または他の方法で私たちの商標および他の固有権の価値を低下させるドメイン名を第三者が得ることを阻止することができないかもしれない。
オープンソースソフトウェアの使用はプラットフォームを商業化する能力を制限するかもしれません。
オープンソースソフトウェア を私たちのプラットフォームに統合します。オープンソースソフトウェアをそのbr製品に統合した会社は、時々、オープンソースソフトウェアの所有権に挑戦し、および/またはオープンソースライセンス条項を遵守するというクレームに直面する。したがって、私たちは、オープンソースソフトウェアの所有権であると考えられているか、またはオープンソースソフトウェアの所有権を遵守していない当事者に対する訴訟を受ける可能性がある。オープンソースソフトウェアの使用を監視しているにもかかわらず、多くのオープンソースソフトウェア ライセンスの条項は米国裁判所の解釈を得ていないため、このようなライセンスが と解釈される可能性があり、私たちのプラットフォームに購読を販売する能力に予期しない条件や制限を加える可能性があるというリスクがある。この場合、私たち は、当社のプラットフォームを提供し続けるために、当社の独自ソフトウェアを競争相手を含む第三者に無料で提供することを要求される可能性があり、または、当社のプラットフォームを継続的に提供するために、または当社のビジネスを損なう可能性のある再設計がタイムリーに完了できない場合、または完全に達成できない場合には、私たちのビジネスを損なう可能性のある再設計を停止することができます。
必要または理想的な第三者技術ライセンスを取得できなければ、私たちがプラットフォームを開発して機能を強化する能力が影響を受ける可能性がある。
我々 は我々のプラットフォームの開発に商用既製技術を用いた.私たちがプラットフォームに新しい機能や改善を導入し続けるにつれて、第三者からより多くの技術的許可を得る必要があるかもしれません。私たちは商業的に合理的な条項でこのような第三者ライセンスを得ることができないかもしれない。必要な第三者ライセンスを取得できない場合、品質または性能基準が低いまたはコストの高い代替技術を取得することが要求される可能性があり、これは私たちのプラットフォームやビジネスの競争力を損なう可能性があります。
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収益を使用する
私たち は交換要約から何の現金収益も得ません。いくつかの例外を除いて、 交換カプセルのすべての費用を支払います。
登録者普通株及び関連株主権益の市価及び配当
市場情報と会社保有者
私たちの普通株はニューヨーク証券取引所に上場しています。コードは“FUBO”です
2021年1月22日現在、我々の普通株式保有者は約387人である。しかし、私たち普通株の多くの株はブローカーや他の機関が株主を代表して保有しているため、私たち普通株の受益者は記録保有者よりもはるかに多いと思います。
配当をする
私たちは普通株の現金配当金を発表したり、支払ったことがありません。私たちは、運営を支援し、業務の成長と発展に資金を提供するために、すべての収益を維持すると予想している。したがって、私たちは予測可能な未来に私たちの普通株に現金配当金を支払わないと予想する。また、私たちの信用手配とAAシリーズ優先株の条項 は私たちの配当金支払い能力の制限を含む。
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大文字である
次の表に2020年9月30日までの現金と現金等価物と私たちの資本を示します
● | 実際に基づいています | |
● | 2020年9月30日までに発行されたすべての32,364,362株のAAシリーズ優先株 がすべてカプセル対価で交換され,交換カプセルの予想費用 を反映すると仮定すると,交換カプセルの完了を有効にするための調整が行われる. |
あなたはこの表を読みながら“収益の使用”、“経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析”および本募集説明書の他の部分に含まれる私たちの歴史財務諸表と関連付記、および“交換要約-会計処理”を読まなければなりません
2020年9月30日まで | ||||||||
実際 | に調整しました | |||||||
(In Thousands, except share amounts) (未監査) | ||||||||
現金、現金等価物、および制限された現金 | $ | 40,139 | $ | 40,139 | ||||
株主権益: | ||||||||
普通株、額面0.0001ドル、認可、実際と調整後の400,000,000株;実際に発行された47,531,170株;発行された112,179,894株、調整された | 5 | 11 | ||||||
AAシリーズ転換可能優先株、額面0.0001ドル、認可、実際と調整後の35,800,000株;発行された32,324,362株 実際に発行された0株、調整された | 566,124 | - | ||||||
追加実収資本 | 385,030 | 951,148 | ||||||
赤字を累計する | (458,632 | ) | (458,632 | ) | ||||
非持株権 | 16,410 | 16,410 | ||||||
株主権益総額 | 508,937 | 508,937 | ||||||
総時価 | $ | 508,937 | $ | 508,937 |
上表は、2020年9月30日現在の47,531,170株が発行した普通株に基づいており、2020年9月30日現在のものは含まれていません
● | いくつかの発行された株式承認証を行使した後に発行可能な普通株9,538,533株であり、加重平均行権価格は1株当たり5.80ドルである | |
● | 489,089株の普通株式は、加重平均発行権価格で1株4.22ドルで発行済みオプションを行使することができる | |
● | 私たちの2014株式インセンティブ計画によると、将来の発行のために150,000株の普通株式を予約します | |
● | 7,226,265株普通株式は、FuboTV Inc.2015持分インセンティブ計画に基づいて、加重平均発行権価格で1株当たり1.37ドルで発行されたオプションを行使することができる | |
● | 10,220,196株の普通株式は、私たちの2020年の株式激励計画に基づいて、私たちの持分激励計画に基づいて、私たちの持分激励計画に基づいて、加重平均行権価格で1株9.06ドルで普通株を発行することができる | |
● | 2,302,125株式普通株式は、私たちの2020年株式インセンティブ計画に従って未来の発行予約を発行します | |
● | 713,215株AAシリーズ優先株は、株式発行 と合併に関連する合併対価とすることができる | |
● | 私たちが発行した31,611,147株の発行および発行されたAAシリーズ優先株(“私たちの株式説明-優先株”参照)を転換する際に、予約発行された普通株は63,222,294株に増加した(“私たちの株式説明-優先株”参照)。 |
そして2020年8月31日までに、私たちは2つの未弁済株式権証(FB Loan Series、LLCまたはFB Loan)の所有者 とAuctus Fund LLC(またはAuctus)と協定を締結し、株式証明条項文書下の任意の以前の違約を放棄した。 2020年9月30日まで、(I)FB Loanが保有する権利証の発行価格は1株当たり2.75ドルであり、株式証制約を受けた普通株数は3,269,231株,(Ii)Auctus保有権証の発行権価格は1株当たり3.06ドルである。株式証制約を受けた普通株式数は359,475株に増加した。2020年9月30日現在、私たちは別の権利証所有者と交渉しており、これは、その所有者の発行済み権利証の発行権価格の低下を招く可能性があり、それに応じて権利証制約された株式数が増加する可能性がある。株式証制約を受けた株式数 のいずれの増加も、発売後の完全希釈後の株式の1%を超えない。
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非GAAP測定基準と指標の台帳
我々は従来、合併前のFuboTVと合併後の会社FuboTVのいくつかの重要な加入者と加入、参加度、財務指標を監視して、増加傾向の評価、予算の制定と運営業績の評価を支援してきた。 米国公認会計原則(GAAP)に基づいて決定した結果以外に、 のいくつかの非GAAPと運営指標は、私たちの業務履歴と将来の業績を評価する際に有用であると考えられる。私たちのすべての指標は、複数の家族が1つのアカウントにアクセスする可能性があるので、アカウントおよび主要所有者によって測定される。本明細書で使用される用語の完全なリストについては、すべてのキービジネス指標および指標の定義を含み、“キー指標および非GAAP指標語彙表”を参照されたい
我々の は、以下の非GAAP財務と運営指標と指標を総合的に使用して、私たちの持続的な運営を評価し、 は内部計画と予測目的に使用する。これらの非GAAP財務指標および運営指標が対応するGAAP財務指標および指標と一緒に使用された場合、投資家に役立つ可能性があると考えられ、過去の財務業績との整合性と比較可能性を提供し、私たちの業務、運営結果、または将来性を示すことができない可能性のある項目を排除することによって、私たちの業績に関する有意義な補足情報 を提供した。非GAAP財務と運営指標と指標は情報を補充するためにのみ使用され、分析ツールとして局限性があり、GAAP によって提供される財務情報を孤立的に考慮または代替すべきではなく、他社が使用する類似名称の非GAAP財務と運営指標と異なる可能性がある。また、他の会社は、我々の業界の会社を含めて、類似名称の非GAAP財務および運営指標および指標を異なる方法で計算することができ、または他の指標を使用してその業績を評価することが可能であり、これらは、比較ツールとしての我々の非GAAP財務および運営指標および指標の有用性を低下させる可能性がある。
著者らの は各非GAAP財務指標と最も直接比較可能なGAAP財務指標と指標を照合することによって、これらの非GAAP財務指標と指標の局限性を補う。我々は、関連するGAAP財務指標および指標、ならびに これらの非GAAP財務および運営指標とそれと最も直接比較可能なGAAP財務指標との協調 を含む投資家および他の人が、任意の単一の財務指標または運営指標または指標に依存して私たちの業務を評価するのではなく、私たちの財務情報を全面的に検討することを奨励する。
非GAAP測定基準と指標 を紹介する
以下に提供する入金では、2018年12月31日と2019年12月31日までの年間データには、合併前FuboTVの財務·運営指標が含まれ、2020年9月30日までの3ヶ月間のデータには、合併後会社(FuboTV)の財務·運営指標が含まれる。
非GAAP プラットフォーム予約量と1ユーザあたりの非GAAP月平均収入(毎月ARPU)
プラットフォーム予約 GAAP収入からソフトウェア許可、純額を減算し、所与の期間の他の収入を減算し、前の期間の最後の月に関連する繰延収入から確認された収入を減算し、現在の 期間の最後の月に関連する繰延収入を加えることを示す。
毎月 1ユーザあたりの平均収入(毎月ARPU)この期間で収集したプラットフォームの予約量をその期間の1日平均購読量 で割った期間を表す月間数
プラットフォーム予約量と毎月ARPUは投資家にとって有用な重要な業績指標であり、それらはこの期間に交付されたサービスに対応するbr購読料をより正確に代表し、私たちの各加入者のコンテンツ支出とより密接に一致しているからである。これらの指標は経営陣によって内部で使用され、業務業績を監視する。
次の表は、収入と非GAAPプラットフォームの予約量と非GAAPの毎月のユーザ平均収入(毎月ARPU)との間の入金を提供し、これは最も直接比較可能なGAAP財務指標である。
3ヶ月まで ヶ月 | 年 終わり | 年 終わり | ||||||||||
2020年9月30日 | 十二月三十一日 2019 | 十二月三十一日 2018 | ||||||||||
(単位は千であり,ユーザデータごとに ) | (単位は千であり,ユーザデータごとに ) | (単位は千であり,ユーザデータごとに ) | ||||||||||
公認会計基準収入 | $ | 61,202 | $ | 146,530 | $ | 74,819 | ||||||
差し引く: | ||||||||||||
ソフトウェアライセンス、 純額 | - | - | - | |||||||||
その他の収入 | $ | (248 | ) | $ | (777 | ) | $ | (577 | ) | |||
前期加入者繰延収入 | $ | (8,332 | ) | $ | (4,228 | ) | $ | (1,766 | ) | |||
追加: | ||||||||||||
今期の加入者繰延収入 | $ | 15,119 | $ | 9,377 | $ | 3,272 | ||||||
非GAAP プラットフォーム予約 | $ | 67,741 | $ | 150,902 | $ | 75,748 | ||||||
分割: | ||||||||||||
平均加入者 | 333,549 | 234,064 | 166,414 | |||||||||
期間の月数 | 3 | 12 | 12 | |||||||||
非GAAP 1ユーザあたりの月平均収入(毎月ARPU) | $ | 67.70 | $ | 53.73 | $ | 37.93 |
44 |
非GAAP 可変コストおよび非GAAPのユーザ平均コスト(ACPU)
可変 商品販売コスト(可変コスト係数)GAAPユーザに関連する費用、繰延収入を表す支払い処理(現在のbr}期間)、アプリケーション内課金またはIAB、繰延収入の費用(当期)、最低保証費用、繰延収入を減算する支払い処理{br)、繰延収入のIAB料金、および他のユーザ関連費用を示す。
平均 ユーザあたりのコスト(ACPU)ユーザごとに可変なCOGSである.
我々は非GAAP可変COGSおよび非GAAPのユーザ平均コスト(ACPU)が投資家に有用であると信じているが、それらは私たちの各ユーザの可変費用をより代表しているので、私たちのARPUと測定した場合、私たちの単位レベルの利益能力は。これらの指標は経営陣によって内部で使用され、業務業績を監視する。
次の表は、加入者関連費用(最も直接比較可能なGAAP財務指標)と、非GAAP可変COGSおよび非GAAPのユーザ平均コスト(ACPU)との入金を提供する。
3ヶ月まで ヶ月 | 年 終わり | 年 終わり | ||||||||||
2020年9月30日 | 十二月三十一日 2019 | 十二月三十一日 2018 | ||||||||||
(単位は千であり,ユーザデータごとに ) | ||||||||||||
加入者関連費用 | $ | 61,228 | $ | 201,448 | $ | 98,894 | ||||||
追加: | ||||||||||||
延期収入(今期)支払処理 | $ | 258 | $ | 206 | - | |||||||
アプリケーション内課金 繰延収入料金(今期) | $ | 156 | $ | 53 | - | |||||||
差し引く: | ||||||||||||
最低保証金はすでに支出されています | $ | (3,548 | ) | $ | (43,931 | ) | $ | (15,881 | ) | |||
繰延収入(前期)の支払い処理 | $ | (202 | ) | - | - | |||||||
アプリケーション内課金 繰延収入料金(前期) | $ | (42 | ) | $ | (98 | ) | - | |||||
他の加入者関連費用 | $ | (1,031 | ) | $ | (2,151 | ) | $ | (1,949 | ) | |||
非GAAP 可変COGS | $ | 56,819 | $ | 155,527 | $ | 81,063 | ||||||
分割: | ||||||||||||
平均加入者 | 333,549 | 234,064 | 166,414 | |||||||||
非GAAP ユーザあたりの平均コスト(ACPU) | $ | 56.78 | $ | 55.37 | $ | 40.59 |
非GAAP 調整後寄与と非GAAP調整後寄与限界
調整後の 支払いプラットフォーム予約量から可変COGSを減算することを表す.
調整後の寄与利益率 プラットフォーム予約量から可変COGSをプラットフォーム予約量で割ったものと定義する.
経営陣は、私たちの加入者に関連する費用のいくつかが非現金、非日常的な性質を持っているので、調整後の支払いおよび調整後の支払い毛利を意味のある収益性指標と見なしている。具体的には、これらの手配に基づいて、コンテンツプロバイダの発行権は、前払い費用または最低保証金を支払う予定がある。私たちは、この合意の下での最低保証支払いを低減するために、コンテンツプロバイダ協定を再交渉しようと努力しているので、調整後の貢献は、私たちのbrプラットフォームの予約量に近づくと予想されています。
我々のGAAP結果とともにbrを見ると,調整後の貢献毛利は,財務諸表の管理層やユーザに我々の業務業績に関する重要な情報を提供していると考えられる.調整後の貢献保証金は公認会計原則に基づいて列報された業績の補充とbrを組み合わせて使用され、公認会計原則財務を排除する措置に依存すべきではない。使用調整後の毛利貢献に関する重大な制限は、すべての運営費用または非運営収入および支出を含まないため、収益性の不完全な測定ではないことである。経営陣は、この指標を使用する際に、収入、運営損失、純損失などの他のGAAP指標を見ることでこれらの制限を補う。
45 |
次の表は、収入と加入者関連費用(最も直接比較可能なGAAP財務指標)と非GAAP可変COG、非GAAP調整後の貢献と非GAAP調整後の貢献毛利との間の入金を提供する。
3ヶ月まで ヶ月 | 年 終わり | 年 終わり | ||||||||||
2020年9月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||||||||||
(単位:千) | (単位:千) | (単位:千) | ||||||||||
公認会計基準収入 | $ | 61,202 | $ | 146,530 | $ | 74,819 | ||||||
差し引く: | ||||||||||||
ソフトウェアライセンス、 純額 | - | - | - | |||||||||
その他の収入 | $ | (248 | ) | $ | (777 | ) | $ | (577 | ) | |||
前期加入者繰延収入 | $ | (8,332 | ) | $ | (4,228 | ) | $ | (1,766 | ) | |||
追加: | ||||||||||||
今期の加入者繰延収入 | $ | 15,119 | $ | 9,377 | $ | 3,272 | ||||||
非GAAP プラットフォーム予約 | $ | 67,741 | $ | 150,902 | $ | 75,748 | ||||||
加入者関連費用 | $ | 61,228 | $ | 201,448 | $ | 98,894 | ||||||
追加: | ||||||||||||
延期収入(今期)支払処理 | $ | 258 | $ | 206 | - | |||||||
アプリケーション内課金 繰延収入料金(今期) | $ | 156 | $ | 53 | - | |||||||
差し引く: | ||||||||||||
最低保証金はすでに支出されています | $ | (3,548 | ) | $ | (43,931 | ) | $ | (15,881 | ) | |||
繰延収入(前期)の支払い処理 | $ | (202 | ) | - | - | |||||||
アプリケーション内課金 繰延収入料金(前期) | $ | (42 | ) | $ | (98 | ) | - | |||||
他の加入者関連費用 | $ | (1,031 | ) | $ | (2,151 | ) | $ | (1,949 | ) | |||
非GAAP 可変COGS | $ | 56,819 | $ | 155,527 | $ | 81,063 | ||||||
非GAAPプラットフォーム注文量 | $ | 67,741 | $ | 150,902 | $ | 75,748 | ||||||
差し引く: | ||||||||||||
非GAAP 可変COGS | $ | 56,819 | $ | 155,527 | $ | 81,063 | ||||||
非GAAP 調整後の貢献 | $ | 10,922 | $ | (4,625 | ) | $ | (5,315 | ) | ||||
分割: | ||||||||||||
非GAAP プラットフォーム予約 | $ | 67,741 | $ | 150,902 | $ | 75,748 | ||||||
非GAAP 調整後の寄与利益率 | 16 | % | (3 | )% | (7 | )% |
非GAAP 調整後のEBITDA
調整後のEBITDA 公認会計原則で計算された純収益(損失)には,(I)利息支出(収入),(Ii)所得税支出, (Iii)減価償却,(Iv)償却,(V)減価,(Vi)株による補償,(Vii)一度の非現金運営費用, (Viii)その他の収入(支出)を加えた。
我々 は,業務の持続的な収益性を代表するため,非GAAP調整後のEBITDAが投資家に有用であると信じており, は資本構造,非現金費用,その他の一度の非日常的費用の影響を含まない。
下表は純収益(損失)と調整後EBITDAの入金を提供し,純収益(損失)は最も直接的に比較可能なGAAP財務指標である。
3ヶ月まで ヶ月 | 年 終わり | 年 終わり | ||||||||||
2020年9月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||||||||||
(単位:千) | (単位:千) | (単位:千) | ||||||||||
純収益(赤字) | $ | (274,117 | ) | $ | (173,701 | ) | $ | (129,312 | ) | |||
追加: | ||||||||||||
減価償却 | $ | 127 | $ | 616 | $ | 440 | ||||||
無形資産の償却 | $ | 14,286 | $ | - | $ | - | ||||||
無形資産減価準備 | $ | 236,681 | $ | - | $ | - | ||||||
株に基づく報酬 | $ | 6,305 | $ | 1,511 | $ | 952 | ||||||
非GAAP使い捨て非現金運営費用 | $ | (2,705 | ) | $ | - | $ | - | |||||
その他収入 (費用) | $ | (11,976 | ) | $ | 1,933 | $ | 1,919 | |||||
所得税支給(所得税優遇) | $ | (16,071 | ) | $ | 9 | $ | (2 | ) | ||||
非GAAP 調整後のEBITDA | $ | (47,470 | ) | $ | (169,632 | ) | $ | (126,003 | ) |
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経営陣の議論と分析
財務状況と経営実績
以下では、我々の財務状況と経営結果の検討と分析を、我々のbr}連結財務諸表および本募集説明書の他の部分に含まれる報告書に関する注釈と共に読むべきである。以下の議論および分析は、歴史的財務情報に加えて、リスク、不確実性、および仮定に関する前向きな陳述を含む。多くの要素、本明細書の“リスク要因”および他の部分的に議論された要素を含むため、選択されたイベントに対する実際の結果および時間は、これらの前向きな陳述において予想されるものと大きく異なる可能性がある。“前向きな陳述に関する戒め”を参照されたい
2020年4月1日には,我々の完全子会社FuboTV Acquisition Corp.とFuboTV Subを合併することにより,デラウェア州のFuboTV Inc.またはFuboTV Subを買収し,“合併”と呼ぶ.合併後、合併後の会社は“FuboTV”の名で運営され、私たちの取引コードは“Fubo”です。その後,我々の 名をFacebank Group,Inc.から“FuboTV Inc.”に変更し,FuboTV Subの名前を“FuboTV Media,Inc.”に変更した
文脈に別の規定がある以外に、“私たち”、“私たち”、“私たちの”と“会社”とは、FuboTV Subを含む合併後の合併会社-FuboTV Inc.またはFuboTVとその子会社を意味する。“Facebank合併前”とは合併終了前のわが社とその子会社を指し、“FuboTV合併前”とはFuboTVメディア会社とその子会社を指す。今回の合併の詳細については、“FuboTV Inc.との統合”を参照されたい。下です。
概要
FuboTV はリードするスポーツ優先生放送テレビストリーミングプラットフォームであり、毎年購読者に数万回のスポーツイベント中継及びリードしたニュースと娯楽コンテンツを提供する。2020年6月30日まで、基本コースで上位にランクインしたニールセンチャンネルは、他のどのライブテレビストリーミングサービスよりも多く提供されています。FuboTVのプラットフォームは、ストリーミングデバイスおよびスマートテレビ、携帯電話、タブレット、コンピュータを介してコンテンツにアクセスすることを可能にします。FuboTVは2015年に設立され、今日は米国をリードする独立した仮想多チャンネルビデオ番組販売業者やvMVPDである。2020年、FuboTV SubはFacebank Groupと合併し、 Inc.はスポーツ、映画、ライブパフォーマンスに集中した技術駆動型IP会社で、業界での地位を向上させる。 FuboTV合併前の2019年には約316,000人の有料加入者がいる。2019年の間、FuboTV統合前の有料加入者と無料試用ユーザーは、2018年より210%増加した2.99億時間のコンテンツを私たちのプラットフォーム上で再生しました。また,2020年9月30日までの3カ月間では,FuboTV合併前のMAUの参加度が高く,平均月120時間のコンテンツを視聴していた。
私たちは、日常的な購読料と、添付ファイルと呼ばれる良質なサービスおよび機能(例えば、拡張クラウドDVR、ホーム共有計画)によって加入者から収入を得る。2019年、FuboTV合併前の収入は1.465億ドルで、購読と広告収入の組み合わせにより、1ユーザーあたりの月平均収入は約54ドル、あるいは毎月ARPUは約648ドルで、前年比42%増加した。また、FuboTV合併前の広告業務は前年比201%増加し、我々の貨幣化戦略の重要な駆動力となっている。私たちは、私たちの良質なコンテンツと業界のリードする消費者体験が私たちを独特の地位に置き、私たちの広告業務を迅速に増加させることができると信じている。
テレビ中継は従来のケーブルテレビモデルを覆し、数十億ドルの購読と広告収入をストリーミングプラットフォームに移行した。テレビ消費におけるストリーミングメディアのシェアはますます大きくなっているにもかかわらず,応用の初期段階であり, は総テレビ視聴時間数の18%にすぎない.これはFuboTVのようなvMVPDに大きな機会を創出し,840億ドルの米国と226億ドルの世界有料テレビサービス市場を満たすことができると信じている。消費者がストリーミングコンテンツにより多くの時間を費やし続けるにつれて、広告主は610億ドルの米国の伝統的なテレビ広告支出と1690億ドルの世界の伝統的なテレビ広告支出からストリーミングサービスに転換するとも考えられる。米国では,ストリーミングメディアはテレビ総視聴時間の18%を占めているが,テレビ広告支出の5%しか吸引していない.OTT広告支出が現在の視聴時間のシェアに比例したレベルに上昇した場合、これだけで100億ドル近くの追加の機会を意味する。
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季節性
私たちは今年の第3四半期と第4四半期に著しく高い収入水準と加入者増加を創出した。この季節的 は主にスポーツ連盟によって推進されており,特にNFLは,その一部のシーズンが短い。例えば、2018年と2019年、FuboTV合併前の第3四半期と第4四半期の合計は、それぞれ合併前のFuboTV総有料ユーザー増加の60%と65%を占めている。また、私たちは通常、私たちのプラットフォーム上の平均加入者が前年第4四半期から第2年第1四半期と第2四半期まで低下していることを見ることができる。例えば、FuboTV合併前の平均加入者は、2018年第4四半期と比較して2019年第1四半期に4.4%低下し、2019年第4四半期の加入者に比べて2020年第1四半期に0.1%低下した。
2020年第4四半期には似たような季節的な影響が予想されているが,新冠肺炎が米国ラグビー連盟や大学ラグビーシーズンや他のスポーツシーズンにさらに影響を与えると,2020年第4四半期に同様の高レベルの収入や加入者増加を経験しない可能性がある
FuboTVと合併
FuboTV買収会社、デラウェア州の会社または合併子会社が2020年4月1日にFuboTV Subに合併することにより、FuboTV Subは存続する会社として継続し、2020年3月19日に我々、Merge SubとFuboTV Subとの間の合意および合併再編計画または合併協定の条項に基づいて完全子会社となる。
合併協定の条項によると、合併発効時に、FuboTV Subのすべての株式 は、私たちが新たに設立したAA系列転換可能優先株株の権利、1株当たり額面0.0001ドル、またはAAシリーズ優先株に変換される。1株当たりAA系列優先株は1株当たり0.8投票権を有し、2株の我々の普通株に変換することができ、証券法第144条または証券法に基づく有効な登録声明に基づいてAA系列優先株を一定距離で売却した後にのみ、2株の我々の普通株に変換することができ、このような売却はAA系列優先株の適用所有者が署名し、合理的に要求する関連文書を提出することを条件とし、このような譲渡を実現するために合理的に必要なbrであることを前提とする。参照してください“私たちの株式説明は—系列AA優先株もっと情報を知っています。
財務諸表再述
2020年3月31日までと2020年3月31日までの四半期の会社簡明総合中期財務諸表を作成したところ、会社がNexway AGとFacebank AGの買収に関する営業職会計上の意外なミスを発見した。このような買収で、営業権はさりげなく被害を受けた。
さらに評価した結果、当社は7,970万ドルの営業権を減額すべきではないことを確定した。したがって,2020年3月31日までの3カ月間に,当社はNexway AGの合併損失解消に5,120万ドルを計上すべきであり,Nexway AGの合併解消損失1,190万ドルとなる。財務諸表の誤った陳述は、当社が以前に掲載した任意の期間の総合キャッシュフロー表における運営、投資、または融資活動のキャッシュフローに影響を与えない。
したがって、2019年までの財政年度のForm 10-K年度報告と2020年3月31日までの四半期報告Form 10-Qでいくつかの財務諸表を再記述する必要があります。
2020年5月11日から2020年6月8日までの間に、吾らは投資家や投資家と購入合意を締結し、これにより、吾らは1株7.00ドルの買収価格で合計3,735,922株の自社普通株を売却し、投資家に合計3,735,922株の自社普通株の引受権証 を発行し、総購入価格は2,620万ドルであった。
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私たちは株式証明書の公正価値を合計2,680万ドル確定しました。我々は最初に普通株と引受権証を発行する際に合計2,680万ドルの損失を記録し,その損失を2,620万ドル多く申告した,あるいは誤りであった.
我々は2,620万ドルの購入価格を株式証負債に分配すべきであり、残り金額は60万ドルであり、普通株と引受権証の損失を発行するために使用すべきである。このエラーは,以下のような場合を招く
2020年6月30日までの簡明総合貸借対照表には、総資産、総負債、総株主権益に対する誤差の純影響は存在しない。誤りの影響を受けた簡明総合貸借対照表上の唯一の項目は追加実納資本と累積赤字であり、両者とも2,620万ドルと誇張されている。
2020年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月の簡明合併業務報告書では、このエラーにより普通株、手形、債券、引受権証の発行損失が2620万ドル多く申告された。
二零二年六月三十日までの六ヶ月間の簡明総合キャッシュフロー表では、誤って経営活動用現金、投資活動用現金及び融資活動に提供された現金に純影響はなかった。
私たちの仮想娯楽製品の組み合わせと技術は
Facebank合併前の人体アニメとデジタル肖像技術は私たちが有名人と魅力的な収入共有関係を構築することができ、これは私たちの加入者と多くの消費者に革新的な新しい形式の娯楽コンテンツを提供する機会を代表すると信じている。私たちは最近、“仮想メイウェザー”を特色として、他の歴史的なボクシングチャンピオン選手と模擬選手権式の試合を行う新しい有料スポーツ娯楽形式の開発を計画していることを発表しました。未来の形のコンテンツタイプはFuboTV消費者を引きつけると思います。
私たちのビジネスモデルは
私たちのビジネスモデルは“運動のために来て、娯楽のために残す”ことだ。これは,スポーツイベントを利用してより低い買収コストで加入者を獲得することに変換され,スポーツに対するあらかじめ存在する需要を考慮したものである。そして,我々の技術とbrデータを用いてより高い参加度を推進し,コレクションチャネル,録画番組,追加発見 のような我々独自の機械学習推薦エンジンを介して保持行動を誘導する.次に,ユーザあたりの平均収入(ARPU)を向上させることで,我々が増加していく高参加度ユーザ群の利益を実現したい.
私たちは3つのコア戦略を通じて私たちの業務モデルを推進しています | ||
● | 有料ユーザー群を拡大します | |
● | 参加度と保持率を最適化する | |
● | 利益を増やす |
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我々の有料ユーザ群を拡大する
私たち はまだ初期発展段階にある。2020年9月30日現在、FuboTVは455,080加入者を有し、前年比約58%増加しており、新冠肺炎の懸念にもかかわらず、世界のスポーツイベントは一時停止している。このユーザ数は、我々の目標である米国有料テレビ家庭(IPTVおよび純粋オンラインビデオサービスを含まない) 8400万世帯において依然として一部であり、そのうちの1100万世帯は2022年前にケーブルテレビネットワークを切断することが予想される。我々は,引き続き魅力的なOTTストリーミングメディア 価値でより多くのユーザを吸引し,ユーザが従来の有線や衛星プロバイダよりもはるかに低い価格で最も網羅的なスポーツ中継製品および最も関連するニュースや娯楽チャネル にアクセスできるようにする予定である.我々の加入者数の拡大における成功は、データ志向のデジタルマーケティング努力と、消費者加入OTTビデオ市場の全体的な増加、特にvMVPD市場のおかげであると信じている。しかも、国際拡張は私たちの加入者基盤を拡大する大きな機会だ。
VMVPD市場は顕著な季節性を示し、主にスポーツカレンダーに基づいている。したがって、私たちの大部分の毛収入の増加と保存が最も良いユーザー群は通常毎年第3四半期と第4四半期に獲得します。著者らは年ごと(四半期ではなく)の比較指標を通じて肝心な指標の改善を評価し、季節性の影響を獲得する。ある年には、ワールドカップやオリンピックなどの活動がユーザー獲得の強力な推進力となり、同比指標に大きな影響を与える可能性がある。季節性を考慮して、私たちの業務やり方を調整し、下半期の重みが大きくなるように、加入者獲得予算構造を調整しました。
私たちは無料試用ユーザーもいれば、彼らはすでにアカウントを作成して、7日間の無料試用期間内に、有料購読者もいて、彼らは有料購読を持っていて、私たちは彼らに現在の周期の費用を受け取っています。
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FuboTV 合併前有料ユーザーは前年比で増加を続け、2018年末の229,431人から2019年末の315,729人に増加し、同38%増加した。また、2019年6月30日までのFuboTV合併前の加入者総数は194,394人だったが、2020年6月30日までの間、FuboTVの加入者総数は286,126人で、前年比47%増加した。 2018年と2019年、FuboTV合併前の加入者総数はそれぞれ498,000人と463,000人増加し、初めて私たちに支払った加入者となった。
FuboTV 合併前の加入者ベースの成長に成功したことは、名目上のマーケティング支出と総収入に占める割合が低下しているにもかかわらず、2018年の60%近くから2019年のわずか21%に低下しており、向上しているマーケティング効率を示している。
私たちは、私たちの加入者獲得コスト(SAC)を最適化し、それが安定し始めていることを見ていると信じている。FuboTV合併前の販売·マーケティング費用は2019年12月31日までの年度は3720万ドルであったのに対し、2018年12月31日までの年度は47.5ドル、2019年12月31日までの年度のSACは67ドルで、2018年12月31日までの年度のSAC 89ドルより25%低下した。私たちはカスタマイズ可能な入社漏斗と特許を取得するマーケティングツールを利用することによって、私たちの加入者獲得効率を最適化し続けます。
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交渉と保留を最適化する
我々は,我々の製品内教育 機能を強化し,ライフステージ通信を改善し,コンテンツ発見を改善することで,ユーザ参加度,ストリーミングメディア再生時間,日常アクティブユーザ数を向上させる予定である.時間の経過とともに,我々のプラットフォーム上で利用可能なコンテンツ を増やしてアクセスを容易にすることで,ストリーミングコンテンツタイプの多様化を実現し,クライアント参加度や保持率を向上させた.
毎月 アクティブユーザ,あるいはMAUとは,指定期間が終了してから最近30日間でコンテンツが10秒を超える加入者総数 である.FuboTVのMAUは2020年9月までの3ヶ月間、平均月120時間プラットフォームで視聴している。MAUあたりのコンテンツタイム数は重要な指標であり、私たちのユーザー(有料と試用/無料)は2019年に2億987億時間、前年比210%増加した。
留保の主な尺度の1つは,購読者の購読2カ月目以内の保有率である.2018年以降、FuboTV合併前の年ごとに著しく改善され、FuboTV合併前の存続率を2018年に買収した加入者の2カ月目の55%から2020年に買収した加入者の68%に増加させた。
キュー保持率を測定するために,購読者が初めて我々のサービスに加入した年に購読者をまとめ,購読者 を監視して,購読後の毎月購読者であるかどうかを決定する.上図のX軸は,初期購読後の適用月数(最長12カ月)を反映している.上の図のY軸 は、初回購読後の任意の所与の月数の加入者(X軸に示すように)の、毎年私たちのサービスを少なくとも1ヶ月定期購読する加入者総数に対するパーセンテージ を反映している。したがって、上の図の各ラインは、指定された月数の後に加入者となる任意の年における私たちのサービスの加入者パーセンテージ を示している。加入者が私たちのサービスの購読を停止し、その後、同じ12ヶ月以内に再加入する場合、初期購読の後の任意の月に、加入者が私たちのサービスに加入していない場合、加入者は上記のデータ には現れないが、加入者が私たちのサービスの初期購読を確実に加入した後の任意の月には、加入者は を上記データに反映させる。私たちのキュー保持曲線は蓄積され、時間の経過とともに蓄積される。したがって、私たちの予約曲線は、私たちが1年以内に最初に私たちのサービスに加入しているすべての加入者の完全な12ヶ月のデータを持つまで変動し続けるだろう。
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利益を増やす
私たち は、毎月のユーザ当たりの平均収入(または毎月のARPU)が増加し続けること、すなわち、私たちの購読収入および広告収入 を関連期間の平均1日当たりの有料加入者数で割って、増加した再生時間数 で除算し、私たちの広告収益性を向上させることを予想する。広告ベースの内容は私たちが最も成長している部分であり、私たちは私たちの広告能力を拡張することで、これらの時間の貨幣化を増加させている。私たちは、私たちのデータbrと分析を利用して関連広告を提供し続け、私たちの広告主がその活動を最適化し、その結果を測定する能力を向上させるつもりだ。
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2019年の月ARPUは前年比42%増の53.73ドルだった。FuboTV合併前の2つの主な収入源は購読収入 と広告収入であり、この2つの収入は2017年以来増加し続けている。FuboTV合併前の毎月の定期購読ARPUは2019年12月31日までの1年間で49.29ドルに増加したが、毎月AdARPUは4.43ドルに増加した。また、2020年第3四半期まで、毎月のARPUは引き続き を増加させ、毎月の定期購読ARPUは60.18ドルに増加し、毎月Ad ARPUは7.52ドルに増加し、 の毎月のARPUは67.70ドルに達し、2019年第3四半期より14%増加した。毎月の広告ARPUはすでに著者らの業務モデルの重要な方面になっており、私たちの毎月の総ARPUに占める割合はますます大きくなっている。毎月の広告ARPU拡張の重要な駆動要素は、私たちがスポーツコンテンツを通じて得ることができる良質なCPM、私たちが絶えず発展し、改善している広告 フォーマット、および私たちがこれらの広告機会を動的に処理する能力を含み、これらすべてはより高い価格設定を推進する。また, 我々は,独自の第三者データと知見の収集を最適化し,より良い目標定位とより効率的な広告 を実現した.
基本パッケージの追加添付ファイル(例えば、良質なコンテンツセット)およびCloud DVRを含むサービスは、私たちの既存および未来のユーザ群が毎月ARPUに加入して増加する重要な駆動要素であり、添付ファイルの数が著しく増加することを見ていると信じています。FuboTVの加入者あたりの添付ファイル数は2018年の0.4個から2019年の1.0個に増加し、2020年第3四半期にさらに改善され、1加入者あたり平均1.8個の添付ファイルを持っています。
添付ファイル は私たちにとって高度に増加しており、各添付ファイルの利益率は基本計画より明らかに高い。階層コース(RedZone付きSports Plus)とチャンネル(ShowtimeとAMC Premiere)および機能アップグレード(Cloud DVR+とFamily Share)の毛利率は20%から100%まで様々である。また、私たちはターゲットを絞った広告を通じて私たちの購読者をさらに稼ぐことができ、これも非常に高い利益率を持っている。
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我々 は,各加入者の可変COGを反映した安定したユーザあたりの平均コスト(ACPU)を維持することができる.
ACPU 最適化は我々の利益率を拡大する重要な駆動要素である.2019年12月31日までの年度のGAAPユーザに関する支出総額は2.014億ドルだったが、2018年12月31日までの年度は9,890万ドルであり、2018年12月31日と2019年12月31日までの年度では、ACPUはそれぞれ41ドルから55ドルに増加した。2020年第3四半期のGAAPユーザ関連費用は6,120万ドル ,ACPUは57ドルであった。ACPUの増加は,主にいくつかの主要ネットワークグループのコンテンツが増加したためであるが,既存コンテンツごとの契約更新の改善を確保することで,この成長を部分的に相殺している.ACPU最適化の重要な駆動要因は、価値のあるコンテンツを増加させることで、購読料を向上させ、増加した視聴率から追加の広告販売収入を得ることができること、流通および他の技術費用を減少させること、およびコンテンツ階層を可能にするための包装柔軟性を得ることができることを含むと考えられる。
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調整されたbr寄与毛利は、プラットフォーム予約量から可変COGをプラットフォーム予約量で割ったものと定義される。経営陣は、私たちの加入者に関連する費用のいくつかが非現金で非日常的な性質を持っているので、調整されたbr貢献利益率を有意な収益性指標と見なしている。具体的には、会社にはいくつかの手配があり、これらの手配によると、コンテンツプロバイダの発行権は前払いされているか、または最低保証支払いによって制限されている。我々がこのプロトコルでの最低保証支払いを低減するために我々のコンテンツプロバイダ協定を再交渉しようと試みた場合,調整後の貢献は我々のプラットフォーム予約量に近づくと予想される.
我々 は,配給率を増加させ,広告販売を改善することで毎月ARPUの増加を推進する能力に加え,我々の安定したACPUに加えて,調整後の貢献利益率を著しく向上させている.FuboTV合併前,我々の調整後貢献利益率は前年比で継続的に向上している 。FuboTV合併前に調整後の寄与利益率を2018年の−7%から2019年の −3%に引き上げた。また、2020年3月31日までの3カ月間、FuboTV合併前の第1四半期調整後のプラス寄与利益率は3%で、2019年第1四半期比で約16%増加した。2020年9月30日までの3カ月間、FuboTVの調整後の貢献利益率は16%で、2019年第3四半期より同約1600ベーシスポイント向上した。
我々のGAAP結果とともにbrを見ると,調整後の貢献毛利は,財務諸表の管理層やユーザに我々の業務業績に関する重要な情報を提供していると考えられる.調整後の貢献保証金は公認会計原則に基づいて列報された業績の補充とbrを組み合わせて使用され、公認会計原則財務を排除する措置に依存すべきではない。使用調整後の毛利貢献に関する重大な制限は、すべての運営費用または非運営収入および支出を含まないため、収益性の不完全な測定ではないことである。経営陣は、この指標を使用する際に、これらの制限を他のGAAP指標(例えば、運営損失や純損失)を見ることで補う。
各四半期終了時に、FuboTVは、その加入収入の一部を本四半期の最後の月から次の四半期の第1ヶ月に延期し、私たちの加入者が支払い周期を行う月の日付に比例する。例えば、加入者 が12月15日に60ドルを支払った場合、12月に加入者のために30.97ドルを確認し、29.03ドルを1月に延期する。しかし, 毎月のARPUと調整後の寄与毛利を計算する際には,これらの繰延収入をそれらを生成する期間に適用し,我々のユーザ群の特定の時期の経済状況をより正確に反映し,ユーザから得られる収入 をこれらのユーザに関する可変コストに適合させる.
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性能に影響を与える重要な要素
私たちの財務状況と経営結果はずっと多くの重要な要素の影響を受けて、以下の要素を含む
● | ワイヤカットの台頭は,OTTストリームへと変化している: 消費者は彼らのテレビ視聴行動を著しく変化させており、OTTストリーミングメディアへの移行が続くと信じている。これは私たちの業務モデルの重要な構成要素です。私たちのすべての収入は、購読と広告を含めて、この転換に依存しているからです。また、私たちのプラットフォームで放送される時間数 は私たちの業務の重要な要素であり、視聴率が私たちの存続率、配給率、広告在庫 を推進しているからです。 | |
● | ユーザを引き付けて引き留める能力 :私たちは新しいユーザーを引き付け続け、既存のユーザーを維持する能力は私たちの成功に必須的だ。私たちは差別化されたユーザー体験を通じて私たちの加入者保有率 を増加させることができ、これは私たちの業務の収入増加と私たちの長期収益力に大きな影響を与えると信じている。 | |
● | ユーザーの収益性を向上させる能力 :私たちのビジネスモデルは、主に購読と広告を通じて、ユーザーと私たちのプラットフォームとのインタラクションからお金を稼ぐ能力に依存します。私たちがプラットフォームの予約量を高める能力は私たちが価格設定能力を高める能力にかかっています。これは主に私たちの製品と私たちのデータ、および購読者がそのプラットフォームに追加したインクリメンタル添付ファイルの数に依存します。私たちはまた広告収入を増加させる能力に依存している。私たちは私たちのデータbrを利用してユーザーに関連するアメリカ預託株式を提供し、これらの広告の私たちのプラットフォーム上での効果を測定することができ、これも私たちのプラットフォームの広告予算における財布シェア増加の重要な要素である。 | |
● | スポーツ業界:私たちの内容は国内外のスポーツ連盟の運営状況にかかっている。私たちのプラットフォームはスポーツ、ニュースと娯楽を含む一連の製品を提供していますが、スポーツは私たちの製品の重要な獲得レバーと魅力であり、スポーツ連盟の運営は私たちのユーザー基盤に非常に重要です。最近の新冠肺炎の大流行と全世界のスポーツ中継の中断は、スポーツ視聴者とスポーツ駆動の加入者獲得が減少したため、私たちの業務に負の影響を与えた。生放送視聴者と生中継視聴者のいないスポーツ連盟の回帰は、私たちのプラットフォームと私たちの加入者基盤にサービスする能力から大きく利益を得ている | |
● | 季節性: 今年下半期のスポーツイベントの数が巨大であることを考慮して、私たちは今年第3四半期と第4四半期に著しいより高い収入と加入者増加を創出した。この季節性は主にスポーツ連盟によって推進され、特にNFLは、その一部のシーズンが短い。たとえば,2018年と2019年,FuboTV合併前の第3四半期と第4四半期の合計は,それぞれFuboTV合併前有料ユーザ総数の60%と65%, を占めている.下半期の高い購入意向を利用するために、販売やマーケティング費用の大部分をこれらの時期に移している。また、通常、私たちのbrプラットフォーム上の平均加入者は、前年第4四半期から翌年第1四半期、第2四半期まで低下していることが見られます。例えば、2018年第4四半期に比べて、2019年第1四半期のFuboTV合併前の平均加入者は4.4%低下し、2019年第4四半期の合併前のFuboTVの平均加入者に比べて、2020年第1四半期の平均加入者は0.1%低下しています。 |
FuboTV合併後の財務状況及び経営業績の検討と分析
当社の経営陣は、当社の財務状況及び経営業績について、以下の議論及び分析を行い、本募集説明書の他の部分に含まれる監査されていない簡明な総合財務諸表及び添付されている関連付記及び本募集説明書の他の部分に含まれる監査財務諸表及び関連付記及び経営層の財務状況及び経営業績の検討及び分析と共に読まなければならない。
FuboTV合併前とFacebank株式会社の買収と,Nexway AGとその子会社の買収により,2020年9月30日までの3カ月と9カ月間の運営実績は,2019年9月30日までの前年3カ月と9カ月間の運営実績と比較できなかった。
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参入する
FuboTV Inc.(“FuboTV”または“会社”)は2009年2月にフロリダ州法律により設立され、名称はYork Entertainment,Inc.。同社は2019年9月30日にFacebank Group,Inc.と改称した。2020年8月10日、当社はFuboTV Inc.に改称し、2020年5月1日から当社の取引コードを“FBNK”から“Fubo”に変更した
文意が別に指摘されている以外に、“FuboTV”、“私たち”、“私たち”と“会社”は合併後のFuboTVとその子会社を指し、“FuboTV合併前”は合併前のアメリカデラウェア州会社FuboTV Inc.を指し、“FuboTV子会社”は合併後の米国デラウェア州会社FuboTV Media Inc.と会社の完全子会社を指す。“Facebank合併前”とは、合併前のFacebank Group、Inc.とその合併終了前の子会社を指す。
合併 とFuboTV合併前
2020年4月1日に、米国デラウェア州会社FuboTV Acquisition Corp.及び当社の完全子会社(“合併子会社”)がFuboTV予合併と合併してFuboTV予備合併となり、これによりFuboTV予合は存続する会社として継続し、2020年3月19日に我々、合併子及びFuboTV事前合算間の合意及び再編計画の条項に基づいて、吾等の完全資本付属会社(“合併合意”及び同等取引、“合併”)となる。
合併協定の条項によると、合併発効時(“発効時間”)、FuboTV合併前のすべての株式は、私たちが新たに設立したAAシリーズ転換可能優先株の権利、1株当たり額面0.0001ドル、またはAAシリーズ優先株に変換された。AA系列優先株の1株当たり株式は1株当たり0.8投票権を有する権利があり、証券法公布の第144条に規定する免除登録又は証券法に規定されている有効な登録声明に基づいて当該株式を売却した後、直ちに公平原則 で変換することができる。ニューヨーク証券取引所にアップグレードする前に、AAシリーズ優先株はいくつかの保護条項から利益を得ており、これらの条項は、いくつかの事項を負担する前に、AAシリーズ優先株を発行した多数の株式の承認を得て、単独のカテゴリとして投票することを要求している。
合併前、同社は合併後も一部のキャラクターに基づく仮想娯楽業務であり、有名人のためにデジタル人物像を開発し、伝統的な娯楽、スポーツ娯楽、ライブ活動、ソーシャルネットワーク、ハイブリッド現実(AR/VR)と人工知能の応用に集中してきた。合併の結果、スポーツ、ニュース、娯楽のリーディングライブテレビストリーミングプラットフォームFuboTV Pre-合併が当社の完全子会社となった。
合併については、当社は2020年3月11日にHLEE Finance S.A.R.L.とした。(“HLEE”)2020年3月11日にクレジット プロトコルを締結し、これにより、HLEEは1,000,000,000ドルの循環クレジット限度額 (“クレジット手配”)を当社に提供する。信用手配は当社のほとんどの資産を担保にしています。2020年7月8日、当社はHLEE Financeと信用契約の終了及び解除を締結した。当社はその任期中に信用協定を使用していません。信用手配に関するより多くの情報は、本募集説明書の他の部分に含まれる簡明総合財務諸表付記13を参照してください。
二零二年三月十九日、Facebank Pre-Merge Sub、Evolution AI Corporation(“EAI”)およびPulse Evolution Corporation(“PEC”、総称して“初期借り手”)とFB Loan I,LLC(“FB Loan”)は手形購入プロトコル(“手形購入プロトコル”)を締結し、これにより、初期借り手 はFB Loanに元金総額1,010万元の優先保証元金手形(“高級手形”)をFB Loanに売却した。270万ドルのオリジナル発行割引を差し引いた後、会社は740万ドルの収益を得た。FBローン、Facebank合併前、FuboTV合併前とそれぞれのある子会社に関する融資は、そのほとんどの資産に対する留置権を付与し、優先債券項目の下での義務を保証した。当社は2020年5月28日に手形購入協定について750万ドル を支払い、2020年7月3日に残高260万ドルを支払いました。
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合併前、FuboTV合併前とその子会社は2018年4月6日の信用と保証プロトコル(“AMCプロトコル”)の一方であり、AMC Networks Ventures LLCは貸手、行政エージェント、担保エージェント(“AMC Networks Ventures”)として機能していた。FuboTV合併前に、AMC Networks Venturesにそのほとんどの資産に対する留置権 を付与して、これらの資産の下での義務を保証した。AMCプロトコルは合併後も有効であり,発効期間までのAMCプロトコルの未償還額は2,380万ドル(発行コストは含まれていない)である。合併に関連して、当社は無担保の上でFuboTV合併前にAMCプロトコルによる義務を保証しています。合併前のFuboTV資産に対するAMC Networks Venturesの留置権は、FB Loanと会社保証優先手形の留置権よりも優先される。
業務性質
会社は大手デジタル娯楽会社であり,FuboTV合併前の直接消費者向けライブテレビストリーミングメディア やvMVPDプラットフォームをFacebank合併前にスポーツ,映画,ライブパフォーマンスにおいて技術を駆動するIPと結合している。私たちは、このビジネスの組み合わせが、従来の形態および将来の形態のIPのためのコンテンツ配信プラットフォームを作成することを予想しています。統合前Facebankと有名有名人や他のデジタル技術とのIP共有関係を利用して,すでに強力なスポーツや娯楽製品を強化する予定である。
統合以来、これまでの業務運営を継続しながら、主にFuboTVを介して消費者に先行するスポーツ、ニュース、娯楽生放送テレビストリーミングプラットフォームを提供することに注力してきた。同社の収入のほとんどは米国の購読サービス販売や広告販売から来ているが、同社は国際市場の拡張機会を評価し、カナダで事業を展開し、2018年末にスペインの消費者に北米にいない初のストリーミングメディア娯楽サービスを開始している。
我々の は,購読に基づくサービスをhttps://fubo.tvにアカウントを登録できる消費者に提供し,このサービスにより,消費者が彼らに最適な付加コンポーネントや機能を柔軟に購入できるようにする基本計画を提供している.ウェブサイトに加えて、消費者はテレビに接続されたいくつかのデバイスで登録することができる。FuboTVプラットフォームは、マルチチャンネル視聴機能、コレクションリストおよび動的推薦エンジン、および4 KストリーミングメディアおよびクラウドDVR製品のような幅広いユニークな機能と個人化機能を有する優れた視聴者体験を提供します。
改めて述べる
2020年5月11日から2020年6月8日までの間に、当社は投資家(“投資家”)と購入合意を締結し、これにより、当社は1株7.00ドルの買い取り価格で合計3,735,922株の自社普通株を売却し、投資家に合計3,735,922株の普通株の引受証を発行し、総購入価格は2,620万ドルとなった。
会社が株式承認証の公正価値を確定したのは合計2,680万ドルである。同社は最初に普通株と引受権証を発行した際に合計2,680万ドルの損失を記録し、この損失は2,620万ドル多く報告された(“誤り”)。
会社は2,620万ドルの買収価格を株式証負債に割り当て、残り金額 60万ドルを普通株式と引受権証発行損失に割り当てるべきである
運営結果の構成要素
収入、 純額
定期購読する
購読 収入は、主に会社のサイトと第三者アプリケーションショップで販売されている購読計画から来ています。
広告.広告
広告 収入は,主にストリーミングコンテンツに米国預託株式を表示したい広告主に課金する費用である.
ソフトウェア ライセンス、ネットワーク
ソフトウェアライセンス収入には,我々の以前の子会社Nexway eCommerce Solutionsがソフトウェアライセンスを販売していたことによる収入が含まれている.Nexway AGは2020年3月31日から合併を解除したため,会社はソフトウェア許可から収入を得なくなった。
他にも
他の 収入には、ある国際スポーツイベントの中継権を第三者に中継する契約が含まれている。
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加入者 関連費用
購読者 関連料金には,主に関連配信権とコンテンツストリームに関する他の配信料が含まれる.
放送と転送
ブロードキャストおよび送信料金は、主に、信号を取得すること、コード変換すること、格納し、ユーザに再送信することのコストを含む。
販売 とマーケティング
販売およびマーケティング費用には、主に給料と関連コスト、福祉、レンタル料と光熱費、株式ベースの給与、br代理コスト、広告活動、ブランド普及活動が含まれる。
技術 と発展
技術および開発費用には、主に賃金および関連コスト、福祉、賃貸料および光熱費、株式報酬、br技術サービス、ソフトウェア費用、および信託費用が含まれる。
通常 と管理
一般費用と行政費用は主に給料と関連コスト、福祉、レンタル料と光熱費、株式給与、会社保険、事務費用、専門費用、出張、飲食と娯楽費用が含まれています。
減価償却と償却
減価償却と償却費用には、固定資産減価償却と有限年限無形資産償却が含まれる。
その他 収入(費用)
その他のbr収入(支出)には,主に発行損益および金融商品の公正価値変動,未返済借金の利息支出および融資コスト,権益法投資の未実現損益および付属会社が合併時に記録した損失を解消することがある。
収入br税収割引
Br社の繰延税金負債と所得税優遇は、私たちの識別可能な無形資産の帳簿と税ベースの違い、および有限寿命無形資産償却の当期税務影響と関係があります。このような無形資産は税務目的について を減額することはできないが、繰延税項負債はこの等の一時的な差額について確定しており、純営業損失を繰り越して当該等の を相殺することによる課税収入を相殺することができない期間に打ち消しられる見通しである。
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2020年9月30日と2019年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の運営実績 (千単位):
9月30日までの3ヶ月間 | 9ヶ月まで
ヶ月 九月三十日 | |||||||||||||||
2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |||||||||||||
(監査を受けていない) | (監査を受けていない) | (監査を受けていない) | (監査を受けていない) | |||||||||||||
収入,純額 | ||||||||||||||||
予約料 | $ | 53,433 | $ | — | $ | 92,945 | $ | — | ||||||||
広告.広告 | 7,520 | — | 11,843 | $ | — | |||||||||||
ソフトウェアライセンス、 純額 | — | 5,834 | 7,295 | $ | 5,834 | |||||||||||
他にも | 249 | — | 586 | — | ||||||||||||
総収入 | $ | 61,202 | $ | 5,834 | $ | 112,669 | $ | 5,834 | ||||||||
運営費用: | ||||||||||||||||
加入者に関する費用 | 61,228 | — | 114,315 | — | ||||||||||||
放送と 伝送 | 9,778 | — | 19,270 | — | ||||||||||||
販売とマーケティング | 22,269 | 93 | 33,526 | 417 | ||||||||||||
技術と発展 | 10,727 | 5,222 | 20,277 | 5,222 | ||||||||||||
一般と行政 | 8,270 | 2,171 | 42,130 | 3,688 | ||||||||||||
減価償却と償却 | 14,413 | 5,273 | 34,050 | 15,589 | ||||||||||||
営業権と無形資産の減価 | 236,681 | - | 236,681 | - | ||||||||||||
総運営費 | 363,366 | 12,759 | 500,249 | 24,916 | ||||||||||||
営業損失 | (302,164 | ) | (6,925 | ) | (387,580 | ) | (19,082 | ) | ||||||||
その他の収入(支出): | ||||||||||||||||
利息支出 と融資コスト、純額 | (2,203 | ) | (1,094 | ) | (18,109 | ) | (1,994 | ) | ||||||||
利子収入 | - | 482 | 482 | |||||||||||||
Nexway解固損失 | — | — | (11,919 | ) | — | |||||||||||
債務清算損益 | 1,321 | — | (9,827 | ) | — | |||||||||||
普通株と引受権証発行損失 | - | - | (13,507 | ) | - | |||||||||||
権証負債の公正価値変動 | 4,543 | — | 9,143 | — | ||||||||||||
付属保証責任公平価値変動 | — | 831 | 3 | 4,432 | ||||||||||||
株式決済負債の公正価値変動 | — | — | (1,665 | ) | — | |||||||||||
派生負債公正価値変動 | 101 | (1 | ) | (426 | ) | 1,017 | ||||||||||
パンダ権益の公正価値変動 | — | — | (148 | ) | — | |||||||||||
権益法投資未実現収益 | — | — | 2,614 | — | ||||||||||||
売却資産収益 | 7,631 | — | 7,631 | — | ||||||||||||
外貨為替損失 | - | - | (1,010 | ) | - | |||||||||||
その他 収入(費用) | 583 | (1,230 | ) | 147 | (1,230 | ) | ||||||||||
その他収入合計 (費用) | 11,976 | (1,012 | ) | (37,073 | ) | 2,707 | ||||||||||
所得税前損失 | (290,188 | ) | (7,937 | ) | (424,653 | ) | (16,375 | ) | ||||||||
収入br税収割引 | (16,071 | ) | (1,028 | ) | (20,589 | ) | (3,234 | ) | ||||||||
純損失 | $ | (274,117 | ) | $ | (6,909 | ) | $ | (404,064 | ) | $ | (13,141 | ) |
2019年9月19日、会社はFacebank AG、Nexwayを買収し、2020年4月1日にFuboTV合併前の会社を買収した。我々の2020年9月30日までの3カ月と9カ月の運営実績 には,Facebank AGとNexwayの運営実績が含まれており,2020年3月31日までのNexway合併解除および2020年9月30日までの3カ月間のFacebank AG売却の影響 も含まれている。2020年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の運営実績には、FuboTV合併後の運営実績も含まれています。そのため、2020年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の運営実績は2019年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の運営実績と比較することができません。
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収入、 純額
2020年9月30日と2019年9月30日までの3ヶ月
2020年9月30日までの3ヶ月間、私たちが確認した収入は6,120万ドルで、主に定期購読収入5,330万ドル、広告収入750万ドル、その他の収入20万ドルから来ています。これらの収入は完全にFuboTV 合併後に生じ,合併は2020年4月1日に発生し,前年比の結果はなかった。
2020年9月30日と2019年9月30日までの9ヶ月間
2020年9月30日までの9ヶ月間で、主に購読収入9,290万ドル、広告収入1,180万ドル、第2四半期のFuboTV合併前買収に関する他の収入60万ドルから1兆127億ドルの収入が確認された。これらの収入は、2020年4月1日に完成した合併買収によるFuboTV事業に完全に由来しており、前年には同様の業績はなかった。また,Facebank AGを買収したソフトウェアライセンス販売から730万ドルを取得した.
加入者 関連費用
2020年9月30日と2019年9月30日までの3ヶ月
2020年9月30日までの3カ月と9カ月で、それぞれ6,120万ドルと1.143億ドルの加入者関連費用を確認したのは、2020年4月1日に完了した合併買収によるFuboTV業務によるストリーミングメディア収入 による子会社配信権とその他の流通コストによるものである。
2019年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月間、加入者に関する費用は何も確認されていません。
放送と転送
2020年9月30日と2019年9月30日までの3ヶ月
2020年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月間で、放送·伝送費用はそれぞれ980万ドル、1930万ドルであり、主に当社のサービスの伝送に使用されており、2020年4月1日に完了した合併により買収されたFuboTVサービスによるストリーミングメディア収入に関連していることが確認された。
2019年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月以内には、放送や転送支出は確認されていません。
販売 とマーケティング
2020年9月30日と2019年9月30日までの3ヶ月
2020年9月30日までの3ヶ月間で、販売とマーケティング費用は2,230万ドルであることを確認しましたが、2019年9月30日までの3ヶ月で10万ドル です。販売とマーケティング費用の増加は、主に2020年4月1日の統合後に当社のストリーミングプラットフォームのために新規顧客を獲得するために生じるマーケティング費用に関係しています。
2020年9月30日と2019年9月30日までの9ヶ月間
2020年9月30日までの9ヶ月間で、販売とマーケティング費用は3,350万ドルであることを確認しましたが、2019年9月30日までの9ヶ月で40万ドル となりました。販売とマーケティング費用の増加は、主に2020年4月1日の合併後に当社のストリーミングプラットフォームのために新規顧客を取得するために生じるマーケティング費用に関係しています。販売とマーケティング費用の余剰増加 は、2019年にFacebank AGとNexwayを買収してNexwayが新規顧客を獲得するためのコストに関係しています。
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技術 と発展
2020年9月30日と2019年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月
2020年9月30日までの3カ月と9カ月間で,2020年4月1日の統合後のストリーミングプラットフォーム開発に関する1070万ドルと2030万ドルの技術と開発費用を確認した.
2019年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月以内に発生した技術と開発費用は完全にNexwayの統合 に関係している。
通常 と管理
2020年9月30日と2019年9月30日までの3ヶ月
2020年9月30日までの3カ月間では、一般·行政費総額は830万ドルだったが、2019年9月30日までの3カ月は220万ドル だった。610万ドルの増加は、主にFuboTV合併前に増加した690万ドルの一般·行政費用を買収し、Nexwayによる合併解除による支出80万ドルの減少によって相殺された。
2020年9月30日と2019年9月30日までの9ヶ月間
2020年9月30日までの9カ月間の一般·行政費総額は4,210万ドルであったが,2019年9月30日までの9カ月で370万ドル であった。3,840万ドルの増加は、主に2,410万ドルの株式報酬 費用、Fubo TV合併前の960万ドルの増額費用、および追加融資と買収活動による620万ドルの専門サービス費用によるものであるが、Nexwayの合併解除により減少した費用80万ドルが部分的にこの増加を相殺した。
減価償却と償却
2020年9月30日と2019年9月30日までの3ヶ月
2020年9月30日までの3ヶ月間で確認された減価償却と償却費用は1,440万ドルですが、2019年9月30日までの3ヶ月で530万ドルです。増加した920万ドルは、主に2020年4月1日に合併の一部として買収された無形資産で確認された910万ドルの償却費用によるものだ。
2020年9月30日と2019年9月30日までの9ヶ月間
2020年9月30日までの9ヶ月間で確認された減価償却と償却費用は3,400万ドルですが、2019年9月30日までの9ヶ月で1,560万ドルです。1,840万ドルの増加は,主に2020年4月1日の合併に関連して買収された無形資産記録の1,810万ドルの償却費用によるものである。
無形資産と営業権の減価
2020年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月間で、Facebook銀行合併前無形資産の減価と2兆367億ドルの営業権を確認しました。
その他 収入(費用)
2020年9月30日と2019年9月30日までの3ヶ月
2020年9月30日までの3ヶ月間で、1,200万ドルの他の収入(純額)が確認されましたが、2019年9月30日までの3ヶ月で、100万ドルの他の費用 (純額)が確認されました。1,300万ドルの増加は、Facebank AGおよびNexway資産の売却が760万ドルの収益を得たこと、450万ドルが株式証負債の公正価値変化に関連していること、および130万ドルの債務弁済収益に関連しているためである。
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2020年9月30日と2019年9月30日までの9ヶ月間
2020年9月30日までの9カ月間で3710万ドルの他の支出(純額)が確認されたが,2019年9月30日までの9カ月で270万ドルの他のbr収入(純額)が確認された。その他の支出が3,980万ドル(純額)増加したのは,主に我々の未返済借金が純利息支出1,660万ドルを増加させ,債務清算損失980万ドル,Nexway合併損失1,190万ドルを解除し,普通株と引受権証を発行して1,350万ドルの損失と,負債を決済した株式変動公正価値変動170万ドルのためである。これらの支出は,Facebank AGとNexway資産の760万ドル 収益,権証負債公正価値変化に関する910万ドルの収益 およびNexwayの株式方法に我々が投資した260万ドルの未実現収益 部分で相殺されている。2019年9月30日までの9ヶ月間、付属株式証負債公正価値変動に関する440万ドルのその他の収入(純額)を確認しました。
収入br税収割引
2020年9月30日と2019年9月30日までの3ヶ月
2020年9月30日までの3ヶ月間で、所得税の割引は1,610万ドルであることが確認されましたが、2019年9月30日までの3ヶ月は100万ドルです。所得税優遇の1,510万ドルの増加は、主にFacebook銀行合併前の無形資産の減価 と関係がある。
2020年9月30日と2019年9月30日までの9ヶ月間
2020年9月30日までの9ヶ月間で、所得税の割引は2,060万ドルであることが確認されましたが、2019年9月30日までの9ヶ月で320万ドルです。1,740万ドルの増加は、主にFacebook銀行合併前の無形資産の減少に関連しています。
流動性
添付されている簡明総合財務諸表 は、私たちが継続的に経営する企業として作成されると仮定して作成され、その中で正常業務過程における業務連続性、資産現金化、負債清算 が考慮されている。
2020年9月30日現在,我々の現金と現金等価物は3890万ドル,運営資金不足は1.891億ドル,累計赤字は4.586億ドルである。2020年9月30日までの9カ月間で,4.041億ドルの純損失が発生した。予想される将来的には赤字が続くと予想されていますが、2020年10月に私たちの普通株を公開発行することで1億83億ドル(発売費控除)を集めることに成功しました。今回の発行で得られたお金は、財務諸表発表日から少なくとも1年以内に経営を継続できるように必要な流動資金を提供してくれました。
私たちの将来の資本需要と利用可能な資金の十分性は、私たちが加入者を引き付けることに成功し、維持する能力があるかどうか、急速に変化する市場で多くの競争相手と競争できる新しい技術を開発する能力があるかどうか、および他の会社と協力したり、他社や技術を買収して、私たちの製品やサービスを強化または補充する必要があるかどうかを含む多くの要素に依存するだろう。
また,我々の現在の評価によると,新型コロナウイルス(“COVID 19”)のグローバル伝播は,我々の長期発展スケジュールや我々の流動資金に大きな影響を与えないと予想される。しかし,我々 は,新冠肺炎の伝播をモニタリングし,このウイルスに全世界的に対抗するための行動により,その運営への影響を評価し続けている。新冠肺炎疫病の毎日の変化及び全世界がその伝播を抑制する反応を考慮して、br}新冠肺炎は著者らの運営業績、財務状況或いは流動性に影響する可能性がある。
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キャッシュフロー (千)
9月30日までの9ヶ月間 | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
経営活動が提供する現金純額 | (72,450 | ) | 1,257 | |||||
投資活動用現金純額 | (1,349 | ) | 1,625 | |||||
融資活動が提供する現金純額 | 106,314 | 2,983 | ||||||
現金と現金等価物の純増加 | 32,515 | 5,865 |
操作 活動
2020年9月30日までの9カ月間、経営活動で使用された現金純額は7,250万ドルで、3.051億ドルの非現金変動調整後の純損失4.041億ドルを含む。非現金変動には、フェイスブック銀行合併前の無形資産と営業権減額236.7ドル、主に無形資産に関する減価償却と償却費用3,400万ドル、株式ベースの報酬2,410万ドル、普通株と引受権証発行損失1,350万ドル、債務割引償却1,230万ドル、債務清算損失980万ドル、Nexway合併損失860万ドル、負債を決済した株式公開価値変動170万ドルと外貨損失100万ドルが含まれる。 は2,060万ドルの繰延所得税割引、910万ドルの株式証明負債公正価値変動、760万ドルの資産売却収益と260万ドルの投資未実現収益部分から相殺される。経営資産や負債の変化により現金が約2,650万ドル流入し、主な原因は売掛金、売掛金、その他の流動負債の純増加が3,290万ドル、前払い費用やその他の流動資産の純流入が1,060万ドル減少し、繰延純収入が660万ドル増加したことである。
2019年9月30日までの9カ月間、経営活動が提供した現金純額は130万ドルで、750万ドルの非現金変動調整後の純損失1310万ドルを含む。非現金変動は主に無形資産に関連する1,560万ドルの減価償却と償却費用、50万ドルの債務割引と著者らの支払手形に関連する計算すべき利息支出 を含むが、一部は付属株式証券負債の公正価値変化に関連する440万ドル、320万ドルの繰延所得税割引、100万ドル派生製品 負債公正価値変動と60万ドルその他の調整によって相殺される。経営性資産と負債の変化による現金流出は約10万ドルで、主に売掛金の360万ドルの増加を含み、売掛金の増加と支払時間による計上費用340万ドルで相殺されている。
投資 活動
2020年9月30日までの9カ月間、投資活動用の純現金は130万ドルで、FuboTV合併前の前払い、Facebank AG処置の一部として支払われた60万ドルの現金と10万ドルの資本支出が含まれており、FuboTV合併前に取得した940万ドルの純現金で相殺されている。
2019年9月30日までの9ヶ月間、投資活動が提供した現金純額は160万ドルで、主にFacebank AGとNexwayを230万ドルで買収し、パンダ制作(香港)有限公司(“パンダ”)に投資した70万ドルの利益権益を販売し、一部はパンダに投資した110万ドルと無形資産を購入した30万ドルで相殺された。
活動に資金を提供する
2020年9月30日までの9カ月間、融資活動が提供した純現金は1.063億ドルだった。提供される現金純額 は,主に我々の普通株を売却する収益9,710万ドル,短期·長期借入金に関する収益3,360万ドル,および変換可能手形を発行する収益300万ドル に関連する.これらの収益は,手形購入プロトコルに関する1160万ドルの償還,840万ドルの支払手形,変換可能手形に関する390万ドル,AMC Networks Ventures,LLCの融資に関する250万ドル,およびDシリーズ優先株の償還に関する90万ドルによって部分的に相殺される.
2019年9月30日までの9ヶ月間、融資活動で提供された純現金は300万ドルです。提供された現金純額 は,主に我々の普通株と引受権証を売却して得られた290万ドルの収益,優先株を売却して得られた50万ドル,関連先の収益40万ドルに及ぶ.これらの収益は50万ドルの転換手形の返済と30万ドルの支払手形の返済によって部分的に相殺される。
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と契約義務を承諾する
私たちの主な約束と契約義務は債務の返済と事務施設のレンタルを含む。次の表は、2020年9月30日までにキャンセルできない契約義務をまとめています
満期払い | ||||||||||||||||||||
1年未満 | 1-3 Years | 3-5 Years | 5個を超える
年.年 | 合計する | ||||||||||||||||
リース責任 | $ | 903,000 | 1,201,000 | 1,380,000 | 1,416,000 | 4,900,000 | ||||||||||||||
支払手形 | 5,884,000 | - | - | - | 5,884,000 | |||||||||||||||
支払手形関連側 (毛) | 35,000 | - | - | - | 35,000 | |||||||||||||||
長期借款 | 9,696,000 | 25,905,000 | - | - | 35,601,000 | |||||||||||||||
合計する | 16,518,000 | 27,106,000 | 1,380,000 | 1,416,000 | 46,420,000 |
上の表の 契約承諾額は、強制実行可能で法的拘束力のあるプロトコルに関連付けられている。重大な処罰を受けることなく契約の義務 をキャンセルすることができます。上の表には含まれていません。
2020年9月30日現在、私たちはすべての転換可能な手形項目の未返済残高を返済した。
私たちの支払手形の金額には、満期日が2018年10月1日の440万ドル手形が含まれています。この手形は現在違約状態にありますが、所持者は引受協定に署名しています。支払手形には、満期日が2021年5月14日の160万ドル手形も含まれ、2020年10月に返済された。
チケット 対応関係者は,Dale O Lovett Trustに発行されたチケットを含む.当スタジオの元責任者ジョン·テクストーはデル·O·ロビット信託基金の受益者です。現在Dale O Lovett Trustに借りている元金と受取利息は34,500ドルである.参照してください“関係者と取引しています.”
長期借入金には1,000万ドルの手形が含まれており、満期日は2023年7月16日で、2020年10月に返済されている。
正常な業務過程において、私たちはいくつかの事項について顧客、サプライヤー、レンタル者、パートナー、融資者、持分所有者、その他の各方面に賠償することに同意し、知的財産侵害クレームによる損失、財産或いは人身損害、業務損失又はその他の責任を含む。また,我々は我々の役員,役員,その他の上級管理者と賠償協定を締結し,我々に取締役,上級管理者あるいは従業員の身分やサービスとして生じる可能性のある責任を賠償することを求めた.このような合意に基づいて賠償を要求することはなく、私たちの知っている限りでは、私たちの連結財務諸表に実質的な影響を与える可能性のあるクレームもありません。
表外手配 表内手配
2020年9月30日まで、何の表外手配もありません。
キー会計政策
私たちの財務状況と経営結果の討論と分析は私たちの簡素化合併財務諸表に基づいており、これらの報告書はアメリカで公認されている会計原則に従って作成されている。これらの簡明な総合財務諸表及び関連開示を作成する際には、財務諸表日の資産及び負債額、又は有資産及び負債の開示、並びに報告期間内の収入及び支出の報告金額に影響を与える推定及び仮定を行う必要がある。実際の結果はこれらの推定値とは異なる可能性がある.このような推定および仮定は、株式の奨励に基づく公正価値、権益ツールの公正価値、商業権および無形資産の減価、分配業務買収で発行された購入コストの公正価値、および繰延税金資産の推定支出を含む所得税の会計処理を含むが、これらに限定されない。
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お客様からの収入
ASC 606によってお客様と締結された契約収入を確認します取引先と契約した収入(“収入基準”)。収入基準の核心原則は、会社が承諾した商品またはサービスが顧客に移転する金額を記述するために収入を確認すべきであり、その金額は、これらの商品またはサービスと交換するために、会社が獲得する権利が期待される対価格 を反映しなければならないことである。クライアントがその商品またはサービスの制御権を取得すると,その商品またはサービスはクライアントに転送される.
以下の5つのステップは、コア原則を実現するために適用される
ステップ 1:クライアントとの契約を識別する
ステップ第 2:契約中の履行義務を決定する
ステップ 3:取引価格の決定
ステップ第 4:契約に取引価格を割り当てる履行義務
ステップ5:会社が業績義務を果たしたときに収入を確認する
購読 約束したサービスの制御権を顧客に譲渡することで義務を履行する場合、収入を確認します。広告収入は、承諾したサービスの制御権を広告主に譲渡することで義務を履行した時点で確認されます。広告収入は、通常、広告が表示されたときに確認されます。
最近会計公告が発表された
最近の会計政策の検討については、本募集説明書の他の部分に含まれる“簡明合併財務諸表付記3”を参照してください。
AMC 与信プロトコル
合併前に、FuboTV合併前とその子会社は2018年4月6日までのクレジットと保証プロトコルまたはAMCプロトコルの一方であり、AMC Networks Ventures LLCまたはAMC Networks Venturesは貸手、行政エージェント、担保エージェント として機能する。FuboTV合併前にAMC Networks Venturesにそのほとんどの資産に対する留置権を付与して、これらの資産の下での義務 を保証した。AMC協定は合併で生き残った。2020年9月30日現在,AMC 協定によると,債務発行コストを差し引いた未返済額は2,130万ドルである。合併については,FuboTV SubがAMC プロトコルによって負う義務を無担保に保証した。
HLEE財務スケジュールを終了します
2020年7月8日,我々はHLEE Financeと“終了·解除プロトコル”または“HEEE終了プロトコル”を締結した.これまでに開示されたように、2020年3月11日頃、私たちは、HLEE Financeと100,000,000ドルの金額の循環融資計画を提供してくれたフレディ協定またはHLEEクレジット協定を締結しました。同様に2020年3月11日頃には,金額100,000,000ドルの本チケット,あるいはLLEEチケットをHLEE Financeに発行し,HLEE Financeと保証プロトコル (総称してTLEEクレジットプロトコルとTLEEチケットと呼び,HLEE文書と呼ぶ)を締結した.HLEEファイルによると、私たちはいかなる金額 を私たちに融資してくれませんでした。HLEEファイルによると、私たちもHLEE財務部門にいかなる金額や支払いを支払うべきではありません。 TLEE終了合意の条項によると、私たちとHLEE財務部門は2020年7月8日にすべての HLEEファイルを終了することに同意しました。2020年7月8日から、(I)HLEEファイル下のすべての義務が終了し、すべて履行され、(Ii)HLEE Financeは、任意のHLEEファイルに従って任意の融資を提供する約束を自動的に終了し、(Iii)HLEEファイルによって付与された留置権および保証権益は、 を自動的かつ撤回不可能にすべて解除および終了し、さらなる効力または効果を有さなくなる。すべての当事者は、2020年7月8日までに発生した、2020年7月8日までに発生した任意のクレームまたはbrに基づくクレーム、または発生したイベントまたは行動に関連するクレームを全面的に解放することに同意する。
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Facebank AG を処置する
2020年7月10日,Facebank AG SPAであるC 2 A 2株式会社またはC 2 A 2社と株式購入契約を締結した。Facebank AG SPAの条項によると、C 2 A 2はFacebank AG普通株の全1,000株を買収することに同意し、これらの株はFacebank AG発行および発行済み株の100%を構成し、Facebank AG SPAにさらに記載されている一連の譲渡、支払い、解除、オプションおよび和解(総称してAG取引と呼ぶ)と交換することに同意した。 AG取引は2020年7月10日に完了した。AGの取引について、私たちは1株0.0001ドルの償還価格で合計3,633,114株の私たちの普通株brを償還し、1株0.0001ドルの販売価格で4,833,114株の普通株新株を発行し、1,200,000株の普通株を純発行した。償還と新規発行 は以下でさらに議論される.
AG取引が完了した時、私たちはいくつかの他の当事者とFBNK Finance S.a.r.l.またはFBNK Financeによって発行された合計5000万ユーロの手形についていくつかの譲渡および解放を行い、その一部は一部の投資家に発行された。同様にAG取引終了時には,John TextorとVictor IezuitovはFacebank AG取締役や高級管理者を辞任し,その各子会社とC 2 A 2は必要に応じて行動し,“Facebank”の名称をFacebank AGおよびその任意の付属実体の名称から早急に削除することに同意した。
市場リスクの定量的·定性的開示について
市場リスクとは、金融市場の価格や金利の不利な変化により、我々の財務状況に影響を及ぼす可能性のある損失リスクである。
金利リスク
私たちの主な金利リスクは、債権者への未返済金の短期金利変化に対応するリスクを開放することです。私たちのキャッシュフロー需要と将来の短期金利の期待を考慮して、私たちは借入コストに注目しています。
為替レートリスク
私たちの大部分のユーザー群は現在アメリカ国内にあるので、私たちの収入に関連する外国為替リスクは最小です。また、私たちの運営費用の大部分はドルで価格を計算して、更に私たちの外貨リスクを最低にします。為替レートの変動は私たちが正確に予測できない多くの要素にかかっている。将来、私たちの収入がドル建てではなく、あるいは私たちの国際サービス製品を拡大して、私たちの支出をより多く外貨建てにするために、もっと多くの国際加入者を獲得すれば、私たちの経営業績は私たちの業務を展開するための通貨為替レートの変動の影響をより大きく受けるかもしれません。私たちは為替両替に関するリスクをヘッジするためにデリバティブや他の金融商品取引を行うことはありませんが、私たちは将来そうするかもしれません。どんなヘッジ活動が私たちの運営結果に及ぼす影響を予測することは難しい。
FuboTV合併前の財務状況と経営業績に関する経営陣の検討と分析
この部分で言及されている“会社”、“私たち”、“私たち”または“私たち”は、FuboTV合併前のことを指します。 で言及されている“管理職”とは、FuboTV合併前の上級管理者と取締役のことです。
運営結果の構成要素
定期購読 収入
私たちの収入の大部分は毎月の購読料と付加ビデオ購読セットからで、 を購入することができます。これらの購読計画は,選択された計画に応じて異なるレベルのストリーミングコンテンツや機能を提供する.br}購読料は固定されており,月,四半期,または毎年クレジットカードで前払いされている.これらの追加サービスまたは添付ファイルには、有料チャネル、追加DVRストレージ、および複数のデバイスにわたって私たちのサービスを使用する能力が含まれています。私たちは、当社の完全子会社Fubo TVスペインS.L.を通じて、アメリカ、カナダ、スペインでストリーミングプラットフォームを提供しています。
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広告収入
私たちは私たちのプラットフォームでの広告販売から広告収入を得て、これは私たちの業務が最も成長している部分です。我々がコンテンツプロバイダと締結した契約により,我々は我々が提供するケーブルテレビチャネルで1時間あたり約2分間の広告在庫を取得した.我々は広告主との合意により,個人 に注文やIO上の利用可能な在庫を挿入して彼らの広告活動を行っている.各IOは、各広告活動の特定の期限、提供する印象の数、および有料の適用レートを有する。
その他 収入
一部の収入は年間契約から来ており、私たちがある国際スポーツ大会を中継する中継権を第三者に中継する。例えば、私たちは、ある連盟からいくつかのスポーツコンテンツを許可し、その後、別のスポーツライブ配信ストリーミングサービスに再許可する。また,Facebankが制作したバラエティ番組からライセンス,ペイ,その他の貨幣化戦略により他の収入を得たいと考えている.私たちは私たちの総収入に占める他の収入の割合が引き続き小さいと予想する。
加入者 関連費用
購読者 関連料金には、主にコンテンツプロバイダ配信権と、コンテンツストリームに関する他の配信コストとが含まれる。 コンテンツプロバイダ配信権のコストは、通常、購読者によって計算され、関連する 番組が購読者に配信される際に確認される。特定の手配がありますが、これらの手配によると、コンテンツプロバイダの分配権はbrを前払いしたり、最低保証金を支払う必要があります。我々の加入者基数予想が増加するため,加入者に関する費用は絶対値 ドルで増加し続けると予想される.
放送と転送
放送および伝送費用は、発生した方式で運営費用に計上され、主に、信号の取得、トランスコード、記憶、それをユーザに再送信するコストが含まれる。放送と転送のコストは,我々が配布するチャネル数と再生するコンテンツ時間数に関係する.私たちは放送と伝送が絶対ドルに基づいて増加し続けることを予想しており、これは私たちが予想しているチャンネル拡張と視聴者時間の増加と関連がある。
販売 とマーケティング
販売およびマーケティング費用には、主に給料と関連コスト、福祉、レンタル料と光熱費、株式ベースの給与、br代理コスト、広告活動、ブランド普及活動が含まれる。加入者ベースの拡大と従業員の増加のために加入者の取得に投資し続けるにつれて、私たちの販売とマーケティング費用は絶対値 ドルで増加すると予想されます。また, Facebankが作成したエンタテイメントに関する制作コストが生じることが予想される.
技術 と発展
技術と開発費用は発生時に運営費用を計上する。技術と開発費用には、主に給与と関連コスト、福祉、株式ベースの報酬、技術サービス、ソフトウェア費用、ホスト費用、レンタル料、公共事業が含まれています。私たちは従業員数と関連費用を増やすことでこの分野に投資するため、技術と開発費用は絶対ドルで増加し続けると予想しています。
通常 と管理
一般費用と行政費用は主に給料と関連コスト、福祉、レンタル料と光熱費、株式給与、会社保険、事務費用、専門費用、出張、飲食と娯楽費用が含まれています。我々の業務と関連インフラの期待成長、および会計、法律、保険、投資家関係、その他の上場企業の運営に関するコストにより、今回の発行が完了すると、私たちの一般費用と行政費用が増加することが予想される。私たちはまた従業員数と関連費用を増加させる予定だ。
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その他 収入(費用)、純額
その他 (費用)収入は、純額には、私たちの債務融資手配に関する利息(費用)収入、債務償却 発行コスト、投資によって稼いだ利息収入が含まれています。
所得税 税
私たちの所得税支出は主にアメリカ各州の最低所得税を含む。私たちは繰延されたbr納税資産に対して純営業損失の繰越を含む推定準備金を持っている。私たちは予測可能な未来にこの推定額を維持すると予想する。
2020年3月31日までの3カ月間の運営実績は、2019年3月31日までの3カ月間と比較して
FuboTV合併前の2020年3月31日と2019年3月31日までの3カ月間の総合運営実績(単位:千)をまとめた表
3月31日までの3ヶ月間 | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
(監査を受けていない) | (監査を受けていない) | |||||||
収入.収入 | $ | 51,047 | $ | 28,616 | ||||
加入者に関する費用 | (58,001 | ) | (43,495 | ) | ||||
放送と 伝送 | (9,230 | ) | (7,236 | ) | ||||
販売とマーケティング | (7,713 | ) | (5,884 | ) | ||||
技術と発展 | (8,327 | ) | (6,936 | ) | ||||
一般と行政 | (3,104 | ) | (2,182 | ) | ||||
減価償却 | (135 | ) | (119 | ) | ||||
利息支出、 純額 | (493 | ) | (647 | ) | ||||
債務清算損益 | - | 102 | ||||||
(規定) 所得税割引 | (2 | ) | (2 | ) | ||||
純損失 | $ | (35,958 | ) | $ | (37,783 | ) |
収入.収入
FuboTV合併前に確認された純収入は2020年3月31日までの3カ月間で5,100万ドルだったが、2019年3月31日までの3カ月は2,860万ドルだった。2,240万ドルの増加は,主に購読収入が1,980万ドル(br}期末ユーザが77,000人増加し,1ユーザあたりの収入が増加したことと,広告収入が230万ドル増加したためである.
加入者 関連費用
2020年3月31日までの3ヶ月間で、加入者 関連費用は合計5800万ドルで、2019年同期に比べて1450万ドル増加した。この増加は,主に2019年に締結された新しいプログラミング契約に600万ドルの費用が増加し,我々のプログラミング契約に関する最低保証料が590万ドル増加し, 期末加入者が7.7万人増加したことにより,既存契約のプログラミングコストが上昇し,我々のあるプログラミング契約の年間契約率が増加したためである.
放送 と放送費
2020年3月31日までの3カ月間で、放送と伝送費は合計920万ドルだったが、2019年同期は720万ドルと200万ドル増加した。この変化は、主に、購読元の取得、トランスコード、記憶、および購読者への再送信に関する費用が増加するためである。
70 |
売上高 とマーケティング費用
2020年3月31日までの3カ月間、売上高とマーケティング費は合計770万ドルだったが、2019年同期は590万ドル と180万ドル増加した。この変化は主に広告とマーケティング費用が50万ドル増加したことと、従業員が増加したことで50万ドルの人員コストが増加したためだ。
技術 と開発費用
2020年3月31日までの3カ月間で、技術と開発費は合計830万ドルだったが、2019年同期は690万ドル と140万ドル増加した。この変化は主に人員費用が160万ドル増加したためだ。技術ソフトウェア使用量の減少分は,外部請負業者への使用量の増加を相殺している.
一般料金 と管理費用
2020年3月31日までの3カ月間、一般と行政費用は合計310万ドルだったが、2019年同期は220万ドルと90万ドル増加した。この変化は主に合併により弁護士費が100万ドル増加したことである。
減価償却費用
減価償却 2020年3月31日までの3ヶ月間の費用総額は135,000ドルですが、2019年同期は119,000ドルで、 は16,000ドル増加しました。この増加は2019年に発生した資本支出の減価償却費用全体によるものだ。
利息 費用
利息支出は,2020年3月31日までの3カ月間の純額は493,000ドルであったが,2019年同期は647,000ドルと154,000ドル減少した。この変化は,主にAMC Networksとのクレジットプロトコルに適用した3カ月期LIBOR金利の低下によるものである。
債務弁済収益
2019年3月31日までの3ヶ月間、転換可能なチケットに記録されている割引を解約したため、102,000ドルの債務弁済収益を記録しました。
2019年12月31日までの年間経営実績と2018年12月31日現在の年度比較
12月31日までの年間 、 | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
収入.収入 | $ | 146,530 | $ | 74,820 | ||||
加入者に関する費用 | (201,448 | ) | (98,894 | ) | ||||
放送と 伝送 | (33,103 | ) | (24,373 | ) | ||||
販売とマーケティング | (37,245 | ) | (47,478 | ) | ||||
技術と発展 | (30,001 | ) | (19,909 | ) | ||||
一般と行政 | (15,876 | ) | (11,121 | ) | ||||
減価償却 | (616 | ) | (440 | ) | ||||
利息支出、 純額 | (2,035 | ) | (2,445 | ) | ||||
債務清算損益 | 102 | (4,171 | ) | |||||
派生負債公正価値変動 | - | 4,697 | ||||||
(規定) 所得税割引 | (9 | ) | 2 | |||||
純損失 | $ | (173,701 | ) | $ | (129,312 | ) |
71 |
収入.収入
FuboTV合併前に確認された純収入は2019年12月31日までの年間純収入は1億465億ドルだったが、2018年12月31日までの年間純収入は7480万ドルだった。7,170万ドルの増加は主に購読収入が6,320万ドル 増加したためであり,これは期末ユーザが8.6万ドル増加し,1ユーザあたりの収入が増加したことと,広告収入が830万ドル増加したためである.
加入者 関連費用
2019年12月31日までの1年間で、加入者 関連費用は合計2.014億ドルで、2018年同期に比べて1.026億ドル増加した。この増加は、主にその間の加入者数の純増加、私たちのいくつかの番組契約の年間レートの増加、および2019年に新しい番組契約が締結されたためです。通常の業務中に、私たちは契約して番組内容を購入します。その中で、私たちの支払い義務は通常、私たちのサービスの加入者の数に依存します。もし私たちが私たちの加入者基盤を拡大することに成功したら、私たちの加入者に関連する費用は増加するだろう。
放送 と放送費
2019年12月31日までの1年間で、放送と転送費用は合計3310万ドルだったが、2018年同期は2440万ドル と870万ドル増加した。この変化は、主に、取得、トランスコード、記憶、および我々の購読者への再送信に関する費用が増加するためである。
売上高 とマーケティング費用
2019年12月31日までの年間売上高とマーケティング費用の合計は3720万ドルだったが、2018年同期は4750万ドル と1020万ドル減少した。この変化は,主に広告とマーケティング費用が800万ドル減少したことと,新入社員3人の純増加と賃金調整により人員コストが増加したためである。
技術 と開発費用
2019年12月31日までの1年間で、技術と開発費は合計3,000万ドルでしたが、2018年同期は1,990万ドル と1,010万ドル増加しました。この変化は主に人員コストが850万ドル増加したためであり,新入社員26名の純増加と賃金調整,外部請負業者の使用増加,技術ソフトウェア の使用増加が原因である。
一般料金 と管理費用
2019年12月31日までの年度の一般·行政費総額は1,590万ドルだったが、2018年同期は1,110万ドルと480万ドル増加した。この変化は,主に法的費用が130万ドル増加したことと,購読収入に応じた販売税と使用税が増加したためである。
減価償却費用
減価償却 2019年12月31日までの年間支出総額は61.6万ドルですが、2018年同期は44万ドルです。増加の原因は、2018年に発生した資本支出の年間減価償却費用である。
利息 費用
2019年12月31日までの年度の利息支出総額は200万ドルだったが、2018年同期は240万ドルと400,000ドル減少した。この変化は,AMC Networksとのクレジットプロトコルに適用した3カ月間のLIBOR金利を低下させ,2019年通年の未返済債務を部分的に相殺したためである。
72 |
債務弁済収益
本グループは2019年12月31日までに年間で債務弁済収益102,000ドルを記録し、2018年12月31日までに転換可能手形の割引抹消により債務弁済損失420万ドルを記録した。
派生負債公正価値変動
我々のbrは,2018年12月31日までの年間で派生負債の公正価値変動470万ドルを記録しており,2017年と2018年に発行され2018年に優先株に変換された転換可能手形に関係している.
FuboTV合併前のキャッシュフロー
次の表にFuboTV統合前キャッシュフロー表の精選データを示す
3月 31、 | 十二月三十一日 | |||||||||||||||
2020 | 2019 | 2019 | 2018 | |||||||||||||
(監査を受けていない) | (監査を受けていない) | |||||||||||||||
経営活動に使用した現金純額 | $ | (15,005 | ) | $ | (25,506 | ) | $ | (102,009 | ) | $ | (77,153 | ) | ||||
投資活動のための現金純額 | (29 | ) | (12 | ) | (136 | ) | (434 | ) | ||||||||
融資活動が提供する現金純額 | 8,768 | 60,857 | 101,873 | 74,224 | ||||||||||||
現金、現金等価物および制限的現金純増加 (減少) | $ | (6,266 | ) | $ | 35,339 | $ | 272 | $ | 3,363 |
連結財務諸表および連結財務諸表に関する付記を作成する際には、FuboTV合併前業務は財務諸表発表日から1年以内に経営を継続すると仮定しています。合併開始以来、FuboTV合併前業務に経常赤字やマイナスキャッシュフローが発生しています。FuboTV合併前の2019年12月31日現在の会計年度の純損失は1兆737億ドル。2019年12月31日現在、FuboTV合併前の現金、現金等価物 と制限的現金は1,560万ドルで、累計損失は4.03億ドル。これらの要因から,合併前にFuboTVが経営を継続している企業としての継続経営能力が大きく疑われている。FuboTV合併前に正常な業務過程で義務を履行する能力は、ユーザーの基礎を拡大し、収入を増加させ、利益業務を確立し、運営資金源を探す能力に依存する。FuboTV合併前に経営を継続できない場合、合併後の財務諸表には必要な調整は何も含まれていません。
FuboTV 合併前の経営活動
2019年12月31日現在、運営活動用現金純額は1.02億ドルで、210万ドルの非現金支出調整後の純損失1兆737億ドルを含む。営業資産及び負債の変動は主に売掛金の1,450万ドルの増加、計上すべき支出及びその他の流動及び長期負債の5,260万ドルの増加、及び繰延収入は500万ドル増加し、売掛金から210万ドル減少して相殺される。
2018年12月31日現在、経営活動で使用されている現金純額は7,720万ドルで、主に非現金支出調整後の1億293億ドルの純損失190万ドルを含み、40万ドルの減価償却支出、100万ドルの株式報酬支出、100万ドルの非現金利息支出、420万ドルの債務清算損失を含み、派生ツール負債の公正価値変動470万ドルを相殺する。運営資産及び負債の変動は主に売掛金の増加2,010万ドル、売掛金及びその他の流動及び長期負債の1,650万ドルの増加、前払い連合会社の権益の増加1,470万ドル及び繰延収入の2,500万ドルの増加、売掛金と320万ドルの相殺を含む。
2020年3月31日までの3カ月間、経営活動で使用されている現金純額は1,500万ドルで、その中には純損失3,600万ドル、非現金支出調整後514,000ドル、主に10万ドルの減価償却支出と40万ドルの株式ベースの給与支出が含まれている。営業資産および負債の変動は主に売掛金の2,030万ドルの増加、支出およびその他の流動および長期負債の922,000ドルの増加を含むが、一部は繰延収入の700,000ドルの減少によって相殺される。
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2019年3月31日までの3カ月間、経営活動で使用された現金純額は2,550万ドルで、非現金支出調整による純損失3,780万ドルを含み、主に10万ドルの減価償却支出、40万ドルの株式報酬支出、10万ドルの非現金利息支出、および10万ドルの債務返済収益 が含まれている。営業資産と負債の変化は、主に売掛金の250万ドルの増加、計上費用およびその他の流動および長期負債の1,050万ドルの増加を含むが、売掛金の100万ドルの減少によって相殺される。
FuboTV 合併前投資活動
2019年12月31日と2018年12月31日現在、投資活動で使用されている現金純額はそれぞれ10万ドルと40万ドルで、設備購入のみが含まれている。
2020年および2019年3月31日までの3カ月間、投資活動に使用される現金純額は事務設備の購入のみが含まれている。
FuboTV 合併前融資活動
2019年12月31日までの年度、融資活動が提供する現金純額は1.019億ドル。提供された現金純額は,主に我々Eシリーズ優先株を売却して受け取った9,050万ドルの収益と変換可能手形を発行して受け取った1,610万ドルの収益 に関係しており,500万ドルの変換可能手形の償還によって相殺されている.
2018年12月31日までの年間融資活動が提供する現金純額は7,420万ドルである。提供された現金純額は,主に我々のDシリーズ優先株を売却して得られた4,630万ドルの収益と,定期融資と転換手形の発行から得られた2,800万ドルの収益に関係している.
2020年3月31日までの3カ月間、融資活動が提供した現金純額は880万ドルだった。提供された現金純額は主に1,000万ドルの短期借入金に関係しているが,返済された130万ドルの長期債務所で相殺されている。
2019年3月31日までの3ヶ月間の融資活動で提供された純現金は6,090万ドルです。提供された現金純額は,主に我々のEシリーズ優先株を売却して受け取った4970万ドルの収益と転換可能手形を発行した1600万ドルの収益に関係しているが,一部は500万ドルの転換可能手形の償還によって相殺されている。
FuboTV 合併前の表外手配
2019年12月31日と2020年3月31日まで、それぞれ表外予定はありません。
FuboTV 合併前のキー会計政策
アメリカ公認会計原則に基づいて私たちの連結財務諸表と関連開示を作成し、財務諸表と付記中の報告金額に影響を与える判断、仮説と推定を要求する。我々は,歴史的経験や当時の状況では合理的であると考えられる他の様々な仮定から推定しているが,これらの仮定の結果は資産や負債の帳簿価値を判断する基礎となっている.総合財務諸表反映の重大な推定および仮定は、繰延税金資産の推定支出を含む、株式の報酬に基づく公正価値(Br)、変換可能な手形派生ツールの公正価値、長期財産および設備の推定使用寿命および回収可能性、br、および所得税の会計処理を含むが、これらに限定されない。実際の結果はこれらの 推定とは異なる可能性があり,これらの違いは実質的である可能性がある.
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お客様からの収入
ASC 606によってお客様と締結された契約収入を確認します取引先と契約した収入(“収入基準”)は,会社が依頼者ではなく代理人であるためである.収入基準の核心原則は、顧客への移転承諾された商品またはサービスの金額を反映するために、会社がこれらの商品またはサービスの対価格と交換する権利があることを反映するために、収入を確認すべきであることである。クライアントがその商品またはサービスの制御権を取得すると,その商品またはサービスはクライアントに転送される.以下の5つのステップは、この核心原則を達成するために適用される
ステップ 1:クライアントとの契約を識別する | |
ステップ第 2:契約中の履行義務を決定する | |
ステップ 3:取引価格の決定 | |
ステップ第 4:契約に取引価格を割り当てる履行義務 | |
ステップ5:会社が業績義務を果たしたときに収入を確認する |
2019年12月31日までの1年間に、会社は顧客との契約から約1億465億ドルの純収入 が主に購読料と広告収入から来ていることを確認した。購読収入は,我々 が承諾サービスの制御権をクライアントに譲渡することで義務を履行した時点で確認される.広告収入は、広告が表示されたときに、約束されたサービスの制御権を広告主に譲渡することによって義務を履行する時点で確認される。
公正価値計量と金融商品
公正価値会計は、連結財務諸表において価値開示を確認または公正に開示するすべての金融資産および負債、ならびに非金融資産および負債に適用され、これらの資産および負債は、経常的に(少なくとも毎年)確認または開示される。公正価値定義 は、計量日に市場参加者間の秩序ある取引において資産を売却するか、または負債を移転するために課金される価格である。
総合財務諸表では,公正価値で記録された資産と負債は,その公正価値を計測する投入に関する判断レベル によって分類される.これらの資産や負債の推定投入に関する主観的に直接関連する階層は以下のとおりである
レベル 1 | 活発な市場での同じ資産と負債の見積もりのような観察可能な投入。 | |
レベル 2 | 直接または間接的に観察される活発な市場オファー以外の投入 である. | |
第 レベル3 | 観察できない入力は,その中で市場データが少ないかまったくないか,会社が自分の仮説を立てる必要がある. |
当社の金融商品には、売掛金が含まれており、満期日が短いため、その帳簿金額 はそれぞれの公正価値に近い。当社はいかなる金融資産や負債についても公正価値選択 を選択していません。
長期資産減価
長寿資産は、例えば減価償却や販売されている物件や設備を言及しなければならず、事件や環境変化が発生するたびに、そのような資産の帳簿価値が回収できない可能性があり、あるいは使用年数が当社が最初に推定したものよりも短い場合には、減値を審査する。これらの資産の回収可能性は、各資産の帳簿価値と、資産がその残存寿命内に生じると予想される将来の未割引キャッシュフローとを比較することによって測定される。その資産が減値とみなされる場合、いずれの減値金額も減価資産の帳簿価値と公正価値との差額で計量される。使用年数が最初に推定されたものよりも短ければ、当社は新たな短い耐用年数で余剰帳簿価値を償却する。2019年12月31日現在および2018年12月31日までに長期資産減価費用は確認されていません。
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加入者 関連費用
購読者 関連料金には、主に付属配信権とコンテンツストリームに関する他の配信コストが含まれている。 付属配信権のコストは、通常、購読者によって発生し、関連する 番組が購読者に配信されたときに確認される。
放送と転送
放送および伝送費用は、発生した方式で運営費用に計上され、主に、信号の取得、トランスコード、記憶、それをユーザに再送信するコストが含まれる。
販売 とマーケティング
販売およびマーケティング費用には、主に給料と関連コスト、福祉、レンタル料と光熱費、株式ベースの給与、br代理コスト、広告活動、ブランド普及活動が含まれる。すべての販売とマーケティングコストは発生時に費用を計上する。
技術 と発展
技術と開発費用は発生時に運営費用を計上する。技術および開発費用には、主に賃金および関連コスト、福祉、賃貸料および光熱費、株式ベースの給与、技術サービス、ソフトウェア費用、およびホスト費用が含まれる。
通常 と管理
一般費用と行政費用は主に給料と関連コスト、福祉、レンタル料と光熱費、株式給与、会社保険、事務費用、専門費用、出張、飲食と娯楽費用が含まれています。
FuboTV 合併前に最近会計公告が発表された
最近の会計政策の検討については、本募集説明書の他の部分に含まれるFuboTV合併前連結財務諸表の注2を参照してください。
Facebook銀行合併前の財務状況と経営実績に関する管理職の検討と分析
本節での 引用“会社“私たち”、“私たち”または“私たち”とは、Facebook合併前の状況を指す。“経営陣”とは、Facebook合併前の上級管理職や役員のこと。
2020年3月31日までの3カ月間の運営実績は、2019年3月31日までの3カ月間と比較して
Facebank合併前の2020年3月31日と2019年3月31日までの3カ月間の総合運営実績(単位:千)をまとめた表
3月31日までの3ヶ月間 | ||||||||
2020 (As Restated) | 2019 | |||||||
(未監査) | (未監査) | |||||||
収入.収入 | ||||||||
収入.収入 | $ | 7,295 | $ | - | ||||
総収入 | ||||||||
運営費 | ||||||||
一般と行政 | 20,203 | 1,037 | ||||||
無形資産の償却 | 5,217 | 5,153 | ||||||
減価償却 | 3 | 5 | ||||||
運営費総額 | 25,423 | 6,195 | ||||||
付属株式証負債の公正価値変動 | (15 | ) | 2,477 | |||||
株式証負債の公正価値変動を認める | (366 | ) | - | |||||
解決済み株式の公正価値変動 負債 | (180 | ) | - | |||||
派生負債の公正価値変動 | 297 | 128 | ||||||
利子支出 | (2,581 | ) | (446 | ) | ||||
Nexwayの解固損失 | (11,919 | ) | - | |||||
転換手形·債券·引受権証の損失を発行する | (24,053 | ) | - | |||||
その他の費用 | (436 | ) | - | |||||
合計 その他の収入(費用) | (39,253 | ) | 2,159 | |||||
所得税前損失 | (57,381 | ) | (4,036 | ) | ||||
所得税割引 | (1,038 | ) | (1,169 | ) | ||||
純損失 | $ | (56,343 | ) | $ | (2,867 | ) |
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収入.収入
2020年3月31日までの3ヶ月間、私たちが確認した収入は730万ドルだった。確認した収入は私たちのソフトウェアライセンスの販売 と関連しています。2019年3月31日までの3ヶ月間、何の収入も確認されていません。
通常 と管理
2020年3月31日までの3カ月間で、一般と行政費は合計2020万ドルだったが、2019年3月31日までの3カ月は100万ドルだった。1,920万ドルの増加は、主に2019年にFacebank AGおよびNexwayを買収したことによる920万ドルの報酬支出、360万ドルのマーケティングおよび広告、620万ドルの他の一般的および行政費用によるものです。
減価償却と償却
2020年3月31日までの3カ月間の償却費総額は520万ドルだったが、2019年3月31日までの3カ月で520万ドルだった。
その他 収入(費用)
2020年3月31日までの3ヶ月間で3930万ドルの他の費用が確認されましたが、2019年3月31日までの3ヶ月で220万ドルの他の収入が確認されました。その他の収入が4,140万ドル減少したのは、主にNexwayが合併損失1,190万ドルを解除し、私たちの転換可能手形に関する債務割引260万ドル、株式証明負債の公正価値損失40万ドル、決済された株式負債の公正価値損失20万ドル、および転換手形、債券と引受権証の発行損失2,410万ドル、私たちの転換手形と優先株に関する派生債務公正価値変化 は30万ドルで相殺されたためである。
所得税 税
2020年3月31日までの3ヶ月間、100万ドルの所得税割引を確認しました。会社の繰延税金負債と所得税割引は私たちの償却可能無形資産と関係があります。520万ドルの無形資産の償却により繰延税金負債が100万ドル減少し、所得税割引が確認された。
純損失
2020年3月31日までの3カ月間で5630万ドルの純損失を記録したが、2019年3月31日までの3カ月で290万ドルの純損失を記録した。純損失5,340万ドルの増加は,主に株による報酬支出が910万ドル増加し,Nexwayが合併損失1,190万ドルを解除し,転換手形,債券,引受権証を発行して2,410万ドルの損失,我々の転換可能手形に関する債務割引260万ドル,および我々のソフトウェアライセンス販売確認の純収入730万ドルによるものである。
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2019年12月31日までの年度2018年12月31日までの年度と比較した経営実績
Facebook銀行合併前の2019年12月31日と2018年12月31日までの総合運営実績をまとめた表をまとめる
(単位:千) | 12月31日までの年間 、 | |||||||
2019 | 2018 | |||||||
( で述べたように) | ||||||||
収入.収入 | $ | 4,271 | - | |||||
一般と行政 | (13,793 | ) | (6,746 | ) | ||||
無形資産の償却 | (20,682 | ) | (8,209 | ) | ||||
無形資産減価計提出 | (8,598 | ) | - | |||||
減価償却 | (83 | ) | (8 | ) | ||||
その他の収入(費用) | (4,514 | ) | (243 | ) | ||||
収入br税収割引 | 5,272 | 2,114 | ||||||
純損失 | $ | (38,127 | ) | $ | (13,092 | ) |
収入.収入
2019年12月31日までの年間で、Facebook銀行合併前に確認された純収入は約430万ドルで、主にソフトウェアライセンスの販売から来ている。2018年12月31日までの年度は何の収入も確認されていません。
通常 と管理
2019年12月31日までの年間の一般·行政費総額は1,380万ドルであるのに対し、2018年12月31日までの年度は680万ドルである。700万ドルの増加は、主に2019年にFacebank AGおよびNexway AGを買収して発生した770万ドルの一般および行政費用と関連しているが、70万ドルの一般的および行政費用の減少によって相殺され、250万ドルのより低い株式報酬費用を含み、従業員の賃金および関連費用、法律および専門費用、および他の行政費用の180万ドルの増加によって相殺される。
無形資産の償却
2019年12月31日までの年間における無形資産の償却費用総額は2070万ドルであるのに対し、2018年12月31日までの年度は820万ドルである。1,250万ドル増加したのは、主に2018年9月にEvolutionを買収した際に確認された償却費用のためです。
長期資産減価
12月31日までの年間で、長期資産に関する2019年の減価支出総額は860万ドル。Facebank合併前にNexway AGとFacebank AGの買収に関する無形資産に関する減値を確認した。
その他 収入/支出
2019年12月31日までの年間別支出総額は450万ドルであったが、2018年12月31日現在の年度別支出は20万ドルであった。その他の支出が430万ドル増加したのは主にFacebank AGとPaddle 8の買収と私たちのPanda投資に関する投資損失830万ドル、私たちの転換手形と長期借入に関する利息支出210万ドル、私たちのパンダ権益の公正価値変化は20万ドルを記録し、私たちの付属株式証明負債の公正価値変化は450万ドルを記録し、そして私たちの転換可能な手形とDシリーズ優先株関連の派生債務の公正価値変化 は80万ドルを発生した。
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所得税 税
2019年12月31日までの年間で、Facebook銀行合併前に530万ドルの所得税割引が確認された。Facebook銀行の合併前の繰延税負担と所得税優遇は、無形資産の償却が可能なことと関係がある。2,070万ドルの無形資産の償却により繰延税金負債が530万ドル減少し、収入br税優遇が確認された。
2018年12月31日までの年間で、Facebook銀行合併前の所得税割引は210万ドルとなった。Facebook銀行の合併前の繰延税負担は、私たちの償却可能な無形資産とリンクされている。820万ドルの無形資産の償却により、繰延税金負債が210万ドルから減少し、当期所得税割引が生じた。
純収益/純損失
2019年12月31日と2018年12月31日までの年間で、Facebook銀行合併前の純損失はそれぞれ3810万ドル、1310万ドルだった。
Facebook銀行合併前のキャッシュフロー
表にFacebank統合前キャッシュフロー表の精選データを示す
3月31日までの3ヶ月間 | 十二月三十一日 | |||||||||||||||
2020 | 2019 | 2019 | 2018 | |||||||||||||
(未監査) | (未監査) | |||||||||||||||
経営活動が提供する現金純額 | $ | (7,478 | ) | $ | (582 | ) | $ | 1,731 | $ | (3,153 | ) | |||||
投資活動が提供する現金純額 | (2,421 | ) | (801 | ) | 1,509 | - | ||||||||||
融資活動が提供する現金純額 | 2,356 | 1,658 | 4,353 | 3,107 | ||||||||||||
現金純増加 (減少) | $ | (7,543 | ) | $ | 275 | $ | 7,593 | $ | (46 | ) |
添付されている合併財務諸表の作成は、Facebook銀行の合併前に継続的な経営業務とすることを仮定し、 は正常業務過程における運営連続性、資産現金化、負債清算を考慮する。2019年12月31日現在、Facebook銀行合併前の現金は760万ドル、運営資金不足は4950万ドル、累計赤字は5610万ドル。2019年12月31日までの1年間で、Facebook銀行合併前の純損失は3810万ドル、運営活動が提供した純現金は170万ドルだった。
2020年3月31日現在、Facebook合併前の現金は10万ドル、運営資金不足は3140万ドル、累計赤字は1.116億ドル だった。2020年3月31日までの3カ月間、Facebook合併前の純損失は5630万ドルだった。
Facebook銀行の合併前は予測可能な未来に損失が続くと予想され、追加資本を調達してbr運営に資金を提供し、その正常な業務過程における義務を履行し、その長期業務計画を実行する必要がある。これらの要因は、会社がこれらの財務諸表発表日から1年以内に経営を継続する能力があるかどうかを大きく疑わせている。簡明総合財務諸表には,回収可能性 や記録資産金額分類や負債金額や分類に関する調整は含まれておらず,このような調整は会社が継続的に経営できない場合に必要である可能性がある。
Facebook合併前の経営活動
2019年12月31日現在、経営活動が提供する現金純額は170万ドルで、非現金支出調整後の3,810万ドルの純損失2,810万ドル、Facebank AGとNexwayの買収により記録された無形資産減価費用860万ドル、Evolutionが買収した無形資産に関する償却費用2,070万ドル、投資損失830万ドル、株式ベースの報酬140万ドル、債務割引償却の60万ドルが含まれている。子会社の権証負債と派生負債の公正価値変動に関する530万ドル、および530万ドルの所得税優遇を相殺する。営業資産と負債の変化 は主に売掛金が550万ドル増加するが、売掛金は770万ドル減少することを含む。
79 |
2020年3月31日までの3ヶ月間、経営活動で使用された現金純額は750万ドルで、その中には非現金支出調整後の5,800万ドルの純損失5,630万ドルが含まれており、私たちの無形資産に関する520万ドルの償却費用、転換手形、債券、株式証明書の発行損失2,410万ドル、株式ベースの給与910万ドル、債務割引170万ドル、株式証明負債公正価値変化40万ドルを含む。決済された負債の公正価値変動20万ドルと我々の転換可能手形に関する利息支出10万ドル は,我々の付属株式証明負債と派生負債の公正価値変動に関する30万ドルで相殺され, はNexwayの分割による860万ドルと100万ドルの所得税優遇である。営業資産と負債の変化 は主に売掛金と売掛金が100万ドル増加することを含むが、売掛金の90万ドルの減少によって相殺される。
2019年3月31日までの3ヶ月間、経営活動のための現金純額は60万ドルで、その中には、私たちの純損失290万ドル、非現金費用調整後180万ドル、520万ドルの減価償却と償却費用、br 20万ドルの債務割引と私たちの支払手形に関する10万ドルの利息支出が含まれており、私たちの株式証明負債の公正価値の変化に関する250万ドル、120万ドルの所得税優遇が含まれている。売掛金と売掛金は50万ドル増加します。
2018年12月31日までの年度、経営活動で使用されている現金純額は320万ドルで、主に非現金支出調整後の930万ドルの非現金費用調整後の純損失1310万ドルを含み、820万ドルの減価償却と償却費用、380万ドルの株式給与支出、私たちの転換可能な手形に関する債務割引の150万ドルの償却費用、210万ドルの所得税割引によって相殺され、190万ドルの私たちの転換可能な手形に関する清算収益、派生ツール負債の公正価値の変化、および売掛金および売掛金の増加のための70万ドルの60万ドル。
Facebank 合併前投資活動
2019年12月31日現在、投資活動が提供する現金純額は150万ドルで、主にFacebank AGやNexwayの買収に関する現金純額230万ドル、パンダ制作(香港)有限公司(“パンダ”)への投資のために支払われた100万ドルは、認可投資家から受け取ったパンダ権益の70万ドル、私たちの仮想メイウェザー協定に関連する無形資産から支払われた20万ドル、不動産や設備を購入した20万ドルで相殺されている。
2018年12月31日現在で年間投資活動は何もない。
合併協定によると、私たちは2020年3月にFuboTV Subに240万ドルを前払いした。
2019年3月31日までの3カ月間、投資活動のための現金純額は80万ドルで、その中には主にパンダ制作(香港)有限公司(“パンダ”)への投資に支払われた100万ドルが含まれており、認可投資家から受け取った20万ドルのパンダに対する権益を相殺している。
Facebank合併前融資活動
2019年12月31日までの年度、融資活動が提供する現金純額は440万ドル。提供された現金純額は,主に我々普通株と引受権証を売却して受け取った360万ドルの収益,我々の発行優先株から受け取った70万ドルの収益,関連側から受け取った40万ドルの前払,変換可能手形の発行から受け取った80万ドルの収益,および我々の子会社の普通株発行 株から受け取った10万ドルの収益は,我々の転換可能手形に関する50万ドルで返済され,関連側に40万ドルの返済で相殺された.私たちのDシリーズ優先株を償還するために30万ドルが使用されます。
2018年12月31日までの年度、融資活動が提供する現金純額は310万ドル。提供された現金純額は、主に私たちの普通株で得られた310万ドルの収益、私たちの転換手形を発行した180万ドルの収益と関係がありますが、私たちの180万ドルの転換手形の返済によって相殺されます。
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2020年3月31日までの3カ月間、融資活動が提供した現金純額は240万ドルだった。提供された現金純額は,主に我々の普通株を売却して受け取った230万ドルの収益,Dシリーズ優先株発行で受け取った20万ドルの収益,関連先の前金として受け取った78,000ドル,変換可能手形の発行から受け取った90万ドルの収益,我々の転換可能な手形に関する60万ドルの償還,関連側への返済の30万ドルおよびD系列優先株の償還によって相殺された.
2019年3月31日までの3ヶ月間、融資活動が提供した現金純額は170万ドル。提供された現金純額は、主に私たちの普通株で受け取った180万ドルの収益、私たちの子会社の普通株を発行して受け取った65,000ドルの収益に関係していますが、私たち20万ドルの転換手形の返済によって相殺されます。
Facebank 合併前の表外スケジュール
2019年12月31日と2020年3月31日まで、それぞれ表外予定はありません。
Facebank 合併前のキー会計政策
我々は、米国で一般的に受け入れられている会計原則に基づいて作成された当社の連結財務諸表に基づいて財務状況および経営結果の検討および分析を行う。これらの合併財務諸表および関連開示を作成することは、報告書の資産、負債、費用およびまたは有資産および負債の関連開示に影響を与える推定および判断を行うことを要求する。私たちは資産使用寿命に関する推定と判断を含む、持続的な基礎の上で私たちの推定と判断を評価する。我々の見積りは,当時の状況では合理的と考えられた歴史的経験と仮説に基づいており,これらの経験や仮説の結果は資産や負債の帳簿価値を判断する基礎を構成しているが,これらの判断は他のソースからは明らかではないように見える.実際の結果 はこれらの推定値とは異なる可能性がある.
我々が最も重要な会計政策を適用する際に用いる方法、推定、判断は、連結財務諸表で報告された結果 に大きな影響を与える。米国証券取引委員会または米国証券取引委員会は、1つのエンティティの の最も重要な会計政策は、会社の財務状況や経営結果を記述するために最も重要な政策であり、管理層が最も困難で、最も主観的または最も複雑な判断を必要とする政策でもあり、 は、通常、評価時に本質的に不確実な事項を評価する必要があるためである。当社の会計政策のより詳細な議論については、連結財務諸表付記2、 “重要会計政策の概要”を参照されたい
我々 は,他を除いて,以下の重要な会計政策は,我々の連結財務諸表 を作成する際に重大な判断と見積りを用いる必要があると考えている。
長期資産の減価テスト
イベントや環境変化が長期資産の帳簿純資産を回収できない可能性があることを示した場合,長期資産の減値を評価する。このような要因や状況が存在する場合,吾らは関連資産や資産グループに関する未割引将来キャッシュフロー とその推定利用可能年期をそれぞれの帳票金額と比較する.減値がある場合は、当該等資産の市価(ある場合)又は割引後の予想現金流量(ある場合)の帳簿額面が公正価値を超えて計算され、決定された期間に入金される。
2019年12月31日までの年間で,Nexwayが獲得した無形資産の買収に関する減価費用約860万ドルを記録した。
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買収と業務合併
我々は、企業合併取引で発行された購入対価格の公正価値を、買収された有形資産、負担する負債、及びその推定公正価値に基づいて個別に確認された買収された無形資産に割り当てる。購入対価格の公正価値は、これらの識別可能な資産および負債の公正価値の一部を超えて商業権に計上される。このような推定値は、管理層に、特に無形資産に関する重大な推定および仮定を要求する。特定の無形資産を推定する重大な推定には、買収に限定されないが、技術、商標および商号、使用年数、および割引率によって生じる将来の期待キャッシュフローが含まれる。管理職の公正価値の推定は合理的と考えられる仮説に基づいているが,これらの仮定自体は不確実で予測不可能であるため,実際の結果は推定とは異なる可能性がある.買収日から1年の計量期間内に、吾らは買収資産及び負債負担の調整を記録し、営業権に応じた相殺を行うことができる。計測期間終了時には,どの後続の調整も報酬に計上される.
商誉
私たちは各財政年度で12月31日に年度ごとに報告単位レベルで営業権の減値をテストし、あるいは商業権の減値状況をより頻繁にテストし、例えばイベントや状況の変化は営業権帳簿額面が回収できない可能性があることを示した。著者らは、単一報告単位の公正価値がその帳簿価値よりも低い可能性があるかどうかを決定するために、定性的な 要素を評価し(ASU番号2017-04、営業権とその他(テーマ350):商業権減値会計を簡略化)、 FASBによって発表された。公正価値がその帳簿価値よりも少ないと判断された場合、営業権帳簿金額が暗黙的公正価値を超える部分は減値損失として確認される。
2019年12月31日および2018年12月31日までの年間で、営業権減価費用は記録されていません。経済と運営状況の変化及び新冠肺炎疫病の影響は未来の一定期間の営業権の減少を招く可能性がある。
無形資産
我々の無形資産は確定した生きている無形資産を表し,その推定された 使用年数内で直線的に償却すると,以下のようになる
人体アニメーション技術 | 7 years | |||
商標と商号 | 7 years | |||
アニメーションと視覚効果技術 | 7 years | |||
デジタル資産庫 | 5-7 years | |||
知的財産権 | 7 years | |||
取引先関係 | 11 years |
顧客と契約を結んだ収入
ASC 606によってお客様と締結された契約収入を確認します取引先と契約した収入(“収入基準”)私たちは依頼人ではなく代理人だからです。収入基準の核心原則は、顧客への譲渡承諾された商品またはサービスの金額を記述するために、br社が収入を確認すべきであり、その金額は、会社がこれらの商品またはサービスの対価格と交換する権利があることを反映しなければならないことである。クライアントがその商品またはサービスの制御権を取得すると,その商品またはサービスはクライアントに転送される.以下の5つのステップは、この核心原則を達成するために適用される
ステップ 1:クライアントとの契約を識別する | |
ステップ第 2:契約中の履行義務を決定する | |
ステップ 3:取引価格の決定 | |
ステップ第 4:契約に取引価格を割り当てる履行義務 | |
ステップ5:会社が業績義務を果たしたときに収入を確認する |
2019年12月31日までの1年間、お客様と締結した契約から約430万ドルの純収入を確認しましたが、主にソフトウェアライセンスの販売から来ています。ソフトウェアライセンスを販売する収入は,ソフトウェアライセンスがクライアントに渡されたときに単一履行義務 であることが確認された.私たちの契約によると、私たちは私たちのbrお客様に許可証を全額返却するために30日間の時間を提供する必要があります。どんな理由でも、販売許可証の全額返金を受けます。そこで,Nexwayに対しては,エージェントとして純額で収入を確認する.
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派生ツール 金融ツール
モンテカルロモデルは、我々の変換可能チケットの埋め込み変換特徴の公正価値を推定するために使用される。モデル は,公正価値推定に大きな影響を与えることができる主観入力仮説を含む.予想変動率は、変換可能チケットの加重平均寿命に等しい最新の履歴期間から推定される。チケットはチケットプロトコルで指定された前払い条項によって株式に変換されるため, 清算費用は存在しない.
責任を保証する
我々 は,現金決済の特徴を持つ普通株式証を公正価値の負債ツールとして会計処理を行う.この負債は、行使まで資産負債表ごとに再計量されなければなりませんが、公正価値のいかなる変動も私たちの総合経営報告書で確認されています。権利証に分類された負債の公正価値はモンテカルロシミュレーションモデルを用いて推定されている。
変換可能優先株
強制的に償還されなければならない優先株は負債ツールに分類され、公正な価値で計量される。我々は条件付きで償還可能な優先株(償還権を有する優先株を含む)を仮株式(Br)に分類し、これらの優先株の償還権は、保有者の制御範囲内にあるか、または、我々が制御できるものだけではなく、不確定な事件が発生した場合に償還する必要がある。
最近会計公告が発表された
最近の会計政策の検討については、本募集説明書の他の部分に含まれるFacebank合併前連結財務諸表の注3を参照してください。
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商売人
2020年4月1日には,我々の完全子会社FuboTV Acquisition Corp.とFuboTV Subを合併することにより,デラウェア州のFuboTV Inc.またはFuboTV Subを買収し,“合併”と呼ぶ
合併前、私たちの会社は“Facebank Pre-Merge”と呼ばれ、キャラクターベースの仮想娯楽会社で、 は有力な有名人デジタル人物像開発会社で、伝統娯楽、スポーツ 娯楽、ライブ活動、ソーシャルネットワーク、ハイブリッド現実(AR/VR)と人工知能の応用に集中していた。合併後、合併後の会社は“FuboTV”の名で運営され、私たちの取引コードは“Fubo”です。その後,我々の 名をFacebank Group,Inc.から“FuboTV Inc.”に変更し,FuboTV Subの名前を“FuboTV Media,Inc.”に変更した
文脈に別の規定がある以外に、“私たち”、“私たち”、“私たちの”と“会社”とは、FuboTV Subを含む合併後の合併会社-FuboTV Inc.またはFuboTVとその子会社を意味する。“Facebank合併前”とは合併終了前のわが社とその子会社を指し、“FuboTV合併前”とはFuboTVメディア会社とその子会社を指す。今回の合併の詳細については、“FuboTV Inc.との統合”を参照されたい。下です。
概要
FuboTV はリードするスポーツ優先生放送テレビストリーミングプラットフォームであり、毎年購読者に数万回のスポーツイベント中継及びリードしたニュースと娯楽コンテンツを提供する。2020年9月30日現在、弊社の基本パッケージに含まれるニールセンの上位チャンネルは、他のどのライブテレビストリーミングサービスよりも多いです。FuboTVのプラットフォームは、ストリーミングデバイスおよびスマートテレビ、携帯電話、タブレット、コンピュータを介してコンテンツにアクセスすることを可能にします。FuboTV合併前は2015年に設立され、現在は米国をリードする独立した仮想多チャンネルビデオ番組販売業者である。2020年、FuboTVはFacebankと合併前に合併し、業界での地位を向上させる。Facebankはスポーツ、映画、ライブパフォーマンスに専念する技術駆動型IP会社である。合併前のFuboTVは2019年終了時に約316,000人の有料加入者を持っている。2019年の間、FuboTV統合前の有料加入者と無料試用ユーザーは、2018年より210%増加した2.99億時間のコンテンツを私たちのプラットフォーム上で再生しました。また,2020年9月30日までの3カ月間では,FuboTV合併前のMAU参加度が高く,平均月120時間のコンテンツを視聴していた。私たちは、購読料と、添付ファイルと呼ばれる良質なサービスおよび機能(例えば、拡張クラウドDVR、ホーム共有計画)とを繰り返すことによって、加入者から収入を得る。FuboTV合併前の1ユーザーあたりの月平均収入は、2019年12月31日までの年間約54ドル、または年間648ドルで、購読と広告収入の組み合わせで前年比42%増加した。また,FuboTV合併前の広告業務は2018年12月31日までの年度から12月31日までの年度まで201%増加した, 2019年と は私たちの貨幣化戦略の重要な駆動力です。私たちの良質なコンテンツと業界をリードする消費者体験は、私たちを独特の地位に置き、私たちの広告業務を迅速に発展させることができると信じています。
テレビ中継は従来のケーブルテレビや衛星テレビモードを覆し、数十億ドルの購読と広告収入をストリーミングプラットフォームに転送した。米国では,ケーブルテレビや衛星テレビユーザがストリーミングメディア体験を好むようになり,ケーブルテレビの切断やケーブルテレビを使用しない家庭数が増加し続けている.テレビ消費におけるストリーミングメディアのシェアはますます大きくなっているにもかかわらず、まだ応用の初期段階であり、テレビ総視聴時間数の18%しか占めていない。これはFuboTVのようなvMVPDに840億ドルの米国と226億ドルの世界有料テレビサービス市場を満たすための大きな機会を創出したと信じている。消費者 がストリーミングコンテンツにより多くの時間を費やし続けるにつれて,広告主は610億ドルの米国と1690億ドルの世界の従来の線形テレビ広告支出をストリーミングサービスに割り当てると考えられる.米国では,ストリーミングメディアはテレビ総視聴時間の18%を占めているが,テレビ広告支出の5%しか吸引していない.OTT広告支出が現在の視聴時間シェアに比例したレベルに増加した場合、この1つだけで100億ドル近くの追加の機会を表す。
私たちは加入者にライブテレビストリーミングサービスを提供し、定価は月59.99ドルで、ユーザは彼らの好みに最適な追加コンポーネントおよび機能を購入することを選択することができる。私たちの基本計画は、ニールセンの上位50のネットワークの43人(18~49歳の大人)を含む100チャネル以上の幅広い組み合わせを含み、スポーツ、ニュース、娯楽に関連している。2020年夏には、ESPNとABC、ディズニーの他のトップ番組を追加し、スポーツを中心とした番組を強化しました。私たちは現在700以上のローカルテレビチャンネルを提供しており、アメリカの家庭の99%をカバーしている。Appbot.comの2020年11月15日時点のデータによると、Apple App StoreやGoogle Play Storeで流行している他のテレビ中継プロバイダと比較して、過去12ヶ月またはLTMのユーザー評価で1位にランクインしています。
Brでは、私たちの製品の核心は、私たちがテレビ中継とスポーツ視聴者のために作った独自の技術プラットフォームと、私たちの最初のデータです。私たちの独自技術は私たちが新しい特性と機能を定期的に提供することを可能にする。たとえば, 我々は率先して4 K解像度のvMVPDストリーミングメディアを市場に発売した.また,Apple TVでは,加入者 が2つの生放送ストリームを同時に見ることができ,精選されたスポーツコンテンツを複数のカメラから見ることができる多視点を提供する. 他に流行している純ビデオオンデマンド(VoD)ストリーミングサービスとは異なり,テレビ中継には複雑なインフラや技術が必要である. は1時間に1回更新される生放送番組のニュアンスを考慮している.今日、私たちの独自のビデオ配信プラットフォームは、すべての主要なスポーツ連盟および娯楽コンテンツ所有者の配信要件をサポートしています。私たちの技術は私たちが郵便番号レベルの忠実度で停電と地理的権限要求を満たすことができ、業界標準のデジタル著作権管理(DRM)技術を通じて各ユーザー、各設備が要求に合ったストリームを提供することを保護することができる。私たちは組織全体で私たちのデータを利用して、私たちは購読者がどのような内容を獲得するためにデータ駆動の決定を行い、製品設計と戦略 に影響を与えて購読者の参加度を推進し、そして私たちの広告パートナーのために私たちの広告プラットフォームの能力と性能を強化する。
我々が直接消費者モデルに向けた結果として,我々のプラットフォームが毎月捕獲した数十億個のデータポイントから顧客の行動をさらに洞察することができる.2019年、私たちは毎月平均210億個のユーザーデータポイントを取得した。これらのデータは私たちの持続的な革新を推進し、私たちが強化したユーザー体験、製品とコンテンツ戦略及び広告差別化の核心である。Brデータはまた、リアルタイムで個人化されたリアルタイムおよびオンデマンド番組発見をユーザに提供し、関連するbr}コンテンツを楽しく非侵襲的に表示することを可能にする。2019年、ユーザが特定のコンテンツを視聴することを選択したコンテンツのうち、38%がFuboTVパーソナライゼーションガイドがユーザに推薦したコンテンツを消費するために使用された。また、第1者データへのアクセスはFuboTVの製品·コンテンツ戦略を強化し、2020年第3四半期の添付ファイル数は2019年第1四半期より10倍に増加した。
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私たちのbr成長戦略は、私たちの良質なスポーツサービスに惹かれ、私たちと一緒に伝統的な有料テレビサービスを見つけることができる注目されたスポーツ、ニュース、娯楽視聴選択の加入者を誘致することである。我々は個性的で使いやすいストリーミングメディア製品を通じて、従来の有料テレビプロバイダよりはるかに低いコストで、シームレスな有料テレビ代替品を提供し、これらの加入者を積極的に誘致する。そして、私たちは購読料と私たちのデジタル広告サービスでお金を稼ぐ。今日、私たちの収入の大部分は月間定期購読から来ている。Cloud DVR PlusやFamily Shareなどの添付ファイルを選択できるようにすることや,NFLレッドゾーン付きSports PlusやInternational Sports Plusなどの有料チャネルセットを購読することで,利益率と参加度 レベルを向上させた.私たちは、FuboTVの重要な機会の1つは、私たちの技術、データ、および測定可能性を利用することによって広告支出の見返りを推進し、広告主が私たちの受け手に接触することを可能にすることだと信じている。
私たちは今年の第3四半期と第4四半期に著しく高い収入水準と加入者増加を創出した。この季節的 は主にスポーツ連盟によって推進されており,特にNFLは,その一部のシーズンが短い。例えば、2018年と2019年、FuboTV合併前の第3四半期と第4四半期の合計は、それぞれ合併前のFuboTV総有料ユーザー増加の60%と65%を占めている。また、私たちは通常、私たちのプラットフォーム上の平均加入者が前年第4四半期から第2年第1四半期と第2四半期まで低下していることを見ることができる。例えば、2018年第4四半期と比較して、FuboTV合併前の平均加入者は2019年第1四半期に4.4%低下し、合併前のFuboTVの2019年第4四半期の平均加入者に比べて、2020年第1四半期は0.1%低下した。
私たち はまたスポーツ博彩分野への拡張を加速するために投資しており、これは私たちの現在の業務モデルの補完収入フローになると信じています。スポーツの博彩は急速に成長する大きな機会だ。ザイオン市場研究会社のデータによると,2024年までに世界のスポーツ博彩市場は約1550億ドルに達すると予想されている。私たちは、オンラインスポーツ博彩と私たちのスポーツライブストリーミングセットを組み合わせることで、シームレスな視聴とギャンブル体験を提供することができると信じている。我々 は最近,博彩業への進出に興味があることを発表し,その後,Camo Holdings Inc.d/b/a Balto(“Balto”) およびこれから行われるVigaryの買収を買収した。我々はBaltoのコンテスト自動化ソフトを用いて無料ゲーム 製品を発売する予定である.ウィグリーの買収が完了すれば、ヴィグリーのスポーツ書籍技術と市場参入プロトコルパイプラインを私たちの業務に追加する予定です。私たちが計画しているオンライン博彩戦略は、2021年夏に無料ゲームを発売し、2021年末にスポーツ書籍アプリケーションを発売し、最終的に博彩を私たちのテレビ生放送ストリーミングプラットフォームと統合することを含む。無料ゲームに拡張することで、さらに規模を拡大し、より多くの加入者を動かすことができると信じています。また、スポーツ博の分野への拡張は、私たちのプラットフォームの参加度を推進し、将来的にbrの利益潜在力を増加させるのに役立つと予想されています。
私たち は近年著しい収入増加を実現し、同時に私たちの肝心な運営指標の改善を系統的に推進した。 2020年9月30日まで、FuboTVは455,080加入者を持ち、前年比約58%増加した。グローバルスポーツ は新冠肺炎問題で放送を中止したにもかかわらず。FuboTV合併前の収入は2019年12月31日までの年度は1兆465億ドルに増加し、2018年12月31日までの年度の7480万ドルより96%増加した。FuboTV合併前の広告収入は急速に増加しており、2019年には1250万ドル(FuboTV合併前総収入の8%)に達し、2018年より201%増加した。2020年9月30日までの四半期収入は6,120万ドルに増加し、2019年9月30日現在の四半期に比べて47%増加した。
業界 の概要
ストリーミングメディア は、消費者が様々なデバイス(ネットワークテレビ、携帯電話、タブレットを含む)を介してストリーミングビデオや音声を体験するにつれて、ストリーミングサービスの採用率が急速に増加している。Parks Associatesの調査によると、2020年3月現在、米国のブロードバンド家庭の76%が少なくとも何らかの形のOTTビデオサービス購読を持っている。また,Comcore OTT Intelligenceのデータによると,2020年4月現在,ネットワークテレビ視聴世帯の58%が有線および/または衛星テレビを購読しており,ストリーミングニュースやスポーツコンテンツが不足しているためと考えられる.OTTビデオストリームサービスは古くから採用されており、主に娯楽コンテンツに集中しているが、2020年4月の過去3カ月の平均レベルによると、ストリーミングメディアはテレビ総視聴時間の18%しか占めていない。従来の生放送テレビは米国の家庭でテレビを見る時間の大部分を占めているが,顧客がケーブルテレビを切断し続けるにつれて,この割合 は低下している。消費者はストリーミングサービスの優れた顧客体験、より低いコスト、より良い価値をますます好むと信じている。EMarketerが2020年2月に発表した報告書で指摘されているように,ロープの切断とロープを切らない米国の家庭は2020年に4900万世帯に達すると予想されている。
スポーツとニュースコンテンツはずっと有料テレビ事業者が視聴者を維持し、成長させる重要な駆動力である。ストリーミング購読サービスの多くは主に娯楽コンテンツの提供に集中しており,最近までスポーツファンは有料テレビ生態系と連絡を保つ必要がある.MoffettNathansonの2019年12月の報告によると、米国の有料テレビ家庭の60%が定期的にスポーツ番組を消費し、約90%のスポーツ·ニュース消費家庭が有料テレビを継続している。これは、強化されたスポーツイベントの生放送およびニュース視聴体験を提供しながら、ストリーミングメディアを介して有料テレビ交換サービスを提供する重要な機会を創出すると信じている。
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ケーブルテレビや衛星サービスは変化する顧客ニーズへの対応が遅い。米国顧客満足度指数(ACSI)の電気通信報告では、2019年のストリーミングビデオサービスの平均得点は76点(100点満点)だったが、有料テレビサービスの得点は依然として62点(100点満点)と大幅に低下し、ASCIが追跡した46業界の中で最下位だった。また、Leichtman Research Groupのデータによると、2019年11月現在、米国のケーブルテレビセットの平均月額は110ドルで、ほとんどのOTTオプションをはるかに上回っている。MoffettNathansonのデータによると、有料テレビプロバイダーは2019年に米国の有料テレビ家庭が約600万世帯減少し、減少幅が7%となったため、消費者を引き留めるために努力してきた。VMVPDは,より低価格で優れた顧客体験を提供することにより,消費者の有料テレビへの興味低下の一部の受益者となっている。MoffettNathansonの2020年6月の報告によると、vMVPDユーザー総数は2015年の100万から2019年の1000万に増加し、2024年には1600万に達すると予測されている。また、2019年から2024年にかけて、米国の消費者のvMVPDへの支出は16.8%の複合年間成長率で130億ドルに達すると予想されている。従来のMVPDと比較して、vMVPDは、消費者がより多くのデバイスおよびより多くの場所でより広いコンテンツを見ることを可能にし、新しい機能が絶えず革新される。優れた消費者向け直接関係とより簡単で便利な機能により,ストリーミングメディアがすべてのテレビ消費プラットフォームの第一選択メディアとなることは時間の問題であると信じている.
我々はまた,新冠肺炎の流行は消費者行為に持続的な影響を与えると考えている。ニールセンの2020年6月の報告によると、各州が避難所の注文を緩め、企業が再オープンしたにもかかわらず、ネットテレビの使用量はまだ新冠肺炎時代までのレベルをはるかに上回っているが、伝統的なテレビ使用は正常化している。Comcore OTT Intelligenceのデータによると,2020年4月までの3カ月間にvMVPDサービスを利用した家庭も前年比70%増加した。スポーツ場ががらんとした状況で試合が再開される可能性が高まっていることや,他の面との対面視聴者数が限られていることから,ファンはストリーミングソリューションに移行すると信じている。従来の有料テレビと比較して、vMVPDもより手頃な選択であり、現在の経済環境下で、これはさらに採用を加速させると信じている。
私たちの市場機会
購読者に広範なコンテンツを提供し,スポーツやニュースや娯楽コンテンツに重点を置き,モデルチェンジ中の3大市場を満たすことができるようにした.これらの機会には、ストリーミングを採用する従来のケーブルテレビまたは衛星テレビ加入者、従来の線形テレビ広告主がデジタル視聴者に接触するための予算を再割り当てする機会、スポーツ優先のストリーミングコンテンツを補完するスポーツ博彩(Br)などの隣接機会が含まれる。
テレビストリーミングメディアへの急速な変化は、従来のケーブルテレビや衛星テレビ配信モードを覆し、消費者に新たな選択を創出し、放送会社と広告主にそれぞれコンテンツを配信し、視聴者に触れる新たな機会を提供している。ケーブルテレビや衛星テレビ加入者がストリーミングメディア体験を好むようになるにつれて、米国のケーブルテレビとケーブルテレビの家庭の数は加速し続けている。2020年4月のGrand View Researchによると、これは米国840億ドルと世界226億ドルの有料テレビサービス市場(2019年現在)を満たすために、vMVPDに大きな機会を創出していると考えられている。
マッグナーの2020年6月の報告書によると、米国の2019年の従来の線形テレビ広告支出は約610億ドルで、2020年には10%減の約540億ドルになると予想されている。これに伴い、2019年の米国のデジタル広告支出は約1,270億ドルで、2020年には3%増加し、約1,300億ドルに達すると予想されている。消費者がストリーミングコンテンツにより多くの時間を費やし続けるにつれて、広告主は従来のテレビ広告からストリーミングサービスの広告に資金を転送すると信じている。マッグナーの2019年4月の報告によると、OTT広告支出は2020年に50億ドルに達すると予想されている。 今日、ストリーミングメディアは総テレビ視聴時間の18%を占めているが、5%の広告支出しか集めていない。OTT広告支出が現在の視聴時間のシェアに見合ったレベルに上昇した場合、これは、100億ドル近くの広告支出を意味する。さらに、vMVPDは、ライブコンテンツに集中し、スキップできない米国預託株式およびユニークなデータ洞察に関連して、広告関連性を向上させ、より高い広告支出リターンを推進するため、またはROA、ユーザ選好に関するユニークなデータ機能、より関連する広告およびスキップできない広告在庫を可能にするので、広告主からプレミアムを得ることができる。
ストリーミングプラットフォームはまた、オンライン購読、電子商取引、その他のサービスを含む新たな機会をもたらす。我々のスポーツ優先製品は,いつかスポーツ博彩サービスを促進し,我々の良質なスポーツコンテンツの自然な延長として特に適していると信じている.スポーツの博彩は急速に成長する大きな機会だ。ザイオン市場研究会社のデータによると,2024年までに世界のスポーツ博彩市場は約1550億ドルに達すると予想されている。米国ゲーム協会(American Gaming Association)の2020年8月までのデータによると、米国の全世界のスポーツ博彩はまだ初期段階にあり、18州とワシントンだけがリアルタイムで合法的な単一のスポーツ博彩を提供しており、4州はスポーツ博彩を許可しているが、まだ運営を開始していない。
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私たちの 製品
私たちの製品はテレビストリーミング生態系の各方面の需要を満たすことを目的としている。
加入者
私たちは消費者に一流のスポーツ、ニュース、娯楽生放送テレビストリーミングプラットフォームを提供する。消費者が彼らに最適な付加コンポーネントや機能を柔軟に購入できるように基本コースを提供します。私たちの基本計画は、Fubo Standardは、100+チャンネル、 はニールセン視聴率上位50のテレビ網のうち43個(ゴールデンタイムで番組を視聴した18~49歳の大人)、数十のスポーツチャンネル、2桁のニュースチャンネル、いくつかのテレビで最も人気のある娯楽チャンネルを含む。加入者は、追加有料チャネルおよび他のチャネルセットを選択することができ、Cloud DVR Plusを使用してより多くのDVRストレージを提供し、Family Shareを使用してより多くの同期データストリームを提供するようなアップグレード添付ファイルを選択することができる。
私たちは毎年何万ものスポーツイベントを放送して、私たちの広範なスポーツ報道はケーブルテレビの代わりになりたいスポーツファンを引きつけました。 FuboTVは最近ESPN、ABCと他のディズニーテレビ網に参加して、ESPN業界のリードするスポーツイベントの生放送を含む強力なスポーツ中継 を改善しました。NFL、NBA、MLB、NHL、MLS、大学サッカー、大学バスケットボール、セリエA、徳甲、PGAツアー、ATPツアーなどを含みます。
スポーツイベントの生放送は顧客獲得の鍵であるが、私たちのより広範な娯楽とライブニュース製品は引き続きプラットフォームの参加度と滞在率を推進すると信じている。2020年6月30日現在、他の生放送テレビストリーミングプラットフォームの基本計画にはより多くのニュースチャネルがなく、サポートされている任意のデバイスを介して毎月700以上のローカルテレビチャネルを提供し、米国の家庭の99%をカバーし、30,000個のテレビ番組および映画オンデマンドを提供する。
広告主
私たちは、私たちがリードしている独立したテレビ中継プラットフォームが広告主に独特な機会を提供していると信じている。ワイヤカットの継続的な進行および従来の線形テレビ視聴者の減少に伴い、広告主は、これらの視聴者に接触するために、彼らの広告予算をOTTプラットフォームに割り当てるようになっている。FuboTVのスポーツ優先生放送テレビプラットフォームは、広告主に絶えず増加し、ますます価値のあるライブ視聴者 を提供し、スキップできない高品質のコンテンツ広告リストを提供した。私たちは、増加している加入者基盤と増加している家庭視聴時間 は、このプラットフォームを広告主に大きな魅力を持たせると信じている。広告主はまた、測定可能性、相関性、および相互性を含む、従来のテレビ広告フォーマットをデジタル広告の利点と組み合わせることからも利益を得る。
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以下は、私たちのプラットフォームの代表的な広告主リストです
● | Lexus.com | |
● | Amazon GMAT | |
● | 移動性能の向上 | |
● | Ibm.com | |
● | Geico -アメリカ | |
● | Campbels.com | |
● | P&G(アメリカ) | |
● | Millerlite.com | |
● | Clorox.com | |
● | Dell.com | |
● | Amazon 数字 | |
● | 漸進式 | |
● | Valvoline.com | |
● | Ford.com | |
● | Klarna.com | |
● | Underarmour.com | |
● | Jimmyjohns.com | |
● | Cisco.com | |
● | Facebook.com | |
● | Infinitiusa.com | |
● | Farmers.com | |
● | National Guard.com | |
● | 合作網 | |
● | T-Mobile.com | |
● | LUNBERBILITY LUTHINDATORS.COM | |
● | Samsung.com |
コンテンツプロバイダ
FuboTVのbrテレビストリーミングプラットフォームは、コンテンツプロバイダにお金を稼ぐ機会を創出し、そのコンテンツを参加度の高い視聴者に配信する。このようにしている間、コンテンツプロバイダは彼らの視聴者を拡大しており、持続的なクリップのために、従来のテレビ上の視聴者は萎縮している。我々のプラットフォーム上で包括的な製品を提供するために様々なコンテンツを集約することによって、FuboTV は、コンテンツプロバイダ単独で提供されるよりも大きな参加度および価値を加入者に提供することができると信じている。 さらに、私たちのデータ駆動プラットフォームは、消費者の行動および選好に関する価値のある知見を収集することができ、これは、私たちのコンテンツプロバイダにますます価値がある。
私たちの競争優位は
私たちの収入とユーザーの増加は以下の競争優位の結果だと信じています
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全面的なスポーツ、ニュース、娯楽サービス
FuboTV は最初はサッカーを中心としたニッチ製品であり、その後市場で最も広範なOTT娯楽製品の一つ に拡張され、多くのトップレベルのニールセンスポーツ、ニュースと娯楽チャンネルを持っている。幅広い良質なスポーツコンテンツを通じて消費者を魅了し続けているが,ますます広く深くなっているニュースや娯楽コンテンツが,有料テレビの代替としての総視聴率とユーザ残存率を向上させると信じている。私たちは、私たちの消費者の好みに最も合った戦略的取引を決定し、実行することによって、私たちのbrコンテンツ製品を拡大し続けると信じています。
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私たちの加入者に著しい価値を提供する
我々 は,彼らの目標価格 点を満たすために,柔軟な製品を提供し,消費者にリードしたバンドルパケットを提供することを求めている.幅広い購読計画およびプラットフォーム追加コンポーネントメニューによって、加入者は彼らの製品をカスタマイズし、非常に魅力的な価格で価値のあるbrプラットフォームを提供することができる。FuboTVの基本セットは従来のケーブルテレビや衛星テレビより安く、スポーツ、ニュース、娯楽分野の100以上のチャンネルを含む。我々のコンテンツ追加セット(例えば、Sports Plus、NFL赤領域、およびShowtime機能を有する )は、加入者群全体のコスト を負担することなく、顧客に選択を提供することができる。また、拡張クラウドDVR、ホーム共有計画などを含む機能的なアクセサリを提供し、購読者が彼らの体験および価格をさらにカスタマイズすることを可能にする。私たちの加入者の持続的な増加、保留率の向上、販売率の増加は、私たちが加入者に提供する価値を示している。
独自の 技術と第三者データ
独自技術とデータは私たちの持続可能な競争優位性の基礎だ。我々は,我々のプラットフォームのすべてのコアコンポーネントを設計,開発,運営するため,プラットフォームの使用状況やユーザ行動に関する広範かつ深い分析を捕捉し,データとプラットフォームのエンドツーエンド制御と可視性を持つことができる.これらのユニークなデータ洞察は、私たちの製品と戦略をよりよく理解し、改善して、私たちのユーザーの需要をよりよく満たし、絶えず変化するビジネスニーズを満たすことができます。著者らのユーザー及びその環境に対する深い理解 と私たちの自動監視と機械学習に基づく推薦エンジンへの投資を結合して、私たちはもっとよく顧客の需要を満たすことができ、そしてユーザー体験と広告業績を高めることができる。また,適応データ収集は,一点故障を特に回避するために効率的にモデルを収集して作成することができる業務敏捷性を提供する.さらに、私たちのプラットフォームは、使用量の増加とリソース制限に伴って適切に拡張することができる。我々の合併前のFacebankに関する技術や娯楽IPは,我々の購読者やより広範な消費者に革新的な形式の娯楽コンテンツを提供する機会を代表している.
私たちのbr技術インフラは、郵便番号レベルの忠実度で停電と地理的権利要件を満たすことができ、業界標準のデジタル著作権管理(DRM)技術によって各ユーザを保護し、各デバイスは要求に合ったストリームを提供することができます。 私たちの独自技術インフラは拡張可能であると信じています。
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直感的なユーザ体験
FuboTV はネイティブのマルチスクリーン体験を構築し、設備間でシームレスに動作することができる。我々の直感的なユーザ体験と製品 機能は,我々をリードするOTT娯楽サービスにすることができると信じている.さらに、我々は、従来の線形テレビでは提供できない良質な視聴体験を加入者に提供するために、私たちのプラットフォームに投資し続けている。私たちは、4 Kストリーム、強化されたDVR機能、多様な視聴機能、および私たちの直感的なユーザインタフェースを含む新しい製品機能を市場に率先して発売します。我々の製品 は高度にカスタマイズ可能であり、個性化生放送に最適化体験を提供することができ、独特の ユーザプロファイル、お気に入りリスト、動的推薦エンジンとクラウドDVR製品などの機能、および60フレーム/秒、 またはFPSなどの機能を含み、テンポの速い動きを曖昧にすることなく、ネットワークとブランド普及のために最適化されたユーザインタフェース(UI)を含む。私たちが加入者により個性的な体験を提供するにつれて、私たちは既存のユーザーの参加度を高め、新しい加入者を私たちのプラットフォームに参加させると信じている。このパーソナライゼーションの目標は,既存ユーザの参加度を増加させ,新しいユーザをそのプラットフォームに誘致することである.
クラウドOTTモードの効率
FuboTV は、私たちのコスト構造が従来のケーブルテレビ会社のほんの一部にすぎないので、従来のプレーヤーよりも低い小売価格を提供することができる。FuboTVのクラウドに基づくOTTモードは、物理ネットワークを維持する必要もなく、資金 を投入する必要もない。私たちのモデルはまた、数千万の家庭がApple TV、Amazon Fire TV、Rokus、ローカル接続テレビのようなストリーミングメディアをテレビに実現するために必要なハードウェアを持っているので、資本投入を避けて、余分なbrを調達して維持し、常に時代遅れの専用セットトップボックスを避け、それらを不要な顧客に提供することができます。 また、私たちのノウハウインフラは高度に拡張可能であり、私たちの成長に伴い、持続的なコストと利益率の利点を提供することが予想されます。
私たちの成長戦略は
私たちは成長の初期段階にあり、私たちはテレビ業界の曲がり角にあり、ストリーミングメディア はいくつかの重要な分野で、コンテンツ選択、デバイス間アクセスと使用の利便性、br}および消費者のコスト節約を含む従来の線形テレビを超え始めていると考えている。私たちは現在の市場と隣接市場の潜在的な成長機会を確認しており、これは私たちのビジネスモデルに追加のアップグレード空間を提供している。私たちの成長戦略の重要な要素は
● | 私たちの加入者基盤を拡大するために を続ける:2019年、FuboTV合併前の有料加入者総数は45万人を超えました。私たちのマーケティング支出が総収入に占める割合はずっと高くありません。絶対ドルに基づいて、加入者の獲得を加速させるために支出を加速させる機会があると信じています。また、私たちのマーケティング努力は、私たちのスポーツへの関心のおかげで、より効率的な加入者獲得コストを推進するのに役立ちます。私たちは引き続き私たちが収集したデータを利用して分析して、支出に対するマーケティング活動の効率を高めるのを助けます。 | |
● | 既存の加入者を追加販売して維持する:私たちの追加コンポーネントとアクセサリ製品を改善することによって、ユーザーグループにおける販売率を着実に向上させながら、全体的な保留率を向上させることができます。私たちの既存の製品を利用することで、収入を増加させながら私たちのコストベースを著しく増加させるのではなく、添付ファイルは私たちの利益を増加させます。各添付ファイルにより、有料加入者に増量価値を提供し、追加販売能力で稼いだ増分ドルを利用することができる。私たちは絶えず私たちの付属品をアップグレードして、これらの製品の販売とバンドルを最適化しているので、私たちの購読者の販売率は二倍以上に増加しました。FuboTV合併前の添付ファイルは2019年末までに317,000件を超え、315,000個を超える加入者を販売し、各基本計画ごとに1つの添付ファイルを販売しています。この数字は2020年第3四半期にさらに拡大され、その間、FuboTVは加入者当たり平均1.8個の添付ファイルを販売した。私たちは販売率が引き続き増加すると予想しています。 | |
● | 広告在庫の増加:我々は,コンテンツ提供,UI/ナビゲーション要素,コンテンツ販売の改善 /目標定位能力に加え,顧客行動の変化と加入者基盤の増加に加え,我々の視聴率が時間とともに増加することを推進した.私たちはFuboTVプラットフォームで広告をすることで、この協力の貨幣化をますます実現している。我々は,我々のデータと分析を利用して関連広告を配信し続けるとともに,我々の広告主 がその活動結果を最適化し評価する能力を向上させる予定である.また,我々のプラットフォームを利用する広告主数を増やし,我々の満足率とCPMを向上させるために,我々の直販チームを拡大していく予定である. |
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● | 私たちのコンテンツの組み合わせを強化するために を続ける:私たちは消費者との直接の関係を持ち、私たちの購読者が消費したすべての内容を分析することができるので、私たちはより良い購読者体験を推進し続けることができると信じています。我々は,プラットフォーム上でキャプチャされたデータを通して,加入者に対する深い理解を利用して,加入者の利益を最大限に満たすために,我々のコンテンツの組合せを最適化し続ける予定である. | |
● | 私たちの技術とデータ能力に投資し続ける:私たちの技術プラットフォームは、私たちが提供した内容に加えて、私たちを目立たせて、私たちはこの二つの方面に投資を続けて、加入者体験を推進すると信じています。私たちは引き続き 4 Kストリームの数を増やし、テンポの速い試合の画質を向上させることで、スポーツ観客のために私たちの製品を向上させる予定です。 著者らはまた、著者らの購読者のために個人化機能を発売し、クリップリストとユーザプロファイルを格納し、これにより、私たちの推薦技術を強化し、それによって購読者の参加度と満足度を潜在的に高めることができる。 | |
● | 博彩を含む隣接市場に進出しますFuboTVはコンテンツ流通業者や広告プラットフォームとして、いくつかの隣接する市場と非常に密接な関係にある。例えば、私たちの現在のスポーツ優先プラットフォームはスポーツ博彩市場への進出に役立ち、ザイオン市場研究会社のデータによると、2024年までに、この市場の世界市場規模は1554.9億ドルに達すると予想されている。私たちの独特なスポーツ中継製品、私たちのスポーツマーケティングに対する深い知識と基礎技術プラットフォームを考慮すると、これはFuboTVが有利な地位にある市場である。 | |
● | Expand internationally: 私たちは世界に35億以上のファンを持っていて、他のすべてのスポーツファンやテレビ視聴者を加えて、まだ重要な国際拡張の機会があると信じています。2020年9月30日現在、FuboTV合併前の加入者の98%が米国とカナダに住んでいる。2018年,FuboTV合併前から国際拡張への関心が高まり, はスペインで我々のサービスを開始し,北米以外で初のvMVPDとなった。我々は を継続して規律的な国際拡張を行い,日和見主義的に人気のあるローカル 内容の権利を獲得するほか,現地のキュレーターを持つ予定である. |
私たちの仮想娯楽製品の組み合わせと技術は
Facebank合併前の人体アニメとデジタル肖像技術は私たちが有名人と魅力的な収入共有関係を構築することができ、これは私たちの加入者と多くの消費者に革新的な新しい形式の娯楽コンテンツを提供する機会を代表すると信じている。私たちは最近、“仮想メイウェザー”を特色として、他の歴史的なボクシングチャンピオン選手と模擬選手権式の試合を行う新しい有料スポーツ娯楽形式の開発を計画していることを発表しました。未来の形のコンテンツタイプはFuboTV消費者を引きつけると思います。
知的財産権
私たちの知的財産権は私たちの業務の基本的な要素だ。私たちは特許、商標、著作権、および他の知的財産権法律、秘密保護協定、許可協定に基づいて私たちの知的財産権を保護します。私たちはまた、いくつかの第三者技術が私たちの製品と協力して使用することを許可します。
私たちの持続的な成功は高い能力と革新的な従業員の採用と維持にかかっていると信じています。特にこれは私たちの工事基礎と関係があるからです。私たちの政策は、開発に参加した私たちの従業員と独立請負業者が合意に署名し、彼らが私たちを代表して生成したすべての発明、商業秘密、オリジナル作品、開発、その他の過程が私たちの財産であることを認め、これらの作品で主張する任意の所有権を私たちに譲渡することである。私たちは予防措置を取ったにもかかわらず、第三者は同意せずに私たちの所有または許可された知的財産権を取得して使用する可能性がある。第三者が私たちの知的財産権を不正に使用し、私たちの知的財産権を保護するために生じる費用は、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があります。
特許 と特許出願
2020年10月30日現在、発行された3つの米国特許、3つの非一時的な米国特許出願、1つの米国意匠特許出願、3つの国際意匠特許の18件の国際意匠登録許可、2つの許可された国際特許、br}の5つの国際特許出願、および1つの国際特許協力条約特許出願が承認されている。発行された特許は2038年に満期になり、国際外観設計登録の満期日は2035年から2045年まで様々である。私たちは特許を利用して私たちの技術を保護しようと積極的に試みているにもかかわらず、私たちのどの特許も、単独でも全体的にも、私たちの業務に大きな影響を与えないと信じています。私たちは私たちのノウハウ上の私たちの権利を保護しようと努力するために、適切な時期に特許出願を提出して起訴するつもりだ。しかし,我々の特許出願が承認されることは保証されず, いかなる発行された特許も我々の知的財産権を十分に保護し,このような特許が第三者の挑戦 を受けないことや司法当局によって無効と認定されたり,強制的に実行されないことは保証されない.
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商標
私たちはまたいくつかの登録商標と未登録商標に依存して私たちのブランドを保護します。2020年9月30日現在、世界に3つの商標 を登録しています。“FuboTV”は米国とEUの登録商標である。
競争
多くの視聴者が従来の有料テレビからストリーミングメディアに移行するにつれ、テレビストリーミングメディア市場は成長と発展を続けている。テレビ市場はユーザー、広告主、放送会社に対する競争が非常に激しい。私たちは主にAT&T、コンカスト、コックスとAlticeなどの伝統的な有料テレビ事業者及びYouTube TV、Hulu LiveとSling TVなどの他のvMVPDと競争している。これらの競争相手の市場での存在は、消費者のテレビストリーミングメディアに対する認識を高め、市場全体の成長を促進するのに役立つが、それらの資源とブランド認知度は大きな競争挑戦となっている。
ユーザを獲得し,保持するために,我々は様々な要因で競合を展開している.これらの要因は、コンテンツ提供の品質および広さ、特にスポーツ中継におけるコンテンツ、使いやすさおよび優れたユーザ体験を含むテレビストリーミングプラットフォームの機能、市場におけるブランド知名度 、および私たちのサービス価格に対する知覚価値を含む。しかも、私たちはユーザー参加の面で競争を展開している。多くのユーザ は様々なストリーミングサービスを何度も購読し,それらの間に時間とお金を割り当てる.
私たちは広告主を奪い合う競争にも直面しており、これはユーザーを獲得し、維持する能力にある程度依存している。私たちのテレビストリーミングプラットフォーム上の広告主にとって、多くの参加度の高い視聴者を提供することが重要である。テレビストリーミングメディア市場では、広告の効果と投資リターンが重要な役割を果たしている。したがって,モバイルやネットワークを含む様々な他のデジタル広告プラットフォームと比較して,米国預託株式のリターンによって広告主を争っている.また、広告主は、オフライン広告に大部分の支出を割り当て続けている。したがって,我々は従来の線形テレビや放送などの従来のメディアプラットフォームとも競合する.私たちはますます私たちのデータと分析能力を利用して、ユーザーと広告主の広告を最適化しています。私たちは引き続き適切な広告在庫を維持して、私たちのプラットフォームで増加しているアメリカ預託株式需要に対応する必要があります。
また、私たちは放送会社を引き付けて維持することを競っている。我々が放送会社からコンテンツ許可を得る能力は,我々のユーザ群の規模および許可条項に依存する.
従業員
2020年9月30日までに、私たちは216人の従業員を持っていて、すべて北米にあります。私たちは 従業員と仲がいいと思います。私たちの国内従業員たちは労働組合代表もなく、集団交渉協定の包括的な範囲もない。
施設
私たちのグローバル会社本部と行政事務室はニューヨークアメリカ大通り1330号にあります。2021年2月14日から2027年8月14日までの各種のレンタル契約によると、私たちはそこに約23,000平方フィートのオフィス空間を占有して、毎月のレンタル料は144,782ドルです。
私たちの既存の施設は、私たちの現在の需要を満たすのに十分であると信じており、必要であれば、商業的に合理的な条項 で適切な追加または代替空間を提供する。
法的訴訟
私たち は、正常な業務活動による訴訟を含め、将来的に様々な法的訴訟に参加している可能性があります。 訴訟やクレームの結果は正確には予測できないが,現在のところ,このような訴訟やクレームが我々の総合運営実績,キャッシュフローや財務状況に重大な悪影響を与える可能性はわずかであると考えられる。結果にかかわらず、弁護コスト、管理資源の分流、その他の要因により、訴訟は私たちに悪影響を及ぼす可能性がある。
アンドリュー·クリスとエリック·ルナーはFacebook Group Inc.らを訴えましたエル
2020年6月8日、アンドリュー·クリスとエリック·レナ(“原告”)はニューヨーク州ナッソー県最高裁に召喚状と通知を提出し、会社、太平洋工事会社、ジョン·トクト、フランク·パトソンらを被告とした(インデックス番号605474/20)。この通知は、明示的契約違反と黙示責任、詐欺、協力と詐欺の教唆、詐欺、詐欺的失実陳述、詐欺的隠蔽、詐欺的譲渡、不当所得と明確な救済のクレームを示し、原告が金銭損害賠償を求め、金額は裁判で証明されるが、2014年9月9日に告発された違約日から、契約違反利息クレームは600万brドル(600万ドル)を下回らないことを指摘した。Br社は原告に苦情要求通知書を送り、苦情は2020年11月12日に提起された。訴えは違約、詐欺的利益誘導、不当所得、転換、宣言的判決、詐欺と詐欺性譲渡に対するクレームを含む。2021年1月19日,当社は(他の数名の被告と)行動し,(I)弁護が書面証拠に基づいていること,および(Ii)訴えが訴因を述べていないこと( “却下動議”)を却下した。却下動議の戻り日は2021年2月9日とした。
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Br社はこの苦情に根拠がないと考え、積極的に自分を弁護しようとしている。ウィルソン·ソンシーニ法律事務所はすでに当社とその完全子会社Evolution AIを代表して招聘されている。テキサスさんとパターソンさんは、会社に対してクレームをつけ、自分の弁護士を雇いました。この事項はbr保険会社に提出されました。会社関係のため承保範囲は拒否されますが、テキサスさん、パターソンさんの個人的な保険範囲は100,000ドルと予想されます。
交換見積もり
アドバイスなし
FuboTV、その取締役会、情報エージェント、取引所エージェントは、交換要約にAAシリーズ優先株を入札すべきか、AAシリーズ優先株を入札しない株式かについては何も提案していません。 そのため、交換要約にAAシリーズ優先株の株式 を入札するかどうかを自ら決定しなければなりません。そうであれば、AAシリーズ優先株の株式数を入札しなければなりません。参加交換特典は自発的ですが、参加するかどうかをよく考えて決定すべきです。本募集説明書の全文を慎重に読むことを促します。本募集説明書のタイトルが“リスク要因”の節に記載されている情報を含みます。私たちはまた、あなた自身の特定の状況に応じてどのような措置を取るかを自分の財務と税務コンサルタントに相談するように促します。
要約交換の目的
交換要約の目的は、我々の資本構造を簡略化し、AA系列優先株の保有者にbr機会を提供し、AA系列優先株の株式を証券法に基づいて登録され、自由に取引可能な普通株と交換することである。
要約条項 を交換する
我々は、本募集説明書及び添付の付状 に記載されている条項及び条件に基づいて、当社の任意及びすべての発行されたAAシリーズ優先株を、1株当たりAAシリーズ普通株2株と交換することを提案する。
証券法で公布された規則 144の免除登録、または証券法が公布した有効な登録声明によると、AAシリーズの優先株の1株当たりの株式は現在、AAシリーズの優先株のbr株を売却した後、直ちに私たちの2株の普通株に変換されている。要約 は、AA系列優先株の現在の保有者が、このような売却イベントで変換されたAA系列優先株のこのような株と同数の普通株を取得することを許可する。
我々 は,AA系列優先株の入札株式と交換するために我々の普通株を発行し,交換要約満期日後ただちに交換 を受ける.本募集説明書で用いられるように、“決済日”とは、交換要約に基づいてAAシリーズ優先株株式を交換する際に自社普通株を発行する日 である。
本募集説明書及び配信状は、AAシリーズ優先株のすべての登録所有者に送信される。交換カプセルに参加する権利があるAA系列優先株を決定した登録所有者に対しては,固定された記録日 はない.入札を要求するAA系列優先株には最低数はない.
交換カプセルで交換を受けた任意のAA系列優先株の 株はキャンセルされる.入札したが有効入札されていないため受け入れられなかった株式は交換カプセル完了後も流通を継続する.任意の入札のAA系列優先株が入札無効であり、本入札明細書に規定されている他のイベントまたは他の場合が発生して交換および支払いが受け入れられていない場合、すべての受け入れられていないAA系列優先株は、交換要約が満了した後、いかなる費用も発生することなく入札所有者に返金される。
我々 は,交換カプセルによって入札されたAA系列優先株株式の義務は,“交換カプセルの条件”という条件に制限される.私たちは現在、すべての条件が満たされ、どんな免除も必要としないと予想している。
交換カプセルにAA系列優先株を入札する所有者 は,情報エージェント,取引所エージェント,あるいは我々に仲介手数料や費用を支払う必要はない.また,転送状の指示により,交換カプセルにAA系列優先株を入札する所有者 は,AA系列優先株交換について譲渡税を支払う必要がない.費用と支出および交換特典に関する譲渡税のより詳細な情報については、次の“-費用と支出”と“-移行 税”を必ず読んでください。
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我々は証券法,取引法,米国証券取引委員会の規則や法規の適用要求に基づいて要約を交換する予定である.交換要約で交換されていないAA系列優先株の株は 流通株を保持する.“-交換要約でAAシリーズ優先株を交換できなかった結果”を参照。AA系列優先株の保有者 には交換要約に関する評価や異議権利はない.
我々が取引所エージェントに受け取った口頭または 書面通知を発行した場合,我々 はAA系列優先株の正式入札株を受け取ったと見なす.取引所エージェントはAA系列優先株保有者のエージェントとし,これらの保有者は交換カプセルにその株を入札し,我々の のカプセル対価格を受け取り,約対価を取引所保持者に渡すことを目的としている.交換要約を修正または終了する権利 を明確に保持し、これまで交換を受けていなかったAA系列優先株のいずれの株も受け入れずに交換します。 以下の“交換カプセルの条件”で指定された任意の条件が発生した場合は、権利を保留します
断片的株
私たち は交換カプセルによってAAシリーズ優先株株を交換する際にどのような断片的な株式も発行しません。
交換要約により受け取った普通株を転売する
AA系列優先株保有者は、交換要約によって受け取った普通株 を転売、転売または他の方法で譲渡することができ、証券法によるさらなる登録を行う必要もなく、証券法第10条の要求に適合する目論見書 を交付する必要もなく、保有者が証券法規則 第144(A)(1)条で指す“付属会社”でなければならない。取引所で取引を行う場合は、当関連会社の所有者は、このような売却又は譲渡がこのような要件及び適用される州証券法の要求に基づいて免除されない限り、証券法の登録及び目論見書交付要件を遵守しなければならない。
交換カプセルでAAシリーズ優先株を交換できなかった結果
交換要約で交換されていないAAシリーズ優先株の株 は引き続き流通株を有し、所有者は改訂されたフロリダ州商業会社法(“FBCA”)と我々の会社定款brによって享受された権利と利益を継続する。AAシリーズ優先株の株式条項は交換要約によって変更されません。
期限切れ 日付;延期;終了;改訂
交換見積もりはニューヨーク時間2021年2月26日午後5:00に満期になります。この日付を“満期日 ”と呼びます。ただし,交換カプセルの有効期限を延長すると,用語“交換カプセルの満期日 ”とは,交換カプセルがこのように延長された最後の時間と日付を意味する.交換要約に入札したAA系列優先株の株 を交換要約締め切りまでのいつでも引き下げることができます。あなた は、要約対価格の納期を受け取る前に、交換カプセルにお持ちのAAシリーズ優先株を有効に入札して交換しなければなりません。取引法第14 e-1(A)条の要求によると、交換要約の満期日は、交換要約開始日から少なくとも20営業日である。
交換要約の開放期限の延長とAA系列の優先株交換の受け入れを延期する権利を保留する方法は、交換エージェントに口頭または書面で通知し、ニューヨーク市時間 以前に予定された交換要約の満了後の翌営業日午前9:00に公告を発表することである。 は、任意の延期期間中に、以前に入札したすべてのAA系列優先株は、適切に撤回しない限り、交換要約を継続して受け取る。
さらに、私たちは以下の権利を維持する
● | 以下の“交換カプセルの条件” で我々に放棄されていないいかなるイベントが発生した場合,交換カプセルを終了または修正し,交換前に交換を受けていないAA系列優先株 ;および | |
● | 交換要約の条項は法律で許可されているか、禁止されていないいかなる方法でも修正される |
交換要約を終了または修正した場合、口頭または書面通知(任意の口頭通知は直ちに書面で確認します)で交換エージェントに通知し、終了または修正に関するニュース原稿または他の公告をタイムリーに発表します。
交換要約が満期日または以前に終了、撤回、または他の方法で完了していない場合、交換要約 に従ってAAシリーズの優先株を適切に提出した所有者にいかなる代価を支払うか、または支払うことはない。いずれの場合も,これまで取引所要約によって入札されていたAA系列優先株の株式は速やかに入札所有者に返却される.
95 |
もし 交換要約の条項や交換要約に関する情報を重大に変更したり、交換要約の重大な条件 を放棄したりする場合、交換要約の変更に関する開示を直ちに発表し、法的要求の場合には 交換要約を延長して、変更に関する開示を発表した日から少なくとも5営業日が開放されることを保証します。
交換を提案するAA系列優先株の株式数や要約価格を変更した場合、取引所で提供されている普通株の株式数を含めて、変更に関する開示を直ちに発表し、交換要約を延長し(法的に要求された場合)、交換要約が変更に関する開示を発表した日から少なくとも10営業日以内に有効であることを保証します。
入札手順:AA系列優先株
AA系列優先株を持つ株主のみが交換要約でAA系列優先株を引受することができる.交換カプセルで入札を行うためには,保持者は要約納期を交換する前に配達状の説明に従って配達状を正確に記入して交換エージェントに渡さなければならない.
を効率的に入札させるためには,交換エージェントは,要約締め切り を交換する前に,本入札説明書の裏表紙上に規定されたアドレスや電子メールアドレスに,任意のオブジェクトや電子配信の転送状および の他に必要なファイルを受信しなければならない.AAシリーズの優先株有効入札の確認書を受け取るためには、所持者は募集説明書の裏表に記載されている電話番号に電話して取引所エージェントに連絡しなければならない。
保有者が交換要約の満期日までに撤回されなかったAA系列優先株入札は,この所持者と吾らが本入札説明書及び添付文書に記載されている条項及び条件に基づいて締結したプロトコルを構成する.
転送状や他の任意の必要なファイルが実際に交換エージェントに渡されている場合,交付方式は所持者が選択してリスクを負担し,所有者は交換カプセルが満期になる前に交換エージェントに渡すのに十分な時間を残しておくべきである.保有者たちは伝達メールを私たちに送ってはいけない。
登録された 所持者が送付書に“特別発行説明”または“特別配達説明”というタイトルのブロックを記入した場合,合格した保証機関が送付や出金通知にサインすることを保証しなければならない.条件に適合する保証機関は、銀行、ブローカー、取引業者、市レベル証券業者、市レベル証券業者、政府性証券業者、政府性証券業者、信用社、全国証券取引所、登録証券業協会、決済機関、貯蓄協会を含む。
送信状が、受託者、遺言執行人、管理人、保護者、事実代理人、会社管理者、または受託者または代表として行動する他の人によって署名された場合、これらの者は、署名時に明記しなければならない。私たちがこの要求を放棄しない限り、彼らはまた私たちを満足させる証拠を提出して、彼らが配達書を渡す権利があることを証明しなければならない。
我々 は,AA系列優先株の有効性,形式,資格に関するすべての問題を自ら決定し, の受け取り,受け取り,入札株式の撤回時間を含む.私たちの決定は最終的で拘束力があるだろう。我々は絶対的なbr権利を保持し,正しく入札されていないAA系列優先株を拒否したり,我々の弁護士が不正なAA系列優先株と考えている任意の株式を受け入れたりする.我々はまた、AAシリーズの優先株特定株式に関するいかなる欠陥、不規範、または 入札条件を放棄する権利を保持する。我々の 交換カプセルの条項と条件の解釈は最終的であり,すべての当事者に対して拘束力がある.
が放棄されない限り,AA系列優先株入札に関連する任意の欠陥や違反は,我々が決定した 時間内に是正されなければならない.入札に関するAA系列優先株株の欠陥や違反状況を所持者に通知するつもりであるが,我々,取引所エージェント,あるいは他の誰も通知できなかったことで何の責任も負うことはない. これらの欠陥や違反が是正されたり 放棄されるまで,AA系列優先株の入札が行われたとはみなされない.交換エージェントが受信した任意のAA系列優先株は,適切な入札が行われておらず,欠陥や違反箇所が是正または放棄されていない場合,交換エージェントは交換カプセルが満了した直後に入札保持者に返却し,何の料金も徴収しない.
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すべての場合,交換エージェントが作成して正式に署名した転送状と他のすべての必要な文書をタイムリーに受け取った後にのみ,交換カプセルに基づいてAA系列優先株の株式交換を受ける.
持株者 は募集説明書に添付されている転送手紙のコピーを受信しなければならない.所有者は、本募集説明書の裏表紙に列挙された事務所で、取引所エージェントから追加の転送関数コピーを取得することができる。
配達保証なし
交換カプセルでは,保証交付プロセスは何も提供されない.AA系列優先株の保有者は,本プロトコルで規定されている手順に従って速やかに引受しなければならない.
権利を撤回する
ニューヨーク市時間午後5:00までのいつでもAAシリーズ優先株への入札、すなわち交換要約満期日 を撤回することができます。また、交換要約開始後60営業日が満了した後、入札したAAシリーズ優先株のbr株が前に返金されていない場合には、そのAAシリーズ優先株のいずれの株式も引き下げることができます。引き出しを発効させるためには、両替エージェントは、両替要約の満期日までに、電子またはファックス、電話で確認した領収書や手紙を含む書面引き出し通知を受信しなければなりません。どんな撤回通知も:
● | 引き揚げたAA系列優先株株を提出する人の名前を示す; | |
● | 証明書番号を含む、撤回するAA系列優先株の株式を決定する | |
● | 脱退する株式数を指定する; | |
● | AA系列優先株の交換を選択する選択を撤回するという宣言が含まれている | |
● | 任意の必要な署名保証を含む、または譲渡エージェントがこのようなAA系列優先株株式譲渡を入札者名義撤回に登録するのに十分な譲渡ファイルを添付することを含む、AA系列優先株株を入札する提出書上の元の署名と同じように所有者によって署名されることと、 | |
● | 任意のAA系列優先株の登録名(AA系列優先株を入札した人の名称と異なる場合)を指定する |
引き揚げられたAA系列優先株株は、交換要約の目的について効率的な入札交換は行われません。 いかなる入札交換済みでも、いかなる理由でも交換されていないAA系列優先株株は、入札を撤回、拒否、または交換要約を終了した後すぐに所持者に返却されます。正しく撤回されたAA系列優先株株は、交換要約満期日(ニューヨーク時間2021年2月26日午後5:00)またはそれまでの任意の時間に、上記“-AA系列優先株入札プログラム”で述べた手順のうちの1つに従って再入札することができる。
AA系列優先株取引を受ける
交換要約のすべての条件が満たされたり放棄されたりした後,ただちに正式入札を受けたAA系列優先株 が交換要約によって撤回されなかった株式を受け取り,受け入れ後ただちに我々の普通株を発行してAA系列優先株の当該等の株式と交換する.本募集説明書のタイトルが -交換要約の条件の節を参照してください。交換カプセルについては,吾らが取引所エージェントに受付通知を出した場合,吾らは適切な入札を受けたAA系列優先株と見なして交換に供する.
すべての場合,交換カプセルによって交換を受けたAA系列優先株の株と交換するために我々の普通株を発行し,交換エージェントが正しく記入して正式に署名した転送状と他のすべての必要な文書をタイムリーに受け取った後にのみ交換を行うことができる.
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我々 は,交換エージェントが交換カプセル中のカプセル対価格の配信を遅延させることによるいかなる利息に対しても責任を負わない.
見積もりを交換する条件
交換要約には他の逆の規定があるにもかかわらず、交換要約は以下の条件の制約を受けており、本募集説明書の一部である登録声明は発効すべきであり、登録声明の効力を一時停止する停止令もなく、そのためにいかなる訴訟を提起したり保留したりすることもない。brや我々の知る限り、米国証券取引委員会はこれを考慮したり脅したりしない。
また、取引所エージェントに口頭または書面通知(任意の口頭通知は直ちに書面で確認する必要がある)を発行し、任意のAA系列優先株の交換を受ける前の任意の時間に直ちにプレスリリースを発行するように、交換または支払い要約対価格を要求されることはなく、任意のAA系列優先株の交換を受ける前のいつでも直ちにプレスリリースを発行することができる
● | 任意の裁判所、政府、規制または行政機関または機関、または任意の他の人が交換要約について提起し、書面で脅威または保留する任意の訴訟または手続きにおいて、私たちの合理的な判断の下で、私たちの業務、運営、財産、br}の状況、資産、負債、または見通しに重大な不利になるか、または私たちの合理的な判断に基づいて、禁止、阻止される。交換カプセルを制限したり、交換要約の完了を延期したり、交換カプセルの期待目的(例えば、交換カプセルの目的)に重大な損害を与える | ||
● | 任意の裁判所または政府、規制または行政機関は、適用可能な命令、法規、規則、規則、行政命令、執行猶予、判決または強制令、または私たちの合理的な判断に基づいて、交換要約の達成を禁止、阻止、制限または延期するか、または交換要約の予期される目的を著しく損なうか、または合理的に私たちの業務、運営に重大な不利をもたらす可能性があるツールを提出、作成、入力、発行、公表、実行またはみなさなければならない。財産、状況、資産、負債、または潜在的な顧客 | ||
● | 私たちのビジネス、運営、財産、br状況、資産、負債、将来性、または財務は、重大な不利な変化が発生するか、または発生する可能性があります | ||
● | すでに発生しているはずです : | ||
● | 米国証券または金融市場で証券取引価格を全面的に一時停止または制限する | ||
● | アメリカの証券や金融市場での普通株価格の重大な不利な変化は | ||
● | 米国内の銀行に対して銀行業務の一時停止または支払いの一時停止を発表した | ||
● | 任意の政府または政府、規制または行政当局、機関または国内または海外ツールの任意のbr制限(強制の有無にかかわらず)、または私たちの合理的な判断に基づいて、銀行または他の融資機関の信用拡張に影響を与える可能性のある他のイベント; | ||
● | 世界的な大流行は、米国での新冠肺炎の大流行が悪化していることを含むが、これらに限定されない | ||
● | 戦争または武装敵対行動または他の国または国際災害の開始または著しい悪化は、米国またはその市民に対する悲劇的なテロを含むが、これらに限定されない |
また,我々が普通株を発行する義務は,交換要約に基づいてAA系列優先株の株式を受け取ることを条件としている.
上記の交換要約の任意の条件が発生した場合、交換要約を修正または終了する権利と、以前交換を受けていないAA系列優先株の交換を拒否する権利を明確に保持します。 また、交換要約の任意の条件を随時または異なる時間に放棄する権利を明確に保持しています。 我々は交換要約の全部または一部を放棄する権利を明確に保留していますが、登録声明は米国証券取引委員会が有効な権利を宣言しなければならず、 私たちはこの条件を放棄しません。何か変更、受け入れ拒否、終了または免除がある場合は、できるだけ早く口頭または書面通知(いかなる口頭通知も直ちに書面で確認しなければならない)で取引所エージェントに通知し、直ちにプレスリリースを発行します。
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これらの 条件は我々の利益のみに用いられており,これらの条件をすべてまたは部分的に放棄するかどうかを自ら決定することができる.もし私たちがいつでも上記のいずれの権利を行使できなかった場合、その失敗はその権利を放棄することにはならない。このような各権利 は、交換カプセルが満了した日またはそれ以前の任意の時間または異なる時間に要約主張を交換することができる継続的な権利とみなされる。
交換カプセルのすべての 条件は交換カプセルが満期になる前に満たされるか放棄しなければならない.交換カプセル は,入札交換のAA系列優先株のいずれの最低数も条件としない.
市場、取引、株式情報
AAシリーズの優先株はどの証券取引所にも上場していない。
資金源 と金額
見積価格には現金部分がありませんので、見積もりに資金を提供するための現金は何も必要ありません。交換要約で発行された普通株式 は、私たちが許可していますが発行されていない普通株から得ることができます。
料金 と費用
我々 は交換カプセルの入札費用と支出を負担し,AA系列優先株の入札所持者は情報エージェントや取引所エージェントの費用を含む交換カプセルにおけるいかなる入札費用も支払う必要はない.また,情報エージェントやディーラーエージェントの合理的な自己負担料金を精算し,連邦証券法で規定されている責任を含めて,情報エージェントや取引エージェントの交換要約に関する何らかの責任や費用を賠償する.主な募集は電子メール で行った.しかし、私たちの上級職員や他の従業員や私たちの代理人は、郵送、電話、または自ら追加募集を行うことができます。
税を移譲する
交換要約により,AA系列優先株株を交換するのに適したすべての譲渡税(あれば)を支払う.しかし,以下の場合,入札者は登録所持者に対しても他の人に対しても任意の譲渡税の支払いを要求される
● | 普通株 は、AA系列優先株の登録所有者以外の誰かの名義で交付または発行される |
● | 入札されたAA系列優先株の株式は署名者以外のいずれかの名義に登録される; または |
● | 交換要約でAAシリーズの優先株を交換する株を除いて、他のどんな理由でも譲渡税が徴収されます。 |
譲渡書に満足できる譲渡税支払証明書が提出されていなければ,すべての譲渡税の金額 は入札所持者に請求書を発行する.
未来調達
交換要約が完了した後、プライベートで協議した取引、入札または交換要約または他の方式で返済されていないAA系列優先株の追加株式を買い戻すことができます。将来交換要約を購入しても発行されていないAAシリーズ優先株の条項は、交換要約よりも多かれ少なかれ割引になる可能性がある。しかし、取引法規則14 E-5と13 E-4は、いくつかの例外があるにもかかわらず、私たちとその付属会社が交換要約を購入してから10営業日前の任意のAAシリーズ優先株 を禁止している。将来の購入は、もしあれば、市場状況と私たちの業務の状況を含む多くの要素に依存するだろう。
評価権なし
交換要約に関する適用法によると、AA系列優先株の保有者は 評価または異なる意見を持つ者の権利を有していない。
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証券法を守る
我々はAA系列優先株流通株を持つすべての株主に交換要約を提出する.管轄区域 の交換要約の提出が適用法に適合していないかどうかはわかりません。もし私たちが のいかなる司法管轄区の交換要項が適用法律に適合していないことを知っていれば、私たちはこのようないかなる法律も遵守するように誠実に努力します。このような誠実な努力後、このような法律を遵守することができなければ、どのような司法管轄区に住むAA系列優先株保有者やその代表にも交換要約を提出することはなく、AA系列優先株保有者の入札も受け付けない。
ヨーロッパ経済圏とイギリス
欧州経済圏の各加盟国および連合王国(“各”関連国“)では、目論見書に基づいて関係国の主管当局によって承認されたか、または適切な場合に他の関連国が承認され、当該関係国の主管当局の株式募集説明書を通知する前に、当該募集説明書に基づいて公衆に任意の株式を発行することがなく、いずれも目論見書規則に適合している。しかし、“株式募集説明書条例”に規定されている以下の免除により、随時関係州の公衆に株式要約を発行することができる
● | 株式募集説明書に規定されている適格投資家の任意の法人実体に属する | |
● | 150人未満の自然人または法人(目論見書に規定されている適格投資家を除く)に販売するが、事前に引受業者の同意を得なければならない | |
● | 目論見書第一条第四項の規定範囲内のその他の場合 |
ただし、この等の株式要約は、吾等又はいかなる引受業者にも、招株定款規程第3条に基づいて募集定款を掲載することを要求せず、又は募集定款規則第23条に基づいて募集定款を補充するものであり、任意の株式を初歩的に買収する又は引受業者及び吾等に陳述、確認及び同意したものとみなされる。募集説明書で使用されている任意の株式が金融仲介機関に要約されている場合、各金融仲介機関は、要約で買収した株式を非適宜で買収したものではなく、要約や転売のために買収したものとみなされ、承認され、同意される。このように定義された合資格投資家に関係国が要約又は転売以外を行う場合ではなく、任意の株式を公衆に発売する可能性がある場合、又は当該等の提案要約又は転売に対する引受業者の同意を事前に取得した場合である。
本条文については、任意の関係国の株式に関連する“公衆要約”という言葉 は、投資家が任意の株式の購入または承認を決定することができるように、任意の形式および任意の方法で契約条項および要約された任意の株式を意思疎通することを意味し、“株式募集規約”は条例(EU)2017/1129を意味する
連合王国
また、イギリスでは、本項では、改正された“金融サービス及び2005年市場法案(金融促進)令”第19条(5)項に関連する投資事項について専門的な経験を有する者、又は当該命令についてのみ、配布され、その後に提出される任意の要約についてのみ、以下の対象とする。及び/又は(Ii)当該法令第49(2)(A)~(D)条に示す高純価値会社 (又は他の方法で当該会社に合法的に伝達可能な者)(すべての当該他の 者を総称して“関係者”と呼ぶ)又は2000年の金融サービス及び 市場法令の意味に従ってイギリス株式を一般に発売することを招かない場合の高純価値会社。
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イギリスにいるいかなる非関係者も、行動を取ったり、本文書に含まれる情報に依存したりしてはならず、いかなる行動をとるための基礎としても使用されてはならない。イギリスでは、本明細書に記載された任意の投資または投資活動は、関係者によって独占的にまたは行うことができる。
カナダ
(A) 転売制限
カナダの普通株の分配はオンタリオ州、ケベック州、エバータ州、ブリティッシュコロンビア州でのみ私募方式で行われ、私たちが募集説明書を準備し、これらの証券取引を行う各省の証券監督管理機関に入札説明書を提出する要求を受けない。私たちのカナダでの普通株のどの転売も適用される証券法に基づいて行われなければならない。関連する司法管轄区域によってこれらの法律が異なる可能性があり、利用可能な法定免除または適用されるカナダ証券監督管理機関によって付与された適宜免除による転売が要求される可能性がある。購入者は普通株式を転売する前に法的意見を相談することを提案する。
(B) カナダの買手の申告
カナダでの普通株を購入し、購入確認の交付を受けることで、購入者は私たちとそれから購入確認を受けたディーラーに表示する
● | 買い手は、適用された省級証券法に基づいて、国家 文書45-106-招株説明書免除で定義された“認可投資家”であるため、これらの証券法に基づく適格な株式募集説明書から利益を得ることなく、私たちの普通株の株式を購入する権利がある | |
● | 買い手 は、“国家文書31-103-登録要求、免除、継続登録義務”で定義されている“許可顧客”である | |
● | 法律の要求の場合、購入者は代理人ではなく依頼者として購入し、 | |
● | 買い手 はすでに転売制限の下で上のテキストを査読している. |
(C) 利益衝突
カナダ はここで購入者に通知し、引受業者の各株式は、本文書において特定の 利益衝突開示を提供する必要はなく、国家文書33-105-引受衝突の3 A.3または3 A.4節(適用される場合)に規定された免除に依存する
(D) 法定訴権
証券(本明細書のように、株式募集説明書の任意の改正を含む)に不実陳述が含まれている場合、カナダのある省または地域の法律は、買い手が買い手の所在する省または地域の証券法に規定されている期間内に撤回または損害賠償を行使することを前提として、買い手に撤回または損害賠償を提供することができる。カナダでこれらの証券を購入する者は、これらの権利の詳細を理解するために、または法律顧問に相談するために、購入者がいる省または地域の証券法律の任意の適用条項を参照しなければならない。
(E) 法的権利の実行
我々のすべての役員と上級管理者および本稿で述べた専門家はカナダ国外に位置する可能性があるため,カナダの買手はカナダ国内で我々やそのような者に法的手続き文書を送ることができない可能性がある.私たちの資産の全部または大部分とこれらの人の資産はカナダ国外にある可能性がありますので、私たちまたはカナダ国外の人に対する判決を満たすことができないかもしれません。あるいはカナダの裁判所で得られた私たちまたはカナダの海外の人に対する判決を実行することができないかもしれません。
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(F) 税金と投資資格
カナダの普通株購入者は、その特定の状況で私たちの普通株に投資する税金の結果を理解し、カナダの関連法律に基づいて、購入者が私たちの普通株に投資する資格があるかどうかを知るために、自分の法律と税務顧問に相談しなければならない。
オーストラリア
本募集説明書は、オーストラリア2001年の“会社法”(Cth)または“会社法”の開示文書ではなく、オーストラリア証券·投資委員会にも提出されておらず、以下の種類の免除者のみを対象としている。したがって、オーストラリアでこの募集説明書を受け取ったら:
あなたはあなたがそうだと確認して保証します
● | 会社法第708条(8)(A)又は(B)条に規定する“老練な投資家” | |
● | 会社法第708(8)(C)または(D)条に適合する“老練投資家”は、要約提出前に、会社法第708(8)(C)(I)または(Ii)条および関連法規の要件に適合する会計士証明書を当社に提供した | |
● | 会社法第708条第12条に従って会社と関連している者;又は | |
● | 会社法第708条(11)(A)又は(B)条にいう“専門投資家”。 |
会社法で規定されている免除成熟投資家、共同経営者、または専門投資家であることを確認または保証できない場合は、本募集説明書に従ってあなたに提出したいかなる要約も無効で受け入れられません。
あなたはこのような転売要約が会社法第708条に規定する開示書類の要求を免除しない限り、本募集説明書に従ってあなたに発行された任意の証券の発行後12ヶ月以内にオーストラリアでbrを転売することを保証し、同意します
香港 香港
香港では、委託者又は代理人として株式又は債権証を売買する者又は“証券及び先物条例”(第章)で定義された“専門投資家”を除いて、当社の普通株の株式をいかなる文書でも売買してはならない。又は条例に基づいて定められた任意の規則;又はその他の場合には,その書類は“会社条例”ではない(第32)または、“会社条例”または“証券および先物条例”について一般に要約または招待を発行することを構成しない。私たちの普通株式の株式に関連する文書、招待状、広告は何もなく、発行目的(香港でも他の場所でも)のために発行されたり、発行される可能性があり、あるいは誰がどんな文書、招待状、広告を管理しているか、これらの文書、招待状または広告の目標は、またはその内容が訪問または読まれる可能性がある。香港公衆(香港証券法で許可されているものを除く)であるが、我々の普通株の株式は除外され、当該普通株は香港以外の者にのみ売却されるか、又は証券及び先物条例及び同条例に基づいて定められた任意の規則によって規定された“専門投資家”にのみ売却される。
本募集説明書は香港会社登録所に登録されていません。そのため、本募集説明書は香港で発行、回覧または配布することはできず、当社の普通株株式も香港公衆に引受することはできない。私たち普通株を買収する人は誰もが私たちの普通株を買収することを要求され、本募集説明書と関連要約文書に記載されている私たちの普通株式要約の制限を知っていることを確認し、買収していないし、このような制限に違反しても私たちの普通株の要約を得ていないことを確認する。
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イスラエル
この文書はイスラエル証券法(5728-1968)や証券法で規定されている目論見書を構成しておらず、イスラエル証券管理局の届出や承認もない。イスラエルでは、本募集説明書は、以下の対象にのみ配布され、(I)イスラエル証券法 に規定されている限られた数の個人および(Ii)イスラエル証券法の第1の増編または付録に記載されている投資家は、主に、信託基金、積立金、保険会社、銀行、ポートフォリオマネージャー、投資コンサルタント、テルアビブ証券取引所会員、引受業者、リスク投資基金、株式5000万新シェケルを超える実体および適格個人への共同投資を含む。“付録(随時改訂可能)の定義に従って、総称して適格投資家と呼ぶ(それぞれの場合、自分の口座のために購入するか、または付録が許可されている場合には、その顧客の口座のために購入する。これらの顧客は、付録に記載された投資家である)。適格投資家は書面確認を提出し,付録の範囲に属することを確認し,その付録の意味を知り,その付録に同意しなければならない.
日本です
今回の発行は、“日本金融商品·取引法”(1948年改正“日本金融商品·取引法”第25号)またはFIELに基づいて登録されることもなく、引受業者は日本でいかなる証券を直接または間接的に提供または販売することもなく、いかなる日本住民にも提供または販売しない(ここで使用される用語は、日本の法律に基づいて組織された任意の 会社または他の実体を含む日本に住んでいる任意の個人を意味する)、または直接または間接的に他の人に任意の証券を提供または販売することはない。または任意の日本人住民の利益のために、免除登録 の要求に基づいて、他の面でFIELおよび任意の他の適用される法律、法規、および日本の部級ガイドライン を遵守しない限り、
シンガポール.シンガポール
本募集説明書はまだではなく、目論見書としてシンガポール金融管理局に提出または登録されていません。したがって、本募集説明書及び普通株の要約又は売却、引受又は購入招待に関する任意の他の書類又は材料は、シンガポール国内の人に直接又は間接的に配布又は配布してはならず、シンガポール国内の人に直接又は間接的に普通株を提供又は売却してはならない、又は普通株を引受又は購入招待の対象としてはならないが、(I)シンガポール“証券及び先物法”第289章第274条に基づいて機関投資家又は国家証券監督管理局に、(Ii)第275(1)条に基づいて関係者に 、または本SFA第275(1 A)条に基づいて、本SFA第275条に規定する条件のいずれか、または(Iii)本SFAの任意の他の適用条項に基づいて、その条件 に基づく。
もし我々の普通株式の株式がSFA第275条に基づいて関係者によって引受または購入された場合、すなわち:
● | その唯一の業務は、投資を保有することであり、そのすべての株式は、1つまたは複数の個人が所有しており、誰もが投資家を認めている会社(認可された投資家ではない);または | |
● | 唯一の目的は投資を保有することであり、信託の各受益者は認可された投資家の個人であることを目的とする信託(受託者は認可された投資家ではない) |
当該会社の証券又は受益者が当該信託における権利及び利益(いずれにしても記載)を当該会社又は当該信託が“証券取引条例”第275条に基づいて提出した要約に基づいて我々の普通株を買収してから6ヶ月以内に譲渡してはならないが、以下の場合を除く
● | 機関投資家またはSFA第275(2)条に定義された関係者、またはSFA第275(1 A)条または第276(4)(I)(B)条に記載された要約によって生成された者; | |
● | 譲渡を考慮していない者,または譲渡を考慮していない者 | |
● | 譲渡は法律で実施されている | |
● | SFA第276条(7)の規定に従って;又は | |
● | シンガポール“2005年証券及び先物(投資要約)(株式及び債券)規程”第32条に述べたように。 |
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スイス
これらの株はスイスで公開発行されない可能性があり、スイス証券取引所やスイス証券取引所に上場することもなく、スイスの他の証券取引所や規制された取引機関にも上場しない可能性がある。本目論見書は,ARTで規定されている発行目論見書の開示基準を作成する際に考慮していない。652 aかArt1156“スイス債権法”または上場目論見書の開示基準 。27歳からです。六上場規則又はスイスの任意の他の証券取引所又は規制された取引機関の上場規則 。本募集説明書及び証券又は今回の発売に関連する任意の他の発売又はマーケティング材料は、スイスで公開配布又は公開提供することができない。
本募集説明書または今回の発行、私たちまたは証券に関連する任意の他の発売またはマーケティング材料は、スイスの規制機関に提出したり、スイスの規制機関の許可を得たりしていません。特に、本募集説明書はスイス金融市場監督管理局FINMAに提出されず、証券の要約もスイス金融市場監督局の規制を受けることはなく、証券の要約 はなく、スイス連邦集団投資計画法案(CISA)によって許可されることもない。中鋼協が集合投資計画に基づく権益購入者に提供する投資家保障 は証券購入者まで延びていない。
時刻表 から
取引法規則13 E-4によると、我々は時間通りに米国証券取引委員会に交換要約に関する他の情報を含む発行者入札要約声明を提出した。添付表は、展示品およびその任意の修正案を含み、タイトル“より多くの情報を見つけることができる場所”に記載されている同じ場所および同じ方法でコピーを検査および取得することができる
会計処理
交換要約で普通株に変換されたAA系列優先株の数については,貸借対照表のAA系列優先株に関する残高をログアウトし,今回の交換により実際に発行された普通株数に対応する普通株式額面に置き換え,残りは追加の実納資本として記録する.
私たちはまた、この製品に関する直接費用と支出の一般と管理費用を確認します。
安全所有権
AAシリーズ優先株は2021年1月21日現在、取締役と上級管理職が所有しており、金額と割合は以下の通りです
名前.名前 | ポスト | AAシリーズ優先株数 | AAシリーズ優先株の株式パーセント | |||||||
デヴィッド·ガンデラー | 役員と最高経営責任者 | 1,575,817 | (1) | 9.65 | % | |||||
リトル·エドガー·ブランフマン | 取締役執行主席兼最高経営責任者 | 2,650,628 | (2) | 16.24 | % | |||||
ダニエル·レフ | 役員.取締役 | 2,627,788 | (3) | 16.10 | % |
(1) | 代表ガンダラーさんが個人で保有する普通株式617,817株。また、 (I)ガンダーラーさんの配偶者ダイアナ·ガンダーラーが直接所有している241,000株、(Ii)David·ガンデラーとユーリ·ボイキフトが直接保有している359,000株のダイアナ·ガンダーラー2020家族 取消不能信託U/A DTD 09-30-20、David·ガンデラーはこの信託に対して投票権と投資権を持ち、受益者はDavid·ガンデラーとダイアナ·ガンデラーの子孫であり、受託者はDavid·ガンデラーとユーリ·ボイコフであり、この信託に関する投票合意はない。(Iii)Yuriy Boykiv受託者クロエ·ガンデラーは179,000株を直接保有しており、2020取消不能信託U/A DTD 09-30-20、David·ガンデラーはこの信託に対して投票権と投資権を有しており、受益者はクロエ·ガンデラーであり、受託者はYuriy Boykivであり、本信託に関する投票合意はない。そして(Iv)Yuriy Boykiv受託者Forest Gandler 2020は信託U/A DTD 09-30-20が直接保有する179,000株を取り消すことができず,David ガンデラーはこの信託に対して投票権と投資権を持ち,受益者はForest Gandler,受託者はYuriy Boykivである.また,この 信頼に関連する投票プロトコルはない. |
(2) | ブランフマンさん代表が個人で保有するAA系優先株22,840株。(I)1,715,821株のAAシリーズ優先株も含まれ、ルミナリキャピタル社(“ルミナリキャピタル”)が直接保有し、(Ii)513、Wverley Capitalが直接保有する105株のAAシリーズ優先株、および(Iii)WL FuboTV、LP(“WL FuboTV”)が直接保有する398,862株のAAシリーズ優先株。ルミナリー資本の一般パートナーはルミナリー資本共同会社です。ブランフマンさんは、ルミナリー資本組合会社brの譲受人権益を有しています。Daniel·V·レフ博士はルミナリー資本組合の管理メンバーとして, とこれらの証券面で共通の投票権と投資権を持っていると考えられる可能性がある。ウェフリー資本の一般パートナーはウェフリー資本有限責任会社です。ブランフマンさんとDaniel·V·レフ博士は、ウェフリー資本組合会社の経営者として、これらの証券に関して共通の投票権および投資権を持っているとみなされる場合があります。WL FuboTVの一般パートナーはWL FuboTV GP,LLCである。BronfmanさんとDaniel博士は、WL FuboTV GP,LLCの実行メンバーとして、これらの株式に対して 共通の投票権と投資権を所有しているとみなされる可能性があります。ルミナリの住所 大文字, ウェフリー資本とWL FuboTVはカリフォルニア州パロアルトレモンナ街535号8号スイート94301です。 |
(3) | 代表 (I)1,715,821株AAシリーズ優先株はLumari Capitalが直接保有し, (Ii)513,105株AAシリーズ優先株はWverley Capitalが直接保有し,および (Iii)398,862株AAシリーズ優先株はWL FuboTVが直接保有している。ルミナリー資本の一般パートナーはルミナリー資本共同会社です。Daniel·V·レフはルミナリー資本組合の管理メンバーとして、これらの証券に対して共通の投票権と投資権を持っているとみなされる可能性がある。ウェフリーキャピタルの一般パートナーはウェバリーキャピタル共同会社です。Daniel·V·ライフ博士とブランフマンさんは、ウェフリー資本組合会社の経営者として、これらの証券に対して共通の投票権と投資権を有すると考えられる場合があります。WL FuboTVの一般パートナーはWL FuboTV GP,LLCである。Daniel博士とブラウンフマンさんは、WL FuboTV GP、LLCの管理メンバーとして、これらの株式に対して共通の投票権および投資権を持っているとみなされる可能性があります。ルミナリ資本、ウェフリー資本、WL FuboTVの住所はカリフォルニア州パロアルトラモンナ街535号8号スイートルーム、郵便番号:94301です。 |
本募集説明書の日付前60日以内に、当社又は当社の知る限り、当社のいかなる取締役又は上級管理者もAAシリーズ優先株を売買していません。
ガンダーラーさん、ブランフマンさん、およびレフさんは、交換要約に参加する予定であることを私たちに通知しました
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AAシリーズ優先株と私たち普通株との権利比較
以下のbrは,AA系列優先株の保有者と我々普通株の保有者との間の権利の実質的な違いを記述している.この説明は、AAシリーズの優先株と我々の普通株式との間の大きな違いをカバーしていると考えられますが、この要約には、あなたにとって重要なすべての情報が含まれていない可能性があります。“私たちの株式説明”と私たちが参考にした他のbr文書を含めて、AAシリーズの優先株保有者と私たちの普通株式保有者との違いをより全面的に理解するために、交換要約募集説明書全体をよく読むべきです。
権限を変換する
証券法第144条の登録免除または証券法による有効な登録宣言によると、AA系列優先株は、AA系列優先株のこのような株を売却した後、直ちに我々の普通株に変換することができる。AAシリーズ優先株の1株は最初に私たちの普通株の2株に変換できます。転換率は、株式分割、株式 の組み合わせ、資本再編、再分類、特殊分配、類似イベントの公平な調整によって行われる。
投票権 権利
1株当たりAAシリーズ優先株は、最初に普通株保有者に提出して投票する任意の事項で1株当たり0.8投票権(“投票率”)を持ち、AAシリーズ優先株が発行されていない場合には普通株とともに投票する。投票率は、株式分割、株式組合、資本再編、再分類、特殊分配、類似事件で調整される可能性がある。
配当金 と分配
我々の普通株で支払う場合、AA系列優先株はAA系列優先株の配当と他の分配 を獲得し、普通株に変換した上でAA系列優先株を支払う権利がある。
私たちの普通株式の保有者 は、私たちの取締役会で、合法的にこの目的に使用可能な資金から配当金および他の分配を得る権利があると発表する権利があるが、“私たちの株式説明”に記載されているいくつかの制限と制限を遵守しなければならない。しかし、会社が設立されて以来、私たちは私たちの普通株について何の配当金も支払っていません。私たちは予測可能な未来に私たちの普通株にこのような配当金を支払わないと予想されています。そして、私たちの信用協定と優先二次手形の契約によって、私たちが配当金を支払う能力は制限されています。
清算 優先
系列AA優先株には清算優先権がない.
参与
AAシリーズ株は、普通株式保有者または普通株への任意の割り当てまたは支払いに参加するが、任意の他のカテゴリ優先株への任意の割り当てには関与しないが、私たちの普通株に変換可能な他のカテゴリ優先株の割り当ては除外され、そのような割り当て を得るか、または普通株に変換されたベースで支払う権利がある。
管轄権
AA系列優先株指定証明書に対して提起された任意の訴訟は、ニューヨーク州裁判所またはニューヨーク東区に位置する連邦裁判所でのみ提起されなければならず、私たちおよびAAシリーズ優先株の各所有者は、このような管轄権および場所に対するいかなる異議も撤回することができなくなっている。私たちと各AAシリーズの優先株保有者たちはまた陪審員の裁判を放棄した。
私たちの普通株には似たような規定がない。
文書の管理
AA系列優先株の保有者 は,FBCAと我々の会社定款(AA系列優先株に関する指定証明書を含む)と定款に規定された権利を有し,これらの条項に基づいて権利を実行することができる.
私たちの普通株式の保有者 はFBCAと私たちの定款と定款に規定された権利を持っており、これらの権利に基づいて権利を実行することができます。
市場に出る
AAシリーズの優先株はどの取引所にも上場したり取引したりしない。私たちの普通株はニューヨーク証券取引所で看板取引をして、コードは“Fubo”です
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私たちの株説明
以下の情報は、私たちの普通株と優先株、および私たちの普通株を購入する選択権、および私たちの会社定款と定款の条項 を記述し、各条項が改訂された。この記述はただの要約に過ぎない。また、本登録説明書(目論見書の一部)の添付ファイルとして、当社の定款及び定款(いずれも改正された)を参考にして証券取引委員会、フロリダ州法の適用条項を提出しなければならない。
資本 株
私たちの法定株式は400,000,000株の普通株、1株当たり額面0.0001ドル、及び50,000,000株の優先株を含み、1株当たり額面0.0001ドルである。35,800,000株はAAシリーズ変換可能優先株として指定され、2,000,000株はDシリーズ変換可能優先株として指定される。2020年10月26日現在、約483名の普通株式保有者が記録されている。
普通株 株
株主投票を提出するすべての事項(取締役選挙を含む)において、我々普通株の1株当たりの株式は一般に1株当たり1票を投票する権利があるが、優先株の指定により、投票権を保留する事項についてある種類の優先株に投票する権利は一般的にない。
私たちの普通株はニューヨーク証券取引所に上場し、コードは“Fubo”です
権利 および最初のオプション
私たちの普通株の保有者 は優先引受権、転換または引受権がなく、私たちの普通株の償還や債務超過基金条項にも適用されていません。当社の普通株式保有者の権利、特典および特権は、現在発行されているか、または将来発行される可能性のある任意の一連の優先株の所有者を指定する権利に制限されており、brはこれらの権利の悪影響を受ける可能性がある。
全額支払いで評価できません
私たちのすべての普通株の流通株は全額支払われており、評価できません。
配当金 と分配
改訂された会社定款の規定は、取締役会は許可することができ、会社はその株主に分配することができる(配当金を含む)が、改訂された会社定款の制限、及び以下に述べるいくつかの追加制限を受けなければならない。具体的には、(A)発効後、(A)当社は、通常業務過程で満期債務を返済できない場合、または(B)当社の総資産は、その総負債よりも少ないbr}の合計に(当社の定款細則が他に許可されていない限り)当社が発送時解散時に株主解散時の優先権利を満たすために必要な金額brの優先権利が割り当てを受けた株主よりも高い場合に割り当てを行ってはならない。
我々 は配当金として株を発行することも可能であり,比例して発行することができ,我々の株主や1つまたは複数のカテゴリや系列の 株主を対価する必要はない.1つのカテゴリまたはシリーズの株式は、(A)改訂された当社規約がこのように許可されない限り、別のカテゴリまたはシリーズ株の配当として発行されてはならない;(B)発行されたカテゴリまたはシリーズが投票する権利のあるbrの過半数が発行されるか、または(C)発行されるbrカテゴリまたはシリーズの流通株がない。
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優先株
優先株指定終了
2020年3月20日、会社は定款を改正し、撤回、廃止、終了前に提出した(I)そのAシリーズ優先株5,000,000株に関する指定証明書、1株当たり額面0.0001ドル、(Ii)そのBシリーズ優先株1,000,000株に関する指定証明書、1株当たり額面0.0001ドル、(Iii)そのCシリーズ優先株41,000,000株の指定証明書について、額面1株当たり0.0001ドルと(Iv)そのXシリーズ優先株1,000,000株に関する指定証明書は、1株当たり額面0.0001ドルである。この指定を撤回、キャンセル、終了した後、以前Aシリーズ優先株、Bシリーズ優先株、Cシリーズ優先株、Xシリーズ優先株に指定されていたすべての株は、許可されているが指定されていない優先株 に回復し、1株当たり額面0.0001ドルとなる。そのため、2020年9月15日現在、唯一の認可優先株種別はAA系列優先株とD系列優先株である。
系列転換可能優先株
2020年3月20日、会社は定款修正案を提出し、AAシリーズ転換可能優先株改訂条項またはAAシリーズ指定証明書に基づいて、35,800,000株の授権優先株 を“AAシリーズ転換可能優先株”またはAAシリーズ優先株に指定した。AA系列優先株には清算優先権 がなく,普通株で支払う際に配当金やその他の分配を得る権利があり,変換後の普通株ベース で計算される.AAシリーズ優先株の1株当たり株は最初に2株普通株に変換することができるが、株式分割、株式組合せ、資本再編、再分類、非常分配 および類似イベントのようなAAシリーズ指定証明書に規定されている通常調整を遵守しなければならない。AA系列優先株はAA系列優先株を売却した直後に普通株に変換しなければならず、証券法の第144条に基づいて登録免除または証券法下の有効登録宣言 に基づいて独立原則に従って転換することができる。AA系列優先株の各株は,最初に普通株保有者に提出された任意の事項に対して投票率を有し,AA系列優先株が発行されていない場合には普通株とともにこのような事項について投票する.投票率は、株式分割、株式組合、資本再編、再分類、特殊分配、類似事件で調整される可能性がある。
管轄権。 いずれか一方が他のいずれか一方に対して提起したAA系列指定証明書に関する訴訟は、ニューヨーク州裁判所またはニューヨーク東区に位置する連邦裁判所でしか提起されず、各AA系列優先株保有者とは、このような管轄権および場所に対するいかなる異議も取り消すことができなくなっている。私たちと各AAシリーズの優先株保有者たちはまた陪審員の裁判を放棄した。
Dシリーズ優先株
2019年7月12日、当社は定款修正案を提出し、定款またはDシリーズ指定証明書を改訂することにより、2,000,000株のライセンス優先株 をD系列転換可能優先株またはD系列優先株に指定した。Dシリーズ優先株の1株当たりの初期陳述価値は1.00ドル(“陳述価値”)であり,以下のような調整が行われる可能性がある.9月2日、私たちは203,000株のDシリーズ優先株を償還したが、この日まで、Dシリーズ優先株流通株はなかった。
配当権および清算時の権利については、Dシリーズ優先株は普通株より優先し、当社の既存および将来のすべての債務を下回っている。会社の任意の清算、解散または清算において、任意または非自発的であっても、または清算イベントとみなされても(以下の定義を参照)、支払会社の債務および他の債務を支払いまたは準備し、任意の清算優先株保有者が清算時にDシリーズ優先株よりも優先するが、任意の普通株式所有者または任意の優先株保有者に割り当てまたは支払われた後、彼らの所有権D系列優先株のために、D系列優先株は会社の資産 からD系列優先株の流通株1株あたりの支払い金額が(I)宣言価値に (Ii)任意の計算すべき配当,デフォルト調整(以下のように定義)を加える権利があり,適用されれば,FacebankがD系列優先株転換時に発行可能な普通株を提供できない場合,D系列優先株保有者に支払うべき費用 は第三者の行動(失敗の毎日に対して適用所有者に2,000ドルを支払うべき)ではない. があれば,D系列指定証明書に規定されている任意の他の費用.
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Dシリーズ優先株の保有者 は規定価値の8%で年間現金配当金を得る権利があり、 現金配当金は日ごとに累積と複利し、償還、清算または転換時にのみ支払う。 に違約事件が発生すると(以下のように定義される),配当率は22%に向上する.
“違約イベント”は含まれるが、これらに限定されない
● | Br社はD系列優先株を償還したときに満期した金額を支払うことができず、D系列優先株多数保有者(多数優先株保有者とも呼ばれる)から書面通知を受けた後、このような違約行為は3日間続いた。 | |
● | 会社はD系列優先株を変換する際に普通株を発行できず、譲渡できなかったり、その 譲渡代理譲渡(発行)(電子或いは認証形式)の任意の普通株株を転換した後、或いはD系列指定証明書の条項に基づいて、会社はその譲渡 代理は譲渡或いは遅延、損害を許可してはならないことを指示した。および/または、Dシリーズ優先株変換時に、またはDシリーズ指定証明書の条項に従って発行された当社の普通株式の任意の証明書を、および/またはその譲渡エージェントの譲渡(または発行)(電子的またはbr}証明書の形態で)を阻害するか、または除去することができない(またはその譲渡エージェントが除去または破損、遅延してはならないことを示す。および/またはその譲渡エージェントの削除を阻止する)D系列優先株を変換する際、またはDシリーズ指定証明書の条項に従って発行された我々の普通株の任意の株式の任意の証明書上の任意の限定的な図例(またはこれに関連する任意の譲渡停止命令を撤回する) (または本プロジェクトの記号に記載された義務を履行しようとしていないことを示す書面声明、声明または脅威を行う) であり、そのような障害はまだ是正されていない(または任意の書面声明、Dシリーズ優先株保有者が転換通知を提出してから2営業日以内に、会社の義務を履行しない声明や脅しは書面で撤回しない)。当社は譲渡エージェントへの義務をタイムリーに履行する義務があり,D系列優先株の転換が会社がその譲渡エージェントの残高に欠けて遅延,阻害,挫折すれば違約事件である. | |
● | 社は、Dシリーズ指定証明書 または任意の購入プロトコル、引受プロトコルまたは他のプロトコルに含まれる任意の重大な契約または他の重大な条項または条件に違反し、この合意によれば、任意の所有者がDシリーズ優先株の任意の株式 を取得し、そのような違反行為は、書面通知後10日以内に継続する。 | |
● | Dシリーズ指定証明書またはそれに関連する任意の書面合意、宣言またはbr証明書において、または任意の購入プロトコル、引受プロトコルまたは他のプロトコル(任意の所有者がこれによってDシリーズ優先株の任意の株式を買収する)において、会社に対して行われた任意の 陳述または保証は、任意の重大な点で虚偽または誤解性 であり、これらの宣言に違反するか、または保持者がDシリーズ優先株の権利に与える(または時間の経過とともに)重大な悪影響を与える。 | |
● | 会社又は会社の任意の付属会社が債権者の利益のために譲渡を行うか、又は会社又はその大部分の財産又は業務指定係若しくは受託者のために申請又は同意するか、又は他の方法で受託者又は受託者を指定する。 | |
● | 破産、再編又は清算手続又はその他の自発的又は非自発的な手続は、任意の破産法又は債務者を免除する任意の法律に基づいて、当社又は当社の任意の付属会社によって提起され、又は当社に対して提起される。 | |
● | 会社は取引所の代わりにその普通株を少なくとも1つの場外電子見積システムまたは同等のbrで上場することを維持できなかった。 | |
● | 会社は“取引法”の報告要求を遵守できなかった;および/または会社は“取引法”の 報告要求の制約を受けなくなった。会社はアメリカ証券取引委員会に15番表を提出した。 |
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● | 当社またはその任意の主要業務では、解散、清算、清算が発生します。 | |
● | 会社は運営を停止したり、会社は当該などの債務が満期になったため、会社は一般的に債務を返済できないことを認めている。 | |
● | Br社は、Dシリーズ優先株発行日 後180日後の任意の時間に米国証券取引委員会の任意の財務諸表に提出し、Dシリーズ優先株が流通しなくなるまでの任意の日付または期間に、その再記載の結果が再記載されていない財務諸表と比較した場合、Dシリーズ優先株保有者が本合意条項について享受する権利に大きな悪影響を与えることになる。 | |
● | 社はその譲渡エージェントの交換を提案しているが,その等の交換発効日までに,最初に渡されたフォーマットで,後任の譲渡エージェントが当社と署名したD系列優先株 について,署名され撤回不可能な譲渡エージェントの指示を提供する. |
また、任意の違約事件が発生した場合、違約事件が継続している間、D系列優先株の陳述価値は1株当たり1.50ドルに自動的に増加するが、違約事件 が上記の第2の項目符号で述べたようにすれば、違約事件が継続している間、D系列優先株の陳述価値は1株2.00ドルに自動的に増加することを前提としている。これを“デフォルト調整”と呼ぶ
保護 供給D系列優先株は、一般に、株主の承認を必要とする任意の事項または株主投票を許可する事項に投票する権利がない。しかし、D系列優先株のいずれの株式も発行されていない限り、当社は(I) がD系列優先株の権力又は優先株を不利に変更する(D系列優先株指定証明書の修正を含む)、(Ii)D系列優先株の分配に関する配当又は清算優先株に関する任意の種別株ランキング を許可又は作成する前に、まずD系列優先株多数の株式保有者の同意を得なければならず、(Iii)D系列指定証明書の規定に違反して会社定款を改正しなければならない。(Iv)清算、解散または清算当社の業務および事務を実施するか、または清算イベントとみなされる任意の実施(Dシリーズ指定証明書参照)、または(V)上記事項について拘束力のある合意 を締結する。
償還。 当社は発行後0~180日以内にDシリーズ優先株の流通株brを償還する権利があり、償還金利は発行時期に応じます。適用されたD系列優先株発行後60日までのいずれかの償還は、宣言価値の118%の価格で償還され、適用されたD系列優先株発行後61から120日以内のいずれかの償還は、宣言価値の125%の価格で償還され、適用されたD系列優先株発行後のbr}121から180日以内の任意の償還は、宣言価値の129%の価格で行われる。
会社は(I)発行後18ヶ月、(Ii)違約事件及び(Iii)“市場事件”(即ち終値が0.35ドル以下の時)の比較的に早い時間にDシリーズ優先株の流通株を償還する権利を受けている。“市場事件”が発生すれば、声明の価値も直ちにDシリーズ優先株1株1.29ドルに増加する。
変換します。 Dシリーズ優先株の保有者は、発行後6ヶ月からいつでもこのような株を普通株に転換する権利があるが、一定の制限がある。Dシリーズ優先株株が普通株に変換された価格 は、上位10取引日における3つの最低終値の平均値の0.25ドルと61%のうちの大きいものである。 提供,いずれの場合も,我々D系列優先株の保有者は,D系列優先株のいずれかの部分がD系列優先株のその数を超える権利がなく,変換時に,(I)その所有者とその関連会社の実益が所有する我々の普通株の株式数(D系列優先株の未転換部分を持つことにより実益所有とみなされる我々普通株の株式を除く)と,(2)D系列優先株未変換部分を変換する際に発行可能な普通株数の総和この保持者によって変換されたD系列優先株の部分 ,この株主とその関連会社の実益が4.99%を超える発行済み普通株 を持つことになる.
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管轄権。 Dシリーズ指定証明書に対して提起された任意の訴訟は、ニューヨーク州裁判所またはニューヨーク東区に位置する連邦裁判所でしか提起されず、私たちおよびDシリーズ優先株の各所有者は、このような管轄権および場所に対するいかなる異議も撤回できなくなっている。私たちとDシリーズの優先株のすべての所有者たちも陪審員の裁判を放棄した。
登録 権利
FBローン権証と株式登録の義務
2020年3月19日、FB Loan Series、LLCまたはFB Loanとチケット購入契約を締結し、これにより、私たちはFB Loanに元金総額10,050,000ドルの優先保証チケットを販売した。手形購入協定については、吾らはFB Loanと証券購入協定を締結し、日付も2020年3月19日であり、この合意により、吾らはFB Loanに900,000株の普通株および使用価格で1株5.00ドルで3,269,231株の普通株を購入する引受権証、またはFB Loan株式承認証を売却した。
2020年9月30日に、FB Loanと、(I)FB Loan株式承認証を改訂し、FB Loan株式承認証の使用価格を1株当たり2.75ドルに下げる協定を締結した。(Ii)FBローン株式承認証条項文書下の任意の以前の違約を放棄し、(Iii)改正手形購入協定は、2020年11月15日までに登録声明を提出し、FB Loanが保有している900,000株の普通株を登録する義務がある。 および3,269,231株は、FB融資承認株式証行使時に発行可能な普通株である。
2020年9月30日現在、(I)FB Loanが保有する引受権証の行使価格は1株2.75ドルであり、株式証制約を受けた普通株数は依然として3,269,231株である。FBローン株式承認証はFB Loanがその発行日5周年前のいつでも行使することができる;しかし、条件は所有者がFBローン株式承認証の任意の部分を行使する権利がないことであり、FB Loan及びその連合会社はこの行使を実施した後、直ちに実益が4.99%を超える発行済み普通株式株式を所有することが条件である。
2020年8月 取引
2020年8月に、吾らは数名の買い手または8月の買い手と証券購入合意を締結し、これにより、吾らは1株9.25ドルの買収価格で合計5,104,645株の普通株を発行および売却し、8月に買い手に株式承認証を発行し、1株9.25ドルの取引価格で合計1,276,159株の普通株を買収することに同意した。
証券購入協定では,吾らはビジネス上の合理的な努力を利用して,2020年11月1日までに米国証券取引委員会に転売登録声明を提出し,(I)8月に買い手に発行した吾等普通株株式 および(Ii)8月の買い手が8月の株式承認証によって買収可能な吾等普通株株式の転売を登録することに同意し,さらに吾ら は(I)提出日および(Ii)2020年11月1日以降の45番目のカレンダー の発効を促す商業合理的な努力を行うことに同意した。
その他 登録権
私たちの他の持分所有者のいくつかは、様々な登録および他の関連通知権利を得る権利がある。
独占 フォーラム
FBCAは、会社の定款または定款は、フロリダ州の任意のまたは複数の指定裁判所にのみ提出されることを要求することができ、規定があれば、フロリダ州の任意の他の裁判所または会社がそれと合理的な関係を有する任意の他の司法管轄区域 で提起することもできる。私たちの定款や定款は改正され、このような排他的なフォーラム条項は提供されていませんが、現在のいくつかの優先株カテゴリに関連する指定証明書は、上記のような規定を提供しています管轄権“この2つの下の ”AAシリーズ優先株” and “Dシリーズ優先株”.
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反買収条項
FBCAにはある条項が含まれており,これらの条項は一方が会社の支配権を獲得する能力に影響を与える可能性がある.
支配権br株式買収法規
制御株式取得条例607.0902条は、一般に、一人の者が自社の投票権を有するbr株式を買収し、当該等の株式の投票権が自社の全株式の20%を超える場合、当該等の買収した株式の投票権は、当社の株主が承認した決議案が付与された範囲内に限定される(制御株式を取得した者又は当社のいかなる上級管理者又は当社の取締役を兼任する従業員が保有する株式を含まない)。
株式のいくつかの 買収は、本規則の制約を受けず、例えば、無遺言継承法または贈与または遺言に基づいて買収された株式を譲渡し、会社 が合意の一方である場合は、FBCAに適合する合併または株式交換によって行われるか、または買収前に会社取締役会の承認を得た場合には、会社株式に基づいて買収する。
フロリダ州の会社は定款や定款で規定することができ、会社はこれらの条項の制約を受けることはできませんが、私たちの会社の定款と定款(すべての条は改訂されています)は現在会社がこれらの条項の制約を受けることを免除することはできません。このような排除がなければ、 FBCAのこれらの規定は、通常、以下の条件を満たすフロリダ社のいずれかに適用される
1. | 株主は百人以上 |
2. | 主な営業場所、主要事務所、フロリダ州内の大量の資産; |
3. | (I)その10%以上の株主がフロリダ州に住んでいる;(Ii)その10%以上の株式をフロリダ州住民が所有している;(br}または(Iii)1000人の株主がフロリダ州に住んでいる。 |
関連取引法規
関連取引条例第607.0901節は、特定の関連取引をカバーし、株主が利益株主になってから3年以内に、その株主と特定の合併、合併または株式売却、処分または他の何らかの取引を行ってはならないと規定している
● | 当該株主が利害関係のある株主になる前に、会社取締役会は、当該関連取引又は当該株主が利害関係のある株主となる取引を承認した | |
● | 株主が利害関係のある株主となる取引が完了した後、利害関係のある株主 は、取引開始時に会社の少なくとも85%の発行済み議決権株式を所有する;または | |
● | 関連取引は、当該株主が利害関係のある株主になった後、brの取締役会によって承認され、年次または特別株主総会で許可され、議決権を有する株式の少なくとも3分の2(利害関係のある株主によって所有されていない)の賛成票ではなく、年次または特別株主総会で許可される。 |
“利害関係のある株主”は、通常、当社が発行した投票権のあるbrの株式の15%を超える誰かと定義されています。
上記の規定にもかかわらず、1つ以上の条件を満たす場合、以下の条件に限定されないが、上記投票権規定は、共同取引が当社の利害関係のない取締役の大多数の許可を得たこと、利害関係のある株主が公告日の少なくとも3年前に、当社が議決権付き株式の少なくとも80%を発行した実益所有者である場合、または共同取引において各種類または各一連の議決権を有する株式の所有者が支払わなければならない対価がいくつかの最低条件を満たしている場合には適用されない。
当社の元の会社定款細則 にFBCAという節の管轄を受けないことを選択する条項が含まれている場合、あるいは当社がFBCAという節に管轄されないことをFBCAによって明示的に選択し、その定款を改訂した場合、FBCAという節の条項は当社には適用されません。改訂された会社定款細則 は現在これらの規定の管轄を受けない選択は含まれていないため,これらの規定は現在確実に当社に適用されている。
Br制御権株式取得法規および関連会社取引法規は、会社に関連するいくつかの制御権の変更または買収取引を阻止または阻止する効果がある可能性がある。
取引所が上場する
私たちの普通株はニューヨーク証券取引所に上場しています。コードは“FUBO”です
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エージェントとレジストリを接続する
私たちの普通株の譲渡エージェントと登録業者はASTです。移籍代理人の住所はニューヨークブルックリン15番街6201番地、郵便番号:11219です。
材料:アメリカ連邦所得税の考慮事項
以下の議論は,我々の連邦所得税法律顧問Wilson Sonsini Goodrich&Rosati,P.C.が交換要約に関する米国保有者と非米国保有者(それぞれ以下のように定義する)に対する重要な 米国連邦所得税考慮事項の意見であるが,それに関連するすべての潜在的税収結果の完全な分析ではない。本要約 は,規則の規定,規則に基づいて公布された財務条例および行政裁決と司法裁決に基づいており, はすべて本報告日までである.これらの権限は変更される可能性があり,トレーサビリティがある可能性があり,米国連邦所得税 の考慮要因は後述するものと異なる。我々は,IRSや裁判所がこのような声明や結論に同意することを保証することはできないし,米国国税局(IRS)が以下の要約中の声明や結論に対していかなる裁決も求めるつもりはない.
この要約は、米国以外の任意の州または地方司法管轄区域の法律または任意の米国非所得税法律(例えば、連邦贈与税および相続税規則)に基づいて生じる税務考慮要因、または連邦医療保険納付税が純投資収入に及ぼす影響についても言及しない。さらに、本議論は、投資家 特定の状況または特殊な税収ルールによって制限される可能性のある投資家に適用される税務考慮要因については言及しないが、これらに限定されない
● | 銀行、保険会社、規制された投資会社、不動産投資信託基金、または他の金融機関 | |
● | 代替的最低税額を納める者 ; | |
● | 計算すべきbrは、納税者が“基準”第451条に規定する特殊税務会計規則を遵守しなければならない | |
● | 免税組織と政府組織 | |
● | “規則”第897(1)(2)節で定義された“合格外国年金基金”は、合格した外国年金基金および税務条件に適合する退職計画によって所有されるエンティティである | |
● | 支配された外国企業、受動的な外国投資会社、収益を蓄積して米国連邦所得税から逃れる会社 | |
● | 取引業者や証券や通貨取引業者 | |
● | 時価計算方法を用いて保有証券を計算する証券取引業者を選択する | |
● | 私たちの株式の5%以上を所有しているとみなされる者(以下具体的に規定するものを除く) | |
● | 元アメリカ市民や長期住民もいました | |
● | ヘッジ取引、“国境を越えた取引”、“転換取引”、合成証券、または他のリスク低減取引で私たちの普通株を持っている人 | |
● | 任意のオプションの行使によって、または他の方法で補償として私たちの普通株を保有または受け入れた者 ; | |
● | (通常、投資のための財産を保有する)資本資産を保有する個人(通常、投資のための財産を保有する)として、我々の普通株を規則1221節に示す資本資産としない | |
● | 規則の推定販売条項によると、私たちの普通株を売却する人員とみなされます。 |
さらに、組合企業(または米国連邦所得税によってエンティティを直通または無視するように分類された他のエンティティまたは手配)が我々のAAシリーズ優先株または普通株を保有している場合、組合企業または他のエンティティにおけるパートナーまたはメンバーの税務待遇は、通常、パートナーまたはメンバーの地位およびパートナーまたは他のbr}エンティティまたは手配の活動に依存する。共同企業または他の実体または手配中に私たちAAシリーズの優先株を持っているか、または私たちの普通株を持っているパートナーまたはメンバーは、交換要約に参加する税務考慮を理解するために、自分の税務コンサルタントに相談しなければならない。
本要約では、もしあなたが私たちAAシリーズの優先株または普通株の実益所有者であり、アメリカ連邦所得税の場合、あなたは:
● | アメリカ市民やアメリカ人の個人です | |
● | 米国、その任意の州またはコロンビア特区内、またはその法律に従って作成または組織された会社または他のエンティティ、または米国連邦所得税目的に応じて会社として課税される他のエンティティ; | |
● | その収入は、その出所にかかわらず、米国連邦所得税の遺産を納めなければならない |
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● | (I)米国裁判所が信託の管理を主に監視することができ、1つ以上の米国人が信託を制御することを許可されたすべての重大な決定、または(Ii)信託が米国人とみなされることを効果的に選択した場合、信託である |
この要約では、もしあなたが私たちAAシリーズの優先株または普通株の実益所有者であり、あなたが米国所有者でもなく、米国連邦所得税において共同企業または“実体が無視されている”と分類された実体でもなければ、あなたは“非米国所有者”です
AAシリーズ優先株のすべての保有者は、アメリカ連邦、州あるいは地方、非アメリカ、および交換要約を受けた任意の他の税務結果について自分の税務顧問に相談しなければならない。
交換見積に参加しない結果
交換要約に参加していない株主 は何の損益も確認せず,そのAA系列優先株にその調整後の税ベースと 保有期間を保持する.
交換見積に参加した結果
この部分での議論は米国所有者にも非米国所有者にも適用可能である.
常規。 AAシリーズ優先株の株式交換要約によると、我々の普通株を受け取った株は米国連邦所得税目的の資本再編とみなされる。したがって,USURPHC 考慮要因と非米国保有者に関する以下の議論に基づき,交換AA系列優先株 は普通株として通常何の収益や損失も確認されない.
あなたが受け取った普通株の 計税基準は、交換されたAAシリーズ優先株の調整課税基準と同じになります。あなたが受け取った普通株の保有期間には、私たちAAシリーズの優先株を保有する期間が含まれます。
USRPHC 注意事項もし私たちのAAシリーズ優先株が“アメリカ不動産権益”やUSRPIを構成すれば、私たちのAAシリーズ優先株と私たちの普通株との交換は非米国 保有者にとって課税交換になる可能性がある。我々の優先株がUSRPIを構成していても,我々の普通株がUSRPIを構成すれば,FIRPTAに関する何らかの報告要求を満たせば,非米国保有者はAA系列優先株を我々の普通株と交換した場合の損益を通常確認しない.しかし、我々の優先株がUSMPIを構成し、これらの要求が満たされていない場合、AA系列優先株で交換される私たちの普通株は課税取引となり、通常税率で計算され、同じタイプの米国株主(例えば、会社または非会社株主、場合によっては)に適用される任意の適用可能な資本利益税税率を含む。この非米国保有者が受信した普通株のAA系列優先株中の公正時価は、非米国保有者の調整基数を超え、この非米国所有者の受信した普通株中の調整基数はその当時の公正時価に等しい。我々のAAシリーズ優先株と普通株 はUSRPIを構成していないと考えられるが,我々は現在そうではなく,米国連邦所得税のUSUPHCでもないので,本議論の残りもこのように仮定している.
普通株を持つ非米国株主に対する結果
分配する
タイトルが“のように普通株と配当金の価格区間“私たちは私たちの普通株の現金配当金を発表または支払いしたことがありません。私たちは今回の発行が完了した後、私たちの普通株に何の配当も支払わないと予想しています。しかし、もし私たちが普通株に分配すれば、これらの支払いはアメリカ連邦所得税用途の配当金を構成し、アメリカ連邦所得税原則に従って私たちの現在または累計の収入と利益から支払われる。もしこれらの分配が私たちの現在と累積された収益と利益を超えた場合、 を超えた部分は資本収益を構成し、まず私たちの普通株におけるあなたの基数を減少させますが、ゼロを下回ることはありません。そして は株式売却収益とみなされ、以下に述べるように-普通株処分収益となります
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有効な関連収入、バックアップ源泉徴収、および外国口座税適合法またはbr}FATCA源泉徴収法に関する以下の議論によれば、あなたに支払われる任意の配当金は、通常、配当総額の30%のbr税率または米国とあなたの居住国brとの間で適用される所得税条約によって指定されたより低い税率で米国連邦源泉徴収税を納付する。低減された合意率を得るためには、料金引き下げの資格を証明するために、私たちまたは適用可能な支払いエージェント にIRS Form W-8 BENまたはW-8 BEN-Eまたは他の適切なバージョンのIRS Form W-8を提供しなければなりません。配当金を構成する金額が“財政条例”に規定されている総金額よりも低くても、分配総額全体の30%を差し押さえることができます。我々brの普通株を保有する非米国保有者は、直ちに米国国税局に適切な返金申請を行うことによって、任意の源泉徴収超過額の返金を得ることができる。 非米国保有者が金融機関または非米国所有者を代表する他のエージェントを介して私たちの普通株式を保有している場合、非米国保有者はエージェントに適切な書類を提供することを要求され、その後、代理は直接または他の仲介によって私たちまたは私たちの支払いエージェントに証明を提供することが要求される。
あなたが受け取った配当金 は、あなたがアメリカで貿易またはビジネスを展開することに有効な配当とみなされます(適用された所得税条約の要件が適用される場合、米国に設立された常設機関または固定基地に起因することができます) 通常、適用認証および開示要件を満たす米国連邦源泉徴収税の30%を免除されます。 は、バックアップ源泉徴収およびFATCA源泉徴収に関する以下の議論に依存します。この免除を得るために、あなたは私たちに正しい署名されたIRS Form W-8 ECIまたは他の適用可能なIRS Form W-8を提供して、このような配当金がアメリカ国内で貿易や業務に関連するbrと効果的に関連していることを正確に証明しなければなりません。このような有効な関連配当金は、アメリカ連邦源泉徴収税の制約を受けませんが、通常はアメリカ個人に適用される税率で課税され、いくつかの減額および控除が差し引かれます。さらに、もしあなたが非アメリカ会社の所有者である場合、あなたが受け取った配当金が、あなたのアメリカでの貿易または業務行為と有効に関連している場合、30%の支店利得税、またはアメリカとあなたのいる国/地域との間で適用される所得税条約によって規定されるより低い税率を支払う必要があるかもしれません。あなたは私たちの普通株を所有して処分する税務結果について、異なる規則を規定する可能性のある適用税務条約を含めてあなたの税務顧問に相談しなければなりません。
普通株処分収益
バックアップ源泉徴収およびFATCA源泉徴収に関する以下の議論によれば、一般に、私たちの普通株式を売却または他の方法で処理するために達成された収益のために米国連邦所得税を支払う必要はありません
● | Br収益は、実際にアメリカでの貿易または商業行為に関連している(適用される所得税条約にこの規定がある場合、 収益は、米国で維持されている永久機関または固定基地に起因することができる) | |
● | あなたのbrは、販売または処置が発生し、いくつかの他の条件を満たすカレンダー の年内に米国に一定期間または複数の期間、または合計183日以上住んでいる個人を意味する | |
● | 私たちの普通株はアメリカ不動産権益を構成しています。私たちはアメリカ連邦所得税方面の“アメリカ不動産持ち株会社”あるいはUSRPHCであるので、あなたが私たちの普通株を処理するか、あなたが私たちの普通株を持つ前の5年間の間の短い時間です。 |
我々 は,我々は現在そうではなく,米国連邦所得税のUSMPHCにもならないと考えており,本議論の残りもこのように仮定している.しかし、私たちがUSRPHCであるかどうかの決定は、アメリカと世界の不動産権益に対する私たちのアメリカの不動産権益の公平な市場価値と、私たちが貿易や企業で使用したり、保有している他の資産の公平な市場価値にかかっているので、私たちが将来USUPHCにならない保証はありません。しかし、私たちがUSRPHCになっても、私たちの普通株が定期的に成熟した証券市場で取引されている限り、あなたの普通株式は、あなたが実際(直接または間接)に、あなたが私たちの普通株式を処理または保有する前の5年間のより短い期間の任意の時間 (直接または間接)またはそのような通常取引の普通株の5%以上を建設的に保有する場合にのみ、米国不動産権益とみなされる。この場合、 のような非米国所有者は、一般に、米国個人に適用される米国連邦所得税税率(規則で定義されるように)に従って、その処理によって得られた純収益に課税される。
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上記の第1の項目記号に記載されている非米国所有者である場合、通常、米国個人に適用される従来の米国連邦所得税税率に基づいて販売(いくつかの減額および相殺を差し引く)によって得られる収益のために税金を支払う必要があり、上述した第1の項目記号に記載されている非米国会社所有者も、30%の税率または所得税条約に規定されるより低い税率で支店利得税を支払うことができる。上記br第2項で述べた米国人でない個人所有者である場合、販売純収益の税は30%(または所得税条約で指定された低い税率)で納付されます。このような損失に関する米国連邦所得税申告書がタイムリーに提出された場合、純収益はその年の米国由来資本損失によって相殺される可能性があります。あなたは適用される所得税、または異なる規則を規定する可能性のある他の条約についてあなたの税務顧問に相談しなければなりません。
バックルと情報レポートをバックアップします
通常、私たちは毎年アメリカ国税局にあなたに支払う配当金額、お名前と住所、控除された税金を報告しなければなりません。もしあれば。私たちはあなたに似たような報告書を送ります。適用される所得税条約または他の合意に基づいて、米国国税局は、これらの報告書をあなたが住んでいる国の税務機関に提供することができる。
私たちの普通株の配当金または収益を支払う支払いは、免除が確立されない限り、適用される法定税率(現在24%)で予備控除を行う必要があるかもしれません。例えば、正しく記入されたIRSフォームW-8 BEN、W-8 BEN-EまたはIRSフォームW-8 ECI(または後続のフォーム)であなたの非アメリカ人のアイデンティティを正確に証明するか、または他の方法で免除を確立することによって。上記の規定がありますが、私たちまたは私たちの支払いエージェントが実際に知っているか、または理由があれば、バックオフおよび情報報告をバックアップすることが適用されます。あなたはアメリカ人です。
BACKUP 源泉徴収は付加税ではありません。逆に、BACKUPの源泉徴収を受けた人の米国連邦所得税義務は源泉徴収額から差し引かれます。減納により税金が多納された場合、直ちにアメリカ国税局に必要な情報を提供すれば、通常アメリカ国税局から返金または免除を受けることができる。
“外国口座税務遵守法”により付加された 源泉徴収要求
規則および財務省条例1471~1474節およびそれに基づいて発表された他の公式国税局指導意見、または総称してFATCAと呼ばれ、一般に、我々の普通株式を売却または他の方法で処分した配当金に30%の米国連邦源泉徴収税を徴収し、機関が米国政府と合意しない限り、他の事項を除いて、以下の議論に制限される。いくつかの支払いを源泉徴収し、機関の米国の株式および債務保持者、および米国の所有者を有する非米国エンティティのいくつかのアカウント保持者を含む米国の税務機関に関連する大量の情報を収集して提供するか、または他の方法で免除を確立する。FATCAはまた、通常、“非金融外国エンティティ”(本規則で特に定義されているような)に支払われた配当金および我々の普通株を売却または他の処分して得られた毛収入に30%の米国連邦源泉徴収税 を徴収し、エンティティが源泉徴収義務者にエンティティの主な直接的および間接米国所有者を識別する証明を提供しない限り、エンティティに主要な米国所有者がいないことを証明するか、または他の方法で免除を確立する。
FATCAが規定する源泉徴収義務は、一般に、私たちの普通株の配当金と、私たちの普通株の総収益の支払いを売却または他の方法で処理することに適用される。しかし、米国財務省はすでに提案された法規を発表しており、もし が現在の形で最終的に決定された場合、FATCAによる我々の普通株br株の売却または他の方法での処分(ただし配当金の支払いは含まれていない)に対する毛収入源泉徴収を廃止する。これらの提案条例の序文部分は,納税者がこれらの条例を信頼し,最終条例を公布したり,これらの提案条例を廃止したりするまでであることを指摘している。
FATCA項下のバックル税は適用され、支払いが米国連邦と予備の源泉徴収税を免除するか否かにかかわらず、上記の免除を含む。場合によっては、非米国保有者は、そのような税金の払い戻しまたは免除を受ける資格がある可能性がある。米国と非米国保有者居住国との間の政府間合意は、本節で述べた要求を修正することができる。潜在的投資家は、彼ら自身の税務顧問 にFATCA事前提出が私たちの普通株での投資、所有権、および処置に適用されることについて相談しなければならない。
先の米国連邦所得税の考慮事項に関する議論は参考にしてください。これは投資家の特殊な状況に対する税務提案 ではない。各潜在投資家は交換要約に参加する特定のアメリカ、州、地方と非アメリカの税務考慮事項についてその自分の税務顧問に相談し、任意の提案された適用法律変更の結果を含む。
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メッセージ エージェントと交換エージェント
メッセージ エージェントとExchangeエージェント
D.F.King&Co.,Inc.はカプセルを交換する情報エージェントに指定され,米国株式譲渡と信託会社 はカプセルを交換する交換エージェントに指定される.メッセージエージェントや交換エージェントに送信されるすべての解放と通信は,本入札明細書の裏表紙上の連絡情報に直接送信すべきである.我々は,そのサービスについて情報エージェントと交換エージェントに合理的かつ慣用的な費用を支払い,情報エージェントと交換エージェントがそれに関連する合理的な自己負担料金を精算することに同意した.また,連邦証券法 で規定されている責任を含めて,情報エージェントや取引所エージェントの何らかの責任を賠償することに同意する.より多くのファイルコピーが必要であれば,本入札仕様書の裏表紙上の連絡情報 を用いてメッセージエージェントに直接送信することができる.
本入札説明書の裏表紙に取引所エージェントに提供されるアドレス,電子メールやファックス番号以外のアドレス,電子メールやファックス番号に送信手紙や送信指示を送信する は有効な出荷ではない.
証監会の証券法に対する責任賠償の立場を開示する
1933年に証券法により発生した責任の賠償が、上記の条項又はその他の規定により、我々の取締役、上級管理者又は制御者 を許可する可能性があることを考慮して、委員会はこのような賠償が証券法で表現された公共政策に違反すると考えているため、強制的に実行することはできないと通知された。
法務
交換カプセルで発行される普通株の有効性はフロリダ州西パームビーチのAnthony L.G.,PLLCはFuboTVに伝達される。
専門家
Facebook Group,Inc.の前身はフロリダ州のFuboTV Inc.(“当社”)の前身であるFacebank Group,Inc.2019年12月31日現在の合併財務諸表 および同年度までの合併財務諸表は本稿および登録説明書に含まれており, は本稿の他の部分に出現する独立公認会計士事務所L J Soldinger Associates,LLCの報告,および 当該事務所の会計·監査専門家としての権威に依存している.報告書には,当社の継続経営企業としての能力に重大な疑いが生じることを説明し,総合財務諸表付記2に記載されている。
独立公認会計士事務所Marcum LLPの監査·会計専門家としての権威によると、本登録声明に含まれる フロリダ州会社FuboTV Inc.(f/k/a Facebank Group,Inc.)、(“Facebank合併前”)、 2018年12月31日までの年度の合併財務諸表 が に含まれている。
本募集説明書および登録レポートに記載されている米国デラウェア州社FuboTV Media Inc.(f/k/a FuboTV Inc.)の2019年12月31日および2018年12月31日の合併財務諸表および2019年12月31日までの2年間の連結財務諸表は、安永会計士事務所が監査されており、独立監査師安永会計士事務所の報告(FuboTV Media Inc.の継続経営能力に重大な疑いが生じる条件、例えば、合併財務諸表の付記2に記載されている)を含む。また,同社が会計·監査専門家の権威として発行した報告書に基づいて登録されている。
Fuci&Associates II,PLLC辞任
2019年1月15日、2017年11月9日から独立して登録されている会計士事務所FUCCI&Associates II、PLLCまたはFUCCIの辞任通知を受け取りました。Fruciはその精品規模を引用して、会社の業務の変化とその業務計画の大幅な急速な増加により、より大きな監査会社は会社により良いサービスを提供し、その経験は会社の未来の計画と運営変化と一致することを示している。Fruciは会社とFruci社員との積極的な仕事関係についても見方を示し,会社経営層も同様の見方を示し,Fruciは会社の発展がFruciの逸品業務モデルを超えていることに失望した。FRUCIの2017年12月31日までの会計年度の財務諸表に関する報告 は、不利な意見やbr}免責声明を含まず、不確実性、監査範囲、または会計原則について保留または修正されていません。また、2017年12月31日までの財政年度内および2019年1月15日まで、当社とFRUCIはいかなる会計原則や実務、財務諸表開示や監査範囲やプログラムについても意見が分かれていません FRUCIがこれらの相違を満足に解決できなければ、FRUCIがこの期間の当社の財務諸表報告に関する論争事項 を参考にすることになります。
116 |
以下に述べる を除いて、2017年12月31日現在の財政年度と2019年1月31日現在では、S−K条例第304(A)(1)(V)項に記載されている“報告すべき 事項”はない。FRUCIの2017年12月31日までの会計年度報告には、会社に能力があるかどうか 経営を継続していくことに大きな疑問があるという説明が含まれています。
我々は、2019年1月22日に提出された8-Kフォームに関連する開示のコピーをFUCCIに提供し、S-K条例第304(A)(3)項の要求に従ってFRUCIにこのような開示に同意するかどうかを示す手紙を米国証券取引委員会に提出することを要求し、同意しない場合は、その不同意の側面を説明してください。この手紙のコピーは2019年1月22日に8-K表の証拠品として提出された。
Marcum LLPを採用·解任する
2019年3月1日、取締役会は、新しい独立公認会計士事務所としてMarcum LLPまたはMarcumを任命しました。Marcumが委任される前の最近2つの財政年度とその後2019年3月1日までの移行期間内に,当社または当社を代表して行動するいずれの者も,S−K規約第304(A)(2)(I)および(Ii)項に記載されている事項や報告すべき事件についてMarcumの意見を尋ねなかった。
2020年3月31日、当社はMarcumを当社の独立公認会計士事務所として解任し、2020年3月31日にSalberg&Company P.A.またはSalbergを新たな独立公認会計士事務所 に招聘した。当社の独立公認会計士事務所はMarcumからSalbergに変更されて私たちの取締役会の一致承認を得ました。Marcum社の2018年12月31日までの財政年度の総合財務諸表に関する報告書には、不利な意見や免責声明は含まれておらず、不確実性、監査範囲、または会計原則の保留または修正も行われていない。監査会社が2018年12月31日までの財政年度の連結財務諸表について、2020年4月7日までの後続移行期間内に、Marcumと会計原則や実践、財務諸表開示または監査範囲、手続きについて何の相違もなく、これらの問題がMarcumの満足できる解決が得られなければ、Marcumは、彼らの報告書でこのことを言及することになる。 は、2018年12月31日までの財政年度内、または2020年4月7日までの後続期間内に、報告すべきイベントがない(S-K規制第304(A)(1)(V)項に記載されている)。
会社はMarcumに2020年4月7日に提出されたForm 8-Kに関する上記開示のコピー を提供し、MarcumにS-K条例第304(A)(3)(br}項の要求に基づいて、このような開示に同意するか否かを示す手紙を証券取引委員会に提出し、同意しない場合は同意しないことを説明する。 この手紙の写しは2020年4月14日に提出されたForm 8-K/Aの証拠物として提出されている。
Salberg&Company P.A.の交渉と解約
2020年3月31日、私たちはSalbergを私たちの新しい独立公認会計士事務所に任命した。当社がSalbergを委任する前の最近2つの財政年度とその後の2020年4月6日までの移行期間内に、当社または当社を代表して行動する者は、S−K条例第304(A)(2)(I)および(Ii)項で述べた事項についてSalbergと協議していない。
2020年4月23日、Salbergは当社の独立公認会計士事務所としての役割から離脱した。Salbergは当社の財務諸表について何の報告も発表していないため、Salbergの過去2年間の報告には反対意見や免責声明は含まれておらず、および/または不確実性、監査範囲または会計原則の保留または修正が行われている。また、会社の最近の2つの会計年度および2020年4月23日現在、Salbergとはいかなる会計原則や実践、財務諸表開示または監査範囲、またはプログラムに相違があり、Salbergの満足できる解決が得られなければ、Salbergが同等期間の会社財務諸表報告で分岐したテーマ 事項を言及することになる。
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2020年4月23日、当社はL J Soldinger Associates,LLCまたはSoldingerを新たな独立公認会計士事務所に招聘した。当社の独立公認会計士事務所はSalbergからSoldingerに変更されてわが取締役会の一致承認を得ました。
同社は、2020年4月29日に提出されたForm 8−Kに関する上記開示の写し をSalbergに提供し、SalbergにS−K法規304(A)(3)項の要求に基づいて、このような開示に同意するか否かを示す手紙を証券取引委員会に提出することを要求し、同意しない場合には、同意しない場合には、同意しないことを説明する。 この手紙の写しは、2020年4月29日に提出されたForm 8−Kの証拠物として提出されている。
J Soldinger Associates,LLCを採用して解任する
2020年4月23日、取締役会はL J Soldinger Associates,LLCまたはSoldingerを当社の新たな独立公認会計士事務所に任命した。当社がSoldingerを委任する前の最近2つの財政年度とその後の2020年4月23日までの移行期間中,当社または当社を代表して行動する者は,S−K規約第304(A)(2)(I)および(Ii)項についてSoldinger と協議していない。
2020年9月21日、当社はL J Soldinger Associates,LLCまたはSoldingerを当社の独立公認会計士事務所として解任し、2020年9月21日にピマウェイ、LLP、またはピマウェイを新たな独立公認会計士事務所に招聘した。当社の独立公認会計士事務所はSoldingerから畢馬威に変更され、当社の監査委員会の承認を得ました。Soldingerの2019年12月31日までの財政年度の総合財務諸表に関する報告書は、不利な意見や免責声明は含まれておらず、不確実性、監査範囲、会計原則の保留や修正も行われていません。監査当社の2019年12月31日までの財政年度および2020年9月21日現在の中間財務諸表については、SoldingerとSoldingerは会計原則や慣例、財務諸表開示や監査範囲、プログラムに何の相違もなく、これらの問題がSoldingerの満足的な解決を得られなければ、Soldingerはその報告書で言及する。2018年12月31日までの財政年度内、又は2020年3月31日又は2020年6月30日までの後続期間において、報告すべきイベントは発生していない(S−K法規第304(A)(1)(V)項に記載されている)。
会社はSoldingerに2020年9月24日に提出された8-Kフォームに関連する上記開示のコピーを提供し、SalbergにS-K法規304(A)(3)項の要求に基づいて、このような開示に同意するかどうかを示す手紙を証券取引委員会に提出し、同意しない場合は同意しないことを説明する。この手紙のコピーは、2020年9月24日に提出された8-Kフォームの証拠物として提出されている。
118 |
連結財務諸表インデックス
FUBOTV 合併前連結財務諸表 | |
監査されていない合併中期財務諸表 | |
2020年3月31日現在と2019年12月31日現在の連結貸借対照表 | F-2 |
2020年3月31日と2019年3月31日までの3ヶ月間の総合営業と全面赤字報告書 | F-3 |
2020年3月31日と2019年3月31日までの3ヶ月間、優先株と株主損失連結報告書を転換することができる | F-4 |
2020年と2019年3月31日までの3ヶ月間の統合現金フロー表 | F-5 |
合併中期財務諸表付記 | F-6 |
監査されたbr合併財務諸表 | |
独立監査師報告 | F-18 |
2019年12月31日と2018年12月31日現在の連結貸借対照表 | F-19 |
2019年12月31日と2018年12月31日までの年度総合営業と全面赤字報告書 | F-20 |
2019年12月31日と2018年12月31日までの年度転換可能優先株と株主損失連結レポート | F-21 |
2019年12月31日と2018年12月31日までの年間連結現金フロー表 | F-22 |
連結財務諸表付記 | F-23 |
Facebank 合併前連結財務諸表 | |
監査されていない合併中期財務諸表 | |
2020年3月31日現在と2019年12月31日現在の連結貸借対照表 | F-40 |
2020年3月31日と2019年3月31日までの3ヶ月間の総合営業と全面収益(赤字)レポート | F-41 |
2020年3月31日と2019年3月31日までの3ヶ月間の株主権益(赤字)連結報告書 | F-42 |
2020年と2019年3月31日までの3ヶ月間の統合現金フロー表 | F-43 |
合併中期財務諸表付記 | F-44 |
監査されたbr合併財務諸表 | |
独立公認会計士事務所報告 | F-65 |
2019年12月31日と2018年12月31日現在の連結貸借対照表 | F-67 |
2019年12月31日と2018年12月31日までの総合営業と全面収益(赤字)レポート | F-68 |
2019年12月31日と2018年12月31日までの株主権益(赤字)連結報告書 | F-69 |
2019年12月31日と2018年12月31日までの年間連結現金フロー表 | F-70 |
連結財務諸表付記 | F-72 |
FuboTV 合併後の連結財務諸表 | |
監査されていないbr簡明合併中期財務諸表 | |
2020年9月30日まで(監査なし)及び2019年12月31日現在の連結貸借対照表 | F-107 |
2020年9月30日と2019年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の合併業務報告書(監査なし)を簡素化 | F-108 |
簡明 2020年9月30日と2019年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の株主権益変動表(監査なし) | F-109 |
簡明 2020年9月30日と2019年9月30日までの9ヶ月間現金フロー表合併報告書(監査なし) | F-110 |
簡明合併財務諸表付記(監査なし) | F-111 |
F-1 |
FuboTV Inc.
合併貸借対照表
(単位は 千,共有データは除く)
3月 31、 | 十二月三十一日 | |||||||
2020 | 2019 | |||||||
(未監査) | ||||||||
資産 | ||||||||
現在の 資産: | ||||||||
現金 と現金等価物 | $ | 8,040 | $ | 14,305 | ||||
売掛金2020年3月31日と2019年12月31日現在、不良債権準備後の売掛金はゼロです | 5,831 | 5,805 | ||||||
前払い料金と他の流動資産 | 976 | 937 | ||||||
流動資産合計 | 14,847 | 21,047 | ||||||
財産と設備、純額 | 2,042 | 2,148 | ||||||
制限された 現金 | 1,333 | 1,334 | ||||||
その他 非流動資産 | 397 | 359 | ||||||
総資産 | $ | 18,619 | $ | 24,888 | ||||
負債、転換可能優先株、株主損失 | ||||||||
流動負債 : | ||||||||
売掛金 | $ | 51,687 | $ | 38,531 | ||||
売掛金 -支払関連先 | 14,811 | 7,649 | ||||||
費用とその他の流動負債を計算しなければならない | 50,249 | 57,781 | ||||||
計算すべき費用とその他の流動負債--関連先を欠いている | 34,109 | 25,615 | ||||||
短期債務 | 10,000 | — | ||||||
長期債務の現在 部分 | 5,625 | 5,000 | ||||||
繰延収入 | 8,809 | 9,507 | ||||||
延期 レンタル料 | 167 | 166 | ||||||
流動負債合計 | 175,457 | 144,249 | ||||||
長期債務、当期債務と発行コストを差し引く | 18,007 | 19,871 | ||||||
非当期繰延レンタル料 | 1,174 | 1,215 | ||||||
総負債 | 194,638 | 165,335 | ||||||
引受 とあるいは事項があります(注6) | ||||||||
転換可能優先株、1株当たり額面0.001ドル-2020年3月31日までと2019年12月31日までに発行を許可した17,617,274株 ;2020年3月31日と2019年12月31日までに発行·発行された15,615,645株;2020年3月31日と2019年12月31日までの総清算優先株 247,946ドル | 247,241 | 247,241 | ||||||
株主赤字 : | ||||||||
普通株、1株当たり額面0.001ドル-2020年3月31日までと2019年12月31日までに発行許可された22,612,225株;2020年3月31日と2019年12月31日までにそれぞれ発行·発行された2,162,187株と2,157,367株 | 2 | 2 | ||||||
追加実収資本 | 12,955 | 12,569 | ||||||
累積赤字 | (436,217 | ) | (400,259 | ) | ||||
株主損失総額 | (423,260 | ) | (387,688 | ) | ||||
総負債、転換可能優先株、株主赤字 | $ | 18,619 | $ | 24,888 |
付記はこれらの連結財務諸表の構成要素である。
F-2 |
FuboTV Inc.
合併経営報告書と全面赤字
(単位:千)
(未監査)
Three Months Ended March 31, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
収入: | ||||||||
定期購読 収入 | $ | 46,388 | $ | 26,627 | ||||
広告収入 | 4,122 | 1,871 | ||||||
他にも | 537 | 118 | ||||||
総収入 | 51,047 | 28,616 | ||||||
運営費用 : | ||||||||
加入者 関連費用 | 58,001 | 43,495 | ||||||
放送と転送 | 9,230 | 7,236 | ||||||
販売 とマーケティング | 7,713 | 5,884 | ||||||
技術 と発展 | 8,327 | 6,936 | ||||||
通常 と管理 | 3,104 | 2,182 | ||||||
減価償却と償却 | 135 | 119 | ||||||
運営費総額 | 86,510 | 65,852 | ||||||
営業損失 | (35,463 | ) | (37,236 | ) | ||||
その他 費用: | ||||||||
利息 利息収入を差し引いた費用 | 493 | 647 | ||||||
債務弁済収益 | — | (102 | ) | |||||
その他の費用を合計する | 493 | 545 | ||||||
所得税前損失 | (35,956 | ) | (37,781 | ) | ||||
所得税引当 | 2 | 2 | ||||||
純損失と総合損失 | $ | (35,958 | ) | $ | (37,783 | ) |
付記はこれらの連結財務諸表の構成要素である。
F-3 |
FuboTV Inc.
合併 は優先株と株主損失報告書を変換することができる
(単位は 千,共有データは除く)
(未監査)
オープンカー | その他の内容 | 合計する | ||||||||||||||||||||||||||
優先株 | 普通株 株 | 支払い済み | 積算 | 株主の | ||||||||||||||||||||||||
株 | 金額 | 株 | 金額 | 資本 | 赤字.赤字 | 赤字.赤字 | ||||||||||||||||||||||
残高、 2018年12月31日 | 12,087,594 | $ | 145,484 | 2,076,317 | $ | 2 | $ | 10,884 | $ | (226,558 | ) | $ | (215,672 | ) | ||||||||||||||
Eシリーズの転換優先株を発行し、純発行コストは220ドルです | 2,152,593 | 60,970 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||
株式オプションの行使 | - | - | 1 | - | 2 | - | 2 | |||||||||||||||||||||
株に基づく報酬 | - | - | - | - | 376 | - | 376 | |||||||||||||||||||||
純損失 | - | - | - | - | - | (37,783 | ) | (37,783 | ) | |||||||||||||||||||
残高、 2019年3月31日 | 14,240,187 | $ | 206,454 | 2,076,318 | $ | 2 | $ | 11,262 | $ | (264,341 | ) | $ | (253,077 | ) |
オープンカー | その他の内容 | 合計する | ||||||||||||||||||||||||||
優先株 | 普通株 株 | 支払い済み | 積算 | 株主の | ||||||||||||||||||||||||
株 | 金額 | 株 | 金額 | 資本 | 赤字.赤字 | 赤字.赤字 | ||||||||||||||||||||||
残高、 2019年12月31日 | 15,615,645 | $ | 247,241 | 2,157,367 | $ | 2 | 12,569 | $ | (400,259 | ) | $ | (387,688 | ) | |||||||||||||||
株式オプションの行使 | — | — | 4,820 | — | 18 | — | 18 | |||||||||||||||||||||
株に基づく報酬 | — | — | — | — | 368 | — | 368 | |||||||||||||||||||||
純損失 | — | — | — | — | — | (35,958 | ) | (35,958 | ) | |||||||||||||||||||
バランス、 2020年3月31日 | 15,615,645 | $ | 247,241 | 2,162,187 | $ | 2 | $ | 12,955 | $ | (436,217 | ) | $ | (423,260 | ) |
付記はこれらの連結財務諸表の構成要素である。
F-4 |
FuboTV Inc.
統合されたキャッシュフロー表
(単位:千)
(未監査)
Three Months Ended March 31, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
経営活動からのキャッシュフロー: | ||||||||
純損失 | (35,958 | ) | (37,783 | ) | ||||
を調整し、純損失と経営活動で使用されている現金純額を照合する: | ||||||||
減価償却と償却 | 135 | 119 | ||||||
株に基づく報酬 | 368 | 376 | ||||||
非現金支払利息 | — | 132 | ||||||
債務弁済収益 | — | (102 | ) | |||||
債務発行コストの償却 | 11 | 11 | ||||||
資産と負債の変化 : | ||||||||
売掛金 | (26 | ) | (958 | ) | ||||
前払い費用およびその他の流動と非流動資産 | (77 | ) | (146 | ) | ||||
売掛金 | 20,318 | 2,533 | ||||||
費用とその他の流動負債及び繰延賃貸料を計算しなければなりません | 922 | 10,467 | ||||||
繰延収入 | (698 | ) | (155 | ) | ||||
純額 経営活動で使用した現金 | (15,005 | ) | (25,506 | ) | ||||
投資活動によるキャッシュフロー: | ||||||||
資本支出 | (29 | ) | (12 | ) | ||||
投資活動用現金純額 | (29 | ) | (12 | ) | ||||
資金調達活動によるキャッシュフロー: | ||||||||
借金収益 | 10,000 | — | ||||||
借金を返済する | (1,250 | ) | (5,000 | ) | ||||
転換可能優先株発行による収益(Br)純額 | — | 49,705 | ||||||
変換可能な手形を発行して得られた金 | — | 16,150 | ||||||
株式オプション権 | 18 | 2 | ||||||
純融資活動から提供された現金 | 8,768 | 60,857 | ||||||
現金、現金等価物および限定的現金の純変化 | (6,266 | ) | 35,339 | |||||
現金、現金等価物、制限された現金、期初 | 15,639 | 15,911 | ||||||
現金、 現金等価物と制限現金、期末 | $ | 9,373 | $ | 51,250 | ||||
補足br開示と非現金投融資情報: | ||||||||
転換可能優先株を発行して転換可能手形を決済する | $ | - | $ | 11,208 | ||||
利息を支払う現金 | 452 | 529 | ||||||
所得税を納める現金 | 1 | - |
付記はこれらの連結財務諸表の構成要素である。
F-5 |
FuboTV Inc.
連結財務諸表付記
(単位は 千,共有データは除く)
(未監査)
1. ビジネス記述
FuboTV Inc.(“fuboTV”、“会社”、“私たち”または“私たち”)は、ニューヨーク州ニューヨークに本社を置くインターネットテレビサービス会社です。同社は2014年3月4日にデラウェア州に最初に登録され、名称はS.C.Networks,Inc.で、2016年3月8日に名称が変更された。当社のOTT(OTT)サービス は,当社が主要メディアや娯楽会社と締結した付属プロトコルにより,実況,録画とビデオオンデマンド(VOD)放送と有線ネットワークコンテンツを加入者に提供する.同社の主な収入源brは、毎月の購読料および追加のビデオ加入セット(例えば、有料チャネル、追加のDVRストレージ、および複数のデバイス上のストリーミングメディア)を購入することができることである。同社はその完全子会社Fubo TVスペインS.L.を通じてアメリカとスペインでOTTサービスを提供している。
当社は2020年3月19日にFuboTV買収会社およびFacebank Group,Inc.(“Facebank”)と2020年3月19日に当社,FuboTV買収会社およびFacebank Group,Inc.(“Facebank”)が締結したいくつかの合併および再編合意および計画(“合併合意”) を締結し,これにより,当社は2020年4月1日にFacebankの完全子会社会社(“買収事項”)となった。
2. 重要な会計政策の概要
デモベース
添付されている総合財務諸表は、米国公認会計原則(“米国公認会計原則”)に基づいて作成されている。付随する連結財務諸表は、FuboTV Inc.およびその完全子会社の勘定を含む。すべての会社間口座と取引は合併でキャンセルされました。 2020年1月1日に施行された新しい基準または改訂された基準と解釈は、会社の財務報告に大きな影響を与えていません。 関連会計政策は2019年に監査総合財務諸表に2 を付記した比較のため,前 年度の財務諸表中のいくつかの無形金額は,本年度に該当する列報方式で再分類された。
新冠肺炎
2020年3月、世界保健機関は新型呼吸器疾患新冠肺炎の発生を大流行と発表した。新しい新冠肺炎毒株は中国に出現し、高度な伝染性があると考えられ、公共衛生に対して深刻な脅威となっている。私たちは世界情勢と私たちの財務状況、流動性、運営、サプライヤー、業界と従業員チームに対する潜在的な影響を積極的に監視しています。著者らは2020年3月31日までの3ヶ月の業績は実質的な影響を受けていないが、新冠肺炎疫病の毎日の変化と全世界のその伝播抑制への対応を考慮すると、余剰年度の運営業績、財務状況或いは流動性への影響を見積もることができない。
注目を行っている
総合財務諸表及び総合財務諸表に関する付記は当社 が経営を継続すると仮定している。設立以来、会社は運営により経常赤字とマイナスキャッシュフローが発生している。2020年3月31日までの3カ月間、会社の純損失は35,958ドルだった。2020年3月31日現在、会社は現金および現金等価物と制限的現金9,373ドルを所有しており、累計損失は436,217ドル。これらの要因から,会社の継続経営企業としての継続経営能力が大きく疑われている。会社が正常な業務過程で義務を履行する能力 は加入者の基礎を拡大し、収入を増加させ、利益業務を確立し、運営資金源を探す能力に依存する。連結財務諸表には、会社が経営を継続できない場合に必要ないかなる調整も含まれていない。
F-6 |
FuboTV Inc.
連結財務諸表付記
(単位は 千,共有データは除く)
(未監査)
見積もりを使った
アメリカ公認会計原則に基づいて連結財務諸表と関連開示を作成する時、会社管理層は判断、仮説と推定を行う必要があり、これらの判断、仮説と推定は財務諸表と付記中の報告の金額に影響を与える。管理層は、過去の経験及び関連状況下で合理的と考えられる様々な他の仮定に基づいて推定し、その結果、資産及び負債帳簿額面を判断する基礎を構成する。財務諸表に反映される重大な推定及び仮定は、繰延税金資産の推定値を含むが、これらに限定されないが、株式の奨励に基づく公正価値、転換可能な手形派生ツールの公正価値、使用寿命の長い物件及び設備の推定使用年数及び回収可能度、及び繰延税項資産の推定値準備を含む所得税の会計処理を含む。実際の結果 はこれらの推定値とは異なる可能性があり,これらの違いは実質的である可能性がある.
監査されていない中間合併財務情報
添付されていない総合財務諸表はアメリカ公認会計原則(“GAAP”)に従って中期財務資料について作成した。これらの監査されていない合併財務諸表は、監査された総合財務諸表と関連する脚注 とともに読まなければならず、後者は米国証券取引委員会ウェブサイト(www.sec.gov)で2020年6月17日に提出された8-K/A表でエドガーに提出されている。
本明細書に含まれる2019年12月31日までの総合貸借対照表は、この日までの監査済み財務諸表からのものであるが、米国公認会計基準要求の付記を含むすべての開示は含まれていない。添付されている2020年3月31日までの中期総合貸借対照表、2020年と2019年3月31日までの3ヶ月の中期総合経営及び全面損益表、中期総合転換可能優先株及び株主損失表及び中期総合現金フロー表 はすべて監査されていない。同等の中期総合財務諸表は年度総合財務諸表と一致する基準で作成されており、経営陣は、当該等の中期総合財務諸表には、当社の2020年3月31日までの財務状況、2020年と2019年3月31日までの3ヶ月の経営業績、および2020年と2019年3月31日までの3ヶ月のキャッシュフロー結果を公平に陳述するために必要なすべての調整が含まれているとしている。これらの中期連結財務諸表付記には、3ヶ月の 期間に関連する財務データ や他の財務情報開示も監査されていない。2020年3月31日までの3ヶ月間の業績は、2020年12月31日までの年度又はその他の今後の期間の予想経営業績を必ずしも代表するものではない。
現金、現金等価物、制限された現金
社は、購入日の残り期限が3ヶ月以下のすべての高流動性投資を 現金等価物と見なし、会社の通貨市場口座における残高を含む。同社はまた、顧客クレジットカードとデビットカード取引の 振込金額を現金等価物に分類している。制限された現金とは、主に金融機関に預けられた現金であり、会社の大家を受益者とする未返済信用状を支援するための事務空間である。制限された現金残高は現金残高から除外され、合併貸借対照表では制限された現金に分類される。次の表は、統合アセットバランスシート内の現金、現金等価物および制限現金を、統合現金フロー表上の現金、現金等価物および制限現金の合計と照合する:
3月 31、 | 十二月三十一日 | |||||||
2020 | 2019 | |||||||
現金 と現金等価物 | $ | 8,040 | $ | 14,305 | ||||
制限された 現金 | 1,333 | 1,334 | ||||||
合計 現金、現金等価物、制限された現金 | $ | 9,373 | $ | 15,639 |
F-7 |
FuboTV Inc.
連結財務諸表付記
(単位は 千,共有データは除く)
(未監査)
公正価値計量と金融商品
公正価値会計は、連結財務諸表において価値開示を確認または公正に開示するすべての金融資産および負債、ならびに非金融資産および負債に適用され、これらの資産および負債は、経常的に(少なくとも毎年)確認または開示される。公正価値定義 は、計量日に市場参加者間の秩序ある取引において資産を売却するか、または負債を移転するために課金される価格である。
総合財務諸表では,公正価値で記録された資産と負債は,その公正価値を計測する投入に関する判断レベル によって分類される.これらの資産や負債の推定投入に関する主観的に直接関連する階層は以下のとおりである
レベル 1 | 活発な市場での同じ資産と負債の見積もりのような観察可能な投入。 | |
レベル 2 | 直接または間接的に観察される活発な市場オファー以外の投入 である. | |
第 レベル3 | 観察できない入力は,その中で市場データが少ないかまったくないか,会社が自分の仮説を立てる必要がある. |
当社の金融商品には、売掛金が含まれており、満期日が短いため、その帳簿金額 はそれぞれの公正価値に近い。当社はいかなる金融資産や負債についても公正価値選択 を選択していません。
会計 は発表されましたが採用されていない公告
2016年2月、FASBはASU 2016-02を発表したレンタル(テーマ842)これは、テナントが開始日にすべての賃貸(短期賃貸を除く)に対して、(1)レンタル負債、すなわちテナントが割引方式でレンタルによって生じる賃貸金を支払う義務、(2)テナントがレンタル期間内に特定の資産使用を使用または制御する権利を代表する使用権資産を確認することを要求する。レンタル活動によって生じるキャッシュフローの金額、時間、不確実性を評価するためには、 を追加的に開示する必要があります。 は、採用時に存在するレンタルについては、改訂された遡及移行方法を採用する必要があります。私たちはFacebankとの合併の発効日からこの基準 を採用して、彼らの既存の会計政策に適合する予定です。会社はこの技術を採用した連結財務諸表への影響を評価している。
2016年6月、FASBは米国会計基準委員会第2016-13号、“金融商品--信用損失”(テーマ326):“金融商品の信用損失に関する計量”を発表し、その中で実体に現在の予想信用損失(CECL)モデルと呼ばれる新しい減価モデルを利用してそのライフサイクルにおける“予想信用損失”を推定し、1つの減価準備を記録し、金融資産の償却コストベースからbrを差し引くと、この金融資産が純額を受け取ることが予想されることを示す。 CECLモデルは信用損失をよりタイムリーに確認することが予想される。本指針では、償却コストに応じて計量された金融資産、融資、売却可能な債務証券の新たな開示も求められている。私たちはFacebankとの合併の発効日からこの基準を採用する予定で、その既存の会計政策に適合し、この基準の採用は私たちの財務諸表に実質的な影響を与えないと予想される。
F-8 |
FuboTV Inc.
連結財務諸表付記
(単位は 千,共有データは除く)
3. 公正価値計測
2019年2月および3月に、当社は元金16,150ドルの転換可能手形を発行および販売し、そのうち5,000ドルは2019年3月に全額返済され、残高は当社E-1シリーズ転換可能優先株に変換され、額面は1株0.001ドル(“E-1シリーズ転換可能優先株”)となった。2019年の交換可能手形(定義は付記7参照)を発行する際、当社は主債務ツールからの自動転換機能に対して公平評価および分割 を行い、3級債務派生ツール2,120ドルを記録した。
派生ツールを組み込んだ交換可能手形の公正価値を得るために、当社は割引キャッシュフロー法を用いて派生ツールに計上及び計上しない交換可能手形の公正価値を推定した。“有” と“なし”変換可能チケット価格との差額は,デリバティブを埋め込む発行時の公正価値を決定する.今回の評価の主な考慮要因は,変換可能手形の宣言金利,想定した債務コスト,転換可能性と転換時間の評価,および手形を株式に変換した場合の割引である。
次の表は、2019年3月31日までの3ヶ月間の当社の3級財務負債の公正価値変動について概説します。2020年3月31日までの3ヶ月間、変換可能な手形派生ツールは発行または発行されていない。
残高 -2019年1月1日 | - | |||
変換可能な手形デリバティブを発行する | 2,120 | |||
レベル3負債公正価値変動 | - | |||
変換可能手形決済 | (2,120 | ) | ||
残高 -2019年3月31日 | $ | — |
4. 財産と設備、純額
財 とデバイスNetは以下の部分からなる:
推定数 | 3月 31、 | 十二月三十一日 | ||||||||
有用な生活 | 2020 | 2019 | ||||||||
家具と固定装置 | 5年間 | $ | 572 | $ | 572 | |||||
コンピュータ 装置 | 3年 | 682 | 653 | |||||||
レンタル権改善 | 使用年数またはレンタル期間短縮 | 2,272 | 2,272 | |||||||
3,526 | 3,497 | |||||||||
減算: 減価償却累計 | (1,484 | ) | (1,349 | ) | ||||||
財産と設備合計 純額 | $ | 2,042 | $ | 2,148 |
5. 課税費用とその他の流動負債
計算すべき費用および他の流動負債の列は以下の通りである
3月 31、 | 十二月三十一日 | |||||||
2020 | 2019 | |||||||
代理販売業者の費用 | $ | 73,784 | $ | 68,671 | ||||
放送と転送 | 2,019 | 3,687 | ||||||
販売とマーケティング | 131 | 2,783 | ||||||
販売税 税 | 5,793 | 5,957 | ||||||
その他の は費用を計算します | 2,631 | 2,298 | ||||||
計算すべき費用とその他の流動負債総額 | $ | 84,358 | $ | 83,396 |
F-9 |
FuboTV Inc.
連結財務諸表付記
(単位は 千,共有データは除く)
(未監査)
6. 約束と事項
賃貸借証書
同社は2017年4月に賃貸契約(“レンタル”)を締結し、ニューヨーク州ニューヨークの約10,000平方フィートのオフィスビルを借りている。レンタルは2017年4月に開始され、初期レンタル期間は10年で、継続期間5年を選択することができます。2018年1月30日、会社は賃貸契約を修正し、約6,600平方フィートのオフィススペース(“追加レンタルスペース”)を追加した。レンタル期間は2018年2月から、2021年3月まで有効です。
2020年2月,当社はWellTower,Inc.と転貸契約を締結し,ニューヨーク州ニューヨーク市の約6,300平方フィートのオフィススペースをレンタルした。リースは2020年3月に始まり、2021年7月30日まで有効。このアパートの年間賃貸料は四百五十五ドルです。
2020年3月31日までと2019年3月31日までの3ヶ月のレンタル料 はそれぞれ415ドルと388ドルです。
事件があったり
Br社は正常な業務過程で時々トラブルや監督機関の問い合わせに遭遇する可能性がある。当社が損失が可能で合理的に推定可能であると判断した場合、金額 が財務諸表全体に重大な意味を有する場合、負債を記録して開示する。重大な意外損失が発生した場合、会社 は負債を記録するのではなく、クレームの性質および金額、および損失または損失範囲の推定を開示する(合理的に推定できれば)。
2020年3月31日と2019年12月31日現在、少なくとも重大な損失をもたらす可能性のある訴訟やアクシデントは発生していない。
7. 債務
期日ローン協定に署名する
合併協定の締結及び交付後、FacebankとFuboTVは直ちに 2020年3月19日(“署名日ローン協定”)に融資及び担保協定を締結し、これによりFacebankは署名日ローン協定に記載されている条項に従って、FuboTVに元金総額10,000元の一次担保 定期融資(“署名日ローン”)を前払いする。契約日ローンの利息は年利11%で計算されます。2020年4月1日からの各日歴月の最初の営業日からの営業日は延滞として利息を支払う。 署名日ローンの満期日は2020年7月8日であるため,総合貸借対照表では短期債務に分類される。このbrローンは満期日までに全額返済されています。署名日ローン協定に基づき、FuboTVはFacebank にそのほとんどの資産の一次担保権益を付与し、支払署名日ローン協定、署名日ローン及びそれに関連する他の取引文書項目下のすべての債務の保証とする。署名日ローン協定の下のローンおよびその他の債務は、FuboTVのAMC Networks Venturesに対する既存の保証債務 (以下、“高度担保ローン”と定義する)に付属する。2020年3月31日までの3カ月間、同社が発生した利息支出は39ドルだった。
F-10 |
FuboTV Inc.
連結財務諸表付記
(単位は 千,共有データは除く)
両替可能な手形
2019年2月および3月に、当社は元金総額16,150ドルの転換可能元票(“2019年転換可能手形”)を発行·販売し、そのうち5,000ドルは2019年3月に全額返済しました。2019年に転換可能な手形の利息は年利4.0%で、毎年複利している。2019年3月までに返済されていない2019年の交換可能手形は、2019年3月に当社E-1シリーズ転換可能優先株株式に変換され、第1四半期のEシリーズ融資の一部 となります(定義は以下参照)。注釈9を参照されたい。
それぞれの2019年の交換可能手形の発行日に、当社はそれぞれの主要債務ツールからの自動転換機能を公正評価および分割し、2,120ドルの交換手形派生ツールを記録した。負債から発生した債務割引は、当該債務負債の帳簿金額から直接差し引かれ、実質金利法により利息支出に償却される。
高級担保ローン
2018年4月、当社はAMC Networks Ventures,LLC(“定期融資”) と優先保証定期融資を締結し、元金金額は25,000ドル、利息はロンドン銀行同業解体(LIBOR)プラス年利5.25%に相当し、2020年から計画元本で支払います。当社は定期融資の有効期間内に償却する172ドルの債務発行コストを発生させ、このうち、当社はそれぞれ2020年3月31日と2019年3月31日までの3ヶ月で11ドルを確認した。同社は2020年3月31日までの3カ月間、元金1,250ドルを返済した。2020年3月31日現在、定期ローン発行コストを差し引いた未返済残高は23,632ドル。
定期融資はAMC Networks Ventures,LLCは会社のほとんどの資産に対する優先留置権を付与し,会社の転換可能優先株より優先する。定期ローンは2023年4月6日に満期になり、ある財務契約 を持ち、会社に一定の最低加入者数を維持することを要求する。当社は2020年3月31日及び2019年12月31日にすべての条約を遵守します。
8. 普通株式
2020年3月31日と2019年12月31日までの会社普通株の法定株式数はそれぞれ22,612,225株,総流通株は2,162,187株と2,157,367株であった。当社の普通株の保有者は1株当たり1票の権利があります。転換後の基礎の上で、同社はすでに普通株を保留して発行しており、具体的には以下の通りである
3月 31、 | 十二月三十一日 | |||||||
2020 | 2019 | |||||||
変換可能 変換後の発行済み優先株 | 15,615,645 | 15,615,645 | ||||||
オプション と発行済みおよび発行された制限株 | 2,213,985 | 2,299,942 | ||||||
将来の株式オプション付与に利用可能な株 | 351,158 | 270,019 | ||||||
合計する | 18,180,788 | 18,185,606 |
会社の取締役会は時々その普通株式の買い戻しを許可した。2020年3月31日と2019年12月31日まで、普通株を買い戻す約束はありません。
9. 転換可能優先株
2019年3月31日までの3ヶ月間に、会社は1,681,493株のEシリーズ転換可能優先株を発行し、1株当たり額面0.001ドル、1株価格は29.74ドルであり、債務解約後に471,100株E-1シリーズ転換可能優先株を発行し、元金11,150ドル、利息58ドル、実際の購入価格は1株23.79ドル(このような取引は“Q 1シリーズE融資”と呼ぶ)である。発行コストを差し引くと、Eシリーズ転換可能優先株とE-1シリーズ転換可能優先株の総金額は60,970ドルである。
F-11 |
FuboTV Inc.
連結財務諸表付記
(単位は 千,共有データは除く)
(未監査)
2019年12月31日と2020年3月31日までのライセンス、発行済み、発行済みの転換可能優先株をまとめた表
2020年3月31日と2019年12月31日まで | ||||||||||||||||||||||||
ライセンス済み株式 | 発行済み株式と未償還株式 | ネットワークがあります 収益.収益 | 1株当たり優先株を清算する | 清算 価値 | 1株当たりの価格を換算する | |||||||||||||||||||
系列aa転換可能優先株 | 1,641,024 | 1,641,024 | $ | 1,600 | $ | 0.9750 | $ | 1,600 | $ | 0.9750 | ||||||||||||||
系列 A転換可能優先株 | 1,059,204 | 1,059,204 | 3,065 | 2.9576 | 3,133 | 2.9576 | ||||||||||||||||||
系列 A-1転換可能優先株 | 101,430 | 101,430 | — | 2.5140 | 255 | 2.5140 | ||||||||||||||||||
系列 A-2転換可能優先株 | 33,721 | 33,721 | — | 2.3661 | 80 | 2.3661 | ||||||||||||||||||
系列 A-3転換可能優先株 | 292,562 | 292,562 | — | 1.8201 | 533 | 1.8201 | ||||||||||||||||||
Bシリーズ転換可能優先株 | 1,926,507 | 1,926,507 | 14,960 | 7.8008 | 15,028 | 7.8008 | ||||||||||||||||||
B-1シリーズ転換可能優先株 | 14,369 | 14,369 | — | 3.4796 | 50 | 3.4796 | ||||||||||||||||||
Cシリーズ転換可能優先株 | 2,495,291 | 2,495,291 | 37,446 | 16.0302 | 40,000 | 16.0302 | ||||||||||||||||||
C-1シリーズ転換可能優先株 | 1,600,000 | 1,543,051 | — | 10.0635 | 15,528 | 10.0635 | ||||||||||||||||||
Dシリーズ転換優先株 | 2,173,990 | 1,839,954 | 46,294 | 25.3000 | 46,551 | 25.3000 | ||||||||||||||||||
D-1シリーズ転換可能優先株 | 1,140,481 | 1,140,481 | — | 20.2400 | 23,083 | 20.2400 | ||||||||||||||||||
Eシリーズ転換優先株 | 4,667,595 | 3,056,951 | 101, 699 | 29.7354 | 90,898 | 29.7354 | ||||||||||||||||||
シリーズE-1転換可能優先株 | 471,100 | 471,100 | — | 23.7883 | 11,207 | 23.7883 | ||||||||||||||||||
合計する | 17,617,274 | 15,615,645 | $ | 205,064 | $ | 247,946 |
配当をする
当社の転換可能な優先株所有者は、brが発表され、取締役会によって発表された場合、当社の普通株の任意の配当金を発表または支払う前に、またはその適用可能な配当率に優先する(取締役会が配当を発表した場合、最低配当金である)非累積配当金を取得する権利があり、任意の株式分割、株式配当、合併、細分化、および資本再編などに基づいて調整する
F-12 |
FuboTV Inc.
連結財務諸表付記
(単位は 千,共有データは除く)
配当率 | ||
系列aa転換可能優先株 | $0.0585 per share | |
系列 A転換可能優先株 | $0.1775 per share | |
系列 A-1転換可能優先株 | $0.1508 per share | |
系列 A-2転換可能優先株 | $0.1420 per share | |
系列 A-3転換可能優先株 | $0.1092 per share | |
Bシリーズ転換可能優先株 | $0.6241 per share | |
B-1シリーズ転換可能優先株 | $0.2784 per share | |
Cシリーズ転換可能優先株 | $1.28241 per share | |
C-1シリーズ転換可能優先株 | $0.80508 per share | |
Dシリーズ転換優先株 | $2.02393 per share | |
D-1シリーズ転換可能優先株 | $1.61910 per share | |
Eシリーズ転換優先株 | $2.37884 per share | |
シリーズE-1転換可能優先株 | $1.90307 per share |
当社の転換可能な優先株保有者にこの配当金を支払った後、任意の追加配当または割り当て は、当社のすべての普通株および転換可能な優先株保有者が、すべての転換可能な優先株を普通株に変換して保有する普通株式数に比例してその転換可能な優先株をそのときの有効換算率で当該等持者に分配する。
設立以来、いかなる配当も発表されていない。
清算する
清算事件とみなされる事件が発生した場合、会社は優先株の保有者 を転換することができ、宣言された1株当たりの清算優先権を獲得し、任意の申告された配当と未払いの配当を加えることができる。清算事件は、当社を買収する別のエンティティとして定義されるか、または任意の取引または一連の関連取引によって、当社およびその子会社のすべてまたはほぼすべての資産を全体として売却、レンタル、または他の方法で処理すると定義されている。
会社が清算事件、解散または清算とみなされる場合、会社が会社に転換可能な優先株保有者に合法的に割り当てることができる資産がその等所有者に指定された全額を支払うのに不十分である場合、会社が合法的に分配可能な全資産は、会社が転換可能な優先株保有者が他の方法で獲得する権利がある全額金額を同等の 優先順位と割合で分配しなければならない。
オプション 変換
会社が優先株を転換できる1株当たりの株式は所有者の選択権に応じていつでも1株の普通株に変換することができる。
強制 変換
強制的なbr社普通株の合格初公開により、取締役会は会社に少なくとも50,000ドルの収益を支払うことを許可し、会社が優先株に転換できるすべての流通株は当時の有効転換率で自動的に会社普通株に変換される。
F-13 |
FuboTV Inc.
連結財務諸表付記
(単位は 千,共有データは除く)
(未監査)
換算 価格調整
もし会社が対価していない場合、またはこのシリーズの有効優先株転換価格より低い1株対価格で任意の追加の 株を発行すれば、会社が転換可能な優先株の1株当たり転換価格は低下する。
需要 登録権
修正および再予約された投資家権利協定の第3の条項によると、当社は、当時発行された転換可能な優先株保有者(“開始所有者”)の少なくとも20%の書面要求brを保有して、予想総発行価格が7,500ドルを超えるS-1表登録声明を登録すべきである。書面のbr要求通知を受けた後、会社は60日以内に米国証券取引委員会に登録声明を提出しなければならない。br所有者および任意の他の所有者が要求した任意の追加の転換可能な優先株をカバーし、商業的に合理的なbrを採用して、登録声明をその後すぐに発効させるために努力しなければならない。転換可能な優先株保有者は、(I)2021年3月5日または(Ii)登録声明が発効した日から180日後の任意の日に、当時発行された転換可能優先株保有者の20%の登録請求を受けた後、この要求登録権を行使することができる。当社は登録を90日間延期する権利があり、その権利は前の12ヶ月以内に2回以上発生しなかったことを前提としている。
投票する.
当社の転換可能な優先株を持つ所有者一人一人が転換後の上で普通株と同じ投票権を持っています。
他にも
変換可能優先株 は、これらの株が何らかの清算特性を含むため、株主資本の外に分類され、これらの特性 は完全に会社の制御範囲内ではない。当社が2020年3月31日までの3ヶ月間に合併協定を締結して以来、当社は2020年3月31日に清算事件が発生する可能性があることを決定しました。しかし、転換可能な優先株の帳簿価値は、差額が重大ではないため、追加支払いされた資本 を介して清算価値とみなされるまで増加していない。2019年3月31日までの3ヶ月以内に、資格に合った清算事件が発生する可能性はない
2020年4月1日に発効した合併協定については,投資家権利協定は を終了し,FuboTVのすべての変換可能優先株は,新たに設立されたFacebook BankカテゴリのAA系列変換可能優先株の株式を獲得する権利に変換される(詳細は付記13).したがって、上記の配当、転換、投票、および要求登録権利は2020年4月1日から有効ではなくなった。
10. 株式オプション計画
2020年3月31日と2019年3月31日までの3ヶ月間、会社がそれぞれ株式奨励の株式報酬支出が368ドルと376ドルであることを確認した。次の表は、加入者 関連費用、販売とマーケティング、技術と開発、および一般と行政費用に対する株式報酬費用の影響をまとめた
3月 31、 | 3月 31、 | |||||||
2020 | 2019 | |||||||
加入者 関連費用 | $ | 1 | $ | 3 | ||||
販売 とマーケティング | 94 | 84 | ||||||
技術 と発展 | 152 | 142 | ||||||
通常 と管理 | 121 | 147 | ||||||
合計する | $ | 368 | $ | 376 |
持分激励計画
2015年6月、当社はFuboTV Inc.2015年株式インセンティブ計画(“2015計画”)を採択した。私たちの2015年計画は、私たちの特定の主要従業員、コンサルタント、非従業員br取締役(誰もが“奨励”であり、このような奨励の受賞者は“参加者”)に非制限株式オプション、制限株式奨励、および他の株式奨励を付与することを許可し、これらの株式オプションの意味は1986年“国税法”第422節の意味に合致する。2020年3月31日と2019年12月31日現在、2015年に認可発行を予定している株式数は2,727,328株であり、うち発行可能株式はそれぞれ351,158株と270,019株である。
F-14 |
FuboTV Inc.
連結財務諸表付記
(単位は 千,共有データは除く)
(未監査)
この計画によれば、取締役会は奨励株式オプションまたは非制限株式オプションを付与することができる。インセンティブ株式オプションは従業員 しか付与できません。奨励的株式オプションと非制限株式オプションの執行価格は、付与日会社普通株の1株当たり公正価値の100%以上となる。個人が株式 を所有して議決権株式の10%以上を占有していれば、1株当たりの価格は少なくとも 付与日公正価値の110%となる。公正な価値は取締役会によって決定される。従業員株式オプションは、通常、付与日の第1周年 に25%を付与し、その後、次の3年または48ヶ月に比例して付与される。非従業員株式オプションは通常2年以内に比例して付与される。オプションは10年後に満期になる。既得オプションの行使により発行された株式は新規発行株式であり、会社はその買い戻し価格で買い戻す権利がある。2019年3月31日までの3カ月間、従業員に14,550件のオプションが付与され、加重平均行権価格は7.23ドルだった。2020年3月31日までの3ヶ月間、従業員にはいかなるオプション も付与されていない。2020年3月31日と2019年3月31日までの3ヶ月間、それぞれ18ドルと2ドルで4,820と1件のオプションを行使した。2020年と2019年3月31日までの3ヶ月間、重大な没収や満期は発生していない。
F-15 |
FuboTV Inc.
連結財務諸表付記
(単位は 千,共有データは除く)
(未監査)
株式 オプション評価
各株式オプション報酬の公正価値は、付与された日にブラック·スコアーズオプション定価モデルによる推定 が次の表の仮定を使用する:
3月 31、 | ||||
2019 | ||||
所期の 期限(年単位) | 4.16 – 4.60 | |||
無リスク金利 | 2.57% | |||
期待変動 | 62.4% - 62.8% | |||
配当率 | — |
F-16 |
FuboTV Inc.
連結財務諸表付記
(単位は 千,共有データは除く)
(未監査)
11. 所得税
会社は2020年3月31日と2019年3月31日までの3ヶ月間に、国家所得税と外国所得税を含む2ドルの所得税準備金をそれぞれ記録した。当社はその繰延税金資産の現金化能力を定期的に評価し、繰延税金資産の一部または全部が現金化できない可能性が高い場合には、評価準備を設ける。この決定を下す際、当社は既存の課税の一時的な差額の将来の輸出、将来の課税収入の予想、損失の繰越及び税務計画策を含むすべての利用可能なプラス及び負の証拠を考慮する。通常、より多くの重みは、近年の累積損失のように、克服すべき重要な負の証拠 として客観的に確認可能な証拠である。2020年3月31日および2019年3月31日に、当社は引き続き繰延税金資産の現金化が高いハードルに達していないと考えているため、繰延税項目純資産は推定値から完全に相殺されている。
12. 関連先取引
当社は当社の転換可能な優先株を持つCBS Corporationおよび関連実体,New Univision Enterprises, LLC,AMC Network Ventures,LLC,Viacom International,Inc.およびScripps Networks,LLCと連属Dealerプロトコルを締結している。AMC Networks Ventures,LLCも融資を優先的に保証する貸手である(付記7参照)。2020年3月31日および2019年3月31日までの3ヶ月間、関連側が加入者関連支出を計上するための共同流通費用総額はそれぞれ24,111ドルおよび11,074ドルであるのに対し、2020年3月31日および2019年12月31日に当該関連側に支払われるべき該当金額はそれぞれ48,920ドルおよび33,264ドルである。
13. 後続イベント
Br社は貸借対照表日から2020年7月8日までの後続事件の審査と評価を行った。
プロトコルを統合する
2020年4月1日,米国デラウェア州のある会社(“合併子会社”)およびFacebankの完全子会社FuboTV買収会社FuboTVがFuboTVと合併してFuboTVに合併することにより,合併合意の条項により,FuboTVは引き続き既存会社としてFacebankの完全子会社となった。
合併協定の条項によると、買収発効時(“発効時間”)には、FuboTVのすべての株式が、Facebank AAシリーズ転換可能な優先株の32,324,362株を獲得する権利に変換され、1株当たり額面0.0001ドル(“AAシリーズ優先株”)に変換されている。また,FuboTV普通株を購入するごとの未償還オプションはFacebankが負担し,Facebankの普通株を買収するためにオプション に変換する.2020年4月1日現在、上記の理由により、Facebook銀行普通株 のオプション株式総数は8,051,098株であり、加重平均価格で1株1.32ドルで行使できる。
AAシリーズ優先株は1株当たり0.8投票権を有し、2株Facebankの 普通株に変換することができ、このような株式を売却した後、直ちに公平原則に従って を転換することができ、1933年に証券法(“証券法”)によって公布された第144条に基づいて登録免除または証券法の下で有効な登録声明に変換することができる。企業が全国証券取引所に上場することができる前に、AA系列優先株は、特定の保護条項から利益を得ており、例えば、ある事項を負担する前に、AA系列優先株を発行した多数の株式の承認を得て、単独のカテゴリとして投票することを要求する。合併の効果とAA系列優先株の条項 は,合併前のfuboTV株主が普通株の同値に基づいてFacebankの約3分の2の多数株権を確立するとともに,合併前Facebank株主の多数投票権を保持する。
F-17 |
独立監査師報告
取締役会と株主
FuboTV Inc.
我々は、2019年12月31日と2018年12月31日までの総合貸借対照表 と、関連する総合経営表と全面赤字、転換可能優先株と株主損失、現金流量、及び連結財務諸表に関する付記 を含むFuboTV Inc.の総合財務諸表を監査した。
財務諸表に対する経営陣の責任
管理層は、これらの財務諸表を米国公認の会計原則に従って作成し、公報する責任がある;これには、詐欺によるものであっても誤りであっても、不正によるものであっても、重大な誤報が存在しない財務諸表の設計、実施、維持と作成に関する内部統制が含まれている。
監査師の責任
私たちの責任は私たちの監査に基づいてこのような財務諸表に意見を述べることだ。私たちはアメリカで一般的に受け入れられている監査基準に従って監査を行う。これらの基準は、財務諸表に重大な誤報がないかどうかに関する合理的な保証を得るために、監査を計画し、実行することを要求する。
監査は、財務諸表中の金額および開示に関する監査証拠を取得するための実行手続きに関する。選択されたプログラムは、財務諸表の重大な誤報リスクの評価を含む監査人の判断に依存し、不正によるものであってもエラーであっても、財務諸表の重大なミスリスクの評価を含む。このようなリスク評価を行う際には,コア数師は,そのエンティティの内部制御の有効性について意見を述べるのではなく,そのエンティティの内部制御の有効性について意見を述べるのではなく,そのエンティティの財務報告書の作成や公平な列報に関する内部制御 を考慮して,関連状況に適した査読プログラムを設計する.したがって、私たちはそのような意見を表現しない。監査には、使用された会計政策の適切性と経営陣による重大な会計推定の合理性の評価と、財務諸表の全体列報を評価することも含まれる。
私たちのbrは私たちが得た監査証拠が十分で適切で、私たちの監査意見に根拠を提供できると信じている。
意見
私たちの考えでは、上記財務諸表は、FuboTV Inc.の2019年12月31日と2018年12月31日の総合財務状況、および当時の各年度の総合経営業績とキャッシュフローをすべての重要な面で公平に反映しており、米国公認会計原則に適合している。
FuboTV Inc.企業を持続的に経営する能力として
添付されている連結財務諸表の作成は、当社が引き続き経営を継続する企業であると仮定しています。合併財務諸表付記2で述べたように、当社は経常的な運営損失があり、運営資本不足があります。また、会社が経営を続ける能力があるかどうかには大きな疑問があると述べている。 経営陣の事件や条件の評価、経営陣のこれらの事項に対する計画も付記2で説明されている。合併財務諸表には、このような不確実性の結果によるいかなる調整も含まれていない。 我々の見方は変わっていない。
/s/ 安永会計士事務所
2020年4月30日
F-18 |
FuboTV Inc.
合併貸借対照表
(単位は 千,共有データは除く)
十二月三十一日 | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
資産 | ||||||||
現在の 資産: | ||||||||
現金 と現金等価物 | $ | 14,305 | $ | 14,578 | ||||
売掛金2019年12月31日と2018年12月31日現在、不良債権準備後の売掛金はゼロです | 5,805 | 3,697 | ||||||
前払い代理販売業者流通契約 | - | 242 | ||||||
費用を前払いする | 655 | 489 | ||||||
その他 流動資産 | 282 | 7 | ||||||
流動資産合計 | 21,047 | 19,013 | ||||||
財産と設備、純額 | 2,148 | 2,628 | ||||||
制限された 現金 | 1,334 | 1,333 | ||||||
その他 非流動資産 | 359 | 175 | ||||||
総資産 | $ | 24,888 | $ | 23,149 | ||||
負債、転換可能優先株、株主損失 | ||||||||
流動負債 : | ||||||||
売掛金 | $ | 38,531 | $ | 26,994 | ||||
売掛金 -支払関連先 | 7,649 | 4,696 | ||||||
費用とその他の流動負債を計算しなければならない | 57,781 | 18,046 | ||||||
計算すべき費用とその他の流動負債--関連先を欠いている | 25,615 | 12,738 | ||||||
長期債務の現在 部分 | 5,000 | - | ||||||
繰延収入 | 9,507 | 4,500 | ||||||
延期 レンタル料 | 166 | 163 | ||||||
流動負債合計 | 144,249 | 67,137 | ||||||
長期債務、発行コストを差し引く | 19,871 | 24,828 | ||||||
非当期繰延レンタル料 | 1,215 | 1,372 | ||||||
総負債 | 165,335 | 93,337 | ||||||
引受 とあるいは事項があります(注6) | ||||||||
転換可能株、1株当たり額面0.001ドル-2019年と2018年12月31日までに承認された17,617,274株と12,478,579株;2019年と2018年12月31日現在の15,615,645株と12,087,594株;2019年と2018年12月31日までの総清算 優先株はそれぞれ247,946ドルと145,841ドルである | 247,241 | 145,484 | ||||||
株主赤字 : | ||||||||
普通株は、1株当たり額面0.001ドル-2019年12月31日と2018年12月31日現在、発行許可株はそれぞれ22,612,225株と18,000,000株であり、2019年12月31日と2018年12月31日までの発行済み株と発行済み株はそれぞれ2,157,367株と2,076,317株である | 2 | 2 | ||||||
追加実収資本 | 12,569 | 10,884 | ||||||
累積赤字 | (400,259 | ) | (226,558 | ) | ||||
株主損失総額 | (387,688 | ) | (215,672 | ) | ||||
総負債、転換可能優先株、株主赤字 | $ | 24,888 | $ | 23,149 |
付記はこれらの連結財務諸表の構成要素である。
F-19 |
FuboTV Inc.
合併経営報告書と全面赤字
(単位:千)
Year Ended December 31, | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
収入: | ||||||||
定期購読 収入 | $ | 133,303 | $ | 70,112 | ||||
広告収入 | 12,450 | 4,131 | ||||||
他にも | 777 | 577 | ||||||
総収入 | 146,530 | 74,820 | ||||||
運営費用 : | ||||||||
加入者 関連費用 | 201,448 | 98,894 | ||||||
放送と転送 | 33,103 | 24,373 | ||||||
販売 とマーケティング | 37,245 | 47,478 | ||||||
技術 と発展 | 30,001 | 19,909 | ||||||
通常 と管理 | 15,876 | 11,121 | ||||||
減価償却と償却 | 616 | 440 | ||||||
運営費総額 | 318,289 | 202,215 | ||||||
営業損失 | (171,759 | ) | (127,395 | ) | ||||
その他 費用: | ||||||||
利息 利息収入を差し引いた費用 | 2,035 | 2,445 | ||||||
(収益) 債務弁済損失 | (102 | ) | 4,171 | |||||
派生負債公正価値変動 | - | (4,697 | ) | |||||
その他の費用を合計する | 1,933 | 1,919 | ||||||
所得税前損失 | (173,692 | ) | (129,314 | ) | ||||
所得税引当金 | 9 | (2 | ) | |||||
純損失と総合損失 | $ | (173,701 | ) | $ | (129,312 | ) |
付記はこれらの連結財務諸表の構成要素である。
F-20 |
FuboTV Inc.
合併 は優先株と株主損失報告書を変換することができる
(単位は 千,共有データは除く)
オープンカー | その他の内容 | 合計する | ||||||||||||||||||||||||||
優先株 | 普通株 株 | 支払い済み | 積算 | 株主の | ||||||||||||||||||||||||
株 | 金額 | 株 | 金額 | 資本 | 赤字.赤字 | 赤字.赤字 | ||||||||||||||||||||||
残高、 2018年1月1日 | 9,107,159 | $ | 76,107 | 2,025,262 | $ | 2 | $ | 9,848 | $ | (97,246 | ) | $ | (87,396 | ) | ||||||||||||||
Dシリーズの転換優先株を発行し、純発行コストは254ドルです | 2,980,435 | 69,377 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
株式オプションの行使 | — | — | 42,378 | — | 84 | — | 84 | |||||||||||||||||||||
限定株の発行 | — | — | 8,677 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
株に基づく報酬 | — | — | — | — | 952 | — | 952 | |||||||||||||||||||||
純損失 | — | — | — | — | — | (129,312 | ) | (129,312 | ) | |||||||||||||||||||
残高、 2018年12月31日 | 12,087,594 | 145,484 | 2,076,317 | 2 | 10,884 | (226,558 | ) | (215,672 | ) | |||||||||||||||||||
Eシリーズの転換優先株を発行し、純発行コストは352ドルです | 3,528,051 | 101,757 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
株式オプションの行使 | — | — | 81,050 | — | 174 | — | 174 | |||||||||||||||||||||
株に基づく報酬 | — | — | — | — | 1,511 | — | 1,511 | |||||||||||||||||||||
純損失 | — | — | — | — | — | (173,701 | ) | (173,701 | ) | |||||||||||||||||||
残高、 2019年12月31日 | 15,615,645 | $ | 247,241 | 2,157,367 | $ | 2 | $ | 12,569 | $ | (400,259 | ) | $ | (387,688 | ) |
F-21 |
FuboTV Inc.
統合されたキャッシュフロー表
(単位:千)
Year Ended December 31, | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
経営活動からのキャッシュフロー: | ||||||||
純損失 | $ | (173,701 | ) | $ | (129,312 | ) | ||
を調整し、純損失と経営活動で使用されている現金純額を照合する: | ||||||||
減価償却と償却 | 616 | 440 | ||||||
株に基づく報酬 | 1,511 | 952 | ||||||
変換可能手形派生商品公正価値変動 | - | (4,697 | ) | |||||
非現金支払利息 | 160 | 1,032 | ||||||
(収益) 債務弁済損失 | (102 | ) | 4,171 | |||||
債務発行コストの償却 | 43 | 32 | ||||||
資産と負債の変化 : | ||||||||
売掛金 | (2,108 | ) | (3,211 | ) | ||||
前払い代理販売者権利 | 242 | 14,681 | ||||||
前払い費用およびその他の流動と長期資産 | (625 | ) | (294 | ) | ||||
売掛金 | 14,490 | 20,093 | ||||||
費用及びその他の流動及び長期負債を計算しなければならない | 52,612 | 16,526 | ||||||
繰延収入 | 5,007 | 2,540 | ||||||
延期 レンタル料 | (154 | ) | (106 | ) | ||||
純額 経営活動で使用した現金 | (102,009 | ) | (77,153 | ) | ||||
投資活動によるキャッシュフロー: | ||||||||
資本支出 | (136 | ) | (434 | ) | ||||
投資活動用現金純額 | (136 | ) | (434 | ) | ||||
資金調達活動によるキャッシュフロー: | ||||||||
借金収益 | 16,150 | 3,050 | ||||||
定期ローン収益 | - | 25,000 | ||||||
借金を返済する | (5,000 | ) | - | |||||
定期ローンに関する発行コスト | - | (204 | ) | |||||
転換可能優先株発行による収益(Br)純額 | 90,549 | 46,294 | ||||||
株式オプション権 | 174 | 84 | ||||||
純融資活動から提供された現金 | 101,873 | 74,224 | ||||||
現金、現金等価物および限定的現金の純変化 | (272 | ) | (3,363 | ) | ||||
現金、現金等価物、制限された現金、期初 | 15,911 | 19,274 | ||||||
現金、 現金等価物と制限現金、期末 | $ | 15,639 | $ | 15,911 | ||||
追加:非現金投資と融資情報の開示: | ||||||||
転換可能優先株を発行して転換可能手形を決済する | $ | 11,208 | $ | 23,083 | ||||
利息を支払う現金 | 1,972 | 1,426 | ||||||
所得税を納める現金 | 3 | 4 | ||||||
大家さんは義務を激励する | - | 1,252 |
付記はこれらの連結財務諸表の構成要素である。
F-22 |
FuboTV Inc.
連結財務諸表付記
(単位は 千,共有データは除く)
1. ビジネス記述
FuboTV Inc.(“fuboTV”、“会社”、“私たち”または“私たち”)は、ニューヨーク州ニューヨークに本社を置くインターネットテレビサービス会社です。同社は2014年3月4日にデラウェア州に最初に登録され、名称はS.C.Networks,Inc.で、2016年3月8日に名称が変更された。当社のOTT(OTT)サービス は,当社が主要メディアや娯楽会社と締結した付属プロトコルにより,実況,録画とビデオオンデマンド(VOD)放送と有線ネットワークコンテンツを加入者に提供する.同社の主な収入源brは、毎月の購読料および追加のビデオ加入セット(例えば、有料チャネル、追加のDVRストレージ、および複数のデバイス上のストリーミングメディア)を購入することができることである。同社はその完全子会社Fubo TVスペインS.L.を通じてアメリカとスペインでOTTサービスを提供している。
2. 重要な会計政策の概要
デモベース
添付されている総合財務諸表は、米国公認会計原則(“米国公認会計原則”)に基づいて作成されている。付随する連結財務諸表は、FuboTV Inc.およびその完全子会社の勘定を含む。すべての会社間口座と取引は合併中に解約しました。 数年前の財務諸表のいくつかの無形金額は、本年度に該当する列報方式で再分類され、比較のために行われた。
注目を行っている
総合財務諸表および総合財務諸表関連付記を作成する際には、当社 が財務諸表発表日から1年以内に経営を継続すると仮定する。設立以来、会社は運営により経常赤字とマイナスキャッシュフローを生み出してきた。当社の2019年12月31日までの年間純損失は173,701ドルです。2019年12月31日現在、会社の現金および現金等価物は15,639ドル、累計損失は400,259ドル。これらの要因から、同社の継続経営企業としての能力が大きく疑われている。 会社が正常な業務過程で義務を履行する能力は、そのbr}がユーザーの基礎を拡大し、収入を増加させ、利益業務を確立し、運営資金源を探す能力に依存する。会社が経営を継続できない場合、連結財務諸表には必要な調整は何も含まれていない。
見積もりを使った
アメリカ公認会計原則に基づいて連結財務諸表と関連開示を作成する時、会社管理層は判断、仮説と推定を行う必要があり、これらの判断、仮説と推定は財務諸表と付記中の報告の金額に影響を与える。管理層は、過去の経験及び関連状況下で合理的と考えられる様々な他の仮定に基づいて推定し、その結果、資産及び負債帳簿額面を判断する基礎を構成する。財務諸表に反映される重大な推定及び仮定は、繰延税金資産の推定値を含むが、これらに限定されないが、株式の奨励に基づく公正価値、転換可能な手形派生ツールの公正価値、使用寿命の長い物件及び設備の推定使用年数及び回収可能度、及び繰延税項資産の推定値準備を含む所得税の会計処理を含む。実際の結果 はこれらの推定値とは異なる可能性があり,これらの違いは実質的である可能性がある.
会計原則変更
2014年5月、財務会計基準委員会(FASB)は、米国公認会計基準下の既存の収入確認指導の代わりに、会計基準更新第2014-09号を発表した。当社は新基準を採用し、2019年1月1日から改正トレーサビリティ法を採用しています。この新しい基準を採用することはこのような連結財務諸表に影響を与えない。
F-23 |
FuboTV Inc.
連結財務諸表付記
(単位は 千,共有データは除く)
収入 確認
会社の収入は主に以下の出所から来ている:
1. | 購読 -同社は、そのサイトやRokuやAppleなどの第三者アプリケーションショップを介して様々な購読計画を販売しています。これらの購読計画は、選択された計画に応じて異なるレベルのストリームコンテンツや機能を提供しています。定期購読費用は固定されており、クレジットカードで前払いし、月、季節、または年ごとに支払います。購読顧客は会社のサービス条項に同意することで契約を実行します。顧客がサービス条項を受け、会社が顧客のクレジットカード会社からクレジットカードの許可を得た後、会社は加入契約を合法的に実行できると考えている。サービス条項は、クライアントがいつでも購読を終了することを許可しますが、 を終了した場合、前払い購読費用は返金されません。会社は承諾サービスの制御権を顧客に譲渡することで,義務履行のある時点で収入を確認する.顧客が会社の条項と条件およびクレジットカードの許可に同意した後、顧客は契約期間全体にわたって同時に比例してフローコンテンツのメリットを受信し、消費する。第三者アプリストアで販売されている購読サービスは、総収入に記録され、第三者アプリケーションストアの費用は、合併運営報告書における加入者関連費用に記録される。管理層は,これらのクライアントは,これらの第三者アプリケーションストアで販売されている購読サービスのエンドユーザ であると結論した. | |
2. | 広告 -社は,ストリーミングメディアのコンテンツに米国預託株式を表示したい広告主とプロトコルを実行する.同社は広告主と単独の割り込み注文(“IO”)を締結し、広告活動ごとの期限、提供する印象数、徴収する適用料率を規定している。同社は毎月広告主に領収書を発行し,その間に実際に提供された印象を説明している。各署名されたIOは,各当事者の義務について合意する条項と条件を提供する.会社は、承諾サービスの制御権を広告主に譲渡することにより、その義務履行時点で収入を確認することができ、これは通常、広告 が表示されたときである。 | |
3. | その他 −同社は年次契約を締結し,その中継権を 第三者に中継する。会社が義務履行時に本契約下の収入 を確認してサービスを承諾した制御権を第三者に譲渡し,通常第三者が番組内容にアクセスする権利がある場合である. |
現金、現金等価物、制限された現金
社は、購入日の残り期限が3ヶ月以下のすべての高流動性投資を 現金等価物と見なし、会社の通貨市場口座における残高を含む。同社はまた、顧客クレジットカードとデビットカード取引の 振込金額を現金等価物に分類している。制限された現金とは、主に金融機関に預けられた現金であり、会社の大家を受益者とする未返済信用状を支援するための事務空間である。制限された現金残高は現金残高から除外され、合併貸借対照表では制限された現金に分類される。次の表は、統合貸借対照表内の入金現金、現金等価物、および限定的な現金を提供し、その合計は、統合現金フロー表における現金、現金等価物、および制限現金である
十二月三十一日 | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
現金 と現金等価物 | $ | 14,305 | $ | 14,578 | ||||
制限された 現金 | 1,334 | 1,333 | ||||||
合計 現金、現金等価物、制限された現金 | $ | 15,639 | $ | 15,911 |
F-24 |
FuboTV Inc.
連結財務諸表付記
(単位は 千,共有データは除く)
リスクと集中度があります
会社を集中信用リスクに直面させる可能性のある金融商品は主に普通預金です。当社の金融機関での現金預金は適用される保険限度額を超える場合があります。
公正価値計量と金融商品
公正価値会計は、連結財務諸表において価値開示を確認または公正に開示するすべての金融資産および負債、ならびに非金融資産および負債に適用され、これらの資産および負債は、経常的に(少なくとも毎年)確認または開示される。公正価値定義 は、計量日に市場参加者間の秩序ある取引において資産を売却するか、または負債を移転するために課金される価格である。
総合財務諸表では,公正価値で記録された資産と負債は,その公正価値を計測する投入に関する判断レベル によって分類される.これらの資産や負債の推定投入に関する主観的に直接関連する階層は以下のとおりである
レベル 1 | 活発な市場での同じ資産と負債の見積もりのような観察可能な投入。 | |
レベル 2 | 直接または間接的に観察される活発な市場オファー以外の投入 である. | |
第 レベル3 | 観察できない入力は,その中で市場データが少ないかまったくないか,会社が自分の仮説を立てる必要がある. |
当社の金融商品には、売掛金が含まれており、満期日が短いため、その帳簿金額 はそれぞれの公正価値に近い。当社はいかなる金融資産や負債についても公正価値選択 を選択していません。
売掛金純額
会社は請求書の金額から回収できない可能性のある売掛金の備付金を引いて売掛金を記録します。同社の売掛金残高には、発行されているが第三者アプリケーションショップから受け取っていない購読料と、販売広告により支払われるべき金額が含まれている。未払い売掛金残高を回収する能力を評価する際には、残高の年齢、催促歴史、現在の経済傾向など、多くの要因が考えられる。不良債権はすべての催促仕事が停止した後にログアウトする。 当社の現在と歴史の収集経験によると、経営陣は、2019年12月31日と2018年12月31日に、不良債権に を用意する必要はないと結論した。
2019年12月31日と2018年12月31日までの年度では、個人顧客の収入比率が10%を超えるものは何もありません。2019年12月31日と2018年12月31日現在、両顧客が売掛金の10%以上を占めています。
前払い代理販売業者流通契約
社は連属Dealerプロトコル前払いの資産を確認します。2019年12月31日および2018年12月31日まで、プリペイドアクセサリ協定は、今後12ヶ月以内にbrコンテンツを配信する権利を得るために、テレビネットワークへの支払いに関するプリペイドをそれぞれ0ドルおよび242ドル含む。連合販売権は加入者関連費用で確認される。
財産と設備、純額
財産と設備は減価償却と償却後のコスト別に列記する。減価償却は資産の推定耐用年数に応じて直線減価法で計算されます。レンタル改善賃貸期間 または資産の推定使用年数の短い者は償却する。資産が廃棄または他の方法で処分された場合、コストおよび減価償却および償却は勘定から差し引かれ、それによって生じる任意の損益は、連結経営報告書(Br)および実現された期間の全面的な損失に反映される。維持費と修理費は発生時に計上される。
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FuboTV Inc.
連結財務諸表付記
(単位は 千,共有データは除く)
長期資産減価
長寿資産は、例えば減価償却や販売されている物件や設備を言及しなければならず、事件や環境変化が発生するたびに、そのような資産の帳簿価値が回収できない可能性があり、あるいは使用年数が当社が最初に推定したものよりも短い場合には、減値を審査する。これらの資産の回収可能性は、各資産の帳簿価値と、資産がその残存寿命内に生じると予想される将来の未割引キャッシュフローとを比較することによって測定される。その資産が減値とみなされる場合、いずれの減値金額も減価資産の帳簿価値と公正価値との差額で計量される。使用年数が最初に推定されたものよりも短ければ、当社は新たな短い耐用年数で余剰帳簿価値を償却する。2019年12月31日現在および2018年12月31日までに長期資産減価費用は確認されていません。
賃貸借証書
Br社はリース開始時に経営的リースまたは資本リースに分類している。正常業務の過程で、当社は撤回不可能な事務用住宅経営賃貸契約を締結しました。当社は直線法でリースコスト を確認し,リースインセンティブを合意期間内の賃貸料支出の減少と見なしている。現金賃貸料支払いと直線賃貸料支出との差額を繰延賃貸料負債と記す。当社には資本賃貸に分類された賃貸契約は何もありません。
加入者 関連費用
購読者 関連料金には、主に付属配信権とコンテンツストリームに関する他の配信コストが含まれている。 付属配信権のコストは、通常、購読者によって発生し、関連する 番組が購読者に配信されたときに確認される。当社はいくつかの手配があり、連合所属販売権は前払いするか、あるいは最低保証支払い制限を受けなければならないと規定されている。実際の代理販売業者の流通コスト が最低保証金額を下回ると予想される場合には,計上すべき項目が作成される.個々のユーザの実費が最低保証金額を超えない範囲では,会社はこれらのユーザ に関する費用が提供する利益パターンを反映するように最低保証を支出し,これはスケジュール内の最低保証期間ごとに直線ベースに近似する.加入者 関連料金には、加入収入、顧客サービス、特定の従業員の報酬および福祉、クラウドコンピューティング、ストリーミングメディア、および施設コストを含むクレジットカードおよび支払い手数料も含まれる。関連Dealerプロトコルの一部として,同社はテレビネットワークから広告ビットを受信し,広告主に販売している.
放送と転送
放送および伝送費用は、発生した方式で運営費用に計上され、主に、信号の取得、トランスコード、記憶、それをユーザに再送信するコストが含まれる。
販売 とマーケティング
販売およびマーケティング費用には、主に給料と関連コスト、福祉、レンタル料と光熱費、株式ベースの給与、br代理コスト、広告活動、ブランド普及活動が含まれる。すべての販売とマーケティングコストは発生時に費用に計上されています。 2019年12月31日と2018年12月31日までの年間、広告費用総額はそれぞれ30,634ドルと44,033ドルです。
技術 と発展
技術と開発費用は発生時に運営費用を計上する。技術および開発費用には、主に賃金および関連コスト、福祉、賃貸料および光熱費、株式ベースの給与、技術サービス、ソフトウェア費用、およびホスト費用が含まれる。
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FuboTV Inc.
連結財務諸表付記
(単位は 千,共有データは除く)
通常 と管理
一般費用と行政費用は主に給料と関連コスト、福祉、レンタル料と光熱費、株式給与、会社保険、事務費用、専門費用、出張、飲食と娯楽費用が含まれています。
株に基づく報酬
株式に基づく報酬支出は、株式奨励付与日の公正価値に基づいて計量される。従業員1人当たりの株式オプションの公正価値は,付与された日にBlack-Scholesオプション定価推定モデルを用いて推定される.当社はすべての株式ベースの従業員報酬に対して、報酬に必要なbrサービス期間(通常は報酬の獲得期間)内で、直線単一オプション方法を用いて報酬コストを確認する。没収行為は発生時に確認します。
所得税 税
所得税 は貸借対照法で計算される。繰延税金資産および負債は、現在の資産および負債の帳簿金額とそのそれぞれの税ベース及び営業損失及び税項相殺の間の差額の税金結果に起因することができることを未来に確認した。繰延税金資産及び負債は、予想どおり一時的な差額を回収又は決済する年度の現行税率で計量する。繰延税金資産および負債に及ぼす税率変動の影響は、発行日を含む期間中に確認される。繰延税金資産の一部または全部が現金化できない可能性が高い場合、繰延税金資産の推定準備に計上する。
Br社は二歩法を用いて不確定な税務状況の評価と計算を行った。ステップ1、会社 が結論を出した場合、税務状況はその技術的優位性のみに基づいており、審査後には持続不可能である可能性が高い。 第2ステップは、最終決済時に実現可能な収益が50%を超える金額 税務機関がすべての関連情報を完全に理解していることを測定し、決定する。会社がその後、ある税務頭寸がより持続可能な敷居 に適合していないと判断した場合、確認前に確認された税務頭寸を取り消します。
全面損失
社の純損失は2019年12月31日と2018年12月31日までの年度の総合赤字に等しい。
最近発表された会計基準
2014年5月、FASBは既存の収入確認ガイドライン の代わりに会計基準更新番号2014-09(“ASU 2014-09”)を発表した。非公共実体については,新たなガイドラインは2018年12月15日以降に開始された年次報告期間と2019年12月15日以降に開始された年度期間内の中期で発効する。他の事項に加えて、更新されたガイド が会社に収入を確認するように要求する方法は、顧客に承諾した商品やサービスを譲渡する金額 を記述しており、実体がこれらの商品やサービスの対価格と交換する権利があることを反映している。 を採用することは会社の総合財務諸表に影響を与えない。
2016年2月、財務会計基準委員会は、資産負債表に資本·経営リースに関する資産·負債を記録することを要求するASU 2016-02を発表した。新ガイドラインは、2019年12月15日以降の会計年度と、2020年12月15日以降の会計年度内の臨時br期間に適用され、修正案の早期採用が許可されています。当社 は連結財務諸表を採用した影響を評価しています。
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FuboTV Inc.
連結財務諸表付記
(単位は 千,共有データは除く)
FASBは2017年7月、金融機関(または組み込み変換機能)が実体自身の株式にリンクしているとみなされているかどうかを決定する際に、次の機能を排除することを可能にするASU 2017-11を発表した。したがって、下り機能を持つ金融商品 (または組み込み変換機能)は、入金を必要とせず、負債に分類される可能性がある。 社は、トリガ時にのみ下り機能の価値を確認し、価格が下方に調整されたことを実行する。 は、権利証などの株式に関連する独立金融商品に対して、エンティティは、トリガ時に下り 輪の影響の価値を配当金と普通株株主が利用可能な収入の減少 1株当たりの基本収益とする。次のラウンドの割り当てを含む埋め込み変換機能を有する変換可能なツールの場合、エンティティは、次のラウンドの価値が、収益に償却される有益な変換割引であることを確認するであろう。ASU 2017−11年度の指導は,2018年12月15日以降の会計年度およびこれらの年度内の移行期間に有効である。早期採用を許可し, と完全または修正後のバックトラック法を用いて指導を応用した。ASU 2017-09を採用することは、会社の総合財務諸表に影響を与えません。
2018年6月、FASBはASU 2018-07を発表し、テーマ718の範囲を非従業員 に配布した商品やサービスを含む株式ベースの支払いに拡大し、現在これらの金額はテーマ505で説明している。ASUによると、主題718は、株式ベースの支払い報酬のすべての株式ベースの支払い取引と交換するために、保険者が貨物またはサービスを取得するために適用され、これらの貨物またはサービスは、保険者自身のビジネスで使用または消費される。移行後、会社はまだ測定日が確定していないbr株権分類奨励を再評価する。再計測の累積影響は,採用会計年度からの留保報酬の調整 として記録される.ASU 2018−07年度の改正案は、2019年12月15日以降の財政年度と2020年12月15日以降の財政年度内の移行期間内に発効する。事前にbrを採用することが許可されているが、会社の主題606の採用日よりも早くしてはならない。この採用は当社の総合財務諸表に影響を与えない。
3. 公正価値計測
以下の表は、公正価値システム内で階層的に恒常的に計量された金融資産と負債の公正価値を示している
2019年12月31日まで | ||||||||||||||||
レベル 1 | レベル 2 | 第 レベル3 | 合計する | |||||||||||||
財務負債: | ||||||||||||||||
転換可能手形デリバティブ負債の公正価値 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||||
財務負債総額 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — |
2018年12月31日まで | ||||||||||||||||
レベル 1 | レベル 2 | 第 レベル3 | 合計する | |||||||||||||
財務負債: | ||||||||||||||||
転換可能手形デリバティブ負債の公正価値 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||||
財務負債総額 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — |
2019年2月および3月に、当社は元金16,150ドルの転換可能手形を発行および販売し、そのうち5,000ドルは2019年3月に全額返済され、残高はE-1シリーズ転換可能優先株に変換された。2018年1月と2月、会社は元金3,050ドルの転換可能手形を発行·販売した。2019年および2018年に発行された交換可能手形を発行する際には、当社は信託債務ツールからの自動転換機能を公平に評価および分割し、それぞれ2,120ドルおよび574ドルの3級債務派生ツールを記録した。
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FuboTV Inc.
連結財務諸表付記
(単位は 千,共有データは除く)
次の表は、私たちのレベル3金融負債の公正価値の変化について概説します
残高 -2018年1月1日 | $ | 4,123 | ||
変換可能な手形派生商品 を発行する | 574 | |||
レベル3負債公正価値変動 | 1,074 | |||
変換可能手形決済 | (5,771 | ) | ||
残高 -2018年12月31日 | - | |||
変換可能な手形デリバティブを発行する | 2,120 | |||
レベル3負債公正価値変動 | - | |||
変換可能手形決済 | (2,120 | ) | ||
残高 -2019年12月31日 | $ | — |
派生ツールを組み込んだ交換可能手形の公正価値を得るために、当社は割引キャッシュフロー法を用いて派生ツールに計上及び計上しない交換可能手形の公正価値を推定した。“有” と“なし”変換可能チケット価格との差額は,デリバティブを埋め込む発行時の公正価値を決定する.今回の評価の主な考慮要因は,変換可能手形の宣言金利,想定した債務コスト,転換可能性と転換時間の評価,および手形を株式に変換した場合の割引である。2019年12月31日および2018年12月31日までに、当社はそれぞれ派生負債公正価値変動収益0ドルおよび1,074ドルを記録し、それぞれ派生負債公正価値変動が原因となった。
4. 財産と設備、純額
財 とデバイスNetは以下の部分からなる:
推定数 useful lives | 十二月三十一日 | |||||||||
2019 | 2018 | |||||||||
家具と固定装置 | 5年間 | $ | 572 | $ | 569 | |||||
コンピュータ 装置 | 3年 | 653 | 520 | |||||||
レンタル権改善 | 使用年数またはレンタル期間短縮 | 2,272 | 2,272 | |||||||
3,497 | 3,361 | |||||||||
減算: 減価償却累計 | (1,349 | ) | (733 | ) | ||||||
財産と設備合計 純額 | $ | 2,148 | $ | 2,628 |
5. 課税費用とその他の流動負債
計算すべき費用および他の流動負債の列は以下の通りである
十二月三十一日 | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
代理販売業者の費用 | $ | 68,671 | $ | 26,996 | ||||
放送と転送 | 3,687 | 188 | ||||||
販売とマーケティング | 2,783 | 314 | ||||||
販売税 税 | 5,957 | 2,192 | ||||||
その他の は費用を計算します | 2,298 | 1,094 | ||||||
計算すべき費用とその他の流動負債総額 | $ | 83,396 | $ | 30,784 |
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FuboTV Inc.
連結財務諸表付記
(単位は 千,共有データは除く)
6. 約束と事項
賃貸借証書
同社は2017年4月に賃貸契約(“レンタル”)を締結し、ニューヨーク州ニューヨークの約10,000平方フィートのオフィスビルを借りている。レンタルは2017年4月に開始され、初期レンタル期間は10年で、継続期間5年を選択することができます。年間基本レンタル料は745ドルで、レンタル開始2周年目と4周年後に上昇する予定です。2017年12月31日現在、会社は所有者から合計1,500ドルの賃貸改善激励を受けている。2018年1月30日、会社は賃貸契約を修正し、約6,600平方フィートのオフィススペース(“追加レンタルスペース”)を追加した。レンタル期間は2018年2月から始まり、2021年3月まで有効です。追加レンタルスペースの年間レンタル料は一五八ドルです。予定の賃貸料上昇に対して、当社は総合経営報告書と全面赤字の中で直線をもとにレンタル期間内の最低賃貸料費用を確認します。現金賃貸料支払いと賃貸料支出との差額を繰延賃貸料負債と表記します。当社は賃借権改善インセンティブを繰延賃貸料の構成要素とし,リース期間内の賃貸料支出の減少として直線的に償却インセンティブを提供している。2019年12月31日現在と2018年12月31日現在の年間賃貸料支出はそれぞれ1,584ドルと1,330ドルです。
将来のレンタルをキャンセルできない最低レンタル支払いは以下の通りです
12月31日までの年度: | ||||
2020 | $ | 1,283 | ||
2021 | 830 | |||
2022 | 778 | |||
2023 | 805 | |||
2024 | 805 | |||
その後… | 2,110 | |||
合計 最低レンタル支払い | $ | 6,611 |
代理販売業者
テレビネットワークと締結されたいくつかの無条件関連流通プロトコルにより、会社は コンテンツを配信する権利を得る義務がある。これらの合意によれば、初期期間が1年以上である将来の固定および決定可能な支払いは、以下のようになる
12月31日までの年度: | ||||
2020 | $ | 44,298 | ||
2021 | 15,900 | |||
合計最低代理販売業者支払い | $ | 60,198 |
事件があったり
Br社は正常な業務過程で時々トラブルや監督機関の問い合わせに遭遇する可能性がある。当社が損失が可能で合理的に推定可能であると判断した場合、金額 が財務諸表全体に重大な意味を有する場合、負債を記録して開示する。重大な意外損失が発生した場合、会社 は負債を記録するのではなく、クレームの性質および金額、および損失または損失範囲の推定を開示する(合理的に推定できれば)。
F-30 |
FuboTV Inc.
連結財務諸表付記
(単位は 千,共有データは除く)
2019年12月31日と2018年12月31日現在、少なくとも重大な損失をもたらす可能性のある訴訟やアクシデントは発生していない。
7. 長期債務
両替可能な手形
当社は2017年12月、元金総額19,850ドルに達する転換可能元本手形(“2017転換可能手形”)を発行·販売した。2017年の転換可能手形は無担保一般債務であり、当社の現在または未来のすべての優先債務に従属しています。2017年の転換可能手形の利息は年利4.0%で、毎年複利している。2017年の転換可能手形は、累計課税利息とともに2018年3月にD-1シリーズ優先株に変換されました。
当社は2018年1月5日と2018年2月26日にそれぞれ3,000ドルと50ドルの変換可能チケット(“2018変換可能チケット”)を発行しました。2018年に転換可能な手形は無担保一般債務であり、当社の現在または将来のすべての優先債務に属しています。2018年に換算可能な手形の利息年利率は4.0%で、毎年複利しています。2018年に換算可能な手形は累計課税利息とともに2018年3月にDシリーズ優先株に変換されました。
当社は2019年2月および3月に元金総額16,150ドルの転換可能元票(“2019年転換可能手形”)を発行および販売し、そのうち5,000ドルは2019年3月に全額返済しました。2019年に転換可能な手形の利息は年利4.0%で、年額で利息を返済する。残りの2019年転換可能手形は、累計利息とともに2019年3月にE-1シリーズ転換可能優先株に変換され、Eシリーズ融資の一部となる。(付記9参照)。
2019年および2018年の交換可能手形発行日 に、当社はそれぞれ所属する債務ツールの自動変換機能を公平評価および分割し、それぞれ2,120ドルおよび574ドルの交換可能手形派生ツールを記録した。Dシリーズ優先株に転換した当日、2017年の交換可能手形の派生負債再評価、公正価値変動を派生負債の公正価値変動に計上した。負債から発生した債務割引 は、その債務負債の帳簿金額から直接差し引かれ、実金利法で利息支出に償却される。2019年12月31日および2018年12月31日までに、当社はそれぞれ102ドルおよび3,284ドルと手形転換前の債務償却に関する利息支出を発生させました。2019年および2018年12月31日までの年間で、当社はそれぞれ2019年および2018年の交換可能手形をE-1シリーズおよびD-1優先株に変換し、派生負債の公正価値変動はそれぞれ0ドルおよび4,697ドルであった。
高級担保ローン
2018年4月、当社はAMC Networks Ventures,LLC(“定期融資”) と優先保証定期融資を締結し、元金金額は25,000ドル、利息はロンドン銀行同業解体(LIBOR)プラス年利5.25%に相当し、2020年から計画元本で支払います。当社は定期融資のライフサイクルで償却する172ドルの債務発行コストが発生しており、このうち、当社は2019年12月31日までの年度に43ドルを確認した。定期融資はAMC Networks Ventures,LLCは会社のほとんどの資産に対する優先保有権を付与し,会社の 転換可能優先株に優先する。定期ローンは2023年4月6日に満期になり、ある財務契約を持ち、会社 に一定の最低加入者レベルを維持することを要求する。2019年12月31日まで、会社はすべての条約を遵守した。
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FuboTV Inc.
連結財務諸表付記
(単位は 千,共有データは除く)
2019年12月31日以降3年間の定期ローン計画元本満期日は以下の通りです
2020 | $ | 5,000 | ||
2021 | 7,500 | |||
2022 | 12,500 | |||
$ | 25,000 |
8. 普通株式
Br社普通株の2019年12月31日および2018年12月31日の法定株式数はそれぞれ22,612,225株および18,000,000株であり,総流通株はそれぞれ2,157,367株および2,076,317株であった。会社の普通株の所有者は1株当たり1票の投票権を持っている。当社は割引後の基礎で普通株を予約して発行するようにしており、 は以下の通りである
十二月三十一日 | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
変換可能 変換後の発行済み優先株 | 15,615,645 | 12,087,594 | ||||||
オプション と発行済みおよび発行された制限株 | 2,299,942 | 2,380,989 | ||||||
将来の株式オプション付与に利用可能な株 | 270,019 | 270,022 | ||||||
合計する | 18,185,606 | 14,738,605 |
会社の取締役会は時々その普通株式の買い戻しを許可した。2019年12月31日と2018年12月31日には、普通株を買い戻す約束はありません。
9. 転換可能優先株
2018年、会社は1,839,954株のDシリーズ転換可能優先株を発行し、1株当たり25.30ドル、発行コストを差し引いた収益総額は46,294ドルだった。また、当社は2017年および2018年の交換可能手形の約22,900ドル元本および183ドルの利息(転換日に相当する課税利息総額) を1,140,481株当社D-1シリーズ転換可能優先株に変換し、行使価格は1株20.24ドルとした。
F-32 |
FuboTV Inc.
連結財務諸表付記
(単位は 千,共有データは除く)
2019年、会社は1株29.74ドルで3,056,951株のEシリーズ転換可能優先株を発行し、1株23.79ドルの行使価格で11,150ドルの元金と58ドルの転換可能手形の利息を471,100株のE-1シリーズ転換可能優先株に変換した。発行コストを差し引くと,EシリーズとE-1シリーズの転換可能優先株の総金額は101,757ドルである.次の表は、私たちの許可、発行された、発行された転換可能な優先株 :
2019年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||
Shares Authorized | 株 Issued and Outstanding | ネットワークがあります 収益.収益 | 1株当たり優先株を清算する | 清算 価値 | 1株当たりの価格を換算する | |||||||||||||||||||
系列aa転換可能優先株 | 1,641,024 | 1,641,024 | $ | 1,600 | $ | 0.9750 | $ | 1,600 | $ | 0.9750 | ||||||||||||||
系列 A転換可能優先株 | 1,059,204 | 1,059,204 | 3,065 | 2.9576 | 3,133 | 2.9576 | ||||||||||||||||||
系列 A-1転換可能優先株 | 101,430 | 101,430 | — | 2.5140 | 255 | 2.5140 | ||||||||||||||||||
系列 A-2転換可能優先株 | 33,721 | 33,721 | — | 2.3661 | 80 | 2.3661 | ||||||||||||||||||
系列 A-3転換可能優先株 | 292,562 | 292,562 | — | 1.8201 | 533 | 1.8201 | ||||||||||||||||||
Bシリーズ転換可能優先株 | 1,926,507 | 1,926,507 | 14,960 | 7.8008 | 15,028 | 7.8008 | ||||||||||||||||||
B-1シリーズ転換可能優先株 | 14,369 | 14,369 | — | 3.4796 | 50 | 3.4796 | ||||||||||||||||||
Cシリーズ転換可能優先株 | 2,495,291 | 2,495,291 | 37,446 | 16.0302 | 40,000 | 16.0302 | ||||||||||||||||||
C-1シリーズ転換可能優先株 | 1,600,000 | 1,543,051 | — | 10.0635 | 15,528 | 10.0635 | ||||||||||||||||||
Dシリーズ転換優先株 | 2,173,990 | 1,839,954 | 46,294 | 25.3000 | 46,551 | 25.3000 | ||||||||||||||||||
D-1シリーズ転換可能優先株 | 1,140,481 | 1,140,481 | — | 20.2400 | 23,083 | 20.2400 | ||||||||||||||||||
Eシリーズ転換優先株 | 4,667,595 | 3,056,951 | 101,699 | 29.7354 | 90,898 | 29.7354 | ||||||||||||||||||
シリーズE-1転換可能優先株 | 471,100 | 471,100 | — | 23.7883 | 11,207 | 23.7883 | ||||||||||||||||||
合計する | 17,617,274 | 15,615,645 | $ | 205,064 | $ | 247,946 |
2018年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||
Shares Authorized | 株 Issued and Outstanding | ネットワークがあります 収益.収益 | 1株当たり優先株を清算する | 清算 価値 | 1株当たりの価格を換算する | |||||||||||||||||||
系列aa転換可能優先株 | 1,641,024 | 1,641,024 | $ | 1,600 | $ | 0.9750 | $ | 1,600 | $ | 0.9750 | ||||||||||||||
系列 A転換可能優先株 | 1,059,204 | 1,059,204 | 3,065 | 2.9576 | 3,133 | 2.9576 | ||||||||||||||||||
系列 A-1転換可能優先株 | 101,430 | 101,430 | — | 2.5140 | 255 | 2.5140 | ||||||||||||||||||
系列 A-2転換可能優先株 | 33,721 | 33,721 | — | 2.3661 | 80 | 2.3661 | ||||||||||||||||||
系列 A-3転換可能優先株 | 292,562 | 292,562 | — | 1.8201 | 533 | 1.8201 | ||||||||||||||||||
Bシリーズ転換可能優先株 | 1,926,507 | 1,926,507 | 14,960 | 7.8008 | 15,028 | 7.8008 | ||||||||||||||||||
B-1シリーズ転換可能優先株 | 14,369 | 14,369 | — | 3.4796 | 50 | 3.4796 | ||||||||||||||||||
Cシリーズ転換可能優先株 | 2,495,291 | 2,495,291 | 37,446 | 16.0302 | 40,000 | 16.0302 | ||||||||||||||||||
C-1シリーズ転換可能優先株 | 1,600,000 | 1,543,051 | — | 10.0635 | 15,528 | 10.0635 | ||||||||||||||||||
Dシリーズ転換優先株 | 2,173,990 | 1,839,954 | 46,294 | 25.3000 | 46,551 | 25.3000 | ||||||||||||||||||
D-1シリーズ転換可能優先株 | 1,140,481 | 1,140,481 | — | 20.2400 | 23,083 | 20.2400 | ||||||||||||||||||
合計する | 12,478,579 | 12,087,594 | $ | 103,365 | $ | 145,841 |
F-33 |
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(単位は 千,共有データは除く)
配当をする
すべての転換可能な優先株株主は非累積配当金を得る権利があり、取締役会が発表した時、会社の普通株の任意の配当金を発表または支払いする前または優先的にその に従って配当率(取締役会が配当を発表した場合、最低要求配当金)の支払いを優先し、任意の 株式分割、株式配当、合併、細分化と資本再編などによって調整する:
配当率 | ||
系列aa転換可能優先株 | $0.0585 per share | |
系列 A転換可能優先株 | $0.1775 per share | |
系列 A-1転換可能優先株 | $0.1508 per share | |
系列 A-2転換可能優先株 | $0.1420 per share | |
系列 A-3転換可能優先株 | $0.1092 per share | |
Bシリーズ転換可能優先株 | $0.6241 per share | |
B-1シリーズ転換可能優先株 | $0.2784 per share | |
Cシリーズ転換可能優先株 | $1.28241 per share | |
C-1シリーズ転換可能優先株 | $0.80508 per share | |
Dシリーズ転換優先株 | $2.02393 per share | |
D-1シリーズ転換可能優先株 | $1.61910 per share | |
Eシリーズ転換優先株 | $2.37884 per share | |
シリーズE-1転換可能優先株 | $1.90307 per share |
転換可能な優先株株主にこのような配当を支払った後、任意の追加の配当または分配は、普通株および転換可能な優先株所有者がその時点で有効な株式交換比率で普通株保有普通株数に変換された割合で割り当てられるべきである。
設立以来、いかなる配当も発表されていない。
清算する
転換可能な優先株の保有者 は、清算事件とみなされる事件が発生した場合、宣言された1株当たりの清算優先権を取得し、任意の申告された配当と未払いの配当を加える。清算イベントは、当社を買収する別のエンティティとして定義されるか、または任意の取引または一連の関連取引によって、当社およびその子会社のすべてまたはほぼすべての資産を、当社の完全子会社への売却、リースまたは他の処置でなければ、全体の売却、リースまたは他の処置とみなされる。
会社が清算事件、解散または清算とみなされている場合、会社が合法的に転換可能な優先株保有者に割り当てることができる資産がその等の所有者に指定された全額を支払うのに十分でない場合、会社が合法的に分配可能な全資産は、転換可能な優先株保有者が獲得する権利のある全額を同等の優先順位と割合で分配しなければならない。
オプション 変換
1株当たり転換可能な優先株は保有者の選択に応じていつでも1株の普通株に変換することができる。
強制 変換
強制的なbr社の普通株が初めて公開された後、取締役会が承認すれば、会社は少なくとも50,000ドルの収益を獲得し、転換可能な優先株のすべての流通株は当時の有効転換率で自動的に普通株に変換される。
F-34 |
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(単位は 千,共有データは除く)
換算 価格調整
もし会社が対価格なしに任意の株を増発したり、1株当たりの対価格がそのシリーズの有効優先株転換価格を下回ったりすれば、転換可能な優先株の1株当たり転換価格は低下する。
需要 登録権
3つ目の改正および再予約された投資家権利協定の条項によると、当社は当時発行された少なくとも20%の株式交換可能な優先株保有者(“開始所有者”)を持って書面で要求した後、総発行価格が7,500ドルを超えると予想されるS-1表登録声明を登録する責任がある。書面のbr要求通知を受けた後、会社は60日以内に米国証券取引委員会に登録声明を提出しなければならない。br所有者および任意の他の所有者が要求した任意の追加の転換可能な優先株をカバーし、商業的に合理的なbrを採用して、登録声明をその後すぐに発効させるために努力しなければならない。転換可能な優先株保有者は、(I)2021年3月5日または(Ii)登録声明が発効した日から180日後の任意の日に、当時発行された転換可能優先株保有者の20%の登録請求を受けた後、この要求登録権を行使することができる。当社は登録を90日間延期する権利があり、その権利は前の12ヶ月以内に2回以上発生しなかったことを前提としている。
投票する.
転換可能優先株保有者1人当たり転換後の上で普通株と同じ投票権を持つ。
他にも
変換可能優先株 は、これらの株が何らかの清算特性を含むため、株主資本の外に分類され、これらの特性 は完全に会社の制御範囲内ではない。2019年12月31日および2018年12月31日までの年度内に、株式交換可能株の帳簿価値は当該等株式の清算価値に調整されておらず、資格に適合した清算事件 が発生する可能性が低いためである。このような清算イベントが発生する可能性がある場合にのみ、帳簿価値を最終償還価値に増加させるための後続調整が行われる。
10. 株式オプション計画
2019年12月31日と2018年12月31日までの年間で、会社が株式奨励を確認した株式報酬支出はそれぞれ1,511ドル、952ドルだった。次の表は、加入者 関連費用、販売とマーケティング、技術と開発、および一般と行政費用に対する株式報酬費用の影響をまとめた
十二月三十一日 | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
加入者 関連費用 | $ | 9 | $ | 6 | ||||
販売 とマーケティング | 352 | 137 | ||||||
技術 と発展 | 594 | 355 | ||||||
通常 と管理 | 556 | 454 | ||||||
合計する | $ | 1,511 | $ | 952 |
F-35 |
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(単位は 千,共有データは除く)
持分激励計画
2015年6月、同社は2015年株式インセンティブ計画(以下、“計画”)を採択した。同計画は、取締役会が決定した条項及び規定に基づいて、従業員、取締役及びコンサルタントに株式に基づく報酬を付与することを規定している。2019年12月31日と2018年12月31日までに、同計画に基づいて発行された株式数は2,727,328株であり、その中にそれぞれ270,019株と270,022株が付与可能である。
この計画によれば、取締役会は奨励株式オプションまたは非制限株式オプションを付与することができる。インセンティブ株式オプションは従業員 しか付与できません。奨励的株式オプションと非制限株式オプションの執行価格は、付与日会社普通株の1株当たり公正価値の100%以上となる。個人が株式 を所有して議決権株式の10%以上を占有していれば、1株当たりの価格は少なくとも 付与日公正価値の110%となる。公正な価値は取締役会によって決定される。従業員株式オプションは、通常、付与日の第1周年 に25%を付与し、その後、次の3年または48ヶ月に比例して付与される。非従業員株式オプションは通常2年以内に比例して付与される。オプションは10年後に満期になる。既得オプションの行使により発行された株式は新規発行株式であり、会社はその買い戻し価格で買い戻す権利がある。
この計画下の株式活動の概要は以下のとおりである
オプション 未完了 | ||||||||||||||||
オプション数 | 加重平均 行の重み | 加重平均 残り契約期間(年) | 骨材 固有の Value of Outstanding Options | |||||||||||||
未返済の -2019年1月1日 | 2,380,989 | $ | 4.57 | 8.56 | $ | 6,351 | ||||||||||
オプションが付与されました | 169,515 | 7.38 | ||||||||||||||
オプション は行使された | (81,050 | ) | 2.16 | |||||||||||||
オプション は没収されます | (145,831 | ) | 4.51 | |||||||||||||
オプション は期限が切れています | (23,681 | ) | .06 | |||||||||||||
未返済の -2019年12月31日 | 2,299,942 | $ | 4.85 | 7.73 | $ | 5,848 | ||||||||||
行使可能 -2019年12月31日 | 1,312,566 | $ | 3.58 | 7.17 | $ | 5,010 | ||||||||||
Brが授与されました。-2019年12月31日に授与される予定です | 2,299,942 | $ | 4.85 | 7.73 | $ | 5,848 |
2019年及び2018年12月31日までの年度内に、すでに譲渡持分の加重平均授与日の公平価値はそれぞれ1部の株式購入3.67ドルと3.44ドルである。2019年12月31日と2018年12月31日までの年間で、従業員に付与されたオプション公正価値総額はそれぞれ2,861ドルと936ドルだった。2019年12月31日までの年間で、株式支払手配により付与されたオプションを行使して受け取った現金は174ドル。
2019年12月31日と2018年12月31日現在,未帰属オプションに関する未確認補償支出総額はそれぞれ3,294ドルと5,117ドルであり, はそれぞれ2.37年と3.75年の推定加重平均期間で確認される予定である。
F-36 |
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(単位は 千,共有データは除く)
株 オプション
2019年12月31日と2018年12月31日現在、会社は非従業員に94,338個の未返済オプションを提供しています。2019年12月31日と2018年12月31日の年度までに、非従業員のオプションを付与する株式ベースの報酬支出は6ドルであり、この費用には一般 と付随する総合経営報告書と全面赤字中の行政費用が含まれています。
株式に基づく 付与非従業員の株式オプションに関する報酬支出は,株式オプションの稼ぎであることが確認された.非従業員株報酬支出の計量は、ブラック·スコアーズオプション価格推定モデルを用いた権益ツールの推定公正価値に基づく。当社は、株式オプションの推定公正価値は、得られたサービスの公正価値よりも計量しやすいと信じている。2019年12月31日および2018年12月31日までの年間で、当社は非従業員に株式オプションを付与していません。
制限株奨励
2017年5月、会社は会社の非従業員コンサルタントに41,652株の制限株を発行した。これらの株の有効期限は の2年です。制限株に関する補償支出は,付与日に確認された公正価値をサービス期間内に平均的に確認し,付随する総合経営報告書で一般費用と管理費用 と全面赤字を確認する。2018年5月、当社はコンサルタントとの手配を終了しました。したがって、2019年12月31日と2018年12月31日には、流通株 はありません。
2019年12月31日現在、未帰属株式に関する未確認株式ベースの報酬は存在しない。
株式 オプション評価
各株式オプション報酬の公正価値は、付与された日にブラック·スコアーズオプション定価モデルによる推定 が次の表の仮定を使用する:
十二月三十一日 | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
所期の 期限(年単位) | 4.16 – 4.60 | 3.69– 4.35 | ||||||
無リスク金利 | 2.10 – 2.57 | % | 2.45 – 2.96 | % | ||||
期待変動 | 62.1 | % | 61.2 | % | ||||
配当率 | — | — |
会社はブラック·スコアーズオプション価格推定モデルの仮定を決定し、以下に述べる。これらの入力のいずれも主観的であり,通常は重大な判断を行う必要がある.
所期の 期限·予想期間は、株式ベースの報酬予想未償還期間を表す。会社 は、付与された株式オプション報酬の期待期限を決定する上で十分な歴史的経験がないため、異なる流動性イベントに対する管理層の推定時間の中点に基づいて、従業員に報酬を発行する期待期限 を決定する。非従業員に支給される補助金については、期待期間は契約期間、すなわち10年に等しい。
無リスク金利 無リスク金利は、ゼロ金利米国債固定満期日に発効する米国債収益率曲線 に基づいており、その期限は、株式の報酬に基づく予想される期限に実質的に等しい。
期待変動 -当社は個人持株であり、普通株取引履歴がないため、予想変動率 は、業界内のいくつかの上場企業普通株の平均歴史株式変動率に基づいて得られたものであり、これらの会社は、株式奨励予想期間に相当する期間内に私たちの業務に匹敵すると考えられる。
配当率 予想配当率はゼロであり、会社が配当金を支払っていないので、予測可能な未来にもいかなる配当も支払われないと予想される。
普通株主公正価値−株式奨励の基礎となる普通株の公正価値は、従来、管理職の意見に基づいて取締役会によって決定されてきた。普通株はまだ公開市場がないため、 取締役会は株に基づく奨励を授与する時、一連の客観と主観要素を考慮することによって普通株の公正価値を確定し、第三者評価専門家の普通株に対する同期推定値、同業者会社の推定値を比較することができ、転換可能な優先株を関係のない第三者に売却し、br}経営と財務業績、株式の流動性が不足している。通常株式が既定の証券取引所または国家株式取引システムに上場するまで、一般株および特定業界の経済見通しが決定される。
F-37 |
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(単位は 千,共有データは除く)
11. 所得税
総合経営及び全面赤字報告書に記載されている期間の所得税支出は国家所得税と外国所得税を含む。2019年12月31日と2018年12月31日までの年間所得税支出は法定連邦税率支出と異なり、会社がその税収損失から利益を得ることができないことが主な原因である。
十二月三十一日 | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
連邦法定税率で所得税を引き上げる | $ | (36,475 | ) | $ | (27,155 | ) | ||
州所得税、連邦福祉を差し引いた純額 | 7 | 12 | ||||||
その他 差し引かれない費用 | 276 | 309 | ||||||
評価免税額の変更 | 36,205 | 26,836 | ||||||
外国の為替レートの違い | (4 | ) | (4 | ) | ||||
法律変更 (連邦効力) | - | - | ||||||
税金を合計して準備する | $ | 9 | $ | (2 | ) |
会社の海外子会社はスペインにあり、税率は25%だ。2019年12月31日までの活動は少なく,スペインから報告された小幅な損失を招いたため,GILTIは含まれていない。
同社の繰延税金資産と負債には、
十二月三十一日 | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
繰延納税資産: | ||||||||
純営業損失繰越 | $ | 88,759 | $ | 49,307 | ||||
応募項目 と延期 | 1,864 | 943 | ||||||
株に基づく報酬 | 102 | 57 | ||||||
利息 料金制限 | 432 | - | ||||||
他にも | 6 | - | ||||||
繰延税金資産合計 | 91,163 | 50,307 | ||||||
推定手当(Br) | (91,144 | ) | (50,190 | ) | ||||
繰延納税義務: | ||||||||
財産 と設備 | (19 | ) | (117 | ) | ||||
繰延税金負債合計 | (19 | ) | (117 | ) | ||||
純繰延税金資産 | $ | — | $ | — |
2019年12月31日と2018年12月31日に、会社経営陣は新たな積極的かつ消極的な証拠を考慮しており、これらの証拠は将来の繰延税金資産の実現に対する管理層の見方に影響を与える可能性がある。2019年12月31日および2018年12月31日に、当社は引き続き繰延税金資産の現金化がさらに達成可能なハードルに達していないと主張しているため、繰延税金資産の純額は推定値から完全に相殺されている。2019年12月31日と2018年12月31日までの年間推定手当は、それぞれ40,837ドル、26,257ドル増加した。
2019年と2018年12月31日には、当社はそれぞれ約375,864ドルと209,813ドルの連邦純営業損失を繰り越しており、このうち85,567ドルは2034年に満期になり、290,297ドルには無限期限がある。
F-38 |
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(単位は 千,共有データは除く)
2019年12月31日と2018年12月31日現在、当社が各州で繰り越した州の純営業損失は約187,509ドルと95,411ドルで、締め切りは2034年から変化しています。
同社は2018年にスペインで運営を開始した。2019年12月31日および2018年12月31日に、当社はそれぞれ約100ドルおよび66ドルの海外純営業損失を繰り越しました。無限の命があるので、このような損失は終わらないだろう。
繰越営業損失純額の使用 は、国内税法(“規則”)や国の類似規定の所有権変更制限 や将来発生する可能性のある制限の重大年度制限を受ける可能性がある。一般的に、規則によって定義された“所有権変更”とは、3年以内に1回または一連の取引を行い、ある株主または公衆団体による会社の発行済み株式の所有権変更幅が50ポイントを超えることを意味する。当社の設立以来、当社は株式を発行することで何度も資金を調達しており、これらの状況は所有権変更を招いたり、将来の所有権変更を招いたりする可能性があります。年間制限は使用前に繰り越した純営業損失の満期になる可能性がある。
Br社は、所有権変更が発生したかどうか、または会社が設立されてから何度も所有権変更が発生したかどうかを評価する研究を完了していません このような研究の複雑さとコスト、および将来的にはこのような所有権変更の事実がより多くなる可能性があります。当社が設立以来のいつでも所有権変更を経て、繰り越した純営業損失を利用してそれぞれ未来の課税所得額と税金を相殺すれば、 は規則で規定されている年間限度額の制限を受け、この限度額はまず所有権変更時の会社株の価値に適用される長期免税税率を乗じて決定し、必要に応じて追加調整することができる。 どの制限も、使用前に繰り越された純営業損失の一部が満期になる可能性があります。brは、研究が完了し、いかなる既知の制限も完了する前に、これまで何のメリットも達成されていなかったので、不確定な税収状況や未確認の税収割引として開示されていない金額はありません。その歴史的損失と、将来の課税収入をめぐりこれらの資産を実現する能力の不確実性のため、当社は他の繰延税金資産に対して全額推定準備金を維持している。見積準備の存在により、繰延税金資産の所有権変更分析完了後の将来の変化は当社の実際の税率に影響を与えないことが確認されていない。
会社は“米国会計基準編纂”(ASC 740-10)の規定に従っている所得税における不確実性会計 それは.ASC 740−10は、所得税申告書上で行われると予想される不確定納税状態の財務諸表を確認、計量、列報、および開示するための完全なモデルを規定する。2019年12月31日と2018年12月31日現在、不確定税収状況に関する負債を財務諸表に記録する必要はありません。
Br社の政策は、所得税に関する罰金と利息支出を税金支出の構成要素として確認しているが、2019年12月31日と2018年12月31日まで、このような支出は必要ない。
同社はアメリカ連邦と州所得税申告書と外国税務管轄区の申告書を提出します。Br訴訟時効は実際の純営業損失繰越後に失効するため,この法令は計算を開始したすべての納税年度 に適用される。
12. 関連先取引
当社は当社の転換可能な優先株を持つCBS Corporationおよび関連実体,New Univision Enterprises, LLC,AMC Network Ventures,LLC,Viacom International,Inc.およびScripps Networks,LLCと連属Dealerプロトコルを締結している。AMC Networks Ventures,LLCも融資を優先的に保証する貸手である(足注7参照)。2019年12月31日および2018年12月31日までの年度までに,関連側に加入者関連支出を計上するための関連会社流通費用の合計はそれぞれ53,310ドルおよび38,666ドルであり,2019年および2018年12月31日に当該関連側に支払うべき該当金額は付随する総合貸借対照表に計上され,関連側の計上すべき支出およびその他の流動負債である となる。
13. 後続イベント
会社は2020年4月30日まで(財務諸表が発行可能な日)の後続事件を審査·評価した。
2020年3月23日、会社はFacebank Group,Inc.(以下、“Facebank”)と合併合意した。合併は2020年4月1日に完了し、会社はFacebankの完全子会社となった。
2020年2月,当社はWellTower,Inc.と転貸契約を締結し,ニューヨーク州ニューヨーク市の約6,300平方フィートのオフィスビルをレンタルした。リースは2020年3月に始まり、2021年7月30日まで有効。このアパートの年間賃貸料は四百五十五ドルです。
F-39 |
Facebook グループ,Inc.
圧縮 連結貸借対照表
(単位は 千で、株や1株当たりの情報は含まれていません)
3月 31 | 十二月三十一日 | |||||||
2020 | 2019 | |||||||
(未監査) | * | |||||||
資産 | ||||||||
現在の資産 | ||||||||
現金 | $ | 81 | $ | 7,624 | ||||
売掛金純額 | - | 8,904 | ||||||
受取手形 -FuboTV | 10,000 | - | ||||||
在庫品 | - | 49 | ||||||
費用を前払いする | 130 | 1,396 | ||||||
流動資産合計 | 10,211 | 17,973 | ||||||
財産と設備、純額 | - | 335 | ||||||
預金.預金 | 24 | 24 | ||||||
公正な価値でNexwayに投資する | 2,374 | - | ||||||
公正価値で計算される財務資産 | 1,965 | 1,965 | ||||||
無形資産 | 111,459 | 116,646 | ||||||
商誉 | 176,595 | 227,763 | ||||||
使用権資産 | 37 | 3,519 | ||||||
総資産 | $ | 302,665 | $ | 368,225 | ||||
負債 と株主権益 | ||||||||
流動負債 | ||||||||
売掛金 | 3,406 | $ | 36,373 | |||||
課税費用 | 4,337 | 20,402 | ||||||
欠関連側 | 305 | 665 | ||||||
支払手形 は、割引後の純額を差し引く | 5,207 | 4,090 | ||||||
手形 関連先対応 | 446 | 368 | ||||||
変換可能なbrチケットは、2020年3月31日と2019年12月31日までにそれぞれ945ドルと710ドル割引されます | 1,962 | 1,358 | ||||||
株式(Br)償還無形資産負債 | - | 1,000 | ||||||
株は支払手形の債務を解決した | 7,515 | - | ||||||
利益シェア負債 | 1,971 | 1,971 | ||||||
権証責任-子会社 | 39 | 24 | ||||||
責任を保証する | 15,987 | - | ||||||
派生債務 | 389 | 376 | ||||||
レンタル責任の当期 部分 | 37 | 815 | ||||||
流動負債合計 | 41,601 | 67,442 | ||||||
繰延所得税 | 28,679 | 30,879 | ||||||
その他 長期負債 | 1 | 41 | ||||||
レンタル責任 | - | 2,705 | ||||||
長期借入金 | 55,130 | 43,982 | ||||||
総負債 | 125,411 | 145,049 | ||||||
引受 と事項があります(注15) | ||||||||
2020年3月31日と2019年12月31日まで、Dシリーズ転換可能優先株は、額面0.0001ドル、授権株式2,000,000株、発行済み株式と発行済み株式はそれぞれ456,000株と456,000株であり、2020年3月31日と2019年12月31日までの清算優先株の合計はそれぞれ463ドルと462ドルである | 463 | 462 | ||||||
株主権益 : | ||||||||
シリーズAA優先株、額面0.00001ドル、ライセンス株式35,800,000株、2019年12月31日現在の発行済み株式と発行済み株式は0株 | - | - | ||||||
シリーズ A優先株、額面0.0001ドル、ライセンス500万株、2019年12月31日までに発行済み株と発行済み株は0株 | - | - | ||||||
Bシリーズは優先株に転換でき、額面は0.0001ドル、許可は1,000,000株で、2019年12月31日までに発行された株と発行済み株は0株 | - | - | ||||||
Cシリーズ転換可能優先株、額面0.0001ドル、ライセンス株式41,000,000株、2019年12月31日現在発行済み株式と発行済み株は0株 | - | - | ||||||
シリーズ Xは優先株に変換可能で、額面0.0001ドル、許可1,000,000株、0と1,000,000株の発行と発行された 2019年12月31日まで | - | - | ||||||
普通株額面$0.0001:400,000,000株認可;2020年3月31日と2019年12月31日に32,307,663株と28,912,500株をそれぞれ発行·発行する | 3 | 3 | ||||||
追加実収資本 | 270,397 | 257,002 | ||||||
累積赤字 | (111,593 | ) | (56,123 | ) | ||||
非持株権 | 17,984 | 22,602 | ||||||
その他の総合損失を累積 | - | (770 | ) | |||||
株主権益総額 | 176,791 | 222,714 | ||||||
負債、株主権益、臨時権益の合計 | $ | 302,665 | $ | 368,225 |
* は、監査された情報に由来します。
付記はこのような監査されていない簡明な総合財務諸表の構成要素だ。
F-40 |
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簡素化された合併業務報告書
(監査を受けていない;株および1株当たりの情報を除いて、千で計算)
まで3ヶ月 三月三十一日 |
||||||||
2020 ( で述べたように) |
2019 | |||||||
収入.収入 | ||||||||
収入、 純額 | $ | 7,295 | $ | - | ||||
総収入 | 7,295 | - | ||||||
運営費用 | ||||||||
通常 と管理 | 20,203 | 1,037 | ||||||
無形資産の償却 | 5,217 | 5,153 | ||||||
減価償却 | 3 | 5 | ||||||
運営費総額 | 25,423 | 6,195 | ||||||
営業損失 | (18,128 | ) | (6,195 | ) | ||||
その他 収入(費用) | ||||||||
利子費用と融資コスト | (2,581 | ) | (446 | ) | ||||
Nexway解固損失 | (11,919 | ) | - | |||||
手形発行、債券、権証損失 | (24,053 | ) | - | |||||
その他 費用 | (436 | ) | - | |||||
権証負債の公正価値変動 | (366 | ) | - | |||||
付属株式証負債の公正価値変動 | (15 | ) | 2,477 | |||||
株式決済負債公正価値変動 | (180 | ) | - | |||||
派生負債公正価値変動 | 297 | 128 | ||||||
その他(費用)収入合計 | (39,253 | ) | 2,159 | |||||
所得税前損失 | (57,381 | ) | (4,036 | ) | ||||
収入br税収割引 | (1,038 | ) | (1,169 | ) | ||||
純損失 | (56,343 | ) | (2,867 | ) | ||||
減算: は非持株権益の純損失に起因することができる | 873 | 599 | ||||||
持株権益の純損失に起因することができる | $ | (55,470 | ) | $ | (3,466 | ) | ||
より少ない: 優先株の配当収益変換機能 | (171 | ) | - | |||||
普通株主は純損失を占めるべきだ | $ | (55,641 | ) | $ | (3,466 | ) | ||
普通株主は1株当たり純損失 | ||||||||
基本的な情報 | $ | (1.83 | ) | $ | (0.27 | ) | ||
薄めにする | $ | (1.83 | ) | $ | (0.27 | ) | ||
重み 平均流通株: | ||||||||
基本的な情報 | 30,338,073 | 12,883,381 | ||||||
薄めにする | 30,338,073 | 12,883,381 |
付記はこのような監査されていない簡明な総合財務諸表の構成要素だ。
F-41 |
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株主権益合併報告書を簡素化する
(監査されていない; 千で、株および1株当たりの情報は含まれていない)
2020年3月31日までの3ヶ月間
積算 | ||||||||||||||||||||||||||||
その他の内容 | 他にも | 合計する | ||||||||||||||||||||||||||
普通株 株 | 支払い済み | 積算 | 全面的に | 非制御性 | 株主の | |||||||||||||||||||||||
株 | 金額 | 資本 | 赤字.赤字 | 損 | 利子 | 権益 | ||||||||||||||||||||||
2019年12月31日の残高 | 28,912,500 | $ | 3 | $ | 257,002 | $ | (56,123 | ) | $ | (770 | ) | $ | 22,602 | $ | 222,714 | |||||||||||||
普通株式を発行して現金に換える | 795,593 | - | 2,297 | - | - | - | 2,297 | |||||||||||||||||||||
普通株発行子会社交換 | 1,552,070 | - | 1,150 | - | - | (1,150 | ) | - | ||||||||||||||||||||
支払手形に関連して発行される普通株式 | 7,500 | - | 67 | - | - | - | 67 | |||||||||||||||||||||
株に基づく報酬 | 1,040,000 | - | 10,061 | - | - | - | 10,061 | |||||||||||||||||||||
転換可能な優先株償還特徴の即時増加に関する配当とみなす | - | - | (171 | ) | - | - | - | (171 | ) | |||||||||||||||||||
計算すべきDシリーズ優先配当金 | - | - | (9 | ) | - | - | - | (9 | ) | |||||||||||||||||||
Nexwayの解固 | - | - | - | - | 770 | (2,595 | ) | (1,825 | ) | |||||||||||||||||||
Net loss – As Restated | - | - | - | (55,470 | ) | - | (873 | ) | (56,343 | ) | ||||||||||||||||||
2020年3月31日の残高 (重記) | 32,307,663 | $ | 3 | $ | 270,397 | $ | (111,593 | ) | $ | - | $ | 17,984 | $ | 176,791 |
2019年3月31日までの3ヶ月
シリーズ Xは両替できます | その他の内容 | 合計する | ||||||||||||||||||||||||||||||
優先株 | 普通株 株 | 支払い済み | 積算 | 非制御性 | 株主の | |||||||||||||||||||||||||||
株 | 金額 | 株 | 金額 | 資本 | 赤字.赤字 | 利子 | 権益 | |||||||||||||||||||||||||
2019年1月1日の残高 | 1,000,000 | $ | - | 7,532,776 | $ | 1 | $ | 227,570 | $ | (21,763 | ) | $ | 26,742 | $ | 232,550 | |||||||||||||||||
普通株式を発行して現金に換える | - | - | 378,098 | - | 1,778 | - | - | 1,778 | ||||||||||||||||||||||||
優先株 を普通株に変換する | (1,000,000 | ) | - | 15,000,000 | 1 | (1 | ) | - | - | - | ||||||||||||||||||||||
レンタル決済のために発行された普通株 | - | - | 18,935 | - | 130 | - | - | 130 | ||||||||||||||||||||||||
発行子会社の普通株式を現金に換える | - | - | - | - | 65 | - | - | 65 | ||||||||||||||||||||||||
逆株分割のための追加発行 株 | - | - | 1,374 | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
純損失 | - | - | - | - | - | (3,466 | ) | 599 | (2,867 | ) | ||||||||||||||||||||||
2019年3月31日の残高 | - | $ | - | 22,931,183 | $ | 2 | $ | 229,542 | $ | (25,229 | ) | $ | 27,341 | $ | 231,656 |
付記はこのような監査されていない簡明な総合財務諸表の構成要素だ。
F-42 |
Facebook グループ,Inc.
キャッシュフロー表の統合レポートを簡素化する
(監査されていない; 千で、株および1株当たりの情報は含まれていない)
3月31日までの3ヶ月間 | ||||||||
2020 (As Restated) | 2019 | |||||||
経営活動のキャッシュフロー | ||||||||
純損失 | $ | (56,343 | ) | $ | (2,867 | ) | ||
を調整し、純損失と経営活動で使用されている現金純額を照合する: | ||||||||
無形資産の償却 | 5,217 | 5,153 | ||||||
減価償却 | 3 | 5 | ||||||
株に基づく報酬 | 9,061 | - | ||||||
Nexway分割損失、Nexwayが保持している現金を差し引く | 8,564 | - | ||||||
支払手形に関連して発行される普通株式 | 67 | - | ||||||
手形発行、債券、権証損失 | 24,053 | - | ||||||
債務割引償却 | 1,664 | 234 | ||||||
繰延所得税割引 | (1,038 | ) | (1,169 | ) | ||||
派生負債公正価値変動 | (297 | ) | (128 | ) | ||||
権証負債の公正価値変動 | 366 | - | ||||||
付属株式証負債の公正価値変動 | 15 | (2,477 | ) | |||||
株式決済負債公正価値変動 | 180 | - | ||||||
使用権を償却する資産 | 13 | 6 | ||||||
支払手形利子 | 112 | 144 | ||||||
その他 調整 | (55 | ) | - | |||||
業務運営資産と負債の変化買収を差し引くと: | ||||||||
売掛金 | (927 | ) | - | |||||
受取手形 | (179 | ) | - | |||||
費用を前払いする | 1,102 | (23 | ) | |||||
売掛金 | 1,295 | 172 | ||||||
課税費用 | (277 | ) | 374 | |||||
関連先の満期 | (60 | ) | - | |||||
レンタル責任 | (14 | ) | (6 | ) | ||||
純額 経営活動で使用した現金 | (7,478 | ) | (582 | ) | ||||
投資活動のキャッシュフロー | ||||||||
投資パンダ制作(香港)有限会社 | - | (1,000 | ) | |||||
売却益パンダ制作(香港)有限会社における投資権益 | - | 212 | ||||||
FuboTVへの進出 | $ | (2,421 | ) | |||||
レンタル保証金 | - | (13 | ) | |||||
投資活動用現金純額 | (2,421 | ) | (801 | ) | ||||
融資活動のキャッシュフロー | ||||||||
変換可能な手形を発行して得られた金 | 900 | - | ||||||
償還転換可能手形 | (550 | ) | (203 | ) | ||||
Dシリーズ優先株発行による金 | 203 | - | ||||||
普通株と引受権証を売却して得られる収益 | 2,297 | 1,778 | ||||||
子会社普通株売却による収益 | - | 65 | ||||||
Dシリーズ優先株を償還する | (272 | ) | - | |||||
関連側チケット収益 | 78 | - | ||||||
(返済) 相関平価から得られた収益 | (300 | ) | 18 | |||||
純融資活動から提供された現金 | 2,356 | 1,658 | ||||||
現金純増加 (減少) | (7,543 | ) | 275 | |||||
期初現金 | 7,624 | 31 | ||||||
期末現金 | 81 | $ | 306 | |||||
補足 キャッシュフロー情報開示: | ||||||||
支払利息 | $ | 170 | $ | 68 | ||||
所得税を納めました | $ | - | $ | - | ||||
非現金融資と投資活動: | ||||||||
無形資産負債の株式決済種別 を株式補償に再分類する | $ | 1,000 | $ | - | ||||
普通株発行子会社交換 | $ | 1,150 | $ | - | ||||
貸手は、前金をFuboTVに直接提供します | $ | 7,579 | $ | - | ||||
計算すべきDシリーズ優先配当金 | $ | 9 | $ | - | ||||
転換可能な優先株償還特徴の即時増加に関する配当とみなす | $ | 171 | $ | - | ||||
レンタル決済のために発行された普通株 | $ | - | $ | 130 | ||||
Development AI社買収の期間調整を測る | $ | - | $ | 1,920 |
付記はこのような監査されていない簡明な総合財務諸表の構成要素だ。
F-43 |
Facebook グループ,Inc.
未監査簡明合併財務諸表付記
付記 1-組織と業務の性質
参入する
Facebank Group,Inc.(“会社”または“Facebank”)は2009年2月にフロリダ州法律に基づいて登録設立され、名称はYork Entertainment,Inc.。2019年9月30日、同社はFacebank Group,Inc.と改称した。
FuboTV Inc.と統合する.
2020年4月1日,米国デラウェア州のFuboTV買収会社および我々の完全子会社(“連結子会社”)がデラウェア州の会社FuboTV Inc.(“連結子会社”)と を合併することにより,FuboTVは引き続き既存の会社 とし,我々,合併子会社およびFuboTVの間で2020年3月19日に締結された合意および合併再編計画の条項(“合併合意”および同等取引,“合併”) (付注16参照)により吾等の完全子会社となった。
合併協定の条項によると、合併発効時(“発効時間”)、FuboTVのすべての 株式は、私たちが新たに設立したAA系列転換可能優先株 株式権利に変換され、1株当たり額面0.0001ドル(“AAシリーズ優先株”)に変換された(付記13参照)。AAシリーズ優先株は1株当たり0.8投票権を有し、我々普通株の2(2)株に変換することができるが、ルール144に基づいて第三者に好意的に譲渡しなければならないことを前提としている。私たちが国家証券取引所に上場できる前に、AAシリーズ優先株はいくつかの保護条項から利益を得ており、例えば、いくつかの事項を担う前に、AAシリーズの優先株が発行された多数の株式の承認を得て、単独のカテゴリとして投票することが求められている。
合併の結果、大手スポーツ、ニュース、娯楽生放送テレビストリーミングプラットフォームFuboTVが当社の完全子会社となった。合併前、Facebank Groupはキャラクターに基づく仮想娯楽会社であり、 は有名人デジタル人物像のリーディングデベロッパーであり、伝統的な娯楽、スポーツ 娯楽、ライブ活動、ソーシャルネットワーク、ハイブリッド現実(AR/VR)と人工知能の応用に集中していた。合併後、私たちは“FuboTV”名義で業務を経営しており、Facebank Group,Inc.の名称をFuboTV Inc.に変更しています。2020年5月1日には、会社の取引コードを“Fubo”に変更しています。文脈には別の規定があるほか、 “私たち”、“会社”は合併後のFacebankとその子会社を指し、FuboTV合併前は合併前のFuboTV Inc.を指す。
合併に関連する が2020年3月11日にFacebankとHLEE Finance S.A.R.L.であった。(“HLEE”)は2020年3月11日に100,000,000ドルの循環クレジット限度額(“Credit ローン”)をFacebankに提供するクレジット協定を締結した。信用手配はFacebook銀行のほとんどの資産を保証する。2020年8月10日現在、この信用手配項目の下で未返済金はなく、当社はこの信用手配を発動するつもりはない。信用手配に関するもっと多くの資料は、監査されていない簡明総合財務諸表に付記されているbr 9を参照してください。
二零二年三月十九日に、Facebank、Merge Sub、Evolution AI Corporation(“EAI”)およびPulse Evolution Corporation(“PEC”)とEAI、Merge SubおよびFacebank(“初期借り手”)およびFB Loan Series LLC(“FB Loan”) が手形購入プロトコル(“手形購入プロトコル”)を締結することにより、初期借り手はFB Loanに元金総額10,050,000ドルの優先保証元金手形(“高級手形”)を売却する。Br社は740万ドルの収益を得て、元の発行割引265万ドルを差し引いた。FBローンについては, Facebank,FuboTVおよびそれぞれのある子会社がその大部分の資産に留置権を付与し,優先手形項目での義務の履行を確保している である.手形購入契約の詳細については、監査されていない簡明総合財務諸表付記9を参照されたい。
合併前、FuboTV合併前とその子会社は2018年4月6日の信用と保証プロトコル(“AMCプロトコル”)の一方であり、AMC Networks Ventures LLCは貸手、行政エージェント、担保エージェント(“AMC Networks Ventures”)として機能していた。FuboTV合併前に、AMC Networks Venturesにそのほとんどの資産に対する留置権 を付与して、これらの資産の下での義務を保証した。AMCプロトコルは合併後も有効であり,発効までの期間,AMCプロトコルでは未返済債務純額は2,360万ドル であった。合併については,Facebankは無担保にFuboTVがAMCプロトコルに負う義務を保証した。FuboTV資産に対するAMC Networks Venturesの留置権は,FB LoanとFacebankよりも優先的に手形の留置権を獲得している.
業務性質
会社は大手デジタル娯楽会社であり,FuboTV合併前の直接消費者向けライブテレビストリーミングメディア やvMVPDプラットフォームをFacebank合併前にスポーツ,映画,ライブパフォーマンスにおいて技術を駆動するIPと結合している。私たちは、このビジネスの組み合わせが、従来の形態および将来の形態のIPのためのコンテンツ配信プラットフォームを作成することを予想しています。Facebankと有力有名人とのIP共有関係や他のデジタル技術を利用して,すでに強力なスポーツや娯楽製品 を強化する予定である.
統合以来、これまでの業務運営を継続しながら、主にFuboTVを介して消費者に先行するスポーツ、ニュース、娯楽生放送テレビストリーミングプラットフォームを提供することに注力してきた。FuboTVの収入のほとんどは米国の購読サービスや広告販売から来ており,FuboTVは国際市場への拡張の機会 を評価し始めているにもかかわらず,カナダで業務を展開し,2018年末に北米以外で初のストリーミングメディア娯楽サービスをスペイン消費者に発売している。
私たちのbr}は、購読しているサービスに基づいて、以下の住所でアカウントを登録できる消費者に提供します:https://Fubo.tv, は、このサイトを通じて、消費者に基本セットを提供し、自分に最適な付加コンポーネントや機能を柔軟に購入できるようにしています。 はサイトのほか、消費者はいくつかのテレビ接続機器で登録することができます。FuboTVプラットフォームは、マルチチャンネル 視聴機能、お気に入りリストおよび動的推薦エンジン、および4 KストリーミングメディアおよびクラウドDVR製品のような広範なユニークな機能および個人化機能を有する優れた視聴者体験を提供する。
F-44 |
Facebook グループ,Inc.
未監査簡明合併財務諸表付記
注 2-訂正誤りを再記述する
2020年6月30日および2020年6月30日までの四半期の会社簡明総合中期財務諸表を作成したところ、会社がNexwayとFacebank AGの買収に関する営業職会計上の意外なミスを発見した。営業権は2019年12月31日に意図的に減値された。さらなる評価を経て、br社は7,970万ドルの営業権を減額すべきではないと認定した。したがって,2020年3月31日までの3カ月間に,当社はNexway合併の損失について5,120万ドルを計上すべきであり,Nexwayの合併損失1,190万ドルを解消することになる。当社はここで、先に発表された2020年3月31日までの3ヶ月間の簡明総合財務諸表と関連開示を繰り返します。
財務諸表を再記述する以外に、財務諸表の以下の付記内のいくつかの情報を再記述して、上記の誤った陳述の訂正を反映し、開示用語を適宜追加した
注 5-投資
中に反映されている財務諸表の誤報は、当社が以前に掲載した任意の期間の総合キャッシュフロー表における運営、投資または融資活動のキャッシュフローに影響を与えません。
財務諸表と以前報告書の財務諸表との比較を再記述する
以下の各表は、2020年3月31日まで及び2020年3月31日までの3ヶ月間に当社が先に発表した総合貸借対照表と総合経営報告書と該当年度の総合財務諸表を比較したものである。
2020年3月31日までおよび3月31日までの3ヶ月間の総合貸借対照表と総合経営報告書を再報告します
2020年3月31日(監査なし) 前述したように |
Effect of (監査されていない)を改めて述べる |
2020年3月31日(監査なし) 前述したように |
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資産 | ||||||||||||
流動資産合計 | 10,211 | - | 10,211 | |||||||||
- | ||||||||||||
預金.預金 | 24 | - | 24 | |||||||||
公正な価値でNexwayに投資する | 2,374 | - | 2,374 | |||||||||
公正価値で計算される財務資産 | 1,965 | - | 1,965 | |||||||||
無形資産 | 111,459 | - | 111,459 | |||||||||
商誉 | 148,054 | 28,541 | 176,595 | |||||||||
使用権資産 | 37 | - | 37 | |||||||||
総資産 | $ | 274,124 | $ | 28,541 | $ | 302,665 | ||||||
- | ||||||||||||
負債 と株主権益 | - | |||||||||||
流動負債合計 | 41,601 | - | 41,601 | |||||||||
総負債 | 125,411 | - | 125,411 | |||||||||
- | ||||||||||||
引受 と事項があります(注15) | - | |||||||||||
- | ||||||||||||
Dシリーズは優先株に転換でき、額面は0.0001ドル、許可は2,000,000株で、2020年3月31日までに発行済み株461,839株;2020年3月31日までの総清算優先株は463ドルである | 463 | - | 463 | |||||||||
- | ||||||||||||
株主権益 : | - | |||||||||||
普通株額面$0.0001:4億株発行許可;2020年3月31日までに発行済み32,307,663株 | 3 | - | 3 | |||||||||
追加実収資本 | 270,397 | - | 270,397 | |||||||||
累積赤字 | (140,134 | ) | 28,541 | (111,593 | ) | |||||||
非持株権 | 17,984 | - | 17,984 | |||||||||
株主権益総額 | 148,250 | 28,541 | 176,791 | |||||||||
負債、株主権益、臨時権益の合計 | $ | 274,124 | $ | 28,541 | $ | 302,665 |
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未監査簡明合併財務諸表付記
2020年3月31日までの3ヶ月間 先に報告したように(監査されていない) |
の効果
再記述(監査なし) |
まで3ヶ月 March 31, 2020 重複(監査されていない) |
||||||||||
営業損失 | (18,128 | ) | - | (18,128 | ) | |||||||
- | ||||||||||||
その他 収入(費用) | - | |||||||||||
利子費用と融資コスト | (2,581 | ) | - | (2,581 | ) | |||||||
Neway合併解消収益 (損失) | 39,249 | (51,168 | ) | (11,919 | ) | |||||||
手形、債券、権利証発行損失 | (24,053 | ) | - | (24,053 | ) | |||||||
その他 費用 | (436 | ) | - | (436 | ) | |||||||
権証負債の公正価値変動 | (366 | ) | - | (366 | ) | |||||||
付属株式証負債の公正価値変動 | (15 | ) | - | (15 | ) | |||||||
株式決済負債公正価値変動 | (180 | ) | - | (180 | ) | |||||||
派生負債公正価値変動 | 297 | - | 297 | |||||||||
合計 その他の収入(費用) | 11,915 | (51,168 | ) | (39,253 | ) | |||||||
所得税前損失 | (6,213 | ) | (51,168 | ) | (57,381 | ) | ||||||
収入br税収割引 | (1,038 | ) | - | (1,038 | ) | |||||||
純損失 | (5,175 | ) | (51,168 | ) | (56,343 | ) | ||||||
減算: は非持株権益の純損失に起因することができる | 873 | - | 873 | |||||||||
持株権益の純損失に起因することができる | $ | (4,302 | ) | $ | (51,168) | $ | (55,470 | ) | ||||
より少ない: 優先株の配当収益変換機能 | (171 | ) | - | (171 | ) | |||||||
普通株主は純損失を占めるべきだ | $ | (4,473 | ) | $ | (51,168) | $ | (55,641 | ) | ||||
普通株主は1株当たり純損失 | ||||||||||||
基本 と希釈 | $ | (0.15 | ) | $ | (1.83 | ) | ||||||
重み 平均流通株: | ||||||||||||
基本 と希釈 | 30,338,073 | - | 30,338,073 |
付記 3−流動資金,持続経営と管理計画
添付されているbr}が簡明総合財務諸表を審査していないのは、当社が継続 を継続経営企業として作成すると仮定し、正常な業務過程で持続的な経営、現金化資産及び負債を返済することを考慮する。
2020年3月31日現在、会社の現金は10万ドル、運営資金は3140万ドル不足し、累計損失は1兆116億ドル、FuboTVは2019年12月31日までの年度純損失は1兆737億ドルだった。会社は予測可能な未来に損失が続くと予想し、その運営を支援するために追加資本を調達し、正常な業務過程における義務brを履行し、より長期的な業務計画を実行する必要がある。これらの債務にはbr買収で負担された借金と必要に応じて支払われた債務が含まれている。これらの要因は、会社がこれらの財務諸表発表日から1年以内に経営を継続する能力があるかどうかを大きく疑わせている。審査されていない簡明な総合財務諸表は、記録されたbr資産金額の回収可能性および分類に関連するいかなる調整も含まないか、または会社がbr}を継続できない場合に必要とされる可能性のある負債金額および分類の任意の調整を含まない。
会社の将来の資本需要およびその利用可能な資金の十分性は、加入者を成功的に吸引および維持する能力、急速に変化する市場において多くの競争相手と競合することができる新しい技術を開発する能力、およびその製品およびサービスを増強または補充するために、他の会社と協力または買収する必要があるかどうかを含む多くの要素に依存する。
経営陣は、当社は潜在的に債務と株式証券を発行することで資本資源を得ることができると信じている。会社の継続的な経営能力は、会社がその戦略を実行し、追加資金を調達する能力に依存する。経営陣は現在、株式証券を発行して現金と交換し、その業務を運営するための追加資金を求めている。未来に何の融資もある保証はないし、融資が会社を満足させる条項 で行われることは保証されない。たとえ会社が追加融資を受けることができても、債務融資の場合、私たちの運営に不適切な制限を加えたり、株式融資の場合には、私たちの株主に大きな希釈を与える可能性があります。また、当社の現在の評価によると、当社は1種の新型コロナウイルス(“COVID 19”)の世界的な蔓延により、その長期発展スケジュールや流動資金に大きな影響を与えないことが予想される。しかし,同社は新冠肺炎の伝播や世界的にこのウイルスに対抗するための行動を監視することで,その運営への影響を評価し続けている。
付記 4-重要会計政策の概要
統合原則
添付されている監査されていない簡明な連結財務諸表は、会社とその99.7%が所有する経営子会社EAI(合併前、EAIは会社の主要経営子会社である)の2020年3月31日までの勘定;br}非アクティブ子会社York Production LLCとYork Production II LLC;完全子会社Facebank AG、StockAccess Holdings SAS(“FBNK Finance”);Highlight Finance Corp.(“HFC”)の70.0%持分;Pulse Evolution Corporation(“PEC”)における76%の持分。すべての重要な会社間残高と取引は合併で打ち切られています
添付されていない審査簡明総合財務諸表はアメリカ公認会計原則(“アメリカ公認会計原則”)に基づいて作成された。経営陣は、添付されていない審査簡明総合財務諸表は、正常な の経常的調整(Nexway合併解除を除く)を含むすべての調整を反映しており、これは当該等の中期業績を公平に列記するために必要であると考えられている。
簡明な総合経営報告書を審査していないbrの業績は、2020年12月31日までの年度または任意の未来中期の予想業績を代表するとは限らない。2019年12月31日現在の監査されていない簡明総合貸借対照表は、監査された財務諸表から来ているが、米国公認会計基準によって要求される完全な財務諸表に必要なすべての情報および付記は含まれていない。添付されている監査されていない簡明総合財務諸表 は、会社が2020年5月29日に米国証券取引委員会に提出した10-K表年次報告に含まれている2019年12月31日現在の総合財務諸表およびその付記と共に読まなければならない。
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未監査簡明合併財務諸表付記
見積もりを使った
公認会計原則に従って財務諸表を作成することは、財務諸表の日付の資産及び負債額、又は有資産及び負債の開示、並びに報告期間内の収入及び費用の報告金額に影響を与えるために、管理層に推定及び仮定を要求する。実際の 結果はこれらの見積り値とは異なる可能性がある.重大な推定及び仮定は、分配購入の公正価値 が業務買収で発行された対価、無形資産の使用年数、記録された無形資産の減価分析 ,潜在負債の課税項目、派生負債を推定する際の仮定及び株式に基づく支払手配において発行された権益ツールの公正価値及び権益法投資対象の公正価値を推定する際の仮定を含む。
重要な会計政策
会社の重大会計政策の詳細な検討については、会社が2020年5月29日に米国証券取引委員会に提出した10-K表年次報告を参照されたい。
1株当たり損失
1株当たり基本損失は、普通株株主の純損失を除いた期間内に発行された普通株の加重平均で算出される。1株当たりの普通株純損失を希釈することは、会社の転換可能な手形、転換可能な優先株、普通株オプションと引受権証の潜在的な影響を含まない。
以下の普通株式等価物は、それらの 包含が逆希釈されるので、加重平均発行された普通株式の計算には含まれない
3月 31、 | 3月 31、 | |||||||
2020 | 2019 | |||||||
よくある株式引受権証 | 200,007 | 200,007 | ||||||
Dシリーズ優先株 | 456,000 | - | ||||||
株 オプション | 16,667 | 16,667 | ||||||
変換可能チケット可変決済機能 | 311,111 | 577,503 | ||||||
合計する | 983,785 | 794,177 |
繰延納税義務
以下は、当社の2020年1月1日から2020年3月31日までの繰延納税義務前ロール(単位:千)です
March 31, 2020 | ||||
期初 残高 | $ | 30,879 | ||
収入(Br)税優遇(無形資産の償却に関連) | (1,038 | ) | ||
Nexwayの解固 | (1,162 | ) | ||
期末 残高 | $ | 28,679 |
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最近発表された会計基準
2018年8月,FASBはASU第2018−13号,“公正価値計測(テーマ820):開示フレームワーク−公正価値計測要求の変更(ASU 2018−13”)を発表した。ASU 2018-13修正案は、コストおよび収益を考慮することを含む、概念声明中の概念に基づいて、公正価値計量に関する開示要求 を修正した。損益変動を実現していない修正案、第3級公正価値計量を策定するための重大な観察不可能な投入範囲および加重平均値、および計量不確実性の記述的記述は、初期会計年度における最近の中期または年度のみ適用されるべきである。他のすべての改正は施行日から提出されたすべての期間にさかのぼって適用されなければならない。改正案は,すべての実体が2019年12月15日以降のbr個の財政年度およびこれらの財政年度内の移行期間に対して有効である。早期採用を許可し,過渡期にも含めて を採用する。当社は現在ASU 2018−13年度とその簡明総合財務諸表への影響を評価している。
2019年12月、米国財務会計基準委員会は、所得税会計に関する様々な側面を簡略化するために、“所得税(740):所得税会計の簡略化(ASU 2019-12”)と題するASU第2019-12号文書を発表した。ASU 2019-12は、740の一般原則のいくつかの例外を削除し、一貫した適用を改善するために既存のガイドラインを明確にして修正した。本ガイドラインは、財政年度およびこれらの財政年度内の移行期間に適用され、2020年12月15日以降から早期採用が許可される。当社は現在、この指針がその簡明な総合財務諸表および関連開示に及ぼす影響を評価している。
注 5-投資
Nexway
同社は2019年9月16日にNexway AG(“Nexway”)を買収し、62.3%の株式投資を保有している。Nexwayへの持株投資は持株権であり,当社はASC 810, によりNexwayへの投資を統合している。
2020年3月31日、会社はその投資に関するNexway株主投票総数の20%を放棄し、Nexwayでの会社の投票権は37.6%に低下した。会社はNexwayに対する支配権を失ったため,会社は2020年3月31日に持株権を持たなくなったため,Nexwayへの合併を解除した。
2020年3月31日現在、会社が所有するNexway株の公正価値は約240万ドルであり、以下のように計算される(千ドル、1株当たりの価値は除く)
1株当たりの価格 ユーロ | € | 5.28 | ||
為替レート | 1.1032 | |||
1株当たりの価格 ドル | $ | 5.82 | ||
Nexway br社が保有している株 | 407,550 | |||
公正価値-Nexwayへの投資 | $ | 2,374 |
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Nexwayの統合解除により約1190万ドルの損失が生じ,以下のように計算される
現金 | $ | 5,776 | ||
売掛金 | 9,831 | |||
在庫品 | 50 | |||
費用を前払いする | 164 | |||
商誉 | 51,168 | |||
財産と設備、純額 | 380 | |||
使用権資産 | 3,594 | |||
総資産 | $ | 70,963 | ||
もっと少ない: | ||||
売掛金 | 34,262 | |||
課税費用 | 15,788 | |||
レンタル責任 | 3,594 | |||
繰延所得税 | 1,161 | |||
その他 負債 | 40 | |||
総負債 | $ | 54,845 | ||
非持株権 | 2,595 | |||
外貨換算調整 | (770 | ) | ||
公正価値前損失 −投資Nexway | (14,293 | ) | ||
減算: Facebook銀行が所有する株の公正価値 | 2,374 | |||
Nexway解固損失 | $ | 11,919 |
パンダ(Br)趣味
当社は2019年3月、香港マカオベニス人劇場でブロードウェイアジア劇場で上演される“カンフー·パンダ壮観現場”(“マカオ公演”)を援助·共同制作する協定を締結した。当社は、今回の取引日までの利益権益の公正価値は約170万ドル、2020年3月31日と2019年12月31日までの公正価値は約200万ドルと決定した。
下記表は、会社の2020年3月31日と2019年12月31日の利益利息(単位 と単位情報を除いて、千単位)をまとめています
パンダ(Br)個の単位が承認された | 26.2 | |||
授与日単位公正価値 | $ | 67,690 | ||
日付公正価値を与える | $ | 1,773 | ||
パンダ権益の公正価値を変更する | $ | 198 | ||
2019年12月31日の公正価値 | $ | 1,971 | ||
パンダ権益の公正価値を変更する | - | |||
2020年3月31日の公正価値 | $ | 1,971 |
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付記 6--無形資産
下表は、同社の2020年3月31日までの無形資産(単位:千)をまとめた
役に立つ | 重み 平均値 | March 31, 2020 | ||||||||||||||||||
寿命 (年) | 残存寿命(年) | 無形資産 | 累計償却 | 純残高 | ||||||||||||||||
人間のアニメ技術 | 7 | 6 | $ | 123,436 | (29,054 | ) | $ | 94,382 | ||||||||||||
商標と商号 | 7 | 6 | 7,746 | (1,826 | ) | 5,920 | ||||||||||||||
アニメーションと視覚効果技術 | 7 | 6 | 6,016 | (1,418 | ) | 4,598 | ||||||||||||||
デジタル リソースバンク | 5-7 | 5.5 | 7,536 | (1,610 | ) | 5,926 | ||||||||||||||
知的財産権 | 7 | 6 | 828 | (195 | ) | 633 | ||||||||||||||
合計する | $ | 145,562 | $ | (34,103 | ) | $ | 111,459 |
2020年3月31日と2019年3月31日までの3ヶ月間の販売費用 はそれぞれ520万ドルです。
無形資産に関する将来予想償却費用は以下の通り(千で計算)
未来の償却 | ||||
2020 | $ | 15,652 | ||
2021 | 20,868 | |||
2022 | 20,868 | |||
2023 | 20,868 | |||
2024 | 20,795 | |||
その後… | 12,408 | |||
合計する | $ | 111,459 |
付記 7--売掛金と売掛金
2020年3月31日現在と2019年12月31日現在の対応·対応料金には、以下が含まれています(千計)
3月 31、 | 十二月三十一日 | |||||||
2020 | 2019 | |||||||
仕入先 | $ | - | $ | 37,508 | ||||
給与明細税(借金) | 1,308 | 1,308 | ||||||
報酬を計算すべき | 2,124 | 3,649 | ||||||
弁護士費と弁護士費 | 1,797 | 3,936 | ||||||
訴訟損失 | 524 | 524 | ||||||
税金.税金 | - | 5,953 | ||||||
他にも | 1,990 | 3,897 | ||||||
合計する | $ | 7,743 | $ | 56,775 |
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注: 8つの係り先
2020年3月31日と2019年12月31日現在、関連先と対応先の金額 には、以下の金額(千単位)が含まれています
3月 31、 | 十二月三十一日 | |||||||
2020 | 2019 | |||||||
アレクサンダー·バーバー元執行議長は | $ | 20 | $ | 20 | ||||
ジョン·トクト元CEOや関連会社は | 292 | 592 | ||||||
他にも | (7 | ) | 53 | |||||
合計する | $ | 305 | $ | 665 |
我々の前董事長兼現董事長のバフェットさんは、当社に無担保、無利子の融資を提供し、要求に応じて を支払った。取締役会社の元最高経営責任者、執行主席、撮影所責任者ジョン·テクストーに対応した金は、EAI買収時に負担した未払い賠償責任を代表している。他の関連先に対応する金額 もEAIを買収する際に負担する融資義務を代表する.
手形 関連先対応
2018年8月8日、当社は当時のジョン·テクストー最高経営責任者の親族に対応する172,000ドルの手形を負担しています。この手形には3ヶ月の期間準備金があり、満期日までに全額支払われていなければ、満期日と返済金額が異なり、18%の年利を計上しています。当社はすでに元金を超えた追加負債計について違約利息 を提出した。その手形は現在違約状態にある。2020年3月31日と2019年12月31日現在、本チケットに関する支払利息はそれぞれ102,000ドルと85,000ドルです。
付記 9-支払手形
進化AI社
EAIの会計合併により、会社は270万ドルの支払手形を記録し、年利率は10%で、2018年10月1日に満期になった。手形の累計利息は150万ドルです。元金と利息が支払われていないため,手形 は現在違約状態にある.本付記は、EAI買収により当社15,000,000株の普通株(2019年12月31日までの年度内に1,000,000株Xシリーズ交換可能株を転換した後)への各買収技術に関する。これらの所持者 は、チケットの違約を宣言しないことに同意し、手形が継続して利息を計算している間、違約イベント の場合に得られる救済措置を行使しないことに同意した。当社は現在、この問題を解決するために当該等保持者と交渉している。
FBNK(Br)財務戦略
2020年2月17日、FBNK Financeは5000万ユーロの債券を発行しました(2020年3月31日現在5510万ドル)。全部で5,000枚の紙幣で、額面1枚当たり10,000ユーロの価値があります。債券の発行価格は100%償還価格と横ばいである。債券の満期日は2023年2月15日、年利率は4.5%。利息は半年ごとに支払い、それぞれ8月15日と 2月15日です。収益の大部分はSAH,HFC,Nexway SASが発行した債券の償還に用いられる。債券 はFBNK Financeの無条件と非付属債務である。この取引の一環として、同社は2020年3月31日までの3カ月間で1110万ドルの倒産損失を記録した。
クレジットとセキュリティプロトコル
付記1で述べたように、2020年3月11日に、当社はHLEEFと信用協定を締結し、これにより、HLEEFはFacebankに信用手配を提供した。信用手配はFacebook銀行のほとんどの資産を保証する。2020年8月10日現在、この信用手配は未返済の金額がなく、会社はこの信用手配を使用するつもりはない。
付記1で述べたように、クレジットプロトコルについては、FacebankとHLEEFはHLEEF保証プロトコルを締結し、このプロトコルにより、FacebankはHLEEFにFacebankのほとんどの資産の保証権益を付与し、信用プロトコル項目のすべての義務と関連本票の即時支払いと履行の保証とする。
クレジット配置は、Facebankに50,000,000ドルを超える債務を発生させる能力の制限を含む慣用的な肯定および否定契約を含み、いくつかの例外を除いて、Facebankの役員または役員またはFuboTV以外の任意の子会社に250,000ドルを超える融資を提供し、任意の割り当てを宣言および支払いする能力を含むが、いくつかの例外は除外される。信用ツールはまた常規の違約事件を含み、その中にある支払い違約、他の重大債務との交差違約、契約違約、制御権変更違約、違約の判決及び破産と資不償還を含む。違約事件が発生した場合、貸主は信用手配下のすべての債務の即時支払いを要求することができ、信用手配、HLEEF保証協定、他の融資文書、および法律で規定されたいくつかの他の権利および救済措置を行使することができる。
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注: 調達プロトコル
二零二年三月十九日に、初期借主はFB Loanと手形購入協定を締結し、これにより、初期借主 はFB Loanに優先手形を販売する。2020年4月2日,デラウェア州有限責任会社(“SRM”)傘下のFuboTV and Sports Rights Management,LLCも借入先(FuboTV,SRM,初期借り手,総称して“借り手”と呼ぶ)としてチケット購入プロトコルに参加した.当社のFuboTVの買収については、740万ドルの収益は、元発行割引265万ドルを差し引いてFuboTVに直接送信されています(付記16参照)。
2020年3月19日の借り手とFB Loanが締結した保証協定(“担保協定”)によると、借り手1人あたりの優先手形項目での責任は、そのような借り手のほとんどの資産を担保とする。
手形購入プロトコルには、借り手およびその子会社の債務の発生を制限し、留置権を付与すること、ある制限的な支払いを行うこと、いくつかのbrローンおよび他の投資を行うこと、何らかの根本的な変更を行うこと、制限的な協定を締結すること、資産を処分すること、および付属会社との取引を行う能力を制限する契約を含む慣用的な肯定および否定契約が含まれており、いずれの場合も、手形購入協定に規定されている制限および例外の制限および例外を受けている。契約違約、コントロール権変更違約、違約判決、破産と債務違約を償う力がない。違約事件が発生した場合、貸手は、手形購入プロトコルの下のすべての債務を直ちに弁済することを要求することができ、手形購入プロトコル、保証プロトコル、他の融資文書、および法律で規定されたいくつかの他の権利および救済措置を行使することができる。
優先手形の利息 は,優先手形元金が年利17.39厘 全数および最終返済まで計算される.2020年4月1日から、高級手形が返済されていない各日歴月の最初の営業日には、借り手はFBに融資して延滞した現金を支払い、高級手形の未返済元金について計算利息を支払わなければならない。優先手形の満期日は(I)2020年7月8日および(Ii)借主が任意の融資を受けて得られた日であり,両者は比較的早い者を基準とする。借り手は全額または一部の優先手形を前払いまたは償還することができ、罰金や割増を払う必要はない。
手形購入協定について、当社はFB Loan引受権証を発行し、1株5.00ドルの使用価格で3,269,231株の普通株 (“FB融資株式承認証”)および900,000株の普通株を購入した。株式証券は高級手形発行日の公正価値 は約1,560万ドルであり、添付された簡明総合貸借対照表に株式証負債と記入し、その後、各報告期間の利益の中で公正価値変動を確認した(付記10参照)。発行された900,000株の普通株の公正価値は、2020年3月19日の会社普通株の終値(または1株当たり8.15ドルまたは730万ドル)に基づく。株式承認証と普通株の公正価値 が高級手形の元本残高を超えているため、会社は高級手形を発行する際に合計1290万ドルの損失を記録し、添付の簡明総合経営報告書に反映されている。
この900,000株の2020年3月19日の推定値は1株8.15ドル、貸借対照表に記載されている決済済み株式の価値は750万ドルである。支払手形の支払金額は、2020年3月31日に1株8.35ドルで発行される900,000株の公正価値を反映している。当社が2020年3月31日までの3ヶ月間に記録した決済済株式の公正価値変動は20万ドルであった。
2020年3月31日現在、高級手形の帳簿価値には、
March 31, 2020 | ||||
高級手形元金(br}価値 | $ | 10,050 | ||
元 出庫割引 | (2,650 | ) | ||
株式証明書負債による割引 に収益を分配する | (7,400 | ) | ||
割引を償却する | 1,005 | |||
高級手形帳簿純価値 | $ | 1,005 |
手形購入協定によると、借り手は(I)Facebankに登録声明 を提出しなければならない。内容は手形購入協定に関連してFB Loanに発行された900,000株のFacebank普通株(“当等株式”)と、FBローンの行使により発行可能な任意の株式 引受権証(“株式証株式”)に関する内容である。及び(Ii)フェイスブック銀行は、手形購入協議の締め切り後三十(三十)日又は前に、申請を提出し、フェイスブック銀行の普通株をナスダック取引所に上場して取引しなければならない。
2020年7月3日現在、当社は優先手形(1,05万ドル)を全額返済し、利息を加算しています。
改訂手形購入プロトコル
2020年4月21日、当社は手形購入協定改訂案を締結し、(I)株式及び株式証明書株式売却登録締切日を2020年5月25日まで延長すること、及び(Ii)フェイスブック銀行が手形購入協定に代わる2020年3月19日から30(30)日以内にナスダックへの上場を申請する義務を規定し、2020年3月19日後30(30)日又は前に手続きを開始して株式を国家取引所に上場させることを規定している。
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その後、二零二年五月二十八日に、当社はFB Loanと手形購入協定について同意及び第二修正案(“第二修正案”)を作成し、これによりFB Loanは株式及び株式承認証株式転売登録締め切りを2020年7月1日に延期することに同意した。また、次のように
(i) | Fb は、当社が2020年5月11日に株を売却する融資に同意し、総対価格は7,409,045ドルである; および | |
(Ii) | 任意の融資者または任意の付属会社が任意の融資収益を受信した後、借り手は、そのような融資現金収益の100%に相当する優先手形を前払いしなければならないという規定が削除された |
最後に、2020年7月1日に、当社はFB Loanと手形購入協定第3回改訂(“第3回改訂”)を締結し、 これにより(I)株式及び株式承認証株式登録転売の締め切りを2020年7月8日及び(Ii)借主償還優先手形の締切日に延長し、2020年7月8日及び(Z)借り手が任意の融資で得られた金を受信した日のうち早い日に改訂する。
プロトコルと保証プロトコルに参加する
FuboTVは2020年4月30日、SRMと連名協定(“連名合意”)を締結し、チケット購入プロトコルについてFBローンを提供することに同意した。“共同協定”は2020年4月2日から発効する。
加入プロトコルにより,(A)FuboTVはチケット購入プロトコルに加入し,手形発行者およびそれに基づく借り手となり, は借り手がそのプロトコルに関連するすべての責任を負い,そのほとんどの資産に対して留置権を付与し,手形購入プロトコル項での責任およびそれによって発行された任意の手形を担保し,(B)SRM担保借主およびFuboTVが手形購入プロトコルおよびそれによって発行された任意の手形の責任を保証し,実質的にすべての資産の担保権益 を付与してその保証責任を保証する.
2020年4月30日、連名協定について、SRMはFBローンを受益者とする担保プロトコル(“担保プロトコル”) を締結し、これにより、SRMは手形購入プロトコルにより借り手のFuboTV項での義務に担保を提供した。 担保協定は2020年4月2日から発効した。
F-53 |
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付記 10-公正価値計測
当社は持分証券投資及び有限組合権益を持っており、このような投資は公正価値によって入金され、簡明総合貸借対照表では公正価値によって金融資産内に分類され、公正価値変動は簡明総合経営報告書の中で投資 損益であることが確認された。同社はフランクフルト取引所で公開取引されているNexway普通株にも投資している。また,当社の変換可能手形,派生ツールおよび株式承認証は発行日に負債に分類され公正価値に応じて計量され,公正価値変動は簡明総合経営報告書で他の収入/支出 と確認された。
公正価値2020年3月31日に計量 | ||||||||||||
アクティブ市場オファー (1級) | 重要な その他観察可能な入力(レベル2) | 重要な 観察できない入力(レベル3) | ||||||||||
公正な価値で計算された財務資産: | ||||||||||||
株/債務基金に投資する | $ | - | $ | 1,965 | $ | - | ||||||
公正な価値でNexwayに投資する | 2,374 | - | - | |||||||||
公正な価値で計算された金融資産総額 | $ | 2,374 | $ | 1,965 | $ | - | ||||||
公正な価値で計算された財務負債: | ||||||||||||
派生製品 負債-変換可能な手形 | $ | - | $ | - | $ | 1,692 | ||||||
利益 販売利息 | - | - | 1,971 | |||||||||
埋め込み式 見下げオプション | - | - | 389 | |||||||||
権証責任-子会社 | - | - | 39 | |||||||||
責任を保証する | - | - | 15,987 | |||||||||
公正な価値で計算された金融負債総額 | $ | - | $ | - | $ | 20,078 |
公正価値は2019年12月31日に計量する | ||||||||||||
Quoted prices in active 市場 (Level 1) |
意味が重大である 他にも 観察できるのは 入力 (Level 2) |
Significant unobservable inputs (Level 3) |
||||||||||
派生製品 負債-変換可能な手形 | $ | - | $ | - | $ | 1,203 | ||||||
利益 利息 | - | - | 1,971 | |||||||||
埋め込み式 見下げオプション | - | - | 376 | |||||||||
権証責任-子会社 | - | - | 24 | |||||||||
公正な価値で計算された金融負債総額 | $ | - | $ | - | $ | 3,574 |
派生ツール 金融ツール
次の表は、2019年12月31日までの年度公正価値で計測された3級負債の変動状況を示しています。 観察できない投入は、会社が3級カテゴリに分類される頭寸の公正価値を決定するために使用される。
F-54 |
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派生商品 -変換可能手形 | 株式承認証(子会社からのものとする) | 利益 売却の利息 | 責任を保証する | 埋め込み式 見下げオプション | ||||||||||||||||
2019年12月31日の公正価値 | $ | 1,203 | $ | 24 | $ | 1,971 | $ | - | $ | 376 | ||||||||||
公正価値 を変更 | (200 | ) | 15 | - | 366 | (97 | ) | |||||||||||||
足し算 | 689 | - | - | 15,621 | 172 | |||||||||||||||
救いを求める | - | - | - | - | (62 | ) | ||||||||||||||
2020年3月31日の公正価値 | $ | 1,692 | $ | 39 | $ | 1,971 | $ | 15,987 | $ | 389 |
社はPEC発行の2023年1月28日に満期となった権証の責任を担っている。権証負債の公正価値は2020年3月31日に39,000ドル、2019年12月31日に24,000ドルとなり、公正価値が15,000ドル変動し、2020年3月31日までの3ヶ月の簡素化総合経営報告書の中で他の収入/(支出)の構成要素として報告されている。
子会社brは持分証負債を承認-同社はモンテカルロシミュレーションモデルを用いて株式証負債の公正価値 を推定し、2020年3月31日と2019年12月31日:
March 31, 2020 | 2019年12月31日 | |||||||
行権 価格 | $ | 0.75 | $ | 0.75 | ||||
在庫 価格-子会社 | $ | 0.03 | $ | 0.02 | ||||
割引 を適用する | 0 | % | 0 | % | ||||
株価の公正価値 | $ | 0.00 | $ | 0.00 | ||||
リスクフリー率 | 0.28 | % | 1.62 | % | ||||
契約 期限(年) | 2.83 | 3.08 | ||||||
期待配当収益率 | 0 | % | 0 | % | ||||
期待変動 | 83.7 | % | 83.7 | % | ||||
未償還付属株式証明書数 | 48,904,037 | 48,904,037 |
場外取引市場の取引量は流動性に乏しいため、2019年12月31日と2020年3月31日までの株価公正価値が得られた場合、PEC株の取引価格 に割引は適用されていない。無リスク金利は連邦準備銀行が制定した金利に基づいている。変動率は比較可能会社の株価に基づいて計算される。
利益利息-利益利息の公正価値は、期待キャッシュフロー分析によって決定される。
権利証 責任-その手形購入プロトコル(付記9参照)について、同社はFB融資権証を発行し、 はBlack-Scholes定価モデルを採用した。当社が2020年5月29日に米国証券取引委員会に提出したForm 10−K年度報告書に開示されている自社のランキング政策がなければ、当社はこれらの権証を株式分類として記録する。株式証負債は授出日に公正価値で入金され、その後の公正価値は報告期間ごとの利益 に変動して確認される。株式証負債の授出日の公正価値は合計1,560万ドルであるが、2020年3月31日の権証負債公正価値は合計1,600万ドルであり、公正価値の変動40万ドルを招き、2020年3月31日までの3ヶ月の簡明総合経営報告書の中で他の収入/(支出)の構成部分とした。
評価に用いる重要な仮定は以下のとおりである
March 31, 2020 | ||||
関連普通株の公正価値 | $ | 4.78 - 4.97 | ||
行権 価格 | $ | 5.00 | ||
配当金 収益率 | - | % | ||
歴史的波動 | 52.6% - 52.8 | % | ||
リスク 無利子 | 0.14% – 0.66 | % |
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下落オプション-Dシリーズ転換可能優先株(“Dシリーズ優先株”)には1つまたはbr}下落オプションが含まれているため、当社はそれを負債と見なし、第3レベル投入を使用して公正価値計算を行う。 当社はモンテカルロシミュレーションモデルと以下の入力を用いてこの負債の公正価値を決定した
March 31, 2020 | 2019年12月31日 | |||||||
在庫 価格 | $ | 8.35 – $9.20 | $ | 8.91 – $9.03 | ||||
固定 換算価格 | $ | 0.25 | $ | 0.25 | ||||
リスクフリー率 | 0.2 – 0.4 | % | 1.6 | % | ||||
契約 期限(年) | 1.2 – 1.5 | 1.2 – 1.5 | ||||||
期待配当収益率 | 8.0 | % | 8.0 | % | ||||
期待変動 | 87.2% - 94.8 | % | 89.2% - 90.4 | % |
付記 11-変換可能支払手形
2020年3月31日と2019年12月31日に、変換可能手形の帳簿金額には、余剰元金残高 に可変株式決済機能に関する派生負債の公正価値と未償却割引 を加えて以下のようになる(千計)
発行日 | 宣言金利 | 期日 日付 | 元金 | 未償却割引 | 可変 公正価値で計算する株式決済機能 | 金額を携帯する | ||||||||||||||||||
変換可能チケット | ||||||||||||||||||||||||
JSJ 投資(2) | 12/6/2019 | 10 | % | 12/6/2020 | $ | 255 | $ | (174 | ) | $ | 443 | $ | 524 | |||||||||||
Eagle 株(3) | 12/12/2019 | 12 | % | 12/12/2020 | 210 | (147 | ) | 297 | 360 | |||||||||||||||
必和必須資本br(4) | 12/20/2019 | 10 | % | 12/20/2020 | 125 | (85 | ) | 120 | 160 | |||||||||||||||
GS 資本提携会社(5) | 1/17/2020 | 10 | % | 1/17/2021 | 150 | (120 | ) | 210 | 240 | |||||||||||||||
EMA 金融有限責任会社(6) | 2/6/2020 | 10 | % | 11/6/2020 | 125 | (100 | ) | 204 | 229 | |||||||||||||||
Adar Alef,LLC(7) | 2/10/2020 | 12 | % | 2/10/2021 | 150 | (129 | ) | 220 | 241 | |||||||||||||||
必和必須資本br(8) | 3/24/2020 | 10 | % | 3/24/2020 | 100 | (95 | ) | 99 | 104 | |||||||||||||||
Jefferson Street Capital LLC(9) | 3/24/2020 | 10 | % | 3/24/2020 | 100 | (95 | ) | 99 | 104 | |||||||||||||||
2020年3月31日残高 | $ | 1,215 | $ | (945 | ) | $ | 1,692 | $ | 1,962 |
発行日 | 陳述する 利息 料率率 | 成熟性 日付 | 元金 | 未償却 割引 | 変数.変数 共有 設置点 機能は 公正価値 | 携帯する 金額 | ||||||||||||||||||
変換可能チケット | ||||||||||||||||||||||||
Adar Bays-Alef(1) | 7/30/2019 | 10 | % | 7/30/2020 | 275 | (159 | ) | 379 | 495 | |||||||||||||||
JSJ 投資(2) | 12/06/2019 | 10 | % | 12/6/2020 | 255 | (238 | ) | 422 | 439 | |||||||||||||||
Eagle 株(3) | 12/12/2019 | 12 | % | 12/12/2020 | 210 | (199 | ) | 285 | 296 | |||||||||||||||
必和必須資本br(4) | 12/20/2019 | 10 | % | 12/20/2020 | 125 | (114 | ) | 117 | 128 | |||||||||||||||
2019年12月31日の残高 | $ | 865 | $ | (710 | ) | $ | 1,203 | $ | 1,358 |
F-56 |
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派生負債は,br社が発行した交換可能手形における可変株式決済条項に由来する。派生負債の公正価値は、手形発行日 とその後、2020年3月31日と2019年12月31日に再評価する際に二叉格子モデルを用いて推定され、モンテカルロシミュレーションモデルを用いて、以下の加重平均仮定を採用する
March 31, 2020 | 2019年12月31日 | |||||||
在庫 価格 | $ | 7.74 – 9.45 | $ | 8.91 – 10.15 | ||||
リスク 無利子 | 0.12 – 1.56 | % | 1.52 - 1.60 | % | ||||
期待寿命(年) | 0.33 – 1.00 | 0.58 – 1.00 | ||||||
期待配当収益率 | 0 | % | 0 | % | ||||
期待変動 | 91.3 – 134.0 | % | 90.0 – 95.3 | % | ||||
公正価値 -備考可変株式決済機能(千) | $ | 1,692 | $ | 1,203 |
(1) | 2019年7月30日、当社はAdar Alef,LLCに275,000ドルの転換可能なチケットを発行しました。手形の利息は年利12%で、2020年7月30日に満期になる。その手形はその手形の六ヶ月記念日までに両替できません。その時、その手形が当社によって返済されていない場合、手形所持者はその手形の全部または一部を当社の普通株式に変換する権利があります。1株当たり価格は、当社が転換通知を受けた20取引日前の普通株最低取引価格の53% に相当します。
2020年1月20日に、当社は元金残高275,000ドルおよび受取利息約16,000ドルを返済しました。 | |
(2) | 2019年12月6日、会社はJSJ Investmentsに元金残高255,000ドルの転換可能なチケットを発行しました。 社は純収益250,000ドルを受け取りました。手形は2020年12月6日に満期になり、年利率は10%となる。当社は2020年7月3日までに本手形及び未払い利息を前払いすることができます。ローンと任意の利息は47%の金利で当社の普通株に変換でき、転換日前の最後の完全取引日の前20(20)日までの取引期間内の最低取引価格を乗じることができます | |
(3) | 2019年12月12日、会社はEagle Equities,LLCに元金残高210,000ドルの転換可能なチケットを発行しました。 社は純収益200,000ドルを受け取りました。手形は2020年12月12日に満期になり、年間金利は12%です。brローンと任意の計算利息は、手形発行6ヶ月後のいつでも会社の普通株式に変換することができ、金利は53%に転換日前の最後の完全取引日までの前20(20) の取引日内の最低取引価格をかけることができます | |
(4) | 2019年12月20日、会社は必和必須資本ニューヨーク社に元金残高125,000ドルの転換可能な本券を発行しました。 社は純収益122,500ドルを受け取りました。手形は2020年12月20日に満期になり、年間金利は10%です。 ローンと任意の計上利息は61%の金利で会社の普通株に変換でき、転換日前の最後の完全取引日の前15(15)日までの取引期間内の最低取引価格をかけることができます。本票については,同社は5,000株の制限的な普通株を発行し,公正価値は約47,000ドルであった。同社は発行日から180日以内にこれらの株を買い戻し、1株8.00ドルを一度に支払う権利がある。 |
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(5) | 2020年1月17日,会社はGS Capital Partners,LLCに転換可能なチケットを発行した。元金残高は15万ドルです。手形は2021年1月17日に満期となり、年利は10%となる。ローンと任意の計算利息は53%の金利で転換日前の最後の完全取引日の前20(20)日までの取引期間内の最低取引価格を乗じて、会社の普通株に変換することができます。 | |
(6) | 2020年2月6日、会社はEMA Financial,LLCに転換可能なチケットを発行した。元本残高は125,000ドルです。 手形は2020年11月6日に満期になり、年利率は10%です。融資および任意の課税利息は当社の普通株式に変換することができ、その額は、(I)普通株が手形発行日前の最終取引日までの前20(20)取引日以内の最低市場価格、または(Ii)金利が50%であり、転換日前の最終完全取引日までの前20(20)取引日までの最低取引価格を乗じた低い者である | |
(7) | 2020年2月10日、会社はAdar Alef,LLCに転換可能なチケットを発行した。元金残高は150,000ドルです。 手形は2021年2月10日に満期になり、年利率は12%です。ローンおよび任意の利息は、転換日前の最後の完全取引日の前20(20)日までの取引期間内の最低取引価格を53%の金利で乗じて会社普通株に変換することができます。 | |
(8) | 当社は2020年3月24日にBHP Capital NY Inc.に元金残高100,000ドルの転換可能な本券を発行した。この手形は必要に応じて満期となり、年利率は10%である。ローンと任意の利息は61%の金利で会社の普通株に変換でき、転換日前の最後の完全取引日までの15(15) の取引日内の最低取引価格を乗じることができる。 | |
(9) | 2020年3月24日、会社はJefferson Street,LLCに転換可能なチケットを発行した。元金残高は10万ドルです。手形は必要に応じて満期になり,利息は年利10%である.ローンと任意の計算利息は61%の金利で会社普通株 に変換でき、転換日前の最後の完全取引日までの前15(15)取引日以内の最低取引価格 をかけることができる。
当社は2020年1月29日にAuctus Fund,LLCに転換可能なチケットを発行した。元金残高275,000ドル。 手形は2020年11月29日に満期になり、年利率は10%です。ローンおよび任意の計算利息は、転換日前の最後の完全取引日の前の25(25)日の取引期間内の最低取引価格を50%の金利で乗じて会社普通株に変換することができます。2020年3月19日、当社は元金残高および利息約4,000元を返済した。 |
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付記 12-仮持分
Dシリーズ転換優先株
2020年3月6日、当社(I)は、先に2019年9月6日に発行された203,000株のDシリーズ優先株を発行する株式購入合意を締結し、Dシリーズ優先株を203,000株、および(Ii)先に2019年9月6日に発行した203,000株のDシリーズ優先株を償還した。したがって、2020年3月31日現在、Dシリーズ優先株の発行株式総数は456,000株である(付記17参照)。
次の表は、会社が2020年3月31日までの3ヶ月間のDシリーズ優先株活動(ドル ,単位千ドル)をまとめたものです
Dシリーズ優先株 | ||||||||
株 | 金額 | |||||||
2019年12月31日までの仮株式総額 | 461,839 | $ | 462 | |||||
Dシリーズを発行して現金と交換することができる優先株 | 203,000 | 203 | ||||||
Dシリーズ転換可能優先株の発行に関するコスト | - | (3 | ) | |||||
は発行コストの即時増加に関する配当と見なす | - | 3 | ||||||
Dシリーズ優先株式配当金 | 8,868 | 9 | ||||||
Dシリーズ転換可能優先株の分岐償還特徴 | - | (171 | ) | |||||
D系列転換可能優先株の分岐償還特徴が直ちに増加することに関する配当金とみなされる | - | 171 | ||||||
Dシリーズ優先株(課税配当を含む)を償還する | (210,831 | ) | (211 | ) | ||||
2020年3月31日までの仮株式総額 | 462,876 | $ | 463 |
2020年3月6日にDシリーズ優先株を償還する203,000株(先に2019年9月6日に発行された) の償還状況は以下のとおりである(株と1株当たりの価値を除いて、金額は千である)
Dシリーズ優先株を発行する | 203,000 | |||
1株当たりの価値 | $ | 1.00 | ||
$ | 203 | |||
配当金を計算すべきである | $ | 8 | ||
$ | 211 | |||
償還率 | $ | 1.29 | ||
合計する | $ | 272 |
Dシリーズ優先株の保有者 は毎年Dシリーズ優先株1株1.00ドル(1株当たり年間0.08ドルに相当)で8%の比率で累積現金配当金を得る権利があるが、調整することができる。配当金は償還、清算、または転換時にのみ支払われる。同社は2020年3月31日現在、約9,000ドルの配当金を記録している。
Dシリーズ優先株は、あるトリガイベント(例えば、市場イベント)時に会社のbr制御範囲内にない償還機能を有するため、一時株式に分類される。“市場イベント”は、Dシリーズ優先株発行および流通期間内の任意の取引日として定義され、その取引日の取引価格は0.35ドルを下回る。市場事件が発生した場合、Dシリーズ優先株は強制償還されるべきであり、br価値は直ちにDシリーズ優先株1株1株1.29ドルに増加すべきである。市場イベントは会社の制御範囲内ではないと考えられるため、Dシリーズ優先株は一時株式に分類される。
初期割引帳簿価値により171,000ドルの分流償還特徴が確認され,D系列優先株株の初期帳簿価値がさらに低下した。分流償還の特徴を確認することによるA系列転換可能優先株総声明価値の割引は直ちに の追加実収資本としての減少とDシリーズ株の帳簿価値の増加を増加させる。増額は簡明総合経営報告書に配当と見なし、純損失を増加させ、普通株株主が純損失 を占めるべきであることを示している。
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付記 13-株主権益/(損失)
優先株名
2020年3月20日、フェイスブック銀行は定款を改正し、これまでに提出した(I)そのA系列優先株500万株に関する指定証明書を撤回、中止した。(Ii)そのB系列優先株1,000,000株の指定証明書について、1株当たり0.0001ドル、(Iii)そのC系列優先株41,000,000株の指定証明書について、額面1株当たり0.0001ドルと(Iv)そのXシリーズ優先株1,000,000株に関する指定証明書は、1株当たり額面0.0001ドルである。このような指定を撤回、キャンセル、終了した後、以前Aシリーズ優先株、Bシリーズ優先株、Cシリーズ優先株、Xシリーズ優先株に指定されていたすべての株は、フェイスブック銀行優先株の許可に回復するが株 は指定されておらず、1株当たり0.0001ドルの価値がある。
2020年3月20日、Facebankは合併について、AA系列転換可能優先株の指定証明書(“AAシリーズ優先株指定証明書”)に基づいて、その35,800,000株認可優先株を“AA系列転換可能優先株”に指定する会社定款改正案を提出した。AA系列転換可能優先株(“AA系列優先株”)には清算優先権がない。AAシリーズ優先株(Br)は、株式交換基準で普通株で支払う際に配当金や他の分配を得る権利がある。 AAシリーズ優先株1株は最初に2株普通株に変換することができるが、AAシリーズ優先株指定証明書に規定されている調整を受けなければならず、このような 株を売却した後、直ちに公平な原則で変換することができ、証券法で公布された第144条に基づく登録免除または証券法による有効な登録宣言を免除することができる。AA系列優先株の1株当たり株式は,普通株保有者が議決した任意の事項に1株0.8投票権(“投票率”) を有しており,AA系列優先株が発行されていない限り,1株当たり普通株とともにその等の事項について投票しなければならない.株式分割、株式組合、資本再編、再分類、特殊分配、類似事件が発生した場合、投票率は調整される。
よくある 在庫活動
普通株式を発行して現金に換える
2020年3月31日までの3カ月間、会社は私募取引で795,593株の普通株を発行し、投資家に約230万ドルを調達した。
PEC買収に関する普通株式発行
同社は2020年3月31日までの3カ月間に、子会社PECの3,727,080株と引き換えに1,552,070株の普通株を発行した。太平洋投資会社の権益交換は以前非持株権益内に記録されており、取引 は非持株権益に計上され、交換日の帳簿価値は110万ドル 減少と追加実収資本の相殺性が増加した。
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提供するサービスのために普通株式 を発行する
2020年1月1日、会社は最初の共同業務発展協定改正案を締結し、業務発展サービスと引き換えに200,000株の公正価値180万ドルの制限的普通株を発行した。
同社は2020年3月31日までの3ヶ月間に275,000株の普通株を発行し、コンサルティングサービスと引き換えに230万ドルの公正価値 を発行した。
2020年3月31日までの3カ月間、当社は62,500株の普通株を発行し、公平価値は約 60万ドルで、Floyd Mayweet、当社およびFacebank、Inc.は改訂されたデジタル肖像開発プロトコル(改訂された)(“Mayweet プロトコル”)が提供するサービスについて、2019年7月31日から発効した。
2020年3月31日までの3ヶ月間に、同社は2500株の普通株を発行し、コンサルティングサービス と引き換えに26,000ドルの公正価値を得た。
従業員報酬のために普通株式を発行する
2020年2月20日、同社は1人の会社幹部に300,000株の普通株を発行し、公正価値は270万ドル、あるいは1株9ドルであった。
同社は2020年3月31日までの3カ月間に200,000株の普通株を発行し,公正価値160万ドル であり,サービス提供者へのサービス提供の補償とした。
変換可能手形に関する普通株式 の発行
2020年3月31日までの3カ月間に,会社は7,500株の普通株を発行し,公正価値は約1,000,000ドルであり,変換可能手形の発行に用いられている。
資本報酬計画情報
会社の2014年株式インセンティブ株式計画(“2014計画”)は、従業員、上級管理職、取締役、特定のコンサルタントに最大166,667件の奨励株式オプションおよび不合格株式オプションを発行することを規定している。2014年は会社の取締役会が管理する予定で、期限は10年です。
合併完了時、当社はFuboTV Inc.2015年株式インセンティブ計画(“2015計画”)に基づいて8,051,098件の発行済み株式と発行済み株式オプションを負担し、加重平均行権価格は1株1.32ドルであった。発効時期 から、2015年計画の条項により、私たち普通株の株式に対してこのような選択権を行使することができます。
2020年4月1日、会社はFacebank 2020株式激励計画の設立を許可した。同社はこの計画に基づいて12,116,646株のFacebank普通株のインセンティブ オプションプールを作成した。
2020年5月21日には、社外取締役報酬政策を策定し、非従業員取締役会におけるサービスのための報酬ガイドラインを策定しました。
オプション
当社の普通株の公正価値は、最終承認を得た日の公開オファーを奨励することに基づいています。会社は予測可能な未来に配当金を発行しないと予想しているため、期待配当収益率は0%となっている。サービス条件を付与する株式オプションの期待期限は,株式オプション を代表して未償還状態の平均期限を保持し,10年をベースとする予定である.当社はFRBが公表した公開データから無リスク金利を取得した。当社は1つの方法でその変動率を推定し,計算方法は類似会社の平均変動率と会社自身の入札株価の1日対数リターンに基づく標準偏差の計算と比較した。2020年3月31日までの3ヶ月間、この計画以外に280,000件のオプションが付与され、2019年3月31日までの3ヶ月間は何のオプションも付与されていません。
F-61 |
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未監査簡明合併財務諸表付記
以下の は、2020年3月31日までの3ヶ月間の株式オプション活動を反映している
株式数: | 重み 平均行重み | 内面的価値を合計する | 加重
平均残余契約期間 (単位:年) | |||||||||||||
2019年12月31日現在の未返済債務 | 16,667 | $ | 28.20 | $ | - | 8.1 | ||||||||||
授与する | 280,000 | $ | 7.20 | $ | 322,000 | 4.7 | ||||||||||
2020年3月31日までの未返済債務 | 296,667 | $ | 8.38 | $ | 322,000 | 4.9 | ||||||||||
2020年3月31日までに付与され行使可能なオプション | 296,667 | $ | 8.38 | $ | 322,000 | 4.9 |
2020年3月31日までの3ヶ月間、当社はメイウェザー協定について280,000株の自社普通株を購入するオプションを付与し、行使価格は1株7.20ドルとなった。このオプションの公正価値は1,031,000ドルであり,brは5年間であり,2024年12月21日に満期となる。
2020年3月31日現在、未確認株式報酬支出はない。
株式承認証
以下は、2020年3月31日現在の会社未償還引受権証の概要です
株式承認証数 | 重み 平均行重み | 内面的価値を合計する | ||||||||||
2019年12月31日現在の未返済債務 | 200,007 | $ | 12.15 | $ | - | |||||||
発表されました | 3,411,349 | $ | 5.11 | $ | 11,038,616 | |||||||
期限が切れる | (200,000 | ) | $ | - | $ | - | ||||||
2020年3月31日までの未返済債務 | 3,411,356 | $ | 5.16 | $ | 11,038,616 | |||||||
株式承認証は2020年3月31日から行使できる | 3,411,356 | $ | 5.16 | $ | 11,038,616 |
2020年3月19日、その手形購入協定(付記9参照)について、当社はFB融資株式権証を発行し、3,269,231株の普通株を購入し、公平価値は1,560万ドルであった。
2020年3月30日、同社は110万ドルの変換可能手形に関する142,118件の引受権証を発行した。行権価格は7.74ドル、期限は5年。当社は2020年4月1日に転換可能手形から得られた金を受け取るため、2020年4月1日に当該株式承認証及び変換可能手形の貸借対照表の影響を入金する。
付記 14-借約
2019年2月14日、会社はフロリダ州ジュピターオフィスビルの賃貸契約を締結した。レンタルの初期期間は18ヶ月で、2019年3月1日から2020年8月31日まで、基本年間レンタル料は89,437ドルです。当社は賃貸契約をさらに1年延長して2021年8月31日まで延長する権利があり、年間レンタル料は94,884ドルであり、もう一つの選択はさらに1年延長して2022年8月31日まで、年間レンタル料は97,730ドルである。当社は米国会計基準第842条に基づいてレンタル義務を記録している。
2019年9月19日のNexway買収の一部として、会社は360万ドルの使用権資産と360万ドルの賃貸負債を確認し、これらの資産は買収で得られた経営リースに関連している。当社は2020年3月31日にNexwayへの投資を解除し、それに応じて経営リース負債と使用権資産をゼロにした。
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未監査簡明合併財務諸表付記
以下のbr}は,フロリダにおける会社の運営リースに関する定量的な情報をまとめた(金額は千単位で,レンタル期間や割引率は含まれていない)
2020年3月31日までの3ヶ月間 | ||||
運営 借約 | ||||
運営 レンタルコスト | $ | 98 | ||
可変 レンタルコスト | 73 | |||
運営 レンタル料 | 171 | |||
短期レンタルレンタル料 | - | |||
レンタル料合計 | $ | 171 |
運営 はレンタルを運営するキャッシュフローから | $ | 75 | ||
使用権資産を経営賃貸負債に換える | $ | 125 | ||
加重平均(Br)残りリース期間-リース経営 | 0.4 | |||
加重-平均 月間割引率-経営リース | 0.8 | % |
Br社の経営リースは2020年8月31日に満期となり、余剰負債総額は37,000ドルとなる。会社はレンタル契約を延長しないことを決定しました。
付記 15--支払引受及び又は事項
訴訟を起こす
当社は通常業務中に時々何らかの法的手続きに巻き込まれる可能性があります。任意の意外な状況に関する法的費用 は発生時に費用を計上する.
2つの独立事項についての未結審訴訟により、太平洋投資会社に対して判決が下され、当社はその後、その多くの権益を購入し、累計524,000ドルを購入しており、この金額は依然として負債として貸借対照表に残っており、それぞれ2020年3月31日と2019年12月31日に行われている。当社はその付属会社を代表して当事者と和解交渉を行っています。
2018年8月27日、原告Scott Meideは米国フロリダ州中区地方裁判所ジャクソンビル支部に訴訟(弁護士代表なし)を提起し、現在会社子会社であるPECを起訴し、その元幹部を被告とした。会社の立場は、原告は性的であり、事実根拠や法的根拠がなく、名声被害の脅威の下で支払いを恐喝しようとしているということである。当社の子会社と関連会社は2018年9月25日に解散動議を提出しました。2019年7月24日、訴えのすべての告発は却下され、 は会社の子会社と付属会社に有利である。メドさんは、2019年9月24日に提出された修正後の訴え を提出する機会がありました。2019年10月6日、マルシア·モラレス·ハワード裁判官は、提出された文書が不十分であり、その疑惑を支持するために必要な事実を決定できなかったとして、メドさん修正後の起訴状を覆すように命じた“最後の機会”をメドさんに提供し、修正された起訴状を正しく述べた。メドが3回目に十分な訴えをしたのは2019年11月1日だった。当社の子会社と関連会社は、さんの最終的な改訂申し立ても却下されると信じていた当社の却下動議を再確認する予定です。同社はメドさんの軽率な訴訟について、制裁と弁護士費の裁決を要求する計画だ。
注: 16-FuboTVの買収
付記1で述べたように、2020年4月1日に、吾らは合併前のFuboTVの買収を完了し、Merge SubをFuboTVに合併し、 は合併合意の条項により、FuboTVは引き続き既存の会社とし、Facebankの完全子会社となった。
合併協定の条項によれば、FuboTVのすべての株式は、新たに設立された株式カテゴリAAシリーズ優先株を取得する権利 32,324,362株に変換される。AA系列指定証明書によると、 AAシリーズ優先株は1株当たり2株(2)株Facebank普通株に変換できる。また,FuboTV普通株を購入するごとの未償還オプションはFacebankが負担し,Facebank普通株を買収するオプションに変換したまた,合併協定の条項によると, の発効時間によると,当社はFuboTV Inc.2015持分インセンティブ計画(“2015計画”)により8,051,098件の発行および発行済み株式(“2015計画”)を負担し,加重平均行使価格は1株1.32ドルであった。発効時期から発効後,2015年計画の条項により,Facebankの普通株に対してこのようなオプションを行使することができる。
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未監査簡明合併財務諸表付記
予備買付価格は5.961億ドルで、6,460万株の普通株の529.7ドルの時価(2020年4月1日現在1株8.2ドル)に相当し、転換後の8,10万株の株式オプション価値は6,640万ドルである。この予備調達価格 には取引コストは含まれていない.
社は買収会計方法に従って合併を1つの業務合併として計算する。したがって、買収価格は無形資産を含む買収された純資産に割り当てられ、任意の超過した公正価値は営業権に計上される。買収の締め切りが報告期間終了後に発生するため、買収価格 は関連純資産に割り当てられていない。当社は2020年12月31日までの年度連結財務諸表に予備調達価格配分を反映させる。
付記 17-後続イベント
手形購入協定の2020年3月31日以来の改訂説明については、監査されていない簡明総合財務諸表付記9を参照されたい。
Dシリーズ優先株を償還する
2020年6月16日、会社は253,000株のDシリーズ優先株を償還し、339,174ドルと交換した。2020年7月2日現在、Dシリーズ優先株総流通株数は203,000株である。
私募発行証券
本四半期報告が提出された日まで、以下に明記するいくつかの普通株発行はまだ発行可能である。
現金と引き換えに普通株式と引受権証を発行する
2020年5月11日から2020年6月8日までの間に、当社はいくつかの投資家(“投資家”)と購入合意を締結し、これにより、当社は1株7.00ドルの買い取り価格で合計3,735,922株の自社普通株(“購入済み株式”)を売却し、投資家に合計3,735,922株式会社普通株(“株式承認証”)を発行し、総購入価格は26,151,454ドルであった。
2020年7月2日、当社はスイス貸金資本有限責任会社と買収合意を締結し、これにより、当社は1株9.25ドルの買収価格で当社普通株2,162,163株(“CS株式”、購入済み株式“総株式”)を売却し、総購入価格は20,000,007.75ドルであった。
2020年3月31日以来、当社は私募取引により他のいくつかの投資家に合計111,459株の普通株を発行し、403,895.00ドルを追加調達した。
PEC買収に関する普通株式発行
当社は2020年3月31日以降、子会社PECの14,222,975株と引き換えに1,201,749株の普通株を発行した。
現金と交換するために転換可能な手形と関連持分証を発行する
会社は2020年3月31日から元金残高約210万ドルの転換可能手形を発行した。当該等手形については、当社は(I)55,000株普通株及び(Ii)株式承認証を発行し、初歩的な行使価格で1株9.00ドルで合計55,172株の普通株を購入する。
サービス許可書 を発行する
2020年5月25日、当社はArete Wealth Managementに引受権証を発行し、275,000株の当社普通株を引受し、初歩的な行使価格は1株5.00ドルであった。
役員に株を付与する
2020年6月8日、当社は執行価格で1株10.435ドルで85,000株の普通株を購入する選択権を付与し、当社の首席財務官の採用合意と関係がある。
2020年6月28日、当社は当社とその執行主席との間の書簡合意に基づき、1株11.15ドルの取引価格で1,203,297株の普通株を購入する選択権を付与した。
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独立公認会計士事務所報告
Br社の株主と取締役会へ
Facebank Group,Inc.(前身はPulse Evolution Group,Inc.)そして付属会社
財務諸表に対する意見
Facebank Group,Inc.(前身はPulse Evolution Group,Inc.) とその子会社(“当社”)2019年12月31日までの連結貸借対照表,2019年12月31日までの関連総合経営報告書,株主権益とキャッシュフローおよび関連付記(総称して“財務諸表”と呼ぶ)を監査した。財務諸表は,すべての重要な点において,会社の2019年12月31日までの財務状況 および2019年12月31日までの年度の経営業績とキャッシュフロー が米国公認の会計原則に適合していることを公平に反映していると考えられる。
訂正誤り
総合財務諸表付記2に記載されているように、当社は2019年の総合財務諸表 を再報告して、営業権の不当な減価に関する誤った陳述を是正する.
解釈的第 段落−継続的関心−
添付されている総合財務諸表は作成時に当社が経営を継続すると仮定しています。付記3で述べたように、当社の運営資金は深刻に不足しており、重大な運営やキャッシュフローの損失が発生し、追加資本を調達して運営を維持する必要があります。これらのことは,持続経営企業としてのbr社の継続経営能力を大きく疑っている。経営陣のこれらの事項に関する計画は付記3にも掲載されています。総合財務諸表には、当社が経営を継続できない場合に必要な調整は含まれていません。
意見を求める根拠
これらの財務諸表は会社経営陣が担当しています。私たちの責任は私たちの監査に基づいて会社の財務諸表に意見を発表することです。私たちは米国上場企業会計監督委員会(“PCAOB”)に登録されている公共会計士事務所であり、米国連邦証券法および米国証券取引委員会とPCAOBの適用規則と法規に基づいて、会社と独立しなければならない。
私たちはPCAOBの基準に基づいて監査を行いました。これらの基準は、財務諸表に重大な誤報がないかどうかの合理的な保証を得るために、エラーによるものであっても詐欺であっても、監査 を計画し、実行することを要求する。当社は必要とせず、その財務報告の内部統制を監査する必要もありません。私たちの監査の一部として、財務報告の内部統制を知ることが求められていますが、社内財務報告の内部統制の有効性について意見を述べるためではありません。 そのため、私たちはこのような意見を発表しません。
我々のbr監査には,財務諸表の重大な誤報リスクを評価するプログラム,エラーによるものであっても詐欺であっても,これらのリスクに対応するプログラムを実行することが含まれている.これらの手続きは、財務諸表中の金額および開示に関連する証拠をテストに基づいて検討することを含む。私たちの監査には、使用する会計原則と経営陣による重大な見積もりと、財務諸表の全体的な報告書を評価することも含まれています。私たちの監査は私たちの意見に合理的な基礎を提供していると思います。
/s/ LJ Soldinger Associates,LLC
イリノイ州パーカー
2020年5月29日、注2で重記されている日付を2020年8月10日を除く
私たちは2020年から当社の監査役を務めています。
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独立公認会計士事務所報告
Br社の株主と取締役会へ
Facebank Group,Inc.(前身はPulse Evolution Group,Inc.)そして付属会社
財務諸表に対する意見
Facebank Group,Inc.(前身はPulse Evolution Group,Inc.) とその子会社(“当社”)2018年12月31日までの連結貸借対照表,2018年12月31日までの関連総合経営報告書,株主権益とキャッシュフローおよび関連付記(総称して“財務諸表”と呼ぶ)を監査した。財務諸表は,当社の2018年12月31日までの財務状況 および2018年12月31日までの年度の経営業績とキャッシュフロー が米国公認の会計原則に適合していることをすべての重要な点で公平に反映していると考えられる。
解釈的第 段落−継続的関心−
添付されている総合財務諸表は作成時に当社が経営を継続すると仮定しています。付記2で述べたように、当社の運営資金は深刻に不足しており、重大な運営やキャッシュフローの損失が発生し、追加資本を調達して運営を維持する必要があります。これらのことは,持続経営企業としてのbr社の継続経営能力を大きく疑っている。経営陣のこれらの事項に関する計画は付記2にも掲載されています。総合財務諸表には、当社が経営を継続できない場合に必要な調整は含まれていません。
意見を求める根拠
これらの財務諸表は会社経営陣が担当しています。私たちの責任は私たちの監査に基づいて会社の財務諸表に意見を発表することです。私たちは米国上場企業会計監督委員会(“PCAOB”)に登録されている公共会計士事務所であり、米国連邦証券法および米国証券取引委員会とPCAOBの適用規則と法規に基づいて、会社と独立しなければならない。
私たちはPCAOBの基準に基づいて監査を行いました。これらの基準は、財務諸表に重大な誤報がないかどうかの合理的な保証を得るために、エラーによるものであっても詐欺であっても、監査 を計画し、実行することを要求する。当社は必要とせず、その財務報告の内部統制を監査する必要もありません。私たちの監査の一部として、財務報告の内部統制を知ることが求められていますが、社内財務報告の内部統制の有効性について意見を述べるためではありません。 そのため、私たちはこのような意見を発表しません。
我々のbr監査には,財務諸表の重大な誤報リスクを評価するプログラム,エラーによるものであっても詐欺であっても,これらのリスクに対応するプログラムを実行することが含まれている.これらの手続きは、財務諸表中の金額および開示に関連する証拠をテストに基づいて検討することを含む。私たちの監査には、使用する会計原則と経営陣による重大な見積もりと、財務諸表の全体的な報告書を評価することも含まれています。私たちの監査は私たちの意見に合理的な基礎を提供していると思います。
/s/ マルゴム有限責任会社
Marcum 有限責任会社
私たち は2019年に当社の監査役を務めます。
ニューヨーク、ニューヨーク州
2019年6月7日
F-66 |
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(前身はPulse Evolution Group,Inc.)
合併貸借対照表
(単位は 千で、株や1株当たりの情報は含まれていません)
December 31, 2019 (As Restated) | 2018年12月31日 | |||||||
資産 | ||||||||
現在の資産 | ||||||||
現金 | $ | 7,624 | $ | 31 | ||||
売掛金純額 | 8,904 | - | ||||||
在庫品 | 49 | - | ||||||
費用を前払いする | 1,396 | - | ||||||
流動資産合計 | 17,973 | 31 | ||||||
財産と設備、純額 | 335 | 14 | ||||||
預金.預金 | 24 | 3 | ||||||
公正価値で計算される財務資産 | 1,965 | - | ||||||
無形資産 | 116,646 | 136,078 | ||||||
商誉 | 227,763 | 149,975 | ||||||
使用権資産 | 3,519 | - | ||||||
総資産 | $ | 368,225 | $ | 286,101 | ||||
負債 と株主権益 | ||||||||
流動負債 | ||||||||
売掛金 | 36,373 | $ | 2,475 | |||||
課税費用 | 20,402 | 5,860 | ||||||
欠関連側 | 665 | 398 | ||||||
支払手形 | 4,090 | 3,667 | ||||||
手形 関連先対応 | 368 | 172 | ||||||
変換可能なbrチケットは、2019年12月31日と2018年12月31日までにそれぞれ710ドルと456ドル割引されます | 1,358 | 587 | ||||||
変換可能な チケット関連先 | - | 864 | ||||||
株式(Br)償還無形資産負債 | 1,000 | - | ||||||
利益シェア負債 | 1,971 | - | ||||||
権証責任-子会社 | 24 | 4,528 | ||||||
派生債務 | 376 | - | ||||||
レンタル責任の当期 部分 | 815 | - | ||||||
流動負債合計 | 67,442 | 18,551 | ||||||
繰延所得税 | 30,879 | 35,000 | ||||||
その他 長期負債 | 41 | - | ||||||
レンタル責任 | 2,705 | - | ||||||
長期借入金 | 43,982 | - | ||||||
総負債 | 145,049 | 53,551 | ||||||
引受 と事項があります(注15) | ||||||||
Dシリーズ転換可能優先株、額面0.0001ドル、許可2,000,000株、2019年12月31日までに発行済み株461,839株;2019年12月31日現在の総清算優先株は462ドル | 462 | - | ||||||
株主権益 : | ||||||||
シリーズ A優先株、額面0.0001ドル、ライセンス500万株、2019年12月31日と2018年12月31日までにそれぞれ0株の発行済み株と発行済み株 | - | - | ||||||
Bシリーズ転換可能優先株、額面0.0001ドル、許可1,000,000株、2019年12月31日と2018年12月31日までそれぞれ0株発行済み株式と発行済み株 | - | - | ||||||
Cシリーズ転換可能優先株、額面0.0001ドル、ライセンス株式41,000,000株、2019年12月31日と2018年12月31日までそれぞれ0株発行済み株式と発行済み株 | - | - | ||||||
シリーズ Xは優先株に変換可能で、額面0.0001ドル、ライセンス株式1,000,000株、発行済み株式と発行済み株式はそれぞれ0と1,000,000株 2018年12月31日まで | - | - | ||||||
普通株額面$0.0001:ライセンス400,000,000株;それぞれ2019年12月31日と2018年12月31日に28,912,500株と7,532,776株を発行 | 3 | 1 | ||||||
追加実収資本 | 257,002 | 227,570 | ||||||
累積赤字 | (56,123 | ) | (21,763 | ) | ||||
非持株権 | 22,602 | 26,742 | ||||||
その他の総合損失を累積 | (770 | ) | - | |||||
株主権益総額 | 222,714 | 232,550 | ||||||
負債、株主権益、臨時権益の合計 | $ | 368,225 | $ | 286,101 |
付記はこれらの連結財務諸表の構成要素である。
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(前身はPulse Evolution Group,Inc.)
合併 営業と全面収益表(赤字)
(株と1株当たりの情報を除いて、千単位)
For the Years Ended 十二月三十一日 |
||||||||
2019 ( で述べたように) |
2018 | |||||||
収入.収入 | ||||||||
収入、 純額 | $ | 4,271 | $ | - | ||||
総収入 | 4,271 | - | ||||||
運営費用 | ||||||||
通常 と管理 | 13,793 | 6,746 | ||||||
無形資産の償却 | 20,682 | 8,209 | ||||||
無形資産減価 | 8,598 | - | ||||||
減価償却 | 83 | 8 | ||||||
運営費総額 | 43,156 | 14,963 | ||||||
営業損失 | (38,885 | ) | (14,963 | ) | ||||
その他 収入(費用) | ||||||||
利子費用と融資コスト | (2,062 | ) | (2,651 | ) | ||||
変換可能チケットの償還収益 | - | 1,852 | ||||||
投資損失 | (8,281 | ) | - | |||||
海外通貨損失 | (18 | ) | - | |||||
その他 費用 | 726 | (94 | ) | |||||
付属株式証負債の公正価値変動 | 4,504 | (91 | ) | |||||
派生負債公正価値変動 | 815 | 741 | ||||||
パンダ権益の公正価値を変更する | (198 | ) | - | |||||
合計 その他の収入(費用) | (4,514 | ) | (243 | ) | ||||
所得税前損失 | (43,399 | ) | (15,206 | ) | ||||
収入br税収割引 | (5,272 | ) | (2,114 | ) | ||||
純損失 | (38,127 | ) | (13,092 | ) | ||||
減算: は非持株権益の純損失に起因することができる | 3,767 | 2,482 | ||||||
持株権益の純損失に起因することができる | $ | (34,360 | ) | $ | (10,610 | ) | ||
減算: をD系列優先配当金とする | (9 | ) | - | |||||
より少ない: 優先株の配当収益変換機能 | (589 | ) | - | |||||
普通株主は純損失を占めるべきだ | $ | (34,958 | ) | $ | (10,610 | ) | ||
その他 総合収益(損失) | ||||||||
外貨換算調整 | (770 | ) | - | |||||
全面損失 | $ | (35,728 | ) | $ | (10,610 | ) | ||
普通株主は1株当たり純損失 | ||||||||
基本 と希釈 | $ | (1.57 | ) | $ | (2.37 | ) | ||
重み 平均流通株: | ||||||||
基本 と希釈 | 22,286,060 | 4,481,600 |
付記はこれらの連結財務諸表の構成要素である。
F-68 |
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(前身はPulse Evolution Group,Inc.)
株主権益報告書(損失)
2019年12月31日と2018年12月31日までの年度
(共有情報を除いて、千単位)
積算 | 合計する | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
その他の内容 | 他にも | 株主の | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
優先株 | 普通株 株 | 支払い済み | 積算 | 全面的に | 非制御性 | 権益 | ||||||||||||||||||||||||||||||
株 | 金額 | 株 | 金額 | 資本 | 赤字.赤字 | 損 | 利子 | (赤字) | ||||||||||||||||||||||||||||
2018年1月1日の残高 | 7,424,491 | $ | 1 | 2,659,918 | $ | - | $ | 8,053 | $ | (11,153 | ) | $ | - | $ | - | $ | (3,099 | ) | ||||||||||||||||||
普通株式を発行して現金に換える | - | - | 623,578 | - | 3,185 | - | - | - | 3,185 | |||||||||||||||||||||||||||
発行サービス普通株 | - | - | 407,943 | - | 3,752 | - | - | - | 3,752 | |||||||||||||||||||||||||||
普通株式を発行して承諾料を支払う | - | - | 3,072 | - | 63 | - | - | - | 63 | |||||||||||||||||||||||||||
支払手形を普通株に転換する | - | - | 4,334 | - | 18 | - | - | - | 18 | |||||||||||||||||||||||||||
無現金行使権証 | - | - | 5,114 | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
無現金行権証で発行された超過株 | - | - | 10,492 | - | 94 | - | - | - | 94 | |||||||||||||||||||||||||||
手形対応に有利な 変換機能 | - | - | - | - | 50 | - | - | - | 50 | |||||||||||||||||||||||||||
Aシリーズの 優先株を普通株に交換する | (5,000,000 | ) | (1 | ) | 3,633,333 | 1 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
B系列優先株を普通株に転換する | (1,000,000 | ) | - | 66,667 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
Cシリーズ優先株を普通株に転換する | (1,424,491 | ) | - | 94,966 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
Xシリーズ製品を発行して企業買収に優先する | 1,000,000 | - | - | - | 211,500 | - | - | - | 211,500 | |||||||||||||||||||||||||||
被買収業務非持株権益 | - | - | - | - | - | 29,224 | 29,224 | |||||||||||||||||||||||||||||
普通株購入資産を発行する | - | - | 23,360 | - | 658 | - | - | - | 658 | |||||||||||||||||||||||||||
清算出資と記載されている関連者は手形収益 を変換することができる | - | - | - | - | 197 | - | - | - | 197 | |||||||||||||||||||||||||||
純損失 | - | - | - | - | - | (10,610 | ) | - | (2,482 | ) | (13,092 | ) | ||||||||||||||||||||||||
2018年12月31日の残高 | 1,000,000 | $ | - | 7,532,777 | $ | 1 | $ | 227,570 | $ | (21,763 | ) | $ | - | $ | 26,742 | $ | 232,550 | |||||||||||||||||||
普通株式を発行して現金に換える | - | - | 1,028,497 | - | 2,526 | - | - | - | 2,526 | |||||||||||||||||||||||||||
現金普通株発行-香港投資家 | - | - | 93,910 | - | 1,063 | - | - | - | 1,063 | |||||||||||||||||||||||||||
優先株 を普通株に変換する | (1,000,000 | ) | - | 15,000,000 | 1 | (1 | ) | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
レンタル決済のために発行された普通株 | - | - | 18,935 | - | 130 | - | - | - | 130 | |||||||||||||||||||||||||||
発行子会社の普通株式を現金に換える | - | - | - | - | 92 | - | - | - | 92 | |||||||||||||||||||||||||||
逆株分割のための追加発行 株 | - | - | 1,373 | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
Facebank AGとNexwayを買収する | - | - | 2,500,000 | - | 19,950 | - | - | 3,582 | 23,532 | |||||||||||||||||||||||||||
普通株発行子会社交換 | - | - | 2,503,333 | 1 | 3,954 | - | - | (3,955 | ) | - | ||||||||||||||||||||||||||
発行サービス普通株 | - | - | 35,009 | - | 302 | - | - | - | 302 | |||||||||||||||||||||||||||
問い合わせキャンセル契約に関する普通株式発行 | - | - | 2,000 | - | 13 | - | - | - | 13 | |||||||||||||||||||||||||||
転換可能な優先株償還特徴の即時増加に関する配当とみなす | - | - | - | - | (589 | ) | - | - | - | (589 | ) | |||||||||||||||||||||||||
D系列優先配当金とする | - | - | - | - | (9 | ) | - | - | - | (9 | ) | |||||||||||||||||||||||||
Dシリーズ優先株式配当金 | - | - | - | - | (14 | ) | - | - | - | (14 | ) | |||||||||||||||||||||||||
支払手形に関連して発行される普通株式 | - | - | 5,000 | - | 47 | - | - | - | 47 | |||||||||||||||||||||||||||
パンダ投資に関する普通株を発行する | - | - | 175,000 | - | 1,918 | - | - | - | 1,918 | |||||||||||||||||||||||||||
手形変換に関する普通株式 の発行 | - | - | 16,666 | - | 50 | - | - | - | 50 | |||||||||||||||||||||||||||
外貨換算調整 | - | - | - | - | - | - | (770 | ) | - | (770 | ) | |||||||||||||||||||||||||
純損失 (重記) | - | - | - | - | - | (34,360 | ) | - | (3,767 | ) | (38,127 | ) | ||||||||||||||||||||||||
2019年12月31日の残高 | - | $ | - | 28,912,500 | $ | 3 | $ | 257,002 | $ | (56,123 | ) | $ | (770 | ) | $ | 22,602 | $ | 222,714 |
付記はこれらの連結財務諸表の構成要素である。
F-69 |
Facebook グループ,Inc.
(前身はPulse Evolution Group,Inc.)
統合されたキャッシュフロー表
(単位は 千で、株や1株当たりの情報は含まれていません)
12月31日までの年度、 | ||||||||
2019 (As Restated) | 2018 | |||||||
経営活動のキャッシュフロー | ||||||||
純損失 | $ | (38,127 | ) | $ | (13,092 | ) | ||
を調整し、純損失と経営活動で使用されている現金純額を照合する: | ||||||||
無形資産の償却 | 20,682 | 8,209 | ||||||
減価償却 | 83 | 8 | ||||||
変換可能チケットの償還収益 | - | (1,852 | ) | |||||
キャッシュレス行使株式証明書の発行による超過株式損失 | - | 94 | ||||||
発行サービス普通株 | 302 | 3,752 | ||||||
問い合わせキャンセル契約に関する普通株式発行 | 13 | - | ||||||
承諾料のために発行された普通株式 | - | 63 | ||||||
支払手形に関連して発行される普通株式 | 47 | - | ||||||
投資損失 | 8,281 | - | ||||||
パンダに関する株報酬 | 1,118 | - | ||||||
無形資産減価 | 8,598 | - | ||||||
債務割引償却 | 603 | 1,535 | ||||||
繰延所得税割引 | (5,272 | ) | (2,114 | ) | ||||
デリバティブは支払手形の公正価値を超えている | - | 293 | ||||||
派生負債公正価値変動 | (815 | ) | 91 | |||||
付属株式証負債の公正価値変動 | (4,504 | ) | (741 | ) | ||||
パンダ権益の公正価値を変更する | 198 | - | ||||||
使用権を償却する資産 | 200 | - | ||||||
チケット換算に関する他の 収入 | (50 | ) | - | |||||
支払手形利子 | 658 | - | ||||||
海外通貨損失 | (770 | ) | - | |||||
その他 調整 | (1,304 | ) | - | |||||
業務運営資産と負債の変化買収を差し引くと: | ||||||||
売掛金 | 7,705 | - | ||||||
費用を前払いする | (227 | ) | - | |||||
売掛金 | 5,476 | 183 | ||||||
課税費用 | (964 | ) | 74 | |||||
レンタル責任 | (200 | ) | 344 | |||||
純額経営活動が提供する現金 | 1,731 | (3,153 | ) | |||||
投資活動のキャッシュフロー | ||||||||
投資パンダ制作(香港)有限会社 | (1,000 | ) | - | |||||
Facebank AGとNexwayを買収し、支払った現金を差し引く | 2,300 | - | ||||||
売却益パンダ制作(香港)有限会社における投資権益 | 655 | - | ||||||
無形資産を購入する | (250 | ) | - | |||||
財産と設備支払い | (175 | ) | - | |||||
レンタル保証金 | (21 | ) | - | |||||
投資活動が提供する現金純額 | 1,509 | - | ||||||
融資活動のキャッシュフロー | ||||||||
変換可能な手形を発行して得られた金 | 847 | 1,780 | ||||||
償還転換可能手形 | (541 | ) | (1,803 | ) | ||||
優先株発行による金 | 700 | - | ||||||
普通株と引受権証を売却して得られる収益 | 3,589 | 3,130 | ||||||
子会社普通株売却による収益 | 92 | - | ||||||
Dシリーズ優先株を償還する | (337 | ) | - | |||||
係り先利得 | 423 | - | ||||||
支払手形関連側返済 | (264 | ) | - | |||||
関連側に金を返済する | (156 | ) | - | |||||
純融資活動から提供された現金 | 4,353 | 3,107 | ||||||
現金純増 | 7,593 | (46 | ) | |||||
期初現金 | 31 | 77 | ||||||
期末現金 | 7,624 | $ | 31 |
付記はこれらの連結財務諸表の構成要素である。
F-70 |
Facebook グループ,Inc.
(前身はPulse Evolution Group,Inc.)
キャッシュフロー表統合レポート(継続)
(千単位で、株や1株当たりの情報は含まれていない)
補足 キャッシュフロー情報開示: | ||||||||
支払利息 | $ | 170 | $ | 588 | ||||
所得税を納めました | - | - | ||||||
$ | 170 | $ | 588 | |||||
非現金融資と投資活動: | ||||||||
手形変換に関する普通株式 の発行 | $ | 50 | $ | 18 | ||||
Facebank AGとNexwayを買収して普通株を発行する | $ | 19,950 | $ | - | ||||
パンダ投資に関する普通株を発行する | $ | 1,918 | $ | - | ||||
Evolution AI Corporationを買収して発行されたXシリーズ転換可能優先株 | $ | - | $ | 211,500 | ||||
Evolution AI Corporationを買収して普通株を発行する | $ | - | $ | 658 | ||||
投資関係の長期借款 | $ | 5,443 | $ | - | ||||
清算出資と記載されている関連者は手形収益 を変換することができる | $ | - | $ | 197 | ||||
有益な 変換機能 | $ | - | $ | 50 | ||||
株式brは無形資産の負債を解決した-フロイト·メイウェザー | $ | 1,000 | $ | - | ||||
計算すべきDシリーズ優先配当金 | $ | 14 | $ | - | ||||
転換可能な優先株償還特徴の即時増加に関する配当とみなす | $ | 589 | $ | - | ||||
レンタル決済のために発行された普通株 | $ | 130 | $ | - | ||||
Development AI社買収の期間調整を測る | $ | 1,921 | $ | - |
F-71 |
Facebook グループ,Inc.
(前身はPulse Evolution Group,Inc.)
連結財務諸表付記
付記 1--組織、業務の性質と列報根拠
概要
Facebank Group,Inc.は2009年2月にフロリダ州法律により成立し、名称はYork Entertainment,Inc.は2019年9月30日にFacebank Group,Inc.と改称した。
2020年4月1日、Facebankは合併(“合併”)を完了し、これにより、デラウェア州のFuboTV Inc.と有力なスポーツ、ニュース、娯楽生放送テレビストリーミングプラットフォーム が同社の完全子会社となった。2020年5月1日、会社株コードは富宝と改称された。
合併前、Facebank Groupはキャラクターベースの仮想娯楽会社であり、伝統的な娯楽、スポーツ娯楽、ライブ活動、ソーシャルネットワーク、ハイブリッド現実(AR/VR)と人工知能の応用に専念した有力な有名人像デジタル開発者であり続けてきた。Facebankグループは技術駆動型、知的財産権会社として位置づけられ、主要有名人のデジタル肖像とキャラクターに基づく娯楽資産の面で相当な収入参加 を持っている。
合併後,“fuboTV”の名で業務を経営しており,Facebank Group,Inc.をFuboTV Inc.に変更している。
業務性質
同社は大手デジタル娯楽会社であり,FuboTVの直接消費者向けテレビ中継プラットフォームと Facebankのスポーツ,映画,ライブパフォーマンスにおける技術駆動のIPを組み合わせている。このビジネス統合は、FuboTV Inc.として運営され、伝統的かつ未来的な形式のIPのためのコンテンツ配信プラットフォームが作成されます。FuboTVはFacebankのIP を利用して有名な有名人と関係や他のデジタル技術を共有し、本来強力なスポーツと娯楽サービス を強化する計画である。
統合以来、これまでの業務運営を継続しながら、主にFuboTVを介して消費者に先行するスポーツ、ニュース、娯楽生放送テレビストリーミングプラットフォームを提供することに注力してきた。FuboTVの収入のほとんどは米国の購読サービスや広告販売から来ており,FuboTVは国際市場への拡張の機会 を評価し始めているにもかかわらず,カナダで業務を展開し,2018年末に北米以外で初のストリーミングメディア娯楽サービスをスペイン消費者に発売している。
我々の は,購読しているサービスに基づいてhttps://fubo.tvにアカウントを登録できる消費者に提供し,このサービスにより,消費者が彼らに最適な付加コンポーネントや機能を柔軟に購入できるように基本計画を提供する.ウェブサイトに加えて、消費者はテレビに接続されたいくつかのデバイスを介して登録することができる。FuboTVプラットフォームは、マルチチャンネル視聴機能、お気に入りリストおよび動的推薦エンジン、および4 KストリーミングメディアおよびクラウドDVR製品のような幅広いユニークな機能と個人化機能を有する優れた視聴者体験を提供します。
株式分割と法定株式の増額を逆転する
2019年1月9日、同社は会社登録証明書を修正し、1株当たり額面0.0001ドルの普通株の法定株式数を4億株に増加させた。同社は2019年2月28日に普通株30株1株の逆株分割も行った。すべての期間のすべての株式と1株当たりの金額はリピートをさかのぼって、逆株式分割の影響 を生じる。Xシリーズ優先株の全流通株も2019年2月28日に合計15,000,000株普通株に自動変換された。
F-72 |
Facebook グループ,Inc.
(前身はPulse Evolution Group,Inc.)
連結財務諸表付記
注 2-訂正誤りを再記述する
2020年6月30日までおよび2020年6月30日までの四半期の会社簡明総合中期財務諸表を作成したところ、会社のNexway買収に関する営業職会計上の意外なミスが発見された。営業権は2019年12月31日に意図的に減値された。さらに評価した結果、当社は7,970万ドルに達する営業権を減額すべきではないことを確定した。そこで、当社はこれまでに発表された2019年12月31日までの年度の総合財務諸表および関連開示を再確認します。
財務諸表を再記述する以外に、財務諸表の以下の付記内のいくつかの情報を再記述して、上記の誤った陳述の訂正を反映し、開示用語を適宜追加した
付記 4-重要会計政策の概要
注 5-買収
付記 7--無形資産と営業権
次の表に反映されたbr財務諸表の誤報は、当社が先に掲載した任意の期間の総合キャッシュフロー表における運営、投資または融資活動のキャッシュフローに影響を与えません。
財務諸表と以前報告書の財務諸表との比較を再記述する
下表は、当社が先に公表した2019年12月31日現在及び同年度までの総合貸借対照表及び総合経営報告書を、当該年末に対応する再記述された総合財務諸表と比較する。
2019年12月31日現在および2019年12月31日現在の年度重報の総合貸借対照表と総合経営報告書は以下の通り
2019年12月31日
前述したように |
Effect of 改めて述べる |
2019年12月31日
前述したように |
||||||||||
資産 | ||||||||||||
現在の資産 | ||||||||||||
現金 | $ | 7,624 | $ | - | $ | 7,624 | ||||||
売掛金純額 | 8,904 | - | 8,904 | |||||||||
在庫品 | 49 | - | 49 | |||||||||
費用を前払いする | 1,396 | - | 1,396 | |||||||||
流動資産合計 | 17,973 | - | 17,973 | |||||||||
- | ||||||||||||
財産と設備、純額 | 335 | - | 335 | |||||||||
預金.預金 | 24 | - | 24 | |||||||||
公正価値で計算される財務資産 | 1,965 | - | 1,965 | |||||||||
無形資産 | 116,646 | - | 116,646 | |||||||||
商誉 | 148,054 | 79,709 | 227,763 | |||||||||
使用権資産 | 3,519 | - | 3,519 | |||||||||
総資産 | $ | 288,516 | $ | 79,709 | $ | 368,225 | ||||||
- | ||||||||||||
負債 と株主権益 | - | |||||||||||
流動負債 | - | |||||||||||
売掛金 | 36,373 | - | 36,373 | |||||||||
課税費用 | 20,402 | - | 20,402 | |||||||||
欠関連側 | 665 | - | 665 | |||||||||
支払手形 | 4,090 | - | 4,090 | |||||||||
手形 関連先対応 | 368 | - | 368 | |||||||||
変換可能なbrチケットは、2019年12月31日と2018年12月31日までにそれぞれ710ドルと456ドル割引されます | 1,358 | - | 1,358 | |||||||||
変換可能な チケット関連先 | - | - | - | |||||||||
株式(Br)償還無形資産負債 | 1,000 | - | 1,000 | |||||||||
利益シェア負債 | 1,971 | - | 1,971 | |||||||||
権証責任-子会社 | 24 | - | 24 | |||||||||
派生債務 | 376 | - | 376 | |||||||||
レンタル責任の当期 部分 | 815 | - | 815 | |||||||||
流動負債合計 | 67,442 | - | 67,442 | |||||||||
- | ||||||||||||
繰延所得税 | 30,879 | - | 30,879 | |||||||||
その他 長期負債 | 41 | - | 41 | |||||||||
レンタル責任 | 2,705 | - | 2,705 | |||||||||
長期借入金 | 43,982 | - | 43,982 | |||||||||
総負債 | 145,049 | - | 145,049 | |||||||||
- | ||||||||||||
引受 と事項があります(注15) | - | |||||||||||
- | ||||||||||||
Dシリーズ転換可能優先株、額面0.0001ドル、許可2,000,000株、2019年12月31日までに発行済み株461,839株;2019年12月31日現在の総清算優先株は462ドル | 462 | - | 462 | |||||||||
- | ||||||||||||
株主権益 : | - | |||||||||||
シリーズ A優先株、額面0.0001ドル、ライセンス500万株、2019年12月31日と2018年12月31日までにそれぞれ0株の発行済み株と発行済み株 | - | - | - | |||||||||
Bシリーズ転換可能優先株、額面0.0001ドル、許可1,000,000株、2019年12月31日と2018年12月31日までそれぞれ0株発行済み株式と発行済み株 | - | - | - | |||||||||
Cシリーズ転換可能優先株、額面0.0001ドル、ライセンス株式41,000,000株、2019年12月31日と2018年12月31日までそれぞれ0株発行済み株式と発行済み株 | - | - | - | |||||||||
シリーズ Xは優先株に変換可能で、額面0.0001ドル、ライセンス株式1,000,000株、発行済み株式と発行済み株式はそれぞれ0と1,000,000株 2018年12月31日まで | - | - | - | |||||||||
普通株額面$0.0001:ライセンス400,000,000株;それぞれ2019年12月31日と2018年12月31日に28,912,500株と7,532,776株を発行 | 3 | - | 3 | |||||||||
追加実収資本 | 257,002 | - | 257,002 | |||||||||
累積赤字 | (135,832 | ) | 79,709 | (56,123 | ) | |||||||
非持株権 | 22,602 | - | 22,602 | |||||||||
その他の総合損失を累積 | (770 | ) | - | (770 | ) | |||||||
株主権益総額 | 143,005 | 79,709 | 222,714 | |||||||||
負債、株主権益、臨時権益の合計 | $ | 288,516 | $ | 79,709 | $ | 368,225 |
F-73 |
Facebook グループ,Inc.
(前身はPulse Evolution Group,Inc.)
連結財務諸表付記
2019年12月31日までの年度 前述したように |
の効果
改めて述べる |
年度まで December 31, 2019 前述したように |
||||||||||
収入.収入 | ||||||||||||
収入、 純額 | $ | 4,271 | $ | - | $ | 4,271 | ||||||
総収入 | 4,271 | - | 4,271 | |||||||||
運営費用 | - | |||||||||||
通常 と管理 | 13,793 | - | 13,793 | |||||||||
無形資産の償却 | 20,682 | - | 20,682 | |||||||||
無形資産減価 | 8,598 | - | 8,598 | |||||||||
営業権減価 | 74,441 | (74,441 | ) | - | ||||||||
減価償却 | 83 | - | 83 | |||||||||
運営費総額 | 117,597 | (74,441 | ) | 43,156 | ||||||||
営業損失 | (113,326 | ) | 74,441 | (38,885 | ) | |||||||
- | ||||||||||||
その他 収入(費用) | - | |||||||||||
利子費用と融資コスト | (2,062 | ) | - | (2,062 | ) | |||||||
変換可能チケットの償還収益 | - | - | - | |||||||||
投資損失 | (13,549 | ) | 5,268 | (8,281 | ) | |||||||
海外通貨損失 | (18 | ) | - | (18 | ) | |||||||
その他 費用 | 726 | - | 726 | |||||||||
付属株式証負債の公正価値変動 | 4,504 | - | 4,504 | |||||||||
派生負債公正価値変動 | 815 | - | 815 | |||||||||
パンダ権益の公正価値を変更する | (198 | ) | - | (198 | ) | |||||||
合計 その他の収入(費用) | (9,782 | ) | 5,268 | (4,514 | ) | |||||||
所得税前損失 | (123,108 | ) | 79,709 | (43,399 | ) | |||||||
収入br税収割引 | (5,272 | ) | - | (5,272 | ) | |||||||
純損失 | (117,836 | ) | 79,709 | (38,127 | ) | |||||||
減算: は非持株権益の純損失に起因することができる | 3,767 | - | 3,767 | |||||||||
持株権益の純損失に起因することができる | $ | (114,069 | ) | $ | 79,709 | $ | (34,360 | ) | ||||
減算: をD系列優先配当金とする | (9 | ) | - | (9 | ) | |||||||
より少ない: 優先株の配当収益変換機能 | (589 | ) | - | (589 | ) | |||||||
普通株主は純損失を占めるべきだ | $ | (114,667 | ) | $ | 79,709 | $ | (34,958 | ) | ||||
その他 総合収益(損失) | ||||||||||||
外貨換算調整 | (770 | ) | - | (770 | ) | |||||||
全面損失 | $ | (115,437 | ) | $ | 79,709 | $ | (35,728 | ) | ||||
普通株主は1株当たり純損失 | ||||||||||||
基本 と希釈 | $ | (5.15 | ) | $ | (1.57 | ) | ||||||
重み 平均流通株: | ||||||||||||
基本 と希釈 | 22,286,060 | - | 22,286,060 |
付記 3−流動資金,持続経営と管理計画
添付されている総合財務諸表 の作成は当社が継続して経営している企業であり, は正常業務過程において業務の連続性,資産の現金化と負債の清算を考慮していると仮定している。
2019年12月31日現在、会社の現金760万ドル、運営資金不足4950万ドル、累計5610万ドルの赤字。2019年12月31日現在、会社の純損失は3,810万ドル、経営活動が提供する現金総額は170万ドル。会社は予測可能な未来に引き続き損失が出ることを予想し、追加資本を調達してその運営に資金を提供し、正常な業務過程での義務を履行し、その長期業務計画を実行する必要がある。これらの債務には、買収で負担される延滞債務と、必要に応じて支払われる債務 が含まれている。これらの要因は、会社がこれらの財務諸表発表日から1年以内に経営を継続する能力があるかどうかを大きく疑わせている。総合財務諸表には、記録資産金額の回収可能性や分類や負債金額や分類に関するいかなる調整も含まれておらず、会社が継続経営企業として経営を継続できなければ、 が必要となる可能性がある。
会社の将来の資本需要およびその利用可能な資金の十分性は、その製品およびサービスを商業化することに成功する能力、相互競争する技術および市場開発、および他の会社と協力または他の会社または技術を買収して、その製品およびサービスを強化または補完する必要があるかどうかを含む多くの要素に依存するであろう。
経営陣は、当社は潜在的に債務と株式証券を発行することで資本資源を得ることができると信じている。会社の継続的な経営能力は、会社がその戦略を実行し、追加資金を調達する能力に依存する。経営陣は現在、株式証券を発行して現金と交換し、その業務を運営するための追加資金を求めている。未来に何の融資もある保証はないし、融資が会社を満足させる条項 で行われることは保証されない。当社が追加融資を受けることができても、債務融資や株式融資の場合、当社の業務構成に不適切な制限や株主への重大な希釈が生じる可能性があります。これに加えて、当社の現在の評価によると、当社は世界規模での新型コロナウイルスの伝播により、その長期発展スケジュールや流動性に大きな影響を与えないと予想されています。しかし,同社は新冠肺炎の伝播や世界的にこのウイルスに対抗するための行動を監視することで,その運営への影響を評価し続けている。
付記 4-重要会計政策の概要
統合原則
付随する総合財務諸表には,当社とその99.7%の持分を持つ主要運営会社 Evolution AI Corporation(“EAI”),62.3%が多数の持分を持つ運営会社Nexway AG(“Nexway”),全資所有の 附属会社Facebank AGおよびStockAccess Holdings SAS(“SAH”),70.0%が多数の持分を持つ運営会社Highlight Finance Corp.(“HFC”),不活発な付属会社York Production LLCおよびYork Production II LLCとその68%の多数の持分を持つ付属会社Pulse Corolution“(PEC)がある。すべての会社間残高と取引は合併中に販売されています
再分類する
ある 前年度の金額は本年度の列報に適合するように再分類されている.これらの再分類は、以前に報告された財務状況や経営結果に影響を与えない。
見積もりを使った
公認会計原則に従って財務諸表を作成することは、財務諸表の日付の資産及び負債額、又は有資産及び負債の開示、並びに報告期間内の収入及び費用の報告金額に影響を与えるために、管理層に推定及び仮定を要求する。実際の 結果はこれらの見積り値とは異なる可能性がある.重大な推定および仮定は、分配購入の公正価値 が業務買収で発行された代価、無形資産の使用年数、記録された無形資産の減価分析{br]、潜在負債の計算項目、派生負債を評価する際に行われた仮定、および株式に基づく支払いスケジュールで発行された権益ツールの公正価値を推定する際に行われる仮定を含む。
現金 と現金等価物
会社の現金残高は主にNexway AGで維持されている資金で構成されている。当社はすべての購入時の原始満期日が三ヶ月以下の高流動性投資を現金等価物と見なしています。2019年12月31日と2018年12月31日現在、当社には現金等価物 は何もありません。2019年12月31日現在、同社が保有しているほとんどの現金はフランスとドイツの銀行に保管されている。EU第94/19/EC号銀行業指令によると、ドイツとフランスは口座ごとに10万ユーロの保険基金を設立した。当社は上記の保険限度額を超える大量の現金を持っていますが、当社は良質な金融機関でその口座を維持しており、これまで赤字になったことはありません。
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(前身はPulse Evolution Group,Inc.)
連結財務諸表付記
価値推定を公平にする
これらのツールの期限が短いため、当社の金融資産と負債の帳簿価値、例えば現金、その他の資産、支払すべき帳簿金と売掛金は、その公正価値に近い。支払手形および変換可能手形の実金利は信用リスクの場合のツールの市場金利と一致するため,支払手形および変換可能手形の帳票価値はその公平価値と一致する.
売掛金と不良債権準備
売掛金は換金価値で報告し、契約貸方と不良債権準備後の純額を差し引く。会社は予想された売掛金計に基づいて不良債権を準備しています。準備金は一般に売掛金年齢に応じた分析に基づいて作成される。また、必要に応じて、企業が顧客がその財務義務を履行していないことを意識した場合、例えば顧客が破産又は顧客の経営業績又は財務状況が悪化した場合には、個人口座に特定の準備金を記録する。当社も定期的に免税額 を検討し、過去の入金経験、クレジット要素、売掛金残高年齢、現在の経済状況など、顧客の支払い能力に影響を与える可能性のある要素を考慮します。実際の貸倒と計算の準備金が異なれば、会社は差異が発生している間に不良債権費用を調整する。
濃度.濃度
2019年12月31日と2018年12月31日の年度まで、顧客なしの売上高と売掛金比率が10%を超えています
仕入先 集中
2019年12月31日までの年間で、会社は2つのサプライヤーに顧客に販売する許可証の約47%を購入し、2019年12月31日現在、この2つのサプライヤーは売掛金の約60%を占めている。
財産 と設備
財産と設備は主に家具と固定装置からなり、原価価格で申告し、直線減価法で耐用年数を見積もって減価償却する。修理費と維持費は発生時に計上されます。
金融商品の公正価値
当社は財務会計基準委員会(“FASB”)会計基準(“ASC”)820に基づいて、価値計量計算金融商品を公正に計算する。本声明は公正価値を定義し、公認会計原則で公正価値を計量する枠組みを構築し、公正価値計量に関する開示を拡大した。公正価値計量の一致性と比較可能性を高めるために、ASC 820は公正価値階層構造を構築し、公正価値を計量するための評価技術の入力 を以下の3つのレベルに分類した
第1レベル--アクティブ市場における同じ資産または負債の見積もり(調整されていない);
第2レベル--第1レベル以外の観察可能な投入、アクティブ市場における類似資産または負債の見積もり、非アクティブ市場における同じまたは同様の資産および負債の見積もり および投入可視または重大な価値駆動要因に見られるモデル由来価格;
第 レベル3-重大な価値駆動要因の資産や負債は観察できない。
長期投資
本総合財務諸表付記6で述べたように、2019年1月1日から、当社は、確認及び計量金融資産及び金融負債に関する会計基準 更新(“ASU”)2016−01及び関連ASU 2018−03を採用した。この新しい指針を採用する時、当社はすでに会計政策の選択を行い、公正価値が確定しにくい権益証券投資に対して調整コスト法 計量代替方法を採用した。
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連結財務諸表付記
計量代替案を用いて入金された株式投資については、当社は最初にコストに応じて計量代替案の資格に適合する株式投資 を計上するが、同一発行者と同じまたは類似した投資に関する観察可能な取引や減値が存在する場合には、収益により当該株式投資の帳簿価値 を調整しなければならない。
当社が実体に重大な影響を与えるが制御権を持たない株式投資については、当社は権益会計方法を採用している。
当社が意図的かつ有能で予測可能な未来または満期前に保有するローン は投資として保有されており、コスト計算で計算し、未償却割増価格と割引調整後、融資損失準備金を差し引く。
長期資産の減価テスト
イベントや環境変化が長期資産の帳簿純資産 が回収できない可能性があることを示した場合,会社は長期資産の減値を評価する。このような要因や状況が存在する場合,当社は関連資産や資産グループに関する未割引将来キャッシュフロー をその推定使用期間内にそれぞれの額面と比較する。減値(ある場合)は当該等資産の帳簿価値が公正価値(市価があれば)を超えたり、予想現金流量を割引して計算し、決定した期間に入金する。
2019年12月31日までの年間で、当社がNexway買収で購入した無形資産計は減価費用約860万ドルを提示した(付記5参照)。
買収と業務合併
当社は,購入と取引中に発行された購入対価格の公正価値に基づいて,購入した有形資産,負担した負債,単独で確認した無形資産をその推定公正価値に応じて割り当てる.購入対価格の公正価値は、このような資産と負債の公正価値を確認できるbrを超えて営業権に計上される。このような評価は,管理層に重大な推定と仮定,特に無形資産 について要求される.ある無形資産を評価する際の重大な推定には、買収技術、商標、商号による将来予想キャッシュフロー、耐用年数、割引率が含まれるが、これらに限定されない。経営陣の公正価値の推定は合理的と考えられる仮定に基づいているが,これらの仮定は本質的に不確実で予測不可能であるため,実際の結果は推定とは異なる可能性がある.買収日から1年の計量期間内に、吾らは買収資産及び負債負担の調整を記録し、営業権に応じた相殺を行うことができる。計測期間終了時には,どの後続調整も報酬に計上される.
商誉
事件や環境変化が商誉帳簿額面が回収できない可能性があることを示す場合、当社は各財政年度ごとに12月31日以上に毎年報告単位レベルで営業権減値テストを行う。当社は定性要素を評価して、単一の報告単位の公正価値がその帳簿価値よりも低い可能性があるかどうかを決定する(ASU番号2017-04、営業権とその他(テーマ350):営業権減値会計を簡略化し、 は財務会計基準委員会によって発表された)。公正価値がその帳簿価値よりも少ないと判断された場合、営業権帳簿価値 金額が暗黙的公正価値を超える部分は減値損失であることが確認される。
Br社は2019年12月31日までの営業権減値をテストしましたが、その審査により、営業権は減値していません。2018年12月31日現在で営業権減価費用は記録されていない。経済と経営状況の変化 及び新冠肺炎の影響は未来期間の営業権の減少を招く可能性がある。
無形資産
社の無形資産とは,確定した生きている無形資産であり,これらの無形資産は,その推定使用寿命内に直線的に販売されている は以下のようになる
人間のアニメ技術 | 7 years | |||
商標と商号 | 7 years | |||
アニメーションと視覚効果技術 | 7 years | |||
デジタル リソースバンク | 5-7 years | |||
知的財産権 | 7 years | |||
顧客関係 | 11 years |
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連結財務諸表付記
組み込み機能を有する変換可能機器
当社は、その変換可能ツールを評価して、この契約またはこれらの契約の埋め込み部分が 派生金融商品の資格に適合しているかどうかを決定し、財務会計基準委員会(“FASB”)会計基準に従って編集(“ASC”)815テーマに個別に入金しなければならない。派生金融商品の会計処理は、当社に合意開始日及びその後の貸借対照表日毎の公正価値記録転換オプション及び株式承認証を要求する。公正価値のいずれの変動も報告期間ごとの非営業,非現金収入または支出 転換オプションとして記録され,分岐があれば主要ツールに対する割引 と記録され,実際の利子法に従って対象ツールの使用期限内に利息支出として償却される.当社は貸借対照表ごとにその派生ツールの分類を再評価します。期間内に発生したイベントによって分類が変更されると,契約は再分類されたイベントが発生した日から再分類される.
モンテカルロシミュレーションモデルを用いて、総合貸借対照表において派生負債に分類される権証の公正価値を推定する。このモデルは、公正価値推定に大きな影響を与えることができる主観入力仮説を含む。期待変動率は,重み付き加重平均 寿命に等しい最近の歴史期間から推定される。
派生ツール 金融ツール
派生ツール は、ASC主題815-15-派生ツールおよびヘッジ埋め込み派生ツール(“ASC 815-15”)に規定されている基準に従って、公正価値に従って総合貸借対照表において負債を確認する。当社は、転債および株式承認証の埋め込み変換特徴と、売却利益権益を含む単位投資とを含むすべての金融商品を評価して、これらのツールが派生ツールであるかどうか、または埋め込みデリバティブ資格に適合する特徴を含むかどうかを決定する。これらのツールは、負債または資本として記録されるべきであることを含む派生ツールの分類を含み、各報告期間の終了時に再評価される。
モンテカルロシミュレーションモデルを用いて、統合貸借対照表上で派生負債に分類される当社の変換可能チケットの埋め込み変換特徴の公正価値を推定する。このモデルは、公正価値推定に大きな影響を与えることができる主観入力仮説 を含む。予測変動率は、変換可能チケットの加重平均寿命に等しい最近の履歴 期間に基づいて推定される。
責任を保証する
会社は公正価値に従って現金決済の特徴を持つ普通株式証を負債ツールとして会計処理を行う。この負債 は,行使まで資産負債表ごとに再計測する必要があり,公正価値のいかなる変動も当社の総合経営報告書で確認する必要がある.株式証負債の公正価値はすでにモンテカルロシミュレーションモデルを用いて推定した。
繰延納税義務
2019年12月31日までの1年間に、Facebank AGの買収に関する120万ドルの繰延税金負債と、Nexway買収に関する50万ドルの繰延税金負債が確認された。当社は2019年12月31日までに、Nexway買収による無形資産計上全額減額を確認し、関連繰延税負債を除く。2018年12月31日までに、当社はEAI買収に関する繰延税金負債3,690万ドルとNamegams買収に関する繰延税項負債20万ドルを収録した。以下は、会社が2019年1月1日から2019年12月31日までの繰延 納税義務の前転(千単位):
2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |||||||
期初 残高 | $ | 35,000 | $ | - | ||||
進化人工知能買収 | - | 36,937 | ||||||
Namegars 買収 | - | 177 | ||||||
Facebankを買収する | 1,151 | - | ||||||
Nexway を買収 | 450 | - | ||||||
Nexway無形資産減価 | (450 | ) | - | |||||
収入(Br)税優遇(無形資産の償却に関連) | (5,272 | ) | (2,114 | ) | ||||
期末 残高 | $ | 30,879 | $ | 35,000 |
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連結財務諸表付記
変換可能優先株
強制的に償還されなければならない優先株は負債ツールに分類され、公正な価値で計量される。当社は、条件付償還可能優先株(償還権を有する優先株を含む)を一時権益(“中間層”)に分類し、このような条件が廃止または失効するまで。
非持株権
非持株権益はPEC株主を代表し、彼らは会社がEAIを買収した後、この実体の合計32%の権益を保留した。損失分担により非持株権益残高が赤字になっても、非持株権益は非持株権益保有者の収益や損失に占める割合に応じて調整される。
順序を定める
2019年7月30日、当社はASC 815-40-35に基づいて、ASC 815によれば、当社が特定できない数の証券を有する可能性があるために十分な認可株式を有することが証明できないため、契約 を持分から資産または負債に再分類する必要がある場合、潜在的希薄化ツールの最初の発行日に応じて株式を分配し、最も早い付与が初の株式分配 を得ることになる。ASC 815によれば、会社員または取締役に証券を発行することは、ソート政策の制約を受けない。
賃貸借証書
2019年1月1日から、当社はASC 842に基づいてリースを会計処理している賃貸借証書それは.本指針によると、賃貸定義に適合する手配は経営性または融資性賃貸に分類され、総合貸借対照表に使用権資産と賃貸負債として同時に入金され、計算方法はレンタルに隠れた金利または会社の逓増借款金利でレンタル期間内の固定賃貸支払いを割引する。賃貸負債は毎期利息を増加させ、支払い を減少させ、使用権資産はレンタル期間内に償却する。経営的リースについては、賃貸負債の利息と使用権資産の償却により、賃貸期間内の直線賃貸料費用が発生する。レンタル期間が1年未満のため、ASC 842を採用することは当社の総合経営業績やキャッシュフローに影響を与えません。
使用権資産及びリース負債を計算する際には、会社は合併リース及び非リース構成要素を選択する。当社 は、初期期限が12ヶ月以下の短期賃貸を新たなガイドラインから除外し、会計政策選択として、 を直線的にリース期間内のレンタル料料金を確認する。
Br社は引き続き前期財務諸表中のASCテーマ840でレンタルを計算します。
顧客と契約を結んだ収入
会社はASC 606によって顧客と契約した収入を確認した取引先と契約した収入(“収入基準”)は,会社が依頼者ではなく代理人であるためである.収入基準の核心原則は、顧客への移転承諾された商品またはサービスの金額を反映するために、会社がこれらの商品またはサービスの対価格と交換する権利があることを反映するために、収入を確認すべきであることである。クライアントがその商品またはサービスの制御権を取得すると,その商品またはサービスはクライアントに転送される.以下の5つのステップは、この核心原則を達成するために適用される
● | ステップ 1:クライアントとの契約を識別する | |
● | ステップ第 2:契約中の履行義務を決定する | |
● | ステップ 3:取引価格の決定 | |
● | ステップ第 4:契約に取引価格を割り当てる履行義務 | |
● | ステップ5:会社が業績義務を果たしたときに収入を確認する |
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連結財務諸表付記
2019年12月31日までの1年間、会社は顧客との契約から約430万ドルの純収入 が主にソフトウェアライセンスの販売によるものであることを確認した。ソフトウェアライセンスを販売する収入は,ソフトウェアライセンスがクライアントに渡されたときに単一の履行義務 であることが確認された.契約によると、会社は顧客に30日以内に許可証を返却し、全額返金することを要求し、どのような理由でも、会社は全額返金を受け、ライセンス販売コストを全額返金するそこで,Nexwayに対しては,会社がエージェントとして純額で収入を確認した.
以下は,主要業務活動別に分類した我々の契約収入(千単位)である
Year Ended December 31, 2019 |
||||
Nexway 電子商取引ソリューション | $ | 3,359 | ||
Nexway(Br)学者 | 912 | |||
合計する | $ | 4,271 |
株に基づく報酬
Br社は、付与日に株式支払い報酬と引き換えにサービスを提供する口座を推定し、その報酬の公正価値を推定する。当社の長期インセンティブ計画により発行された株式brオプションの行使価格は、当社株の付与日の市場価格を下回らず、付与日から10年以内に満期となります。これらのオプション は、通常、付与された日または1年以内に付与される。
会社はブラック-スコアーズオプション定価モデルを用いて株式オプション付与の公正価値を推定し、株式奨励公正価値を計算する際に使用する仮説は管理層の最適な推定を代表し、内在的不確実性 と管理層判断の応用に関連している。
所期の 期限オプションの予期期間は、簡略化方法に基づく企業株報酬予期未償還期間、すなわち、帰属から契約期限終了までの半減期を表す。
期待変動 −会社は、その歴史的普通株取引価格から予想期間内の株価変動 を計算する。
無リスク金利 -当社の無リスク金利は、米国債ゼロ金利債券の暗黙的収益率に基づいており、残り期間は相当する。
期待配当金は 当社は、その普通株の任意の現金配当金を発表または支払いすることもなく、予測可能な将来に現金配当金を支払うことも意図していないので、その推定モデルにおいて期待配当率はゼロである。
2017年1月1日から、会計基準更新(ASU)2016-09で許可された規定に基づき、会社は没収奨励が発生した場合に精算することを選択した。最終的に、帰属中に確認された実際の費用は、帰属された株のために使用される。この選択をする前に、会社は重大な没収歴史がないため、奨励金の罰金率を0%と推定した。
所得税 税
当社は貸借対照法により所得税を計算し、その中で繰延税金資産と負債が既存資産と負債の財務諸表の帳簿金額とそれぞれの課税基礎及び営業損失と税収控除の間の差による将来の税収結果を確認する。繰延税項資産および負債 は税率で計量され、その等の一時的な差額の年間の課税所得額の回収や決済に適用されることが予想される。繰延税金資産や負債に及ぼす税率変動の影響は、公布日を含む期間内の経営で確認される。任意の繰延税項 資産が現金化できない可能性がある範囲では、推定準備金を計上する必要がある。
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連結財務諸表付記
ASC(Br)主題740所得税(“ASC 740”)はまた、企業財務諸表で確認された所得税の不確実性の会計処理を明らかにし、財務諸表の確認敷居および計量手順を規定する。これらのメリットを確認するためには、税務機関が審査した後、納税状況がより持続可能でなければならない。ASC 740はまた、確認、分類、利息および処罰、移行期間会計、開示、および移行の終了について指示を提供する。当社の評価によると、当社の総合財務諸表には確認すべき重大な不確定税務状況はありません。当社はその所得税状況や減額項目が監査後も続くと信じており、その財務状況に大きな変化を招く調整は何もないと予想されています。
(損失)/ 1株当たり収益
1株当たり基本(損失)収益の算出方法は,普通株株主が獲得可能な純(損失)収益を期間内に発行された普通株の加重平均を除く。1株当たりの償却(損失)収益は、在庫株方法を用いた潜在的な希薄化を反映しており、証券や他の普通株を発行する契約が行使されたり、普通株に転換されたり、普通株の発行につながり、会社(損失)の収益を共有したりすると、このような状況が発生する可能性がある。1株当たりの償却(損失)収益を計算する際には、在庫株方法は発行されたオプションと引受権証を行使すると仮定し、得られた金は期間内平均市場価格で普通株を購入する。中間普通株の平均市場価格がオプションと引受権証の行権価格を超えた場合にのみ、在庫株方法、オプションと引受権証によって希薄化効果が生じる可能性がある。
以下の普通株式等価物は、それらの 包含が逆希釈されるので、加重平均発行された普通株式の計算には含まれない
十二月三十一日 | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
よくある株式引受権証 | 200,007 | 7 | ||||||
Dシリーズ転換優先株 | 461,839 | - | ||||||
Xシリーズ転換可能優先株 | - | 15,000,000 | ||||||
株 オプション | 16,667 | 16,667 | ||||||
変換可能チケット可変決済機能 | 190,096 | 196,243 | ||||||
合計する | 868,609 | 15,212,917 |
外貨換算と取引
非ドル本位貨幣を持つ海外子会社の資産と負債は期末に為替レートで換算される。収入と支出は期間の平均為替レートに換算する。外貨財務諸表をドルに換算することによる損益は、税があれば純額は、株主権益内に他の全面収益(損失)を累積する単独構成要素として報告される。外貨取引による収益又は損失は、会社総合経営報告書の他の収入(費用)に計上する。
支部報告
会社は1つの運営部門と報告機関しかありません。当社はその部門を,その経営実績を首席運営決定者(“CODM”)が定期的に審査して業績分析と 資源を分配する業務部門と定義している。同社のCODMはその最高経営責任者だ。2019年12月31日まで、CODMは合併結果のみを審査して業績分析と資源配分を行います。
我々の顧客がいる主要な地理地域別の収入 は以下のとおりである(千単位)
収入.収入 | ||||
ヨーロッパ.ヨーロッパ | $ | 4,049 |
||
アメリカ アメリカ | 222 |
|||
合計する | $ | 4,271 |
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連結財務諸表付記
最近は会計公告が採用されている
2016年2月、財務会計基準委員会(FASB)は“会計基準更新”(ASU) 2016-02を発表したレンタル(テーマ842)FASBのテーマ840の代わりにレンタル(テーマ840)また、テナントとレンタル者の確認、計量、列報、開示テナントに原則を提供した。新基準はテナントに二重の方法を採用することを要求し、レンタルが実際にテナント融資購入であるかどうかの原則に基づいて、レンタルを融資リースまたは経営的賃貸に分類する。この分類は、レンタル料金が有効利息法で確認されるか、レンタル期間の直線で確認されるかを決定します。テナントはまた、分類にかかわらず、すべてのレンタル期間が12ヶ月を超えるテナントの使用権資産とレンタル負債を記録するように要求されています。 レンタル期間が12ヶ月または12ヶ月以下のレンタル契約は、既存の経営賃貸ガイドと類似しています。2018年1月、FASBはASU 2018-01を発表した借約(主題842)土地地役権から主題842に移行する実際の便宜策ASU 2016-02を改訂し、主題842の下で以前に主題842に計上されていなかった現在の賃貸指導の下でレンタルされた既存の土地地権またはbrの期限切れ土地地権を評価するために、エンティティにオプションの移行実践の便宜を提供する。この実際の便宜策を選択するエンティティ は、主題842の下で新しいまたは修正された土地地権を評価し、そのエンティティが主題842を採用した日から計算されるべきである。この基準は2019年12月15日以降の年度と過渡期に施行され、発表時に早期に採用されることが許可されます。当社は2019年1月1日に本基準を採用します。この採用の影響は重要ではない 以上の情報については、注釈15を参照されたい。
FASBは2017年7月、2つの部分からなるASU第2017-11号、(I)を発表したいくつかの下り特徴を持つ金融商品に対する会計処理 そして(Ii)ある非上場エンティティとある強制的に非持株権益を償還可能な強制償還可能金融商品の無期限延期を置換するが、範囲は除外するこれは、将来の株式発行価格に応じて現在の取引価格を下方に調整する持分フック金融商品(または埋め込まれたbr特徴)のうちの1つである次の特徴を有するいくつかの金融商品の会計 を簡略化する。2018年12月15日以降に開始された財政年度とこれらの財政年度内の過渡期は,公共企業実体に有効である。早期養子縁組を許可する。2019年1月1日現在、当社はその連結財務諸表と開示にこの基準 を採用しています。ASU 2017−11年度の採用は,その連結財務諸表に実質的な影響を与えていない。
2014年5月、FASBはASU 2014-09を発表した取引先と契約した収入(“主題606”)は、収入確認ガイドを改訂し、財務諸表使用者が、顧客と締結された契約によって生成された収入およびキャッシュフローの性質、金額、時間、および不確実性を理解することができるように、より詳細な情報の開示を要求する。特別テーマ606の核心原則は、顧客に約束された貨物またはサービスを譲渡することを記述するために収入が確認されるべきであり、その額は、これらの貨物またはサービスと交換するために、エンティティが獲得する権利があると予想される対価格を反映すべきであることである。全体的な新収入指針の一部として、(I)ASU 2016-08を含む追加の成果が発表されている依頼者とエージェント考慮要因 (総収入と純額を報告),” (ii) ASU 2016-10, “履行義務と許可を確定する,” (iii) ASU 2016-20, “主題606の“お客様との契約収入”の技術的修正と改善” and (iv) ASU 2016-12, “範囲の狭い改善と実用的な方便“依頼者や代理人として収入を報告し、業績義務を決定するなど、いくつかの項目に関する指導意見を明らかにした。Nexwayの買収と同時に、会社はASU番号2014-09を採用した取引先と契約した収入改訂(会計基準編纂主題606)(ASC 606)により、買収日が完了していない契約に適した改訂遡及方法 が採用される。当社はまた,実体が本来 で確認すべき資産の償却期間が1年未満であれば,実体が発生時に契約を獲得する増額コストを費用支出として使用することを可能にしている。
2016年4月、FASBはASU 2014-09に含まれる契約義務対価格の許可と決定に関する実施ガイドラインを明らかにするためにASU 2016-10を発表し、2014年5月に顧客との契約収入(“ASU 2014-09”)を発表し、ASC 606とも呼ばれ、エンティティが顧客との契約収入を計算し、特定の業界のbr指導を含む現在の収入確認指導の大多数を代替するための単一の全面モデルを概説した。FASBは2016年3月、依頼人 とエージェントの考慮事項の実施ガイドラインを明らかにするために、ASU 2016-08修正案を発表した。当社は2018年1月1日からこの基準を実施し、その日までに完成していない契約を修正して遡及 します。当社には大きな収入がないため、この基準を採用することは当社の総合財務諸表に大きな影響を与えません。
2017年1月、米国財務会計基準委員会は、企業の定義を明らかにするASU 2017−01号“企業合併(テーマ805)を発表した” 本ASUにおける修正案は、取引が資産や企業の買収(または処分)に計上すべきかどうかを評価するための指導を増やすことを目的とした企業の定義を明らかにした。企業の定義は買収、処分、営業権と合併を含む多くの会計分野に影響を与える。この指導は2017年12月15日以降の年次期間から発効し,これらの期間内の過渡期を含む。財務諸表が発表されていないか、または発行可能な中期または年間 を含む を事前に採用することを可能にする。本ガイドラインは2018年1月1日から施行されます。
F-81 |
Facebook グループ,Inc.
(前身はPulse Evolution Group,Inc.)
連結財務諸表付記
2017年1月、FASBはASU 2017-04を発表した無形資産-営業権およびその他(テーマ350):営業権の減価を簡略化する会計処理 それは.ASU 2017-04は、仮想的な買収価格配分を要求する商誉減値テストの第2ステップを廃止した。 営業権減値は、現在、報告単位の帳簿価値がその公正価値を超える金額であるが、営業権の帳簿金額を超えない。本基準は2020年度第1四半期から当社に対して発効し、前向きな応用を要求します。2017年1月1日以降のテスト日に中期または年間営業権減価テスト を行うことが許可されています。当社は2019年1月1日から事前に本基準を採用することを選択しました。
FASBは2018年6月20日、ASU 2018-07、給与-株式報酬(テーマ718):非従業員株式支払い会計を改善することを発表した。ASU 2018−07は、コストおよび複雑性を低減し、株式ベースの支払いを非従業員(例えば、サービスプロバイダ、外部法律顧問、仕入先など)に支払う財務報告を改善することを目的としている。新しい基準の下で、会社は非従業員奨励と従業員奨励の異なる評価を要求されなくなるだろう。これは、会社が付与日にASC 718に基づいてすべての株式 分類報酬を推定し、その日以降の報酬の再評価を放棄することを意味する。会社は2018年1月1日から事前に を採用することを選択しました。
最近発表された会計基準
2018年8月,FASBはASU第2018−13号,“公正価値計測(テーマ820):開示フレームワーク−公正価値計測要求の変更(ASU 2018−13”)を発表した。ASU 2018-13修正案は、コストおよび収益を考慮することを含む、概念声明中の概念に基づいて、公正価値計量に関する開示要求 を修正した。損益変動を実現していない修正案、第3級公正価値計量を策定するための重大な観察不可能な投入範囲および加重平均値、および計量不確実性の記述的記述は、初期会計年度における最近の中期または年度のみ適用されるべきである。他のすべての改正は施行日から提出されたすべての期間にさかのぼって適用されなければならない。改正案は,すべての実体が2019年12月15日以降のbr個の財政年度およびこれらの財政年度内の移行期間に対して有効である。早期採用を許可し,過渡期にも含めて を採用する。当社は現在、ASU 2018−13年度とその連結財務諸表への影響を評価している。
2019年12月、米国財務会計基準委員会は、所得税会計に関する様々な側面を簡略化するために、“所得税(740):所得税会計の簡略化(ASU 2019-12”)と題するASU第2019-12号文書を発表した。ASU 2019-12は、740の一般原則のいくつかの例外を削除し、一貫した適用を改善するために既存のガイドラインを明確にして修正した。本ガイドラインは、財政年度およびこれらの財政年度内の移行期間に適用され、2020年12月15日以降から早期採用が許可される。当社は現在、その連結財務諸表および関連開示への影響を評価している。
注 5-買収
EAI買収
2018年8月8日に発生したEAI買収は、買収法を用いて計算される。買収価格に仮定した純負債の合計を加えて個別に識別可能な資産に割り当てられ、超過した部分が営業権として記録されている。 買収価格の予備配分は推定値に基づいており、その推定と仮定は2019年8月7日までの1年間の計量期間内に変化する可能性がある。2019年12月31日までに、当社は計量期調整を記録し、買収日の支出を190万ドル減らし、営業権をそれに応じて減少させた。また、2019年12月31日までの年度内に、当社が録画したリース決済負債 計量期間を10万ドルに調整し、この等負債は買収時に計上しなければならない。このリース決済 は2019年第1四半期に18,935株の株式(付記14参照)を発行して清算した。
F-82 |
Facebook グループ,Inc.
(前身はPulse Evolution Group,Inc.)
連結財務諸表付記
買収対価格を買収資産と負担する負債の公正価値に分配し、以下の表にまとめる(1株当たりと1株当たりの金額を除いて、千で計算)
公正価値 | ||||
掛け値を支払いました : | ||||
Xシリーズ転換可能優先株(1,000,000株、公正価値1株211.50ドル) | $ | 211,500 | ||
購買 価格配分: | ||||
財産 と設備 | 22 | |||
売掛金 | (2,291 | ) | ||
課税費用 | (3,205 | ) | ||
支払手形(Br)(違約) | (3,634 | ) | ||
責任を保証する | (4,437 | ) | ||
関連先と関連会社 を欠いている | (295 | ) | ||
負担した純負債 | (13,840 | ) | ||
割り当てられた超過 | ||||
人間のアニメ技術 | 123,436 | |||
商標と商号 | 7,746 | |||
アニメーションと視覚効果技術 | 6,016 | |||
デジタル リソースバンク | 6,255 | |||
無形資産 | 143,453 | |||
繰延納税義務 | (36,944 | ) | ||
非持株権 | (29,224 | ) | ||
商誉 | 148,055 | |||
合計 購入価格 | $ | 211,500 |
形式 (未監査)
以下の監査を受けていない備考財務情報は、Evolution AI CorporationとPulse Evolution Corporationの買収が2018年1月1日に発生したような合併後の運営結果を示している
2018年12月31日までの年度 | ||||
営業収入 | $ | 294 | ||
純収益 (損失) | $ | (15,142 | ) | |
形式 EPS*-基本 | $ | (0.78 | ) | |
形式EPS**-希釈剤 | $ | (0.78 | ) |
*Xシリーズ優先株を普通株式に変換すると仮定する
Facebank AGを買収する
2019年8月15日、当社はFacebank AG 100%の発行済み株式と発行済み株式を買収し、当社の2500,000株の普通株と交換し、1株当たり額面0.0001ドル。今回の買収は買収会計方法を採用して会計計算を行う。買収対価格譲渡である会社普通株の公正価値は1995万ドルであり、これは会社株の場外取引の終値に基づいて決定された。Facebank AGは個人所有のスイスホールディングスであり,買収時にNexway AGの少数株を所有し,拘束力のあるbr合意に達し,Nexway AGの合計62.3%の多数の株式を買収している。2019年9月16日、Facebank AGはNexway AGの多数の株式の買収 を完了し、以下さらに検討する。Facebank AGはSAHの100%の株式を保有しており、SAHはフランス株式制会社であり、全世界の贅沢品、娯楽、有名人業界の投資家であり、複数の他の子会社の投資 を直接或いは間接的に保有している。
Facebank AGの買収は重要ではないと考えられ、ASC 805で定義されている企業合併.
F-83 |
Facebook グループ,Inc.
(前身はPulse Evolution Group,Inc.)
連結財務諸表付記
購買 価格配分
以下の表は、Facebank AGを買収して得られた資産と負担する負債の買収価格への予備配分(千単位)をまとめている
現金 | $ | 329 | ||
売掛金 | 3,709 | |||
財産 と設備 | 16 | |||
投資する | 5,671 | |||
公正な価値で財務資産 を計上する | 2,275 | |||
無形資産 -顧客関係 | 2,241 | |||
無形資産 −知的財産権 | 1,215 | |||
無形資産-商品名と商標 | 843 | |||
商誉 | 28,541 | |||
売掛金 | (64 | ) | ||
課税費用 | (802 | ) | ||
税金を繰延する | (1,161 | ) | ||
長期借入金 | (22,863 | ) | ||
在庫買い入れ価格 | $ | 19,950 |
買収で負担する負債には長期借入金が含まれており、買収日の公正価値は2,290万ドルである。SAH は2014年3月31日に満期となった2000万ユーロ債券の借り手であり、金利は7%である。2019年8月15日(買収日)および2019年12月31日に、借入金の場合の未返済元金はそれぞれ1,450万ユーロおよび1,670万ユーロとなった。
2019年8月15日、SAHも500万ユーロの定期融資の借り手で、借り手はHighlight Finance Corp.で、金利は4.0%だった。Facebank AGによるNexway AGとHighlight金融会社の買収の一部として、この定期融資は2019年9月19日に有効決済され、2019年12月31日まで返済されていない。Nexway AGとHighlight Finance Corp.の買収については,以下の部分 を参照されたい.
Nexway AGを買収する
2019年9月16日、当社の全資付属会社Facebank AGはNexwayの333,420株(約51%)とハイライト金融会社(“HFC”)の35,000株(約70%)(“Nexway AG買収”)を買収した。 買収前、Facebank AGはNexwayの74,130株を持ち、Nexwayが発行した普通株の約11.3%を占めた。Nexwayはカールスルーューに本社を置くドイツで発売されているソフトウェアとソリューション会社で、同社は180の異なる国と地域での独自事業を通じて、主に娯楽、ゲーム、セキュリティソフトウェア会社の知的財産権の貨幣化に購読ベースのプラットフォームを提供している。HFCは英領バージン諸島の会社で、1500万ユーロの定期債券を発行していない。
買収は買収会計方法で計算する。総対価は約(530万ドル) であり,支払いされた現金(220万ドル),発行済み債券の公正価値(180万ドル)と,これまでFacebank AGが所有していたNexway株の公正価値(110万ドル)から買収により実際に決済されたFacebank AG債務の公正価値(1040万ドル)を引いたものに相当する。Nexway AGの買収に関連した商業権は税金から控除されてはいけない。
社はNexway買収にプッシュ会計を適用していない.
F-84 |
Facebook グループ,Inc.
(前身はPulse Evolution Group,Inc.)
連結財務諸表付記
購買 価格配分
以下の表は、Nexway AGの買収資産、負担する負債、非制御的権益の予備分配価格(単位:千)をまとめたものである
現金 | $ | 4,152 | ||
売掛金 | 12,900 | |||
費用を前払いする | 1,169 | |||
在庫品 | 61 | |||
財産 と設備 | 213 | |||
無形資産 -顧客関係 | 2,241 | |||
無形資産 −知的財産権 | 1,215 | |||
無形資産-商品名と商標 | 843 | |||
商誉 | 45,900 | |||
使用権資産 | 3,594 | |||
売掛金 | (28,381 | ) | ||
課税費用 | (16,747 | ) | ||
レンタル責任の当期 部分 | (756 | ) | ||
繰延所得税 | (450 | ) | ||
その他 長期負債 | (193 | ) | ||
レンタル責任 | (2,838 | ) | ||
長期借入金 | (24,609 | ) | ||
非持株権益 | (3,582 | ) | ||
掛け値を転送しました | $ | (5,268 | ) |
買収で負担した負債には、買収日公正価値2,460万ドルの長期借入金が含まれている。Nexway AGは1200万ユーロ保証手形の借り手であり,そのうち750万ユーロは2019年9月19日の買収時に返済されていない。Nexway借金の満期日は2023年9月8日,金利は6.5%であった。HFCは2024年4月30日に満期となった1,500万ユーロ債の借り手であり、金利は4%である。2019年9月19日と2019年12月31日現在、すべてのHFC債券は返済されていない。上記移転の負の対価格は2019年12月31日に営業権に計上された。
Nexway AGの持続的な損失と財務状況が悪いため、Nexway AGを買収して得られた無形資産と商標権は2019年12月31日に全額減額しなければならないことが決定した。
形式 -Nexway AG
以下、2019年12月31日と2018年12月31日までの年度未監査の備考財務情報は、Nexway AG買収が2018年1月1日に発生したように、br業務の総合結果を示している(千単位)
12月31日までの年間 、 | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
営業収入 | $ | 14,928 | $ | 25,289 | ||||
純収益 (損失) | $ | (44,088 | ) | $ | (9,763 | ) | ||
形式EPS−基本的かつ希釈的 | $ | (1.98 | ) | $ | (2.18 | ) |
注 6-投資
当社は2019年3月、香港マカオベネチア人劇場でアジアブロードウェイで上演されている夢工場“カンフー·パンダ壮観現場”(“マカオ公演”)を援助·共同制作する協定を締結した。同協定は、会社がパンダに少なくとも200万ドルを投資し、交換として、会社が制作した株式、副プロデューサーとしての記帳信用、および劇場制作のような夢工場カンフーパンダ不動産の将来制作に参加する可能性のある権利を獲得することを要求している。
当社は2019年12月31日までの年間で、パンダの約4%の権益を200万ドルで買収した。当社は ASU 2016-01、金融資産及び金融負債の確認及び計量指針を評価し、計量代替案を採用した投資を に計上することを選択した。権益証券は簡単に決定できる公正な価値がなく、しかも はパンダに重大な影響を与えないからである。コスト計算による代替計量は,任意の減値を減算し,観察可能な価格変化による変化を加えたり減算したりする.
会社は2019年12月31日までにパンダに100万ドルを支払った。2019年10月24日、当社はパンダと合意し、残りの100万ドルの債務を返済するために175,000株の普通株を発行した。2019年10月24日、この175,000株の公正価値は約190万ドルまたは1株10.96ドルであり、追加の90万ドルは2019年12月31日までの年間で株式ベースの報酬支出として記録されている。2019年12月31日現在、会社は完全にその投資を減額しています。
2019年12月31日までの年度内に、当社は投資家に利益権益を売却し、現金70万ドルを受け取りました。今回の取引の一部として、当社は今回の取引に関する普通株209,050株を発行しました。利益権益を売却するため、会社はマカオ展示会プロデューサーから受け取った収益の約5.2%を他社に分配する可能性がある。当社はマカオ逸夫の予想現金流出に基づき、投資家から受け取った所得金の100%をオーバーフロー権益の公正価値に振り込んでいる。利益利息の発行はASC 815派生ツールの定義に符合するので、当社は四半期ごとにこの利益利息の公正価値を更新し、公正価値の任意の変化を他の収入(費用)の構成要素として記録する。当社は今回の取引日におけるプレミアム権益の公正価値が約170万ドル、2019年12月31日の公正価値が約200万ドルであることを決定した(付記11参照)。
F-85 |
Facebook グループ,Inc.
(前身はPulse Evolution Group,Inc.)
連結財務諸表付記
下表は、会社の2019年12月31日の利益利息(単位と単位情報を除く、千単位)をまとめています
パンダ(Br)個の単位が承認された | 26.2 | |||
授与日単位公正価値 | $ | 67,690 | ||
日付公正価値を与える | $ | 1,773 | ||
パンダ権益の公正価値を変更する | $ | 198 | ||
2019年12月31日の公正価値 | $ | 1,971 |
同社は2019年8月15日のFacebank AG買収の一部として、普通株 と定期融資を含むPaddle 8の投資を買収した。Paddle 8は、インターネットを介して芸術品とコレクションのバイヤーと売り手を結びつけるオンラインオークションである。 普通株はPaddle 8の49%の投票権と33%の経済権益を持ち、買収日 公正価値-0-と評価され、これは2019年12月31日までの帳簿価値である。当社の普通株への投資は権益会計方法で計算されます。当社は満期日まで定期ローンを持ち、償却コストに応じていかなるローン損失も差し引いて準備した後、定期ローンを入金する予定です。2019年12月31日現在、保有担保権益の品質およびPaddle 8の持続的な損失と財務状況の不良を懸念して、当社は融資を全額減額しています。
Paddle 8投資と融資のほか、会社はNexway AGを買収することで欧州民間会社の株式を持つ個人パートナーOlma Fundsの権益を買収した。買収日には、投資公正価値が約0.5%に決定された。180万ドルです。当社はこれを投資のコストベースと見なし,恒常的に公平な価値でリスコアリングすることはないが,留保コストベースから他に必要な一時的な減値 を減算している.2019年12月31日現在、減値が必要とされていない。
付記 7--無形資産と営業権
同社は2019年7月31日、Facebank,Inc.とプロボクシングのプロモーションおよび引退プロボクサーのフロイト·メイウェザーと、メイウェザーさんの顔と体の超リアルな、コンピュータによって生成された“デジタルの肖像”(“仮想メイウェザー”)との合弁および収入共有協定(“プロトコル”)を開発し、世界の商業用途に使用するための合弁および収入共有プロトコル(“プロトコル”)を締結した。会社 はすべての技術および関連費用の前払い資金を担当している。会社は現金の前払いで250,000ドルを支払い、 さんは約1,000,000ドルの株式ベースの奨励金をMayweetに発行しようとしました。 プロトコルから得た収入は最初に50%を会社に、50%をMayweetさんに割り当て、会社が事前支払いを回収するまでにしました。当社がコストを回収して稼いだ収入は、双方が延長しない限り、メイウェザーさん75%と当社に25%を分け与えます。同社は業績に応じて合意をさらに五年間延長することも選択できます。当社は2019年12月31日現在、株式ベースの奨励金を発行しておらず、添付の総合貸借対照表に1,000,000ドルの株式決済負債 を記録している。同社は仮想メイウェザーに関する1,250,000ドルの無形資産を記録した。会社は5年以内にこの無形資産を償却するだろう。当社は2020年1月25日に、2019年7月31日の合意に代えて、Floyd Mayweetと改訂されたデジタル肖像開発協定(“改訂合意”)を締結した(“br}付記19参照)。
2019年12月31日までの間に、Facebank AG買収とNexway買収に関する無形資産を確認した。Facebank AG買収やNexway買収に関するより多くの情報は、注5-買収を参照されたい。
F-86 |
Facebook グループ,Inc.
(前身はPulse Evolution Group,Inc.)
連結財務諸表付記
下記表は、2019年12月31日と2018年12月31日の会社の無形資産(単位:千)をまとめたものです
2019年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||
使用寿命(年) | 重み 平均残存寿命(年) | 無形資産 | 目に見えない 資産減価 | 累計償却 | 純残高 | |||||||||||||||||||
人間のアニメ技術 | 7 | 6 | $ | 123,436 | $ | - | $ | (24,646 | ) | $ | 98,790 | |||||||||||||
商標と商号 | 7 | 6 | 9,432 | (1,686 | ) | (1,549 | ) | 6,197 | ||||||||||||||||
アニメーションと視覚効果技術 | 7 | 6 | 6,016 | - | (1,203 | ) | 4,813 | |||||||||||||||||
デジタル リソースバンク | 5-7 | 5.5 | 7,505 | - | (1,251 | ) | 6,254 | |||||||||||||||||
知的財産権 | 7 | 6 | 3,258 | (2,430 | ) | (236 | ) | 592 | ||||||||||||||||
顧客関係 | 11 | 11 | 4,482 | (4,482 | ) | - | - | |||||||||||||||||
合計する | $ | 154,129 | $ | (8,598 | ) | $ | (28,885 | ) | $ | 116,646 |
2018年12月31日 | ||||||||||||||||||||
使用寿命(年) | 重み
平均残時間 寿命(年) |
無形資産 | 累計償却 | 純額
残高 |
||||||||||||||||
人間のアニメ技術 | 7 | 6.6 | $ | 123,436 | $ | (7,012 | ) | $ | 116,424 | |||||||||||
商標と商号 | 7 | 6.6 | 7,746 | (443 | ) | 7,303 | ||||||||||||||
アニメーションと視覚効果技術 | 7 | 6.6 | 6,016 | (344 | ) | 5,672 | ||||||||||||||
デジタル肖像画開発 | 7 | 6.6 | 6,255 | (357 | ) | 5,898 | ||||||||||||||
知的財産権 | 7 | 6.6 | 828 | (47 | ) | 781 | ||||||||||||||
合計する | $ | 144,281 | $ | (8,203 | ) | $ | 136,078 |
無形資産はそれぞれの原始使用年数で償却され、耐用年数は5年から11年まで様々である。当社は2019年12月31日および2018年12月31日までにそれぞれ上記無形資産に関する償却費約2,100万ドルおよび820万ドルを計上した。上記脚注5で述べたように、2019年12月31日現在、当社がNexway AGとFacebank AG業務グループで買収した無形資産はすべて減値となっている。2018年12月31日現在で減価費用 は記録されていない。
無形資産に関する将来予想償却費用は以下の通り(千で計算)
未来の償却 | ||||
2020 | $ | 20,862 | ||
2021 | 20,862 | |||
2022 | 20,862 | |||
2023 | 20,862 | |||
2024 | 20,790 | |||
その後… | 12,408 | |||
合計する | $ | 116,646 |
F-87 |
Facebook グループ,Inc.
(前身はPulse Evolution Group,Inc.)
連結財務諸表付記
商誉
次の表は、2019年12月31日までの年間営業権変動概要(単位:千)(重記):
残高 -2018年1月1日 | $ | - | ||
進化人工知能買収 | 149,975 | |||
残高 -2018年12月31日 | 149,975 | |||
Nexway を買収 | 51,168 | |||
Facebank AGを買収する | 28,541 | |||
測定EAI買収周期調整 | (1,921 | ) | ||
残高 -2019年12月31日 | $ | 227,763 |
* 当社はそのEAI買収に関する計量期間調整を記録し、買収日の課税費用を190万ドル削減し、それに応じて営業権を減少させた。
付記 8--売掛金と売掛金
2019年12月31日現在と2018年12月31日現在の売掛金および売掛金には、以下が含まれています(千計)
2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |||||||
仕入先 | $ | 37,508 | $ | - | ||||
給与明細税(借金) | 1,308 | 1,308 | ||||||
報酬を計算すべき | 3,649 | 2,453 | ||||||
弁護士費と弁護士費 | 3,936 | 1,952 | ||||||
訴訟損失 | 524 | 524 | ||||||
税金 (付加価値を含む) | 5,953 | - | ||||||
他にも | 3,897 | 2,098 | ||||||
合計する | $ | 56,775 | $ | 8,335 |
注: 9関連先
2019年12月31日と2018年12月31日現在、関連先の不足額 には、以下の金額(千計)が含まれています
2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |||||||
アレクサンダー·バーバー実行委員長 | $ | 20 | $ | 25 | ||||
最高経営責任者ジョン·トクストーとその関連会社 | 592 | 304 | ||||||
他にも | 53 | 69 | ||||||
合計する | $ | 665 | $ | 398 |
当社の会長であるBaferさんは、必要に応じて無担保、無利子の融資を提供しております。最高経営責任者ジョン·トクストーに対応する金額 は、EAI買収時に負担した未払い賠償責任を代表する。他の関連先に対応する金額 もEAIを買収する際に負担する融資義務を代表する.
当社は、2019年12月31日までの間に、関連会社Facebank,Inc.により前払いされた300,000ドル、Baferさんの56,000ドル、テキサスさんの37,000ドル、その他の関連先の30,000ドルを含む、関連会社から約423,000ドルを受け取ります。当社は、Baferさんへの56,000ドルの支払い、Texas torさんへの49,000ドルの支払い、および他の関連先への51,000ドルの支払いを含め、2019年12月31日時点で関連会社に約156,000ドルを支払います。
F-88 |
Facebook グループ,Inc.
(前身はPulse Evolution Group,Inc.)
連結財務諸表付記
手形 関連先対応
2018年8月8日、会社はCEOの親族に対応する172,000ドルの手形を負担した。手形は3ヶ月の展示期間を設けて、異なる満期日と返済額を準備し、期限までにまだ十分な額を支払わず、年利18%で利息を計算する。会社 はすでに元金金額を超えた追加負債で違約利息を計上している。その手形は現在違約状態にある。2019年12月31日と2018年12月31日現在、本チケットに関する支払利息はそれぞれ85,000ドルと45,000ドルです。
2019年5月22日、会社は、2015年10月12日の交換可能なチケットの代わりに、その会長のバフェールさん氏が担当する交換不可チケットを発行しました。この手形の元金残高は264,365ドルで、利息の年利率は8%で、2019年8月31日に満期になります。Baferさんは2019年12月31日現在、元金残高258,850ドルおよび利息約46,160ドルを返済している。この取引の一部として、会社とバーバーさんが合意したのは、およそ半分になるでしょう。彼の手形残高から計算すべき給与明細の124,000ドルまで。
手形 10-支払手形
EAIの会計合併により、会社は270万ドルの支払手形を記録し、年利率は10%で、2018年10月1日に満期になった。手形の累計利息は130万ドルである。元金と利息が支払われていないため,手形 は現在違約状態にある.本付記は、EAI買収により当社15,000,000株の普通株(2019年12月31日までにXシリーズ転換可能優先株1,000,0000株を転換後)への各買収技術に関する。これらの所持者は,手形の違約を宣言しないことに同意し,手形が利上げを継続している間に,違約の場合に本来得られる救済措置の行使を禁止している.当社は現在、当該保有者と交渉して、 問題を解決しています。
2019年のFacebank AGとNexway AGの買収の一部として、会社は以下の支払手形を負担している
2019年3月,Stock Access Holdings SAS(“SAH”)は2000万ユーロの債券を発行し,年利率は7% ,満期日は2024年3月31日である。債券の利息は半年ごとに支払われ、日付は九月三十日と三月三十一日です。債券はSAHの100%発行済み株式と未償還株式で保証され,発行者の他のすべての既存転換債券と同等に発行される。債券保有者は、1つのカテゴリとして、発行者が追加手形または債券を負担する能力 を制限することができる。また、保有者は2020年3月1日に会社に200万ユーロを返還し、2021年3月に300万ユーロを返還する権利がある。債券契約の規定により、支配権が変更されると、500万ユーロは支配権変更後90日以内に会社に返却することができます。2019年12月31日現在、これらの債券の未返済残高は1876万ドルである。
2019年4月、高亮金融会社(“HFC”)は1500万ユーロの債券を発行し、年利率は4%、満期日は2024年4月とした。債券の利息は半年ごとに支払い、それぞれ4月30日と10月31日に支払われる。債券は無担保債券 であり,発行者が既存の他のすべての無担保債務と同等に発行される.協定で規定されている発行者制御権が変更された場合、債券保有者は、制御権変更後5営業日以内にHFCに全額弁済を返すことができる。2019年12月31日現在、これらの債券の未返済残高は1453万ドルである。
2018年9月、Nexway SASは750万ユーロの債券を発行し、年利6.5%、満期日は2023年9月となった。利息は半年ごとに支払い、期間は3月10日と9月10日。債券はNexway社が発行したものと発行された全株を担保とし、Nexway AGが保証する。債券保有者は、1つの種別として、発行者 が追加手形又は債券義務を履行する能力を制限することができる。債券保有者は2021年7月から債券を早期償還することができ、償還率は97%である。Nexway SAは,90日前に債券保有者に通知した場合,いつでも額面で債券を償還することができる.2019年12月31日現在、これらの債券の未返済残高は861万ドル。
2020年2月,当社はFacebank AGとNexway AGの子会社から上記債券の再融資−脚注 19を行った。
2015年、Nexway SASは年利1.9%、30四半期固定元金42,857ユーロの120万ユーロの手形に署名し、利息を支払った。2019年12月31日現在、手形上の残高は30万ユーロ。
注: 11-公正価値計測
当社は持分証券投資及び有限組合権益を持っており、このような投資は公正価値によって入金され、総合貸借対照表では公正価値によって金融資産内に分類され、公正価値は総合経営報告書に変動して投資収益/ 損失であることが確認された。また、会社の転換可能な手形、派生ツール、株式証明書 は負債に分類され、発行日に公正価値で計量され、公正価値変動は総合経営報告書で他のbr}収入/支出であることが確認された。
F-89 |
Facebook グループ,Inc.
(前身はPulse Evolution Group,Inc.)
連結財務諸表付記
公正価値は2019年12月31日に計量する | ||||||||||||
Quoted prices in active markets (Level 1) | 重要な 他の観察可能な入力 (Level 2) | 重要な 観察できない入力(レベル3) | ||||||||||
派生製品 負債-変換可能な手形 | $ | - | $ | - | $ | 1,203 | ||||||
利益 利息 | - | - | 1,971 | |||||||||
埋め込み式 見下げオプション | - | - | 376 | |||||||||
責任を保証する | - | - | 24 | |||||||||
公正な価値で計算された金融負債総額 | $ | - | $ | - | $ | 3,574 |
公正価値は2018年12月31日に計量します | ||||||||||||
Quoted
prices in (Level 1) | 重要な 他の観察可能な入力 (Level 2) | 重要な 観察できない入力(レベル3) | ||||||||||
派生製品 負債-変換可能な手形 | $ | - | $ | - | $ | 469 | ||||||
派生製品 責任関連側変換可能チケット | - | - | 549 | |||||||||
デリバティブ負債総額 | $ | - | $ | - | $ | 1,018 | ||||||
責任を保証する | - | - | 4,528 | |||||||||
合計 公正価値 | $ | - | $ | - | $ | 5,546 |
派生ツール 金融ツール
次の表は、2019年12月31日までの年度公正価値で計測された3級負債の変動状況を示しています。 観察できない投入は、会社が3級カテゴリに分類される頭寸の公正価値を決定するために使用される。
Derivative - Convertible Notes | 株式承認証(子会社からのものとする) | 利益.利益 利益. | 組み込み式 Put Option | |||||||||||||
2018年12月31日の公正価値 | $ | 1,018 | $ | 4,528 | $ | - | $ | - | ||||||||
公正価値 を変更 | (678 | ) | (4,504 | ) | 198 | (137 | ) | |||||||||
足し算 | 863 | - | 1,773 | 589 | ||||||||||||
を償還する | - | - | - | (76 | ) | |||||||||||
2019年12月31日の公正価値 | $ | 1,203 | $ | 24 | $ | 1,971 | $ | 376 |
社はPEC発行の2023年1月28日に満期となった権証の責任を担っている。権証負債の公正価値は2019年12月31日現在24,000ドル、2018年12月31日に450万ドルであり、公正価値変動450万ドル を招き、2019年12月31日までの年度総合経営報告書において他の収入/(支出)の構成要素として報告されている。
権利証負債-当社は、モンテカルロシミュレーションモデルを用いて、2019年12月31日と2018年12月31日の権利証負債の公正価値を推定し、以下のように仮定した
2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |||||||
行権 価格 | $ | 0.75 | $ | 0.75 | ||||
在庫 価格-子会社 | $ | 0.02 | $ | 0.22 | ||||
割引 を適用する | 0 | % | 50 | % | ||||
株価の公正価値 | $ | 0.00 | $ | 0.09 | ||||
リスクフリー率 | 1.62 | % | 2.49 | % | ||||
契約 期限(年) | 3.08 | 4.08 | ||||||
期待配当収益率 | 0 | % | 0 | % | ||||
期待変動 | 83.7 | % | 86.5 | % | ||||
未償還付属株式証明書数 | 48,904,037 | 48,904,037 |
F-90 |
Facebook グループ,Inc.
(前身はPulse Evolution Group,Inc.)
連結財務諸表付記
場外取引市場の取引量は流動性に乏しいため、2019年には株価の公正価値に達するため、PEC株の取引価格に割引はない。無リスク金利は連邦準備銀行が制定した金利に基づいている。変動率は比較可能会社の株価に基づいて計算される。
利益利息-利益利息の公正価値は、期待キャッシュフロー分析によって決定される。
下落オプション-Dシリーズを埋め込むことで優先株が含まれているか,あるいは見られるオプションが含まれているかを変換できるため,会社はこれを負債と見なし,3段階投入を用いて公正価値に計上する.会社はモンテカルロシミュレーションモデルを用いてこの負債の公正価値 を決定し、以下のように入力した
2019年12月31日 | ||||
在庫 価格 | $ | 8.91 – $9.03 | ||
固定 換算価格 | $ | 0.25 | ||
リスクフリー率 | 1.6 | % | ||
契約 期限(年) | 1.2 - 1.5 | |||
期待配当収益率 | 8.0 | % | ||
期待変動 | 89.2% - 90.4 | % |
付記 12-対応変換可能チケットと対応関連側変換可能チケット
2019年12月31日と2018年12月31日に、変換可能手形の帳簿金額には、残存元金残高に可変株式決済機能および未償却割引に関する派生負債を加えた公正価値 が含まれている
発行日 | 陳述する 利息 レート | 成熟性 日付 | 元金 | 未償却 割引 | 変数.変数 共有 決済 機能は 公正価値 | 携帯する 金額 | ||||||||||||||||||||||
変換可能チケット | ||||||||||||||||||||||||||||
Adar Bays-Alef(4) | 11/28/2018 | 10 | % | 11/28/2019 | 275 | (159 | ) | 379 | 495 | |||||||||||||||||||
JSJ 投資(7) | 12/6/2019 | 10 | % | 12/6/2020 | 255 | (238 | ) | 422 | 439 | |||||||||||||||||||
Eagle 株(8) | 12/12/2019 | 12 | % | 12/12/2020 | 210 | (199 | ) | 285 | 296 | |||||||||||||||||||
必和必須拓 資本(9) | 12/20/2019 | 10 | % | 12/20/2020 | 125 | (114 | ) | 117 | 128 | |||||||||||||||||||
2019年12月31日の残高 | $ | 865 | $ | (710 | ) | $ | 1,203 | $ | 1,358 |
発行する. 日付 | 陳述する 利息 レート | 成熟性 日付 | 元金 | 未償却 割引 | 変数.変数 共有 決済 機能は 公正価値 | 携帯する 金額 | ||||||||||||||||||||||
変換可能チケット | ||||||||||||||||||||||||||||
通電 (1*) | 8/24/18 | 8 | % | 8/24/19 | $ | 203 | $ | (131 | ) | $ | 152 | $ | 224 | |||||||||||||||
白樺 資本(2) | 11/6/18 | 10 | % | 5/6/19 | 50 | (35 | ) | - | 15 | |||||||||||||||||||
通電 (3) | 11/26/18 | 8 | % | 11/26/19 | 128 | (115 | ) | 96 | 109 | |||||||||||||||||||
Adar Bays-Alef(4) | 11/28/18 | 10 | % | 11/28/19 | 193 | (175 | ) | 221 | 239 | |||||||||||||||||||
合計する | $ | 574 | $ | (456 | ) | $ | 469 | $ | 587 | |||||||||||||||||||
変換可能な チケット関連先 | ||||||||||||||||||||||||||||
社長 (5)違約 | 10/12/15 | 22 | % | 8/1/17 | $ | 265 | - | $ | 549 | 814 | ||||||||||||||||||
違約株主 (6) | 12/28/16 | 3 | % | 3/24/17 | 50 | - | - | 50 | ||||||||||||||||||||
合計する | $ | 315 | - | $ | 549 | $ | 864 | |||||||||||||||||||||
2018年12月31日の残高 | $ | 889 | $ | (456 | ) | $ | 1,018 | $ | 1,451 |
* (#)以下に説明する注釈を参照
F-91 |
Facebook グループ,Inc.
(前身はPulse Evolution Group,Inc.)
連結財務諸表付記
派生負債は,br社が発行した交換可能手形における可変株式決済条項に由来する。派生負債の公正価値は、モンテカルロシミュレーションモデルを用いてチケット発行日に推定され、その後、2019年12月31日と2018年に再評価され、以下の加重平均仮定を採用する
2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |||||||
在庫 価格 | $ | 8.91 - 10.15 | $ | 6.75 | ||||
リスク 無利子 | 1.52 1.60 | % | 2.61 | % | ||||
期待寿命(年) | 0.58 – 1.00 | 0.73 | ||||||
期待配当収益率 | 0 | % | 0 | % | ||||
期待変動 | 90.0 – 95.3 | % | 92.8 | % | ||||
公正価値 -備考可変株式決済機能(千) | $ | 1,203 | $ | 1,018 |
(1) | 2019年2月20日、会社は2018年8月24日にPower Upに発行した転換可能な元票を清算し、元金残高202,500ドルと66,369ドルの利息と罰金を返済した。 | |
(2) | 2018年11月6日、会社はBirchwood Capital,LLCに50,000ドルの転換可能なチケットを発行した。この手形は2019年5月6日に満期となり、年利率は10%となる。ローンと任意の計算すべき利息は1株当たり3.00ドルのレートで会社の普通株 に転換することができる。2018年12月31日現在、会社はこのチケットに50,000ドルの受益変換機能割引 を記録しています。この手形は現在期限が過ぎている.2019年9月30日と2018年12月31日までの利息はそれぞれ約4,500ドルと1,000ドルである。2019年10月11日、50,000ドルの元本残高は3.00ドルの株価で16,666株会社普通株に転換された。当社とBirchwood Capital,LLCは同意しましたが、今回の転換は本手形に関する未返済元金と受取利息を完全に満たしています。 は2019年12月31日までの年間で、当社は約4,500ドルの課税利息を戻しました。 | |
(3) | 2018年11月26日、当社はPower Up Lending Group,LLCに128,000ドルの換算可能な本チケットを発行しました。このチケットは2019年11月26日に満期となり、年利率は8%となります。ローンと任意の計算利息は61%の金利で会社の普通株に変換でき、転換日前の最後の完全取引日の前10(10)日までの取引期間内の3つの最低取引価格の平均値 を乗じることができる。2019年4月25日、会社は手形を清算し、元金残高12.8万ドルと利息と罰金3.9万ドルを返済しました。 |
(4) | 2019年7月30日、当社はAdar Alef,LLCに275,000ドルの転換可能なチケットを発行しました。手形の利息は年利12%で、2020年7月30日に満期になる。その手形はその手形の六ヶ月記念日までに両替できません。その時、その手形が当社によって返済されていない場合、手形所持者はその手形の全部または一部を当社の普通株式に変換する権利があります。1株当たり価格は、当社が転換通知を受けた20取引日前の普通株最低取引価格の53% に相当します。
2018年11月28日、当社はAdar Bays-Alef,LLCに192,500ドルの転換可能な本チケットを発行した。このチケットは2019年11月28日に満期となり、年利率は6%となる。ローンおよび任意の利息は、転換日前の最後の完全取引日の前20(20)日までの取引期間内の最低取引価格を53%の金利で乗じて会社普通株に変換することができます。2019年5月20日、会社は手形を清算し、元金残高192,500ドルと利息と罰金47,500ドルを返済した。 |
F-92 |
Facebook グループ,Inc.
(前身はPulse Evolution Group,Inc.)
連結財務諸表付記
(7) | 2019年12月6日、会社はJSJ Investmentsに元金残高255,000ドルの転換可能なチケットを発行しました。 社は純収益250,000ドルを受け取りました。手形は2020年12月6日に満期になり、年利率は10%となる。当社は2020年7月3日までに本手形及び未払い利息を前払いすることができます。ローンと任意の利息は47%の金利で当社の普通株に変換でき、転換日前の最後の完全取引日の前20(20)日までの取引期間内の最低取引価格を乗じることができます | |
(8) | 2019年12月12日、会社はEagle Equities,LLCに元金残高210,000ドルの転換可能なチケットを発行しました。 社は純収益200,000ドルを受け取りました。手形は2020年12月12日に満期になり、年間金利は12%です。brローンと任意の計算利息は、手形発行6ヶ月後のいつでも会社の普通株式に変換することができ、金利は53%に転換日前の最後の完全取引日までの前20(20) の取引日内の最低取引価格をかけることができます | |
(9) | 2019年12月20日、会社は必和必須資本ニューヨーク社に元金残高125,000ドルの転換可能な本券を発行しました。 社は純収益122,500ドルを受け取りました。手形は2020年12月20日に満期になり、年間金利は10%です。 ローンと任意の計上利息は61%の金利で会社の普通株に変換でき、転換日前の最後の完全取引日の前15(15)日までの取引期間内の最低取引価格をかけることができます。本票については,同社は5,000株の制限的な普通株を発行し,公正価値は約47,000ドルであった。同社は発行日から180日以内にこれらの株を買い戻し、1株8.00ドルを一度に支払う権利がある。 |
相関 方変換可能チケット
(5) | 同社は、2015年7月に、無効化前に発行された本チケットと合わせて530,000ドルと13,000ドルの利息を合わせて13,000ドル、総額543,000ドルに変更可能なチケットを発行しました。手形は無担保債券、年利5%で、2015年10月1日に満期となり、普通株に転換でき、転換価格は転換前の20取引日の最低終値に相当し、割引率は50%である。 | |
2015年10月、手形の期限が切れて期限が過ぎた。したがって,手形条項により,5%の宣言利息 が22%に増加した.当社とBaferさんは2016年7月、これらの手形の期限を2017年8月1日まで延長し、違約を救済することに同意しました。他の条項も変更されていないし、追加料金も支払われていない。
当社は、転換可能本票の代わりに2019年5月22日に転換不可本票を発行します(付記 9参照)。 | ||
(6) | 2016年12月28日、当社は1人の株主に元金50,000ドルの無担保転換可能元票を発行した。この手形の利息は年利3%で、2017年3月24日に満期となり、普通株に変換でき、1株当たり4,000ドルに換算された。この約束は250,000株の普通株式に変換された |
F-93 |
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(前身はPulse Evolution Group,Inc.)
連結財務諸表付記
付記 13-仮持分
Dシリーズ転換優先株
次の表は、2019年12月31日までの会社のDシリーズ転換可能優先株イベント (単位:千ドル):をまとめています
Dシリーズ優先株 | ||||||||
株 | 金額 | |||||||
2018年12月31日までの仮株式総額 | - | $ | - | |||||
Dシリーズを発行して現金と交換することができる優先株 | 709,000 | 709 | ||||||
Dシリーズ転換可能優先株の発行に関するコスト | - | (9 | ) | |||||
は発行コストの即時増加に関する配当と見なす | - | 9 | ||||||
Dシリーズ優先株式配当金 | 5,839 | 6 | ||||||
Dシリーズ転換可能優先株の分岐償還特徴 | - | (589 | ) | |||||
D系列転換可能優先株の分岐償還特徴が直ちに増加することに関する配当金とみなされる | - | 589 | ||||||
Dシリーズ優先株を償還する | (253,000 | ) | (253 | ) | ||||
2019年12月31日までの仮株式総額 | 461,839 | $ | 462 |
2019年12月31日までの年間で、当社は以下の株式購入契約を締結しました
● | 2019年7月15日、同社は253,000株のDシリーズ優先株を発行し、253,000ドルの資金を募集した | |
● | 2019年9月6日、同社は203,000株のDシリーズ優先株を発行し、募集資金は203,000ドル | |
● | 2019年12月19日、同社は253,000株のDシリーズ優先株を発行し、資金253,000ドルを募集した。 |
Dシリーズ優先株の保有者 は毎年Dシリーズ優先株1株1.00ドル(1株0.08ドルに相当)で8%の比率で累積現金配当金を得る権利がある。配当金は償還、清算、または転換時にのみ支払われる。
Dシリーズ優先株は、あるトリガイベント(例えば、市場イベント)時に会社のbr制御範囲内にない償還機能を有するため、一時株式に分類される。“市場イベント”は、Dシリーズ優先株発行および流通期間内の任意の取引日として定義され、その取引日の取引価格は0.35ドルを下回る。市場事件が発生した場合、Dシリーズ優先株は強制償還されるべきであり、br価値は直ちにDシリーズ優先株1株1株1.29ドルに増加すべきである。市場イベントは会社の制御範囲内ではないと考えられるため、Dシリーズ優先株は一時株式に分類される。
初期割引帳簿価値は589,000ドルの分岐償還特徴を確認し,Dシリーズ株の初期帳簿価値をさらに低下させた。分流償還の特徴を確認したことによるAシリーズ株の総額面への割引は,ただちに追加実収資本の減少とDシリーズ株の帳簿価値の増加とともに増加した。増額は総合経営報告書 で配当として示され、純損失を増加させ、普通株株主が純損失を占めるべきである。
2019年12月19日、会社が2019年7月15日に発行した253,000株のDシリーズ優先株を償還し、償還状況は以下の通りです: (株と1株当たりの価値を除いて、金額は千で):
Dシリーズ優先株を発行する | 253,000 | |||
1株当たりの価値 | $ | 1.00 | ||
$ | 253 | |||
配当金を計算すべきである | $ | 9 | ||
$ | 262 | |||
償還率 | $ | 1.29 | ||
合計する | $ | 337 |
2019年12月31日現在、会社は約14,000ドルの配当金を記録している。
F-94 |
Facebook グループ,Inc.
(前身はPulse Evolution Group,Inc.)
連結財務諸表付記
付記 14-株主権益/(損失)
法定株式
会社は2019年1月9日に会社定款を改正し、法定株式を4億株普通株に増加させた。
系列 A優先株
社は2019年12月31日と2018年12月31日に発行·発行されていないAシリーズ優先株で、額面は0.0001ドルです。 Aシリーズ優先株は配当または任意の割り当てを得る権利がありませんが、Aシリーズ優先株1株あたりの所有者は普通株に対して100%投票権を有する権利があります。Aシリーズ優先株には転換権がありません。
Bシリーズ転換可能優先株
2019年12月31日と2018年12月31日には、会社に額面0.0001ドルのBシリーズ転換可能優先株発行と発行がありません。Bシリーズ変換可能優先株は、配当または任意の分配を得る権利を有していないが、各Bシリーズ変換可能優先株は、1株当たりの普通株に対する1票の投票権を保持者に付与する。1株Bシリーズ転換可能優先株 は2株普通株に変換できる。普通株式分割または逆分割の場合、B系列変換可能優先株は、変換比率のいかなる調整も受けない。
Cシリーズ転換可能優先株
Br社は2019年12月31日と2018年12月31日にCシリーズ転換可能優先株を発行·発行していません。額面は0.0001ドルです。Cシリーズは転換可能な優先株は配当または任意の分配を得る権利がないが、各Cシリーズの転換可能な優先株は1株当たりの普通株に対する1票の投票権を所有者に与えることができる。1株Cシリーズ転換可能優先株 は2株普通株に変換できる。普通株式分割または逆分割の場合、C系列変換可能優先株は、変換比率のいかなる調整も受けない 。
Xシリーズ転換可能優先株
Br社は2019年12月31日と2018年12月31日にXシリーズ転換可能優先株をそれぞれ発行·発行し、額面は0.0001ドル。X系列変換可能優先株は、“変換後 に基づいて配当金または任意の割り当てを得る権利があり、各X系列変換可能優先株株主は、”変換後ベース“で各普通株株主に対する1票の投票権を有する。1株Xシリーズ転換可能優先株は15株普通株 に変換できる。2019年2月28日、100万株Xシリーズ優先株は自動的に1500万株 普通株に転換された。
よくある 在庫活動
普通株式を発行して現金に換える
2019年3月、当社は1株11.28ドルで香港に本社を置く家族理財室グループに93,910株の普通株を発行し、私募取引で110万ドルを調達した。当社は同時に今回取引した投資家に株式証を増発し、20万株の普通株を購入する。これらの株式承認証の行使価格は1株11.31ドルで、2020年3月31日までのいつでも行使できる。この等株式証明書は権益ツールとして決定されているので、ASC 815によって株主権益に分類される。
2019年12月31日までの年間で、会社は私募取引により1,028,497株の普通株 を発行し、他のいくつかの投資家に250万ドルを追加調達した。
2018年12月31日までの年間で,会社は623,578株の普通株を発行し,得られた金は320万ドルであった
賃貸紛争を解決するために普通株を発行する
2019年12月31日までの年間で、当社は18,935株の普通株を発行し、公正価値は約10万ドル、1株6.90ドルで、賃貸紛争を解決した。
発行買収用普通株
同社は2019年12月31日までの年間で2500,000株の普通株を発行し、公正価値は約1995万ドル、あるいは1株当たり約7.98ドルであり、Facebank AGとNexwayの買収に関連している。
F-95 |
Facebook グループ,Inc.
(前身はPulse Evolution Group,Inc.)
連結財務諸表付記
当社は2019年12月31日までに、その付属会社PECの40,991,276株と引き換えに2,503,333株の普通株を発行した。太平洋投資会社の権益交換は以前非持株権益内に記録されており、取引 が計上された非持株権益は交換日の帳簿価値が約400万ドル減少し、追加実収資本の相殺性が増加した。
提供するサービスのために普通株式 を発行する
当社は2019年12月31日までの年間で15,009株の普通株を発行し、公正価値は約10万ドル または1株6.72ドルで、提供されたサービスと交換した。
2019年12月31日までの年間で、会社は20,000株の普通株を発行し、公正価値は約200,000ドル、あるいは1株当たり10.00ドルであり、コンサルティング契約に関連している。
問い合わせキャンセルのために普通株式を発行する
2019年12月31日までの年間で、会社は2,000株の普通株を発行し、公正価値は約13,000ドル、あるいは1株当たり6.59ドルであり、コンサルティング契約の廃止に関連している。
投資義務を果たすために普通株を発行する
2019年10月24日、当社はパンダ制作(香港)有限公司との投資協定の下での責任を履行し、100万ドルの現金を追加的に提供する責任の代わりに175,000株の普通株を発行した。2019年10月24日、175,000株の公正価値は約190万ドルまたは1株10.96ドルであり、追加の90万ドルは2019年12月31日までの年間投資損失に計上されている。
普通株式と従業員サービスオプションを発行する
2018年12月31日までの年度内に、当社は各種の非従業員サービス提供者に合計407,943株を発行し、普通株に完全に帰属し、公正価値は合計330万ドルである。2018年2月1日、会社のAlex Bafer最高経営責任者に16,667株普通株購入のオプションを付与し、期限は2018年2月1日から2018年8月8日まで。これらのオプションの期限は10年,発行価格は28.20ドルである.オプションの付与日における公正価値は470,000ドルであった。
普通株式を発行して承諾料を徴収する
2018年12月31日までの年度中に,Auctus Fundと締結した証券購入契約に基づき,当社はAuctusに6,667株の株式を発行し,承諾費として118,000ドルの価値がある。
支払手形変換時の普通株式発行
2019年12月31日までの年間で、当社は16,666株の普通株を発行し、公正価値は50,000ドル、または1株3.00ドルであり、契約に基づいて転換可能な手形の元金を転換した。
2018年12月31日までの年間で,会社は4,334株の普通株を発行し,公正価値は18,000ドルであり,契約 により変換可能な手形に対応する元金を転換した。
普通株を発行して無現金で権証を行使する
2018年12月31日までに、当社は無現金行使株式承認証により15,606株の普通株を発行しました。当社は5,114株の今回の無現金行使に関する株式を発行しようとしていますが、実際に発行された株式の総数は15,606株です。当社は追加の10,492株の株式承認証を誤って発行したため、約94,000ドルの損失を記録しました。2019年12月31日までの1年間に、10,492株が抹消された。
A系列優先株交換時に普通株発行
当社は2018年12月31日までの年度内に、Aシリーズ優先株指定証明書の条項に基づき、5,000,000株のAシリーズ優先株を交換し、3,633,333株の普通株を発行します。普通株式発行数 は、Aシリーズ優先株株主の優先投票権と財務参加権を参考にして決定される。
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(前身はPulse Evolution Group,Inc.)
連結財務諸表付記
B系列優先株転換後普通株 を発行
当社は、2018年12月31日までの年度内に、Bシリーズ転換可能優先株指定証明書の条項に基づいて、1,000,000株Bシリーズ転換優先株の契約で66,667株普通株を転換発行します。
C系列転換可能優先株変換後普通株発行
2018年12月31日までの年度内に、当社はCシリーズ転換可能優先株指定証明書の条項に基づいて、契約方式で1,424,491株のCシリーズ転換可能優先株を転換し、94,966株の普通株を発行する。
企業買収のためのXシリーズ転換優先株を発行する
当社は2018年12月31日までに、EAI買収の代償として1,000,000株のXシリーズ転換可能優先株を売却株主に発行した。Xシリーズ転換可能優先株は合計15,000,000株の普通株に変換できる。
資産を購入して普通株を発行する
2018年11月、当社は2018年2月1日の合意によりNamegams LLCを買収し、23,360株の普通株を発行し、総発行日公平価値は658,000ドル(付記5)である。
資本報酬計画情報
社は2014年の株式激励株計画(以下、“計画”と略す)を採択した。この計画は、会社の従業員、上級管理者、役員、および特定のコンサルタントに最大166,667件の奨励株式オプションおよび非制限株式オプションを発行することを規定しています。この計画は、会社の取締役会によって管理されており、期間は10年です。
オプション
当社の普通株の公正価値は、最終承認を得た日の公開オファーを奨励することに基づいています。会社は予測可能な未来に配当金を発行しないと予想しているため、期待配当収益率は0%となっている。サービス条件を付与する株式オプションの期待期限は,株式オプション を代表して未償還状態の平均期限を保持し,10年をベースとする予定である.当社はFRBが公表した公開データから無リスク金利を取得した。当社は1つの方法でその変動率を推定し,計算方法は類似会社の平均変動率と会社自身の入札株価の1日対数リターンに基づく標準偏差の計算と比較した。2019年12月31日までの 年度中には、いかなるオプションも付与されていません。2018年12月31日までに年度内に授与された購入権の授出日の公正価値は約470,000元であった。2018年12月31日までの年度内に付与されたオプションの公正価値は、以下の加重平均 仮定を用いて推定される:
2018年12月31日までの年度 | ||||
行権 価格 | $ | 28.20 | ||
予想される株価変動 | 222 | |||
無リスク金利 | 2.78 | |||
期限 (年) | 10.0 | |||
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(前身はPulse Evolution Group,Inc.)
連結財務諸表付記
2018年12月31日と2019年12月31日までの年間、会社員株式オプション計画下のオプション活動の概要は以下の通りです
株式数: | 重み 平均行重み | 内面的価値を合計する | 加重
平均残余契約期間 (単位:年) | ||||||||||||||
2017年12月31日までの未返済債務 | - | $ | - | $ | - | - | |||||||||||
授与する | 16,667 | 28.20 | - | 9.1 | |||||||||||||
2018年12月31日現在の未返済債務 | 16,667 | $ | 28.20 | $ | - | 9.1 | |||||||||||
2019年12月31日現在の未返済債務 | 16,667 | $ | 28.20 | $ | - | 8.1 | |||||||||||
2019年12月31日までに付与され行使可能なオプション | 16,667 | $ | 28.20 | $ | - | 8.1 |
2019年12月31日現在、未確認株式給与支出はありません。
株式承認証
以下は、2019年12月31日と2018年12月31日までの会社未済株式証明書の概要です
株式承認証数 | 重み
平均値 行権価格 | 内面的価値を合計する | 加重
平均残余契約期間 (単位:年) | ||||||||||||||
2017年12月31日までの未返済債務 | 3,015 | $ | 15.00 | $ | - | 4.7 | |||||||||||
鍛えられた | (3,008 | ) | 15.00 | - | |||||||||||||
2018年12月31日現在の未償還債務 ** | 7 | $ | 24,000.00 | $ | - | 2.9 | |||||||||||
発表されました | 200,000 | 11.31 | - | 0.2 | |||||||||||||
2019年12月31日現在の未返済債務 | 200,007 | $ | 12.15 | $ | - | 0.2 | |||||||||||
株式承認証brは2019年12月31日から行使可能 | 200,007 | $ | 12.15 | $ | - | 0.2 |
* 2018年12月31日現在、未償還権証の元の発行価格は0.80ドルです。2017年1月、会社は10,000件の1部の逆分割を実行し、行権価格は800ドルだった。2019年2月に1:30の逆分割を行った後、 の現在の行権価格は1株24,000ドルである。
2018年12月31日までの年間で、3,008件の株式承認証が1回のキャッシュレス操作で15,606株に変換された。当社は今回の取引で発行された超過株式について94,000ドルの損失を記録しました。
付記 15-借約
2019年2月14日、同社はフロリダ州ジュピター新オフィスの賃貸契約を締結した。レンタルの初期期間は18ヶ月で、2019年3月1日から2020年8月31日まで、基本年間レンタル料は89,437ドルです。当社は賃貸契約をさらに1年延長して2021年8月31日まで延長する権利があり、年間レンタル料は94,884ドルであり、もう一つの選択はさらに1年延長して2022年8月31日まで、年間レンタル料は97,730ドルである。当社は米国会計基準第842条に基づいてレンタル義務を記録している。
2019年9月19日のNexway買収の一部として、会社は360万ドルの使用権資産と360万ドルの賃貸負債を確認し、これらの資産は買収で得られた経営リースに関連している。2019年12月31日、当社の経営リース負債および使用権資産はそれぞれ350万ドルおよび350万ドルであり、それぞれ添付の総合貸借対照表 に記入されています。
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(前身はPulse Evolution Group,Inc.)
連結財務諸表付記
以下 は,会社経営リースに関する数量化情報をまとめた(金額は千単位で,レンタル期間や割引率は含まない)
2019年12月31日までの年度 | ||||
運営 借約 | ||||
運営 レンタルコスト | $ | 259 | ||
可変 レンタルコスト | 56 | |||
運営 レンタル料 | 315 | |||
短期レンタルレンタル料 | - | |||
レンタル料合計 | $ | 315 |
運営 はレンタルを運営するキャッシュフローから | $ | 281 | ||
使用権資産を経営賃貸負債に換える | $ | 3,719 | ||
加重平均(Br)残りリース期間-リース経営 | 7.8 | |||
加重-平均 割引率-経営リース | 8.0 | % |
当社が経営しているレンタルの満期日 は以下の通り(単位:千):
2020年12月31日までの年度 | $ | 862 | ||
2021年12月31日までの年度 | 769 | |||
2022年12月31日までの年度 | 465 | |||
2023年12月31日までの年度 | 465 | |||
その後… | 2,326 | |||
合計する | 4,887 | |||
の現在価値割引を差し引く | (1,367 | ) | ||
経営的リース負債 | $ | 3,520 |
付記 16--支払引受及び又は事項
訴訟を起こす
当社は通常業務中に時々何らかの法的手続きに巻き込まれる可能性があります。任意の意外な状況に関する法的費用 は発生時に費用を計上する.2つの異なる事項についての非公開訴訟によるPEC不利の判決について、当社はその後、同社の大部分の権益を購入し、累計524,000ドルを購入しており、このお金は依然として負債として貸借対照表に残っており、2019年12月31日と2018年12月31日に行われている。当社はその付属会社を代表して当事者と和解交渉を行っています。
2018年8月27日、原告Scott Meideは米国フロリダ州中区地方裁判所ジャクソンビル支部に訴訟(弁護士代表なし)を提起し、現在会社子会社であるPECを起訴し、その元幹部を被告とした。会社の立場は、原告は性的であり、事実根拠や法的根拠がなく、名声被害の脅威の下で支払いを恐喝しようとしているということである。当社の子会社と関連会社は2018年9月25日に解散動議を提出しました。2019年7月24日、訴えのすべての告発は却下され、 は会社の子会社と付属会社に有利である。メドさんは、2019年9月24日に提出された修正後の訴え を提出する機会がありました。2019年10月6日、マルシア·モラレス·ハワード裁判官は、提出された文書が不十分であり、その疑惑を支持するために必要な事実を決定できなかったとして、メドさん修正後の起訴状を覆すように命じた“最後の機会”をメドさんに提供し、修正された起訴状を正しく述べた。メドが3回目に十分な訴えをしたのは2019年11月1日だった。当社の子会社と関連会社は、さんの最終的な改訂申し立ても却下されると信じていた当社の却下動議を再確認する予定です。同社はメドさんの軽率な訴訟について、制裁と弁護士費の裁決を要求する計画だ。
2018年6月25日、私たちがPECの多数の株式を買収する前に、あるオフィススペースサプライヤーが馬林県カリフォルニア州高級裁判所に同社に対する苦情(ケース番号:CIV 1802192)を提出し、契約違反、黙示の誠実さと公平な取引契約違反、故意の不実陳述と不実陳述を怠ったと述べた。同社の子会社brはその後、2018年9月27日に肯定的な抗弁で対応した。当社は2018年12月19日にサプライヤーと裁判外和解を達成し、この事件は2019年1月24日に却下された。2019年12月31日までの年間で、当社は18,935株の普通株を発行し、公正価値は約10万ドル、あるいは1株6.90ドルであり、今回の賃貸和解に関連している。
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連結財務諸表付記
付注 17--所得税準備金
会社は、財務諸表または納税申告書の項目に含まれている将来の税務結果の繰延税金資産と負債を確認した。この方法によれば,繰延税項資産および負債は,財務諸表と資産および負債の税ベースとの差額をもとに,予想差額が振り戻される年度の現行税率 を採用する。繰延税金資産は、経営陣が資産が現金にならない可能性が高いと考えている程度に減価される。税率変動が繰延税金資産と負債に及ぼす影響 は,公布日を含む期間の経営報告書で確認された。2019年12月31日および2018年12月31日現在、当社はその繰延税金資産計上全額推定値について準備しており、このような一時的な差額の将来の税務優遇が償還できない可能性が高いためである。
Br社は,税務機関が納税状況の技術的利点に基づいて審査した後にその納税状況を維持する可能性が高い場合にのみ,不確定な所得税状況からの税収割引を確認する。財務諸表で確認された税収割引 は、税務機関の最終決済を審査して実現される可能性が50%を超える最大割引をもとに計量しなければならない。当社の開放納税年度は2014年にさかのぼり(当社がNOLを利用すれば、2013年12月31日までの納税年度となります)、申請提出時に連邦と州当局の監査を受けることになります。
Br社の政策は、会社の総合経営報告書で所得税や行政費用の中で所得税の利息と罰金が確定していないことを確認することです。
我々の繰延税金資産のbrの構成要素は以下のとおりである(千ドル単位).
十二月三十一日 | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
繰延納税資産: | ||||||||
純営業損失 | $ | - | $ | 1,042 | ||||
報酬を計算すべき | - | 205 | ||||||
減価償却と償却 | - | 13 | ||||||
他にも | - | 5 | ||||||
繰延税金資産合計 | - | 1,265 | ||||||
減算: 推定免税額 | - | (1,265 | ) | |||||
純額繰延税金資産: | $ | - | $ | - | ||||
繰延納税義務: | ||||||||
無形資産 | $ | (30,879 | ) | $ | (35,000 | ) | ||
純額繰延納税義務 | $ | (30,879 | ) | $ | (35,000 | ) |
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(前身はPulse Evolution Group,Inc.)
連結財務諸表付記
2019年12月31日と2018年12月31日までの年間所得税割引には、以下が含まれています(千ドル単位)
12月31日までの年間で | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
アメリカ連邦政府は | ||||||||
現在のところ | $ | - | $ | - | ||||
延期する | (4,302 | ) | (1,725 | ) | ||||
州brと地元 | ||||||||
現在のところ | - | - | ||||||
延期する | (970 | ) | (389 | ) | ||||
推定手当(Br) | - | - | ||||||
所得税税金支給(福祉) | $ | (5,272 | ) | $ | (2,114 | ) |
A 法定連邦税率と会社の実際の税率の入金は以下のとおりである
十二月三十一日 | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
連邦 為替レート | 21.00 | % | 21.00 | % | ||||
州所得税、連邦福祉を差し引いた純額 | 4.74 | % | 4.74 | % | ||||
非持株権 | (0.82 | )% | (4.20 | )% | ||||
サービスのために発行された普通株式 | (0.82 | )% | (6.35 | )% | ||||
派生ツール、株式証明負債及び転換可能なチケット終了収益の公正価値変動 | 1.16 | % | 4.39 | % | ||||
債務割引償却 | (0.13 | )% | (2.60 | )% | ||||
投資損失 | (1.81 | )% | - | |||||
他にも | - | % | (1.26 | )% | ||||
評価免税額の変更 | (37.15 | )% | (29.62 | )% | ||||
所得税引当(福祉) | (13.83 | )% | (13.90 | )% |
同社は米国(“連邦”)とフロリダ州(“州”)の司法管轄区域で所得税申告書を提出している。同社は2014年12月31日から申告を滞納している。そこで、二零一九年に、当社はそのすべての潜在純営業損失を全額評価に計上した。
2019年12月31日と2018年12月31日までの年間で、会社はどの司法管区でも税務審査を受けていません。
付記 18--雇用協定
さんのCEO John Textor Alexander Baferさん、CEOのAnand Guptaさんの雇用契約は次の通りです。
繊維労働者雇用協定
2018年8月8日、テキサスさんは、会社のCEO兼CEOに任命されました。テキサス·さんは、その“任意雇用契約”の条項に基づいて、毎年500,000ドルの年間基本給を得る権利があることを取締役会に報告します。テキサスさんは、株式奨励金を得る資格があり、年間目標ボーナスは、他のすべての幹部が取得する基本賃金のパーセントと等しいが、最低ボーナスは毎年100,000ドルである。もし雇用契約がテキサスさんまたは当社で終了する場合、会社はテキサスさんに、その時点の基本給に相当する金額の支払いを支払う責任があり、さらに、彼が解雇される日まで、テキサスさんからの賠償金を滞納する必要がある。雇用契約の条件によると、テキサスさんでは、12ヶ月以内にeスポーツ禁止条項を遵守し、従業員条項を募集することができません。
F-101 |
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(前身はPulse Evolution Group,Inc.)
連結財務諸表付記
Bafer 雇用契約
2018年8月8日、BaferさんはCEOを辞任し、取締役会の執行議長に任命されました。Baferさんは、実行委員長としての新しい雇用契約の条項に基づいて、年間500,000ドルの年間基本給を取得する権利を持っています。Baferさんは、他のすべての幹部が獲得した基本賃金のパーセンテージと等しい年間目標ボーナスを支払う資格がありますが、最低ボーナスは毎年10万ドルです。当社は、すべての支払いに至るまで、Baferさんに期限を過ぎた支払いを支払う責任があります。 Baferさんは、2018年2月1日の前の契約により付与された500,000件の株式オプションを2029年に満期にし、現在完全に付与しています。彼の雇用契約が終了した場合、Baferさんは当時の 基本給に相当する一括払いを得る権利があります。
グプタ雇用契約
グプタさんは、2018年11月12日、当社の最高財務責任者兼財務執行副社長に任命されました。雇用契約条項に基づき、グプタさんは次のような報酬を受ける権利があります
(i) | 最初の4(4)ヶ月の月給総額は12,500ドル(“初期月給”)であり、毎月10,000ドルの税引き後純額に相当し、彼の臨時宿泊、レンタカー、毎日、ビジネスクラスの費用を加えて、行政者がインドから会社がフロリダ州にあるオフィスに単独で移動するのに必要な航空券費用に相当する。 | |
(Ii) | その後、会社が少なくとも1000万ドルの新資本の調達に成功した場合、初期段階後、 年の基本給は40万ドルである。 |
グプタさんは、その基本給のパーセントを占める年間目標ボーナスと、他のすべての役員のボーナスと同等の配当金を得る資格があります。雇用契約がグプタさんまたは当社によって終了した場合、企業は、その時点の基本賃金に相当する額をグプタさんに支払う責任があり、かつ、グプタさんが終了するまでには、任意の補償を科しなければならない。雇用契約の条項によると、グプタさんは、eスポーツ禁止およびeスポーツ禁止条項 を遵守しなければならない。
2019年8月8日、グプタさんは、会社の最高財務責任者兼財務執行副総裁を辞任しました。グプタさんの辞任は、会社の運営、政策、慣行に関連するいかなる事項においても、会社との間に食い違いがあったためではありません
付記 19--後続活動
デジタル 類似開発プロトコル
当社は2020年1月25日に、2019年7月31日の合意に代わる改訂デジタル肖像画開発協定(“改訂済み合意”)をFloyd Mayweetと締結した(付記7参照)。本プロトコルのすべての条項は不変 を維持しているが,次の条項は除外する
● | 改正された合意期間は、双方が延長されない限り、2019年10月22日から2024年10月22日までとなる | |
● | 公正価値が約100万ドルの株式ベースの奨励の代わりに、同社は280,000株の自社普通株を購入するオプションを付与した。これらのオプションの期限は5年で、2024年10月21日に満期になる |
Nexway AG債務に対する再融資
2020年2月17日、ルクセンブルク民間有限責任会社FBNK Finance Sarl(“発行者”)は50,000,000ユーロの債券を発行した。全部で5000枚の紙幣で、1枚当たり10,000ユーロです。これらの債券は100%償還価格で発行されている。債券満期日は2023年2月15日、年利率は4.5%。利息は半年ごとに支払い、日付はそれぞれ8月15日と2月15日です。収益の大部分は発行者の関連会社SAH,HFC,Nexway SASが発行した債券を償還するために用いられる。債券は発行者の無条件と非付属債務 である。
普通株 株
2020年2月20日、同社は1人の会社幹部に300,000株の普通株を発行し、公正価値は270万ドル、あるいは1株9ドルであった。
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(前身はPulse Evolution Group,Inc.)
連結財務諸表付記
材料 最終合意
FuboTV買収会社、デラウェア州の会社(“合併子会社”)とFacebankの完全子会社(“Facebank”または“会社”)は2020年4月1日、デラウェア州の会社(“FuboTV”) とFuboTV Inc.に合併し、br}Facebook、SubとFuboTVの間で2020年3月19日に調印された合併·再編協定と計画(“合併合意”)の条項に基づき、FuboTVは存続している会社としてFacebankの完全子会社となり続けている。
合併協定の条項によると、合併発効時(“発効時間”)には、FuboTVのすべての 株が新たに設立されたAA系列転換フェイスブック銀行優先株の権利に変換され、1株当たり額面0.0001ドル(“AAシリーズ優先株”)となる。合併後、FuboTV株主に発行されるフェイスブック銀行普通株同値株総数は32,324,362株AAシリーズ優先株であり、1株当たり2(2)株のフェイスブック銀行普通株に変換でき、1株当たりの額面価値は0.0001ドル(“フェイスブック銀行普通株”)であり、転換後のベースで合計72,699,824株のフェイスブック銀行普通株である。また,発効時期には,FuboTV普通株を購入する個々の未償還オプションをFacebank が負担し,Facebank普通株を買収するオプションに変換した。このような理由から,Facebank普通株を買収するオプション総数は8,051,098株であり,加重平均価格で1株1.32ドルで行使できる。AAシリーズ優先株1株あたり0.8投票権を獲得する権利があり,2株Facebank普通株 に変換することができ,第三者に好意的に譲渡する場合のみである.AAシリーズ優先株は、FacebankにAAシリーズ優先株を発行した多数の株式の承認を要求することを含むいくつかの保護条項から利益を得る, 特定の行動を取る前に、単独の階層として投票する。合併の効果とAA系列優先株の条項 は,合併前のfuboTV株主が普通株 と同値なうえでFacebankの約3分の2の多数の株式権を確立するとともに,合併前のFacebank 株主の多数の投票権を保持する.
合併の完了にかんがみて、Facebank取締役会はFacebank 2020株式激励計画(“計画”)の設立を許可した。合併プロトコルによると、Facebankはこの計画に基づいて12,116,646株のFacebank普通株からなるインセンティブオプションプールを作成した。
合併協定によると、合意が発効した場合、Facebook銀行の取締役会は、(I)John Textor、(Ii)David·ガンデラー、(Iii)Facebankによって選択される3人のメンバー、および(Iv)FuboTVによって選択される2人のメンバーを含む7人のメンバーに拡大される。合併合意によると、双方は発効期間後、フェイスブック銀行の最高経営責任者をDavid·ガンデラー、フェイスブック銀行取締役会の執行議長をジョン·テクトが務めることにも同意した。合併プロトコルにより,Facebankは合併完了日後に合理的に可能な場合にできるだけ早くインセンティブオプションプールを作成し,総額はそのプールを作成した日までに発行された完全希釈のFacebank株式(合併プロトコルの定義参照)の10%(10%)に相当することにも同意した。
合併契約の調印および交付については,FuboTVの各高級管理者および取締役およびFuboTVのいくつかの他の 株主,および当社のいくつかの株主は,彼らが合併で買収する自社株式 についてロック協定に署名および交付し,期限は合併発効時から合併完了日後180日までである.
合併、合併協定及び合併協定が行う予定の取引は、すでに当社及び合併付属会社の取締役会、当社が合併付属会社の唯一の株主及びFuboTV取締役会及びFuboTVの規定株主として一致して可決された。
合併協定に調印及び交付された後、FacebankとFuboTVはすぐに2020年3月19日(“署名日ローン協定”)に日付 の融資及び保証協定(“署名日ローン協定”)を締結し、これによりFacebankは署名日ローン協定に記載されている条項に従って、FuboTVに元金総額10,000,000ドル(“署名日ローン”)の一次保証定期ローンを立て替えた。契約日ローンの利息は年利11%で計算されます。2020年4月1日からの各日歴月の最初の営業日からの営業日は延滞として利息を支払う。 署名日ローンの満期日は2020年5月1日であり,合併が2020年5月1日までに完了すれば,満期日 は2020年6月27日まで自動的に延長される。署名日ローン協定に基づき、FuboTVはFacebankにそのほとんどの資産の一次 担保権益を付与し、署名日ローン協定、署名日ローン及びそれに関連する他の取引文書項目下のすべての債務の保証とする。署名日ローンおよび署名日ローン協定の下の他の債務は、FuboTVによるAMC Networks Venturesに対する既存の保証債務からです。
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Facebook グループ,Inc.
(前身はPulse Evolution Group,Inc.)
連結財務諸表付記
Merge Subは2020年4月1日にFuboTVと合併してFuboTVに合併し,FuboTVは引き続き既存会社として存続し,合併合意の条項に基づいてFacebankの完全子会社となった。
合併協定の条項によると、合併発効時(“発効時間”)には、FuboTVのすべての 株が新たに設立されたAA系列転換フェイスブック銀行優先株の権利に変換され、1株当たり額面0.0001ドル(“AAシリーズ優先株”)となる。合併後、FuboTV株主に発行されるフェイスブック銀行普通株同値株総数は32,324,362株AAシリーズ優先株であり、1株当たり2(2)株のフェイスブック銀行普通株に変換でき、1株当たりの額面価値は0.0001ドル(“フェイスブック銀行普通株”)であり、転換後のベースで合計64,648,726株のフェイスブック銀行普通株である。また,発効時期には,FuboTV普通株を購入する個々の未償還オプションをFacebank が負担し,Facebank普通株を買収するオプションに変換した。このような理由から,Facebank普通株を買収するオプション総数は8,051,098株であり,加重平均価格で1株1.32ドルで行使できる。
AA系列優先株は0.8投票権を有する権利があり、2株(2)株Facebank 普通株に変換することができ、第三者に好意的に譲渡した場合にのみ変換できる。AAシリーズ優先株は、Facebankが何らかの行動をとる前にAAシリーズ優先株を発行した多数の株式の承認を取得し、単独カテゴリとして投票することを要求するいくつかの保護条項から利益を得る。合併の効果とAA系列優先株の条項 は,合併前のfuboTV株主が普通株 と同値なうえでFacebankの約3分の2の多数の株式権を確立するとともに,合併前のFacebank 株主の多数の投票権を保持する.
合併の完了にかんがみて、Facebank取締役会はFacebank 2020株式激励計画(“計画”)の設立を許可した。合併協定によると、Facebankはこの計画に基づいて12,116,646株のFacebank普通株からなるインセンティブオプションプールを作成した
FuboTV は2014年にデラウェア州で設立された。2015年にサッカーストリーミングサービスとして設立されて以来、FuboTVは、ニールセンのトップクラスのスポーツ、ニュース、娯楽チャンネルを持つオフラインの人々に生放送を提供するテレビストリーミングサービスに発展してきた。
優先株名
2020年3月20日、フェイスブック銀行は定款を改正し、これまでに提出した(I)そのA系列優先株5,000,000株に関する証明書、1株当たり額面0.0001ドル、(Ii)そのB系列優先株1,000,000株に関する指定証明書、1株当たり額面0.0001ドル、(Iii)そのC系列優先株41,000,000株の指定証明書 について、額面1株当たり0.0001ドルと(Iv)指定証明書 そのXシリーズ優先株について1,000,000株、1株当たり額面0.0001ドル。このような指定を撤回、ログアウト、終了した後、以前A系列優先株、B系列優先株、C系列優先株、X系列優先株に指定されていたすべての株は、許可されているが指定されていない優先株の状態に回復する フェイスブック銀行の1株当たり額面0.0001ドル(“優先株指定修正案終了”)。
Facebankは2020年3月20日、AA系列転換可能優先株指定証明書(“AAシリーズ優先株指定証明書”)に基づいて、35,800,000株の認可優先株を“AAシリーズ転換可能優先株”に指定する会社定款改正案を提出した。AA系列優先株には 清算優先権がない.AA系列優先株は、普通株の換算ベースで支払う際に配当金とその他の分配 を得る権利がある。1株当たりAAシリーズ優先株は最初に2株普通株 に変換することができるが、指定証明書中のAAシリーズ優先株に関する規定に従って調整しなければならず、また、証券法第144条に基づく登録免除または証券法下の有効登録声明 にかかわらず、当該株式を売却した後直ちに公平な原則で変換することができる。1株当たりAAシリーズ優先株は、普通株式保有者に提出されたいかなる 事項に対しても1株当たり0.8投票権(投票率“)を有し、AAシリーズ優先株が発行されていない限り、1株当たり普通株と一緒にこのような事項について投票しなければならない。投票率は,株式 分割,株式組合せ,資本再編,再分類,非常分配,類似イベントの場合に調整すべきである.
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(前身はPulse Evolution Group,Inc.)
連結財務諸表付記
クレジットとセキュリティプロトコル
社とHLEE Finance S.a.r.l(“HLEEF”)二零二年三月十一日にクレジット協定(“クレジット協定”)を締結し、これにより、HLEEFは、元金総額100,000,000ドルの循環クレジット手配を当社に提供することに同意した。循環信用手配下の融資は4ロットに分けて使用可能であるが、以下に述べるいくつかの前提条件を遵守しなければならない
(I)第I回融資:HLEEFは、(A)連結終了日と(B)2020年4月1日の両者の遅い日に総額10,000,000ドル以下の融資(“第I弾融資”)を発行する。“信用協定”の条項によると、第1弾のローンは前払いと返済が可能で、違約金を問わず、返済の範囲内で再借入することができる
(Ii) 第2回融資:HLEEFは、(A) 2020年5月1日と(B)フェイスブック銀行が、ナスダックまたはニューヨーク証券取引所がその普通株が当該証券取引所に上場することを許可する資格があると好意的に信じていることに基づいて、正式な申請を提出した日が遅い日に、総額10,000,000ドル以下の融資を発行する(“第2回融資”)。信用協定の条項によると、第二回のローンは前払いと返済ができ、違約金を徴収せず、ある程度返済、再借入することができる
(Iii)第3弾融資:高利貸しは、(A)2020年6月1日および(B)ナスダックがFacebookまたはニューヨーク証券取引所がFacebook銀行の普通株が証券取引所に上場することを承認した日(遅い者)に総額10,000,000ドル以下の融資を発行する(“第3弾融資”)。信用協定の条項によると、第3弾のローンは前払いと返済ができ、罰を受けることなく、ある程度返済、再借入が可能である。
(IV)第4回融資:HLEEFは、(A)2020年7月1日および(B)第1回、第2弾、および第3回融資のすべての前提条件が発生した日、および(B)HLEEFが第3回融資を全額立て替えた日に、総額70,000,000ドル以下の融資(“第4回融資”)を発行するが、Facebankは単一のカレンダー月または任意の30日の間に総額10,000,000ドルを超える第4回融資を受けてはならないことが条件である。
すべての第1弾、第2弾、第3弾、第4弾の融資の金利は年利10%に等しくなければならない。信用協定の下ですべての未返済金の満期日は2022年3月11日である。
クレジットプロトコルは、Facebankが50,000,000ドルを超える債務を生成または許可する能力のいくつかの制限を含み、 は、いくつかの例外を除いて、Facebankの役員または上級管理者またはFuboTV以外の任意の子会社に250,000ドルを超える融資を提供し、任意の割り当てを宣言および支払いする能力を含むが、いくつかの例外は除外される。
クレジットプロトコルについて、Facebankは2020年3月11日にHLEEFと保証プロトコル(“HLEEF保証プロトコル”)を締結し、このプロトコルに基づいて、FacebankはHLEEFを適時及び完全な支払い及び信用プロトコル項目下のすべての債務及び関連本チケットの保証 として付与し、Facebankのすべての実質的に のすべての資産の保証権益とする。
注: 調達プロトコル
2020年3月19日にFacebank,Merge Sub,Evolution AI Corporation(“Evolution”)およびPulse Evolution Corporation(“Pulse”,およびEvolution,Merger SubおよびFacebank(“借り手”)とFB Loan Series,LLC(“FB Loan”) が3月19日に手形購入プロトコルを締結した。この合意により、借り手はFB Loanに元金総額10,050,000ドルの優先保証元票(“優先手形”)を売却します。 当社は現金収益750万ドルを受け取り、残りは元の発行割引です。
高級手形の利息は年利15%(15%)で計上し,高級手形の元金が15%(15%)で全額および最終返済されるまで計算しなければならない。2020年4月1日から、優先手形が返済されていない各日歴月の最初の営業日には、借り手はFBに融資して優先手形未返済元金の受取利息を支払い、現金形式で滞納しなければならない。高級手形の満期日は2020年7月17日。借り手は、違約金や割増金を支払う必要がなく、事前に優先手形を返済したり、償還したりすることができる。
“チケット購入プロトコル”修正案
2020年4月21日、当社は米国デラウェア州の会社Facebank、FuboTV Inc.、(F/K/AFuboTV(br}買収会社)(“FuboTV”)、Evolution AI Corporation(“Evolution”)、フロリダ州の会社、Pulse Evolution 社、ネバダ州の会社(“Pulse”、Facebank、FuboTVとEvolution(“借り手”)と合わせて)、 およびデラウェア州の有限責任会社FB Loan Series、LLC(“FB Loan”)。
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Facebook グループ,Inc.
(前身はPulse Evolution Group,Inc.)
連結財務諸表付記
手形購入協議によると、借り手は同意(I)Facebankは米国証券取引委員会(“委員会”)に登録声明 を提出しなければならない。内容はFacebank普通株の売買、1株当たり0.0001ドル(“普通株”)の784,617株(“株式”)、および は承認株式証を行使することによって3,269,231株普通株(“承認株式証”br}株)を購入することができる任意の株式を購入することができる。及び(Ii)フェイスブック銀行は、手形購入協議の締め切り後三十(30)日又は前に、申請を提出し、フェイスブック銀行の普通株をナスダック取引所で取引しなければならない。改正案によると、上記(1)及び第(2)項に記載の条約は、以下のように変更される
(I) Facebankが任意の登録表(S-4またはS-8を除く)上で自分の口座または証券所有者の口座にその任意の証券を登録することを決定した場合、Facebankは、すべての株式および引受権証(総称して“登録可能証券”および登録可能証券のこのような登録を“Piggyback 登録”と呼ぶ)を登録に含めるべきである。しかしながら、2020年5月25日までにPiggyback登録が行われていない場合、Facebank は、登録すべき証券を登録し、2020年5月25日またはそれ以前に登録すべき証券の販売および流通を許可または便利にするための登録声明を委員会に提出しなければならない
(Ii) フェイスブック銀行は、2020年3月19日後30(30)日または前にプログラムを開始し、その株式を全国取引所(例えば、ニューヨーク証券取引所またはナスダック)に上場して取引しなければならない。
購入 プロトコル
2020年5月11日、当社は複数の投資家(“投資家”)と購入契約(“購入契約”)を締結し、これにより、当社は1株7.00ドルの買い取り価格(“買収価格”)で合計1,058,435株式自社普通株(“購入済み株式”)(“購入価格”)を売却し、購入合意調印後3営業日以内に四捨五入した30日の出来高加重平均価格の0.8に基づいて7,409,045.00ドルとなった。購入契約について、当社は 投資家に引受権証を発行し、当社普通株を購入し、1株当たりの行使価格は購入価格(“株式承認証”)に相当し、合計1,058,435株自社普通株を購入する。保険割引や手数料はありません。
免除権
2020年5月11日、当社AAシリーズ転換可能優先株のいくつかの所有者(“代理株主”)はフロリダ州商業会社法607.0704条に基づいて書面同意方式で、当社AAシリーズ転換可能優先株指定証明書の項目の下で購入した株式及び株式承認証の売却及び発行に関するいくつかの反ダンピング権利を許可した。この日、代理株主は自社AAシリーズ転換可能優先株発行株式16,270,570株、または50.34%を合算して保有している。
2020年5月21日、当社AAシリーズ転換可能優先株のいくつかの保有者(“代理株主”)は、フロリダ州商業会社法607.0704条に基づいて、書面同意により、当社AAシリーズ転換可能優先株指定証明書項のいくつかの逆希釈権利 を放棄し、合計3,227,280株自社普通株と承認証を売却·発行し、非登録発売で合計最大3,227,280株の普通株を購入することを許可した。この日、代理株主 は合計17,315,836株の自社AAシリーズ転換可能優先株発行株式、または53.57%を保有した。
高度な手形前払いと手形購入協定第2修正案
借り手は2020年5月28日にFBに7,500,000ドルのローンを交付し、優先手形の一部を返済する。2020年5月28日にも、改正された手形購入協定の締約国は、手形購入協定の同意と第2修正案(“br}”第2修正案“)を達成した。第二修正案の条項によると:
(i) | Fb は、当社が2020年5月11日に株を売却するローンに同意し、総対価格は7,409,045ドルである | |
(Ii) | 任意の融資者または任意の付属会社が任意の融資収益を受信した後、借り手は、そのような融資現金収益の100%に相当する優先手形を前払いしなければならないという規定が削除された | |
(Iii) | 当社は、株式と引受証株式の締め切りを2020年5月25日から2020年7月1日に延長するための登録声明を提出しなければならない。 |
その他 後続株式発行
当社は2020年1月1日から2020年5月29日までに、FuboTV合併に関連してコンサルタントに発行された1,309,789株、私募取引中の2,385,428株、およびPECの付属株式交換協定に関する518,582株を発行した。
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FuboTV Inc
圧縮 連結貸借対照表
(単位は 千で、株や1株当たりの情報は含まれていません)
9月 | 十二月三十一日 | |||||||
2020 | 2019 | |||||||
(未監査) | ||||||||
資産 | ||||||||
現在の資産 | ||||||||
現金 | $ | 38,864 | $ | 7,624 | ||||
売掛金純額 | 6,975 | 8,904 | ||||||
前払い と他の流動資産 | 12,177 | 1,445 | ||||||
流動資産合計 | 58,016 | 17,973 | ||||||
財産と設備、純額 | 1,840 | 335 | ||||||
制限された 現金 | 1,275 | - | ||||||
公正価値で計算される財務資産 | - | 1,965 | ||||||
無形資産、純額 | 238,440 | 116,646 | ||||||
商誉 | 493,847 | 227,763 | ||||||
使用権資産 | 4,886 | 3,519 | ||||||
その他 非流動資産 | 1,009 | 24 | ||||||
総資産 | $ | 799,313 | $ | 368,225 | ||||
負債 と株主権益 | ||||||||
流動負債 | ||||||||
売掛金 | 61,679 | $ | 36,373 | |||||
課税費用 | 37,363 | 20,402 | ||||||
欠関連側 | 85,847 | 665 | ||||||
支払手形 | 5,884 | 4,090 | ||||||
手形 関連先対応 | 35 | 368 | ||||||
変換可能なbrチケットは、2019年12月31日現在、710ドル割引されます | - | 1,358 | ||||||
株式brは債務を清算する | 43 | 1,000 | ||||||
繰延収入 | 15,424 | - | ||||||
利益シェア負債 | 2,119 | 1,971 | ||||||
債務を保証する | 28,085 | 24 | ||||||
派生債務 | - | 376 | ||||||
長期借入金--当面の部分 | 9,696 | - | ||||||
レンタル責任の当期 部分 | 903 | 815 | ||||||
流動負債合計 | 247,078 | 67,442 | ||||||
繰延所得税 | 9,428 | 30,879 | ||||||
レンタル責任 | 3,997 | 2,705 | ||||||
長期借入金 | 25,905 | 43,982 | ||||||
その他 長期負債 | 3,968 | 41 | ||||||
総負債 | 290,376 | 145,049 | ||||||
引受 とあるいは事項があります(注19) | ||||||||
Dシリーズ転換可能優先株、額面0.0001ドル、許可2,000,000株、すでに0株と461,839株を発行し、2019年12月31日までそれぞれ0と461,839株であった;2020年9月30日と2019年12月31日までの総清算優先株はそれぞれ0ドルと462ドルであった | - | 462 | ||||||
株主権益 : | ||||||||
シリーズ AA転換可能優先株、額面0.0001ドル、ライセンス株式35,800,000株、発行済み株式と発行済み株式はそれぞれ32,324,362株と0株 でそれぞれ2020年9月30日と2019年12月31日まで | 566,124 | - | ||||||
普通株額面$0.0001:認可400,000,000株;それぞれ2020年9月30日と2019年12月31日に47,531,170株と28,912,500株 を発行·発行する | 5 | 3 | ||||||
追加実収資本 | 385,030 | 257,002 | ||||||
累積赤字 | (458,632 | ) | (56,123 | ) | ||||
非持株権 | 16,410 | 22,602 | ||||||
その他の総合損失を累積 | - | (770 | ) | |||||
株主権益総額 | 508,937 | 222,714 | ||||||
負債、株主権益、臨時権益の合計 | $ | 799,313 | $ | 368,225 |
付記はこのような監査されていない簡明な総合財務諸表の構成要素だ。
F-107 |
FuboTV Inc
簡素化された合併業務報告書
(未監査)
(単位 千、1株当たりおよび1株当たりの金額は含まれていない)
9月30日までの3ヶ月間、 |
前の9ヶ月まで 九月三十日 | |||||||||||||||
2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |||||||||||||
収入.収入 | ||||||||||||||||
予約料 | $ | 53,433 | $ | - | $ | 92,945 | $ | - | ||||||||
広告.広告 | 7,520 | - | 11,843 | - | ||||||||||||
ソフトウェア ライセンス、ネットワーク | - | 5,834 | 7,295 | 5,834 | ||||||||||||
他にも | 249 | - | 586 | - | ||||||||||||
総収入 | 61,202 | 5,834 | 112,669 | 5,834 | ||||||||||||
運営費用 | ||||||||||||||||
加入者 関連費用 | 61,228 | - | 114,315 | - | ||||||||||||
放送と転送 | 9,778 | - | 19,270 | - | ||||||||||||
販売 とマーケティング | 22,269 | 93 | 33,526 | 417 | ||||||||||||
技術 と発展 | 10,727 | 5,222 | 20,277 | 5,222 | ||||||||||||
通常 と管理 | 8,270 | 2,171 | 42,130 | 3,688 | ||||||||||||
減価償却と償却 | 14,413 | 5,273 | 34,050 | 15,589 | ||||||||||||
無形資産と営業権の減価 | 236,681 | - | 236,681 | - | ||||||||||||
運営費総額 | 363,366 | 12,759 | 500,249 | 24,916 | ||||||||||||
営業損失 | (302,164 | ) | (6,925 | ) | (387,580 | ) | (19,082 | ) | ||||||||
その他 収入(費用) | ||||||||||||||||
利子費用と融資コスト | (2,203 | ) | (1,094 | ) | (18,109 | ) | (1,994 | ) | ||||||||
利息収入 | - | 482 | - | 482 | ||||||||||||
債務返済収益 (損失) | 1,321 | - | (9,827 | ) | - | |||||||||||
普通株発行と引受権証損失 | - | - | (13,507 | ) | - | |||||||||||
売却資産収益 | 7,631 | - | 7,631 | - | ||||||||||||
権益法投資における未実現収益 | - | - | 2,614 | - | ||||||||||||
Nexway解固損失 | - | - | (11,919 | ) | - | |||||||||||
権証負債公正価値変動 | 4,543 | - | 9,143 | - | ||||||||||||
付属株式証負債の公正価値変動 | - | 831 | 3 | 4,432 | ||||||||||||
株式決済負債公正価値変動 | - | - | (1,665 | ) | - | |||||||||||
派生負債公正価値変動 | 101 | (1 | ) | (426 | ) | 1,017 | ||||||||||
利益シェア負債の公正価値変動 | - | - | (148 | ) | - | |||||||||||
外国為替損失 | - | - | (1,010 | ) | ||||||||||||
その他 収入(費用) | 583 | (1,230 | ) | 147 | (1,230 | ) | ||||||||||
合計 その他の収入(費用) | 11,976 | (1,012 | ) | (37,073 | ) | 2,707 | ||||||||||
所得税前損失 | (290,188 | ) | (7,937 | ) | (424,653 | ) | (16,375 | ) | ||||||||
収入br税収割引 | (16,071 | ) | (1,028 | ) | (20,589 | ) | (3,234 | ) | ||||||||
純損失 | (274,117 | ) | (6,909 | ) | (404,064 | ) | (13,141 | ) | ||||||||
減算: は非持株権益の純収益(損失)に起因することができる | - | (128 | ) | 1,555 | 2,653 | |||||||||||
持株権益の純損失に起因することができる | $ | (274,117 | ) | $ | (6,781 | ) | $ | (402,509 | ) | $ | (15,794 | ) | ||||
減算: をD系列優先配当金とする | - | (6 | ) | - | (6 | ) | ||||||||||
より少ない: 優先株の配当収益変換機能 | - | (379 | ) | - | (379 | ) | ||||||||||
普通株主は純損失を占めるべきだ | $ | (274,117 | ) | $ | (7,166 | ) | $ | (402,509 | ) | $ | (16,179 | ) | ||||
普通株主は1株当たり純損失 | ||||||||||||||||
基本 と希釈 | $ | (6.20 | ) | $ | (0.29 | ) | $ | (11.00 | ) | $ | (0.80 | ) | ||||
重み 平均流通株: | ||||||||||||||||
基本 と希釈 | 44,199,709 | 24,363,124 | 36,577,183 | 20,165,089 |
付記はこのような監査されていない簡明な総合財務諸表の構成要素だ。
F-108 |
FuboTV Inc
簡明 優先株と株主権益変動合併報告書を切り替えることができる
(未監査)
(単位 千、1株当たりおよび1株当たりの金額は含まれていない)
積算 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
シリーズ AA | その他の内容 | 他にも | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
優先株 | 普通株 株 | 支払い済み | 積算 | 全面的に | 非制御性 | 株主合計 | ||||||||||||||||||||||||||||||
株 | 金額 | 株 | 金額 | 資本 | 赤字.赤字 | 損 | 利子 | 権益 | ||||||||||||||||||||||||||||
2019年12月31日の残高 (重記) | - | $ | - | 28,912,500 | $ | 3 | $ | 257,002 | $ | (56,123 | ) | $ | (770 | ) | $ | 22,602 | $ | 222,714 | ||||||||||||||||||
普通株式を発行して現金に換える | - | - | 795,593 | - | 2,297 | - | - | - | 2,297 | |||||||||||||||||||||||||||
普通株発行子会社交換 | - | - | 1,552,070 | - | 1,150 | - | - | (1,150 | ) | - | ||||||||||||||||||||||||||
支払手形に関連して発行される普通株式 | - | - | 7,500 | - | 67 | - | - | - | 67 | |||||||||||||||||||||||||||
株に基づく報酬 | - | - | 1,040,000 | - | 10,061 | - | - | - | 10,061 | |||||||||||||||||||||||||||
転換可能な優先株償還特徴の即時増加に関する配当とみなす | - | - | - | - | (171 | ) | - | - | - | (171 | ) | |||||||||||||||||||||||||
計算すべきDシリーズ優先配当金 | - | - | - | - | (9 | ) | - | - | - | (9 | ) | |||||||||||||||||||||||||
Nexwayの解固 | - | - | - | - | - | - | 770 | (2,595 | ) | (1,825 | ) | |||||||||||||||||||||||||
純損失 (重記) | - | - | - | - | - | (55,470 | ) | - | (873 | ) | (56,343 | ) | ||||||||||||||||||||||||
2020年3月31日の残高 (未監査) | - | $ | - | 32,307,663 | $ | 3 | $ | 270,397 | $ | (111,593 | ) | $ | - | $ | 17,984 | $ | 176,791 | |||||||||||||||||||
普通株式と現金持分証を発行する | - | - | 3,906,313 | 1 | 478 | - | - | - | 479 | |||||||||||||||||||||||||||
普通株発行子会社交換 | - | - | 1,201,749 | - | 892 | - | - | (892 | ) | - | ||||||||||||||||||||||||||
支払手形に関連して発行される普通株式 | - | - | 25,000 | - | 192 | - | - | - | 192 | |||||||||||||||||||||||||||
FuboTV合併に関連するAAシリーズ優先株の取得権 | 32,324,362 | 566,124 | - | - | - | - | - | - | 566,124 | |||||||||||||||||||||||||||
株式弁済債務 | - | - | 900,000 | - | 9,054 | - | - | - | 9,054 | |||||||||||||||||||||||||||
株に基づく報酬 | - | - | 343,789 | - | 8,715 | - | - | - | 8,715 | |||||||||||||||||||||||||||
償還可能転換優先株機能 | - | - | - | - | 126 | - | - | 126 | ||||||||||||||||||||||||||||
計算すべきDシリーズ優先配当金 | - | - | - | - | (8 | ) | - | - | - | (8 | ) | |||||||||||||||||||||||||
純損失 | - | - | - | - | (72,922 | ) | - | (682 | ) | (73,604 | ) | |||||||||||||||||||||||||
2020年6月30日の残高 (未監査) | 32,324,362 | $ | 566,124 | 38,684,514 | $ | 4 | $ | 289,720 | $ | (184,389 | ) | $ | - | $ | 16,410 | $ | 687,869 | |||||||||||||||||||
普通株式を発行して現金に換える | - | - | 2,162,163 | - | 20,000 | - | - | - | 20,000 | |||||||||||||||||||||||||||
普通株式と現金持分証を発行する | - | - | 5,212,753 | 1 | 42,619 | - | - | - | 42,620 | |||||||||||||||||||||||||||
Facebank AGの原始所有者に普通株式 を発行する | - | - | 1,200,000 | - | 12,395 | - | - | - | 12,395 | |||||||||||||||||||||||||||
株式オプションの行使 | - | - | 226,740 | - | 324 | - | - | - | 324 | |||||||||||||||||||||||||||
支払手形に関連して発行される普通株式 | - | - | 30,000 | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
株式証負債再分類 | - | - | - | - | 13,535 | - | - | - | 13,535 | |||||||||||||||||||||||||||
株に基づく報酬 | - | - | 15,000 | - | 6,305 | - | - | - | 6,305 | |||||||||||||||||||||||||||
転換可能優先株を償還する | - | - | - | - | 132 | (126 | ) | - | - | 6 | ||||||||||||||||||||||||||
純損失 | - | - | - | - | - | (274,117 | ) | - | - | (274,117 | ) | |||||||||||||||||||||||||
2020年9月30日の残高 (未監査) | 32,324,362 | $ | 566,124 | 47,531,170 | $ | 5 | $ | 385,030 | $ | (458,632 | ) | $ | - | $ | 16,410 | $ | 508,937 |
シリーズ Xは両替できます | その他の内容 | |||||||||||||||||||||||||||||||
優先株 | 普通株 株 | 支払い済み | 積算 | 非制御性 | 株主合計 | |||||||||||||||||||||||||||
株 | 金額 | 株 | 金額 | 資本 | 赤字.赤字 | 利子 | 権益 | |||||||||||||||||||||||||
2018年12月31日の残高 | 1,000,000 | $ | - | 7,532,776 | $ | 1 | $ | 227,570 | $ | (21,763 | ) | $ | 26,742 | $ | 232,550 | |||||||||||||||||
普通株式を発行して現金に換える | - | - | 378,098 | - | 1,778 | - | - | 1,778 | ||||||||||||||||||||||||
優先株 を普通株に変換する | (1,000,000 | ) | - | 15,000,000 | 1 | (1 | ) | - | - | - | ||||||||||||||||||||||
レンタル決済のために発行された普通株 | - | - | 18,935 | - | 130 | - | - | 130 | ||||||||||||||||||||||||
発行子会社の普通株式を現金に換える | - | - | - | - | 65 | - | - | 65 | ||||||||||||||||||||||||
逆株分割のための追加発行 株 | - | - | 1,374 | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
純損失 | - | - | - | - | - | (3,466 | ) | 599 | (2,867 | ) | ||||||||||||||||||||||
2019年3月31日の残高 | - | $ | - | 22,931,183 | $ | 2 | 229,542 | $ | (25,229 | ) | $ | 27,341 | $ | 231,656 | ||||||||||||||||||
普通株式を発行して現金に換える | - | - | 386,792 | - | 422 | - | - | 422 | ||||||||||||||||||||||||
純損失 | - | - | - | - | - | (5,547 | ) | 2,182 | (3,365 | ) | ||||||||||||||||||||||
2019年6月30日の残高 | - | $ | - | 23,317,975 | $ | 2 | $ | 229,964 | $ | (30,776 | ) | $ | 29,523 | $ | 228,713 | |||||||||||||||||
普通株式を発行して現金に換える | - | - | 217,271 | - | 717 | - | - | 717 | ||||||||||||||||||||||||
Facebankを買収する | - | - | 2,500,000 | - | 8,250 | - | 3,582 | 11,832 | ||||||||||||||||||||||||
普通株発行子会社交換 | - | - | 856,354 | - | 2,979 | - | (2,979 | ) | - | |||||||||||||||||||||||
サービスを提供する普通株式 を発行する | - | - | 15,009 | - | 101 | - | - | 101 | ||||||||||||||||||||||||
問い合わせキャンセル契約に関する普通株式発行 | - | - | 2,000 | - | 13 | - | - | 13 | ||||||||||||||||||||||||
転換可能な優先株償還特徴の即時増加に関する配当とみなす | - | - | - | - | (379 | ) | - | - | (379 | ) | ||||||||||||||||||||||
D系列優先配当金とする | - | - | - | - | (6 | ) | - | - | (6 | ) | ||||||||||||||||||||||
Dシリーズ優先株式配当金 | - | - | - | - | (5 | ) | - | - | (5 | ) | ||||||||||||||||||||||
純損失 | - | - | - | - | - | (6,781 | ) | (128 | ) | (6,909 | ) | |||||||||||||||||||||
2019年9月30日の残高 | - | $ | - | 26,908,609 | $ | 2 | $ | 241,634 | $ | (37,557 | ) | $ | 29,998 | $ | 234,077 |
付記はこのような監査されていない簡明な総合財務諸表の構成要素だ。
F-109 |
FuboTV Inc
キャッシュフロー表の統合レポートを簡素化する
(未監査)
(単位 千、1株当たりおよび1株当たりの金額は含まれていない)
9月30日までの9ヶ月間 | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
経営活動のキャッシュフロー | ||||||||
純損失 | $ | (404,064 | ) | $ | (13,141 | ) | ||
を調整し、純損失と経営活動で使用されている現金純額を照合する: | ||||||||
減価償却と償却 | 34,050 | 15,589 | ||||||
株に基づく報酬 | 24,081 | - | ||||||
減価費用無形資産 | 88,059 | - | ||||||
売上高を減額する | 148,622 | - | ||||||
問い合わせキャンセル契約に関する普通株式発行 | - | 13 | ||||||
サービスを提供する普通株式 を発行する | - | 101 | ||||||
株式承認証と普通株の発行に関する非現金費用 | 2,209 | |||||||
Nexway分割損失、Nexwayが保持している現金を差し引く | 8,564 | - | ||||||
支払手形に関連して発行される普通株式 | 67 | - | ||||||
債務返済収益 (損失) | 9,827 | - | ||||||
普通株発行と引受権証損失 | 13,507 | - | ||||||
売却資産収益 | (7,631 | ) | - | |||||
債務割引償却 | 12,271 | 501 | ||||||
繰延所得税割引 | (20,589 | ) | (3,234 | ) | ||||
派生負債公正価値変動 | 426 | (1,017 | ) | |||||
権証負債の公正価値変動 | (9,146 | ) | - | |||||
付属株式証負債の公正価値変動 | - | (4,432 | ) | |||||
株式決済負債公正価値変動 | 1,665 | - | ||||||
利益シェア負債の公正価値変動 | 148 | - | ||||||
権益法投資の未実現収益 | (2,614 | ) | - | |||||
使用権を償却する資産 | 434 | 46 | ||||||
支払手形利子 | 244 | 557 | ||||||
海外通貨損失 | 1,010 | - | ||||||
その他 調整 | (56 | ) | (636 | ) | ||||
業務運営資産と負債の変化買収を差し引くと: | ||||||||
売掛金 | (2,071 | ) | 3,620 | |||||
前払い料金と他の流動資産 | (10,558 | ) | (100 | ) | ||||
売掛金 | 7,881 | 2,819 | ||||||
課税費用 | (11,569 | ) | 617 | |||||
関連先の満期 | 36,589 | - | ||||||
繰延収入 | 6,615 | - | ||||||
レンタル責任 | (421 | ) | (46 | ) | ||||
経営活動が提供する現金純額 | (72,450 | ) | 1,257 | |||||
投資活動のキャッシュフロー | ||||||||
財産と設備を購入する | (103 | ) | - | |||||
FuboTV合併前に をアップグレードする | (10,000 | ) | - | |||||
FuboTVの買収前の現金と現金等価物および制限された現金 | 9,373 | - | ||||||
Facebank AG を販売する | (619 | ) | ||||||
投資パンダ制作(香港)有限会社 | - | (1,050 | ) | |||||
Facebank AGとNexwayを買収し、支払った現金を差し引く | - | 2,300 | ||||||
売却益パンダ制作(香港)有限会社における投資権益 | - | 655 | ||||||
無形資産を購入する | - | (250 | ) | |||||
レンタル改善支払い | - | (9 | ) | |||||
レンタル保証金 | - | (21 | ) | |||||
投資活動が提供する現金純額 | (1,349 | ) | 1,625 | |||||
融資活動のキャッシュフロー | ||||||||
普通株と引受権証を売却して得られる収益 | 97,142 | 2,916 | ||||||
株式オプションを行使して得られる収益 | 324 | - | ||||||
変換可能な手形を発行して得られた金 | 3,003 | 275 | ||||||
償還転換可能手形 | (3,913 | ) | (523 | ) | ||||
Dシリーズ優先株発行による金 | 203 | 450 | ||||||
Dシリーズ優先株を償還する | (883 | ) | - | |||||
ローン収益 | 33,649 | - | ||||||
支払手形返済 | (14,143 | ) | - | |||||
短期借入金を返済する | (8,407 | ) | - | |||||
子会社普通株売却による収益 | - | 65 | ||||||
関連側手形の償還 | - | 410 | ||||||
支払手形関連側返済 | (333 | ) | (259 | ) | ||||
関連先のお金を返済する | (328 | ) | (351 | ) | ||||
純融資活動から提供された現金 | 106,314 | 2,983 | ||||||
現金と制限現金純増加 | 32,515 | 5,865 | ||||||
期初現金 | 7,624 | 31 | ||||||
期末現金 と制限現金 | 40,139 | $ | 5,896 | |||||
補足 キャッシュフロー情報開示: | ||||||||
支払利息 | $ | 6,161 | $ | 170 | ||||
所得税を納めました | $ | - | $ | - | ||||
非現金融資と投資活動: | ||||||||
合併用転換優先株を発行する | $ | 566,124 | $ | - | ||||
無形資産負債の株式決済種別 を株式補償に再分類する | $ | 1,000 | $ | - | ||||
株式弁済債務 | $ | 9,054 | $ | - | ||||
Facebank AGの原始所有者に普通株式 を発行する | $ | 12,395 | $ | - | ||||
普通株発行子会社交換 | $ | 2,042 | $ | - | ||||
支払手形に関連して発行される普通株式 | $ | 259 | $ | - | ||||
Facebank AGとNexwayを買収して普通株を発行する | $ | - | $ | 8,250 | ||||
計算すべきDシリーズ優先配当金 | $ | 17 | $ | 5 | ||||
転換可能な優先株償還特徴の即時増加に関する配当とみなす | $ | 171 | $ | 379 | ||||
レンタル決済のために発行された普通株 | $ | - | $ | 130 |
付記はこのような簡明な総合財務諸表の構成要素である。
F-110 |
FuboTV Inc
簡明合併財務諸表付記
1. | 組織 と業務の性質 |
参入する
FuboTV Inc.(“FuboTV”または“会社”)は2009年2月にフロリダ州法律により設立され、名称はYork Entertainment,Inc.。同社は2019年9月30日にFacebank Group,Inc.と改称した。2020年8月10日、当社はFuboTV Inc.に改称し、2020年5月1日から当社の取引コードを“FBNK”から“Fubo”に変更した
文意が別に指摘されている以外に、“FuboTV”、“私たち”、“私たち”と“会社”は合併後のFuboTVとその子会社を指し、“FuboTV合併前”は合併前のアメリカデラウェア州会社FuboTV Inc.を指し、“FuboTV子会社”は合併後の米国デラウェア州会社FuboTV Media Inc.と会社の完全子会社を指す。“Facebank合併前”とは、合併前のFacebank Group、Inc.とその合併終了前の子会社を指す
合併 とFuboTV合併前
2020年4月1日に米国デラウェア州の1社FuboTV買収会社およびFacebank合併前の完全子会社(“合併子会社”)がFuboTVと合併してFuboTV予備合併に合併することにより、FuboTV合併前は引き続き存続している会社として吾等の完全子会社となり、合意および2020年3月19日に我々、子会社およびFuboTV予備合算(“合併合意”)およびこの取引を行う予定である。“合併”)(付記4参照)
合併合意の条項によると、合併発効時には、FuboTV合併前のすべての株式 が新たに設立されたAA系列転換可能優先株の株式に変換されており、1株当たり額面0.0001ドル( “AAシリーズ優先株”)に変換されている(付記17参照)。AAシリーズは、1株当たり0.8投票権を有し、2株のうちの普通株に変換することができ、証券法第144条に基づいて登録免除または証券法に基づいて有効な登録声明に基づいて当該株式等を公平な原則で売却する場合にのみ適用可能である。ニューヨーク証券取引所にアップグレードする前に、AAシリーズの転換可能な優先株は、いくつかの保護条項から利益を得ており、例えば、いくつかの事項を負担する前に、AAシリーズの転換可能な優先株が発行された多数の株式の承認を得て、単独のカテゴリとして投票することが要求される
合併前、会社は合併後も一部のキャラクターに基づく仮想娯楽業務 と有名人のデジタル人物像開発者であり、伝統的な娯楽、スポーツ娯楽、現場活動、ソーシャルネットワーク、ハイブリッド現実(AR/VR)と人工知能の応用に集中していた。合併の結果、スポーツ、ニュース、娯楽のリーディングライブテレビストリーミングプラットフォームFuboTV Pre-合併が当社の完全子会社となった
合併については、当社は2020年3月11日にHLEE Finance S.A.R.L.とした。(“HLEE”)2020年3月11日にクレジット プロトコルを締結し、これにより、HLEEは1,000,000,000ドルの循環クレジット限度額 (“クレジット手配”)を当社に提供する。信用手配は当社のほとんどの資産を担保にしています。信用融資は2020年7月8日に終了した
二零二年三月十九日に、当社、合併子会社、Evolution AI Corporation(“EAI”)及びPulse Development Corporation(“PEC”)と合併子会社及び当社(“初期借り手”)はFB Loan Series,LLC(“FB Loan”)と手形購入プロトコル(“手形購入プロトコル”)を締結し、これにより、初期借主がFB Loan Loanに元金総額1,010万ドルの優先保証本票(“高級 手形”)を売却した。270万ドルのオリジナル発行割引を差し引くと、同社は740万ドルの収益を得た。FBローンについては、当社、FuboTV Sub及びそのいくつかの付属会社はその大部分の 資産に対して留置権を付与し、優先手形項目での責任を保証する。チケット購入プロトコルに関するより多くの情報は、付記13を参照されたい
F-111 |
FuboTV Inc
簡明合併財務諸表付記
合併前、FuboTV合併前とその子会社は2018年4月6日の信用と保証プロトコル(“AMCプロトコル”)の一方であり、AMC Networks Ventures LLCは貸手、行政エージェント、担保エージェント(“AMC Networks Ventures”)として機能していた。FuboTV合併前に、AMC Networks Venturesにそのほとんどの資産に対する留置権 を付与して、これらの資産の下での義務を保証した。AMCプロトコルは合併後も有効であり,発効までの期間,AMCプロトコルでは未返済債務純額は2,360万ドル であった。合併に関連して、当社は無担保の上でFuboTV合併前にAMCプロトコルによる義務を保証しています。AMC Networks Venturesの合併前FuboTV資産に対する留置権は,FB LoanとFacebankの合併前に優先手形の留置権を獲得することを優先している
統合後の業務性質
合併前、同社はスポーツ、映画、ライブパフォーマンス分野の技術駆動型知的財産権の開発に注力していた。FuboTV合併前に買収されて以来、私たちは主にFuboTVを介して消費者にトップレベルのスポーツ、ニュース、娯楽生放送テレビストリーミングプラットフォームを提供することに取り組んでいる。同社の収入のほとんどはアメリカの購読サービス販売と広告販売から来ています
我々のbr}は,購読しているストリーミングサービスに基づいてアカウントを登録可能な消費者に提供し,これらのアカウントを通じて基本計画 を提供し,消費者が彼らに最適な付加コンポーネントや機能を柔軟に購入できるようにする.ウェブサイトに加えて、消費者はテレビに接続されたいくつかのデバイスを介して登録することができる。FuboTVプラットフォームは、マルチチャネル視聴機能、コレクションリストおよび動的推薦エンジン、および4 KストリーミングメディアおよびクラウドDVR製品のような幅広いユニークな機能および個人化ツールを提供します
2. | 流動資金·持続経営·管理計画 |
添付されているbr}が簡明総合財務諸表を審査していないのは、当社が継続 を継続経営企業として作成すると仮定し、正常な業務過程で持続的な経営、現金化資産及び負債を返済することを考慮する
同社の現金および現金等価物は2020年9月30日現在で3890万ドル、運営資金不足は1億891億ドル、累計赤字は4億586億ドル。当社は2020年9月30日までの9カ月間で4.041億ドルの純損失を記録した。設立以来、当社の運営資金は主に株式と債務証券の売却に由来している。当社は設立以来、運営損失と経営活動の負のキャッシュフローを受けており、経営活動の全面的な展開に伴い、引き続き重大な損失を受けることが予想される。将来的には赤字が続くと予想されていますが、2020年10月に私たちの普通株を公開することで1億83億ドル(発売費用を差し引く)を集めることに成功しました。今回の発行で得られたお金は、財務諸表発表日から少なくとも1年以内に経営を継続できるように必要な流動資金を提供してくれました
これらの状況を除いて、当社は新冠肺炎の全世界普及がその発展スケジュール、収入レベル及びbr流動性に与える長期的な影響を予測することができない。会社の現在の評価によると、新冠肺炎疫病の影響は会社の運営に実質的な影響を与えないと予想される。しかし,同社は新冠肺炎の伝播がその運営に及ぼす影響を評価し続けている
3. | 重要会計政策の概要 |
合併の原則と根拠を述べる
添付されている監査されていない簡明な連結財務諸表は、当社の2020年9月30日までの勘定、その完全子会社およびその99.7%が所有する経営子会社EAI(合併前は当社の主要経営子会社)、不活性子会社York Production LLCおよびYork Production II LLC、完全子会社Facebank AG、StockAccess Holdings SAS(“SAH”)およびFBNK Finance Sarl(“FBNK Finance”)を含み、ハイライト財務会社(“HFC”)の70.0%の株式;Pulse Evolution Corporation(“PEC”)の76%の株式です合併後、FuboTVは合併前に私たちの完全子会社となりました。すべての会社間残高と取引は合併中に販売されています
添付されている未監査簡明合併財務諸表は、米国公認の中期財務情報会計原則 とアメリカ証券取引委員会(以下“アメリカ証券取引委員会”と略称する)の10-Q表説明と第8条に基づいて作成された。 経営陣は、添付されている監査されていない簡明合併財務諸表はすべての調整を反映しており、 は正常な経常的調整と当期事件(例えば、Nexway分割合併とFuboTV合併買収前)から構成されていると考えている。このような中期業績を公正に列報するために必要とされている
F-112 |
FuboTV Inc
簡明合併財務諸表付記
簡明な総合経営報告書を審査していないbrの業績は、2020年12月31日までの年度または任意の未来中期の予想業績を代表するとは限らない。2019年12月31日現在の監査されていない簡明総合貸借対照表 は、監査された財務諸表に由来するが、それは、財務諸表を完成させるために、米国公認会計基準によって要求されるすべての情報 および付記を含まない。添付されている監査されていない簡明総合財務諸表は、2019年12月31日までの年度の総合財務諸表及び付記 とともに読まなければならない。この等の報告書は、当社が2020年5月29日に米国証券取引委員会に提出した10−K表年報(2020年8月11日に米国証券取引委員会に提出された10−K/A表 改訂)、及びFuboTVの2019年12月31日までの年度の合併前総合財務諸表及び2020年6月17日に米国証券取引委員会に提出された8−K/A表付記と併せて読まなければならない
再分類する
2019年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月について、会社は財務諸表の表面上のある前年度の金額を今年度に適合するように再分類しています。これらの再分類は会社の総合財務状況、経営業績や流動資金に影響を与えない
見積もりを使った
米国公認会計原則に基づいて財務諸表を作成することは、財務諸表の日付の資産及び負債額及び又は有資産及び負債の開示、並びに報告期間内の収入及び費用の報告金額に影響を与えるために、管理層に推定及び仮定を要求する。経営陣は歴史的経験とその時点で合理的と考えられる他の様々な仮説を推定し,これらの仮説の結果は資産や負債額面を判断するbr基準を構成している.実際の結果は、このような推定とは異なる可能性がある。brの重大な推定および仮定は、購入コストの公正価値を業務買収で買収された資産および負担する負債、不動産および設備および無形資産の使用年数、営業権の回収可能性、長期資産および投資、または負債のある計算項目、派生負債の推定値、株式ベースの支払い手配で発行された権益ツール、および繰延税金資産の推定値の準備を含む所得税の会計処理を含む
重要な会計政策
会社の重大会計政策の詳細な検討については、会社が2020年5月29日に米国証券取引委員会に提出した10-K年報と、2020年8月11日に米国証券取引委員会に提出された10-K/A年報を参照されたい
分部 と報告単位情報
運営分部は独立した財務資料を持つ実体の構成要素と定義されており,首席運営意思決定者(“CODM”)は個別支部にどのように資源を割り当てるかを決定する際には,その支部の財務資料を定期的に査読し,業績を評価する際には となる.会社の幹部で構成された委員会がCODMとして決定された。CODMは財務情報を審査し、Fubo TVとFacebank合併前業務の間で資源配分決定を行う。そのため、2020年9月30日現在、会社は2つの運営部門(FuboTVとFacebank)を持っている。Facebank 運営部門は2020年9月30日までに運営を開始した
F-113 |
FuboTV Inc
簡明合併財務諸表付記
現金、現金等価物、制限された現金
社は、購入日の残り期限が3ヶ月以下のすべての高流動性投資を 現金等価物と見なし、会社の通貨市場口座における残高を含む。同社はまた、顧客クレジットカードとデビットカード取引の 振込金額を現金等価物に分類している。制限された現金とは、主に金融機関に預けられた現金であり、会社の大家を受益者とする未返済信用状を支援するための事務空間である。制限現金残高は現金残高から除外されており、簡明総合貸借対照表では制限現金に分類されている。次の表は、合併貸借対照表内の現金、現金等価物、および制限現金の入金を提供し、これらの現金および現金等価物の合計と、統合現金フロー表上の現金、現金等価物および制限現金合計とを提供する
9月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
2020 | 2019 | |||||||
現金 と現金等価物 | $ | 38,864 | $ | 7,624 | ||||
制限された 現金 | 1,275 | — | ||||||
合計 現金、現金等価物、制限された現金 | $ | 40,139 | $ | 7,624 |
リスクと集中度があります
会社を集中信用リスクに直面させる可能性のある金融商品は主に普通預金です。当社の金融機関での現金預金は適用される保険限度額を超える場合があります
会社のソフトウェアやコンピュータシステムの大部分は,Amazon Web ServicesやAWSが提供するデータ処理,記憶機能,他のサービスを使用しており,これらのサービスは他のクラウドサービスプロバイダに容易に切り替えることができない.したがって、当社のAWSへのいかなる干渉も当社の運営や業務に悪影響を与えることになります
金融商品の公正価値
当社は財務会計基準委員会(“FASB”)会計基準(“ASC”)820に基づいて、価値計量計算金融商品を公正に計算する。本声明は公正価値を定義し、公認会計原則で公正価値を計量する枠組みを構築し、公正価値計量に関する開示を拡大した。公正価値計量の一致性と比較可能性を高めるために、ASC 820は公正価値階層構造を構築し、公正価値を計量するための評価技術の入力 を以下の3つのレベルに分類した
第1レベル--アクティブ市場における同じ資産または負債の見積もり(調整されていない);
第2レベル--第1レベル以外の観察可能な投入、アクティブ市場における類似資産または負債の見積もり、非アクティブ市場における同じまたは同様の資産および負債の見積もり および投入可視または重大な価値駆動要因に見られるモデル由来価格;
第 レベル3-重大な価値駆動要因の資産や負債は観察できない
売掛金純額
会社は請求書の金額から回収できない可能性のある売掛金の備付金を引いて売掛金を記録します。会社の売掛金残高には販売広告の売掛金額が含まれています。未返済債権残高を回収する能力を評価する際には、残高の年齢、催促歴史、現在の経済傾向など、多くの要因が考慮されています。不良債権は、すべての催促努力が停止した後にログアウトします。当社の現在と歴史収集の経験から、経営陣は2020年9月30日または2019年12月31日から、不良債権準備を計上する必要はないと結論した
2020年9月30日と2019年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月のうち、個人顧客の収入比率が10%を超えている人はいません。2020年9月30日現在、4つの 顧客が売掛金の10%以上を占めています。2019年12月31日現在、顧客のいない売掛金比率は10% を超えています
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FuboTV Inc
簡明合併財務諸表付記
財産と設備、純額
財産と設備は減価償却累計額を差し引いたコストで申告する。減価償却は直線法を用いて資産の予想耐用年数を計算する。レンタル改善賃貸期間や資産の推定使用年数の短い者は減価償却を行う。資産が廃棄または他の方法で処分された場合、コストおよび減価償却は勘定から差し引かれ、それによって生じる任意の損益は、実現された期間の総合経営報告書および全面損失brに反映される。維持費と修理費は発生時に計上される
買収と業務合併
当社は,購入と取引中に発行された購入対価格の公正価値に基づいて,購入した有形資産,負担した負債,単独で確認した無形資産をその推定公正価値に応じて割り当てる.購入対価格の公正価値は、このような資産と負債の公正価値を確認できるbrを超えて営業権に計上される。このような評価は,管理層に重大な推定と仮定,特に無形資産 について要求される.いくつかの無形資産を評価するための重要な推定は、(A)得られた技術、(B)商標および商号、および(C)顧客関係、使用寿命、および割引率からなるが、将来の予想キャッシュフロー に限定されない。 管理層の公正価値の推定は、合理的と考えられる仮定に基づいているが、これらの仮定は、本質的に不確実な および予測不可能であるため、実際の結果は推定とは異なる可能性がある。会社が買収日まで測定期間内に存在する場合に関する他の事実を収集するにつれて、購入対価格の割り当ては が予備状態を維持する可能性がある。買収の日から,計量期間は1年を超えてはならない. 計測期間終了時には,どの後続調整も報酬に計上される
顧客と契約を結んだ収入
会社はASC 606によって顧客と契約した収入を確認した取引先と契約した収入(“収入基準”)。収入基準の核心原則は、会社が承諾した商品またはサービスが顧客に移転する金額を記述するために収入を確認すべきであり、その金額は、これらの商品またはサービスと交換するために、会社が獲得する権利が期待される対価格 を反映しなければならないことである。クライアントがその商品またはサービスの制御権を取得すると,その商品またはサービスはクライアントに転送される.この核心原則を実現するために、以下の5つのステップが取られた
● | ステップ 1:クライアントとの契約を識別する | |
● | ステップ第 2:契約中の履行義務を決定する | |
● | ステップ 3:取引価格の決定 | |
● | ステップ第 4:契約に取引価格を割り当てる履行義務 | |
● | ステップ5:会社が業績義務を果たしたときに収入を確認する |
会社は以下の出所から収入を得ている:
1. | 購読 -会社は、そのサイトや第三者アプリケーションショップを通じて様々な購読計画 を販売しています。これらの購読計画は,選択されたプランに応じて異なるレベルのストリームコンテンツと 機能を提供する.購読料は固定されており、月、季節、または年ごとにクレジットカードで前払いされています。購読クライアント は,会社のサービス条項に同意することで契約を実行する.顧客がサービス条項を受け入れ、会社が顧客のbrクレジットカード会社からクレジットカードの許可を得ると、会社 は加入契約が合法的に実行できると考えている。サービス条項は、顧客がいつでも購読 を終了することを許可しているが、終了した場合には、前払い購読費用は返金されない。 社は、承諾サービスの制御権を顧客に譲渡することで義務履行時に収入を確認する。購読 期間中はレートで計算される.お客様が会社の条項と条件に同意してクレジットカードの使用を許可した場合 , 契約期間全体にわたって、クライアントがストリーミングコンテンツを同時に比例して受信して消費するという利点がある。第三者アプリストアで販売されている購読サービス は、収入総額に記録され、第三者アプリケーションストアに課金された料金は、合併運営報告書に記載されている加入者関連料金に記録されている。 管理職は、顧客が購読サービスのエンドユーザであると結論しているこれらの第三者アプリケーションショップで販売されています。 |
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2. | 広告 −社は,ストリーミングコンテンツに米国預託株式を表示したい広告主とプロトコルを実行している。同社は広告主と単独の割り込み注文(“IO”)を締結し、広告活動ごとの期限、提供する印象数、徴収する適用料率を規定している。同社は毎月広告主に領収書を発行し,その間に実際に提供された印象を説明している。各署名されたIOは,各当事者の義務について合意する条項と条件を提供する.会社は、承諾サービスの制御権を広告主に譲渡することにより、その義務履行時点で収入を確認することができ、これは通常、広告 が表示されたときである | |
3. | ソフトウェア ライセンス、純収入-ソフトウェアライセンスがお客様に渡された時点 では、販売ソフトウェアライセンスの収入は単一の履行義務として確認される。契約によると、会社は30日以内にその顧客に全額払い戻し許可証の時間を提供しなければならず、会社は全額返金を受け、許可証の全費用を返還する。そこで,Nexwayに対しては,会社がエージェントとして純値で収入 を確認する.Nexway株式会社は2020年3月31日に合併を解除したため、会社はソフトウェアライセンスから収入を得なくなりました。(注7参照) | |
4. | その他 −同社は年次契約を締結し,その中継権を 第三者に中継する。会社が義務履行時に本契約下の収入 を確認してサービスを承諾した制御権を第三者に譲渡し,通常第三者が番組内容にアクセスする権利がある場合である |
加入者 関連費用
購読者 関連料金には、主に付属配信権とコンテンツストリームに関する他の配信コストが含まれている。 付属配信権のコストは、通常、購読者によって発生し、関連する 番組が購読者に配信されたときに確認される。当社はいくつかの手配があり、連合所属販売権は前払いするか、あるいは最低保証支払い制限を受けなければならないと規定されている。実際の代理販売業者の流通コスト が最低保証金額を下回ると予想される場合には,計上すべき項目が作成される.個々のユーザの実費が最低保証金額を超えない範囲では,会社はこれらのユーザ に関する費用が提供する利益パターンを反映するように最低保証を支出し,これはスケジュール内の最低保証期間ごとに直線ベースに近似する.加入者 関連料金には、加入収入、顧客サービス、特定の従業員の報酬および福祉、クラウドコンピューティング、ストリーミングメディア、および施設コストを含むクレジットカードおよび支払い手数料も含まれる。関連Dealerプロトコルの一部として,同社はテレビネットワークから広告ビットを受信し,広告主に販売している
放送と転送
放送および伝送費用は、発生した方式で運営費用に計上され、主に、信号の取得、トランスコード、記憶、それをユーザに再送信するコストが含まれる
販売 とマーケティング
販売およびマーケティング費用には、主に給料と関連コスト、福祉、レンタル料と光熱費、株式ベースの給与、br代理コスト、広告活動、ブランド普及活動が含まれる。すべての販売とマーケティングコストは発生時に支出されています。 2020年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の広告費用総額はそれぞれ1820万ドルと2270万ドルで、2019年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の広告費用はそれぞれ10万ドルと30万ドル です
技術 と発展
技術と開発費用は発生時に運営費用を計上する。技術および開発費用には、主に賃金および関連コスト、福祉、賃貸料および光熱費、株式ベースの給与、技術サービス、ソフトウェア費用、およびホスト費用が含まれる
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通常 と管理
一般費用と行政費用は主に給料と関連コスト、福祉、レンタル料と光熱費、株式給与、会社保険、事務費用、専門費用、出張、飲食と娯楽費用が含まれています
1株当たり純損失
基本的な1株当たり純損失は,普通株株主が獲得可能な純損失を期間内に発行された普通株の加重平均を除いて算出した。1株当たりの普通株純損失を希釈することは、会社の転換可能な手形、転換可能な優先株、普通株オプションと引受権証の潜在的な影響を含まない
以下の表に1株当たりの基本純損失と希釈後の純損失の計算方法(単位千,1株当たりデータを除く)を示す
9月30日までの3ヶ月間 | 9月30日までの9ヶ月間 | |||||||||||||||
2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |||||||||||||
1株当たり基本損失 : | ||||||||||||||||
純損失 | $ | (274,117 | ) | $ | (6,909 | ) | $ | (404,064 | ) | $ | (15,794 | ) | ||||
減算: は非持株権益の純(損失)収入に帰することができる | — | (128 | ) | 1,555 | 2,653 | |||||||||||
より少ない: 優先株の配当収益変換機能 | — | (6 | ) | — | (6 | ) | ||||||||||
新規: Dシリーズ優先株を配当とする | — | (379 | ) | — | (379 | ) | ||||||||||
普通株主は純損失を占めるべきだ | $ | (274,117 | ) | $ | (7,166 | ) | $ | (402,509 | ) | $ | (16,179 | ) | ||||
計算に用いる共有 : | ||||||||||||||||
加重平均 普通株式発行済み | 44,199,709 | 24,363,124 | 36,577,183 | 20,165,089 | ||||||||||||
基本 と希釈して1株当たり損失 | $ | (6.20 | ) | $ | (0.29 | ) | $ | (11.00 | ) | $ | (0.80 | ) |
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以下の普通株式等価物は、それらの 包含が逆希釈されるので、加重平均発行された普通株式の計算には含まれない
9月30日 | 9月30日 | |||||||
2020 | 2019 | |||||||
よくある株式引受権証 | 9,538,533 | 200,007 | ||||||
系列AA転換可能優先株 | 64,648,724 | - | ||||||
Dシリーズ転換優先株 | - | 455,233 | ||||||
株 オプション | 17,952,213 | 16,667 | ||||||
変換可能チケット可変決済機能 | - | 609,491 | ||||||
合計する | 92,139,470 | 1,281,398 |
最近発表された会計基準
2016年6月、FASBはASU 2016-13を発表した“金融商品--信用損失”それは.ASUは、会社に歴史経験、現在の状況、および合理的、サポート可能な予測に基づいて、報告日に保有する金融商品のすべての予想信用損失を計量することを要求する“現在の予想信用損失”(“CECL”)モデルを提案した。これは現有のすでに発生した損失モデルを代替し、余剰コストによって計量した金融資産の信用損失に適用し、そしていくつかの表外信用開放口に適用する。このASUは2019年12月15日以降の財政年度に有効であり、これらの財政年度内の移行期間を含めて早期採用を許可しています。最近、FASBは最終ASUを発表し、小さな報告会社の採用を2023日まで例年に延期しています。当社は2021年1月1日にこの基準を採用し、当社がこの基準を採用することは簡明財務諸表や関連開示に実質的な影響を与えないと予想されています
2019年12月、米国財務会計基準委員会は、所得税会計に関する様々な側面を簡略化するために、“所得税(740):所得税会計の簡略化(ASU 2019-12”)と題するASU第2019-12号文書を発表した。ASU 2019-12は、740の一般原則のいくつかの例外を削除し、一貫した適用を改善するために既存のガイドラインを明確にして修正した。本ガイドラインは、財政年度およびこれらの財政年度内の移行期間に適用され、2020年12月15日以降から早期採用が許可される。当社は2020年1月1日にこの基準を採用しており、簡明財務諸表や関連するbr開示に大きな影響を与えていません
2020年8月、財務会計基準委員会は米国会計基準委員会第2020-06号、債務-債務転換とその他のオプション(主題470-20)と派生ツールとヘッジ-実体自己持分契約(主題815-40):転換可能ツールと契約の実体自己持分における会計処理 を発表し、現在公認会計原則に要求されている主要な分離モードを廃止することによって、転換可能ツールの会計処理を簡略化した。ASUは株権契約の有資格が派生製品 範囲の例外を獲得するために必要なある決済条件を取り消し、ある領域で1株当たりの収益を希釈する計算を簡略化した。本ASUは2021年12月15日以降に開始されたbr年度報告期間で有効であり,これらの会計年度内の過渡期を含む。 の早期採用は許可されているが,2020年12月15日以降の財政年度より早くてはならない。この更新は,修正された 追跡または完全追跡の遷移メソッドを用いることを許可する.当社は現在、このASUが簡明な総合財務諸表と関連開示に及ぼす影響を評価している
4. | 買収する |
我々は2020年4月1日に合併を完了し、付記1で述べたように。合併合意の条項によると、FuboTV合併前のすべての株式は、1.82の株式交換比率で32,324,362株のAAシリーズ転換可能な優先株を得る権利 に変換されており、これは我々が新たに設立した優先株カテゴリである。AAシリーズ転換可能優先株指定証明書 によると、AAシリーズは1株当たり2株の自社普通株に変換することができるが、証券法の公布された第144条に規定されている免除登録または証券法に規定されている有効登録声明に基づいて公平な原則でこれらの株式を売却することを前提としている。 2020年9月30日現在、31,611,147株のAAシリーズ転換優先株が発行されている
また,FuboTV合併前普通株を購入するごとの未償還オプションはFacebank合併前に負担し, をオプションに変換し,Facebank合併前の普通株を3.64の株式交換比率で買収した。合併協議の条項によると、当社はFuboTV合併前の“br}2015年株式激励計画(”2015計画“)に基づいて、発行および発行された8,051,098件の株式購入を仮定し、加重平均行権価格は1株1.32ドルである。発効期間から及び発効後、2015年計画の条項に基づいて当社普通株式に対して当該オプションを行使することができる
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合併の予備購入価格は、(I)5.301億ドルの時価(2020年4月1日の1株当たり株価8.20ドル)6,460万株、(Ii)合併前に帰属した発行済みオプションの公正価値に関する36,000,000ドル、および(Iii)合併前にFuboTVから有効に返済された既存融資に関する1,000万ドルを含む5.761億ドルと決定された。ローンは実際に記録金額で決済されているため、決済時には何の損益も確認されていません。発生した取引費用は90万ドルだった
社は買収会計方法により合併を1つの業務合併として会計処理を行う。合併協議の条項やその他の要因により、Facebank合併前に会計買収側として決定され、これらの要因は、(I)Facebank 合併前株主が合併後の会社の約57%の投票権を有する普通株(取引完了時にすべての既得株式オプション54%を行使すると仮定する)と(Ii)Facebank合併前に任命された取締役が合併後の会社で多数の取締役会議席を有することを含む
次の表は、買収純資産(無形資産を含む)に対する買収価格の初歩的な分配を示し、超過した公正価値を営業権に計上する。合併前のFuboTVの集合労働力、新市場の計画成長、およびFacebook銀行合併前とFuboTV合併前の合併業務が実現すると予想される相乗効果によって、営業権は控除できない。確立された営業権は、新しいFuboTV報道単位 に含まれる。これらの推定は一時的であり,評価や他の推定審査の最終完了に伴い,将来的に記録調整が行われる可能性がある
当社は2020年9月30日までの9カ月間、取得した買収日までの事実や状況に関する新資料に基づき、2020年4月1日にFuboTVが買収した資産や負担する負債について最終評価を継続している。2020年9月30日までの3ヶ月以内に、当社は初歩的な計量期間の調整を記録し、主に合併中に買収した繰延税金項目資産の現金化能力とそれによる当社の繰延税金項目資産の推定値準備への影響による推定に基づいて、買収日の営業権と相応の繰延税金項目の負債純額を約6,530万ドル減少させる。当社はその繰延税金資産の現金化状況に関する資料を収集し続けており、この初歩的な推定は計量期間中に変わる可能性がある
必要な調整は買収日から1年以内に完了する(千単位)
公正価値 | ||||
買収した資産 : | ||||
現金 と現金等価物 | $ | 8,040 | ||
売掛金 | 5,831 | |||
前払い料金と他の流動資産 | 976 | |||
財産 と設備 | 2,042 | |||
制限された 現金 | 1,333 | |||
その他 非流動資産 | 397 | |||
運営 リース-使用権資産 | 5,395 | |||
無形資産 | 243,612 | |||
繰延納税資産 | 252 | |||
商誉 | 493,847 | |||
買収した総資産は | $ | 761,725 | ||
負担した負債 | ||||
売掛金 | $ | 51,687 | ||
売掛金 -支払関連先 | 14,811 | |||
費用とその他の流動負債を計算しなければならない | 50,249 | |||
計算すべき費用とその他の流動負債--関連先を欠いている | 30,913 | |||
長期借入金--当面の部分 | 5,625 | |||
経営的リース負債 | 5,395 | |||
繰延収入 | 8,809 | |||
長期債務、発行コストを差し引く | 18,125 | |||
負担する総負債 | $ | 185,614 | ||
純資産買収 | $ | 576,111 |
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買収された無形資産の公正価値は収入とコスト法を用いて決定される。公正価値計量 は主に市場では観察できない重大な投入に基づいているため、ASC 820で定義された第3レベル計量を代表する。印税免除方法を用いてソフトウェア、技術、商標権の評価を行った。特許権使用料 を免除する方法は、第三者から のような資産許可を得る予想コストに基づいて資産の公正価値を推定する収益法の適用である。キャッシュフローは,キャッシュフローと貨幣時間価値を実現する相対リスクを反映した要求収益率で割引されると予想される。コスト法は、顧客関係に使用される1つの資産を同等の経済的効用を有する別の資産に置き換える現在のコストを決定することによって価値を推定する。固定資産に交換するコストは,これらのクライアント関連資産の予想コピーやリセットコストを反映している.取得した無形資産の推定耐用年数と公正価値は以下のとおりである(単位:千):
推定数 (in Years) | 公正価値 | |||||
ソフトウェア と技術 | 9 | $ | 181,737 | |||
顧客関係 | 2 | 23,678 | ||||
商標名 | 9 | 38,197 | ||||
合計する | $ | 243,612 |
繰延税項資産とは帳簿及び税基の差異に関連する繰延税項の影響を指し、初歩的な購入価格分配による逓増差額及び取得した純営業損失を含む。見積公正価値調整に関する繰延税金は、推定された連邦と州混合税率を反映し、州推定値の税収影響 免税額を差し引く。貸借対照表については、米国税率を使用する場合、税率は最近公布された米国税法に基づいている。合併後の会社の実際の税率は著しく異なる可能性があり(より高くまたはそれ以下)、具体的には合併後の活動 に依存し、現金需要、収入の地域組み合わせ、税法の変化を含む。この決定は初歩的であり, は合併前のFuboTV買収資産と負債を担う公正価値の最終決定によって変化する可能性がある
2020年9月30日までの9ヶ月間、私たちの簡素化総合経営報告書には、従来のFacebank報告部門2.367億ドルの非現金営業権と無形資産減価費用、従来のFacebank報告部門に関連する所得税収益2060万ドル、Facebank AGを売却して得られた760万ドルの収益を含む1.127億ドルの収入と2.741億ドルの純損失が含まれている。2020年9月30日までの9ヶ月間、普通株株主が占める純損失は、合併に関する短期融資に関する120万ドルの利息支出を反映しているはずです。 以下の監査を受けていない総合経営実績は、FuboTVの買収が2019年1月1日に を完了したと仮定しています(1株データを除いて千で)
9月30日までの9ヶ月 | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
総収入 | $ | 163,716 | $ | 99,321 | ||||
普通株主は純損失を占めるべきだ | $ | (448,412 | ) | $ | (164,303 | ) |
予測データは,これらのイベントが報告された 期間の開始時に得られる可能性のある結果が発生すれば,将来の結果の予測とするつもりもない可能性がある
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5. | 顧客と契約を結んだ収入 |
分類収入
次の表に同社の収入を示し、収入の性質別(千単位):
9月30日までの3ヶ月 | 9月30日までの9ヶ月 | |||||||||||||||
2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |||||||||||||
予約料 | $ | 53,433 | $ | - | $ | 92,945 | $ | - | ||||||||
広告.広告 | 7,520 | - | 11,843 | - | ||||||||||||
ソフトウェア ライセンス,Net-Nexway電子商取引ソリューション | - | 5,834 | 7,295 | 5,834 | ||||||||||||
他にも | 249 | - | 586 | - | ||||||||||||
総収入 | $ | 61,202 | $ | 5,834 | $ | 112,669 | $ | 5,834 |
契約残高
2020年および2019年9月30日までの3ヶ月および9ヶ月以内に、当社が顧客と締結した契約によるいかなる売掛金も赤字が確認されていません
2020年9月30日および2019年9月30日までの3ヶ月および9ヶ月以内に、当社は重大な不良債権支出を確認しておらず、2020年9月30日および2019年12月31日までの簡明総合貸借対照表には重大な契約資産は記録されていない
契約負債は、主に顧客から受信した購読サービスの前払いと対価格に関連しています。 2020年9月30日現在、会社の契約負債総額は約1,540万ドルであり、付随する簡明総合貸借対照表では繰延収入 と表記されています。2019年12月31日現在、契約負債は何も記録されていません。
事務処理 余剰履行義務に割り当てられた価格
会社は残りの契約履行義務に割り当てられた取引価格を開示しない
加入 および広告契約の元の予想期間は、1年以下である
6. | 財産と設備、純額 |
財産 と設備純額は以下の部分からなる(千単位):
2020年9月30日 | December 31, 2019 | |||||||
家具と固定装置 | $ | 668 | $ | 335 | ||||
コンピュータ 装置 | 737 | - | ||||||
レンタル権改善 | 2,280 | - | ||||||
3,685 | 335 | |||||||
減算: 減価償却累計 | (1,845 | ) | - | |||||
財産と設備合計 純額 | $ | 1,840 | $ | 335 |
減価償却 2020年9月30日までの3ヶ月間、費用総額は約10万ドルです。2020年9月30日までの9カ月間の減価償却費用総額は約30万ドル。2019年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月間は減価償却費用がありません
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7. | FacebankとNexway-保有資産は販売待ち |
Facebank AGでの所有権により,会社はNexway AG(“Nexway”)62.3%の株式を所有し,2019年9月16日にNexwayを買収した。Nexwayへの持株投資は持株権であり,当社はASC 810によりNexwayへの投資 を統合している
2020年3月31日、会社はその投資に関するNexway株主投票総数の20%を放棄し、Nexwayでの会社の投票権は37.6%に低下した。会社はNexwayに対する支配権を失ったため,会社は2020年3月31日に持株権を持たなくなったため,Nexwayへの合併を解除した
Nexwayの合併解除により約1190万ドルの損失が生じ,以下のように計算される(千で計算)
現金 | $ | 5,776 | ||
売掛金 | 9,831 | |||
在庫品 | 50 | |||
費用を前払いする | 164 | |||
商誉 | 51,168 | |||
財産と設備、純額 | 380 | |||
使用権資産 | 3,594 | |||
総資産 | $ | 70,963 | ||
もっと少ない: | ||||
売掛金 | 34,262 | |||
課税費用 | 15,788 | |||
レンタル責任 | 3,594 | |||
繰延所得税 | 1,161 | |||
その他 負債 | 40 | |||
総負債 | $ | 54,845 | ||
非持株権 | 2,595 | |||
外貨換算調整 | (770 | ) | ||
公正価値前損失 −投資Nexway | 14,293 | |||
減算: 会社が所有する株式の公正価値 | 2,374 | |||
Nexway解固損失 | $ | 11,919 |
当社が参加していない追加融資のため、Nexwayでの会社の投票権はさらに31.2%に希釈された
2020年9月30日までの四半期内に,会社はFacebank AGにおける100%所有権権益とNexwayでの投資 を前所有者に売却し,その投資の売却収益が約760万ドルであることを確認し,売却資産の収益 として,資産は付随する簡素化総合経営報告書における他の収入(支出)の一構成要素であることを確認した
F-122 |
FuboTV Inc
簡明合併財務諸表付記
表にFacebank AGとNexwayでの会社の投資の帳簿純価値およびその投資売却に関する収益を示す
投資Nexway | $ | 4,988 | ||
公正価値で計算される財務資産 | 1,965 | |||
商誉 | 28,541 | |||
総資産 | 35,494 | |||
ローン対応 | 56,140 | |||
純帳簿金額 帳簿金額 | (20,646 | ) | ||
Facebank AGの原始所有者に普通株式 を発行する | 12,395 | |||
Facebank AG前所有者に支払う現金 | 619 | |||
Facebank AGでの売却投資獲得 | $ | (7,631 | ) |
8. | パンダ(Br)趣味 |
2019年3月、当社はブロードウェーアジア劇場がマカオベネチア人劇場で上演される“カンフーパンダ壮観現場”(“マカオ公演”)を援助·共同制作する協定を締結した。当社が特定の投資家に売却する利益権益の今回の取引日の公正価値は約180万ドルであり、2020年9月30日と2019年12月31日までの公正価値はそれぞれ210万ドルと200万ドルであることが確定した
以下の 表は、会社の取引日からの利益利息(単位情報を除いて千単位、単位情報あたり )を集計しています
パンダ(Br)個の単位が承認された | 26.2 | |||
授与日単位公正価値 | $ | 67,690 | ||
日付公正価値を与える | $ | 1,773 | ||
パンダ権益の公正価値を変更する | 198 | |||
2019年12月31日の公正価値 | $ | 1,971 | ||
パンダ権益の公正価値を変更する | 148 | |||
2020年9月30日の公正価値 | $ | 2,119 |
9. | 無形資産と商業権 |
Facebook報告部門は、同社のジョン·テクト元最高経営責任者によって開発された。2020年7月31日、デクトーさんは会社の取締役会のメンバーを辞任しました。合併後、トクトさんは会社のスタジオの責任者となり、人体アニメーションおよびデジタル肖像技術を含む遺留されたFacebankレポート部門を管理します。トクトは辞表を提出し、撮影所の担当者を辞任し、辞表は2020年10月30日に発効する。テクター·さんは、2020年9月30日現在、実質的なサービスを提供していません。テクターさんの持続的な参加は、Facebook銀行報告部門のさらなる発展に不可欠であり、したがって、その営業権および無形資産の帳簿価値を評価するトリガとなるイベントです。当社はFacebankの営業権と無形資産に対して減値分析 を行い、2020年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月以内に、当社は約8810万ドルの無形資産減値費用と1.486億ドルの営業権減値費用を記録した。これらの減価費用を差し引くと,Facebank報告部門 には1300万ドルの商標権や無形資産が割り当てられていない
次の表に3年間記録した減価費用を示す研究開発会社のFacebank報告単位に関する2020年四半期(千):
無形資産 | $ | 88,059 | ||
商誉 | $ | 148,622 | ||
減価費用合計 | $ | 236,681 |
F-123 |
FuboTV Inc
簡明合併財務諸表付記
無形資産
Br社は2020年9月30日までのFacebank報告部門の無形資産を推定した。当社はこのような無形資産の帳簿価値がその公正価値を超えることを確定した。2020年9月30日までの3カ月および9カ月以内に、当社は減値費用約8,810万ドルを記録し、2020年9月30日の帳簿額面の約88%となった。減価分析により,人間の動画技術,商標と商号,動画と視覚効果技術およびデジタル資産庫の使用寿命が7年から5年に減少することを決定した
下記表は、同社の2020年9月30日と2019年12月31日の無形資産(単位:千)をまとめたものです
重みをつける 平均値 | 2020年9月30日 | |||||||||||||||||||||||
有用な生活
(年) | 残り 生活 (年) | 目に見えない 資産 | 目に見えない 資産 減値 | 積算 償却 | ネットワークがあります 残高 | |||||||||||||||||||
人間のアニメ技術 | 5 | 5 | $ | 123,436 | (79,884 | ) | (37,871 | ) | $ | 5,681 | ||||||||||||||
商標と商号 | 5 | 5 | 7,746 | (3,903 | ) | (2,379 | ) | 1,464 | ||||||||||||||||
アニメーションと視覚効果技術 | 5 | 5 | 6,016 | (1,868 | ) | (1,848 | ) | 2,300 | ||||||||||||||||
デジタル リソースバンク | 5 | 5 | 7,536 | (1,830 | ) | (2,185 | ) | 3,522 | ||||||||||||||||
知的財産権 | 7 | - | 828 | (574 | ) | (254 | ) | - | ||||||||||||||||
顧客関係 | 2 | 1.5 | 23,678 | - | (5,920 | ) | 17,758 | |||||||||||||||||
FuboTV 商標 | 9 | 8.5 | 38,197 | - | (2,122 | ) | 36,075 | |||||||||||||||||
ソフトウェア と技術 | 9 | 8.5 | 181,737 | - | (10,097 | ) | 171,640 | |||||||||||||||||
合計する | $ | 389,174 | $ | (88,059 | ) | $ | (62,676 | ) | $ | 238,440 |
重みをつける 平均値 | December 31, 2019 | |||||||||||||||||||||||
有用な生活
(年) | 残り 生活 (年) | 目に見えない 資産 | 目に見えない 資産 減値 | 積算 償却 | ネットワークがあります 残高 | |||||||||||||||||||
人間のアニメ技術 | 7 | 6 | $ | 123,436 | $ | — | $ | (24,646 | ) | $ | 98,790 | |||||||||||||
商標と商号 | 7 | 6 | 9,432 | (1,686 | ) | (1,549 | ) | 6,197 | ||||||||||||||||
アニメーションと視覚効果技術 | 7 | 6 | 6,016 | — | (1,203 | ) | 4,813 | |||||||||||||||||
デジタル リソースバンク | 5-7 | 5.5 | 7,505 | — | (1,251 | ) | 6,254 | |||||||||||||||||
知的財産権 | 7 | 6 | 3,258 | (2,430 | ) | (236 | ) | 592 | ||||||||||||||||
顧客関係 | 11 | 11 | 4,482 | (4,482 | ) | — | — | |||||||||||||||||
合計する | $ | 154,129 | $ | (8,598 | ) | $ | (28,885 | ) | $ | 116,646 |
2020年と2019年9月30日までの3ヶ月間に、会社はそれぞれ1,430万ドルと520万ドルの償却費用 を記録し、2020年と2019年9月30日までの9ヶ月間に、会社はそれぞれ3,380万ドルと1,550万ドルの償却費用を記録した
F-124 |
FuboTV Inc
簡明合併財務諸表付記
無形資産に関する将来予想償却費用は以下の通り(千で計算)
未来の償却 | ||||
2020 | $ | 9,731 | ||
2021 | 38,922 | |||
2022 | 30,043 | |||
2023 | 27,084 | |||
2024 | 27,010 | |||
その後… | 105,650 | |||
合計する | $ | 238,440 |
商誉
ASC 350-20を用いたガイダンス-商誉同社はFacebank報告部門の帳簿価値が公正価値を超えていることを確認した。会社は2020年9月30日までの3カ月と9カ月間にFacebank報告機関に関する営業権に関する減価費用約1.481億ドルを記録しており,Facebankに割り当てられた営業権総額である
次の表は、2020年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の営業権変動状況(単位:千):をまとめています
残高 -2019年12月31日 | $ | 227,763 | ||
Nexwayの解固 | (51,168 | ) | ||
残高 -2020年3月31日 | $ | 176,595 | ||
FuboTVの買収 | 562,908 | |||
減算: は販売待ち資産に移行する | (28,541 | ) | ||
残高 -2020年6月30日 | $ | 710,962 | ||
減価費用 費用 | (148,622 | ) | ||
FuboTV採取の測定 周期調整 | (68,493 | ) | ||
残高 -2020年9月30日 | $ | 493,847 |
F-125 |
FuboTV Inc
簡明合併財務諸表付記
10. | 売掛金と売掛金 |
売掛金と売掛金の列を以下のように示す(千計)
9月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
2020 | 2019 | |||||||
仕入先 | - | $ | 37,508 | |||||
代理販売業者の費用 | 38,127 | - | ||||||
放送と転送 | 18,726 | - | ||||||
販売とマーケティング | 13,998 | - | ||||||
給与明細税(借金) | 50 | 1,308 | ||||||
報酬を計算すべき | 2,887 | 3,649 | ||||||
弁護士費と弁護士費 | 4,472 | 3,936 | ||||||
訴訟損失 | - | 524 | ||||||
税金 (付加価値を含む) | 9,774 | 5,953 | ||||||
購読者 関連 | 2,660 | - | ||||||
他にも | 8,348 | 3,897 | ||||||
合計する | $ | 99,042 | $ | 56,775 |
11. | 所得税 税 |
2020年と2019年9月30日までの3ヶ月間に、会社はそれぞれ無形資産の償却に関する所得税割引1,610万ドルと100万ドルを記録し、2020年と2019年9月30日までの9ヶ月間に無形資産の償却に関する所得税割引2,060万ドルと320万ドルをそれぞれ記録した。当社の現在の所得税の支出には、国家所得税と外国所得税が含まれており、報告書のすべての期間はどうでもいい
会社は定期的にその繰延税金資産の現金化能力を評価し、繰延税金資産の一部または全部が現金化できない可能性が高い場合に評価準備を確立する。この決定を下す際には、当社は、既存の課税の一時的な差異の将来の輸出、将来の課税収入の予想、損失繰越および税務計画策を含む、得られるすべてのプラスおよび負の証拠を考慮する。一般に,近年の累積損失のように客観的に確認可能な証拠が多く,克服すべき重要な負の証拠となっている.2020年9月30日及び2019年12月31日に、当社は引き続きその繰延税項資産の現金化が比較的に達成可能な敷居 に達していないと考えているため、繰延税項純資産は推定値から完全に相殺されている。以下は、会社の2020年1月1日から2020年9月30日までの繰延納税義務前転(単位:千)
2019年12月31日の残高 | $ | 30,879 | ||
収入(Br)税優遇(無形資産の償却に関連) | (1,038 | ) | ||
Nexwayの解固 | (1,162 | ) | ||
2020年3月31日残高 | $ | 28,679 | ||
合併前のFuboTVを買収する | 65,613 | |||
収入(Br)税優遇(無形資産の償却に関連) | (3,498 | ) | ||
2020年6月30日残高 | $ | 90,794 | ||
収入(Br)税優遇(無形資産の償却に関連) | (16,071 | ) | ||
測定 期間調整 | (65,295 | ) | ||
2020年9月30日残高 | $ | 9,428 |
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簡明合併財務諸表付記
12. | 相関 方 |
次の表は、2020年9月30日と2019年12月31日までの対応関係者金額で、以下の (単位:千)を含む
9月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
2020 | 2019 | |||||||
代理販売業者の費用 | $ | 85,116 | $ | - | ||||
アレクサンダー·バーバー元執行議長は | 458 | 20 | ||||||
ジョン·トクト元CEOや関連会社は | 264 | 592 | ||||||
他にも | 9 | 53 | ||||||
合計する | $ | 85,847 | $ | 665 |
当社はCBS Corporationおよび関連エンティティ,New Univision Enterprises, LLC,AMC Network Ventures,LLC,Viacom International,Inc.および当社 変換可能な優先株を持つDiscovery,Inc.および関連エンティティと共同所属流通プロトコルを締結している。AMC Networks Ventures,LLCも融資を優先的に保証する貸手である(付記13参照)。2020年9月30日までの3カ月と9カ月で,関連側に記録された加入者に関する費用の合計は3,700万ドルと6,010万ドルであった。2019年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月以内に代理販売業者の流通費用はかかりません
2020年7月31日、Alexander Baferは会社の取締役会メンバーと会社役員を辞任した
ジョン·テックスは2020年7月31日に取締役会メンバーを辞任した。TEXTORさんの対応はEAI買収時の未払い賠償責任です
他の関連先に対応する 金額もEAIを買収する際に負担する融資義務を表す
当社は、2019年12月31日までの年間で、Facebank、 Inc.から300,000ドルのプリペイド(“Facebankプリペイド”)をテキサスさんが制御する開発フェーズ会社Facebankから取得しました。2020年3月31日までの四半期内に、当社はFacebank、Inc.にFacebankの前払い金を全額返済しました。当社はFacebank前払い金の下で他の満期や支払い金額はありません
手形 関連先対応
2018年8月8日、当社は172,000ドルの支払手形を負担し、当時の最高経営責任者ジョン·テクストーの親族に支払いました。この手形には3ヶ月の期間条項があり、満期日までに全額支払われていなければ、異なる満期日と返済金額があります。 この手形の年率は18%です。当社は元金金額を超えた追加負債について違約利息を計上しています。2019年12月31日現在、利息と罰金は約30万ドルであり、添付されている簡明総合貸借対照表では支払手形関連側であることが確認されている。2020年8月3日、手形満期日 は2020年12月31日まで延長され、違約はなくなりました。2020年9月13日,手形を改訂し,brの年利率を4%に下げ,手形発行日にさかのぼった。2020年9月30日現在、元本残高と計上すべき利息総額は約35,000ドルである
13. | 支払手形 |
高級担保ローン
FuboTVは2018年4月、合併前にAMC Networks Ventures,LLC(“定期融資”)と元本金額2,500万ドルの優先保証定期融資を締結し、利息はロンドン銀行間同業借り換え金利(LIBOR)に5.25%の年利 を加え、2020年に元金支払いを開始する予定だ。当社は2020年4月1日にFuboTVを買収し、公正価値2,380万ドルでこのローンに計上した。同社は2020年9月30日までの9カ月間で、元金250万ドルを返済している。2020年9月30日現在、定期ローンの未返済残高は2,130万ドル であり、付随する縮小総合貸借対照表上の短期·長期借入金に含まれている
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簡明合併財務諸表付記
定期ローンは2023年4月6日に満期になり、ある財務契約を持ち、会社に一定の最低加入者数 を維持することを要求する。同社は2020年9月30日まですべての条約を遵守した
進化AI社
当社はEAIの会計合併により2018年10月1日に満期となった270万ドルの支払手形(“EAI手形”)を確認しており、この手形の年利率は10%である。EAI手形の累計利息は から160万ドルである.元金と利息を支払うことができなかったため、EAI手形は現在違約状態にある。EAI手形は、EAI買収により15,000,000株の自社普通株 普通株(2019年12月31日までの年度転換Xシリーズ転換可能優先株1,000,0000株後)からの各買収技術に関する。EAI手形所持者はEAI手形の継続利上げ期間中に、EAI手形の失責を宣言することはなく、本来違約状況で獲得できる救済 を行使しないことに同意した。当社は現在、この件を解決するために同社などと交渉しており、2020年9月30日現在、利息や罰金を含む未返済残高は440万ドルとなっている。残高440万ドルを支払手形に計上し、付随する簡明総合貸借対照表の割引額を差し引く
FBNK(Br)財務戦略
2020年2月17日、FBNK Financeは5000万ユーロ(約5610万ドル)の債券を発行した。全部で5,000枚の紙幣で、1枚当たり10,000ユーロです。債券の発行価格は100%償還価格と横ばいである。債券満期日は2023年2月15日、債券年利率は4.5%である。利息は半年ごとに支払い、それぞれ8月15日と2月15日に支払います。得られた資金の大部分はSAH、HFC、Nexway SASが発行した債券の償還に使われています。この債券はFBNK Financeの無条件と非付属債務だ。この取引の一部として、当社は2020年9月30日までの9ヶ月間に1,110万ドルの損失を記録し、添付されている簡明総合経営報告書の債務弁済損失 と表記している。2020年9月30日までの9カ月間、会社がドルで再計量した際に100万ドルの為替損失を記録した
同社は2020年9月30日までの四半期内にFacebank AGとNexwayへの投資を売却し、これらの債券の帳簿価値5610万ドルの確認を取り消した(付記7参照)
クレジットとセキュリティプロトコル
付記1で述べたように、2020年3月11日に、当社及びHLEEFとHLEEFは信用手配を締結した。信用手配brは当社のほとんどの資産を担保としている。2020年9月30日現在、信用手配で未返済の金額はありません
2020年7月8日、当社はHLEE Financeと信用協定の終了と解除を締結し、信用協定を終了した。当社はその期限内に信用協定を発動していない
注: 調達プロトコル
付記1で述べたように、二零二零年三月十九日に、当社は他の契約者と手形購入協定を締結し、これにより、当社はFB Loanに優先手形を販売した。当社がFuboTV合併前を買収することに関連して、 740万ドルの収益は、オリジナル発行割引270万ドルを差し引いた後、FuboTV合併前への前金を支払うために使用されます
2020年3月19日の借り手とFB Loanが締結した保証協定(“担保協定”)によると、借り手1人あたりの優先手形項目での責任は、そのような借り手のほとんどの資産を担保とする
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簡明合併財務諸表付記
手形購入プロトコルには、借り手およびその子会社の債務の発生を制限し、留置権を付与すること、ある制限的な支払いを行うこと、いくつかのbrローンおよび他の投資を行うこと、何らかの根本的な変更を行うこと、制限的な協定を締結すること、資産を処分すること、および付属会社との取引を行う能力を制限する契約を含む慣用的な肯定および否定契約が含まれており、いずれの場合も、手形購入協定に規定されている制限および例外の制限および例外を受けている。契約違約、コントロール権変更違約、違約判決、破産と債務違約を償う力がない。違約事件が発生した場合、貸手は、手形購入プロトコルの下のすべての債務を直ちに弁済することを要求することができ、手形購入プロトコル、保証プロトコル、他の融資文書、および法律で規定されたいくつかの他の権利および救済措置を行使することができる
優先手形の利息 は,優先手形元金が年利17.39厘 全数および最終返済まで計算される.2020年4月1日から、高級手形が返済されていない各日歴月の最初の営業日には、借り手はFBに融資して延滞した現金を支払い、高級手形の未返済元金について計算利息を支払わなければならない。優先手形の満期日は(I)2020年7月8日および(Ii)借主が任意の融資を受けて得られた日であり,両者は比較的早い者を基準とする。借り手は全額または一部の優先手形を前払いまたは償還することができ、罰金や割増を払う必要はない
手形購入協定について、当社はFB Loan引受権証を発行し、1株5.00ドルの使用価格で3,269,231株の普通株 (“FB融資株式承認証”)および900,000株の普通株を購入した。株式証券は高級手形発行日の公正価値 は約1,560万ドルであり、添付された簡明総合貸借対照表に株式証負債と記入し、その後、各報告期間の利益の中で公正価値変動を確認した(付記14参照)。発行された900,000株の普通株の公正価値は、2020年3月19日の会社普通株の終値(または1株当たり8.15ドルまたは730万ドル)に基づく。株式承認証と普通株の公正価値 が高級手形の元本残高を超えているため、会社は高級手形を発行する際に合計1290万ドルの損失を記録し、添付の簡明総合経営報告書に反映されている
この900,000株の2020年3月19日の推定値は1株8.15ドル、貸借対照表に記載されている決済済み株式の価値は750万ドルである。支払手形の支払金額は、2020年3月31日に1株8.35ドルで発行される900,000株の公正価値を反映している。2020年4月28日、これらの株は1株10.00ドルで発行された。2020年9月30日までの9ヶ月間で、当社が記録した決済済株式の公正価値変動はそれぞれ約170万ドルであった
手形購入協定によると、借り手は、手形購入協定に関連してFB Loanに発行された900,000株の普通株式(“株式”)、FB融資株式承認証の行使により発行可能な任意の株式(“株式承認証”)に関する登録声明 を監査委員会に提出しなければならない(これを含む)。及び(Ii)当社は、手形購入協定の締め切り後三十(30)日又は前に、当社の普通株をナスダック取引所で取引することを要求する申請を提出しなければならない。ご参照ください手形購入協定の改訂部分的に、より詳細な情報を知る
改訂手形購入プロトコル
2020年4月21日に、当社は手形購入協議その他の契約側と手形購入協定改正案 を締結し、(I)株式及び株式承認証株式売却登録締切日を2020年5月25日まで延長し、及び(Ii) 規定に基づいて、手形購入協定で規定されている2020年3月19日 日から30(30)日以内にナスダックへの上場を申請する義務を規定し、当社はbr日(すなわち3月19日後30(30)日)までに株式を全国取引所に上場する手続きを開始しなければならない。2020年です。その会社はこの過程を開始した
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簡明合併財務諸表付記
その後、二零年五月二十八日に、当社は手形購入契約その他の契約者と手形購入協定(“第二改訂”)について同意及び第二次改訂 を締結し、これによりFB Loanは株式及び株式承認証株式転売の登録締め切りを2020年7月1日に延長することに同意した。また、次のように
(i) | Fb は、当社が2020年5月11日に株式を売却する融資に同意し、総コストは750万ドルである | |
(ii) | 任意の融資者または任意の付属会社が任意の融資収益を受信した後、借り手は、そのような融資現金収益の100%に相当する優先手形を前払いしなければならないという規定が削除された |
二零二年七月一日、当社は手形購入契約その他の契約者と手形購入協定の第三回改訂(“第三次改訂”)を締結し、これにより(I)株式及び株式証券登録転売の締め切りを2020年7月8日及び(Ii)借主償還優先手形の締切日に延期し、(Y)2020年7月8日及び(Z)借主が融資を受けた日のうち早い者に改訂した
2020年8月3日、手形購入協定第4改正案(“第4改正案”)に基づき、当社は(I)2020年8月7日までにS-1表登録声明(“登録声明”)を提出することに同意し、株式を含めることに同意し、(Ii)登録声明発効日から91日以内に、当社は証監会に登録声明、株式及び引受権証を提出すべきである。及び(Iii)当社は、登録声明の発効日前に全国取引所にその株式を上場することを許可しなければならない
2020年7月3日に、当社は手形購入協定に関する1,010万ドルを返済した
賃金小切手保障計画ローン
2020年4月21日、当社はモルガン大通銀行と本票(“PPP手形”)を締結し、借入者(“借入者”)として、これにより、借入者は米国小企業管理局(“SBA”)が提供する支給小切手保護計画(“PPP融資”)に基づいて当社に470万ドルの融資(“PPP融資”)を提供することに同意した
購買力平価ローン収益は、賃金、手数料および同様の補償、集団医療福祉および有給休暇、レンタル料、光熱費、およびいくつかの他の未返済債務の利息を含む賃金コストの支払いに使用することができる。PPPの条項および制限によれば、得られたお金が集団医療福祉の継続に必要なお金、およびいくつかのレンタル料、光熱費、および担保ローンの利息支出(総称して“資格に適合する費用”と総称される)を含む賃金コストの支払いに使用される場合、ローンを免除することができる。その会社は条件に合った費用にローン金額を使用している。しかし、会社が融資免除の全部または一部を受けることは保証されない
購買力平価債券の金利は固定年利1%である。購買力平価ローンの下の借金や一部の借金が免除されない場合、当社は2020年4月から7ヶ月以内に毎月分期で元金と利息を支払うことを要求されます。購買力平価債券は2年後に満期になる
PPP備考には違約イベントが含まれる.違約事件が発生すると、貸手はPPP手形項目のすべての満期金額の即時支払いを要求することを含む、当社に対して救済措置を行使する権利がある
会社は470万ドルの元本残高を190万ドルの長期借入金とし、280万ドルの元金残高を長期借入 としており、これは添付されている簡明総合貸借対照表の現在部分である
F-130 |
FuboTV Inc
簡明合併財務諸表付記
収入 参加プロトコル
2020年5月15日、会社はFundigo,LLCと1,000万ドルの収入共有協定(“買収価格”)を締結した。当社は純収益950万ドルを受け取り、元の発行割引50万ドルを差し引いて、当社のすべての将来の口座、契約権利、その他の当社の顧客および/または第三者支払者への支払いによって発生またはそれに関連する債務(“収入”)を交換し、br}が購入価格の145%に相当するまで、または1,450万ドル(“収入購入金額”)に相当する。返済金額 を減らす場合の1つがある
(I) 会社が2020年6月15日までにFundigo LLCに1,200万ドルの購入収入を支払った場合、その等支払いは購入収入に対する全額支払いを構成し、追加のデビットは行わない
(Ii) 会社が2020年7月4日までにFundigo LLCに1,300万ドルの購入収入を支払った場合、その等支払いは購入収入に対する全額支払いを構成し、追加のデビットは行わない
当社は本契約をローンとして入金し、2020年9月30日現在、ローンを全額返済しています。2020年9月30日までの9カ月間、融資による利息支出は310万ドルだった
世紀創業
2020年5月15日、当社は世紀創業会社と融資協定(“ローン”)を締結し、160万ドルを得て、運営資金や一般企業用途として使用した。このローンの利息は年利8%で、毎月15日に満期になって支払います。もし会社が満期日の後10(10)日以内に支払うことができなかった場合、会社は法律で許可された最高金利で任意の超過支払いに利息を支払わなければならない
残りのすべての未払い元金は、課税利息および未払い利息と共に、(A)当社の任意の債務または持分融資を完了して、少なくとも5,000万ドルの収益を得るか、または(B)2021年5月14日、両方の早い者が満期になって支払うべきである。2020年9月30日現在、元本残高と計上利息は約160万ドル
2020年9月30日、世紀創業会社と交渉した後、当社は信用協定項の下で借りた融資(任意の利息、費用、罰金を含む)を全額返済することに同意した。当社は2020年10月2日に160万ドルを支払い、信用協定及び関連融資は自動的に終了した
信用 プロトコル
2020年7月16日、我々はAccess Road Capital LLC (“貸手”)とクレジットプロトコル(“Access Roadクレジットプロトコル”)を締結した。通路信用協定の条項により,貸手は当社などに元金1,000万元の定期融資(“融資”) を提供する。このローンの固定年利率は13.0%で、2023年7月16日に満期になる。会社は2020年10月2日にローンを全額返済する
14. | 公正価値計測 |
当社は持分証券投資及び有限組合権益を持っており、このような投資は公正価値によって入金され、簡明総合貸借対照表では公正価値によって金融資産内に分類され、公正価値変動は簡明総合経営報告書の中で投資 損益であることが確認された。同社はフランクフルト証券取引所で公開取引されているNexway普通株も保有している。また,会社の変換可能手形,派生ツール,株式承認証 は発行日に負債に分類され,公正価値変動は簡明総合経営報告書で他のbr収入(費用)として確認された
F-131 |
FuboTV Inc
簡明合併財務諸表付記
以下の表では、会社が2020年9月30日と2019年12月31日までの公正価値で常時計量した資産と負債を公正価値階層構造(単位:千)に分類します
2020年9月30日に計量された公正価値 | ||||||||||||
見積
有効価格
市場 (Level 1) | 意味が重大である 他の観測可能対象 入力 (Level 2) | 意味が重大である 見えない 入力 (Level 3) | ||||||||||
公正な価値で計算された財務負債: | ||||||||||||
利益 販売利息 | - | - | 2,119 | |||||||||
権証責任-子会社 | - | - | 21 | |||||||||
責任を保証する | - | - | 28,065 | |||||||||
公正な価値で計算された金融負債総額 | $ | - | $ | - | $ | 30,205 |
December 31, 2019 | ||||||||||||||||
合計する | レベル 1 | レベル 2 | 第 レベル3 | |||||||||||||
公正な価値で計算された財務資産: | ||||||||||||||||
公正価値で計算される財務資産 | $ | 1,965 | $ | — | $ | 1,965 | $ | — | ||||||||
合計する | $ | 1,965 | $ | — | $ | 1,965 | $ | — | ||||||||
公正な価値で計算された財務負債: | ||||||||||||||||
変換可能チケット | $ | 1,203 | $ | — | $ | — | $ | 1,203 | ||||||||
利益シェア負債 | 1,971 | — | — | 1,971 | ||||||||||||
派生債務 | 376 | — | — | 376 | ||||||||||||
権証責任-子会社 | 24 | — | — | 24 | ||||||||||||
合計する | $ | 3,574 | $ | — | $ | — | $ | 3,574 |
派生ツール 金融ツール
次の表に2020年9月30日までの3カ月と9カ月の公正価値で計測した3級負債の変化(千で計算)を示す。観察不可能な投入は、会社が3級カテゴリに分類された頭寸の公正価値を決定するために使用される
派生製品
- 両替可能 備考 | 株式承認証 (仮定 から 子会社) | 利益.利益 趣味 が販売されました | 捜査命令 責任 | 組み込み式 下落オプション | ||||||||||||||||
2019年12月31日の公正価値 | $ | 1,203 | $ | 24 | $ | 1,971 | $ | - | $ | 376 | ||||||||||
公正価値 を変更 | (206 | ) | (3 | ) | 148 | (9,143 | ) | (220 | ) | |||||||||||
足し算 | 3,583 | - | - | 50,743 | 172 | |||||||||||||||
救いを求める | (4,580 | ) | - | - | - | (328 | ) | |||||||||||||
株式証負債再分類 | - | - | - | (13,535 | ) | - | ||||||||||||||
2020年9月30日の公正価値 | $ | - | $ | 21 | $ | 2,119 | $ | 28,065 | $ | - |
利益 株式負債-売却されたパンダ投資に関する利益権益の公正価値は、期待 キャッシュフロー分析を用いて決定される。2020年9月30日までの9カ月間の利益シェア負債の公正価値変動は10万ドルであり、簡明総合経営報告書では他の収入(費用)の構成要素として列報されている
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簡明合併財務諸表付記
債務を保証する
2020年9月25日、会社はすべての可変転換可能手形を返済した。この返済により、当社はランキング政策の制約を受けなくなったため、1,350万ドルの権証負債を追加の実収資本に再分類した
Fb貸出担保
その手形購入プロトコル(付記13参照)において、同社はFBローン株式権証明書を発行し、Black-Scholes定価モデルを採用した。株式証負債は付与された日に公正価値で入金される。2020年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月のその後の公正価値変動はそれぞれ10万ドルと550万ドルであり、簡明総合経営報告書に他の支出 と記入した。2020年9月30日、当社は権利証を第1回改訂し、権証執行価格を5.00ドルから2.75ドルに改訂した
評価に用いる重要な仮定は以下のとおりである
2020年9月30日 | ||||
関連普通株の公正価値 | $ | 9.00 | ||
行権 価格 | $ | 2.75 | ||
期待配当収益率 | — | % | ||
期待変動 | 50.7 | % | ||
リスクフリー率 | 0.22 | % | ||
予想期限(年) | 4.46 |
購入 と投資家との合意
2020年5月11日から2020年6月8日までの間に、当社はいくつかの投資家(“投資家”)と購入合意を締結し、これにより、当社は合計3,735,922株の自社普通株(“既購入株式”)を売却し、投資家に3,735,922株承認株式証を発行する。付記17.2020年8月10日に米国証券取引委員会に提出された10-K/A年報に開示された会社ランキング政策がない場合、会社はこれらの権証を株式分類として記録する
授出日に、権証負債総額は公正価値によってモンテカルロシミュレーションモデルに従って入金される。 2020年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月のその後の公正価値変動はそれぞれ440万ドルと1,480万ドルであり、簡明総合経営報告書の中で権証負債の公正価値変動として入金される。当社のモンテカルロシミュレーションモデルを用いて、2020年9月30日における権利証負債の公正価値を推定する:
2020年9月30日 | ||||
関連普通株の公正価値 | $ | 9.00 | ||
行権 価格 | $ | 7.00 | ||
期待配当収益率 | — | % | ||
期待変動 | 73.6 – 74.3 | % | ||
リスクフリー率 | 0.12 | % | ||
予想期限(年) | 1.12 – 1.19 |
2020年9月30日現在、当社は1,200万ドルの株式証負債の公正価値を追加実収資本に再分類した
2020年8月20日から2020年9月29日までの間に、当社はいくつかの投資家(“投資家”)と購入合意を締結し、これにより、当社は合計1,843,726株当社の普通株株式(“購入済み株式”)を売却し、投資家に1,843,726株承認株式証を発行する。付記17.モンテカルロシミュレーションモデルを用いて、授権日に550万ドルの公正価値で過去の権証総負債を記録した。2020年9月30日までの3ヶ月及び9ヶ月の後続公正価値変動はそれぞれ期間ごとの130万ドルであり、簡明総合経営報告書に株式証負債の公正価値変動 と表記した。当社はモンテカルロシミュレーションモデルを用いて権証負債の2020年9月30日の公正価値を推定した
F-133 |
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簡明合併財務諸表付記
2020年9月30日 | ||||
関連普通株の公正価値 | $ | 9.00 | ||
行権 価格 | $ | 9.25 | ||
期待配当収益率 | — | % | ||
期待変動 | 69.7 – 71.2 - | % | ||
リスクフリー率 | 0.12 | % | ||
予想期限(年) | 1.39 – 1.49 |
アレット富管理
2020年5月25日、当社はArete Wealth Managementに引受権証を発行し、275,000株の当社普通株を引受し、投資サービスに使用した。2020年8月10日に米国証券取引委員会に提出された10-K/A表年報に開示された会社ランキング政策がない場合、会社はこれらの権証を株式分類として記録する。株式証負債を認めて授出した日に公正価値で入金する。2020年9月30日までの3ヶ月及び9ヶ月の後続公正価値変動はそれぞれ40万ドル及び70万ドルであり、簡明総合経営報告書に権証負債の公正価値変動 と表記されている
評価に用いる重要な仮定は以下のとおりである
2020年9月30日 | ||||
関連普通株の公正価値 | $ | 9.00 | ||
行権 価格 | $ | 5.00 | ||
期待配当収益率 | — | % | ||
期待変動 | 60.0 | % | ||
リスクフリー率 | 0.27 | % | ||
予想期限(年) | 4.6 |
2020年9月30日現在、当社は150万ドルの株式証負債の公正価値を追加実収資本に再分類した
両替可能な手形
2020年4月1日、同社は142,118件の普通株式承認株式証を発行し、110万ドルの転換可能な手形に関連した。権証 は権証負債として記録され,ブラック·スコアーズ定価モデルを採用している。株式証負債は授出日 に公正価値で入金される。2020年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月のその後の公正価値変動はそれぞれ150万ドル と180万ドルであり、簡明総合経営報告書に権証負債の公正価値変動 を計上した。2020年9月29日、当社は普通株式承認証と関連する改訂に調印し、217,357件の株式承認証を増発した
15. | 変換可能手形 支払手形 |
2020年9月30日現在、未償還の転換可能手形はなく、2019年12月31日現在、未返済の転換可能手形の総額は140万ドル。同社は2020年9月30日までの3カ月と9カ月以内に、280万ドルと390万ドルの元金残高と、約90万ドルの利息支出と前金罰金を返済した
16. | 仮持分 |
Dシリーズ転換優先株
当社(I)は2020年3月6日に株式購入協定を締結し、203,000株のDシリーズ優先株を発行し、203,000ドル、および(Ii)が2020年9月30日までの9ヶ月間、約90万ドルと引き換えに682,000株のDシリーズ優先株を償還することを決定した
F-134 |
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簡明合併財務諸表付記
次の表は、会社の2020年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月のDシリーズ優先株活動(単位:千ドル):
Dシリーズ優先株 | ||||||||
株 | 金額 | |||||||
2019年12月31日までの仮株式総額 | 461,839 | $ | 462 | |||||
Dシリーズを発行して現金と交換することができる優先株 | 203,000 | 203 | ||||||
Dシリーズ転換可能優先株の発行に関するコスト | - | (3 | ) | |||||
は発行コストの即時増加に関する配当と見なす | - | 3 | ||||||
Dシリーズ優先株式配当金 | 17,198 | 17 | ||||||
Dシリーズ転換可能優先株の分岐償還特徴 | - | (171 | ) | |||||
D系列転換可能優先株の分岐償還特徴が直ちに増加することに関する配当金とみなされる | - | 171 | ||||||
Dシリーズ優先株(課税配当を含む)を償還する | (682,037 | ) | (682 | ) | ||||
2020年9月30日までの仮株式総額 | - | $ | - |
D系列優先株を償還する659,000株(株と1株当たりの価値を除く金額は千単位):
Dシリーズ優先株を発行する | 659,000 | |||
1株当たりの価値 | $ | 1.00 | ||
Dシリーズ優先株価値 | $ | 659 | ||
配当金を計算すべきである | $ | 23 | ||
合計 Dシリーズ優先株 | $ | 682 | ||
償還率 | $ | 1.29 | ||
合計して償還する | $ | 880 |
Dシリーズ優先株の保有者 は毎年Dシリーズ優先株1株1.00ドル(1株当たり年間0.08ドルに相当)で8%の比率で累積現金配当金を得る権利があるが、調整することができる。配当金は償還、清算、または転換時にのみ支払われる
Dシリーズ優先株は、あるトリガイベント(例えば、市場イベント)時に会社のbr制御範囲内にない償還機能を有するため、一時株式に分類される。“市場イベント”は、Dシリーズ優先株発行および流通期間内の任意の取引日として定義され、その取引日の取引価格は0.35ドルを下回る。市場事件が発生した場合、Dシリーズ優先株は強制償還されるべきであり、br価値は直ちにDシリーズ優先株1株1株1.29ドルに増加すべきである。市場事件は会社の制御範囲内ではないと考えられ、Dシリーズ優先株が一時株式に分類された
初期割引帳簿価値により20万ドルの分流償還特徴が確認され、Dシリーズ優先株株式の初期帳簿価値がさらに減少した。分流償還の特徴を確認することによるA系列転換可能優先株総額面の割引 はただちに追加実収資本の減少とD系列株の帳簿価値の増加として増加する。増額は簡明総合経営報告書に配当と見なし、純損失を増加させ、普通株株主が純損失 を占めるべきであることを示している
2020年9月30日現在、Dシリーズ優先株のすべての株式が会社によって償還されており、将来的には発行されなくなる
17. | 株主権益/(赤字) |
優先株名
2020年3月20日、フェイスブック銀行は合併前にその定款を修正し、先に提出したbr}(I)そのAシリーズ優先株500万株に関する指定証明書、1株当たり額面0.0001ドル、 (Ii)そのBシリーズ優先株1,000,000株に関する指定証明書、1株当たり額面0.0001ドル、 (Iii)そのCシリーズ優先株4100万株の指定証明書について、額面1株当たり0.0001ドル と(Iv)1,000,000株Xシリーズ優先株の指定証明書は、1株当たり額面0.0001ドルである。 は、この指定を撤回、ログアウト、終了した後、以前A系列優先株、B系列優先株、C系列優先株、Xシリーズ優先株に指定されていた株は、許可 が指定されていない会社優先株の状態を回復し、1株当たり額面0.0001ドルである
F-135 |
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簡明合併財務諸表付記
2020年3月20日、合併について、Facebank予備合併案はその定款の改訂を申請し、AAシリーズ転換可能優先株指定証明書(“AAシリーズ優先株指定証明書”)に基づいて、その承認優先株のうち35,800,000株を“AAシリーズ転換可能優先株”に指定した。AA系列優先株は普通株を換算した上で支払う際に配当金とその他の分配 を得る権利がある。AA系列優先株の1株当たり株式は最初に2株普通株に変換することができるが、AA系列優先株指定証明書に規定されている調整を受けなければならず、証券法により公布された第144条免除登録または証券法下の有効登録声明に基づいて公平な原則で当該株式を売却した後すぐに両替することができる。1株当たりAAシリーズ優先株は、普通株保有者が投票した任意の事項を提出して1株当たり0.8投票権(“投票率”)を有し、AAシリーズ優先株がまだ発行されていない限り、1株当たり普通株と一緒にこのなどの事項で投票しなければならない。投票率は、株式分割、株式合併、資本再編、再分類、非常分配、類似事件の場合に調整しなければならない。合併に関連するFuboTV合併前のある株主が発行する713,215株が予約されている
よくある 在庫活動
普通株式を発行して現金に換える
2020年3月31日までの3カ月間に、会社は私募取引で795,593株の普通株を発行し、投資家と約230万ドルを調達した
2020年6月30日までの3カ月間に、会社は私募取引で170,391株の普通株を発行し、投資家と約50万ドルを調達した
2020年7月2日、当社はスイス貸金資本有限責任会社と買収合意を締結し、これにより、当社は1株9.25ドルの買い取り価格で2,162,163株の当社普通株を売却し、総買付価格は2,000万ドルとなった
現金と引き換えに普通株式と引受権証を発行する
2020年5月11日から2020年6月8日までの間に、当社は投資家と購入合意を締結し、これにより、当社は1株7.00ドルの買収価格で投資家に合計3,735,922株の自社普通株を売却し、投資家に合計3,735,922株の当社普通株の引受権証 を発行し、総購入価格は2,610万ドルである
2020年8月20日から2020年8月28日までの間に、当社は投資家と購入合意を締結し、これにより、当社は1株9.25ドルの買い取り価格で投資家に合計5,212,753株の自社普通株を売却し、投資家に合計1,303,186株の自社普通株の引受権証を発行し、総購入価格は4,820万ドルであった
PEC買収に関する普通株式発行
2020年9月30日までの3ヶ月間、当社の普通株株式をその付属会社PECの株式と交換することはありません。当社は2020年9月30日までの9ヶ月間に、その付属会社PECの17,950,055株と交換するために、2,753,819株の普通株を発行した。PECの権益交換は以前 非持株権益に記録されており、取引は2020年9月30日までの9ヶ月以内に計上され、当該などの非持株権益の帳簿価値は当該などの非持株権益の帳簿価値によって200万ドル減少し、追加実収資本の増加を相殺した
F-136 |
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簡明合併財務諸表付記
債務を清算した株式と引き換えに普通株式を発行する
2020年6月30日までの3ヶ月間に、当社は900,000株の普通株を発行し、公平価値は約910万ドルまたは1株10.00ドルであり、当社がFB Loanの手形購入協定と関係している(付記13参照)
提供するサービスのために普通株式 を発行する
2020年1月1日、会社は最初の共同業務発展協定改正案を締結し、業務発展サービスと引き換えに200,000株の公正価値180万ドルの制限的普通株を発行した
同社は2020年3月31日までの3ヶ月間に275,000株の普通株を発行し、コンサルティングサービスと引き換えに230万ドルの公正価値 を発行した
2020年3月31日までの3カ月間、当社は62,500株の普通株を発行し、公平価値は約 60万ドルで、Floyd Mayweet、当社およびFacebank、Inc.は改訂されたデジタル肖像開発プロトコル(改訂された)(“Mayweet プロトコル”)が提供するサービスについて、2019年7月31日から発効した
2020年3月31日までの3ヶ月間に、同社は2500株の普通株を発行し、コンサルティングサービス と引き換えに26,000ドルの公正価値を得た
2020年6月30日までの3ヶ月間に、同社は343,789株の普通株を発行し、公正価値は310万ドル であり、コンサルティングサービスと交換した
普通株を発行して株式オプションを行使する
2020年9月30日までの3ヶ月間、当社の普通株株式を購入するオプションを現金約30万ドルまたは1株1.43ドルで226,740件行使した
従業員報酬のために普通株式を発行する
2020年2月20日、同社は1人の会社幹部に300,000株の普通株を発行し、公正価値は270万ドル、あるいは1株9ドルであった
同社は2020年3月31日までの3カ月間に200,000株の普通株を発行し,公正価値160万ドル であり,サービス提供者へのサービス提供の補償とした
共有 購入プロトコル
2020年7月10日,吾らはC 2 A 2株式会社およびAston Fall(“買い手”)と株購入合意(“SPA”)を締結した。SPAの条項によると、買い手は当社が保有するFacebank株式会社の普通株の全1,000株を買収することに同意します。取引は2020年7月10日に完了し、会社は1株0.0001ドルの償還価格で合計3,633,114株の会社普通株を償還し、1株0.0001ドルの販売価格で4,833,114株会社普通株新株と交換し、1,200,000株会社普通株新株を純発行した。同社は第3四半期にこの取引から約760万ドルの収益を確認した
変換可能手形に関する普通株式 の発行
当社は2020年9月30日までの3ヶ月間、その交換可能手形に関する普通株を発行していない。同社は2020年9月30日までの9カ月間に、転換手形の発行に関する普通株62,500株を発行し、公正価値は約30万ドルであった
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資本報酬計画情報
会社の2014年株式インセンティブ株式計画(“2014計画”)は、従業員、高級管理者、取締役、特定のコンサルタントに最大16,667件の奨励株式オプションおよび不適格株式オプションを発行することを規定している。2014年は会社の取締役会が管理する予定で、期限は10年です
同期 合併の完成に伴い、当社はFuboTV合併前の2015年株式激励計画(“2015計画”)によって8,051,098件の発行済み及び発行された株式を負担し、加重平均行権価格は1株1.32ドルである。発効日から、2015年計画の条項により、私たちの普通株はこのようなオプションを行使することができます
当社は2020年4月1日に、当社の2020年株式インセンティブ計画(“計画”)の設立を許可しました。当社はこの計画に基づいて12,116,646社の普通株のインセンティブオプションプールを設立しました。2020年10月8日、当社は当社の計画を改訂し、この計画で発行可能な最高株式総数を19,000,000株増加させました(“池増加”)。池増加は,次年度株主総会での株主の承認 に依存する
2020年5月21日には、社外取締役報酬政策を策定し、非従業員取締役会におけるサービスのための報酬ガイドラインを策定しました
株に基づく報酬
2020年9月30日までの3カ月と9カ月以内に、会社が確認した株式報酬支出総額はそれぞれ630万ドル、2410万ドルだった。2019年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月以内に、株式ベースの報酬 は何も確認されていません
オプション
同社はこの計画に基づいて従業員、役員、コンサルタントに株式ベースの報酬を提供する。株式 オプションごとに付与された公正価値は,付与日にBlack-Scholesオプション定価モデルを用いて推定される.当社は歴史的にずっと民間会社であり、会社に特定の歴史と隠れた変動率情報が不足している。したがって、1組の上場同業者会社の履歴変動率に基づいて予想される株式変動率を推定し、それ自身の取引株価変動性に関する十分な履歴データを有するまで、 を継続する予定である。無リスク金利 は、奨励付与時に発効する米国債収益率曲線を参照して決定され、時間帯は奨励の期待期限 にほぼ等しい。予想配当収益率は、当社が現金配当金を支払ったことがなく、予測可能な未来にはいかなる現金配当金も支払われないと予想される
当社は2020年9月30日までの3ヶ月および9ヶ月以内に、同社の普通株を購入するために、それぞれ1,394,860および7,141,899件の引受権を付与します。2020年9月30日までの9ヶ月間、この計画以外に280,000件の当社普通株購入のオプションが付与されました。2019年9月30日までの9ヶ月間、いかなるオプションも付与されていません
以下、2020年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月間に付与された株式オプションの公正価値を決定するために使用されます
この3ヶ月の間に 9月30日まで、 2020 |
前の9ヶ月 9月30日まで、 2020 |
|||||||
配当金 収益率 | - | - | ||||||
期待価格変動 | 45 | % | 45% - 57 | % | ||||
リスク 無利子 | 0.23% - 0.38 | % | 0.23% - 0.58 | % | ||||
所期の 期限 | 5.3 - 6.1 | 5.3 - 6.1 |
F-138 |
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簡明合併財務諸表付記
従業員
2020年9月30日までの9ヶ月間、この計画下の活動概要は以下の通りです(千単位で、株や1株は含まれていません)
株式数: | 重み 平均行重み | 内面的価値を合計する | 重み
平均値 残り 契約期間 (単位:年) | |||||||||||||
2019年12月31日現在の未返済債務 | 16,667 | $ | 28.20 | $ | - | 7.3 | ||||||||||
統合から仮定したオプション | 8,051,098 | $ | 1.31 | |||||||||||||
授与する | 7,141,899 | $ | 8.79 | |||||||||||||
鍛えられた | (226,740 | ) | $ | 1.43 | ||||||||||||
または期限切れを没収する | (389,008 | ) | $ | 0.83 | ||||||||||||
2020年9月30日までの未返済債務 | 14,593,916 | $ | 4.99 | $ | 61,234 | 8.2 | ||||||||||
2020年9月30日までに付与され行使可能なオプション | 6,081,567 | $ | 2.01 | $ | 42,736 | 6.9 |
2020年9月30日までの9カ月間に付与された株式オプションの総公正価値は約6,280万ドルである。2020年9月30日までの9ヶ月間に、226,740件のオプションが行使され、加重平均公正価値は約30万ドルまたは1株当たり1.43ドルであった
2020年9月30日現在、未帰属オプションに関する未確認株式報酬支出は約5,060万ドル であり、3.1年以内に確認される
市場とサービス条件に基づくオプション
2020年9月30日までの9ヶ月間に、3,078,297件のオプションが付与日の各記念日または会社の株価表現に関する予め設定されたパラメータの実現状況 (上表に含まれていない)に基づいて付与される
株式 に基づく補償費用は、付与日の報酬推定値に基づいて推定され、付与日から各ホーム条件の予想されるホーム日までの期間 内で確認され、両方の期間は、モンテカルロシミュレーションモデルに基づいて推定され、このモデルは、付与日までの以下の重要な仮定を適用する
配当金 収益率 | — | % | ||
期待変動 | 76.0 – 88.1 | % | ||
リスクフリー率 | 0.24 – 0.30 | % | ||
派生的 サービス期間 | 1.59 – 1.91 |
F-139 |
FuboTV Inc
簡明合併財務諸表付記
2020年9月30日までの9ヶ月間、市場とサービスに基づく株式オプション計画での活動概要 は以下の通りです(千計では、株や1株当たりの金額は含まれていません):
株式数: | 重み 平均行重み | 内面的価値を合計する | 重み
平均値 残り 契約期限 (単位:年) | |||||||||||||
2019年12月31日現在の未返済債務 | - | $ | - | $ | - | - | ||||||||||
授与する | 3,078,297 | $ | 9.69 | 6.8 | ||||||||||||
2020年9月30日までの未返済債務 | 3,078,297 | $ | 9.69 | $ | 450 | 6.6 | ||||||||||
2020年9月30日までに付与され行使可能なオプション | - | $ | 9.69 | $ | - | 6.6 |
非従業員
2020年3月31日までの3ヶ月間、当社はメイウェザー協定について280,000株の自社普通株を購入するオプションを付与し、行使価格は1株7.20ドルとなった。このオプションの公正価値は1,031,000ドルであり,brは5年間であり,2024年12月21日に満期となる。これらのオプションは授与された日から直ちに授与される
合併の一部として,当社は非従業員に343,047件のオプションを付与すると仮定し,その加重平均行権価格は $0.23であった(上表参照)。2020年9月30日現在、付与されていない非従業員オプションに関する株式報酬支出は重要ではない
2020年6月30日と2020年9月30日までの3ヶ月間、非従業員にはいかなるオプションも付与されていない
株式承認証
以下は、2020年9月30日現在、同社が株式承認証を発行していない要約(千計で、1株当たりおよび 1株を含まない)
株式承認証数 | 重み
平均値 行権価格 | 内面的価値を合計する | 重み
平均値 残り 契約期間 (単位:年) | |||||||||||||
2019年12月31日現在の未返済債務 | 200,007 | $ | 13.31 | $ | - | 0.2 | ||||||||||
発表されました | 9,538,526 | $ | 6.62 | $ | 23,119 | 1.7 | ||||||||||
期限が切れる | (200,000 | ) | $ | - | $ | - | - | |||||||||
2020年9月30日までの未返済債務 | 9,538,533 | $ | 5.80 | $ | 32,670 | 2.6 | ||||||||||
株式承認証は2020年9月30日から行使できる | 9,538,533 | $ | 5.80 | $ | 32,670 | 2.6 |
2020年3月19日、その手形購入協定(付記13参照)について、当社はFB融資株式権証を発行し、3,269,231株の普通株を購入し、公平価値は1,560万ドルであった
2020年4月1日、同社は142,118件の普通株式承認株式証を発行し、110万ドルの転換可能な手形に関連した。行使 価格は7.74ドル,期限は5年である。2020年9月29日、会社は普通株式承認証に対して改訂を行い、217,357件の株式承認証を増発した。改訂条項によると、359,475件の普通株式承認証の改訂行権価格は1株当たり3.06ドルである
同社は2020年4月23日に40万ドルの転換手形に関する55,172件の引受権証を発行した。権利価格は9ドルで、期限は3年です
2020年5月11日から2020年6月8日までの間に、会社は投資家と3,735,922件の購入契約に関する引受権証を締結し、使用価格は7.00ドル、期限は1.5年である
F-140 |
FuboTV Inc
簡明合併財務諸表付記
2020年5月25日、当社はArete Wealth Managementに引受権証を発行し、275,000株の当社普通株を引受し、初歩的な行使価格は1株5.00ドルであった
同社は2020年8月20日から2020年9月29日までの間に、投資家購入契約に関する権利証 1,843,726件を発行し、使用価格は9.25ドル、期限は1.5年である
18. | 賃貸借証書 |
2019年2月14日、会社はフロリダ州ジュピターオフィスビルの賃貸契約を締結した。レンタルの初期期間は18ヶ月で、2019年3月1日から2020年8月31日まで、基本年間レンタル料は89,000ドルです。当社は賃貸契約をさらに1年延長して2021年8月31日まで延長する権利があり、年間レンタル料は95,000ドルで、第2の選択肢は2022年8月31日まで延長でき、年間レンタル料は98,000ドルです。当社は米国会計基準第842条に基づいてレンタル義務を記録している。2020年8月31日現在、当社 はレンタル期間を延長しておらず、レンタルは終了しています
2019年9月19日のNexway買収の一部として、会社は360万ドルの使用権資産と360万ドルの賃貸負債を確認し、これらの資産は買収で得られた経営リースに関連している。2019年12月31日、当社が総合貸借対照表に記録した経営リース負債は350万ドル、使用権資産は350万ドルである。当社は2020年3月31日にNexwayへの投資を解除し、それに応じて経営リース負債と使用権資産を0ドルに低下させた
同社は2020年4月1日のFuboTV合併前取引の一部として、3つの経営リースの使用権資産とリース負債540万ドルを確認した。FuboTV合併前に2017年4月に賃貸契約を締結し、ニューヨーク州ニューヨークで約10,000平方フィートのオフィススペースを購入した。レンタルは2017年4月から始まり、初期レンタル期間は10年で、継続期間を5年選択することができます。継続選択権は残りの レンタル期間内に考慮されないが,当社はそのオプションを行使するかどうかを合理的に決定できないためである.2018年1月30日、会社は賃貸契約を改訂し、約6,600平方フィートのオフィススペースを増加させた。レンタル期間は2018年2月から始まり、2021年3月まで有効です
2020年2月,合併前のFuboTVはWellTower,Inc.と転貸契約を締結し,ニューヨークで約6,300平方フィートのオフィススペースを借りた。リースは2020年3月に始まり、2021年7月30日まで有効。この空間の年間レンタル料は45.5万ドルです
レンタル料金の は以下のように構成される
2020年9月30日までの3ヶ月 | 9ヶ月まで
ヶ月 2020年9月30日 | |||||||
運営 借約 | ||||||||
運営 レンタルコスト | $ | 312 | $ | 623 | ||||
可変 レンタルコスト | - | - | ||||||
運営 レンタル料 | 312 | 623 | ||||||
短期レンタルレンタル料 | - | - | ||||||
レンタル料合計 | $ | 312 | $ | 623 |
レンタルに関する補足 キャッシュフロー情報は以下のとおりである
2020年9月30日までの3ヶ月 | 9ヶ月まで
ヶ月 2020年9月30日 | |||||||
運営 はレンタルを運営するキャッシュフローから | $ | 305 | $ | 610 | ||||
使用権資産を経営賃貸負債に換える | $ | 5,373 | $ | 5,373 |
F-141 |
FuboTV Inc
簡明合併財務諸表付記
2020年9月30日現在、将来の運営レンタルの最低支払いは以下の通りです
2020年12月31日までの年度 | $ | 305 | ||
2021年12月31日までの年度 | 1,030 | |||
2022年12月31日までの年度 | 778 | |||
2023年12月31日までの年度 | 805 | |||
2024年12月31日までの年度 | 805 | |||
その後… | 2,111 | |||
合計する | 5,834 | |||
の現在価値割引を差し引く | (934 | ) | ||
経営的リース負債 | $ | 4,900 |
19. | 支払いを受ける とあるか |
当社は通常業務中に時々何らかの法的手続きに巻き込まれる可能性があります。当社が損失が可能で合理的に推定可能であると判断した場合、金額 が財務諸表全体に重大な意味を有する場合、負債を記録して開示する。重大な意外損失が発生した場合、会社 は負債を記録するのではなく、クレームの性質および金額、および損失または損失範囲の推定を開示する(合理的に推定できれば)。任意またはある事項に関連する法的費用は、発生時に費用を計上する
2つの独立事項についての未結審訴訟によるPECに不利な判決について、当社はその後、その多くの権益を購入し、累計50万ドルを計上しており、この金額は依然として負債として貸借対照表に残っており、それぞれ2020年9月30日と2019年12月31日に行われている。当社はその付属会社を代表して当事者と和解交渉を行っています
2018年8月27日、原告Scott Meideは米国フロリダ州中区地方裁判所ジャクソンビル支部に訴訟を提起し、現在我々の多数の株式子会社の一つであり、その元幹部などを被告としている。原告のクレームは3つの投資に基づいている:(I)2014年7月18日にPECから75万株の制限株を購入し、金額 30万ドル;(Ii)2015年7月に被告Gregory Centineoから80万株のPEC株を購入した。および(Iii) 2018年のEvolution AI Corporationへの投資は,金額は75,000ドルであった.最近までメドは続いていました専門家·Meideさんが多数のクレームを出しているが、Meideさんがクレームをつけているのは、彼が欺瞞的に3つの投資を全て行うように誘導したことで、少なくとも2回目の修正後の起訴状でこれを提起したことにある。起訴状には連邦証券詐欺に対するクレームが含まれており、これは連邦管轄権の唯一の根拠である。すべて被告は第二次改訂後の起訴状を却下したが、これに限らず、原告さんメドは本人ではなくジャクソンビル傷害センターの有限責任会社である証券の購入を理由に請求する資格を欠いていた
2020年6月29日、さん·メド弁護士が出廷し、(I)原告としてジャクソンビル傷害センター有限責任会社の代わりに動議を提出し、(I)改訂後の訴えを承認することを要求する動議を提出した。すべての被告は代替動議と許可修正動議に反対することを提出した。提案された新起訴状は詐欺を告発し続けているが,brは当社への資産移転疑惑について株主派生訴訟を提起するべきではないとも主張している。新しいbrが提案した起訴状はまた同社を新被告とした。2019年7月以来、この問題の発見は保留されてきた。Br事件は2020年9月に開廷する予定であるが,却下と発見を猶予する保留動議があるため,裁判は継続しないと予想される
2020年9月4日、裁判所は、メドさん連邦証券詐欺容疑を却下するよう命令を下した。 裁判所は、メドさん連邦証券詐欺容疑について、裁判所書記に指示して、PECおよび関連被告に有利な判決を下すよう命令した。裁判所はまた、メードが3つ目の修正された訴状を提出したり、訴訟で原告を置換しようとしていることを否定した。裁判所は裁判所がこれらのクレームに対する補充管轄権の行使を拒否したことを理由に、残りの州法的クレームを偏見を持たずに却下した。州法の請求は州裁判所で再提起されるかもしれない。最高裁はまた、メドへの制裁が適切かどうかを決定する管轄権を保留している。裁判所は,制裁問題について調停当事者に調停を命令しており,調停が成功しない場合は,裁判所は,メドさんに対する制裁の動議のいずれかを期限に設定することを提出することになると表明している。裁判所が命じた調整は2020年12月10日に行われる予定だ
F-142 |
FuboTV Inc
簡明合併財務諸表付記
2020年6月8日、アンドリュー·クリスとエリック·レナ(“原告”)はニューヨーク州ナッソー県最高裁に召喚状と通知を提出し、会社、太平洋工事会社、ジョン·トクト、フランク·パトソンらを被告とした(インデックス番号605474/20)。2020年11月12日,原告は明示契約違反と黙示責任,詐欺中の詐欺,不当所得,転換,救済,詐欺,詐欺的譲渡を宣言する訴訟を起こした。これらのクレーム は,原告と被告PECとの関係に起因するといわれている.原告が賠償を求めた金額は裁判で確認されるが、600万ドル(600万ドル)以下ではない。その会社はこの訴訟を強力に弁護しようとしている
20. | 後続 イベント |
2020年10月8日に18,300,000株の普通株を1株10.00ドルで公開発売し,発行コストを差し引いて1億702億ドルの収益 が生じた。2020年10月22日、投資銀行家は権利を行使し、1株10.00ドルの価格で1,406,708株の普通株を追加購入し、発行コストを差し引いた後、1,310万ドルの収益を追加した
2020年9月30日、世紀創業会社と交渉した後、当社はその信用協定に関連する融資(任意の利息、費用、罰金を含む)を全額返済することに同意した。当社は2020年10月2日に160万ドルを支払い、信用協定及び関連融資は自動的に終了した
F-143 |
見積を交換する メッセージエージェントは:
D.F.King&Co.社
ウォールストリート48号、22階
ニューヨーク、郵便番号:10005
(877) 732-3614 (toll free)
(212) 269-5550(コレクトコール)
電子メール: fubo@dfking.com
本入札説明書,転送状,または他の入札見積材料の他の コピーは,情報エージェントから を取得することができ,我々が費用を負担する.入札あなたの証券に関する質問と協力要請は 直接情報エージェントに連絡しなければなりません。
見積を交換する 交換エージェントは:
アメリカ株式譲渡信託有限責任会社
運営センター
受取人: 再編成部
15番通り6201号
ブルックリンニューヨーク11219
電話: 無料(877)248-6417
(718) 921-8317
Fax: 718 234-5001
完了した と署名した転送関数を上記のアドレスの交換エージェントに郵送するか,以下の電子メールアドレスとトピック行を用いて交換エージェントに電子的に渡す
メール: reorgvoluary@astfinial.com
テーマ: FuboTV交換特典
第 第2部分
募集説明書には情報を提供する必要はありません
第 項20. | 役員と上級職員の賠償 |
“フロリダ州商業会社法”第607.0831条によると、取締役は、(1)取締役が取締役が取締役としての職責を違反または履行できない限り、(2)取締役がこれらの職責を違反または履行できない限り、(1)取締役が取締役としての職責を違反または履行できない限り、(2)取締役がこれらの職責を違反または履行できないように構成されている。取締役がその行為が合法であるか、または合理的な理由がないと信じない限り、取締役はその行為が違法であると信じている。(B)取締役が直接または間接的に不正な個人利益を得る取引、(C)“取締役法案”607.0834節の責任条項が適用された場合(不正分配の責任に関連している)、(D)会社が提起またはその権利に基づいて行った訴訟では、会社は会社の最良の利益を故意に無視したり、故意に不当な行為をしたりする。または(E)会社または株主以外の他の人の訴訟において、またはその権利の範囲内での無謀な行為、または悪意または悪意のある行為または非作為、または人権、安全または財産を恣意的かつ意図的に無視する方法を示す。いかなる刑事訴訟においても,取締役が刑事法律に違反した判決や他の終審裁決 禁止取締役 はその刑法違反または未履行行為に異議を唱えた;しかし は取締役がその行為が合法であると信じる合理的な理由があると信じることを阻止していないか,あるいは合理的な理由でその行為が不正であると信じている証拠がない.
“海外腐敗防止法”第607.0851条によると、会社は一般的に、かつて取締役またはかつて役員または会社の高級社員であった誰に対しても賠償を行う権利があり、条件は、(A)役員または高級社員が誠実に行動すること、 (B)役員または高級社員の行為が会社の最大の利益に適合または反対しないこと、(C)いかなる刑事訴訟においても、取締役または高級社員が彼または彼女の行為が不正であると信じる合理的な理由がないことである。判決,命令,和解または有罪判決の方式で訴訟手続きを中止したり,抗弁不能あるいは同等の理由で抗弁して訴訟を中止したりすること自体は,取締役や人員が“反海外腐敗法”の節で述べた関連行為基準に適合していないと推定されていない.裁判所が命じない限り、会社は取締役brまたはその訴訟手続の関係者に対して賠償を行うことはできないが、和解を達成するために支払われた費用および金額を除くbrは、取締役会の判断によれば、その費用および金額は、訴訟が終了するまでの訴訟の推定費用を超えてはならず、かつ、その人が善意に基づいて、彼または彼女が会社の最適な利益に適合または反対しないことを合理的に信じて行動することを前提とした訴訟の弁護または和解に関連する合理的な支出である。
“連邦住宅金融法”の賠償条項について、“役員”又は“高級社員”とは、それぞれ、ある会社の役員又は高級社員であった個人、又は取締役又はその会社の高級社員の間に、会社の要求に応じて取締役又は他の国内又は外国会社、有限責任会社、共同企業、合弁企業、信託、従業員福祉計画又は他のbr}企業又は実体の高級職員、マネージャー、パートナー、受託者、従業員又は代理人としてサービスする個人を指し、文意が別に言及されている以外に、遺言執行人、管理人、役員または役人の遺産代理人。
連邦商法“第br}607.0852節では、会社は現在またはかつて取締役であった個人または個人が会社の役員または高級社員であったため、任意の訴訟で完全に成功した個人を賠償しなければならない。是非曲直にかかわらず、彼または彼女は会社のアリペイまたは高級社員であるため、彼または彼女が訴訟によって招いた費用を賠償しなければならない。
“連邦訴訟手続法”第br}607.0853節では、訴訟の最終処分の前に、会社は、当該個人が取締役または上級職員であるため、訴訟側としての個人が訴訟に関連する費用を支払いまたは返済するための資金を前払いすることができ、当該取締役または高級職員が会社にbr}取締役または上級職員の署名承諾を提出し、前借りの任意の資金を償還するための書面承諾を提出した場合、(A)当該取締役または高級職員がbr}第607.0852条に従って強制賠償を受ける権利がないことが条件である。および(B)は、第607.0854節または第607.0855節(以下に述べる)に基づいて、当該取締役または上級職員が第607.0851節で述べた関連行為基準に達していないこと、または当該取締役または上級職員が第607.0859節(以下に述べる)によって賠償を受ける権利がないことを最終的に決定する。
II-1 |
“董事法”第607.0854節では、会社の定款に別段の規定がない限り、会社が賠償を提供できなかったにもかかわらず、取締役会又は株主が具体的な事件において任意の逆の裁決を下したにもかかわらず、取締役又は会社の役員が取締役であったか、又はかつて取締役であった幹部又は幹部が訴訟を行っている会社に対して管轄権を有する裁判所又は司法管轄権を有する巡回裁判所に賠償又は立て替え費用を請求することができる、又はその両方を兼ねているからである。私たちの会社規約はこのような排除を提供しません。申請を受け、必要と思われる任意の通知を出した後、裁判所は、裁判所のいくつかの裁決に基づいて、賠償または費用の立て替えを命令することができる。
連邦商法の第 607.0855節の規定は、裁判所が第607.0854節に基づいて命令しない限り、会社は第607.0851節に基づいて取締役又は高級職員に対して賠償を行うことができない。賠償の許可が確定した後に取締役又は高級職員に対して特定訴訟を行わない限り、当該取締役又は高級職員が第607.0851節に規定する関連行為基準に達しているからである。
連邦保険法案“第br}607.0857節では、会社はその中で補償された個人を代表してその利益のために保険を購入·維持する権利があると規定しているが、”連邦医療保険法案“第607.0858条の規定により、第607.0851条及び第607.0852条に基づいて提供される賠償及び第607.0853条に基づいて提供される前借り費用は唯一ではない。会社は、その定款、定款または任意の合意のうちの1つの規定によって、または株主または利害関係のない取締役の投票によって、または他の方法で、brの提訴を引き起こすものとしてまたはしない前に義務を負うことができ、その任意の取締役または上級管理者に任意の他のまたはさらなる賠償または立て替え費用を提供することができる。
“連邦住宅金融法”第607.0859節の規定は、裁判所が“連邦住宅法”第607.0854節の規定に基づいて命令しない限り、会社 は第607.0851節又は第607.0858節に基づいて取締役又はその高級職員に対して賠償を行うことができず、また第607.0853節又は第607.0858節に基づいて取締役又は高級職員に前払い費用を支払ってはならない。もし判決又は他の終審裁決により当該人の行為が として行動していないと判断した場合、このような判決に対する訴訟は、重要性を有し、(A)意図的または故意的な不正行為、または法団または法団の権利に基づいて行われる法律手続きにおいて、その勝訴の判決を促進するために、意図的または故意に法団の最大利益を無視するか、または株主または株主の権利に応じた法的手続きにおいて有利な判決を得ることによって構成される。(B)取締役又は人員が不正な個人利益を得る取引、(C)取締役又は人員がその行為が合法又は合理的な理由なしにその行為が不正であると信じる合理的な理由がない限り、刑法に違反する、又は(D)取締役については、第607.0834節の責任規定(不正配布に関連する)が適用される。
我々の定款では、現在又は将来法律で許容される最大程度において、現職又は前任高級職員又は取締役、又は高級職員又は役員職員の権力及び職責を行使する者に対して賠償を行う。
当社の定款は、当社の役員、上級職員、従業員又は代理人であった者、又は現在又は過去に、当社が別の会社、共同企業、合弁企業、信託会社又は他の企業の役員高級職員、従業員又は代理人の請求として任意の訴訟に参加していた場合(当社による訴訟又は当社の権利に基づいて提起された訴訟を除く)であれば、当該訴訟手続に関連する責任を、それに対して提起されたいかなる控訴も含めて賠償しなければならない。もし彼が善意に基づいて行動し、彼が会社の最大の利益に適合しているか、反対しないことを合理的に信じて行動し、いかなる刑事訴訟や訴訟手続きについても、彼の行為が不法であると信じる合理的な理由はない。brは、判決、命令、和解または有罪判決、または不起訴またはその等価物の抗弁に基づいていかなる訴訟手続きを中止するか、それ自体が善意に基づいて行動していないと推定すべきではなく、そのやり方は会社の最大の利益に適合していないか、または反対しない。どんな刑事訴訟や訴訟についても、その行為が違法だと信じる合理的な理由がある。
我々の付例はまた,会社は誰にも賠償すべきであり,もし彼が当社の役員,役員,従業員あるいはbr代理人であった場合,あるいは当社の要求に応じて別の会社,共同企業,合弁企業,信託会社あるいは他の企業の役員,従業員あるいは代理人として,和解のために支払われた費用と金額が取締役会の判断を超えないことを規定しており,それによって会社に有利な判決を得る権利がある。訴訟提起から終了までの推定費用は、実際には、その訴訟の抗弁または和解(任意の控訴を含む)のために合理的に生じる費用である。もしその人が善意に基づいて行動し、会社の最大の利益に適合しているか、または反対しないと合理的に信じている方法で行動する場合、そのような賠償を行うことが許可されるが、責任があると判断された任意のクレーム、問題または事項について、本条項に基づいて賠償を行うことはできない。その人は裁判所が適切だと思う費用を支払うために公正で合理的な権利を持っている。
II-2 |
会社の役員、高級職員、従業員又は代理人が上記いずれかの訴訟の事件又はその他の面で勝訴を取得し、又は上記訴訟における任意のクレーム、問題又は事項の弁護において勝訴した場合、会社は当該人が実際かつ合理的に発生したこれに関連する費用を賠償する義務がある。
この許可に基づいて行われる任意の賠償は、裁判所の裁決に基づいていない限り、会社は特定の場合に許可されて取締役、高級管理者、従業員または代理人を確定することしかできない。彼はアメリカ食品薬品監督管理局と私たちの定款適用条項に規定されている適用行為基準に適合しているので、この場合賠償を受けるのは適切である。この決定は,(1)取締役会が複数票で定足数を通過し,この法定人数は訴訟当事者ではない取締役からなる,(2)定足数に達しない場合,あるいは多数票を得ることができても,取締役会が正式に指定すべき委員会(当事者の取締役が参加できる)は,当時訴訟当事者ではなかった2人以上の取締役のみからなる,(3)定款に基づいて選択された独立した法律顧問からなる;または(Iv) 株主が当該訴訟当事者株主で構成されていない法定人数の多数票、または 当該等の定足数がない場合は、当該訴訟当事者でない株主が多数票で採決する。
“別例”はまた、上級職員又は取締役が民事又は刑事訴訟の弁護により生じる費用は、登録者が取締役又はその代表による承諾を受けた後、訴訟の最終処分前にbrを支払うべきであり、登録者が最終的に彼が賠償を受ける権利がないことを発見した場合、登録者は関連金を返済しなければならないと規定している。他の従業員や代理人で発生した費用 は取締役会が適切と考える条項または条件に従って前払いしなければならない。定款に基づく賠償及び立て替え費用は唯一ではなく、登録者 は、任意の定款、合意、株主又は利害関係のない取締役の投票又はその他の規定に基づいて、その任意の取締役、高級管理者、従業員又は代理人の費用に対して、その公務として行われる行動、及びその職を担当している間に他の身分で行われる行動を含む任意の他の又はさらなる賠償又は立て替えを行うことができる。“定款”に規定されている賠償及び立て替え費用は、認可された又は承認された別の規定に加えて、もはや取締役でない者、従業員又は代理人に引き続き適用され、その人の相続人、遺言執行者及び管理人に利益を与えなければならないが、許可又は承認された場合には別の規定があるものを除く。
Br定款は,登録者が賠償を提供できず,かつ取締役会または特定案件の株主が何らかの逆の裁決を有しているにもかかわらず,登録者の取締役,上級管理者,従業員または代理人が訴訟を行っていた側である場合は,訴訟を行う裁判所,巡回裁判所または他の管轄権のある裁判所に賠償または立て替え費用を申請することができる,またはその両方を兼ねていると規定されている。申請を受けた後、裁判所は必要と思われる通知を出した後、裁判所が賠償または立て替え費用を要求することによって発生した費用を含む賠償と立て替え費用を命令することができ、裁判所が確定した場合、(I)取締役、高級管理者、従業員または代理人は定款に基づいて強制賠償を受ける権利があり、この場合、裁判所はまた、裁判所の命令を受けて賠償または立て替え費用を得たことによる合理的な費用を執行人に支払うよう命令しなければならない。(Ii)登録者が“会社細則”に基づいて権力を行使するため、取締役、高級職員、従業員または代理人は、賠償または立て替え費用を得る権利があるか、または両方を有する権利がある;または(Iii)すべての関連状況に鑑み、取締役、高級職員、従業員または代理人は、費用賠償または立て替えを受ける権利があるか、またはその人が関連する定款に規定された行為基準に適合しているかどうかにかかわらず、両方を有する。
細則によると、当社は任意の者を代表して保険を購入及び維持する権利があるが、当該者は現在又は過去に当社の要求に応じて別の法団、共同企業、共同企業、信託又は他の企業の高級職員、従業員又は代理人として奉仕する権利があり、法団がその定款下の当該等の責任についてその責任及びその身分によるいかなる責任を賠償する権利があるか否かにかかわらず、その身分によるいかなる責任も賠償することができる。私たちは、彼または彼女が提起したクレームによって発生した任意の損失を賠償するために、現在またはかつて役員または上級職員であった任意の人を代表して保険を購入し、賠償しようとしているが、いくつかの例外的な状況によって制限されている。
規約に規定されている賠償を除いて、私たちはすでに私たちの役員、幹部、他の人と賠償協定を締結して、私たちは未来に任意の新しい役員と幹部と賠償協定を締結するつもりです。
II-3 |
第 項21. | 表と財務諸表明細書 |
証拠品番号 | 説明する | |
2.1 | Facebook Group,Inc.(Pulse Development Group,Inc.)が2019年8月15日に署名した株式交換·購入契約Facebook AGの株主(会社の現在の8-Kレポートを引用する添付ファイル10.1登録により2019年8月21日に米国証券取引委員会に提出されたbr})。 | |
2.2 | 日付は2019年8月15日のFacebook Group, Inc.(Pulse Evolution Group,Inc.)株式交換と購入協定の第1号改正案Facebank AGの株主(引用会社によって2019年8月21日に米国証券取引委員会に提出された現在の8-K表報告書の添付ファイル10.2と合併)。 | |
2.3 | Facebook Group,Inc.,FuboTV買収会社とFuboTV,Inc.の間の2020年3月19日までの合意および合併再編計画(合併内容は、2020年3月23日に米国証券取引委員会に提出された会社の現在の8-K表報告書の添付ファイル2.1を参照することにより)。 | |
3.1(a) | 2009年2月20日会社登録定款第br条(2011年8月5日に米国証券取引委員会に提出されたS-1表登録説明書添付ファイル3.1(I)を参照して合併した)。 | |
3.1(b) | 2010年10月5日会社定款修正案第br条(2011年8月5日に米国証券取引委員会に提出された会社S-1表登録説明書添付ファイル3.1(Ii)を参照して合併した)。 | |
3.1(c) | 2014年12月31日の定款改正案第br条(2015年3月31日に米国証券取引委員会に提出された会社10−K表年次報告書の添付ファイル3.1(Iii)を参照して編入)。 | |
3.1(d) | 2016年1月11日の定款改正案第br条(引用会社により2016年1月29日に米国証券取引委員会に提出された現在の8-K表報告書の添付ファイル3.1が組み込まれている)。 | |
3.1(e) | 日付は2016年6月23日のAシリーズ優先株指定証明書(2016年6月28日に米国証券取引委員会に提出された会社の現在の8-Kレポートの添付ファイル4.1を参照して編入)。 | |
3.1(f) | 日付は2016年6月23日のBシリーズ優先株指定証明書(2016年6月28日に米国証券取引委員会に提出された会社の現在の8-Kレポートの添付ファイル4.2を参照して編入)。 | |
3.1(g) | 日付は2016年7月21日のCシリーズ優先株指定証明書(2016年7月26日に米国証券取引委員会に提出された会社の現在の8-Kレポートの添付ファイル4.1を参照して編入)。 |
II-4 |
3.1(h) | 2番目に改訂されたCシリーズ優先株指定証明書の日付は2017年3月3日です(2017年3月6日に米国証券取引委員会に提出された会社の現在の8-Kレポートの添付ファイル3.1を参照して組み込まれています)。 | |
3.1(i) | 2017年10月17日会社定款修正案第br条(当社が2017年12月5日に米国証券取引委員会に提出した現在の8-K表報告書の添付ファイル3.1を引用して編入)。 | |
3.1(j) | 日付は、2018年8月3日のXシリーズ転換可能優先株指定優先権および権利証明書である(参照により2018年8月6日に米国証券取引委員会の現在の8-K表報告書に提出された添付ファイル3.1)。 | |
3.1(k) | 期日は2019年9月9日の会社定款改正案第br条である(当社が2019年9月11日に米国証券取引委員会に提出した現在の8-K表報告書の添付ファイル3.1を引用して組み込む)。 | |
3.1(l) | 2020年3月16日会社定款改正第br条(当社が2020年3月23日に米国証券取引委員会に提出した現在の8-K表報告書を引用することにより添付ファイル3.1に編入)。 | |
3.1(m) | 日付は2020年3月20日のAAシリーズ転換可能優先株指定証明書(添付ファイル3.2からbr社を参照して2020年3月23日に米国証券取引委員会に提出された現在の8-K表報告書に編入)。 | |
3.1(n) | 2016年9月29日会社定款改正案第br条(当社が2020年7月6日に米国証券取引委員会に提出した10-Q表四半期報告書の添付ファイル3.1(N)を引用して合併した)。 | |
3.1(o) | 2017年1月9日の会社定款改正案第br条(2020年7月6日に米国証券取引委員会に提出された会社の10-Q四半期報告書の添付ファイル3.1(O)を参考に合併したもの)。 | |
3.1(p) | 2017年5月11日会社定款改正第br条(2020年7月6日に米国証券取引委員会に提出された会社10-Q四半期報告添付ファイル3.1(P)を参照して編入)。 | |
3.1(q) | 2018年2月12日会社定款改正第br条(2020年7月6日に米国証券取引委員会に提出された会社10-Q四半期報告添付ファイル3.1(Q)を参照して編入)。 | |
3.1(r) | 期日は2019年1月29日の会社定款改正案第br条(当社が2020年7月6日に米国証券取引委員会に提出した10-Q表四半期報告書の添付ファイル3.1(R)を引用して合併したもの)。 | |
3.1(s) | 2019年7月12日会社定款改正第br条(2020年7月6日に米国証券取引委員会に提出された会社10-Q四半期報告添付ファイル3.1(S)合併を参照)。 | |
3.1(t) | 2020年8月10日会社定款改正第br条(当社が2020年8月13日に米国証券取引委員会に提出した現在の8-K表報告書を引用することにより添付ファイル3.1に編入)。 | |
3.1(u) | 2020年9月29日会社定款改正案第br条(当社が2020年10月30日に米国証券取引委員会に提出したS−1表登録説明書添付ファイル3.1(U)を引用して合併した) | |
3.2(a) | 登録者定款(2011年8月5日に米国証券取引委員会に提出された会社S-1表登録説明書添付ファイル3.2(委員会書類第333-176093号)を参照して合併)。 | |
3.2(b) | 2016年6月22日の登録者規約の改正(2016年6月28日に米国証券取引委員会に提出された会社の現在の8-K表報告書の添付ファイル3.1を参照して編入)。 | |
3.2(c) | 2016年7月20日会社定款修正案(2016年7月26日に米国証券取引委員会に提出された現在の8-K表報告書の添付ファイル3.1参照)。 | |
3.2(d) | 当社は2020年9月13日に定款の改訂を行います(当社が2020年9月15日に米国証券取引委員会に提出したS-1/A表登録説明書添付ファイル3.2(D)を参照) | |
5.1* | Anthony L.G.,PLLCの意見 である. | |
8.1* | ウィルソン·サニー·グドリッチとロサティの意見です | |
10.1† | 2014年インセンティブ株式計画(会社が2014年4月16日に米国証券取引委員会に提出した10-K表年次報告書の添付ファイル4.1を引用して格納)。 | |
10.2† | FuboTV Inc.2015年株式インセンティブ計画(会社が2020年7月6日に米国証券取引委員会に提出した10-Q四半期報告書の添付ファイル10.2を引用することにより)。 | |
10.3† | FuboTV Inc.2015年株式インセンティブ計画下の株式オプションプロトコル表 (会社が2020年7月6日に米国証券取引委員会に提出した10-Q表四半期報告書の添付ファイル10.3を参照して組み込まれる)。 | |
10.4† | 改訂されたFuboTV Inc.2020年株式インセンティブ計画(当社が2020年12月18日に米国証券取引委員会に提出した8-K表の添付ファイル10.1を参照することによって組み込まれる)。 | |
10.5† | Facebook Group,Inc.2020年株式インセンティブ計画下の株式オプションプロトコル表 (会社が2020年7月6日に米国証券取引委員会に提出した10-Q表四半期報告書の添付ファイル10.5を参照して組み込む)。 | |
10.6° | クレジットと保証契約は、2018年4月6日に、FuboTV Inc.,スポーツ権利管理会社、FuboTVスペイン会社、SL、AMC Networks Ventures,LLC(会社が2020年8月11日に米国証券取引委員会に提出したS-1表登録声明の添付ファイル10.6を参照して合併したもの)である。 | |
10.7 | 第1のクレジット協定修正案は、2019年2月19日であり、FuboTV Inc.,スポーツ権利管理会社、FuboTVスペイン会社、SL、AMC Networks Ventures,LLC(2020年8月11日に米国証券取引委員会に提出されたS-1表登録声明の添付ファイル10.7を参照して統合された)。 |
II-5 |
10.8 | 借り手であるFuboTV,Inc.と貸手であるFacebank Group,Inc.の間で2020年3月19日に締結された融資·担保協定 (会社が2020年3月23日に米国証券取引委員会に提出した現在の8−Kレポートの添付ファイル10.1を参照して組み込む)。 | |
10.9 | クレジット Facebook Group,Inc.はHLEE Finance S.a.r.lと2020年3月11日に信用協定を締結した(引用合併により2020年3月23日に米国証券取引委員会に提出された会社の現在8-K表報告添付ファイル10.2)。 | |
10.10 | 安全 Facebook Group,Inc.は授権者として、2020年3月11日に合意に達し、HLEE Finance S.a.r.lを支持する。(添付ファイル10.3を参照して、2020年3月23日に米国証券取引委員会に提出された現在の8-Kレポートに当社を組み込む)。 | |
10.11 | 注:2020年3月19日現在、Facebook Group,Inc.,FuboTV Acquisition Corp.,Evolution AI Corporation,Pulse Evolution Corporationは借入者として、FB Loan Series,LLCは買い手(引用会社を介して2020年3月23日に米国証券取引委員会に提出された現在の8-K表報告書の添付ファイル10.4に組み込まれる)の購入プロトコルである。 | |
10.12 | Facebook Group,Inc.,FuboTV買収会社,進化型人工知能会社とパルス進化社の間で2020年4月21日に署名された手形購入協定修正案 (会社が2020年4月27日に米国証券取引委員会に提出した現在の8-K表報告書の添付ファイル10.1を参照して組み込まれる)。 | |
10.13 | 期日は2020年3月19日の高度保証手形であり、FB Loan Seriesに対応し、LLC(添付ファイル10.5を参照して会社に組み込まれ、2020年3月23日に米国証券取引委員会の現在の8-K表報告書に提出された添付ファイル10.5)。 | |
10.14 | Facebook Group,Inc.,Evolution AI Corporation,Pulse Development Corporation,FuboTV Inc.およびスポーツ権利管理会社,FLCとFB Loan Series,LLCの間で2020年5月28日に署名されたチケット購入協定および第2の修正案(当社を参照して2020年5月29日に米国証券取引委員会に提出されたForm 10−K年度報告添付ファイル10.64)。 | |
10.15 | 第3回改訂チケット購入プロトコルは、2020年7月1日に、Facebook Group,Inc.,Evolution AI Corporation,Pulse Development Corporation,FuboTV Inc.およびSports Rights Management,LLCを借り手として、買い手 としてFB Loan Series,LLCを採用する(引用会社により2020年7月6日に米国証券取引委員会に提出されたForm 10-Q四半期報告添付ファイル10.25に組み込まれる)。 | |
10.16 | 証券 Facebook Group,Inc.,FuboTV Acquisition Corp.,Evolution AI CorporationとPulse Evolution Corporationは,付与者と借入者として,FBシリーズ融資有限責任会社を買い手として,2020年3月19日に署名された協定(合併 は,当社が2020年3月23日に米国証券取引委員会に提出した8-K表現在報告の添付ファイル10.6参照). | |
10.17 | 担保 Facebook Group,Inc.とFB Loan Series I,LLCとの間の融資協定譲渡日は2020年3月19日である(添付ファイル10.7を参照して会社に組み込まれ、2020年3月23日に米国証券取引委員会に提出された現在の8-K表報告書に提出される)。 | |
10.18 | 担保 Facebook Group,Inc.,FuboTV Acquisition CorpとFB Loan Series,LLC間の合併協定譲渡日は2020年3月19日である(添付ファイル10.8を参照して2020年3月23日に米国証券取引委員会に提出された現在の8-K表報告書に組み込まれている)。 | |
10.19 | 商標 Facebook Group,Inc.,FuboTV Acquisition Corp.,Evolution AI CorporationとPulse Evolution Corporationの間で2020年3月19日に署名されたFB Loan Series I,LLCを受益者とする保証協定(当社が2020年3月23日に米国証券取引委員会に提出した8−K表の現在の報告書の添付ファイル10.9を参照して編入される)。 | |
10.20 | 保証契約は、日付が2020年4月30日であり、スポーツ権利管理有限責任会社によってFB Loan Series,LLCに発行される(参照により、2020年5月6日に米国証券取引委員会に提出された現在の8-K表報告書の添付ファイル10.3に組み込まれる)。 | |
10.21 | FuboTV Inc.,スポーツ権利管理有限責任会社とFB Loan Series I LLCが共同で合意し,日付は2020年4月30日,2020年4月2日に発効した。(添付ファイル10.2を参照して、2020年5月6日に米国証券取引委員会に提出された現在の8-Kレポートの添付ファイル10.2に組み込まれる)。 | |
10.22 | 対応するプロトコルは、日付が2020年4月30日であり、Facebook Group,Inc.とAMC Networks Ventures LLCによって署名または間の合意である(“br}参照会社が2020年5月6日に米国証券取引委員会に提出した8-Kフォーム現在報告書の添付ファイル10.1に組み込まれる)。 | |
10.23 | 証券 Facebook Group,Inc.とFB Loan Series,LLCとの間で2020年3月19日に署名された購入協定(添付ファイル10.10を参照して2020年3月23日に米国証券取引委員会に提出された現在の8-K表報告書に組み込まれる)。 | |
10.24 | Facebook Group,Inc.とその役員と上級管理者との間の賠償協定表 (2020年4月7日に米国証券取引委員会に合併された会社の現在の8-K表の添付ファイル10.2を参照することにより)。 |
II-6 |
10.25† | 幹部 Recall Studios,Inc.とAlexander Baferの間で2018年2月1日に締結された雇用協定(登録者により2018年2月7日に委員会に提出された現在の8-K表報告の添付ファイル10.1が格納されている)。 | |
10.26† | Recall Studios,Inc.とAlexander Baferによって合意された取締役会議長合意 は、2018年2月1日に発効する(添付ファイル10.2を参照して登録者に組み込まれ、2018年2月7日に委員会に提出された現在の8-K表報告 )。 | |
10.27† | Facebook Group,Inc.とDavid·ガンデラーとの間で2020年4月1日に締結された雇用協定(2020年4月7日に米国証券取引委員会に合併された会社の現在8-K表報告書の添付ファイル 10.1)。 | |
10.28† | Facebook Group,Inc.とリトルエドガー·ブランフマンとの間の合意は、2020年4月29日(参照により2020年5月5日に米国証券取引委員会に提出された現在の8-K表報告書の添付ファイル10.1)である。 | |
10.29† | Facebook Group,Inc.とSimone Nardiとの間で2020年6月8日に締結された雇用協定(引用合併により2020年6月12日に米国証券取引委員会に提出された会社現在8-K表報告添付ファイル10.1)。 | |
10.30† | Recall Studios,Inc.とJohn Texasとの間の雇用合意は,2018年8月8日(添付ファイル 10.2を参照して2018年6月30日までの四半期報告10-Q表に組み込まれ,この四半期報告は2018年8月15日に米国証券取引委員会 )に提出された。 | |
10.31° | リース日は2016年8月24日で、FuboTV Inc.とRXR 1330所有者有限責任会社(2020年7月6日に米国証券取引委員会に提出された会社10-Q四半期報告書の10.26号文書を引用して統合された)。 | |
10.32 | FuboTV Inc.とRXR 1330 Owner LLCの間で2018年1月22日に提出された第1回リース修正案(2020年7月6日に米国証券取引委員会に提出された会社Form 10-Q四半期報告書の添付ファイル10.27を参照して合併する)。 | |
10.33° | 転貸は,日付は2020年2月20日であり,FuboTV Inc.とWellTower,Inc.(引用会社が2020年7月6日に米国証券取引委員会に提出したForm 10−Q四半期報告の添付ファイル10.28を合併したものである)。 | |
10.34 | 会社と買い手の間に提出された購入プロトコル表 (会社が2020年7月6日に米国証券取引委員会に提出した10-Q表四半期報告書の添付ファイル10.31を参照して組み込む)。 | |
10.35 | パルス進化グループフロイト·メイウェザーがFacebook,Inc.と締結したデジタル肖像開発契約は、2019年7月31日から発効する(合併内容は、2019年8月5日に米国証券取引委員会に提出された会社の現在の8-Kフォーム報告書の添付ファイル10.1を参照)。 | |
10.36 | Facebook Group,Inc.,Facebank,Inc.とFloyd Mayweet間のデジタル肖像開発協定が改訂され,2020年1月25日に施行された(引用会社が2020年5月29日に米国証券取引委員会に提出したForm 10-K年報添付ファイル10.63によりこの合意に盛り込まれた)。 | |
10.37† | フェイスブック取締役以外のグループ賠償政策(会社が2020年8月11日に米国証券取引委員会に提出したS-1表登録声明の添付ファイル10.40を引用して組み込む)。 | |
10.38 | クレジット Facebook Group,Inc.,FuboTV Inc.とAccess Road Capital LLCの間で2020年7月16日に達成されたクレジット合意(合併 は、同社が2020年7月23日に米国証券取引委員会に提出した8-Kフォーム現在報告の添付ファイル10.1を参照)。 | |
10.39 | 注: は、Facebook Group、Inc.およびFuboTV Inc.によって2020年7月16日に発表されたAccess Road Capital LLCを受益者とする声明(同社が2020年7月23日に米国証券取引委員会に提出した現在の8-K表報告書の添付ファイル10.2を参照して組み込まれる)。 | |
10.40 | 担保 Facebook Group,Inc.,FuboTV Inc.とAccess Road Capital LLCとの間の担保合意日は、2020年7月16日である(引用会社を介して2020年7月23日に米国証券取引委員会に提出された8−K表の現在報告されている添付ファイル10.3に組み込まれる)。 | |
10.41 | 特許 は、2020年7月16日まで、FuboTV Inc.,Facebank Group,Inc.とAccess Road Capital LLCとの間のセキュリティ協定(会社が2020年7月23日に米国証券取引委員会に提出した現在の8−K表報告書の添付ファイル10.4を参照して組み込まれる)。 | |
10.42 | 商標 FuboTV Inc.,Recall Studios,Inc.,FuboTVスペイン会社,SLとAccess Road Capital LLCが2020年7月16日に署名したセキュリティ協定(2020年7月23日に米国証券取引委員会に提出された会社の現在8−Kレポートの添付ファイル10.5を参照して統合された)。 | |
10.43 | 著作権 FuboTV Inc.,Facebank Group,Inc.およびAccess Road Capital LLCが2020年7月16日に署名されたセキュリティ協定 (会社が2020年7月23日に米国証券取引委員会に提出した現在の8-K表報告書の添付ファイル10.6を参照することによって組み込まれる)。 | |
10.44 | 第4回改訂チケット購入プロトコルは、2020年8月3日に、Facebook Group,Inc.,Evolution AI Corporation,Pulse Development Corporation,FuboTV Inc.およびSports Rights Management,LLCを借り手として、買い手 としてFB Loan Series,LLC(合併により2020年8月7日に米国証券取引委員会の現在の8-Kフォーム報告書に提出された添付ファイル10.1)である。 |
II-7 |
10.47† | 会社とJordan Fiksenbaumとの間で2019年2月1日に締結された雇用協定(2019年2月7日に米国証券取引委員会に提出された会社の現在8-K表報告第10.1号添付ファイルを引用して組み込まれている)。 | |
10.48 | 当社と買い手との間の証券購入プロトコル表 (当社が2020年9月15日に米国証券取引委員会に提出したS−1/A表登録説明書添付ファイル10.48を参照して合併したもの) | |
10.49 | Facebook Group,Inc.とAlexander Baferが2020年8月1日に締結した分割·和解協定および双方の間の解除協定(2020年10月1日に米国証券取引委員会に提出された会社S-1/A表登録声明を引用することにより添付ファイル10.49を統合する | |
10.50 | 2020年9月30日、FuboTV Inc.,Evolution AI Corporation,Pulse Evolution Corporation,FuboTV Media Inc.とSports Rights Management,LLCは借り手として、およびFB Loan Series,LLCは買い手 手形購入契約と第1修正案および株式証明書第1修正案 (合併により参考会社によって2020年10月1日に米国証券取引委員会に提出されたS-1/A表登録声明の第10.50号添付ファイルとなる)。 | |
10.51† | David·ガンデラーが当社と締結した雇用契約は、2020年10月8日となっている(添付ファイル10.1を参照して当社が2020年10月14日に米国証券取引委員会に提出した現在の8-K表報告書に組み込まれている)。 | |
10.52 | 分離 当社とジョン·トクトールが2020年12月1日に締結した協定と解除協定(合併内容は、当社が2020年12月10日に米国証券取引委員会に提出したS−1/A表登録説明書添付ファイル10.52を参照)。 | |
21.1 | FuboTV Inc.の重要子会社リスト (会社が2020年9月15日に米国証券取引委員会に提出したS-1/A表登録声明の添付ファイル21.1合併を参照することにより) | |
23.1* | 独立公認会計士事務所L J Soldinger Associates,LLCは同意する. | |
23.2* | 独立公認会計士事務所Marcum LLPの同意。 | |
23.3* | 独立監査機関安永会計士事務所の同意を得た。 | |
23.4* | Anthony L.G.,PLLCの同意書(添付ファイル5.1参照)。 | |
23.5* | Wilson Sonsini Goodrich&Rosati,P.C.同意(添付ファイル8.1参照)。 | |
99.1* | 手紙の提出表 |
* アーカイブ。
契約または補償計画または手配を管理します。
° 編集されました。
II-8 |
第 22項. | 約束する |
以下に署名された登録者は、
(1) 1933年“証券法”に基づいて負う任意の法的責任を決定するために、登録者は、1934年の証券取引法第13条(A)条又は第15(D)条に基づいて提出された各年次報告(適用される場合、1934年の証券取引法第15条(D)条に基づいて提出された各従業員福祉計画年次報告)は、その中で提供された証券に関する新たな登録声明とみなさなければならない。当時の同社などの証券の発売は、初の誠実な発売としなければならなかった。
(2) 上記条項又はその他の規定により、登録者の役員、上級管理者、制御者は、1933年の“証券法”に規定された責任に基づいて賠償を受けることができ、登録者は、証券取引委員会は、この賠償が“証券法”で表現された公共政策に違反していると考えているため、強制的に執行することができないと通知されている。役員、上級職員又は統制者が登録された証券について賠償要求を提出し、賠償を要求する責任(登録者が支払う費用を除く)であれば、登録者の弁護士がこのことが前例をコントロールすることによって解決されたと考えない限り、同法に記載された公共政策に違反するか否かの問題 を適切な管轄権を有する裁判所に提出し,その問題の最終裁決を基準とする。
(3) 本表の第4,10(B),11または13項の規定により、情報要求を受信してから1営業日以内に、引用により目論見書に格納された情報要求に応答し、第1種類のメールまたは他と同様に迅速に統合された文書を送信する。これには,登録宣言発効日以降に申請を回答した日までに提出された文書に記載されている情報が含まれる.
(4) は、発効後修正された方法で取引に関するすべての情報と、買収された会社が関連するすべての情報とを提供し、これらの情報は、登録説明書の発効時に登録説明書の主題ではなく、その中に含まれる。
II-9 |
サイン
証券法の要求によると、登録者は、2021年1月26日にニューヨーク州ニューヨーク市で、以下の署名者が代表して本登録声明に署名することを正式に許可している。
FuboTV Inc. | ||
差出人: | /s/ David·ガンデラー | |
デヴィッド·ガンデラー | ||
CEO |
1933年証券法の要求に基づき、本登録声明は、指定された日に次の者によって署名された。
サイン | タイトル | 日取り | ||
/s/ David·ガンデラー | CEO兼役員(最高経営責任者) | |||
デヴィッド·ガンデラー | January 26, 2021 | |||
サイモン·ナルディ | 首席財務官(首席財務·会計官) | |||
サイモン·ナルディ | January 26, 2021 | |||
/s/ リトル·エドガー·ブランフマン | 執行議長兼取締役 | |||
エドガー·ブランフマンJr. | January 26, 2021 | |||
/s/ ヘンリー·アン | 役員.取締役 | |||
ヘンリー·アン | January 26, 2021 | |||
/s/ ダニエル·レフ | 役員.取締役 | |||
Daniel レフ | January 26, 2021 | |||
/s/ ピエール·ヨルゲン·パルソン | 役員.取締役 | |||
P o r-Jörgen P rson | January 26, 2021 | |||
/s/ イグナチオ·フィグレース | 役員.取締役 | |||
Ignacio(Br)フィグレース | January 26, 2021 | |||
/s/ ローラ·オノプチェンコ | 役員.取締役 | |||
ローラ·オノプチェンコ | January 26, 2021 |
S-1 |