展示品99.2

株式買い戻し協定

本株式買い戻し協定(本協定)は、2023年3月8日にケイマン諸島法律登録により設立された免除有限責任会社新休暇及び娯楽有限会社(同社)、英領バージン諸島法律に基づいて設立された新レジャー娯楽集団有限公司(売却株主)及び香港法律登録により設立された新契約国際発展有限公司(新湛国際発展有限公司)と締結される

売却株主が実益と合法的な方法でbr社に727，733，982株の普通株を所有していることを考慮すると、1株当たり額面0.01ドル(普通株)

売却株主は、本協定に規定する条項と条件で40，373，076株の普通株(買い戻し株式)を売却したいと考えており、会社は株式の買い戻し(買い戻し)を希望している

考えてみると、会社間ローンの元本はすでにMIDLによって全額返済されているが、MIDLは出来高までの会社間ローンプロトコルの下のすべての課税利息、br}延長費(会社間ローンプロトコルを定義する)とその他のコストと支出を返済し、会社間ローンを廃止したいと考えており、当社とMIDLは会社間ローン契約を終了することを望んでいる

会社取締役会(取締役会)監査·リスク委員会(以下、取締役会と略称する)は、本協定調印の日である世邦魏理仕証券有限責任会社(CBRE Securities，LLC)の書面意見を受信したことを考慮し、この意見書は、本協定に記載された仮定、資格、制限、その他の事項に基づいており、財務的観点からの買い戻し価格(以下、以下のように定義する)は、本合意日に会社に対して公平であることを旨としている

ARCは取締役会の許可に応じて行動し，ARCの独立と公正メンバーの一致承認を経て，本プロトコルおよび(本プロトコルで規定された条項と本プロトコルの規定に適合した条件で)本プロトコルが期待する取引を承認している

したがって，本プロトコルに記載されている承諾，チェーノ，プロトコルを考慮すると，双方は以下のように同意する

第一条

株の購入と売却

1.1節で買い戻します。成約時(定義は下記参照)、売却株主は売却株主に売却株主が株式を購入する中のすべての合法及び実益権利、所有権及び権益を売却しなければならないが、会社も売却株主に株式を買い戻すべきであり、総買い戻し価格は169，836，073.04ドル(買い戻しコスト)である

1.2節目は終了する.買い戻しの終了(収市)は、香港中環雲咸街60号中環中心38階当社のオフィスで行い、香港時間午前9：00から、すなわち第2条に記載した最後の条件が満たされたか、又は(許可された場合)免除されてから2(2)営業日(その性質により終値時に満たされる条件を除く。ただし、終値時に満たすか、又は(許可された場合)に当該条件を放棄しなければならない)。または当社と売却株主の双方が書面で約束したその他の時間、日付又は場所

1.3節で株主が納入可能な製品を販売する。取引終了時に、株式を売却する株主は、買い戻し株式を自社に譲渡し、当社に交付または手配しなければならない

(A)売却株主は、自社を受益者とする買い戻し株式妥当を署名とする譲渡文書について、当該文書に添付されている添付ファイルAをフォーマットする

(B)株の買い戻しを代表する株式正本番号：MCE 80001091、MCE 80001092、MCE 80001093、MCE 80001094(それぞれ10，000，000株に関連)、MCE 80001095(373，076株に係る)；

(C)売却株主の取締役会決議案の写し及び売却株主の唯一の株主決議案の写しを1部ずつ、本契約を締結、交付及び履行することを許可し、売却株主の上級者又は香港合資格弁護士が審査すること；及び

(D)本プロトコルを署名、交付、および履行することを許可するMIDL取締役会決議のコピーは、売却株主の上級者または香港合資格弁護士によって承認される

(E)MIDLによって正式に署名された会社間融資プロトコルに関する停止書は，基本的に本プロトコルに添付されている添付ファイルBの形式を採用する

(F)売却株主は，当社と共同で，本合意に期待される取引所を達成するために必要な他のすべての 文書および文書(あれば)を決定する

1.4節会社の納入成果。終値時に会社はこう言いました

(A)売却株主が1.3節による成果の交付を受けた後、売却株主の指定銀行口座に、買い戻し対価格から会社間融資残高を差し引いた純額を支払うか、または手配する

(B)売却すべき株主およびMIDLの要求および指示(ここでは売却株主およびMIDLによって与えられる)、第1.4(A)節に従って買い戻し対価から差し引かれた会社間融資残高を、成約日までに会社間融資協定 に従って返済されていないすべての利息、延期費用(会社間融資協定を参照)および他のコストおよび支出の償還に使用する

(C)当社が正式に署名した会社間融資プロトコルに関する終了手紙を売却株主および MIDL社間融資プロトコルの終了メール(主に添付ファイルBのフォーマットを採用)に交付し、会社間融資プロトコルを終了する

2

1.5節で解決した訴訟の相互依存関係.売却株主と当社が別途書面合意を有することを除いて、(I)成約時のすべての行動は互いに依存しており、同時に行われるものとみなされ、(Ii)すべての受け渡しおよび本合意項の下で成約時に行われるべき支払いが完了する前に、いかなる交付または支払いがなされたとみなされることはない

1.6節会員名簿。当社は、取引終了後に実行可能な範囲内で早急に実行可能な範囲内にすべきである：(I)当社の株主名簿(株主名簿)を更新して、自社の株式の買い戻しおよびログアウトを反映した株式の購入、(Ii)更新された株主名簿の経核確認コピーを売却株主に交付すること、および(Iii)売却株主が(Br)節1.3節で交付された代表に従って株式を購入した株を抹消すること

1.7節の報酬の使用.売却株主とMIDLは、純収益(会社間融資残高と本合意で行われる取引のコストと支出を差し引いた後)(純収益)を既存の第三者債務の償還に用いるか、会社(ARCにより行動する)に従って売却株主やMIDLと合意した他の合意に用いなければならない

第二条

成約の条件

2.1節でまとめた条件.当社と売却株主が本契約で述べた取引を完了する義務 は、会社と売却株主がそれぞれ(それぞれ適宜決定する)書面で放棄しない限り、取引完了前または取引終了時に以下の条件を満たす必要がある

(A)禁令はない.管轄権のある任意の政府当局は、任意の法律または裁決、令状、禁止、裁定、規則、条例、判決、法令、行政命令または他の命令(各命令が一時的、予備的、または永久的である)を制定、発行、公布、強制実行または入力してはならず(各命令は一時的、予備的、または永久的)ものであり、本合意に記載された取引を完了させることを禁止、制限、禁止、または他の方法で不正に行う効果を有するであろう

(B)インサイダー取引。売却株主は、会社のインサイダー取引防止政策(政策)に基づいて買い戻しの承認を要求しなければならず、会社又はそのライセンス代表は、本合意に基づいて行われる取引について、政策 に基づいて正式に署名された事前承認を売却株主に提出しなければならない

2.2節会社義務の付加条件 当社が本契約で想定する取引を完了する義務は、 社(自己決定)が書面で放棄されない限り、取引完了前または完了時に以下の付加条件を満たすことにも依存する

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(A)申立及び保証。本プロトコルで規定されている販売株主とMIDLの陳述と保証は真実であるべきである(I)本合意日まで，および(Ii)成約日までは，成約日に行われるようにする

(B)プロトコルおよびチェーノ.売却株主およびMIDLは、成約の日または前に履行または遵守するように要求されたすべての合意およびチノを本合意に履行または遵守しなければならない

(C)規制承認。当社は、本合意に予想される取引を完了するために、すべての政府当局の許可、同意、命令、および承認(適用される博彩法律または適用される博彩管理機関の承認を含む)を受けなければならない。当社によれば、このような許可、同意、命令、および承認は完全に有効でなければならない

(D)支払能力。ARCは(I)世邦魏理仕がARCを満足させる形で実質的に提出した意見を受け取り、この意見の日は成約の日であり、成約の日までに、本合意条項に基づいて買い戻しと他の取引を完了した後、当社は債務と他の債務の満期時にその債務と他の負債を支払う能力があり、(Ii)は成約時に買い戻しと本稿で述べた他の取引(買い戻し対価の支払いを含む)を完了した後、当社は当社の正常業務過程で満期になった債務を返済する能力があります

2.3節の売却株主義務の付加条件。売却株主が本合意で想定する取引を完了する義務は、売却株主が書面で放棄しない限り、成約前または成約時に以下の追加条件を満たす必要がある

(A)申立及び保証。当社が本協定で行った陳述と保証は、締め切り時に行われたように、(I)締め切りと(Ii)締め切りのいずれにおいても真実で正しい

(B)協定とチノ。会社は、本合意を履行または遵守し、締め切りまたは前に履行または遵守することを要求するすべての合意および契約を遵守しなければならない

第三条

説明と保証

3.1節の売却株主とMIDLの陳述と保証.売却株主とMIDL共通和はそれぞれ自社に表示して保証し、本契約日と締め切りまで：

(A)正当な組織.売却株主は英領バージン諸島の法律に基づいて正式に登録され、有効な存在と信用の良い会社である

(B)許可。売却株主は，本プロトコル及び本プロトコルによって締結されたすべてのプロトコル，文書及び文書に基づいて売却株主が負う義務を実行，交付及び履行するために必要な権力及び権限を有し，本プロトコルにより売却された買い戻し株式を売却及び交付するが，本プロトコルは売却株主の有効かつ拘束力のある義務を構成する

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(C)株式の所有権を買い戻す。売却株主はすべての買い戻し株式に対して良好かつ売却可能な権利、所有権及び権益(合法及び実益)を有し、いかなるタイプの留置権、質権、担保権益、押記、債権、株式権又は財産権負担の影響を受けない

(D)株式の買い戻し交付。売却株主が自社に株式を納入して購入した後、当社は株式の良好かつ売却可能な所有権を獲得し、いかなるタイプの留置権、質権、担保権益、押記、債権、株式または財産権負担の影響を受けない

(E)衝突はない.本契約の署名及び交付及び本プロトコルで予想される取引の完了は、(I)売却株主が当事側である任意の命令又は売却株主がその制約を受ける可能性のある任意の命令による売却株主の違反又は構成売却株主の違約を招くことはない。(Ii)第2.2(C)節に記載されたすべての認可、同意、命令及び承認が得られたと仮定し、売却株主に適用される任意の法律又は売却株主の任意の財産又は資産がその制約又は影響を受ける任意の法律と衝突又は違反し、売却株主が当事側またはその任意の財産または資産がその制約を受ける任意の契約または義務に基づいて、任意の他の者の同意を要求し、任意の違約をもたらし、任意の違約をもたらし、または違約を構成する(または通知または時間の経過後、違約事件となる)、または任意の他の当事者に任意の権利の終了、改訂、加速またはキャンセルを与えるか、または売却株主の任意の財産または資産に任意の財産権負担を生じさせる

(F)経験と評価.売却株主の業務又は財務経験、又は売却株主が自社に関係なく自社補償を受けていない専門顧問の業務又は財務経験から、売却株主が自社への売却により株式を買い戻す上での売却株主の自己利益を保障する能力がある。売却株主は、本プロトコルによる買い戻し株式の売却の潜在的リスクと収益を評価する能力がある

(G)資料を公開する.売却株主は，売却株主が必要または適切であると考えているすべての資料を受け取り，本プロトコル項の下での買い戻し株式の売却および本プロトコルが行う他の取引を行うかどうかを決定する.売却株主はさらに 売却株主が当社の業務、物件、将来性及びbrの財務状況について当社及び当社の同意を得て取締役会の著名人取締役に質問及び回答を得る機会があることを示し、売却株主が取締役会での代表を透過するか否かにかかわらず、売却株主又はその代表が売却株主に提供又は他の方法で売却株主に提供する当該資料の正確性を確認するために、売却株主に必要と思われる追加資料を請求する

(H)ブローカーと人を探す.売却株主は、しようとしている取引に関するブローカー費用、手数料、発見者費用について何の責任も持っていません。 このような費用は、当社がいかなる責任を負うことになる可能性があります

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(I)マネーロンダリング法。各売却株主、その連属会社(当社及びその付属会社を除く)及び売却株主によると、それぞれの上級管理者、取締役、監事及びマネージャーは違反しておらず、現在、任意の適用されるマネーロンダリング法律を遵守した場合にその業務を経営し続け、売却株主又はその任意の付属会社(当社及びその付属会社を除く)に関連するいかなる政府当局又は任意の仲裁人は、マネーロンダリング法についていかなる行動、訴訟又は法律手続きをとることもなく、又は売却株主に知られており、当該法律は未決又は脅威にさらされている

(J) 制裁。売却株主、その任意の連属会社(当社およびその付属会社を除く)または任意の取締役、高級管理者、従業員、または売却株主に知られている、その任意の代理人、代表または任意の他の許可された代表または売却株主またはその任意の連属会社(当社およびその付属会社を除く)を代表して行動する者は、制裁目標ではない。売却株主またはその関連会社(当社およびその付属会社を除く)は、過去5年以内に、過去5年以内に、または任意の商業経営または他の取引を直接または間接的に行うことを意図しているか、(A)任意の制裁国で、(B)制裁対象国とのそのような取引違反または制裁違反を招くことになるか、または(C)制裁対象国を介して、または制裁国から輸送されるか、または制裁国が所有または登録している船または航空機上で行われる商品またはサービスに関する。または上記のいずれかに資金または補助金を提供し、売却株主およびその関連会社(当社およびその付属会社を除く)の総資産または収入に対する比が5%を超える。売却株主(br}およびその連属会社(当社およびその付属会社を除く)は、過去5年間になく、現在はなく、現在も、誰とも、またはどの国または地域ともいかなる取引または取引を行うこともなく、その取引または取引は、進行時に制裁または制限されており、売却株主は、買い戻し対価を直接または間接的に使用することなく、または任意の子会社、合弁パートナーまたは他の人に貸し出し、出資、または他の方法で買い戻し対価を提供することはない, いかなる制裁目標の活動を援助したり便利にしたりするために、いかなる方法でも合理的に誰でも制裁違反を招く可能性がある。

(K)反賄賂。売却株主またはその任意の連属会社(当社およびその付属会社を除く)または任意のbr取締役役員、従業員、または売却株主、その任意の代理人、代表または任意の他の許可された代表または売却株主またはその任意の付属会社(当社およびその付属会社を除く)を代表して行動する任意の他の人々が知っている場合、(I)任意の会社資金を使用して、任意の政治活動に関連する任意の不正献金、プレゼント、娯楽または他の不正支出を行う。(Ii)適用された反賄賂法律に違反し、会社資金から任意の外国または国内の政府関係者または従業員に任意の金を直接または間接的に支払うこと、(Iii)任意の適用された反賄賂法律に違反または違反すること、(Iv)任意の不法賄賂、リベート、支払い、影響支払い、リベートまたは他の不正支払いを支払うか、(V)販売株主またはその任意の関連会社(会社およびその付属会社を除く)の任意の虚偽または不正確な帳簿および記録を作成または発行すること。または (Vi)不正な会社資金や他の財産を設立または維持する

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3.2節ではMIDL記述と保証を付加する.MIDLはここで声明し、会社に保証する：(I)MIDLは香港の法律に従って正式に登録され、有効に存在し、信頼性の良い会社であり、(Ii)MIDLは、本プロトコルおよび本プロトコルで予想されるすべての合意、文書および文書項目の下での義務の実行、交付および履行の必要な権力および認可を有し、本プロトコルはMIDLの有効かつ拘束力のある義務を構成し、(Iii)本プロトコルの署名および交付および予想される取引の完了はMIDL違反を招くことはない。(B)2.2(C)節で説明したすべての許可、同意、コマンド、および承認が得られ、MIDLに適用される任意の法律と衝突またはMIDLに適用される任意の法律に違反するか、またはそれに基づいてMIDLの任意の財産または資産に制約または影響を与えると仮定するか、または(C)違反、衝突、同意を要求し、任意の規定違反をもたらし、損失利益をもたらすか、または違約を構成する(または通知または時間の経過の場合、またはその両方を伴うイベント。違約となるか、またはMIDLの任意の財産または資産を終了、修正、加速またはキャンセルする任意の他の当事者に権利を与えるか、またはMIDLが当事者またはその任意の対応する財産または資産としてその制約を受ける任意の契約または義務に従って、MIDLの任意の財産または資産に任意の財産負担を生じる

3.3節会社は、本契約日と取引終了日までに、売却株主とMIDLに声明を発表し、保証する

(A)正当な組織.当社はケイマン諸島の法律に基づいて正式に登録され、有効な存続と信用の良い会社です

(B)許可。当社は、当社が本プロトコル及び本プロトコルで締結しようとしているすべての合意、文書及び文書項目の下での責任、及び本プロトコルの下で販売されている買い戻し株式を購入するために必要なすべての権力及び権限を有しており、当社の有効かつ拘束力のある責任を構成している

(C)衝突はない.本契約の署名及び交付及び行われる取引の完了は、 (I)が当社の任意の命令による当社の違反又は構成違反又は構成違反を招くことはありません、又は(Ii)第2.2(C)節に記載されたすべての ライセンス、同意、命令及び承認が取得されたと仮定し、抵触又は違反は、当社又は当社の任意の財産又は資産がその制約又は影響を受ける任意の法律に適用される

(D)支払能力。当社は、当社の自動清算、清算又は解散手続きの開始、破産又は債務返済不能の提出又は当社債権者の利益のための任意の手配、任意の他の当社の資産又は負債の再編、資本再編又は調整又は整理手続の開始、又は任意の前述の事項について計画又は同意のいずれかに同意していない

第4条

聖約

4.1節では秘密にする

(A)第4.1(B)項及び第4.2項の別の規定に加えて、(I)各当事者は、本合意(又は本合意又は本合意に関連する任意の合意に従って)の締結によって受信または取得された任意の情報を開示または使用してはならない。これらの情報は、(A)本合意の条項および本合意に従って達成された任意の合意、または(B)本合意(および任意の他の合意)に関する交渉に関するものである。(Ii)各売却株主およびMIDLは、当社およびその付属会社の業務、財務または他の事務(将来の計画および目標を含む)に関する任意の資料を開示または使用することができないこと、および(Iii)当社は厳格に秘密にすべきであり、売却株主およびMIDLの業務、財務または他の事務(将来の計画および目標を含む)に関連する任意の資料を開示または使用してはならない

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(B)上記の規定にもかかわらず、各当事者は、(1)その関連会社および代表およびその関連会社代表に開示すること、(2)任意の法律または命令に基づいて、(3)政府当局、規制機関または関連取引所の要求に基づいて開示すること、(4)その株主またはメンバー、それぞれの関連会社および上記人員のそれぞれの代表に開示すること、(5)そのような情報を提供する側に書面で開示を許可する者への開示、(B)上記規定にかかわらず、以下の情報を開示することができる。(br}(Vi)債務融資および格付け機関の任意の手配者を含む現在または未来の融資提供者およびその付属会社および代表、(Vii)当事者によって合法的に所有され、守秘義務がなく、受信または保有前に守秘義務に違反する出所はない；および(Viii)以前に開示されているが、その側の行動または によって4.1節以外の方法で得られていない

4.2節の公告.法律の要求が適用される可能性がある場合を除いて、本プロトコルまたは本プロトコルで行われる取引に関する任意のプレスリリースは、双方が合意した形でのみ配布されなければならない。各当事者は、任意のニュース原稿を発行し、メディアといかなるコミュニケーション(署名であるか否かにかかわらず)、本プロトコルまたは本プロトコルで意図された取引について任意の他の公開声明を発表する前に互いに協議すべきであり、このようなニュース原稿を発行してはならない。 は、他の当事者の同意(無理に拒否してはならない)を得る前に、このような任意の他の公開声明を作成すべきである。4.2節では、法律、任意の政府当局、任意の規制機関、または任意の関連取引所が要求するいかなる開示も禁止されない(この場合、開示者の代表は、開示前に相手の代表と協議し、開示前に開示されたテキストを審査することを可能にするために、法的に許容される範囲内で合理的な最善を尽くすであろう)

4.3節の同意と届出；さらに保証する。各当事者は、(I)本合意が達成されるために必要なすべての同意、承認、許可、制限および命令を任意の政府当局および他の人から取得し、第2.2(C)項に記載されたすべての許可、同意、命令、および承認を含む、本プロトコルを完了するために必要なすべての通知を、任意の政府当局および他の人から、適用法に基づいて、または他の方法で必要なすべての必要、適切または望ましい措置をとるために、その合理的な最大の努力を尽くし、または促進すべきである。(Ii)適用法(適用される博彩法を含む)の要求に従って、すべての必要な文書を迅速に提出し、その後、本協定に関する任意の他の必要な文書を提出する

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第五条

他にも

5.1節では法律を適用する.この協定は香港の法律によって管轄され、香港の法律解釈に従って、その法律原則の衝突或いはいかなる他の司法管轄区域の法律衝突にも触れず、この事項を他の司法管轄区の法律によって管轄させる

5.2節の論争は解決される

(A)第5.1節及び第5.2(A)節の最後の文の規定を除いて、いずれか一方に対する紛争、訴訟及び法律手続、又は本合意により引き起こされた、又は本協定に関連する任意の方法で本協定に関連する任意の論争、訴訟及び法律手続は、香港国際仲裁センター(HKIAC)に提出され、香港国際仲裁センター(HKIAC)に基づいて関連時間に有効であり、本5.2節で改訂された“香港国際仲裁センター管理仲裁規則”によって解決される可能性がある。仲裁場所と場所は香港である.仲裁の正式な言葉は英語であり、仲裁廷は3人の仲裁人(1人1人の仲裁人)で構成されなければならない。出願人は人数にかかわらず，1人の仲裁人を連合して指名しなければならない；出願人の人数にかかわらず，1人の仲裁人を連合して指名しなければならない；3位の仲裁人は上位2人の仲裁人が連合して指名し，仲裁庭の裁判長になるべきである.申索人または答弁者または上位2人の仲裁人が“規則”に規定された期限内に仲裁人または3人目の仲裁人を共同で指名または指定することに同意できなかった場合、香港国際仲裁センターは直ちに当該仲裁人を指定しなければならない。仲裁廷は懲罰的賠償または他の懲罰的賠償を裁定する権利がない。仲裁廷の裁決は終局であり、論争当事者に対して拘束力がある。裁決のいずれか一方は、いかなる管轄権のある裁判所にも当該裁決の強制執行を申請することができ、当該裁決を実行するために、各当事者が管轄権のある裁判所の管轄権に撤回及び無条件に服従することができず、かつ、管轄権の欠如又は不便な裁判所に基づいて、このような実行に対するいかなる抗弁も放棄することができる

(B)各当事者は、本プロトコルおよび本プロトコルに関連する任意のプロトコル、ならびに本プロトコルまたは本プロトコルによって予期される取引によって引き起こされる任意の訴訟を陪審員によって裁判する権利を、ここで撤回できず、無条件に放棄することができない。すべての当事者は、(A)他の当事者の代表、代理人または弁護士が明示的に、または他の方法で示されていないことを証明し、認めている：訴訟が発生した場合、その他方は、そのような免除の実行を求めない；(B)そのような免除の影響を理解して考慮していること、 (C)そのような免除を自発的に行うこと、および(D)他の事項を除いて、本プロトコルの締結は、本プロトコルの第5.2(B)条における相互免除および証明によるものである

5.3節費用と支出。売却株主は、取引終了前または後に発生した(会社のコンサルタント、代理および代表に支払われる任意およびすべての費用、支出およびコストを含む)、本プロトコルの準備および交渉、ならびに本プロトコルの予期される取引の完了に関連するか、または付随する(総称してカバー費用と呼ばれる)会社で発生したすべての費用、コスト、および支出を負担する。双方は、売却株主は、取引終了後5(5)営業日以内に、当該等の費用、コスト及び支出を合理的に詳細に列挙し、取引終了後2(2)営業日以内に当該通知 を売却株主に送信しなければならないことを当社に書面で通知することを当社に支払うか又は手配しなければならないことに同意した

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5.4節で通知する.本プロトコル項の下のすべての通知、要求、クレーム、要求およびその他の通信は、書面で送信され、直接、電子メールまたは隔夜宅配便で送信されなければならない(受信時に正式に発行されたとみなされる)、以下のアドレス(または本章5.4節で発行された通知で指定された一方の他のアドレス)には、双方の当事者に：

(a)

会社にそうすれば

新鴻基地産娯楽有限公司

香港中環雲咸街60号中環中心38階

注意：会社の秘書

メール：mco-comsec@Melco-Resorts.com

コピーをコピーします

Weil，Gotshal&Manges LLP

アレクサンドラビル29階

中環遮打道18号

香港.香港

注意：ティム·ガードナー；ウィリアム·ヴェルティ

電子メール：tim.gardner@weil.com；william.Welty@weil.com

(b)

売却株主やMIDLに売ると：

新疆国際発展有限公司

新疆国際康楽娯楽集団有限公司

香港中環雲咸街60号中環中心38階

注意：会社の秘書

メール：VincentLeung@Melco-Group.com

5.5節ではプロトコル全体を述べる.本合意は、本合意の対象に関する当事者間の完全な合意および了解を含み、当事者間またはそのいずれかの前に本合意の対象について合意されたすべての書面および口頭合意および承諾 の代わりに、本合意が明確に言及されない限り、当事者間に本合意の対象に関連する他の有効な書面または口頭合意または了解が存在しない

5.6節譲渡；相続人と譲り受け人。他の当事者の事前書面の同意を得ず、いずれか一方は、任意の担保権益を譲渡してはならず、本合意の全部または任意の部分の利益を信託方式で所有または譲渡するか、または本合意項の下での任意の義務を委託してはならない。前の文に該当する前提の下で、本協定の条項及び条件は、双方のそれぞれの相続人及び譲受人の利益に適合し、それに拘束力を持たなければならない

5.7節は第三者の受益者がいない。5.6節で述べた以外に、本プロトコル中の任意の明示的または黙示内容は、本プロトコルの双方またはそのそれぞれの相続人以外のいずれか一方に付与することを意図せず、本プロトコルの下または本プロトコルによって生じる任意の権利、救済措置、義務または責任を譲渡し、本プロトコルが別途明確に規定されていない限り、本プロトコルの下または本プロトコルによって生じる任意の権利、救済措置、義務または責任を譲渡する

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第5.8条改正。この協定のいかなる条項も双方が署名した書面でしか修正できません

第5.9条免除。本プロトコルのいずれか一方は、(I)他方が任意の義務または他の行為を履行する時間を延長することができ、(Ii)本プロトコルに記載されている他方の陳述および保証または本プロトコルに従って交付された任意の文書中の任意の不正確な点を放棄し、(Iii)他方の任意のプロトコルまたは本プロトコルに記載されている自身の義務を遵守する任意の条件を放棄することができる(疑問を生じないために、本文中では、(X)当社にとって、他方は売却株主またはMIDLを意味する；および (Y)は、売却株主および/またはMIDLについては、他方は当社のみを指す)。このような延期または放棄は、その制約を受けた当事者が署名した書面文書において有効であると規定されなければならない。brのいずれか一方は、本プロトコルの下の任意の権利、権力または特権の行使を失敗または遅延させてはならず、放棄とみなされてはならず、その任意の単一または部分的な行使は、他の任意のまたはさらなる行使または任意の他の権利、権力または特権の行使を妨げることもできない

5.10節は内容に対応する.本プロトコルは、署名および交付時に原本とすることができるが、そのようなすべてのコピーは、共通して同じ文書を構成すべきであるが、本プロトコルは、双方によって異なるコピーで署名および交付されることができる(電子メールPDFまたはスキャンバージョンまたはファクシミリ送信を含む)

5.11節の分割可能性.可能性がある限り、本プロトコルの各条項は、適用法律の下で有効かつ有効であると解釈されるべきであるが、本プロトコルの任意の条項が適用法によって禁止または無効とみなされている場合、その条項は、その条項の残りの部分または本プロトコルの残りの条項を無効にすることなく、禁止または無効の範囲内でのみ無効である

5.12節生存。本プロトコル項の下で双方のすべての陳述、保証、チノとプロトコルは、本プロトコルが期待する取引が完了した後も有効である

5.13節で定義する

(a)

本プロトコルについては、

*ある特定の人の場合、子会社とは、指定された者を制御すること、指定された者によって制御されること、または指定された者と共同で制御される者を意味する提供上記の規定があるにもかかわらず、(I)当社の連属会社は、当社又はその付属会社のみを指し、及び(Ii)株主を売却する連属会社は、当社又はそのいかなる付属会社も含まない

反賄賂法とは、米国の“海外腐敗防止法”、イギリス“贈収賄法”または任意の他の類似の目的および範囲の適用法またはその任意の修正案を実施するために公布された法律、規則または法規を含むが、これらに限定されない任意の適用される反賄賂法律を意味する

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営業日とは、香港、ニューヨーク、ケイマン諸島または英領バージン諸島の銀行が法律または行政命令によって許可または閉鎖する義務がある任意の日(土曜日、日曜日または他の日を除く)、または8日以上の熱帯サイクロン警告または黒豪雨警告br信号が午前9：00の間香港で吊り下げまたは保持されている任意の日を指す。午後5時と

？契約とは、任意の法的拘束力のある手形、債券、担保、契約、信託契約、レンタル、許可証、ライセンス、特許経営権またはその他の文書を意味する

？支配権とは、(直接または1つまたは複数の中間者によって間接的に)時々(A)そのようなエンティティのすべてのカテゴリが議決権証券の総投票権の50%(50%)以上を有する権利、(2)総合併持分権益、または(3)資本または利益権益を意味し、いずれの場合も、その人によって直接または間接的に実益が所有される。または(B)取締役会または同様の管理機関の多数のメンバーを選挙するのに十分な証券の投票権または指示によって議決されたか、または契約手配または他の方法によって一般パートナーまたは管理メンバーとして受託者または遺言執行者として、直接または間接的にその人によって所有されるかを指示する権利

信用融資とは、MIDL及びそのいくつかの他の当事者が2021年6月7日に締結した信用融資協定 であり、この合意に基づいて、売却株主が保有する677，360，904株の普通株は担保権益の制限を受ける

Br}返済利息口座は、信用手配がこの口座に与える意味を持っている

博彩管理機関とは、カジノまたは他の博彩活動および運営に対して規制権限または管轄権を有する任意の政府機関を指す

博彩法律とは、任意の国、連邦、部族、州、県または地方の法規、法律、条例、規則、規則、許可、同意、承認、適合性発見、許可、判決、命令、法令、禁止またはその他の許可、博彩および関連活動と運営に関連する法律、博彩管理機関の規則を含む管理または の法律を指す

？政府の権威とは、任意の国または政府、任意の機関、公共または規制機関、機関、br部門、委員会、裁判所、仲裁人、部門委員会、法廷または任意の国または政府またはその政治的分岐の委員会を指し、いずれの場合も、外国でも国内でも、国家、超国家、連邦、省、州、地域、地方、市政である

香港とは中華人民共和国香港特別行政区中国のことです

会社間融資とは会社が会社間融資協定に基づいてMIDLに提供する融資のことです

会社間融資協定とは、MIDLと会社の間で2022年3月28日に締結された融資協定であり、この協定は2022年12月31日の改訂状で改訂された

？会社間融資未返済額とは、17，461，853.67ドル、すなわち(I)すべての計算すべき利息、(Ii)延期費用(会社間融資協定の定義)および(Iii)会社間融資合意に基づいて当社の他のコストおよび支出の総和を指す

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法律とは、任意の法規、法律、条例、法規、規則、法規、行政命令、禁止、判決、法令、または他の命令を意味し、任意の博彩法を含む

マネーロンダリング法とは、2001年に“米国愛国者法”によって改正された1970年に“銀行秘密法”及びその公布された規則及び条例、並びに株主又はその付属会社(会社及びその付属会社以外の他)を売却して業務を行う各司法管区の反マネーロンダリング法、並びに政府間組織又は組織の国際反マネーロンダリング原則又は手続を含むが、適用されるすべての適用される反マネーロンダリング法であり、適用される連邦、州、国際、外国又は他の適用される反マネーロンダリング法律又は政府ガイドラインを含むが、これらに限定されない。反マネーロンダリング金融行動タスクフォースのように、米国はこのワーキンググループのメンバーであり、グループまたは組織に駐在する米国の代表は、すべて修正され、状況に応じて適用され、上述したいずれかの許可に従って発行された任意の行政命令、命令または条例、またはそれに基づいて発行された任意の適用命令またはライセンスに同意する

OFAC？アメリカ財務省の外国資産管理事務所のことです

個人とは、個人、共同企業、会社、協会、有限責任会社又は無限責任会社、株式会社、信託、合弁企業、非法人組織又はその他の法律実体又は政府当局をいう

？これまでの買い戻しとは、会社、売却株主とMIDLの間で期日が2022年8月18日の株式買い戻し協議により2022年8月26日に完了した買い戻し取引のことである

？関連取引所とは、香港連合取引所有限会社及びナスダック証券市場有限責任会社を含む、任意の売却株主又は当社又はそのそれぞれの連属会社の株式が上場する任意の認可証券取引所をいう

代表とは、従業員、役員、上級管理者、財務コンサルタント、法律顧問、会計士、財務提供者、仲介人、保険会社、会員、その他のコンサルタントまたは代表のことです

制裁とは、適用される政府当局が時々適用、実施または実行する任意の経済的または金融的制裁または法規、または貿易禁輸を意味し、米国政府がOFACまたは米国国務省、国連安全保障理事会、EUまたはその加盟国、イギリスによって実施される制裁、および売却株主またはその任意の付属会社(当社およびその付属会社を除く)によって業務を展開するか、または他の方法で司法によって管轄される司法管轄区域で維持される任意の他の経済制裁を含む

制裁目標とは、(1)組織的、組織的、または制裁国家に属する政府に位置する誰か、(2)任意のOFAC制裁リストに指名された人、(3)他の態様で制裁対象または目標に属する者(制裁国ではない制裁政府を含む疑問を免除するため)、または(4)上記のいずれか1つ以上の者によって支配または多数の持分を保有する者をいう

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制裁を受けた国/地域とは、任意の国または地域の範囲内の制裁(本文書の日まで、クリミア、キューバ、イラン、朝鮮、ドネツク人民共和国、ルガンスク人民共和国、ザボリ日亜、ヘソン、ロシア、シリア、ベネズエラ)が、それとの取引を広くかつ全面的に禁止している任意の国または地域を指す

？売却株主の指定銀行口座とは、売却株主が取引終了前に会社に書面で通知する指定銀行口座のことです

？付属会社は、指定された人にとって、その指定された人によって支配されている誰かを指す

(B)次のタームの意味は 節で規定される意味と同じである

以下は以下のとおりである

(C)意味.本協定においてある節、条、添付ファイルが言及されている場合、他の説明がない限り、本協定の節、条、表、または添付ファイルを指すべきである。本プロトコルに含まれるタイトルは、参照されるだけであり、本プロトコルの意味または解釈にはいかなる方法でも影響を与えない。別の規定に加えて、本協定で使用される？および類似の意味を含む言葉は、含まれるが、限定されない？本協定で使用される本協定、本協定、および当協定によって定められた語、および同様の意味の語は、本協定の任意の特定の条項を指すのではなく、協定全体を指すべきである。本プロトコルに含まれる定義は，このようなタームの単数と複数の形式に適用される.記号US$？とはドルのことです。フレーズ中の範囲？ある程度は主体や他の事物の拡張の度合い であり，そのフレーズは簡単に指すべきではない？もし？本プロトコルでは本プロトコルの一方または本プロトコルの一方について言及する

[署名ページは以下のとおりです.]

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本協定双方は上記の日 に本株式買い戻し協定に署名したことを証明した

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