トーマス·A·コール

+1 858 550 6013

メール：colta@Cooley.com

March 9, 2023

バイオナノゲノミクス社は

ダウンタウン通り9540号、スイートルーム100

カリフォルニア州サンディエゴ、九二一二

女性たち、さんたち：

我々は，会社が改正された1933年の証券法(“証券法”)に基づいて米国証券取引委員会(“委員会”)にS-3表登録声明(文書番号333-252216)(このように改正され，“登録声明”)の発効後第1号改正案を米国証券取引委員会(“委員会”)に提出し，米国デラウェア州の会社(“会社”)のために法律顧問を務めたことがある.登録説明書は2つの募集定款を含む： (I)1部の基本募集定款(“基本募集定款”)を含み、後日1部以上の募集定款補充(1部はすべて“募集説明書副刊”)及び(Ii)1部の販売契約募集説明書(“販売契約募集説明書”)をカバーし、当社最大200，000，000株普通株(“販売協議株式”)をカバーし、1株当たり額面0.0001ドル、 会社がこの販売契約に基づいて2021年3月23日に販売する。当社とCowen and Company，LLCとの間の販売プロトコル(“販売プロトコル”)です。基本募集説明書(時々1つ以上の募集説明書によって補充される)と販売契約募集説明書とを含む登録説明書であって、会社が以下の販売を登録することを規定する登録説明書

カリフォルニア州サンディエゴCooley LLP 10265科学センター通り、郵便番号：92121
t: (858) 550-6000 f: (858) 550-6420 cooley.com

 

March 9, 2023

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基本募集定款株式、優先株、債務証券、引受権証及び販売協議株式には、任意の追加普通株、優先株、債務証券及び引受権証を加えることができ、当社はその後、証券法第462(B)条に基づいて、当社が登録声明に基づいて監察委員会に提出した任意の登録声明に基づいて登録された任意の追加普通株、優先株、債務証券及び引受権証を総称して“証券”と呼ぶことができる。証券法第415条の規定により、これらの証券は、発売及び販売のために随時登録されている。

本意見については，以下の意見を提示できるようにするために必要あるいは適切な記録，文書，証明書，意見，メモ，その他の文書を提示できるように検討し，依存している.ある事実事項については、吾らは当社の上級管理者の証明に依存しており、このような事項を独立して確認していない。

本意見を提示する際に、私たちは、すべての署名の真正性を仮定し、私たちに提出されたすべての文書の真正性として、コピーとして提出されたすべての文書の正本の一貫性、br}公職者証明書の正確性、完全性および真正性、およびすべての文書の許可、署名および交付は、その発効の前提条件である適切な許可、署名および交付である。

吾らの基本目論見株式に対する意見については、吾らは、発行及び売却時には、十分な数の普通株が認可されて発行可能であり、基本株式定款株式(又は普通株に変換可能な優先株又は債務証券、又は普通株で行使可能な株式認定証)の発行及び売却の代償が普通株の額面を下回らないと仮定している。吾等の優先株に対する意見については，吾らは発行及び売却時に十分な数の優先株が認可され，指定及び発行可能であると仮定しているが，優先株(又は優先株に変換可能な債務証券又は行使可能な引受権証)の発行及び売却の代償は優先株の額面以上となる。私らもまた、登録声明に基づいて提供される任意の債務証券または株式承認証、ならびに関連する契約および株式承認プロトコルが、登録声明の証拠物であるテーブルに署名されるか、または参照方法で組み込まれると仮定している。吾らも仮定している：(I)任意の転換可能な優先株転換後に発行可能な証券については、当該等の転換可能な優先株は正式な許可を得て、有効に発行し、十分に配当金及び評価できない；及び(Ii)任意の転換可能な債務証券又は任意の承認株式証を行使する際に発行可能な任意の証券について、当該等の転換可能な債務証券又は株式承認証は、当社の有効かつ法的拘束力のある債務を構成し、その条項に基づいて当社に対して強制実行することができるが、適用される可能性のある破産、債務無力、再編、手配に制限された者を除外する, 債権者の権利に影響を与える他の類似法律の実行を保留または影響するが、一般衡平法の原則と具体的な履行を含む衡平法救済の獲得可能性の制限を遵守しなければならない。

 

March 9, 2023

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販売協定株式については、(I)各販売協定株式の売却が、当社取締役会、その正式認可の委員会、又はデラウェア州会社法第152条に基づいて付与された権限を有する個人又は団体によって正式に認可されると仮定している。(Ii)販売契約募集規約によれば、販売契約に基づいて販売される販売契約株式は162，601，626株を超えず、(Iii)販売契約株式の売却価格は普通株の額面以上となる。当社が将来発行する証券、当社発行済み証券の償却調整及び/又はその他の事項により、売却合意により発行可能な普通株式数が当社が当時発行可能な普通株式数を超えている場合は、私等は何の意見も発表しません。

私たちはここでDGCLおよび構成会社の有効かつ法的拘束力のある義務のある債務証券と引受権証およびニューヨーク州の法律についてのみ私たちの意見を表現します。私たちの意見は本協定が発効した日から発効したこれらの法律に基づいています。本協定の対象に適用される他の任意の法律の範囲内では、私たちは何の意見も発表せず、いかなる連邦または州証券の法律、規則、または法規の遵守に対してもいかなる意見や保証もしません。

上記に基づいて、これに基づいて、本明細書で述べた条件を満たすことを前提として、以下のように考えられる

1.

“登録説明書”に基づいて提供される基本的な目論見書株式については、(A)“登録説明書”及びその任意の必要な発効後の改正が証券法及び“基本募集規約”に基づいて発効し、法律の要件を適用する任意及びすべての募集説明書の副刊が当該等の法律の要求に応じて交付及び提出されたことを前提としている。(B)“基本募集説明書”の発行は、当社のすべての必要な会社の行動の正式な許可を得ている。(C)基本募集定款株式の発行及び売却は、いかなる適用法律にも違反せず、当社の当時有効な会社登録証明書(“会社登録証明書”)及び附例(“定款”)に適合し、違約又は違反を招くことはなく、当社に対して拘束力のある合意又は文書に違反し、当社に対して司法管轄権を有する裁判所又は政府機関に適用されるいかなる適用要件又は制限を遵守することができる。及び(D)基本募集定款の証明書(もしあれば)がすでに当社が正式に署名し、譲渡代理が契約し、支払い時に適切に買い手に交付する場合、基本募集定款の株式が登録説明書、基本募集定款及び関連募集定款の副刊の予想に従って発行及び販売する時、そして正式な許可、署名及び交付の購入、引受或いは類似の合意に基づいて、或いは任意の転換可能な優先株或いは転換可能な債務証券がその条項に従って転換する時、またはその条項に基づいて任意の株式承認証を行使する場合、有効に発行され、全額支払いされ、評価できない。

 

March 9, 2023

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2.

登録説明書に基づいて提供される優先株については、(A)登録説明書及びその任意の必要な発効後の改正 が、証券法及び基本募集規約及び適用法律の要件のいずれか及びすべての募集説明書に基づいて当該等の法律の要求に従って交付及び提出されたことを前提としている。(B)優先株の条項及び発行 は、会社が必要なすべての会社の行動によって正式に許可されている。(C)優先株株式及びその発行及び売却の条項は、いかなる適用法律にも違反せず、会社の登録証明書及び定款に適合し、当社に拘束力のあるいかなる合意又は文書に違反することもなく、当社に管轄権を有する裁判所又は政府機関に適用されるいかなる適用要件又は制限を遵守することはない。及び(D)優先株の証明書(もしあれば)はすでに当社が妥当に署名し、譲渡代理を経て署名し、そして支払い時に適切に買い手を交付する場合、優先株は登録説明書、基本募集定款及び関連募集定款の副刊が想定する方式に従って発行及び販売する時、そして正式な許可、署名及び交付の購入、包販売或いは類似の合意に従って、或いは任意の転換可能な債務証券がその条項に従って転換する時、或いはその条項に基づいて任意の持分証を承認する時、有効に発行される。全額支払いで評価できません。

3.

当社が発行し、“登録説明書”に基づいて提供される任意の一連の債務証券については、(A)“登録説明書”及びその任意の必要な発効後の改正が、証券法及び“基本募集規約”及び法律要件を適用する任意及びすべての目論見書副刊に基づいて発効したことを条件とする。(B) 当社及び受託者は、すべての必要な会社行動によって当該会社を正式に許可した。(C)当社及び受託者によって締結及び交付され、改訂された“1939年信託契約法令”の規定に適合している。(D)債務証券の発行及び条項は、当社のすべての必要な会社の行動妥当を許可されている。(E)債務証券及びその発行及び販売の条項は、会社登録証明書及び附例に適合し、会社に対して司法管轄権を有する裁判所又は政府機関に適用される任意の要求又は制限を遵守するために、いかなる適用法に違反しないか、又は会社に拘束力のある任意の合意又は文書の違約又は違約を招くために、会社契約に基づいて正式に確立されている。及び(F)債務証券を代表する手形は、すでに当社が署名及び交付し、受託者によって契約に基づいて認証され、支払い時に交付された場合、債務証券が契約及び正式な許可、署名及び交付の購入、引受又は類似の合意に基づいて発行及び販売された場合、又はその条項に基づいて任意の株式承認証を行使する場合, 当社は効果的かつ法的拘束力のある義務となるが、破産、債務返済不能、再編、執行の見合わせ、または債権者の権利に関連する、または一般的に債権者の権利に影響を与える他の同様の法律、および一般的な平衡法の原則(法律手続きまたは平衡法上考慮されていることにかかわらず)の制限は除外される。

 

March 9, 2023

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4.

株式承認協定に基づいて発行され、登録声明に基づいて提出された権証については、(A)登録声明及びその任意の必要な発効後に改正され、証券法及び基本募集説明書及び適用法律の要件に基づいて任意及びすべての募集説明書が当該等の法律により要求されたbrに従って交付され、提出されたことを前提としている。(B)適用される株式証明書協定は、すべての必要な会社の行動によって会社及び権証代理によって正式に許可されている。(C)適用される引受権証契約は、当社及び株式承認証代理人によって正式に署名及び交付された。(D)株式証明書の発行及び条項は、すでに当社がすべての必要な会社の行動で正式に許可された。(E)株式承認証及びその発行及び売却の条項はすでに適用された引受権証協定及び登録声明、基本募集規約及び関連募集定款補充文書に基づいて妥当に締結され、いかなる適用法律に違反するか、又は当社に対して拘束力のある任意の合意又は文書に違反し、会社登録証明書及び細則に適合することを回避する。そして、会社が管轄権を持つ任意の裁判所または政府機関に適用される任意の要求または制限を遵守する。及び(F)株式承認証はすでに当社が署名及び交付し、そしてすでに引受権証代理人が適用する引受権証協議に基づいて認証し、そして支払い時に交付すると、株式証明書は登録声明、基本募集定款及び招株定款及び募集定款の副刊によって想定される発行及び販売時に、そして適用する引受権証協議及び正式な許可、署名及び交付の購入によって発行及び販売する, 引受または同様の合意は、当社の有効かつ法的拘束力のある義務となるが、破産、資本不担保、再編、執行の見合わせ、または債権者の権利に関連するまたは債権者の権利に影響を与える他の同様の法律、および一般的な平衡法 原則(法的手続きまたは平衡法上考慮されているかどうかにかかわらず)の制限を除外する。

5.

販売協議株式は販売契約、登録説明書及び販売契約に基づいて株式定款を募集して販売及び支払い後に発行する時、有効な発行、十分な株金及び評価不能税を受ける。

*  *  *  *  *

 

March 9, 2023

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本意見を登録説明書の証拠品として提出することに同意し、基本目論見書及び販売協定目論見書に“法律事項”というタイトルで当社に言及することに同意します。また、付加証券に関する証券法の規則462(B)に基づいて提出された任意の登録声明に、本意見を参考に組み込むことにも同意する。このような同意を与えた場合，我々は証券法第7条または証監会規則や法規が要求する同意のカテゴリに属することを認めない.

我々が以上述べた意見は，この手紙で明示的に述べられた事項に限られており，明示的に述べられた事項を除いて，いかなる意見も示唆または推定することは可能ではない.本意見は、法律およびbrが発効した日または本意見の日までに存在する事実についてのみ、今後私たちが注目する可能性のある任意の事実または状況または起こりうる任意の法的変更を反映するために、本意見を更新または補充する義務または責任がない。

真心をこめて

コーリーLLP

作者：/s/Thomas A.Coll

トーマス·A·コール

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