第1号改正案は

販売協定

March 9, 2023

本第1号改正案(“第1号改正案”)は，Bionano Genonomy，Inc.(“会社”)と販売代理(“代理店”)であるCowen and Company，LLC間で2021年3月23日に締結された特定販売協定(“合意”)を改訂した。ここで使用される定義されたタームおよび別途定義されていないターム は、本プロトコルでそのようなタームが付与される意味を有するべきである。

目撃しました

協定第15条に基づいて、会社と代理店が“合意”を修正することを可能にする

このことから、当社は、2022年12月31日までの年次報告Form 10−K を提出した後、1933年の証券法(改正)の規則405で定義された“有名な経験豊富な発行者”ではない

このため、当社と代理店は現在、本プロトコルの規定に従って本プロトコルを修正したいと考えています。

そこで，現在，前述の前提と他の良好かつ価値のある価格を考慮すると，会社とエージェントは以下のように同意している

1.協定第1節を修正し、第1段落の第1文を変更する：“当社は、本合意期間内に、当社は時々本合意に規定する条項に基づいて、本合意に記載された条件および任意の条項合意(以下の定義)に適合する場合には、コーエン会社を代理人および/または依頼者として会社の普通株の株式(”株式“)を発行し、売却することができる(以下のように定義する)。しかし、いずれの場合も、会社が発行またはCowenによって売却された株式の数または金額は、(A)許可を超えても発行されていない普通株式の数(会社の任意の発行済み証券の行使、変換または交換によって発行された普通株式または他の方法で会社の法定株式から保留された普通株式を差し引いてはならない)、(B)S-3表(一般的にI.B.6を含む)に従って販売が許可されている普通株の数またはドルの金額を超えてはならない。 適用)または(C)が自社が目論見書補足書類(定義は以下参照)を提出した普通株式数または金額((A)、(B)および(C)のうち少ない者を基準とする、すなわち“最高金額”)を超える場合

2.本協定第1節はさらに改正され、第2段落第1文を“当社は、改正された1933年の証券法及びその下の規則及び条例(総称して”証券法“と呼ぶ)の規定に基づいて、表S-3を採用した棚上げ登録声明を委員会に提出し、基本募集説明書を含めて、当社が時々発行する普通株を含むいくつかの証券に関するものである。また、改正された1934年の証券取引法及びその下の規則及び条例(総称して“取引法”と呼ぶ)の規定に基づいて提出された文書を参照して、当社が提出又は提出する書類を組み込む

3.本協定第1節はさらに改訂され、第3節の直後の第2段落には以下のように追加される：“当社は時々1つ以上の追加的な登録声明を提出することができ、この声明は株式に関する基本的な募集定款及び関連募集定款又は株式募集定款副刊(例えば適用される)を掲載することができる。

4.本協定第6(A)節の改正は、以下のとおりである：(I)第1の文の全文を削除し、代わりに、“登録声明を証監会に提出したか、または証監会に任意の後任登録声明を提出し、証券法に基づいて証監会によって発効を宣言したか、または後任登録声明に属する場合、証券法に基づいて、証監会が任意の配給通知を発行する前に証券法による発効を宣言する”とする。および(Ii)この条の4文目の全文を削除する.

5.本協定第6(B)節の改正および再記述は以下のとおりである

[保留します。]

6.協定には、以下のように新たな20項が追加された

アメリカの特別決議案制度を認める。Cowenが保証エンティティであり、米国特別決議制度に従って訴訟手続きを受ける場合、Cowenから本プロトコルおよび本プロトコルまたは本プロトコルによる任意の利益および義務の効力を譲渡することは、米国特別決議制度の下で譲渡される効力と同じであり、本プロトコルおよび任意のこのようなbrの利益および義務が米国または米国の州の法律によって管轄されている場合。

Cowenが保証エンティティであり、CowenまたはCowenのBHC Act子会社が米国特別解決策制度下の訴訟手続きによって制約されている場合、本プロトコルが米国または米国の州の法律によって管轄されている場合、本プロトコルの下でCowenに対して行使可能なデフォルト権利の行使を許可する程度は、米国特別解決策制度に従って行使可能なデフォルト権利の程度を超えてはならない。

本プロトコルについては，(A)“BHC法案関連側”は用語“関連者”を与える意味を持ち，“米国法典”第12編“米国証券取引委員会”に基づいて解釈すべきである。1841(K)；(B)“保証エンティティ”は、(I)“米国証券取引委員会”第12編(B)第12編において定義され、その解釈に従った“保証実体”を意味し、(Ii)は、“米国証券取引委員会”第12編で定義され、その解釈に基づく“保証銀行”のいずれかを意味する。47.3(B)；または(Iii)“保険金融セキュリティイニシアティブ”という言葉は、“米国証券取引委員会”第12編で定義され解釈された“保険金融セキュリティイニシアティブ”である。382.2(B)、(C)“デフォルト権利”という言葉は、“C.F.R.252.81、47.2または382.1編”に与えられた用語の意味を有し、その解釈に基づいて、具体的な状況に応じて決定されるべきである；および(D)“米国特別決議制度”シリーズは、(I)“連邦預金保険法”およびその下で公表される条例および(Ii)“ドッド·フランクウォール街改革および消費者保護法”の第2章およびその下で公表される条例を指す。

7.本協定別表1に記載されている配置通知形式で提出された本協定日を、“2023年3月9日第1号改正案により改正された2021年3月23日”に修正する

8.本修正案第1号は、上述した最初に記載された日から発効するものとみなされる。

9.ここで改正された協定を除いて、現在発効している協定は、すべての態様の承認および確認されている。疑問を生じないために，本第1号改正案及びそのすべての規定は修正された“合意”の一部とみなされるべきである。本改正案第1号により改訂された“合意”は、本合意双方の完全な合意を構成し、すべての以前の書面又は口頭協定及びすべての同期の口頭協定、了解及び本協定及びその標的に関する交渉の代わりになる。

10.この修正案第1号は、ニューヨーク州で締結され、州で履行される合意に適用されるニューヨーク州国内法に適用され、解釈されなければならない。本第1号修正案または本改正案によって行われる取引によって引き起こされる、または基づく法的訴訟、訴訟または法律手続きは、ニューヨーク市マンハッタン区に位置するアメリカ合衆国連邦裁判所またはニューヨーク市マンハッタン区に位置するニューヨーク州裁判所(総称して“指定裁判所”と呼ぶ)で提起することができ、いずれも排他的管轄権(Br)に撤回することはできない(このような裁判所の判決の実行に関連する訴訟を除く。このような管轄権に関する非排他性)は，このような訴訟，訴訟，または手続きにある.任意の法的プログラム文書、伝票、通知または文書を本プロトコルに記載されている当事者の住所に郵送すること、すなわち、任意のこのような裁判所に提起された任意の訴訟、訴訟、または他の訴訟手続が法的手続文書に効果的に送達されるようにする。双方は、任意の訴訟、訴訟、または他の手続を指定裁判所に提出することに対する反対意見を撤回かつ無条件に放棄することができず、そのような任意の訴訟、訴訟、または他の手続が不便な裁判所で提起された訴訟、訴訟、または他の手続について抗弁またはクレームを提起しないことを撤回および無条件に放棄することができない。

[署名ページは以下のとおりである.]

上記の内容が我々の合意に対するご理解に合致した場合は、添付されている本文書のコピーを当社に署名して返却してください。本文書は本文書のすべてのコピーとともにその条項 によって拘束力のあるプロトコルとなります。

上記1回目に明記した日付から、ニューヨークのエージェントは上記修正を確認して受け入れる。

Cowen and Company LLC

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