本S-3表登録声明(文書番号333-252216)の発効後の修正案1は、登録者が2022年12月31日までの10−K表年次報告を提出した後、当該会社が有名な経験豊富な発行者になる資格がなくなることを予想しているからである(この用語は、1933年証券法下の第405条に定義されている)。したがって，この発効後の第1号改正案には，有名な経験豊富な発行者以外の登録者が開示すべき情報が含まれており，何らかの他の改正がなされている。

この発効後の改正案第1号には以下が含まれている

基本的な目論見書はこの例示的な説明の直後にある。基本目論見書に基づいて発行される任意の証券の具体的な条項は、基本目論見書の目論見書付録に具体的に説明する。販売協定に基づいて発行·販売される証券の具体的な条項は、基本目論見書に続く販売協定目論見書に記載されている。販売契約に基づいて株式募集説明書が提供、発行、および販売される可能性のある普通株は、登録者が基本的な目論見書に従って提供、発行、および販売可能な4億ドルの証券に含まれる。販売契約終了後、販売契約募集規約に含まれる200，000，000ドルのうち販売契約に基づいて販売されていない部分は、基本募集規約に基づいて他の発売で販売することができる。

私たちは時々1回または複数回の発売で本募集説明書に記載されている証券の任意の組み合わせを発売し、総金額は最大400，000，000ドルに達するかもしれない。また、本プロトコルに従って登録された任意の証券を変換、償還、買い戻し、交換、または行使する際に発行可能な証券を、任意の適用可能な逆希釈条項を含むことができる。

本株式募集説明書は、私たちが提供する可能性のある証券について概説する。私たちが証券を発行するたびに、本募集説明書の1つ以上の付録に提供される証券の具体的な条項を提供します。私たちはまたあなたにこれらの製品に関連した無料書面募集説明書を提供することを許可することができます。募集説明書副刊と任意の関連する無料で作成された目論見書も、本募集説明書に含まれる情報を追加、更新、変更することができます。発行された任意の証券に投資する前に、本募集説明書、適用された目論見書、付録、および任意の関連する無料で書かれた目論見書、および引用によって合併された任意の文書を慎重に読まなければなりません。

本募集説明書は、目論見書の付録が添付されていない限り、いかなる証券の売却を完了するために使用されてはならない。

私たちの普通株はナスダック資本市場に上場し、取引コードは“BNGO”です。2023年3月8日、私たちの普通株の最終販売価格は1株当たり1.31ドルです。適用される入札説明書付録には、適用される入札説明書付録に含まれる任意の他の証券がナスダック資本市場または任意の証券市場または他の取引所に上場する(ある場合)情報が含まれる。

私たちは、時々指定された代理によって、または引受業者または取引業者を介して、これらの証券を連続的または遅延的に投資家に直接販売することができる。販売方法に関するより多くの情報は、本募集説明書の“流通計画”と題する部分を参照してください。任意の代理人または引受業者が、本入札明細書に関連する任意の証券の売却に参加する場合、そのような代理人または引受業者の名前、ならびに追加の証券を購入する任意の適用可能な費用、手数料、割引、または選択権は、目論見書の付録に記載される。このような証券を公衆に売却する価格と、このような証券の売却から得られる純収益も目論見書付録に示す。

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。あなたは、本募集説明書第6ページの“リスク要因”のタイトルに記載されているリスクおよび不確定要因、ならびに適用される目論見説明書の付録および任意の関連する自由執筆募集説明書に含まれるリスクおよび不確実性、ならびに本募集説明書の他の文書に引用して記入することによって、同様のタイトル下のリスクおよび不確実性を慎重に検討しなければならない。

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本募集説明書の補充材料が真実または完全であるかどうかも確定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

本目論見書は、米国証券取引委員会(SEC、略称米国証券取引委員会)に提出されたS-3表登録説明書の一部であり、この登録説明書は“保留”登録手続を採用している。この保留登録手続きによれば、当社は、株式募集明細書に記載されている任意の証券の組み合わせの1つまたは複数の製品を時々提供して販売することができ、総金額は400，000，000ドルに達する。

この目論見書はあなたに私たちが提供する可能性のある証券の一般的な説明を提供します。本募集説明書に基づいて証券を発行するたびに、当該証券及び発売条項に関する具体的な情報を含む目論見書付録を提供する。私たちはまた、これらの製品に関連する重要な情報が含まれている可能性がある無料で書かれた1つ以上の入札説明書を提供することを許可することができます。吾らは閣下に提供する株式募集定款の副刊及び任意の関連する無料で募集定款を書くことを許可することができ、本募集定款或いは吾などの引用方式で本募集定款に組み込まれた任意の文書に掲載された資料を追加、更新或いは変更することもできる。もし本募集説明書中の情報と適用される入札説明書の副刊または無料で書かれた目論見書との間に何か不一致がある場合は、募集説明書の副刊または無料で書かれた目論見書を基準としなければならない。提供された任意の証券に投資する前に、本募集説明書、任意の適用可能な目論見説明書、および任意の関連する任意の無料で書かれた目論見説明書、および“引用によって特定の情報を合併することによって”というタイトルで説明された参照によって本明細書に組み込まれた情報を読まなければならない。

本目論見書は、目論見書補充書類が添付されていない限り、証券販売の完了に使用してはならない。

吾等、吾等又は任意の代理人、引受業者又は取引業者はいずれもいかなる者に任意の資料を提供したり、任意の陳述を行うことを許可していないが、本募集規約、任意の適用された株式募集定款の副刊又は吾等或いは代表吾等によって作成された或いは吾等が閣下に転任した任意の関連無料執筆募集定款に掲載されている又は組み込まれた資料又は陳述を除く。本募集説明書、本募集説明書の任意の適用補足書類、または任意の関連する自由作成目論見書は、それに関連する登録証券以外の任意の証券の売却または招待購入の要約を構成しない。本募集説明書、本募集説明書の任意の適用補足材料、または任意の関連する自由作成募集説明書も、任意の司法管轄区で任意の人に証券の購入を売却または招待する要約または要約を構成するものではなく、当該司法管轄区でいかなる人にもこのような要約または要約を提出することは違法である。

本募集説明書、任意の適用可能な入札説明書、または任意の関連する無料署名募集説明書に含まれる情報が、文書の正面に規定された日付の後の任意の日付が正確であるか、または参照によって組み込まれた任意の情報が、参照によって組み込まれた文書の日付の後の任意の日付が正しいものであっても、本募集説明書、任意の適用可能な入札説明書、または任意の関連する無料入札説明書が後の日に証券を交付または販売することが正しいものであっても、同様である。

本入札明細書は、本明細書に記載された部分文書に含まれるいくつかの条項の要約を含むが、完全な情報を取得するために実際の文書を参照する。すべての要約は実際の文書によって完全に限定されている本明細書で言及されたいくつかのファイルのコピーは、アーカイブされているか、アーカイブされているか、または参照によって本明細書に含まれる登録宣言の証拠物に統合されており、以下に説明されるように、“ここでより多くの情報を見つけることができる”というタイトルで取得することができる

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。我々の証券に投資するか否かを決定する前に、閣下は、適用される目論見書付録および任意の関連する無料執筆目論見書の“リスク要因”の項に記載されたリスクおよび不確定要因、および米国証券取引委員会に提出された最新年次報告および後続の10-Q表シーズン報で議論された“リスク要因”の項目で議論されたリスクおよび不確実性要因、および米国証券取引委員会に提出された後続文書に反映される可能性のあるこれらの文書の任意の改訂を許可すべきであり、これらの改訂は、引用的に本入札説明書の全文、および本入札説明書の他の情報、引用合併による文書、特定の発売に関連する場合に使用される可能性のある無料募集説明書に組み込まれる可能性がある。これらの文書に記載されているリスクは私たちが直面している唯一のリスクではなく、私たちの普通株への投資を投機的またはリスクにする重要な要素だと考えている。他の未知または予測不可能な経済、商業、競争、規制、または他の要素が存在する可能性があり、私たちの将来の業績に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。過去の財務業績は未来の業績の信頼できる指標ではない可能性があり、歴史的傾向は未来の時期の結果や傾向を予測するために使用されてはならない。これらのリスクのいずれかが実際に発生した場合、私たちの業務、財務状況、運営結果、またはキャッシュフローは深刻な損害を受ける可能性がある。これは私たちの証券の取引価格を下落させ、あなたの投資損失の全部または一部を招くかもしれません。“前向きな陳述に関する特別説明”と題する章もよく読んでください

本募集説明書及び任意の付随する入札説明書の付録、並びに本募集説明書又は任意の付随する入札説明書付録に参照される文書は、“1933年証券法”(改正)第27 A条又は“証券法”及び“1934年証券取引法”(改正)第21 E条又は“取引法”に示される“前向き陳述”を含む。これらの陳述は未来の事件或いは私たちの未来の経営或いは財務表現と関係があり、既知と未知のリスク、不確定要素とその他の要素に関連し、私たちの実際の結果、表現或いは成果は前向き陳述と明示或いは暗示の任意の未来の結果、表現或いは成果とは大きく異なることを招く可能性がある。証券法第27 A条および取引法第21 E条の規定によれば、これらの前向き表現は、以下の記述を含むことができるが、これらに限定されない

場合によっては、“予想”、“信じる”、“可能”、“推定”、“予想”、“可能”、“計画”、“潜在”、“予測”、“プロジェクト”、“すべき”、“将”、“将”、および前向き陳述を識別するための類似の表現によって識別することができる。これらの陳述は、私たちの現在の未来の事件に対する見方を反映しており、仮説に基づいており、リスクと不確定要素の影響を受けている。このような危険と不確実性を考慮して、あなたはこのような前向きな陳述に過度に依存してはいけない。これらのリスクおよび不確実性要因をより詳細に検討し、その全文を本募集説明書の一部である登録説明書に格納し、これらのリスクおよび不確定要因は、適用される入札説明書付録“リスク要因”の項の下、特定の発売のための任意の自由書面募集説明書、最新の10-K年度報告および後続の10-Q表四半期報告、および後に米国証券取引委員会に提出された文書に反映される任意のこれらのリスクおよび不確実性の修正を含む。さらに、このような前向きな陳述は、適用可能な陳述が含まれている文書日までの私たちの推定および仮定のみを代表する

法律の要求がない限り、私たちは新しい情報や未来の事件や発展を反映するために、いかなる前向きな陳述を更新または修正する義務はない。したがって、あなたは、私たちが時間の経過とともに沈黙していることが、実際の事件がこのような前向き声明で表現されたり、暗示されたりするように存在することを意味すると考えてはならない。閣下は、本募集説明書、適用可能な目論見書の付録、および私たちが米国証券取引委員会に提出した引用方式で本明細書に組み込まれた文書、および特定の発売のための任意の無料で目論見書を書くことを許可し、私たちの将来の実際の結果が私たちが予想していたものと大きく異なる可能性があることを理解しなければならない。我々は，これらの警告的宣言によって，上記の文書中のすべての前向き宣言を限定する.

私たちはここで提供された証券を販売する純収益を使用するために幅広い自由裁量権を維持するつもりだ。当社が閣下に提供するいかなる目論見説明書の副刊或いは任意の関連無料執筆募集説明書の中の記述者を許可する以外、当社は現在、臨床試験及びその他の研究開発費、資本支出、運営資金及び一般及び行政支出を含む当社が発売した証券を売却して得られた純額を一般企業用途に使用する予定である。当社は、本募集説明書の発表日まで、買収に関する現在の計画、承諾、または合意を持っていないにもかかわらず、純収益の一部を使用して、当社自身の業務、製品および技術と相補的な業務、製品、および技術に買収または投資することもできます。吾らは、適用される募集定款の副刊又は無料で書かれた目論見定款の中で、募集定款の副刊又は無料で書かれた募集定款に基づいて販売された任意の証券から徴収された純収益について、我々の期待用途を明らかにする。これらの用途に先立ち，純収益は主に通貨市場共同基金，米国政府とその機関の債務，商業手形や譲渡可能預金を含む通貨市場ツールおよび社債に投資する予定である。

以下は我々の株式の記述、会社登録証明書と会社定款のいくつかの条項、およびデラウェア州法律のいくつかの条項である。以下の記述は不完全であり、わが社の登録証明書と定款及びデラウェア州会社法の関連規定及びデラウェア州会社法の関連規定の制約及び制限を受け、これらの証明書及び定款は本募集説明書の一部として登録声明の証拠物として提出される。

今回の目論見書の発表日まで、会社登録証明書は400，000，000株の普通株を発行することを許可して、1株当たり額面0.0001ドル、及び10，000，000株の優先株、1株当たり額面0.0001ドル。

株主投票投票を提出するすべての事項については、取締役選挙を含めて、我々の普通株は、記録されている株式を保有する毎に1票を投じる権利があり、累積投票権を有していない。私たちは会社登録証明書を修正·再記述し、改訂後、3つのレベルに分け、3年間の任期を交錯させる分類取締役会を設立した。1つのカテゴリーの取締役のみが株主総会で多数票で選出され、他のカテゴリーの取締役はそれぞれ3年間の任期の残り時間内に在任を継続する。

当社の登録証明書には別途明文規定または適用法律が別途規定されているほか、すべての普通株式は同じ権利および特権を有し、同等の地位を有し、比例的に共有されており、各方面で同じであり、以下に述べる事項を含む。

配当金。当時発行されていなかった優先株に適用される可能性のある特典によると、普通株式保有者は、当取締役会が時々発表する可能性のある合法的な利用可能資金から配当金(あれば)を得る権利がある。

清算権。私たちの清算、解散、または清算の場合、私たちの普通株式の保有者は、私たちのすべての債務と他の債務を返済した後、合法的に株主に分配可能な純資産を比例的に共有する権利があるが、優先株保有者が獲得した任意の清算優先権が満たされることを前提としている。

私たちの普通株の保有者は優先購入権を享受する権利がなく、転換、償還、または債務返済基金条項の制約も受けない。私たちの普通株式保有者の権利、優先権、および特権は、私たちが将来指定し発行する可能性のある任意の一連の優先株保有者の権利に支配され、これらの権利の悪影響を受ける可能性がある。

我々の取締役会は、投票権または転換権を有する優先株の発行を許可する可能性があり、これは普通株式保有者の投票権または他の権利に悪影響を及ぼす可能性がある。優先株の発行は、可能な買収や他社の目的に柔軟性を提供しているが、他にも、私たちの支配権の変化を延期、延期、または防止する効果がある可能性があり、そうでなければ、私たちの普通株式の所有者に利益を与え、普通株式の市場価格および普通株式保有者の投票権および他の権利に悪影響を及ぼす可能性がある。私たちは現在優先株を発行する計画を持っていない。

私たちはデラウェア州会社法203条によって制限されている。第203条一般的には、デラウェア州上場企業が取引発生日から3年以内に“利害関係のある株主”と“業務合併”を行うことを禁止している

DGCL 203節では、企業統合を定義している

一般に、第203条は、利益株主を、会社の15%以上の議決権を有する株式を発行した任意のエンティティまたは個人と、そのエンティティまたは個人に関連して、または制御して、そのエンティティまたは個人を制御する任意のエンティティまたは個人と定義する。

その他の事項を除いて、当社は会社登録証明書を改訂し、再記載し、改正され、再記載された定款：

上記の規定は、もう一方が私たちの取締役会を交換することで私たちの統制権を得ることを困難にする。我々の取締役会は我々の上級管理者を保留·解雇する権利があるため、これらの規定は既存の株主や他方が管理職の変動を実現することを困難にする可能性もある。さらに、非指定優先株の許可は、私たちの取締役会が投票権または他の権利または優先株を持つ優先株を発行することを可能にし、これは私たちの支配権を変えるいかなる試みの成功を阻害する可能性がある。

これらの規定は，能動的買収提案に対する我々の脆弱性を減少させ，エージェント権争いで使用可能な何らかの戦略を阻止することを目的としている.しかし、これらの条項は、他の人が私たちの株に買収要約を提出することを阻止し、敵意の買収を阻止したり、私たちの支配権や経営陣の変動を遅らせる効果がある可能性があります。したがって、これらの条項は私たちの株式市場価格の変動を抑制する可能性もあり、これらの変動は実際や噂の買収企図によって引き起こされる可能性がある。

我々はデラウェア州“会社法総則”第203条の制約を受け、この条項はデラウェア州会社が株主が利益株主になった日から3年以内に当該株主と任意の業務合併を行うことを禁止しているが、一部の例外は除外している。

私どもの普通株の譲渡代理と登録者はアメリカ株式譲渡信託会社です。本募集説明書に従って提供される可能性のある任意の系列優先株の譲渡エージェントは、このシリーズに関連する入札説明書の付録に命名および説明される。

私たちの普通株はナスダック資本市場に掲げられ、コードは“BNGO”です。適用される株式募集説明書付録には、この目論見書付録に含まれる優先株のナスダック資本市場または任意の証券市場または他の取引所の任意の他の上場(あれば)に関する情報が含まれる。

私たちは時々、優先または二次債券として、または優先または二次変換可能債券として、1つまたは複数のシリーズで債務証券を発行することができる。以下に概説する条項は、一般に、本募集説明書の下で提供可能な任意の債務証券に適用されるが、我々が提供する可能性のある任意の債務証券の特定の条項を、適用可能な目論見明細書の付録により詳細に説明する。目論見書付録に基づいて提供される任意の債務証券の条項は、以下に記載する条項とは異なる場合がある。文意が別に言及されているほか、私たちが契約に言及するたびに、私たちもある特定の一連の債務証券条項を指定する任意の補充契約を指す

私たちは契約で指定された受託者と締結した契約に基づいて債務証券を発行します。改正された1939年の“信託契約法”または“信託契約法”によると、この契約は合格する。私たちは、契約書を証拠物として登録説明書に提出しており、本募集説明書はその一部であり、発行された債務証券条項を含む補充契約書および債務証券表は、証拠物として登録説明書に提出され、本募集説明書はその一部であるか、または引用によって米国証券取引委員会に提出された報告書に組み込まれる。

以下の債務証券及び債券の実質的な条項要約は、特定一連の債務証券の債券に適用されるすべての条項の制約を受け、当該債券の全条項を参照することにより限定される。私たちは、適用される目論見書の補充資料と、本募集説明書に従って提供可能な債務証券に関連した無料で書かれた任意の目論見書と、債務証券条項を含む完全な契約を読むことを促します。

この契約は私たちが発行する可能性のある債務証券の数を制限しない。それは、私たちが許可した元金に達する債務証券を発行することができ、私たちが指定した任意の通貨または通貨単位を使用することができると規定している。本契約の条項は、当社の所有又はほぼすべての資産の合併、合併及び売却の制限を除いて、いかなる債務保有者に証券保護を提供することを目的とする契約又は他の条項も含まれておらず、吾等の業務、財務状況又は吾等に関連する取引の変化から守る。

この契約に基づいて発行された債務証券を“割引証券”として発行することができ、これは、その元本の割引価格を下回ることができることを意味する。債務証券の利子支払その他の特徴又は条項により、これらの債務証券及び他の割引なく発行された債務証券は、米国連邦所得税の目的で、“原始発行割引”又はOIDで発行される可能性がある。OIDで発行された債務証券に適用される重大な米国連邦所得税考慮事項は、任意の適用可能な目論見説明書付録により詳細に説明される。

適用される目論見書補足資料の中で、発売中の一連の債務証券の条項を説明する

私たちは、適用される目論見書の付録に、一連の債務証券を、私たちの普通株式または私たちの他の証券または交換可能な条項に変換することができる条項を列挙する。変換や交換時の決済に関する条項や，変換や交換が強制的であるかどうかは，所有者が選択するか我々が選択するかを含む.私たちは、これらの条項に基づいて、私たちの普通株または私たちの他の債券の保有者が獲得した一連の債務証券の株式数が調整されるいくつかの条項を含むことができる。

私たちが募集説明書の付録に特定の一連の債務証券に適用されることを規定していない限り、この契約は、私たちの合併または合併、または全体として、または実質的に全体として、売却、譲渡、譲渡、または他の方法で私たちの資産を処理する能力を制限する契約を含まない。しかし、当該等の資産の任意の相続人又は買収者(私たちの付属会社を除く)は、契約又は債務証券(場合によっては)のすべての義務を負わなければならない。

株式募集説明書の付録に特定の一連の債務証券に適用されることが規定されていない限り、以下は、発行可能な任意の一連の債務証券に関する契約下の違約事件である

任意の一連の債務証券が発生し、違約事件(上記最後の項目記号で示された違約事件を除く)が発生し続けた場合、受託者又は当該一連の未償還債務証券元本の総額の少なくとも25%を保有する所持者は、吾等に書面通知を行い、当該等の所持者が通知した場合には、受託者に未払い元金(ある場合)及び未払い利息(ある場合)が満了したこと及び直ちに支払わなければならないことを宣言することができる。上記の最後の要点で指定された違約事件がわれわれに関連している場合、各期未償還債務証券の元金及び支払利息(ある場合)は、満期及び支払うべきであり、受託者又は任意の所持者は、いかなる通知又は他の行動も必要としない。

影響を受けた一連の未償還債務証券元金を持つ多数の所持者は、このシリーズ及びその結果に関する任意の違約或いは違約事件を放棄することができるが、元金、割増(あればある)又は利息の支払いに関する違約又は違約事件を除き、吾等が契約に従って当該違約又は違約事件を是正しない限り、いかなる免除も違約や違約事件を治愈しなければならない。

契約条項に適合する規定の下で、契約下の責任喪失事件が発生し、継続するように、受託者は、このような所有者が受託者に合理的な補償を提供しない限り、一連の債務証券の所有者の要求または指示を適用すべき義務がなく、契約下の任意の権利または権力を行使するであろう。一連の未償還債務証券元本の過半数を持つ所有者は、この一連の債務証券について任意の法律手続きの時間、方法、場所を指示して、受託者が獲得できる任意の救済方法を求めるか、あるいは受託者が付与した任意の信託或いは権力を行使する権利があるが、以下の条件を満たす必要がある

一連の債務証券の所有者は、以下の場合にのみ、この契約に基づいて訴訟を提起する権利があり、または指定された係または受託者、または他の救済方法を求める権利がある

これらの制限は、私たちが債務証券の元金、プレミアム、または利息を滞納する場合、債務証券所持者が提起した訴訟には適用されない。

私たちは定期的に受託者に私たちが契約で指定した契約を守ることに関する声明を提出します。

私たちは受託者といかなる所有者の同意もなく、特定の事項について契約を変更することができます

また、契約により、吾ら及び受託者は一連の債務証券保有者の権利を変更することができるが、影響を受けた一連の未償還債務証券元本総額の少なくとも過半数の保有者の書面同意を取得しなければならない。しかしながら、株式募集説明書の付録に特定の一連の債務証券に適用されることが別途規定されていない限り、私たちおよび受託者は、影響を受けた未償還債務証券の各所有者の同意を得た場合にのみ、以下の変更を行うことができる

各契約規定は、1つまたは複数の債務証券系列に対する私たちの義務を解除することを選択することができますが、指定された義務は除外され、以下の項目の義務を含む

私たちが解除された権利を行使するために、私たちは支払い期限の日に一連の債務証券のすべての元金、任意のプレミアム(ある場合)、および利息を支払うために、受託者に十分な資金または政府債務を入金しなければならない。

私たちはすべてのシリーズの債務証券を完全に登録された形で発行します。利息は含まれていません。適用される入札説明書の補編に別途規定されていない限り、額面は1，000ドルとその任意の整数倍です。この契約規定は、一連の一時的または永久的なグローバル形態の債務証券を発行し、預託信託会社またはDTCに課金証券として格納するか、または一連の適用募集説明書の付録に示される別の預託機関、またはその代表を指名し、その代表とすることができる。一連の債務証券が世界的な形態で発行され、帳簿課金として発行されている場合、任意の帳簿記帳証券に関する条項説明書は、適用される入札説明書補編に記載される。

所有者の選択の下で、適用される目論見書付録に記載の契約条項及び世界証券に適用される制限に適合する場合には、任意の一連の債務証券の所持者は、債務証券を同一系列の他の債務証券に交換することができ、その額面、期限及び元本総額は同じである。

契約条項及び適用目論見書付録に記載されているグローバル証券に適用される制限を満たす場合には、債務証券所持者は、交換又は登録譲渡のために証券登録所又は吾等の目的で指定された任意の譲渡代理人のオフィスに、経吾等又は証券登録所が裏書き又は正式な署名付き譲渡表を要求する債務証券を提示することができる。所有者が譲渡や交換のために提示する債務証券に別段の規定がない限り、譲渡や交換登録にサービス料を請求することはありませんが、税金や他の政府費の支払いを要求する可能性があります。

私たちは、適用される目論見補足書類に、私たちが最初に任意の債務証券のために指定した証券登録者および証券登録者以外の任意の譲渡代理を明記する。いつでも追加のを指定することができます

譲渡エージェントは，任意の譲渡エージェントの指定を取り消すか，または任意の譲渡エージェントが通過する事務所の変更を承認するが，各系列の債務証券の支払先ごとに1つの譲渡エージェントを維持することが要求される.

もし私たちが一連の債務証券を償還することを選んだら、私たちは必要ないだろう

受託者は，契約項の下で違約事件の発生と継続期間以外に，適用契約に明確に規定された職責のみを履行することを承諾する.契約下で失責事件が発生した場合，受託者は慎重な態度をとらなければならず，慎重な人が自分の事務を処理する際にとることや使用する慎重さと同程度である.本条文には別の規定がある以外、受託者はいかなる債務証券保有者の要求に応じて契約根拠が付与されたいかなる権力を行使する義務がなく、受託者がそれが招く可能性のある費用、支出及び法律責任が合理的な保証及び補償を提供しなければならない。

吾等が適用される株式募集定款の付録に別途説明されていない限り、吾等は、任意の支払日に任意の債務証券の利息を通常利子記録日に市に支払う際に、その名義で当該等の債務証券又は1つ又は複数の前身証券を登録する者である。

吾らは、吾等が指定した支払代理人の事務所に特定一連の債務証券の元金、いかなるプレミアム及び利息を支払うかを定めているが、吾等が適用される目論見付録に別途説明されていない限り、吾等は小切手で利息を支払い、小切手を所持者又は一部の所持者に郵送する。適用される目論見書の付録に別途説明がない限り、各シリーズの債務証券について支払う唯一の支払代理として、受託者の会社信託事務所を指定します。適用される目論見書付録に、特定のシリーズの債務証券に最初に指定された任意の他の支払エージェントを示す。私たちは各支払先で特定の一連の債務証券のための支払いエージェントを維持するつもりだ。

私たちは、支払代理人または受託者に支払われたすべてのお金は、元金、プレミアムまたは利息が満期になり、支払い後2年も受取人がいない任意の債務証券の元金または任意の割増または利息を支払うために使用され、その後、債務証券の所有者は、私たちがこれらのお金を支払うことしか期待できません。

契約と債務証券はニューヨーク州国内法律に管轄され、ニューヨーク州国内法律に基づいて解釈されるが、“信託契約法”の適用範囲は除外される。

以下の説明は、私たちが配布を許可している任意の適用可能な入札説明書補足資料および無料で書かれた入札説明書に含まれる可能性のある他の情報と共に、本募集説明書に従って提供される可能性のある引受権証の重要な条項および条項をまとめ、これらの株式承認証は、普通株、優先株または債務証券を購入するための引受証を含む可能性があり、1つまたは複数のシリーズで発行されることができる。株式承認証は独立して発行することができ、目論見書副刊が提供する普通株、優先株または債務証券と一緒に発行してもよく、これらの証券と一緒に添付したり、分離したりすることもできる。以下に概説する条項は、一般に、本募集説明書に従って提供可能な任意の引受権証に適用されるが、我々が提供する可能性のある任意の一連の株式承認証の特定の条項を、適用可能な株式募集説明書の付録および任意の適用可能な無料執筆募集説明書の中でより詳細に説明する。株式募集説明書補充条項によって提供される任意の株式承認証の条項は、以下に記載する条項とは異なる可能性がある。しかしながら、いずれの目論見書付録も、本募集説明書に記載されている条項を根本的に変更することはなく、目論見書の発効時に本募集説明書に登録および記載されていない証券を提供することもない。

著者らはすでに株式証明書契約書及び引受権証明書条項を掲載した引受権証明書表を提出し、本募集説明書の証拠物とした。本入札明細書の一部である登録説明書の証拠物を提出するか、または米国証券取引委員会に提出された報告書の内容を引用することにより、当社が提供する特定の一連の権証の条項を記述する権証証明書を含む株式認証プロトコルフォーマット(あれば)に格納する。以下の株式承認証及び株式承認証プロトコルの主要な条文要約は、吾らが本募集説明書の下で提供可能な特定の一連の株式承認証の引受権証プロトコル及び株式証明書のすべての条文に適用され、そしてその全体規則の制限を受けなければならない。我々は閣下に本募集定款項の下で提供可能な特定一連の株式承認証に関連する適用株式募集定款の補充資料、及び任意の関連する無料で募集定款を執筆し、及び株式承認証条項を含む完全株式証明書契約及び株式証明書を提出することをお願いします。

適用される目論見書補足資料の中で、一連の株式承認証に関する条項を説明します

引受権証を行使する前に、持分証保有者は、引受権証を行使する際に購入可能な証券所有者のいかなる権利も有していないであろう

各株式承認証は、適用目論見書付録に記載されている使用価格で、適用目論見書付録に指定された証券を購入する権利を保有者に付与される。吾らが適用される目論見書付録に別途規定されていない限り、株式承認証所有者は、吾が適用される目論見書付録に記載されている満期日に等しくなるまで、いつでも引受権証を行使することができる。満期日の取引終了後、行使されていない引受権証は無効になります。

吾等が適用される目論見補充書類に別段の規定がない限り、株式承認証所有者は、適用される目論見書補充書類の規定に従って、行使する持分証を代表する持分証明書及び指定資料を提出し、即時に使用可能な資金で株式承認証代理人に必要な金額を支払い、株式承認証を行使することができる。吾らは株式証明書の裏面及び適用される株式募集規約内に持分証所有者を補充し、株式証明書を行使する際に株式証を承認する代理人に提出しなければならない資料を提出する。

必要な金及び株式承認証代理人に適用される会社信託事務所又は募集定款付録に示す任意の他の事務所が作成及び署名のための引受権証明書を妥当に受け取った後、吾等は当該等の権力を行使する際に購入可能な証券を発行及び交付する。もし株式証明書に代表される引受権証がすべての引受権証明書より少ない場合、私たちは残りの持分証明書のために新しい持分証明書を発行します。もし私たちが適用された目論見補足文書でこれを表明すれば、権証所持者は証券を権利証の全部または一部として価格を行使して渡すことができる。

私たちが適用する募集説明書の付録に別の規定がない限り、株式承認証と引受権証協定及び当該等株式承認証或いは株式承認証合意に基づいて発生或いは当該等株式証或いは株式承認証合意に関連するいかなる請求、論争或いは論争は、すべてニューヨーク州の法律の管轄と解釈を受ける。

適用される引受権証プロトコルによると、各株式承認証代理人はただ私たちの代理人となり、いかなる株式承認証所有者といかなる義務或いは代理或いは信託関係を負うことはない。1つの銀行または信託会社は、1つ以上の株式承認証の引受権証代理人を担当することができる。もし私らが適用される持分証合意または株式承認証の下で何の責任もない場合、株式承認代理人は法律または他の方面でいかなる訴訟を提起するか、または私たちに任意の要求をするいかなる責任または責任も含まないだろう。任意の持分証所有者は、株式承認証代理人又は任意の他の株式承認証所有者に関する同意を必要とせず、適切な法律行動でその株式承認証を行使する権利を強制的に実行し、その株式承認証を行使する際に購入可能な証券を受け取ることができる。

私たちは登録形態で証券を発行することができ、1つ以上のグローバル証券の形態で発行することもできる。以下、私たちは世界的な証券についてもっと詳しく説明するつもりだ。我々は，我々又は任意の適用された受託者又は受託者がこの目的のために保存している帳簿に自分の名義で証券を登録する者をこれらの証券の“所有者”と呼ぶ。この人たちは証券の合法的な所有者だ。自分の名義で登録されていない証券の実益権益を他人を通じて間接的に所有する人をこれらの証券の“間接所有者”と呼ぶ.我々が以下で議論するように，間接所有者は合法的な所有者ではなく，簿記形式や街頭名義で発行された証券の投資家は間接所有者となる.

私たちは簿記形式でしか証券を発行できません。適用される目論見書付録に指定します。これは、証券を受託者とし、簿記システムに参加する他の金融機関を代表する金融機関の名義で登録された1つまたは複数のグローバル証券で表すことができることを意味する。これらの参加機関は参加者とも呼ばれ、彼らは自分またはその顧客が証券を持っている実益権益を代表する。

その名義で保証を登録した人だけがその保証の所有者として認められる。グローバル証券は信託機関またはその参加者の名前で登録されるだろう。したがって、グローバル証券については、受託者が証券の所有者であることのみを認め、証券の所有者にすべての金を支払うことになる。預託機関は、その受信した支払いをその参加者に渡し、後者は、彼らの顧客、すなわち受益所有者に支払いを渡す。保管人とその参加者は、彼らがお互いまたはその顧客と締結した合意に基づいてこのようにし、証券条項によると、彼らはそのようにする義務がない。

したがって、世界的な証券の投資家は証券を直接保有しないだろう。対照的に、それらは、銀行、ブローカー、または他の金融機関を介してグローバル証券において実益権益を有し、これらの銀行、ブローカー、または他の金融機関が保管人の帳簿課金システムに参加するか、または参加者を介して権益を保有する。これらの証券が世界的な形で発行されている限り、投資家はこれらの証券の間接所有者であり、合法的な所有者ではないだろう。

“グローバル証券が終了する特別な状況”に記載されている場合には、グローバル証券が終了される可能性があり、または世界的な形態で発行されていない証券が発行される可能性がある。この場合、投資家は、自分の名義または“街頭名義”で彼らの証券を保有することを選択することができる。投資家が街頭名義で保有する証券は、投資家が選択した銀行、ブローカーまたは他の金融機関の名称の下に登録され、投資家は彼または彼女がその機関に開設した口座を通じてこれらの証券の実益権益を保有するだけである。

街頭名義で保有されている証券については、私たちまたは任意の適用可能な受託者または信託機関は、中間銀行、ブローカー、および他の金融機関がその名義でこれらの証券の所有者として登録されていることのみを認め、私たちまたは任意のそのような受託者または信託機関は、これらの証券のすべてのお金を彼らに支払うであろう。これらの機関は、彼らが受け取った支払いを受益者である顧客に転嫁するが、これは顧客合意でそうすることに同意したから、または法律がそうすることを要求しているからである。街頭名義で証券を保有する投資家は、これらの証券の間接保有者であり、保有者ではないだろう。

私たちの義務、および私たちまたは受託者が雇用した任意の適用受託者または第三者の義務は、証券の合法的な所有者にのみ適用される。私たちはグローバル証券で実益権益を持つ投資家に義務がありません。街頭名義でも他の間接的な方法でも。投資家が証券の間接所有者になることを選択しても、選択の余地がなくても、私たちは世界的な形で証券を発行するだけだから、状況はそうなるだろう

例えば、私たちが合法的な所有者に支払ったり、通知を出したりすると、私たちは、その参加者や顧客との合意や法律に基づいて、その合法的な所有者が間接所有者に転嫁することを要求しても、支払いや通知にさらなる責任を負わない。同様に、私たちは契約を修正し、私たちの違約の結果を免除したり、私たちが契約のある特定の条項を遵守する義務を遵守したり、他の目的で契約を修正するために、所持者の承認を得ることを望むかもしれない。この場合、私たちは間接所有者の承認ではなく、証券の合法的な所有者の承認を求めるだけだ。合法的な所有者がどのように間接所有者と関連しているかは、合法的な所有者によって決定される。

銀行、ブローカー、または他の金融機関を通じて証券を持っている場合、簿記形式で保有していても、証券が1つまたは複数のグローバル証券によって代表されているのか、街頭名で保有されているのか、あなた自身の機関に問い合わせて、見つけるべきです

グローバル証券とは、預託機関が保有する1つまたは任意の他の数の個人証券を指す。一般的に、同じグローバル証券に代表されるすべての証券は同じ条項を持つだろう。

簿記形式で発行される各証券は、グローバル証券を代表し、私たちが選択した金融機関またはその指定者に発行、入金、登録されたグローバル証券を代表する。私たちがこの目的のために選択した金融機関を預託機関と呼ぶ。私たちが適用される目論見書の付録に別途規定されていない限り、DTCは簿記形式で発行されたすべての証券の受託者となる。

特別な終了状況がない限り、グローバル保証を保管人、その代名人、または後任保管人以外の誰の名義に譲渡または登録してはならない。以下の“グローバルセキュリティが終了する特別な状況”の節でこれらの状況を述べる.これらの手配により、信託機関またはその代理者は、グローバル証券に代表されるすべての証券の唯一の登録所有者および合法的な所有者となり、投資家はグローバル証券において実益権益を有することのみを許可されるであろう。実益権益は、ブローカー、銀行または他の金融機関の口座によって保持されなければならず、そのブローカー、銀行または他の金融機関は、保管人または他の金融機関に口座を有している。したがって、グローバル証券を代表とする投資家は、当該証券の合法的な所有者ではなく、当該グローバル証券の実益権益の間接所有者にすぎない。

特定の証券の目論見補足説明が、証券がグローバル証券として発行されることを示す場合、その証券は、グローバル証券が終了するまで常にグローバル証券によって代表されるであろう。終了すれば、別の帳簿清算システムを介して証券を発行するか、またはその証券がもはやいかなる帳簿清算システムを介して保有されないかを決定することができる。

間接所有者として、投資家がグローバル証券に関連する権利は、投資家の所在金融機関や信託機関の口座規則および証券譲渡に関する一般的な法律によって管轄される。私たちは間接所有者が証券保有者であることを認めず、グローバル証券を持っている保管人だけと付き合っている。

もし証券がグローバル証券としてのみ発行される場合、投資家は以下の事項に注意すべきである

投資家の所有権チェーンには一つ以上の金融仲介機関があるかもしれない。私たちはこのような中間者たちの行動を監視しないし、彼らの行動に責任を負わない。

以下に説明するいくつかの特別な場合、グローバル証券は終了し、その中の利益は、これらの利益を表す実物証明書に交換されるであろう。その交換の後、証券を直接保有するか街頭名義で証券を保有するかは、投資家が決定する。投資家は自分の銀行やブローカーに相談し、彼らの証券における権益を自分の名義に移す方法を理解しなければならない。そうすれば、彼らは直接所有者になることができる。私たちは保有者と街頭投資家の権利を上で説明した。

適用される目論見書の付録に別途規定されていない限り、以下のような特別な状況が発生した場合、グローバル証券は終了します

適用される目論見書補編は、適用される募集説明書補編にのみ適用される特定証券系列のグローバル証券を終了する他の場合も列挙することができる。グローバル証券が終了したとき、保管人は、私たちまたは任意の適用された受託者ではなく、最初に直接所有者である機関の名称を決定する責任がある。

私たちは時々、引受販売の公開発売、直接公衆への販売、交渉取引、大口取引、またはこれらの方法の組み合わせに基づいて、本プロトコルでカバーされる証券を販売するかもしれない。本募集説明書が提供するこれらの証券の流通は、派生証券を発行することにより実現することも可能であり、株式承認証を含むが、これらに限定されない。私たちは、証券を引受業者または取引業者を介して、代理または直接1つまたは複数の購入者に販売することができる。私たちは時々1つまたは複数の取引で証券を流通するかもしれない

私たちは、証券法第415条の規定に従って、本登録声明に含まれる株式証券を“市場で発行する”方法で売却することもできる。このような発行は、既存のこのような証券取引市場において非固定価格の取引方式で行うことができ、以下の1つを行うことができる

この“市場発行”は，あれば依頼者やエージェントである引受業者が行うことができる.

入札説明書補足または補足文書(および私たちが提供することができる任意の関連無料で書かれた目論見書)は、適用される範囲内に含まれる証券発売の条項を記述する

募集説明書副刊の中で指名された引受業者こそ、目論見書副刊が提供する証券の引受業者である。

引受業者が販売に参加する場合、彼らは自分の口座のために証券を購入し、時々1回または複数回の取引で固定された公開発行価格または販売時に決定された異なる価格で証券を転売する可能性がある。引受業者が証券を購入する義務は、適用される引受契約に規定されている条件に支配される。私たちは、主引受業者によって代表される引受団または引受団を有さない引受業者によって代表される引受団を介して公衆に証券を発行することができる。ある条件を満たす場合、引受業者は、目論見書付録に提供されるすべての証券を購入する義務があるが、追加証券の購入の任意の選択権に含まれる証券を除く。任意の公開発行価格および任意の許可、再販売、または取引業者に支払われる割引または特典は、時々変化する可能性がある。私たちは私たちと実質的な関係にある引受業者を使用することができる。このような関係の性質を目論見書付録に説明し、引受業者の名前を示す。

私たちは直接証券を販売することもできますし、時々指定された代理店を通じて証券を販売することもできます。証券の発行および販売に参加する任意のエージェントの名前を示し、募集説明書の付録に、代理に支払う任意の手数料および他の補償について説明します。目論見書の副刊に別の説明がない限り、私たちの代理人はその任期中に最善を尽くして行動するだろう。

吾等の許可可能な代理人又は引受業者は、特定タイプの機関投資家の要約を募集し、将来の指定日の支払い及び交付を約束した遅延交付契約に基づいて、募集説明書に掲載されている公開発売価格で吾等に証券を申請する。これらの契約の条件と、これらの契約を求めるために支払わなければならない手数料を募集説明書の付録に説明します。

私たちは、証券法下の責任、または代理人または引受業者がこれらの責任について支払う可能性のある金銭の賠償を含む、代理人および引受業者に今回の発行に関連する民事責任の賠償を提供することができる。代理人と引受業者は通常の業務中に私たちと取引したり、サービスを提供してくれたりすることができます。

私たちが提供する可能性のあるすべての証券は、普通株を除いて新たに発行された証券となり、取引市場が構築されていない。任意の代理人又は引受業者は、これらの証券上で市を行うことができるが、そのようにする義務はなく、別途通知することなく、いかなる市行為も停止することができる。私たちはどんな証券取引市場の流動性も保障できない。ナスダック資本市場に上場している私たちの普通株を除いて、現在発行された証券の市場は何もありません。当社は現在、債務証券、優先株或いは株式承認証を任意の証券取引所或いは見積システムに上場する計画はない；任意の特定の債務証券、優先株或いは株式承認証に関する上場は適用される目論見副刊或いはその他の発売材料(状況に応じて決定する)で説明する。

いかなる引受業者も、取引法に規定されている規則M第103条に基づいて、超過配給、安定取引、空振り戻し取引及び懲罰的入札に従事することができる。超過配給は発行規模を超える販売と関連があり、これは空手形を生むだろう。安定取引は入札購入対象証券を許可し、安定入札が指定された最大値を超えない限り。空振り戻し取引は、分配が完了した後に公開市場で証券を購入し、空手形を補充することに関連する。懲罰的入札は、引受業者が安定または補充取引において取引業者が最初に販売した証券を購入して空手形を回収することを許可した場合、取引業者から譲渡権を回収することを可能にする。このような活動は証券価格が通常の価格より高いことを招くかもしれない。開始すれば、引受業者はいつでも活動を停止することができる。これらの取引は、任意の取引所または場外取引市場または他の場所で行うことができる。

ナスダック資本市場において資格を有する市商である代理人及び引受業者は、発行定価の前の営業日に、証券の発売又は販売開始前に、M規則第103条の規定により、ナスダック資本市場で受動的に市取引に従事することができる。受動事業者は適用される数量や価格制限を守らなければならず，受動的に市商と認定されなければならない。一般に、受動的に市商の入札を行うことは、このような証券の最高独立入札を超えない必要があるが、すべての独立入札が受動的に市商の入札を行うよりも低い場合、いくつかの購入限度額を超えた場合、受動的に市商の入札を行うことは低減されなければならない。受動市場は証券の市場価格を公開市場よりも高い水準に安定させることができ，開始すればいつでも停止することができる。

金融業界規制局(FINRA)のガイドラインによると、任意のFINRAメンバーまたは独立ブローカーが受信した最高対価格または割引は、本募集説明書および任意の適用可能な目論見書付録に従って提供される証券総額の8%を超えてはならない。

任意の特定に発行された任意のロック条項に関する具体的な条項は、適用される目論見書付録に説明される。

適用される目論見書付録に別の説明がない限り、本募集説明書が提供する証券およびその任意の目論見書付録の有効性は、Cooley LLPによって伝達される。その他の法律事項は、適用される募集説明書の付録に指名された弁護士を、私たちまたは任意の引受業者、取引業者、または代理人に渡すことができます。

2021年12月31日現在及び2020年12月31日現在の総合財務諸表及び2021年12月31日現在の年度の総合財務諸表、並びに2021年12月31日現在の財務報告内部統制の有効性の管理層の評価は、本募集説明書及び本募集説明書の登録説明書に組み込まれ、BDO USA LLPの報告に基づいて、BDO USA LLPは独立公認会計士事務所であり、ここでの登録を引用して成立し、監査及び会計専門家としての当該事務所の認可を得る

本募集説明書は、証券法に基づいて米国証券取引委員会に提出されたS-3表登録説明書の一部であり、登録説明書に記載されているか、または参照によって組み込まれたすべての情報は含まれていない。本入札明細書が吾等の任意の契約、合意、または他の文書に言及した場合、これらの言及は完全ではない可能性があり、閣下は、登録声明の一部である証拠物を参照して、または引用的に本入札明細書に組み込まれた報告または他の文書を参照して、これらの契約、合意または他の文書のコピーを取得しなければならない

私たちはアメリカ証券取引委員会に年度、四半期と現在の報告、依頼書、その他の情報を提出します。私たちのアメリカ証券取引委員会の届出書類はインターネットを介してアメリカ証券取引委員会のウェブサイトで調べることができます。我々のForm 10-K年次報告、Form 10-Q四半期報告、およびForm 8-K現在の報告は、これらの報告の任意の改正を含み、取引法第13(A)または15(D)節に基づいて米国証券取引委員会に提出または提供された他の情報も、当サイトの投資家部分で無料で取得することができる。これらの資料を電子的にアメリカ証券取引委員会に提出したり、それを提供したりした後、これらの届出書類は合理的で実行可能な場合にできるだけ早く提供されるだろう

私たちのサイトの住所はwww.BioNanoGenomics.comです。本募集説明書に含まれているか、または当社のウェブサイトを介して取得可能な情報は、本募集説明書の一部ではなく、参考として本募集説明書に組み込まれておらず、本募集説明書には、当社のウェブサイトアドレスが非能動的なテキスト参照のみが含まれている。

米国証券取引委員会は、この募集書に引用によって情報を格納することを可能にしており、これは、米国証券取引委員会に個別に提出された別の文書を推薦することによって、重要な情報を開示することができることを意味する。本目論見書に組み込まれた文書を引用することにより米国証券取引委員会文書番号は001−38613である。本募集説明書に引用して入力する文書には重要な情報が含まれていますので、私たちに関する情報を読むべきです。

以下のファイルは、参照によって本ファイルに組み込まれる：

吾等も、証券取引法第13(A)、13(C)、14又は15(D)条に基づいて米国証券取引委員会に提出されたすべての文書(第2.02項又はForm 8−K表第7.01項に従って提供された現行報告及びこの表に提出された当該項目に関連する証拠物を含まない)を参考資料として提出する。(I)本募集説明書がその一部を構成する登録説明書の最初の提出日以降であるが、登録書が発効する前であり、(Ii)登録説明書が発効した後であるが、本募集説明書に含まれるすべての証券発売終了前である。これらのファイルは、Form 10-Kの年次報告、Form 10-Qの四半期報告、Form 8-Kの現在の報告、および依頼書のような定期的な報告を含む。本明細書に含まれる任意の陳述は、参照によって本明細書に組み込まれるか、または本文書に組み込まれた文書中の任意の陳述とみなされ、本文書または任意の他の後に提出された参照によって本明細書に組み込まれた文書に含まれる陳述によって修正または置換されたとみなされる範囲内で、修正または置換されるものとみなされる。

吾等は、本募集規約に組み込まれているが、参考方法で特にこのような文書に組み込まれた証拠物を含む、株式募集規約を交付したすべての者(任意の実益所有者を含む)に無料で提供する。何か要求書類があれば、手紙を書いてください。郵便番号：92121、郵便番号：サンディエゴ、100セット目、9540 Towne Centre Drive 9540 Towne Centre Drive.

私たちは以前コーエン有限責任会社あるいはTDコーエン会社と販売契約を締結し、本募集説明書の付録に提供した普通株に関連し、1株当たり0.0001ドルの価値がある。販売契約の条項によると、私たちは時々TD Cowenを通じて販売代理として私たちの普通株の株式を提供して販売することができます。私たちは最初に募集説明書の補編を提出しました。日付は2021年3月24日、あるいは以前の募集説明書の補編、S-3表棚登録声明(登録声明第333-252216号)下の販売協定に基づいて、時々TD Cowenを介して私たちの代理として350，000，000ドルまでの普通株を提供して販売します。本募集説明書増刊の期日までに、販売契約と以前の目論見書増刊に基づいて、私たちはすでに約52，233，273ドルの普通株を発行し、販売した。本募集説明書増刊日までに、先の募集定款増刊によって販売された残りの普通株は以前の募集定款増刊に基づいて発売されるのではなく、本募集定款増刊によって発売されるが、販売契約により、吾などが普通株を発売及び販売できる最高総金額は200，000，000ドルに減少する。したがって、私たちは普通株の株を発売することができて、総発行価格は最高200，000，000ドルに達することができます。

私たちの普通株はナスダック資本市場に掲げられ、コードは“BNGO”です。2023年3月8日、私たちの普通株の最終販売価格は1株当たり1.31ドルです

本募集説明書付録及び添付の目論見書によると、我々普通株の販売(あれば)は、改正された1933年証券法又は証券法公布の第415(A)(4)条に規定する“市場で発行する”という規定に従って販売される。TD Cowenはいかなる具体的な金額の証券を販売する必要はありませんが、TD Cowenと私たちが共同で合意した条項に従って、その正常な取引と販売のやり方に符合する商業合理的な努力を私たちの販売代理とします。いかなる代理管理、信託、または同様の手配で資金を受け取る予定は存在しない。販売契約により、TD Cowenに普通株を自身の口座の元金として売却することもでき、価格は販売時に合意します。株式を元金としてTD Cowenに売却する場合、TD Cowenと単独の条項協定を締結し、単独の目論見書の付録または定価付録にこの協定を説明します

販売契約に基づいて普通株を売却してTD Cowenに支払う補償金額は、販売契約に従って売却された任意の普通株総収益の最高3.0%である。当社を代表して普通株を販売する場合、TD Cowenは証券法が指す“引受業者”とみなされ、TD Cowenの賠償は引受手数料や割引とみなされる。私たちはまた、証券法または改正された1934年の証券取引法または取引法下の債務を含む、いくつかの債務についてTD Cowenに賠償と出資を提供することに同意する

2022年12月31日現在、私たちは63，218，433株の許可を得ているが、発行されていない普通株を発行することができる(発行済み証券を行使、転換、または交換する際に発行可能な普通株式数、または将来の発行のために予約された普通株数を差し引く)。私たちの普通株の使用可能な未発行株式の数と仮定に基づいて、1株当たり発行価格は1.31ドルで、これは私たちの普通株がナスダックで最後に発表した販売価格であり、私たちの販売契約によると、本募集説明書の補編で規定された最高発行総額は200，000，000ドルであるにもかかわらず、最大82，816，147ドルの株を発行し、販売することができる。いずれの場合も、本募集説明書補足部分の登録声明によれば、私たちが販売する普通株は、発行および発行可能な数量を超えません

私たちの業務と私たちの普通株への投資は重大な危険と関連がある。これらのリスクは、本募集説明書増刊のS−4ページ、添付された目論見説明書6ページから始まる“リスク要因”のタイトルに記載されており、当社の最新のForm 10−K年度報告書および米国証券取引委員会に提出された他の文書に記載されているリスクは、引用されて本明細書の付録に記載されている

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本募集説明書の補充材料が真実または完全であるかどうかも確定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

本募集説明書付録及び添付の目論見書は、私ども普通株の発売と関係があります。私たちが提供する任意の普通株を購入する前に、本募集説明書の付録と、本募集説明書の付録に組み込まれた情報をよく読むことを促し、投資決定時に今回の発売に関連して使用する任意の無料で書かれた目論見説明書付録または目論見説明書付録を許可します。あなたはまた、“より多くの情報を見つけることができる”と“参照によって特定の情報を統合することができる”というタイトルで、私たちが推薦する文書の情報を読んで考慮すべきです。これらの文書には、投資決定を行う際に考慮すべき重要な情報が含まれています。

本稿の枠は2つに分かれている.第1部は、我々が発行した普通株式の具体的な条項を記載したこの目論見書の付録であり、添付の目論見書および引用によって本明細書またはその中に含まれる文書に含まれる情報も追加および更新されている。第2の部分は、添付された入札説明書であって、参照によって組み込まれたファイルを含み、より一般的な情報を提供する。一般に、本募集説明書に言及すると、本文書の2つの部分の合計を指す。本明細書の付録に含まれる情報が、添付された目論見説明書または本明細書の付録の日付の前に参照によって本明細書またはその中に組み込まれた任意の文書に含まれる情報と競合する場合、あなたは、本明細書の付録に含まれる情報に依存すべきであるが、一方の文書中の任意の陳述が、別のより遅い日の文書中の陳述と一致しない場合-例えば、添付の入札明細書に参照によって組み込まれた文書-より遅い日付を有する文書中の陳述が、より早い陳述に修正されるか、または置換される

あなたは、本募集説明書の付録、添付の入札説明書、および今回の発売に関連して使用される任意の無料で書かれた入札説明書または募集説明書の付録に含まれる情報、または引用によって統合された情報にのみ依存しなければなりません。私たちは誰もあなたに違う情報を提供することを許可していないし、販売代理も許可していない。もし誰かがあなたに違う情報や不一致の情報を提供したら、あなたはそれに依存してはいけない。私たちはそうしません。販売代理は、いかなる要約や販売を許可しない司法管轄区でもこれらの証券を販売しません。

あなたは、本募集説明書の付録に現れる情報、本募集説明書の付録に引用されて組み込まれた文書、添付の入札説明書、および今回発売された任意の自由作成のために使用することを許可した入札説明書または募集説明書付録の情報は、このような文書の日付のみが正確であると仮定すべきである。それ以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります。投資決定を下す前に、本募集説明書の付録、添付の目論見書、本募集説明書の付録と添付されている募集説明書から引用された書類、および今回の発行に関連して使用される任意の自由に書かれた目論見書または募集説明書の付録を完全に読まなければなりません。

本募集説明書の付録および添付の募集説明書に記載されている“Bionano”、“私たち”、“当社”、“当社”は、いずれもBionano遺伝子会社およびその子会社を指し、または文脈が必要な場合にはBionano遺伝子会社のみを指す。“Bionano実験室”、“BioDiscovery”および“Purigen”は、それぞれLineagen，Inc.(Bionano実験室で事業を行う)、BioDiscovery，LLCおよびPurigen BiosSystems，Inc.である当社の完全子会社を意味する

本募集説明書の付録、添付の入札説明書、および参照によって本明細書またはその中に組み込まれた情報は、当社または他の会社が所有する商標、サービスマーク、および商号を含む。本募集説明書の付録及び添付の目論見書に含まれる又は引用されたすべての商標、サービスマーク及び商品名は、それぞれの所有者の財産である。

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。閣下は以下のリスク要素及び2021年12月31日までの年度のForm 10-K年報中の“リスク要素”の節で討論したリスク要素を慎重に考慮すべきであり、このようなリスク要素とリスク要素はすでに著者らがその後提出した書類によって更新され、そして引用方式で本募集定款の副刊及び付属の募集規約の全文、及び本募集定款の副刊及び添付の募集定款に掲載或いは参考方式で本募集定款の副刊及び付随する株式定款のすべての他の資料に組み込むべきである。この文書に記載されている危険と不確実性は私たちが直面している唯一の危険と不確実性ではない。私たちが現在重要ではないと考えているリスクや不確実性を含め、他のリスクや不確実性は、私たちの業務を損なう可能性があります。以下に説明するか、または参照によって組み込まれた任意のリスクが実際に発生した場合、私たちのトラフィック、財務状態、経営実績、またはキャッシュフローは、重大な悪影響を受ける可能性がある。これは私たちの証券の価値を低下させるかもしれません。あなたはあなたの投資の全部または一部を失うかもしれません。

当社の経営陣は、“収益の使用”節で述べたいかなる目的も含めて、今回の発行から得られた純収益を運用する幅広い裁量権を持ち、純収益が適切に使用されているかどうかを投資決定の一部として評価する機会がありません。今回の純利益を決定する要因の数や可変性を決定するため，それらの最終用途は現在の期待用途と大きく異なる可能性がある.私たちの経営陣は、私たちの運営結果を改善したり、私たちの普通株の価値を高めたりしない方法で収益を使用するかもしれません。もし私たちがこれらの資金を有効に利用できなければ、私たちの業務に実質的な悪影響を与え、私たちの候補製品の開発を延期し、私たちの普通株の価格を下落させるかもしれない。

私たちの普通株の1株当たりの価格は私たちの普通株の1株当たりの有形帳簿純値より大幅に高いため、今回の発行で購入した普通株の有形帳簿純値は大幅に希釈されます。私たちが2022年12月31日までの有形帳簿純価値によると、今回の発行で普通株を購入すれば、私たちの普通株の有形帳簿純価値と比較して1株当たり0.57ドルの重大な希釈を受けることになります。今回の発行で普通株を購入すると起こる希釈のより詳細な議論については、本募集説明書付録の“薄くする”と題する部分を参照してください。

しかも、私たちはまだ返済されていない大量の株式オプションと株式引受証を持っている。発行された株式オプションまたは株式承認証または他の証券を行使または行使可能な場合、今回の発行で我々普通株を購入した投資家は、さらに希釈される可能性がある。また、市場状況や戦略的考慮のため、現在または将来の運営計画が十分な資金を持っていると考えても、追加資本を調達することを選択することができる。株式または転換可能な債務証券の売却による追加資本の調達については、これらの証券の発行は、私たちの株主がさらに希釈したり、私たちの普通株価格の下振れ圧力を招いたりする可能性がある。

今回の発行後、公開市場で私たちの普通株の大量株を売却したり、これらの売却が発生する可能性があると考えたりすることで、私たち普通株の市場価格が下落する可能性があります。我々普通株の大部分の流通株は自由に取引でき、証券法の制限もなく、証券法のさらなる登録も受けない。

現在、私たちは利用可能な資金を使用して私たちの行動に資金を提供するつもりだ。したがって、配当金の支払いはまだ私たちの取締役会が適宜決定しますが、私たちは予測可能な未来にこのような配当金を支払うつもりはありません。投資家たちのどんな見返りも私たちの普通株価格の潜在的な上昇から来ると予想される。

エージェントと締結された販売契約のいくつかの制限に適合し、適用法律を遵守する場合には、販売契約期間全体の任意の時間に販売エージェントに配置通知を送信する権利がある。配給通知後，エージェントが販売する株式数は，販売期間内の普通株の市場価格と我々とエージェントが設定した制限によって変動する

私たちは、公開または私募株式発行、債務融資、および販売協定の下での販売を通じて、私たちの運営に資金を提供することを含む、必要な追加資本を求める必要があります。私たちは現在発行と許可のための限られた普通株式を持っている。これまでの取引では、投資家は株式権証のような私たちの普通株または私たちの転換可能な証券を購入しました。そのためには、私たちの普通株の未発行株を保留しなければなりません。したがって、私たちは、私たちの普通株の許可株式数を増加させる必要があるかもしれません。これは、株主の承認を得て、投資家および他の戦略パートナーに、私たちの普通株の株式または転換可能、行使可能、または私たちの普通株に交換可能な証券を発行して、販売契約または他の融資取引下でのすべての利用可能な資金を十分に利用する必要があります。もし私たちの取引価格が上昇していない場合、あるいは普通株の認可株式を増やすことができなければ、今回の発行を含めて追加資本を調達する努力は制限されるだろう。したがって、私たちの運営と財政状況は実質的な悪影響を受けるかもしれない。

本募集説明書の付録および添付の目論見書は、引用によって本明細書およびその中に組み込まれた文書と、今回発行された任意の自由に書かれた目論見書とを含み、1995年の“プライベート証券訴訟改革法案”に適合する展望的な陳述を含む。これらの陳述は、私たちの経営陣が現在、未来の事件、条件、結果に対する信念、期待と仮説、および私たちが現在把握している情報に基づいている。これらの前向き表現を含む議論は、“業務”、“リスク要因”、および“経営陣の財務状況および経営結果の議論および分析”などの章で見つかる可能性があり、これらの章は、私たちの最新の10-K表年次報告およびその後に米国証券取引委員会に提出された10-Q表四半期報告書から組み込まれ、後に米国証券取引委員会に提出された文書に反映される任意の修正によって参照される可能性がある。

本募集説明書の副刊または付随する入札説明書中の任意の陳述、または参照によって本明細書またはその中に組み込まれ、任意の自由に書かれた募集説明書中の私たちの期待、信念、計画、目標、仮説または未来の事件または業績に関する陳述は、いずれも歴史的事実ではなく、すべて前向きな陳述である。証券法第27 A条及び取引法第21 E条の定義によれば、これらの前向き表現は、以下の態様に関する記述を含む

場合によっては、“予想”、“信じる”、“継続”、“可能”、“推定”、“予想”、“可能”、“可能”、“計画”、“潜在”、“予測”、“プロジェクト”、“すべき”、“将”、“将”またはこれらの用語の否定または複数の用語、および将来に関する陳述を識別することが意図された同様の表現によって識別することができる。すべての展望的声明書がこのような単語を含んでいるわけではないにもかかわらず。これらの陳述は、既知および未知のリスク、不確実性、および他の要因に関するものであり、これらのリスク、不確実性、および他の要因は、私たちの実際の結果、活動レベルをもたらす可能性がある

これらの前向き表現によって表現または示唆される情報は、会社の業績や業績と実質的に異なる可能性がある。また、“私たちが信じている”という声明と類似した声明は、関連テーマに対する私たちの信念と意見を反映している。これらの陳述は，募集説明書の発表日までに我々が把握した情報に基づいており，これらの情報はこのような陳述の合理的な基礎を構成していると考えられるが，このような情報は限られているか不完全である可能性があり，我々の陳述は，入手可能なすべての関連情報について詳細な調査や審査が行われていることを示していると解釈されてはならない.これらの陳述は本質的に不確実であり、投資家にこのような陳述に過度に依存しないように注意する。

あなたは、本募集説明書の付録、添付された入札説明書、および任意の関連する自由に書かれた目論見書の“リスク要因”の節に記載されたリスクおよび不確定要素を参照し、本募集説明書の付録および添付の目論見書の他の文書の類似タイトル下のリスクおよび不確定要素を参照して、議論することは、私たちの実際の結果が展望性陳述における明示的または暗示的な結果と大きく異なる重要な要素をもたらす可能性がある。これらのリスク、不確定要素、および他の要素を考慮して、その多くは私たちがコントロールできないので、本募集説明書の付録および添付の募集説明書の展望的な陳述が正確であることが証明されることを保証することはできません。これらの展望的な陳述に過度に依存してはいけません。しかも、もし私たちの展望的な陳述が不正確であることが証明されたら、この不正確さは実質的である可能性がある。このような展望的陳述の重大な不確実性を考慮して、あなたはこれらの陳述を私たちまたは任意の特定の時間枠内で、または私たちの目標と計画の陳述または保証を完全に達成しないために、私たちまたは他の誰もと見なしてはならない。

法律の要件がない限り、私たちは、未来に新しい情報があっても、本募集説明書の付録の日付後に発生したイベントまたは発展を反映するために、これらの前向きな陳述を公開更新するか、または任意の前向きな陳述を修正する義務がない。

本募集説明書の付録日以降、総販売収入が200，000，000ドルに達する普通株を時々発行して販売することができます。今回の発行完了条件として最低発行金額の要求がないため，現在のところ我々の実際の公開発行金額，手数料，収益総額(あれば)を決定することはできない.TD Cowenとの販売プロトコルに基づいて任意の株式を売却したり、そのプロトコルを融資元として活用したりする保証はありません

我々は現在，普通株売却の純収益を我々の成長戦略を支援し，研究開発費や資本支出を含めた運営資本や一般会社目的に利用する予定である。今回発行された純収益の一部を、共同開発、買収、または当社の業務と相補的な製品、技術または業務に投資することも可能です。しかし、私たちは現在このような収益の使用について合意したり、何の約束もしていない。

私たちが今回発行した純収益の金額とタイミングは、私たちの研究開発の時間と進捗、任意の協力と商業化努力の時間と進捗、技術進歩、私たちの製品の競争環境など、多くの要素に依存します。本募集説明書付録日付までは，吾らは吾等がここで発売した証券を売却して得られた純額のすべての特定用途を正確に説明することはできない。したがって、私たちの経営陣はこのような収益のタイミングと応用について広い考慮権を持つだろう。上記で得られた金の純額運用前に、吾らは所得金を短期配当ツールに一時的に投資しようとしている。

2022年12月31日まで、私たちの有形帳簿純価値は約1.31億ドル、あるいは普通株1株当たり0.44ドルです。1株当たりの有形帳簿純資産は、2022年12月31日現在の普通株式流通株式数で割って、我々の総有形資産(総資産、無形資産を差し引く)から総負債を減算することによって決定される

我々152，671，755株の普通株の売却が発効した後、これらの株はすべて売却時に発行されることができると仮定し、代理店との販売契約期間内に、公開発行価格を1株1.31ドルとし、代理店との販売契約期間内に、私たちの普通株は2022年3月8日の最終報告販売価格であり、引受割引と手数料および支払うべき発売費用を差し引いて、2022年12月31日までの調整有形帳簿純値は3.31億ドル、あるいは普通株当たり0.74ドルである。これは、既存株主にとって、1株当たり有形帳簿純価値が直ちに0.30ドル増加したことを意味し、今回発売した普通株購入者にとって、1株当たり有形帳簿純値は直ちに0.57ドル希釈された。新投資家に対する1株当たりの償却とは、普通株購入者が今回の発売で支払った1株当たり金額と、今回の発売完了後の普通株の調整後の1株当たり有形帳簿純価値との差額である。次の表は1株当たりの償却状況を説明した

上表は、2022年12月31日までに発行された297，182，804株の普通株式に基づいており、含まれていない

発行済みオプションまたは株式承認証を行使または行使可能な範囲内で、発行された制限株式単位は、帰属および譲渡、または発行された他の株式を帰属することができ、自社証券を購入した投資家は、今回の発売においてさらに希薄化される可能性がある。また、市場状況や戦略的考慮のため、現在または将来の運営計画が十分な資金を持っていると考えても、追加資本を調達することを選択することができる。私たちが株式や転換可能な債務証券を売却することで追加資本を調達する程度では、これらの証券の発行は私たちの株主のさらなる希釈を招く可能性がある

別の説明に加えて、本募集説明書増刊の資料は、上記で概説した株式購入権または一般権証を行使しないと仮定し、上記で概説した未行使の限定的な株式単位に帰属または譲渡することもない。また、以上のように、今回の発行に続いて発行される普通株式数には、販売契約により2023年1月1日から2023年2月28日までの間に発行される我々普通株の8，339，843株は含まれていない。

私たちはTD Cowenと販売契約を締結しました。この協定によると、TD Cowenを介して時々私たちの販売代理または依頼者として200，000，000ドルまでの普通株を発行して販売することができます。いずれの場合も、本募集説明書補足部分の登録声明によれば、私たちが販売する普通株は、発行および発行可能な数量を超えません。我々の普通株の売却は、あれば、証券法第415条(A)(4)条に規定する“市場別発売”とみなされるいずれかの方式により、市場価格で行われる

TD Cowenは販売契約の条項と条件、あるいは私たちがTD Cowenと達成した他の合意に基づいて、毎日私たちの普通株を提供します。私たちは毎日TD Cowenで販売される普通株の最高金額を指定するか、TD Cowenと一緒にこの最高金額を決定します。販売契約の条項と条件に基づいて、TD Cowenはその商業上の合理的な努力を尽くして、私たちに代わって私たちが要求したすべての普通株を売却します。普通株の売却がこのような指示で指定された価格以上に達成できない場合、TD Cowenに普通株を売却しないように指示する可能性があります。TD Cowenまたは私たちは他方に適切に通知した後、販売プロトコルに従ってTD Cowenを通じて私たちの普通株式を発行することを一時停止することができます。TD Cowenと私たちはそれぞれ販売契約の規定に従って書面で通知する権利があり、いつでも双方が自ら販売契約の終了を決定する権利があります

TD Cowenに販売代理として支払う賠償総額は，販売契約によりTD Cowenで売却された株式販売総価格の3.0%と最高である.私たちはまた、TD Cowenに今回の発行による50，000ドルに達する実際の外部法律費用を返済することに同意し、dはCowenのFINRA弁護士費を含むいくつかの他の費用に使用され、金額は最高10，000ドルである。私たちが支払うべき要約総費用は、販売プロトコルによってTD Cowenに支払うべき手数料は含まれておらず、約30万ドルになると予想される。

残りの販売収益は、私たちが支払うべき任意の費用と、任意の政府、規制、または自律組織が徴収する販売に関連する任意の取引費用を差し引いた後、私たちがこのような普通株を売却する純収益に相当します

販売契約によると、TD Cowenはナスダック資本市場で販売代理として普通株を売却する毎日の終値後に書面確認を提供します。毎回の確認には，当日それを販売エージェントとして売却した普通株数，売却株の出来高加重平均価格，1日あたりの取引量のパーセンテージ，我々に提供された純収益が含まれる

私たちは少なくとも四半期ごとに販売プロトコルに従ってTD Cowenで売却された普通株数、私たちに支払われた純収益、およびTD Cowenに支払われた普通株販売に関する補償を報告します

双方に別の約束がない限り、普通株式販売の決済は第二営業日、すなわち吾等への純収益の支払いと引き換えに任意の普通株を販売する日以降の第二取引日に行われる。代理管理、信託、または同様の手配で資金を受ける予定は存在しない

販売契約により、TD Cowenに普通株を自身の口座の元金として売却することもでき、価格は販売時に合意します。株式を元金としてTD Cowenに売却する場合、TD Cowenと単独の条項協定を締結し、単独の目論見書の付録または定価付録にこの協定を説明します

私たちが普通株を売ることを代表する場合、TD Cowenは証券法が指す“引受業者”とみなされ、TD Cowenに支払われる賠償は引受手数料や割引とみなされる。私たちは販売協定でTD Cowenに証券法下の責任を含むいくつかの責任の賠償と貢献を提供することに同意した。販売代理として、TD Cowenは私たちの普通株を安定させる取引に参加しないだろう

私たちの普通株はナスダック資本市場に上場し、取引コードは“BNGO”です。私どもの普通株の譲渡代理はアメリカ株式譲渡信託有限責任会社です

TD Cowenおよび/またはその関連会社は、将来的に様々な投資銀行および他の金融サービスを提供してくれるかもしれませんが、彼らはどのようなサービスを受けており、将来は通常の費用を受け取るかもしれません

カリフォルニア州サンディエゴのCooley LLPは、今回の発行に関する法律顧問を務めており、今回の発行に関連する米国連邦法律面のいくつかの法律問題を伝える。ニューヨークのMintz，Levin，Cohn，Ferris，GlovskyとPopeo，P.C.，New Yorkは今回の発売に関する代理人の法律顧問を務めている。

当社の2021年及び2020年12月31日までの総合財務諸表及び当該年度までの総合財務諸表及び経営陣による2021年12月31日までの財務報告内部統制有効性の評価は、本募集説明書及び本募集説明書に含まれる登録説明書に組み込まれており、BDO USA LLPの報告に基づいて、この独立公認会計士事務所は、監査及び会計専門家として本募集説明書及び登録説明書の認可の下で成立することを参考とする

本募集説明書の付録及び添付の目論見書は、証券法に基づいて米国証券取引委員会に提出されたS-3表登録説明書の一部であり、登録説明書に記載又は引用により組み込まれたすべての情報及び登録説明書中の証拠物を含まない。当社及び本募集説明書増刊項の下で我々が提供する証券のさらなる資料については、登録説明書及び登録説明書の一部として提出された証拠物及び付表を参照されたい。私たちはアメリカ証券取引委員会に年度、四半期と現在の報告、依頼書、その他の情報を提出します。米国証券取引委員会は、報告書、依頼書および情報声明、ならびにビオナノを含む電子的に米国証券取引委員会に文書を提出する他の発行者に関する情報を含むウェブサイトを維持する。アメリカ証券取引委員会のサイトの住所はwww.sec.govです

ウェブサイトwww.BioNanoGenomics.comを維持しています当社のサイトに掲載されているか、あるいは当社のサイトを通じて取得できる資料は、コスト募集定款の増刊や付属の募集定款の一部ではありません。

米国証券取引委員会は、この募集説明書の補編において、引用によって情報をあなたの情報に組み込むことを可能にしており、これは、米国証券取引委員会に個別に提出された別の文書を推薦することによって、重要な情報を開示することができることを意味します。本目論見書の副刊に組み込まれた文書を引用することにより米国証券取引委員会文書番号は001-38613である。本募集説明書の付録に引用されて添付されている文書には、私たちに関する重要な情報が含まれていますので、読むべきです。

以下のファイルは、参照によって本ファイルに組み込まれる：

前述の各段落の記載があるにもかかわらず、吾等は、取引所法案に基づいて米国証券取引委員会に“提供”された任意の文書、報告または展示(または前述の任意の部分)または任意の他の情報を、本入札明細書補足資料に参照して組み込むことができない

吾等も、取引所法案第13(A)、13(C)、14又は15(D)条に基づいて米国証券取引委員会に提出されたすべての文書(目論見付録第2.02項又はForm 8−K第7.01項により提供される現行報告及びこの表にアーカイブされている当該等の項目に関連する証拠物を除く)を本募集説明書付録に参考とするすべての文書(I)を本募集説明書補足部分の登録声明日を初めて提出した後及び登録声明が発効する前に、及び(Ii)は、登録声明が発効した後であるが、本募集説明書の補編に含まれるすべての証券発行が終了する前に。これらのファイルは、Form 10-Kの年次報告、Form 10-Qの四半期報告、Form 8-Kの現在の報告、および依頼書のような定期的な報告を含む。

私たちは、引用によってこのような文書に具体的に組み込まれた証拠物を含む、入札説明書を受信した各個人(任意の実益所有者を含む)に無料で提供するが、参照によってこのような文書に具体的に組み込まれた証拠物を含む、本募集説明書の付録と共に交付されない任意のまたはすべての文書のコピーを提供する。何か書類が必要な場合は、ビオナノ遺伝子社に連絡してください。カリフォルニア州サンディエゴ、Suite 100、Towne Centre Drive 9540 Towne Drive 9540 Towne Centre Drive、Suite 100、California 92121

本明細書に含まれる任意の陳述は、参照によって本明細書に組み込まれるか、または本文書に組み込まれた文書中の任意の陳述とみなされ、本文書または任意の他の後に提出された参照によって本明細書に組み込まれた文書に含まれる陳述によって修正または置換されたとみなされる範囲内で、修正または置換されるものとみなされる。

次の表に引受割引および手数料を除いて、吾らが登録証券を発行するために支払うべき見積もりコストと支出を示す。米国証券取引委員会登録料を除いて、表示された金額はすべて推定値である。

私たちはデラウェア州の法律に基づいて設立された。デラウェア州一般会社法第145節の規定によると、デラウェア州の会社は、民事、刑事、行政、調査(同社によって提起された訴訟またはその会社の権利に基づいて提起された訴訟を除く)を賠償することができ、その人がその会社の上級者、取締役、従業員または代理人であったか、または会社の上級者、取締役高級者であったか、またはその会社の役員、従業員または代理人であったか、またはその会社の役員、従業員または代理人であったからである。別の会社や企業の従業員や代理人。賠償には、費用(弁護士費を含む)、判決、罰金、およびその人が実際に和解のために支払う訴訟、訴訟または法的手続きに関連する金額を含むことができ、その人が誠実に行動し、会社の最大の利益に適合または反対しないと合理的に信じている方法で行動する限り、いかなる刑事訴訟または法的手続きについても、その行為が違法であると信じる合理的な理由はない。法律団体によって提起されたか、またはその法律団の権利に基づいて脅かされ、未決または完了した訴訟または訴訟の当事者となったか、または脅かされていた者は、その人が同法団の役員、高級職員、従業員または代理人であったか、または法団の要求に応じて取締役高級職員として奉仕し、またはその人が同法団の役員職員または代理人であったために、当該法団に賠償を行うことができる, 別の会社や企業の従業員や代理人。賠償は、その人が実際にかつ合理的に当該訴訟または訴訟の抗弁または和解に関連する費用(弁護士費を含む)を含むことができ、その人が善意で行動し、その会社の最大の利益に適合または反対しないと合理的に信じて行動する限り、その上級者または取締役がその会社に責任があると判定された場合、司法承認を経ない場合には賠償を行ってはならない。役員又は取締役が上記のいずれかの訴訟で勝訴した場合、会社は彼又は彼女が実際かつ合理的に発生した費用(弁護士費を含む)を賠償しなければならない。

我々は、デラウェア州会社法で許容される最大程度の取締役及び上級管理者に対して賠償を行うことを規定する会社登録証明書の改訂及び再記載の定款を改正し、再記載する。デラウェア州会社法総則第102(B)(7)条は、会社がその会社登録証明書に規定することを許可し、取締役又は会社の高級社員は、取締役又は高級社員としての受託責任に違反するために、会社又はその株主に対して個人責任を負うべきではないと規定しているが、以下の責任を除く

私たちが改訂して再記載した会社登録証明書は、改正された後、私たちの役員に関するこの規定を含めています。いかなる者又は取締役も、最終処分の前に当該等の訴訟、訴訟又は法律手続について抗弁することにより生じた費用は、取締役又はその代表が私たちに承諾を渡した後に支払うことになり、最終的に当該取締役又は人員が私たちの賠償を受ける権利がないと判定された場合、すべての前払い金を返済する。

デラウェア州会社法第174条の他の規定に加えて、取締役は、配当金の不正支払いまたは株式の不法な購入または償還を許可することを故意または怠慢しており、このような行為に責任を負わなければならない可能性がある。取締役は，違法行為が承認された場合や違法行為が異議申立された場合に欠席する場合は，違法行為が発生した場合や欠席した取締役が違法行為の通知を受けた直後に違法行為に対する異議を取締役会会議録に登録することで責任を逃れることができる.

デラウェア州会社法で許可された場合、私たちは、任意の訴訟、訴訟または法的手続き(派生訴訟を含む)によって実際的かつ合理的に引き起こされた任意およびすべての費用および支出(弁護士、証人または他の専門費用を含む)を賠償するために、私たちの各取締役および幹部と単独の賠償協定を締結し続けており、実際的にも脅威であっても、そのような人は、取締役または役員であった可能性があり、または取締役役員を務めていたり、取締役役員を務めていたりしており、一方として挙げられている。当社または当社関連企業の従業員または代理人です。これらの合意によると、私たちはいくつかの事項について賠償を提供する必要がありません

賠償協定はまた、この合意に基づいて賠償要求を提出した場合に適用されるいくつかの手続きを規定している。

証券法やその他の面で発生した責任を含む、私たちの上級管理者や取締役に何らかの責任面の保険を提供する保険証書を持っています。

私たちが締結する可能性のある引受契約によると、場合によっては、引受業者は、証券法下の責任を含む、我々の取締役、上級管理者、および統制者の特定の責任を賠償する義務がある。

以下に署名した登録者は以下のように約束する

ただし、本条(1)(I)、(1)(Ii)及び(1)(Iii)項に記載の承諾は適用されない：登録書は、表S-3又は表F-3を採用し、これらの段落要件が発効後修正案に含まれる情報は、登録者が取引所法案第13条又は第15条(D)条に従って米国証券取引委員会に提出した報告に含まれ、これらの報告は、本登録説明書に引用して組み込まれているか、又は規則424(B)に従って提出された入札説明書に含まれており、当該募集説明書は、本登録明細書の一部である。

改正された1933年の証券法の要求によると、登録者は、S-3表を提出するすべての要求に適合すると信じる合理的な理由があることを証明し、2023年3月9日にカリフォルニア州サンディエゴ市で、本登録声明がその正式に許可された署名者によって代表されて署名されたことを正式に手配した。

改正された1933年の証券法の要件に基づき、本登録声明は、次の者によって指定された身分及び日付で署名された。