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添付ファイル25.1

アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表T-1

☐第305条(B)(2)に基づいて受託者資格の出願があるか否かを判定する

                                                                         

銀河17-10 Fusionopolis Place 1号
シンガポール138522

(主な執行機関の住所、郵便番号を含む)

債務証券

(契約証券名)

項目1.一般状況

受託者に関する以下の資料を提供する

通貨監督署、ワシントンD.C.。

連邦預金保険会社、ワシントンDC。

受託者は会社の信託権を行使することを許可された。

二番目の項目と債務者の関係。

債務者が受託者の関連先である場合、各関連先を説明してください

受託者の帳簿や記録の検査及び受託者が取得可能な情報に基づいて、債務者は受託者の関連先ではない。

第3-15項は適用されない。

プロジェクト16.証拠品リスト

以下に本資格と資格宣言の一部として提出されたすべての展示品を示す。

サイン

改正された1939年の“信託契約法”の要求によると、受託者ウィルミントン信託全国協会は、アメリカ合衆国の法律組織及び存在する全国銀行協会に基づいて、8月8日にミネソタ州とミネソタ州で正式に許可された次の署名者が代表して本資格声明に署名した^{これは…。} 2021年9月の一日。

ウィルミントン信託基金全国協会は

By: /s/ Hallie E. Field________________________________

名前：ハリー·E·フィールド

役職：総裁副

添付ファイル1

全国協会ウィルミントン信託憲章

“会社規約”

のです。

ウィルミントン信託基金全国協会は

協会が全国銀行のいかなる合法的な活動に従事するかを組織するために、次の署名者は以下の会社の定款を締結しなければならない

まず。同協会の名称はウィルミントン信託，全国協会である。

二点目です。協会の主な事務室はデラウェア州ニューカッスル県ウィルミントン市に設置されている。協会の一般業務はその総機関と支店で処理される。

三点目です。当協会の取締役会のメンバーは五人以下であってはならず、監督局が当該行の二十五人の限度額を免除しない限り、二十五人を超えてはならない。具体的な数は、取締役会全体の過半数決議または取締役会の任意の年度または特別会議での過半数株主決議によって決定され、時々決定される。各取締役は協会又は協会を所有する持株会社の普通株式又は優先株を所有しなければならず、総額面価値、公平市場価値又は株式価値は1，000ドルである。これらの価値の決定は、(I)購入日または(Ii)その人が取締役ユーザになった日に基づいて、価値の大きい者を基準とすることができる。協会または持ち株会社の普通株または優先株の任意の組み合わせを使用することができる。

取締役会の任意の空きは、株主会議の間で余剰役員の過半数が行動することで埋めることができる。取締役会は、株主総会間の取締役数を以下の条件を満たす人数に増加させてはならない

 

 

取締役の任期は1年で、後継者を選出して資格を取得するまで。取締役の任期は、選ばれて穴埋めされた取締役を含めて、取締役が辞任または免職されない限り、取締役を選出する次の株主定例会で満了する。取締役の任期が満了したにもかかわらず、取締役はその後継者が当選し、資格または取締役数が減少し、その職が廃止されるまで在任を継続すべきである。

 

取締役会名誉メンバーまたは顧問メンバーは、任意の年次会議または特別会議における取締役会全体の多数の決議または株主の決議によって任命されることができるが、協会事務に関連する事項には投票権または最終決定権はない。名誉役員または顧問取締役を計算して、協会の取締役数や任意の取締役会の行動に関連する定足数を決定してはならず、資格に適合した株式を所有する必要もない。

四時です。年度株主総会を開いて役員を選挙して取引すべきだ

会議に提出される可能性のある他のどんな問題も。会議は，総事務所又は取締役会が指定した任意の他の都合のよい場所で開催され，定款に規定されている毎年の日に開催され，その日が協会の所在州の法定休日に該当する場合は，その後の銀行の日に開催される。決定された日に選挙が行われていない場合、又は次の銀行日が法定休日である場合は、確定日後60日以内のいずれかの日に選挙を行うことができ、取締役会により指定され、取締役が確定日を有さない場合は、発行済み株式の3分の2を代表する株主が選挙を行うことができる。すべての場合、株主総会の時間、場所、および目的は、OCCが緊急事態があると判断しない限り、少なくとも10日前に第1のクラスのメールで株主に通知しなければならない。銀行の唯一の株主が株主総会を放棄することを許可する通知

全取締役選挙において、各普通株主が投票可能な投票数は、その株主が所有する株式数に選挙予定の取締役数を乗じて決定される。これらの票は、単一候補に累積して投票することができ、株主選択の方法で2人以上の候補者に割り当てることもできる。1回目の投票後、取締役を選挙するために後続投票を行う必要がある場合、株主は、成功した候補者の株式brを完全に蓄積して投票してはならない。他のすべての問題において、普通株株主1人が保有する1株当たり1票の投票権を有する権利がある。

取締役会選挙は、取締役会が指名することができ、取締役を選挙する権利がある本協会の任意の発行された株式種別の株主が指名することもできる。現在の経営陣またはその代表による指名を除いて、他の指名は、株主総会が開催される前に取締役を選挙する前に14日以上であるが50日を超えないが書面で作成し、本会総裁に送付または郵送しなければならないが、株主に総会通知が21日未満である場合は、郵送総会通知翌日から7日目以内に本会総裁を郵送または交付しなければならない。この通知は、通知株主が知っている範囲内に以下の情報を含むべきである

 

 

 

 

 

議長はこの条例による指名を無視してもよいし、投票者も抽出された有名人一人一人に投票されたすべての票を気にしないことができる。いかなる付例も株主が取締役を指名することを合理的に制限しなければならない。

取締役は随時取締役会、会長又は協会に書面通知を提出して辞任を通知することができ、辞職自己通知が送達されたときに発効することができ、通知に後の発効日が規定されていない限り、退職自己通知が送達されたときに発効する。

株主は除名取締役を要求する総会で除名することができるが、株主は総会で通知を出し、除名の目的またはその1つの目的が除名取締役であることを説明しなければならないが、いずれかの肯定的な資格や理由要求に適合できなければ、取締役を除名することはできないが、累積投票で得られた票が取締役を選出するのに十分な票が反対であれば、除名取締役を除外することはできない。

五番目です。同協会の法定配当金額は1万株普通株であり、1株当たり額面100ドル(100ドル)であるが、米国の法律の規定により、当該株式は時々増加または減少することができる。

本協会の任意の種類の株式の所有者は、本協会の任意の種類の株の任意の株式を優先的に引受する権利がなく(現在または後を問わず)、あるいは本協会の株、発行または売却された債務に変換することができ、いかなる引受権も有していないが、取締役会は時々決定し、br取締役会が時々決定した価格で決定した引受権を除外することができる。優先購入権はまた，当該行の議決権を発行した株式の3分の2を持つ株主の投票承認を得なければならない.本定款細則には別途規定や法律規定があるほか、(1)株主の行動を必要とするすべての事項は、定款細則の改正を含めて、すでに発行された議決権株式に対して多数決権権益を有する株主の承認を受けなければならないこと、および(2)株主1人当たり1株1票を有する権利がある。

本定款には別途規定又は法律規定があるほか、議決権のあるすべての株式は、株主の承認を必要とする事項のいずれかのカテゴリとして議決されなければならない。提案された修正案が同じまたは実質的に同様の方法で2つ以上のカテゴリまたは系列に影響を与える場合、すべての影響を受けたカテゴリまたは系列は、単一の投票グループとして提案修正案に投票しなければならない。

1つのカテゴリまたは系列の株式は、対価格を必要とすることなく、同じカテゴリまたは系列株の配当として比例して発行することができる。あるカテゴリまたはシリーズ株が発行すべきカテゴリまたはシリーズ有投票権の複数票によって承認された場合、カテゴリまたはシリーズ株に発行されるべき流通株がない限り、カテゴリまたはシリーズ株は、異なるカテゴリまたはシリーズ株の配当金として発行することができる。取締役会には別の規定があるほか、配当権のある株主の登録日を取締役会が承認した配当日とする。

細則のほかに規定がある以外に、株主が任意の会議で通知及び投票を受ける権利がある記録日を郵送又はその他の方法で株主に送る最初の通知の前日の営業時間が終了すると定められているが、いずれの場合も、記録日は大会前70日を超えてはならない。

株主が株式配当、合併または合併、逆株式分割または他の方法によって断片的な株式を取得する権利がある場合、協会は、(A)断片的な株式を発行すること、(B)断片的な株式を発行する代わりに、スクリプトまたは株式証明書を発行し、所有者が十分なスクリプトまたは株式承認証を渡した後に全株式を得る権利があるようにすることができる。(C)協会の株式に成熟かつ活発な市場がある場合、株主が断片的な株式を売却するか、または全株式を購入するために必要な追加の断片的な株式を購入することによって公平な価格を達成する機会があるように合理的に手配しなければならない。(D)断片的な株式の現金を株主に等値送金するか、または(E) すべての断片的な株式を代表する全株式を公開オークションで売却するか、または少なくとも3つのカード保有株式仲介人のシール入札を求めて受け取った後、全株式を入札最高者に売却する。また，比例して収益を株主に分配し，そうでなければ は断片的な株式を獲得する権利がある.断片的株式の保有者は，議決権，配当，清算時に会社の資産に参加する権利を含む株主の権利を行使する権利があり，断片的な権益の割合である.シナリオまたは株式承認証がこれらの権利を明確に規定していない限り、シナリオまたは株式承認証所有者は、これらの権利を有する権利を有していない。スクリプトまたは株式承認証は、 (1)指定された日までにすべて株式交換しなければ、スクリプトまたは株式承認証は無効になる；および(2)交換可能なスクリプトまたは株式証明書の株式は、協会の選択に応じて販売し、収益をスクリプト所有者に支払うことができるという条件によって制限される可能性がある。

本会は、株主の承認を必要とすることなく、任意の時間及び時々に債務を発行することができ、従属するか否かにかかわらず、債務を発行することができる。債務に分類される債務は、従属するか否かにかかわらず、株主の承認なしに協会によって発行されることができ、証券総数を増加または減少させること、または証券の全部または一部を別のカテゴリまたは一連の証券に再分類することを含む任意の問題において投票権を有さない。

第六条。取締役会は本会会員総裁1人と本会会員1人を理事長に任命し、1人以上の副会長、1人の秘書を任命し、本会取締役会と株主議事録を担当し、本会記録の認証を担当し、本会業務を行うために必要な他の高級職員を担当する権利がある。

正式に任命された上級乗組員は、取締役会の付例の許可を受けた場合、1人以上の高級船員やアシスタント乗組員を任命することができる。

取締役会には権利があります

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

七位です。取締役会は、株主の承認を受けない、または同協会の株式の3分の2を保有する株主投票を経て、通貨監理庁の承認証明書を受け取った後、主要事務所をデラウェア州ウィルミントン市の範囲内または範囲外の任意の他の場所に移転する権利があるが、この制限30マイルを超えてはならない。取締役会は、株主の承認がない場合には、通貨監理庁が承認した場合には、協会の任意の1つ又は複数の支店の場所を法律で許可された任意の他の場所に設立又は変更する権利がある。

八位です。米国の法律によると、同協会の法人存在は終了するまで継続されなければならない。

九番目です。本会取締役会又は本会株式の合計50%以上を保有する1名以上の株主は、随時株主特別会議を開催することができる。米国の定款又は法律に別段の規定がない限り、毎回株主総会及び特別会議の時間、場所及び目的の通知は、総会開催前に少なくとも10日前に第1の種類のメールで送信されなければならず、OCC が緊急事態があると判断しない限り。協会が完全子会社である場合、単一株主は株主総会の開催の通知を免除することができる。細則又は本細則に別段の規定があるほか、株主の承認を受けなければならないいかなる行動も、正式に開催された株主総会又は特別総会で行わなければならない。

十番目です。本条第十条については、“機関関連側”という語は、“米国法典”第12編第1813(U)条に規定されるように、協会のいずれかの機関関連側を意味する。

任意の機関に関連する当事者(またはその相続人、遺言執行者または管理人)は、法律によって許容される最大範囲内で、民事、刑事、政府、行政または調査にかかわらず、現行または今後存在する法律に基づいて、賠償または補償協会がいかなる脅威、未決または完了した訴訟または訴訟および控訴によって実際に発生する合理的な費用を補償することができる。しかし、連邦銀行機関が提起した行政訴訟または訴訟が最終命令または和解をもたらし、その命令または和解に基づいて、その人が：(I)民事罰金、(Ii)免職または協会事務への参加を禁止された場合、または(Iii)米国連邦法典第12編第1818(B)条に記載された協会に関するいかなる平権行動の停止または停止を要求された場合、則協会は、前項の規定により立て替えられたすべての弁護士費及び費用の返済を要求しなければならず、当該機関の関連側(又はその相続人、遺言執行人又は管理人)の費用を賠償してはならない。弁護士費、罰金又はその他の支払費用を含む。協会は、機関関連者(またはその相続人、遺言執行者または管理人)が提起した訴訟または手続(またはその一部)について賠償を提供しなければならないが、この訴訟または手続(またはその一部)は、取締役会によって許可されなければならない。

機関関連側(又はその相続人、遺言執行人又は管理人)が、米国法第164又は1818年第12条に基づいて提起された任意の訴訟又は手続により発生した費用は、当該訴訟又は手続の最終処分時に協会が事前に支払うことができる。条件は、(A)取締役会が、当該機関関連側(又はその相続人、遺言執行者又は管理人)が合理的な根拠勝訴を有することを決定することである。(B)賠償を受けた個人(またはその相続人、遺言執行人または管理人)が、彼または彼女が優位に立っていない場合に銀行に費用を返済する経済力があると判断し、(C)協会が支払った費用および費用が協会の安全および健全に悪影響を与えないと判断し、(D)機関関連者(またはその相続人)またはその代表が承諾を受けたと判定する。遺言執行人又は管理人)が最終命令又は和解を行った場合に前払金を返済し，その命令又は和解に基づいて，この人は：(I)民事罰金に処せられ，(Ii)免職されたか，又は協会事務への参加を禁止されたか，又は(Iii)米国連邦法典第12編第1818(B)条に記載されている協会に関する任意の平権行動の停止及び停止又は採取を要求される。他のすべての場合において、機関関連者(又はその相続人)が発生した費用, 遺言執行人または遺産管理人)本規約に従って賠償を与えることができる任意の訴訟または手続に関連する賠償は、訴訟または訴訟の最終処分の前に協会によって支払うことができ、または以下の場合には協会によって支払うことができる：(A)機関関連者(またはその相続人、遺言執行人または管理人またはその代表)は、前払い返済の承諾を受けることができる

当該機関関連側(又はその相続人，遺言執行人又は管理人)は，最終的に本定款の認可を受ける資格がないと認定され，及び(B)当該訴訟又は手続当事者でない取締役からなる取締役会が承認するか，又は当該定足数を得ることができない場合は，株主が承認する。法律の許容範囲内で、取締役会または株主(適用される場合)は、機関関連者が法律で規定されているこのような行為または訴訟に関する賠償の適用行為基準に達していることを発見すべきではない。

大多数の取締役会メンバーが行政訴訟または民事訴訟において被告として指名され、賠償を要求した場合、取締役会の残りのメンバーは独立法律顧問に賠償請求を審査することを許可し、取締役会の残りのメンバーに書面の意見を提供し、本条第10条前4項に規定する条件を満たしているかどうかを説明することができる。独立した法律顧問が上記の条件を満たしていると考えた場合、取締役会の残りのメンバーは、その意見に基づいて要求された賠償を許可することができる。

取締役会全員が行政訴訟又は民事訴訟において被告に指名されて賠償を要求した場合、取締役会は独立法律顧問が賠償請求を審査し、取締役会に弁護士の書面意見を提供し、本条第10条前4項に規定する条件を満たすか否かを説明しなければならない。法律顧問が上記の条件が満たされていると判断した場合、取締役会はこのような意見に基づいて請求の賠償を許可することができる。

法律の適用が許容される範囲内で、これらの組織定款に規定されている賠償及び立て替え費用の権利は、(A)これらの組織定款がこれまでに発生した事件に適用され、(B)これらの組織定款を制限的に改正した後も存在し、(C)訴訟又は訴訟を引き起こす事件が発生したときに発効した適用法に基づいて解釈することができる。または、そのような権利を主張する際に有効な適用法、および(D)契約権利に属する性質に基づいて、協会およびそのような権利を求められている機関関連者(またはその相続人、遺言執行者または管理人)が単独書面合意の当事者であるように、管轄権のある任意の裁判所で強制的に実行することができる。

法律の適用の許容範囲内で、本組織規約に規定されている賠償及び立て替え費用の権利は、現在又はそれ以降に他の方法で享受可能な任意の他の権利を排除するいかなる機関関連者(又はその相続人、遺言執行者又は管理人)を排除するか否かとみなされてはならず、これらの権利が本組織定款、定款、株主決議、取締役会決議又はそのような賠償を提供する協定に含まれているか否かにかかわらず、このような他の権利の設立が明確に許可されている。前述の規定の一般性を制限することなく、本定款細則に規定されている賠償及び立て替え費用の権利は、当該機関関連者(又はその相続人、遺言執行人又は管理人)の任意の当該訴訟又は手続において法規又は他の規定に従って享受されるいかなる権利、すなわち当該訴訟又は手続において当該機関又は協会又はその任意の部分によって生成された、又はそれに関連する費用及び支出を排除することに有利又は不利な評価又は許可を行うものとみなされてはならない。

第10条またはその任意の部分がいかなる態様でも管轄権のある裁判所によって実行できない場合は、実行可能にするために必要最低限の修正が行われたとみなされ、第10条の残りの部分は完全に実行可能に維持されなければならない。

協会は、その取締役会の多数のメンバーが賛成票を投じた後に、その機関関連者を賠償するために保険を購入することができるが、このような保険は、任意の連邦銀行機関によって開始された行政訴訟または民事訴訟において、その人に対して行われた任意の判決または民事罰金の費用の支払いまたは返済を含むことができない。このような保険は可能だが、必ずしも機関に関連するすべての当事者の利益のためではない。

11位。本規約は、任意の株主定例会又は特別総会において、株式保有者の過半数の賛成票の改正を行うことができ、法律により大きな株主投票が必要であることが規定されていない限り、この場合は、より大きな株式数の株主投票で投票しなければならない。協会取締役会は、会社の定款に対して1つまたはいくつかの修正意見を提出し、株主に提出することができる。

添付ファイル4

全国協会ウィルミントン信託会社規約

付例を改訂および重述する

のです。

ウィルミントン信託基金全国協会は

(2018年4月17日より施行)

第一条

株主総会

 

 

 

第1節年次総会株主周年大会は午後1：00に協会総事務所で開催され、場所はデラウェア州ウィルミントン市市場街1100号ロードニ広場北で、取締役の選挙と他の適切な業務を処理する。毎年3月の第1火曜日、または取締役会で指定された他の場所および時間、またはその日がデラウェア州の法定休日に該当する場合は、その後の銀行日になる。大会通知は会議日前に最低10日から60日以下をファーストメールで郵送し、郵便料金はすでに払い、各株主が会社の定款に掲載されている住所に送らなければならない。何らかの理由で、取締役選挙がその日または法定祝祭日の後の次の銀行日(Br)の日に行われていない場合は、指定日後60日以内の任意の後続日に選挙を行うことができ、取締役会が指定し、取締役が日付を決定できない場合は、株式の3分の2を代表する株主が選挙を行うことができる。この場合， は第1クラスのメールで少なくとも10日間株主に通知しなければならない.

 

第2節特別会議法規のほかに規定がある以外に、取締役会或いは本会の総株式を50%以上保有する任意の1名或いは1名以上の株主は、いつでも株主特別会議を開催することができる。法律に別途規定がある以外は、毎回このような特別会議は指定会議日前に10日以上であるが60日以下でなければならず、郵送前払い料金の方式で、会社定款に記載されている住所に従って株主ごとに通告し、会議開催の目的を説明する。

 

取締役会は、任意の会議で通知及び採決を行う権利のある株主を決定し、その会議の株主に通知を行う日に合理的に近づくことができる記録日を決定することができる。特別会議の開催を要求する権利がある株主を決定する記録日は、第1の株主が会議の開催を要求する日付に署名し、会議を開催する1つまたは複数の目的を説明する。

 

株主又は取締役会は特別会議を開催して会社の定款又は定款を修正することができ、取締役会が株主の承認なしに当該定款を修正することができるかどうかにかかわらず。

 

年次株主総会または特別株主総会が異なる日付、時間または場所に延期された場合、新しい日付、時間または場所が休会前に会議で発表された場合、追加的な事項を考慮しない限り、新しい日付、時間または場所について通知を出す必要がなく、または協会が中間に発生するイベントが休会日の10日以上前に採決されるべき任意の事項に重大な影響を与えることを認識する。しかしながら、延期された会議のために新たな記録日が決定された場合には、新記録日までの株主に会議延期の通知を出さなければならない。しかしながら、選挙役員の会議が選挙前に延期された場合、新選挙の通知は、少なくとも10日前に株主に第1のメールで通知されなければならない。

 

 

第三節役員の指名取締役会選挙の指名は、取締役会または取締役会に投票して取締役を選挙する権利のある本協会の任意の発行された株式種別の任意の株主によって提出することができる。協会の既存管理層または代表協会の既存管理職による指名を除いて、指名は書面で行わなければならず、任意の取締役選挙の株主総会が開催される前に14日以上50日以下、協会の総裁およびワシントンD.C.の通貨監督長に交付または郵送しなければならない。しかしながら、株主が21日未満の会議通知を受けた場合、指名は、会議通知が送信された翌日の7日目以内に協会の総裁に郵送または交付されなければならない。この通知は、通知株主が知っている範囲内に以下の情報を含むべきである

 

 

 

会議議長は本定款による指名を行わないことを適宜決定することができ、集計人はその指示に基づいて、一人一人の提出された有名人に投票されたすべての票を気にしないことができる。

 

第四節委託書株主は、書面で許可された代表によって任意の株主総会で投票することができるが、当協会の任意の管理者又は従業員は代表になってはならない。依頼書は，その中で指定された1回の会議とその会議のいずれの休会に対しても有効である.依頼書は日付を明記し，議事録とともにアーカイブしなければならない.ファクシミリ署名付き依頼書を使用することができ，未実行の依頼書は株主の書面確認を受けて計算することができる.会議期間中の任意の時間に提出された上記要求に適合する委託書は受け入れられるべきである。

 

第5節定足数法律に別途規定又は株主又は取締役が第IX条第2節に基づいて別の規定があるほか、過半数の発行された株式が任意の株主総会の定足数を構成しなければならない場合は、法律に別段の規定がない限り、株主又は取締役は第IX条第2節に基づいて規定されているが、法定人数に満たない株主は随時いかなる会議を延期することができ、総会も休会後に開催することができ、別途通知する必要はない。いずれの会議においても、法律又は定款に別段の規定があるほか、又は株主又は取締役が第九条第二項の規定に基づいて、株主に提出する各問題又は事項は、過半数票で決定しなければならない。取締役選挙会議が固定日に開催されていない場合は、第一種メールの方法で少なくとも10日前に株主に通知しなければならない。

 

 

 

 

第二条

役員.取締役

 

 

 

第1節取締役会取締役会は協会の業務と事務を管理して管理する権利がある。法律に明文の規定がある以外は、本会のすべての法人権力は取締役会に帰属し、取締役会が行使することができる。

 

 

第2条番号取締役会のメンバーは五人以下であってはならず、二十五人を超えてはならない。このような最低及び最高限度額内の確実な数は、時々取締役会全体の過半数決議または任意の会議での過半数株主決議によって決定される。

 

第三節会議を組織する。秘書または財務担当者は、裁判官の選挙結果証明書を受け取った後、当選役員たちの当選を通知し、彼らは、新しい取締役会を組織し、次の年の協会の役人を選挙し、任命するために、協会総事務所またはニューヨークウィルミントン、デラウェア州、またはバッファロー市の他の場所で会議を開く必要がある。このような会議は選挙当日に行われるか、または実行可能な場合にできるだけ早く開催されなければならないが、いずれにしても選挙後30日以内に開催されなければならない。指定された会議時間内に定足数に達しなかった場合は、出席した役員は定足数に達するまで時々休会することができる。

 

第四節定期会議。取締役会は、随時及び時々決議により開催定例会の場所、日時を指定することができるが、指定がない場合は、取締役会定例会は、予告なく毎年3月、6月及び9月の第1火曜日及び毎年12月の第2火曜日に総事務所又は取締役会が指定した他の場所で開催されなければならない。取締役会定例会は祝祭日に該当する場合は、取締役会が別途日付を指定する以外は、次の銀行営業日に開催しなければならない。

 

第5節特別会議理事会特別会議は協会理事長が招集したり、2人以上の役員の要求に応じて開催されたりすることができる。各取締役会メンバーは、電報、第1の種類のメール、または各特別会議の時間および場所を自ら説明する方法で通知されなければならない。

 

第6節定足数法律または本附例には別の規定がある以外、どの会議の定足数も当時の取締役会の全メンバーの過半数であったが、人数の少ない者は時々いかなる会議を延期することができ、会議は休会後に開催することができ、別途通知する必要はない。会議に出席する役員数が定足数より少ない場合は、第2条第7項の規定により取締役を選出して欠員を補填しない限り、いかなる事務も行うことができない。会議に出席した取締役数が定足数に達した場合、取締役会は、出席役員の過半数の議決により行動することができる。

 

第七節会議電話会議。取締役会またはその任意の委員会のいずれか1人または複数のメンバーは、電話会議または同様の通信装置を介して取締役会または委員会の会議に参加することができ、会議に参加するすべての人が相手の声を同時に聞くことができるようにすることができる。このような方法で会議に参加することは自らその会議に出席するように構成されなければならない。

 

第8節手順各取締役会会議の議事順序と他のすべての議事事項は、会議を主宰する人によって決定されることができる。

 

第9条役員の免職どの取締役も任意の株主総会で株主投票方式で撤回することができるが、株主総会の通知は提案された行動に言及すべきである。どの株主総会でも，どの取締役も投票権のあるbr社の多数の株式の所有者投票で決定することができ，どの株主総会でも理由なく更迭される.どの取締役もどの取締役会会議でも全取締役会の過半数採決で罷免することができる。

 

第10条欠員取締役に空きが生じた場合、米国の法律により、残りの取締役会メンバーの過半数は、任意の取締役会定例会に出席したり、定足数のある特別会議に出席したり、留任取締役が取締役会法定人数に満たない場合には、すべての留任取締役の過半数の賛成を得て、1人の取締役を任命してその穴を埋めることができる。又は当該等株主総会において定款第I条第2節に基づいて株主がこの目的のために開催された特別総会で投票する。いかなる当該等株主総会においても、投票権のある株主は、その権利投票権のある投票数に穴埋め数を乗じ、その製品を1人の候補者に投票するか、その製品を2人以上の候補者に割り当てる権利がある。特定の後の日に発生する空席(辞任は後の日付が発効するため)は、空席が出現する前に埋めることができますが、新しい役員は空席が出現する前に就任してはいけません。

 

 

 

第三条

管理局管轄下の委員会

 

 

 

取締役会は協会の管理、監督、行政に対して権力を行使し、単独で責任を負う。取締役会はその権力を取締役会が決定した者や委員会に転任することができるが、いかなる責任も転任してはならない。

 

取締役会は委員会が許可した書面政策を正式に承認しなければならない。各委員会は、1人以上のメンバーを有していなければならず、協会の役員であってもよいし、協会の任意の付属機関の役員であってもよく、取締役会のメンバーであってもよいし、取締役会のメンバーであってもよい。会社定款と本定款の会議場所、会議通知、取締役会定足数及び採決要求に関する規定は、委員会及びそのメンバーにも適用される。委員会の設立と会員の任命は取締役会によって承認されなければならない。

 

第1節融資委員会融資委員会は2人以上の取締役で構成され、取締役会が毎年またはより頻繁に任命されなければならない。融資委員会は、銀行を代表して手形、手形及びその他の債務証明書、売買為替手形、融資及び割引を承認し、融資及び割引の権力を行使し、取締役会閉会中に取締役会が合法的に付与することができる他のすべての権力を行使する権利がある。融資委員会は議事録を保存すべきであり、議事録は会議法定人数に出席する次の取締役会定例会で提出しなければならず、取締役会がこれについて取ったいかなる行動も取締役会紀要に記入しなければならない。

 

第二節投資委員会2人以上の取締役からなる投資委員会を設置し、取締役会が毎年またはより頻繁に任命しなければならない。投資委員会は、銀行を代表して投資政策の遵守を確保し、投資政策の修正を提案し、証券を売買し、投資に関する権力を行使し、取締役会休会中に取締役会の投資証券に関する他のすべての合法的に権限を行使する権利を行使する権利がある。投資委員会は議事録を保存しなければならない。議事録は次の定足数に出席する取締役会定例会で提出しなければならず、取締役会がこれについて取ったいかなる行動も取締役会議事録に記入しなければならない。

 

第三節審査委員会取締役会は、現役上級管理者を含まない2人以上の取締役からなる審査委員会を毎年または複数回任命する。同委員会の職責は、各暦年内および前回審査後15ヶ月以内に少なくとも本協会の事務を審査すること、または取締役会が担当する監査役のみを適切な審査を行うように手配し、その後の次の取締役会定例会で審査結果を書面で取締役会に報告することである。この報告は，協会が健全な状態にあるかどうか，および十分な内部統制や手順が保持されているかどうかを説明し，協会の事務を処理する方法のあり方の望ましい変化を取締役会に提案しなければならない。

 

本条第3項第1項の規定があるにもかかわらず、審査委員会の職責及び権力は、法律の認可を経て、取締役会が正式に採択した決議により、当協会親会社が正式に構成した監査委員会に移管することができる。

 

 

第四節信託監査委員会第5条第1項の規定に適合する信託監査委員会を設置しなければならない。

 

第五節その他委員会取締役会は、そのメンバーから時々賠償委員会、特別訴訟委員会、および1人以上からなる他の委員会を委任することができ、その目的および権力は取締役会によって決定される。

 

しかし委員会はできません

 

 

 

 

第六節委員の費用。委員会のメンバーは、委員会のメンバーとして提供されるサービスと、その所属委員会の任意の会議に参加することによって生じる旅費および他の自己負担費用から料金を徴収することができる。費用は、会議に出席するたびの固定額であってもよいし、出席または出席しない会議の数にかかわらず、四半期ごとまたは半年ごとに支払われる固定額であってもよい。費用の金額と支払い根拠は取締役会によって決定される。

 

 

 

第四条

上級職員と従業員

 

 

 

第一条高級乗組員取締役会は毎年株主年次会議後に開催される取締役会年次再編会議で取締役会主席、最高経営責任者1名、総裁1名、及び副総裁1名以上、会社秘書1名、財務担当者1名、総監査役1名、及び取締役会により決定された他の高級管理者を任命又は選挙しなければならない。年次再編会議では、取締役会はまた、次の年度再編会議まで、協会のすべての上級管理者を選挙または改選しなければならない。年次再構成会議の間、取締役会は、1人または複数の行政副総裁、グループ副総裁、上級副総裁、および執行副総裁、および取締役会が必要および適切であると考えられる任意の他の上級職員職を含む、CEO、総裁または他の職を総裁とする高級職員を選出または委任することもできる。M&T銀行の最高経営責任者、人的資源部部長とM&T銀行執行副会長が共同で代理し、1人以上の常務副総裁総裁、高級副総裁を常務副総裁に任命することができる。M&T銀行人的資源部担当者またはその指定者は、(肩書または人数に限定されないが)1つまたは複数の行政副総裁、副総裁、副総裁アシスタント、アシスタント秘書、アシスタント財務担当およびアシスタント監査役、および必要および適切であると思う任意の他の上級職員を含む総裁グループ副総裁以下の他の上級職員を任命することができる。取締役会で選挙または任命されたすべての人、M&T銀行のCEO, 年次再編会議の間では、M&T銀行人的資源部担当者とM&T銀行実行副会長共同代理、またはM&T銀行人的資源部担当者またはその指定者が次の年度再編会議に在任し、取締役会または当該等の許可者が別途決定されない限り、次の年度再編会議に在任する。

 

第二節取締役会議長取締役会は取締役会のメンバーの中で一人を会長に指名し、その希望に任せなければならない。その人たちは取締役会のすべての会議を主宰しなければならない。取締役会議長は、取締役会が通過または承認した政策の実行を監督する；一般的な行政権力、および本附例によって付与された具体的な権力を有する；また、取締役会が時々付与または分配する他の権力および職責を有し、行使することができる。

 

第三節総裁。取締役会は取締役会のメンバーの中で一人を協会会長総裁に指定しなければならない。会長が欠席した場合、取締役会会議は総裁が主宰する。総裁は一般的な行政権力を有し、法律、法規または慣例が総裁に与えた任意およびすべての他の権力および職責、または本規約に規定されている任意およびすべての他の権力および職責を有し、行使することができる。総裁はまた、取締役会が時々付与または委任する他の権力と義務を持って行使することができる。

 

第四節総裁副局長。取締役会は1人以上の副社長を任命することができる。総裁副社長の職権と職責は取締役会によって分配される。副社長一人は取締役会で指定され、総裁が不在の場合は、総裁のすべての職責を履行するために代行する。

 

第五条。局長。取締役会は、取締役会秘書及び協会秘書として秘書、財務担当者又は他の指定者を指定し、すべての議事録を正確に記録しなければならない。秘書は本定款に規定されているすべての通知を出すことを担当しなければならない；本会の会社の印鑑、記録、書類及び書類を保管する；本会のすべての取引について適切な記録を保存しなければならない；法律、法規或いは慣例を持って司庫或いは本定款に規定されている任意及びその他のすべての権力及び職責を行使することができる；そして取締役会が時々割り当てるその他の職責を履行しなければならない。

 

 

第六条その他上級者取締役会は、1人または複数のアシスタント副頭取、1人または複数の信託管理者、1人または複数のアシスタント秘書、1人または複数のアシスタント財務担当者、1人または複数の支店マネージャーおよびアシスタントマネージャを任命することができ、取締役会は、協会の事務を処理するために必要または適切であると時々感じることができる他の上級者および代理人を任命することができる。当該等の幹部は、それぞれそのいくつかの職務に関連する権力を行使し、取締役会、会長又は総裁の授与又は割り当ての職責を履行しなければならない。取締役会は上級乗組員1人または複数の高級船員または補佐士官を任命することを許可することができる。

 

第7節任期総裁及びその他の高級管理者の任期は取締役会選挙当時であるが、辞任、在任資格の取り消し或いは免職されたものは除く；総裁職に空きが生じた場合は、取締役会が適時に補填しなければならない。

 

第八条辞職上級者はいつでも協会に通知を出して退職することができます。辞任は、通知が遅い発効日を指定しない限り、通知後に発効 を発効する。

 

第五条

受託活動

 

 

 

第1節信託監査委員会2人以上の取締役からなる信託監査委員会を設置し、取締役会によって任命されなければならない。この委員会は、例年毎に少なくとも協会の受託活動に対して適切な監査を行うか、または取締役会のみが担当する監査師に対して適切な監査を行うように手配し、このとき、受託権力が法に基づいているかどうか、通貨監理署条例第9部と健全な受託原則が管理されているかどうかを決定しなければならない。このような委員会は、(1)銀行受託活動管理に参加する銀行または付属会社の高級職員を含むことができないこと、および(2)取締役会が銀行受託活動を管理および制御することを許可していない委員会メンバーの多数から構成されなければならない。

 

本条第1項の規定があるにもかかわらず、信託監査委員会の職責及び権力は、法律の認可を経て、取締役会が正式に採択した決議により、当協会親会社が正式に構成した監査委員会に移管することができる。

 

第二節受託書類。協会は、その受託責任が適切に負担され、履行されることを確実にするために、すべての必要な受託記録を保存しなければならない。

 

第三節信託投資。受託として保有する資金は，受託関係を確立した文書や適用法律に基づいて投資しなければならない。当該ツールが行う投資の性質や種別を具体的に説明していないが、協会に投資裁量権を与える場合は、そのツールが保有する資金に基づいて会社受託者が適用法律に基づいて投資可能な投資に投資すべきである。

 

 

第六条

株と株

 

 

 

第1節.譲渡株式は本会帳簿に譲渡することができ、譲渡帳簿を設置し、すべての株式譲渡の状況を記録することができる。このような譲渡により株主となるすべての人は、その株主の株式の割合に応じて、その株式の以前の所有者のすべての権利を継承しなければならない。取締役会は、株式譲渡、株主総会採決、関連事項における協会の作業を簡略化し、詐欺譲渡から保護するために、株式譲渡に条件を適用することができる。

 

第二節株。株式には、総裁の署名(彫刻、印刷または捺印が可能)があり、秘書、アシスタント秘書、財務担当者、アシスタント財務担当者または取締役会によって指定された他の上級職員(許可者と呼ばれる)が手作業またはファックスで署名し、協会の印鑑を刻印しなければならない。各証明書は、その表面的に、その代表的な株式が当該協会の帳簿上で適切に書き込みされてからのみ譲渡できることを表明しなければならない。

 

取締役会は、紛失、盗難、毀損された株を再発行する手続きを法に基づいてとるか、または使用することができる。

 

協会は、登録された著名人の名義で登録された株式の利益をすべて協会が株主として認めることができるプログラムを作成することができる。このプログラムは、以下を規定することができる

 

 

 

第七条

企業印章

 

 

 

第1節.印鑑当協会の印鑑は取締役会が時々決定した形を採用しなければならない。取締役会が指定した総裁，司庫，秘書または任意のアシスタント司ライブラリ，アシスタント秘書または他の上級職員は，公印を押す必要がある文書に公印を押す権利があり，brで証明する権利がある.どの会社でも支払い義務の印鑑はファックスでいいです。

 

 

 

 

第八条

雑項条文

 

 

 

第一節財政年度。協会の会計年度は例年である.

 

第2節文書の署名すべての合意、契約、住宅ローン、契約、転易、譲渡、証明書、声明、受領書、解除、解放、弁済、和解、請願書、別表、勘定、誓約書、債券、承諾、依頼書およびその他の文書または文書は、すべて本会の議長または総裁、または任意の副総裁、秘書または司庫代表が本会の署名、署名、確認、確認、交付または受け入れ、または本会の信託権力の行使に関連することができる。このような文書のいずれも、取締役会が時々指示する他の方法および他の主管者が本会を代表して署名、確認、確認、交付、または受け入れることができる。2節の規定は，本附例の任意の他の規定を補完するものである.

 

第3節記録会社定款、定款及びすべての株主会議、取締役会会議、取締役会常務委員会会議の議事手順は相応の会議記録簿に記録しなければならない。各会議の議事録は、秘書、財務担当者、または会議秘書に任命された他の役人によって署名されなければならない。

 

第四節会社管理手続き。連邦銀行法規や規定に違反しない、あるいは安全で穏健な銀行実践の範囲内で、協会はデラウェア州の“デラウェア州会社法”に従うことができる。代号安。乳です。8(1991年、1994年改正、その後改訂)、コーポレートガバナンス手続に関する事項。

 

第五節賠償。第八条第五項の場合、“機関関連者”という用語は、“米国法”第12編第1813(U)条に定義された本協会の任意の機関関連者を意味するものとする。

 

任意の機関関連側(またはその相続人、遺言執行者または管理人)は、法律によって許容される最大範囲内で、民事、刑事、政府、行政または調査にかかわらず、現在または今後存在する法律に基づいて、賠償または補償協会が、民事、刑事、政府、行政または調査にかかわらず、任意の脅威、保留または完了した訴訟または訴訟および控訴に関連する実際に発生する合理的な費用を補償することができる。しかしながら、連邦銀行機関が提起した行政訴訟または訴訟が最終命令または和解をもたらした場合、その人は、(I)民事罰金に処せられ、(Ii)免職されたか、または当該協会の事務への参加を禁止されたか、または(Iii)米国連邦法典第12編第1818(B)条に記載された同協会に関する任意の平権行動の停止、停止または採用を要求された。そして、協会は、前項の規定により立て替えられたすべての弁護士費及び費用の返済を要求しなければならず、当該機関の関連側(又はその相続人、遺言執行人又は管理人)の費用を、弁護士費、罰金又はその他の支払費用を含む賠償してはならない。協会は、当該訴訟又は手続(又はその一部)が取締役会によって許可されていることを前提として、機関関連者(又はその相続人、遺言執行人又は管理人)が提起した訴訟又は手続(又はその一部)について賠償を提供しなければならない。

 

 

機関関連側(又はその相続人、遺言執行人又は管理人)が、“米国法典”第12編164又は1818条に基づいて提起された任意の訴訟又は手続において発生した費用は、当該訴訟又は手続の最終処分の前に協会が協会によって支払うことができ、条件は、(A)取締役会が、当該訴訟又は手続の当事者ではない役員からなる定足数で決定され、機関関連側(又はその相続人、遺言執行人又は管理人)が合理的な根拠を持って勝訴し、(B)賠償を受けた個人(またはその相続人、遺言執行者または管理人)が、彼または彼女が勝訴できない場合に銀行に費用を返済する経済能力があると判断し、(C)協会が支払った費用および費用が協会の安全および健全に悪影響を与えないと判断し、(D)機関関連者(またはその相続人)またはその代表によって承諾を受ける。遺言執行人又は管理人)は、最終命令又は和解の場合に前払金を返済し、その命令又は和解に基づいて、(I)民事罰金を科され、(Ii)免職されたか、又は当協会の事務への参加を禁止されたか、又は(Iii)米国連邦法典第12編第1818(B)条に記載された当該協会に対する任意の平権行動の停止及び停止又は採取を要求される。他のすべての場合において、機関関連者(又はその相続人)が発生した費用, 遺言執行人または管理人)本規約の細則に従って賠償を与えることができる任意の訴訟または手続に関連する費用 は、当該訴訟または訴訟の最終処分の前に協会によって支払うことができ、または以下の場合に協会によって支払うことができる：(A)当該機関関連者(またはその相続人、遺言執行者または管理人またはその代表)は、当該機関関連者(またはその相続人)、遺言執行者または遺産管理人)は，最終的に本附則の許可を得る権利のない賠償が認定され，および(B)取締役会が当該訴訟や法的手続き当事者ではない取締役からなる定足数を承認するか，またはその定足数を得ることができない場合は株主が承認する.法律で許容される範囲内で、取締役会又は株主(適用される場合)は、機関関連者が法律で規定されているそのような行為又は訴訟に関する賠償の適用行為基準に達していることを発見してはならない。

 

大多数の取締役会メンバーが行政訴訟又は民事訴訟において答弁者として指名され、賠償を要求した場合、残りの取締役会メンバーは独立法律顧問に賠償請求を審査することを許可し、取締役会の残りのメンバーに書面の意見を提供することができ、第8条第5項の前4項に記載された条件が満たされているか否かを説明することができる。独立した法律顧問が上記の条件が満たされていると判断した場合、取締役会の残りのメンバーは、このような意見に基づいて賠償を請求することができる。

 

 

すべての取締役会メンバーが行政訴訟または民事訴訟において被告として指名され、賠償を要求した場合、取締役会は独立法律顧問に賠償請求を審査し、取締役会に弁護士の書面意見を提供し、第8条第5項の前4項に記載された条件が満たされているか否かを説明する。法律顧問が上記の条件が満たされていると判断した場合、取締役会はその意見に基づいて請求の賠償を許可することができる。

 

法律の適用が許容される範囲内で、本組織定款に規定されている賠償及び立て替え費用の権利は、本定款が通過する前に発生した事件に適用され、(B)本定款のいかなる制限的改正後も存在し、(C)訴訟又は訴訟を引き起こす1つ又は複数の事件が発生した場合に有効な適用法律又は当該権利を主張する際に有効な適用法に基づいて解釈することができる。(D)とは契約権利に属する性質であり、当該協会及びそのような権利を求められている機関関連者(又はその相続人、遺言執行人又は管理人)が単独書面協議の当事者であるように、任意の管轄権のある裁判所で強制的に実行することができる。

 

 

法律の適用が許容される範囲内で、本定款に規定されている賠償及び立て替え費用の権利は、当該機関関連者(又はその相続人、遺言執行者又は管理人)が現在又は今後他の方法で享受する可能性のある任意の他の権利を排除するものとみなされてはならず、その権利が本協会の組織定款、本定款、株主決議、取締役会決議又はそのような賠償を提供する協定に含まれているか否かにかかわらず、このような他の権利の設立が明確に許可されている。前述の規定の一般性を制限することなく、本規約に規定される賠償および前借り費用の権利は、そのような機関関連者(またはその相続人、遺言執行人または管理人)が、法規または他の規定に従って任意のこのような訴訟において享受される任意の権利(Br)または協会または他の態様に対して、その本人に有利な評価または許可、およびそれに関連するまたはそれに関連する費用および支出またはその任意の部分を排除するものとみなされてはならない。

 

第八条第五項又はその任意の部分が任意の態様で管轄権を有する裁判所によって実行不可能と判断された場合は、その実行可能にするために必要な最小限の程度に修正されたものとみなされ、第八条第五項の残りの部分は完全に実行可能に維持されなければならない。

 

本規約の許容範囲内で、本協会は取締役会の多数決により、保険を購入してその機関の関連側に対して賠償を行うことができるが、このような保険には、このような当事者に対して民事罰金を科す最終命令を銀行監督機関が評価する保険は含まれてはならない。このような保険は可能ですが、必ずしも機関に関連するすべての当事者の利益のためではありません。

 

 

第9条

検査と修正

 

 

 

第一節検査。協会規約及びそのすべての修正案の副本は、常に協会総事務所の便利な場所に保存され、銀行営業時間にすべての株主に開放されて閲覧のために開放されなければならない。

 

第二条改正以下の規定を除いて、本会定款は任意の取締役会定例会において取締役総数の多数票で改正、変更又は廃止することができ、次の文字を添付しなければならない。

 

本人は(1)本人が本会が正式に構成した(秘書又は司庫)及び取締役会秘書であり、当該秘書又は司庫として本会の記録を正式に保管すること、(2)上記定款を本会の定款とし、現在いずれも合法的に効力を有することを証明する。

 

 

 

 

 

 

                                                                                                                                                                                       

(秘書や格納庫)

 

協会の株主は定款を修正または廃止することができ、定款であっても取締役会によって修正または廃止することができる。

 

添付ファイル6

第三百二十一条第二項同意

改正された1939年“信託契約法”第321(B)節によると、ウィルミントン信託全国協会は、連邦、州、地域又は地域当局が証券取引委員会に審査報告を提出することを要求することができることに同意する。

		ウィルミントン信託基金全国協会は
日付：2021年9月8日		差出人：	/s/Hallie E.field
			名前：	ハンリー·E·フィールド
			タイトル：	総裁副局長

添付ファイル7

PO R T O F C O N D I I O N

ウィルミントン信託基金全国協会は

2021年6月30日終値時点で

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