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添付ファイル5.2

SEA有限会社

銀河17-10 Fusionopolis Place 1号

シンガポール138522

女性たち、さんたち：

私たちはケイマン諸島免除会社(“当社”)Sea Limitedの米国特別法律顧問を務めており、当社が1933年に米国証券法(“証券法”)に基づいて米国証券取引委員会(“委員会”)に提出したF-3表登録声明(“登録声明”)に関係している。登録説明書は、当社が証券法に基づいて公布した証監会一般規則及び規則(“規則及び規則”)第415条の随時発行及び販売に関する：(I)当社A類普通株、1株当たり額面0.0005ドル、米国預託株式に代表されることができ、1株当たりA類普通株(総称して“米国預託株式”と呼ぶ)、(Ii)当社優先株(“優先株”)は、1つまたは複数の系列に分けて発行することができる。(Iii)当社と受託者(受託者)である全国協会ウィルミントン信託会社(“受託者”)との契約(“契約”)に基づいて、1つまたは複数の系列で発行可能な債務証券(“債務証券”)；(Iv)会社の自社付属会社が発行する債務証券(“付属債務証券”)に対する担保(“担保”)は、独立担保に基づいて発行することができる。(V)A類普通株の引受権証を購入する。それはアメリカ預託証明書、優先株或いは債務証券(“株式承認証”)によって代表されることができ、この等株式承認証は提案した1部或いは複数の株式承認契約(“各株式承認証合意”)に従って発行することができる

SEA有限会社

2021年9月8日

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当社が1名以上の株式承認証代理人と締結し、(Vi)購入契約(“購入契約”)、その所有者が自社への購入を義務していること、及び当社が今後ある日に当該等所有者にA類普通株を売却することが義務付けられており、A類普通株は米国預託証券、優先株又は債務証券を代表として、当社の提案により締結された1つ又は複数の購入契約(各合意はいずれも“購入契約契約”) 当社が締結しようとしている1つ又は複数の購入契約エージェントであり、(Vii)当社の購入単位(“購入単位”)、各購入単位は、購入契約および債務証券または第三者債務を含み、当社と1社または複数の指名された購入単位エージェントが作成した1つまたは複数のプロトコル(各合意は“購入単位契約”)に従って発行することができ、(Viii)数量が不定なA類普通株は、米国預託証明書または優先株に代表され、行使、受け渡し、交換または転換(場合によって決定される)時に発行可能な不確定額の債務証券を含む。米国預託証券に代表され得るA類普通株、または逆償却調整によって発行可能な優先株(総称して“不確定証券”と総称する)を含む、任意の優先株、債務証券、引受権証、購入契約または購入単位。A類普通株は、米国預託証明書、優先株、債務証券、担保、株式承認証、購入契約、購入単位、登録説明書に基づいて提供される不確定証券代表が可能であり、ここでは総称して“証券”と呼ばれる

本意見は，証券法S−K条例第601(B)(5)項の要求に基づいて提出された。

本稿で述べた意見を提示する際には，以下の点を検討し，以下の点に基づいた

(A)登録説明書；及び

(B)登録説明書の証拠物として提出される契約フォーマット。

吾らもまた、当社等の記録の正本又は写し(承認証又は他の方法で識別され、私等を満足させる)及び当該等の合意、公職者の証明書及び領収書、当社及び他の者の上級職員又は他の代表の証明書、並びに吾等が必要又は適切であると考えられる他の文書を検討し、以下の意見の根拠としている。

我々の審査では，すべての署名(電子署名を含む)の真正性，すべての自然人の法的行動能力および資格，原本として我々に提出されたすべての文書の真正性，ファクシミリ，電子，認証またはコピーとして我々に提出されたすべての文書と元の文書との整合性，およびこれらのコピーの原本の真正性を仮定する.本稿で述べた意見に関する任意の事実 について

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2021年9月8日

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我々が独立して確定または確認していない事実については、取引文書(以下に定義する)に含まれる事実陳述および保証を含む、当社および他の職員および公職者の上級管理者および他の代表の声明および陳述に依存する。

ニューヨーク州の法律を除いて、私たちはいかなる管轄区域の法律(“法律に関する意見”)についても何の意見も発表しません。

ここで用いられる“取引文書”とは、債務証券、担保、引受権証明書、購入契約契約、購入単位契約、および任意の適用される引受または購入契約を決定するための契約および任意の補充契約および高級職員証明書を意味する。

以下第1段落から第5段落までの意見仮定は、以下のすべての事項(総称して“一般条件”と呼ぶ)は、その中で言及される証券発行の前に発生しなければならない：(I)最終改正(すべての必要な発効後の改正を含む)された登録説明書は、“証券法”に基づいて施行され、(Ii)当該証券に関する適切な株式募集説明書の副刊又は条項説明書は、“証券法”及び適用された規則及び条例に基づいて準備され、交付及びアーカイブされており、(Iii)適用される取引文書は正式に許可されている。(当該証券が決定された引受発行に応じて販売またはその他の方法で配布される場合)、(Iv)任意の正式に許可された委員会を含む当社及びその他の当事者が署名及び交付する。すべての必要な会社の行動を取って当該等の証券及び関連事項の発行及び売却を承認し、かつ当社の関係上級者が当社取締役会の指示及び指示に従ってすべての関連行動をとること、及び(V)適用される取引文書の条項及び当該等の証券の発行及び売却は、任意の適用法律、当社の組織文書に違反し、又は当社に拘束力のある任意の合意又は文書の違約又は違約を招くことを回避するために、当社の組織文書に従って確立されたものである。また、当社が管轄権を有する任意の裁判所又は政府機関に加えられる任意の要求又は制限を遵守する。

以上のことに基づき，本稿で述べた制約および仮定を満たすことを前提として，以下のように考えられる

1.“登録説明書”に基づいて当社が発行する任意の債務証券系列については、当該一連の債務証券を構成する任意の不確定証券(“要約債務証券”)を含み、(A)一般条件が満たされている場合、(B)当該企業は1939年の“信託会社法”の資格を満たしている、(C)発行されている。要約債務証券の売却及び条項及び関連事項は、適用された取引文書に基づいて承認·確立されたこと、及び(D)要約債務証券を証明する証明書 が適用取引文書の規定に適合する形で発行され、署名されたこと、及び

SEA有限会社

2021年9月8日

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契約及び任意の他の適用取引文書の条文に従って認証し、合意対価を支払った後、適用取引文書の条文に基づいて発行及び販売又はその他の方法で配布することにより、要約債務証券は当社の有効かつ拘束力のある義務を構成し、ニューヨーク州法律下のそれぞれの条項に基づいて当社に対して強制的に執行することができる。

2.当社が登録説明書に従って提供する任意の一連の付属債務証券の任意の担保(“提供された保証”)については、(A)一般的な条件が満たされた場合、(B)1939年の“信託会社法”により資格を取得した場合、(C)発行された。提供された保証の販売及び条項及び関連事項 は、適用された取引文書に基づいて承認及び確立され、(D)提供された保証を証明する証明書(例えば、ある)又は書き込み及び担保された付属債務証券を証明する証明書 は、適用取引文書の規定に適合する形で発行され、適用される場合、任意の適用プロトコルの規定に基づいて認証を行うことにより、提供された保証は、当社の有効かつ拘束力のある義務を構成する。ニューヨーク州の法律によると、それぞれの条項に基づいて会社を強制的に執行することができる。

3.当社が登録声明に基づいて発行した任意の引受権証(“要約権証”)について、(A)一般条件を満たした場合、(B)要件証を行使可能な米国預託証明書に代表されるA類普通株、優先株及び/又は債務証券が当社から正式に発行されたことを証明し、及び(C)契約権証が適用株式権証合意の規定に従って妥当、交付及び会見とされたことを証明する。合意された対価格を支払った後、適用取引文書の規定により発行及び販売又はその他の方式で配布する場合には、当社の有効かつ拘束力のある義務を構成し、ニューヨーク州法律それぞれの条項により、当社に対して強制的に執行することができる。

4.当社が“登録声明”に基づいて締結した任意の買収契約(“要約買収契約”)については、(A)一般条件を満たしている場合、(B)米国預託証明書に代表されるA類普通株、当該等の契約買収契約に関連する優先株及び/又は債務証券が当社から正式に発行され、及び(C)要約買収契約が適用された購入契約契約の規定に従って署名、交付及び会書とされている。要約購入契約が合意対価を支払った後に適用取引文書の規定に基づいて発行及び販売又はその他の方法で配布する場合には、当社の有効かつ拘束力のある義務を構成し、ニューヨーク州法律の下でそれぞれの条項に基づいて当社に対して強制的に執行することができる。

SEA有限会社

2021年9月8日

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5.当社が登録声明に基づいて提出した任意の購入単位(“要約購入単位”)について、 (A)一般条件が満たされた場合、(B)当該等の要約購入単位に含まれる購入契約及び任意の債務証券又は任意の債務義務が当社の正式なライセンス発行又は販売を受けたこと、及び(C)要約購入単位の証明書が適用された購入単位合意の規定に従って署名、交付及び契約であることを証明する場合、当該等の要約購入単位は、合意された対価格を支払った後、適用取引文書の規定に基づいて発行、販売又はその他の方法で配布することにより、構成会社の有効かつ拘束力のある義務を、ニューヨーク州法律で規定されている該当条項に基づいて会社に対して強制的に執行することができる。

ここで述べた意見は以下のように制限される

(A)破産、資本不履行、再編、一時停止、詐欺的譲渡、優先権、および債権者の権利に影響を与える他の同様の法律または政府命令が、本文書に記載された意見の影響についていかなる意見も発表しない。本文書の意見は、このような法律および命令および一般的な衡平法の原則によって制限されている(平衡法によっても法律的にも強制執行を求める)

(B)任意の取引文書のいずれか一方または行われる取引に適用される任意の法律、規則または法規については、その法律、規則または法規が、そのような任意の当事者またはその任意の付属会社の特定の資産または業務運営に適用される規制制度の一部であるため、いかなる意見も発表しない

(C)本プロトコルに記載されている意見に明確に規定されている範囲を除いて、各取引伝票が当該取引伝票のそれぞれの有効かつ拘束力のある義務を構成していると仮定し、その条項に基づいて当該当事者を強制的に実行することができる

(D)賠償、貢献、不信頼、免責、免除、制限、救済、放棄または同様の効果を有する他の公共政策または連邦または州証券の法律、規則または法規に違反する可能性のある他の条項、または任意の訴訟時効の範囲の放棄または変更を主張する任意の取引文書に含まれる任意の条項の実行可能性についていかなる意見も発表しない

(E)私たちは、会社が任意の1つまたは複数の特定の連邦裁判所の排他的管轄権によって制約されることを意図しているので、いかなる取引文書中のいかなる条項の実行可能性についてもいかなる意見も発表しない

(F)いかなる取引文書の当事者が同意するか否かにかかわらず、裁判所は、紛争を解決する裁判所の他の原則として裁判所を不便にすることができ、事件の審理を拒否することができることに注意を促す

SEA有限会社

2021年9月8日

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さらに、私たちは、いかなる取引文書によって引き起こされた、またはそれに関連するいかなる訴訟におけるアメリカ合衆国連邦裁判所の管轄権についても意見を発表しないことに注意してください

(G)法的手続きの文書送達を受ける代理人として送達代理人が任命されたと仮定しており、当該代理人が辞任した場合、いかなる意見も発表しないことに注意してください。また、法的手続き書類の送達を受けることを指定した撤回不可については何の意見も表示しません

(H)吾等は、任意の付属債務証券は、任意の受託者の正式な許可者によって人手で認証され、署名または署名され(状況に応じて)、付属債務証券の条項に基づいて、付属債務証券が当社に適用される付属会社に強制的に実行されることができると仮定している

(I)ニューヨーク州法律を選択して契約およびその任意の補充契約を管理することが有効な法律規定であると仮定する

(J)我々は、ニューヨーク州の法律を選択して、任意の保証、ライセンス契約、調達契約プロトコル、および調達単位プロトコルを管理すると仮定し、このような選択は、有効な法的規定である

(K)受託者は，基本的に我々が検討したフォーマットと同じフォーマットで正式に許可，署名，交付契約を行うと仮定する

(L)ここに記載されている意見は、私たちが意見を表明する司法管区以外の他の政府行動または法律を実施するために、司法行動の影響を受ける可能性があることに注意してください

(M)裁判所の判決を受けた別の通貨の任意の取引文書において、一方が一方に支払うべき損失がある場合に賠償することを規定する任意の取引文書に記載されている任意の条項の実行可能性についていかなる意見も発表しない

(N)我々は、ドル以外の通貨を任意の証券の建て通貨として選択することは、いかなるこのような通貨の外国為替規制または他の司法管轄権の法律にも違反しないと仮定し、裁判所はドル以外のいかなる通貨でも判決を下してはならないことに注意し、

(O)任意の意見が任意の取引文書に含まれるニューヨーク州法律選択およびニューヨーク裁判所条項の選択の実行可能性に関連する場合、本明細書に記載された意見は、(I)ニューヨーク一般義務法第(Br)5-1401および5-1402節の例外および制限、ならびに(Ii)礼譲および合憲原則によって制限される。

SEA有限会社

2021年9月8日

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また，上記の意見を提示する際には，以下のように仮定する

(A)会社(I)が正式に登録されて成立し，有効に存在し，かつ信頼性が良好であること，(Ii)その組織の管轄区域法律に基づいて，必要な法的地位及び法的行為能力を有すること，並びに(Iii)その組織管轄区域の法律を遵守し遵守するすべての態様 は、取引伝票の予期される取引および取引伝票項目の義務の履行に関連する

(B)会社は、各取引文書に規定されたすべての義務を署名、交付、履行する会社権力および認可を有する

(C)会社が取引文書を署名および交付するか、または取引文書項目の下での義務を履行することを含む、適用可能な証券の発行および販売を含む：(I)会社の組織文書と衝突するか、または衝突する、(Ii)会社またはその財産に制約された任意の賃貸借契約、契約、協定または他の文書の違約を構成または構成する。(Iii)当社またはその財産を任意の政府当局から制限された任意の命令または法令に違反するか、または(Iv) 違反または当社またはその財産を任意の法律、規則または規定に違反するか、または((Iv)項に記載の仮定をしない限り)。そして

(D)当社は、適用可能な証券の発行および販売を含む取引文書の署名および交付または取引文書項目の義務の履行を含み、いかなる司法管轄区域の任意の法律、規則または法規に従って、または任意の政府当局の同意、承認、許可または許可、または任意の届出、記録または登録を必要とするか、または必要とされる。

また，(A)米国では，会社が“契約”16.14節で裁判所の管轄や法律手続きの任意の免除の実行可能性が1976年の米国“外国主権免除法”によって制限されていること，および(B)“契約”第16.13節でニューヨーク市マンハッタン区に位置する任意の米国連邦またはニューヨーク州裁判所が指定されていることに注目した。契約および証券に関連する訴訟または訴訟の場所(第16.13節が免除されているにもかかわらず)は、このような連邦裁判所がこのような訴訟または訴訟の不便な裁判所であることを理由として、“米国法典”第28編第1404(A)節に基づいて訴訟を移譲または却下する権利があるからである。

登録説明書の一部を構成する目論見書のうち“法律事項”の欄で当社に言及することに同意します。私たちはまたここでこの意見を登録声明の証拠として委員会に提出することに同意する。この同意を与えた場合、私たちは、証券法第7条または規則および法規によって要求される同意者のカテゴリに属することを認めない。他に明文的に規定されていない限り、本意見は、本合意が発表された日からのみ発表され、私たちは、本明細書に記載されたまたは仮定された事実の任意の後続の変化または適用される法律の任意の後続の変化についていかなる通知も提供することを承諾しない。

とても誠実にあなたのものです

 

/s/Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP

 

DSY

 

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