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a)
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いくつかの米国預託株式(“米国預託株式”)は、会社の1株当たり額面0.0005ドルのA類普通株(“株式”)を代表する
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b)
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当社はいくつかの優先株で、1株当たり額面0.0005ドル(“優先株”)
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c)
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当社の債務証券には、当社の優先債務証券、優先二次債務証券または二次債務証券(総称して“債務証券”)と、当社が当該等の債務証券の受託者と契約して発行する一連の債務証券(“契約”)が含まれる可能性がある
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d)
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現金、同意、または既存の証券の交換を含む可能性がある対価格のための子会社の債務証券を含む会社の保証(“担保”)
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e)
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当社の株式又は債務証券を引受する引受権証(“株式承認証”)は、自社が株式承認証代理人と締結した引受権証協定(“株式承認証協定”)に基づいて発行される
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f)
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株式の購入又は売却、米国預託証明書、優先株又は債務証券の購入契約当社は、当該等の購入契約(“購入契約契約”)と購入契約により
に発行される(“購入契約”)を締結する。
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g)
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1つまたは複数の米国預託証明書、優先株または債務証券からなる任意の組み合わせの購入単位(“購入単位”)は、購入単位
自社が単位所有者と当該等の購入単位について締結した合意(“購入単位合意”)に基づいて発行される。
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1
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審査された文書
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1.1
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当社の日付は2009年5月8日の登録証明書及び当社が2017年4月12日に名称を変更した場合の登録証明書です。
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1.2
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二零一七年九月十四日に可決され、当社代表株式の米国預託証明書の初公開発売完了前に発効した条件付きで採択された第八部の改訂及び再記載された当社組織定款大綱及び細則(“定款大綱及び細則”)。
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1.3
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当社取締役会(“取締役会”)は2021年9月3日(“会議”)の議事録(“議事録”)である。
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1.4
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会社役員が発行した証明書は1部、コピーは添付されています(“取締役証明書”)。
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1.5
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ケイマン諸島会社登録処長が発行した良好な信用証明書(“良好信用証明書”)。
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1.6
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登録声明。
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2
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仮に
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2.1
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私たちに提供されるファイルコピー、確認コピー、またはファイル草稿は、原本の真、完全コピー、または最終形態である。
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2.2
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すべての署名、略語、そして印鑑は真実だ。
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2.3
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当社は、任意の契約又はその他の禁止又は制限(ケイマン諸島法律でいうものを除く)を締結し、当社が登録声明及び正式な許可、署名及び交付の引受権契約、購入契約契約又は購入単位合意の項の下での責任を締結及び履行することを禁止又は制限していない。
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2.4
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当社は発行時に株式の発行を完了するのに十分な法定資本を保有する。
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2.5
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株式証契約及び株式証明書、購入契約及び調達契約協定及び調達単位及び調達単位協定は法的効力、有効性を有し、ニューヨーク州法律及びすべての他の関連法律(当社については、ケイマン諸島法律を除く)の条項に基づいて、すべての関係者に対して法的効力及び強制執行を有することができる。
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2.6
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ニューヨーク州の法律は、株式証契約と引受権証、調達契約と調達契約契約および調達単位と調達単位協定の適用法律として選択されている。誠意に基づいて選択され、有効かつ拘束力のある選択とみなされるであろう。ニューヨーク州および任意の他の関連司法管轄区域(ケイマン諸島を除く)の裁判所は、ニューヨーク州法律および他のすべての関連法律(ケイマン諸島法律を除く)の問題であると考えている。
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2.7
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各方面はすべての関連法律及び法規(ケイマン諸島の法律及び法規を除く)に基づいて締結、br署名、無条件交付及び株式承認証協定及び株式証明書の承認、購入契約及び購入契約契約及び調達単位合意項の下でそれぞれの責任の能力、権力、権力及び法定権利を履行する。
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2.8
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株式、株式承認証、購入契約又は購入先について自社又は自社口座に支払われた金は、犯罪行為又は犯罪財産又はテロリスト財産(定義はそれぞれ犯罪利益法(改訂本)及びテロ法(改訂本)を代表するものではない。)である。
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2.9
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いかなる法律(ケイマン諸島法律を除く)によると、以下の意見に影響を与えることはないか、または影響を与える可能性がある。
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3
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意見
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3.1
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当社は正式に免除された有限責任会社として登録されており、ケイマン諸島法律に基づいて会社登録所の長所で有効な存在と信頼性が良好である。
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3.2
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当社の法定株式は7，500，000ドルであり，(I)14，800，000，000株当たり額面または額面0.0005ドルのA類普通株と，(Ii)200，000，000株1株当たり額面または額面0.0005ドルのB類普通株
に分類される。
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3.3
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株式及び優先株については、(I)取締役会がすべて必要な会社行動をとってその発行、発売条項及び関連事項を承認した場合、(Ii)当該等の株式又は優先株の発行が当社の株主名簿に記録されている。及び(Iii)当該等株式又は優先株の引受価格(株式又はbr}優先株(場合に応じて)を下回らない額面)が現金又は取締役会が承認した他の代価で全額支払われた場合、当該等の株式又は優先株は正式な許可、有効発行、十分な配当金及び評価を必要としない。
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3.4
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各株式承認証について言えば、例えば(I)取締役会はすでにすべての必要な企業行動を取って当該等株式証明書の設立及び条項及びその発行、その発売条項及び関連事項を許可する；(Ii)当該等株式証に関する引受権証協定はすでに当社及びその下の引受権証代理人が許可及び有効に署名及び交付することができる。及び(Iii)持分証明書を代表する証明書
はすでに株式承認証に関する引受権証明書プロトコル及び取締役会承認の適用最終購入、包販売或いは類似合意に基づいて署名、付箋、登録及び交付
が関連代価を支払った後、株式承認証は当社の正式な許可、法定及び拘束力のある責任となる。
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3.5
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各調達契約について、(I)取締役会が調達契約の締結及び条項を承認し、その発行、その要約条項及び関連事項を承認するために必要なすべての会社の行動を取った場合、(Ii)調達契約及び調達契約に関連する調達契約協定は、当社及びそのすべての関係者がすべての関連法律に基づいて許可され、正式に署名及び交付されなければならない。及び(Iii)これにより発行された購入契約が自社を代表して妥当に署名及び交付され、購入契約契約に記載されている当該等の購入契約を発行することに関するbr方式で認証され、登録声明及び任意の募集規約補充書類に関する条項に基づいて当然金を支払う際に交付された場合には、購入契約契約に基づいて発行された当該等の購入契約はすでに妥当に署名、発行及び交付される。
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3.6
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各期間の調達単位について、(I)取締役会がすべての必要な会社行動を取って調達単位の設立と条項を承認し、その発行を許可した場合、(Br)購入単位の発売条項及び関連事項、(Ii)調達単位及び購入単位に関連する購入単位協定は、当社及びその代表会社及びそのすべての関係者がすべての関連法律に基づいて正式に署名及び交付しなければならない。及び(Iii)これにより発行された購入単位が自社を代表して署名及び交付を完了し、発行購入単位に関する購入単位合意に記載されている方式で認証され、登録声明及び任意の関連募集規約補充書類の条項に基づいて満期支払い時に交付された場合、購入単位合意に基づいて発行された購入単位は、署名、発行及び交付が妥当である。
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3.7
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登録声明の一部を構成する目論見書における“税務”項の下の陳述は、ケイマン諸島の法律陳述を構成する範囲内で、すべての重大な点で正確な
であり、当該等は吾等の意見を構成する。
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4
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資格
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4.1
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ケイマン諸島の法律下における当社の良好な名声を維持するためには、法律で定められた期限内に会社登録所部長に年間申請料及び提出申告書を支払わなければならない。
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4.2
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当社が株式認証協定、調達契約協定及び調達単位合意に基づいて負う責任は、必ずしもすべての場合にその条項に基づいて実行できるとは限らない。特に：
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(a)
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強制執行は、破産、資本不履行、清算、再編、債務調整または一時停止、または債権者の権利に関連し、債権者の権利を保護または影響する他の一般的に適用される法律の制限を受ける可能性がある
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(b)
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強制執行は一般的な公正原則によって制限される可能性がある。例えば、損害賠償が適切な救済策とされている場合には、具体的な履行などの衡平法の救済策が得られない可能性がある
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(c)
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一部の債権は、時効規制によって禁止されているか、または相殺、反請求、反言禁止、および同様の抗弁を受ける可能性がある
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(d)
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ケイマン諸島以外の管轄区域で義務を履行するには、ケイマン諸島では強制的に義務を執行できない可能性がある
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(e)
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ケイマン諸島裁判所は通貨で関連債務を判決する権利があり、判決に支払われる法定金利は判決の通貨によって異なる。当社が債務を返済せずに清算手続きに入る場合、ケイマン諸島裁判所はすべての債務を共通通貨で証明することを要求し、これは当社が適用される会計原則に基づいて決定した“機能通貨”である可能性が高い。私たちが知っている限りでは、ケイマン諸島の裁判所はまだ通貨賠償条項をテストしていない
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(f)
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罰を構成する手配は実行できないであろう
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(g)
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詐欺、脅迫、脅迫、不当な影響、不実陳述、公共政策または誤り、または契約挫折原則の制限によって実行を阻止することができる
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(h)
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守秘義務を規定する規定は、法律が適用される強制または法律および/または管理手続きの要求によって覆されることができる
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(i)
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ケイマン諸島裁判所は、このような手続きがより適切な裁判所で審理可能であると判断された場合、“株式承認協定”、“調達契約協定”および“調達単位合意”に基づいて提起された実質的な手続きに対して管轄権を行使することを拒否することができる
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(j)
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いくつかの場合、ケイマン諸島裁判所は管轄権を受け入れるため、“株式承認協定”、“調達契約協定”、“調達単位協定”の中で排他的管轄権を付与する関連条項の実行可能性保留意見を主張している
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(k)
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1つの会社は、合意またはその組織定款において法定権力の行使を制限することができず、株式証協定、調達契約協定、調達単位合意のいずれかの条項の実行可能性が疑われ、これらの条項に基づいて、会社が“会社法”(改正された“会社法”)の行使を制限することを約束した(“会社法”)は、その法定株式の権限を増加させることを含むが、これらに限定されない。その組織定款の大綱や定款の細則を修正したり、ケイマン諸島裁判所に請願書を提出したりして、会社の清算を命じた。そして
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(l)
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もし当社が会社法第XVIIA部の規定に制限され、任意の権益が当社の株式、投票権或いは董事委員会の任権を構成する権利証プロトコル、購入契約
プロトコル及び調達単位プロトコルが当該等の権益の強制執行或いは履行に直接或いは間接的に関連し、いかなる当該等の権益は会社法による制限通知によって制限されなければならない場合、当該等の関連権益の執行又は履行を禁止又は制限することができる。
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4.3
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外国(すなわち非ケイマン諸島)の法規、規則、法規、法典、司法当局または任意の他の公布、および株式承認協定または株式承認証、調達契約または調達契約、調達単位協定または調達単位協定においてそれらの意味、有効性または効果を言及することについては、私などは意見を発表しない。
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4.4
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吾等は、いかなる株式承認証合意又は当該等承認権証に基づいて発行された引受権証、調達契約契約又は当該等の合意に基づいて発行された調達契約、又は当該等の合意又は当該等の合意に基づいて発行された調達単位を審査していないため、吾等の意見は保留されている。
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4.5
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ケイマン諸島裁判所が任意の関連違法又は無効が発生した場合、株式証契約又は承認株式証、調達契約契約又は調達契約又は購入単位合意又は購入単位の関連規定をどの程度切断し、株式証契約又は株式証明書、購入契約契約又は購入単位契約、調達単位契約又は調達単位合意又は取引の残りの部分を強制的に実行するかについては、私たちの意見を保留する。調達契約契約又は調達契約又は調達単位協定又は調達単位。
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4.6
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会社法によると、ケイマン諸島会社のメンバー登録簿は、法規に基づいて、会社法の指示または挿入を許可する任意の事項の表面的証拠とみなされる。関連株に対する第三者の権利は現れないだろう。メンバー登録簿内のエントリは、裁判所の命令に従って訂正することができる(例えば、詐欺または明らかなエラーが発生した場合)。
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4.7
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本意見において、“評価不可”という言葉は、当社の株式については、株主がその株主の身分のみによって、当社又はその債権者が株式に対して行う追加的な評価又は催促(特殊な場合を除き、当該等のbrが詐欺に関与している場合を除く)に責任を負うべきではなく、いかなる契約手配や組織定款及び定款細則に基づいて負う義務もないことを意味する。代理関係の構築や不正または不正目的や裁判所が会社のベールを暴くか剥がす準備ができている可能性がある他の場合).
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