私たちは時々1つまたは複数の製品で一緒にまたは個別に提供して販売するかもしれない

また、目論見書副刊から指名された任意の売却証券保有者は、米国預託証明書に代表される関連A類普通株を含むA類普通株を随時発売及び販売することができる。売却証券保有者は、公開またはひそかに取引することにより、現行の市価または私的に合意した価格で我々のA類普通株を売却することができる。私たちは証券保有者が私たちのA種類の普通株式を売却したことから何の収益も得ません。

私たちは本募集説明書の付録に発行された任意の具体的な条項を提供するつもりだ。いかなる募集説明書の増刊も、本募集説明書に記載されている資料を追加、更新或いは変更することができる。ここで提供される任意の証券を購入する前に、本募集説明書および適用される目論見書の付録、および引用によって本募集説明書に入る書類を慎重に読まなければならない

これらの証券は、同じ発行で発行および販売されてもよいし、単独で発行されてもよいし、引受業者、取引業者および代理人に販売されてもよく、または引受業者、取引業者、および代理人を介して販売されてもよく、購入者に直接販売されてもよい。私たちの証券の売却に参加する任意の引受業者、取引業者または代理人の名前、彼らの補償、および彼らが持っている任意の超過配給選択権は、適用される入札説明書の付録に説明される。本募集説明書38ページからの“流通計画”を参照

米国預託証券はニューヨーク証券取引所に上場し、株式コードは“SE”である。2021年9月7日、ニューヨーク証券取引所が最新に報道した米国預託証券の販売価格は、米国預託株式351.02ドル

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。あなたが私たちの証券に投資する前に、株式募集説明書の2ページ目から始まる“リスク要因”の項目に記載されているリスクを慎重に考慮しなければなりません。これらのリスクは、任意の目論見書の付録に含まれているか、または引用によって本募集説明書の文書に含まれています。

米国証券取引委員会、どの州証券委員会、または他の規制機関も、これらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が真実または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

私たちは、改正された1933年の“証券法”又は“証券法”第405条に規定された“著名な経験豊富な発行者”である。この目論見書は，我々が米国証券取引委員会(Securities and Exchange Commission，略称米国証券取引委員会)に提出した自動棚登録声明の一部である。保留登録宣言を使用することによって、私たちまたは任意の販売証券保持者は、任意の時間および時々に1回または複数回の発売方法で、本募集説明書に記載された証券を発売および販売することができる。私たちはまた、目論見書の付録を提供することによって、または私たちが米国証券取引委員会に提出または提供する情報を参照することによって、本入札明細書に含まれる情報を追加、更新、または変更することができる。米国証券取引委員会規則が許可されている場合、本募集説明書及び添付の任意の目論見書副刊は、登録説明書に含まれるすべての情報を含まない。より多くの情報を知るために、私たちはその展示品を含めて登録声明を参考にすることをお勧めします。本募集説明書または任意の目論見書付録に含まれる任意の合意または他の文書に関する条項または内容に関する陳述は、必ずしも完全ではない。米国証券取引委員会の規則が、これらの事項の完全な説明を得るために、合意または文書を登録声明の証拠品として要求する場合、プロトコルまたは文書を参照してください。本募集説明書と添付の募集説明書付録との間の情報が異なる場合は、添付の入札説明書付録の情報に依存しなければなりません。

あなたはこの目論見書とどんな適用された目論見書の付録を慎重に読まなければならない。あなたはまた、“私たちに関するより多くの情報を見つけることができます”および“引用編入枠”の節で推薦された文書を読まなければなりません。登録声明や展示品は、“どこで私たちに関するより多くの情報を見つけることができるか”の節で述べたように、米国証券取引委員会のサイトで読むことができる

本株式募集説明書では、他の説明または文意に加えて、以下のような説明がある

本明細書および本明細書で参照される文書は、リスクおよび不確実性要因に関する前向きな陳述を含む。現在または歴史的事実に関する陳述を除いて、他のすべての陳述は前向き陳述である。これらの前向きな陳述は、1995年の米国個人証券訴訟改革法の“安全港”条項に基づいて作られた。これらの陳述は、本募集説明書および我々の20−Fレポート中の“リスク要因”に列挙されたそれらの要素を含む既知および未知のリスク、不確実性、および他の要因に関連し、これらの要因は、私たちの実際の結果、業績または業績を展望性陳述に明示または示唆した結果、業績または業績と大きく異なることをもたらす可能性がある

場合によっては、これらの前向きな陳述は、“可能”、“将”、“予想”、“予想”、“目標”、“推定”、“計画”、“計画”、“信じる”、“可能”、“潜在的”または他の同様の表現によって識別することができる。私たちのこれらの展望的な陳述は主に私たちの現在の未来の事件と財務傾向の予想と予測に基づいており、私たちはこれらの事件と財務傾向が私たちの財務状況、経営結果、業務戦略、財務需要に影響を与える可能性があると考えている。これらの前向きな陳述は、以下の態様に関する陳述を含む

あなたはこの目論見書と引用によってここに結合された情報を読んで、私たちの未来の実際の結果が私たちが予想していたものと大きく違うかもしれない、さらにはもっと悪いかもしれないことを理解すべきだ。本募集説明書の他の章または引用によって本募集説明書には、当社の業務および財務業績に悪影響を及ぼす可能性のある他の要因が含まれている。しかも、私たちは持続的な環境で運営している。新しいリスク要素と不確定要素は時々出現し、私たちの管理層はすべてのリスク要素と不確定要素を予測することができず、すべての要素が私たちの業務に与える影響を評価することもできず、あるいはいかなる要素或いは要素の組み合わせは実際の結果がいかなる展望性陳述に含まれる結果と大きく異なる程度を招く可能性がある。私たちはこのような警告声明を通じて私たちのすべての展望的声明を限定する。これらの展望的陳述は、本募集説明書の発行の日にのみ行われ、法律が要求する可能性があることを除いて、未来の事件や発展を反映するために、いかなる展望的陳述を更新または改訂する義務も負わない

私たちの証券に投資する前に、私たち20-F表の“第3項.主要な情報-D.リスク要因”、任意の適用可能な目論見説明書の付録、または引用して本募集説明書の文書に記載されているリスクを慎重に考慮しなければなりません。これらの文書に記載されているすべてのリスクは、私たちの業務、財務状況、運営結果、および見通しに実質的な悪影響を及ぼす可能性があり、あなたの投資の一部またはすべての損失をもたらす可能性があります。“どこで私たちに関するより多くの情報を見つけることができるか”を参照してください

私たちは、適用される目論見付録に記載されているように、私たちが提供する証券を販売する純収益を使用する予定です

私たちはケイマン諸島の免除を受けた会社であり、私たちの事務は私たちの8つ目の改正された組織定款の大綱と細則、あるいは私たちの組織定款の大綱と細則、ケイマン諸島の会社法(改正された)または会社法とケイマン諸島一般法によって制限されている

私たちの法定株式は7，500，000ドルであり，(I)14，800，000，000株1株当たり額面0.0005ドルのA類普通株と(Ii)200，000，000株1株当たり額面0.0005ドルのB類普通株に分類される。2021年8月31日現在、発行·流通しているA類普通株387，329，057株、B類普通株152，175，703株。私たちは発行されたすべての普通株式と発行された普通株を全額支払いました

以下は，我々の組織定款大綱と定款細則および会社法における我々普通株の重大な条項に関する重大な条項の概要である

私たちは会社法に基づいて設立された有限責任免除会社です。“会社法”は一般住民会社と免除会社を区別した。ケイマン諸島に登録していますが主にケイマン諸島以外で業務を経営している会社は、免除会社として登録を申請することができます。以下の免除と特権を除いて、免除会社の要求は一般住民会社の要求とほぼ同じである

私たちは発行されたすべての普通株と発行された普通株は十分に入金されていて、評価する必要はありません。私たちの非ケイマン諸島の住民株主は彼らの普通株を自由に保有して投票することができる。私たちの8回目の改正と再記述された会社定款と定款は、無記名または流通株の発行を禁止しています。私たちは登録形式の非流通株のみを発行し、これらの株式は私たちの会員名簿に登録された時に発行されます。

当社の普通株を保有する者は、当社の取締役会が発表する可能性のある配当金を得る権利がありますが、当社の組織定款大綱及び定款細則及び会社法の規定の制限を受けなければなりません。

また、私たちの株主は一般決議で配当を発表することができますが、いかなる配当も私たちの取締役が提案した金額を超えてはいけません。ケイマン諸島法律によると、配当金は、数年前に分配されなかった純収益と留保収益、および株式割増を含む利益からしか支払うことができないという概念は、米国の実納黒字に似ている。当社は、当社の取締役が配当金を支払った後、当社が正常な業務過程で満期になった債務を弁済する能力があると判断しない限り、いかなる配当金も発表及び支払うことはできません。当社にはこの目的に使用できる合法的な資金があります

ケイマン諸島の法律によると、私たちはメンバー登録簿を保存して登録しなければならない

ケイマン諸島法律によれば，当社の株主名簿はその中に記載されている事項の表面的証拠であり(すなわち，株主名簿は上記事項について事実推定を提出し，覆されない限り)，株主名簿に登録されているメンバーは，ケイマン諸島法律に基づいて株主名簿上のその名称に対する株式の法定所有権を有するとみなされる。私たちの会員名簿は更新され、私たちが委託者(またはその委託者または有名人)としてニューヨークのメロン銀行にA種類の普通株式を発行したことを記録し、実施する。我々の会員名簿が更新されると，会員名簿に登録されている株主は，その名称に対する株式の合法的な所有権を所有するとみなされる.

もし誰かの名前が十分な理由がない場合にメンバー登録簿に登録または漏れた場合、または登録簿に登録されたときに責任を失ったり、不必要な遅延が発生した場合、屈託を感じた人またはメンバー、任意のメンバーまたは会社自体は、登録簿の訂正を要求する命令をケイマン諸島大裁判所に申請することができ、裁判所はこの申請を拒否することができ、または信納事件が公正である場合には、登録簿を訂正する命令を下すことができる。

私たちの普通株はA類普通株とB類普通株に分かれています。A類普通株とB類普通株は転換権、投票権とある承認権を有する以外、同等の権利を有し、配当権とその他の資本分配権を含む同等の地位を有する。

各株B類普通株はその所有者からいつでも1株A類普通株に転換することができるが、当社の創設者Forrest Xiaodong Liとテンセント持株有限会社及びその連合会社或いはテンセントホールディングスが締結した取消不可委託書が提案したいくつかの制限によって制限されなければならない。撤回不能委託書によると、テンセントホールディングスは、そのB類普通株について、当社の取締役会規模及び/又は構成に関連して株主投票を必要とする任意の事項を処理することに同意し、そのB類普通株について、取締役会の人数又は任意の最低又は最高取締役数を増加又は減少させる決議案、任意の委任又は任意の新しい取締役又は当社取締役を選出すること、及び当社の任意の既存取締役取締役を更迭又は交換することを含む。我々の創始者は、テンセントホールディングスの指示の下で、このようなB類普通株をすべて投票し、取締役会のメンバーを選挙、罷免、交換することに同意し、指名された人が法律と証券取引所の規則に適合する資格を満たし、取締役会に在任することを許可されることを前提としている。株主投票が必要な他のすべての事項について，テンセントホールディングスは我々の創始者にその一部B類普通株に関する撤回不可能な代理権を付与した

さらに、Bクラス普通株式の所有権を、任意のBクラス普通株式の所有権を売却、譲渡、譲渡または処分する場合、またはそのようなBクラス普通株に付随する投票権を投票代表または他の方法によって直接または間接的に譲渡または譲渡する場合、Bクラス普通株は、譲渡者ではない任意の人または実体に付与された場合、Bクラス普通株は自動的に同等数のAクラス普通株式に変換される。私たちの創業者の許可譲渡者には、私たちの創始者がそのような譲渡者が持っているB類普通株に対する投票権を保持していれば、テンセントホールディングスにとっては、そのいくつかの関連会社が含まれている。テンセントホールディングスは委託書を取り消すことができない終了後，すべての発行および発行されたB類普通株を自動的に同数のA類普通株に変換する(以下に述べる例外ケースに制限される).テンセント·ホールディングスの撤回不可能な依頼書は、(I)私たちの初公募完了10周年、双方が同意すれば延長することができます。(Ii)私たちの創始者は自発的にグループのCEOになることを停止します。(Iii)私たちの創始者が亡くなったり、永久に行動能力を失ったりします。(Iv)私たちの

創業者は、所与のカレンダーの年内に少なくとも半分の全営業日(特定の休暇を含まない)を私たちの業務に使用していません。(V)私たちの創始者は、テンセントホールディングスの書面指示に違反する委託株に投票しました。または(Vi)双方は共同で同意しました。しかし、当社の初公募完了10周年に、テンセントホールディングスが保有していた発行済みB類普通株数が、自社初公募完了後に保有していた発行済みおよび発行済みB類普通株総数の50%未満であれば、テンセントホールディングスが当時保有していたB類普通株は自動的に同等数のA類普通株に変換され、我々の創始者および所有者が所有することが許可されたすべてのB類普通株は、追加10年または(Ii)に記載されたいずれかの事件の最も早い者までは、A類普通株に変換されない。(Iii)と(Iv).A類普通株はいずれの場合もB類普通株に変換することはできず、私たちが初めて公募した後もB類普通株は発行されません

当社の普通株式保有者は、当社の株主総会で通知、出席、発言、採決を受ける権利があります。A類普通株とB類普通株の保有者は、常に一つのカテゴリとして株主の承認または許可投票を提出するすべての決議に投票しなければならないが、当社の組織定款大綱と定款細則が要求するいくつかのカテゴリ同意は除外しなければならない。当社の株主総会で議決されたすべての事項では、A類普通株1株当たり1票、B類普通株1株当たり3票を投じる権利があります。どんな株主総会でも、会議の投票に移された決議案は投票で決定されなければならない。株主が採択した一般決議は株主総会で簡単な多数票で賛成する必要がある。1つの特別決議案はまず株主総会に75%の賛成票を投じなければならないが、(I)吾らの創設者とテンセントホールディングスの間の吾などの取締役会規模及び/又は組成に関する撤回不能委託書が終了した場合、(Ii)彼と創設者及びテンセントホールディングスの間の自社取締役会規模及び/又は組成に関する委託書が終了した場合、又は(Iii)テンセント持ち株が保有するすべてのB類普通株をテンセント持株が譲受人ではない者又は実体に譲渡した場合、株主総会の3分の2の投票権を獲得しなければならない。“会社法”及び我々の組織定款大綱及び定款細則が許可されている場合には、一般決議及び特別決議は、わが社の全株主が一致して署名した書面決議で採択することもできる。私たちの定款や定款を修正するような重要な事項には特別な決議案が必要になるだろう。

ケイマン諸島の免除会社として、会社法に基づいて株主総会を開く義務はありません。吾等の組織定款大綱及び定款細則は、吾等は毎年株主総会を開催することができる(ただし義務はない)と規定しており、この場合、吾らは株主周年総会を開催する通告で関係会議を示し、株主周年総会は取締役が決定した時間及び場所で開催される。

ケイマン諸島法律は，株主に株主総会の開催を要求する有限の権利のみを与え，株主に株主総会にいかなる提案も提出する権利を与えない。しかし、このような権利は会社の定款で規定されることができる。吾等の組織定款大綱及び組織定款細則は、合算して自社発行及び流通株の全投票権の3分の1以上を有する株主が株主総会で株主特別総会の開催を要求することを許可し、この場合、取締役は株主特別総会を開催し、総会で収用された決議案を議決する責任がある。ただし、吾等の組織定款大綱及び定款細則は、株主に株主周年総会又は当該等で開催されない株主特別総会にいかなる提案を行う権利も与えられていない。

株主総会に必要な定足数は、当社のすべての発行済み株式および発行済み株式の合計40%以上の投票権を持ち、自ら出席するか、または被委員会代表が出席するか、または会社または他の非自然人の場合は、その正式に許可された代表が出席する1人以上の株主からなる。当社は株主周年大会及びその他の株主総会を開催するには、少なくとも7つの暦日前に通知を出さなければならない。

当社の組織定款大綱及び定款細則に記載されている制限の規定の下で、当社の任意の株主は、通常又は普通形式又は当社取締役会が承認した任意の他の形式の譲渡文書を介して、全部又は任意の当該等の株主の普通株式を譲渡することができる。

当社の取締役会は、その絶対的な情動権を行使することができ、未納持分または当社の保有権を有する普通株の譲渡を拒否することができます。私たちの役員も、どんな普通株の譲渡も拒否することができます

もし私たちの取締役が譲渡登録を拒否した場合、彼らは譲渡文書を提出した日から3ヶ月以内に譲渡者と譲受人に拒否通知を送る義務があります。株式又は任意の種類の株式の譲渡登録は、指定証券取引所の任意の通知要求に適合した後、当社取締役会が決定した期間及び期間(いずれの年も丸三十(30)日を超えない)で一時停止することができる

当社の組織定款大綱及び定款細則は、当社取締役会が当社取締役会の決定に基づいて時々普通株を増発することを許可していますが、既存の許可がありますが発行されていない株式を限度としています。当社の組織定款の大綱と定款細則もまた、当社の取締役会が時々1つ以上の優先株シリーズを設立することを許可し、そして任意の優先株系列についてこのシリーズの条項と権利を決定することを含む

我々の取締役会は、我々の株主がさらなる行動をとることなく、許可されているが発行されていない範囲で優先株を発行することができる(ただし、追加のスーパー投票権株式を発行することを除く。これは、発行されたB類普通株式の80%以上の保有者の同意が必要となる)。これらの株を発行することは普通株式保有者の投票権を希釈するかもしれない

当社の清算時に、当社株主が分配可能な資産が清算開始時に全株式を償還するのに十分であれば、黒字は清算開始時に株主が保有する株式の額面に比例して分配されますが、支払金の株式から自社未納引込金またはその他の金を差し引かなければなりません。もし私たちが分配できる資産がすべての実収資本を返済するのに十分でなければ、これらの資産は私たちの株主が彼らの保有株式の額面に比例して損失を負担するように分配されるだろう。私たちは“会社法”に基づいて登録された有限責任会社であり、“会社法”によると、私たちのメンバーの責任は、それぞれ保有する株式のうち支払われていない金額に限られています。私たちの組織覚書と定款には、私たちの会員たちの責任が非常に限られているという声明が含まれている

当社の取締役会は時々、指定された支払い時間および場所の前に少なくとも14日前に株主に通知を出し、株主にいかなる未払いの普通株金の支払いを要求することができる。催促されたが、指定された時間に支払われていない普通株は没収されるだろう

当社は自社又はその所有者が当該等の株式を償還する条項を選択して株式を発行することができ、発行条項及び方式は当社取締役会が当該等の株式を発行する前に決定することができる。私たちの会社は、購入の方法や条項が私たちの取締役会によって承認された限り、または私たちの組織規約の大綱と定款の細則が許可されている限り、私たちの任意の株式を買い戻すこともできます。会社法によれば、任意の株式の償還又は買い戻しは、自社の利益から支払うことができ、又は償還又は買い戻し目的で発行された新株の収益から支払うことができ、又は資本(株式割増口座及び資本償還備蓄を含む)から支払うことができ、会社が支払後直ちに通常業務過程で満了した債務を償還することができることを前提とする。さらに、“会社法”によれば、このような株式は、(A)完全に納付されていない限り、(B)償還または買い戻しがない場合には、流通株がないことになるか、または(C)会社が清算を開始した場合には、これらの株式を償還または買い戻すことができない。また、当社は未納株式の任意の株式を無料で引き渡すことができます

Bクラス普通株式の発行済みおよび発行されたB種類普通株の少なくとも80%が書面同意を提供するか、または他の会議で発行されたB級普通株式の80%以上を保有する保有者の決議を通過した場合にのみ、私たちのB類普通株に付随する権利を変更することができる。当該カテゴリ株式の発行条項又は当該カテゴリ株式に付属する権利に別段の規定がない限り、任意の他のカテゴリ株式に付随する権利は、当該カテゴリ株式の過半数既発行株式所有者の書面同意又は当該カテゴリ株式所有者が別の会議で可決された通常決議案の承認の下でのみ、重大な不利な変更を行うことができる

ケイマン諸島法律によると、私たちの普通株式の所有者は、私たちの株主リストまたは私たちの会社記録のコピーを閲覧または取得する権利がないだろう(私たちの組織規約の大綱と定款の細則、私たちの担保と抵当登録簿、そして私たちの株主の特別決議を除く)。しかし、私たちは監査された年間財務報告書をアメリカ証券取引委員会に提出するつもりだ。“引用による本文枠”を参照されたい

私たちの株主は時々普通の決議案を採択することができる

当社の株主は特別決議案を通じて、法律で許可されたいかなる方法で当社の株式及び任意の資本の償還備蓄を減少させることができ、ただケイマン諸島の大裁判所が当社の申請についてこの減収を確認した後に確認することができなければならない

当社の組織定款大綱及び定款細則は、B類普通株の任意の条項の任意の改訂、当社の合併又は合併後の制御権の任意の変更、手配案又はその他の類似取引、売却又は独占許可吾等の全部又はほぼ全部の知的財産権、又は1株当たり1票以上の株式を発行するには、少なくとも80%の発行済み及び発行されたB類普通株の独立承認を得なければならないと規定している。

私たちの組織規約の大綱と定款の細則によると、私たちは優先株の発行を許可され、私たちの取締役会が決定した指定と相対投票権、配当金、清算、転換、償還、その他の権利と優先株と一緒に発行される。当社取締役会は、株主の承認なしに優先株を発行することができるが、任意の種類の株式を設立又は発行又は指定する場合は、1株当たり1票以上の場合、80%以上の発行済み及び発行されたB類普通株を保有する所持者の書面による同意を得なければならない、又は80%以上発行されたB類普通株を発行した保有者が当該カテゴリ所有者の別の会議で可決した決議案の承認を得なければならない。

“会社法”はイギリスの古い“会社法”に大きく由来しているが、イギリスの最新の成文法に従わないため、“会社法”とイギリスの現行の“会社法”との間には著しい差がある。また、“会社法”はデラウェア州会社とその株主に適用される法律とは異なる。以下は、我々の会社法に適用される条項と、デラウェア州会社およびその株主に適用される法律との間のいくつかの大きな違いの要約である

会社法は、ケイマン諸島会社間およびケイマン諸島会社と非ケイマン諸島会社との間の合併と合併を許可する。これらの目的については、(A)“合併”とは、2つ以上の構成会社が合併し、その業務、財産及び法的責任をそのうちの1つの会社に帰属し、既存の会社とすること、及び(B)“合併”とは、2つ以上の構成会社を統合会社に合併し、当該等の会社の業務、財産及び法的責任を当該総合会社に帰属させることを意味する。このような合併又は合併を行うためには、各構成会社の取締役は、合併又は合併の書面計画を承認しなければならず、その後、(A)各構成会社の株主の特別決議及び(B)当該構成会社の組織定款細則に規定されている他の認可(ある場合)を通過しなければならない。合併又は合併の書面計画は、合併又は存続会社の支払能力に関する声明、構成会社毎の資産及び負債に関する声明、及び構成会社毎のメンバー及び債権者に合併又は合併証明書の写しを提供する約束とともに会社登録処長に提出し、合併又は合併を承諾した通知をケイマン諸島公報に公表しなければならない。異なる意見を持つ株主が規定された手続きに従う場合、いくつかの例外的な場合を除いて、その株式の公正価値を得る権利がある(双方が合意に達していなければ、ケイマン諸島裁判所が決定する)。異なる政見者の権利の行使は、異なる政見者株主の彼または彼女が株式保有によって享受する権利を有する任意の他の権利を阻止する, ただし，合併や合併が無効または不正であることを理由に救済を求める権利は除外する.このような法的手続きに従って行われた合併や合併は裁判所の承認を必要としない。

ケイマン諸島親会社とその1つ以上のケイマン諸島子会社との間の合併は、この計画のコピーであれば、ケイマン諸島子会社の株主決議の許可を必要としない

合併しようとするケイマン諸島子会社の各メンバーには、そのメンバーが他に同意しない限り、合併の権利を与える。このように、1社が保有する発行済み株式の合計が当該子会社の株主総会投票権の少なくとも90%(90%)を占めていれば、同社はその子会社の“親会社”である

ケイマン諸島の裁判所がこの要求を放棄しない限り、構成会社が固定的または変動的な保証権益を持つすべての所有者の同意を得なければならない。

“会社法”には、合併と合併に関連する法定規定のほか、会社の再編と合併を計画的に便利にする法定規定が記載されており、これと合意される各種類の株主および債権者の多数の承認を受けなければならないことが条件であり、彼らはまた、この目的のために開催された1回または複数回の会議に出席し、投票した各種類の株主または債権者の4分の3の価値を代表しなければならない。会議の開催とその後の計画はケイマン諸島大裁判所の承認を受けなければならない。異なる意見を持つ株主は、取引を承認すべきではないという意見を裁判所に表明する権利があるが、裁判所が以下のことを裁定すれば、裁判所はその手配を承認する見通しだ

“会社法”には強制買収の法定権力も含まれており、買収要約時に異なる意見を持つ少数株主を“排除”するのに役立つ可能性がある。買収要約が影響を受けた株式の90%の所有者によって提出されて受け入れられた場合(4ヶ月以内)、要人は、当該4ヶ月の期限満了後2ヶ月以内に、残りの株式の所有者に当該等の株式を要約条項に従って要人に譲渡することを要求することができる。ケイマン諸島大裁判所に異議を唱えることができるが、詐欺、悪意、または談合の証拠がない限り、このような承認の申し出を受けて成功する可能性は低い。

したがって、手配および再編が承認された場合、または買収要約が提出されて受け入れられた場合、異なる意見を持つ株主は、評価権に匹敵する権利がなく、そうでなければ、デラウェア州会社の異なる意見を持つ株主が通常使用することができ、現金支払い司法によって決定された株式価値を受け取る権利を提供することができる

原則として，我々は通常，我々が犯した誤りに対して提起された任意の訴訟や法的手続きの適切な原告となり，一般に派生訴訟は小株主から提起されてはならない.しかし、ケイマン諸島で説得力がある可能性が高いイギリス当局によると、ケイマン諸島裁判所は、以下のような行為に挑戦するために、以下のような場合、少数の株主が会社の名義で会社に対して集団訴訟または派生訴訟を提起することを可能にする一般法の原則(すなわちフォスがハボット事件の規則およびその例外を訴える)を適用し、遵守することが予想される

デラウェア州会社法によると、デラウェア州会社の取締役は会社とその株主に対して受託責任がある。この義務には二つの構成要素、すなわち注意義務と忠誠義務がある。注意義務は取締役に善意に基づいて行動することを求め、慎重さは通常の慎重な人と一致する

似たような場合。この義務によれば、取締役は自分に知らせ、重大な取引に関連するすべての合理的に利用可能な重要な情報を株主に開示しなければならない。忠誠の義務は取締役に彼や彼女が会社の最良の利益に合っていると合理的に考えなければならないことを要求します。

重役は自分の企業の地位を利用して私利を図ってはいけません。この義務は、取締役が自己取引を行うことを禁止し、取締役、役員又は持株株主が所有する非株主が普遍的に共有するいかなる権益よりも会社及びその株主の最適な利益を優先することを要求する。一般に，役員の行為は，知っているうえで善意に基づいて行動が会社の最良の利益に合致すると誠実に信じていると推定される.しかし，この推定は，いずれかの受託責任に違反した証拠によって覆される可能性がある.取締役が取引についてこのような証拠を提出する場合、取締役はその取引が手続き上公平であり、その取引が会社にとって公平であることを証明しなければならない。

ケイマン諸島の法律によると、ケイマン諸島の役員はその会社を受託者の地位に置いているため、彼や彼女は会社に対して、会社の最大の利益に基づいて誠実に行動する義務を負い、その取締役の地位を利用して個人の利益を図る義務を負っている(会社が彼や彼女を許可しない限り)。自己を会社利益とその個人利益又はその第三者に対する義務と衝突しない義務と、当該等の権力の目的のために権力を行使する義務とを置かない。ケイマン諸島の会社の役員はその会社に対して慎重に行動する義務があります。従来，役員が職責を遂行する際に示すスキルレベルは，それが持つ知識や経験に対する合理的な期待よりも高い必要はないと考えられてきた.しかし、イギリスと英連邦裁判所は必要なスキルや配慮の客観的な基準に向かって進んでおり、ケイマン諸島はこれらの当局に倣う可能性が高いという兆候がある。

当社の組織定款大綱及び定款細則によると、董事は任意の方法で直接又は間接的に当社が締結した契約又は締結した契約又は取引と利害関係があり、取締役会会議でその利益の性質を申告しなければならない。ニューヨーク証券取引所の上場規則及び関連取締役会会議主席の資格取り消しの規定の下で、取締役はいかなる契約或いは締結予定の契約について投票することができ、その権益を持っているにもかかわらず

デラウェア州一般会社法によると、会社はその会社の登録証明書を修正することで、株主が書面で同意して行動する権利をなくすことができる。“会社法”及び我々の組織定款大綱及び定款細則は、株主は、会議を開催することなく、株主総会で会社事務について投票する権利のある株主又はその代表が署名した一致書面決議により、会社事務を承認することができる

デラウェア州一般会社法によると、株主は年次株主総会で任意の提案を提出する権利があり、この提案が管理文書中の通知条項に適合することを前提としている。取締役会または管理文書中で特別会議の開催を許可している他の誰でも特別会議を開催することができるが、株主は特別会議を開催してはならない。

ケイマン諸島法律は，株主が株主総会に提案を提出するいかなる権利も与えず，株主が株主総会の開催を要求するために限られた権利を提供している。しかし、このような権利は会社の定款で規定されることができる。我々の組織定款大綱と定款細則は、当社が株主総会で投票する権利のある発行及び流通株の3分の1以上の投票権を有する株式を保有する株主が株主総会の開催を要求することを許可する。株主総会を開催する権利を要求するほか、私たちの組織定款大綱と定款細則は、私たちの株主に会議で何の提案もする権利を与えません。免除されたケイマン諸島会社として、株主総会を開くことができますが、法律にはそうする義務はありません

デラウェア州会社法によると、会社の会社登録証明書が明確に規定されていない限り、取締役選挙に対する累積投票は許可されていません。累積投票権は少数株主を許可するため、取締役会における少数株主の代表を潜在的に促進する

株主は一取締役について株主が投票する権利のあるすべての票を投じ、これは株主の当該取締役の選挙における株主の投票権を増加させる。ケイマン諸島の法律では累積投票は禁止されていないが、私たちの組織メモと定款細則は累積投票を規定していない

デラウェア州一般会社法によると、会社の役員は、会社登録証明書に別段の規定がない限り、投票権のある流通株の多数の承認の下で除名されることができる。私たちの組織規約の大綱と定款によると、役員は一般決議で免職されることができます。また、吾等の組織定款大綱及び定款細則によると、例えば、(I)取締役の破産又はその債権者との任意の手配又は債務立て直し、(Ii)身の都合又は精神不健全が発見された場合、(Iii)書面で当社にその職を辞任することを通知する；(Iv)特別の許可を得ずに当社取締役会を3回連続して会議を欠席し、かつ取締役会がその職を罷免すること；又は(V)吾等の組織定款大綱及び定款細則のいずれか他の規定により免任された場合は、取締役の職は退任しなければならない。

デラウェア州一般会社法には、デラウェア州公共会社に適用される企業合併法規が含まれており、この法規によると、会社がその会社の登録証明書を改訂することで当該法規の管轄を受けないことを明確に選択しない限り、その人が利益株主になった日から3年以内に、同社が当該“利害関係のある株主”と何らかの商業合併を行うことを禁止する。興味のある株主とは、通常、過去3年以内に対象会社が発行した議決権株式の15%以上を所有または所有する株主をいう。これは，潜在的な買収者が目標に対して2段階の買収カプセルを提示する能力を制限し，この場合，すべての株主が平等に扱われることはない.その他の事項を除いて、当該株主が利害関係のある株主となる日までに、取締役会は、当該者が利害関係のある株主となる企業合併又は取引を承認した場合は、当該定款は適用されない。これは、いかなる潜在的な買収がデラウェア州上場企業と目標の取締役会といかなる買収取引の条項も交渉することを奨励する。

ケイマン諸島の法律には似たような規制がない。したがって、私たちはデラウェア州商業合併規制によって提供される保護タイプを利用することができない。しかし、ケイマン諸島の法律は会社とその大株主との間の取引を規範化していないにもかかわらず、会社役員は、少数の株主に対して詐欺の真の義務を構成するのではなく、会社の最良の利益、適切な会社の目的でなければならないと考えることを含む、ケイマン諸島の法律に準拠して会社に責任を負うことを規定しなければならない

デラウェア州会社法によると、取締役会が解散の提案を承認しない限り、解散は会社の総投票権100%を持つ株主の承認を得なければならない。取締役会が解散してこそ、会社流通株の簡単な多数の承認を得ることができる。デラウェア州一般会社法は、デラウェア州会社がその会社登録証明書に取締役会が開始した解散に関する絶対多数の投票要求を含むことを許可した。“会社法”によると、わが社は満期時に債務を返済できないため、特別決議や一般決議により解散、清算、清算することができる。ケイマン諸島の法律によると、裁判所はまた、裁判所がそうすることが公正で公平だと考えることを含む、いくつかの特定の状況で清算を命令する権利がある。

もしいつでも、私たちの株式が異なる種類の株に分類された場合、デラウェア州会社法によると、会社はその種類の株式の多数の流通株の承認を得た後、会社の登録証明書に別段の規定がない限り、その種類の株式の権利を変更することができる。われわれの組織定款大綱と会社定款及び会社法の許可によると、われわれのB類普通株に付随する権利は、株主の80%以上の書面同意を得た場合にのみ変更することができる

または、80%(80%)以上の発行されたB類普通株式保有者が、別のB類普通株式保有者会議で採択された決議案によって承認される。当該カテゴリ株式の発行条項又は当該カテゴリ株式に付属する権利に別段の規定がない限り、任意の他のカテゴリ株式に付随する権利は、当該カテゴリ株式の過半数既発行株式所有者の書面同意又は当該カテゴリ株式所有者が別の会議で可決された通常決議案の承認の下でのみ、重大な不利な変更を行うことができる

デラウェア州一般会社法によると、会社の管理書類は、会社の登録証明書が別に規定されていない限り、投票する権利のある流通株の多数の承認の下で修正することができる。“会社法”の要求に基づき、私たちが再記述した組織定款の大綱と定款細則は、私たちの株主が特別決議で改訂するしかありません

“デラウェア州会社法”によると、会社のどの株主も、任意の正当な目的で、会社の株式台帳、株主リスト及びその他の帳簿及び記録を検査又は複製することができる。

ケイマン諸島法律によると、吾等の株式保有者は、吾等の株主リスト又は吾等の会社記録の写しを閲覧又は取得する権利がない(吾等の組織定款大綱及び定款細則、住宅ローン及び押記登録簿及び吾等株主の特別決議案を除く)。しかし、私たちは私たちの株主に私たちの年間監査財務諸表を提供し続けるつもりだ

私たちの組織規約の大綱と定款のいくつかの条項は、当社の取締役会に1つまたは複数の一連の優先株を発行することを許可し、そのような優先株の価格、権利、特典、特権、制限を指定することを含む、当社または経営陣に有利と思われる株主の支配権変更を阻止、延期、または阻止する可能性があります。私たちの株主がさらなる投票や行動を取る必要はありません。

しかし、ケイマン諸島法律によると、私たちの役員は、正当な目的と、彼らがわが社の最良の利益に適合していると心から思っている場合に、私たちの組織定款大綱と定款細則が彼らに与える権利と権力を行使することしかできません

外国法律又はわれわれの組織定款大綱及び定款細則は、非住民又は外国株主がわれわれ普通株投票権を保有又は行使する権利には何の制限もない。また、我々の8回目の改正と再記載された組織定款大綱及び定款細則には、株主所有権が開示されなければならない所有権のハードルは規定されていない

ニューヨーク·メロン銀行は預託機関として米国預託株式(ADS)を登録·交付している。各アメリカ預託株式はA類普通株(又はA類普通株を受け取る権利)に相当し、受託者である香港上海HS豊銀行有限公司に保管されている。各米国預託株式はまた、信託銀行が保有する可能性のある任意の他の証券、現金、または他の財産を代表する。アメリカの預託証明書を管理する信託事務室及びその主要な実行事務室はニューヨークグリニッジ街240号、New York 10286に位置している。

保有者は、(A)米国預託証明書を直接保有することができ、ADRとも呼ばれる。これは、特定の数の米国預託証明書であり、その所持者名義に登録された証明書であるか、または(Ii)当該保有者の名義で登録された未証明の米国預託証明書を介して、または(B)当該保有者の仲介人または預託信託会社の直接または間接参加者である他の金融機関によって米国預託証明書の保証権利を保有することができる。保有者が米国預託証券を直接保有していれば、その保有者は米国預託株式を登録する保有者であり、米国預託株式保有者とも呼ばれる。本説明では，所有者が米国預託証明書を直接保有していると仮定する.保有者が間接的に米国預託証明書を保有している場合、その所有者は、当該所有者の仲介人または他の金融機関の手続きに依存して、本節で述べた米国預託株式保有者の権利を維持し、その所有者の仲介人または金融機関に問い合わせて、これらの手続きが何であるかを明らかにしなければならない。

我々は米国預託株式保有者を我々の株主の一つとは考えず、米国預託株式保有者も株主権利を所有しない。ケイマン諸島は株主の権利を法的に管轄している。信託銀行は米国預託証明書関連A類普通株の保有者となる。米国預託証券の登録所有者は米国預託株式保有者の権利を持つことになる。吾ら、信託銀行、米国預託株式保有者及びその他のすべての間接又は実益米国預託証明書を保有する者との間の預金協定は、米国預託株式保有者の権利及び信託銀行の権利及び義務を明記する。ニューヨーク州法律は預金協定とアメリカ預託証明書を管轄している。

以下に保証金合意の実質的な条項の概要を示す.もっと完全な情報を知りたいなら、完全な預金契約とアメリカ預託証明書表を読んでください

受託者は、米国預託株式の費用及び支出を支払又は控除した後、株式又は他の保管証券から受け取った現金配当金又はその他の分配支払又は支付宝所持者に分配することに同意する。米国預託株式保有者は、彼らの米国預託証明書に代表される株式数に応じてこれらの分配を獲得する

現金です。もし私たちが株に支払った任意の現金配当金または他の現金分配を合理的にドルに変換し、ドルをアメリカに移すことができれば、信託機関はこれらの現金配当金または他の現金分配をドルに変換する。これが不可能である場合、または政府の承認が必要である場合には、入手できない場合には、預金協定は、そうする可能性のある米国預託株式保有者にのみ外貨を割り当てることを信託機関に許可する。転換できない外貨を保有し、未払いの米国預託株式保有者の口座に入金する。それは外貨に投資することもなく、いかなる利息にも責任を負わない

分配を行う前に、支払われなければならない任意の源泉徴収税や他の政府費用は差し引かれるだろう。詳細は“税務”を参照されたい。係の人はドル全体とセントだけを割り当て、点数の美を最も近い整数セントに丸めます。為替レートが預託機関が外貨を両替できない間に変動した場合、米国預託株式保有者は流通価値の一部または全部を損失する可能性がある

株式です。書面で要求すれば、受託者は、私たちが配当金として、または無料で配布した任意の株式を代表する追加のアメリカ預託証明書を配布することができます。信託機関はアメリカ全体の預託証明書だけを配布するだろう。株式を売却しようとするが、これは米国預託株式(またはこれらの株式を代表する米国預託証明書)の一部を渡し、現金の分配と同じ方法で純収益を分配する必要があるだろう。受託者が追加の米国預託証明書を配布しなければ、発行された米国預託証明書も新株を代表することになる。受託者は、この分配に関連する費用及び支出を支払うのに十分な、分配された株式の一部(又はこれらの株式を代表する米国預託証明書)を売却することができる

追加株式を購入する権利。もし私たちが証券保有者に追加株式を引受する任意の権利または任意の他の権利を提供すれば、信託銀行は(I)米国預託株式保有者の代わりにこれらの権利を行使することができる

(Ii)当該等の権利を米国預託株式保有者に分配するか、又は(Iii)当該権利を売却し、得られた純額を米国預託株式保有者に分配し、いずれの場合も、当該等の権利は、米国預託株式保有者の費用及び支出を差し引いて分配しなければならない。もし管理機関が上記の何もしなければ、それは権利の失効を許可するだろう。この場合、米国預託株式保有者は何の価値も得られないだろう。私たちが保管人に権利の行使または分配を要求し、保管者に満足できる保証を提供する場合にのみ、そうすることは合法であり、保存者は権利を行使または分配する。信託銀行が権利を行使する場合、権利に関連する証券を購入し、これらの証券または(株の場合)新株を表す新規米国預託証明書を米国預託株式を引受する保有者に配布するが、米国預託株式保有者が信託銀行に行使価格を支払っていることが前提である。米国証券法は、信託機関が所有または特定の米国預託株式所有者に権利または米国預託証明書または権利行使のために発行された他の証券を配信する能力を制限する可能性があり、配布された証券は譲渡面で制限される可能性がある

他に配布します。信託銀行は、合法的、公平かつ実用的であると考えられる任意の方法で、米国預託株式保有者に、信託証券を介して発行された任意の他の証券を送信する。もしそれがこのような方法で分配できない場合、管理機関は選択する権利がある。それは私たちが分配したものを売って、それが現金にしたように、純収益を分配することを決定するかもしれない。代替的に、それは、私たちが配布したものを持つことを決定することができ、この場合、ADSSも新たに配布された財産を代表することになる。しかし、信託銀行は、このような流通を行うことが合法であることを証明するために、私たちから満足できる証拠を得ない限り、米国預託株式保有者に任意の証券を流通させる必要はない(米国預託証明書を除く)。保管人は、分配された証券又は財産の一部を販売することができ、その分配に関連する費用及び支出を支払うのに十分である。米国証券法は，信託機関が所有またはある米国預託株式保有者に証券を流通させる能力を制限する可能性があり，流通する証券は譲渡面で制限される可能性がある

信託銀行が米国の受託株式保有者に流通を提供することが不法または非現実的であると考えた場合、それは何の責任も負わない。証券法によると、私たちは米国預託証券、株式、権利、または他の証券を登録する義務がない。私たちはまた、米国預託株式保有者に米国預託証明書、株式、権利、または他の何も配布することを可能にする他の行動を取る義務はない。これは、もし私たちがアメリカ預託株式保有者に私たちの株式の分配を提供したり、彼らに提供したいかなる価値も不法または非現実的であれば、アメリカ預託株式保有者は私たちの分配を得られない可能性があることを意味する

保有者又は保有者の仲介人が受託者に株式を入金したり、株式を取得する権利がある証拠がある場合は、信託機関は米国預託証明書を交付する。その費用及び支出及び任意の税金又は料金(例えば、印紙税又は株式譲渡税又は費用)を支払った後、信託機関は、適切な数の米国預託証明書を所持者が要求する名称に登録し、米国預託証明書を預金を支払う者に交付するか、又はその命令に従って交付する。

アメリカ預託株式保有者が現金化する場合は、預かり人事務室に行ってアメリカ預託証明書を提出することができます。各費用および任意の税金または課金(例えば、印紙税または株式譲渡税または手数料)を支払った後、信託銀行は、株式および米国預託証券に関連する任意の他の証券を、米国預託株式保有者または米国預託株式保有者が指定した受託者事務所に交付する。又は、所持者の要求、リスク及び費用がある場合には、可能であれば、保管人はその事務室に預託された証券を交付する。受託者は、預託済み証券の交付を通知する手数料とその費用を所持者に受け取ることができる

米国預託株式保有者は、その米国預託証明書を信託機関に渡すことができ、その米国預託証明書を認証されていない米国預託証明書に両替するために使用することができる。信託銀行はこの米国預託証明書を解約し、米国預託株式保有者に声明を送信し、米国預託株式保有者が認証されていない米国預託証明書の登録所有者であることを確認する。あるいは、信託銀行が無証米国預託証明書登録所有者の適切な指示を受け、無証米国預託証明書を証書のある米国預託証明書に両替することを要求すると、当該信託銀行は、これらの米国預託証明書を証明する米国預託証明書を発行し、米国預託株式保有者に交付する

米国預託株式保有者は、米国預託証券に代表される預託株式数にどのように投票するかをホスト機関に指示することができる。A類普通株式投票権に関するより多くの情報は、“株式説明”を参照されたい

アメリカの預金証明書の下にあります。もし私たちが委託者に所有者の投票指示を求めることを要求した場合(私たちはそうすることを要求されていません)、受託者は株主総会の所有者に通知し、投票材料を送ったり提供したりします。これらの材料は、採決すべき事項を説明し、米国預託株式保有者がどのようにホスト機関にどのように投票するかを指示することができるかを説明する。指示を有効にするためには，これらの指示は保管人が設定した日までに保管人に送らなければならない.受託者は、実際に実行可能な場合には、ケイマン諸島の法律及び我々の組織定款大綱及び定款細則又は類似文書の規定に基づいて、米国預託株式保有者の指示に従って株式又はその他の保管された証券に投票又は代理人に投票させることを試みる。もし私たちが管理者に投票指示を求めることを要求しない場合、その所有者は依然として投票指示を送信することができ、この場合、管理者はその所持者の指示に従って投票を試みることができるが、そうしなければならないわけではない

上述したように信託機関に指示しない限り、米国預託株式保有者は、米国預託証明書を渡して株式を撤回しない限り、投票権を行使することができない。しかし、持株者は会議の状況を十分に早く知ることができず、株を撤回することができない可能性がある。

米国預託株式保有者の投票指示を会議日の少なくとも30日前に求めたが、指定日までに米国預託株式保有者の投票指示を受けていない場合、信託機関は、米国預託株式保有者が許可されているとみなし、米国預託証明書に代表される被管理証券数の適宜依頼投票を依頼するようにホスト機関に指示する。この場合、委託者は、私たちが委託者に通知しない限り、投票待ちのすべての問題を代理人に委任して採決する

アメリカに株式保有者が投票材料をタイムリーに受け取ることを保証することはできません。彼らが信託機関にその株に投票するように指示できることを確実にします。また，保管人とその代理人は，採決指示や採決指示を実行できなかった方式に対して無責任である.これは所有者が投票権を行使できない可能性があり、もし彼らの株が彼らの要求通りに投票しなければ、彼らは何もできないかもしれないということを意味する。

米国預託株式保有者に合理的な機会を持たせるためには，信託証券に関する投票権をどのように行使して受託者に指示を出すか，吾らが受託者に行動を要求する場合には，可能な限り会議日までにそのような会議のホスト通知や採決待ち事項の詳細をコミットメントに出すことに同意する。我々の組織定款大綱と定款細則によると，株主総会開催に必要な最短通知期間は7日間である

信託機関は，株式を預け入れたり，目的のために米国預託証明書を渡したりする投資家やその代理の仲介機関に，米国預託証明書の受け渡しと引渡しの費用を直接受け取る.保管人は、投資家に分配する費用を受け取り、分配された金額からこれらの費用を差し引くか、または分配可能な財産の一部を売却して費用を支払う。保管人は、現金分配から控除されるか、または投資家に直接課金するか、または投資家を代表する参加者の帳簿課金システム口座に課金することによって、ホストサービスの年会費を徴収することができる。信託銀行は、米国預託株式保有者に対応する任意の現金分配(または証券の一部または他の分配可能財産の売却)から、これらの費用の支払いが義務付けられている現金を差し引くことによって料金を徴収することができる。保管人は一般的にこれらのサービスの料金を支払うまで、吸引料金のサービスを拒否することができます

信託銀行は、米国預託株式計画の確立と維持によって発生した費用と支出を返済し、信託銀行が私たちに提供してくれたサービスの費用と支出を免除し、あるいは米国預託株式保有者から受け取った費用収入を共有するために、時々私たちに支払うことができる。保管人は、保管者契約の下の職責を履行する際に、保管人が所有し、または保管者と関連して、費用、利益または手数料を稼ぐことができる仲介人、取引業者、または他のサービス提供者を使用することができる

保管人は、自分またはその任意の関連機関を介して両替することができ、この場合、保管人は、他の人を代表して代理人、コンサルタント、仲介人または受託者を担当するのではなく、取引価格差に限定されることなく、収入を得ることができるが、取引価格差に限定されず、自分の口座のために保持する。その他を除いて、収入の計算は、預金プロトコルに規定されている両替為替レートと、保管人又はその付属機関が自分の口座のために外貨を売買する際に受け取る為替レートとの差額に基づいている。信託銀行は、預金プロトコル項のいずれの通貨変換において使用または取得された為替レートが当時入手可能な最も優遇された為替レートになるか、またはその為替レートを決定する方法が米国預託株式保有者に最も有利であることを示さないが、預金協定に規定されている義務を遵守しなければならない。両替に使用される為替レートを決定するための方法は、要求に応じて提供することができる

米国預託株式保有者は、当該等保有者の米国預託証明書又は当該等保有者の米国預託証券に代表される証券のために支払われる任意の税金又は他の政府の課金を担当する。受託者は、保有者の米国預託証明書の任意の譲渡を拒否することができ、またはこれらの所持者が、これらの税金または他の費用を支払う前に、その米国預託証明書に代表される預託証券を抽出することを可能にすることができる。これは、これらの所持者に不足しているお金や、これらの保有者のアメリカ預託証明書によって代表される預金証券を売却して、どんな借りた税金も支払うことができます。彼らは任意のことを続けます

欠乏症。預託機関が保管されている証券を販売する場合、米国預託証明書の数を適宜減少させ、販売状況を反映し、納税後に残った任意の収益または財産を米国預託株式保有者に支払う

受託者は、米国預託証明書を提出する米国預託株式保有者の指示が得られず、受託者が設立される可能性のある任意の条件または手順に適合しない限り、任意の自発的な入札または交換要約中に格納された証券を入札することはない

預金証券が預金証券所持者としての強制取引で現金に償還された場合、信託機関は相応の数の米国預託証明書の引き渡しを要求し、催促された米国預託証明書所持者がそのような米国預託証明書を提出する際に純償還資金を米国預託証明書を催促された所持者に分配する

既存証券に任意の変化、例えば額面の変化、分割、合併、または他の再分類、または既存証券発行者の任意の合併、合併、資本再構成または再編に影響を与える場合、これらの合併、合併、資本再構成または再構成において、保管人は、古い既存証券と交換または置換するために新しい証券を受信した場合、寄託者は、預金プロトコルに従ってこれらの代替証券を既存証券として保有するであろう。しかし、受託者が、これらの証券が米国預託株式保有者または他の何らかの理由で代替証券を保有することが合法的でないか、または実行可能でないと判断した場合、受託者は、交換証券を転売し、米国預託証券が返送されたときに純収益を分配することができる

預託証券が交換され、信託機関が置換された証券を保有し続ける場合、信託機関は、新しい預託証券を代表する新しい米国預託証明書を配信するか、または新しい預託証券を識別する新しい米国預託証明書を識別するために、米国預託株式保有者に未償還の米国預託証明書を提出するように要求することができる

預け入れされていない米国預託証券関連証券が、入金された証券がログアウトされたことを含む場合、または入金された米国預託証券関連証券が明らかに価値がなくなった場合、信託銀行は、米国預託株式保有者に通知した後、これらの米国預託証明書の返却を要求するか、または当該米国預託証券を解約することを要求することができる

私たちは所持者の同意を得ることなく、預金契約とアメリカ預託証明書を修正することに任意の理由で同意することができます。1つの改正が、税金および他の政府料金または委託者の登録費、送達費、配達費または同様の費用以外の費用を増加または向上させた場合、または米国預託株式保有者の実質的な権利を損害した場合、この改正は、信託銀行が米国預託株式保有者に改訂通知を通知してから30日後に未償還の米国預託証明書を発効させる。改正が発効した時、保有者が引き続き米国預託証明書を保有していれば、すなわちこの改正に同意し、改訂された米国預託証明書と預金協定の制約を受けたとみなされる。

もし私たちが委託者に預金協定を終了するように指示したら、委託者は自発的に終了するだろう。次の条件に該当する場合、受託者は預金契約の終了を提出することができます

預金管理プロトコルが終了した場合、ホスト機関は、少なくとも終了日の90日前に米国預託株式保有者に通知しなければならない。終了後、係の者はいつでも預けた証券を換金することができます。その後、米国預託証明書保持者は、米国預託株式の売却から得られた資金と、預金契約に基づいて保有する他の現金とを保有し、これらの現金は隔離されず、利息の責任を負わず、米国預託証明書を提出していないアリペイ保有者が比例して利益を得る。通常、保管人は終了日後に実行可能な範囲でできるだけ早く販売します

終了日後に委託者に売却される前に、米国預託株式保有者は、米国預託証券を返却し、保管済み証券の受け渡しを受け取ることができるが、返却が売却過程を妨害する場合、受託者は、保管済み証券を抽出するための払戻しを受け入れることを拒否することができる。預けた証券がすべて販売される前に、保管人は売却収益を引き出す目的で払い戻しを拒否することができます。受託者は、入金された証券の割り当てを継続するが、終了日後、受託者は、いかなる米国預託証明書の譲渡を登録する必要もなく、または米国預託証明書所有者に任意の配当金または入金された証券の他の分配を配布するか(米国預託証明書を渡すまで)、または預金管理プロトコルに従って任意の通知を発行するか、または任意の他の職責を履行するが、本発明の所有者は除く

終了後、私たちの唯一の義務は保管人を賠償し、支払うことに同意した保管人の費用と支出を支払うことです

預金協定は私たちの義務と保管者の義務を明確に制限している。それはまた私たちの責任と保管人の責任を制限する。私たちと保管人：

受託者が米国預託証明書の譲渡を交付または登録し、米国預託証明書を分配または株式脱退を許可する前に、受託者は要求することができる：

米国預託株式保有者は、米国預託証明書を随時解約し、関連株を撤回する権利があるが、以下の場合を除く

預金プロトコルでは，預金プロトコル当事者が認め，直接登録システム，DRSとも呼ばれ，個人資料修正システムとも呼ばれ，DTCがDRSを受けた後，証明書のない米国預託証明書に適用される.預託証明書制度は、預託証明書委員会によって管理されるシステムであり、無証保有預託証明書の登録と、預託証明書と預託証明書を介して人が預託証明書を保有する保証権利との間の交換を促進する。資料は預託証明書の必要な機能であり、預託証明書登録所有者を代表して行動する預託証明書参加者を主張することを許可し、信託銀行にこれらのアメリカ預託証明書を預託証明書或いはその代有名人に譲渡するように指示し、これらのアメリカ預託証明書を当該預託証明書参加者の預託証明書口座に渡すことを許可し、受託係が米国預託株式保有者からこの登録譲渡に対する事前許可を受ける必要がない。

DRS/Profileに関する手配と手順に従って、預金管理協議の各方面は、存管機関は上述したように登録譲渡と交付を要求する面でアメリカの預託株式保有者を代表して行動すると主張する預金証明参加者がアメリカの預託株式保有者を代表して行動する実際の権力を持っているかどうかを確定しないだろう(商業コードの統一には何の要求もあるが)。保管管理プロトコルでは，保管者がDRS/Profileシステムを介して受信した指示に依存して遵守し，保管者が保管者の不注意や悪意を構成することはないことに同意する.

信託銀行は私たちを預金証券所持者として私たちから受け取ったすべての通信をアメリカ預託株式保有者に提供し、そのオフィスが閲覧するために、私たちは通常預金証券所有者にこれらの通信を提供します。私たちが要求した場合、保管者は、これらの通信のコピーをこれらの保持者に送信するか、または他の方法でこれらの通信をこれらの保持者に提供する。米国預託株式保有者は米国預託証明書保有者登録簿を閲覧する権利があるが、我々の業務や米国預託証明書とは関係のない事項についてこれらの保有者を連絡する目的には利用できない

以下は債務証券と契約のある一般条項と条項の要約であるが，これらの条項や条項は完全ではなく，本募集説明書の一部の登録説明書の証拠物として提出された契約のすべての条項および1939年の“信託契約法”(改正された)または“信託契約法”のすべての制限を受けなければならない。任意の目論見書副刊が提供する債務証券の特定条項及びこれらの一般規定が債務証券に適用される範囲は、適用される目論見書副刊で説明される。債務証券の条項には，契約に規定されている条項，任意の関連文書，および“信託契約法”により契約の一部となる条項が含まれる.私たちの債務証券に投資する前に、以下の要約、適用される入札説明書の付録、契約条項、および任意の関連文書を読まなければなりません。

私たちが提供する可能性のある一連の債務証券に関する目論見書補充資料には、債務証券の具体的な条項が含まれる。これらの用語は、以下のものを含むことができる

私たちは元に発行された割引証券を含む、額面価値またはその規定元金以下の最低割引で債務証券を売却することができる。吾らが目論見書付録に別途閣下に通知しない限り、吾らは発行時に当該シリーズ未償還債務証券保有者の同意を得ない場合には、特定系列の債務証券を追加発行することができる。いずれも当該等の追加債務証券は、このシリーズの他のすべての未償還債務証券とともに、当該契約項下の単一債務証券系列を構成する。当該等の追加債務証券は、各方面において、適用される一連の債務証券と同じ条項及び条件(又はすべての態様であるが、発行日、発行価格又は最初の支払利息を除く)を有し、当該一連の債務証券に関するすべての事項について一緒に投票する。私たちは、このプロトコルの下で発行された未償還債務証券と同じCUSIP、ISIN、または他の識別番号を有する任意の追加債務証券を発行しません。追加債務証券が、米国連邦所得税を納付するために、このような未償還債務証券と交換することができない限り、私たちは発行しません。適用される目論見書の付録で別途お知らせしない限り、債務証券はどの証券取引所にも上場しません

債務証券は完全登録形式で発行され、利子利子券は含まれておらず、適用される目論見書の補編が別途説明されていない限り、最低額面は2，000ドルとそれ以上の1，000ドルの整数倍となる。

登録保持者リストの維持を担当するエンティティを“登録者”と呼ぶ。登録官は、我々の代理人として、所有者の名義で債務証券を登録し、登録された債務証券を譲渡する。登録官が指定した事務所で登録債務証券を交換または譲渡することができます。私たちはまた追加的な登録者を配置することができ、登録者を交換することができる。私たちはまた私たち自身の登録者として働くことを選択することができる。

債務証券の譲渡や交換登録にサービス料を支払う必要はありませんが、登録に関連する税金や他の政府費を支払う必要がある場合があります

移動や交換を指す。債務担保の譲渡又は交換を登録することは、債務担保上で裏書きをしているか、又は司法常務官に満足できる書面譲渡文書を提供した場合にのみ行うことができる

もしあなたの債務証券が明確な登録形式であれば、各利息満期日前の特定の日に終値する時に登録所の記録に直接所有者とされた場合、利息満期日に債務証券を所有しなくても利息を支払います。この特定の日付を“届出日”と呼び、適用される目論見書付録に明記する

私たちは、信託機関の適用手続きに基づいて、世界登録債務証券の利息、元金、追加金額、その他の任意の満期金を支払います。これらのオフィスは“有料エージェント”と呼ばれている.私たちはまた小切手で利息を支払うことができます。私たちはまた、追加の支払いエージェントを手配することができ、これらのエージェントを変更することも可能であり、受託者の会社信託オフィスの使用を含む可能性がある。私たちはまた私たち自身の有料エージェントとして選択することができる

遺棄財産の適用に関する法律の規定の下で、誰が支払代理人を担当しているかにかかわらず、支払代理人に支払われた元金、割増又は利息、又は吾等が信託形式で保有しているすべての金は、満期直接所有者に対応した2年後も受取人がおらず、吾等に償還され、又は当時吾等が所持していた場合は、信託を解除する。この2年後、直接所有者は私たちに支払いを要求するしかなく、受託者、他の支払代理人、または他の誰にも支払うことはできない

街名と他の間接所有者は彼らの銀行やマネージャーに問い合わせて、彼らがどのように支払いの情報を得るかを知るべきです

吾等又はその代表は、任意の債務証券についてなされた元金、プレミアム(例えば、ある)及び利息のすべての支払いについて、差し押さえ又は控除してはならない、又は吾等又は吾等の任意の相続人が税務目的のために組織又は居住又は経営業務を組織又は運営する任意の司法管区(場合に応じて)、又はその支払いを介して又は支払いを行うとみなされる任意の司法管轄区(各税務司法区と共に)から徴収又は徴収された任意の現在又は将来の税項、関税、評価税又は政府課金を行うことができ、いかなる政治的分割又はその中の課税当局)も、法律又は法規又は法的効力を有する政府政策がそのような控除又は控除を要求しない限り。このような源泉徴収または控除のいずれかが必要な場合、私たちは、保持者が控除または控除後に受信した純額(および追加金額のいかなる税金を差し引いた後)が、そのような所持者が源泉徴収または控除を要求しないときに受信される金額と等しいことを保証するために、各所持者に必要な追加金額(“追加金額”)を支払うが、追加金額を支払う必要はない：

当該等の債務担保の元金及び利息を所持者に支払うことについては、当該所持者が受託者、組合企業又は当該支払いの唯一の実益所有者ではない者であり、関係司法管轄区の法律に基づいて、税務目的で、当該支払は受益者又は財産付与者が当該受託者、当該組合企業のパートナー又はメンバー又は実益所有者が得た収入内でなければならず、もし当該受益者、財産付与者、パートナー、メンバー又は実益所有者が当該受託者、財産付与者、メンバー又は実益所有者であれば、当該受益者、財産付与者、パートナー又は実益所有者が当該追加金を得ることができないなどの追加金を得ることができない。

受託者および支払い代理人はまた、規則1471(B)節に記載されたプロトコルに従って、またはFATCAおよびその下の任意の法規またはプロトコルまたはその公式解釈に従って課せられた任意の減納または減額を有する権利がなければならない。

契約または債務証券では、いずれの場合も、任意の債務証券の元本および利息またはその債務証券に関連する任意の他の支払金額に言及した場合は、追加金額の支払いを含むとみなされるが、この場合、契約第6.05節に従ってその金額が支払われたか、支払われたか、または支払われる追加金額とみなされる。

もし私たちが債務証券の任意の支払いまたは交付から任意のお金を控除または差し引くことを要求された場合、私たちはこのように控除または控除された金額を関連税務機関に送金したことを証明する公式税収領収書を受託者と所持者に提出する。

受託者は当該契約書に基づいて任意の追加額又はその金額を支払う必要があるか否かを決定する義務はない。

私たちが追加金額を支払う義務は契約終了または解除後も存在し続ける

(I)関連する司法管轄区域の法律又は法規(又は相続人がわれわれに支払うべき追加額である場合は、適用される相続人司法管轄区域)に何らかの変化又は改正が生じた場合、各一連の債務証券は、以下の場合にいつでも以下の書面ですべて(ただし部分ではない)償還を通知することができ、償還価格は、その元金の100%に相当し、償還日を指定する課税及び未払い利息とすることができる。当該変更又は改正が適用される一連の債務証券の発行日(又は所属相続人が吾等に支払うべき追加金であれば、吾等の相続人が契約書の適用条文により吾等の相続人となる日)(“税務変更”)は、その日又は後に発効し、吾等又は吾等のいずれかの当該等の相続人には、次の元金の支払時に追加金を支払う義務があるか、又は次の元金の支払時に追加金を支払う義務がある

当該等の債務証券のプレミアム(例えば)又は利息；及び(Ii)吾等又は吾等のいずれかの当該等の相続人がそのとりうる合理的な措置を講じても、当該等の責任を回避することはできないが、本条では、吾等又は当該相続人の司法管轄権を変更することは合理的な措置ではない

上記の規定により任意の債務証券償還通知を出す前に、吾等又は吾等のいずれかの当該等の相続人は、(I)当該償還選択の通知、(Ii)大弁護士の意見又は独立税務顧問の意見を提出しなければならず、吾等又は吾等のいずれかの当該等の相続人が税務変更により当該等の追加金を支払う責任があることを表明し、及び(Iii)吾等又は任意の当該等の相続人が吾等に発行した者証明書は、当該等の改訂又は変更が発生したことを明らかにする。この要求をもたらす事実を記述し、その要求が、私たちまたはそのような私たちの後継者がとりうる合理的な措置によって回避されてはならないことを示している。受託者は，最終的には上記の事前条件の十分な証拠としてその証明書や意見に依存する権利があり，この場合，その証明書や意見は決定的であり，関連する所有者に対して拘束力を持つべきである

上記のような債務証券の償還通知は、当社又は吾等のいずれかの当該等の相続人が追加金額の支払を要求される早ければ90日前に所持者に交付しなければならず、当該等債務証券の支払がその時点で満了している場合である。通知が発行された後、当該一連の債務証券は、指定された償還日の満了及び対応し、償還価格に応じて累算及び未払い利息(ある場合は含まれていない)を当該一連の債務証券の指定償還日、支払場所及び方法に支払う。償還日からその後、当該等の債務証券の償還金が償還日に契約の規定により償還された場合、当該一連の債務証券は利息の計上を停止し、当該等の債務証券所有者の唯一の権利は、所定の償還日まで償還代金及び未払い利息を徴収することである

すべての適用される法律·法規によると、このような購入が当該契約の条項に違反しない限り、いつでも公開市場または任意の価格で当該契約に基づいて発行された債務証券を購入することができる。このように購入された債務証券は、私たちまたは私たちの関連会社が保有しているが、未償還債務証券に必要な元本の所有者が、本合意に基づいて任意の請求、要求、許可、指示、通知、同意または免除を提出したかどうかを決定するために未償還とみなされてはならない

この契約には、吾ら及び受託者が適用系列債務証券所有者の同意を得ずに、当該契約中のいくつかの列挙目的のために補充契約を締結し、当時当該契約に基づいて返済されていなかった適用系列債務証券元本総額が多数以上の保有者の同意を得ずに、任意の方法で当該契約又は任意の補充契約の条文を増加、変更、キャンセル又は修正し、又は当該等の債務証券保有者の権利を任意の方法で変更又は修正することを許可する条項が記載されている。しかし、影響を受けていない適用された一連の債務証券のすべての所有者は同意し、私たちと受託者は：

当時未返済の任意の一連の債務証券の元本は多数の所有者に少なくなく、当該一連の債務証券のすべての所有者を代表して、任意の既存或いは過去の失責或いは失責事件及びその契約下の結果を免除することができるが、持続的な失責又は失責事件(I)が当時返済されていなかった当該一連の債務証券の元金、プレミアム(あればあれば)又は利息(又は支払わなければならない追加金額)を支払う場合は、当時影響を受けた当該一連の未償還債務証券のすべての保有者の同意を得なければならない。又は(Ii)キノ又は条項については、当該契約によれば、当時その影響を受けていた当該一連の未償還債務証券の所有者の同意を得ず、当該契約に基づいて当該契約又は条文を修正又は改訂してはならない。このような免除は、この一連の債務証券のすべての所有者に対して決定的かつ拘束力を有し、彼らがそのような免除に同意したか否か、およびそのような債務証券のすべての将来の所有者にかかわらず、そのような債務証券に対してそのような免除の書き込みを行ったか否かにかかわらず、決定的かつ拘束力を有するであろう。一連の債務証券の所有者またはその代表によって、任意のこのような免除の任意の同意について発行された任意の文書は、与えられると、すなわち撤回することができず、債務証券のすべての後続所有者に対して決定的かつ拘束力を有することになる

上記の規定にもかかわらず、証券所有者の同意がない場合には、吾等及び受託者は、契約書及び関連債務証券を改訂することができる

契約によって、提案された修正、追加、または免除を承認する特定の形式は、所有者の同意を得る必要はない。修正案の提案や補編の実質的な内容を承認することに同意すれば十分である。任意の所有者が契約項下の任意の改訂、補充または免除に与える同意は、当該所有者の債務証券の入札に関連しており、当該入札によって失効することはない。契約項目の改訂、補足、または免除が発効した後、私たちは、このような改正、補充、または免除を簡単に説明する通知を所持者に発行する必要がある。しかしながら、すべての所有者に通知または通知を発行していないいかなる欠陥も、修正、補足、または免除の有効性を損なわないか、または影響することはない

この契約は、私たちがまだ存在している実体ではない取引の中で、私たちは誰とも合併したり、合併したりしてはならず、私たちの財産と資産を実質的に全体として譲渡、譲渡、またはレンタルしてはいけません

私たちは、任意の総合連結エンティティが任意の一連の債務証券保有者に直接的または間接的にその利益のために任意の代価を支払うことを許可することも、または任意の契約または一連の債務証券の任意の条項または条文を同意、放棄または修正する誘因として、これらの代価が支払われない限り、入札文書に記載されている同意、免除または修正に関する時間枠内で修正に関連する一連の債務証券のすべての所有者に同意、放棄または同意することを許可するであろう

契約条項によると、以下のいずれも一連の債務証券の違約事件を構成し、適用される目論見書の付録に別の規定がない限り、この事件はある特定の一連に適用されないか、または具体的に削除または修正される

しかしながら、受託者が吾等又は当時未弁済債務証券元金総額が25%以上に達する所持者に書面通知を出さない限り、上記違約行為は違約事件を構成することはなく、吾等も当該等の通知を受けた後の上記指定時間内に当該違約行為を是正することはできない。所有者が私たちにこの通知を発行した場合、私たちは受託者にその通知のコピーを提供します。

上記の規定にもかかわらず、任意の債務証券の元本または任意のプレミアムまたは利息が米国通貨以外の通貨で支払われ、外国為替規制の実施や我々がコントロールできない他の場合には、その貨幣支払いを使用できない場合には、米国通貨で米国通貨と同等の金額を支払うことで、債務証券保有者に対する義務を履行する権利がある

他の通貨での支払いは、私の銀行代理人が契約規定に従ってニューヨーク市内電信為替の昼購入価格(“為替レート”)を参考にして支払います。この為替レートは、ニューヨーク連邦準備銀行が支払い当日に報告または他の方法で提供した為替レートであり、当時その為替レートがなければ、最近利用可能な為替レートに基づいています

上記の規定にもかかわらず、このような場合に米国通貨で支払われるいかなる金も、要求された支払いが米国通貨以外の通貨で支払われている場合には、契約項下の違約事件は構成されない

この契約は、債務未返済証券に対する一連の義務(“法律上の失敗”)を選択し、いつでも解除することを選択し、任意の場合を選択することができるが、以下の場合を除く

この契約は、契約に記載されているいくつかの契約(“資産の合併、合併、売却”および“合意支払い”の項の義務を含む)に関連する一連の未償還債務証券について、いつでも私たちの債務を解除することを選択することができ、その後、これらの契約を遵守しないいかなる行為も違約または違約事件を構成しない。条約が失効した場合、“違約事件”のタイトルに記載されているいくつかの事件(支払い、破産、接収、回復、および破産事件を含まない)は、もはや違約事件を構成しないだろう

契約はまた、法律上の無効または条約の無効を行使するために規定される

以下の場合、契約は解除され、一連の債務証券(受託者のいくつかの存続権利を除く)のさらなる効力を停止する

さらに、私たちは受託者に上級者証明書と大弁護士の意見を提出し、返済と債務解除のすべての前提条件が満たされたことを宣言するつもりだ

この契約により、受託者は全国協会ウィルミントン信託会社となる。契約により、受託者は、吾等に債務証券の初期支払い及び譲渡代理及び登録員として指定される。受託者の会社信託事務室は現在コネチカット州ギルフォード105室ガチョウ巷246号、郵便番号06437号にあります

契約規定は、受託者は、違約事件が継続している期間を除いて、契約に明確に規定された職責を履行し、契約に明確に規定された職責のみを履行することを承諾する。もし違約事件が発生したら

そして継続していると，受託者はその権利を行使して受託者に与える権利と権力を行使し，その証文を行使する際に慎重な人を用いてその人自身の事務を処理する際にその場合に行使または使用する慎重さや技巧を用いる

受託者が契約書又は法律に従って適宜決定権又は許可権を有する度に、受託者は所有者の承認なしに当該等の適宜決定権又は許可権の行使を拒否することができ、当該等の適宜決定権又は許可権を行使する義務はないが、もし受託者がすでにそれに対して法的責任を有する可能性のあるすべての訴訟、法律手続、申立、訴訟又は要求、及びそれによって引き起こされたすべての費用、損害賠償、課金、支出及び法律責任を行使し、すでに前払い金、既に補償及び/又は受託者を満足させる保証を提供しなければならない場合は例外である。受託者は異なる身分で行動し、任意の種類の特別、間接、懲罰性、付随或いは後果性の損失或いは損害(利益、営業権或いは機会の損失を含むが含まれるが限定されない)、予見可能か否かにかかわらず、一切責任を負わず、受託者が当該等の損失又は損害を通知された可能性があっても、訴訟形式にかかわらず、責任を負うことはできない

契約および信託契約法条項の制約の下で、受託者は、当社およびその付属会社との他の取引を許可され、これらの利益を解釈することなく利益を得ることができ、受託者は、そのような他の当事者との間に生じる可能性のあるいかなる利益衝突も監視する義務がない。受託者は、他の態様で権益を有している可能性があり、または他の当事者に金融サービスを提供している可能性があり、または将来的には他の当事者に金融サービスを提供する可能性がある

法律で許容される最大範囲内で、吾等は、当該契約又は適用される一連の債務証券(どの場合に依存するか)に基づいて、任意の債務証券保有者に対して負の義務を負い、ドル(“合意通貨”)以外の通貨(“判断通貨”)で任意の判決を下しても、当該所持者又は受託者(どの場合に応じて)が通貨で計算された任意の金額を受信した後の営業日内にのみ、当該所有者又は受託者(どの場合に応じて決まる)が正常銀行手続きに基づいて通貨購入協定通貨を判断することができる。このようにして購入した合意通貨の額が、本来合意通貨で当該所持者又は受託者に支払われていた額よりも少ない場合には、上記の判決があるにもかかわらず、吾らは独立義務として差額を支払うことに同意したが、このように購入した合意通貨の額が本来その所持者に支払わなければならなかった額を超えた場合、その所持者又は受託者(所属状況に応じて)は、超過した額を吾等に支払うことや吾等に支払うことに同意する。しかし、吾等が当該契約書又は一連の債務証券による吾等に対する責任が発生して継続している限り、当該所持者は当該等の超過金を支払う義務がなく、この場合、当該所持者は超過金を当該等の債務に適用することができる

債務証券保有者への通知は、第1の種類のメール(第1の種類のメールがない場合は航空メール)を介して登録簿上のそれぞれの住所に郵送されるが、グローバル証券所有者への通知は、係の手続きに従って提供される

契約と債務証券はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に基づいて解釈される。私たちは、契約によって引き起こされた、または契約に基づく任意の訴訟が、ニューヨーク市マンハッタン区に位置する任意の米国連邦またはニューヨーク州裁判所で提起され、任意のそのような訴訟において、任意のそのような裁判所の非排他的管轄権に取り消すことができないことに同意する。私たちはPuglisi&Associatesを私たちの代理人として指定していますが、このような訴訟では、私たちはそれを訴訟手続きに送るかもしれません

私たちは私たちがどんな主権または他の免除を受ける権利があるか、または私たちの契約下の義務に関するこのような免除を放棄するということに同意した

以下に，本稿で使用するいくつかの用語の定義について述べる.追加条項は上記または契約中の他の場所で定義される

営業日“とは、土曜日、日曜日またはニューヨーク州、ケイマン諸島、香港、シンガポールまたは支払地(契約で定義されているように)の銀行機関または信託会社が、法律、法規または行政命令に従って許可または閉鎖を継続する義務がある日以外の日を意味する

任意の者の“持分”とは、任意の優先株および有限責任または共同権益(一般的または限定的であってもよい)を含むが、変換可能または交換可能な任意の債務証券を含まない、その者の任意のおよびすべての株式、権益、購入権、承認株式証、オプション、参加またはこれらの持分の他の等価物または権益(どのように指定されてもよい)を意味する

“会社”とは海洋有限会社のことです

誰の“合併関連エンティティ”とは、会計基準に従ってサブテーマ810-10を作成し、統合を意味する：全体(その任意の変更、改訂または補足を含む)が個人と合併する任意の会社、協会または他のエンティティ、または、個人が米国公認会計原則以外の会計原則に従ってその財務諸表を作成する場合、会計基準編成サブテーマ810-10に相当し、合併：このような会計原則の下での全体である。本プロトコルには別の規定がある以外は，総合関連エンティティに言及すると，すべて当社の総合関連エンティティを指す

“違約”とは、任意の違約事件、あるいは時間の経過とともに通知されるか、あるいは両者を兼ねた違約事件を指す

“所有者”とは、債務証券について、その名義で債務証券を証券登録簿に登録する者をいう

個人“とは、任意の個人、会社、会社、有限責任会社、共同企業、合弁企業、企業、協会、株式会社、信託、非法人組織、政府またはその任意の機関または政治的支店、または任意の他のエンティティ(単独の法的エンティティであるか否かにかかわらず)を意味する

“優先株”とは、任意の会社の株式に適用され、清算、解散または清算時に優先支払権を有する任意のカテゴリ(いずれにしても指定)の株式を指す

“重大付属会社”とは、取引法S-X規則第1条の規則1-02における“重大付属会社”の定義に適合する当社の子会社を指す。S-Xルール第1条のルール1-02における“重大な付属会社”の定義については，わが社の合併関連エンティティごとに“付属会社”と見なす

約束満期日“とは、任意の債務保証またはその利息分割払いのために、債務保証において指定された固定日、すなわち、債務保証または分割払いの元金(またはその任意の部分)またはプレミアム(ある)が満了し、支払われるべき日を意味する

“付属会社”とは、誰であっても、任意の会社、協会、組合企業または他の商業実体を指し、その株式または他の権益(組合権益を含む)の総投票権の50%以上が、その取締役、マネージャー、一般パートナーまたは受託者の選挙で投票され、同社、協会、共同企業または他の商業エンティティは、当時(I)当該人によって直接または間接的に所有または制御されていた。(Ii)その者およびその1つまたは複数の付属会社、または(Iii)その者の1つまたは複数の付属会社(または米国公認会計原則に従って、その者と合併しなければならない)。本協定には別途規定があるほか、すべて付属会社に言及すると、私たちの付属会社を指します

“総株主”とは、米国公認会計原則に基づいて総合的に確定した株主が株式総額を占めるべきであり、私たちの最近の会計四半期の総合貸借対照表に示すように

“米国公認会計原則”とは、米国公認の会計原則を意味する

“米国政府債務”とは、以下の証券をいう：(1)アメリカ合衆国の直接債務、その全ての信用および信用が質されている、または(2)アメリカ合衆国の機関または手形の義務、その支払いは、アメリカ合衆国によって無条件に完全信用および信用義務として保証され、また、そのような米国政府債務のいずれかについて委託者である銀行または信託会社によって発行された預託証明書、または当該受託者によって預託証明書所有者の口座に保有されている任意のこのような米国政府債務の利息または元金の特定の支払いを含むものである。ただし、(法律に別段の規定がある場合を除く)当該受託者は、当該受託者が米国政府債務又は当該預託証明書によって証明された米国政府債務の利息又は元本について受信した任意の金から、当該預託証明書所持者に対応するいかなる金額を差し引く権利がない

私たちは、子会社の債務証券の担保を提供することを含む担保を提供することができ、対価格として、現金、同意、または既存証券の交換を含むことができる。吾等は、債務証券の満期及び支払時に、満期、償還、スピードアップ又はその他の場合にかかわらず、期限に満了して債務証券の元金(及びプレミアムがあれば)及び利息(あれば)を支払うことを無条件に保証することができる。

私たちの保証は無保証になるだろう。優先債務証券の保証は、私たちの他のすべての優先無担保と無従属債務と並ぶだろう。

このような保証はニューヨーク州の法律に基づいて管理され、解釈されるだろう。

私たちは株式承認証を発行して普通株、アメリカ預託証明書、優先株或いは債務証券を購入することができます。株式承認証は独立して発行することができ、目論見書副刊或いは他の発売材料が提供する普通株、米国預託証明書、優先株或いは債務証券と一緒に発行することもでき、任意の発売された証券と一緒に或いは分離することができる。1部の株式承認証は、持株者が募集定款副刊或いは当該等株式承認証に関連する他の発売材料が指定した使用価格及び方式に従って、購入数が普通株、優先株或いはアメリカ預託証明書或いは元本金額の債務証券である(状況に応じて決定される)権利を持たせる。株式承認証は1部以上の株式承認契約に基づいて発行され、この等株式証契約は吾等が株式承認証の代理人である銀行又は信託会社と締結する。株式承認代理人は私たちの株式承認証に関連する代理人としてのみ、いかなる株式承認証所有者或いは実益所有者或いは任意の株式承認証所有者又は実益所有者と任意の代理或いは信託関係を負担することはない。もし吾らが株式承認証を発売すれば、吾らは株式承認証の発売に関連する引受権証プロトコルを提出し、本募集説明書に属する登録説明書の証拠物として、または引用的に登録説明書に格納する。特定発行された権利証に関する目論見書、副刊又はその他の発売材料は、権利証の条項を記述する。

吾等は適用目論見書の付録に述べるように、吾等又は第三者が発行した普通株、米国預託証明書、優先株又は債務証券の売買について購入契約を締結することができる。各購入契約の所有者は、そのような証券を購入または販売する権利があり、指定された日に特定の購入価格でそのような証券を販売または購入する義務があり、この価格は、1つの式に基づくことができ、これらはすべて適用される募集説明書の付録に記載されている。しかしながら、適用される目論見書付録に規定されている購入契約の現金価値又は他の方法で交付された証券の現金価値を交付することにより、任意の購入契約に対する義務(ある場合)を履行することができる。適用される目論見書副刊はまた、所有者がそのような証券を購入または販売する方法、および加速、キャンセルまたは終了条項、または購入契約決済に関連する他の条項を規定する。各証券の価格及び証券数は、購入契約を締結する際に決定することができ、適用される購入契約に規定された具体的な式を参照して決定することもできる。

購入契約は、単独で発行することができ、購入契約及び債務証券又は第三者債務からなる単位の一部として発行することもでき、米国債を含む、又は適用される目論見付録に記載されている任意の他の証券、又は前述の任意の組み合わせにより、保有者が購入契約に基づいて証券を購入する義務を保証するために、ここではこれを“購入単位”と呼ぶ

購入契約は、所有者に、購入契約下での義務を所定の方法で保証することを要求することができる。購入契約はまた、私たちが定期的に購入契約所有者または購入単位に支払うことを要求することができ、その逆も同様であり、これらの支払いは、無担保であるか、または何らかのベースで事前に資金を提供する可能性がある。

私たちが提供する可能性のある任意の購入契約または購入単位の目論見書補足資料には、購入契約または購入単位の具体的な条項が含まれる。これらの用語は、以下のものを含むことができる

我々が提供する任意の調達契約または調達単位の適用目論見書補編における記述は必ずしも完全ではなく、適用される調達契約または調達単位を参考にしてすべての限定を行い、もし私たちが購入契約または調達単位を提供すれば、アメリカ証券取引委員会に届出する。我々が提供する可能性のある任意の調達契約または調達単位のコピーをどのように取得するかについては、“どこで私たちに関するより多くの情報を見つけることができるか”を参照してください。適用される購入契約または適用される購入単位および任意の適用された入札説明書の付録を完全に読むことを促します。

ケイマン諸島の法律によると、私たちは免除された有限責任会社だ。私たちがケイマン諸島に登録したのは、政治と経済安定、有効な司法制度、有利な税収制度、外国為替規制や通貨制限がないこと、専門的で支援サービスを提供することなど、ケイマン諸島会社としてのいくつかの利点のためだ。しかし，ケイマン諸島の証券法システムは米国に比べてあまり発達しておらず，投資家への保護も少ない。しかも、ケイマン諸島の会社はアメリカ連邦裁判所で訴訟を提起する資格がない

私たちの憲法文書には規定がありませんが、私たち、私たちの役員、役員と株主との間の紛争は、アメリカ証券法による紛争を含めて、仲裁を受けなければなりません

私たちの資産と業務の大部分は東南アジア、台湾、ラテンアメリカ市場に位置している。しかも、私たちの現在のほとんどの役員と幹部はアメリカ国民や住民ではない。この人たちのほとんどの資産はアメリカの外にある。したがって、あなたは、米国証券法または米国の任意の州の民事責任条項による判決を含む、米国内で私たちまたはこれらの人に訴訟手続きを送達するか、または米国裁判所で得られた私たちまたは彼らに不利な判決を実行することができないかもしれません。また、米国連邦証券法における我々とその役員および役員に対する民事責任条項によると、米国裁判所で得られた判決を執行することは困難かもしれません

我々はPuglisi&Associatesを我々の代理人として指定し，本募集説明書による任意の発行に関する任意の訴訟の法的手続きを受けている

MaplesとCalder(Hong Kong)LLPは私たちのケイマン諸島の法律の法律顧問であり、彼らはケイマン諸島の裁判所が(I)アメリカまたはアメリカの任意の州証券法の民事責任条項によって得られた私たちまたは私たちの役員または幹部に対する判決を承認または実行するかどうか、または(Ii)ケイマン諸島で私たちまたは私たちの役員または幹部に提起された米国またはアメリカの任意の州の証券法に基づく元の訴訟を受理するかどうかに不確実性があると教えてくれた

Maples and Calder(Hong Kong)LLPは、ケイマン諸島は米国連邦や州裁判所で得られた判決(ケイマン諸島もこのような判決を相互に執行または承認する条約の締約国でもない)を法的に強制執行していないが、このような司法管轄区域で得られた判決は、ケイマン諸島裁判所で通常法に基づいて認められ、執行され、関連論争の是非を再審査することなく、ケイマン諸島大法院で外国判決債務について訴訟を提起し、このような判決(A)が管轄権のある外国裁判所によって下された限り、(B)計算された金を支払う法的責任は、債務者を判定することに適用され、この判決は、その金について下された。(C)最終的かつ決定的である。(D)税金、罰金、または罰則についてではない。そして(E)は何らかの方法で得られたものでもなく、自然正義やケイマン諸島公共政策に違反する強制執行でもない。しかし、ケイマン諸島裁判所が米国連邦証券法民事責任条項に基づいて米国裁判所から得た判決を執行する可能性はあまりなく、ケイマン諸島裁判所がこのような判決を裁定すれば懲罰的または懲罰的な金を支払う義務が生じる。ケイマン諸島の裁判所はこのような裁決を下していないため，米国裁判所のこのような民事責任判決がケイマン諸島で強制執行可能かどうかは定かではない

本募集説明書が提供する任意の証券の所有権及び処分に関連する所得税の考慮要因は、これらの証券の発売に関する適用目論見書付録に示す。

適用される場合、証券保有者の売却に関する情報は、引用によって本明細書に組み込まれる株式募集説明書の付録、発効後の修正案、または取引法に基づいて米国証券取引委員会に提出される文書に記載される。

我々および任意の売却証券の所有者は、(1)本募集説明書を介して提供された証券を引受業者または取引業者に販売すること、(2)当社の関連会社を含む購入者に直接販売すること、(3)代理販売すること、または(4)これらの任意の方法の組み合わせで販売することができる。証券は、変更可能な1つまたは複数の固定価格、販売時の市場価格、現在の市場価格に関連する価格、または交渉価格に従って分配することができる。募集説明書の補編には、以下の情報が含まれる(適用される場合)

販売中に引受業者を使用する場合、引受業者は、引受、購入、証券貸出、または買い戻し協定を含む自己の口座のために証券を購入する。引受業者は、交渉取引を含む1つまたは複数の取引で時々証券を転売することができる。引受業者は、他の開示取引または非公開取引および空売りを含む、我々の任意の他の証券(本明細書または他の態様で説明する)の取引を促進するために証券を販売することができる。引受業者は、1つ以上の主引受業者に代表される引受団を介して公衆に証券を発行することができ、1つ以上の会社が引受業者として直接公衆に証券を発行することもできる。募集説明書の付録に別の説明がない限り、引受業者が証券を購入する義務は一定の条件によって制限され、引受業者がいずれかの証券を購入した場合、引受業者は発行されたすべての証券を購入する義務がある。引受業者は、任意の公開発行価格および任意の許可または再販売または取引業者に支払う割引または特許権を随時変更することができる。目論見書付録には，主引受業者の名称，それぞれの引受証券金額，引受業者引受証券の義務の性質，および引受業者と吾などの間の任意の実質的な関係の性質が含まれる

取引業者が本募集説明書で提供された証券を販売するために使用された場合、依頼者として証券を売却する。そして、彼らはこれらの証券を取引業者が転売時に決定した異なる価格で大衆に転売することができる。目論見書の副刊には取引業者の名前と取引条項が含まれる

私たちは、本募集説明書で提供された証券を、任意の売却証券の所持者と直接販売することができます。この場合、引受業者や代理人は関連されないだろう。このような証券は時々指定された代理人で販売することも可能である.募集説明書副刊は、発行された証券の参加要約または売却を行う任意の代理人の名称を記載し、証券保有者が代理人に支払うべき任意の手数料を説明する。募集説明書の付録に別の説明がない限り、任意の代理人は、その委任期間内に購入を募集するために、その合理的な最大の努力を尽くすことに同意するであろう

私たちおよび任意の売却証券の所有者は、機関投資家または他の人に直接証券を売却することができ、これらの機関投資家または他の人は、証券法が指す任意の証券販売の引受業者とみなされる可能性がある。このような販売のいかなる条項も目論見書の付録に説明されるだろう

もし募集説明書の副刊に明記されている場合、私行或いは売却証券所有者は代理人、引受業者或いは取引業者にあるタイプの機関に要約を募集することを許可し、引渡し契約項の下の公開発行価格で証券を購入することができる。このような契約は未来のある具体的な期日に支払いと納品を規定するだろう。このような契約は募集説明書の付録に記載されている条件だけによって制限されるだろう。適用される募集説明書補編は、これらの契約を誘致するために支払う手数料を説明します

私たち、証券を売る所有者、引受業者、または他の代理人は、証券に関連するデリバティブ取引に従事することができる。このような派生商品には空売り取引と他の対沖活動が含まれるかもしれない。引受業者又は代理人は、証券の多頭又は空頭寸を取得し、取得した証券を保有又は転売し、当該証券及びその他のデリバティブのオプション又は先物を購入することができ、その見返りは証券価格の変動にリンク又は関係する。このようなデリバティブ取引を便利にするために、当行は引受業者または代理人と担保貸借または買い戻し契約を締結することができる。引受業者または代理人は、空売りを含む証券を公衆に売却するか、または証券を貸し出し、他人の空売り取引に便宜を図ることにより、デリバティブ取引を実現することができる。引受業者または代理人は、吾など、証券保有者または他の人に購入または借入した証券(または派生ツールに属する場合、そのような派生ツールを決済するために吾などの証券保有者から受信した証券)を直接または間接的に決済する証券の販売または決済を行う任意の関連未平倉借款を使用することもできる

私たちはどんな証券を売っている所有者ともインターネットや他の電子的な方法で販売することができる。私たちおよび売却証券の所有者は、時々公衆に証券を提供することを選択する可能性があるので、代理人、引受業者、または取引業者が参加するか否かにかかわらず、インターネットまたは他の形態の電子入札または注文システムを用いて、そのような証券の定価および割り当てを行うことができるので、特に、入札説明書の付録に提供されるこのシステムの説明に留意すべきである

このような電子システムは，入札者が電子的にオークションサイトにアクセスし，我々が受け入れた条件付き購入カプセルを提出することで直接参加することが可能であり，このような証券の販売価格や他の条項や条件に直接影響を与える可能性がある.これらの入札または注文システムは、提出された入札に基づいて、発売された決済価格差、および購入者の個別の入札を受け入れるか、比例的に割り当てるか、または拒否するかどうかなど、入札の決定を支援するために、いわゆる“リアルタイム”に基づいて各競合者に関連情報を提供することができる。もちろん、多くの価格設定方法も使用することができ、使用することも可能だ

このような電子オークションプロセスが完了した後，入札，入札条件，または他の要因に応じて証券を割り当てる.証券売却の最終発行価格と入札者間の証券割当ては，インターネットや他の電子入札プロセスやオークションの結果にすべてまたは部分的に基づく

私たちと締結された合意によると、代理店、引受業者、取引業者は、証券法下の責任を含むいくつかの責任に対する私たちの賠償を得る権利があるかもしれない。

私たちはSkadden、Arps、Slate、Meagher&Flom LLPによって代表され、アメリカ連邦証券とニューヨーク州法律の法律問題に関連している。本募集説明書に基づいて行われる任意の発行に関するいくつかの法律問題は、適用募集説明書付録に指定された法律事務所が引受業者に渡す。本募集説明書による任意の発売に提供される証券の有効性，およびケイマン諸島の法律に関する法律については，Maples and Calder(Hong Kong)LLPが伝達してくれる。

当社が2020年12月31日までの財政年度の20−F表年次報告に掲載されている総合財務諸表、及び当社の2020年12月31日までの財務報告内部統制の有効性は、独立公認会計士事務所安永会計士事務所が監査し、引用して組み込まれています。当該等の連結財務諸表は、当該会社が会計及び監査の専門家として提供した報告に基づいて合併するものである

安永法律事務所のオフィスはシンガポール048583、北塔18階レバーズ埠頭1番地にあります

私たちは、1934年に改正された証券取引法または外国民間発行者に適用される“取引法”の報告要件を遵守しなければならない。我々は、米国証券取引委員会が外国個人発行者に適用される規則及び規定に基づいて、Form 20−F年次報告書及びその他の情報を含む報告書を米国証券取引委員会に提出又は提出する。私たちのアメリカ証券取引委員会の届出書類もインターネットを介してアメリカ証券取引委員会のサイトwww.sec.govで調べることができます。私たちのサイトはwww.sea.comです。私たちのサイトに含まれている情報やリンクの情報は本募集説明書の一部ではありません

本募集説明書は、米国証券取引委員会に提出された登録説明書の一部であり、登録説明書中のすべての情報は含まれていない。あなたは登録声明書で私たちに関するもっと多くの情報を見つけることができる。本入札明細書の私たちの契約または他の文書に関する任意の陳述は必ずしも完全ではありません。あなたは、この文書または事項をより完全に理解するために、登録声明としての証拠物または他の方法で米国証券取引委員会に提出された文書を読むべきである。このような記述ごとに，各方面でそれが指す文書を参照して限定する

アメリカ証券取引委員会は私たちが参照を通じて私たちが彼らに提出した情報を組み込むことを許可する。これは私たちがあなたにこの文書を閲覧させることであなたに重要な情報を開示することができるということを意味する。参照によって組み込まれた各ファイルは、ファイルの日付のみが最新であり、参照によって組み込まれるなどのファイルは、私たちのトランザクションがその日付から変化しないことを意味するわけではなく、またはその中に含まれる情報は、その日付の後のいつでも最新である。参照によって組み込まれた情報は、本募集説明書の一部とみなされ、同様の慎重な態度で読まれなければならない。今後の届出書類を米国証券取引委員会に提出することにより、参照によって格納された文書に含まれる情報を更新する場合、本入札明細書に参照によって格納された情報は、自動更新および置換とみなされる。言い換えれば、本明細書に含まれる情報と、引用されて本明細書に入る情報との間に衝突または不一致がある場合、後で提出された文書に含まれる情報を基準とする

2020年12月31日現在のForm 20-F年度報告書には、当社の業務および監査された総合財務諸表の記述が含まれています。これらの財務諸表はアメリカ公認会計基準に基づいて作成されている

本入札明細書に引用的に組み込まれたすべての文書の写しは、このような証拠物が特に引用的に本入札明細書に組み込まれていない限り、そのような文書の証拠物を除いて、任意の実益所有者を含むすべての人に無料で提供され、人の書面または口頭要求は、本入札明細書のコピーを以下の者に提供することができる

あなたは、私たちが参照によって本明細書に組み込まれたか、または本明細書で提供された情報のみに依存しなければならない。私たちは誰もあなたに違う情報を提供することを許可していない。私たちはどんな要約も許可されていない司法管轄区域でこのような証券を何も要約しないつもりだ。このような文書の正面の日付以外の本入札明細書の情報が正確であると仮定してはならない。

ケイマン諸島の法律は、ケイマン諸島裁判所がこのような規定が公共政策に違反していると考えなければ、例えば民事詐欺や犯罪結果について賠償を提供するなど、会社の定款が上級管理者や役員に賠償する程度を制限していない。我々の第8回改正及び再記述された組織定款大綱及び定款細則によると、ケイマン諸島の法律で許容される最大範囲内で、わが社の各役員及びその高級職員は、取締役又は当社の上級職員としてその職責、権力、権限又は適宜決定権を執行又は履行する際に招く又は受けたすべての訴訟、訴訟、費用、料金、費用、費用、損失、損害又は法的責任について賠償しなければならないが、当該人自身の不誠実、故意過失又は詐欺を除くため、前述の規定の一般性を損なわない原則を含めて、彼がケイマン諸島または他の地方の任意の裁判所で当社またはその事務に関連する任意の民事訴訟について抗弁することにより(成否にかかわらず)招いた損失または法的責任

吾らが複数の役員や上級職員と締結した弁済合意によると、吾らは、当該等の役員及び上級社員が取締役又は当社の高級社員として申立てを行うことにより招いたいくつかの法的責任及び支出について弁済することに同意した

Sea Limitedは、本登録声明に基づいて証券を発行するために締結した任意の引受契約について、吾ら、吾などの高級者及び取締役及び任意の制御者に証券法項の下のある責任について賠償することを規定することもできる

上記の条項に基づいて証券法下で発生した責任を賠償する取締役、上級管理者、あるいは吾を制御する者については、米国証券取引委員会がこのような賠償が証券法で表現された公共政策に違反していると考えているため、強制的に実行することはできないと通知された。

本登録説明書II−4ページから始まる添付ファイルインデックスを参照する

証券法の要求によると、登録者は、F-3表を提出するすべての要件に適合していると信じる合理的な理由があることを証明し、2021年9月8日にシンガポールで次の署名者によって正式に許可されて、本登録書に署名した

このような陳述によってすべての人を認識し、以下の署名の各々は、Forrest Xiaodong Liをその真の合法的な事実代理人および代理人として構成し、指定し、十分な代替および再代替の権限を有し、任意およびすべての身分で、彼または彼女の名義、場所および代替、任意またはすべての身分で本F−3表登録説明書に署名し、証券法規則第462(B)条の任意およびすべての関連登録説明書の任意またはすべての修正(発効後の改訂を含む)および補足文書に署名し、すべての証拠物およびこれに関連する他の文書と共に証券法に提出する。上記の事実代理人と代理人、またはその代替者またはその代替者が、合法的に、またはそれに至るすべての行為を行うことができることを承認し、確認する。

証券法の要件に基づき、本登録宣言は、指定された身分及び日付で次の者によって署名された

証券法によると、署名者、すなわち正式に許可されたアメリカ海洋有限会社の代表は、2021年9月8日にニューヨーク州ニューヨークで本登録声明に署名した