2020年8月6日

作者：エドガー

会社財務所

イギリス貿易·サービス事務室

アメリカ証券取引委員会

住所：東北F街100番地

ワシントンD.C.，郵便番号：20549

尊敬するクーンさんとジョーンズさん：

米国証券取引委員会職員(“職員”)が2020年7月9日に上記Sea Limited(“SEA”)の20-F表(“表格20-F”)と6-K表(“表6”)からの書簡(“意見書”)に対応したことについて報告する。

このbr手紙中の見出しとセグメント番号は，意見手紙中の見出しとセグメント番号に対応しており，スタッフの査読を容易にするために，スタッフの意見を斜体で転載した.ここで用いているが定義されていない大文字の意味は，表格20-Fにおける意味と同じである.

2019年12月31日までの財政年度表20-F

流動性と資本資源

キャッシュフローと運営資金

経営活動、96ページ

応答する

従業員の意見に応えるために、今後の文書で私たちのbrを修正して、期間中の経営活動の純現金の大きな変化の比較分析を含むように開示し、これらの変化の背後にある主な駆動要素とそれが運営キャッシュフローにどのように影響するかを解決することは、2020年12月31日までの年間報告Form 20-Fから始まる。

これらの改訂を2019年12月31日までの年次報告書に含まれるForm 20-Fに含めると、関連部分の開示内容は以下の通りです

2019年12月31日現在の年度の経営活動による現金純額は6，990万ドルであるのに対し、2018年12月31日現在の年度の経営活動で使用されている現金純額は4.952億ドルである。私たちが運営するキャッシュフローの主な駆動力は、私たちの製品やサービスを販売して得られた現金、デジタル娯楽業務でゲーム内の仮想項目を販売する収益、私たちの電子商取引業務の販売者から受け取る費用、最終顧客から受け取った物流サービス現金、売り手から受け取った広告費、私たちのデジタル金融サービス業務における業者の手数料、および私たちのデジタル金融サービスプラットフォームとShopeeプラットフォームを介して製品を直接販売する収益を含む。運営キャッシュフローが2018年に負から正に転じたのは，主に我々の運営資金の変化によるものであり，主に我々のデジタル娯楽業務のゲーム内仮想物品販売による現金増加(繰延収入の変化は4.33億ドル)であり，これは主に我々が自主開発したゲーム によるものである無料火災および在庫管理努力により在庫が減少した(変化4，020万ドル)。経営キャッシュフローも純損失(非現金プロジェクト調整後)の1兆558億ドル減少の積極的な影響を受けている。運営キャッシュフローの増加は，前払い費用と他の資産の増加分によって相殺され，これは，主に我々の電子商取引業務の支払入金チャネルによる売掛金の増加と，我々のデジタル娯楽業務のチャネルコストの増加，および売掛金の増加により，主に我々のゲーム流通チャネルの売掛金が増加したためである

表格6-Kは2020年5月18日に提供

添付ファイル99.1

非公認会計基準財務指標、9ページ

応答する

従業員の意見に応えるために、2020年9月30日までの四半期収益(“2020年第3四半期”)を発表してから、“調整後収入”に言及したすべての内容を削除する予定です。

投資家の困惑を軽減するために、2020年6月30日までの四半期決算にこれまでの慣例、すなわち最後に調整後収入に言及し、過渡的に開示し、同じプレスリリースで投資家に通知してください。将来的には 調整後収入を提供しません。

デジタル娯楽

インターネットや携帯ゲーム業界の多くの会社のやり方と一致しており、2020年第3四半期の収益発表から、“予約量”をデジタル娯楽業務の運営指標としている。予約量は、所与の期間における私たちのデジタル娯楽ビジネス表現、ユーザ参加度、および金銭化状況を評価するための補足的な方法を投資家に提供する補足的な指標になるであろう。予約量は私たちのデジタル娯楽部門の収入と私たちのデジタル娯楽の繰延収入の変化と定義されるだろう。

私たちのゲームビジネスモデルは“無料付加価値”モードで、私たちのユーザーが全機能のゲームを無料でダウンロードしてプレイすることができます。我々のデジタルエンタテイメント業務は，主にゲーム内の点数や仮想物品をユーザに販売することで収益を得る.“20-F表”の“第5項.経営および財務回顧 および見通し-B.流動性および資本資源-キー会計政策-デジタル娯楽”項で開示されているように、公認会計原則に基づいて、私たちのユーザへの販売収益は最初に“顧客前払い”として確認され、ユーザが同時に私たちが運営するゲーム内でゲーム中の点数または仮想物品を購入すると、 はその後、“繰延収入”に再分類され、このようなゲームにおける購入は返金することができない。

電子商取引、デジタル金融サービスなどのサービス

私たちの電子商取引、デジタル金融サービス、その他のサービス部門については、2020年第3四半期の収益発表から報告調整後の収入を停止し、それに応じた指標を提供しません。

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スタッフに何かご質問や必要な情報がありましたら、Dwight S.Yoo、電話：(212)-735-2573または電子メール：Dwight.Yoo@skadden.comに連絡してください。