添付ファイル10.1
2022年長期保留計画
自由市場会社2022年長期留任計画
2022年1月1日から施行される
カタログ
MercadoLibre、Inc.2022長期留任計画
| 第一条.趣旨 | 2 |
| 第2条.定義 | 2 |
| 第3条.参加と奨励の機会 | 5 |
| 第四条賠償金の支払 | 5 |
| 第五条.雇用を中止する | 9 |
| 第六条行政規定 | 10 |
1
自由市場会社2022長期留任計画
第一条.趣旨
MercadoLibre，Inc.2022長期留任計画(“計画”) は2022年1月1日から発効する。この計画の主な目的は、会社が貴重な業界経験と発展能力を持つ肝心な従業員を維持することを助けることであり、方法は参加者の個人業績と彼らの組織への貢献及び会社の全体目標と業績に基づいて彼らを奨励することである。
第2条.定義
本計画で使用する場合、以下の用語は、以下の意味を有するべきである
“付属会社”とは、誰にとっても、その人によって制御され、その人によって制御され、またはその人と共同制御されている人を意味する(本定義の場合、その人がその人の所有権を所有し、合意または他の方法によって、他の人の管理および政策を直接または間接的に指揮または誘導する権利があると理解される場合)、その人は“制御”の他の人とみなされるべきである。一方、直接または間接的に別の人の10%(10%)以上の議決権を有する権益は、常に“制御”を構成するとみなされるべきである)。
“報酬”とは、本計画の条項及び条件に基づいて参加者に支払われる現金ボーナスを指し、会社に提供されるサービスを奨励する。
“奨励委員会”とは、(I)すべての資格を有するbr}従業員、取締役会の報酬委員会又は取締役会に対して本計画を委任管理する他の委員会を指し、当該委員会は本計画に関する一般的な行政権力を有している；及び(Ii)当社の行政人員ではない資格従業員に対して、当社の行政総裁は、細則第6条の規定の下で、本計画及び本計画の下での任意の奨励に関する任意及びすべての奨励及び論争を解決する権利及びすべての条項及び条件を適宜有する権利がある。
“取締役会”とは、会社の取締役会を指す。
“原因”とは、参加者が会社と締結した雇用協定に規定されている“原因”または同様の用語であり、その合意が当時発効していない場合は、(A) 参加者がその責任、権力、機能または義務を実質的に無視し、または行動していないこと、(B)参加者が職責を履行する際に または重大な不注意または不正行為を繰り返すこと、(C)会社のビジネスチャンスを流用(または流用しようとすること)を指す。代表会社が達成した任意の取引に関連する任意の個人的利益を確保または確保しようと試みること、(D)参加者が会社に任意の詐欺、窃盗または財務詐欺を実施すること、または参加者側が道徳的退廃または不誠実に関連する任意の重罪または犯罪行為、(E)参加者が習慣的に酒に酔ったり、過度に欠勤したりすることを含む。及び/又は(F)参加者がその雇用協定のいずれかの条項に実質的に違反し、当該条項は、当該違約行為が是正されない限り、当該条項が参加者に書面違約通知を出してから30(30)日以内に是正されない限り(この場合、参加者は 救済の機会を得る権利がない)、上記(A)~(F)の条項のそれぞれの場合に応じて、取締役会が誠実に決定する。
2
“制御権変更”とは、当社の制御権の変更であり、以下の場合は、本契約の発効日後に発生するとみなす
| (a) | “取引法”第13(D)及び14(D)節で改正され使用された“取引法”第3(A)(9)節で使用されるいずれのような用語も、“取引法”第13 d-3条の規則で定義されている利益を受けるすべての人であり、会社合併投票権または株式の少なくとも50%(50%)を占める会社証券を直接または間接的に保有する。ただし、この条項には、(A)当社またはその任意の付属会社、(B)当社またはその任意の関連会社の従業員福祉計画下の任意の受託者または他の受信者が所有する証券、(C)そのような証券の発行に応じて一時的に証券を保有する引受業者、(D)当社の株主が直接または間接的に所有する自社株の所有権と実質的に同じである任意の会社、または(E)取引法第13 d-1(B)条の規則に従って使用される任意の個人または団体を含むべきではない |
| (b) | 当社又はその任意の直接又は間接付属会社が任意の他の会社と合併又は合併を完了するが、合併又は合併は、合併又は合併の直前に発行されていない議決権のある証券が合併投票権の50%(50%以上)を占め続けることになる(まだ発行されていない又はその親会社又はその親会社の投票権を有する証券に変換することにより)、並びに当該等の合併又は合併直後に当社又はその存続実体又はその親会社の未償還株式； |
| (c) | 当社は、当社のすべての資産または実質的に のすべての資産(または清盤を含む任意の類似の効力を有する取引)の売却または処分を完了したが、当社は、当社のすべてまたは実質的にすべての自社資産を合併投票権の50%(50%)を超えるエンティティに売却または処分し、そのエンティティの株式は、売却直前の自社株式に対する所有権と実質的に同じ割合で当社株主によって所有される。 |
“会社”とは，MercadoLibre，Inc.およびその合併の子会社，およびMercadoLibre，Inc.の後継者または譲渡者を意味する.
保証終了“とは、(I)会社が参加者の雇用を理由なく終了し、その原因が参加者の死亡または障害ではないことを意味する(第(br}5(A)条)または(Ii)参加者が会社を辞めるのに十分な理由がある)。
“合格社員”とは、奨励委員会によって本計画の資格に適合するように指定され、奨励委員会によって会社に雇われることが決定された個人を指す。
合理的な理由“とは、(I)参加者が参加者の同意を得ずに会社に対する職責、機能および責任を大幅に減少させること、または企業が参加者の同意を得ずに企業に対する実質的な役割、機能および責任を履行または行使することを阻止すること、(Ii)参加者の基本給またはボーナス機会が大幅に減少すること、または(Iii) が参加者の同意を得ずに、参加者に参加者の主要なオフィス所在地から50マイル以上離れた場所に移転することを要求することを意味する。参加者の辞任は、参加者が十分な理由を有する辞任 であるべきではなく、参加者が会社に書面通知(参加者が十分な理由を構成すると主張しているイベント、行動、 などの後30(30)日以内に送達されないことを参加者が知っていない限り)、参加者が十分な理由を構成すると主張するイベント、行動などは、その通知が発行されてから30(30)日以内に治癒されず、参加者の合理的な満足に達し、参加者の辞任はその治療期間満了後30(30)日に発効しない。
3
“株式時価”とは、(I) ある国の証券取引所が報告した当該株式の、その日の直前の取引日までの60(60)取引日までの期間(またはその株式が上場した短い期間)における平均終値を意味し、ナスダック世界市場(“全国証券取引所”)を含むがこれらに限定されない。(Ii)当該等株式が当該六十(60)取引日内のいずれかの日に全国証券取引所で看板取引をしていないが、掲示板(“OTCBB”)の看板取引を場外で売買すると、その日直前の最終取引日に終了した六十(60)取引日期間(又は当該等株式がこのようにオファーされた短い期間)において、当該等株式が場外で掲示板(“OTCBB”)を売買した終市価格と市価との平均値である。(Iii)当該六十(60)の取引日のいずれかの日において、当該等株式は、国家証券取引所に上場取引されていないか、又は場外で市場オファーを売買しておらず、当該株式は、国家証券取引所で取引される最後である。国家証券取引所に上場取引される株式の最終日までの90(90)取引日において、国家証券取引所が報告した株式の平均終値、又は(Iv) 株式がこの60(60)取引日以内のいずれかの日に国家証券取引所に上場していない場合、又は場外取引市場でオファーされておらず、かつ、株式が最後に場外取引市場で取引されていない場合、場外取引センターオファーの最終日までに終了した90(90)取引日までの終値見積と終値との平均値は、場外取引センターオファー であった。制御権変更後15(15)日以内に支払うべき1回の現金支払いの収益と株式価値の計算に用いる, 用語“市場価値”とは、前文で決定された制御権変更が発生した日までに決定された金額を意味する。 収益と評価制御権変更後に支払うべき他の支払いのシェアを計算するために、“時価”とは、(X)会社が制御権変更中の生存実体でなければ、本項第1文で決定された、制御権変更が発生した日までに決定された金額を意味する。(Y)当社が制御権変更に存在する エンティティであれば，(A)本段落第1文により決定され，福祉支払日と決定された の金額のうち大きいものを基準とする(例えば：または(B)本段落の第1文によって決定された，制御権変更が発生した日までに決定された金額.
自由市場ビジネス“とは、オンライン取引プラットフォーム、オンライン分類広告、および/または支払いプラットフォームに直接または間接的に関連する任意の活動を意味する。
4
“オンライン分類広告”とは、インターネットサイト上の商品、製品、またはサービスのリストを意味し、これらのリストは、(1)印刷新聞分類広告中のリストと同じ用途を有し、(2)販売者が電話、電子メール、または任意のオフライン方式で提供される直接連絡情報を含み、任意の訪問者は、訪問者の制限または訪問者に特別な行動を要求することなく、いつでも連絡情報を取得することができ、 または販売者に連絡する方法を提供し、販売者が応答して直接連絡情報を提供することができる。および(3)インターネットサイト上に位置し、ウェブサイトのオペレータまたは管理者は、(X)上場に関連する取引を完了するためにいかなる役割を果たしていないか、または(Y)潜在的買い手または利害関係者に関する任意の資料を売り手に提供する(連絡資料を除く)、または または他の方法で潜在的買い手と売り手との間で中間者として機能する(本 セグメントが明示的に規定されている限られた目的を除く)、または(Z)そのような取引について任意の費用または手数料を徴収する(ただし、これらに限定されない。取引を完了する任意の費用 および/または別のユーザに連絡するユーザ数から計算される費用)が，上市費は除くが，上市費は サイト上で物品を配布する費用であり，物品が出現する前や出現時には課金される.オンライン分類広告の例は、Craigslist.com、br}kijiji.com、およびolx.comを含む。
オンライン取引プラットフォーム“とは、授賞委員会によって決定されたオンライン取引プラットフォームまたは同様のプラットフォームを意味し、(A)様々な製品ラインおよび/またはサービスを提供する任意のオンラインプラットフォームを含むが、本契約日まで、Amazon.comまたはsubmarino.comおよび/または(B)売り手および潜在的な買い手が任意のタイプの商品および/またはサービスについて取引するウェブサイト上に位置するオンライン取引市場、 のようなウェブサイト上に展示されている商品および/またはサービスと同様である。売手と潜在買手の初期連絡 は，eBay.com，MercadoLibe.com，DeRemate.comなどのサイト(およびどのような国/地域接尾辞を持つドメイン名) を介してユーザにしか提供できない(初期連絡の目的で，ユーザに別のユーザの直接連絡情報を提供せず，そのようなサイトの利用規約に基づく).
“参加者”とは、2022年のサービス奨励を受ける資格がある適格社員に指定されたことを意味する。個人を本計画の下の参加者として指定することは、この個人が今後数年で採用可能な任意の後続の長期保留計画の任意の将来参加の権利を提供すべきではないが、本計画条項に適合する場合、その個人は、その個人がもはや合格従業員ではないまで報酬支払いを得るための参加者であるであろう。
“支払日”とは、4月30日までの日付を指し、会社が自ら決定する。
支払いプラットフォーム“とは、1つのユーザが、従来の支払い方法によって資金を提供し、PayPal.com、MercadoPago.comまたは Dineomail.com(およびそのような任意の国の接尾辞を有するドメイン名)のような電子取引を行うために、1つのユーザから1つのユーザから資金を送信、受信、所有、および/または他のユーザに送金することを可能にするウェブサイトまたはプラットフォームを意味する。
人“とは、自然人、会社、協会、共同企業、有限責任会社、信託、合弁企業、非法人組織、または任意の他の同様の実体または政府または準政府機関を意味し、含む。
5
“株式”とは、会社の普通株のことで、1株当たり0.001ドル。
“領土”とは、アルゼンチン、ボリビア、ブラジル、チリ、コロンビア、コスタリカ、ドミニカ共和国、エクアドル、エルサルバドル、グアテマラ、ホンジュラス、メキシコ、ニカラグア、パナマ、パラグアイ、ペルー、プエルトリコ、ウルグアイ、ベネズエラを含むアメリカ合衆国およびラテンアメリカ·カリブ地域の各国·領土を意味する。
第3条.参加と奨励の機会
各計画参加者の報酬金額は、奨励委員会によって決定され、各計画参加者に伝達される。各報酬の金額は、各参加者または奨励委員会によって決定された参加者レベル に対して異なる場合がある。
賞委員会が現地通貨でこのような賞の金額を決定しない限り、各賞の金額は指定金額として列挙され、本契約第4条に基づいて ドルを計算する。賠償金ごとの金額は，それが支払い可能となった範囲内で，現金のみで支払わなければならない。
第四条賠償金の支払
| (a) | 条件と支払いです。 |
| (1) | プレイヤに付与された任意の報酬は，本第4条及び第5条の規定によりプレイヤに支払われ，その制約を受けなければならない. |
| (2) | このような報酬を支払う時間および条件は、br計画の条項および条件、ならびに報酬委員会が適切な他の任意の条項および条件として決定される制約を受ける。以下の各項及び第5条に別段の規定がある以外は、参加者は、各部分ボーナスが参加者に支払われた日から合格従業員として雇用されなければならない。報酬は参加者が署名した個別的な合意によって証明されることができるが、必須的ではない。 |
| (3) | 各参加者のボーナスは以下の通り |
| (i) | 参加者のボーナスの16.23%(16.66%)は、2023年から6年間、各カレンダーの支払日を参加者に支払う |
| (Ii) | 参加者は、2023年から6(6)年の各例年の支払日に、(I)に(Ii)を乗じた積に等しい支払いを受けなければならない。ここで、(I)は参加者ボーナスの16.66%(16.66%) に等しく、(Ii)は(A)を(B)で割った商数に等しく、(A)分子は支払日が適用された財政年度初日の市場価値 ，(B)分母に等しい。ナスダック世界市場における1，391.81ドル(2021年最後の60取引日会社普通株の平均終値)に相当する |
6
しかし、もし会社の従業員が2022年6月30日までに合格社員と判定された場合(または、入社した新入社員についてのみ、2022年9月30日までに合格社員と決定された場合)、2023年の支払日についてのみ、上記(4)(A)(3)(I)及び4(A)(3)(Ii)条で述べた163%(16.66%)を163%(16.66%)に点数 を乗じたものに変更すべきであり、点数の分子は合格従業員の受賞日から2022年12月31日までの日数であり、分母は365(365)である。
| (b) | 本計画または本計画に関連するか、または本計画に従って締結された任意の他のプロトコルには、任意の規定があるにもかかわらず、 |
| (1) | 支配権変更が発生した日に会社に雇われた参加者1人当たり、その後支払う予定のボーナスの50%(50%)を得る権利がある。 |
| (2) | 実際に実行可能な場合には、制御権変更が発生した後であるが、いずれの場合も制御権変更発生後の15(15)日を超えてはならない。本項(1)に記載の各参加者は、制御権変更後に支払う予定ボーナスの50%(50%)に相当する現金支払い(制御権変更が発生した日に基づく市場価値)を取得しなければならない。 |
| (3) | コントロール権変更後に支払う予定の各ボーナスは、本金額(2)項に規定された単一現金支払いを反映し、前項の規定に従って各支払日 で支払いを継続すべきであるが、参加者は雇用され続ける必要がある。ただし、本項(1)に記載の参加者 が制御権変更の日または後に保証終了を経験した場合、保険終了後に支払う予定の任意の奨励金は、保証終了後15(15)日以内に一度の現金で支払わなければならない(保証終了日の市場価値に基づく)。 |
| (c) | 本計画または本計画に関連する、または本計画に従って締結された任意の合意には、任意の規定があるにもかかわらず、 |
| (1) | 本計画下の任意の奨励は、参加者が制御権変更前に保証終了により没収または没収された部分がある場合は、制御権変更の日から回復しなければならない(または没収されていない場合は保留)、その日が保証終了日後120日を超えないことを前提としている。 |
| (2) | 実際に実行可能な場合には、制御権変更が発生した後であるが、いずれの場合も、制御権変更発生後15(15) 日を超えてはならず、本項(1)項に記載の各参加者は、参加者保険終了日後に支払う予定ボーナスの100%(100%)に相当する現金 を受信しなければならない。制御権変更日までに支払う予定であった任意の報酬支払いについては，このような支払いの金額 は保証終了日の時価に基づく.制御権変更当日または後に支払う予定の任意の奨励支払いに対して，このような支払いの金額は，制御権変更が発生した日の市場価値に基づいて となる. |
7
| (3) | 1986年“国税法”(以下、“規則”と略す)第409 a節(以下、“規則”と略す)第409 a節に規定する“繰延補償”を有する参加者が“規則”第409 a節でいう“指定従業員”である場合、参加者が“離職”した日(本規則第409 a節で定義されているように、その下の代替定義を考慮しない)の後6(6)ヶ月前に、“離職”(規則第409 a節で定義されているように、その下の他の定義を考慮しない)によって満了した任意の分配または支払いは、このような分配または支払いが本規則第409 a節の方法に適合しない限り発行または支払うことができない。任意の延期支払いは、上記6ヶ月の期限が過ぎた翌日に一度に支払い、残高は当初の計画通りに支払います。“規則”第409 a節の規定によれば、任意の参加者が本契約の下で報酬を付与する各支払いは、個別支払いとみなされなければならない。 |
| (d) | 本計画または本計画に関連するか、または本計画に従って締結された任意の他のプロトコルには、任意の規定があるにもかかわらず、 |
| (1) | 参加者が報酬を受け取るか、または獲得する任意の部分(単独またはbr}と共に、参加者が制御権に基づいて雇用に関連する任意の他の計画、プラン、手配または合意を企業から受信または達成する権利があるか、またはその後、会社から取得または達成する権利がある他の支払いまたは福祉) (このようなすべての支払いおよび福祉、以下“総支払い”と呼ぶ)が、規則499条に従って徴収される任意の消費税(“消費税”)が(全部または一部)徴収される場合、：本規則第280 G条に規定されている支払総額の任意の減少を考慮した後、会社 は、支払総額の任意の部分が消費税を支払う必要がないように、任意の他の計画、計画、手配、または合意において、支払い総額の任意の部分が消費税を支払う必要がないようにする(ただし、br}はいかなる場合もゼロを下回ってはならない)。しかし、条件は、以下の場合にのみ、報酬が減少することである：(I)任意の減少した総支払いの純額(このような減少した総支払いに対する米国連邦、州、市、および地方の総支払いの所得税純額を減算し、このような減少した総支払いのために区分控除および個人免税を段階的に廃止することを考慮した後)は、(Ii)このような減少した総支払いのない純額(ただし連邦、州、州を差し引く)以上である。このような総支払いの市レベルおよび地方所得税、および参加者は、このような減少していない総支払いについて消費税 を納付し、このような減少していない総支払いのサブ控除(Br)および個人免税を段階的に廃止することを考慮している)。 |
8
| (2) | (A)本第4条(D)項とほぼ類似した規定により、賠償金以外の総支払のいずれかの部分(“その他支払い”)の削減を要求し、(B)本第4条(D)項に基づいて、賠償金のいずれかの部分の削減を要求する。(C)他の計画、案、手配、または合意に他の支払いの他の支払いが規定されておらず、他の支払いの減少順序が規定されている場合、総支払いは、以下の順序で減少する：(I)財務省条例第1.280 G-1節、 質疑応答24(A)条に規定されている全額現金支払いは減少し(必要に応じてゼロに減少)、最後に支払うべき金額はまず減少する。(Ii)国庫条例第1.280 G-1条によると、質疑応答24(A)条に規定されている全額推定額の任意の権益の対応金及び福祉は、最高値が最初に減少するbr(このような価値は国庫条例第1.280 G-1条の“問答24条”に基づいて決定される)、次いで減少される；(Iii)“国庫条例”第1.280 G-1条、“問答24”第1.280 G-1条に基づいて全額を下回る方法で支払われるbr}は現金で支払われるべき金は、次に逓減される。(Iv)“財務条例”第1.280 G-1条、Q&A 24、最高値が最初に減少する(この等価値は“財務条例”第1.280 G-1、Q&A 24条によって決定される)任意の権益の支払金及び権益は、その価値が全数 ；及び(V)第(Ii)又は(Iv)条に別記されていない他のすべての非現金利益は、比例して減少する。上記第(I)~(V)項による任意の削減は、第1に、規則(Br)409 a節の制約を受けない任意の持分の現金支払い、支払金及び福祉、並びに第2の比率で削減される, 規則第409 A節の規定の下で、任意の持分に関連する現金支払い及び支払及び福祉を比例的に減少させ、繰延補償とする。 |
| (3) | 報酬が消費税および消費税を支払う必要があるかどうかを決定するための範囲および金額：(I)参加者は、 時間および規則280 G(B)節で示される“支払い”を構成しない方法で報酬の獲得または享受を放棄するいかなる部分も考慮されない。(Ii)制御権変更直前に当社独立カーネル師に変更された会計士事務所は、守則第280 G(B)(2)条が指す(守則第280 G(B)(4)(A)条を含む)が指す“パラシュート支払い”のいずれの部分も構成されていないと考え、消費税を計算する際には計算しないが、消費税を計算する際には、実際にサービスを提供する合理的な補償を構成する当該等の報酬のいずれの部分も計算しない。“規則”第280 G(B)(4)(B)条が示す範囲では、“規則”第280 G(B)(3)条で定義された基本金額を超えて、当該等の合理的な補償に割り当てることができる。 |
9
| (4) | 参加者が支払いまたは福祉を得る権利は、第4条(D)第4項に記載された制限によって減少する可能性があるという事実自体は、本計画の下での参加者の任意の他の権利に制限または他の方法で影響を与えることはない。参加者と当社は、報酬に関連する消費税責任の存在または額の任意の行政または司法訴訟について互いに合理的に協力しなければならない。 |
第五条.雇用を中止する
| (a) | 第4条に規定する制御権変更又は制御権変更後の保証終了前120(120) 日以内に終了する以外は、加入者が退職、辞任又は何らかの理由で(理由の有無にかかわらず)雇用を終了した場合、本計画に参加する時間は直ちに を終了し、受賞委員会が加入者の死亡又は障害を確定した場合、加入者は直ちに本計画への参加を停止しなければならない。障害者は、br社の長期障害計画(ある場合)によって決定されるか、または現地適用法律に基づいて適用される政府当局が参加者の完全障害の決定書または類似文書を受信した後に決定され、現地の法律に基づいて、完全障害は参加者に障害手当を得る権利がある。 |
| (b) | 以下のことが発生した場合： |
| (1) | 参加者が会社に雇われている間、地域内の任意の場所のMercadoLibre業務に悪影響を及ぼすがこれらに限定されない任意の活動を含む、会社の業務またはその会社の職責を履行する能力に重大または悪影響を及ぼす可能性のある任意の他のbrビジネスまたは活動に直接または間接的に従事する； |
| (2) | 参加者が会社に雇用されている間、または参加者が任意の理由で雇用を終了した1年以内に、その本人または他の個人または実体を代表して、会社またはその関連会社の任意の従業員を直接または間接的に採用または誘致するか、または任意の方法で会社またはその関連会社の任意の従業員の退職に影響を与えるか、または誘導しようとする |
10
| (3) | 参加者が会社に雇用されたか、または任意の理由で雇用を終了した1年以内に、参加者は、単独で(または任意の他の人と協力して)直接的または間接的に、任意の身分で所有、運営、管理、制御、従事、投資、雇用、コンサルタントまたはコンサルタントを担当するか、または他の人のためのサービスを提供するか、または他の人が地域内でMercadoLibre Business Anywhereと競合する活動に従事することを支援する。彼または彼女は、本計画によって得られた任意およびすべての福祉、ならびに本計画の下で獲得する権利があった任意およびすべての福祉を自動的に失うであろう。参加者が任意の理由で(理由があるか否かにかかわらず)会社の雇用を終了し、彼または彼女が単独(または他の人と)で上記(Br)(1)、(2)または(3)のセグメントで述べた任意の行動をとる場合、参加者は、本計画条項に従って参加者が受け取ったすべての金額(“回収(Br)金額”)を直ちに返却することを要求され、参加者および会社はいずれの場合も、雇用終了後5(5)日以内に返却しなければならない。逆の計画にもかかわらず |
| (i) | 会社は、参加者に支払う任意の給料、給料、または他のbr金額から金額の全部または一部を差し引くことができます |
| (Ii) | 追討金以外にも、当社が追討金を徴収することによるいかなる費用も、当社の合理的な弁護士費を含むが、これらに限定されない。 |
上記の規定にもかかわらず、その証券が1934年の証券取引法(改正)により登録されたいずれかの者の発行済み株式が5%(5%)未満の所有権自体は、主題個人が当社と競合しているか否かにかかわらず、第5(B)(3)条に基づいて自動的に没収される理由となるべきではない。
| (c) | 第4条に規定する制御権変更又は制御権変更時又は変更後120(120) 日以内に保証終了を終了する以外は、本計画項のいずれかの報酬のうち、辞任又は他の雇用終了の日までに実際に参加者に支払われていない部分は没収されなければならないが、奨励委員会は、参加者の障害又は死亡時に奨励委員会によって制定された規則又はプログラムに基づいて奨励項の下で残り支払うべき全部又は一部の金額を支払うことができる。奨励委員会が支払うことを決定したいかなるボーナスも、参加者が障害や死亡により仕事を終了した翌年の3月15日より遅くなってはならない。本計画のいかなる規定もbrとは逆に、参加者に支払われる任意の報酬は、参加者が任意の理由で終了した場合に当社によって回収され、法律で許容される範囲内で当社の不参加者の任意の金額から回収されるべきであるが、これらに限定されないが、本計画の下で当社に借りている任意の金額を、当社が他の態様で参加者に不足している任意の金額と相殺する。 |
11
| (d) | 授賞委員会が、参加者が亡くなった後に第5条に基づいてボーナスの全部または一部を支払うことを決定した場合、参加者は、1人または複数人(“受益者”)を書面で指定して、参加者が死亡したときに参加者のボーナスの任意の未払い部分を受け取ることができる。類似した行動により，参加者はいつでも受益者を指定して を変更することができ，変更は受賞委員会が上記の通知を受けた後にのみ発効する.参加者が亡くなる前に授賞委員会に提出された最後の指定表はその表を基準としなければならない。授賞委員会はこのような指定のための表または他の要求を作成することができる。参加者がその配偶者を受益者として指定した場合，参加者の離婚はその配偶者を受益者とする指定を自動的に撤回するが，参加者が奨励委員会に提出した後続の受益者指定には別途規定された範囲は除外される。書面指定がない場合、または参加者が亡くなったときに受益者 がいない場合、その死亡によって支払われるべき任意の金額は、参加者の生存配偶者 に支払われ、ない場合は、参加者の遺産に支払われる。参加者の受益者は、参加者の生きている間に本協定の下での利益又は権利 を享受しない。 |
第六条行政規定
| (a) | 取締役会は2022年5月4日にこの計画を承認し、2022年1月1日から参加者に2022年に提供するすべてのサービスを発効させる。 |
| (b) | 取締役会に別途規定がない限り、本計画は奨励委員会によって管理·解釈されるべきであり、 奨励委員会は本計画を管理する絶対的な権限が付与されているが、上記奨励委員会の定義における最高経営責任者(Br)役人の権限に制限されている。取締役会およびそのメンバー、奨励委員会のメンバー、および本計画の管理を担当することができる任意の他の個人(総称して“許可者”と呼ぶ)は、本計画の条項に従って本計画を管理および説明するために必要または必要なすべての権力、裁量権、および権力を有するべきである。そのような福祉が本計画の下で適切に支払われることが、許可者がそれぞれの単独および絶対的な情動権に基づいて決定された場合にのみ、その計画下の福祉を支払わなければならない。前述の規定をいかなる方法でも制限することなく、 すべての許可者は、(I)参加者を決定すること、(Ii)各参加者の報酬金額を決定すること、(Iii)個別報酬を指定する文書などを含む本計画の規定および本計画に関連する任意の他の文書を解釈すること、(Iv)計画を管理するためのルール、法規および手続き(書面または実践)を確立して解釈すること、(V)どのエンティティが報酬金を支払うかを決定すること、および(I)参加者を決定すること、および(Ii)各参加者の報酬金額を決定すること、(V)どのエンティティが報酬金を支払うかを決定すること、および(I)参加者を決定すること、(Ii)各参加者の報酬金額を決定すること、(Iii)本計画の規定および本計画に関連する他の文書を説明すること、(Vi) 影響を決定する(あれば), 参加者のサービス場所は、1つの管轄区域から別の管轄区に移転すると、 未補償報酬を得る；および(Vii)すべての他の決定を行い、本計画の管理またはbr}解釈に必要な他のすべての行動をとる。本計画では、授権者に付与された任意の特定の権力を明示的に付与し、当該授権者のいかなる権力又は権力を制限すると解釈してはならない。授権者のすべての行動、決定と解釈は最終決定であり、 は各方面に対して拘束力がある。本計画を管理するすべての費用は会社が負担します。 |
| (c) | 本計画のいずれの内容も、暗示的、行動的、または他の方法で雇用契約 を構成するとみなされるべきではなく、または他の方法で、会社が任意の時間に任意のまたはbr}で参加者の任意の権利を終了する任意の制限を適用するべきではない。 |
12
| (d) | 参加者には、本計画下の任意の報酬を得る権利、譲渡、売却、譲渡、譲渡、質権、またはbrを阻害する権利がなく、本計画下の任意の奨励のために、会社のいかなる資産に対してもいかなる留置権を有することもない。 |
| (e) | 当社は控除や控除、あるいは参加者に当社への送金を要求する権利があり、本計画の奨励から控除された任意の税金を法律で要求しています。 |
| (f) | 本計画は、任意の許可者が任意の例年の報酬支払いをキャンセルすることを任意の許可者が自ら決定する修正案を含む取締役会または奨励委員会の行動によって随時修正、一時停止または終了することができるが、いずれにしても、本計画は、本計画によって満了する可能性のある任意およびすべての金額の最終日の終了を当社がすべての参加者に支払うのに遅くはなく、奨励委員会によって決定された本計画は、満期および対応する金額を誰にも支払うことはできない。前の文はこれとは逆であるが、“統制権”の変更後、参加者または受益者の書面の同意を得ずに、参加者(または奨励委員会の第5条に従って承認された金額を受けていない故参加者の受益者)の権利に悪影響を与えるいかなる改正、一時停止または終了も発効しない。 |
| (g) | 本計画の採択は、本計画、本計画の任意の修正バージョン、または任意の他のインセンティブ報酬計画を任意の期間維持することを約束することを意味するものではない。本計画の通過、本計画の実施、および本計画(またはその任意の部分)の説明または言及のいずれの文書も、いかなる従業員にも当社に雇用され続ける権利は付与されず、いかなる理由も与えずに、任意の方法で当社の従業員の雇用をいつでも終了することに影響を与えてはならない。 |
| (h) | 本計画における奨励に関する規定は無資金であるべきであり、会社は本計画下の奨励がいつでも代表される可能性のあるいかなる資産を分離することを要求されてはならない。当社が本計画下のいかなる報酬について誰に対して負ういかなる責任も、本計画によって生じる可能性のある任意の契約義務に完全に基づいていなければなりません。当社のこのような義務は、当社の任意の財産のいかなる質権または他の財産権負担を担保とするものとみなされてはなりません。 |
| (i) | 効果的に、本計画または任意の賞の任意の修正は書面で行われ、賞委員会 によって行われなければならない。いかなる口頭声明、陳述、書面陳述、または同様の陳述は、本計画または任意の報酬を修正または修正する効力を有さないか、または会社、取締役会、CEO、報酬委員会、または本計画の管理を許可された任意の個人 に対して任意の拘束力を有する。 |
| (j) | 本計画はデラウェア州の実体法に従って解釈し、その管轄を受けるべきであり、法律衝突の原則を考慮しないべきである。 |
13
| (k) | 本計画のいずれかの条項が不正または無効と認定された場合、そのような違法または無効は、本計画の残りの条項に影響を与えてはならないが、完全に分割可能でなければならず、本計画は、上述した不正または無効条項が本計画に挿入されたことがないように解釈および実行されるべきである。 |
| (l) | 当社(およびその付属会社)、取締役会およびそのメンバー、奨励委員会およびそのメンバー、および本計画の任意の態様を管理する任意の他のエンティティまたは個人が、本計画に従って具体的に彼らに割り当てられた職責を履行する上で、重大な不注意または深刻な不正行為がある場合、または意図的に本計画に違反する条項に加えて、参加者およびそのそれぞれの代表、相続人、相続人および譲受人は、本計画の下の任意の行為または非作為によって発生した責任または損失に対して責任または損失を負わない。 |
| (m) | 会社が1回または複数回の株式配当、株式分割、分割または合併、または他の同様の時価変化を行った場合、報酬委員会が決定した公平な要求に基づいて未償還報酬の条項を調整しなければならない。奨励委員会が本条第6条(M)条に基づいて下した任意の決定は、最終的かつ決定的な決定でなければならない。当社は、任意のカテゴリの株式または任意の種類の株式に変換可能な証券を発行し、現金またはbr}財産と交換することができ、または労務またはサービスとして、引受権または株式証明書を直接販売または行使する場合、または当社がそのような株式または他の証券に変換することができる場合には、奨励に影響を与えることなく、そのために報酬を調整してはならない。 |
2022年5月4日に施行され、1日から施行されるST 2022年1月の一日。
| 自由市場会社 | |||
| 差出人： | /s/マルコス·ガルペリン | ||
| 名前： | マルコス·ガルペリン | ||
| タイトル： | 最高経営責任者 | ||
14