カタログ

条項		ページ

1.	定義する	1

2.	手形を買う	9

3.	事件を解決する	10

4.	先行条件	10

5.	申立、保証及び補償	12

6.	発行人のチノ	26

7.	譲渡制限	28

8.	費用.費用	29

9.	機密性	30

10.	打ち切り	31

11.	通達	31

12.	管治法	32

13.	相談や受託責任は負いません	32

14.	分割可能性	33

15.	完全な合意	33

16.	同業	33

17.	相続人と譲り受け人	33

18.	改正と免除	34

19.	救済方法、特徴、その他の義務、違反行為、強制救済	34

20.	構造？タイトル	34

添付ファイルA	手形の形式
表1付き	登録権

本変換可能チケット購入協定(本協定)は、2020年5月28日に以下の各当事者によって締結される

(1)ケイマン諸島法律に基づいて登録された免除会社(会社)百世集団

(2)アリババ香港有限公司、香港法律登録により設立された会社(投資家)；

(3)周紹寧(創設者)は，創設者が部分的な目的を適用するためにのみ本プロトコルを締結する

各締約国、締約国、及び共通の締約国(創設者は単に創設者適用部分の締約国とみなされるものとする)。

考えてみてください

当社は発行を提案し、投資家は本協定に記載されている条項および条件に従って元金総額150，000，000ドルの無担保転換可能優先手形を引受し、自社払込普通株(または米国預託証明書形式で発行された普通株)に変換することを提案している。

以下のように約束した

1. DEFINITIONS

1.1本プロトコルが別に規定されていない限り、本明細書で定義された用語および表現は、本プロトコルで使用される場合と同じ意味を有するべきである。文意に加えて、本プロトコルで使用される以下の用語および表現は、以下の意味を有するべきである

米国預託株式とは、預託協定に基づいて発行された米国預託株式のことで、本契約日会社の普通株に相当し、米国預託株式受託係に入金される。

·米国預託株式受託者とは、預金契約に基づいて交付された米国預託証明書に関するシティバンク、またはその任意の継承実体をいう。

·米国預託株式預託証明書とは、シティバンク、N.A.、米国預託証券としての信託機関、またはその任意の継承エンティティを意味する。

任意の指定者の付属会社とは、その指定者によって直接または間接的に制御または制御されている任意の他の人を意味し、自然人の場合、その人の配偶者、両親、子供、および兄弟姉妹を含むべきである。

？関係者誰かにとって、その人の役員、主管、役員、従業員、代理人、あるいはその人を代表して行動する他の方のことです。

？“合意”は前文に与えられた意味を持つ.

？年次報告とは、会社が2020年4月17日に米国証券取引委員会に提出した2019年12月31日までのForm 20-F年次報告である。

反腐敗法とは、中国の反腐敗及び反商業賄賂に関する法律、1977年に改正された米国の“反海外腐敗法”及びその他の司法管轄区域で適用される反賄賂又は反腐敗法律を含む、グループ会社及びそのそれぞれの関連会社の業務及び取引に適用される反賄賂又は反腐敗関連法律である。

？反マネーロンダリング法とは、1970年に改正された“通貨·外国為替取引報告法”、2001年の米国愛国者法案、イギリス財務省(HMT)、香港の“組織的·深刻な犯罪条例”、“反マネーロンダリングおよび反テロ融資条例”、および任意の政府または規制機関によって発行、管理または実行される中国の反マネーロンダリング法律、規則および法規、ならびに任意の関連または同様のルール、法規またはガイドラインを含む、グループ会社およびその付属会社の業務および取引に適用される反マネーロンダリング関連法律を意味する。

？定款細則とは、改訂及び再改訂された第9部の会社組織定款の大綱及び定款細則であり、時々更に改訂、修正、補充或いは再記述することができる。

？評価期間？は7.1節で与えた意味を持つ.

？権限者？9.1節で与えられた意味を持つ.

·取締役会とは、会社の取締役会のこと。

？取締役会の承認？3.2節で与えられた意味を持つ.

営業日とは、ニューヨーク州、中華人民共和国、香港又はケイマン諸島の銀行機関が法に基づいて閉鎖しなければならない又は新冠肺炎の発生により閉鎖を要求された土曜日、日曜日又はその他の日以外の任意の日をいう。

A類普通株とは会社のA類普通株のことで、1株当たり額面は0.01ドルである。

B類普通株とは当社の1株当たり額面0.01ドルのB類普通株のことです。

C類普通株とは、会社株のうち1株当たり額面0.01ドルの会社C類普通株のことである。

？おわりには3.1節で与えた意味を持つ.

？デッドライン？は3.1節で与えた意味を持つ.

？Company？は前言に与えられた意味を持つ.

会社知的財産権とは、会社及びその子会社の業務に関連し、それに重大な意味を持つすべての知的財産権、及び会社及びその子会社が所有又は許可を得るすべての知的財産権をいう。

会社証券とは、(I)当社の普通株式(当社A類普通株、B類普通株及びC類普通株を含む)、(Ii)自社普通株又は自社普通株と交換可能な証券、(Iii)自社発行の任意の他の持分又は株式に関連する証券及び(Iv)購入株式証、承認株式証、制限株式単位又はその他の上記いずれかの株式を買収することができる権利をいう。

？会社システム？は5.1(Ff)節で与えられた意味を持つ.

？前提条件とは，4.1節であげた条件ごとである.

？機密情報は9.1節で与えられた意味を持つ.

？制御？任意の特定の人のために使用される場合、直接または間接的に議決権を有する証券の所有権、契約または他の方法によって、その人の管理層および政策を直接または間接的に指導または誘導する権限を意味し、用語？制御？および？制御？は、前述に関連する意味を有する。

制御実体？は5.1(F)節で与えられた意味を持つ.

データ保護義務とは、プライバシー、情報セキュリティ、ネットワークセキュリティ、ネットワークセキュリティ、データ保護または個人情報処理に関する任意の適用法律、契約義務、書面政策および使用条項であり、データ漏洩通知、第三者データ伝送、国境を越えたデータ伝送およびデータ現地化要求を管理する法律、契約義務、書面政策および使用条項を含む。

“預金協定”とは、当社、米国預託株式預託機関、及び当該協定に基づいて交付された米国預託証明書の所持者と実益所有者との間で署名された2017年9月22日現在の預金協定、又はその規定に基づいて改正又は補充された場合に改訂又は補充された預金協定をいう。

開示された？開示された？任意の事実、事項、イベント、状況または情報について、この事実、事項、イベント、状況または情報が、開示申告文書において公平かつ具体的に開示され、いかなるリスク要因章に記載された任意の前向き開示、ならびに任意の展望性声明、免責声明、リスク要因開示、または警告性、予測性または展望性を有する他の類似の非特定の声明に含まれる非特定のリスクの任意の開示も含まれないことを意味する。

所有権負担とは、使用、採決、譲渡、収入または行使の任意の属性の制限を含む、任意の第三者の任意の債権、住宅ローン、留置権、質権、所有権欠陥、地権権、所有権、占有または使用に関する不利な債権、制限契約、選択権、押記、保証権益、財産権負担または他の同様の権利、または任意の他の任意の種類の制限または制限を意味する

所有権は、自発的に生成されたものであっても、法律の実施によって生成されたものであっても、上記のいずれかの権利を付与する任意のプロトコルを含む。

？環境法？は5.1(Ss)節で与えられた意味を持つ.

？従業員持株計画とは、開示された2008年株式と業績激励計画と2017年持分激励計画を指す。

？評価日？は5.1(Nn)節で与えられた意味を持つ.

·取引所とは、ニューヨーク証券取引所のこと。

？“取引法”とは、改正された“1934年米国証券取引法”及びその公布された規則と条例を指す。

“取引所規則”とは、取引所の規則を指す。

？財務諸表？5.1(Ll)節で与えられた意味を持つ.

方正？序文に与えられた意味を持つ.

？創立者適用条項とは、第1、7、9、10、11、12および14から20条のことである。

“公認会計原則”とは、米国公認の会計原則を意味する。

政府関係者とは、政府当局、政党または政党メンバー、政治候補の任意の行政者、役人または従業員、国際公共組織の行政者、従業員または官僚、取締役、政府当局によって完全にまたは部分的に所有されているエンティティ(国有企業またはホールディングス企業を含む)の任意の行政者、役人または従業員または代理人、または公的身分で、または上記の任意のエンティティを代表する任意の人を指す。

*政府当局とは、任意の国または政府または任意の連邦、省または州またはその任意の他の政治地域を意味し、中国、香港、ケイマン諸島、英領バージン諸島または任意の他の国またはその任意の政治区、任意の裁判所、監査所または仲裁人、任意の自律組織および証券取引所の任意の政府機関、機関、部門、取締役会、委員会または機関を含む、政府または政府に関連する行政、立法、司法、規制、税務または行政機能を行使する任意のエンティティ、当局または団体を意味する。

？政府命令とは、任意の政府当局、任意の政府当局の前またはその監督の下で行われる任意の適用される命令、裁決、決定、裁決、法令、令状、伝票、任務、訓令、命令、命令、同意、承認、裁決、判決、禁止または他の同様の決定または裁決を意味する。

グループ会社？各会社とその子会社のこと；総称して？グループ？

香港とは中華人民共和国香港特別行政区Republic of Chinaを指す。

？手形とは，会社が本協定の添付ファイルAに規定された形で署名した手形を構成する手形である.

？知的財産権は5.1(Ee)節が与える意味を持つ.

投資家？前文で与えられた意味があります。

法律とは、任意の憲法規定、法規または他の法律、規則、条例、公式政策、または任意の政府当局および任意の政府命令に対する解釈を意味する。

誰にとっても、負債とは、その人の任意の種類、性質または種類の債務または義務を意味し、既知または未知、絶対または有、計算すべきまたは未計算、係争または係争なし、清算されたまたは未清算、保証または無担保、連帯または数項、満期または満了、帰属または未帰属、実行可能、決定された、決定可能、または他を意味する。

ライセンスとは、誰にとっても、現在、(状況に応じて)所有またはレンタルしなければならない任意の政府当局または任意の政府当局に提出されたすべての特許経営権、許可証、許可、証明書、許可、登録、声明または届出、ならびにその人のそれぞれの財産およびその人が現在展開しているそれぞれの業務を経営することを意味する。

損失とは、任意の損失、負債、損害、価値減価、税金、コスト、または費用(法的費用を含む)を意味する。

重大な悪影響は、任意のイベント、事実、条件または状況、またはそのようなイベント、事実、条件または状況の任意の組み合わせを意味し、これらのイベント、事実、条件または状況は、個別に、または任意の他のこのようなイベント、事実、条件または状況と合計して、以下の任意の事項に重大な悪影響を及ぼすであろう：(I)グループ全体の業務、運営、収益、資産、負債、不動産、財務または他の状況、経営結果または前景、または(Ii)当社グループの各社が任意の取引文書項目の下での責任を履行する能力。

？材料契約？5.1(Zz)節で与えられた意味を持つ.

発改委？は5.1(Q)節で与えた意味を持つ.

国家発改委通知は5.1(Q)節で与えられた意味を持つ.

“新米国預託株式とは、本文書第7節及び預託協定により発行可能な米国預託株式であり、1株の新株(適用に応じて調整される)に相当し、米国預託株式預託証券に入金される。

？新株？手形によって変換されて発行可能な普通株のこと。

手形証明書とは，手形保持者が手形条項に基づいてチケット保持者ごとに発行した所持手形を登録する証明書である.手形所持者と(手形所持者の場合)手形所持者とは，手形所持者登録簿にその名義で手形を登録する人のことである.

？手形とは，元金総額150，000，000ドルの変換可能なチケットであり，チケットからなり，チケットに記載されている条項や条件に基づいて発行される.

？カプセル受入期間は7.2(B)節で与えられた意味を持つ.

普通株式とは会社のA類普通株のことです。

締約国と締約国は前文にそれらを与える意味を持っている。

？個人とは、個人、会社、有限責任会社、協会、共同企業、合弁企業、株式会社、信託、非法人組織または政府、機関またはその政治的分岐のことです。

個人情報？個人からのすべての情報または個人に関するすべての情報を意味し、これらの情報は、個人を識別、連絡、または正確に特定するために使用されるか、または使用される可能性がある。

？pfic？は5.1(Bb)節で与えられた意味を持つ.

·中華人民共和国とはRepublic of Chinaのことで、本協定については、香港、マカオ特別行政区、台湾は含まれていません。

？処理？とは、直接マーケティング、記憶、処理、保護、安全、処分、廃棄、開示、譲渡、または個人情報の輸出のための受信、アクセス、取得、収集、アセンブリ、使用または譲渡を意味する。

公開届出とは、2019年12月31日以降に米国証券取引委員会に提出または提出された年次報告および会社の他の報告および登録声明を意味し、本合意日の少なくとも1営業日前に公開されて提供されるが、午前9時30分以降に提出されるいかなる修正または補足も施行されない。(ニューヨーク市時間)本契約日より前の営業日。

？手形所持者登録簿とは、当社の営業又は登録事務所に登録されている登録簿を指し、この登録簿には、手形所持者の名前又は名称及び住所、並びに彼らが所持している手形の詳細(手形の両替又はログアウト、及び手形所持者の未償還元金金額及び受取利息を含む)、及び手形のすべての譲渡が記載されている。

登録証明書は5.1(Q)節で与えられた意味を持つ.

·登録権は5.1(T)節が与える意味を持つ.

？関連課税管轄権は5.1(W)節で与えられた意味を持つ.

？セキュリティルールと条例は5.1(Xx)節で与えられた意味を持つ.

？販売通知？は7.2(A)節で与えられた意味を持つ.

？販売期間？は7.2(C)節で与えられた意味を持つ.

制裁対象国とは、米国が禁輸または制限している任意の国または全面的な制裁対象または目標とする他の国または地域(キューバ、イラン、朝鮮、スーダン、シリア、ウクライナクリミア地域を含むがこれらに限定されない)を意味する。

制裁とは、米国財務省外国資産規制事務室、国連安全保障理事会、EU、イギリス財務省によって実施または実行される任意の制裁、または改訂された“イラン制裁法案”、“2010年”イラン全面制裁·撤退法案“、”イランの脅威とシリア人権削減法案“、”2012年度国防権限法案“、”2012年度イラン自由·反拡散法案“、”米国と敵との貿易法“、”米国国際緊急経済権力法案“または”米国シリア責任とレバノン主権法案“によって発表された任意の命令または許可証を指す。

？“サバンズ-オキシリー法案”とは、2002年に改正された“サバンズ-オクスリー法案”を意味する。

·米国証券取引委員会とは、米国証券取引委員会のこと。

？“証券法”とは、改正された“1933年米国証券法”及びその公布された規則及び条例をいう。

証券法？サバンズ-オキシリー法、証券法、取引法、米国証券取引委員会が公布した規則と条例、上場企業会計監督委員会が公布または承認した発行者監査士に適用される監査原則、規則、基準およびやり方(サバンズ-オクスリー法案で定義されているような)、および適用される取引所規則と総称される。

？主題証券は7.2(A)節で与えられた意味を持つ.

？引受金額は2.1節で与えた意味を持つ.

子会社とは、会社の直接または間接子会社および合併の関連エンティティ(合併VIEを含む)を含む会社によって直接または間接的に制御される任意の人を意味する。

保留条項とは、第1条と第7条~第20条を意味する。

税とは、(A)すべての純収入(企業所得税および個人所得税源泉徴収税を含む)、売上高(付加価値税、営業税および消費税を含む)、資源税(都市土地使用税を含む)、特殊用途(土地増値税、都市維持建設税および教育費付加を含む)、財産(都市不動産税および土地使用料を含む)、文書(印鑑を含む)を含む任意の国税、省税、市税または地方税、課金、課金、課税またはその他の課税のことである

税および契約税)、申告、記録、社会保険(年金、医療、失業、住宅およびその他の社会保険控除を含む)、関税(輸入税および輸入増値税を含む)、推定および暫定的な税費、課金、課税または任意の種類の他の評価、(B)任意の政府当局が、上記(A)項に記載された任意の項目について徴収するすべての利息、罰金(行政、民事または刑事)、滞納金または付加費、及び(C)任意の政府当局が、上記(A)及び(B)項に記載された任意の項目について適用された任意の形態の譲受人責任、及び(Ii)中華人民共和国以外の任意の司法管轄区域：上記(I)項に記載されたすべての類似責任。課税という言葉の意味は前述と関連がある。

納税申告書？税金を表示するために、税金を支払うために、または任意の税金項目(任意の選挙、声明、添付表または添付ファイルおよびそれらの任意の修正を含む)について提出しなければならない任意の申告書、報告書、報告書、任意の資料申告書、税金還付申告書、修正された申告書、または推定税または仮納税を含む申告書を指します。

取引伝票とは，本プロトコル，手形と手形証明書，および本プロトコルが行う予定の取引に関するすべての他の文書または書面プロトコルである.

譲渡とは、譲渡、売却、譲渡、配布、質権、担保、交換、または任意の他の方法で全てまたは一部を直接または間接的に処理することであり、任意の保証または他の権利または利益を付与することを含み、譲渡者がそのような保証の所有権または投票権をもはや持たないようにすることを含む、付与オプションまたは他の権利または利益を含む、譲渡、合併(順方向または逆方向)または同様の取引、法的実施または他の方法によって任意の保証または実益権益を譲渡することを意味する。遷移という語は前述に関連する意味を持つ

？無条件日付？は4.2節で与えた意味を持つ.

？$？とはアメリカ合衆国の法定通貨のことです。

VIEプロトコルは5.1(K)節で与えた意味を持つ.

可変利益エンティティとは、可変利益エンティティとしての子会社であり、本定義において、可変利益エンティティとは、会計基準に基づいてテーマ810-10を編集することを意味する：全体(任意の変更、修正または補足を含む)がその人と合併する任意の個人、任意の会社、協会または他のエンティティ、または、この人が米国で一般的に受け入れられている会計原則以外の会計原則に従ってその財務諸表を作成する場合、会計基準編纂子主題810-10合併に相当する：合併：このような会計原則に基づいて合併する。

？投票権変更は7.1節で与えられた意味を持つ.

保証とは、会社が5.1節または5.1節に従って下した陳述および保証をいう。

1.2 In this Agreement:

(A)単数を表す語は複数を含むべきであり、その逆も同様である

(B)性別を表す語は、各性別およびすべての性別を含むべきである

(C)他の説明に加えて、各節および添付ファイル、すなわち、本協定の各節および添付ファイルを指す

(D)タイトルの挿入は便利であり、本協定の解釈に影響を与えない

(E)本協定において含まれる、含まれる、または含むなどの言葉を使用する場合、すべて後の言葉とみなされるが、これに限定されるものではない

(F)成文規則または成文規則条文の任意の言及、すなわち、成文規則または成文規則条文の言及であり、成文規則または成文規則条文は、修正、修正、総合または再制定される可能性がある

(G)本プロトコルおよび本プロトコルの下の用語(任意の他の同様の記述)は、本プロトコルの任意の特定の部分または他の部分ではなく、本プロトコルの任意の補足プロトコルを含む本プロトコルを意味する

(H)本プロトコルにおける任意の陳述は、誰でも知っているまたは知っている言葉で限定されているか、または同様の表現、すなわち、その人の取締役および上級管理チームメンバーの実際の知識を指し、もしそのような役員および上級管理チームメンバーがそのような役員および上級管理チームメンバーである者が適切かつ慎重なクエリを行う場合、当該取締役および上級管理チームメンバーが発見することに関する実際の知識を指す。

1.3朗読および添付ファイルは、この協定に組み込まれているとみなされなければならない。

2. PURCHASE OF THE NOTES

2.1本プロトコル条文の規定の下で、当社は投資家に債券を発行することに同意し、投資家は債券の引受(元金総額150，000，000ドル)、総購入価格150，000，000ドル(引受額)に同意する。

2.2当社は、手形発行によって得られた純額を、グループ運営資金及び過去の慣行及び一般業務過程において合法的な一般企業用途に適合する他の一般企業用途として使用しなければならないが、(I)当グループ債務の任意の部分の償還に使用することはできないが、本契約項の下の対応金又は当グループの通常業務過程で対応する任意の貿易を支払うことを除いて、(Ii)配当金の支払い又は当社グループ各社の任意の株式、米国預託株式又は買収の任意の株式、権益、権利を支払う。グループ会社が発行した引受権証、引受権、株式又はその他の等価物又は権益(どのように指定されても)；(Iii)和解

いずれの場合も、投資家が事前に書面で同意することなく、任意の係属中の訴訟または(Iv)を支払って、当グループの任意の関連者取引を支払う。

3. CLOSING

3.1債券の発行および購入締め切り(締め切り)は、可能な範囲内でできるだけ早く交換文書および署名の方法で行わなければならないが、いずれの場合も、投資家がすべての前提条件を放棄すること、または適合すること(その性質のため、締め切りが満たされるか免除されなければならない条件を除く)の5(5)の営業日、または当社と投資家の双方が書面で同意した他の時間および場所で行われてはならない。閉じた日付と時間を本稿では閉じる日付と呼ぶ

3.2市の当日または前に、当社は、取締役会が細則および適用法律に基づいて正式に承認(または付与)したことを促すべきである：(A)すべての取引文書に署名し、その文書の下で当社の責任を履行すること、(B)本協定に従って投資家に手形を発行すること、(C)すべての新株(または米国預託証明書の形態で発行された新株)を発行すること。及び(D)当社は、当該文書に基づいてその他の義務(及び当該文書に掲載されている付記に関する条項及び条件)(取締役会承認)を履行する。

3.3 At Closing:

(A)会社は、以下のすべてを行わなければならない(ただし、投資家が同意しない限り、部分的ではない)

(I)妥当に署名された文書を投資家に交付する

(Ii)2.1節で引受した債券に基づいて投資家に発行し、投資家の名前又は名称を債券保有者登録簿に記入させ、(Y)最新の債券保有者登録簿の核証明書の真の写し及び(Z)妥当に署名された債券元金総額を代表する債券証明書を投資者に交付する

(Iii)4.1節に規定する他の書類及び交付を投資家に交付する。

(B)第3.3(A)節に掲げる項目の発行及び交付により、投資家は、2.1節で述べた債券の引受金額を引受し、2.1節で述べた債券の引受金額を自社に支払うか、当社に支払うか手配し、即時利用可能資金を自社が指定した口座(少なくとも締め切り前の2(2)営業日前)に送金する方式である。

取引終了後、会社は直ちに投資家に引受金額の支払領収書を交付しなければならない。

4. CONDITIONS PRECEDENT

4.1投資家義務の条件。投資家が本協定で意図した取引を完了または促進する義務は

以下の条件を満たし、いずれか1つまたは複数の条件は、投資家によって書面で放棄することができる

(A)締め切りまで、当社が連続して述べた各陳述および保証は、真実、正確かつ正確でなければならない(重要性に関するいかなる制限または制限またはその中に含まれる重大な悪影響も考慮しない)

(B)会社は、取引文書に記載されているすべての合意、チノ、条件および義務を履行および遵守しなければならず、これらの合意、チノ、条件および義務は、会社が締め切りまたは前に履行または遵守しなければならず、違反または責任を負わないものである

(C)各取引文書は、取引当事者(投資家を除く)によって妥当に署名され、投資家に交付されなければならない

(D)会社は、すべての前提条件が満たされていることを証明するために、会社の許可された上級者が署名し、締め切りを明記する証明書を投資家に提出しなければならない

(E)当社が手形及び新株の発行、売却及び交付について取らなければならないすべての会社及びその他の行動はすでに完了し、投資家に正式に署名した取締役会批准書のコピーを交付した

(F)重大な悪影響を及ぼすことが発生または合理的に予想されるイベント、発生、発展、または状況は発生しない

(G)任意の法律または任意の訴訟または他の手続は、当社または投資家が取引文書下での義務を締結または履行することを禁止または制限してはならず、投資家が取引文書下の権利を有する能力は、いかなる法律または任意の訴訟または他の手続きの悪影響を受けない

(H)失敗イベント(文書で定義されたように)を構成する(または通知された後に構成される)イベント，発生，発展，または状況は発生しない.

4.2投資家がすべての前例条件を満たす(または放棄する)日付は、無条件日付であるべきである。無条件期日が2020年7月31日までに発生しない場合、投資家は、当社に書面通知を行うことにより、本合意を終了することができる(ただし、いずれか一方が以前の違反事項について有する権利及び/又は負う義務を損なうことはない)。

4.3会社は自費で最善を尽くして、本契約日後に合理的で実行可能な場合に前提条件をできるだけ早く満たすことを保証しなければなりません。

5.説明、保証、および補償

説明と保証

5.1開示された場合を除いて、当社は、本契約日および締め切りまで(他の規定がない限り)、投資家に表示し、保証する

(A)米国証券取引委員会に提出された公開申告書類は、各重大な点で証券法の規定に適合しており、重大な事実について何の不真実な陳述もなされていないか、またはその時の状況に応じてそのような陳述を行うために必要な重大な事実を陳述することを見落としていない。米国証券取引委員会従業員から受け取った任意の公開届出に関する意見書には、未解決または未解決のコメントはなく、米国証券取引委員会の持続的な審査の対象である公開届出もない。内部調査、米国証券取引委員会のいかなる調査又は政府当局による調査、その他の調査又は調査が行われているか、又は当社の知る限り、各案件において、当社又はそのいかなる幹部又は取締役に関する脅威もない。

(B)当社は正式に登録成立し、ケイマン諸島の法律に基づいて存在及び信用が良好であり、その財産及び開示された業務を行う権利及び認可(会社及びその他)を有する。一方、同社は、その財産の所有権や賃貸借契約又はその業務の進行において、他のすべての管轄区において、良好な信用(良好な信用の概念が当該司法管区の範囲内に適用される)の外地法団として業務を経営する資格があるが、良好な信用又は良好な信用を備えていなければ合理的に重大な悪影響を及ぼす可能性がなく、例外である。当社の定款細則及びその他の組織又は組織文書は、適用されるケイマン諸島法律の要求に適合し、完全に有効である。

(C)自社の法定株式は20，000，000ドルであり、(I)1，858，134，053株A類普通株、(Ii)94，075，249株B類普通株および(Iii)47，790，698株C類普通株に分類され、このうち250，648，452株A類普通株(従業員持株計画に基づいて行使または帰属した奨励時に発行され、後日発行された1，661，206株A類普通株を含む)、94，075，249株B類普通株および47，790，698株C類普通株が2020年5月24日にそれぞれ発行された。当社の株式の中のすべての発行済み及び発行された普通株はすでに正式な許可と有効な発行を受け、そしてすでに十分な配当金及び評価を必要とせず、そしてすでに適用法律に従って発行した。

(D)当社の株式の各権利、優遇、特権及び制限はすべて定款細則に掲載されている。開示された者以外に、まだ行使されていない株主購入権または毒丸または任意の類似の手配はなく、任意の人がいくつかの事件が発生したときにグループ会社の任意の持分を購入する権利があるようにする。

(E)開示者以外に、(I)任意のグループ会社及び創設者は、彼等が保有するグループ会社の証券にいかなる財産権負担を発生させるか、及び(Ii)いかなるグループ会社にも、現在発行されていない又はその後発行可能な証券を証券法に基づいて登録することを要求する権利はない。新株を発行することは、どのグループ会社も投資家以外の誰にも株式または他の証券を発行する義務を持たないだろう。

(F)年報付表8.1に記載されている主要付属会社(それぞれ制御エンティティおよび総称して制御エンティティと呼ぶ)は、当社が直接または間接的に制御するすべてのエンティティであるが、証券法下のS-X規則第1-02(W)条で定義されている重要な付属会社を構成するものではなく、全体または単一の付属会社とみなされる付属会社は含まれていない。

(G)各付属会社が正式に登録成立し、その登録によって設立された司法管轄区域の法律が有効に存在し(当該管轄区域内にこの概念が存在する範囲内で)、その財産を所有し、その業務を展開する権利及び権限(会社及びその他)を有すること。また，適用範囲内では，各付属会社がその財産の所有権やリースあるいはその業務の展開にこのような資格を必要とする他のすべての司法管轄区域内で，外国会社として業務を行う適切な資格を有しているが，このような資格を備えていない場合や良好な信用を備えていなければ，合理的に重大な悪影響を与えることはなく，各付属会社の構成文書は，法団として設立された司法管轄区の適用法律の要求に適合し，十分な効力と役割を有している。各付属会社のすべての発行済み及び発行された株はすでに正式な許可と有効な発行を受け、そしてすでに適用司法管轄区の適用法律の許可に従って満足或いは部分的に納付した(このような概念が存在或いはこの司法管轄区に適用される限り)、このような株本(VIEの株式を除く)は年報に記載された当社が直接或いは間接的に所有し、しかもいかなる財産権負担もない。

(H)手形は正式に発行された；手形は正式に発行された；当社の法定株式は年報に記載されているすべての重大な法律事項と一致する；投資家が締め切りに基づいて本協定に基づいて手形を交付する時、手形はすでに当社が署名及び交付し、このような手形は正式に発行、発行及び交付され、当該等の手形及びその等の手形は当社の有効かつ法的拘束力のある責任を構成し、その条項に基づいて強制執行することができる。新株発行前に発行された普通株はすでに正式に許可されており、有効に発行され、十分に入金されており、評価する必要がない。開示された以外に、(I)任意のグループ会社が配当金を増加させるか、または任意のグループ会社の清算、清算または解散をもたらす決議案、(Ii)任意のグループ会社が宣言されたがまだ支払われていない配当金、(Iii)任意のグループ会社が任意の株式を買い戻し、償還またはその他の方法で買収する義務、(Iv)任意のグループ会社(従業員持株計画を除く)に関する未償還または認可持分増額、シャドーエクイティ、株式計画または同様の権利、または(V)未償還権利(優先購入権を含む)、株式承認証またはオプション、または任意のグループ会社の任意の普通株式または他の株式に変換または交換することができる手段((A)クラスBに変換する権利を除く

(B)細則13条に記載されている当社の普通株式およびクラスCの普通株は、当社Aタイプの普通株式であり、(B)任意のグループ会社が保有する関連権利)、または当社または任意の制御されたエンティティの任意の普通株式の発行に関連する任意の契約、承諾、合意、了解または手配、任意の交換可能な株式または交換可能な証券または任意の関連権利、承認持分またはオプション；文書に記載されている者以外に、手形を変換する際に発行及び交付された新株式は、いかなる優先引受権又は類似権利の規定の制限を受けず、かつ新株の発行についていかなる税項及び財産権負担を納付することもなく、投票又は譲渡のいかなる制限も受けないが、細則に記載されている者は除く。

(I)本プロトコルおよび文書によるチケットの発行および交付後，チケット保持者はチケット条項選択に応じてチケットを普通株式に変換することができる.最高数の新株はすでに正式に許可され、手形を変換した後に発行及び交付する時、有効な発行、十分な配当金及び評価する必要がなく、細則に記載されたA類普通株の記述に符合し、証券法に基づいて交付され、このような普通株の発行はいかなる優先購入権、転売権、優先購入権又は類似権利の制限を受けない。

(J)開示された者を除いて、年次報告書に記載されている最新の審査財務諸表がカバーされている期間が終了した後、(I)重大な悪影響を及ぼす可能性のある発展または事件はなく、(Ii)当社は、その任意のカテゴリの配当について、任意のカテゴリの配当または割り当てを発表、または支払うことができず、(Iii)当社およびその付属会社の全体的な配当金または長期負債に重大な不利な変化はない。(Iv)当社または任意の付属会社は、任意の重大な取引または合意を締結していないか、または開示されていない任意の直接的または重大な責任または義務を招くものではなく、(V)当社または任意の付属会社は、火災、爆発、水害または他の災害(保険によって保証されているか否かにかかわらず)または任意の労使紛争または裁判所または政府の行動、命令または法令によって任意の重大な損失または妨害を受けていないが、開示されている者を除く。

(K)年報内の任意の付属会社およびVIE株主がその一方である当社の構造下の各プロトコル(総称してVIEプロトコルと呼ぶ)の記述は、すべての重大な態様で正確であり、当社の構造に関連するすべての重大な合意がこのように開示されている。VIEプロトコルの各当事者(会社および他、場合に応じて)は、VIEプロトコルの下でそれぞれの義務を締結および履行する法定権利、権力および許可を有し、各VIEプロトコルを正式に許可、署名および交付した；VIEプロトコルの各々は、VIEプロトコル当事者の有効かつ法的拘束力のある義務を構成し、その条項に従って強制的に実行することができるが、実行可能性は、債権者の権利の適用破綻、破産、再構成、一時停止、または同様の一般的に適用可能な法律または実行可能性に関連する平衡原則の制限を受ける可能性がある。中国の法律によると、各VIE合意は有効な法律形式であり、各VIE合意の中国における合法性、有効性、実行可能性、または採択可能性を証拠として確保するためには、必要はない

いずれも当該等の書類は、中国の任意の裁判所又は他の主管機関に提出又は記録しなければならず、又は任意のVIE協定又は任意のVIE協定について任意の印紙税又は類似税を納付しなければならないが、すでに中国の関係政府当局に提出された改訂及び再記載された持分質権協定下の持権質権を除外し、改訂及び再記載された独占引受オプション協定に従って承認権を行使し、改訂及び再記載された持分質権協定に基づいて質権を解除することは、承認及び/又は中国関連政府当局への登録を受けなければならない。当社はVIEの管理と政策を直接または間接的に指導または誘導する権利がある。VIEプロトコルは、VIEプロトコルの当事者である各グループ会社の財務諸表を、公認会計原則に従って当社の財務諸表と統合することを可能にするのに十分である。

(L)開示された者を除いて、当社及びその付属会社は、彼等が所有し、当社及び付属会社全体の業務に重大な影響を与えるすべての物件及び資産に対して良好かつ販売可能な所有権を有し、いずれの場合もいかなる財産権負担もなく、その価値(当社及び付属会社全体にとって)又は重大(当社及び付属会社全体にとって)により、又は彼等が当該等の物件及び資産を使用することにより任意の財産権負担をもたらす。本グループの賃貸プロジェクトの業権所有者以外に、当グループ以外に、当該等の物件及び資産の中でいかなる権益を有する者もない。当社及び各付属会社が賃貸契約に基づいて保有する任意の不動産及びビルは、有効、存続及び当社の知る限り強制的にテナント保有を執行することができるが、(当社及び各付属会社全体にとって)大きな影響を与えず、当社及び各付属会社の当該等の物件及びビルの使用及び提案使用を妨害することはない例外を除く。

(M)開示者を除いて、当社及び各付属会社がそれぞれの物件、運営、人員及び業務に提供する保険は、所在する司法管内の類似業務を運営する慣行と同様である。

(N)開示された者を除いて、当社及びその付属会社(I)は、すべてのナンバープレートを所有、遵守、又は作成したが、そのようなライセンスを所有又は遵守することができず、合理的に重大な悪影響を与えない可能性がある者を除いて、(Ii)ナンバープレートの撤回又は改訂に関する法的手続通知を受けておらず、当該等の撤回又は改訂が決定されると、当社又は任意の付属会社に不利であり、個別又は全体に重大な悪影響を及ぼす。当社の知る限り、このようなライセンスの一時停止、キャンセルまたは終了保留、脅威、または目前に迫っているものはありません。当社の知る限り、任意のグループ会社(例えば、適用される)との契約関係については、すべての加盟国パートナー(年間報告で使用される用語)は、有効かつ十分な経営ビジネスライセンスを有しているが、このようなライセンスを所有または遵守できなかった場合は、合理的に重大な悪影響を与えない場合は除外される。

(O)当社又は任意の付属会社は、(I)そのそれぞれの定款又はその他の組織文書に違反していない、(Ii)任意の適用された判決、法律又は法規に違反しているか、又は任意の裁判所又は仲裁人又は政府又は規制機関が、当社又は任意の付属会社又はその任意の付属会社に対して管轄権を有する任意の命令、規則又は規定

(I)任意の財産または資産、または(Iii)任意の契約、ローンプロトコル、住宅ローン、リースまたは他のプロトコルまたは文書に記載されている任意の既存の責任、プロトコル、契約または条件の下で責任を失う(または通知または一定時間が経過した後に責任を失う)、またはそのような任意の契約、ローンプロトコル、住宅ローン、リースまたは他のプロトコルまたは文書に記載されている任意の既存の責任、プロトコル、契約、契約または条件、または任意の契約、賃貸または他のプロトコル、または任意の契約、賃貸または他のプロトコルまたは文書に記載されている任意の既存の責任、プロトコル、契約または条件、またはその任意の契約、ローン、リースまたは他のプロトコルまたは既存の責任、契約、契約またはその他の条件、またはその契約、ローン、賃貸またはその他のプロトコルまたは既存の責任、契約、契約またはその他の条件を有する。

(P)開示された者に加えて、当社は、債券の発行、発売および売却を含む取引書類によって行われる取引を完了し、いかなる者(いかなる政府機関または団体または任意の裁判所を含む)の同意、承認、許可または命令を取得する必要はないが、任意の人(任意の政府機関または団体または任意の裁判所を含む)に任意の同意、承認、許可または命令を行うが、取得または作成された(I)第5.1(Q)および(Ii)節に記載された登録証明書および発行後に発改委に提出される届出義務を除く。

(Q)当社は、2019年4月10日の企業外債登録証(登録証)を国家発展·改革委員会(発改委)から取得し、有効期間は2020年10月10日までとしている。当該登録は取り消されず、いかなる未履行又は履行の条件の制限も受けないが、当該中国子会社は手形発行日から10(10)営業日以内に“企業外債届出登録管理制度改革の推進に関する通知”に従って国家発改委に必要な情報及び書類を提出するものを除く(発改委通知)。

(R)取引文書の署名、交付及び履行、手形の発行及び販売、並びに取引文書の予期される取引の完了は、(I)当社又は子会社に拘束力のある任意の合意又は他の文書に違反しない。(Ii)当社又は任意の子会社の会社定款、営業許可証又は他の組織文書の規定に違反する。(Iii)当社又は任意の子会社又はその任意の財産又は資産に関連する任意の適用法律に違反する。および(Iv)は、グループ会社の任意の資産に任意の財産権負担を発生または適用することをもたらすが、上記(I)、(Iii)および(Iv)項に属する場合は、この限りではない、またはそのような違反行為またはそのような財産権負担の設立または適用は、個別または全体に重大な悪影響を与えない。

(S)発行される新規米国預託株式は、連結所での上場が承認されることが予想される。ただし、新米国預託株式の発行又はそれ以前の正式発行通知に規定されなければならない。

(T)開示及び文書に記載されている者を除いて、当社と当該者に権利を付与された任意の者との間には、契約、合意又は了解はなく、これらの契約、合意又は了解は、証券法に基づいて所有している又は所有している任意の自社証券について登録声明を提出することを当社に要求することができ、又は証券法に基づいて提出された任意の登録声明(総称して登録権と呼ぶ)の下に登録することを当社に要求することができるが、当該等の証券を含むが、満たされた、放棄又は該当する登録権を除く。

(U)本協定は、当社によって正式に許可され、署名され、交付されました。

(V)預金協定はすでに当社が正式に許可、署名及び交付し、当社の有効かつ法的拘束力のある責任を構成し、その条項に基づいて強制的に執行することができる。いかなる新アメリカ預託株式は発行時に正式に許可及び有効に発行され、自己資本金及び評価を必要としない普通株であり、当該等の新アメリカ預託株式の登録所有者は定款及び預金協定で指定された新アメリカ預託株式登録所有者の権利を有することができる。

(W)開示された者を除いて、手形又は本協定に従って満期又は発行されたすべての利息、元金、割増(ある場合)及びその他の支払い、並びに当社又は任意の付属会社又は新株式(1)の普通株式について発表及び対応する配当金及びその他の分配については、中国、香港又はケイマン諸島の現行の法律、規則及び規則、並びに上記任意の有権課税(各関連課税管区)の任意の政治分部、主管当局又は機関に基づいて受取人に支払うことができ、課税管轄区域から支払われる税金は、当該課税管轄区域内の任意の裁判所又は政府機関又は機関の同意、承認、許可又は命令又は資格取得を経ない場合には、当該課税管轄区域内の任意の裁判所又は政府機関又は機関の同意、承認、許可又は命令又は取得資格を経ない場合には、当該課税管轄区を自由に転出しようとする。(2)任意の関連税務管区の法律、規則および条例によれば、源泉徴収、付加価値税または他の税務項または任意の控除または控除の制約を受けず、任意の関連税務管轄区域内で任意の他の税務項、源泉徴収または控除の制限を受けず、および(3)任意の裁判所または政府機関または機関の同意、承認、政府許可、命令、登録、許可または資格を取得する必要がなく、または任意の裁判所または政府機関または団体の同意、承認、政府権限、命令、登録、許可または資格を取得する必要がない。

(X)開示された者に加えて、当社の任意の制御されたエンティティは、現在、その株主に任意の配当金を直接または間接的に発行することを禁止されておらず、その制御されたエンティティの持分について、その株主に任意の他の割り当てを行い、当社がその制御されたエンティティに任意の融資または下敷きを返済するか、または当社または当社が制御する他のエンティティに、そのような制御されたエンティティの任意の財産または資産を譲渡することが禁止されている。

(Y)当社、任意の付属会社、または当社に知られているように、他のそれぞれの役員、上級社員および共同経営会社は、債券の売却または転売を促進するために、または構成されているか、または合理的に予想されているか、または当社の任意の証券価格の安定または操作をもたらすことを意図しているか、または間接的に行動していない。

(Z)開示された者を除いて、当社、任意の付属会社またはそのそれぞれの財産に対する行動、訴訟または法的手続き(国内外の米国証券取引委員会の任意の照会または調査を含む任意の政府当局、または当社が知っている限りで脅威にさらされているまたは影響を受ける)は何もなく、これらの行動、訴訟または法律手続きは、当社または任意の付属会社に不利であると判定された場合、個別または全体に重大な悪影響を及ぼすか、または当社が取引文書に定められた義務を履行する能力に重大な悪影響を及ぼす。または債券を売却する場合には重要な他の事項に属する。

(Aa)当社の知っている限り、当社の役員および行政者は、いかなる法律、政府または規制手続きにも関与していませんが、そのような法律、政府または規制手続きは、関係取締役または行政者が取締役会または当社の職に適合していないことを招きます(場合によっては)。

(Bb)当社が最近完成した課税年度は、1986年米国国税法(改正)第1297節で定義された受動型外国投資会社であり、2020年12月31日までの課税年度または予見可能な将来に受動型外国投資会社に分類されることも予想されない。

(Cc)当社には、いかなる国によっても認められている統計格付け機関(取引法第15 E条に基づいて登録されている)格付けの未償還債務証券もなく、いかなる組織の監督や審査も受けておらず、当社もそのような組織によって否定的な展望に置かれていない。

(Dd)年報に記載されているか、または年次報告の証拠品としてアーカイブする必要がある法規、法規、契約、または他の文書はなく、これらの文書はすべての重要な態様で説明されていないか、または要求に応じて提出されている。

(EE)開示されたことに加えて、当社およびその付属会社は、登録および申請登録(総称して知的財産権と呼ぶ)を含む任意の商標、商号、特許権、著作権、ドメイン名、許可、承認、商業秘密、発明、技術、ノウハウ、および他の知的財産権および同様の権利を有するか、または合理的な条項で買収することができ、これらの権利は、年報で説明したように、当社および付属会社が現在実施している業務全体に対して、このような知的財産権の予想満了は単独または全体的に実質的な悪影響を与えない。開示された者を除いて、当社の知る限り、(I)当社またはその付属会社が所有するいかなる知的財産権にも第三者の権利はない；(Ii)当社、その付属会社または第三者は、当社またはその付属会社の任意の知的財産権に対して侵害、流用、違反、違約またはその他の違法行為を有さず、または通知または時間の経過によって上述の任意の事項を構成する任意の事件が発生する。(Iii)任意の知的財産権における当社または任意の制御されたエンティティの権利またはその任意の知的財産権の権利またはその任意の条項の侵害に対して、任意の未解決または脅威の訴訟、訴訟またはクレームを提起し、当社は、そのようなクレームの合理的な基礎を構成するいかなる事実も知らない；(Iv)任意のそのような知的財産権の有効性、実行可能性または範囲に疑問を提起する他の誰もいない係属中または脅威の訴訟、訴訟、法的手続きまたはクレーム、および当社は、そのようなクレームの任意の合理的な基礎を構成することができるいかなる事実も知らない；(V)未解決または脅かされた訴訟、訴訟はない, 他の人の訴訟またはクレーム：会社または任意の制御された実体が侵害、流用または他の方法で他人の任意の知的財産権または他の所有権を侵害するか、または他人の任意の知的財産権または他の所有権と衝突し、会社はいかなる他の事実もそのようなクレームの合理的な基礎を構成することを知らない；および(Vi)会社または子会社がその業務で使用する任意の知的財産権は、会社または子会社によって当社に違反されていない

いかなる者の権利にも違反するが、上記(I)~(Vi)条に含まれる個別の場合には、個別または全体的な決定が当社または任意の付属会社に不利であれば、大きな悪影響を与えない。当社の知的財産権はすべての重大な面で当社グループが現在行っている業務運営に必要かつ十分な知的財産権を代表しています。任意の知的財産権をグループ会社のために創造することに参加しているか、または参加していたグループ会社のすべての従業員、請負業者、代理人、およびコンサルタントは、当該グループ会社に当該知的財産権のすべての権利、所有権、および利益の独占所有権を付与する発明譲渡協定に署名しているが、法律では規定されていない範囲内である。各グループ会社はすでに商業上の合理的な措置を取って当社の知的財産権を登録、保護、維持及び維持し、そしてすでに適切な秘密と守秘協定に署名し、もしすでに登録或いは登録を申請すれば、すでに上述の事項についてすべての適切な届出、登録及び費用を支払うことができた。当社の知る限り、いかなるグループ会社もいかなる第三者の知的財産権を侵害または流用しておらず、当社の知的財産権に関する訴訟、訴訟、法律手続き、尋問、調査、告訴、クレーム、要求または請求もないが、合理的に重大な悪影響を与えないものは除外する。

(Ff)任意のグループ会社が、当グループの業務のために所有または使用するソフトウェア、ハードウェア、サーバ、ネットワーク、インターフェースデータベース、コンピュータデバイス、および他の情報技術(当社システム)は、当グループが現在実施している業務および現在行われるべき業務に十分である。過去3年間、会社システムは重大な故障や重大な許可されていない侵入を受けていない。グループ会社は会社システムに関する安全、業務連続性と災害復旧計画、プログラムと施設を維持し、グループ会社のある業界の標準的なやり方と一致している。グループ会社は、企業システムに関連するソフトウェア、知的財産権、および技術のすべての必要な許可権を第三者所有者から取得しており、これらのソフトウェア、知的財産権および技術は、現在および現在提案されている場合に会社システムを実行するのに十分であり、合理的に重大な悪影響を与えない限り、これに関連するいかなる合意にも違反しない。現在使用されている知的財産権のような任意のGNUまたは他の公共ライセンス許可による任意のソフトウェアの任意のバージョンを含むオープンソースまたは共通ライブラリソフトウェアは、当社において使用される必要はなく、当社または任意の子会社が所有または主張する任意の重大な知的財産権(ソースコード権利を含む)の所有権または使用権、有効性、実行可能性またはセキュリティに重大な悪影響を与えることもない。

(Gg)書面で投資家に開示する以外に、当社グループ各社はすでにすべての重大な面ですべての資料保護責任を遵守しており、個人資料の処理に含まれていますが、当社の知る限り、いかなる資料保護責任に違反している場合もありません。投資家に書面で開示されない限り、不正アクセス、紛失、窃盗、使用は発生していない

グループ会社が所有または制御している任意の個人情報を修正、開示、または他の方法で乱用する。

(Hh)会社は、取引法第13節または第15節(D)節の報告要件を遵守し、電子データ収集、分析および検索(EDGAR)システムに関する報告を米国証券取引委員会にタイムリーに提出し、会社は、取引法の要件に適合する開示制御プログラムおよびプログラムを確立、維持、評価した(取引法第13 a-15(E)条に定義されている)。当該等開示制御及びプログラムは、当社及びその付属会社に関する重大な資料が当社の主要行政者及び主要財務官によって知ることができることを確保することを目的としているが、当該等の開示制御及びプログラムは、その設立の機能を有効に履行することができる。

(Ii)当社は、本プロトコルで述べたように投資家にチケットを発売及び販売し、証券法の登録要求に制限されない。

(Jj)当社または任意の付属会社または彼などを代表して行動するいかなる代理人も、本プロトコルまたはチケットの発行または販売が連邦準備システム理事会T、UまたはX規約に違反する可能性があるいかなる行動も取らない。

(KK)当社は、証券法第405条にいう外国民間発行者である。

(Ll)年報に掲載されている当社は、審査総合財務諸表(及びその付記)及び2020年5月27日現在Form 6-K形式で米国証券取引委員会に提出された当社が2020年3月31日までの財政四半期の審査を経ていない簡明総合財務諸表(総称する財務諸表)は、すべての重大な面で適用証券法に適合している。当社の指定日の総合財務状況、及び当社の指定期間における総合経営実績及び総合財務状況の変動は、各重大な面で公平である。財務諸表は、列報期間(報告で述べた以外)に一致して適用される公認会計原則に基づいて作成され、グループ会社の帳簿及び記録に基づいて作成され、グループ会社の帳簿及び記録と一致する。付属会社または任意のタイプの表外手配(証券法によって公布されたS-K規例第303(A)(4)項の規定により開示されるべき任意の表外手配を含む)は合併されておらず、当該等の手配を締結するいかなる責任もない。

(Mm)安永会計士事務所は、米国証券取引委員会及び米国上場会社会計監督委員会が可決した適用規則及び条例及び証券法の要求に基づいて、当社にとって独立した公認会計士事務所であり、当社のある総合財務諸表を監査又は審査したことがある。

(NN)開示されたことを除いて、会社および取締役会は、本合意の日から、サバンズ-オキシリー法案およびそれらに適用されるすべての取引所規則の規定を遵守する。会社は、第5.1(Hh)節に記載された開示制御および手順、以下に説明する会計事項および財務報告の内部制御、および合理的な保証を提供するのに十分な法律および法規コンプライアンス制御を含む内部制御制度を有している：(I)取引は、管理層の一般的または特定の許可に従って実行され、(Ii)取引は、GAAPに従って財務諸表を作成し、資産への責任を維持することを可能にするために必要として記録され、(Iii)管理層の一般的または特定の許可に基づいてのみ、資産へのアクセスが許可される。(4)記録された資産責任状況を合理的な時間ごとに既存資産と比較し，任意の差異に対して適切な行動をとる.当社は会計事項に関する内部統制制度(取引所法案第13 a-15(F)条参照)を設計·維持しており、当グループの財務報告の信頼性を合理的に保証するのに十分である。当社は、本契約日前の最新の評価に基づいて、当社の外部監査士及び取締役会監査委員会に開示した(投資家に当該等の開示の概要を提供する)(I)財務報告の内部統制設計又は運営において任意の重大な欠陥及び重大な弱点があり、これらの欠陥及び重大な弱点は、当社の財務資料を記録、処理、総括及び報告する能力に悪影響を及ぼす可能性があり、及び(Ii)重大か否かにかかわらず、いかなる詐欺行為も行うことができる, これは、会社の財務報告の内部統制において重要な役割を果たす経営陣や他の従業員に関する。当社の審査員は、年次報告書に掲載されている当社の最新監査された総合財務諸表(この日、すなわち評価日)が終了した時点で、会社制御プログラム及びプログラムの有効性を評価している。当社は年次報告書において，評価日までの評価に基づき，開示制御とプログラムに対する認証者の有効性について結論を述べた。開示者を除いて、(I)当社は財務報告の内部統制に重大な弱点がない(救済の有無にかかわらず)および(Ii)当社が財務報告の内部統制に重大な影響を与えないか、または合理的に当社の財務報告の内部統制に重大な影響を与える可能性がある変更は、評価日以来、(I)当社の財務報告の内部統制に重大な弱点がない。

(Oo)開示された者を除いて、当社または任意の付属会社は、(当社および付属会社全体にとって)当社または任意の付属会社の任意の現職または前任従業員または任意の他の人々に退職、医療保健、住宅積立金、死亡または障害福祉を提供し、各付属会社は退職、医療、住宅基金、身体障害または障害福祉について任意の他の人に規定された支払いを行っている。

(PP)当社または任意の付属会社従業員との労使紛争は存在しない、あるいは当社の知る限り、当社および付属会社全体にとって重大であることが予想される。当社は、当社またはその付属会社の従業員に、既存、脅威、または発生する労使紛争があることを知りません。開示された以外に、各グループ会社はすでにその従業員と書面雇用契約を締結し、その従業員又はその代わりにすべての社会保険支払い或いは類似の支払い(退職、生命保険、医療、病院、障害、福祉、退職金、その他の従業員福祉計画及び住宅積立金を含む)を納付した

すべての適用法律に適用されるが、当集団に重大な悪影響を及ぼすことは合理的にはないものは除外する。

(QQ)任意のグループ会社がアウトソーシング会社と締結したすべての労務アウトソーシング協定は十分な効力と効力を有し、その条項によって当事者に対して拘束力がある。合理的に当社グループに重大な悪影響を与えない可能性がある以外に、当社グループ各社または当社が知っている任意の他の契約者は、そのような合意に違反したり、違反したりすることはありません。アウトソーシング会社がこれらの人員に対する職責や適用労働法に違反するいかなる関連要求を履行できなくても、グループ会社はアウトソーシング労働者と何の契約関係や他の責任もない。

(Rr)各従業員持株計画は、すべての重要な点で適用法に適合し、その条項に基づいて実施された。各従業員の持株計画については、(I)訴訟、財産権負担、訴訟、請求、法律手続き、調査またはクレーム保留は何もなく、または(Ii)当社によれば、いかなる事実または状況も、そのような訴訟、財産権負担、訴訟、請求またはクレームを引き起こすことが合理的に予想されることはない。

(Ss)当社または任意の付属会社は、危険または有毒物質の使用、処置または放出、または環境または人間の危険または有毒物質への曝露の保護または回復に関連する任意の規則、規則、決定または命令(総称して環境法と呼ぶ)に違反せず、任意の環境法に従って任意の非現場処置または汚染に責任を負い、または任意の環境法に関連する任意のクレームの制約を受ける。賠償責任または請求は単独または合計で実質的な悪影響を及ぼすだろう。

(Tt)当社および各付属会社は、本契約日までに提出しなければならないすべての納税表を提出したか、または申告表の期限の延長を要求したが、個別または合算が当社グループに重大な悪影響を与えない申告表を提出できなかった場合を除く。および(直接徴収または源泉徴収による徴収にかかわらず)、そのようなエンティティによって支払われるべき任意の利息、付加税、またはそのようなエンティティに適用されるべき罰金に対処または主張することを含み、支払われているが、誠実および適切な法的手続きによって勤勉に議論され、公認会計基準に基づいて十分な備蓄を準備しているか、または当グループ全体に個別または全体に重大な悪影響を与えないことが合理的に予想される税項を除外する。各グループ会社の帳簿及び記録に任意の課税期間中に最終的に決定されなかった税務責任に関する任意の課税項目と準備金は、すでに公認会計基準に従って十分に提出された。

(Uu)当社または任意の付属会社、当社の任意の役員または上級管理者、または当社に知られているように、当社またはその任意の付属会社が当社または任意の付属会社を代表して行動する任意の従業員、代理人または代表は、いかなる汚職防止法に違反していないか、または金銭、財産、プレゼントまたは任意の他の価値のあるものの直接または間接的な支払いを促進するために、いかなる行動をとっているか、支払い、承諾または許可または承認を促進する

(I)政府関係者または他の者(I)は、(A)公務行為に影響を与えること、(B)当該政府関係者を合法的な義務に違反するように誘導するか、または違反するように誘導すること、(C)当社またはその任意の付属会社のために不正な利益を図ること、(D)当該政府関係者をいかなる政府当局に影響を与えるか、または任意の政府当局の行為または決定に影響を与えるように誘導すること、または(E)任意の集団会社の取得または保留業務に協力すること、または業務を任意の集団会社に向けること、および(Ii)適用される反汚職法の違反を構成する。グループ会社はすべての重大な面で適用される反腐敗法律を遵守して業務を展開しており、すべての重大な面でこのような法律を遵守するための政策や手続きを促進し、維持し、維持し続けている。

(V)グループ会社の経営は、すべての重大な面で適用される財務記録及び報告規定に適合しており、反マネーロンダリング法の規定を含み、当社又は任意の付属会社に関連する任意の政府当局又は任意の仲裁人は、反マネーロンダリング法について当社又は任意の付属会社に任意の訴訟、訴訟又は法律手続を提出しておらず、当社の知る限り、いかなる訴訟、訴訟又は法的手続きが脅かされていない。各グループ会社の役員や上級管理者、およびグループ会社ごとに知られており、当該グループ会社の従業員はこのような身分で(I)すべての実質的な面で遵守しており、(Ii)これまで反マネーロンダリング法に違反したことはない。

(Ww)当社またはその任意の付属会社、または当社に知られている任意の取締役、高級社員、従業員、代理人、付属会社または代表は、(A)任意の制裁の対象または目標、(B)制裁された国または地域に位置し、組織または居住しているか、または(C)米国商務省の拒否された当事者リスト、エンティティおよび確認されていないリストに含まれる；米国財務省が特定した国民、特定の麻薬商人又は特定のテロリスト、又は13224号行政命令の添付ファイル；国務院の禁止リスト；国連制裁。

(Xx)当社及びその付属会社は、すべての重大な面において、中国国家外国為替管理局が適用する規則制度(外国為替局規則制度)を遵守及び遵守している。直接株主(当社の知る限りでは中国住民又は中国公民)の持株状況について、当社及び各付属会社は、適用される外管局規則及び規則に規定されている任意の登録及びその他の手続きを取得するために、すべての合理的な手順をとっている。露出した者を除いて、現在、直接または間接的に当社にいかなる配当金を送ることが禁止されているか、またはそのような付属会社の株式について任意の他の分配を行うことが禁止されている付属会社はない。

(Yy)当社の任意の上級職員又は取締役が署名し、本協定の規定又は予想に従って投資家の代表又は大弁護士に交付された任意の証明書は、当社が本協定に含まれる事項について投資家に行う陳述及び保証を構成しなければならない。

(Zz)当社は、証券法または取引法(状況に応じて)の要求に基づいて、証券法または取引法(場合によっては)に基づいて、当社が証券法または取引法に基づいてアーカイブまたはアーカイブしなければならないすべてのプロトコルの真かつ完全なコピーを米国証券取引委員会に提出し、本契約日前に提出された最新の公開申告文書以来、公開申告物としての任意の重大な契約に重大な変更または修正はない。その条項によって期限が切れた或いは終了した契約を除いて、各重大な契約はすべて十分な効力と効力を持ち、そして当社及び/又は付属会社(誰に適用されるかによって決まる)に対して拘束力があり、そしてこのなどの他の各方面に対して拘束力があるが、本グループ或いは当社の知っている限り、任意の他の契約者は違反或いは責任を負ういかなる重大な契約もない。当社は、有効な契約の終了または更新を意図していないいかなる書面通知も発行または受信していません。

(Aaa)取引所規則、取引所法案、または他の適用法の規定に基づいて開示されなければならないすべての関連者取引は、すべての重大な点で正確に開示されている。このような関連者の取引はすべて公平の原則に従って締結される。開示者以外に、当社の知る限り、各グループ会社の高級社員又は取締役(又はそのそれぞれの共同経営会社)及び当社の知る限り、各グループ会社の従業員(又はそのそれぞれの共同経営会社)は現在、任意のグループ会社といかなる重大な取引(従業員、高級社員及び取締役としてのサービスを除く)を行っておらず、任意の契約、合意又はその他の手配を含み、任意の高級社員、取締役又は当該等の従業員又は任意の関係者に重大な権益を有するか、又は取締役高級社員である任意のエンティティにサービスを提供し、賃貸料又は不動産又は非土地財産を提供するか、又は他の方法で当該者に重大な権益又は役員であるいかなる実体に支払いを要求するかを規定する。受託者やパートナー、あるいはそのような人たちの関連会社。

(Bbb)当社は、取引所法案に従って米国預託証券登録を終了することを意図しているか、または合理的に有している可能性があることを目的とした行動を取っておらず、当社は、米国証券取引委員会がこのような登録を終了することを検討しているいかなる通知も受けていない。本公表日の前12(12)ヶ月以内に、当社は連結所の通知を受けておらず、当社は連結所の上場又は維持規定に適合していないことを示しています。

(Ccc)債券の支払権は、自社の他の明示的に手形に従属する債務よりも優先される平価通行証当社の任意の他の非付属債務及び負債に対する支払権を除いて、当社の任意の担保債務の支払権は、当該等の債務を担保する資産価値を限度とし、構造的に付属会社より発生するすべての債務及び負債を次とする。二零二年四月三十日に、当社は契約に基づいて債券を優先的に償還する債務及び当社が契約規定により負担しなければならない債務総額は何もありません平価通行証債券の支払権は約200，000，000ドルである。決算直前に、当社は債券の債務弁済権利に優先する契約の債務、及び当社の契約上の債務総額は何もありません平価通行証債券の支払権は200，000，000元以下になるだろう。

(DDD)当社またはその代表が投資家に提供する任意のグループ会社、そのそれぞれの業務および取引文書(公開申告文書を含む)の項の下で行われる取引のすべての開示は、本声明および保証がなされた陳述および保証については、すべて真実かつ正確であり、重大な事実に関する不実陳述または陳述漏れを含まず、内で行われた陳述が誤解を与えないようにする。

5.2保証は締め切りに重複する必要があります。

賠償金

5.3会社は、投資家およびその共同会社、そのそれぞれの取締役、高級管理者、従業員、および代理人が以下の直接または間接的な原因で被ったまたは招いた任意の損失に対して賠償および維持賠償を行い、損害を受けないようにしなければならない：(I)会社は、本契約に記載されている任意の契約または合意に違反または遵守できなかった。および(Ii)上記(I)および(Ii)項において、投資家、当社またはそれらのそれぞれの代表、上級職員または取締役または任意の制御者またはその代表が行った任意の調査またはその結果に関する陳述にかかわらず、本プロトコルに記載されている任意の陳述または保証(保証を含む)について行われる任意の違反または失実陳述。

5.4 Limitation

(A)第5.3条に基づいて提出された賠償要求が最終的に控訴できない命令で確立されるまでは，当該賠償要求を支払うことができない。当社は、第5.3節に基づいて第5.3節に提出された任意の弁済申立て(詐欺または故意不実陳述を除く)によるまたは生じた損失に基づいて投資家に支払ういかなる金についても、(X)投資家に支払われた手形が当該補償を支払う際の未償還元金金額、(Y)任意の計算および未払い利息、および(Z)投資者が当該弁済請求を実行することによって招いたすべての法的支出の和を超えてはならない。

(B)法律、法規又は政府政策が本条例の発効日から変更されたことによるいかなる損害も賠償しない。投資家はいずれか1つ以上の請求を引き起こした事項について損害賠償を追討する権利がなく、あるいは一回以上の支払い、補償、原状回復或いは賠償を取得する権利がない。

(C)成約日以降、第5.3節に規定する賠償は、任意の保証違反行為について投資家が講じた唯一かつ唯一の救済措置となる。本プロトコルに含まれる陳述と保証は，締め切り後24(24)カ月以内に有効である.いかなる保証クレームもこの24ヶ月の期限が満了する前に提出しなければなりません。

投資家の保証

5.5投資家は当社に保証します。本契約日と締め切りまでは以下の通りです

(A)投資家は、その登録成立又は組織の管轄区域の法律に基づいて組織として有効に存在する会社であり、清算又は接収状態にはなく、その財産を完全に所有し、その業務を経営する権利がある

(B)投資家は、その定款文書に基づいて、本文に記載された条項に従って債券を引受する権利がある

(C)投資家は、本プロトコルおよび任意の他の取引文書を締結し、本プロトコルの下の義務を履行する権利が完全にある

(D)本協定は、投資家によって正式に許可され、署名され、交付され、投資家の有効かつ法的拘束力のある義務を構成し、それぞれの条項に従って強制的に実行することができる

(E)投資家は、手形を引受するか、または本プロトコルおよび文書によって予期される他の取引を完了する際に、投資家に対して司法管轄権を有する裁判所、政府機関または規制機関の同意、承認、許可、命令、登録または資格を取得する必要がなく、これらの同意、承認、承認、許可、命令、登録または資格を取得できなかった場合、本合意項の下での義務を履行するか、または予想される取引を完了する能力を投資家が深刻に損害または遅延させることができる。しかし、締め切り日またはその前に取得され、締め切り日に完全に有効であるか、または完全に有効であるものは除外される

(F)投資家は、手形及び新株が“証券法”又は米国の任意の州又は他の司法管区の証券法に基づいて登録されていないことを理解し、認め、直接又は間接的に米国又は任意の米国人の口座又は利益のために提供、転売、質権、又は他の方法で譲渡してはならない。または任意の他の司法管轄区域内で、または任意の他の司法権区内の任意の人々のアカウントまたは利益のために発行される(免除または他の適用可能な法律によって制限されない取引がない限り)、手形または新株を表す任意の株式には、実質的に上記の意味を有する図の例が添付されなければならない。

6. COVENANTS OF THE ISSUER

当社は同意し、約束した

(A)締め切り前に、当社は、各付属会社に促すべきである：(I)正常な業務過程において、当社グループのすべての重要な面での業務展開を促すこと、および(Ii)締め切り後にイベントを構成する(または通知または時間経過とともに構成される)イベントを構成する行動をとる場合、いかなる行動も行わないこと

あるいは手形条項によると、投資家の同意を得なければならない。

(B)当社は、(I)ケイマン諸島、香港、中国及びその他の関連司法管轄区域で対応する利息及び罰金、又は(A)手形、新株式又は新米国預託証明書の設立及び発行又は(B)本契約又は文書の署名又は交付に関連する支払利息及び罰金を含む任意の印紙、発行、登録、書類又はその他の税項及び税項を支払わなければならない。及び(Ii)これについて納付しなければならない任意の付加価値税、営業税又は同様の税金項目(ただし、本協定では、当該等の税項に言及されている場合は、このように納付すべき税項を含むものとしなければならない)。

(C)当社は、(I)締め切りが当社に支払う前の任意の時間に、本合意の任意の陳述、保証、合意および/または補償に影響を与える任意の変動について投資家に迅速に通知し、(Ii)投資家が合理的に要求する可能性のあるステップを取って救済することである。

(D)当社は、(I)発行手形、(Ii)当社が手形を売却して得た金を、中国で設立されたいかなるエンティティにも送金し、(Iii)中国で設立された任意のエンティティが当該等の収益を使用するすべての許可を取得しなければならない。1つの中国付属会社が発改委により手形発行日後10(10)営業日以内に発改委に提出するために必要な資料及び書類を含む。

(E)当社は、当社グループが取引を完了した後、投資家が提供し、当社の同意を得た計画に従っていくつかの運営改善手順を達成するように促すべきである。

(F)いかなる手形も償還されていない限り、当社は、すべての他のグループ会社に、そのそれぞれの関連者に、証券法を含むすべての適用された法律を遵守することを要求し、特に、当社は、すべての他のグループ会社に、その業務運営において、適用されるすべての腐敗防止法律、反マネーロンダリング法、および制裁を厳格に遵守するように促すべきである。当社はさらに、当社がその関連者がいないことを保証するために合理的な努力をしない、合理的な努力をしないことを投資家に約束し、他のすべてのグループ会社が(すべての他のグループ会社がそれぞれの関連者がないことを確実にするために合理的な努力をすることをもたらすであろう)いかなる政府関係者(グループ会社またはその関連者が知っているか、またはそのような金銭または有価物品の全部または一部を提供、または承諾することを知っている政府関係者を含む)に任意のお金または有価物品を支払うことを承諾する。直接または間接)目的：(1)政府関係者の公職身分での任意の行為または決定に影響を与える。(2)政府関係者の合法的な職責に違反する者を誘導または非作為化する，(3)不正な利益を図る，(4)政府関係者を任意の政府当局のいかなる行為または決定に影響を与えるか，または(5)グループ会社の業務の獲得または保留に協力するか、またはそのメンバーに業務を移す。当社は適用法律に基づいて、当社グループに合理的で完全な財務記録と合理的かつ有効な内部制御措置を維持させ、反を含むべきである

腐敗法と公認会計基準。会社は投資家に本グループの帳簿と記録に対する合理的なアクセスを提供し、そして投資家が行った任意のコンプライアンス監査或いは調査に協力すべきである。

(G)当社は、表F-3に登録された普通株式(又は米国預託証明書形式で登録された普通株)を手形所有者転売に供する資格を維持する。

(H)当社は、投資家が本合意に付表1に記載された条項に基づいて、投資家が保有する任意の手形から両替することができる任意およびすべての普通株式(または米国預託株式形態の普通株)がその権利を行使することができることに同意し、承諾する。

(I)第6(F)、(G)又は(H)条に記載された承諾に違反した場合、投資家は、投資家の選択に応じて、当該等の投資家債券又は元本が$100，000の整数倍のいずれかの部分を買い戻すことを自社に要求する権利があり、買い戻し価格は、買い戻し債券元金の100%である。買い戻し価格を加えて投資家に全額支払う日(ただし含まない)の課税利息と未払い利息。

7. TRANSFER RESTRICTIONS

7.1創設者が同意し、契約し、投資家に承諾し、投資家の事前書面の同意なしに、創設者は、(I)合法的または間接的に所有する任意の会社証券(100万，000，000株以下A類普通株)または(Ii)任意のC類普通株を任意の他のカテゴリまたは系列の会社証券に変換してはならない、またはそれ(直接または間接)の合法または実益が所有するC類普通株の投票権を変更または放棄する(上記(I)および(Ii)項のいずれか)。投票権変更)は、いずれの場合も、締め切り2(2)周年までのいつでも、提供上記の制限は適用されず、投資家が適宜評価したいかなる当該等の投票権の変動が可能又は合理的な予想を招くことができない限り、阿里巴巴集団持株有限公司は適用会計基準に基づいて当社の財務諸表を合併しなければならず、あるいは当社が他の面でアリババ集団持株有限公司の総合実体となる必要がある。任意の議決権変更を行う前に、創業者は投資家に書面通知を出し、当該議決権変更の合理的な十分な詳細を説明し、投資家は15(15)営業日の時間(評価期間)に当該議決権変更が会社の財務諸表合併に与える影響を評価すべきである。投資家が評価期間内に書面確認を提出するか、または投資家が評価期間満了前に創始者に反対意見を提出できない場合、創設者はその投票権変更を行うことができ、投資家が評価期間内に反対する場合、創設者はその投票権変更を行うことができない。

7.2 Right of First Refusal

(A)7.1節の規定に適合する場合、取引終了5(5)周年までのいつでも、創設者が譲渡を提案すれば、一連の取引においても、一連の取引においても、

会社証券がその(直接または間接)合法的または実益によって所有されている場合、創始者は、まず投資家に書面通知(売却通知)を発行し、(I)譲渡しようとする会社証券(対象証券)の金額およびタイプ、および(Ii)対象証券の提案1株当たり購入価格(任意の非現金対価の現金価値を含む)、当該買収価格の支払い条項、および譲渡を提案する他の重大な条項の要約を説明しなければならない。

(B)投資家は、販売通知交付後15(15)営業日内(要約受付期間)内に、その優先購入権を撤回不可能に選択行使し、購入価格及び販売に応じて前記条項による購入対象証券の全部又は任意の部分を通知する権利がある。投資家は，要約受付期間内に発起人に書面通知を提出し，撤回できない選択を説明し，本プロトコルの下での承諾を受け入れるべきである.非現金対価格を含む任意の提案譲渡については、投資家は、売却通知に列挙された非現金対価格の現金価値の代わりに現金を支払う権利があるが、創始者および投資家が現金価値に論争がある場合、その現金価値のうちの論争のある部分は、独立および信頼性の良い投資銀行または投資家によって指定された4つの会計士事務所のうちの1つによって決定されなければならない。

(C)7.2(B)節に基づいて7.1節の規定の下で有効な受諾を受けていない場合、創設者は、要約受付期間満了後60(60)日以内のいつでも、価格を下回らない価格及び前記条項を販売通知するよりも有利でない他の条項で、対象証券を買い手に譲渡することができる。創設者が売却期間中に第7.2(C)節の規定に従って譲渡対象証券を譲渡していない場合，創設者が譲渡対象証券を譲渡する権利は失効し，創設者は第7.2節に規定する義務により回復する.

(D)対象証券の全部又は一部の購入の有効な選択に基づいて、投資者に対象証券を譲渡することは、(I)要約受入期間の満了後15(15)日以内に双方が満足する営業日及び(Ii)当該譲渡に適用される任意の規制承認を受けた後(ある場合)の第5(5)営業日又は創設者が投資家と同意した他の時間及び/又は場所が当社事務所で完了しなければならない。当該等標証券の譲渡が完了したことを証明する株式及び更新された会員名簿の交付は，当該対象証券の購入価格が支払われた後に当該日になされなければならない。

7.3本第7条の規定に違反するいかなる投票権変更も無効であり、会社は当該等の投票権変更の任意の結果をその帳簿に記録してはならず、いかなる目的でも、譲渡されたといわれるいかなる譲渡者も会社証券の所有者と見なしてはならない。

8. EXPENSES

8.1当社が投資家と別途合意しているほか、当社および投資家はそれぞれ債券発行に関する自身の法律およびその他の専門顧問(核数師を含む)の費用および支出を負担しなければならない。

8.2当社は、以下の項目を支払うか、または支払うことを承諾し、同意する：(I)新株または新規米国預託証明書の任意の適用可能な国家証券取引所への上場に関連する任意のコスト、および(Ii)取引文書項目の義務を履行する際に生じる、本条項第8条または添付表1には、他の書面合意のすべての他のコストおよび支出が別途明確に規定されていない、または双方が書面で合意しているすべての他のコストおよび支出を別途規定していない。いかなる手形の支払又は譲渡、本取引文書の強制執行、修正又は放棄のいずれかの条項及び本協定の終了後、当社が本第8条に基づいて負う義務は引き続き有効である。

9. CONFIDENTIALITY

9.1各締約国は(関連する場合には、その関連会社に、取締役、高級管理者、従業員、代理人、投資マネージャー、パートナー(一般パートナーおよび有限パートナーを含む)を促進させることを約束しなければならない。潜在的資本源(共通投資家または融資者を含む)、専門家および他のコンサルタント、および締約国の任意の付属会社のコンサルタント(その許可者を含む)は、本プロトコルの日付の前または後に所有または取得可能な任意の情報(本プロトコルの守秘条項によって拘束された許可者を除く)の開示を許可または誘導してはならず、これらの情報は、本プロトコルおよび任意の他の取引文書の規定および交渉、ならびに合意項目の下での義務を履行する場合(このような情報は秘密情報である)に関する最大の努力を尽くさなければならない。本項9.1項の義務を履行する際には、各締約国は、少なくとも自国の機密情報に対して一般的に適用される機密基準やプログラムと同様に厳格な機密基準及びプログラムを採用しなければならない。

9.2各当事者は、第三者が任意の秘密情報の開示を要求していることを知った後、合理的で実行可能な場合には、できるだけ早く他方に通知するように合理的な努力をしなければならない。

9.3第9.1条に規定する守秘義務は、適用されない

(A)開示の日に公有分野に属する情報(本第9条の規定に違反した場合を除く)

(B)法律、法規、または任意の規制機関が開示を要求する範囲内で情報を開示するが、第9.4節に規定する条件に適合しなければならない

(C)投資家は、一部または全ての投資家債券の潜在的買い手に資料を提供するが、任意の潜在的買い手は、投資家またはその連属会社にこれらの資料を開示する前に、投資家またはその1つの間の連属会社と常習秘密協定を締結しなければならない。

9.4第6条又は第9条に相反する規定があっても、当社は、本協定で行われる取引及び手形の発行について任意の公表を行う前に、投資家に当該等の公表を検討する合理的な機会を提供しなければならないが、当社は投資家の事前同意を得ず、本協定で行われる取引についていかなるプレスリリース又は他の方法でもいかなる公開声明を発表してはならず、無理に拒否又は遅延されてはならないことに同意しなければならない。

10. TERMINATION

もし本プロトコルが4.2節によって終了した場合、既存の条項を除いて、本プロトコルは直ちに失効すべきであり、終了前に発生した任意の本プロトコル違反に対する会社の責任を除いて、いずれか一方またはそのそれぞれの関連会社、取締役、上級管理者または代表はいかなる責任も負わない。

11. NOTICES

11.1本協定による任意の通知または他の正式な通知は、書面で行われ、通知を発行する側またはその代表によって署名されなければならない。これはこうでしょう

(A)11.3節に規定する関連電子メールアドレスに電子メールで送信する

(B)第11.3節に規定する関連番号へのファックス；又は

(C)専任者送達または前払い郵便による記録送達、宅急便、速達または国によって認可された隔夜配信サービスまたは書留郵便で、第11.3節の関連住所に送信する。

11.2各場合において、このような通知または正式な通信は、第11.3節(または本協定の下で時々発行される他の通知)に記載されている関係者の注意事項を明記しなければならない。特定の人の配達、ファックス、または郵送で送信された通知は、適切に受信されたとみなさなければならない

(A)専任者によって交付された場合、交付時；

(B)ファクシミリで送信される場合、送信時間後12時間；

(C)電子メールで送信される場合、配信時、および

(D)記録配達、特別配達または書留郵便で発送すれば、午前10時に配達される。郵送の日から二番目の営業日

それがその前に受信されたことを示す証拠がない限り、(例えば、専門家交付またはファックス配達のような)送達または送信は、午後6時以降に発生すると規定されている。平日または非平日のある日、サービスは午前9時に発生するとみなされなければならない。次の第二営業日に。本節で言及された時間は、受取人がいる国の現地時間を意味する。

11.3 11.1節では，双方のアドレスとファックス番号は：

会社へ：

住所：唐廟路18号華興現代工業園A座2階

浙江杭州、中国

メールアドレス：Gloria.Fan@Best-inc.com

For the attention of: Gloria Fan

創始者へ：

住所：浙江省杭州市湯廟路18号華興現代工業園A座2階中国

投資家へ：

Address: c/o Alibaba Group Services Limited

香港銅鑼湾勿地臣街1号時代広場最初の26階

メールアドレス：LegalNotify@list.aliBaba-inc.com

注意してください：総法律顧問

コピーとともに(通知を構成しない)：

ロープと灰色

住所：香港中環康楽広場8番取引広場1号44階

メールアドレス：Peng.Yu@ropegray.com

差出人：彭玉

12. GOVERNING LAW

12.1このプロトコルは、ニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州法律に従って解釈されなければならない。

12.2本協定によって引き起こされたまたは本協定に関連するすべての論争は、香港国際仲裁センターに提出し、香港国際仲裁センターが実行する仲裁規則に基づいて、上記の規則に従って委任された3人の仲裁人によって最終的に解決と解決しなければならない。仲裁場所は香港であり、仲裁手続きで使用される言語は英語でなければならない。本第12条のいずれの規定も、任意の仲裁または実行手続に関連する任意の仲裁を支援するために、任意の時間に任意の一時的または中間救済を求めることを阻止してはならない。

13.コンサルティングや受託責任を負わない

13.1本プロトコルで行われる各取引のすべての態様について、当社は、その連合会社の理解を認め、同意し、確認する：(I)本プロトコル項で提供される取引およびこれに関連する任意の手配または他のサービスは、当社およびその共同会社と投資家との間の公平な商業取引であり、当社は、本プロトコルまたは他の取引文書の任意の修正、免除または他の修正を含む)本プロトコルおよび他の取引文書の修正、免除または他の修正を含む)を評価および理解する能力がある。(Ii)この取引に関して、投資家は、当社またはその任意の連属会社、株主、債権者または従業員、または任意の他の人の財務顧問、代理人または受託者ではなく、純粋に依頼者として行動してきた

当社は、本プロトコルまたは任意の他の取引文書の任意の修正、免除または他の修正を含む当社に有利なコンサルティング、代理または受託責任を負い、本プロトコルまたは他の取引文書の任意の修正、免除または他の修正を含む当社のコンサルティング、代理または受託責任を負うことはできないが、本プロトコルおよび他の取引文書が明確に規定されている義務を除く。(Iv)投資家およびその共同会社は、当社およびその共同会社の権益とは異なる広範な取引に従事する可能性があり、投資家は、任意のコンサルタント、代理または受信関係によってそのような権益を開示する責任はない；および(V)投資家は、行う予定のいかなる取引についてもいかなる法律、会計、規制または税務意見(本協定の任意の改正、免除または他の修正または任意の他の取引文書を含む)を提供することはなく、当社はそれが適切と考えられる範囲内でそれ自体の法律、会計、監督、および税務顧問の意見を聞くことができる。双方はこの協定と他の取引文書の交渉と起草に共同で参加した。意図または解釈に曖昧性または問題が生じた場合、本プロトコルは、本プロトコル当事者によって共同で起草されたものとみなされるべきであり、本プロトコルまたは他の取引文書の任意の条項の著者の識別によって、いずれか一方の推定または立証責任に有利または不利であってはならない。

14. SEVERABILITY

本明細書に記載されたいずれか1つまたは複数の規定、またはその任意の場合の適用が、任意の理由で任意の態様で無効、不法または強制実行不可能と判断された場合、任意の他の態様における任意の規定およびその残りの規定の有効性、合法性および実行可能性は、投資家のすべての権利および特権を法的に許容される最大範囲内で強制的に実行することが意図されてはならない。

15. ENTIRE AGREEMENT

本合意は、任意の他の取引文書と共に、双方がその対象事項について達成した完全な合意および了解を列挙し、すべての以前の合意、了解、交渉、および議論(口頭または書面にかかわらず)の代わりに、本合意の対象に関連するすべての以前の合意はここで終了し、もはやいかなる効力または効力を有さない。

16. COUNTERPARTS

本プロトコルは、任意の数のコピーによって署名され、各当事者によってそれぞれ署名されることができる。各コピーは正本であるが，すべてのコピーは共通して同一の文書を構成しなければならない.電子メール、添付ファイル、またはファクシミリ方式で本協定の副を交付することは、有効な配信方法であるべきである。

17. SUCCESSORS AND ASSIGNS

本協定の規定は、双方の相続人、譲受人、相続人、遺言執行人、管理人に有利で拘束力があるが、条件は、(A)投資家が事前に書面で同意していない場合、会社は本契約または本協定の任意の権利を誰にも譲渡してはならないこと、および(B)投資家は本契約またはそのいずれかを譲渡してはならないことである

当社の事前書面の同意を得ず、投資家は、本契約又は本契約の任意の権利を任意の者に譲渡する権利があるが、投資家は、当社の事前書面の同意を得ずに、本契約又は本契約の任意の権利をその任意の関連会社に譲渡する権利がある。

18. AMENDMENT AND WAIVER

本協定の任意の条項は修正することができ、本協定の任意の条項の遵守も放棄することができ(一般的にまたは特定の場合、および遡及または予想される)、このような修正または放棄は、当社および投資家によって署名されなければならない(修正に属する場合、当社および投資家が署名し、放棄された場合、免除が発効する側によって署名されることが前提である)。

19.救済方法、特徴、その他の義務、規定違反、および強制救済

協定によって提供される救済措置は、合意または付記されたすべての他の法律または衡平法救済措置(特定の履行判決および/または他の強制救済を含む)に加えて、当社が本合意条項を遵守できなかったために、投資家が実際の損害賠償を要求する権利を制限するものではない。当社は、本合意項の下での義務違反が投資家に取り返しのつかない損害を与え、どのような違反行為に対しても法的救済措置が不十分となることを認めている。したがって、当社は、このような違約または違約の脅威が発生した場合、すべての他の利用可能な救済措置を除いて、投資家は、経済的損失を示すことなく、いかなる保証や他の保証も必要とすることなく、いかなる違約禁止の禁止を受ける権利があるべきであることに同意する。

20. CONSTRUCTION; HEADINGS

本協定は、会社と投資家が共同で起草するものとみなされ、本合意の起草者として誰にも不利であると解釈されてはならない。本プロトコルのタイトルは参考までに，本プロトコルの一部を構成せず，本プロトコルの解釈にも影響を与えない.

カタログ

		ページ

1	意味.意味	1

2	元金金額及び手形の発行	10

3	状態.状態	10

4	年利	10

5	表と見出し	11

6	紙幣の譲渡	11

7	転換する	13

8	支払い	27

9	買い戻し·償還·解約	28

10	会社の特定のキノ	33

11	合併·合併·売却·譲渡·リース	36

12	違約と救済措置	38

13	預金証明書を再発行する	41

14	徴収、強制執行、その他の費用の支払い	41

15	相続人と譲り受け人	41

16	改訂と免除	42

17	分割可能性	42

18	遅延や見落とし	42

19	救済方法、特徴、その他の義務、違反行為、強制救済	42

20	法律と司法管轄権を管轄する	43

21	構造？タイトル	43

添付ファイルA紙幣証明書フォーマット		A-1

添付ファイルB統合プロトコルフォーマット		B-1

本交換手形(本手形)は、製造された[•]2020年前との間に

(1)百世集団，ケイマン諸島法律に基づいて登録された免除会社(会社)；

(2)アリババ香港有限公司は、香港の法律に基づいて設立された会社(初期手形所持者)

どれも政党.政党一緒にいて当事者.当事者.

考えてみてください

(A)当社は、初期手形保有者と2020年5月28日に交換手形購入協定(購入協定)を締結しており、これにより、当社は許可及び発行に同意し、初期手形所持者は、元金150，000，000ドルを自社払込普通株式(又は米国預託証明書形式)の交換可能優先手形(債券)に変換することに同意した。

(B)当社はすでにその組織定款の大綱及び定款細則及び取締役会決議案に基づいて、以下の規定により構成された手形所持者手形の設立、許可及び発行を議決した。

現在、この文書はこれを目撃しており、会社は以下のように声明している

1 INTERPRETATION

1.1次の表現には以下の意味がある：

？付加金額は10.4(A)節で規定した意味を持つべきである.

？付加利息とは，12.2(B)節と12.3(A)節(適用基準)によって支払われるべきすべての金額(あれば)である.

米国預託株式とは、預託協定により発行された米国預託株式のことで、当手形日までに当社の普通株式に相当し、米国預託株式受託係に保管されている。

·米国預託株式受託者とは、預金契約に基づいて交付された米国預託証明書に関するシティバンク、またはその任意の継承実体をいう。

·米国預託株式預託証明書とは、シティバンク、N.A.、米国預託証券としての信託機関、またはその任意の継承エンティティを意味する。

？米国預託株式発行費は、7.2(A)(I)節で規定する意味を持たなければならない。

·任意の指定者の付属会社とは、直接または間接的に制御されているか、またはその指定された者によって直接または間接的に共同で制御または制御されている任意の他の人を意味する。本定義の場合、制御は、任意の特定の人のために使用される場合、議決権を有する証券の所有権、契約または他の方法によって、その人の管理層および政策を直接または間接的に指導または誘導する権力を意味する

そうでなければ、用語？制御？および？制御？は、上記に関連する意味を有する。

適用されるPRC税率とは、(I)中華人民共和国所得税を控除または控除または控除する場合、10%、(Ii)中華人民共和国付加価値税(任意の関連する地方税を含む)を控除または減免する場合、6.72%、または(Iii)中華人民共和国所得税および中華人民共和国付加価値税(任意の関連する地方税を含む)を控除、控除または減免する場合の16.72%を意味する。

？適用税費は10.4(A)節で規定する意味を持たなければならない.

取締役会とは、会社の取締役会または本合意に基づいて会社を代表することを正式に許可する取締役会委員会のことです。

持分とは、任意のエンティティにとって、そのエンティティが発行する株式の任意およびすべての株式、権益、購入権、株式承認証、オプション、株式または他の等価物または権益(いずれにしても指定)を意味する。

法律の変更とは、中華人民共和国の法律、法規及び規則又はその公式解釈又は正式な適用に対する任意の変更又は改正を意味する。

？税法の変更は9.5(B)節で規定される意味を持つべきである.

条項A流通は第7.3(C)節で規定された意味を持たなければならない。

条項B販売は、第7.3(C)節に規定する意味を持たなければならない。

C条流通は、第7.3(C)節に規定する意味を持たなければならない。

？業務を閉鎖することは午後5：00を意味します(ニューヨーク時間)。

“税法”とは、改正された“1986年米国国税法”を意味する。

·委員会とは、米国証券取引委員会のこと。

·誰の普通株式であっても、その人の普通株式または普通株を意味し、一般に、(A)その人の取締役を選挙する権利があり、または(B)その人が会社でない場合、その人の管理または政策を制御する管理機関、パートナー、マネージャーまたは他の人の選択に投票または他の方法で参加する権利がある。

？会社とは、前文に記載されているBest Inc.を指し、第11節の規定に適合する場合には、その相続人及び譲受人を含むものとする。

？変換日？は7.2(A)(Ii)節で規定した意味を持つ.

？変換失敗？7.10節で規定した意味を持つ.

？変換失敗買いは7.10節で規定した意味を持つ.

？変換通知？は7.2(A)(I)節で規定した意味を持つ.

？転換期？は7.1(A)節で規定した意味を持つ.

？変換率？変換後に交付された普通株式数は100，000ドルであり、最初は100，000ドルを(I)商(A)2020年5月27日以降30取引日連続して米国預託株式成約量加重平均終値の125%の商で割った商であり、この業者はブルームバーグ社のAQR関数(または任意の後続関数)でオファーされ、DPDF(または任意の後続ページ)に適切に設定され、関連調整を行い、時間はニューヨーク市時間9：30から16：00、またはブルームバーグ社では利用できない場合、手形保有者から委任された国際的に名声のある大手投資銀行が決定した他の適切な出所は、(B)米国預託株式1人の当時代表された普通株式数、および(Ii)6.25ドルで割った。この初期変換率は，本文書7節により調整可能である.

？変換権は7.1節で規定した意味を持つべきである.

違約？いかなる違約事件も、通知や一定時間が経過した後、あるいは両者を兼ねていること。

？違約金額とは、任意の手形(償還価格、買い戻し価格、基本変動買い戻し価格、元金、利息を含む)で支払うべきですが、時間通りに支払われていない、または適時に準備されていない任意の金額のことです。

？指定事務場所？会社が浙江省杭州市湯廟路18号華興現代工業団地A座2階の主な営業場所にある中国のことで、時々変更することができる提供指定事務所は，何か変更があった場合は，第16条に基づいて所持者に通知しなければならない。

？分配された財？は7.3(C)節で規定された意味を持つべきである.

？違約イベントは12.1節で規定された意味を持つ.

配当金の日とは、米国預託証券が適用取引所または適用市場で通常の方法で取引を行う第1の日を意味するが、発行、配当または割り当てに関する米国の預託証明書販売者は、当社またはその取引所または市場によって決定された取引所または市場(満期手形または他の形態で)上の米国預託証明書販売者から発行、配当または割り当てを受け取る権利がない。

？“証券取引法”とは、改正された1934年の“証券取引法”及びその公布された規則と条例をいう。

既存の主要株主とは、任意の周紹寧さん又は阿里巴巴集団控股有限公司を指し、いかなる場合においても、いかなる場合においても、会社の普通株式(普通株式を含む)と共に重合又は帰属する者又はグループ

取引法第13条(D)によると、それぞれの既存主要株主と米国預託証券の形で保有されており)、既存主要株主とは両者を指す。

FATCA？は10.4(A)(I)(D)節で規定される意味を持つべきである.

以下のいずれかが発生した場合、チケットの最初の発行後に根本的な変化が生じたと見なすべきである

(A)(A)“取引法”第13条(D)に示す個人又はグループは、当社、その付属会社、当社及びその付属会社の従業員福祉計画又は任意の既存の主要株主を除いて、付表又は任意の付表を提出する。(I)会社普通株(米国預託証明書形式で保有する普通株を含む)が会社普通株投票権の50%以上を占めるか、または(Ii)会社普通株が会社発行普通株総額の50%以上を占める(会社普通株、米国預託証明書、B類普通株およびC類普通株を含む)。または(B)既存の主要株主のいずれかまたは主要株主の2人の合計が普通株式(米国預託証明書の形態で保有されている普通株式を含むが、当該者が実際に所有していない普通株を含まず、単に実益が自社のB類またはC類普通株式(どの場合に応じて)を所有しているかの結果)の直接または間接実益所有者は、任意の付表または任意の付表に基づいて、発行された普通株総数の50%以上を占める。既存の主要株主(取引法第13条(D)に従って当該既存の主要株主と合併又は帰属する会社の普通株主のうちのいずれかその他の者又はグループ)に係る開示表又は報告書を提出し、又は(C)周紹寧さん, 取引法第13(D)条に従って会社の普通株を分類または帰属する任意の他の個人または集団と共に、会社の普通株式(普通株、米国預託証明書、B類普通株およびC類普通株を含む)の直接または間接受益者となり、会社の普通株総投票権の50%以上を占め、これは、取引法の任意の明細書または任意の明細書、表または報告に従って開示される

(B)(A)普通株式または米国預託証明書の資本再編、再分類または変更(分割または合併による変更を除く)を完了し、それにより、普通株式または米国預託証明書は、株式、他の証券、他の財産または資産(現金またはそれらの任意の組み合わせを含む)に変換または交換される。(B)当社の任意の株式交換、合併または合併は、普通株式または米国預託証明書が現金、証券または他の財産に変換される。または(C)一回の取引または一連の取引において、当社およびその付属会社および可変権益エンティティの全部または実質的な総合資産全体を、当社の完全資本付属会社以外の任意の者に売却、レンタル、または他の方法で譲渡すること提供, しかし、第(B)項に記載の取引であって、当該取引の直前に、当社の全てのカテゴリの普通株式(米国預託証券の形態で保有する普通株式を含む)の所有者が直接又は間接的に継続的又は継続的に所有すること

その取引直後に残っている法団、譲受人、あるいはその親会社同士の割合は、その取引直前の投票権所有権の割合とほぼ同じであり、本条(B)による根本的な変化ではない

(C)会社の株主が、会社の清算または解散の任意の計画または提案を承認すること

(D)米国預託証券(または他の普通株または債券に関連する普通株に関連する米国預託証明書)は、ニューヨーク証券取引所、ナスダック全世界精選市場またはナスダックグローバル市場(またはそれらのそれぞれの任意の継承者)に上場またはオファーされなくなった

(E)(X)グループ会社(この法律の変更に続くように)を招く任意の法律変更は、全体として、当社の直近の財政四半期の総合財務諸表に記載されている期間の最終日には、当社グループが行う実質的なすべての業務(例えば、当該等の法律改正直前に存在する業務)の経営を法律で禁止しており、(Y)当社は、当社の直近の財政四半期の総合財務諸表に反映されるのと同様に、当社グループが行っている業務(この法律改正直前に存在する業務のような)から実質的なすべての経済利益を得ることはできない提供当社は、当該等の法律改正日後20日目又はそれまでに、独立財務顧問又は独立法律顧問の意見を手形所持者に提出し、(X)当社が自社が行う業務運営(当該等の法律改正直前に存在する業務運営と)から実質的にすべての経済利益を取得することができることを声明し、全体として、当社の最近の財政四半期の総合財務諸表に反映されているように(当社グループの任意の企業再編や再編計画の発効後を含む)や(Y)当該等の法律の変更は、当社が満期時に手形元金及び利息を支払う能力に重大な悪影響を与えることはなく、当社の本条例による手形転換能力に重大な悪影響を与えることもない

提供, しかし、一般株式保有者(直接または米国預託証明書の形態)が、上記(B)項の取引またはイベントに関連する少なくとも90%の対価(散発的な米国預託株式または普通株のための現金支払いを含まない)を受信または受信した場合、上記(B)項に記載の取引またはイベントは、根本的な変化を構成してはならない。ナスダックグローバル精選市場またはナスダックグローバル市場(またはそのそれぞれの継承者)またはその定義(B)項に従って根本的に変化する取引またはイベントに関連する取引またはイベントの発行または交換の際に、このように上場またはオファーされ、このような取引またはイベントのために、手形は、普通株の端数のための現金支払いを含まない対価格に変換することができるさらに提供すれば本によれば、根本的に変化するとみなされないイベントは、当該イベントが本定義第(A)項の制約を受けているだけで根本的な変化とみなされてはならない。

？根本変更会社通知は9.3(C)節で指定した意味を持つべきである.

？基本変更買い戻し日は9.3(A)節で規定した意味を持つべきである.

？基本変更買い戻し通知は，9.3(B)(I)節で規定した意味を持つべきである.

？基本変更買い戻し価格は，9.3(A)節で規定した意味を持つべきである.

政府承認？とは、任意の政府当局の認可、同意、承認、許可、裁決、関税、料率、証明、免除、届出(担保権益の整備に関連する任意の届出を除く)、任意の政府当局との差異、要求、命令、判決、法令、公表または任意の政府当局からの通知、その申告またはその登録をいう。

？グループ会社またはグループ会社は、総称して会社、その子会社およびその可変利益実体と呼ばれ、グループ会社はそのいずれかを指す。

香港とは中華人民共和国香港特別行政区Republic of Chinaを指す。

？初期手形所持者？前文で指定された意味を持つ.

“文書”は序文に規定されている意味を持つ。

？利息支払い日？毎年7月1日と1月1日のことですが、関連日が営業日でなければ、営業日に続く営業日のことで、2021年1月1日からです。

？加盟プロトコルは6.2節で規定した意味を持つ.

？いずれの日に最終報告される米国預託証券販売価格とは、米国預託証券取引の主要国又は地域証券取引所の総合取引において報告された当該日の米国預託株式の終値(又は終値販売価格が報告されていない場合は、購入と売出価格の平均値であり、両者が1つ以上の場合は、平均購入と平均売却価格である)。ADSが関連日に米国国または地域証券取引所に上場して取引されていない場合、？最終報告された販売価格は、関連日におけるADSの最終見積でなければならず、このオファーは、OTC Markets Group Inc.または同様の組織によって報告される。ADSがこのようなオファーをしていない場合、最終報告の販売価格は、当社がこの目的のために選択した少なくとも3つの国が認可した独立投資銀行のそれぞれの関連日におけるADSに対する最終見積および重要価格の中点の平均値であるべきである。

？法律とは、(I)任意の法規または条例、(Ii)任意の政府当局が任意の当事者に対して拘束力を有する任意の規則、(Iii)任意の政府当局間の任意の合意、および(Iv)任意の政府当局と任意の当事者との間の任意の習慣的合意を含む任意の法律または条例を意味する。

？満期日？は2.2節で規定した意味を持つ.

？満期償還価格は9.1節で指定した意味を持つべきである.

“会社定款大綱及び定款細則”は9つ目の改正及び再改訂された当社定款大綱及び定款細則を指し、時々更に改訂、修正、補充或いは重述することができる。

？統合イベントは7.6(A)節で規定した意味を持つべきである.

？通常の勤務時間は午前9時を意味します。午後五時。営業日にあります。

？注証明書？は5.1節で規定した意味を持つ.

手形所持者又は所持者とは、本文に基づいて任意の手形を有効に譲渡した後、当社の手形所持者登録簿に登録された手形証明書の初期手形所持者又は任意の所持者をいう。

“音符”にはリサイタルで規定されている意味がある。

？会社にとって、最高経営責任者とは、最高経営責任者、財務責任者、CEO戦略、投資家のことです。

？上級管理者証明書を会社に使用する場合は，手形所持者に交付され，会社の上級管理者が署名した証明書を指す.

普通株式とは会社株のうち1株当たり額面0.01ドルのA類普通株のことである。

？未清算または未清算は、任意の特定の時間までに本明細書の項目の下のすべてのチケットを指しますが、以下の場合は除外します

(A)会社が第9.2及び9.3条に従って購入した手形

(B)会社が第9.5条に従って償還した手形；

(C)手形所有者は、その変換権を行使し、本明細書に記載されたように、手形保持者に数の普通株式に関する手形を発行した

(D)切断または汚損されたか、または紛失または盗まれたと言われている紙幣は、各事件において、第13条に従って紙幣を再発行されている。

“当事者”または“当事者”は前文に規定されている意味を持つ。

·中華人民共和国とはRepublic of Chinaのことで、本文書については、香港、マカオ特別行政区、台湾は含まれていません。

？調達プロトコル？リサイタルで指定された意味を持つ.

記録日は、任意の配当金、割り当てまたは他の取引または事件について、普通株式または米国預託証明書(または他の適用可能証券)所有者が任意の現金、証券または他の財産を受け取る権利がある日、または普通株式または米国預託証券(または他の適用可能証券)が現金、証券または他の財産の任意の組み合わせに交換または変換される日を意味し、そのような現金、証券または他の財産を受け取る権利がある証券所有者を決定するために定められた日(その日は取締役会、法規、契約または他の方法によって決定されることにかかわらず)。

？償還日は9.5節で指定された意味を持つものとする.

？償還価格は9.5節で指定された意味を持つべきである.

？参考財？7.6(A)節で規定された意味を持つべきである.

？チケット所持者登録帳は6.1節で規定した意味を持つ.

？アカウント登録？8.2節で指定した意味を持たなければなりません。

登録日は，7.2(B)(Iii)節で規定した意味を持たなければならない.

？定期記録日は、いずれの利息支払日についても、それぞれ適用される7月1日または1月1日の利息支払日の直前の6月15日または12月15日(その日が営業日であるか否かにかかわらず)を指す。

·関連課税管轄権は、第10.4(A)節に規定する意味を持たなければならない。

買い戻し日は，第9.2(A)節に規定する意味を持たなければならない.

買い戻し通知は，9.2(B)(I)節で規定される意味を持たなければならない.

買い戻し期限は，第9.2(A)節に規定する意味を持たなければならない.

買い戻し価格は、9.2(A)節で規定された意味を持たなければならない。

“証券法”とは、改正された1933年の“証券法”及びその公布された規則及び条例をいう。

証券法？サバンズ-オキシリー法案、証券法、取引法、米国証券取引委員会が公布した規則および条例、上場企業会計監督委員会が公布または承認した発行者監査士に適用される監査原則、規則、基準およびやり方(サバンズ-オクスリ法案で定義されるような)、およびニューヨーク証券取引所の規則(適用される場合)と総称される。

重大付属会社？取引法S-X規則第1条規則1-02において重要付属会社が定義している会社付属会社のことです。S-X法規第1条規則1-02における重要な付属会社の定義については、会社の各可変利益実体は付属会社とみなされる。

·分割は7.3(C)節で規定された意味を持つべきである.

(I)その人が直接または間接的に所有または制御していた任意の会社、協会、共同企業または他の商業エンティティを意味し、その会社、協会、共同企業または他の商業エンティティが、その取締役、マネージャー、一般パートナーまたは受託者の選挙において投票する権利がある株式または他の権益(共同資本を含む)の総投票権が50%を超えること、(Ii)その人およびその1つまたは複数の付属会社、または(Iii)当該人の1つまたは複数の付属会社を意味する。

後任会社は第11.1(A)節で規定する意味を持たなければならない。

税とは、課税する権利のある任意の政府当局によって徴収、控除または評価される任意の現在または将来の税収、関税、評価税、または任意の性質を表す政府課金を意味する。

？取引日とは、(I)米国預託証券(又は他の終値価格を決定しなければならない証券)が一般にニューヨーク証券取引所で取引される日を指し、米国預託証券(又は当該他の有価証券)が当時ニューヨーク証券取引所に上場していなかった場合、米国預託証券(又は当該他の有価証券)に上場していた主要な他の米国国又は地域証券取引所で取引を行うか、又は当該等の米国預託証券(又は当該等の他の有価証券)が当時米国国又は地域証券取引所に上場していなかった場合、当時、米国預託証券(または当該他の証券)を取引していた主要な他の市場、および(Ii)当該他の証券取引所または市場が当該米国預託証明書を提供する最新の報告販売価格(または当該他の証券の市場価格)提供米国の預託証明書(またはそのような他の証券)がこのように上場または取引されていない場合、取引日は営業日を意味する。

譲り受け人？は6.2節で規定した意味を持つ.

？トリガイベント？は，7.3(C)節で規定された意味を持つべきである.

？参照単位？財は7.6(A)節で規定される意味を持つべきである.

ドル、ドル、あるいはドルはアメリカ合衆国の法定通貨を意味する。

？評価期間？は7.3(C)節で規定した意味を持つべきである.

可変利益エンティティは、誰にとっても、会計基準に従って主題810~10を編集し、統合することを意味する：全体(任意の変更、修正または補足を含む)がその人と合併する任意の会社、協会または他のエンティティ、または、この人が米国で一般的に受け入れられている会計原則以外の会計原則に従ってその財務諸表を作成する場合、会計基準編纂サブテーマ810−10に等しく、合併：このような会計原則に基づいて統合する。

1.2本文書で使用されている見出しは参照しやすいだけであり，本文書を解釈する際には無視すべきである.

1.3章および証拠物について言及するとは、本文書の章および証拠物または本文書の章および証拠物を指す。

1.4単数の単語およびフレーズには複数の和が含まれるその逆も同様だ性別に関する言葉やフレーズにはそれぞれの性別が含まれています

1.5本文書で当社が支払うべき元金、割増、利息、および他の支払いについて言及することは、10.4節、12.2(B)節、および12.3(A)節に従って支払われる可能性のある任意の追加的な利息または追加の金額(例えば、適用されるような)、または本文書による追加または代替の任意の承諾または契約を意味するものともみなされるべきである。

1.6本文で含まれている、含まれている、または含まれている文字が使用されていれば、かかとに制限のない文字とする

2 PRINCIPAL AMOUNT AND ISSUE OF NOTES

2.1債券は、2025年満期の4.50%転換優先債券に指定されます。購入契約に基づいて、元金総額150，000，000ドルの債券を発行します。債券総額は満期となり、満期日に全額支払うが、買い戻し、償還、加速及び両替(どの者の適用に応じて定める)の規定に適合しなければならない。

2.2本稿の場合，期日は本稿の本であるべきである(つまり、 [•], 2025).

3 STATUS

3.1本に基づいて完全に両替されない限り、これらの債券は、当社の直接、無条件、無担保および無付属債務を構成する。債券の支払権(I)は自社の任意の将来の債務よりも優先されるが、当該等の債務の支払権は明らかにその手形に従属しており、(Ii)は自社のすべての債務や他のそうではない債務の支払権と等しく、当社が2024年に満期となる1.75%の転換可能優先手形を含み、このうち本手形の日付に対する元金総額は200，000，000ドルである。及び(Iii)当社の任意の担保債務の支払権は、当該等の債務の資産価値を担保することを限度とし、当社付属会社及び/又は可変権益実体(貿易売掛金を含む)のすべての債務及びその他の負債よりも構造的に優先する。当社が破産、清算、再編あるいはその他の清算事件が発生した場合、当社の担保債務(ある場合)がある資産は、当該等の担保債務の下のすべての債務が当該等の資産によって全額返済された後にのみ、手形上の債務の支払いに用いることができる。

4 ANNUAL INTEREST

4.1手形の日付から、手形の未償還元本は、すべての未償還元本が返済されるまで、固定金利で年利4.50%で利息を計算しなければならない提供第7条に基づいて元本の任意の部分を正式に普通株式(又は米国預託証明書)に変換する場合、元金が変換された部分は利息の計上を停止する。債券の受取利息は支払利息日に支払われ、1年360日で計算され、この年は12個の30日月からなり、いずれの月未満についても、その月が実際に経過した日数に比例して計算される。

4.2手形所有者の書面による同意を得ていない場合、手形元金は満期日までに全部又は部分的に前払いしてはならないが、本手形の第9.5節に規定されているか、又は当社が任意の手形所持者と以下の事項について合意した合意を除く

この手形所持者が持っている手形。

5 FORM AND TITLE

5.1 Form

本文書添付ファイルAに列挙されたフォーマットのチケット証明書(“チケット証明書”)は，チケット所持者がチケットを登録した場合についてチケット保持者に発行し，チケットの条項と規定が本チケットの一部を構成すべきであることを明示的に格納し，その構成要素となる.手形と手形証明書は順に番号付けされ，関連手形証明書と当社が保存する手形所持者登録簿に識別番号が記録される.

5.2 Title

手形の所有権は，手形証明書を許可して発行し，本稿書に従って手形所持者登録簿に登録して初めて手形所持者に転送することができる.手形所有者登録簿に登録された手形が本文に基づいて変更されていない限り、手形所有者(法律に別段の規定が適用されない限り)は、手形の絶対所有者とみなされる(手形が期限を超えたか否かにかかわらず、手形の所有権、信託又は任意の権益に関する通知、又は手形発行された手形証明書の任意の文字が盗まれ又は紛失された場合(第6条に記載の裏書き譲渡形態を除く)このため、手形所有者に対して法的責任を負う者はいない。

紙幣の譲渡

6.1手形所持者登録簿

当社はその営業事務所に登録または手配して登録事務所に1部の登録簿を登録し、登録簿に手形所持者の氏名及び住所、手形所持者が所持している手形の詳細及びすべての譲渡、両替又はログアウト手形の詳細、及び手形所持者の未償還元本金額及び受取利息(手形所持者登録簿)を記入しなければならない。明らかな誤りがない場合には，手形所持者登録簿に記載されている分録は，手形所持者の金額に対処するための確実な証拠でなければならない。本文にいかなる逆の規定があっても、手形項目の下の責任は登録責任であり、当該等の責任の権利、所有権及び権益は手形所持者登録簿に譲渡に関する譲渡を明記しなければならない。合理的な事前通知を出した後、チケット所持者はいつでもチケット所持者登録簿を閲覧することができなければならない。

6.2振込

本手形日第九十(90)日から、適用法律に適合する場合、手形は、手形がすべて普通株式(又は米国預託証明書の形式)に変換されるか、又は本手形第9条による買い戻し及び償還が完了する前の任意の時間に、払戻しにより発行された手形証明書は、裏書きの譲渡表(フォーマットは添付ファイル4に記載されたフォーマットを参照し、本文書添付ファイルAに添付される)とともに自由に譲渡することができる。譲受人)は，登録手形所持者又はその代理人が正式に記入して署名する

書面による許可は、会社が合理的に要求する可能性のある証拠とともに、指定された事務所で会社に送付し、裏書き譲渡表に署名した個人の許可を証明する。手形所持者は、譲受人に本文書条項の制約を受けることに書面で同意させ、本文書の添付ファイルB形式の合併協定(連名協定)に署名、署名、交付しなければならない。その際、会社は署名、署名、譲渡者を交付しなければならない。この合併協定に署名すると，譲受人は本文書の署名先であるように，手形所有者としてチケットを譲渡する範囲で本文書の義務の制約を受ける.会社は、署名された合併協定を受け取った後、直ちに署名し、譲渡先に完全に署名したバージョンを交付しなければならない。

本協定には、(I)任意の特定の時間内に、手形所有者の総人数が5(5)人を超えてはならないこと、および(Ii)任意の手形譲渡が譲渡完了直後に手形所有者の総数が5(5)人を超えることができる場合には、事前に当社の書面同意を得る必要があることが規定されている提供この段落では、初期チケット所有者およびその最大5(5)名の関連会社は、共通して1つのチケット所有者とみなされるべきである。

6.3紙幣証明書のキャンセル

手形所有者が提出した元の手形証明書、手形所有者が署名した裏書譲渡表と譲受人が署名した合併協定を受け取った後、会社は自費で元の手形証明書を迅速にログアウトしなければならず、第6.5(B)条が明確に許可されている場合を除いて、元の手形証明書所持者に手形証明書を発行してはならない。

6.4チケット所持者登録簿の更新

当社は、手形所持者が提出した手形証明書正本、署名された署名された譲渡用紙及び譲受人が署名した合併協定を受信した後、譲り受け人の氏名及び住所、譲受人が所持している譲渡済手形及び手形所持者が所持している残りの手形(あれば)の詳細、及び譲渡時にそれぞれ譲受人及び手形所持者の未償還元本金額及び受取利息をそれぞれ不足している手形所持者登録簿の更新を自費で迅速に手配しなければならない。

6.5新紙幣証明書の交付

(A)紙幣を譲渡、交換又は両替する際に発行される新紙幣証明書は、当社が記入及び署名のために適切に作成された裏書譲渡用紙(本表添付ファイル4に添付された添付ファイルAの紙幣証明書を採用)を受け取ってから5(5)個の営業日内に、指定事務所が受領するため、又は裏書譲渡表で請求することが要求される場合は、保険をかけていないメールで郵送すると、リスクは、その新しい紙幣証明書を取得する権利のある所持者(ただし、その所持者には無料)が裏書きの振込用紙に指定された住所に送られる。

(B)紙幣証明書を発行した紙幣が元金の一部のみを譲渡、両替または両替しなければならない場合、そう譲渡、両替または両替していない残りの紙幣に関する新紙幣証明書は、元紙幣証明書が自社に交付されてから5(5)営業日以内に、未保険の郵送方式で郵送され、リスクは当該証明書を取得する権利のある所持者が負担する

このように譲渡、交換、または変換されていない(ただし、所持者は無料で)チケット保持者登録簿上のチケット保持者の住所の残りのチケットを提供する。

6.6無料手続き

債券譲渡の登録は当社またはその代表者が無料で行うことになる。

7 CONVERSION

7.1変換権

以下に別の規定があることを除いて、各手形所有者は、株式交換期間中の任意の時間内に、換算率で、それが保有するすべてまたは任意の部分手形(例えば、変換すべき部分元金が100，000ドルまたはその整数倍)を普通株式に変換する権利があるか、またはその手形保持者の裁量の下で、米国預託証券形態の普通株式に変換する権利がある。手形保持者が手形を普通株式(または米国預託証明書の形態)に変換する権利を変換権と呼ぶ

(a) 転換期：本項の規定を遵守する場合、いずれのチケットに付随する変換権は、2020年5月27日後第31(31)取引日以降の任意の時間に手形所有者が選択することができ、満期日直前の第2営業日(ただし、第7.1(C)節に規定する者を除いて、いずれの場合もそうであってはならない)の第2営業日終値(変換のために当該手形を証明する手形証明書を格納する)まで(転換期間)。

(b) 細切れ株：細かい普通株は変換時に発行されず、その普通株について現金を支払う。

(c) 違約後の生存：本手形の第7.1(A)節の規定があるにもかかわらず、(I)当社が指定された償還または買い戻し日に償還または買い戻しを要求された手形について全額支払いができなかった場合、(Ii)第12節に記載された任意の事件が発生したため、任意の手形は満期日までに満了して支払わなければならない。または(Iii)任意の手形が満期日に第2.1条に従って償還されていない場合、その手形に添付されている転換権は、手形所有者がその手形に関するすべての支払金を正式に受信する当日指定された事務所勤務時間が終了するまで行使可能である。この違約については、本手形第7.1(A)条には別の規定があるにもかかわらず、その日前に手形証明書及び両替通知書を保管する手形は、両替日に関する当日に両替しなければならず、当該等の手形の全ての金が当該両替日前に支払わなければならなくても、あるいは両替期限が当該両替日前に満了している可能性がある提供当社は普通株式(直接または米国預託証明書の形態)およびその手形のすべての計算および未払い利息(および任意の追加利息および追加金額(どの者に適用されるかによって決まる))を全数清算するとみなされ、当社はその手形について責任を負う可能性があるが、当社は本条7.1(C)節の前に述べた(I)、(Ii)または(Iii)段落に記載された手形について支払う責任がもはやないだろう。

7.2 Conversion Procedure

(a) 改装通知:

(I)任意の手形に付随する両替権利を行使するために、手形所持者は、通常勤務時間内に記入、署名及び自費で指定事務所に両替通知書(両替通知書)を1式2部格納しなければならず、フォーマットは本添付ファイル1に記載されている添付ファイルAの手形証明書表として記載されており、関連する手形証明書とともに記載されている。通常勤務時間以外又は非営業日に指定事務所場所に保管されている転換通知は、すべての目的について、当該日の次の営業日の正常勤務時間内に当社に保管されているとみなすべきである。もし手形保有者がアメリカ預託証明書の形式で手形を普通株に変換することを選択すれば、手形所有者は当社にアメリカ預託株式信託銀行が時々合理的に要求するすべての必要書類を提供しなければならず、アメリカ預託株式信託銀行のアメリカ預託証明書の発行に関連する費用と支出(アメリカ預託株式発行費)を支払う必要がある；ただし初期手形所持者及びその連合会社はアメリカ預託株式発行費を支払わなければならず、この費用は発生し次第当社が負担する。

(Ii)手形の両替日(両替日)当該手形に付随する両替権利が行使可能であることを本文書で明示しなければならない場合(上記第7.1(C)節条文の規定の下で)，第7.2(A)(I)節によりチケットに関する手形証明書を返送し，両替通知日を提出した直後の次の営業日と見なす.転換通知が届き次第、当社が書面で同意しない限り撤回することはできません。

(b) 登録する:

(I)手形所持者が実行可能範囲内でできるだけ早く、いずれの場合も転換日後5(5)営業日より遅くなく、手形を米国預託証明書の形式ではなく普通株式に変換することを選択した場合、当社は、(X)変換された手形に属し、かつ、第7.2(A)(I)条の規定に従って記入済みの両替通知書を提出し、関連する手形証明書を提出しなければならない。転換通告によって指定された1人以上の者を、当社の株主名簿内の関連数の普通株の所有者として登録し、(Y)変換された普通株に関する株式を指定者に送付し、転換通告が指定された場所で、譲渡のために変換時に交付されなければならない任意の他の証券、財産または現金、および法律の適用可能な要求を適用する他の文書(ある場合)とともに交付するように構成されている。

(Ii)手形保有者が米国預託証明書の形式で手形を普通株式に変換することを選択した場合、当社は実行可能な範囲内でできるだけ早く米国預託株式信託銀行に、保有者が選択したときに保有者に米国預託証明書を交付するように促すべきであり、いずれの場合も、すべての対応する手形証明書、両替通知、書類の日付後10(10)営業日より遅れてはならない

アメリカ預託株式信託銀行の合理的な要求、及びもし初期手形保有者或いはその連合会社以外の手形所有者に属する場合、アメリカ預託株式発行費はすでに手形保有者から当社に送付された(あるいはアメリカ預託株式信託銀行は、状況に応じて適用される)。これについて、当社は実行可能な範囲内でできるだけ早くしなければならないが、どうしても両替日後5(5)営業日に遅れて、手形保有者に新しい株を発行するよう手配し、関連普通株をアメリカ預託証明書形式で転換した普通株を当社の株主名簿に登録しなければならない。上記新株発行及び株主名簿登録事項が完了した後、引換手形所持者への米国預託証明書の発行と引き換えに手形所持者に発行された普通株を保管するために、当社は直ちに株主名簿の更新を手配し、米国預託株式信託銀行の名義で株式を発行しなければならない。

(Iii)変換通知内で指定された1人以上の者は、変換後に普通株式(又は米国預託証明書、場合に応じて)数の記録保持者となり、(X)変換手形所持者が自社株主名簿に普通株式当日及び(Y)変換日として登録されてから5番目(5)営業日(早い者を基準)から発効する。債券転換時に発行される普通株式(または米国預託証明書は、適用に依存する)が各方面でランキングされる平価通行証登録日について発行される普通株式(または米国預託証明書は、適用に依存する)。本文書に記載されている者を除いて、手形を変換する際に発行される普通株式(又は米国預託証明書、適用される)の所持者は、関連登録日前の記録日トレーサビリティに任意の権利を有する権利を有していない。

(Iv)任意の手形の両替日は、第7節に従って為替レートを調整することをもたらす任意の発行、割り当て、付与、要約、または他の記録日の後でなければならないが、調整が発効する前に、当社は、これらの追加数の普通株式(または米国預託証明書、または他の発行されなければならない資産、証券、財産または金額を発行、割り当てた資産、証券、財産または金額)の発行を促すべきである。手形の両替に関するときに発行されるか、または発行された普通株式(または米国預託証明書(または米国預託証明書、例えば適用される)の数は、発行された普通株式(または適用されるような米国預託証明書、例えば適用される)の数と等しく、これらの手形の両替時に発行されなければならない普通株式(または米国預託証明書、例えば適用される)の数に等しく、当該普通株式(または米国預託証明書、例えば適用される)は、両替比率に関する調整がなされ、関連記録日(本文書に従って計算される)の直後に発効する。

(V)普通株式(又は米国預託株式については、場合により適用される)について、任意の割り当てられた記録日が任意の手形の両替日又はその後である場合、登録日前に、当社は、両替手形所有者又はその指定者に割り当てに関する支払いを促すべきであり、当該記録日において、当社がすでに関連株主である場合は、当社はその割当を得る権利があり、支払いと同時に支払うべきである

普通株式または米国預託証明書の他の所有者に配当金または他の割り当てを支払うか、または実行可能な範囲内でできるだけ早く支払うが、いずれにしてもその後7(7)日より遅くない。

(I)第7節に基づいて一部の手形を変換する際に未償還手形がある場合、当社は、6.5節の規定の下で、このように提出された手形証明書の手形保持者に、入金された手形の未両替部分に等しい元金総額の新しい手形証明書を発行しなければならず、手形所持者はサービス料を支払う必要がない。

(Ii)所有者が転換のために手形を提出した場合、当社は、変換手形の発行及び普通株式交付に必要な任意の書類、印紙、発行、譲渡又は類似税を支払わなければならず、当該等税は、所持者が所有者以外の名義で任意の普通株式を発行することを要求した場合にのみ対応し、この場合、所持者は当該等税を納付しなければならない。手形所持者が手形を米国預託証明書形式で普通株式に変換することを選択した場合、当社は信託費用および普通株を米国預託証明書に変換する他のコストを支払う必要がある。当社は、当該所持者以外の名義で発行された普通株式(又は米国預託証明書、適用される場合)の交付を拒否することができ、当該所持者が前文に応じて支払うのに十分な税金を受け取るまで、当該保有者が前文に応じて支払うのに十分な税金を受け取ることができる。

(d) 換算時決済

変換時には、変換のために返却されますが、変換日までに支払われていない債券のすべての支払利息は、自動的かつ無条件に変換日の満了および現金全数で支払います。利息の支払いは、手形所持者の登録口座に振り込まれるように行われます。

7.3換算率の調整

換算率は、以下のように調整される

(一)会社が普通株式として普通株式の配当又は分配を独占的に発行するか、又は会社が株式分割又は株式合併を行う場合、換算率は次式で調整しなければならない

その中で：

CR 0=当該配当金又は割り当てられた米国預託証明書記録日直前の営業時間終了前の有効転換率、又は適用される株式分割又は株式合併発効日の営業時間開始直前の有効転換率；

CR 1=記録日の営業終了直後または発効日の営業開業直後に発効する換算率；

OS 0=その記録日の営業終了直前またはその有効日の営業開始直前に発行された普通株式数；

OS 1=この配当金、割り当て、株式分割、または株式合併が発効した直後に発行された普通株式数。

本第7.3条(A)に基づいて行われる任意の調整は、当該配当金又は割り当てられた米国預託証明書記録日の営業時間が終了した直後に発効し、又は当該等株式分割又は株式合併の発効日の営業時間の開始後直ちに発効しなければならない。7.3(A)節に記載されたタイプの任意の配当金または割り当てが発表されたが、そのように支払われなかったか、または行われなかった場合、転換率は、取締役会が配当金または割り当てを支払わないことを決定した日から有効であり、配当または割り当てが宣言されていない場合に有効な変換率に調整されるべきである。

(B)当社がすべて又はほぼすべての普通株式保有者(直接又は米国預託証明書の形態)に任意の権利、オプション又は株式承認証を発行し、当該等の発行公告日後45暦を超えない期間内に、普通株式又は米国預託証明書(どの場合に依存するか)よりも低い最近提出された販売価格平均よりも低い1株当たり普通株価格で普通株を引受又は購入する権利を有するようにする(米国預託証明書に属する場合、割る場合、米国預託株式代表の普通株式数)は、発行公告日(発行公告日の直前の取引日を含む)までの連続10取引日までの間、割引率は、以下の式に従って増加しなければならない

その中で：

CR 0=このように発行された米国預託証明書の記録日の取引終了直前の有効な変換率；

CR 1=記録日の取引終了直後に有効な換算率；

OS 0=記録日直前に発行された普通株式数；

X=権利、オプションまたは株式承認証に従って交付可能な普通株式(直接または米国預託証明の形態)の総数；および

Y=普通株式数は、(I)当該権利、オプションまたは株式承認証を行使して支払わなければならない総価格を(Ii)で割ることに等しい

商数は，(A)当該等承認株式証又は承認株式証発行公告日前10取引日までの連続10取引日以内の当該等米国預託証券の最終届出販売価格平均値を，(B)1つの米国預託株式当時に代表される普通株式数で割ったものである。

本第7.3(B)節により作成された任意の増資は、当該等の権利、オプション又は株式証の発行時に相次いで作成され、米国預託証明書発行の記録日が市を閉じた後直ちに発効しなければならない。普通株式又は米国預託証明書が当該等の権利、株式購入又は株式承認証の満期後に交付されていない場合、株式交換比率は当時の有効な換算率に減少すべきであり、当該等の権利、オプション又は株式承認証の発行に関する増加は実際に交付された普通株式数のみを基準とする(直接又は米国預託証明書の形式で)。当該等権利、オプション又は株式承認証がこのように発行されていない場合、又は当該等権利、オプション又は株式承認証が満期前に行使されていない場合には、換算率は、その時点で発効した換算率まで低下すべきであり、当該等換算率は、当該等発行された米国預託証明書の記録日が発生していない場合の換算率である。

本条7.3(B)節において、任意の権利、オプション又は株式承認証に所有者権利の引受又は購入(直接又は米国預託証明書の形態)が付与されているか否かを決定する際には、同項発行の公告日直前の連続10取引日内(当該10取引日を含む)において、1株当たりの普通株の価格が当該等の普通株式又は当該等の米国預託証券(状況に応じて定める)の最新届出販売価格の平均値(当該等の米国預託証券については、当時米国預託株式1名に代表される普通株数で割った)を下回っている。当該等の普通株式又はアメリカ預託証明書の総発行価格を決定する際には、当社が当該等の権利、オプション又は株式承認証について徴収した任意の代価、及び当該等の権利、オプション又は株式承認証を行使又は転換するために支払わなければならない任意の金額を考慮しなければならず、この等の代価の価値(例えば、非現金)は取締役会によって決定される。

(C)当社がその株式の株式、その負債の証拠、当社の他の資産又は財産、又はその株式又は他の証券を買収する権利、引受権又は株式承認証を、すべて又はほぼすべての普通株式所有者(直接又は米国預託証明書の形態)に配布するが、(I)第7.3(A)又は7.3(B)節に基づいて調整された配当金、割り当て又は発行は含まれない。(Ii)完全に現金で支払われた配当金または割り当て(第7.3(D)節に従って調整された)、および(Iii)本7.3(C)節に規定された分割(任意のそのような株式、負債証拠、他の資産または財産または権利、買収会社の株式または他の証券のオプションまたは株式承認証、分配財産)は、以下の式に従って転換率を向上させなければならない

その中で：

CR 0=このように割り当てられた米国預託証明書作成日の営業終了直前の有効な変換率；

CR 1=記録日の取引終了直後に有効な換算率；

SP 0=米国預託株式配当日直前の取引日(この日を含む)までの連続10取引日における、米国預託証券の最終報告販売価格の平均値(当時SPSに代表される普通株数で割った)；

FMV=割り当てられた財産の米国預託証明書記録日は、1株当たり発行された普通株(直接または米国預託証明書の形態)に対する公平な市価(取締役会によって決定される)。

上記第7.3(C)条前述の部分に係るいかなる増加も、米国預託証明書届出の日に営業終了後直ちに発効しなければならない。このような割り当てがそのように支払われているか、または行われていない場合、変換率は、実際の支払いまたは行われた割り当てのみに基づいて調整されたときの変換率(そのような割り当てが宣言されていない場合)に低減されるべきである。上述したように、FMV(以上定義された)がSP 0以上である場合(上記定義のように)追加された代替として、チケットの所持者毎に記録日に保有されている100，000ドル当たりの元本金額が取得され、普通株式保有者(直接または米国預託証明書の形態で)が財産の割り当てを受信した時間および条項と同じである。所有者が米国預託証明書の形式で米国預託証明書記録日に発効する換算率に相当するいくつかの普通株式を直接または米国預託証明書の形態で所有している場合、その所有者が受け取るべき分与財産の金額および種類。

本第7.3条(C)による調整については、会社の付属会社または他の事業単位またはそれに関連する任意のカテゴリまたは一連の株主の普通株式(直接または米国預託証明書の形態)に配当金または他の割り当て、または同様の持分が支払われている場合、これらの株式は、または発行時に、米国国家証券取引所(分割)に上場または受け入れられる取引である場合には、以下の式に従って転換率を向上させなければならない

その中で：

CR 0=推定期間の最終取引日の終値前の有効換算率

CR 1=推定期間の最終取引日の取引終了直後に発効する換算率

FMV 0=普通株式に適用される普通株式(直接または米国預託証明書の形態)の所有者に割り当てられた最近の報告の販売価格の平均値(1.1節で説明した最終報告の販売価格の定義を参照して決定される、普通株式(米国預託証明書の形態で直接または米国預託証明書の形態で)への言及は、その株式を意味するその後の10取引日の間に剥離した配当金の日付(推定期間)を含む。そして

Mp 0=評価期間内の米国預託証券が最近報告した販売価格の平均値(当時の米国預託株式に代表される普通株数で割る)。

前項に規定する換算率調整は、見積期間の最終取引日の終値直後に行わなければならない提供評価期間内のいずれの株式交換についても、本7.3(C)節の10取引日に分割された部分において、換算率を決定する際には、その分割された配当日(配当日を含む)から計算される少ない取引日に置き換えられるとみなされるべきである。

本第7.3(C)節の場合、当社がすべての普通株式所有者(直接または米国預託証明書の形態で)に配信する権利、オプションまたは承認株式証は、特定のイベント(トリガイベント)が発生するまで、当社の株式所有者(初期または場合によっては)を含む自社株式の株式を引受または購入する権利を有するようにする：(I)これらの普通株と共に譲渡されるとみなされる(直接または米国預託証明書の形態で)；(Ii)は行使できない；および(Iii)も将来発行される普通株式(直接または米国預託証明書の形態)について発行され、第7.3(C)節については、まだ発行されていないとみなされるべきであり(かつ、最初にトリガイベントが発生するまで、7.3(C)節に従って株式交換比率を調整する必要はない)、これにより、このような権利、株式購入または株式承認証は発行されたものとみなされ、第7.3(C)節に基づいて株式交換比率を適切に調整すべきである(必要があれば)。本手形の日付前に配信された任意の既存の権利、オプションまたは株式承認証を含み、イベントが発生した場合、当該権利、オプションまたは株式承認証は、異なる証券、債務証拠または他の資産を購入するために行使可能となる場合、任意および各当事者のイベントが発生した日は、当該権利に関連する新しい権利、オプションまたは承認持分証の配布日および記録日(この場合、既存の権利、既存の権利、この場合、既存の権利、株式購入証又は株式承認証は、その所有者が行使する必要はなく、その期日の終了及び失効とみなされる。さらに、任意の権利、オプションまたは承認株式証の配信(または配信とみなされる)の場合, または任意のトリガイベントまたは他のイベント(前述のタイプ)であり、イベントまたは他のイベントは、本条7.3(C)項に従って換算率を調整する分配額を計算するために計算され、(1)任意の権利、引受権または株式承認証の所有者が行使せずに償還または購入した場合、当該権利、オプションまたは承認持分証が最終的に償還または購入されたときに、当該権利、オプションまたは承認持分証が償還または購入されていないように換算率を再調整しなければならない

(Y)その後、株式交換比率を再調整し、均等分配、割り当てまたはトリガイベント(どの場合に依存するかに依存する)が有効であるとみなされ、この均等割り当て、割り当てまたはトリガイベントとして(どのような状況に応じて)1人または複数の普通株式保有者(直接または米国預託証明書の形態で)当該権利、オプションまたは承認株式証(所有者が当該権利、オプションまたは承認株式証を保持していると仮定する)が、償還または購入の日にすべての普通株式保有者に行われる1株当たりの普通株償還または購入価格、および(2)このような権利に属するものである。満期または終了していかなる所有者も行使していないオプションまたは株式承認証については、当該等の権利、オプション及び引受権証がまだ発行されていないように、換算率を再調整しなければならない。

7.3(A)節、7.3(B)節、および7.3(C)節について、7.3(C)節に適用される任意の配当金または割り当てが、以下の1つまたは2つをさらに含む場合：

(A)第7.3条(A)に適用される普通配当金又は分配(米国預託証明書の形態で直接又は預託証明書の形態)；又は

(B)第7.3条(B)に適用される配当金又は権利，引受権又は株式承認証の分配(B条割当)

(1)配当金または分配は、A条の割り当ておよびB条の割り当てに加えて、第7.3(C)条に適用される配当または分配(C条の割り当て)とみなされ、その後、第7.3(C)条の割り当てに対して要求される任意の変換率調整が行われなければならず、(2)A条の割り当ておよびB条の割り当ては、C条の割り当てに続くものとみなされ、その後、第7.3(A)および第7.3(B)条に要求される任意の変換率が調整されるべきである。当社が(I)A割当及びB割当を決定した記録日は、C割当の記録日とみなされ、(Ii)A割当又はB割当に含まれる任意の普通株式(直接又は米国預託証明書の形態)は、その記録日営業時間終了前又はその効力発生日営業時間開始直後の未発行株式ではない(誰が適用するかによる)、7.3(A)節に示す未発行株式又は第7.3(B)節で示される当該記録日営業時間終了直前に発行された普通株とみなされる。

(D)すべてまたはほぼすべての普通株式所有者(直接または米国預託証明書の形態)に任意の現金配当金または分配を支払う場合、変換率は、以下の式に従って向上されるべきである

その中で：

CR 0=このような配当金または割り当てられた米国預託証明記録日の取引終了直前の有効な変換率；

CR 1=記録日の取引終了直後に有効な換算率；

SP 0=この配当金または割り当てられた配当金の前日の取引日、米国預託証明書が最後に発行した販売価格(当時米国預託株式に代表されていた普通株式数で割った)；

C=当社は、すべてまたはほぼすべての普通株式保有者(直接または米国預託証明書の形態)に割り当てられた1株当たりの普通株式現金金額(疑問を生じないために、この分配について米国預託株式の米国預託株式のいかなる適用費用および支出にも影響を与えない)。

本第7.3条(D)に基づいて増加した配当金は、米国預託証明書記録日配当金又は割り当てられた営業時間が終了した直後に発効しなければならない。このような配当金或いは分配がこのように派遣されていなければ、換算率は減少し、取締役会が当該等配当金或いは分配を派遣しないことを決定した日から発効し、当時当該等配当金或いは分配を発表しなかった時の有効な換算率である。上述したように、f C(定義は上記参照)がSP 0以上(定義は上記参照)以上である場合、上記の追加の代替として、チケットの所持者1人当たり、普通株式所有者(直接または米国預託証明書の形態)と同じ条件を取得し、100，000ドル当たりの手形元金で、その所持者が、そのような現金配当金または割り当てられた米国預託証明書記録日に相当する換算率を有するいくつかの普通株式(直接または米国預託証明書の形態で)が受信する現金金額を取得するであろう。

(E)当社又はその任意の付属会社又は可変権益エンティティが、当該普通株の入札又は交換要約(直接又は米国預託証明書の形態)について支払いを行うように、支払に含まれる1株当たりの普通株の現金及び任意の他の対価の価値は、当該等の入札又は交換要約の満了日から(その後の次の取引日を含む)からの連続10取引日以内に当該米国預託証明書の最終届出販売価格(当時ADSSに代表される普通株式数で割った)を超える平均値を限度とする。換算率は、以下の式により向上されるべきである

その中で：

CR 0=入札または交換要約が満了した直後の第10取引日の終了前に有効な変換率であり、入札または交換要約が満了した後の次の取引日を含む

CR 1=入札または交換要約が満了した日直後の第10取引日の終了後に発効する変換率は、入札または交換要約が満了した後の次の取引日を含む

AC=普通株式または米国預託証明書を入札または交換要約で購入する(状況に応じて)、支払われるまたは支払うすべての現金および任意の他の代価(取締役会によって決定される)の合計

OS 0=入札または交換要約の満了日直前(入札または交換要約で購入または交換のために受け付けたすべての普通株式または米国預託証明書(場合に応じて)の購入前)の発行済み普通株式数；

OS 1=入札または交換要約の満了日(すべての普通株式または米国預託証明書の購入(どの場合に応じて)がその入札または交換要約で購入または交換を受けた後に発行された普通株式の数；および

Sp 1=入札または交換要約満了日後の次の取引日(当該日を含む)からの連続10取引日における米国預託証券の最終報告販売価格の平均値(当時の米国預託株式に代表される普通株式数で割る)。

本項7.3(E)項による換算率の調整は、入札または交換要約が満了した直後の第10取引日(その後の次の取引日を含む)の取引が終了したときに行われなければならない提供任意の入札または交換要約満期日に続く10取引日内(任意の入札または交換要約終了日に続く10取引日を含む)内の任意の両替については、換算率を定める際には、本条7.3(E)節の10取引日に関する提案法は、その入札または交換要約満期日に続くより短い取引日(その日に続く次の取引日を含む)に置き換えられるものとみなされるべきである。任意の入札または交換カプセルの満期日に何らかの変換が発生した場合、その変換のみでは、変換日は満期日直後に発生する取引日とみなされる。疑問を生じないようにするためには，7.3(E)条による変換率の調整により変換率が低下する場合には調整してはならない。

(F)本明細書に記載されていることに加えて、当社は、普通株式または米国預託証券に発行するか、または普通株式または米国預託証券に変換または交換可能な任意の証券、または普通株または米国預託証明書またはそのような変換可能または交換可能な証券を購入する権利の換算率を調整してはならない。

(G)本項第7.3条(A)、(B)、(C)、(D)及び(E)に規定する調整を除き、法律で許容される範囲内で、ニューヨーク証券取引所及び当時上場している当社の任意の他の証券取引所の適用規則に適合する場合には、取締役会が株式交換比率を高めることは当社の最適な利益に合致すると考えていれば、当社は時々株式交換比率を少なくとも20営業日に引き上げることができ、当社は普通株式または米国預託証明書所持者の任意の所得税を回避または減少させるために、株式交換比率を高めることができる

普通株式または米国預託証明書の配当金または割り当てに関連する普通株式または米国預託証明書を購入する権利(または普通株式または米国預託証明書を買収する権利)または同様のイベント。

(H)本第7条に何らかの逆規定があっても、変換率は調整できない：

(I)自社証券が対応する配当金または利息を再投資し、任意の計画に従って追加選択可能な金額を普通株式または米国預託証明書に投資することを規定する任意の既存または将来計画に従って、任意の普通株式または米国預託証明書を発行する

(Ii)当社または当社の任意の付属会社または可変権益エンティティの任意の既存または将来の従業員、取締役またはコンサルタント福祉計画または計画に従って、またはそれが負担する任意の普通株式または米国預託証明書、またはそのような普通株式または米国預託証明書を購入するオプションまたは権利の発行；

(Iii)任意の普通株式または米国預託証券は、本項(Ii)項に記載の任意のオプション、株式承認証、権利または行使可能、交換可能または変換可能な証券に従って発行され、これらの普通株式または米国預託証明書は、これらの債券の最初の発行当日も発行されていない

(Iv)普通株式額面の変動のみを賠償する；または

(V)累算および未払い利息(あれば)。

(I)本条第7条に基づくすべての計算及びその他の決定は、当社が行い、米国預託株式の万分の1(1/10，000)に正確にしなければならない。

(J)換算率が本文の規定に従って調整されるたびに、当社は、調整前後の換算率及び各調整の発効日について、第16条の規定により速やかに手形所持者に通知し、調整が必要であることを簡単に述べる。その通知が送達されなかった場合、そのような調整の合法性や有効性に影響を与えてはならない。

(K)7.3条において、いつでも発行された普通株式の数は、当社が当社(直接または米国預託証明書の形態で)に保有する普通株式を含むべきではなく、当社が自社(直接または米国預託証明書の形態)で保有する普通株式についていかなる配当金を支払うか、または任意の割り当てを行うことができない限り、断片的な普通株の代わりに発行可能な株式発行の普通株式を含むべきである。

(L)本7.3節において、発効日とは、米国預託証券が適用取引所又は適用市場で定期的に取引を行う第1の日であり、関連する株式分割又は株式合併を反映する(場合に応じて)。

7.4本のいずれかの条項が、会社が最近報告された多日販売価格を計算することを要求する場合、取締役会は、7.3節で発効した換算率に応じた任意の調整、または7.3節に基づいて換算率を調整することを要求する任意のイベント、例えば、記録日、発効日、または満了日を計算するために、各項目を適切に調整しなければならない

イベント発生日(どのような状況に応じて決定されるか)は、当該米国預託証明書または普通株の最新の販売価格を計算する間の任意の時間である。

7.5十分な普通株式

当社は、その認可されているが発行されていない普通株式又は庫内形式で保有する普通株の中から、優先購入権を設けずに、転換債券時に満期になる普通株を時々十分な数提供しなければならない。

7.6普通株式資本再編、再分類、変更の影響

(a) In the case of:

(I)普通株式の任意の資本再編、再分類または変更(分割または合併による変更を除く)

(Ii)会社の任意の合併、または同様の取引に関する

(Iii)当社及び当社付属会社及び可変権益実体の総合資産を実質的に全体的に売却、リース又は第三者に譲渡する任意の取引又は

(Iv)法定株式取引所

いずれの場合も、普通株式は、株式、他の証券、他の財産または資産(現金またはそれらの任意の組み合わせを含む)(任意のこのようなイベント、合併イベント)に変換または交換され、合併イベントの発効前または発効時に、当社または相続人または買収者(場合によっては)は、当該合併イベントの発効時および後に規定される手形保持者と補足文書に署名しなければならない。100，000ドル当たり元本手形を変換する権利は、元本手形を株式、他の証券または他の財産または資産(現金またはそれらの任意の組み合わせを含む)の種類および数量に変換することに変更されなければならず、合併イベントの直前の変換率に相当するいくつかの普通株式の所有者は、合併イベントが発生したときに所有または取得する権利がある株式の種類および数量(参照財産、各基準財産の単位は、1株の普通株式の所有者が取得する権利を有する基準財産の種類および数を意味する)に変更されなければならない提供, しかし、合併イベントの発効時およびその後、7.2節で手形を変換する際に交付可能な普通株式数に基づいて、その数の普通株式を保有する所有者が合併イベントにおいて受け取る権利がある参照財産の額およびカテゴリ別に交付することができるように変更されなければならない。

合併イベントにより、普通株式が1つ以上のタイプのコストを請求する権利に変換または交換される場合(任意の形態の所有者の選択に応じて部分的に決定される)、(I)手形は、変換可能な参照財産を、普通株式所有者が実際に受け取る対価カテゴリおよび金額の加重平均とみなされるべきであり、(Ii)前の段落において、参照財産単位は、第(I)条で示される普通株式に帰属する対価を指すべきである。♪the the the

会社はこの決定を下した後、実行可能な範囲内でできるだけ早く当該加重平均の所持者に書面通知を出さなければならない。

前述の第2段落に記載の補充文書は、逆償却及びその他の調整について規定しなければならず、当該等調整は、本第7条に規定する調整と実行可能な範囲内でできるだけ等しくなければならない。いずれかの合併事件において、参考財産が自社又は当該合併事件における相続人又は購入者(どの場合に属するかに応じて)以外の者の株式、証券又は他の財産又は資産(現金又はそれらの任意の組み合わせを含む)の株式を含む場合は、当該他の者も当該補充文書に署名しなければならず、この補充文書には、手形所有者の利益を保障する追加条文が記載されている。所有者が9.3節に基づいて当社に重大な変動が発生した場合にそのチケットを買い戻す権利があることと、所有者が9.2節に基づいて自社に買い戻し日にそのチケットを買い戻すことを要求する権利があることを含めて、取締役会は上記の理由に基づいて債券を買い戻す必要があると合理的に考えている。

(B)当社は、その条項が第7.6条と一致しない限り、いかなる合併事件の当事者にもなってはならない。上記のいずれの規定も、合併事件の発効日前にその手形を普通株式に変換する手形所有者の権利に影響を与えない。この権利は、本条第7節に記載されている。

7.7 Certain Covenants

(A)当社は、転換債券時に交付されるすべての普通株は、当社が全額支払い及び評価を必要とせず、かつ債券発行に関連する税項、留置権及び課金を受けないことを約束する。

(B)当社は、本合意の下で手形を変換するために提供される任意の株式が、任意の連邦又は州法律に基づいて任意の政府当局に登録又は承認した後、当該株式を変換後に有効に発行することができると約束した場合、当社は、当時の証監会の規則及び解釈が許可された範囲内で、登録又は承認を取得することができる(どの場合による。)

(C)当社はさらに、手形を普通株式に変換することについて、すべての必要又は適切な行動を取り、すべての承認及び登録を取得することを承諾する。

7.8本文書で委任された投資銀行の委任、保留、相談および報酬に関するすべての費用、課金、負債、および支出は当社が負担します。

7.9手形所有者が要求する範囲内で、このような短時間で、換算率調整を引き起こす可能性のある1つ以上のイベントが発生し、手形所有者が選択した国際的名声を有する大手投資銀行(専門家として)が、予想される結果を生成するためには、上記の条項をいくつか修正する必要があると考え、対応する

当社は家具国際名声の主要投資銀行(専門家として)を選び、手形所持者の許可を得て、予想結果を達成するために前述の準備を実行することを提案した。

7.10手形所有者が第7.2(A)節の規定に基づいて当社に変換通知を提供し、該当する手形証明書を提出した場合、当社が(I)普通株式に変換できなかった場合、転換日後5(5)営業日以内に第7.2(B)条の規定に従って株式の登録及び発行を完了するように手配した場合、又は(Ii)米国預託証券に変換した場合、転換日後10(10)営業日以内に米国預託証明書を所有者に交付させ(各変換失敗)、手形保持者または手形保持者または手形保持者のアカウントのために行動する任意の第三者(公開市場取引またはその他の場合)は、普通株式数(ただし、その数を超えない)を表す普通株式を購入(直接または米国預託証明書の形態)で表し、普通株を交付することなく変換失敗(変換失敗購入)をもたらす。当社は、手形所持者に現金(手形所持者が直接又は第三者代表手形所持者が招いた費用)を支払い、株式交換失敗により支払われた普通株総購入価格(直接又は米国預託証明書形式で支払う)の金額(ブローカー手数料を含む)を支払い、当時の現行の株式交換比率に反映された1株当たり価格で計算して交付できずに株式交換に失敗した普通株の総価格を超える。手形所持者は当社に書面で通知し、株式交換に失敗して購入した場合に手形所持者に支払うべき金額を説明しなければなりません。手形所持者は，当社が本条項第7.10項により支払った全額を受け取った後, 手形所持者は、このような両替に失敗して返却された該当手形については、両替されたとみなさなければならない。

8 PAYMENTS

8.1 Principal and Premium

(A)すべての未済手形の元金金額は、すべての計算されているが支払われていない利息と共に、以前に両替、交換、償還、購入、または他の方法で無効にされない限り、自動的かつ無条件に満期および現金で全数支払いされる。元金、保険料、利息、その他これらの条項に基づいて支払うべき金額は、手形所持者の登録口座に振り込まれることで行われます。元金及び累算ですが未払い利息は指定事務所が関係する紙幣証明書を返送した後にのみお支払いいただきます。

(B)手形所持者への支払い時には、すべての現金支払いはドルで支払うべきであり、1ドルの端数は最も近いドルに四捨五入される。

8.2 Registered Accounts

本文書の場合、登録口座とは、手形所持者又は手形所持者を代表して維持されるドル口座であり、手形所持者は時々当社に通知することができ、その詳細は、支払期限日前の第2の営業日に手形所持者登録簿に出現する。

8.3 Fiscal Laws

どんな場合でも、すべての支払いは支払い地に適用される任意の法的制約を受ける。手形所持者は、このような支払いについて手形所持者から手数料または費用を徴収してはならない。

8.4 Payment Initiation

振込方式で手形元金を支払う場合、当社は、指定事務所に手形証明書に関する営業日を返送してその銀行に支払い指示を出す(満期日に関する価値、またはその日が営業日でなければ、その後の最初の営業日の価値である)。

9買い戻し、償還、解約

9.1 Redemption at Maturity

先に本協定の規定で購入、転換、または購入してログアウトしない限り、当社は満期日に償還価格を支払うことで手形所有者にすべての手形を購入します。？満期償還価格とは，満期日未償還手形元金金額とその応算と未払い利息の和に相当する金額である.

9.2所有者の選択に応じた買い戻し

(A)本手形発行日から三(3)日(買い戻し期限)から九十(90)日以内に、所持者一人一人が所持者の選択に応じて、買い戻し通知(以下定義)の日から十(10)営業日以内に、当該等所持者の手形、又はその元金金額が100，000ドルの整数倍のいずれかの部分を現金で買い戻すことを要求する。購入したチケットの本金額の100%の買い戻し価格(買い戻し価格)に、買い戻し価格を加えてその所持者に全数支払う未払い利息(買い戻し価格日)に等しい提供第9.2(A)条に基づいて当該等買い戻し権利を行使する場合、各手形所持者は、買い戻し期間中に1回のみ手形を買い戻すことを当社に要求する権利がある。

(B)本9.2節で行ったチケット買い戻しにより，その所持者が選択して以下の場合に行う

(I)本チケット発効日3(3)周年当日開業から買い戻し期限最終日直前の第2営業日収市までの期間内に、所持者が本チケットに添付されている付記証明書表添付ファイル3に記載されているフォーマットに従って、作成した通知書(買い戻し通知書)を指定事務所に交付する

(Ii)リベート通知が送付された後のいつでも、チケット証明書を指定事務所に渡す(必要なすべての裏書きとともに)。

各買い戻し通知は、以下のように明記しなければならない

(一)買い戻しされた債券の証明書番号を交付する

(B)債券元金の買い戻し部分は、100，000元またはその整数倍でなければならない

(C)会社は“手形”および本文書の適用条文に基づいて当該等の手形を買い戻す；

本契約にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、第9.2節に基づいて当社に購入通知を提出する所有者は、購入期限の最終日前の第2営業日終了前の任意の時間に、第9.4節に従って指定事務所に妥当な撤回のための書面通知を提出し、全部または一部の買い戻し通知を撤回する権利がある。所有者が本チケットの条項に基づいて買い戻し通知を撤回した場合にのみ，所持者がその買い戻し通知を提出したチケットを変換することができる.

債券保有者は、いかなる手形についてもいかなる買い戻し通知を交付してもならず、本9.2節に基づいて回収手形を提出して買い戻しに供することもできないが、当該所持者もすでに9.3節に従って当該手形について基本変動買い戻し通知を提出しており、かつ第9.4節に従って当該基本変動買い戻し通知を有効に撤回していない。

(C)上記の規定にもかかわらず、購入日または前(償還日に当該等の手形について買い戻し価格及び本手形に記載された任意の関連権益が買戻し価格を支払ったことを含む)が手形の元本金額を速めたが、この加速が撤回されていない場合は、当社は、購入日に所有者の選択により手形を購入してはならない。当社は、債券加速発行中に保有している任意の手形証明書(当該手形の買い戻し価格及び本手形に記載されている任意の関連権益を償還日に支払う結果を含む)を関連所有者に迅速に返還し、当該等が返送された後、当該手形に関する買い戻し通知は撤回されたとみなされる。

9.3根本的な変化が生じた場合に所持者の選択に応じて買い戻しを行う

(A)いつでも根本的に変化すれば、各所有者は、その所有者の選択に応じて、当該保有者の債券の全てを現金で買い戻すか、または$100，000または$100，000の整数倍に等しい部分を買い戻すことを要求する権利がある。9.3(C)節で述べたように、当社が書面で通知した営業日(基本変更買い戻し日)、すなわち基本変更会社通知が発行された日から20営業日以上35営業日以上であり、買い戻し価格はその元金の100%に等しく、基本変更買い戻し日(基本変更買い戻し価格を含まないが)の課税及び未払い利息を加え、買い戻し日が通常記録日後であるが当該通常記録日に関連する利息支払日又は前でなければ、この場合，会社は定期記録日までのすべての課税利息と未払い利息を記録保持者に支払わなければならず，基本変動買い戻し価格は9.3節による買い戻し手形元金の100%に等しくなければならない.

(B)本9.3節の規定による買い戻しチケットは、その所持者が選択した場合に以下のように行われる

(I)所持者は、購入日を基本的に変更する直前の2番目の営業日の2番目の営業日または前に、付記証明書フォーマット添付ファイル2に記載されているフォーマットで、記入が完了した通知(基本変更買い戻し通知)を当社に交付する

(Ii)基本変更買い戻し通知に記載されている基本変更買い戻し通知(すべての必要な譲渡書き込みとともに)が指定事務所に交付された後の任意の時間に、指定事務所に債券を交付し、当該等交付は、所有者が購入価格を基本的に変更する条件を受け取ることである。

買い戻しされる債券の基本的な変動買い戻し通知については、以下のように明記する必要がある

(Iii)買い戻し債券の証明書番号が交付される

(Iv)債券元金の買い戻し部分は、100，000元またはその整数倍でなければならない

(V)会社は、“手形”および本文書の適用条文に基づいて当該等の手形を買い戻す

本契約に何らかの逆の規定があっても、第9.3節に基づいて当社に基本変更購入通知を提出した所持者は、購入日を基本的に変更する直前の第2営業日の営業終了前の任意の時間に、第9.4節に従って指定事務所に記入された撤回書面通知を提出し、当該等の基本変更買い戻し通知の全部又は一部を撤回する権利がある。

所有者も9.2節に従って購入通知を提出し、かつ9.4節に従ってこの購入通知を有効に撤回していなければ、いかなるチケットについても基本的な変動購入通知を渡してはならず、所持者も債券の買い戻しのために手形を提出してはならない。

(C)重大変更発効日後20暦または前に、当社は、すべての所有者に書面通知(基本変更会社通知)を発行し、有効日の根本的な変更の発生を説明し、所有者がそれによる買い戻し権利を選択しなければならない。会社の各基本変更通知は具体的に説明しなければならない

(I)根本的な変化を招くイベント；

(Ii)基本変更の発効日；

(3)所有者が本9.3節に従って買い戻し権利を行使することができる最後の日；

(四)買い戻し価格の根本的な変化

(V)買い戻し日を基本的に変更する

(Vi)適用すれば，所有者が本チケットの条項に従って基本変動買い戻し通知を撤回した場合にのみ，所持者が基本変動買い戻し通知を提出したチケットについて変換することができる；

(Vii)保有者がその債券の買い戻しを要求するために従わなければならない手続。

当社は上記の通知とその欠陥を発行しておらず，いずれも所持者の買い戻し権利を制限したり，本9.3節によるチケットの買い戻しプログラムの有効性に影響を与えたりしない.

(D)上記の規定があるにもかかわらず、債券元金の発行が加速されているにもかかわらず、この加速発行は、その日付または以前に撤回されていない(基本変更買い戻し日に当該手形に関連する基本的な変動買い戻し価格および本明細書に記載された任意の関連権益を支払うことを含む)、当社は、任意の日に所有者によって基本変動に応じて手形を購入することを選択してはならない。当社は、債券加速発行期間中に保有している任意の手形証明書(基本変動買い戻し日に当該等の手形に関する基本変動買い戻し価格及び本手形に記載されている任意の関連権益を含む)を速やかに関係所持者に返送し、当該等の差戻し後、当該手形に関する基本変動買い戻し通知は撤回されたとみなす。

9.4買い戻し通知の撤回または基本的な変更買い戻し通知

(A)買い戻し通知又は基本変更買い戻し通知は、買い戻し日直前の第2営業日営業終了前の任意の時間、又は買い戻し日を基本的に変更する直前の第2営業日営業終了直前の任意の時間に、本第9.4節の規定に従って指定事務室に提出された正式に記入された書面撤回通知の方式(全部又は一部)で撤回することができる

(I)当該抽出通知を提出した債券の元金額について、

(Ii)当該撤回通知を提出したチケットの証明書番号，及び

(Iii)元の買い戻し通知または基本変更買い戻し通知(状況に応じて決まる)の規定を受けた当該等のチケットの元金額(あれば)であり、その部分の元金額は$100，000または$100，000の整数倍でなければならない

9.5課税管区税法の変更に関するオプション償還

9.5節で述べた以外は、当社は債券の満期前にその選択権で債券を償還してはならない。もし会社がすでにあるいは次の支払日手形所持者に超過支払いをする義務がある場合極小のその結果その額は

(A)変更または改訂のいずれかは、変更または改訂の前に開示されず、変更または改訂後に発効する[締め切り]課税管区に関する法律又は任意の規則又は条例において、2020年に(又は課税管轄区域が当該日が課税管轄区域でない場合は、当該課税管轄区域が本文書に基づいて課税管轄区となる日をいう)

(B)その前に公表され、その日または後に発効する変更はなく、[締め切り]課税管区に関連する任意の立法機関、裁判所、政府機関、税務機関または規制または行政機関が、このような法律、規則または条例に対する任意の書面解釈、管理または適用(任意の立法および発表または任意の司法決定または規制または行政解釈または裁定を含む)、2020年(または課税管轄区域が当該日に関連課税管轄区でない場合、当該課税管轄区域が本項の下の関連課税管区となる日を指す)

(各、税法の変化)会社は、すべての債券を償還することを選択することができるが、一部の債券(以下に述べる他の選択された特定の所有者を除く)を含まず、償還価格は、社債元金の100%(償還価格)に相当し、会社が指定した償還日(ただし含まれていない)の課税利息および未払い利息を加えて、その償還価格に関連する任意の追加金額を含む提供当社は、以下の場合にのみ債券を償還することができます：(I)当社が取ることができる合理的な措置をとることにより、当該等の責任から逃れることはできません(提供(Ii)償還通知を出す前又は同時に、当社は手形所持者に上級者証明書を提出し、当社が取ることができる合理的な措置により当該等の責任を回避することができないことを宣言する。

本第9.5節にいかなる逆の規定があっても、当社又はその相続人が中国企業所得税法により中国税務住民とみなされているため、中華人民共和国源泉徴収税及び源で徴収された任意の他の税項(適用される中華人民共和国税率又はそれ以下の税率)について追加金を支払わなければならない場合は、当社又は任意の相続人はいかなる手形も償還することができない。

償還日が定期記録日の後および対応する利息支払日の前に出現する場合、当社は、利息支払日または前に、利息支払日の満了に対応する未払い利息および未払い利息(ある場合)の全支払額と、利息支払日に対応する任意の追加利息とを債券の記録保持者に支払わなければならず、償還価格は、疑問が生じないように、償還価格が手形元金の100%に等しくなければならない。当社は、当社が償還通知を出す場合には、債券保有者がその選択及び当該等の利息及び当該等の利息に関連する任意の追加金を選択及び支払う日を書面で通知しなければならない。

当社は償還日の30日以上前ですが、60日以下であれば手形保有者に債券の償還を通知しなければなりません。償還日は営業日でなければなりません。償還通知は、条件の規定の撤回または制限を受けてはならず、未償還手形は、関連通知によって指定された償還日に償還価格の満了および対応を行うことができる。

償還通知を受けた後、各所有者はその債券を償還しないことを選択する権利がある提供(I)当社は、純粋に税法の変更により、当社は、償還日(又は当社が償還日に償還価格を支払うことができなかった場合、償還価格の高い日を当社に支払うことができなかった場合)の後に、これらの追加金額(転換時、基本的な変更に関連する必要な購入又は買い戻し日、満期日又はその他の日にかかわらず、普通株、参考物件又はその他を問わず)を支払う義務があり、当該手形について任意の追加金を支払うことができる。(2)当該等の手形に関するすべての将来の支払いは、税法の変更により控除又は控除される課税管轄区に関する任意の税金を控除又は源泉徴収する法律で規定されているさらに提供すれば上記の規定にもかかわらず、その債券を償還しない保有者を選択してその債券を転換することが、当社が当該税法の変更について償還債券を変更することを選択した場合、当社は当該等の転換に関する追加額を支払う責任がある(ある場合)。

償還しない債券を選択した所持者は、当社が償還日直前の第2営業日の収市前に受け取るために、当社に書面選択通知を提出しなければならない提供7.2節の転換要求に該当する保有者は、その選択がその債券を償還しない旨の通知を提出したとみなさなければならない。所有者は、償還日直前の第2営業日に市を受け取る前に、任意の選択通知(転換に関連するものは選択通知とみなされる)を撤回するために当社に書面撤回通知を提出することができる(当社が償還日に償還代金を支払うことができない場合は、当社に償還代金を支払うより後の日)。選択がなされていない場合、または選択されたとみなされた場合、所持者は、それ以上の行動をとることなく、その手形を償還するであろう。

債券元金の発行が加速され、償還日又は前に撤回されていない場合は、当社又はその相続人はいかなる債券も償還することができない。

9.6チケットの買い戻しまたは償還のログアウト

当社が購入又は償還したすべての手形は、本第9条に基づいて購入又は償還が完了した後に即時に抹消され、当該等の購入又は償還された手形は、再発行又は転売することができない。

同社の10個の特別チノ

10.1元金および利息の支払い

当社は、各場所、各時間及び本文書及び当該等の債券に記載された方式で、各債券の元金(償還価格、買い戻し価格及び基本変動購入価格(適用)を含む)及び当算利息及び未払い利息を支払うことを承諾し、同意する。

10.2 Existence

第11条の規定に適合する場合は、会社は、会社の全面的な効力を維持し、維持し、会社の存在を実現させるために、必要な措置を講じたり、促進したりしなければならない。当社は名称を変更し、司法管轄区域を登録したり、会社の組織を変更したりする場合は、直ちに手形所持者に書面通知を出さなければなりません。

10.3 Filings

いかなる手形も返済されていない限り、当社は、当社が取引所法案に基づいて本条例の日以降に提出しなければならないすべての報告書を速やかに提出することを約束します(または延期され、適用猶予期間内に提出されます)。

10.4 Additional Amounts

(A)当社又は当社の任意の相続人又はその代表が、本手形及び債券についてのすべての支払及び交付、元金の支払い(償還価格、買い戻し価格及び基本変動購入価格を含む)、割増(ある場合)、利息の支払い、普通株式の交付、又は転換手形により満期になった任意の他の対価(現金を支払うとともに任意の断片的な株式と交換する権利又はその他の対価)を含むものであっても、差し押さえてはならない。法律または法規または法的効力を有する政府政策が、そのような減額、減額または減額を要求しない限り、任意の他の税金、関税、評価、または任意の性質の政府料金(それに関連する任意の罰金および利息を含む)の出所または原因の減額または減額(適用税)。(1)ケイマン諸島又は中華人民共和国、(2)当社又は任意の相続人が税務目的でその登録、組織又は居住又は経営を行う任意の司法管轄区、又は(3)支払い又は支払いとみなされる任意の司法管轄区((第1)、(2)及び(3)項のいずれか、及び各場合において、その任意の政治的区画又は税務当局は、場合に応じて、関連する税務管轄区であるか、又は(1)ケイマン諸島又は中華人民共和国、(2)当社又は任意の相続人が存在する任意の司法管轄区、又は(3)任意の司法管轄区(1)、(2)及び(3)の各場合に応じて、各場合及びその場合に応じて、政治当局又はその区分を適用する。当社又は当社の任意の相続人は、手形の実益所有者が差し押さえ後に受け取った純額を保証するために、適用される追加額の現金、普通株式又はその他の対価(追加額)を各所有者に支払うか、又は交付しなければならない, 控除または減少(追加額の任意の税金を差し引いた後)は、利益を得るすべての人が控除、控除、または減少を要求することなく受け取るべき額に等しくなければならない提供追加料金は払いません

(i) for or on account of:

(A)以下の理由で徴収されなかった任意の適用税項目：

(I)紙幣の所有者または実益所有者と関連する訴訟費用評定司法管轄区域との間に現在または以前に何らかの関連があるかどうかは含まれているが、紙幣の取得または保有、普通株式の徴収(現金の支払いと共に任意の細かい株式を購入する)、または紙幣の変換または支払いの際の他の代価は含まれていない

所有者または実益所有者が、課税対象管轄区の国民、住居または住民であったか、またはその管轄区域の住民とみなされていたか、または現在、その管轄区域で実際にまたは何らかの貿易または業務に従事していたか、またはその地域に常設機関が設けられていたか、またはその管轄区域の住民であったか、またはその管轄区域の住民とみなされていたか、またはその権利を行使または実行したことを含む

(Ii)元金(償還価格、買い戻し価格及び基本変動買い戻し価格を含む)の支払日(償還価格、買い戻し価格及び基本変動買い戻し価格を含む)の後30日後に、当該手形(提示しなければならない場合)を提示する。手形を変換する際には、手形の利息または普通株式の交付(普通株式の任意の断片的な部分を支払う現金とともに)は、手形の条項に従って満期および支払いが必要な金となるか、または決定されたか、または定められている(手形の所有者または実益所有者が、手形が30日の期間の最後の日に提示された場合には、追加金を得る権利がある)。あるいは…

(B)譲渡手形によって徴収される任意の遺産、相続、贈り物、販売、譲渡、非土地財産または類似の適用税または消費税

(C)手形または手形に関連する支払いまたは交付において、源泉徴収、控除、または任意の他のソースによる徴収以外の方法で納付すべき任意の適用税

(D)“規則”第1471~1474条(または実質的に比較可能であるが、遵守することは煩雑ではないこのような条項の任意の改正または後続バージョン)(“反マネーロンダリング法”)、その下の任意の条例または他の公式指導、“規則”第1471(B)(1)条に基づいて締結された“反マネーロンダリング法”に関連する任意の政府間協定または協定、または“反マネーロンダリング法”または政府間協定を実施する任意の司法管区で公布された任意の法律、条例または他の公式指導；

(E)上記(A)、(B)、(C)又は(D)項に示す適用税の任意の組み合わせ；または

(Ii)手形の元金(償還価格、買い戻し価格、および基本変動買い戻し価格(適用すれば)、割増または利息(あれば)の支払いを含む)、または手形が所持者に変換されたときに普通株式(任意の断片的な普通株について現金を支払うことを含む)(所持者が受信者である場合)、当該支払又は交付の唯一の実益所有者を除いて、当該等の支払又は交付の受益者又は依頼者、当該組合のパートナー又はメンバー又は実益所有者、例えば、当該受益者、財産付与者、パートナー、メンバー又は実益所有者が当該受託者、財産付与者、パートナー、メンバー又は実益所有者である場合は、税務目的のために当該等の支払い又は交付を税務管区に関する法律で規定された収入に計上しなければならない。

(B)当社又はその相続人は、任意の課税に関する司法管区(強制執行に属する場合、任意の司法管区を指す)について、任意の手形の署名、交付、登録又は強制執行について徴収された任意の現在又は将来の印紙税、発行税、登録税、増値税、裁判所税又は単根拠税、又は任意の他の消費税又は物品税、有料又はこれらの種類の徴税又は税(罰金、利息及びその他の合理的な支出を含む)、支払及び弁済所有者及び実益所有者、本手形またはその中で言及されている任意の他の文書または手形、またはそれに関連する支払いの請求(普通株式の任意の断片的な部分を支払う現金と共に)または変換時に満了する他の代価を含む)。

(C)当社又はその相続人が、手形に関連する任意の支払い又は交付に応じて追加額を支払う義務がある場合、当社又はその相続人は、その支払い又は交付日の少なくとも30日前の日に手形所持者に交付しなければならない(追加金の支払い義務が当該支払い又は交付日の30日前に生じない限り、この場合、当社又はその相続人は、その後速やかに手形所持者に通知しなければならない)上級職員証明書であって、支払わなければならない追加金額及び推定に支払うべき金額を明らかにする。

(D)会社又はその相続人は、法に基づいてすべての控除及び控除を行い、適用法に基づいて控除又は控除された全ての金額を関連税務機関に送金しなければならない。

(E)本文書または手形において、いずれの場合においても、任意の手形変換に言及されたときに普通株式(普通株式の任意の部分について現金を支払うとともに)または元金(償還価格、購入価格および基本変動購入価格(例えば、適用される)を含む)、および任意の手形の任意の割増または利息、またはその手形について対処する任意の他の金額は、支払超過額を含むものとしなければならないが、この場合、この場合、10.4節の規定により、その金額について支払うか、又はその金額を支払うことができる。

(F)本手形の所有者または実益所有者が、本手形またはその手形の任意の譲渡を終了、失効または解除した後、上記の責任は、必要な融通後に、当社の任意の相続人が税務目的のために登録成立、組織または居住または経営業務を行う任意の司法管轄区域(またはその中の任意の政治的分岐または税務機関)に適用されるか、または手形に基づいて支払われるか、またはその相続人またはその代表(またはその中の任意の政治的分岐または税務機関)によって支払われるとみなされる任意の司法管轄区域に適用される。

11合併、合併、販売、譲渡、リース

11.1企業はある条項に従って合併などを行うことができる

第11.2節の規定に別段の規定がある以外は、当社、その子会社及びその可変利益実体の全部又は実質的なすべての連結資産を全体として合併、合併又は合併又は売却、譲渡又はリースしてはならない

(A)これにより生じた存続又は譲受人(相続人会社)は、会社でない場合は、米国、その任意の州、コロンビア特区、ケイマン諸島、英領バージン諸島、バミューダ諸島又は香港の法律に基づいて設立及び存在する会社でなければならず、相続人会社(会社でない場合)は、補充文書により、会社が手形、本文(10.4節による追加金額を支払う義務を含む)及び購入協定の下でのすべての義務を明確に負担しなければならない

(B)この取引が発効した直後に、本明細書に記載された債券について発生し、継続的に発生した無責任または失責事件はない

(C)取引が発効した後、手形の任意の変換が証券法第3(A)(9)条の登録要件を遵守することを免除されるように、当社は、取引上合理的な努力をしなければならない

(D)当該等の取引が発生した場合、(X)本文の条項によれば、債券は、承継会社ではない発行者が発行した証券に変換することができ、(Y)当該承継会社は、当該等の債券の発行者の全額付属会社であり、当該等の証券が当該等の債券の転換可能証券となっている場合、当該他の発行者は、当該承継会社の当該債券の下での責任を優先基準で全面的かつ無条件に保証しなければならない

(E)本稿で規定する他の条件を満たす.

第11.1条については、当社の1間又は複数の付属会社又は可変権益実体の全部又は実質的な全資産を別の人に売却、譲渡、譲渡又はリースし、当該等の財産及び資産を当該等の付属会社又は可変権益実体ではなく自社が保有する場合は、総合基準で当社の全部又は実質すべての資産を構成する場合は、当社の全部又は実質的な総合資産を売却、譲渡、譲渡又はリースしたものとみなす。

11.2置換された後任会社

いずれかの合併、合併、売却、転易、譲渡又はリースの場合、及び後任会社が補充文書を借りて手形所持者に交付し、手形所持者を満足させた場合、すべての手形の元金及び累算及び未払い利息(任意の追加金額を含む)の満期及び定時交付又は支払い(どの場合に該当するかに応じて)、満期及び定時交付又は支払い(どの場合に応じて)が手形転換時に満期になる任意の代価(生来疑問を免除するための疑いを含む)を含む。いかなる追加額)、及び当社が本書のすべての契約及び条件の適切かつ時間通りに履行する場合、当該相続人会社(例えば、当社でない場合)は、当社のすべて又はほぼすべての財産及び資産を継承し、当社を当社の代わりにすることができ、その効力は、当社が本文書で第1部分の一方として指名されたようなものである。当該相続人会社はすぐに署名を手配することができ、本人名義又は当社名義で任意又は全部発行可能な手形を発行することができるが、当該等の手形により、当社はこれまで当社の署名及び交付を受けていない。このように発行されたすべての手形は、その前または後に本明細書の条項に従って発行された手形と同じ法的地位と利益を有する

手形は，このようにすべての手形が本文書の署名当日に発行されている.このような合併、合併、売却、譲渡又は譲渡(ただしリースの場合ではない)が発生した場合は、本第11条の規定を遵守した後、本手形第1段落において会社に指名された者(又はその後、本第11条に規定する方法で当該会社の任意の相続人となる)は、その後の任意の時間に解散、清算及び清算されることができ、リースの場合を除き、その者は、手形としての義務者及び荘家の責任及び本手形及び手形による義務を免除されなければならない。

このような合併、合併、販売、転易、譲渡またはレンタルが発生した場合、その後に発行された付記において、適切な文言および形式的な変更を行うことができる(ただし、実質的には除く)。

12 DEFAULT AND REMEDIES

12.1 Events of Default

以下の事件は付記に関する違約事件である

(A)満期になって支払わなければならない任意の引受票の利息または追加額(ある場合)の未納であり、この責任は30日間継続する

(B)満期日に満了して支払わなければならない任意の手形の元金は、償還時、任意の所定の買い戻し時、スピードアップを宣言した場合、またはそれ以外の場合には、責任を失って支払う

(C)会社は、所有者が転換権を行使した場合、本チケットによるチケット転換義務を履行できず、3営業日継続する

(D)会社は、税法変更に関する償還通知を第9.5節に基づいて発行していないか、または第9.3(C)節に基づいて基本変更に関する会社通知を発行しておらず、いずれの場合も、満期時に通知を発行し、5営業日継続する

(E)会社は第11条に規定する義務を履行できなかった

(F)会社は、当時未償還手形元金総額の少なくとも25%の所持者から書面通知を受けてから60日以内に、手形または本文書に記載されている他のいかなる合意も遵守しなかった

(G)会社又は会社のいずれかの重要な付属会社は、任意の住宅ローン、協議又はその他の文書について責任を負い、当該等の住宅ローン、協議又はその他の文書に基づいて、会社及び/又は任意の当該等の重要な付属会社が借入した金の合計が$2，500万(又はその外貨等)を超え、当該等の住宅ローン、協議又はその他の文書に未償還の債務がある可能性があり、又は当該等の住宅ローン、協議又はその他の文書によって任意の債務の未完済があることを保証又は証明することができる。このような債務が現在存在するか、後に生じるかにかかわらず、(I)このような債務が満期および支払として宣言されるか、または(Ii)満了時に、買い戻しが必要な場合、加速が宣言されたとき、または他の場合には、そのような債務の元本または利息を支払うことができなかった構成となる

(H)当社または当社の任意の重要な付属会社に$2，500万(またはその同値な外貨)以上(保険保証の任意の金額を除く)を支払うことについての最終判決であり、この判決は、(I)控訴権の満了(控訴が行われていない場合)の日または(Ii)すべての控訴権利が終了した日(より早い者を基準とする)の後60日以内に支払い、保証、または他の方法で解除または保留されない

(I)当社又は任意の重要付属会社は、現在又はそれ以降に発効する任意の破産、債務返済不能又はその他の同様の法律に基づいて、当社又はその任意の重要付属会社又はその債務について清算、再編又は他の救済を求めるか、又は当社又はそのいずれかの重要な付属会社の受託者、係、清算人、受託者又は他の類似した者又はその財産の任意の主要部分、又は当該会社に対して展開された非自発的事件又は他の法律手続きにおいて、当該等の済助又は任意の当該等の者の委任又は接収に同意することを求めなければならない。債権者の利益のための一般譲渡、または満期債務の返済が一般的ではない

(J)当社または任意の重要付属会社に対して非自発的事件または他の法的手続を展開し、現在または後に発効する任意の破産、債務返済不能または他の同様の法律に基づいて、当社またはその重要付属会社またはその債務について清算、再編または他の救済を求めるか、または当社またはその重要付属会社またはその財産の任意の主要部分に委任することを求める受託者、管理者、清算人、受託者または他の同様の関係者を求めなければならない

(K)手形または手形は、(A)任意の政府当局によって不法または強制実行不可能であると宣言されるか、または(B)所定の終了日前に終了しなければならない

(L)(I)当社またはその任意の重要な付属会社の任意の財産を没収、収用または国有化する任意の政府当局(例えば、そのような没収、収用または国有化は重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されることができる)、または(Ii)任意の政府当局は、任意のグループ会社に以前に付与された任意の政府承認を撤回または否定する(合理的に予想される場合、その等の撤回または否定は重大な悪影響を及ぼす)。

12.2加速、廃止、廃止

(A)1つまたは複数の責任喪失事件が発生し、継続している(失責事件の原因にかかわらず、その責任喪失事件が自発的または非自発的であるか、または法律の施行によって、または任意の裁判所の任意の判決、法令または命令または任意の行政または政府機関の任意の命令、規則または規則に基づいて発生するかにかかわらず)、それぞれの場合(第12.1(I)条または第12.1(J)条は、当社またはその任意の重要な付属会社が指定する無責任事件を除く)。すべての債券の元本が満期になって対応していない限り、当時の未償還債券元金総額の最低25%の保有者は、会社に書面通知を出すことができ、すべての債券の元本、応算利息及び未払い利息は最高100%に達することを宣言することができ、いかなる当該等の声明を下した後、当該等元金は自動的に満期及び対応となることができる

即時期限が満了して対処し，本手形や付記に何らかの逆の規定があっても。第12.1(I)条又は第12.1(J)条に規定する当社又はそのいずれかの重要な付属会社に関する違約事件が発生して継続している場合、所有者がいかなる行動をとることもなく、すべての手形の100%元金、課税利息及び未払い利息は、所持者がいかなる行動をとることもなく、自動的に満期及び支払いとなるであろう。

(B)前項の規定により手形元金が満了したこと及び支払が必要とされた後の任意の時間において、任意の支払満期金の判決又は判決が以下の規定により取得又は記入される前の任意の時間に、会社は、すべての手形の累算及び未払い利息を支払うのに十分な分割払い、及び加速満期により満期になった手形ではないすべての元金(超過した累算及び未払い利息分割払いの利息を支払う必要がある。適用法により強制施行可能な範囲内で利息を支払い、手形が負担する年利率でその元金を支払う追加する(1)司法管轄権を有する裁判所のいかなる判決又は法令に抵触しないこと、及び(2)本文の下の任意及び全ての既存の違約事件を撤回し、手形元金及び支払及び未払い利息を支払うことができなかった場合を除いて、治癒又は免除を受けた場合(次の文の規定を除く)、当時未償還手形元金総額の大多数の所持者は、書面で当社に通知しなければならない。手形に関連するすべての失責または失責事件を免除し、この声明とその結果を撤回し、廃止することができ、このような失責行為は消滅し、それによって引き起こされた任意の失責事件は、本手形のすべての目的について救済されなければならない。しかし、このような放棄または撤回および廃止は、その後のいかなる無責任または無責任事件にも引き伸ばされ、影響を与えず、それに伴ういかなる権利も減損することはない。本プロトコルに何らかの逆の規定があっても、このような免除または撤回および廃止は、(I)任意の手形を支払うことができなかった元金または任意の手形の計算および未払い利息、(Ii)必要に応じて任意の手形を買い戻すことができなかったか、または(Iii)手形変換時に満了した費用の支払いまたは交付ができなかったことに起因する任意の失責または違約イベントに延在しないか、または影響しない。

12.3無責任な手形の支払いについて；これについて訴訟を提起する

(A)第12.1条(A)又は(B)項に記載の違約事件が発生した場合、当社は、手形元本の総額の少なくとも25%の所持者の要求を返済しなければならず、その時点で満期に対応した全ての元金及び利息(あれば)を支払い、その時の手形が負担した年利率に応じて、期限を超えた元金及び利息(ある場合)の利息を支払わなければならない追加する1.00%です。当社が関連要求を受けた直後に関連金を支払うことができなかった場合、手形所持者は満期および未払い金を受け取って司法手続きを提起することができ、判決または最終判決について訴訟を提起することができ、手形について当社または任意の他の債務者にそのような法的手続きを強制的に実行することができ、法律で規定された方法で当社または任意の他の債務者の財産(どこにあるにもかかわらず)から判決または判決が手形から支払わなければならない金を受け取ることができる。

(B)破産又は再編会社又は米国法第11章又は任意の他の適用法の下で付記された任意の他の債務者の保留手続において、又は引継者、譲受人又は

破産又は再編の受託者、清算人、一時差し押さえ人又は同様の役人が、当社又は当該他の債務者、当社又はその他の債務者の財産の委任又は接収、又は当社又はその他の手形債務者、当社の債権者又は財産又は当該他の債務者に関連する任意の他の司法手続に属する場合は、手形所持者は、手形の元金が当時手形が明示的又は声明又はその他の方法で満期及び対処したか否かにかかわらず、手形所有者が第12.3節の条文に基づいていかなる要求を下したかにかかわらず、権利及び付与権を有する。このような法律手続きまたは他の方法に介入することによって、1つまたは複数の関連手形の全数元金および未払い利息(例えば、ある)の提出および証明の請求、ならびに(例えば、任意の司法手続きに属する)請求書および他の文書または文書の証明を提出し、そのような司法手続きにおいて、所有者が当社またはその債権者、そのまたはその財産についての申立を許可され、任意の当事者について対処または交付可能な任意の金銭または他の財産を受領するために、必要または適切であると考えられる他の行動をとる。

12.4ミス通知およびミスイベント

当社は、いかなる違約事件が発生したことを知った後、直ちに書面で手形所持者に通知しなければなりません。

13紙幣の再発行

(A)任意の紙幣証明書が損壊、毀損、破壊、盗難または紛失された場合、申立て人は、これに関連して招いた費用を支払った後、会社が合理的に要求した証拠及び補償条項に従って、指定事務所で紙幣証明書を交換することができる。破損や汚損した紙幣証明書は必ず返却して、再発行証明書を発行しなければなりません。

(B)所持者がチケットをいくつかの元本額の小さいチケットに分割することを要求した場合，会社は元金額の小さい追加チケット証明書を無料で発行し，チケット所持者登録書の更新を手配し，費用は会社が負担し，要求日後7(7)営業日以内に，提供チケットを持っている人は本チケットの既存の本チケット証明書を当社に返却してログアウトしなければなりません。

14入金、強制執行、およびその他の費用の支払い

(I)任意の手形が、任意の手形に応じて請求または強制実行されるか、または任意の法的手続きによって徴収または強制実行されるか、または任意の手形に応じて支払いを受けるために他の方法で請求されるか、または(Ii)任意の破産、再編、当社または他の影響会社の債権者の権利を引き継ぎ、任意の手形に従って提出された申立に関する法律手続きを引き継ぐために行動する場合、当社は、文書証明を有する弁護士の費用および支出を含む、そのような理由による所有者の支払い、強制執行または訴訟、またはそのような破産、再編、接収または他の法的手続きに関連する費用を支払わなければならない。

15 SUCCESSORS AND ASSIGNS

本付記は当社の後継者及び譲受人に適用され、その利益に拘束力がある

“メモ保持者”です提供しかしながら、手形所有者の書面の同意を得ずに、当社は、手形項目の下のいかなる権利を譲渡したり、手形項目の下でのいかなる義務も移転してはならない。疑問を生じないため及び本文書第6節にいかなる逆規定があっても、手形所持者は、本手形又は本手形の任意の部分をその任意の連属会社に譲渡することができ、当社又は任意の他の当事者の書面同意を必要としない。

16改訂と免除；通知

本文書の任意の条項の改訂又は免除は、すべての手形所持者及び当社の書面同意を得なければなりません。本文書に別の規定があることに加えて、本明細書に記載されたすべての通知、要求、免除、および他の通信は、“チケット所持者登録簿”に規定されている番号または住所に従って書面で送信され、最終的に正式に発行されたとみなされなければならない。(A)他の当事者に手動で送信された場合、(B)誤りの送信確認を受けた後にファクシミリまたは電子メールの番号またはアドレスで送信された場合、または電子メールの場合、送信側がその後、電子メールの送達が成功していないことを知らない限り、そのようなメールを送信するときに送信されるべきである。(C)航空便または書留で郵便物を郵送した後7(7)営業日に領収書、前払い郵便料を要求するか、または(D)預金後3(3)営業日に隔夜配信サービスを提供し、前払い郵便料金を提供し、次の営業日に届くことを保証する提供送信者は、配信サービスプロバイダから配信確認を受信する。本第16条の規定を実行するためには，一方の当事者が前記住所を変更又は補充又は他の住所を指定することができ，方法は，上記のように他の当事者に新たな住所の書面通知を行うことができる。

17 SEVERABILITY

本明細書のいずれかの条項がある司法管轄区域で禁止または実行不可能である場合、当該司法管轄区域内では、その禁止または実行不可能な範囲内で無効であり、本明細書の残りの規定を無効にすることなく、任意の司法管轄区域内のいずれかのそのような禁止または強制的に実行されてはならず、その条項を任意の他の管轄区域で無効にしてはならない、または実行できない。

18 DELAYS OR OMISSIONS

いずれの当事者も、本明細書のいかなる規定の厳格な履行を堅持していないか、またはいかなる権力、権利または救済措置を行使していないかは、その履行、権力、権利または救済措置または本明細書の任意の他の規定を放棄または損害するとみなされてはならず、任意の違約または違約を放棄すると解釈されてはならず、またはその後に発生する任意の類似の違約または違約を放棄すると解釈されてはならない。

19救済方法、特徴、その他の義務、違反、および強制救済

付記によって提供される救済措置は累積されなければならず、法律または衡平法に付記されて得られる他のすべての救済措置(特定の履行判決および/または他の強制令済助を含む)以外の救済措置に基づいているが、本規約は、当社が付記条項を遵守できなかったために実際の損害賠償を要求する権利を保持者に制限しない。本協定で規定又は規定されている支払、転換等に関する金額(及びその計算)は、所持者が受け取るべき金額でなければならず、本合意が明文で規定されている以外は、当社の他の義務(又は義務履行)の制約を受けない。その会社はその義務違反行為を認めている

保有者に取り返しのつかない損害を与え、そのような違反行為に対する法的救済措置は十分ではないだろう。したがって、当社は、このような違約または違約の脅威が発生した場合には、他のすべての利用可能な救済措置を除いて、経済的損失を示すことなく、いかなる保証や他の保証も必要とすることなく、いかなる違約を禁止する禁止令を得る権利があるべきであることに同意する。

20管轄法および司法管轄権

20.1本の文書は、時間をキーとして、ニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に従って解釈されなければならない。

20.2本文書によって引き起こされた又は本文書に関連するすべての論争は、香港国際仲裁センターに提出し、香港国際仲裁センターが実行する仲裁規則に基づいて、上記規則に従って指定された3人の仲裁人によって最終的に解決し、解決しなければならない。仲裁場所は香港であり、仲裁手続きで使用される言語は英語でなければならない。本条の規定は、いかなる仲裁または実行手続に関連するいかなる救済にも協力するために、任意の一方が任意の時間に任意の一時的または中間救済を求めることを阻止してはならない。

21 CONSTRUCTION; HEADINGS

本文書は、当社と所有者との共同起草とみなされるべきであり、本文書の起草者として誰に対しても解釈されてはならない。本稿のタイトルは参考のためであり，本稿の一部を構成すべきではなく，本稿の解釈にも影響を与えない.

添付ファイルA

預金証明書の書式

[このような証券及び変換後に交付可能なA類普通株は、1933年の“証券法”(改正“証券法”)に基づいて登録されておらず、証券法第144条に示される制限証券又は契約制限証券であり、以下の文に該当しない限り、提供、売却、質権又はその他の方法で譲渡することができない。本契約を買収するか、または本契約の実益権益を取得することにより、購入者：

(1)ITおよびITエージェントを代表する任意の口座は、(A)適格機関の買い手(証券法第144 A条に示される)または(B)米国人ではなく、米国国外に位置し(証券法S条で示される)、ITはそのような各口座に対して独占投資適宜権を行使し、ITおよびそのような任意の口座はそうではなく、直前の3ヶ月以内に百世グループの関連会社ではない。(会社？)(アリババグループホールディングス株式会社と関連のあるエンティティ(アリババ購入者？)は含まれておらず、当該エンティティは、初発行時にSルール手形とそのそれぞれの関連会社を購入した)、および

(2)会社の利益のために、ITは、(X)最後の元の発行日の1年後または証券法第144条またはその任意の後続条項によって許容されるより短い時間および(Y)法律が要求する可能性のあるより遅い日の前に、本証券または本契約のいずれかの実益権益を提供、販売、質権、または他の方法で譲渡しないことに同意する

(A)当該会社又はその任意の付属会社，又は

(B)証券法により施行された登録宣言，又は

(C)証券法第144 A条に規定する合資格機関の買い手、又は

(D)証券法のS条に従って米国国外に位置する非米国人に支払うか、または

(E)規則第144条に規定する“証券法令”に基づく(ある場合は)登録を必要としない免除。

A-1

百世集団。

2025年に期限が切れた4.50%の転換優先手形

違います[]

US$

百世グループは、ケイマン諸島法律に従って正式に設立され、有効に存在する会社(その用語は、本明細書の裏面で言及された文書の下の任意の後続会社または会社または他のエンティティを含む)について、受信した価値をここで承諾して支払う[]登録譲受人、元金#ドル[]他のすべての未償還債券の元金とともに、いつでも150，000，000ドルを超えてはいけません[期日まで]2025、およびその利息は以下のとおりである。

本手形は、4.50%の年利で現金利息に計上されるべきであり、利息は：[発行日]または、利息が支払われたまたは提供された最も近い日から計算されるが、次の所定の支払日までは含まれていない[期日まで]2025年です利息は半年ごとに支払い，1年おきに支払う[日取り]そして[日取り]最初は[日取り]2020年には，前回の取引終了時に記録保持者に送信する[日取り]そして[日取り](その日が営業日であるかどうかにかかわらず)。手形の第12.2(B)節及び第12.3(A)節の規定は、追加利息を支払う必要があり、手形上の任意の手形の利息又は手形に関連する利息に言及する場合は、当該等の第12.2(B)節及び第12.3(A)節のいずれかの条文に基づいて支払わなければならず、かつて又は追加利息が支払われるであろう場合は、その手形は追加利息を含むものとみなされ、追加利息の支払いに明示的に言及されているいかなる条文も、当該条文中の追加利息を排除するものと解釈してはならない。

どんな延滞金も債券が負担する年利率で年利を計算するだろう追加する1.00%は、法律が適用されて実行可能な場合、関連支払日から当社が当該等の違約金額を支払わなければならない日までです。

本付記裏面に記載されている本付記のさらなる条文を参照されたいが、本付記保持者に文書記載条項及び本付票を普通株式(又は米国預託証明書の形態)に変換する権利を付与することを制限する条文を含むが、これらに限定されない。すべての目的に関して、このようなさらなる規定は、本明細書に記載されたものと完全に同じ効力を有するべきである。

本付記及び本付記のために引き起こした或いは本付記に関連するいかなる申立、論争或いは論争は、すべてニューヨーク州の法律に従って解釈し、その管轄を受けなければならない(その中の法律衝突条文は考慮しない)。

本付記と本文書との間に何らかの衝突がある場合は，本稿の規定を基準とすべきである.

[ページの残りをわざと空にする]

A-3

[手形の形を反転させる]

百世集団。2025年に期限が切れた4.50%の転換優先手形

本手形は，当社が正式に発行した手形の1つであり，2025年に満期となる4.50%の転換可能優先手形に指定されている(手形)は，元金総額が150，000，000ドル以下であり，すべて日付または#年の手形によって発行される[日取り]初期手形所持者(初期手形所持者)として、BEST Inc.とアリババ香港有限公司が2020年に署名した“手形”(以下、“文書”と略す)について、現在、当社及び手形所持者の権利、権利制限、義務、責任、特権、免責声明及び免責権について説明する。

この手形によって定義されたいくつかの違約事件が発生し、継続している場合、すべての手形の元本および利息は、当時の未償還手形の元金総額の少なくとも25%の任意の所有者によって宣言することができ、上述の声明を下した後、満期および対処となり、その効力およびその手形に記載されている条件およびいくつかの例外状況によって制限されなければならない。当社または当社の重要付属会社の倒産(または類似プログラム)に関するいくつかの違約事件が発生すると、文書で述べたように、すべての手形の元本および利息は自動的に即時満期および支払手形となる。

手形条項及び条件の規定の下で、当社は、満期日本金金額、償還価格、購入価格及び基本変動買い戻し価格(場合に応じて)に関するすべての金を手形に渡して手形払いの所持者に支払う。当社は、支払い時に公的·個人債務を支払うための法定通貨である米国通貨で現金金額を支払う。

当該ツールの条項及び条件の規定の下で、当社又は当社の任意の相続人が、当該ツール及び手形についての任意の支払い及び交付に基づいて、元金の支払い(例えば、満期日償還価格、償還価格、購入価格及び基本変動買い戻し価格を含む)、プレミアム(ある場合)、利息支払い、任意の追加利息を含む、超過金を支払うが、これらに限定されない。および、手形の実益所有者が、任意の適用可能な減額、減額または減額(および追加額の任意の税額を差し引いた後)に受領された純額は、手形の実益所有者が、そのような減額、減額、減額または減額を必要としない後に受け取るべき額に等しくなることを保証するために、普通株式または変換手形を交付する際に満了する任意の他の代価(任意の断片的な普通株の現金または他の費用を支払うとともに)を保証する。

本文書における当該手形へのいかなる言及、及び本手形又は当該手形のいずれの条文も、当社の絶対及び無条件の責任を変更又は損害することはなく、すなわち、本手形の元金(満期日償還価格、償還価格、買い戻し価格及び基本変動買い戻し価格(適用する)を含む)、本手形の計算すべき利息及び未払い利息、及び本手形を変換する際に支払うべき対価は、本手形に規定される場所、金利及び法定通貨に応じて本手形を交付する元金(どのような場合に応じて定める)である。

A-5

このロット債券は登録形式で発行可能であり，元金金額は100，000ドルとその整数倍である.手形の規定の方式及び制限の規定の下で、手形は同じ元金総額の他の認可額面手形と交換することができ、サービス料を支払う必要はないが、当社が要求する場合には、交換時に発行された新手形所持者の氏名と交換のために提出された旧手形所持者の氏名とによって徴収される可能性のある譲渡又は類似税を支払うのに十分な金額を支払わなければならない。

当社は期限日前に手形を償還してはならない。手形の9.5節で述べた税法が変更されない限り。債券には債務返済基金が用意されていない。

所有者は当該所持者の選択に応じて，自社に購入日に当該等所有者の手形またはその任意の部分(元本金額は100，000ドルまたはその整数倍)を現金で買い戻すことを要求し，買い戻し価格は買い戻し価格と等しい.

基本変動が発生した場合，所持者はその所持者の選択権を持つ権利があり，当社は基本変動日に当該等所持者の手形またはその任意の部分(元本金額100，000ドルまたはその整数倍)を現金ですべて買い戻すことを要求し，買い戻し価格は基本変動買い戻し価格と等しい.

手形の規定に適合する場合には，本手形の所持者は，その選択に基づいて選択する権利がある[日取り]二零二年から満期直前までの第二取引日の営業時間が終了する前に、元金金額が100，000ドルまたはその整数倍のいずれかの手形またはその一部を手形が示す換算率で普通株式に変換し、換算率を手形に規定された随時調整する。

本説明で使用される用語は、本明細書で定義された用語の本明細書での定義と同じである。

A-6

添付ファイル1

[改装通知書の書式]

致：百世集団。

浙江省杭州市湯廟路18号華興現代工業園A座2階中国
+86-571-88995656

ノースカロライナ州シティバンクはアメリカ預託株式信託銀行として

ワシントン通り四十八号、三十階

ニュージャージー州ジャージーシティ、郵便番号：07310

Tel. 1-973-461-7174

メール：Citinygats@citi.com

Fax: 1-201-258-3567

本チケットに署名した登録所有者はここで選択権を行使し，そのチケットまたはその以下の指定部分(すなわち元金100，000ドルまたはその整数倍)を変換する[普通株]/[アメリカ預託証明書]本付記が指す文書の条項に従って，いずれかを指示する[普通株]/[アメリカ預託証明書]このような変換時に渡すことができるもの、および以下のいずれかの部分の現金対応[普通株]/[アメリカ預託証明書]及び、本債券のいずれかの未転換元金金額を代表する任意の手形は、以下に別途明記されていない限り、本債券の発行及び交付の登録所有者となる。預金プロトコルにおいて定義された用語または本通知に示されるツールは、本明細書で定義に従って使用される。もしあれば[普通株]/[アメリカ預託証明書]または本手形のいずれかの未変換部分が、次の署名者以外の名義で発行された場合、署名者は、手形7.2(C)節の規定に従って、すべての伝票、印紙、発行、譲渡、または同様の税金を支払う。利息のために次の署名者に支払わなければならないいかなる金も、本通知とともに発行される。

本付記又は以下の指定部分の転換については、署名者は、以下の署名者が当社の共同会社ではないことを確認、表示し、同意し(証券法第144条参照)、かつ、本付記日の直前3ヶ月以内に共同会社ではない(定義は証券法第144条参照)。

あるいは…。

署名者はアリババグループ付属会社。

[署名者はさらに同意し(署名者が他の人を代表して行動した場合、その人は同意したことを確認した)、アリババグループの連結会社譲渡手形から40日の期限が満了する前に、署名者(およびその他の口座)は、提供、売却、質権、または他の方法で譲渡することはない[普通株]/[アメリカ預託証明書]本通知に基づいて変換するが，本通知に従って変換することは除く

A-7

この伝説に規定されている制限及び米国及びその任意の州のいずれかに適用される証券法に適合する。]1

[転換時に普通株式を渡す]

署名者は、当社に下記の名義で普通株式を登録することを指示します

1.普通株式の実益所有者の名前または名前(英語)：
2.実益所有者が普通株式を受け取る住所(英語)：
3.普通株式登録所有者名または名称：
4.発行予定の普通株式数：
5.利益を受けるすべての人の税務ID番号：
6.連絡先の名前と電話番号/Eメールアドレス：

[変換時にアメリカの預託証明書を渡す]

署名者は、米国預託株式信託銀行に、以下の名義で米国預託証明書を登録するように指示した

1.米国預託証明書を受け取る実益所有者の名前(中国語)：
2.米国預託証明書を受け取る実益所有者住所(英語)：
3.保有株式の登録所有者名または名称：
4.保管株式数：
5.発行予定の米国預託証明書の数：
6.利益を受けるすべての人の税務ID番号：
7.連絡先の名前と電話番号/Eメールアドレス：

[署名者は、米国預託株式預託証明書が、米国預託証明書を代表する米国預託証券を以下の口座に渡すように指示した

アメリカ預託株式荷受仲買人(*必須)：

A)DTC仲介人名*：
B)DTC仲介人はDTCの参加者アカウント*：
C)DTC Broker連絡先名：
D)DTCマネージャーから電話番号：/Eメール：
E)DTC Brokerのアカウントはすべての人が持っています*：

あるいは…。

E)ローカルブローカー名(DTCビジネスアカウントあり)*：
DTC Brokerの地元経紀子口座番号*：

1変換中のチケットがアリババグループホールディングス有限公司の関連エンティティが保有していない場合は、含まれています。

A-8

日付：

			サイン

普通株式を発行しようとする場合は、普通株の登録を記入し、交付付記したい場合は付記を記入するが、登録所有者の名義及び登録所有者の名義で除外しなければならない


(名前)


(通りの住所)


(都市、州、郵便番号)
活字体でお名前と住所を印刷してください

	変換する元本金額(全部以下であれば)：00，000ドル注意：上記所持者の署名は、紙幣面上の名前と一致しなければならず、いかなる変更や拡大、または任意の変更もあってはならない。


	社会保障や他の納税者は識別番号

A-10

添付ファイル2

[買い戻し通知形式を基本的に変更する]

致：百世集団。

以下に署名した本チケットの登録所有者は，ここで百世グループ(当社)が当社で発生した基本変動及び基本変動買い戻し日を指定する通知を受信したことを確認し，当社が本チケットが指すチケット9.3節の規定に従って，本チケットの登録所有者に(1)本チケットの全元金又はそれ以下に指定された部分(すなわち元本100，000ドル又はその整数倍)を支払うことを要求及び指示し、及び(2)当該基本変動買い戻し日が正常記録日の後及び該当支払日又はそれまでの期間内でないように、現在(ただし含まれていない)当該基本変更買い戻し日の支払利息及び未払い利息。

買い戻しされる債券の証明書番号は以下の通りです

Certificate Number(s):

日付：

			サイン


			社会保障や他の納税者は識別番号元金返済額(すべて以下)：00，000ドル注意：上記所持者の署名は、紙幣面上の名前と一致しなければならず、いかなる変更や拡大、または任意の変更もあってはならない。

A-11

添付ファイル3

[買い戻し通知の書式]

致：百世集団。

以下に署名した本チケットの登録所有者は，百世グループ(当社)から通知を受けたことを確認し，この通知は，所有者が自社チケットが指すツールの適用条項に従って，本チケット登録所有者の買い戻し価格に従って，本チケットのすべての元本または以下の指定部分(すなわち元金100，000ドルまたはその整数倍)を選択することを要求する権利に関するものである.

債券購入の証明書番号は以下の通り

Certificate Number(s):

日付：

			サイン


			社会保障や他の納税者は識別番号元金返済額(すべて以下)：00，000ドル注意：上記所持者の署名は、紙幣面上の名前と一致しなければならず、いかなる変更や拡大、または任意の変更もあってはならない。

A-12

添付ファイル4

譲渡と譲渡の形式

受け取った価値については，Inside Noteに売却，譲渡，譲渡し，ここでは取消不能に自社の帳簿上の当該手形を譲渡し，その不動産に完全に代替する権限を持つことを決定し指定する.

以下の署名者は、このチケットを管轄する文書によって定義された内部チケットの譲渡について、以下の署名者が、このチケットが譲渡されていることを確認する

OはBest Inc.またはその子会社に；または

O改正された1933年の証券法に基づいて発効または発効が宣言された登録声明；または

Oは、1933年の証券法(改正第144 A条)の下の第144 A条の規定に基づいて遵守され、署名人は、次のような署名人が当該手形の譲受人が自分の口座又は他の適格機関の買い手の口座のために購入した合格機関の買い手であることを確認し(第144 A条に示される)、署名人が当該譲受人に譲渡を提供したことが第144 A条に基づく通知であること、又は

Oは、改正された1933年の証券法の下のS規定に基づいて、米国国外にある

O改正された1933年証券法第144条(ある場合)に準拠し、遵守する。

A-13

添付ファイルB

合併協定の格式

本合併協定(本文)は[•], [•]

差出人：

[譲り受け先], [a [•]法律に基づいて組織と存在する[•]登録住所は[•]]/[a [•]身元証明証番号は[•]](譲り受け人？)。

リサイタル：

(A)百世集団(会社)はすでに発行したが、アリババ香港有限会社(債券保有者)はいくつかの無担保交換可能手形を認定し、2020年に交換可能手形文書(時々改訂され、両替手形を発行することができる)を当社の普通株式に変換することができる。

(B)変換可能チケットチケット第6条により，譲受人は変換可能チケットに参加しなければならない.

(C)譲受人は現在，本稿に署名し，手形保持者と当事者として変換可能な手形条項の制約を受けることを望んでいる.

本稿では，以下のように証明した

1.定義された用語と説明

(A)本明細書で使用されるが定義されていない大文字用語は、変換可能チケットチケットに与えられる意味を有するべきである。

(B)本チケットは、平文が変換可能チケットに格納されるように、変換可能チケットに格納されるべきである。

2.約束

(A)義務を負う

譲受人は転換可能な手形のすべての当事者に約束した[それは…]/[彼は…。]本条例の施行日から，手形所持者のすべての義務を履行し，遵守することになる[それは…]/[彼は…。]変換可能手形文書を発行した日にはすでに変換可能手形文書の当事側であり，会社は手形所持者または当事側に言及することに同意した[それは…]/[彼は…。]譲受人への言及を含むと見なすべきであり，本条例が施行された日から，手形所有者が変換可能手形文書の下で提供するすべての権利は，譲受人が変換可能手形文書を署名した日に手形所持者および変換可能手形文書の一方であるように譲受人に与えられる.

3.説明および保証

(A)譲受人は、変換可能なチケットの他の各当事者に以下のように説明および保証する

B-1

(i) [状態.状態

これは、本文の序文1に記載されている司法管轄区域の法律に基づいて正式に設立され、設立され、有効に存在する会社であり、その資産を所有、リース及び経営し、その業務を展開するために必要なすべての必要な権力と権力を有する。][もし適用されれば]

(Ii)適切な許可

それは本文書の署名と交付の完全な権力と権力を持っており、譲受人は譲受人を代表してすべての必要な行動を取って、その署名、交付、そして本文の履行を正式に許可している。

(三)法律、有効かつ拘束力のある義務

本文の本はすでに譲受人から正式に署名と交付され、譲受人の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成している[それは…]/[彼は…。]本契約の条項に基づきます。譲受人が本手形の署名、交付、履行に違反しない：(X)[その組織ファイルのいかなる規定も][もし適用されれば](Y)譲受人は、一方または譲受人がその制約を受ける任意の重大な合意の実質的な条項であるか、または。(Z)譲受人の任意の命令、令状、強制令、法令または法規、または任意の規則または条例に適用される。

4.その他。

変換可能チケットチケット第6節の規定は、参照によって本明細書に組み込まれ、全文で説明されたように適用されるべきである必要な融通をする.

[署名ページは以下のとおりである.]

B-2

譲受人には次のような証明がある[正式に許可された代表に実行させる]/[執行する．]本文は上記で初めて明記された日付と年から発効する。

	[譲り受け先]


	差出人：
	名前：
	タイトル：


	詳細情報を通知する


	住所：

	Eメール：

	ファックス：


	確認し、同意した


	百世集団。


	差出人：
	名前：
	タイトル：


	詳細情報を通知する


	住所：

	Eメール：

	ファックス：

B-3

表1付き

登録権

1. Definitions

使用されるが、本添付表で定義されていない大文字用語は、本明細書でこれらの用語を与える意味を有するべきである。本付表については、

A.変換。変換？という用語は、普通株式または米国預託証明書の条項に従って手形を変換することを意味する。

B.投資家。投資家という言葉はアリババ香港有限会社とその相続人または譲り受け人を指す。

C.登録します。登録、登録及び登録等の用語とは、登録声明を提出することにより実現される登録を意味し、登録声明の形式が該当し、米国証券取引委員会が証券法に基づいて有効であることを宣言する。

D.宣言を登録します。登録宣言という言葉は、証券法下のフォームF−3を意味する(または米国証券取引委員会が後に証券法に従って通過する任意の後続レジストリであり、発行者がフォームF−3を有さない場合、このテーブルは発行者が使用することができる)。

E.証券を登録できます。登録可能証券という言葉は、変換時に発行または発行可能な任意の普通株式、および普通株式に関連する任意の株式分割、株式配当、株式合併または合併、資本再分類、再分類または他の類似イベントの場合、そのような普通株式について発行または発行可能な普通株式を意味し、それぞれの場合、米国預託証明書の形態で当該普通株式を含む。上記の規定にもかかわらず、登録可能証券は、証券法に基づいて登録公開発行において売却されるか、又は証券法第144条に基づいて売却される任意の登録可能証券を除外しなければならない。

F.当時返済されていなかった登録可能証券。当時未償還の登録可能証券の株式数とは普通株の数であり，これらの普通株は登録可能証券であり，発行されて発行されたか，あるいは当時発行された手形が完全に未償還債券に変換されたと仮定すると，未償還普通株となる。

G.表F-3。F-3フォームとは、証券法によって規定される対応する形態の登録声明(場合によっては、F-3テーブルを含む)または米国証券取引委員会がその後、証券法に従って通過する任意の後続登録フォームであり、このフォームは、当社が米国証券取引委員会に提出した他の文書を参照することによって、重大な情報を含むか、または格納することを可能にする。

SC 1-1

H.登録料。登録費用という言葉は、会社が本別表第2及び第3節を遵守することにより発生したすべての費用であり、(I)米国証券取引委員会、証券取引所及び金融業監督局の登録及び届出費用を含むが、(Ii)証券又は青空法律を遵守することにより生じる全ての費用及び支出(任意の引受契約に規定されている青空証券資格に関する任意の引受業者の合理的な費用、有料及び弁護士支出を含む)、(Iii)全ての印刷、メッセンジャー及び交付費用、(Iv)費用、当社およびその独立した公共会計士の法律顧問の費用および支出、ならびに当社で発生した任意の他の会計費用、課金および支出(任意の登録または資格に付随または要求される任意の冷見舞状または任意の特別監査によって発生する任意の費用を含む)、および投資家によって生成された任意の法律費用、課金および支出、(V)販売業者または引受業者が、路上公演によって発売予定の登録可能証券の販売を完了することを提案した場合、すべての道路費用。(Vi)米国預託株式信託銀行は、米国預託証明書を発行する際に普通株を格納する際に徴収する費用及び(Vii)本付表第2及び3条に関連して取得した任意の責任保険又は他の保険料について、任意の登録声明が有効であるか否かにかかわらず、有効であることを宣言した。

I.販売費用。販売費用という言葉は、本別表第2又は3節に従って登録可能な証券の販売に適用されるすべての引受割引及び販売手数料、並びに任意の登録における法律顧問費用をいう。

2. Demand Registration

A.表F-3資格。当社は、表F-3に登録すべき証券を登録する能力を維持しなければならない。もし当社が投資家から1つ以上の書面請求を受けた場合、当社は、投資家が保有する登録可能証券の全部または一部に対してF-3表の登録および任意の関連する資格または遵守を行うことを要求し、公開発行総価格が少なくとも5，000，000ドルである場合、当社は、実際に実行可能な場合に、そのような登録および要求されたすべての資格および要求に適合することをできるだけ早く完了し、販売および流通を許可または促進するであろう(投資家が要求する場合、証券法第415条の規定により投資家の全部又は一部を登録可能な証券を継続的に発売することができる(この要求で述べたように)。

B.保険を受ける。投資家がその請求に含まれる登録可能な証券を包販売発行の方法で流通しようとする場合、投資家は、これを本第2条に基づいて提出した請求の一部として当社に通知しなければならない。この場合、投資家は、投資家がこのような包売発行のために選択した1人以上の主販売業者と慣例的な形で引受契約を締結し、会社のために合理的に受け入れなければならない。本節第2節には他の規定があるにもかかわらず、引受業者が書面で当社に通知し、マーケティング要因が引受証券の数を制限することを要求する場合、当社は投資家、引受証券の数を通知しなければならない

SC 1-2

引受販売発行に含めることができる登録可能証券は、引受業者の要求に応じて減少しなければならないが、最初に他のすべての証券を引受および登録から完全に除外しなければ、非登録可能証券であり、投資家以外の誰が所有するすべての株式を含むが、グループ会社の従業員、高級職員または取締役のいずれかを含むが、これらに限定されない限り、引受け販売および登録に含まれる登録すべき証券の株式数を減少させてはならない。さらに、投資家が、少なくとも50%(50%)の登録可能な証券株式を引受および登録に含めることを要求した場合、引受および登録に含まれなければならない。投資家は、登録声明の発効日前に少なくとも10(10)個の営業日に当社及び引受業者に書面通知を出し、包販発売から撤退することを選択することを一任することができる。引受から除外されたり、撤回された登録可能な証券は、登録から除外され、撤回されるだろう。

C.需要登録の最大数。当社は、投資家が本第2条で提出した要求に基づいて2(2)回以上の要求登録を行う義務はないが、本第2条に基づいて登録説明書に組み込まれたすべての登録可能証券の売却が投資家(登録可能証券を含む)の当該登録説明書における行為又は不作為以外のいかなる理由でも達成できなかった場合、このような登録は、本第2条により付与された登録権の一つを構成するものとみなされてはならない。

D.延期。上述したように、(I)当社は、本第2条に基づいて登録可能証券を登録する義務がないか、又は売却及び流通の資格を適合させる義務がない：(A)第2条に基づいて投資家が提出すべき登録すべき証券の登録請求を受けてから10(10)日以内に、当該請求を受けてから60(60)日以内に、投資家に自分の口座に普通株式登録説明書を提出しようと心から意向していることを通知する。ただし、当社は、当該登録声明を最初の提出後60(60)日以内に発効させるために積極的に誠実に最善を尽くしていることを条件とし、また、投資家が本別表第3節に該当する規定の下で当該登録に参加する権利があることを前提としており、(B)当社が当付表(本付表第3節を含むがこれらに限定されない)に従って提出した自社普通株に関する任意の登録声明が発効した日から発効後6(6)ヶ月以内である。又は(Iii)当社において、提案の登録又は資格を達成するために一般的に法的手続書類を送達することに同意する任意の特定の司法管轄区域に署名しなければならない。当社が当該司法管轄区で送達を受けている限り、かつ、証券法の要求可能な者を除いて、(Ii)当社が本条例第2条に基づいて投資家に当社行政総裁が署名した証明書を提供する場合は、取締役会の善意の判断に基づいて、その時点で登録声明を提出することは、当社及びその株主に重大な損害を与えることができることを示す, 会社は投資家の要請を受けて90(90)日を超えない時間を延期して申請を提出する権利があるが、条件は

SC 1-3

当社は、いかなる12ヶ月の間もこの権利を1回以上使用することができません。また、当社は、当該12(12)ヶ月の間に任意の他の普通株式を登録することができません。このような延期登録が完了する前に、請求権は行使されたとみなされてはならない。

3. Piggyback Registrations

この付表条項に該当する場合には、会社が自己の口座のために当該証券の公開発売に関連する任意の持分証券を登録することを提案した場合、又は他の株主が任意の持分証券の登録を要求した場合、会社は、証券法に基づいて任意の登録声明を提出して、会社証券の公開発売(会社証券のいずれか一級又は二級発売に関連する登録声明を含むがこれらに限定されないが)を達成する前に、少なくとも三十(30)営業日前に書面で投資家に通知しなければならない。ただし、この別表第2節に従って行われる任意の登録または任意の従業員福祉計画または会社再編に関連する登録声明)は含まれておらず、投資家がその時点で保有している登録可能証券の全部または任意の部分を登録声明に含める機会を与えなければならない。投資者がその保有する全部又は一部を当該等の登録説明書に登録しなければならない場合は、当社の上記通知を受けてから10(10)の営業日以内に、書面で当社に通知し、この通知内で当該登録説明書に組み入れる予定の登録証券数を当社投資家に通知しなければならない。投資家が、当社または任意の他の株主がその後に提出する任意の登録声明に、そのすべての登録すべき証券を含まないと決定した場合、投資家は、当社または任意の他の株主が提出する可能性のあるその証券の発売に関する任意の後続の登録声明または登録声明に登録すべき証券を含む権利を継続しなければならず、これらのすべては、本明細書に記載された条項および条件に適合する。

A.貸し切り発行.当社が本条項第3項に基づいて通知した登録声明が包売発行に関するものである場合は、当社は投資家に通知しなければならない。この場合、投資家の登録可能証券は、本条項第3項に従って登録される権利は、投資家がこのような引受発行に参加するか否か、及び本明細書で規定する範囲内で投資家の登録可能証券を引受販売に組み入れるか否かを条件としなければならない。投資家は慣例の形で引受を選択した1人以上の管理引受業者と引受契約を締結しなければならない。本別表には他の規定があるが、本別表第9条の規定に適合する場合、主引受業者がマーケティング要因を誠実に決定して引受株式の数を制限する必要がある場合、主引受業者は株式を登録及び引受発行から除外することができ、登録及び引受発行に含まれる可能性のある株式の数は、まず会社に割り当て、次に投資家に割り当て、第三に会社の他の証券の所有者に割り当てることができる。ただし、引受業者は、(1)当該登録に含まれる登録可能証券の数が登録すべき普通株式総数の30%以上であるように、普通株式(登録可能証券を含む)を上記登録及び引受発行から除外する権利は制限されなければならない

SC 1-4

(Ii)登録すべきではないすべての証券であり、非投資家が保有する普通株であって、いかなるグループ会社の従業員、高級職員又は取締役を含むが、これらに限定されない者は、まず、登録及び包販売発売から除外され、その後、登録及び包販売を行うことができる。投資家がこのような引受条項に同意しない場合、投資家は、登録声明の発効日の少なくとも10(10)営業日前に会社および引受業者に書面通知を出して引受を脱退することを選択することができる。引受発行から除外されたり、撤回された登録可能証券は、登録から除外され、撤回される。

B.登録を要求しません。本3節による登録は，本附表2節で述べた要求登録と見なすべきではない.投資家が本第3節に基づいて登録証券の登録を要求することができる回数は制限されない。

4. Expenses

本付表第2又は3節に基づく任意の登録により生じるすべての登録費用(ただし販売費用を含まない)は、当社が負担しなければならない。本付表第2条又は第3条に基づいて登録に参加した投資家は，投資者がその発売に係る販売費用を負担しなければならない。

5. Obligations of the Company

本付表に基づいて任意の登録可能な証券の登録が要求されるたびに、会社は合理的で可能な範囲内でできるだけ早く：

A.声明を登録します。このような登録すべき証券に関する登録声明を作成して米国証券取引委員会に提出し、その登録声明を有効にし、その登録声明の有効期間を最長90(90)日とするか、または早い場合は、登録声明で想定される配信が完了するまで有効であるが、連続または遅延方式で発売されるF−3用紙のいずれかの登録に属する場合は、必要に応じて90(90)日間の期間を延長して、全ての登録証券が販売されるまで有効にしなければならない。

B.修正案と補足文書。このような登録声明に含まれるすべての証券の処分に関する証券法の規定、及びそのような登録声明に関連する目論見書に適合するために、必要な改正及び補充を米国証券取引委員会に作成し、提出する。

C.目論見書。投資家に証券法の要求に適合する株式募集説明書のコピーを提供し、初歩的な株式募集説明書と、投資家が合理的に要求する可能性のある他の文書を含む

SC 1-5

同社が所有し，当該等登録に含まれる登録すべき証券を利便で処分するよう命じた。

D.青空。投資家が合理的に要求する他の証券或いは司法管轄区の青空法律に基づいて、その登録声明に含まれる証券の登録と資格鑑定を行うために最善を尽くしているが、当社がこれについて当該州又は司法管轄区で業務を展開する資格を得ることを要求すべきではなく、又は当社が当該司法管轄区で送達を受けている限り、証券法が要求する可能性のあるものを除く。

販売を引き受けます。任意の引受の公開発行の場合、そのような発行の主引受業者と通常および慣例の形態で締結し、その引受契約の下での義務を履行する。請負販売発行に参加する投資家はまた、この合意項目の下の義務を締結し、履行しなければならない。

F.通知です。証券法の規定に基づいて株式募集定款を交付しなければならない時、投資家(I)にアメリカ証券取引委員会に当該登録説明書についていかなる停止令を発行することを通知し、あるいは(Ii)にいかなる事件が発生したか、その時有効な当該登録説明書に記載されている株式募集定款が重大な事実に対して失実陳述を行うか、あるいは掲載された重大な事実の陳述を見落とし、あるいは当時存在した情況に基づいて、掲載された重大な事実の陳述を見落とし、中の陳述を誤解させないようにする。

G.コンプライアンス。米国証券取引委員会のすべての適用規則及び規定を遵守し、合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く、登録報告書の発効日後15(15)ヶ月に、自己登録報告書の発効日から12(12)ヶ月の期間をカバーする利益報告書を自社証券所有者に提供する方法は、証券法第11(A)節及び規則第158条の規定に適合しなければならない。

H.発売。当該等に登録すべきすべての証券(米国預託証明書又はその他の形式で)の各証券取引所への上場を促すが、当社が発行した同種の証券はその後当該等の取引所に上場し、適用される上場要求に適合することを前提としている。

I.最新の状況。本付表第2又は3節の規定により、投資家に任意の登録の起動及び進捗状況を随時書面で通知する。

J.協力。このような登録可能な証券の処理に参加するすべての売り手およびすべての引受業者および彼らのそれぞれの弁護士とは、提出すべき任意の書類について協力する。

K.他の合理的な手順。登録証券の登録を完了するために、他のすべての合理的に必要なステップを取る。

SC 1-6

6. Other Obligations of the Company

まだ登録すべき証券が返済されていない限り、当社は“預託契約”を終了してはならず、必要があれば、米国預託株式信託銀行にF-6表の米国預託証明書の改訂を提出するように指示し、米国預託株式信託銀行と協力して改訂表F-6を提出して、その登録に基づく米国預託証券の金額を増加させ、当時返済されていない登録すべき登録すべき証券に対応する米国預託証券の総数をカバーしなければならない。

7. Furnish Information

本付表第2又は3節に基づいて任意の行動をとる会社義務の前提条件は、投資家が、その登録可能証券登録を速やかに完了するために必要なそれ自身、その保有する登録可能証券及び当該等の証券の所定の処分方法に関する情報を会社に提供しなければならないことである。

8. Indemnification

別表第2条または第3条に従って任意の登録可能な証券を登録説明書に含める場合：

A.当社が提供します。法律の許容範囲内で、当社は、投資家、そのパートナー、高級管理者、従業員、代理人、関連会社、取締役、法律顧問、投資家の任意の引受業者(定義は証券法参照)、および証券法または取引法に基づいて投資家または引受業者を制御する各人(ある場合)を賠償し、証券法、取引法、または他の米国連邦または州法によって起こりうる任意の損失、クレーム、罰金、費用または責任(共通または数項目)から保護する。費用または責任(またはこれに関連する行動)は、以下の任意の陳述、漏れ、または違反に基づいて生成されるか、または(それぞれ違反である)

この登録説明書に記載されている重大な事実に関する真実でない陳述または非真実な陳述は、その中に記載されている予備入札説明書、最終入札説明書、またはそれらの任意の修正または補足を含むと言われている

二、漏れまたは指摘漏れまたは指摘漏れは、その中で説明されているか、またはその中で陳述するために必要な重要な事実でなければならないが、この漏れまたは指示には誤解性がない、または

三、三、当社は、証券法、取引法、任意の米国連邦または州証券法、または証券法、取引法または任意の米国連邦または州証券法に基づいて公布された任意の規則または条例に違反または疑いの疑いがあり、この登録声明に含まれる発売に関連している

当社は投資家、そのパートナー、高級管理者、従業員、代理人、連合会社、取締役、法律顧問、引受業者、制御者に任意の法律または

SC 1-7

任意のこのような損失、クレーム、損害、罰金、費用、責任または行動に関連する他の合理的に発生した費用を調査または抗弁すること；しかし、本第8条に記載されている補償協定は、当該等の損失、申出、損害、罰金、支出、法的責任又は訴訟を決着させるために支払われた金、及び会社の同意を得ず(無理に同意を拒否してはならない)場合に行われるいかなる法律又は他の支出の補償にも適用されず、いかなる場合においても、会社は当該等の損失、申索、損害、責任または行動は、(A)投資家の投資家、パートナー、上級者、取締役、法律顧問、引受業者または持株者が登録に関する使用に関する書面資料を当社に提供することに依存し、かつ当社に明確に提供することによって発生するのである。または(B)投資家は、当社の通知を受けて募集説明書を提出しており、この募集説明書には、重大な事実に対する真実でない陳述または重大な事実が記載されている。

B.投資家が提供します。法律の許可の範囲内で、投資家が保有する登録可能証券が、そのような登録資格またはコンプライアンスを発効させる証券に含まれている場合、投資家は、会社、その取締役それぞれ、登録声明に署名した各上級職員、証券法が指す自社を制御するすべての人または任意の引受業者を、当社または任意の上述した取締役高級社員、高級社員、支配者または引受業者は、そのような損失、クレーム、損害賠償、罰金、費用または債務(またはそれに関連する訴訟)が任意の違反によって生じるか、または任意の違反に基づいて生じるか、または任意の違反に基づいて、そのような違反が発生する程度(および限定される)が、投資家が会社に明示的に提供するそのような登録に関連する書面情報に依存して一致する限り、“証券法”、“取引法”または他の米国連邦または州法の制御対象となる可能性がある。投資家は、そのような任意の損失、クレーム、損害、罰金、費用、責任または行動によって引き起こされる任意の法律またはその他の費用を調査または抗弁するために、会社または上記の取締役、幹部、制御者または引受業者を清算する。しかし、第8.b節に記載された賠償協定は、このような損失、クレーム、損害、罰金、費用、法的責任または訴訟を解決するために支払われた金額、およびそれに関連する任意の法律または他の費用の補償には適用されず、和解が投資家の同意なしに達成された場合、無理に同意を拒否してはならない, いずれの場合も、本第8条のいずれかの賠償は、適用違反行為を生じた登録発行において投資家が受信した純収益を超えてはならない。

C.注意してください。本条項第8条に規定する被補償者は、任意の訴訟(任意の政府訴訟を含む)の開始の通知を受けた後、本条項第8条に基づいて任意の賠償者にクレームを提起する場合、当該補償を受ける側は直ちに賠償側に書面を交付しなければならない

SC 1-8

最初の通知と賠償側は参加する権利があり、賠償側が希望する範囲内で、任意の他の同様に気づいた賠償側と共同で弁護を負担し、双方とも満足している弁護士を負担するが、賠償側が招聘した弁護士が訴訟中に実際または潜在的な利益衝突により当該賠償を受ける側の代表が不適切である場合、保障された側は自分の弁護士を保留する権利があり、費用と支出は賠償側が支払う。このような訴訟開始後の合理的な時間内に補償者に書面通知を提出することができなかった場合は、補償者がそれによって損害を受けた場合には、当該補償者が本第8項に基づいて被補償者に負う責任を免除しなければならないが、このように補償者に書面通知を交付しなかった場合は、本第8条に基づく限り、いかなる補償を受けた者に対するいかなる責任も解除されない。

D.貢献。証券法に規定されている連帯責任を公正かつ公平に分担するためには、以下のいずれかの場合、(I)任意の被保障者は、(8)項に基づいて賠償請求を行うが、司法裁定(管轄権のある裁判所による最終判決又は法令、並びに控訴時間満了又は最後の控訴拒否)を経て、このような賠償を強制的に実行してはならない。(8)第2項の規定がこの場合に賠償を行っても、又は(Ii)第8項の規定による賠償を請求することができる場合は、任意の保障者に証券法による賠償を請求することができる。その後、それぞれの場合、補償された当事者および補償された当事者は、補償者および被補償者がそれぞれ当該損失、クレーム、損害または責任をもたらす陳述、漏れ、または他の行動における補償者および被補償者のそれぞれの相対的な過ちを反映し、任意の他の関連する平衡法の考慮を反映するために、彼らが受ける可能性のある合計損失、クレーム、損害または責任を適切な割合で分担する。他の事項に加えて、裁判所は、重大な事実の不真実または告発された不真実な陳述または漏れた重大な事実の陳述が、補償者または被補償者が当事者から提供された情報に関連しているかどうかに基づいて、補償者および被補償者の相対的な過ちを決定しなければならない, いずれの場合も、(A)投資家は、登録声明に従って販売投資家に提供および販売されるべきすべての登録すべき証券の純額を超える任意の金を投資家に提供することを要求されてはならない；および(B)詐欺的不実陳述(証券法第11(F)条に示される)を犯した任意の個人または実体は、当該等の詐欺的な虚偽陳述を犯していないいかなる個人または実体から出資を得る権利がないであろう。

E.生存；判決と和解に同意する。当社及び投資家は、本第8条に基づいて負う義務は、いずれの発売完了後も有効である

SC 1-9

登録声明書にあります。保障されたすべての当事者の同意を得ない限り、いかなる当事者も、いかなる当事者がいかなる訴訟または訴訟を弁明する際に、任意の判決を登録したり、任意の和解を達成することに同意してはならない。このような判決または和解の無条件条項は、被保障者または被告人が当該保障された当事者が当該訴訟または訴訟について負うすべての法的責任を免除することを含まない。

9.第三者に権利を登録してはならない

投資家の事前書面の同意なしに、当社は、いかなる者の利益のために、当社の任意の証券に関連する任意の種類の登録権利(本別表に記載されているような登録権利又はその他に類似しているかにかかわらず)の設定を許可してはならない。これらの登録権利は、投資家の登録権利よりも優先的である。

10. Rule 144 Reporting

米国証券取引委員会のいくつかの規則および法規の利点を投資家に享受させるために、これらの規則および法規は、登録されていない場合、またはF-3表に基づいて登録されていない場合に、登録すべき証券を公衆に販売することを随時可能にすることができる

A.これらの用語の理解および定義は、証券法第144条に従って、常に提供され、公開されている

B.証券法及び取引法は、会社に提出されたすべての報告書及び他の文書(会社がこのような報告の要求を受けた後のいつでも)を直ちに米国証券取引委員会に提出する。

11. Re-sale Rights

会社は、自費で投資家の売却または処分に協力し、投資家が証券法第144条に基づいて登録可能な証券を売却できるようにするために最善を尽くし、(A)会社の譲渡エージェントに適用指示状を迅速に交付し、投資家の株式から伝説を削除することを含むが、(B)譲渡エージェントが要求を出し、会社の弁護士が投資家弁護士に合理的な満足の形で適切な法的意見を迅速に提出するように促すべきである。(C)(I)速やかに自社株式名義変更登録所及び信託エージェントに指示書簡を発行し、投資家の証券を預託証明書又は類似手形に変換して投資家のブローカー口座に格納し、及び(Ii)投資家が保有する登録可能証券の転換費及び維持費を含む当該等の信託手配に関する全てのコスト及び費用を迅速に支払う。当社は、第11条の義務については、時間が重要であり、いかなる遅延も投資家に補うことのできない損害を与えることを認め、本付表下の義務に対する実質的な違反となる。

12.登録権の譲渡可能性

投資家は、本別表に従って付与された会社に登録可能な証券を登録させる権利と、本別表に従って付与された任意の他の権利とを任意のものに譲渡することができる

SC1-10

差出人：	/s/Shao-周寧ジョニー
名前：周紹寧
役職：会長兼最高経営責任者

差出人：	/s/張毅
名前：張毅
タイトル：ライセンス署名者

	アリババ香港有限公司


	差出人：
	名前：
	タイトル：

地元のマネージャーの連絡先の名前：
地元のブローカーからの連絡先：/Eメール：