添付ファイル4.20
日付:2022年2月2日
アルファ銀行株式会社
(貸手として)
-と-
カリフォルニア州19号会社そして
カリフォルニア州20号会社
(連名および各別借り手として)
-と-
Central Mare Inc.
Top Ships Inc.
(会社の保証人として)
2つ目の補足協定 12月12日のローン協定と関係がありますこれは…。2020年3月 37,660,000ドルのローン手配
|
カタログ
条項 |
タイトル |
ページ |
1. |
定義する |
2 |
2. |
説明と保証 |
3 |
3. |
貸手の合意 |
4 |
4. |
条件.条件 |
4 |
5. |
主な合意への変更 |
5 |
6. | 再確認する | 8 |
7. | 主な合意と保証書類の継続 | 8 |
8. | 完全な合意と修正案 | 8 |
9. |
費用と支出 |
8 |
10. | 宿題 | 9 |
11. |
他にも |
9 |
12. |
法律と司法管轄権 |
9 |
本補足協定(“本補足協定”) この2つです発送する2022年2月1日
B E T W E E N
(1) |
Alpha Bank S.A.(前身はAlpha Bank A.E.)ギリシャ共和国の法律登録に基づいて設立された匿名銀行は、ギリシャアテネGR 102 52 Stadiou Street 40号に本部を位置し、ギリシャビレウス市Akti Miaouli 93号に位置する事務所を介して行動する借出人”); and |
(2) |
(A)California 19 Inc.マーシャル諸島共和国に正式に登録設立された会社であり、その登録事務所はマーシャル諸島マジュロアゼルタック島アゼルタック信託会社総合体に位置し、借り手MH 96960(以下、以下、 “借り手A“という言葉は、借主として、その相続人を含むべきである |
(B)California 20 Inc.,マーシャル諸島共和国に正式に登録設立された会社であり,その登録事務所はマーシャル諸島マジュロアゼルタック島アゼルタック信託会社総合体に位置し,借入者MH 96960(以下“と呼ぶ”借款人B”,この言葉は,その継承者を含むであろう
連帯借り手(以下、総称して“と呼ぶ)として借款人“単独のものと”借款人”); and
(3) |
Central Mare Inc.はマーシャル諸島共和国に登録設立された会社であり、その登録事務所はマーシャル諸島マジュロアジェルタック島アゼルタクロ信託会社総合体MH 96960に位置し、会社保証人として(初の企業保証人” or the “承認された社長“は、各語句は、その相続人を含むべきである) |
(4) |
Top Ships Inc.は,マーシャル諸島共和国に正式に登録設立された会社であり,登録事務所はマーシャル諸島マーシャル市アゼルタック路信託会社総合体MH 96960に位置し,同社はマーシャル諸島MHに浮遊している第二企業保証人“この言葉は、その後継者を含むべきである)、 |
12年間のローン契約の補完ですこれは…。2020年3月、(I)借主としての借主と(Ii)共通として各借り手である借主との間で締結され、8月8日付の第1部補充協定により改正されるこれは…。2020年12月(この融資協定は、上記第1補足協定と共に以下“という。)主な合意)“貸手が立て替えに同意した条項と条件に基づいて、借り手に最大3766万ドル(37,660,000ドル)の保証浮動金利定期融資手配を立て替えた(”貸し付け金)は、その中で指定された目的(現在の改訂および/または補足の主プロトコル、および以下、修正および/または補足の可能性のある主プロトコルを指す)である融資協定”).
W H E R E A S:
(A)12日までの“総合意”(2002年“ISDA総合意(多貨幣種-国境を越えた)表”)これは…。乙としての借主および交換銀行である貸手は、甲として2020年3月に協定を締結しており、この協定によれば、借り手は、特定の指定された取引(上述した主プロトコルで定義されている)に基づいて、または個別の確認(上記主プロトコルで定義されている)に従って特定の取引を締結してもよく、借り手が交換銀行にいくつかの金額を支払うことが規定されている(主プロトコル、主プロトコルの添付表、クレジット支援添付ファイル、および主プロトコルおよび任意の修正に従って時々締結または交換されるすべての指定された取引)。補足または置換プロトコルを以下では“と呼ぶ主契約”)
(B)最初の会社保証人は、12日に取消不能な無条件会社保証に署名したこれは…。借入者は、ローン契約及びその他の財務書類(“当該等の財務書類”)に基づいて、現在又はそれ以降に満期又は貸主に対応するすべての金に基づいて、貸主を受益者とする初の企業保証”); and
(C)第二会社保証人が八日の取消不可及び無条件の会社保証を締結した日これは…。借入者は、ローン契約及びその他の財務書類(“当該等の財務書類”)に基づいて、現在又はそれ以降に満期又は貸主に対応するすべての金に基づいて、貸主を受益者とする第二次企業保証”); and
(D)承認経理人は、承認経者承諾書を2部署名し、最初の承諾書の日付は16日であるこれは…。2020年3月号“設変ヨセミテ公園”ともう一つの日付は26これは…。2020年3月“設変ジョシュア公園”について承認された社長’約束しました)は、貸手を受益者とする船のマネージャーとして、マネージャーを承認した(その他を除いて)借り手(または借り手のうちの1つ)および/または船(またはそれらのいずれか一方)に対して提案され得る任意の債権を、融資契約、主合意、および他の財務文書に従って融資者によって提出された債権の後に、未済債務の保証として配置する。
(E)借り手は認めて確認する:(A)貸手である貸手は、連名借り手と各借り手である借り手に、元金3766万ドル(37,660,000ドル)の全承諾額を立て替えた;(B)本協定が発効した日まで、元金3,700万ドル(37,000,000ドル)の融資元金は返済されていない;および
(F)借入者及びその他の保証人は、貸手に同意を要求した(その他を除いて)保証要件を修正し、貸手は、以下第5条に記載する方法でマスタープロトコルを修正することに条件付きで同意した(主な合意への変更) 本補足プロトコルの一部。
そこで,以下のように約束する
1. |
定義する |
1.1 |
定義された用語と表現 |
本補完プロトコルで使用する場合,メインプロトコルで定義されているのは,本補完プロトコルでは別途定義されていない語や句(本補完プロトコルにおける抄録を含む)と同じ意味を持つ.
1.2 |
その他の定義 |
また、本補足プロトコルでは、以下に規定する語は、以下の意味を持つべきである
“発効日第五条に掲げるすべての条件は、本契約に規定する期日又は貸手が書面で約束した早い又は遅い日をいう(主な合意への変更) この補完的な合意は満たされなければならない
“ローン契約”“は、現在修正され、時々さらに修正および/または追加されることができる主プロトコルを意味する
“企業保証付録第2の会社保証については、第2の保証人が貸金者が満足する形で署名される第2の会社保証の第1号の付録を意味し、これにより、第2の会社保証は、その規定に従って改正および/または補充されなければならない
1.3 |
“融資協定”解釈条項の適用 |
第一十三条(意味.意味)及び第1.4条(ある用語の解釈は)は、本補足プロトコルが必要な修正を経て明確に格納されているように、本補足プロトコルに適用される。
2. |
説明と保証 |
2.1 |
主合意の陳述と保証 |
借入者は共通および各別に貸手に保証し、主要な合意および証券書類(必要な融通を経て本補足合意日に更新)に記載されている陳述および保証はすべて真実である(そして発効日に発効する)、その中で言及されているように“本協定“は、本補足プロトコルによって修正され、追加された主なプロトコルへの参照である。
2.2 |
その他の陳述と保証 |
上記の事項を除いて、借入者は、本補充協定の締結日に、共通および個別に貸手に表示し、保証する
a. |
その成立地の法律によると、各保証各方面はすでに正式に成立し、有効な存在と信用は良好であり、完全に現在の方法でその業務を展開する権利があり、そして主合意と本補充協定に基づいてその義務を締結し、履行し、その業務に関連するすべての法定とその他の要求を遵守した |
b. |
本補足プロトコルおよびメインプロトコルの下のすべての必要な許可、同意および許可は、政府のものであっても他の態様でも取得されており、本補足プロトコルの日付まで、任意の保証者が本補足プロトコルおよび会社保証付録を締結するか、または他の方法で本プロトコルの義務を履行することは、さらなる同意または許可を必要としない |
c. |
本補足協定と会社保証付録(場合によっては)は、その保証を構成する者がその条項に従って強制的に執行することができる法律、有効かつ拘束力のある義務である |
d. |
本補足協定および会社保証付録の条項の署名および交付、および本補足協定および会社保証付録の条項を履行することは、本補充協定の発効日に存在するいかなる適用された法律または法規に違反することもなく、または任意の保証者またはそのそれぞれの定款文書に対して拘束力のある任意の契約制限に違反することもない |
e. |
任意の裁判所、仲裁委員会または行政機関において、借り手および他の保証者またはその資産のための任意の訴訟、訴訟または手続きは、任意の借り手または他の保証者の業務または条件(財務または他の態様)に任意の重大な不利な変化をもたらす可能性があるか、または脅かされる可能性がある |
f. |
借り手およびその他の保証者は、発効日のいかなる合意の下でも違約しないか、またはいかなる財務的約束または債務についても違約しないだろう。 |
3. |
貸手の合意 |
貸手は,第2条に規定されている各項の陳述及び保証に依存する(説明と保証) 本補足合意の条項と条件を遵守する前提の下で,特に第4条に掲げる事前条件を満たすことに限らず,借主と合意する(条件.条件)第5条より具体的に記載された方法で主契約を改訂することに同意する(主な合意への変更).
4. |
条件.条件 |
4.1 |
条件.条件 |
第三条に掲げる貸金人協議(貸手の合意) 融資者が有効日または前に融資者およびその法律顧問が満足している形態および実質を受信しなければならない条件を明確に遵守すべきである:
a. |
会社設立地主管機関は、借り手と他社保証側が発行した良好な信用証明又は同等の書類 |
b. |
関係当局またはその秘書または取締役(場合によって決まる)によって署名された各会社の保衛側の最近の在任証明書は、各会社の保衛側の上級者と取締役を説明する |
c. |
貸手が要求するように、借り手取締役会又は取締役(状況に応じて)が正式に採択した各借り手及び他の保証者の決議、並びに借り手及び他の保証者(及びその任意の法人株主)の株主会議で採択された決議は、関連する保証者が本補充協定及び会社保証付録(適用する場合)の承認となることを証明し、適切な上級管理者又は代理人が本補充協定及び会社保証付録(場合に応じて定める)に規定するすべての通知に署名することを許可する。または貸手が受け入れ可能な承認と許可の他の証拠; |
d. |
本補足プロトコルおよび会社保証付録(例えば、適用される)に関連する任意の他の必要な行動または承認または同意を証明するすべての文書、本補足プロトコルおよび会社保証付録(例えば、適用されるような)を承認するすべての文書を証明し、適切な上級職員または代理人が、貸金人を代表して、本補足プロトコルおよび会社保証付録(例えば、適用される)に規定されたすべての通知、または貸主が受け入れ可能な承認および許可の他の証拠に署名することを許可する |
e. |
貸主が要求するように、本補足協定に署名した誰にも発行されない授権書の原本および会社保証付録(適用に準ずる) |
f. |
本補足協定および会社保証付録に関連する任意の他の必要な行動または承認または同意を証明するすべての文書(例えば、適用) |
g. |
本補足協定において貸主およびその法律顧問が要求する、貸手およびその法律顧問が許容可能な弁護士の有利な法的意見; |
h. |
会社保証付録(適用例)は,双方の当事者が正式に署名する. |
5. |
主な合意への変更 |
5.1 |
修正 |
第3条に掲げる貸金人の合意を考慮する(貸手の合意)借り手は,ここで貸手と同意する(第4条に記載された前提条件を満たすことを前提として(条件.条件)一次プロトコルの規定は、以下のように変更および/または修正および/または追加されるべきである
a. |
施行日から,第1.2条に次の新たな定義を追加しなければならない(定義する) 主なプロトコル内容は以下のとおりである |
“第2項補足協定”#年の日付の2つ目の補足協定を指す……借り手と貸手が本プロトコルの補足プロトコルに署名して締結することにより,本プロトコルはプロトコル中の規定に従って修正されている.”;
b. |
発効日から施行される,第8.2(O)条(配当や割り当てはない) 次の新たなセグメントは、主要プロトコルの(4)項に追加されるべきである |
“(iv) 会社保証人の第8.10条(財務契約-コンプライアンス証明書)および第5.2条(消極的承諾)に規定されているいかなる財務契約にも違反していない”
c. |
第8.10条の発効日から発効する(金融契約) 主合意の 削除され、置き換えられるべきである: |
“8.10 金融契約--コンプライアンス証明書
(a) |
金融契約--コンプライアンス証明書:借り手が確保する: |
(i) |
安全期間中にトップレベルの船団は’S総合財務状況は、以下の財務契約を遵守する最新の会計情報を基礎とする |
AA) |
企業流動資金:保証期間の残り時間内に、トップ船舶の会社流動資金が融資事務室と一致することを確保するοR他の金融機関は、任意の会計期間が終了したときに、各艦隊が50万ドル(500,000ドル)未満であってはならない任意の関連時間に貸金者が許容可能なエンティティの名義で設立された未保証往来口座またはコールオプション口座を開設してはならない;(明確化のために、本条約を計算および検証する際には、約束された最低流動資金および債務準備金口座および留保口座(例えば、ある)に保有されている任意の現金を考慮しなければならない) |
Bb) |
企業レバレッジ率:Top Ships Groupの任意の会計期間終了時のレバー率が0.75:1.0以下であり、 |
(Ii) |
コンプライアンス証明書:2021年6月30日から、財務主管によって署名された各トップ船舶会計期間のコンプライアンス証明書は、借り手がそれぞれの会計期間終了後180日以内に、2021年6月30日から、6ヶ月ごとに貸金人にコンプライアンス証明書を交付し、この証明書は基本的に添付表4に列挙されたフォーマットを採用し、記入が妥当であり、計算支援があり、このコンプライアンス証明書に記載されている根拠の材料を合理的に詳細に列挙する。 |
2021年6月30日に開始された各財務学期試験日には、第8.1(F)条の規定により貸手に交付された半年度監査及び年度監査財務諸表及びコンプライアンス証明書を経て、貸手に流動資金及びレバー率をテスト·確認する(財務諸表).
(b) |
建設:第8.10条で使用される表現は、法律及び国際公認会計原則に従って解釈されなければならず、これらの会計原則は、第8.1(F)条に従って解釈される財務諸表). |
(c) |
定義する:本協定の目的のため: |
“会計情報”第8.10条に基づく借入者のこと財務諸表−コンプライアンス証明);
“会計期間”第8.10条の規定により、貸金人に会計資料を提供する保証期間内の各財政年度及び各財政年度の半年毎(財務諸表−コンプライアンス証明);
“現金は” そして “現金等価物” 任意の主要国際銀行に入金または入金された現金の総額を意味する
“企業のレバレッジ率”1つの会計期間内に、すべての船団船の総市場価値に対する総債務(すべての現金および現金等価物および制限現金を差し引いた後)の比率を指すしかし前提は総資産に含まれる艦隊船舶は、貸手が受け入れられる市場価値に調整しなければならない
“金融1学期テスト日””すべての年の六月三十日を指す
“金融第2学期テスト日””毎年12月31日のことです
“金融学期テスト日”” 1学期ごとの財務テストを意味します 日と金科の2学期試験 8.10条の規定に従ってTop Ships Groupの会社のレバレッジをテストしなければならない日(合計は“金融学期試験日”);
“艦隊市場価値””計算日までに,第8.5(B)(B)条(必要に応じて改正された)に従って決定されたすべての船団船の総時価(船の推定値);
“艦隊船”トップ船舶グループのメンバーが時々所有またはレンタルするすべての船舶(船舶を含むが、これらに限定されない)を指し、これらの船舶は、関連時間にトップ船舶グループ資産負債表内のトップ船舶グループ総資産を計上する(それぞれ“船団船”);
“総資産”1つの会計期間について、会計情報に含まれるトップ船舶グループの全資産の合計価値を指す“流動資産”Top Ships Groupのすべての投資および他のすべての有形無形資産の価値は、会計情報に適切に含まれています“固定資産”アメリカで認められている会計原則に適合しています
“債務総額”ある会計期間について言えば、トップ船グループの流動負債項下の財務諸表に掲載されているすべての短期利息銀行債務と長期利息銀行債務の総合ベースの総和を指す。”
5.2. | 安全文書 |
発効の日から発効する安全文書“(A)本合意条項に従って改訂および/または補足された保証文書、(B)会社保証付録および(C)現在または後に、融資、融資利息および借り手として支払うことができる主な合意および保証文書(本明細書で定義するような)に従って支払うべき任意の他の金の保証を含む任意の1つまたは複数の文書(コンテキストが必要とされる場合の融資合意を含む)、および借り手および他の保証者(本明細書で定義されるように)は、主な合意、本補足プロトコルに従ってすべての義務、契約および合意の保証を履行することを含むものとみなされるべきである。会社は付録および/またはセキュリティ文書を保証する。
5.3 |
建設 |
本プロトコルの発効日から、メインプロトコルでは、以下の事項についてすべて言及されている
“本協定は”, “以下に示す“同様の内容と、セキュリティファイルで”融資協定“は、本補足プロトコルによって修正および/または追加された主プロトコルへの参照として解釈されるべきである。
6. |
再確認する |
6.1 |
債務を再確認する |
各借り手は、ここで、主プロトコル項の下でのその義務と、本明細書で改訂された主プロトコルの契約を遵守することとを再確認する.
6.2 |
確認します |
疑問を免れるために、各保証側は、本補充プロトコルと会社保証付録が主プロトコルを改訂したにもかかわらず、貸金者が本補充プロトコルで同意した免除およびその他の改正を認め、同意し、一方の各保証文書およびその義務として完全に有効でなければならない。
7. |
主な合意と保証書類の継続 |
主要な合意および本補足プロトコルおよび会社保証付録に基づいて締結または締結される保証文書の変更、および本補充プロトコルおよび会社保証付録の条項と一致させるために必要な可能性のある他の改訂(ある場合)を除いて、主な合意は十分な効力と役割を維持し、担保文書からなる担保は引き続き有効かつ強制的に実行可能であり、借主者はここおよび個別の場合に共通および個別確認彼などがそれぞれ改訂された主要な合意および彼などのそれぞれ契約側の保証文書項目の下の責任である。
8. |
完全な合意と修正案 |
8.1 |
完全な合意 |
メインプロトコル、他の証券文書、本補足プロトコル、および会社保証付録は、本プロトコルの対象となる完全な合意を代表して、本取引に関する以前の意向または了解に関する任意の記述の代わりに、各当事者が署名した書面によって修正することによって、その制約を受けるか、または責任を負うことしかできない。
8.2 |
補足協定--主な合意条項の適用 |
本補足プロトコルは、主プロトコルに対する補足と組み入れであり、そのすべての条項と条件は、支払い、利息計算および違約イベントに関する規定を含むが、これらに限定されず、本補足プロトコルの履行と解釈に適用される。
9. |
費用と支出 |
9.1コストと支出
借り手は、交渉、準備、実行および実行、または本補足プロトコルに従って署名された任意の文書および/または本補足プロトコルに従って作成された保証によって生成されたすべての合理的および根拠のある費用、費用、登録および記録費用、責任および支出(法的費用を含む)を保証するために、要求を約束し、同意し、貸手に時々支払う。
9.2 |
印紙税 |
借り手は、本補足協定および/または本補足プロトコルに従って署名された任意の文書に関連するすべての印紙税、登録および記録費用、ならびに任意の他の費用、ならびに任意の場所で支払いまたは満了すべき任意の費用の支払いおよび解除を約束し、同意する。
10. |
宿題 |
第14条の条文(分配、異動、参加、オフィスの貸し出し)本補足プロトコルは、本補足プロトコルが本補足プロトコルに完全に列挙されているように、本補足プロトコルに適用されるべきである。
11. |
他にも |
11.1 |
融資契約条項の組み入れ |
第6条を損なわない原則の下で(再確認する), 7 (主体合意と保証文書の継続) 8と8(完全な合意と修正案) 本補足協定において,第2.9条の規定(証拠.証拠), 15.7 (条項の無効) and 17.1 (通達)は、本補足プロトコルにも適用され、重複とみなされる外延の中でここにあります。
11.2 | 同業 |
本補足プロトコルは、任意の数のコピーに署名することができ、すべてのコピーを加算して同じ文書を構成することができる。
12. |
法律と司法管轄権 |
12.1 |
治国理政法 |
本補足協定及びそれによって生じた又はそれに関連する任意の非契約義務は、イギリス法及び第18条の規定によって管轄され、解釈されなければならない(法律と司法管轄権)必要な融通後、主プロトコルの条項は、本補足プロトコルに完全に列挙されているように、本補足プロトコルに適用されるべきである。
12.2 |
第三者の権利 |
本補足協定の当事者でない者は、1999年の“契約(第三者権利)法”に基づいて、本補足協定の任意の条項を強制的に実行し、または本補足協定の任意の条項の利益を享受する権利がない。
本補足協定は、上記の最初の日に正式に署名されたことを証明する。
[わざと空をあける]
実行ページ
借款人
署名者 | ) | |||
アンドレスLoukaさんと | ) | |||
ディミトラ·カルカーライシーさん | ) | /s/アンドレスLouka | ||
和に代表する | ) | 事実弁護士 | ||
カリフォルニア州19号会社 | ) | |||
マーシャル諸島 | ) | /s/Dimitra Karkaletsi | ||
以下の場合: | ) | 事実弁護士 |
署名者 | ) | |||
アンドレスLoukaさんと | ) | |||
ディミトラ·カルカーライシーさん | ) | /s/アンドレスLouka | ||
和に代表する | ) | 事実弁護士 | ||
カリフォルニア州20号会社 | ) | |||
マーシャル諸島 | ) | /s/Dimitra Karkaletsi | ||
以下の場合: | ) | 事実弁護士 |
企業保証人
署名者 | ) | |||
アンドレスLoukaさんと | ) | |||
ディミトラ·カルカーライシーさん | ) | /s/アンドレスLouka | ||
和に代表する | ) | 事実弁護士 | ||
Central Mare Inc | ) | |||
マーシャル諸島 | ) | /s/Dimitra Karkaletsi | ||
以下の場合: | ) | 事実弁護士 |
署名者 | ) | |||
アンドレスLoukaさんと | ) | |||
ディミトラ·カルカーライシーさん | ) | /s/アンドレスLouka | ||
和に代表する | ) | 事実弁護士 | ||
Top Ships Inc | ) | |||
マーシャル諸島 | ) | /s/Dimitra Karkaletsi | ||
以下の場合: | ) | 事実弁護士 |
上記のすべての署名の証人:
/s/Vasiliki Kouleri |
名前:ワシリキ·コレリ
住所:ビレエフスフェトラズ13,ギリシャ
職業:弁護士
借出人
署名者 | ) | |||
Konstantinos Flokosさんと | ) | |||
クリサンティ·パパターナソプル夫人 | ) | /s/Konstantinos Flokos | ||
和に代表する | ) | 事実弁護士 | ||
アルファ銀行株式会社 | ) | |||
ギリシャでは | ) | /s/Chrisanthi Papathanasopoulo | ||
以下の場合: | ) | 事実弁護士 |
/s/Vasiliki Kouleri |
名前:ワシリキ·コレリ
住所:ビレウスビレウス13,ギリシャ
職業:弁護士