添付ファイル2.1

実行バージョン

2023年3月2日までの資産購入協定

この前との間に

買手であるHolmes Motors Inc.，および

HYRECAR Inc.は，売手とする.

カタログ

カタログ

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資産購入協定

本資産購入協定(以下、“合意”と略す)の日付は、2023年3月2日であり、Holmes Motors Inc.(ミシシッピ州の会社)とHyreCar Inc.(デラウェア州の会社(“売り手”)またはHolmes Motors，Inc.(単独または集団、“買い手”)によって構成される特別な目的エンティティ)によって締結される。買手と売手を本契約では単独で“一方”と呼び，総称して“双方”と呼ぶ.ここで使用される大文字用語は、本明細書または第11条に示される意味を有するべきである。

売り手が2023年2月24日に米国破産法第11章“米国法典”第11章第101-1532節(“破産法”)に基づいてデラウェア州地域米国破産裁判所(“破産裁判所”)に自発的に救済を請求することを受け、第11章破産事件(“破産事件”)が開始された。

したがって、買い手は、買収された資産を購入し(以下のように定義する)ことを希望し、売り手が負担する負債を負担し(以下のように定義される)、売り手は、破産裁判所が以下の規定により許可された販売において、買収した資産を負担した負債とともに売却、譲渡、譲渡し、買い手に譲渡することを希望するその他を除いて破産法第105条、363条及び365条は、破産法の他の適用条項、連邦破産手続規則及び破産裁判所の地方規則に基づいており、これらはすべて本協定及び販売注文に規定されている条項及び条件を満たしている。

そこで，前述の内容および本契約に記載されている相互陳述，保証，チノ，合意に法的拘束力があることを考慮して，売買双方は次のような合意に達した.

第一条

買い入れ資産の売買

1.1購入した資産の購入と販売。本プロトコル及び販売注文に記載されている条項及び条件によれば、成約時には、売り手は買い手に売却、譲渡及び交付を行うべきであり、買い手は、売り手に成約時のすべての資産中のすべての権利、所有権及び権益を購入、買収及び受け入れるべきであり、成約時に売り手のすべての資産のうち排除された資産(以下のように定義される)(総称して“取得済み資産”と総称する)以外のすべての資産(総称して“取得済み資産”と総称する)は、破産法第363(F)条に示されるすべての権益、申索、留置権及び財産権負担の影響を受けない。取得された資産は、すべての有形財産、取引終了までに売り手が保有する“運転手預金”(一般に売り手貸借対照表に記載されている)、口座、機械、設備、在庫、営業権、ソフトウェアおよびコンピュータプログラム、ハードウェア、知的財産権、会社名、製品名、商号、前払い費用(保険請求準備金を含む)、および預金(売り手貸借対照表に列挙された“制限的現金担保品質抵当”に列挙されたすべての権利を含む疑問を免除するための)、指定契約(以下定義)、指定契約(以下定義)、帳簿及び記録(第1.2(Ix)条の帳簿及び記録を含まない)、売り手業務に関連する任意の保険証書及びプログラム、電話及びファックス番号、譲渡可能な範囲内のすべてのライセンス及びライセンス、すべての福祉、売り手業務に関連するすべての保険証書及び計画

買い手に譲渡可能であり、買い手(“保険計画”)および売り手のHFIS保険会社における権利、所有権および利益によって指定された契約(以下、定義参照)、このような保険計画項目の下で、そのような保険計画が保証された任意の期間の決済後に初めて生成された任意の期間の任意の責任によって支払われるべきすべての収益および他の金額は、売り手が、買収された資産(除外資産を構成する資産を除く)に関連する第三者の任意の権利、クレームまたは訴訟理由、ならびに上述したすべての資産の収益を提供する。

1.2資産は含まれていません。次の資産は、買収資産には含まれず、買い手にも販売されない(総称して“除外資産”と呼ぶ)：(I)現金、(Ii)現金等価物、(Iii)課税所得税、(Iv)繰延税金資産、(V)従業員の前払い、(Vi)非譲渡契約の契約および賃貸、(Vii)売り手の本契約項の下での購入価格およびすべての権利、(Viii)破産法第5章のいずれかの権利、債権または訴因

(Ix)法律は、売り手がその財産のすべての人員記録および他の帳簿、記録およびファイルを保持することを要求し、(X)売り手が税金の払い戻し、税金の払い戻し、減税または他の税金の払い戻し、減税または他の税金の払い戻しにおける任意のクレーム、権利または利益、およびそれによって生成された任意の満期利息または罰金還付、(Xi)適用される連邦、州および地方税、(Xii)保険計画が保証する責任に関連する任意の保険計画の決済前の期間内の収益、(Xiii)上記のいずれかに関連する任意の帳簿および記録のコピー；(Ix)売り手従業員が所有する任意のコンピュータ、(X)HyreDrive，LLCの会員権益を含む売り手のameriDrive Holdings，Inc.合弁企業における権益、所有権、および権益、および(Xi)買い手が取引終了前に指定した任意の他の資産。

1.3特定の法的責任を負う。本契約及び成約の日から発効する“販売注文”の条項及び条件に基づいて、第2.1条に従って現金支払いを支払うことを除いて、買い手は、撤回せずに売り手を負担しなければならない(及び成約後及び成約後にそれぞれの条項に基づいて支払い、履行、解除又はその他の方法で弁済する)、売り手は、撤回せずに買い手に譲渡、譲渡、譲渡及び引渡しを行うことができ、重複してはならず、かつ、成約前に支払われていない範囲(総称して“負担された債務”と呼ぶ)に限定される

(A)売り手のキーサプライヤーに対する義務(“負うサプライヤー責任”)(疑問を生じないためには、売り手が担当するサプライヤー責任を排除すべき)；

(B)売り手は成約日から後に買い手が成約時に負担する契約とリース(“指定契約”)が負う責任(破産法第365(B)節で想定される救済費用を含むが、取引相手がキー売り手である任意の譲渡契約の売り手責任救済金額を含む)を選択し、この指定契約リストを本プロトコル付表1.3(B)に列挙し、成約前に買い手が自ら決定して修正することができる

(C)売り手は、締め切りが支払われていない“運転手保証金”を返却する責任がある

(D)終了日以降、資産の所有権を取得することにより生じる全ての負債(すべての政府課金または課金を含む)

(E)取引契約に従って買い手が支払わなければならない額または取らなければならない行動または取らなければならない行動に関するすべての法的責任(売り手所得税以外の他の税金を含む疑問を生じないため)；および

(F)重複しない：(I)決済日からの任意の課税期間(またはその一部)購入資産に関連するすべての税項；および(Ii)任意の過渡期間(売り手が第9.1条に従って支払わなければならない譲渡税を除く)、または決済後の任意の期間に購入された資産に関連するすべての非所得税。

1.4負債は含まれていません。買い手は、売り手または取得された資産に関連する任意の債務、訴訟、またはそれに関連する任意の種類または性質の資産を、絶対的、計算すべき、または他の、清算されたまたは未清算、満期、または満了、既知または未知、現在存在または後に生じる、満期または未満期、直接または間接的、およびいずれにしても、成約日の当日に存在するか、または成約前に発生する任意のものとして、または状況として引き起こされるか、または成約日の当日に存在するか、または成約前に発生するものにかかわらず、絶対的、義務的、履行または他の方法で解除されるか、または任意の方法で解除されるか、または他の方法で解除されるか、または任意の方法で解除されるか、または取得された資産に関連する任意の債務、訴訟またはそれに関連する任意の種類または性質の資産を負担しない、義務がある、履行されているか、または他の方法で解除され、または他の方法で解除され、または任意の他の方法で、成約日の当日に存在するか、または満了する前に発生負担された負債または負担された負債に起因する、またはそれに関連する任意の行動を除いて(すべての非負担負債は、本明細書では総称して“除外負債”と呼ばれる)。

(A)まだ履行されていない契約の負担及び譲渡。売り手は、販売注文の発効を求める動議に関する書面通知を、売り手の一方の未実行契約または未満期賃貸のすべての当事者に直ちに、適切に通知し、他のすべての合理的に必要な行動をとり、売り手が破産法第365条に従って成約時に任意の指定された契約を買い手に譲渡する能力を持たなければならない。販売注文は、成約の日から成約が発生したことを条件として、売り手は、指定された契約最終リスト上のすべての契約(第1.5条に従って成約当日または成約後に買い手に譲渡するすべてのこのような指定された契約、すなわち“割り当てられた契約”)を買い手に譲渡または譲渡することを規定しなければならない(場合に応じて決定される)。売り手は、承認販売注文の動議について承認すべき通知を準備し、その通知を買い手に仮定および譲渡可能なすべての契約を詳細に決定し、売り手の帳簿および記録に基づいて決定された各そのような契約の場合の任意の違約に必要な金額に対する売り手の好意的な推定を示す。通知は，契約相手側が仮説及び譲渡及び/又は提案された救済金額を販売プロセスの一部とする手続に反対することを規定しなければならない。成約時には，売り手は“販売注文”と“譲渡と負担合意”に基づいて，すべての譲渡契約を買い手に負担して譲渡しなければならない.結審時：(I)治療費用(破産法365(B)節で想定されるように，“治療費用”)は買い手が支払うが，契約相手側がキー売り手の任意の譲渡契約であることを前提としている, 売り手は、売り手が担当する賠償金額を超えない救済費用を支払わなければならない。及び(Ii)買い手は、適切な時期に、そのそれぞれの条項に基づいて、破産法第365条に規定する譲渡契約項目毎のすべての成約後義務を負担、十分に履行しなければならない。

(B)譲渡しない.

(I)本プロトコルに相反する規定があっても、契約は、本プロトコル項下の譲渡契約であるべきではなく、買い手が本プロトコル項下の譲渡契約とみなされるときまたは前に、その契約が売り手によって拒否され、売り手またはその任意の他の当事者によって終了、終了または終了され、契約が継続または買い手によって負担されてはならない場合、その契約は、買い手に譲渡されるか、または買い手によって負担されてはならない。

(Ii)本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、買収された資産が、売り手が資産に対する権利を買い手に売却または譲渡することを可能にするために、同意または政府許可(破産裁判所の同意または政府権限を除く)を得る必要がある場合、買い手が本プロトコルの下での買収資産として譲渡する前に同意または政府許可を得ていない場合、資産は成約時に買い手に譲渡されるか、または買い手によって受信されてはならない。いかなる買収資産が第2項に基づいて譲渡されていないとみなされている場合は、閉鎖は、依然として本条項及び条件を遵守し、いかなる疑問も回避するために、購入価格を低下させてはならず、その後、同意又は政府の許可を得た時間及び終了(又は破産事件が終了した場合、短い場合)後6(6)ヶ月の早い時間に行われる。売買双方は、(A)取引完了後にできるだけ早く同意または政府の許可を得るために合理的な最善を尽くすべきであり、(B)買い手が合理的に提出した任意の合法的かつ商業的に合理的な手配において誠実に協力しなければならない。このような手配は、債務者の経営停止およびその事務の終了を深刻に遅延させることなく、または他の方法で、任意のこのような買収資産に関する売り手の任意またはすべての権利および義務を買い手に移譲、許可または再許可することを含む, この条項によれば、(1)買い手は、(第三者の合法的な権利を侵害することなく、または任意の法律に違反する場合)、(売り手またはその関連する当事者から徴収された任意の関連税金を差し引く、または売り手またはその関連する当事者が、そのような買収資産を保持および維持するために生じる任意の直接コスト)経済的権利および利益を取得しなければならず、これらの買収資産は、同意または政府の許可を得ていない、(2)買い手は、そのような買収資産について任意の関連する負担および義務を負わなければならない。取引が完了した後、当該等の買収資産に適用される任意の必要な同意又は政府許可要求を満たした後、当該等の買収資産は、本合意、販売命令及び破産法の条項に基づいて速やかに譲渡され、買い手に譲渡されなければならない。第6.4条の一般的な適用を制限することなく、売り手は、そのような同意または政府許可を要求する任意の第三者にいかなる対価格を支払う義務もなく、そのような同意または政府許可を得るための行動を開始する義務もない。

第二条

掛け値を払う

(A)買い手が獲得した資産を購入するために支払う総対価格(総称して“購入価格”と呼ぶ)は、

(2)“直接投資信用協定”に規定されているすべての保証債務を完全かつ最終的に清算することは、疑問を生じないために生じる任意およびすべての初期債務を含む

(Iii)成約時の現金(“現金支払い”)、金額が7，750，000ドルから(X)成約日までにDIP信用協定によって借りられたすべての計算された非または有金額の総額から(Y)成約日までの売り手責任仕入先負債総額を差し引く。

(B)成約時には、買い手は、売り手に現金支払いを交付または手配しなければならない(“成約日払い”)。期日までの支払い及び本契約の任意の他の規定に従って支払わなければならない任意の支払いは、現金の形で電信為替を介して直ちに利用可能な資金を売り手の書面で指定された銀行口座に送信しなければならない。

2.2引上げ。買収資産売買の完了，購入価格の交付，債務負担および本プロトコルで予想される他の取引の完了(“完了”)は午前10：00に電子文書交換と署名遠隔で行われる.第七条に規定する成約条件が完全に満たされたか又は適切に放棄された後(当該条件の利益を享受する権利がある者)の第二条(2)営業日(その条項又は性質に基づいて成約時に満たされるが当該等の条件を満たすか又は放棄しなければならない条件を除く)、又は当事者が書面で同意した他の場所及び時間、東部時間。実際に終値が発生した日付を本稿では“終値日”と呼ぶ

2.3売り手が納品を完了します。取引が終了する前または前に、売り手は買い手に渡さなければならない

(A)売り手がその合理的な情動権が受け入れ可能な形態で署名した証拠および譲渡および負担協定(“譲渡および負担協定”)；

(B)売り手または売り手が、所有者が米国連邦所得税目的のために署名したとみなされる米国国税局テーブルW-9；

(C)売り手が正式に許可した上級者が署名した上級者証明書は，締め切りであり，7.2(A)と7.2(B)条に規定されている条件が満たされていることを証明する(買手は他の方法で放棄していない).

2.4買い手の納品完了。成約した場合、買い手は売り手に渡さなければならない(または売り手の指示の下)

(A)支払い締め切り；

(B)買い手が正式に署名した譲渡および負担プロトコル；および

(C)買い手によって正式に許可された上級者によって署名された上級者証明書は、締め切りであり、第7.3(A)および7.3(B)条に規定される条件が満たされていることが証明される(売り手が放棄されていない範囲内)。

第三条

売り手の陳述と保証

(I)破産裁判所に提出された任意の表、報告書または他の書類に開示されていない限り、または(Ii)売り手が同時に提出した明細書に記載されており、第10.10条の規定に適合していない限り、売り手は、買い手に次のような陳述および保証を行う。

3.1組織と資質。売り手はデラウェア州法律に基づいて正式に設立され、有効に存在し、信頼性の良い会社である。

3.2プロトコルの許可。売り手は、本プロトコルおよび本プロトコルが属する他の取引プロトコルに署名、交付および履行し、売り手が本プロトコルおよびそれに基づいて行う取引を完了し、すべて必要な会社訴訟の正式な許可を得ており、売り手自身は、売り手が本プロトコルまたは他の取引プロトコルに署名、交付および履行することを許可し、本プロトコルまたは他の取引プロトコルおよびそれに基づいて行われる取引を完了するために、他の会社のプログラムを行う必要がない。必要な破産裁判所の承認によれば、本プロトコルおよび売り手が当事者である他の取引プロトコルは、すでにまたは売り手によって正式に署名および交付され、本プロトコルおよび本プロトコルの他の当事者が本プロトコルおよびプロトコルの他の当事者に適切な許可、実行および交付を与えると仮定し、売り手を構成する合法的、有効かつ拘束力のある義務を構成または構成し、その条項に従って売り手に強制的に実行することができるが、このような実行可能性(A)は、破産、破産、詐欺的譲渡、再構成、一時停止および他の同様の一般的に適用される法律の制限、一般的な影響または債権者権利の強制執行、および(B)一般的な平衡法の制約を受ける可能性がある。法律的にも衡平法上も考慮される(総称して“実行可能例外”と呼ぶ)。

3.3競合；同意。(A)必要な破産裁判所の承認が得られ、(B)表3.3に記載された通知、許可、承認、命令、許可または同意がなされ、発行または取得されたと仮定すると、(場合によっては)、売り手は、本プロトコルまたは他の取引プロトコルの署名および交付を行い、売り手は、本プロトコルまたは本プロトコルで意図された取引の完了、売り手は、本プロトコルまたはその中の任意の条項または規定の履行または遵守を行う。(I)売り手の会社登録証明書又は別例の任意の規定と衝突又は違反するか否か(破産裁判所の許可の範囲内又は他の方法で必要な破産裁判所によって承認されない限り)、又は(Ii)

売り手の任意の財産又は資産に任意の財産権負担(許可財産権負担を除く)が生じた場合は、第(Ii)及び(Iii)項の場合を除き、個別又は全体的に合理的に予想されることは実質的な悪影響を与えない。

3.4契約が割り当てられました。必要な破産裁判所承認および売り手が適用法に基づいて適用される譲渡契約の仮定によれば、(I)破産事件の開始、および(Ii)以前にその条項によって満了、終了、再記述または置換された任意の譲渡契約について、(A)各譲渡契約が売り手および(売り手に知られている)契約のそれぞれに対して有効であり、(売り手が任意の相手側を知っている場合)完全に有効であり、(実行可能な例外の場合)、(B)売り手、および(売り手が知っている限り、契約の任意の他の当事者)、すべての譲渡契約が履行されなければならないと規定されているすべての義務を履行しているが、売り手が支払わなければならない救済費用は除外され、(C)売り手は、いかなる譲渡契約下で違約または違約が存在するかの書面通知を受けていない、(D)いかなるイベントや条件もなく、売り手を構成するか、または通知または時間の経過後または両方を兼ねて、売り手または売り手が知っているそのような譲渡契約下の任意の取引相手を構成する重大な違約、および(E)売り手に知られている。売り手は、誰からも書面通知を受けておらず、その人がいかなる譲渡契約を終了または更新しないことを示しているが、第(A)~(E)項の各項目を除いて、これらの契約は単独または全体的に大きな悪影響を与えない。

3.5人のマネージャー。Zukin PartnersおよびNorthland Securitiesを除いて、任意のブローカー、投資銀行家、財務コンサルタント、または他の人は、売り手またはその代表による手配に基づいて、本プロトコルで意図された取引に関連する任意の仲介人、発見者、財務コンサルタントまたは他の同様の費用または手数料、またはこれに関連する費用の精算を得る権利がない。このようなすべてのブローカー費用は売り手が独占的に責任を負う。

3.6職務遂行調査。本プロトコルは，2023年3月15日まで買い手が買収した資産の状況や適切性を職務調査し続ける必要がある(“勤勉期間”).職務遂行調査期間中、売り手は買い手が合理的に要求するファイルとアクセス権限を誠実に買い手に提供しなければならない。買い手が自ら買収を決定した資産が買い手を満足させることができない場合、買い手は職務調査期間中の任意の時間に本プロトコルを終了することができる。

3.7追加の陳述や保証は提供されません。取引プロトコルに含まれる陳述および保証に加えて、買い手は、売り手または売り手を代表する他の誰も、売り手、取得された資産、排除された資産、負担された負債、排除された負債、または売り手が買い手に提供する任意の他の情報について、任意の他の明示的または黙示的な陳述または保証をしないことを認める。

第四条

買い手の申し立てと保証

買手は売手に次のような宣言と保証を行う.

4.1組織と資質。買い手はミシシッピ州の法律に基づいて正式に登録されて設立された会社で、現在の業務を展開するために必要なすべての必要な権力と権力を持っている。買い手はすでに正式な許可又は合資格を得て業務を展開しており、それが行われている業務の性質又はその賃貸物件及び資産の性質又は位置に当該等の許可又は資格を必要とする各司法管区内の信用は良好である(例えば、この概念は適用法律に基づいて承認されている)、しかし、このような許可、合資格又は良好な信用を得ることができなかった場合、個別又は全体として、買い手が本プロトコル及び他の取引プロトコルによって行われる取引を完了する能力に重大な悪影響を与えないことが合理的に予想される。

4.2プロトコルの許可。買手はすべての必要な権力および権限を持ち，本プロトコルとその一方である他の取引プロトコルに署名および交付し，本プロトコルおよび本プロトコルの項での義務を履行し，それに基づいて行われる取引を完了する.買い手は、本プロトコルおよびそれに参加する他の取引プロトコルに署名、交付および履行し、ここおよびそれによって行われる取引を完了し、すべての必要な会社または同様の組織行動の正式な許可を得ており、買い手自身は、買い手が一方である本プロトコルおよび他の取引プロトコルを署名、交付および履行することを許可するために、他の会社または同様の組織手続きを必要とせず、それに基づいて、それによって行われる取引を完了する。本プロトコルおよび本プロトコルが属する他の取引プロトコルは、すでにまたは買い手によって正式に署名および交付され、本プロトコルおよび本プロトコルの他の当事者が本プロトコルおよび本プロトコルの他の当事者に適切な許可、署名および交付を与えると仮定すると、買い手の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、買い手の条項に基づいて買い手に対して強制的に実行することができるが、このような実行可能性は実行可能な例外的な場合によって制限される可能性がある。

4.3競合；同意します。(A)必要な破産裁判所の承認を得て、任意の必要な通知または文書を破産裁判所に交付したと仮定すると、(B)表4.3に記載された通知、許可、承認、命令、許可または同意がなされ、発行され、発行され、または取得されたと仮定すると、買い手は、本プロトコルまたはそれに属する他の取引プロトコルに署名および交付されておらず、それまたはそれに基づいて行われる取引も完了しておらず、買い手も本プロトコルまたはその中の任意の条項または規定を履行または遵守していない。(I)買い手会社の定款または定款または同様の組織文書の任意の規定と衝突または違反するかどうか、(Ii)買い手またはその資産に適用される任意の法律または秩序に違反するか、または買い手に任意の政府機関または任意の政府機関に提出することを要求するか、または任意の通知、許可、承認、命令、許可、登録または同意を求めるか、(Iii)違反または構成違反または違約(通知の有無または期限切れ、または両方を伴う)、または任意の義務または損失または任意の利益を終了、修正または廃止する権利をもたらすか、任意のローンまたは信用協定または他の契約における任意の条項または規定は、買い手がその一方であるか、または買い手またはその資産がその制約を受けているか、または

このような契約のいずれかにおける買い手の義務を加速させるか、または(Iv)は、(Ii)~(Iv)条の場合でなければ、本プロトコルおよび他の取引プロトコルで予想される取引を完了し、本プロトコルおよび他の取引プロトコルでの条項および規定を履行および遵守する能力を達成するために、買い手またはその任意の付属会社の任意の財産または資産に任意の財産権負担をもたらすことを合理的に予測する。

4.4融資。本契約の日から成約まで、買い手はいつでも購入代金を支払うのに十分な資金を持ち、その条項の満期に応じて負担する債務を履行し、購入代金の支払いおよび買い手が本プロトコルと取引プロトコルについて予想される取引所で支払うべきすべての費用、支出、その他の金額を含む、本プロトコルと他の取引プロトコルとが予想されるすべての他の取引を完了する。買い手は，破産法第365(B)(1)(C)及び365(F)条における譲渡契約と関連して債務を負担する条件を満たすことができるはずである。買い手は，本プロトコル項の下での義務が，その購入価格融資能力の一部またはすべての条件の制約を受けないことを認めている.

4.5人のマネージャー。買い手が買い手を代表して行動する任意の投資銀行家、仲介人、発見者、または他の中間者を採用または許可することは、本合意によって予期される取引に関連する任意の費用または手数料を得る権利がある可能性がある。

4.6訴訟なし。いかなる訴訟保留もなく、または買い手に知られているように、買い手に脅威または影響を与え、阻止、制限、重大な遅延、禁止または他の方法で本プロトコルまたは他の取引プロトコルで行われる取引の完了性、合法性または有効性に挑戦することを求め、または個別または合計合理的な予想遅延で取引を完了するか、または本プロトコルまたはそれが属する他の取引プロトコル項の下での義務または契約を履行するか、または本プロトコルまたはそれが属する他の取引プロトコルによって行われる取引の完了に不利な影響を与える。

4.7一部のスケジュール。本合意日までに、買い手が所有する売り手普通株式を除いて、買い手グループの任意のメンバーと、売り手またはその取締役会の任意の管理層メンバー、売り手の持分または債務証券の任意の所有者、売り手の任意の貸手または債権者との間には、書面または口頭の契約、承諾、承諾、合意または義務がない一方で、買収された資産、負担された債務または本プロトコルまたは取引プロトコルと予想される取引、または合理的に阻止、制限、または可能性がある。販売者の招待、交渉、またはそのような取引に参加する能力を妨害または悪影響を及ぼす。

4.8支払能力。本契約の締結日から、買い手は、本契約及びその他の取引協定に規定する取引が発効した後、直ちに債務返済能力を有しなければならない。“支払能力”とは、誰にとっても、(A)満期時に債務を返済する能力があること、(B)債務返済に必要な額よりも公平な売却可能価値を有する財産(すべてまたは負債額の合理的な推定を含む)を有することを意味する

および(C)業務を継続するのに十分な資本がある.いかなる財産移転も行われず、本プロトコルで意図された取引に関連するいかなる義務も生じず、買い手または売り手の既存または将来の債権者の妨害、遅延または詐欺を意図している。買い手は、これらの債務が絶対債務と満期債務となっているため、その返済能力を超える債務を負担することをまだまたは計画していない。破産、再編、または訴訟の懸案は何もなく、買い手は買い手の知る限り、買い手に脅威を与えることを考えているか、または買い手に脅威を与えている。

4.9追加的な陳述や保証は提供されません。取引プロトコルに含まれる陳述および保証に加えて、売り手は、買い手または買い手を代表する他の誰も、買い手または買い手が売り手に提供する任意の他の情報について、任意の他の明示的または暗示的な陳述または保証を行わないことを認める。

第五条

破産裁判所の件

(A)売り手が本合意に署名した後、売り手は、販売注文の承認を求める動議を直ちに破産裁判所に提出しなければならないが、売り手は、破産事件を担当する米国の受託者、破産裁判所、破産事件のうちの債権者のグループを代表する任意の債権者または委員会または任意の他の利害関係者との議論に基づいて、販売注文の承認を求める動議を修正し、形式的かつ実質的に合理的にこのような修正を受けることができる。

(B)本合意の日から(I)本プロトコルが第VIII条による終了および(Ii)締め切りの両方の早い者まで、売り手は、破産裁判所による販売命令の入力を取得するために、商業的に合理的な努力をしなければならない。

(C)買い手は、破産裁判所の販売命令の取得を支援するために、できるだけ早く、破産裁判所の販売命令の取得を支援するために、宣誓書、財務情報または他の文書または情報を提供し、破産裁判所に届出し、買い手およびその関連会社の従業員および他のコンサルタントに破産裁判所で証言させることを含む任意の他の合理的に必要な命令を取らなければならない。目的は、他のことを除いて、本合意に基づいて買い手の義務履行に必要な保証を提供し、買い手が破産法第363(M)条下の“誠実”買い手であることを証明することを含む。そして、買い手が成約後に負担する任意の債務を支払い、履行することができるか、または他の方法で履行することができることを証明する。

(D)売買双方が(I)他方が合理的な要求又は破産裁判所の要求を提出した場合には，本プロトコル又は他の取引プロトコルが行う予定の取引について，破産裁判所に正式又は非公式に出廷し，(Ii)本協定に関連する重大事項の状況を相手に合理的に通報する場合は，合理的な要求をした場合には，直ちに相手に提供することを含む

一方が破産裁判所から受信した本プロトコル又は他の取引プロトコルにより行われる取引に関する通知又は他の通信。

(E)オークションを行うと，買手はそのオークション終了時の勝者(その勝利側は“落札者”)ではないが，このオークションでは次の入札者である.買い手は、予備入札者(“予備入札者”)として機能することを要求され、(I)販売注文を考慮した公聴会後30(30)天和(Ii)本プロトコルが第8.1条に従って終了した日の遅い日まで、本プロトコルによって行われる取引を完了するために、本プロトコルによって規定される条項および条件(オークションで改訂可能性がある)に従って買手の入札を公開し、撤回不可能に保持することを要求されるべきである。落札者が違約または履行できなかったために落札者が適用された代替取引を完了できなかった場合、予備入札者は新たな落札値を有するとみなされ、売手は本プロトコルに規定された条項および条件に基づいて本プロトコルで予想される取引を完了することができる(これらの条項および条件はオークションにおいて改善されている可能性がある)。

FA)オークションを行うと，本プロトコルはオークションの追跡オークションとなる.買い手が価格を出してオークションを担当する“馬の買い手を追跡する”ことを考慮して即.，その入札を上記のようなより高い入札とより良い入札を受けるようにする)，入札プロセスは買手に以下の保護を与えるべきである

(I)買い手は購入住宅価格の3%(3%)の手切れ金を受け取り、金額は232，500ドル(“手切れ金“)(A)買手が売手にオークション中の落札者として選定されていなければ，および(B)落札者(または買手以外の予備入札者)の代替取引が終了した日(”入札保護トリガイベント“と呼ぶ).

疑問を生じないように，本プロトコルおよび“販売注文”の規定により満期になって手切れ金を支払う場合，その手切れ金は1回だけ支払う必要がある.

(Ii)入札保護トリガイベントが発生した場合、売り手は、入札手順に従って、買い手によって指定されたアカウントに電気的に送金し、以下のいずれかの場合、買い手に、本プロトコルで想定される取引の交渉および完了に関連するすべての合理的なコストおよび支出(買い手弁護士の費用および支出を含むが限定されない)を支払うべきである：(1)保証終了および(2)入札保護トリガイベントの発生。しかし、このような補償の上限は、125，000ドル(“費用補償”)であるべきである。

(Iii)手切れ金および費用精算(入札保護トリガイベントの発生により満了)は、(A)代替取引完了および(B)購入方向売り手が簡単な文書(弁護士-顧客特権および作業製品問題の適切な編集)を提供した日の5営業日以内に支払われなければならず、買い手が精算すべき合理的なコストおよび費用が記載されている。

(Iv)本プロトコルおよび販売令の条項の満了に基づいて手切れ金を支払う場合、手切れ金および支出償還は、破産案において可能またはすでに発生したすべての他の行政優先権(DIP信用協定下の任意の“分割”または任意の他の占有融資債務者によって制限される)に優先され、売り手によって付与または受けられた任意の財産権負担(すべての留置権および債権を含むがこれらに限定されない)の制約を受けない。本プロトコルに何らかの逆の規定があっても(あれば)，入札保護トリガイベントが発生した場合，違約費や費用が精算される以外は，買手は売手に他のクレームを出すことはできない.本プロトコルで述べた入札プログラムで述べた違約費，費用精算，その他の保護措置を“入札保護措置”と呼ぶべきである.本協定に署名した後、売り手は“販売令”または他の方法で破産裁判所の入札保護の承認を求めなければならない。

(V)オークションを行うと，最初の高入札は最低45.75万ドル/100ドル(457，500ドル)でなければならず，その後50，000ドル/100ドル(50，000ドル)の最低入札で増加するが，売買双方の合意によって増加する必要がある.

(G)売り手および買い手は、本プロトコルおよび買収された資産の売却は、より高い入札およびより良い入札および破産裁判所の承認を基準としなければならないことを認める。買い手は、売り手が獲得した資産の最高または他の最適価格の獲得を求めていることを証明する合理的なステップを取らなければならないことを認め、売り手および他の利害関係者の債権者に通知を出し、潜在入札者に売り手に関する情報を提供し、これらの潜在入札者からより高いかつより良いオファーを受け取り、より多くの適格な潜在入札者が獲得した資産(または代替取引に関連する任意の部分)を競合することを望む場合、オークションを行う。本プロトコルとどのオークションについても採用すべき入札プログラムは入札プログラム命令に反映されるべきである.

(H)本プロトコルには他の相反する規定があるにもかかわらず、買い手は、売り手およびその関連会社およびコンサルタントが、任意の代替取引について、買収された資産に対する問い合わせ、提案、または要約を求め続ける可能性があることを認める。

(I)買い手は，破産法第365条の譲渡契約に対する要求に従って，将来の履行に十分な保証を提供しなければならない。買い手は、破産裁判所に届出を行うために、宣誓書、非機密財務情報、および他の文書または情報を提供するなど、割り当てられた契約に従って将来の履行を十分に保証していることを十分に証明した破産裁判所の認定を得るために、すべての合理的に必要な行動をとることに同意し、買い手コンサルタントが破産裁判所で証言することができるようにする。

(J)本5.1節のいずれの規定も，売手が売手の受託義務に応じて，必要または適切な場合に売手の財産価値を最大化するように入札プログラムを修正することを阻止してはならない.

5.2治療費。“販売注文”の規定によれば、買い手は、締め切り当日またはその前(または、第1.5節の規定により締め切り後に譲渡される任意の契約である場合は、譲渡日当日または前に)救済費用を支払い、譲渡契約の下の任意および他のすべての違約および違約を救済し、売り手がそのような契約を負担し、破産法第365節および本契約の規定に従って買い手に譲渡することができるようにする。しかし、売り手は、売り手とキーサプライヤーとの間の任意およびすべての譲渡契約に関連する救済費用を支払う責任を負わなければならず、金額は、売り手が担当する救済金額を超えてはならず、破産法第365(B)節によって救済を要求するこのような譲渡契約下の任意および他のすべての違約および違約行為を救済する責任がある。

5.3販売の注文。その他の事項を除いて、“売却令”は、(A)破産法第105条、363及び365条に基づいて、(I)売り手が本合意に署名、交付及び履行することを承認し、(Ii)本協定に規定する条項に従って取得した資産を買い手に売却し、いかなる財産権負担も生じない(負担する負債及び許可された財産権負担を除く)及び本合意に規定する条項に従って負担する債務、並びに(Iii)売り手が本合意項の下で負う義務を履行しなければならない。(B)売り手が買い手に割り当てられた契約を負担して譲渡することを許可し、(C)買い手が破産法第363(M)条に示す“善意”買い手であると認定し、買い手が売り手の相続人ではないと認定し、買い手破産法第363条(M)条の保護を与える；(D)買い手は、成約日までに売り手が獲得した資産によって生じた、またはそれに関連するいかなる責任または他の義務にも対応しないことを認定し、任意の種類または性質の相続または代替債務を含み、任意の責任または責任を負う。独占防止、環境、相続人または譲受人責任、労働法、事実合併または実質的連続性に関する任意の理論を含み、(E)買い手が譲渡契約の負担について将来の履行について十分な保証を提供したと認定し(この用語は破産法365節で使用される)、および(F)買い手がいかなる排除責任に対してもいかなる責任も負わないと認定する。買い手は、破産裁判所に届出するための宣誓書又は他の文書又は情報を提供すること、その他の目的を含む破産裁判所の販売命令の承認の取得を支援するために、直ちに売り手の合理的な要求の行動をとることに同意する, (X)買手が破産法第363(M)条で指す“誠実”買手であることを証明し，および(Y)破産法第365条の定義により，将来の履行について十分な保証を確立する.

5.4承認。売り手の本プロトコル項の下での義務及び本プロトコルで意図される取引に関する義務は、破産裁判所の任意の命令(販売命令の入力を含む)の条項及び条項の制約を受ける。本プロトコルまたは任意の他の取引プロトコルは、売り手、そのコンサルタント、またはその関連会社が破産裁判所に証言を提供するか、または破産裁判所に不実または破産裁判所またはその利益関係者に対する任意の誠実な義務または他の受託責任に違反する動議を提出することを要求してはならない。

第六条

チェーノと合意

(A)適用法、命令又は政府機関の要求に加えて、(Ii)破産裁判所、破産案又は破産法又は売り手債務者が占有融資又は現金担保を使用すること(どの場合に応じて)の要求、制限又は禁止、(Iii)本プロトコル又は他の取引協定が期待、要求又は許容の範囲を明確にするか、(Iv)除外資産又は負債を除く範囲、又は(V)付表6.1に記載されているように、本プロトコルの日から終了まで(または本プロトコルが第8条に従って終了するより早い日時)間、買い手が別途書面で同意しない限り(この同意は無理に抑留されてはならない、遅延または追加されてはならない)、販売者は通常の手順でその業務を経営すべきであり、それを行うことができない

(I)一回の取引または一連の関連取引において、取得された任意の資産を誰にも売却またはレンタルするが、以下の場合を除く：(A)通常のプロセスで古い、過剰または古い資産を処分するか、または売り手事業のために使用されなくなったか、またはもはや使用されない資産、および(B)通常のプロセスにおける他の販売およびレンタル；

(Ii)取得された任意の重大資産に任意の財産権負担(許可された財産権負担を除く)を付与するが、“直接投資信用協定”の項の下の債務および本協定の締結日に存在する債務または他の債務を保証することは含まれていない(その条項に従ってそのような保証を要求する)

(Iii)任意の重要な点で、売り手の正常な動作におけるビジネス動作と一致しないいかなる行動をとるか、または

(Iv)上記の行動のいずれかを行うことを許可するか、または上記の任意の行動をとることを書面または他の方法で承諾または同意する。

(B)本プロトコルに含まれる任意の内容は、買い手またはその関連会社に、成約前に売り手またはその付属会社の運営または業務を直接または間接的に制御または指導する権利を与えることを意図しておらず、本プロトコルに含まれる任意のコンテンツは、売り手に買い手またはそのアクセサリの運営を制御または指導する権利を直接または間接的に与えることを意図していない。取引が終了する前に、売買双方は、本合意の条項及び条件に基づいて、それ及びその子会社それぞれの業務に対して完全な統制及び監督を行使しなければならない。

(A)本合意の日から本プロトコルの終了日(又は本プロトコル第8条により早期終了した日)まで、売り手(その適宜決定権に応じて)は、買い手及びそのライセンスコンサルタントに合理的なアクセス権限を提供し、合理的な事前通知後、正常営業時間内に売り手の帳簿及び記録を閲覧し、買い手及びそのライセンスコンサルタントが取得した資産及び負担する負債に関する情報を取得することができるようにする

本プロトコルによって予期される取引を達成するために合理的に必要である；前提は、(I)このようなアクセスが売り手の正常な運営を不当に妨害しないこと、および(Ii)本プロトコルの任意の規定は、(A)そのようなアクセスまたは開示が、任意の法的特権を放棄するか、または(B)適用法律または売り手によって制約された任意のプロトコルの条項に違反するか、または任意の受託責任に違反する場合に、売り手にいかなる情報を開示することを要求しないことである。

取引が完了した後、売り手は、本プロトコルの義務を履行する場合には、売り手がいつでも直接的または間接的に開示または公表しないか、またはその従業員、代理人または代表が、買収された資産および負担された負債に関連する任意の機密情報を開示または公表することを許可しない限り、または(A)そのような情報が売り手またはその従業員、代理人、または代表の過ちによって一般に知られていない限り、取引が完了した後、買い手と約束し、同意する。(B)売り手または開示側弁護士は、書面で売り手または開示者に法的要求を通知し、(C)売り手または開示者は、開示者に対する訴訟送達の伝票または抗弁のために送達された伝票に関連すると合理的にみなされるか、または(D)売り手または開示者は、本プロトコルの下での開示者の権利を実行するためにこのように開示する必要があると合理的に考える。ただし、上記(B)及び(C)の条項に基づいて任意の情報を開示する前に、法律が適用される場合は、当該者は事前に買い手に通知し、確実な範囲内で当該等の開示に異議を唱える機会を提供し、当該等の開示を防止する努力に合理的に協力しなければならない。

取引が終了した日から三(3)年以内(または破産事件終了後三(3)年以内)、買い手は売り手(明確のため、売り手または売り手の任意の他の相続人の破産法第11章に計画された任意の信託を含む)とそのコンサルタントに合理的なアクセス権限を提供し、正常な営業時間内に、合理的な事前通知の下で、仕事の底稿、スケジュール、メモ、納税申告書、税表、税収裁決を含む帳簿と記録にアクセスする。通常の営業時間内に、合理的な事前通知の下で、買い手のコンサルタント、オフィス、および物件(帳簿および記録をよりよく知るためを含む)、および売り手がその法律、法規、証券取引および財務報告要件を達成できるようにするために合理的に必要な協力と協力を行う。破産事件および残りの資産および負債の継続管理、ならびに売り手破産財産がそれに対して提起される可能性のあるすべてのクレーム、訴訟原因、訴訟または要求を調査、起訴および抗弁することを含む、その納税申告書を完了するか、または他の合理的な商業目的のために使用する。売り手が別途書面で同意しない限り、買い手は、そのような帳簿および記録を廃棄、変更、または他の方法で処分してはならない。買い手が廃棄、変更または処置しようとする可能性のある帳簿および記録またはその任意の部分を売り手に返却することを事前に提出しない限り、買い手は、期限後3(3)の年内に廃棄、変更、またはそのような帳簿および記録を処分することができない。取引が終わった後、買い手は, そして、その上級管理者と他の従業員に、売り手の清算(適用されれば)と関連活動について、売り手に合理的な協力、支援、協力を提供するように促す例えば：申告書の準備または保険/福祉クレームの起訴または処理に関連するファイルまたは情報)の検索を支援する。

(A)本協定の他の条項の規定の下で、各当事者は、当協定及び他の取引協定が想定する取引が実際に実行可能な場合にできるだけ早く完了するように、又は必要、適切又は望ましいすべてのことを促進し、又は必要、適切又は望ましいことを行うように助言者に合理的な最大限の努力を行わせなければならないが、いずれにしても、外部日又は前に、本合意の条項に従って、本合意項目の義務の一部として必要な任意のステップについて、相手及びそのコンサルタントと協力しなければならない。売り手の“合理的な最大努力”は、任意の陳述または保証に違反するいかなる行為を救済するために、売り手またはその任意の関連会社またはコンサルタントに、任意の訴訟を開始すること、任意の権利を放棄または放棄すること、任意の契約を修正すること、または本契約項目の任意の権利、修復または条件を放棄することを補償することを要求しないだろう。本プロトコルには、任意の逆の規定があるにもかかわらず、買い手は、すべての政府の許可を得るために、その関連側にすべての必要または適切な行動を取らせ、本プロトコルおよび他の取引プロトコルによって想定される取引をできるだけ早く完了させるために、任意の適用法または他の規定下の様々な障害物を回避または除去しなければならない(また、いずれにしても外部日の前に完了する)。

(B)売り手が本プロトコルに従って負う義務は、本6.3節を含み、破産裁判所または破産法(破産事件に関連するものを含む)または破産法または破産法(破産事件に関連することを含む)によって入力された任意の命令または付与または要求の任意の承認または許可、売り手債務者占有融資、売り手が占有債務者として破産裁判所の任意の命令(入札手続命令および売却命令を含む)に従う義務、および破産法によって要求される買収された資産の最高または他の最適価格を求めて取得する売り手の責任を含む。

(A)いずれか一方が要求を出した場合には，その請求側が費用を負担し，他のいずれか一方が随時署名，確認して交付するか，またはそのような転易証書，通知，譲渡，授権書，文書および文書をすべて証明および交付するように手配し，その要求側が本協定で意図された取引を証明および完了するために必要または適切であると合理的に考えられるすべてのさらなる行動または他の行動をとることができる。ただし，本節の規定は，本協定の規定を採用してはならない

6.4売り手または売り手の任意の関連会社が、取引終了後にそのトランザクションを停止または終了することを禁止する。

(B)成約後、売り手が取得した資産に属する任意の権利、財産または資産を受信した場合、売り手は、その権利、財産または資産を直ちに買い手に譲渡し、その資産は、買い手が譲渡されるまで、売り手が信託形態で買い手のために所有する財産とみなされる。成約前後において、買い手が排除資産に属する任意の権利、財産または資産を受け取った場合、買い手は直ちにその資産を売り手に譲渡し、その資産は売り手の財産とみなされ、譲渡まで買い手が信託形式で売り手として保有する。

6.5人の従業員。買い手は売り手の上級管理者と従業員と雇用契約を締結することができ，これは買い手とこれらの管理者と従業員との間で合意されており，状況に応じて決定される.売り手の許可買い手は次の者と議論する

上級管理者と従業員のオークション前の雇用契約条項。

第七条

成約の条件

7.1買い手と売り手の義務の前提条件。本プロトコルの各当事者が本プロトコルで想定する取引を完了するそれぞれの義務は、成約日または前に満たさなければならない(または法律で許可された範囲内で、売買双方が共同で書面で放棄する)以下の条件：

(A)司法管轄権を有する任意の裁判所は、本協定によって予期される取引を制限、禁止、または他の方法で禁止するために、任意の命令(任意の一時的制限令または予備または永久禁止令を含む)を発行、発行、登録、公表または実行してはならない

(B)破産裁判所は、“販売令”に登録されなければならない。

7.2買い手義務の前提条件。買い手が本プロトコルで想定する取引を完了する義務は、職務期間が満了したか、または買い手が書面で放棄するか、および成約日または前に満たされる(または法的に許容される範囲内で、買い手が自ら書面放棄を決定する)次の条件に依存する

(A)(I)第3条に記載された売り手の陳述および保証は、締め切り時には、締め切りおよび締め切り時に行われるように、すべての重要な態様で真実かつ正確でなければならないが、指定された日に行われる陳述および保証は、その日付においてすべての重要な態様で真実かつ正しいでなければならない

(B)売り手は、本プロトコルに違反してはならず、売り手が成約時または成約前に履行または遵守しなければならないチェーノ(または本条件を満たすために必要な範囲内でこのような違反を是正してはならない)は、本プロトコルが行う取引にとって、全体として大きな意味を持たない

(C)DIPクレジットプロトコルの下での違約イベントは発生してはならないか、または継続して発生すべきではない

(D)売り手は、その名前を、“HyreCar”またはそれに類似した任意の他の用語または言葉を含まない名前に変更しなければならない

(E)売り手は、現在のA/P実行、キー仕入先との支払条項の詳細、およびキー仕入先との合意コピーを含むが、これらに限定されないが、決済時に請求書が決済されていない後の負債の金額を決定するために、十分なファイル(買い手を合理的に満足させる)を買い手に提供しなければならない

(F)売り手は、2.3節で列挙したすべてのものを買い手に渡しまたは手配しなければならない

(G)買い手は、売り手が締め切り前に売り手が支払わなければならないすべての保険料および他のお金を支払い、締め切り後に売り手の現在の責任保険を継続するために、合理的で満足できる証拠を受信しなければならない

7.3売り手義務の前提条件。売り手が本プロトコルで想定する取引を完了する義務は、成約日または前に満たされる(または法的に許容される範囲内で、売り手が書面による放棄を自ら決定する)以下の条件に依存する

(A)買い手が第IV条に記載した陳述および保証は、締め切り時には、締め切りおよび締め切り時に行われるように、すべての重要な態様で真実かつ正しいものでなければならないが、日付を指定する際に行われる陳述および保証は、その日の時点で真実かつ正確でなければならない

(B)買い手は、締め切り当日または前に履行または遵守しなければならないと規定されている契約に違反してはならない(または本条件を満たすために必要な範囲内でそのような違反行為を是正してはならない)、これは、本プロトコルが行う予定の取引にとって、全体として大きな意味を持たない

(C)買い手は、2.4節で規定したすべてのものを売り手に渡すか、または手配しなければならない。

7.4免除条件。終了発生時には，第7条に掲げるいずれの条件も終了時に満たされていないものは，終了時及び後に当該条件の利益を有する締約国がすべての目的のために放棄した条件とみなされる。買い手または売り手が、本プロトコルに要求される取引を達成するために合理的な最善を尽くす義務を含む、本プロトコルの下でのいかなる義務も履行できない場合、買い手または売り手は、本第7条に規定する任意の適用条件の失敗に依存して満たされてはならない。

第八条

打ち切り

8.1プロトコルを終了します。この協定は8.1条の規定によってのみ終了することができる。本プロトコルは、取引終了前の任意の時間に終了することができる：売り手と買い手の双方の書面による同意を経て、買い手は第3.6条に従って売り手に書面通知を行う

(A)買い手または売り手の書面通知により、管轄権のある裁判所で命令を出し、本プロトコルで予想される取引の完了を制限、禁止または禁止するか、または本プロトコルによって予期される取引の不正を宣言し、その命令は最終的に拘束力があり、控訴できないものとなっているが、一方は本8.1(C)条に従って終了してはならない

この命令の発行は、当該当事者がその陳述、保証、チェーノに違反し、または本協定項の下でのいかなる義務も履行できなかったためである

(D)買い手または売り手の書面通知により、成約が2023年5月10日(“外部日付”)または前(または第8.1(G)条に規定されるより遅い日に発生してはならない)である場合、一方が本合意の下での陳述、保証、契約または義務に実質的に違反または違反した場合、本合意は、第8.1(D)条に従って終了してはならない

(E)破産事件が破産法第7章に従って却下されたか、または1つ以上の案件に移行した場合、または破産事件において受託者または審査員を委任するような買い手または売り手の書面による通知、およびその受託者または審査員の権限は、財政事務または売り手の再編を運営または管理するために拡大され、

(F)売り手は、買い手がいかなる契約または合意に重大に違反した場合、または買い手の任意の陳述または保証が真実でない場合、いずれの場合も、買い手の成約義務違反を含む7.3(A)または7.3(B)節に規定された条件を満たさない書面通知を行う。ただし、条件は、(I)違約が買い手によって訂正可能である場合、売り手は、(A)外部日の2営業日前および(B)売り手が違約を買い手に通知してから30(30)日の2(2)営業日前に当該違約行為が是正されない限り、(A)外部日の2営業日前に、および(Ii)売り手が本プロトコル項目のいかなる約束を重大に違反しても、陳述または保証のいつでも、本条項8.1(F)条に従って本合意を終了する権利を備えていないことである

(G)購入方向売り手が書面通知を発行し、売り手が任意の契約または合意に違反した場合、または売り手の任意の陳述または保証が任意の重要な態様で非現実的になる場合、それぞれの場合、7.2(A)または7.2(B)節に規定される条件は満たされない。ただし、条件は：(I)違約が売り手が解決できる場合、買い手は本8.1(G)項に従って本契約を終了してはならない。(A)外部期日の2営業日前と(B)買い手が売り手に違約後30(30)日の両方の早い日までに是正されないことを通知しなければならない。(Ii)買い手が本プロトコルに重大な違反をした場合、いかなる契約、陳述、または保証のいずれの場合も、本条項8.1(G)項に従って本契約を終了することができない

(H)売り手は買い手に書面で通知し，7.1節と7.2節で規定したすべての条件が満たされている場合(その性質により成約時に満たされるべき条件は除外するが，これらの条件は成約時に満たされているか放棄されているか)または棄却され，買手は2.2条に要求された時間に成約を完了できなかった

(I)売り手が買い手に書面通知を発行し、売り手または売り手取締役会(または同様の管理機関)が、本プロトコルが想定する取引を継続していると認定した場合、または本プロトコルを終了できなかった場合、その受託責任に抵触する

(J)買い手又は売り手の書面通知により、(I)売り手が買い手又は当選者以外の1人以上と1つ以上の代替取引を達成した場合

オークションにおける競り上げ者又は後備買人，又は(2)破産裁判所が成功裏に買取者又は後備買人以外との代替取引を承認すること；又は

買手がオークションの落札者または予備入札者でなければ，買手から売手に書面通知を行う.

8.2終了の有効性。本プロトコルが第8.1項に従って終了した場合、本プロトコルは直ちに失効しなければならない。売り手が第5.1(F)項の条項および条件に従って負担する手切れ金および費用精算責任を除いて、いずれの当事者またはそのコンサルタントも一切の責任を負わないが、第6.2(B)項、第8.2項、および第X条は、いずれの場合も有効である。また、いかなる終了も、終了日前に本合意違反による買い手の損害、損失、コスト、または支出を免除することはない(双方は、費用または自己負担コストの精算に限定されないことを認め、同意し、売り手が予想する取引損失の利益(他の機会および金銭の時間的価値を含むすべての関連事項を考慮することを考慮する)の場合は、売り手の損害と見なすべきである(疑問を生じないために、これは，買い手が本契約に従って決済を完了する義務がある場合に決済を完了できなかった場合を含むと考えられる).第10.12節の規定によれば、第8.2節のいずれかの規定は、本協定の条項及び規定を具体的に実行するために、具体的な履行又は他の衡平法救済を得る権利があるとみなされてはならない。本プロトコルが本プロトコルの規定に従って終了する場合、各当事者は、本プロトコルが行う取引に関するすべての文書、作業文書(一方はその作業文書に対して弁護士-依頼者の特権を主張することができない)および他の材料を、本合意の署名前または後に得られた文書、作業文書および他の材料にかかわらず、これらの文書、作業文書、および材料を提供する側に再提出しなければならない。

第9条

税金.税金

9.1譲渡税。いかなる販売、使用、購入、譲渡、特許経営、契約、固定資産、印紙、伝票印紙、使用税、使用税または本プロトコルの下で行われる債務または本プロトコルで意図された取引(“譲渡税”)を負担するために得られた他の税費および記録費用(“譲渡税”)は、売り手が負担して適時に支払うべきであり、売り手は任意の譲渡税に関連するすべての納税申告書を直ちに提出しなければならない。

9.2購買価格の割り当て。米国連邦および適用される州および地方所得税については、購入価格(および米国連邦所得税の目的のために購入価格の一部とみなされる任意の仮定負債またはその他の金額)は、付表9.2(“分配”)に規定された方法に従って買収資産に分配されなければならず、その方法は、法典1060節、この条項に基づいて公布された条例、および任意の州、地方または外国法の任意の類似した規定と一致しなければならない。買い手はできるだけ早く商業的に実行可能な場合でなければならないが、最終購入価格が確定した後45(45)日に遅くなく、売り手に割り当てられる。双方およびその関連会社は、国税局表8594を含むすべての納税申告書を、このような分配(本条項9.2に基づいて最終的に決定)に基づいて提出しなければならず、法的に別の要求が適用されない限り、分配に一致しない税務行動を取ってはならない。

9.3協力します。買い手および売り手は、他方の合理的な要求の範囲内で、納税申告書の提出および税金に関連する任意の訴訟、監査、訴訟、または他の手続きについて合理的に協力しなければならない。

9.4納税表を作成し、税金を納付します。売り手は、締め切りまたは締め切りまでの任意の課税期間内に資産を買収するすべての納税申告書を直ちに提出し、当該納税申告書に関連する任意およびすべての課税課税期間内に適切な政府機関に送金しなければならない。買い手は、期限を越えて資産を買収するためのすべての納税申告書を準備し、直ちに提出しなければならないが、第9.1条に基づいて売り手が提出しなければならない任意の納税申告書を除く。

第十条

他にも

10.1説明、保証、およびいくつかの契約の非存続；いくつかの免除。本プロトコルまたは任意の他の取引プロトコルに列挙された各当事者の各陳述および保証、ならびに契約または合意が予期または当事者が成約前に履行することを要求する範囲内で、成約後に直ちに終了し、成約後にそのような陳述、保証、チノまたは合意、信頼または他の権利または救済に違反してはならない(契約、侵害行為、法律または平衡法上にかかわらず)クレームを提起してはならない。いずれの場合も、閉鎖後に履行されることを明確に要求する各契約および合意は、その条項に従って閉鎖後も明確に存在し、明示的に規定されていない場合は、閉鎖日後の5(5)年には、第10.1条のいずれの規定も、このような依然として存在する契約または合意に違反して誰もが享受する権利または救済を制限するものとみなされない。買い手と売り手は認めて同意し，第10.1条(A)に含まれる合意要求は成約後に適用法で許容される最大範囲で履行され，成約後5(5)年以内に継続して存在し，(B)は本プロトコルの構成要素であり，第10.1条に規定する合意がなければ，いずれも本プロトコルを締結しない.

10.2料金。成約の有無にかかわらず、本プロトコルに別の規定がない限り(8.2節を含む)、本プロトコルおよび本プロトコルで予想される他のプロトコルとのすべての交渉および文書、本プロトコルおよび本プロトコルで予想される他のプロトコルの履行および取引の完了に関連する費用、コストおよび支出(コンサルタントの費用、コストおよび支出を含む)は、そのような費用、コスト、および支出を生成する側によって支払われる。(A)すべての譲渡税は第9.1条に従って分配され、(B)すべての治療費用は第5.2条に従って分配されることが確認され、同意された。

10.3個の通知。本プロトコルにはまた明確な規定があるほか、本プロトコルの規定または本プロトコルの規定によって発行または交付されたすべての通知、要求、同意、免除および他の通信は、書面で発行され、(A)面と向かって交付された場合、(B)営業日午後5：00(受信側現地時間)前に電子メールで送信された場合、そうでなければ、送信後の次の営業日に発行されたとみなされる。(C)これらの通知、要求、同意、免除および他の通信を信頼の良い国の翌日に送信する

終夜航空速達サービス又は(D)書留又は書留で発送された後第3(3)営業日には、郵便料金が前払いされている(いずれの場合も、以下に述べる番号、電子メールアドレス又は街路アドレス、又は指定された他の番号、電子メールアドレス又は住所を関係者に書面で通知する)。

買い手は知る必要がある

ホームズ自動車会社

バーニー通り一零六五一号です。

ミズーリ州ディベビル郵便番号39540

注意：ウィリアム·F·ホームズ

Eメール：Bill@holMesMotor s.com

コピーとともに(通知を構成しない)：

クローク·フェルチャイルド·ドゥアルテとベレス

ラザール通り北180号、3400号スイートルーム

イリノイ州シカゴ60601

注意：ジェフリー·R·モーガン

メール：gmorgan@crokeairChil.com

-- and --

Goldstein&McClintok LLP

111 W。ワシントン通り一二二一号室

イリノイ州シカゴ60602

注意：マシュー·マクリントック

メール：mattm@Goldmclawa.com

売り手は知る必要がある

HyreCar Inc.

ウェールズ通り915、スイート1950

カリフォルニア州ロサンゼルス、郵便番号：90017

注意：エドゥアルド·イニゲス

メール：eduardo.iniguez@hyrecar.com

コピーとともに(通知を構成しない)：

Greenberg Glusker Fields Claman&Machtinger LLP

2049世紀公園東、26号^{これは…。}フロア.フロア

カリフォルニア州ロサンゼルス90067

受信者：ブライアン·L·デビドゥフ

メール：bdavidoff@greenbergglusker.com

10.4制約効果；譲渡。本契約は、買い手に拘束力を有し、“入札手続令”の条項(それに含まれる事項に関連する)及び“販売注文”の締結及び条項に適合することを前提としており、売り手は、破産事件において指定された任意の受託者又は財産管理人を含む、双方及びそのそれぞれの相続人及び許可された譲受人に対応し、破産事件において指定された任意の受託者又は財産管理人を含み、買い手及び売り手の事前書面の同意を得ずに、買い手及び売り手の事前書面による同意を得ない場合には、本契約又は他の取引合意の下でのいかなる権利又は義務を譲渡又は譲渡してはならない。さらに、売り手は、破産裁判所によって確認された再構成計画に従って、本プロトコルおよび他の取引プロトコルの下の権利の一部または全部または義務の一部または全部を後続のエンティティに譲渡することができる。

10.5修正案と免除。本契約または本プロトコルの付表または添付ファイルの任意の規定は、(A)買い手と売り手が署名した書面のみで修正することができ、または(B)免除の強制執行を求められた者が署名した書面のみで放棄することができる。本プロトコル項目の任意の条項の放棄または違反または違約は、任意の他の条項または以前またはその後の違約または違約にいかなる方法でも延長または影響を与えない。さらに、本プロトコルまたは本プロトコルが指すファイル(取引プロトコルを含むが、これらに限定されない)のいずれかの権利、権力または特権の行使を失敗または遅延させることは、いずれも、そのような権利、権力または特権を放棄するとはみなさず、任意の権利、権力または特権の単一または部分的な行使は、他の任意のまたはさらなる権利、権力または特権の行使、または任意の他の権利、権力または特権の行使を妨げるものではない。

10.6サードパーティ受益者。本プロトコルには、他に明確な規定がある以外に、本プロトコルにおける任意の明示的または言及された内容は、当事者およびその許可された相続人以外のいかなる人に任意の法律または平等法の権利、救済、訴え、または本プロトコルまたは本プロトコルの任意の規定に関連する任意のクレームと解釈することができない。

10.7追加権なし。本プロトコルは，本プロトコルの当事者として明示的に指定された者に対してのみ実行可能であり，本プロトコルに基づくいかなる，本プロトコルによる訴訟，あるいは本プロトコルに関連する訴訟は，本プロトコルの当事者として明示的に指定された者に対してのみ提起される.本プロトコルの一方として指定されていない限り、その後、本プロトコルに規定されているそのような当事者の特定の義務の範囲内にのみ、任意の当事者の過去、現在または将来のコンサルタントまたは付属会社は、本プロトコルのいずれか一方のいかなる陳述、保証、契約、合意または他の義務または責任に基づいて、または本プロトコルに関連する任意の訴訟を起こし、または任意の責任(契約、侵害、持分または他の態様の責任にかかわらず)を負わないであろう。

10.8分割可能性。可能性がある限り、本プロトコルの各条項は、適用法律の下で有効かつ有効であると解釈されるが、本プロトコルの任意の条項が任意の管轄区域で法律によって禁止または無効に適用される場合、この条項は、その条項の残りの部分または本プロトコルの残りの条項または任意の他の司法管轄区域で無効にすることなく、その管轄区域が禁止または無効にされた範囲内でのみ無効となる。

10.9構築。本プロトコルで用いる言語は，双方が選択した言語と見なし，彼らの共通の意図を表現し，厳密な解釈規則は誰にも適用できない.本プロトコルの各章および段落のタイトルは、参照を容易にするためにのみ挿入され、本プロトコルのいかなる条項や規定も制限または修正されることはない。

10.10別表。便宜上、添付表は、本プロトコルの各節に対応する個々の番号の章に配置されるが、付表の各節は、参照によって別表の任意の他の節に開示されたすべての情報が統合されたとみなされ、重複または交差参照を必要とすることなく、本プロトコルに規定された任意の陳述または保証の開示とみなされるであろう。別表に記載されているいかなる情報も、本プロトコルに記載されている各当事者の陳述、保証、義務、契約、条件、または合意の範囲を任意の方法で拡大するとみなされてはならない。任意の付表に記載された任意のプロトコル、文書、文書、計画、スケジュール、または他の項目の任意の記述は、要約のみであり、このプロトコル、文書、文書、計画、スケジュール、またはプロジェクトの条項によって制限され、これらの条項は、本プロトコルのすべての目的の下で開示されるものとみなされる。疑問を生じないように、本プロトコルおよびその添付表および添付ファイルに含まれる情報は、本プロトコルの目的のためにのみ開示され、本明細書またはその中に含まれる任意の情報は、法律違反または契約違反行為を含むいかなる第三者がいかなる事項も認めないとみなされない。

10.11完全プロトコル。本プロトコルは、他の取引プロトコルと共に、買収資産の売買及び負債の負担及びそれに基づいて行われる取引に関する契約側の完全な合意を掲載し、契約者間の資産の売買及び負債及び本プロトコル及び他の取引プロトコルが行う予定の取引の売買に関するすべての以前の合意に代わる。本プロトコルに曖昧性または意図または解釈の問題がある場合、本プロトコルの実行バージョンの条項および条項は、本プロトコルの以前の草案を制御し、本プロトコルに言及された文書は、本プロトコルの意味または当事者の意図に関するいかなる証拠も提供されないとみなされ、双方の共同努力の成果とみなされるいかなる目的(本プロトコルに関連する仮定証拠を含む)のために考慮または分析されないであろう。

10.12具体的な表現。双方は、本プロトコルのいずれかの規定が本プロトコルの具体的な条項に従って履行されていない場合、または他の方法で違反された場合、いずれか一方が本プロトコルに規定された任意の行動を取って本プロトコルで想定される取引を完了することができなかった場合、補うことのできない損害が発生し、金銭救済があっても適切な救済措置ではないことに同意する。したがって、双方は、(A)当事者は、本プロトコルに違反または脅威が本合意に違反することを防止または脅威するために、1つまたは複数の禁止、具体的な履行、または他の衡平法救済を得る権利があり、本プロトコルに従って得られる任意の他の救済以外の権利または法的または衡平法上で有利な他の権利および救済、ならびに(B)特定の履行、強制救済、および他の平衡法済を実行する権利は、本プロトコルによって考慮される取引の構成要素であり、その権利はないことに同意する

売り手も買い手も本契約を締結しないだろう。双方は、いずれか一方が本協定に違反することを防止し、本協定の条項及び規定を具体的に実行するために禁止又は禁止又は他の命令のいずれか一方を求めるために、どのような命令についてもいかなる保証又は他の保証を提供する必要もないことを認め、同意する。売り手が10.12条に従って獲得可能な救済措置は、法的または平衡法上獲得する権利がある任意の他の救済措置以外の救済措置であり、強制命令または具体的な義務履行を制限することなく、損害を制限しないか、または他の方法で売り手が損害賠償を求めることを制限することを選択する。いずれの場合も、本10.12条は、本プロトコルにおける売手の任意の陳述または保証に違反する任意の行為を救済することを要求するために、単独で、または本プロトコルの任意の他の条項と共に使用してはならない。

10.13管轄権および排他的敷地。双方とも、本プロトコルまたは任意の他の当事者またはその相続人または譲受人が提出した本プロトコルまたは本プロトコルの交渉、実行または履行、および本プロトコルが行われる取引に基づく可能性のある任意の訴訟は、(A)破産裁判所および破産裁判所からの控訴を効果的に受理することができる任意の連邦裁判所、または(B)破産裁判所がこのような訴訟を審理したくない場合、または審理できない場合、デラウェア州衡平裁判所およびデラウェア州の任意の開廷州裁判所(トラ州衡平裁判所からの控訴を有効に受理することができ、もしデラウェア州衡平裁判所が特定事項に対する管轄権を受け入れることを拒否した場合、デラウェア州内の任意の州または連邦裁判所((A)と(B)、“選定裁判所”)は、すべての側がここで選定裁判所のそれ自体およびその財産に対する排他的管轄権を取り消すことができず、本協定と本協定によって行われる取引によって引き起こされた、またはそれに関連するいかなるこのような訴訟についても、双方は撤回してはならない。当事者は、選定された裁判所を除いて、これに関連するいかなる訴訟も開始しないが、任意の管轄権のある裁判所で任意の選定裁判所が下した任意の命令、法令または裁決を実行する訴訟を除くことに同意し、いかなる当事者も発議を提出せず、管轄権または場所に関連する原則を含むとして、選定裁判所で提起された任意の訴訟を却下することを要求する開廷が不便だそれは.双方は、任意の選択された裁判所が適切な場所であることに撤回不可能に同意し、このような裁判所がそのような訴訟を解決する不適切なまたは不便な場所であることに関するいかなる反対意見を撤回することができない。双方とも，さらに撤回不可能かつ無条件に10.3節で規定した方法で法的プログラム文書を送達することに同意した.本プロトコルのいずれの内容も、本プロトコルのいずれか一方が法的に許可された任意の他の方法でプログラムに送達する権利に影響を与えない。

(A)“破産法”の強制条項の適用範囲を除いて、本協定および本協定または本協定の交渉、署名または履行または実行に関連する可能性のある任意の行動は、デラウェア州の国内法律によって管轄され、デラウェア州の国内法律に基づいて解釈され、これらの法律は、デラウェア州または他の任意の司法管轄区域の法律紛争原則に関連することなく、この州内で完全に署名および実行される協定に適用され、この法律は、デラウェア州以外の任意の司法管轄区域の法律の適用をもたらす。

(B)各当事者は、本プロトコル、取引プロトコル、およびそれによって意図される取引によって生じる可能性のある任意の論争を認めて同意する

複雑かつ困難な問題に関連する可能性があり、したがって、本プロトコルに基づく、本プロトコルに基づいて生成される、または本プロトコルに関連する任意の訴訟において、ITは、本プロトコルに基づく任意の訴訟、本プロトコルに基づいて生成される、または本プロトコルに関連する訴訟において、法律が適用可能な限り、ITが所有する可能性のある任意の陪審裁判の権利を放棄する。双方は同意し、同意し、いずれもこのような訴訟は陪審員なしに法廷裁判によって決定され、本合意当事者は、この合意の写しの正本を任意の裁判所に提出することができ、双方が陪審員による裁判を取り消すことができない権利を放棄することに同意する書面証拠とすることができる。各当事者(I)は、訴訟が発生した場合、他方は前述の放棄の強制実行を求めないことを明確にまたは他の方法で示していないことを証明し、(Ii)他の事項に加えて、ITおよび他の当事者は、本節の相互放棄および証明を含む本プロトコルの締結を誘引されたことを認める。

10.15ドキュメントおよびPDF形式に対応します。本プロトコル、本プロトコル、または本明細書で言及された取引プロトコルおよび任意の他のプロトコル、ならびに本プロトコルまたはその任意の修正案の任意の修正は、複数のコピーが署名されてもよく、いずれのコピーも、本プロトコルまたは本プロトコルの2つ以上の署名を含む必要はないが、これらのコピーのすべてが一緒になって同じ文書を構成することになる。電子署名(DocuSignまたは同様のサービス署名を含む)、写真、影印、ファクシミリ、携帯文書フォーマット(.pdf)、またはファクシミリまたは電子メールを使用してそのような署名文字を複製するように署名および交付された任意のコピーは、様々な態様で元の契約とみなされ、それが自ら交付された元の署名バージョンのように、同等の法的効力を有するものとみなされるであろう。

10.16バルク販売法。双方は破産法第363条の規定に基づき、譲渡によって取得した資産にはいかなる財産権負担も存在せず、大口譲渡法によるいかなる留置権又は債権も含むが、許可された財産権負担は除く。双方は必要又は適切なステップを講じなければならず、“販売令”でこのように規定されている。上記事項をさらに説明するために、各当事者は、本協定で行われる取引について、すべての適用司法管区の“大口販売”、“大口譲渡”又は類似法律及び他のすべての類似法律を遵守することを放棄する。

10.17信託義務。本プロトコルまたは本プロトコルで意図される取引に関連する任意の文書は、売り手またはその任意の上級管理者、取締役または株主が、任意の場合にその身分でいかなる行動をとるか、またはその信頼された義務に抵触するいかなる行動をとることを回避することを要求しない。疑問を生じないようにするために、売り手は、売り手の商業判断の下で、その不動産価値を最大化する可能性のある任意の取引または再構成戦略の権利を保持しなければならない。

第十一条

その他の定義と説明事項

(A)“訴訟”とは、任意の種類の訴訟、申立索(反請求索、交差弁明または抗弁を含む)、訴え、伝票、訴訟、訴訟、仲裁、第三者調停、監査、法律手続き(任意の民事、刑事、行政、調査または控訴手続きを含む)、検察、論争、論争、尋問、調査、調査、監査、審査または調査を意味し、これらの法的責任または義務の適用を求めることに基づく法律理論にかかわらず、契約または侵害行為において、または法律または平衡法上、または任意の法律または平衡法理論の下で、任意の政府機関、仲裁所、または仲裁人によって行われるか、または他の方法で任意の政府機関、仲裁所、または仲裁人に関連する。

(B)“コンサルタント”は、誰であっても、その人の任意の役員、高級職員、メンバー、株主、持分所有者、マネージャー、パートナー、従業員、請負業者、下請け業者、投資銀行家、財務顧問、会計士、監査人、代理人、弁護士、コンサルタントまたは他の代表を意味する。

(C)誰の場合も、“付属会社”とは、1つまたは複数の中間者によってその人を直接または間接的に制御すること、その人によって制御される、またはそれと共同で制御される任意の他の人を意味し、“制御”という言葉(“制御される”および“共同制御される”という言葉を含む)は、直接または間接的に、その人の管理、事務、および政策を指導する権限を直接または間接的に所有することを意味し、議決権を有する証券を介して、契約または他の方法を通過することにかかわらず、その人の管理、事務、および政策を指導する権力を意味する。

(D)“代替取引”とは、取得された資産(合併、売却資産または株式または他の方法にかかわらず)および/または負担される負債に関連する任意の取引(または一連の取引)を意味し、直接的または間接的であるかどうか。

(E)“オークション”は，入札プログラム命令にその用語が付与されているという意味を持つべきである.

(F)“入札プログラム令”とは(一)入札手続及び関連日及び期限の承認、(二)債務者に関する公聴会及び反対期限の手配’販売、開示声明及び計画確認、及び(Iii)に関する救済を与える。

(G)“営業日”とは、ニューヨーク市にある連邦準備銀行が土曜日、日曜日またはその他の日以外のいずれかの日に休業することを意味する。

(H)“税法”とは、1986年に改正された米国国内税法を指す。

(I)“同意”は、任意の承認、同意、承認、許可、放棄または許可、または破産裁判所が不必要と認めるか、またはそれを不必要とする命令を意味する。

Ja)“契約”とは、個人またはその財産に対して法的拘束力を有する任意の契約、契約、手形、債券、レンタル、転貸、担保、合意、保証または他の合意を意味するが、調達注文、サービス注文、または販売注文を除く。

(K)“担保終了”とは、買い手が本プロトコル8.1(D)、8.1(I)、8.1(J)および8.1(K)条に従って本プロトコルを終了することを意味し、買い手が本プロトコルおよび(Ii)本プロトコル8.1(G)条の下での陳述、保証、契約または義務に違反しないことを前提とする。

(L)“キー仕入先”とは、条項説明書(“キー仕入先リスト”)添付ファイルAに記載されているキー仕入先を意味するが、買い手が入札締め切り前にキー仕入先リストからキー仕入先を削除することを自ら決定することができることを前提としており(ただし、任意の時点で任意のキー仕入先に支払うべき金額に反映されてはならない)、このような修正は、買い手がこのような改訂について通知(電子メールを介して売り手弁護士に送信することを含む)を行った後に発効する。疑問を生じないように、買い手のキーサプライヤーリストに対するいかなる修正も、売り手がサプライヤーに責任を負う責任を増加させることはない。

(M)“DIP信用協定”とは、ある高級債務者が占有する定期融資及び担保プロトコルを意味し、2023年2月24日現在、元金総額は5，000，000ドルである。

(N)“財産権負担”は、任意の留置権(破産法第101(37)条に規定されているような)、財産権負担、債権(破産法第101(5)条に規定されているような)、担保、担保、信託契約、オプション、質権、担保権益または同様の権益、担保、条件付き販売、または他の所有権保留契約を意味する。

(O)“公認会計原則”とは、時々発効する米国公認会計原則をいう。

(P)“政府許可”とは、任意の政府機関によって、または任意の法律またはその許可の下で発行、付与、付与、または他の方法で提供される任意の許可、免許、証明書、承認、同意、許可、許可、指定、資格、または許可を意味する。

(Q)“政府機関”とは、任意の政府、準政府実体または他の政府または規制機関、機関またはその任意の性質の政治的分岐、またはその任意の機関、分枝、部門、公式、実体、機関または権力機関、または管轄権を適用する任意の裁判所または仲裁人(公共または個人)を意味する。

(R)“売り手知”系とは、独立して確認されていない(建設的、推定的、類似した知識概念はいずれも含まれていない)Eduardo Iniguezさん、AJ Leeさんの実際の知識(例えば、適用される)を指し、明確化のために疑問を生じることを回避し、そのような知識に対して個人的責任または義務を負うことはない。

(S)“法律”は、任意の連邦、州、省、地方、市政、外国または国際、多国または他の法律、成文法、立法、憲法、一般法の原則、決議、条例、法典、法令、法令、公告、条約、条約、規則、規則を意味する

任意の政府機関、またはその許可の下で発行、制定、採択、公布、実施、または他の方法で実施される裁決、命令、声明、決定、決定、意見、または要件。

(T)“責任”とは、既知または未知、主張または非主張、絶対または有、直接または間接、課税または未計上、清算または未弁済、または満期または満了にかかわらず、既知または未知、主張または非主張、絶対または有、直接または間接、課税または未計上、清算または未償還、または満期または満了にかかわらず、誰にとっても任意の債務、不利な申告、責任、義務、約束、評価、コスト、支出、損失、費用、罰金、支払い、または任意の性質のプレミアムを意味する。

(U)“重大な悪影響”系

(I)取得された資産および負担された負債、売り手の状況(財務状態または他の状況)、ビジネスまたは売り手の経営結果が、重大な悪影響を及ぼすことが予想されるか、または合理的に予想される任意の変化、イベントまたは効果；しかし前提は“実質的な悪影響”が発生したか否かを判断する際には、以下のいずれかの事項によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の不利な変化、イベントまたは影響(限り、以下の条項(S)、(T)、U)、(V)、および(W)に記載された任意の事項について、このような不利な変化、イベントまたは影響が売り手の存在する業界で経営されている他の企業と比較して大きく比例しない影響を有する場合を考慮してはならない：(S)米国経済の一般的な状況に影響を与える；(T)国家緊急事態または戦争の宣言に基づくか否かにかかわらず、米国が敵対行動に巻き込まれたか否か、または米国またはその任意の領土、財産、外交または領事館または米国の任意の軍事施設、設備または人員に対する任意の軍事またはテロの発生、(U)金融、銀行または証券市場の変化、(V)公認会計原則の変化、(W)大流行、流行病または疾患の爆発、(X)破産事件の開始または未解決；(Y)破産裁判所において、(1)DIPクレジットプロトコルまたはそれに従って行われる任意の取引、(2)本プロトコルまたはそれに従って行われる任意の取引、(3)入札手続令、(4)販売命令または売手の再構成、または(5)任意の契約の仮定、仮定、譲渡または拒否に対する任意の反対、または(Z)破産裁判所の任意の命令または売り手がその命令を遵守するためにとる任意の行動または非作為。あるいは…

(Ii)任意の売り手が、本プロトコルの予期される取引を完了することを含む、本プロトコルの義務を履行する能力の重大な欠陥または遅延。

(V)“命令”とは、破産裁判所が破産事件において入力した任意の命令(販売命令を含む)を含む、政府機関の任意の命令、強制命令、命令、判決、法令、裁決、命令状、評価または仲裁裁決を意味する。

(W)“正常プロセス”とは，売り手業務の正常な動作過程であり，全体として過去のやり方と一致する(現在の大流行病を考慮すると，

疫病や疾病の発生)を考慮し，破産事件の考慮，開始，懸案を考慮した。

(X)“請願後未償還債務”とは、締め切りまで、すべての未弁済の請願後にキー仕入先が不足している金から、通常の業務過程において、各キー仕入先との適用支払い条件の下でまだ満了していない額を差し引くことをいう。

(Y)“許容される財産権負担”とは、(1)善意のために提出された、または破産法によって許容または要求されない財産権負担、(2)地権、通行権、制限的チェーノ、横領および類似の非貨幣財産権負担または非貨幣障害を意味し、これらの財産権負担または非金銭的障害は、得られた任意の資産の経営に個別的または全体的な悪影響がない、(3)物質的な労働者、機械師、職人、委託者、(I)保税倉管理人または他の同様の一般法または法定留置権は、満期および対処されていない金のために通常の過程で生じる、(Iv)非排他的基準で付与された許可証、(V)買収資産の運営に重大な悪影響を及ぼす他の財産権負担または財産権例外を個別または合計しない、(Vi)表11.1(Y)に記載されている任意の財産権負担を添付し、(Vii)証券法の制限を適用し、(Viii)販売令の実施によって移動または解除される任意の財産権負担。

(Z)“個人”とは、個人、会社、共同企業、有限責任会社、合弁企業、協会、信託、非法人組織、労働組合、組織、産業、政府機関、または他の実体または団体を意味する。

(Aa)“買い手集団”とは、買い手(その任意の前身を含む)、買い手の任意の関連会社(その任意の前身を含む)およびそれらのそれぞれの前任者または現職の関連会社およびコンサルタントを意味する。

(Bb)“販売注文”とは、(I)根拠を含む本契約およびその条項および条件を承認する1つまたは複数の注文を意味するその他を除いて破産法第105条、363条および365条、ならびに(Ii)売り手が本プロトコルで想定される取引を承認および許可する。

(Cc)“売り手が担当する賠償金額”とは，契約相手側がキーサプライヤーである譲渡契約ごとに，売り手が担当するサプライヤーのこのようなキーベンダに対する責任に相当する金額である.

(Dd)“売り手が担当するサプライヤー負債”とは、(A)未締結の請願書後の負債と、(B)各キー仕入先(売り手が妥協したキー仕入先を除く)について、金額が以下の大きな者を超えてはならないこと：(I)条項説明書添付ファイルAにおいてこのようなキー仕入先毎に表示されている金額(“キー仕入先金額”)もっと少ない(Ii)キーサプライヤーが成約日前に提出したクレーム証明書がキーサプライヤー金額(担保責任に関連する怡安クレームのいずれの部分も含まれていない)を超えた場合にのみ、キーサプライヤーのクレーム証明金額がキーサプライヤーの金額の合計である場合にのみ、キーサプライヤーのクレーム証明金額を超えてはならない

このような重要なサプライヤーには)もっと少ない売り手が破産事件中にこのようなキーサプライヤーに支払ったすべての金額の合計。

(Ee)“売り手妥協のキーサプライヤー”とは、和解合意によって売り手と和解を達成するキーサプライヤーを意味し、この和解合意は、そのようなキーサプライヤーの請願前のクレームの100%未満の支払いを規定し、買い手が別の約束がない限り、少なくとも1年以内に慣例的な貿易条件に従って売り手または任意の買い手と商売を継続することに同意する。

(Ee)“跨期”とは、決算日に終了しないいかなる課税期間も含むが、決済日に終了しないいかなる課税期間を意味する。

(Ff)“付属会社”または“付属会社”は、誰にとっても、取締役、マネージャーまたは受託者選挙で投票する権利がある株式の総投票権の過半数が、その人またはその人の1つまたは複数の他の付属会社またはそれらの組み合わせによって直接または間接的に所有または制御される任意の法団、または任意の組合、協会または他の商業エンティティを意味し、組合、協会または他の商業エンティティは、その時点で、組合、協会または他の同様の所有権権益の大部分を直接または間接的に所有または制御する。その人またはその人の1つまたは複数の付属会社またはそれらの組み合わせによって行われる。

(Gg)“税”または“税”とは、任意の連邦、州、地方、外国または他の収入、総収入、株式、特許経営権、利益、源泉徴収、社会保障、失業、障害、不動産、従価/個人財産、印紙税、消費税、職業、販売、使用、譲渡、付加価値税、輸出入、代替最低または推定税を意味し、任意の利息、罰金または付加税を含む。

(Hh)“納税表”とは、任意の添付表または添付ファイル、およびそれらの任意の修正を含む、政府機関に提出されるべき税務項目に関連する任意の納税表、税還付請求書、報告書、報告書または資料納税表を意味する。

(Ii)“条項説明書”とは、(A)追跡入札及び資産買収及び(B)双方が2023年2月23日に締結した関連債務者占有融資に関するいくつかの条項説明書及び指示的条項及び条件要約を意味する。

(Jj)“取引プロトコル”は、本プロトコルおよび本プロトコルに従って締結された任意の他のプロトコル、文書、または文書を指し、譲渡および負担プロトコルを含む。

11.2用語インデックスを定義する。

2.ルールを解釈します。本プロトコルに別途明確な規定がない限り、以下の条項は、本プロトコル、添付表、および任意の他の取引プロトコルに適用される。

(A)本協定では別に定義されていない会計用語であり、その意味は、公認会計原則によって与えられた意味と一致する。本プロトコルで定義される会計用語の定義がGAAPにおける用語の意味と一致しない場合は、本プロトコルで規定されている定義を基準とする。

(B)“本プロトコル”、“本プロトコル”、“本プロトコルの下の”および同様の意味の用語は、本協定の任意の特定の条項を指すのではなく、本協定全体を意味する。別の説明がない限り、本プロトコルに含まれる章、条項、添付表、および証拠品は、本プロトコルまたは本プロトコルの章、条項、添付表、および証拠品を指す。本プロトコルに添付されているか、または本プロトコルで言及されているすべての展示物および明細書は、本明細書に全体的に記載されているように、本プロトコルに組み込まれている。任意の明細書や添付ファイルで使用されている任意の大文字用語は，その中には別に定義されておらず，本プロトコルの規定に従って定義されるべきである.

(C)本プロトコルで“含む”、“含む”または“含む”などの言葉を使用すれば、後に“含むが、限定されない”という文字と見なすべきである。文脈が許容される場合、特に明示的な説明がない限り、“または”という語を使用することは、“および/または”という語を使用することと同等である。

(D)“程度”という言葉は“場合”ではなく“程度”を指すべきである

(E)本協定に従って任意の行動を行うか、または任意のステップをとる前または後の期間を計算する際に、その期間の参照日を計算する日付は含まれない。この期間の最終日が営業日でなければ、その期間は次の営業日に終了します。

(F)任意の性別を表す語は、中性性を含むすべての性別を含む。ここで単語を定義する場合、単数の参照は複数の引用を含み、その逆も同様である。

(G)“将”という語は，“将”という語と同じ意味と効力を持つと解釈される.“すべき”、“将”または“同意”は強制的であり、“可能”は許容される。

(H)特別な規定があることを除いて、“ドル”やドルを言及する場合は、いずれも米国通貨を指すものとする。

(I)別の特定の規定を除いて、ある日またはそれ以上の日について言及する場合は、適用される1つまたは複数の日を指すものとする。

(J)(A)が資料室内に含まれるような任意の書類または物品、(B)買い手または買い手に実際に交付または提供される任意のコンサルタント、または(C)売り手オフィス内に含まれる提供を要求しなければならない場合、売り手は、本プロトコルが指す範囲内で“提供”、“提供”または“提供”とみなされる。

(K)任意のプロトコルまたは契約が言及された場合、すなわち、修正され、修正され、追加され、または放棄されたこれらのプロトコルまたは契約が言及される。

(L)任意の特定の法典条項または任意の法律への任意の言及は、その番号または分類にかかわらず、その条項または法律の任意の改正、改訂または継承を含むと解釈されるであろうが、本明細書に記載された陳述および保証については、いかなるコード条項または法律に違反または非遵守されているか、または違反されているか、または遵守されていないかについては、そのような違反または不適合が発生した場合、または違反または適合されていない場合に有効なコード条項または法律を意味する。

(M)本協定又は任意の他の協定又は文書のいずれかに言及する者は、当該締約国の相続人及び許可された譲受人を含むべきである。

[署名ページは以下のとおりである.]

ここで、双方は、上述した最初の日に、それぞれの正式に許可された役人によって本協定の署名を促進したことを証明する。

販売者：

HyreCar Inc.

By: /s/ Eduardo Iniguez

名前：エドゥアルド·イニゲス

肩書：CEO

バイヤー：

ホームズ自動車会社

By: /s/ William F. Holmes

名前：ウィリアム·F·ホームズ

肩書：総裁

開いた時刻表

別表1.3(B)-契約を指定

別表3.3--売り手競合；異議

付表4.3

購入者たちが衝突した；誰も反対しなかった。

付表6.1

売り手の業務行為は一つもない.

付表9.2

購入価格分配方法

付表11.1(Y)

許される足手まといがない。

付表-5