ディレクトリ
ルール424(B)(2)により提出された​
 Registration No. 333-238553​
募集説明書補足資料
(2020年5月21日の目論見書によると)
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/863064/000110465923030040/lg_riotintonew-4clr.jpg]
リ拓金融(米国)有限会社
U.S.$650,000,000 5.000% Notes due 2033
U.S.$1,100,000,000 5.125% Notes due 2053
は が全面的，無条件に保証される
リ拓​
and
[br]リ拓有限会社​
​
本募集説明書増刊で提供される証券には、2033年満期の650，000，000ドル5.000%債券(“2033年債券”)および2053年満期の1，100，000，000ドル5.125%債券(“2053年債券”、2033年債券、および各“債券”)が含まれる。2033年に発行された債券は、2023年9月9日から利払いが開始され、半年ごとに配当されます。2053年に発行された債券については、2023年9月9日から半年ごとに利払いされます。2033年に発行された債券は2033年3月9日に元本の100%が満期になり、2053年に発行された債券は2053年3月9日に元金の100%が満期になり、両者とも適用される営業日条約の規定に制限される。
Br}手形と担保は優先的な無担保債務であり，他のすべての現在と未来の無担保および無従属債務と並列になる.
Br債券は、当社またはリ拓またはリ拓株式会社の選択に従って、本募集説明書の付録に記載されているように決定された償還価格で随時全部または一部の債券を償還する。私たちはまた、本募集定款補充文書に記載されているいくつかの税務事項が発生した場合、償還中の債券の元金額に償還日の課税利息で債券を償還することができる。
手形をニューヨーク証券取引所に上場することを申請する。
投資手形はリスクに関するものだ。本募集説明書の副刊S-8ページから始まる“リスク要因”および当社の2022年12月31日までの年次報告Form 20-F第79ページから始まる“第3 D項目リスク要因”を参照して、本入札説明書および添付の目論見書に組み込まれて、債券に投資する前に考慮すべき要素を理解してください。
​
米国証券取引委員会またはどの州証券委員会もこれらの証券を承認していないか、または承認していないし、本募集説明書の付録または添付の基本的な入札説明書の十分性または正確性について判断していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。
​
​ ​ ​
Price to Public(1)
​ ​
保証割引
​ ​
Proceeds, Before Expenses(2)
​
Per 2033 Note
​ ​ ​ ​ 99.712% ​ ​ ​ ​ ​ 0.450% ​ ​ ​ ​ ​ 99.262% ​ ​
Total for the 2033 Notes
​ ​ ​ ドル 648,128,000 ​ ​ ​ ​ ドル 2,925,000 ​ ​ ​ ​ ドル 645,203,000 ​ ​
Per 2053 Note
​ ​ ​ ​ 98.479% ​ ​ ​ ​ ​ 0.875% ​ ​ ​ ​ ​ 97.604% ​ ​
Total for the 2053 Notes
​ ​ ​ ドル 1,083,269,000 ​ ​ ​ ​ ドル 9,625,000 ​ ​ ​ ​ ドル 1,073,644,000 ​ ​
​
Notes:
(1)
決済が2023年3月9日以降に発生した場合、2023年3月9日からの課税利息を別途加算します。
​
(2)
費用と引受業者の精算に関する情報は、本募集説明書付録S-15ページからの“保証”を参照してください。
​
​
引受業者は2023年3月9日頃に預託信託会社(DTC)の施設を介して簿記形式で手形を交付する予定で、支払日はニューヨークとなる。チケットの実益権益は、Clearstream Banking，S.A.(“Clearstream，ルクセンブルク”)およびEuroClear Bank SA/NV(“EuroClear”)を含むDTCおよびその直接的および間接参加者が保存しているレコードに表示される。
​
​
共同帳簿管理会社
​
​ ドイツ銀行証券 ​ ​
J.P. Morgan​
​ ​
Santander​
​ ​
SMBC Nikko
​
​
Joint Bookrunners​
​
​ Bank of China​ ​ ​
CIBC Capital Markets​
​ ​
Citigroup​
​ ​
HSBC
​
​
Co-Managers​
​
​ ANZ Securities​ ​ ​
Credit Agricole
CIB​
​ ​
Mizuho​
​ ​
nabSecurities,
LLC​
​ ​
Natixis​
​ ​
Westpac Banking
Corporation
​
本募集説明書増刊日は2023年3月8日です。
カタログ
 
ディレクトリ
募集説明書副刊
​ ​ ​
Page
​
ABOUT THIS DOCUMENT
​ ​ ​ ​ S-2 ​ ​
どこでもっと情報を見つけることができますか
​ ​ ​ ​ S-3 ​ ​
前向き陳述
​ ​ ​ ​ S-4 ​ ​
THE OFFERING
​ ​ ​ ​ S-5 ​ ​
RISK FACTORS
​ ​ ​ ​ S-8 ​ ​
USE OF PROCEEDS
​ ​ ​ ​ S-10 ​ ​
リオの資本と負債状況
​ ​ ​ ​ S-11 ​ ​
保証手形説明
​ ​ ​ ​ S-12 ​ ​
UNDERWRITING
​ ​ ​ ​ S-15 ​ ​
LEGAL MATTERS
​ ​ ​ ​ S-21 ​ ​
基本目論見書
​ ​ ​
Page
​
ABOUT THIS PROSPECTUS
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
ある民事責任の実行可能性
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
どこでもっと情報を見つけることができますか
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
前向き陳述
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
リ拓とリ拓有限会社
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
Brリ拓金融(米国)有限公司とリ拓金融(米国)有限会社。
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
USE OF PROCEEDS
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
担保債務証券説明
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
クリア決済
​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
TAXATION
​ ​ ​ ​ 30 ​ ​
PLAN OF DISTRIBUTION
​ ​ ​ ​ 47 ​ ​
LEGAL MATTERS
​ ​ ​ ​ 49 ​ ​
EXPERTS
​ ​ ​ ​ 50 ​ ​
本募集説明書の付録、添付日が2020年5月21日の基本入札説明書(“基本募集説明書”)、米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出された任意の関連自由記入募集説明書(“米国証券取引委員会”)および本明細書および本明細書に組み込まれた文書に含まれる情報を参照することを除いて、私たちは、販売業者も、他の人に任意の情報を提供することを許可していない。私たちと販売業者は、いかなる異なるまたは他の情報の信頼性に対しても何の責任も負いませんし、その信頼性を何も保証しません。当行も引受業者も、債券の発売が許可されていない司法管区で債券を発売することはない。閣下は本募集定款増刊、基本募集定款及び引用方式で本定款及び文書内に組み込まれた資料はそのそれぞれの日付だけ正確である。これらの日付以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変わる可能性があります。
 
S-1
ディレクトリ
 
本文書について
本稿では2つに分類される.第一部分は株式募集定款の補編であり、“注釈”の具体的な条項を紹介し、“基本募集定款”及び“株式募集定款補編”と“基本募集定款”に参考方式で編入された文書に掲載されている資料に対して補完と更新を行う。第2部は、基本募集説明書は、我々が時々提供する可能性のある債務証券に関するより多くの一般的な情報を提供する。私たちが株式募集説明書を言及した時、私たちはこの文書の二つの部分を言及する。本募集定款増刊中の付記に対する記述は基本株式募集定款中の記述と異なり、本募集定款増刊中の記述は基本募集定款中の記述に取って代わる。
基本入札説明書には今回発行された重要な情報が含まれており，本募集説明書補足資料にはこれらの情報は含まれていない.基本目論見書と目論見書付録の全文を読むことをお勧めします。
本募集説明書補足文書において、“私たち”、“私たち”、“私たち”の3文字は、リ拓完全資本所有の金融子会社リ拓金融(米国)有限会社を指す。私たちはリ拓とリ拓株式会社(オランダ銀行96 004 458 404)を合わせて“力拓”、または“会社”と呼んでいます。力拓、力拓有限公司とその子会社を総称して“力拓集団”または“集団”と呼ぶ。リ拓金融(米国)有限公司は本募集説明書付録を用いて債務証券を発行している。力拓と力拓有限公司はいずれも力拓金融(米国)有限公司が本募集説明書の補充資料を用いて株式募集を行う保証人である。
ある民事責任の実行可能性
リ拓金融(米国)有限公司とリ拓はイングランドとウェールズの法律登録に基づいて設立された上場有限会社である。リ拓株式会社はオーストラリアビクトリア州の法律に基づいて設立された会社です。私たちとリ拓のほとんどの役員や上級管理職、そして本稿で述べた専門家の一部は、主にイギリスとオーストラリアに住んでいます。私たちとリ拓の資産の大部分と、この人たちの資産は、アメリカ以外に位置している。したがって、あなたはアメリカ内で私たち、リ拓、またはこれらの人に法的手続き文書を送ることができないかもしれません。それは、アメリカ連邦または州証券法の民事責任条項に基づいて、アメリカ裁判所の私たち、リ拓、またはこれらの人に対する判決を実行することができるようにします。私たちのイギリスとオーストラリアの法律顧問は、イングランド、ウェールズ、オーストラリアで、最初の訴訟または米国裁判所判決を執行する訴訟において、米国連邦または州証券法によって負担される民事責任の実行可能性に疑問を持つことを提案している。
欧州経済区への商品の散戸販売を禁止する
Br債券は、欧州経済地域(“EEA”)の任意の散財投資家に提供、販売、または他の方法で提供することを意図していないし、提供、販売、または他の方法で任意の散財投資家に提供されるべきでもない。これらの目的に関して、(A)“散財投資家”とは、(I)金融商品市場に関する欧州議会および欧州理事会の指令2014/65/EU(“MiFID II”)第4(1)条(11)ポイントで定義された小売顧客、(Ii)(EU)2016/97号指令(改訂された“IDD”)が指す顧客であり、MiFID II第4(1)条(10)で定義された専門顧客の資格に適合しない顧客を意味する。または(Iii)規約(EU)2017/1129(改正された“株式募集規約”)で定義された適格投資家ではなく、(B)“要約”という言葉は、投資家が債券の購入または購入を決定することを決定することができるように、任意の形態および任意の方法で契約条項および要約された債券を十分な資料で伝達することを含む。したがって、欧州連合(EU)第1286/2014号規例(改正された“優先引受債券規則”)に規定されている債券の発売または売却、または他の方法で東アジア経済圏の散財投資家に債券を発売する主要な資料文書は作成されていないため、優先引受債券規例によれば、債券の発売または売却または他の方法で東アジア経済区の任意の散財投資家に債券を発売することは違法である可能性がある。
 
S-2
ディレクトリ
 
イギリスの散戸投資家への製品の販売を禁止する
このような債券は、いかなるイギリスの散財投資家にも発売、販売、または他の方法で発売される予定ではなく、いかなる散戸投資家にも発売、販売、または他の方法で発売されてはならない。これらの目的について、(A)“散財投資家”とは、(I)“2018年欧州連合(脱退)法”(改正EUWA)に基づいて英国国内法の一部を構成する(EU)条例第2017/565号条例第2条(8)項(8)に基づいて定義された小売取引先である。(Ii)“2000年金融サービス及び市場法”(改正された“金融サービス及び市場法”)の規定及び“金融サービス及び市場法”に基づいて国際データ開示を実施するために制定された任意の規則又は条例に示されている顧客であるが、当該顧客は、EUWA(“UK MiFIR”)によってイギリス国内法の一部を構成しているので、第600/2014号(EU)条例第2(1)条(8)に規定された専門顧客資格を満たしていない。あるいは(Iii)“要約”という言葉は、株式募集規約第2条で定義された合資格投資家ではなく、EU規約規則(“イギリス株式募集規約規則”)によってイギリスの地元法律の一部を構成しているため、及び(B)“要約”という言葉は、任意の形式及び任意の方法で契約条項及び要約された債券を十分な資料で伝達して、投資家が債券の購入又は購入を決定できるようにすることを含む。したがって、債券の発売または販売または他の方法でイギリスの散財投資家に債券を発売するか、または他の方法でイギリスの散財投資家に債券を発売することについて“債券発行規則”に規定された重要な資料文書を作成することはなく、イギリス債券発行規則によれば、債券の発売または販売または他の方法でイギリスの任意の散財投資家に債券を発売するか、または他の方法で任意の散財投資家に債券を発売することは違法である可能性がある。
また、イギリスでは、本募集規約補編は、(A)改正された“2000年金融サービス及び市場法令”(金融促進)令(“この命令”)第19条(5)で指摘された投資について専門的な経験を有する者、(B)当該命令第49条で指摘されている高純値実体、及び(C)この命令により本規約を合法的に伝達することができる他の者(これらの者を総称して“関係者”と呼ぶ)のみに配布されている。本文書に関連する任意の投資または投資活動は、イギリスで関係者にしか提供できず、これらの人とのみ行うことができ、いかなる非関係者もその投資または投資活動に依存すべきではない。
どこでもっと情報を見つけることができますか
1934年の“証券取引法”(以下、“取引法”という。)に基づいてリ拓·リ拓株式会社が米国証券取引委員会に提出または提出した以下の書類を統合して参考にする。
(i)
Br 力拓と力拓有限会社は2023年2月24日に2022年12月31日までの20-F表年報；および を米国証券取引委員会に提出した
​
(ii)
取引法第13(A)、13(C)または15(D)条に従って提出された任意の報告、およびForm 6-Kを用いて提出された場合、このような出願では、本募集説明書付録または基本入札説明書の任意の報告として確認される。
​
リ拓が米国証券取引委員会に提出した情報は、将来提出される文書を含めて、より早い日に提出された文書中の情報を自動的に更新し、代替する。本募集説明書付録に現れるすべての情報は、本募集説明書付録に引用された文書に含まれる情報および財務諸表(付記を含む)のすべての限定を受ける。参照によって組み込まれたファイルは、リ拓ウェブサイトへの参照およびリンクに含まれる。リ拓サイトまたはこのような文書に記載されている他のサイトに関する情報は、本募集説明書付録に含まれておらず、本募集説明書付録の一部とみなされてはならない。リ拓は、本募集説明書の付録の任意のウェブサイトおよび参照によって本明細書に組み込まれた任意の文書を非アクティブテキストとしてのみ参照している。
あなたは、リ拓または米国証券取引委員会を介して、参照によって組み込まれた任意の文書のコピーを取得することができます。引用によって格納された文書は無料で提供され、引用によって展示品が具体的に目論見書に組み込まれない限り、すべての展示品は含まれない。引用で入札説明書に含まれているリ拓ファイルを無料で取得することができます。書面で要求するか、または電話で以下の住所と電話からこれらのファイルを取得することができます：
 
S-3
ディレクトリ
 
​
Rio Tinto Limited
Level 43, 120 Collins Street
Melbourne, Victoria 3000
Australia
Tel: 011-61-3-9283-3333
​ ​
Rio Tinto plc
6 St James’s Square
London SW1Y 4AD
United Kingdom
Tel: 011-44-20-7781-2000
​
また、リ拓維持サイトwww.riotinto.comを通じて、米国証券取引委員会の届出書類やその他のリ拓に関する情報を取得することができます。このようなウェブサイトに含まれる情報は、本入札説明書に参照されていないか、または任意の方法で本入札説明書 に組み込まれていない
前向き陳述
本募集説明書の増刊は、力拓集団の財務状況、経営業績、未来の経営計画と管理目標(力拓製品、生産量予測と埋蔵量及び資源状況に関連する発展計画と目標を含む)及び経営戦略に関するいくつかの前向きな陳述を含み、引用した。これらの陳述は、1933年証券法第27 A条(“証券法”)及び取引法第21 E条に該当する前向きな陳述である。“意図”、“目標”、“プロジェクト”、“予想”、“推定”、“計画”、“信じる”、“予想”、“可能”、“はず”、“会議”、“目標”、“目標を設定する”または同様の表現は、一般に、このような前向き陳述の識別である。
本募集説明書の増刊に含まれるまたは引用する展望的な表現は、鉱石埋蔵量、予想生産或いは建設日、コスト、資産生産量と生産年限、中期生産能力予想、1、2と3排出範囲の減少、資本支出目標、資本と持続資本案内或いは類似要素を推定することを含む。このような展望性陳述は既知と未知のリスク、不確定性とその他の要素に関連し、力拓の実際の結果、業績或いは業績或いは業界業績はこのような展望性陳述と明示或いは暗示する任意の未来の結果、業績或いは業績とは大きく異なる可能性がある。これらの展望的陳述は，現在と将来の業務戦略およびリ拓の将来の運営環境に対する多くの仮定に基づいている。リ拓の実際の結果、業績または成果が展望性陳述中の結果と大きく異なる可能性のある重要な要素は、リ拓を実現できない価値観、およびそれによってその名声に与えるいかなる損害、地政学が貿易と投資に与える影響、気候変動と低炭素未来への移行の影響、買収と撤退を成功的に実行できない、および/または買収と撤退の価値を実現することができないこと、探査計画および/または買収の結果を含む新しい鉱石資源のレベル、成長、生産および/または買収の実現に重要な役割を果たす戦略パートナー関係の破壊である, 現金や市場の位置づけ；地域社会や政府との関係が損なわれている；必要な技術者を誘致し、維持できない；大口商品価格の下落と不利な為替レートの変動；十分な資本投資資金を調達できない；鉱石資源と埋蔵量の推定不足；大型複雑プロジェクトの遅延や超過；税収規制の変化；安全事件や重大な危険事件；ネットワーク侵入；気候変化の物理的影響；水不足の影響；自然災害；工事現場の閉鎖、埋め立てと修復に成功できない；内乱の影響；新冠肺炎疫病の影響；これらのリスクには、リ拓的な政策、標準および手続き、法律または法規違反、世界主要経済体間の貿易緊張、特に環境、社会、およびガバナンスに関する社会的および投資家の予想、技術進歩の影響、および米国証券取引委員会に提出された2022年12月31日までの20-F表年次報告で識別された他のリスクが含まれる。
そのため、展望性陳述の解読はこれらのリスク要素を考慮すべきであり、展望性陳述に過度に依存してはならない。これらの展望的陳述は、本募集説明書の付録までの日の状況のみを代表する。リ拓は、法律、イギリス上場規則、金融市場行為監視局の開示案内と透明性規則、およびオーストラリア証券取引所の上場規則の要求を適用する以外に、本明細書に含まれる任意の前向きな陳述に対するいかなる更新または修正も、リ拓のこれに対する予想の任意の変化、または任意のこのような陳述に基づく事件、条件、または状況の任意の変化を反映するために、いかなる義務または承諾も負わないことを明確に示している。
 
S-4
ディレクトリ
 
THE OFFERING
以下の要約は，本募集説明書の付録と基本募集説明書の他の部分に含まれる情報を重点的に紹介している.それはあなたが債券に投資する前に考慮しなければならないすべての情報を含まないかもしれない。債券に関する詳細な資料は、あなたは本募集規約増刊S-12ページからの“有担保債券説明”及び基本募集規約9ページからの“有担保債務証券説明”を読まなければならない。
2033 Notes
Stated Maturity
March 9, 2033
手形元本発行金額
U.S.$650,000,000
Issue Price
99.712%
Interest Rate
5.000%
利息計算開始日
March 9, 2023
支払日
は2023年9月9日から毎年9月9日と3月9日に半年ごとに延滞している。
オプションで を償還する
2033年に発行された手形はいつでも全部または一部償還でき、当社またはリ拓およびリ拓有限会社が選択することができます。本募集説明書増刊第S-12ページからの“保証手形説明-選択的償還”を参照してください。償還時には、吾等は、(I)2032年12月9日までに手形元金を償還する(X)100%大きい者及び(Y)吾等又はリ拓が受託者に証明した償還価格に等しく、償還価格は、(I)2032年12月9日又はその後半年毎(1年360日、12ヶ月30日からなるとする)に償還日までの残りの予定支払現在値の合計、又は(Ii)償還が2032年12月9日以降に発生する場合に等しい。上記のいずれかの場合には、償還された2033年債券元金の100%を償還日期2033年債券元金の応算利息とする。“担保付き手形説明−オプション償還”の定義については、“可比国券発行”は、償還すべき手形の残り期限に相当する見積代理人が選択した米国国庫券であり、選択時には、慣例に基づいて、償還すべき手形の残り期限に相当する新たに発行された会社債務証券の定価に使用される。
CUSIP
76720AAN6
ISIN
US76720AAN63
2053 Notes
Stated Maturity
March 9, 2053
手形元本発行金額
U.S.$1,100,000,000
Issue Price
98.479%
 
S-5
ディレクトリ
 
Interest Rate
5.125%
利息計算開始日
March 9, 2023
支払日
は2023年9月9日から毎年9月9日と3月9日に半年ごとに延滞している。
オプションで を償還する
2053年に発行された手形は、いつでもすべてまたは部分的に当社またはリ拓およびリ拓株式会社が選択して償還することができます。本募集説明書増刊第S-12ページからの“保証手形説明-選択的償還”を参照してください。償還時には、吾等は、(I)2052年9月9日までに手形元金を償還する(X)100%及び(Y)吾等又はリ拓が受託者に証明した償還価格に相当し、償還価格は、(I)2052年9月9日又はその後半年毎(1年360日を想定し、12ヶ月30日からなる)に償還日までの予定支払現在値の総和、又は(Ii)償還が2052年9月9日以降に発生した場合に相当する。上記のいずれの場合も、償還された2053年債券元金の100%を、償還日の課税利息とともに償還する。“担保付き手形説明−オプション償還”の定義については、“可比国券発行”は、償還すべき手形の残り期限に相当する見積代理人が選択した米国国庫券であり、選択時には、慣例に基づいて、償還すべき手形の残り期限に相当する新たに発行された会社債務証券の定価に使用される。
CUSIP
76720AAP1
ISIN
US76720AAP12
以下の条項を“付記”： に適用する
Issuer
リ拓金融(米国)有限会社
Guarantees
Br力拓及び力拓有限会社は債券の元金、利息、割増(あればある)及びその他のいかなる追加金に全面的及び無条件保証を提供する。
Ranking
手形と担保は、私たちまたはリオそれぞれの任意の財産または資産を担保とせず、他のすべての無担保および無従属債務と並んでいます。リ拓とリ拓株式会社は持ち株会社であるため、現在は子会社を通じて業務を展開しており、担保支払いは実際にこれらの子会社の他の負債に従属している。
平日恒例
追従 未調整
日数スコア
30/360
Tax Redemption
税法変更が私たち、リ拓またはリ拓株式会社に追加税額およびその他の限られた場合を要求する場合、17ページの基本募集説明書に記載されているように
 
S-6
ディレクトリ
 
“担保債務証券説明-特殊な場合-追加金額の支払い”の項の下で、私たち、リ拓またはリ拓有限会社はすべての債券を償還することができますが、償還金額はその元金総額の100%であり、償還日の利息を加算しなければなりません。
手形形式；清算と決済
私たちは完全に登録された形で債券を発行します。手形は、DTC世代有名人名で登録され、ニューヨークのメロン銀行にホスト機関として格納された1つまたは複数のグローバル証券代表によって登録される。閣下は預託証明書を通して簿記形式で債券の実益権益を保有します。間接所有者がDTCで債券中の実益権益を取引する際には，DTCの当日資金決済システムで取引を行い，ただちに利用可能な資金を支払わなければならない。ヨーロッパ決済とルクセンブルクClearstreamによる二次市場取引は，ヨーロッパ決済とルクセンブルクClearstreamの適用ルールと操作手順に従って正常に行われる。
Denomination
債券の最低額面は2，000ドルであり，1，000ドルの整数倍を超える.
受託者と支払いエージェント
ニューヨークメロン銀行
Listing
手形をニューヨーク証券取引所に上場することを申請する。
Governing Law
契約(定義は後述)、手形、保証はニューヨーク州の法律によって管轄されます。
Use of Proceeds
今回の発行では約1，719，637，000ドルの純収益(引受割引と手数料、発売予定費用と引受精算)が得られると予想されています。私たちは純収益を一般会社の用途に使うつもりです。
Risk Factors
Br閣下は本募集定款副刊及び基本募集定款内のすべての資料(本募集定款内に参考方式で本募集定款に組み込む文書を含む)、特に本募集定款増刊S-8ページからの“リスク要素”項で述べたリスク、及び当社2022年12月31日までの年度報告20-F表79ページからの“3 D項目リスク要素”を慎重に考慮しなければならない。
 
S-7
ディレクトリ
 
RISK FACTORS
手形に対する の投資はリスクに関するものだ。危険は単独で、同時に、または合併される可能性がある。リ拓集団の未知の追加リスクや，現在重要ではないと考えられている他のリスクもある可能性があり，これらのリスクは実質的であることが証明される可能性がある。以下に概説するリスク要因は，本募集説明書の補足資料に引用されているリスク要因のほか，当社の2022年12月31日までの年次報告20−F表79ページからの“3 Dリスク要因”と題する節を含み，個々のリスクをどのように管理·低減するかに関する管理詳細については省略する。このようなリスク要素と本文に含まれるリスク要素は詳細ではなく、以下に言及していない他のリスクと不確定要素が存在する可能性があり、これらのリスクと不確定要素は本グループの未来の表現或いは公表目標を達成する能力に影響する可能性がある。リスクと不確定要素は本募集説明書増刊中のいかなる展望性陳述及び本募集説明書増刊S-4ページ上の警告声明と一緒に考慮すべきである。投資決定を下す前に、他の事項に加えて、これらの主要なリスクおよび不確実性要因を慎重に考慮し、リ拓が時々米国証券取引委員会に提出する可能性のある他の文書に含まれるリスクおよび不確定要素を参照することによって、2022年12月31日までの20-F表年次報告第79ページから始まる“3 Dリスク要因”の部分を含む。
付記に関するリスク
リ拓とリ拓は持株会社であるため、現在子会社で経営されており、あなたが保証支払いを得る権利はその子会社の他の負債に従属する
リ拓とリ拓は持ち株会社の形で作られており、基本的にすべての業務は子会社を通じて行われている。彼らの主な収入源は彼らが子会社から得た配当金と分配だ。力拓と力拓有限会社の財務義務を履行する能力は、その国内外の子会社が配当金、会社間立て替え金、管理費とその他の支払いを通じて獲得したキャッシュフローに依存する。このような付属会社は必要ではなく、力拓及び力拓有限会社に配当金を派遣したり、配当金を割り当てたりすることができない可能性もある。リ拓及び力拓有限公司付属会社債権者の当該等の付属会社資産に対する債権は、リ拓又はリ拓株式会社の債権よりも優先的である。そのため、リ拓·リ拓株式会社により担保された手形保持者は、リ拓·リ拓株式会社子会社の債権者の優先債権に構造的に従属する。
また、リ拓の一部の子会社は法律の制限を受け、支払う可能性のある配当金の金額を制限している。例えば、純資産が引受配当金よりも低く、子会社が利用可能な利益を欠いている場合、または子会社がいくつかの資本および準備金要求を満たしていない場合、これらの法律は配当金の支払いを禁止する可能性がある。イギリスの法律は、これらの支払いが分配可能な利益から支払われない限り、イギリスに登録された子会社が配当金を支払うことを禁止している。これらの利益には、以前に分配または資本化されて使用されていなかった累積達成利益を含み、以前適切に行われていなかった資本減少または再編でログアウトした累計で達成された損失を差し引く。オーストラリア法は、(1)会社の資産が配当を発表する直前の負債を超え、超過した部分が配当金を支払うのに十分である、(2)配当金の支払いは会社の株主全体にとって公平で合理的である、(3)配当金の支払いは、会社の債権者の返済能力に実質的な損害を与えない、の3つの条件を満たさない限り、オーストラリアで登録設立されたこれらの子会社が配当金を支払うことを禁止する。その他の法定や一般法的義務は、力拓子社取締役が配当を発表する能力や、力拓子会社が会社間融資により力拓に支払う能力にも影響している。
手形は無担保であるため、支払いを受ける権利は悪影響を受ける可能性があります
私たちが提供したチケットは保護されないだろう。もし私たちが手形やリ拓の保証に違約したり、破産、清算または再編後に違約した場合、私たちまたはリ拓が私たちまたはリ拓の資産に保証を提供した限り、私たちまたはリ拓の債務を保証する資産は、私たちまたはリ拓が手形または保証を支払う前に債務保証下の義務を履行するために使用される。手形や債券の支払いに利用可能な資産は限られている可能性がある
 
S-8
ディレクトリ
 
チケットが発行を加速した場合に保証する.保証債務を返済するのに十分な担保がなければ、保証債務がある残りの金額はすべての無従属無担保債務と折半される。
私たちやリ拓未来はもっと多くの借金を背負うかもしれない
私たちまたはリ拓は、将来の買収に関連する債務を含む大量の追加債務を発生する可能性があり、その一部または全部は、私たちまたはリ拓の資産によって保証される可能性がある。債券の条項は私たちやリ拓が発生する可能性のある債務金額を制限しないだろう。このような追加債務の発生は債券保有者が現在直面しているリスクを悪化させる可能性がある。
手形は発達した公開市場に乏しい
債券市場の将来の発展、債券保有者が債券を売却する能力、または債券保有者が債券を売却する価格を保証することはできない。このような市場に発展すれば、債券の取引価格は発行価格よりも高くまたは下回る可能性があり、これは当時の金利、私たちまたは拓の経営業績、および債券のような市場を含む多くの要素に依存する。引受業者は、法律及び法規を適用して許可された場合に債券で取引することができる。ただし、引受業者にはこのようにする責任はなく、予告なく債券に関する市場ディーラー活動はいつでも終了することができる。そのため、債券取引市場の流動性を保証することもできず、債券の公開市場が活発に発展することも保証されない。“承保”を参照されたい。
私たちとリ拓の信用格付けは債券投資のすべてのリスクを反映できないかもしれません
私たち、リ拓、手形に付与された信用格付けは、私たちとリ拓が手形と保証について支払い義務を履行する能力を反映することを目的としており、構造や他の要素に関連するすべてのリスクが手形価値に与える潜在的な影響を反映していない可能性がある。さらに、私たちまたはリ拓的な信用格付けの実際または予想変化は、通常、手形の市場価値に影響を与える可能性がある。
もし私たちが手形に違約した場合、あるいはリ拓が保証上違約した場合、保証支払いを受ける権利はイギリスまたはオーストラリア破産法の悪影響を受ける可能性があります
リ拓とリ拓金融(米国)有限公司はイングランドとウェールズの法律登録に基づいて設立された。したがって、いずれかに関連する破産手続きは、イギリス破産法に基づいて行われ、管轄される可能性がある。一般的に、英国破産法の手続き性と実体的規定は、米国法の可比規定よりも担保債権者に有利である。これらの条項は、債務者および無担保債権者に提供される保護に限定されており、保証債権者の債権の影響を受けず、私たち、リ拓または他の無担保債権者は、一般に、彼らの債務を返済するためにその担保を強制的に実行することを阻止または遅延させることは不可能である。
リ拓株式会社はオーストラリア法に基づいて登録されているため，リ拓に関する破産手続きはオーストラリア破産法に基づいて行われ，オーストラリア破産法の管轄を受ける可能性がある。オーストラリア破産法の手続き的かつ実質的な規定も通常米国法の可比規定よりも担保債権者に有利である。これらの条項は、債務者および無担保債権者に提供される保護に限定されており、保証債権者の債権の影響を受けず、私たち、リ拓または他の無担保債権者は、一般に、彼らの債務を返済するためにその担保を強制的に実行することを阻止または遅延させることは不可能である。
 
S-9
ディレクトリ
 
収益 を使用する
債券販売の純収益(引受割引と手数料、推定発売費用と引受精算後)は約1，719，637，000ドルと見積もられている。私たちは純収益を一般会社の用途に使うつもりです。
 
S-10
ディレクトリ
 
リオの資本と負債状況
次の表掲載力は，2022年12月31日に国際財務報告基準(I)に基づいて実際の基準で計算した資本および負債状況，および(Ii)発行された手形を実行するための調整(1，750，000，000ドル)である。
​ ​ ​
At December 31, 2022
​
​ ​ ​
Actual
​ ​
As Adjusted
​
​ ​ ​
(U.S.$ millions)
​
力拓の株
​ ​ ​ ​ 207 ​ ​ ​ ​ ​ 207 ​ ​
リ拓コーポレーション株式会社株式(br}
 ​ ​ ​ ​ 3,330 ​ ​ ​ ​ ​ 3,330 ​ ​
Share capital
​ ​ ​ ​ 3,537 ​ ​ ​ ​ ​ 3,537 ​ ​
Share premium account
​ ​ ​ ​ 4,322 ​ ​ ​ ​ ​ 4,322 ​ ​
Other reserves
​ ​ ​ ​ 7,805 ​ ​ ​ ​ ​ 7,805 ​ ​
Retained earnings(1)
​ ​ ​ ​ 34,511 ​ ​ ​ ​ ​ 34,511 ​ ​
リ拓所有者は権益 を占有すべきである
 ​ ​ ​ ​ 50,175 ​ ​ ​ ​ ​ 50,175 ​ ​
Borrowings(2)(3)(4): ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現在の借金は、賃貸負債および貸越は含まれていません
​ ​ ​ ​ 922 ​ ​ ​ ​ ​ 922 ​ ​
レンタル負債や貸越は含まれていない非流動借款
 ​ ​ ​ ​ 10,148 ​ ​ ​ ​ ​ 11,868 ​ ​
総資本と負債(5)
​ ​ ​ ​ 61,245 ​ ​ ​ ​ ​ 62,965 ​ ​
​
Notes:
(1)
は利益を除いて，2022年12月31日以来，リ拓の留保収益は実質的に変化していない.
​
(2)
約1，719，637，000ドルの純収益(引受割引と手数料、発売予定費用と引受精算後)が得られる予定です。これにより、私たちが発生した直接発売費用は約2，109，900ドルになる。私たちは約816，200ドルの間接費用が発生し、総費用は約2，926，100ドルになった。
​
(3)
2022年12月31日現在どのような債務に担保及び無担保があるかについての説明は、2022年12月31日現在の財政年度Form 20-F年度報告書に監査された財務諸表中の付記20-借入金及びその他の財務負債開示を参照し、この付記は引用により本願明細書付録に記載されている。
​
(4)
Brは、2022年12月31日までに年度審査財務諸表を審査した財務諸表付記20-借入金開示項に記載された債務のうち、リ拓金融(米国)有限会社及びリ拓金融(米国)有限公司が発行した債券はリ拓及びリ拓有限会社がそれぞれ保証し、リ拓金融有限公司がリ拓の欧州債務発行計画に基づいて発行した手形はリ拓及びリ拓有限会社が保証する。
​
(5)
本募集説明書付録に関する手形の発行を除いて、2022年12月31日以来、リ拓の資本と負債状況は実質的に変化していない。
​
 
S-11
カタログ
 
保証手形説明
本節では、手形のいくつかの財務および法律用語の要約であり、基本的な目論見書における“債務保証証券の説明”の下でより一般的な説明を補足する。以下の説明は、基本株式募集定款における“担保債務証券の記述”に記載されている条項と一致しない場合、以下の説明は、基本目論見書の記載に代わる。債券は、リ拓財務(米国)有限公司、リ拓財務(米国)有限会社及びニューヨークメロン銀行が2000年7月2日に締結し、二零一二年三月十六日に改訂及び再記載された契約(“基礎契約”)及び日付が二零一七年五月八日の補充契約(“第一補充契約”)及び二零二年五月六日の補充契約(“第二補充契約”、及び基礎契約及び第一補充契約“契約”)が管轄されている。
General
6.5億ドルの2033年債の初期元本総額と11億ドルの2053年債の初期元本総額を発行します。債券の帳簿権益は基本目論見書の“決済と決済”の部分に記載されて発行され、最低額面は2，000ドル、整数倍は1，000ドルである。
2033年に発行された債券および2053年に発行された債券は、本募集定款補編表に示す適用年利率で利息を計上し、2033年に発行された債券は半年ごとに利息を支払い、2023年9月9日から半年ごとに支払い、2053年に発行された債券は半年ごとに支払い、2023年9月9日から開始する。この債券の利息は1年360日×12ヶ月30日で計算される。任意の支払日(満期日を除く)が本来営業日でない場合は、支払日については次の営業日に延期されます。
“営業日”とは、ロンドンとニューヨーク市が銀行の閉鎖を許可または要求する任意の日以外の日を意味する。契約、手形、そして保証はニューヨーク州の法律によって管轄されるだろう。
Br手形は、リ拓財務(米国)有限公司の無担保、無従属債務となり、私たちが時々返済していない他のすべての無担保および無従属債務と並ぶ。
力拓及び力拓有限会社はそれぞれ満期、償還又は早期償還又はその他の場合に満期及び対応する手形元金及び任意の割増及び利息の満期及び時間通りに支払うことを無条件に保証する。債券の担保は、リ拓とリ拓株式会社の無担保、無従属債務となる。これらの担保は、リ拓やリ拓株式会社が時々返済していない他のすべての無担保と無従属債務と並ぶ。リ拓とリ拓株式会社は持株会社であるため、債券は実際にはそれぞれの子会社に属する任意の債務からなる。
受託者はニューヨークのメロン銀行になります。受託者が違約の場合にとることができる手順や救済措置の説明については、基本目論見書23ページの“担保債務証券-違約及び関連事項説明”を参照されたい。
ニューヨーク市の主要会社信託事務所では、受託者が現在、主な支払いエージェントとして指定されている。私たちは、いつでも追加の支払いエージェントを指定したり、支払いエージェントの指定を撤回したり、任意の支払いエージェントが代表する事務所の変更を承認することができます。
以下に述べるように、債券がグローバル証券に代表される限り、債券の元本と利息の支払いは即時利用可能な資金で支払われる。グローバル証券の実益権益は預託信託会社(DTCと略称する)の当日資金決済システムで取引されるため、このような権益の二次市場取引活動は当日資金で決済される。
オプションで を償還する
Brなどあるいはリ拓はいつでもすべてあるいは一部の債券を償還することができ、吾らが選択するか、あるいはリ拓及びリ拓有限会社が選択して償還することができる。もし2033年期の手形に属していれば、償還時に、
 
S-12
ディレクトリ
 
(I)2032年12月9日までに償還された債券元金に相当する(X)100%と(Y)吾等又はリ拓が受託者に証明した(Y)と、(I)2032年12月9日までに償還された債券元金に相当する大きい者の償還価格と、(Y)財務省金利に基づいて20ベーシスポイントを加えた利差に基づいて、半年毎(1年360日、12個の30日からなるとする)に償還日に割引された残り予定支払の現在値の合計、または(Ii)償還が2032年12月9日以降に発生した場合、いずれの場合も、償還された債券元金の100%を、償還日止債券元金の課税利息とともに償還する。2053年手形については、債券を償還する際には、(I)2052年9月9日までに債券元金を償還する(X)100%、および(Y)吾等またはリ拓による受託者に証明された償還価格に相当し、(I)2052年9月9日またはその後半年毎(1年360日、12 30日からなるとする)に償還日までの残り予定支払の現在値の総和、または(Ii)償還が2052年9月9日以降に発生するようにする。いずれの場合も、償還された債券元金の100%を、償還日止債券元金の課税利息とともに償還する。このようなオプションの償還については，以下の定義の用語を適用する：
“国庫券金利”とは、いずれの償還日についても、可比国券の価格(元金のパーセンテージで表す)がその償還日の可比国券価格に等しいと仮定し、当該可比国券の半年満期同値利回り(償還日までの第3営業日までの計算)に相当する年利率である。
•
“可比国券”とは、独立投資銀行家によって選定された米国国庫券であり、選定時に慣例に従い、債券の残り期限に相当する新たに発行された会社の債務証券の定価に用いられる。
​
•
“独立投資銀行家”とは、私たちが“独立投資銀行家”を担当する参考国庫取引業者の一つを指定することです。
​
•
任意の償還日について、“比較可能在庫券価格”とは、(A)最高および最低の基準在庫取引業者のオファーを除いた後、その償還日の基準在庫取引業者の見積の平均値、または(B)債券のような独立投資銀行が当該等の参照在庫取引業者のオファーを4つ未満取得した場合、そのようなすべての参照在庫取引業者の見積の平均値を意味する。
​
•
“参考国庫取引業者”とは、ドイツ銀行証券会社、モルガン大通証券有限責任会社およびサンタンダー米国資本市場有限責任会社およびそのそれぞれの後継者、およびニューヨーク市の主要な米国政府証券取引業者として時々指定されている他の国が認めている投資銀行会社(“主要国庫取引業者”)および(2)SMBC日興証券米国会社が選択した主要国庫取引業者であるが、上記のいずれかが主要国庫取引業者として終了した場合、私たちは代わりに別の国が認可した投資銀行会社で、同社は一級国債取引業者です。
​
•
“参考国券取引業者オファー”とは、1人当たりの参考国券取引業者及び任意の償還日について、独立投資銀行によって決定された当該参考国券取引業者が当該償還日前の第3営業日午後3：30に独立投資銀行家に書面で申告した比較可能国庫券の平均購入価格及び要価(元金のパーセンテージで示す)である。
​
•
“残り定期支払い”とは、償還される手形毎に、償還日後に満期になった元金とその利息に関する残りの定期支払いであるが、その償還日が当該手形の利息支払日でない場合、その手形の次の定期利息支払額は、その手形をその償還日に累算すべき利息支払額まで減算することを意味する。
​
任意の償還通知は、償還日の少なくとも10日前であるが、60日以下であり、償還債券を発行する所有者1人に郵送される。任意の償還日以降、このバッチ債券またはその任意の部分は利息を停止するであろう。任意の両替日あるいは前に、私たちは をします
 
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ディレクトリ
 
支払代理人(または受託者)に格納された金は、その日に償還される債券の償還価格および課税利息を支払うのに十分である。償還する債券がすべて不足している場合は、受託者が公平かつ適切と思われる方法で償還債券を選択しなければならない。償還価格は独立投資銀行や吾などが計算し、受託者および債券のいずれの支払代理人もこのように計算する権利がある。
追加金額を支払う
我々、リ拓またはリ拓株式会社(どのような状況に依存するか)、または任意の後続エンティティが存在する任意の司法管轄区域(または当該司法管轄区域内または当該司法管轄区域内で課税する権利がある任意の政治的分岐または税務機関)は、手形または保証によって支払われた元金、プレミアム(例えば、ある)および利息のすべての支払いは無料および明確であり、また、法律の規定がある場合、源泉徴収または減額しなければならない、または任意の相続エンティティによって徴収され、徴収または徴収された任意の税金、評価税、関税または政府料金を控除または控除してはならない。法律で規定されているように、源泉徴収または控除が必要である場合、吾等、力拓又は力拓有限会社(どのような場合によるか)は、いくつかの例外的な場合を除いて、現在又は将来の税項、評価税、税金又は他の政府の料金を控除又は控除した後、債券元金(及びプレミアム(例えば))及び利息の1回当たりの純支払が、当該等控除又は源泉徴収がない場合に手形で支払われる金額よりも少なくないように、各手形所有者に支払わなければならない。追加金額の支払い要求および例外状況は、基本募集説明書17ページ“担保債務証券の説明-特別な場合-追加金額の支払い”の下でより詳細に議論されている。
納税申告
本募集説明書の補足刊行日後に税法が変更された場合や、他に吾等、リ拓またはリ拓株式会社が追加金額を支払う必要がある場合、吾ら、リ拓またはリ拓株式会社はすべて(すべて以上)の債券を償還することができ、詳細は17ページの“保証債務証券説明-特殊な場合-追加金額の支払い”を参照されたい。これは私たちが事前に手形を返済するかもしれないということを意味する。私たちの手形償還能力は、基本目論見書17ページ“担保債務証券説明書-特別な場合-選択可能な税収償還”でより詳細に議論されている。もし私たちが税法の変化でこれらの手形を呼び出したら、私たちはその元金の100%(任意の追加金額を含む)を支払わなければならない。当社が償還日までに利息(いかなる追加金も含む)を支払っていない場合、当社も引当者に受取利息を支払います。紙幣は償還日に利息を停止し、所持者がお金を受け取らなくても。
償還通知
上記のいずれの場合も、償還日の少なくとも10日前であるが、60日を超えない場合には、我々が提案した償還をDTCに通知する。DTCは、参加機関及び当該等の参加者が債券間接権益を持つ街路名所有者に通知することは、彼らの間の手配に従って行われ、法定又は規制規定によって制限される可能性がある。
失敗と解任
基本入札説明書22ページの“保証債務証券-失敗および契約失敗-失敗および解除説明”に記載されている手形上の任意の支払いまたは他の義務を免除することができる。
 
S-14
ディレクトリ
 
引受販売
ドイツ銀行証券会社、モルガン大通証券有限責任会社、サンタンダー米国資本市場有限責任会社、SMBC日興証券米国会社が今回発行された共同帳簿管理人を務め、以下の指定引受業者の代表を務める。中国銀行有限公司ロンドン支店、カナダ帝国商業銀行グローバル市場会社、シティグローバル市場会社、HSBC証券(米国)社が今回発行された共同簿記管理人を務める。豪新銀行証券会社、フランス農業信用証券(米国)社、みずほ証券米国社、NabSecurities社、Natixis証券アメリカ会社、西太平洋銀行会社が今回発行された合同経営者を担当する。
募集説明書付録日の引受契約に記載されている条項及び条件に基づいて、以下に指定する引受業者はそれぞれ購入に同意し、当該引受業者に引受業者名に対する元本債券を売却することに同意した。
Underwriter
​ ​
Principal
amount of
2033 Notes
​ ​
Principal
amount of
2053 Notes
​
ドイツ銀行証券会社
​ ​ ​ ドル 113,750,000 ​ ​ ​ ​ ドル 192,500,000 ​ ​
J.P. Morgan Securities LLC
​ ​ ​ ドル 113,750,000 ​ ​ ​ ​ ドル 192,500,000 ​ ​
サンタンダーアメリカ資本市場有限責任会社
​ ​ ​ ドル 113,750,000 ​ ​ ​ ​ ドル 192,500,000 ​ ​
SMBC日興証券アメリカ社
​ ​ ​ ドル 113,750,000 ​ ​ ​ ​ ドル 192,500,000 ​ ​
中国銀行有限公司ロンドン支社
​ ​ ​ ドル 34,125,000 ​ ​ ​ ​ ドル 57,750,000 ​ ​
CIBC World Markets Corp.
​ ​ ​ ドル 34,125,000 ​ ​ ​ ​ ドル 57,750,000 ​ ​
シティグローバル市場会社
​ ​ ​ ドル 34,125,000 ​ ​ ​ ​ ドル 57,750,000 ​ ​
HSBC Securities (USA) Inc.
​ ​ ​ ドル 34,125,000 ​ ​ ​ ​ ドル 57,750,000 ​ ​
オーストラリア新銀行証券会社
 ​ ​ ​ ドル 9,750,000 ​ ​ ​ ​ ドル 16,500,000 ​ ​
フランス農業信用証券(アメリカ)会社
 ​ ​ ​ ドル 9,750,000 ​ ​ ​ ​ ドル 16,500,000 ​ ​
みずほ証券アメリカ有限責任会社
 ​ ​ ​ ドル 9,750,000 ​ ​ ​ ​ ドル 16,500,000 ​ ​
nabSecurities，LLC
 ​ ​ ​ ドル 9,750,000 ​ ​ ​ ​ ドル 16,500,000 ​ ​
Natixis Securities America LLC
 ​ ​ ​ ドル 9,750,000 ​ ​ ​ ​ ドル 16,500,000 ​ ​
西太平洋銀行
​ ​ ​ ドル 9,750,000 ​ ​ ​ ​ ドル 16,500,000 ​ ​
Total
​ ​ ​ ドル 650,000,000 ​ ​ ​ ​ ドル 1,100,000,000 ​ ​
引受契約は、引受業者が今回の発行に含まれる手形を購入する義務は、弁護士による法律事項とその他の条件を承認しなければならないと規定している。引受業者は任意の債券を購入する場合、すべての債券を購入する責任がある。
引受業者は募集説明書の副刊表紙に掲載されている公開募集株価に従って一部の債券を直接公衆に発売することを提案した。債券が初めて一般に発売された後、代表は公開発売価格や割引を変更することができる。
引受業者は公開市場で手形を売買することができる.これらの取引には、超過配給、銀団補充取引、および安定した取引が含まれる可能性がある。超過配給は銀団の債券売却に関連し、引受業者が発行中に購入した債券元金金額を超え、銀団の空頭寸が生じる。銀団補充取引とは、流通が完了した後、公開市場で債券を購入し、銀団淡倉を補充することである。安定取引には、発売中に債券市場価格の下落を防止または遅延させるための債券のいくつかの入札または購入が含まれる。
引受業者も懲罰的入札を実施することができる.懲罰的入札は、引受業者がシンジケートの空手形を回収したり、安定購入を行った場合に、シンジケートメンバーが最初に販売した買い戻し手形をシンジケートメンバに回収することを許可する。
 
S-15
ディレクトリ
 
これらの活動のいずれも、債券市場価格の下落を防止または遅延させる役割を果たす可能性がある。また、これらの取引がない場合には、債券の価格も公開市場の価格よりも高い可能性がある。引受業者は場外市場や他の市場でこれらの取引を行うことができる。もし引受業者がこのような取引を始めたら、彼らはいつでもこれらの取引を停止することができる。
引受割引は含まれておらず、今回発行された総費用(証券取引委員会登録費、弁護士費およびその他の費用、会課金と費用、印刷費および格付け機関費用を含む)は約2，926，100ドルと推定される。引受業者は私たちの290万ドルの今回の発行に関する費用を賠償することに同意した。
引受業者及びその関連会社は各種活動に従事する全方位サービス金融機関であり、証券取引、商業と投資銀行、金融コンサルティング、投資管理、投資研究、元本投資、ヘッジ、融資とブローカー活動を含む可能性がある。その各業務活動の正常な過程において、引受業者およびそのそれぞれの共同経営会社は、広範な投資を行うことができ、債務および株式証券(または関連派生証券)および金融商品(銀行融資を含む)を積極的に取引し、それ自身および顧客の口座に使用することができ、これらの投資および証券活動は、リ拓またはその子会社の証券およびツールに関連する可能性がある。引受業者及びその関連会社も、当該等の証券又はツールについて投資提案を提出したり、独立した研究意見を発表したりすることができ、また、いつでも顧客に当該等の証券又はツールを購入することを推薦することができる多頭又は空頭寸である。
引受業者やその付属会社は、時々私たちやリ拓グループに投資銀行やコンサルティングサービスを提供してくれます。彼らは通常の費用と費用精算を受けます。引受業者またはその関連会社は、将来的に、その通常の業務中に当社およびリ拓グループと取引し、サービスを提供することができ、慣例的な費用および費用補償を得ることができる。
西太平洋銀行は米国証券取引委員会でブローカーとして登録されていない。Westpac Banking Corporationが米国またはアメリカ人に販売しようとしている場合、それは、1つ以上の米国登録ブローカーによってのみ、または適用される米国の法律および法規によって許可された場合に販売される。
電子フォーマットの募集説明書付録は、1つまたは複数の引受業者によって維持されているウェブサイトで提供されることができる。
私たちは、証券法下の責任、または引受業者がこれらの債務のいずれかによって支払いを要求される可能性のある金額を含む引受業者のいくつかの責任を賠償することに同意した。
イギリスの潜在的投資家は
イギリスの散戸への製品の販売は禁止されている
各引受業者は、いかなる債券も発売、販売、または他の方法で提供されず、イギリスの任意の散財投資家にいかなる債券も提供、販売、または他の方法で提供しないことを宣言し、同意した。本規定については：
(a)
“散家投資家”という言葉は，次の1つ(または複数)に属する人を指す：
​
(i)
EUWAにより国内法の一部を構成するため、 第2017/565号条例(EU)第2条(8)第(8)項で定義された小売顧客
​
(ii)
FSMA条項と、FSMAがIDDを実施するために制定された任意のルールまたは条例に基づいて指定された顧客であり、その顧客がイギリスMiFIR第2条(8)番目に定義された専門顧客資格を満たしていない場合、または
​
(iii)
はイギリスの株式募集説明書第2(1)条で定義された適格投資家ではない；および
​
 
S-16
ディレクトリ
 
(b)
“要約”という言葉は、投資家が債券の購入または引受を決定することができるように、任意の形式および任意の方法で契約条項および発売された債券を十分な資料のコミュニケーションを行うことを含む。
​
その他イギリスの規制規制
各引受業者は： を表して同意する
(a)
これは、伝達または伝達を促進するだけであり、発行または販売に関連する任意の手形の発行または販売に関する招待または誘因(“金融安定管理協定”第21条の意味に適合する)のみを伝達または促進するだけであり、この協定第21(1)条は、リ拓財務(米国)会社またはリ拓またはリ拓株式会社が保証人として適用されない場合；および
​
(b)
それは、イギリス、イギリスから、または他の方法でイギリスに関連する任意のチケットに関するFSMAのすべての適用条項を遵守し、遵守している。
​
ヨーロッパ経済圏の潜在投資家の注意事項
欧州経済区への商品の散戸販売を禁止する
各引受業者は、発行、販売、または他の方法でチケットを提供しておらず、欧州経済地域の任意の散財投資家にチケットを発売、販売、または他の方法で提供しないことを宣言し、同意した。本規定については：
(a)
“散家投資家”という言葉は，次の1つ(または複数)に属する人を指す：
​
(i)
MiFID II第4条(1)項(11)項で定義された小売顧客；または
​
(ii)
MiFID II第4条(1)項(10)項で定義された専門顧客資格を満たしていない顧客、または 国際直通電話が指す顧客
​
(iii)
は募集説明書に規定されている適格投資家ではない；および
​
(b)
“要約”という言葉は、投資家が債券の購入または引受を決定することができるように、任意の形式および任意の方法で契約条項および発売された債券を十分な資料のコミュニケーションを行うことを含む。
​
オーストラリア販売制限
債券に関する目論見書または他の開示文書(定義はオーストラリア2001年会社法(“会社法”)参照)は、オーストラリア証券·投資委員会(“ASIC”)またはオーストラリア証券取引所有限公司にまだ提出されていない。そして：
•
オーストラリアで債券を発行，販売または購入する招待または要約(オーストラリア人が受け取った要約または招待を含む)；および を発行してはならない
​
•
オーストラリアで任意のチケットに関連する任意の草案または最終形態の発売メモ、広告、または任意の他の発売材料を配布または発行してはならない：
​
•
各要人が支払うべき総対価格は少なくとも500，000オーストラリアドル(またはその同値な他の通貨であり、いずれの場合も、要人またはその連絡先(会社法で定義されているような)からの貸し出しを考慮しないか、または会社法第6 D.2または7.9部分による投資家への開示を要求しないか、または招待または招待は、会社法第6 D.2または7.9部分による投資家への開示を要求しない
​
•
“会社法”第761 Gと761 GA条については，このような行為は“小売顧客”への要約を構成していない；
​
•
このような行為は，すべての適用される法律，法規，指令；および に適合する
​
•
このような動作は、ASICに提出する必要も、ASICによって任意のファイルを登録する必要もない。
​
 
S-17
ディレクトリ
 
さらに、発行者が発行する任意の手形、例えば、引受業者の従業員が知っているか、販売に参加しているか、またはその手形またはその手形に関連する権益または権利が発行者のオフショア関係者によって直接または間接的に取得されていることを疑う合理的な理由がある場合、発行者が発行した手形は販売することができないが、取引業者、管理人または引受業者の身分で行動する取引業者、管理人または引受業者、または“会社法”が指す登録計画の決済所、委託者、基金管理者または責任実体の身分は除外される。
“オフショア共同経営会社”とは、発行者の共同経営会社(1936年オーストラリア所得税評価法第128 F節及び任意の後続法規を参照)を意味し、当該連合会社又はオーストラリアの常設機関又はオーストラリアの常設機関により業務を経営する際に手形を購入しないオーストラリア非住民、又はオーストラリア国外の常設機関で業務を経営する際に手形を取得したオーストラリア住民である。
カナダ販売制限
Br手形は、国家文書45-106目論見免除または証券法(オンタリオ)第73.3(1)項で定義された認可投資家であり、国家文書31-103登録要件、免除および継続登録義務定義の許可顧客である元金として購入または購入とみなされる購入者にのみ販売される。債券の任意の転売は、証券法が適用される目論見書の要件の免除に適合しなければならないか、または募集説明書の要求に拘束されない取引で行われなければならない。
本募集説明書の付録(それに対する任意の改正を含む)に不実陳述が含まれている場合、カナダのある省または地域の証券法は、購入者が購入者のいる省または地域の証券法に規定されている期間内に撤回または損害賠償を行使することを前提として、購入者に撤回または損害賠償を提供することができる。買い手は、これらの権利の詳細を理解するために、または法律顧問に相談するために、買い手の所在する省または地域の証券法の任意の適用条項を参照しなければならない。
は“国家文書33-105引受衝突”(NI 33-105)第3 A.3節(非カナダ司法管轄区政府によって発行または保証された証券であれば、第3 A.4節)に基づいて、引受業者は、今回の発行に関する引受業者の利益衝突に関するNI 33-105の開示要求を遵守する必要はない。
香港の潜在的投資家は知らなければならない
各引受業者(I)はなく、いかなる文書方式でも香港でいかなる債券を発売または売却することもないが、“証券及び先物条例”(第章)で定義されている“専門投資家”に発売または販売されている債券は除く。香港法第571条(“証券及び先物条例”)及び当該条例に基づいて定められた任意の規則；又は(B)その他の場合、当該文書は、“会社(清盤及び雑項条文)条例”(第章)で定義された“株式募集規約”ではない。香港法律第32条(“会社”)又は“会社”が指す一般公開要約を構成しない会社；および(Ii)発行の目的のために発行または管理されているのではなく、発行の目的のために香港または他の場所で発行または管理されることもなく、債券に関連する任意の広告、招待または文書があるが、このような広告、招待または文書は、香港の公衆の人々のためのものであるか、またはその内容が香港の公人によって閲覧または読まれる可能性が相当するが(香港証券の法律によって許可されていない限り)、香港以外の者にのみ販売または販売すること、または証券および先物条例およびその下で締結された任意の規則によって定義された“専門投資家”のみに販売される債券を除く。
日本の潜在投資家は
手形はまだ登録されておらず，“金融商品·取引法”第4条第1項に基づいて登録されていない。したがって、債券又はその中のいかなる権益も、日本で直接又は間接的に日本の“住民”に発売又は販売してはならない(ここでいう“日本住民”とは、日本に住む任意の者を指し、日本の法律により設立された任意の会社又は他の実体を含む)、又は直接又は間接的に日本又は日本住民の利益のために再発売又は転売する他の者をいうが、免除登録要件及びその他の規定により発行又は転売されたものを除く
 
S-18
ディレクトリ
 
は“金融商品·取引法”および日本が関連時間に発効する任意の他の適用法律、法規、閣僚ガイドラインを遵守する。
シンガポールの潜在投資家は知っていなければならない
各引受業者は、本募集説明書の付録がシンガポール金融管理局に目論見書として登録されていないことを確認した。そのため、各引受業者はすでに表明して同意し、それはいかなるチケットを提供したり、あるいはそのようなチケットを引受或いは購入招待書の標的にすることもなく、いかなるチケットを購入或いは購入招待書の標的にするか、あるいはそのようなチケットを引受或いは購入招待書の標的にすることもなく、また、そのようなチケットを引受或いは購入招待書の標的にすることもなく、回覧や配布もなく、回覧や配布もしない。本募集規約の副刊、あるいはシンガポールのいかなる人に直接或いは間接的に契約したり、販売したり、債券の引受或いは購入を招待することに関連する任意の他の書類或いは材料：
a)
は“証券及び先物法”第274条に基づき、機関投資家(定義はシンガポール“証券及び貨物法”(第289章)第4 A節、時々改正又は改正)；
​
b)
SFA第275(1)条またはSFA第275(1 A)条に基づいてSFA第275(2)条に規定する条件に従って関係者(SFA第275(2)条に規定されている)；または
​
c)
は他の方法で本プロトコルの任意の他の適用条項に準拠している.
​
債券は関係者が“国家外国為替管理局”第275条に基づいて引受した：
a)
その唯一の業務は投資を保有することであり、そのすべての株式は1つまたは複数の個人が所有しており、誰もが投資家を認めている会社(認可された投資家ではない)；または である
​
b)
信託(受託者は認可された投資家ではない)は、その唯一の目的は投資を持つことであり、信託のすべての受益者は認可された投資家の個人であり、
​
当該会社又は当該信託の証券又は証券に基づくデリバティブ契約(各条項の定義は“証券取引法”第2(1)条参照)又は受益者の当該信託における権利及び利益(どのように記載されてもよい)は、当該会社又は当該信託が証券取引法第275条に基づいて提出した要約買収手形の6ヶ月以内に譲渡してはならないが、以下の場合を除く
i)
機関投資家または関係者、または国家外国為替管理局第275(1 A)条または第276(4)(I)(B)条に示される要約によって発生した誰であるか；
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ii)
譲渡を考慮していない，または譲渡を考慮している；
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iii)
法に基づいて譲渡した；
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iv)
SFA第276(7)節で規定される または
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v)
“2018年証券及び先物(投資要約)(証券及び証券に基づくデリバティブ契約)規程”第37 A条。
​
シンガポール：第309 b(1)(C)条通知：随時改正または改正されたシンガポール“2001年証券及び商品法”(2020年改訂版)第309 b条(以下“SFA”と略す)及び“2018年シンガポール証券及び先物(資本市場製品)条例”(“2018年資本市場製品条例”と略す)については、債券発行前に別途説明がない限り、発行者は：この計画に基づいて発行されるすべての手形の分類は、資本市場製品(定義は2018年“議定書”)および除外投資製品に分類される(定義はMAS通知SFA 04-N 12：投資製品の販売に関する通知およびMAS通知FAA-N 16：投資製品に関する提案に関する通知)。
 
S-19
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TAXATION
基本目論見書に“Taxation-U.S.Federal Income Taxation-米国がrtl債務証券、rtp債務証券またはrti債務証券-Payments of Interest”と題する部分に以下の情報を挿入し、“潜在購入者は外国税収控除…の適用性についてその税務顧問に相談すべき”で始まる。：
外国の税収控除を管理する規則は複雑で、最近発表されたアメリカ財務省の最終法規は外国の税収が相殺されるために満たさなければならない追加の要求を規定しており、発行者はいかなる非アメリカの税金を源泉徴収した場合にこれらの要求を満たすかどうかを確定するつもりはない。
基本募集説明書“Taxation-U.S.Federal Taxation-米国保有rtl債務証券、rtp債務証券またはrti債務証券-購入、売却、退職債務証券”と題する節の最後の段落は、以下の情報に置き換えられる：
米国の保有者が債務証券を売却または廃棄する際に達成される収益または損失は、通常、米国からのものである。最近の外国税控除規則の変化により、米国所有者が債務証券を売却または解約する際に徴収される非米国税(あれば)は、米国所有者が適用される所得税条約に基づいて福祉を申請できるかどうかを含む米国所有者の特別な状況に依存する可能性があるが、通常は米国所有者の控除可能税とみなされる可能性は低い。相殺不能な処分収益に徴収される非米国税は、債務証券処分の現金化額を減少させる可能性があり、又は控除することができる。これらの規則の適用は非常に複雑で、もし彼らが特定の状況でアメリカ連邦所得税債務から任意の非アメリカ税を相殺する能力を含む任意の非アメリカ国税を処分する場合、潜在的な買い手はアメリカ連邦所得税の結果について彼らの税務顧問に相談しなければならない。
 
S-20
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法務
手形と保証に関するいくつかの法的事項は、私たちのイギリスとアメリカの弁護士Linklaters LLPと私たちのオーストラリアの弁護士Alensによって伝達されるだろう。債券や担保に関するいくつかの法律事項は、引受業者の米国の法律顧問Allen&Overy LLPが引受業者に伝えます。
EXPERTS
2022年12月31日および2021年12月31日までの総合財務諸表、および2022年12月31日までの3年間の各年度の総合財務諸表、および2022年12月31日現在の財務報告内部統制の有効性の管理層の評価は、本稿および登録説明書に引用して組み込まれており、ピマウェイ有限責任会社とピマウェイ独立登録会計士事務所の報告に基づいており、上記事務所の会計および監査専門家としての権威に基づいている。
独立公認会計士事務所責任制限
ビマウェイは、Rio Tinto Limitedに提供される専門サービスの表現について、ピマウェイによるRio Tinto Limited総合財務諸表の監査、ニューサウスウェールズ州専門標準理事会によって承認されたオーストラリアおよびニュージーランド特許会計士(Nサウスウェールズ)計画または1994年の専門標準法案(NSW)によって承認された他の適用計画(財務省立法改正(専門基準)法案(“会計士計画”)を含む)を含むが、限られた責任を負う。具体的には、会計士はピマウェイの負債を最高7500万豪ドルに制限する計画だ。会計士プログラムは信託違反、詐欺、または不誠実な責任を制限しない。“職業標準法”と“会計士計画”は関連する司法的考慮を経ていないため，裁判所がこれらの制限をどのように適用するかや，これらの制限が外国人判決の執行に与える影響は検証されていない。
 
S-21
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PROSPECTUS
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/863064/000110465923030040/lg_riotinto-4clr.jpg]
リ拓金融(米国)有限会社
リ拓金融(アメリカ)会社
リ拓金融(米国)有限公司
債務証券
は が全面的，無条件に保証される
RIO TINTO PLC
and
力拓有限会社
私たちは不定期に保証された債務証券を提供して販売する可能性がある。本入札明細書に記載されている任意の担保債務証券を販売するたびに、当社は、このような担保債務証券およびその製品に関する具体的な情報を含む1つまたは複数の補充材料を提供する。投資する前に、本募集説明書および任意の適用可能な目論見説明書の付録、および“どこでより多くの情報を見つけることができるか”というタイトルに記載されている他の情報をよく読まなければなりません。
私たちは、これらの担保債務証券を引受業者または引受業者に売却することができ、他の購入者に販売することも、または代理を介してもよい。任意の引受業者または代理人の名前は、添付の目論見書の付録に明記される。本目論見書は、目論見書の付録が添付されていない限り、いかなる担保債務証券の売却にも使用してはならない。
リオ財務(米国)有限公司の主な執行オフィスとリ拓有限会社の主な実行オフィスはオーストラリアメルボルンコーリング街360号7階にあり、郵便番号：Victoria 3000。リ拓金融(米国)有限公司とリ拓株式会社の電話番号は+613-9283-3333です。リ拓金融(米国)有限公司とリ拓の主な執行オフィスはそれぞれイギリスロンドンセントジェームズ広場6号とリ拓金融(米国)有限公司にあり、リ拓の電話番号は+44 20-7781-2000です。リ拓金融(米国)有限公司の主な執行事務室はアメリカユタ州南ヨルダン夜明け公園路84009号にあり、郵便番号は+1801-204-2251です。
私たちの任意の証券に投資する前に、本入札説明書および任意の適用可能な入札説明書付録に含まれるリスク要因を慎重に考慮するか、または本入札説明書および任意の適用可能な入札説明書付録を参照することによって考慮しなければなりません。
米国証券取引委員会または任意の他の規制機関は、これらの証券を承認または承認しておらず、本募集説明書の正確性または十分性に基づいて意見を発表していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。
Prospectus dated May 21, 2020
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ABOUT THIS PROSPECTUS
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ある民事責任の実行可能性
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どこでもっと情報を見つけることができますか
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前向き陳述
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リ拓とリ拓有限会社
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リ拓金融(米国)有限公司、リ拓金融(米国)有限公司、リ拓金融(米国)有限公司。
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
USE OF PROCEEDS
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担保債務証券説明
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クリア決済
​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
TAXATION
​ ​ ​ ​ 30 ​ ​
PLAN OF DISTRIBUTION
​ ​ ​ ​ 47 ​ ​
LEGAL MATTERS
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EXPERTS
​ ​ ​ ​ 50 ​ ​
 
カタログ
 
本募集説明書について
本募集説明書は，米国証券取引委員会(SEC)に提出されたF-3表登録説明書の一部であり，これを“米国証券取引委員会”と呼び，“保留”登録フローを採用している.この保留登録手続きによれば、本募集明細書に記載されている担保債務証券を1つまたは複数の製品で発売および販売することができる。本募集説明書は、私たちが提供する可能性のある保証債務証券の一般的な説明を提供します。吾等が本目論見書を用いて担保債務証券を発売するたびに、吾等は、発売及び当該等担保債務証券の条項に関する具体的な資料、及び当該等の条項と“担保債務証券説明”の一般条項との程度の異なる1部又は複数の目論見説明書補充資料を提供する。募集説明書の副刊はまた、本募集説明書に掲載されている情報を補完、更新或いは変更することができる。本募集説明書によって提供される任意の保証債務証券を購入する前に、本募集説明書および任意の適用可能な入札説明書の付録、および“どこでより多くの情報を見つけることができるか”というタイトルに記載されている他の情報を読まなければならない。
本募集説明書で議論されている任意の保証債務証券を購入する際には、本募集説明書、任意の目論見書付録、および私たちがあなたに交付することを許可している任意の“自由執筆募集説明書”に含まれる、または参照によって組み込まれた情報のみに依存しなければならない。私たちまたはどんな販売業者や代理人も、誰もあなたに違う情報を提供することを許可していません。私たちはいかなる司法管轄区域にも担保債務証券を提供しません。この司法管轄区域内で、要約または要約を提出した人はこのようにする資格がありません。あるいは、要約または要約が違法な誰にも保証債務証券を提供します。
本入札説明書、任意の目論見説明書、または参照によって組み込まれた任意のファイル中の情報が、そのようなファイルのトップページに記載されている日付以外の任意の日付が実際または完全であると仮定してはならない。
本募集説明書において、用語“吾等”、“吾等”及び“吾等”は、力拓財務(米国)有限会社(発行する証券に関する)、リ拓財務(米国)有限会社(発行する証券に関する)及びリ拓財務(米国)有限会社(それが発行される証券に関する)、又は文脈に応じて必要に応じて決定される。力拓と力拓株式会社を総称して“力拓”または“力拓”と呼んでいます。リ拓、リ拓株式会社およびその子会社を総称して“リ拓グループ”または“グループ”と呼ぶ。リ拓金融(米国)有限公司、リ拓金融(米国)有限公司、リ拓金融(米国)社は本募集説明書を用いて債務証券を提供している。リ拓とリ拓は、リ拓金融(米国)有限公司、リ拓金融(米国)有限公司、リ拓金融(米国)有限公司が本募集説明書を用いて発行する保証人を務めている。
ある民事責任の実行可能性
Brリ拓金融(米国)有限公司はオーストラリアビクトリア州の法律に基づいて設立された会社です。リ拓金融(アメリカ)有限公司はイングランドとウェールズの法律に基づいて設立された上場有限会社です。リ拓はイングランドとウェールズの法律登録に基づいて設立された公共有限会社です。リ拓株式会社はオーストラリアビクトリア州の法律に基づいて設立された会社です。私たちとリ拓のほとんどの役員や上級管理職、そして本稿で述べた専門家の一部は、主にイギリスとオーストラリアに住んでいます。私たちとリ拓の資産の大部分と、この人たちの資産は、アメリカ以外に位置している。したがって、あなたはアメリカ内で私たち、リ拓、またはこれらの人に法的手続き文書を送ることができないかもしれません。それは、アメリカ連邦または州証券法の民事責任条項に基づいて、アメリカ裁判所の私たち、リ拓、またはこれらの人に対する判決を実行することができるようにします。私たちのイギリスとオーストラリアの法律顧問は、イングランド、ウェールズ、オーストラリアで、アメリカ連邦または州証券法に規定されている民事責任のイングランド、ウェールズ、オーストラリアでの実行可能性、米国裁判所での原始訴訟または判決を執行する訴訟における実行可能性に疑問を持つことを提案している。
 
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どこでもっと情報を見つけることができますか
リ拓とリ拓株式会社は、外国民間発行者に適用される1934年の“証券取引法”(以下、“取引法”と略す)の報告要求を遵守し、これらの要求に基づいて米国証券取引委員会に年次報告書及び特別報告その他の情報を提出する。アメリカ証券取引委員会公共資料室で、リ拓とレ拓有限会社が提出した任意の書類を読むことができます。住所はワシントンD.C.20549号ワシントンD.C.1580号です。あなたもアメリカ証券取引委員会のウェブサイトwww.sec.govでリ拓とリ拓有限会社がアメリカ証券取引委員会に提出した書類を得ることができます。アメリカ証券取引委員会のサイトの住所は潜在的な投資家の参考になるだけで、アクティブなリンクではない。米国証券取引委員会公共資料室に関するより多くの情報は、このサイトにアクセスするか、1-800-732-0330に電話してください。
レ拓普通株を代表する米国預託株式はニューヨーク証券取引所に上場し、普通株はイギリス金融市場行為監督局の公式リストに組み込まれ、ロンドン証券取引所に上場する証券の主要市場取引となる。リ拓株式会社の普通株はオーストラリア証券取引所に上場している。これらの取引所または監督機関は、ニューヨーク証券取引所およびイギリス金融市場行動監視局の規則に基づいて提出されたリ拓に関する報告書およびその他の情報、ならびにオーストラリア証券取引所の規則に基づいて提出されたリ拓株式会社に関する報告書およびその他の情報を閲覧することができる。
アメリカ証券取引委員会は、私たちとリ拓が引用合併を通じて私たちとリ拓が彼らに記録した情報を許可することを許可しています。これは：
•
統合された文書は本目論見書の一部とみなされる；
​
•
これらのファイルを参照することで重要な情報を開示することができます；および
​
•
私たちおよびリオ未来は、本明細書に組み込まれた情報および以前に参照によって本明細書に組み込まれた情報を参照することによって、米国証券取引委員会に提出され、本明細書に組み込まれた情報を自動的に更新し、置換する。
​
我々の引用合併による情報は本募集説明書の重要な構成要素である。
参照によって組み込まれた各ファイルは、ファイルの日付のみが最新であり、参照によって組み込まれたこれらのファイルは、その日付からリ拓グループのトランザクションが変化しないことを意味するわけではなく、またはその中に含まれる情報は、その日付の後のいつでも最新である。本明細書では、このような合併文書に含まれる任意の陳述は、後で参照によって組み込まれた別の文書に含まれる後続の陳述が修正または置換されたことを前提として、修正または置換されたものとみなされるべきである。そのように修正または置換された任意の記載は、そのように修正または置換されていない限り、本募集説明書の一部とみなされてはならない。リ拓ウェブサイト、本募集説明書に記載されている任意のウェブサイト、またはこれらのウェブサイトと直接または間接的にリンクされた任意のサイトの内容は、本募集説明書に組み込まれておらず、コスト募集説明書の一部も構成されていない。
私たちは取引法に基づいてリ拓とリ拓株式会社をアメリカ証券取引委員会に提出した以下の書類を統合して参考にします。私たちはまた、取引法第13(A)、13(C)または15(D)節に基づいて、すべての証券が売却されるまで、リ拓およびリ拓株式会社が提出した任意の未来文書を参照することによって、米国証券取引委員会に提出する。本入札説明書の日付後に米国証券取引委員会に提出された6-K表報告書(またはその一部)は、これら(またはこれらの部分)を参照によって本募集説明書に導入することを表が明示的に説明した場合にのみ、引用的に本募集説明書に組み込まれる。
以下に参照する文書には、私たちと私たちの財務状況に関する重要な情報が含まれています：
(i)
2020年2月28日にアメリカ証券取引委員会に提出された力拓と力拓有限会社の2019年12月31日までの20-F年報；
​
(ii)
リオとリ拓株式会社が2020年3月2日に米国証券取引委員会に提出したForm 6−K報告では，99.10，99.14，99.16，99.19，99.21，99.26，99.28および99.29が示されており，アイスランドIsal製錬所への戦略評価，熱帯サイクロンダミアンへの影響が含まれている
​
 
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リ拓の西オーストラリアにおける鉄鉱石事業については，モンゴルのオユトレガイ銅鉱のための国内由来電力確保における進展，モンゴル税務当局との紛争におけるオユタトゥル蓋の本格的な国際仲裁手続きについて，ヒンダ·ガルビー，ジェニファー·ナソン，エンゲイル·ウッズを取締役会非執行役員に任命し，リ拓計画は10億ドルを投資して気候変動目標，および力拓鉱石埋蔵量と鉱物資源の変化を実現した
(iii)
力拓と力拓有限公司が2020年4月1日にアメリカ証券取引委員会に提出した6-K表報告の99.8、99.10、99.14と99.15を展示し、その中にユタ州ソルトレイクシティのマグニチュード5.7の地震がリ拓ケナコ特鉱に与える影響及びモンゴル、南アフリカとカナダでの運営の影響を含む新冠肺炎の力拓の運営に対する影響を含む
​
(iv)
2020年4月17日に米国証券取引委員会に提出された第1四半期の生産実績情報を含む6-Kレポート；br}
​
(v)
リオとリ拓株式会社が2020年5月1日に米国証券取引委員会に提出した6−K表報告書の99.2と99.4を示し，2019年に納めた税金およびリ拓の気候と水に対する態度；および
​
(vi)
リオとリ拓が2020年5月7日に米国証券取引委員会に提出したForm 6-K報告書の99.1，99.2，99.4を示し，その中には，リ拓有限会社の2020年年度株主総会でのCEOと会長の発言とリ拓グループ年度株主総会の採決結果；および が含まれている
​
(vii)
本募集説明書によって提供される可能性のある保証債務証券が販売されるまで、取引法に従って米国証券取引委員会に提出された今後20-F表報告書をリ拓またはリ拓株式会社が提供する。
​
あなたは、リ拓または米国証券取引委員会を介して、参照によって組み込まれた任意の文書のコピーを取得することができます。引用合併による書類は無料で提供され、すべての展示品は含まれておらず、非本募集説明書には特に引用された展示品が含まれている。以下の住所と電話で本募集説明書に引用して入力したリ拓文書を無料で取得することができます。書面または電話でこれらの書類を要求することができます：
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Rio Tinto plc
6 St. James’s Square
London SW1Y 4AD
United Kingdom
011-44-20-7781-2000
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前向き陳述
本募集説明書は、リ拓グループの財務状況、経営業績及び業務に関するいくつかの前向きな陳述を含み、引用した。これらの陳述は、1933年証券法第27 A条(“証券法”)及び取引法第21 E条に該当する前向きな陳述である。“意図”、“目標”、“プロジェクト”、“予想”、“推定”、“計画”、“信じる”、“予想”、“可能”、“すべき”、“将”、“目標”、“設定”または同様の表現は、一般に、このような前向き表現の標識である。
本入札明細書に含まれるまたは引用される前向き表現は、鉱石埋蔵量、予想生産または建設日、コスト、産出および資産の生産年限または同様の要因を推定することを含む。前向きな陳述は、本文書に記載されている既知および未知のリスク、不確定要因、仮説、および本グループの制御範囲を超える他の要因に関する。例えば、将来の鉄鉱石埋蔵量は、現在の水準と大きく異なる可能性のある市場価格にある程度基づくだろう。これらの要素は特定の発展のタイミングと実行可能性に大きな影響を及ぼすかもしれない。その他の要因には，収益方式で製品を生産·輸送する能力，我々製品への需要，外貨為替レートが市場価格や運営コストに及ぼす影響，税収や規制の変化など政府当局の活動，政治的不確実性，および新冠肺炎疫病の影響がある。
これらのリスク、不確実性および仮定を考慮して、実際の結果は、これらの前向き陳述が明示的または暗示的な未来予測結果とは大きく異なる可能性があり、これらの展望的陳述は、本募集説明書の発表の日にのみ発表される。規制または法律が適用されることが別途要求されない限り、当グループは、新しい情報によるものであっても、未来のイベントのためであっても、公開更新または修正の任意の前向き陳述の義務を負わない。本グループは，その前向き陳述が実際の結果と実質的に異なることがない保証はない.
 
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ディレクトリ
 
リ拓とリ拓有限会社
リ拓集団
力拓はリードする国際鉱業グループであり、力拓及びそのグループ業務と力拓有限会社及びそのグループ業務を単一経済実体の二重上場会社構造に合併する。それにもかかわらず、この2社は法人実体であり、単独の株式上場と登録を持っている。
業務は露天鉱と地下鉱山、鉄鋼工場、製油所と製錬所、及びいくつかの研究開発施設を含む。本グループは、完全資本及び一部所有の付属会社、共同制御資産、共同制御実体及び共同経営会社からなる。
2019年12月31日のリ拓の時価は563億GB(746億ドル)、リ拓株式会社の時価は373億オーストラリアドル(262億ドル)だった。同グループの公開持株の総時価は2019年12月31日現在1008億ドル。
リ拓アルミ業グループの全面的な統合施設は，オーストラリア，ブラジル，ギニアの良質ボーキサイト，オーストラリア，ブラジルとカナダの大型アルミナ精製工場，および主にカナダの低コスト，技術先進の原アルミニウム製錬所に集中している。力拓の製錬所は主にクリーンと再生可能エネルギーから電力を供給し、主にコスト曲線の上位10位に位置している。
リ拓の銅掘削グループは主に米国、モンゴル、チリでの3つの銅鉱事業、米国とモンゴルでの2つの銅成長プロジェクト、オーストラリアとカナダでの2つのダイヤモンド鉱を含む。これらの銅事業は中国、日本、米国に製品を供給し、銅鉱採掘の副産物から金、銀、モリブデンを含む収入を得ている。リ拓は世界有数のダイヤモンドメーカーの一つであり、天然カラーダイヤモンドの最大のメーカーでもある。リ拓の2つのダイヤモンド鉱--オーストラリアのArgyleダイヤモンド鉱とカナダのDiavikダイヤモンド鉱は、“未加工”または未切断ダイヤモンドの採掘、加工、販売に集中している。
Brリ拓のエネルギー·鉱物グループには、様々な高品質の採鉱、精製とマーケティング業務、およびプロジェクトが含まれています。Energy&Mineralsの資産は、6つの鉱場、7つの加工工場、ウラン事業オーストラリアエネルギー資源会社の権益、およびカナダの1つのウランプロジェクトを含む。米国に本社を置くリ拓社は世界有数のホウ酸塩会社で、鉱山、加工工場、商業、研究施設を持っている。拓鉄チタンは高品位二酸化チタン原料の業界トップであり，業務はカナダ，マダガスカル，南アフリカに及んでいる。Energy&Mineralsのポートフォリオには，良質鉄鉱石ペレットと低不純物高品位精鉱のリーディングメーカーであるカナダ鉄鉱石会社，ギニアのSimandou鉄鉱石プロジェクトも含まれている。
リ拓の鉄鉱石グループは世界的なポートフォリオを運営しており、世界的な海運鉄鉱石貿易を供給している。同社の鉱山は西オーストラリアのピルバラ地区にある。リ拓は16の鉱山、4つの独立した港埠頭、1700キロを超えるオーストラリア最大の私営リロード鉄道、セットのインフラを含む巨大な鉄鉱石資産の組合せを運営しており、これらはパースの運営センターで接続されている。この鉄鉱石グループは有利な地位にあり、中国、日本、その他の市場の持続的な需要から利益を得ることになる。鉄鉱石ポートフォリオには，世界最大の海運塩メーカーの一つであるオーストラリアのタンピール塩業(Dampier Salt)も含まれている。
力拓の成長と革新部門は力拓鉱山と資産の全ライフサイクルを貫き、探査、プロジェクト開発と卓越した技術を通じて価値を創造する。成長と革新集団と力拓の製品部門は密接に協力し、一級資産の探し、形成、開発と一連のオプションの提供を担当している。また、より安全で、よりスマートで、より効率的な方法を探して、リ拓的な資源と運営を管理することにも集中している。
力拓の探査は地質、地球化学と地球物理目標の識別、優先処理とテストに関連する。2019年末までに、探査チームは17カ国で活動を展開し、銅、ニッケル、鉄鉱石、ボーキサイト、ウラン、ダイヤモンドと鉱砂などの一連の大口商品の他国での機会を評価した。
 
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DLC構造

1995年12月、リ拓とリ拓株式会社の株主は、2社の全資産を持つ単一実体の株式を保有するように、2社の株主を実質的に同じ地位に置くことを目的とした二重上場会社構造(“DLC構造”)の条項をそれぞれ承認した。永続株式アーキテクチャを承認した後、力拓と力拓有限会社はそれぞれ永続永続株式アーキテクチャ共有プロトコル(“共有プロトコル”)を締結した。共有協定は、リ拓とリ拓株式会社の取締役会が同じであることを確保し、彼らの業務を単一エンティティとして管理することを確保する。共有協定では、1株当たりのリ拓普通株およびリ拓株式会社に付随する配当金、投票権および資本分配権の割合は1：1の均衡割合で固定されることが規定されている。原則として、リ拓およびリ拓株式会社の公衆株主は、同様の方法で他に影響を与えるすべてのことで連合有権者として投票できることが規定されている。しかし、共有プロトコルは、各会社の公衆株主にも保障を提供し、各会社の株式を単一会社によって発行された異なる種類の株式とみなす。
同じく1995年12月、力拓と力拓有限公司はそれぞれ相手債権者を受益者とする契約投票担保(“契約者投票保証”)を締結した。契約に基づいて投票保証され、リ拓及びリ拓株式会社はそれぞれ相手の契約義務(及び他方が保証する他の者の義務)を保証するが、いくつかの限られた例外を除く。契約者投票保証の結果、当社が発行した手形の所持者は、リ拓またはリ拓株式会社に要求することができます。
最近の発展
新冠肺炎の発生は2019年12月下旬に中国で初めて出現し、現在すでに全世界に蔓延し、世界保健機関に全世界の大流行と発表された。中国の需要は引き続き回復し、世界の他の地域の見通しはさらに不確定だ。新冠肺炎の制限がグローバルサプライチェーンと人員の流れに影響を与えているため、大口商品の供給が中断されている。
私たちの資産の中で、私たちはすでに新しい冠肺炎の伝播と影響に対応する措置を打ち出して、私たちの従業員とコミュニティの安全と、私たちの運営を確保しています。私たちは、私たちの業務がこの挑戦に満ちた時期に社会に貢献し続けることを確実にするために、世界各国政府と密接に協力している。私たちの資産は運営時にいくつかの新冠肺炎の制限を受けて、政府の指令を守る。
 
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リ拓金融(米国)有限会社、リ拓金融(米国)有限会社
とリ拓金融(アメリカ)社。
リ拓財務(米国)有限公司(ABN 84 062 129 551)は、2001年の“会社法”に基づいて1993年10月19日にオーストラリアに登録設立された有限責任会社であり、力拓有限公司の完全子会社である。リ拓金融(米国)有限公司はイングランドとウェールズの法律登録に基づいて設立された上場有限会社で、リ拓の間接完全子会社である。リ拓金融(米国)有限公司はデラウェア州の法律に基づいて設立された会社で、リ拓の間接完全子会社である。リ拓金融(米国)有限公司、リ拓金融(米国)有限公司、リ拓金融(米国)社は、リ拓グループが財務業務を展開する財務会社である。リ拓金融(米国)有限公司、リ拓金融(米国)有限公司、リ拓金融(米国)社はいずれも銀行と短期、中期、長期市場の第三者から資金を調達し、力拓集団の会社を転貸するために使用されている。リ拓金融(アメリカ)有限公司の登録と主な執行事務所はオーストラリアビクトリア3000、メルボルンコーリング街360番地にあります。リ拓金融(アメリカ)有限公司の登録と主要執行事務所はイギリスロンドンSW 1 Y 4 ADセントジェームズ広場6号にあります。リ拓金融(アメリカ)有限公司の登録事務所はデラウェア州ウィルミントン小滝大通り251号、郵便番号19808にあり、その主な執行事務所はユタ州南ヨルダン夜明け公園路4700号、郵便番号：84009にある。
 
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収益 を使用する
保証債務証券の売却純収益は、目論見書の付録に別途説明されない限り、リ拓の一般基金に加入する
 
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担保債務証券説明
この目論見書は、Rio Tinto Finance(USA)Limited、Rio Tinto Finance(USA)plc、およびRio Tinto Finance(USA)Inc.によって発行された保証債務証券に関する。公開された会社のすべての債券および手形に対する米国連邦法の要求に基づいて、債務証券は契約と呼ばれる文書によって管轄される。リ拓金融(米国)有限公司、リ拓金融(米国)有限公司とリ拓金融(米国)社が発行する債務証券に関する契約は、リ拓金融(米国)有限公司、リ拓、リ拓有限会社とニューヨーク·メロン銀行との契約である。
General
ニューヨーク·メロン銀行は、2012年3月16日に改訂·再記述された日付2001年7月2日の契約により受託者を務め、日付が2017年5月8日の補充契約(“第1補充契約”)と日付が2020年5月6日の補充契約(“第2補充契約”は、基礎契約と第1補充契約とともに、本稿では“契約”と呼ぶ)で改訂されている。受託者には2つの主要な機能がある：
•
まず、私たちまたはリ拓が契約によって発行された債務証券に違約すれば、私たちまたはリ拓に債務証券保有者の権利を強制的に執行することができる。受託者が債務証券保有者を代表して行動する程度にはいくつかの制限があり，具体的には“-Default and Related Matters-Events of Default-Remacy if a Default of Event発生”；および を参照されたい
​
•
第2に，受託者は，所有者に利息を支払い，新たな買手に債務証券を譲渡し，所持者に通知を送信するという行政的役割を果たす.
​
リ拓とリ拓株式会社はいずれもこの契約に基づいて発行された債務証券の保証人である。これらの保証は、以下の“-保証”の項で説明される。
本契約とその関連文書は，本節で述べた事項の完全な法的テキストを含む.契約、債務証券、保証はニューヨーク州の法律によって管轄されている。契約表のコピーは登録声明の証拠品として米国証券取引委員会に提出される。コピーの取得方法については、“どこでより多くの情報を見つけることができるか”を参照してください。
私たちは私たちの意思に応じて任意の異なる債務証券シリーズを発行することができる。本節では、株式募集説明書の付録に特定の系列に関する別の説明がない限り、債務証券のすべての重要条項およびすべての系列が共有する保証について概説する。
この部分は要約であるため，債務証券や保証のすべての態様は記述されない.本要約は，契約で使用されるいくつかの用語を含む契約のすべての条項から制限され，契約のすべての条項を参照することでその全文を限定する.私たちはただもっと重要な用語の意味だけを説明する。私たちはまた括弧で契約のいくつかの部分を言及した。私たちが本募集説明書または募集説明書の付録に契約の特定の条項または定義条項を言及するとき、これらの条項または定義条項は、本募集説明書または目論見書の付録に引用されて導入される。本要約はまた、募集説明書の付録に記載されている一連の債務証券の特定の条項の記述によって制限され、その制限を受ける。
また、株式募集説明書の付録および一連の関連する価格設定プロトコルには、一連の債務証券の具体的な財務、法律、および他の条項が記載されている。これらの用語は、本明細書に記載された用語とは異なる場合がある。したがって、本要約は、募集説明書の付録に記載されている一連の債務証券条項の記述によって制限され、その制限を受ける。
一連の債務証券に関する目論見補足説明は、この一連の以下の用語を説明する：
•
このシリーズの債務証券の名前；
​
•
このシリーズの債務証券元金総額の任意の制限；
​
•
私たちはこのシリーズの債務証券の任意の証券取引所に上場します。
​
•
一連の債務証券元本の1つまたは複数の日付を支払います；
​
 
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•
1つまたは複数の金利は、固定または可変であってもよく、毎年一連の債務証券は、利息(あれば)、および利息が発生する日(あれば)； を生成する
​
•
このシリーズの債務証券の支払日(あれば)と支払日の定期記録日；
​
•
任意の強制的または選択可能な債務超過基金または同様の準備金、または所有者によって償還を選択する準備金；
​
•
本入札明細書に記載されていない任意の任意のオプションまたは強制償還条項に基づいて、一連の債務証券が償還可能な日(ある場合)および価格、ならびにそのような任意のまたは強制的な償還条項の他の詳細な条項および規定(ある場合)；
​
•
このシリーズの債務証券が発行される額面；
​
•
このシリーズの債務証券の元本，プレミアム(あれば)と利息の支払通貨(米国通貨でなければ)，および米国通貨で同値額を決定する方式；
​
•
この一連の債務証券の元本，プレミアム(あれば)および利息支払金額を決定するための任意の指数；
​
•
以下“-Failasance and Convenant Failasance-Failasance and Disputance”節で述べた条項の適用性；
​
•
一連の債務証券が“-Legal Ownership-グローバル証券”に記載されているグローバル証券の形態で全部または部分的に発行されることができる場合、一連の債務証券の管理者またはその代の有名人、および任意の特殊な場合、グローバル証券は、管理者またはその代の有名人以外の人の名義で譲渡または交換を登録することができる；および
​
•
このシリーズの債務証券の他の任意の特徴。
​
我々は，元に発行された割引証券，すなわちその声明元本金額を下回る実質的な割引で発行·販売された債務証券(基礎契約第101条)として債務証券を発行することができる.元の発行割引証券に関連する目論見書付録は、これらの証券に適用される追加の米国連邦所得税の結果とその他の特殊な考慮要素を説明する。債務証券は指数化証券や外貨や通貨単位での証券として発行することも可能であり，詳細は目論見書のこのような債務証券に関する補足説明を参照されたい。
適用される目論見書付録に別途規定されていない限り、以下の条項は一連の債務証券に適用される：
•
営業日。営業日とは，募集説明書付録に規定されているニューヨーク営業日，ロンドン営業日および/またはユーロ営業日を適用することである。“ロンドン営業日”とは、ロンドン銀行間市場でドル取引を行ういずれかの日を意味する。ニューヨーク営業日とは、毎週月曜日、火曜日、水曜日、木曜日および金曜日を意味し、この日は、法律、法規または行政命令の認可またはニューヨーク市銀行機関の閉鎖を命じる日ではない。“ユーロ営業日”とは、毎週1、2、3、4、5横断の自動リアルタイム総括高速振込(TARGET)システムまたは任意の後続システムがオープン営業する日を意味する。
​
•
平日恒例。固定金利債務証券については、任意の支払日(満期日を除く)が本来営業日でなければ、関連付利付日は次の営業日に順延される。変動金利債務証券については、任意の利息リセット日又は支払日(満期日を除く)が本来営業日でない場合は、関連日は次の営業日に順延される。しかしながら、その日付が次のカレンダー月に落下した場合、その日付はすぐ隣の営業日となる。
​
•
エージェントを計算する.一連の変動金利債務証券に関するすべての計算は計算エージェントが行い，我々はそのための機関を指定する. を計算する
​
 
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エージェントは、各利子決定日において、適用される利息リセット日に発効する金利を決定する。また，計算エージェントは利息期間ごとに積算した利息金額を計算する.要求に応じて，計算エージェントはそのときの有効金利の通知を提供し，確定した場合には，次の利息リセット日に発効する金利も提供する.明らかな誤りがない場合、任意の金利に対する代理人の決定および任意の利息期間の利息金額の計算は最終的で拘束力がある。紙幣に関連する任意の計算から得られたすべての百分率に基づいて、状況に応じて上または下に丸められ、次のより高いまたはより低い100%に丸められる。任意の計算において使用または計算されたすべての金額は、場合に応じて最も近いセントに上または下に丸められる。特定系列の計算エージェントは適用する入札説明書付録に指定する.
•
日数スコア.私たちは固定金利債務証券の利息を360日の年12ヶ月30日で計算します。浮動金利債務証券の場合、計算エージェントは、各利息期間−期間の累積利息金額、すなわち、元の発行日から開始され、含まれる期間、または支払済みまたは利息を支払うことができる最後の日を計算するが、支払日を含まない。このような利息期間毎に、計算エージェントは、変動金利債務証券の額面に適用金利と利息期間の計算すべき利息係数とを乗算することにより、計算すべき利息金額を算出する。この要因は，適用される目論見書付録に規定されている日数慣例に基づいて決定される。“Actual/360(ISDA)”、“Act/360(ISDA)”または“A/360(ISDA)”が指定されていれば、この係数は、利子期間日数を360で割ることに等しい。
​
•
利息の定期記録日。各支払利息日については、登録形式のグローバル証券利息の定期記録日は、支払日より前の決済システム営業日の営業終了となり、このうち“決済システム営業日”という言葉は、12月25日と1月1日を除く月曜日から金曜日(前半2日を含む)を意味する。実物証明書で表される債務証券利息の定期記録日は、その日付が営業日であるか否かにかかわらず、その日までの15暦の日付となる。
​
金利
固定金利で利下げされた債務証券を割るほか、変動金利債務証券を時々発行し、適用目論見書に添付した他の金利で利息を計上することも可能である。
Guarantees
リ拓およびリ拓株式会社は、“-特別な場合-追加金額の支払い”に記載されているように、債務証券の元本、プレミアム(例えば、ある)および利息を全面的かつ無条件に保証する。リ拓·リ拓株式会社は、当該等の金の満期及び対応時に支払うことを保証し、債務証券の規定満了日にかかわらず、声明又は加速、償還又はその他の方法を要求する。リ拓とリ拓はそれぞれこのお金を支払う義務がある。
合法的所有権
街名と他の間接所有者
銀行またはブローカーの口座に債務証券を保有する投資家は、通常、債務証券の合法的な所有者とみなされない。これはいわゆる街の名で持っているということです。代わりに、私たちは銀行またはブローカー、または銀行またはブローカーがその債務証券を保有するために使用する金融機関のみを認めるつもりだ。これらの仲介銀行、ブローカー、および他の金融機関は、債務証券の元金、利息、および他の支払いを転嫁するか、顧客合意でそうすることに同意したからか、法律がそうすることを要求しているからである。街頭名義で債務証券を保有する保有者はその機関に確認しなければならない：
•
債務証券や通知に関する支払いをどのように処理するか
​
 
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•
有料かどうか；
​
•
投票が必要であれば，それをどのように処理するか；
​
•
以下に述べる直接所有者となるために、自身の名義で登録された債務証券をどのように送信するかを指示するかどうか、および
​
•
もし違約や他の事件が発生した場合、所有者が行動して自分の利益を保護する必要があり、それはどのように債務証券下の権利を追跡するか。
​
直接保持者
我々の義務、及び受託者及び我々又は受託者が雇用するいずれかの第三者の義務は、債務証券所有者として登録された者にのみ適用される。上述したように、これらの保有者は、このような方法で債務証券を保有することを選択しているため、街頭名義または他の間接的な方式で保有する所持者には義務がない。例えば、私たちが登録所有者に支払うと、私たちはこれ以上の支払い責任がありません。たとえその所持者が法的に街名顧客に支払いを転嫁することを要求されても、私たちはそうしませんでした。
ユニバーサル証券
グローバルセキュリティとは何ですか？グローバル証券は、上記“-ストリート名及び他の間接所有者”の節で述べたような特殊なタイプの間接保有証券である。もし私たちがグローバル証券の形で債務証券を発行することを選択すれば、最終的な受益者は間接所有者しかいない。
私たちは私たちが選択した金融機関の名前でグローバル証券を登録することを要求します。また、我々は、以下のような特別な状況が発生しない限り、グローバル証券に含まれる債務証券を他の直接所有者の名義に移転してはならないことを要求する。グローバル証券の唯一の直接所有者である金融機関は預託機関と呼ばれている。証券を所有したい者は、仲介人、銀行または他の金融機関の口座を介して間接的に証券を保有しなければならず、その仲介人、銀行または他の金融機関はまた保管人に口座を持っていなければならない。株式募集説明書の補編は、ある特定の一連の債務証券がグローバル証券の形でのみ発行されるかどうかを指摘している。
グローバル証券の特殊な投資家考慮要因。間接所有者として、投資家がグローバル証券に関連する権利は、投資家の所在金融機関や信託機関の口座規則および証券譲渡に関する一般的な法律によって管轄される。私たちはこのような投資家が債務証券の保有者であることを認めず、グローバル証券を持つ預託機関のみと付き合っている。
グローバル債務証券の形でのみ発行される債務証券の投資家は注意すべき：
•
彼らは自分の名義で債務証券を登録することができない。
​
•
彼らの債務証券における権益は実物証明書を取得できない.
​
•
彼らはストリート名保持者であり、自分の銀行や仲介人に債務証券の支払いと債務証券に関する法的権利の保護を求めなければならないことは、前の“-ストリート名と他の間接所有者”の節で説明されている。
​
•
彼らは、債務証券の権益を、実物証明の形式でその債務証券を所有することを要求するいくつかの保険会社および他の機関に売却することができない可能性がある。
​
•
保管人の政策は、支払い、譲渡、交換、およびグローバル証券保有者の利益に関する他の事項を管理する。私たちと受託者は、保管人の行動のいかなる側面またはその全世界安全における所有権利益記録に対しても何の責任も負いません。私たちと受託者たちはまた管理機関をどんな方法でも監視しない。
​
•
ホスト機関は，そのシステム内で当日資金を用いてグローバル証券を売買する権益を要求する.
​
 
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Global Securityが終了する特殊な場合.後述するいくつかの特殊な場合、グローバル証券は終了し、その中の利益は債務証券を代表する実物証明書として交換される。その交換後、債務証券を直接保有するか、街頭名義で債務証券を保有するかは、投資家が決定する。投資家は、彼らが直接所有者になることができるように、債務証券における彼らの権益を自分の名義に移す方法を知るために、自分の銀行やマネージャーに相談しなければならない。債務証券における町名投資家および直接所有者の権利は、“-ストリート名および他の間接所有者”および“-直接所有者”と題する節に記載されている。
グローバルセキュリティ終了の特殊な場合は：
•
ホスト機関が取引法に基づいて登録された決済機関であることを望まない、できない、またはできないと通知された場合。
​
•
債務証券違約事件が発生し、まだ治癒していない。違約は次の“-Default and Related Matters-Events of Default”の節で議論する.
​
株式募集説明書補編は、募集説明書の補完にのみ適用される特定債務証券シリーズのグローバル証券を終了する他の状況を列挙することも可能である。グローバル証券が終了すると、信託機関(私たちまたは受託者ではなく)が、最初の直接所有者となる機関の名称を決定する責任がある。(基トの第305節)
本説明の残りの部分の概要
本説明の残りの部分を以下にまとめる：
•
通常の場合、所有権をどのように譲渡するか、私たちがどこで支払うかなど、債務証券に関連する他のメカニズム。
​
•
例えば、私たちが他の会社と合併した場合、債務証券の期限を変更したい場合、または税金の理由で債務証券を償還したい場合、いくつかの特別な場合の権利。
​
•
は、管轄区域によって徴収要求が変化するため、所持者は追加金額の支払いを受ける権利がある。
​
•
契約に含まれる契約は，我々とリ拓が留置権を獲得する能力を制限している.一連の特定の債務証券は追加的な契約を持つかもしれない。
​
•
もし私たちまたはリ拓が債務証券の下での私たちまたはリ拓の義務を履行できなかった場合、または他の財務的困難に遭遇した場合、保有者の権利。
​
•
我々は受託者との関係.
​
他のメカニック
交換と振込
債務証券が発行される：
•
は完全登録のみの形である；
​
•
メッセージ券；および
​
•
適用される目論見書の付録に明記されていない限り、額面は1，000ドルの倍数でさえある。
​
元金総額が変わらない限り，保有者はその債務証券をより多くの小額債務証券に分解したり，より少ない大額面債務証券に統合したりすることができる.(“基礎契約”305節)これを交換と呼ぶ.
所有者は、受託者オフィスでその債務証券を交換または譲渡することができる。受託者は私たちの代理人として、保有者の名義で債務証券を登録し、証券を譲渡する。この予約を他のエンティティに変更することもできますし、自分でサービスを実行することもできます。役割を演じる実体
 
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保持者リストを維持登録する作業をセキュリティ登録官と呼ぶ.それはまた債務証券の譲渡を登録するだろう。(基トの第305節)
Br所有者は、債務証券の譲渡または交換のサービス料を支払う必要はないが、交換または譲渡に関連する任意の税金または他の政府費用を支払う必要がある場合がある。保証登録員が所有者の所有権証明に満足している場合にのみ、債務保証を譲渡または交換登録することができる。
他の譲渡エージェントを指定した場合，入札説明書の付録に示す.私たちは任意の特定の譲渡エージェントの指定をキャンセルすることができる。私たちはまた譲渡代理人が代表する事務所の変更を承認することができる。(基ト1002節)
もし債務証券が償還可能であり、私たちが償還した債務証券が特定の一連のすべての債務証券よりも少ない場合、私たちは、郵送の準備のために、所有者リストを凍結するために、指定された期間内に債務証券の譲渡または交換を阻止する可能性がある。この期間は、私たちが郵送償還通知の日から15日から、郵送の日までです。私たちはまた償還のために選択された債務証券の譲渡や交換の登録を拒否することができる。しかし、私たちはすべての部分償還された証券の未償還部分の譲渡と交換を許可し続けるつもりだ。(基トの第305節)
支払いと支払いエージェント
各利息満期日より前の特定の日に受託者記録に記載されている直接所持者に利息を支払い，その等所持者が利子満期日の担保を所有しなくなっても利息を支払う.この特定の日付は、通常、利息満期日までの決済システム営業日であり、通常記録日と呼ばれ、募集説明書付録に説明される。(基トの第307節)
私たちは、受託者がニューヨーク市にある会社信託オフィスで、あなたの債務証券に利息、元金、その他の満期金を支払います。この事務所は現在ニューヨークグリニッジ街240番地、NY 10286にあります。カードを持っている人は、支払いがそのオフィスで受け取るか電信為替を受け取るように手配しなければなりません。私たちはまた小切手で利息を支払うことができます。
グローバル証券の利息は、当日資金を電信為替で所持者に支払う。
債務証券を購入·売却する保有者は、債務証券を登録する登録所有者に利息期間のすべての利息を支払い、定期的に日付を記録するという事実をどのように補償するかを共同で検討しなければならない。最も一般的な方法は、売買双方の間で金利を公平に分担するために、債務証券の販売価格を調整することである。この比例配分された利息を課税利息と呼ぶ。
Br街名や他の間接所有者は，彼らの銀行や仲介人に問い合わせ，彼らがどのように支払いを受けるかを知るべきである.
私たちまたはリ拓也は、追加の支払いオフィスを手配し、私たちまたはリ拓が受託者の会社信託オフィスを使用することを含む、これらのオフィスをキャンセルまたは変更する可能性があります。これらのオフィスは有料エージェントと呼ばれている.私たちはまた私たち自身の有料エージェントとして選択することができる。私たちは任意の特定の一連の債務証券の支払いエージェントの変化を保持者に通知しなければならない。(基ト1002節)
Notices
私たちと受託者は直接所有者にのみ通知を送り、安全登録簿にリストされている彼らの住所を使用します。(基トの101と106節)
誰が支払いエージェントを担当していても、私たちが支払いエージェントに支払ったすべてのお金は、満期になって直接所有者に支払い2年後も受取人がいない場合は、私たちに返金されます。この2年後、所有者は私たちに支払いを要求するしかなく、受託者、他の支払代理人、または他の誰にも支払うことはできない。(基托第1003節)
 
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特殊な場合
マージと類似イベント
私たち、リ拓、リ拓株式会社は、通常、別のエンティティとの合併または合併が許可されています。私たち、リ拓、リ拓有限会社もまた、私たちのほとんどの資産を別のエンティティに売却したり、レンタルしたり、他のエンティティのほとんどの資産を購入またはレンタルすることが許可されています。しかしながら、リ拓金融(米国)有限会社は、相続実体がオーストラリア、その任意の州または米国、その任意の州またはコロンビア特区の法的登録または組織に基づいている場合にのみ、これらの行動を行うことができる；リ拓金融(米国)有限会社は、実体を継承することがイギリスまたはその任意の行政区、米国、その任意の州またはコロンビア特区の法的登録または組織に基づく場合にのみ、これらの行動を行うことができる。一方、リ拓金融(米国)会社は、後続エンティティが米国、その任意の州またはコロンビア特区の法律に基づいて登録または組織されている場合にのみ、これらの行動をとることができる。また、以下のすべての条件を満たさない限り、私たち、力拓、力拓有限会社は上記のいかなる行動も取ってはいけません：
•
リ拓金融(米国)有限会社、リ拓またはリ拓有限会社がそのほとんどの資産を合併または売却またはレンタルする場合、継承実体は司法管轄区域を適用する法律に基づいて組織として組織され、有効に存在しなければならない。
​
•
このような継承エンティティがオーストラリア、イギリスまたは米国、その任意の州またはコロンビア特区以外の司法管轄区の法律に従って組織されている場合、所有者が取引によって生じる任意の政府費用または他のコストを賠償しなければならない。
​
•
私たち、リ拓とリ拓有限会社はこのような行動を取る前に、債務証券や保証に違約してはならず、このような行動は約束違反を招いてはならない。この非デフォルトテストに関して、デフォルトは、“-Default and Related Matters-Events of Default-What is a Default？”に記載されているように、発生し、治癒されていない違約イベントを含むであろう。この目的については、違約通知の要求を無視したり、特定の期間内に違約が存在した場合に違約事件となる任意の事件も含まれる。
​
•
もし私たち、リ拓またはリ拓有限会社が合併したり、私たちまたは彼らのほとんどの資産を売却したりレンタルしたりする場合、継承エンティティは補充契約と呼ばれる契約の補充に署名しなければなりません。補充契約において、実体は、契約中にリ拓金融(米国)有限会社、リ拓またはリ拓有限会社の各義務に適用されることを約束しなければならない。
​
•
Br} 吾等、力拓又は力拓有限会社(どのような状況に応じて)受託者に証明書及び大弁護士の意見を提出しなければならず、合併、合併、転易、譲渡或いはレンタル、及び(例えば適用する)相続人が吾などの義務又は力拓又は力拓有限会社の義務を負担することを宣言する根拠となる補充契約書はすべて契約書の規定に適合する。
​
•
契約によって発行された債務証券が，許可されていない留置権によって担保されている債務と同等かつ比例して担保を提供しない限り，我々もリ拓の資産や財産も許されない留置権の制約を受けない.許可されない留置権は、以下の“-制限的契約−留置権の制限”の節でより詳細に説明される。
​
債券条項は、場合によっては、債務証券項の下で発行者の義務を別のエンティティが負担することができると規定している。米国連邦所得税の目的で、このような仮定は、新しい債務者が発行した新しい債務証券と交換するために、米国の保有者が債務証券を処理するとみなされる可能性がある。このような処分とみなされる結果として、米国保有者は米国連邦所得税の目的で資本収益または損失を確認することを要求される可能性があり、あれば、新債務証券の発行価格(米国連邦所得税目的のために決定された)と米国保有者の債務証券における納税基盤との差額に等しい。アメリカの保有者は債務証券債務者の変更が彼らにもたらしたアメリカ連邦所得税の結果について彼らの税務顧問に相談しなければならない。
 
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修正と免除
契約と債務証券の3種類の変更が可能です。
変更にはすべての所有者の承認が必要である.まず、一連の債務証券の保有者毎に具体的な承認を受けていない場合には、債務証券を変更することはできない。以下にこれらのタイプの変更のリストを示す：
•
債務証券の元本満期日または支払日を変更する；
​
•
債務保証満期金額のいずれの減少も；
​
•
私たちまたはリオの任意の追加金額を支払う義務を変更して、後で“-追加金額を支払う”で説明します；
​
•
違約後に債務証券の満期が加速した場合の元本金額のいかなる減少にも対応する；
​
•
債務証券支払先または金種の変化；
​
•
所有者が訴訟請求権のいかなる損害も提起する；
​
•
契約を修正または修正するには、その同意を得る必要がある債務証券保有者の割合の任意の減少；
​
•
契約の各規定の遵守を放棄したり、各種の違約を放棄して同意を得る必要がある割合の任意の減少；および 債務証券所有者が契約の各規定を遵守することを放棄するか、または様々な違約を放棄するために同意を得る必要がある割合の任意の減少；および
​
•
リ拓またはリ拓株式会社の元金、プレミアム、および利息(例えば、ある)の支払いに関する義務に対する任意の修正は、債務証券保有者に不利な修正である。(基ト902節)
​
多数票の修正が必要です。債券と債務証券の第2の変化は、影響を受ける特定系列元本の大部分を有する債務証券保有者が賛成票を投じる必要があることである。多くの変更はこの種類に属するが、変更の明確化、修正、補充、その他の実質的な面で債務証券保有者に悪影響を与えない変更は除外される。私たちは以下に説明するすべてまたは部分的な契約の棄権を得るために、または過去の違約を放棄するために同じ投票が必要だ。しかし、私たちが各保有者の個人的な同意を得ない限り、私たちは支払い違約または契約の他の任意の態様、または前述した第1の種類の債務証券の免除を得ることができない--変更はすべての所有者の承認を必要とする。(キトの513節)
変更は承認する必要がありません。三番目の変化は債務証券保有者の投票を必要としない。このようなタイプは、いかなる実質的な側面でも債務証券保有者に悪影響を与えない明確化および他の変化に限定される。(基トの901節)
投票に関するより詳細な情報。投票を行う際には，どの程度の元本金額を証券に帰するかを以下のルールを用いて決定する：
•
元に発行された割引証券に対して，債務証券の満期日が違約によりその日まで加速された場合，投票日に満期と対応した元金金額を使用する.
​
•
元金金額が未知の債務証券(例えば、指数に基づいているため)については、目論見書付録に記載されている証券に対して特殊なルールを使用する。
​
•
1つ以上の外貨や通貨単位で価格を計算する債務証券に対しては，同値なドルを用いる.
​
•
もし私たちが債務証券の支払いまたは償還のために信託形式で資金を入金または予約した場合、債務証券は未償還証券とみなされないので、投票する資格がない。債務証券もまた、後述する“-失敗および契約失敗-失敗および解除”の節で説明されるように、それらが完全に失敗した場合に投票する資格がないだろう。(基托契約第101節)
​
 
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•
私たちは通常、契約投票または他の行動を取る権利のある未償還債務証券の保有者を決定するために、任意の日付を記録日付に設定する権利がある。限られた場合、受託者は所有者の訴訟のために記録的な日付を設定する権利がある。私たちまたは受託者が特定の系列の所有者が取るべき投票または他の行動に記録的な日付を設定した場合、その投票または行動は、記録日当日に一連の未償還債務証券を保有する人によってのみ行われ、記録日の後180日以内または私たちが指定可能な別の期間内(または受託者が指定可能である場合、記録日が設定されている場合)内に行われなければならない。私たちは時々この期間を短縮したり延長したりすることができる(しかし180日以下)。(基托契約第104節)
​
​ ​ 契約または債務証券または請求免除の変更を求める場合、街名や他の間接所有者は、その銀行または仲介人に問い合わせ、承認または拒否の情報を知る必要がある。 ​ ​
オプション交換税
次の3つの場合、どのシリーズの債務証券もすべて償還することができますが、部分的に償還することはできません。債務証券の償還価格は、償還中の債務証券の元金に、計算すべき利息と、指定された償還日に満了した任意の追加金額とに等しい。所有者はその債務証券を償還する前に10日から60日の通知を受けなければならない。
第1の場合は、任意の法律、法規または裁決の変更または修正、またはそのような法律、法規または裁決の正式な適用または解釈の任意の変更、または税金に影響を与える任意の条約の正式な適用または解釈、または任意の条約の実行または改正により、私たち、リ拓またはリ拓株式会社の誰もが、下記“-追加金額を支払う”に記載された追加金額を支払う必要があると決定した場合である。
第2の場合は、任意の法律、裁決または法規の変更または修正またはそのような法律、裁決または法規の正式な適用または解釈の任意の変更、または税金の1つまたは複数の条約の正式な適用または解釈に影響を与える任意の変更、または任意の条約の実行または任意の改正によって、リ拓またはリ拓株式会社またはその任意の子会社が、債務保証の元金または利息を支払うことができるように、私たちに支払われた任意の金または源泉徴収を差し引かなければならないことである。
第1及び第2の場合において、償還債務証券の選択権は、適用される債務証券系列の目論見付録に指定された日又は後に発生した変更又は改正、並びにリ拓·リ拓株式会社登録が成立した司法管区内で発生した変更又は改訂にのみ適用される。もし、私たち、リ拓またはリ拓株式会社が(場合によって)他のエンティティによって継承されている場合、適用される管轄権は、その継承エンティティが存在する管轄区域となり、適用される日は、そのエンティティが継承エンティティになる日となる。
また、第1および第2の場合、私たち、リ拓またはリ拓株式会社が、私たちが利用可能な合理的な措置によって追加金額の支払いや控除または控除を避けることができる場合、償還を選択する権利はありません。
第3の場合は、リ拓またはリ拓株式会社の合併または合併、またはリ拓またはリ拓の全資産が譲渡またはリースされた後、このような合併、合併、譲渡またはリースからなる人が、米国、イギリスまたはオーストラリアまたはその任意の政治的分岐以外の司法管区の法律に基づいて結成され、“-追加金額の支払い”に記載された追加金額の支払いを要求される場合である。
当社、リ拓またはリ拓株式会社は、受託者に高級職員証明書を提出し、償還に必要な場合があることを表明します。(“基幹契約”第1108条)。
追加金額を支払う
任意の一連の債務証券が追加の金額を支払うことが規定されている場合、債務証券または保証に関連する元金、保険料(ある場合)、および利息のすべての支払いは無料で明確であり、“関連課税管区”または“関連課税管区”内で徴収、徴収または徴収される任意の税、評価税、関税または政府課金または任意の性質の税、税、税または政府料金を差し引かない限り、控除されない
 
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法律は減納または減額を要求する。関連税務管轄区域とは、私たち、リ拓またはリ拓有限会社(どのような状況に依存するか)、または任意の相続実体がその法律に基づいて構成された任意の司法管轄区(またはその管轄区の任意の政治的分岐または税務機関、またはその管轄区域内で課税する権利を有する任意の司法管轄区域)を意味する。
本契約では、法律で控除または控除が必要であると規定されている場合、吾等、リ拓またはリ拓株式会社(場合によっては)は、任意の債務保証の所有者に必要な追加金額を支払い、そのような任意の控除または控除について当該債務保証の所有者に支払われる各債務保証元金(および保険料、ある場合)および利息(ある場合)、控除または他の控除後、または任意の既存または将来の税収、評価、および利息(ある場合)および利息(ある場合)は、控除または他の控除後、または任意の既存または将来の税収、評価、課税管轄区又は課税管轄区の名義で徴収、徴収又は徴収する任意の性質に関する関税又はその他の政府課金は、当該等の控除又は控除がない場合に当該債務担保について支払わなければならない額よりも少なくてはならない。しかし、私たちのリ拓またはリ拓有限会社は次のいずれの状況でも追加税金の支払いを要求されません：
•
保持者が米国の所有者である場合(“Taxation-U.S.Federal Income Taxation”に定義されているように)、米国政府または米国政府の任意の政治的分岐点は、税金または政府課金を徴収するエンティティである。
​
•
追加金額を支払うのは、所有者または受託者、財産付与者、受益者、株主または株主または所持者に対する権力を有する者のみが、または関連する課税管区に関連して徴収された税金または費用を支払うためのものである。これらのつながりは，保持者や関連先の位置を含む：
​
•
現在またはかつてその管轄区の市民や住民であった；
​
•
は、その管轄区で貿易または業務に従事しているか、または
​
•
はこの管轄区に常設機関を持っているか，または保有していた.
​
•
支払い超過金額は、債務保証の提出により徴収された税金又は費用を支払うためであり、提示を要求する場合は、担保満了後30日以上又は所定支払い後の日付で支払う。
​
•
追加金額の支払いは、遺産、相続、贈与、売却、譲渡、個人財産税、または同様の税金または他の政府費用によるものです。
​
•
追加金額を支払うのは、控除に関連しない税金や政府費用を支払うためです。
​
•
追加金額の支払いは、所有者または利益を受けるすべての人が私たちまたは拓本の任意の要求に従わなかったために徴収または控除された税金を支払うためのものであり、関連する課税管区の法規、条約、法規または行政慣行の要求は、このような源泉徴収の全部または一部を免除する前提条件として要求される：
​
•
所持者または受益者の国籍、住所または身分情報；または
​
•
は宣言または任意の情報要求を満たす.
​
•
リ拓がその保証金またはリ拓金融(米国)有限会社に支払う場合、追加金額を支払う理由は、他の場所で提示できない限り、イギリスで支払いの保証金を提示することを要求するからである。
​
•
追加金額の支払いは、控除または控除された債務保証に必要な任意の控除または控除を回避するために、チケット所有者またはその代表によって別の支払い代理人に関連する債務保証を提示するために必要である。
​
•
債務証券の保有者は我々の“共同経営”(この用語はオーストラリア税法(“オーストラリア税法”)で定義されているため，オーストラリア税法は債務証券の支払利息や金額について源泉徴収税を支払うことを要求している。
​
 
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•
オーストラリア税法により、私たちもリ拓もこの計画に参加していない限り、保有者は源泉徴収を避ける計画に参加しているので、源泉徴収税を納めなければならないことが決定された。
​
•
Br 所有者は、受託機関又は組合企業、又は任意の保証元金又は利息を支払う唯一の実益所有者ではないエンティティであり、関連する課税管轄区の法律では、当該受託機関又は当該組合企業のメンバー又は実益所有者については、税務目的で、この金は受益者又は財産依頼者の収入に計上され、当該受益者又は当該組合企業のメンバー又は実益所有者が当該担保の所有者である場合は、このような追加金額を得る権利がない。
​
•
リ拓金融(米国)社が発行した債務保証の支払いには，このような減納や減額が必要である：
​
•
以下の理由により徴収される任意の税収、関税、評価または政府課金：(A)所有者または実益所有者が過去または現在、リ拓金融(米国)会社の全カテゴリー株の総投票権の10%以上の実際または推定所有者の身分として、改正された“1986年米国国税法”(以下、“規則”と略す)第871(H)(3)節の意味で投票する権利がある。(B)所有者又は実益所有者が過去又は現在支配されている外地法団の身分として、当該支配された外国法団は、リ拓財務(米国)有限公司が規則第864(D)(4)条に示す株式所有権を介して直接又は間接的に関連する。(C)所有者又は実益所有者が銀行であったか、又は又は認められていた銀行であり、当該銀行は、守則第881(C)(3)(A)条に示される事業者又は業務の正常な運営において締結された融資契約に基づいて行われた信用展期間に支払われた金である。または(D)所有者または実益所有者は、規則871(H)または881(C)節の陳述要求を満たすことができなかった。
​
本プロトコルには、関連発行者または保証人(具体的な場合に応じて)は、“規則”第1471(B)節に記載された合意に基づいて、または“規則”第1471~1474節(またはその下の任意の条例またはその正式な解釈)、または米国とそれの実施を促進する別の司法管轄区域との間の政府間合意(またはそのような政府間合意を実施する任意の法律)に基づいて規定されている任意の控除額または控除額(そのような任意の控除額または控除額、すなわち“FATCA控除”)を差し引く権利があるにもかかわらず、関連する発行者または保証人(場合によってはその場合に応じて)を差し引く権利がある。発行者や保証人についてはFATCA控除金についていかなる追加金も支払う必要はありません。
これらの規定は、私たちまたはリ拓の相続人登録が成立した任意の司法管轄区域で徴収される任意の税金または政府料金にも適用される。債務証券に関する目論見付録は、この一連の証券について追加金額を支払う必要があるか否かを説明し、そうであれば、どのような場合に追加金額を支払う必要がないかを説明する。
いくつかの合併、合併、資産の売却、または債務の仮定の場合、追加の金額を支払う必要がある場合もあります。詳細は“-オプション税務両替”と“税務”を参照されたい。本明細書で言及されている“元本”、“プレミアム”、および“利息”は、これに関連する追加的な支払額を含むものとみなされるべきである。
制限的条約
留置権制限
私たちまたはリ拓のいくつかの財産は、債務証券の保有者を含む他の貸主よりも優先度が高くなるように、担保融資または他の法的メカニズムによって制約される可能性があり、または返済できない場合には、私たちおよびリ拓の一般債権者よりも優先される。これらの優先権は留置権と呼ばれる。私たちは、私たちまたはリ拓が債務証券保有者に同等以上の同じ財産の留置権を与えない限り、私たちは借りたいかなる資金でも新しい債務の義務を負わないと約束した。
私たちまたはリ拓の財産留置権によって担保されたすべての債務の金額(以下に掲げる留置権担保の債務を除く)がリ拓合併純価値に少数持分の10%を加えた場合、我々もリ拓もこの制限を遵守する必要はない。合併純資産プラス
 
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Br契約における少数株主の定義は、リ拓会計子会社の外部権益に起因する金額を含むリ拓を測定する純資産である。(基礎契約第101及び1007条)本募集説明書の日付において、リ拓の大部分の総合資産はその付属会社が保有しているため、この留置権に制限されない。
この留置権に対する制限は，借入資金の留置権にのみ適用される.また、留置権のこの制限は、多くの異なるタイプの留置権によって保証される債務にも適用されない。これらのタイプの留置権には： がある
•
適用される一連の債務証券発行当日または前に存在する任意の留置権；
​
•
法律の施行によるものではなく、私たちまたはリオ側のいかなる行為または不作為によるいかなる留置権でもない；
​
•
私たちやリオに不利ですが、違約事件の判決による留置権はありません。
​
•
適用される一連の債務証券が発行された日後に融資又は再融資又は当該財産のコストを保証するために取得された財産(又は当該財産の所有権文書)に設定された任意の留置権は，当該財産担保の元金が当該買収のコストを超えない限り；
​
•
私たちまたはリ拓が当該物件を買収する際に存在する当該物件に対する任意の留置権(またはその物件の所有権文書)；
​
•
資産に対する任意の保有権、および/またはそのような資産が実質的にその所有者の全資産を含む場合、これらの資産所有者の株式または株式に対して、プロジェクト融資借款を保証し、これらの資産の開発または買収および開発コストに資金を提供する。
​
•
適用される一連の債務証券が発行された日後に得られる任意の財産留置権は、私たちまたは拓拓開発、建造または改善された財産留置権を含む
​
•
支払物件開発、建設または改善のすべてまたは任意の部分コスト、または を確保する
​
•
保証された債務が開発、建設または改善のコストまたは公平な市場価値の高い者を超えない限り、開発または建設または物件改善のすべてまたは一部のコストのために資金を提供するために私たちまたは拓を保証することができる。
​
•
金融機関口座内の任意のクレジット残高または現金については、法律施行によってのみ生じる任意の留置権；
​
•
我々またはリオの利益のために締結または設立された以下の任意の事項に関連する取引において生じる任意の留置権：
​
•
キャッシュ管理プログラムの実行状況；
​
•
その他支払純額手配；
​
•
デリバティブ取引(スワップ、上限、裁定、オプション、先物取引、長期レートプロトコルおよび外国為替取引、および任意の他の類似取引(上記のいずれかに関連する任意のオプションを含む)およびそれらの任意の組み合わせを含む)；
​
•
他の正常銀行業務；または
​
•
正常な信用状取引中；
​
•
私たちやリオの売掛金融資に関する借金の任意の留置権；
​
•
卑金属と貴金属、他の鉱物、石油、または任意の他の材料が正常な取引中に生成する任意の留置権；
​
•
通常のビジネスプロセスにおいて生成される任意の留置権または預金は、含まれるがこれらに限定されない
​
•
任意の技術労働者、物材工、運送業者、労働者、サプライヤーまたは類似留置権；
​
 
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•
労災補償、失業保険、その他のタイプの社会保障に関する留置権；および
​
•
任意の地権、通行権、制限、その他の類似費用；
​
•
私たちまたは任意の鉱山または鉱物および/または施設における権益の全部または一部を保証する任意の留置権、および/または鉱山または鉱物に関連する任意のプロトコルまたは文書を確保し、以下の場合、鉱山、鉱物または施設に有利な任意の経営者または参加者
​
•
留置権は，期限が切れる可能性のある任意の金の担保として
​
•
オペレータとしてのオペレータ；または
​
•
は、鉱場または鉱物および/または施設に関連する任意のプロトコルまたは文書によって参加者に提供される；および
​
•
留置権は関連鉱山や鉱物および/または施設に限られている；
​
•
在庫または他の貨物の購入、輸送または貯蔵を促進するために、私たちまたはリ拓の口座の発行または作成された銀行引受に関する義務を保証するために、私たちまたはリ拓の在庫または他の貨物の特定の項目上の任意の留置権、ならびに在庫または他の貨物の収益を保証するために、私たちまたはリ拓の在庫または他の貨物の特定の項目上の任意の保持権、ならびに在庫または他の貨物の購入、輸送または貯蔵を促進するために、私たちまたはリ拓の口座の発行または作成の義務を保証する
​
•
私たちまたはリ拓が入札、入札、レンタル、法定義務、保証と控訴債券、政府契約、履行および返還債券、ならびに私たちまたはリオの正常な業務過程で生成された他の類似した義務を履行することを保証するために生成された任意の留置権または預金；
​
•
私たちまたはリオの任意の財産に対する任意の留置権は、米国連邦政府またはその任意の州政府を受益者とし、またはオーストラリア政府またはその任意の州または地域政府、イギリスまたは任意のEU加盟国政府、またはその中のいずれかの国政府の任意のツールは、適用される法律、規則、法規または法規に従って、任意の契約下での私たちまたはその契約下での義務またはそのエンティティへの支払いを保証する
​
•
税金または評価または他の適用可能な政府課金または課税の留置権を保証する任意の；
​
•
私たちまたはリ拓が発行した、または私たちまたはリ拓の利益のために発行された工業収入、発展または類似債券の任意の留置権は、工業収入、発展または類似債券が私たちまたはリ拓に対して追加権がないことを前提としている。
​
•
販売または他の方法で を譲渡する
​
•
所定の期間内または任意の額で存在する任意の鉱物または将来の鉱物生産のための任意の鉱物または将来の鉱物生産のために、購入者が特定の額の資金または鉱物を売却または譲渡することから利益を得ることができるように、または
​
•
は一般に“生産支払い”と呼ばれる任意の他の財産権益；
​
•
リ拓グループ傘下の任意の会社の任意の留置権；
​
•
任意の保証債務の留置権であり、私たちまたはリオは、その債務について資金または証券を支払い、その債務に関連する任意の債務を全額解除することができます；および
​
•
上記の任意の留置権の全部または部分延期、継続または置換(または連続延期、継続または置換)は、 のみである
​
•
金額は、留置権によって担保された延長、継続または交換が必要な借入元金；および を超えない
​
•
延長、継続、または置換留置権は、改善を含む、留置権が延長されるか、継続されるか、または置換されることを保証する同じ財産の全部または一部に限定される。(基托第1007節)
​
 
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契約により，次の項目は担保債務の留置権とみなされないため，制限されない：
•
私たちまたはリ拓は、任意の財産または資産の任意の買収を行うが、売り手に対して、既存の任意の金属または鉱物の権益またはその売却によって得られた任意の保持を生成または保持しなければならない。
​
•
私たちまたはリ拓は、任意の既存の金属または鉱物の権益を譲渡または譲渡するか、またはこれらの金属または鉱物を売却する収益の任意の譲渡または譲渡；または
​
•
私たちまたはリ拓の任意の完全または部分的に所有またはレンタルされた財産または資産の任意の留置権は、私たちまたはリ拓がそのような財産の金属または鉱物資源を達成するために比例的に支払う開発または運営費用の支払いを確実にするために、私たちまたはリ拓の任意の保有権を保証する。
​
販売とレンタル制限
この条約が許可されている場合を除いて、私たち、リ拓、リ拓株式会社は物件に関する売却や借り戻し取引は何もしません。売却および借り戻し取引は、私たちまたは拓と銀行、保険会社または他の貸手または投資家との間の手配であり、以前270日以上所有していた物件を貸手または投資家に賃貸するか、または貸手または投資家に売却するか、または貸手または投資家が主要物件を担保として前払い資金を提供する任意の者に売却する。
販売およびレンタルに対する制限は、リ拓グループのどの会社との間の販売およびレンタル取引にも適用されません。それはまた更新を含めて3年以下の期間の賃貸契約にも適用されない。また、この契約は、いかなる子会社(リ拓財務(米国)有限公司、リ拓財務(米国)会社およびリ拓財務(米国)会社を除く)の能力を制限しない。販売とレンタル取引を行います。本目論見書の日付では、我々とリ拓の大部分の連結資産は直接子会社が保有しているため、売却や借り戻し取引を制限する契約の制約を受けない。
この条約は、私たちまたはリ拓が他の二つの場合に販売とレンタル取引を行うことを可能にする。まず、吾等又はリフォームは、吾等に物件留置権を与えることができ、金額は売却及び借り戻し取引の債務に等しいことを前提としており、上記留置権に基づいて債務証券保有者に同等又はそれ以上のレベルの留置権を付与することを制限する必要はない。
次に、取引の1年以内に、吾等又は力拓(どのような場合に応じて)投資の金額が少なくとも吾等又は力拓(どのような場合に依存するか)が取引中に賃貸された主要物件の販売純収益又は当該物件の公正価値(大きいものを基準とする)に等しい場合、吾等又は力拓は販売及び借戻し取引を行うことができる。このお金は、私たちまたはリ拓の任意の財産に投資しなければならないか、または私たちの借入、発生、または債務が発生した日から12ヶ月以上の期間の資金を返済するために使用されなければなりません。または私たちとリ拓の選択に基づいて、その日から12ヶ月を延長することができます。(基托第1008節)
失敗と契約失敗
以下の失効·解除に関する議論は、目論見付録が一連の債務証券に適用される場合にのみ適用される。(第十三条)。
失敗と解任
私たち、リオ、リ拓有限会社は債務証券に対する任意の支払いまたはその他の義務を合法的に解除することができますが、以下に述べる各種の義務を除いて、私たち、リ拓またはリ拓有限会社が他の行動をとる以外に、以下の償還手配を行うことを前提としています：
•
私たち、リ拓またはリ拓株式会社は、債務証券の他のすべての直接所有者の利益のために、通貨とアメリカ政府またはアメリカ政府機関の手形または債券との組み合わせを信託的に入金しなければならない。これらの現金は、異なる満期日に債務証券の利息、元本、および任意の他の支払いを支払うのに十分な現金を生成する。
​
 
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ディレクトリ
 
•
私たち、リ拓またはリ拓株式会社は、このような事項について公認された地位を有する弁護士の法的意見を受託者に提出し、(A)米国連邦所得税法が変化していることを確認し、または(B)私たちが受け取ったり発表したりしなければならない。米国国税局(“IRS”)はいずれの場合も、上記の保証金を支払うことができ、債務証券の実益を招くことなく、すべての人が債務証券に課税することができるという大意を下しており、これは、保証金を支払っておらず、自分で債務証券を返済するだけの場合と変わらない。
​
しかし、私たちがリ拓やリ拓株式会社がこれらの行動を取っても、私たちの債務証券に関するいくつかの義務はまだ存在するだろう。その中には以下の義務が含まれる：
•
債務証券譲渡，交換登録を行う；
​
•
破損，廃棄，紛失または盗まれた債務証券を置き換える；
​
•
メンテナンス有料機関；および
​
•
は支払いに備えて信託形式で資金を持っている.
​
聖約人敗訴
我々、リ拓またはリ拓株式会社は、限定条約に記載されているものおよび適用される募集説明書の付録に記載されている任意の条項を含み、関連する違約事件を含むいくつかの条約の遵守を合法的に免除することができ、私たち、リ拓またはリ拓株式会社(場合によっては)が上述の“-失敗および条約の失敗-失敗および解除”項に記載されたすべてのステップをとることを前提としているが、弁護士の意見は、米国連邦所得税法の変化や米国国税局の裁決を参照する必要はない。
さらなる問題
あなたの同意なしに、私たちは、新しい発行されたチケットを統合し、そのようなチケットと単一のシリーズを構成するために、チケットと同じ条項および条件を有する他のチケットを時々作成して発行することができるが、米国連邦所得税の目的でなければ、関連するシリーズの未償還チケットと同じCUSIP、ISINまたは他の識別番号を有することができ、そうでなければ、他のチケットは同じCUSIP、ISIN、または他の識別番号を有さないであろう。
違約及び関連事項
Ranking
債務証券は、我々のいかなる財産又は資産でも保証されず、また、リ拓的な財産又は資産で保証されない。したがって、債務証券の保有者は開拓的な無担保債権者である。債務証券は私たちやリ拓の他のいかなる債務義務にも従属しないので、それらは私たちやリ拓の他のすべての無担保および非従属債務と並んでいる。
違約イベント
違約事件が発生し治癒していない場合，保有者は本節で後述するように特殊な権利を享受する.
違約事件とは何ですか？タームデフォルトイベントとは，以下のいずれかの場合を意味する：
•
私たち、リ拓、リ拓株式会社は債務保証のために元金やプレミアムを支払うことはありません。技術や行政の困難が発生した場合、このような延滞が3営業日を超えた場合にのみ支払います。ここで使用している平日はニューヨークの金融機関と適用される支払先がオープンして営業している平日です。
​
•
私たちのリ拓とリ拓株式会社は債務保証満期日から30日以内に利息や追加金額を支払いません。
​
•
私たち、リオ、リ拓有限会社は、適用される債務超過基金の支払期限から30日以内、または適用されるいかなるより長い期間内にも適用可能な債務超過金を納付しません。
​
 
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ディレクトリ
 
•
私たち、リ拓またはリ拓有限会社は私たち、リ拓またはリ拓有限会社の契約違反後90日以内にこの契約または一連の債務証券の任意の他の条項に違反するという違約通知を受けた。通知は受託者または影響を受けた一連の債務証券元本の25%の保有者によって発行されなければならない。
​
•
私たち、リ拓またはリ拓有限会社が破産を申請したり、他の破産、非債務または再編事件が発生した場合、リ拓またはリ拓有限会社の場合を除いて、再編は適用されるイギリスまたはオーストラリアの法律要求に基づいて行われた自動清算であり、保証に基づいて責任のある法律実体が生成され、その法人実体はそれぞれリ拓またはリ拓有限会社の資産を持っている。
​
•
私たちまたはリオの元金が少なくとも50，000，000ドルの他の借金は違約により加速し，これらの借金の返済を得るための措置をとっている。
​
•
私たちまたはリ拓は、少なくとも50，000，000ドルの元金を支払うことができなかったか、または少なくとも50，000，000ドルの借金について任意の保証または賠償を履行することができず、上記のいずれかの義務を実行するための措置を講じている。
​
•
私たちまたはリ拓は、任意の少なくとも50，000，000ドルの借金について付与された任意の担保、質抵当、または他の押記について強制的に実行することができ、状況に応じて当該担保、質抵当または他の押記を強制的に実行する措置をとることができる。
​
•
入札説明書付録に記載されている任意の他の違約イベントが発生する.(基ト501節)
​
違約イベントが発生した場合，救済措置をとる.もし違約事件が発生し、まだ治癒していない場合、受託者または影響を受けた一連の債務証券元本の25%の保有者は、この一連のすべての債務証券のすべての元本が満期になり、直ちに支払うことができると発表することができる。これは成熟を加速させる宣言と呼ばれる。もし吾ら、リ拓またはリ拓有限会社が未償還金(満期加速により満期になった金を除く)を支払い、かつ吾ら、力拓または力拓有限会社がいくつかの他の条件を満たしている場合、影響を受ける一連の債務証券元本の少なくとも過半数を持つ所持者は加速満期声明をキャンセルすることができる。(基ト502節)
責任を失った場合、受託者にいくつかの特別な責任がない限り、受託者は、いかなる所有者の要求に応じて、契約に基づいていかなる行動をとる必要もなく、所有者が受託者に合理的な保護を提供しない限り、費用と法的責任を負うことを免れる。この保護は賠償と呼ばれる。(第603条)合理的な賠償が提供された場合、関連一連の未補償債務証券元本の多数の所有者は、受託者が利用可能な任意の救済措置を求めるために、任意の訴訟または他の正式な法的行動を行う時間、方法、および場所を指示することができる。これらの多くの株主はまた、受託者に契約に基づいて任意の他の訴訟を実行するように指示することができる。(基托の512節)
受託者が訴訟または他の正式な法律行動を迂回して、または債務証券に関連する権利を強制的に執行するために、または利益を保護するために他のステップをとる前に、以下のことが発生しなければならない：
•
は受託者に書面で通知しなければならず，違約事件が発生しても治癒していないことを知らせる.
​
•
関連系列のすべての未償還債務証券元本の25%の所持者は書面で請求しなければならず、受託者に違約による行動を要求し、行動した費用と他の責任について受託者に合理的な賠償を提供しなければならない。
​
•
受託者は，上記の通知と賠償要約を受信してから60日以内に行動せず，その間にすべての未償還債務証券の元本過半数の所持者から不一致指示を受けていない必要がある.(キト507節)
​
しかしながら、このような制限は、対応する満期日または後に債務保証元金または利息支払いを強制的に実行するための訴訟には適用されない。(“基托契約”第508条)。
 
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​ ​ 街名や他の間接所有者は，その銀行や仲介人に問い合わせ，受託者にどのように通知や指示を出すか，あるいは受託者に要求し，加速宣言をどのようにしたりキャンセルしたりするかを知る必要がある ​ ​
私たちとリ拓は毎年受託者に書面を提出し、私たちとリ拓の一部の幹部が証明しています。彼らの知る限り、私たちとリ拓は契約と債務証券を遵守しています。そうでなければ、どんな違約も具体的に説明します。(基托第1005節)
受託者に関する情報
もし違約事件が発生した場合、あるいは違約通知や違約が一定時間存在しなければならない要求を無視して、発生した事件が違約事件である場合、受託者は1939年の“信託契約法”にとって債務証券に対して衝突利益があると見なすことができる。この場合、受託者は、適用契約下の受託者を辞任することを要求される可能性があり、私たちまたはリ拓は、後任受託者の任命を要求されることになる。
 
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ディレクトリ
 
クリア決済
General
私たちが発行した債務証券は1つ以上の国際·国内清算システムを通じて保有することができる。主な決済システムは，米国の預託会社(DTC)が運営する簿記システム，ルクセンブルクのClearstream Banking，SociétéAnannme(“Clearstream，ルクセンブルク”)とベルギーブリュッセルのEuroClear SA/NV(“EuroClear”)を使用する。これらのシステムは、直接または委託者および管理者を介して、それらと他のシステムとの間に電子証券および支払い振込、処理、ホスト、およびホスト連絡を確立する。これらの連絡は，証券が実物譲渡証明書を必要とすることなく，決済システム間で発行，保有，譲渡を可能にする.
これらの決済システムの間には、二級市場で国境を越えた証券取引を行うために、清算と決済を便利にする特別なプログラムが構築されている。世界的な形態で登録された証券がドルで支払われる場合、これらの手続きは市場を越えた移転に使用することができ、証券は支払い受け渡しに基づいて清算および決済を行うことになる。
非グローバル形式の証券の市場横断譲渡は、これらの証券の清算システム間で確立された他の手続きに従って清算および決済を行うことができる。米国、その領土および財産以外に発行された証券の投資家は、最初にEuroClear、Clearstream、ルクセンブルクまたは適用された入札説明書付録に記載された清算システムによって彼らの権益を持たなければならない。
DTC，Clearstream，ルクセンブルク，欧州清算銀行の政策は，支払い，振込，交換，投資家が保有する証券の利益に関する他の事項を管理する.目論見書付録に記載されている可能性のある他の承認制度についても同様である。
私たちは、DTC、Clearstream、ルクセンブルクまたはEuroClear、またはその直接的または間接的な参加者の行動のいかなる側面に対しても何の責任も負いません。私たちは、DTC、Clearstream、ルクセンブルクまたはEuroClear、またはその直接的または間接的な参加者が保存している記録の任意の側面について何の責任も負いません。私たちはまたこのようなシステムをどんな方法でも監視しない。株式募集説明書補足資料に記載されている他の決済システムも同様である。
DTC、Clearstream、ルクセンブルク、EuroClear、およびその参加者は、互いまたは顧客との合意に基づいて、これらの清算および決済機能を履行する。あなたは彼らがこのような手続きを実行する義務がなく、このような手続きをいつでも修正したり停止したりすることができるということを知らなければならない。
本部分の清算システムの記述は，DTC，Clearstream，ルクセンブルク，欧州清算銀行の現行ルールとプログラムに対する理解を反映している。このようなシステムはそれらの規則と手続きをいつでも変えることができる。
決済システム
DTC
DTCの我々に対する提案は以下のとおりである：
•
DTC is:
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•
ニューヨーク州法律により設立された有限目的信託会社；
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•
ニューヨーク銀行法が指す“銀行会社”；
​
•
連邦準備システムメンバー；
​
•
“統一ビジネスコード”が指す“決済会社”；と
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•
取引法第17 A条の規定により登録された“決済機関”である。
​
•
DTCを設立するのは，その参加者のために証券を持ち，その参加者の口座に電子帳簿登録を行うことで，参加者間の証券取引の清算と決済を促進するためである.これは，証明書の物理的移動の必要性を解消する.
​
 
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ディレクトリ
 
•
DTCの参加者は、証券取引業者および取引業者、銀行、信託会社、および決済会社を含み、いくつかの他の組織を含むこともできる。DTCはこれらの参加者またはその代表の一部によって所有されている.
​
•
参加者と関係のある銀行，ブローカー，取引業者，信託会社もDTCシステムに間接的にアクセスすることができる.
​
•
直接投資および直接投資参加者に適用されるルールは、米国証券取引委員会に報告されている。
​
ルクセンブルクClearstream
ルクセンブルクClearstreamは以下のように提案した：
•
ルクセンブルクClearstreamは正式に許可を得た銀行であり、ルクセンブルク法律に基づいて匿名銀行として設立され、ルクセンブルク金融部門監督委員会(Commission De SurveMonitoring Du Secteur Financer)の監督を受けている。
​
•
ルクセンブルクClearstreamはその顧客に証券を持ち，彼らの間の証券取引清算と決済に便利である.これは顧客口座に電子帳簿登録変更を行うことで行われる。これは，証明書の物理的移動の必要性を解消する.
​
•
ルクセンブルクClearstreamは，国際取引証券の保管，管理，清算と決済，証券の貸し出しなど，その参加者に他のサービスを提供する。これは、確立されたホスト関係とホスト関係を介して30以上の国と地域の国内市場とドッキングする。
​
•
Clearstreamは、ルクセンブルクの顧客には、グローバル証券取引業者や取引業者、銀行、信託会社、清算会社が含まれており、専門的な金融仲介機関も含まれている可能性がある。その米国の顧客は証券ブローカー、取引業者、銀行に限られている。
​
•
Clearstreamを介して，ルクセンブルククライアントやそのクライアントとホスト関係にある他の人，例えば銀行，ブローカー，トレーダー，信託会社は，ルクセンブルクClearstreamシステムに間接的にアクセスすることも可能である.
​
Euroclear
欧州清算銀行は以下のように提案している：
•
欧州清算銀行はベルギーの法律に基づいて銀行として設立され、ベルギー銀行、金融、保険委員会(Commission Bancaire et Financiére et Des Assurements)とベルギー国立銀行(Banque Nationale deベルギー)によって監督されている。
​
•
ヨーロッパ決済会社は顧客のために証券を持っており、彼らの間の証券取引清算と決済に便宜を提供している。これは、支払い時に電子課金交付を同時に行うことで実現され、証明書オブジェクト移動の必要性を解消する。
​
•
欧州決済はその顧客に他のサービスを提供し、信用信託、証券貸出、三者担保管理を含む。それは他のいくつかの国の国内市場とドッキングしている。
​
•
欧州清算銀行の顧客は、中央銀行、証券ブローカーおよび取引業者、銀行、信託会社および清算会社を含む銀行を含み、いくつかの他の専門金融仲介機関を含む可能性もある
​
•
はヨーロッパ決済顧客やヨーロッパ決済顧客に関係のある他の人も間接的にヨーロッパ決済システムにアクセスすることができる.
​
•
欧州決済のすべての証券を代替可能に保有している。これは特定の証明書が特定の証券決済口座と一致しないことを意味する。
​
その他決済システム
私たちは特定の一連の債務証券のための任意の他の清算システムを選択することができる。我々が選択した決済システムの決済·受け渡し手順は、適用される入札説明書補足資料に説明されます。
 
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主に流通
Br債務証券の流通は、私たちが上述した1つまたは複数の決済システムまたは適用可能な目論見付録に指定された任意の他の決済システムによって決済される。債務証券の支払いは交付と支払いまたは無料交付に基づいて行われるだろう。このような支払い手続きは適用された入札説明書の付録でより全面的に説明されるだろう。
特定の債務証券シリーズのために選択された通貨によって、債務証券シリーズの清算と決済手続きが異なる可能性があります。以下に慣行のクリアと決済手順を紹介した。
我々は関連システムに債務証券受け入れ清算の申請を提出する。各許可制度に適用される許可番号は，適用される目論見書付録に詳しく説明する。
クリアと決済プログラム-dtc
DTCを通じて投資家が証券を持っているDTC参加者を代表することは、DTC当日の資金決済システムに米国会社の債務に適用される決済方法に従う。
決算日にドルで支払う場合、債務証券は、これらのDTC参加者の証券信託口座に記入される。ドル以外の通貨での支払いについては、証券は決済日に無料で入金されます。
清算と決済手続きルクセンブルク-ヨーロッパ清算と清算フロー
EuroClearやClearstreamにより、ルクセンブルク口座に証券を持っている投資家は、登録形態に適した従来のユーロ債券の決済手続きに従うことが分かった。
債務証券は、決済日の価値と交換するために、決済日の次の営業日にルクセンブルク参加者EuroClearとClearstreamの証券ホスト口座に記入される。それらは決済日に無料または価値支払いで貸方に計算されるだろう。
二級市場取引
DTC参加者間の取引
DTC参加者間の二次市場取引はDTCの規則に従って通常の方法で行われることが分かった。二級市場取引はDTC同日資金決済システムで米国会社の債務義務に適用されるプログラムを用いて決済を行う。
ドルで支払うと、決済は当日の資金で行われます。ドル以外の通貨でお支払いいただければ、お支払いは無料となります。支払いがドルで支払われない場合、支払いは、DTCシステム以外の関連するDTC参加者間で別個の支払いスケジュールを行わなければならない。
ヨーロッパ決済および/またはルクセンブルクClearstream参加者間の取引
ヨーロッパ決済および/またはルクセンブルクClearstream参加者間の二次市場取引は、ヨーロッパ決済とルクセンブルクClearstreamの適用ルールと操作手順に従って通常行われることが分かった。二次市場取引は、登録形式に適した通常の欧州債券の手続きを用いて決済される。
DTC売り手とヨーロッパ決済またはClearstreamルクセンブルク買い手との間の取引
DTC参加者アカウントに保有されている債務証券の購入者は、決済前の少なくとも1営業日にヨーロッパ決済またはルクセンブルクClearstreamに指示を送信しなければならない。これらの指示は、DTC参加者のアカウントからEuroClearまたはClearstream、ルクセンブルク参加者のアカウントに証券を転送することを規定する。EUROCLEARまたはClearstream，ルクセンブルク，AS
 
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状況は、欧州清算銀行とルクセンブルクClearstreamを指示する共同ホスト機関に債務証券を受け取るか、支払うか、無料である可能性がある。
債務証券の実益権益はそれぞれの決済システムに記入される.その後、決済システムは、その通常の手順に従って参加者のアカウントを貸手にクレジットする。債務証券の信用はヨーロッパ時間の翌日に現れるだろう。現金デビットは価値日付に再推定され、債務証券の利息は価値日付から計算され、すなわちニューヨークで決済が発生する前日に計算される。取引が失敗した場合、決済は予定日に完了しておらず、ヨーロッパ決済やClearstream、ルクセンブルク現金借方は実際の決済日から価格を計算します。
ヨーロッパ決済参加者やClearstream，ルクセンブルク参加者は当日の資金決済に必要な資金が必要となる.これをするためには、ヨーロッパ清算銀行やルクセンブルクClearstreamで発生した任意の和解のように、現金や既存の信用限度額から和解のための資金を予約することが最も直接的な方法だ。この方法によれば、参加者は、証券が1営業日後に彼らの口座に記入されるまで、欧州清算銀行またはルクセンブルクClearstreamのクレジット開放を負担することができる。
代替案として、欧州清算銀行またはルクセンブルクClearstreamがクレジット限度額を提供した場合、参加者は、事前に資金を設定しないことを選択し、そのクレジット限度額を使用して決済に資金を提供することを許可することができる。この手続きによれば、欧州決済参加者またはClearstreamは、ルクセンブルク参加者が債務証券を購入することにより、1営業日の貸越費用が発生する(債務証券がその口座に記入された直後に貸越を決済したと仮定する)。しかし、債務証券の利息は価値日から計算されるだろう。したがって、多くの場合、1営業日の間に稼いだ債務証券投資収入は、貸越費用の額を大幅に減少または相殺することができる。しかし、この結果は各参加者の特定の資金費用に依存するだろう。
決済はニューヨーク営業時間に行われるため、DTC参加者は、欧州決済参加者またはルクセンブルクClearstream参加者を代表して、その慣用プログラムを使用して債務証券をホスト機関に渡す。売却で得られたお金は決済日にDTC売り手に提供されます。したがって、DTC参加者にとって、市場間取引と2つのDTC参加者間の取引決済とはあまり変わらない。
特殊計時注意事項
Clearstream、ルクセンブルク、ヨーロッパ決済システムがオープンして営業している日にのみ、投資家はこれらのシステムを介して債務証券に関する交付、支払い、その他の通信を行うことができることを知っているはずです。これらのシステムは銀行、ブローカー、他の機関がアメリカで営業している日には営業しないかもしれません。
また，タイムゾーンの違いにより，米国と同じ平日にClearstream，ルクセンブルク，ヨーロッパ決済に関する取引が完了することに問題が生じる可能性がある.特定の日に債務証券の権益を譲渡したり、債務証券を受信または交付したい米国の投資家は、取引はルクセンブルクやブリュッセルの次の営業日に行われる可能性があり、具体的にはClearstream、ルクセンブルクか欧州清算銀行を使用しているかにかかっている。
 
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TAXATION
本節では、私たちが発行する可能性のある債務証券による重大なオーストラリア、イギリス、米国連邦所得税の結果を買収、所有、処分する。
オーストラリアの税金
以下は、税務目的について、オーストラリア住民ではなく米国住民である所持者(“米国所有者”)およびRio Tinto Finance(USA)Limited(“RTL Debt Securities”)、Rio Tinto Finance(USA)Inc.(“RTI Debt Securities”)またはRio Tinto Finance(USA)plcによって発行される債務証券(“RTP Debt Securities”)を保有するオーストラリアの主要税務結果要約である。この要約はオーストラリア税法の現行規定を反映している。
以下の要約は，特定の所有者に適用可能なすべてのオーストラリア所得税考慮要因の詳細な説明ではないこのような注意事項はあなたの個人的な状況によって異なるかもしれない。
以下の要約は，現行法に対する我々の理解に基づいている(明示的な説明がない限り).本要約は、司法決定によっても立法行動でも、他の側面では考慮または予想される法律の変化を考慮していない。
ご自分の税務コンサルタントにお問い合わせください。特定の場合に提供証券を持っている結果を理解してください。
RTL債務証券の元金、割増と利息を支払う
オーストラリア現行所得税法によると、RTL債務証券の米国保有者(当該証券又は権益をオーストラリアに常設機関(“オーストラリア機関”)又はオーストラリア常設機関(“オーストラリア機関”)による業務の一部として保有している者は、当該保有者に支払われた元金又は利息についてオーストラリア所得税を納付する必要はないが、当該等の債務証券が支払う利息(又は所属利息性質の金)についての源泉徴収税(現在10%)を除く(下記128 F条免除適用を除く)。以下の条件を満たす場合、米国所有者がRTL債務証券を売却して収益(発行者がそのような証券を償還する任意の収益を含む)を取得した場合、所有者の収益はオーストラリアからの収益ではなく、以下の“売却収益”で説明されるようにオーストラリア所得税を納める必要はなく、保有者はオーストラリア機関の一部として証券を保有しない。しかし、もしこのような条件が存在しなければ、オーストラリアは税金を払わなければならないかもしれない。さらに、そのような任意の収益が利息とみなされる場合、以下の“処分収益”に記載されているか、または利息の性質上、オーストラリアは源泉徴収税を適用することができる。
オーストラリア税法128 F条によると，以下の条件を満たせば，オーストラリア源泉徴収税を免除することができる：
•
Br} リ拓金融(米国)有限公司は、債務証券の発行と128 A(1 AB)条で定義された“利息”を支払う際にオーストラリア住民である。利息の定義は、利息の性質を含む金額または代替利息の金額である。
​
•
債務証券の発行方式はオーストラリア税法(後述)128 F節の“公開発売テスト”に適合している。
​
•
Br} リ拓金融(米国)有限公司は、発行時に当該等の債務証券又はその権益が“共同経営会社”(オーストラリア税法第128 F(9)節で定義されるように)によって直接または間接的に買収されていることを疑っているか、または間接的に買収していることを知らないか、または間接的に買収しているが、オーストラリア税法第128 F(5)節で許可されている場合を除く。
​
•
債務証券利息を支払う際に，リオ財務(米国)有限会社は受取人がその“共同経営会社”であることを疑う合理的な理由を知らないか，あるいはオーストラリア税法第128 F(6)条で許可されているものを除く。
​
オーストラリア税法第128 F条について言えば、リ拓財務(米国)有限会社の“共同会社”は、一般に(I)有力拓財務(米国)有限会社の50%が議決権株式を有するか、または他の方法で力拓財務(米国)有限公司の個人または実体を制御し、(Ii)をその子会社または他の方法で制御するエンティティ を含む
 
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(br}は、Rio Tinto Finance(USA)Limited)、(Iii)Rio Tinto Finance(USA)Limitedは、(直接または間接にかかわらず)信託によって利益を得ることができる受託者、および(Iv)上記の任意の規定に従って、他の人または会社と“連絡”関係にある人またはエンティティ。
ただし，“オーストラリア税法”第128 F(5)と(6)節(上記参照)については，“共同経営”には， は含まれていない
(A)
岸共同経営会社(すなわちオーストラリア海外常設機関で業務を経営する過程で債務証券を保有していないオーストラリア住民連合会社、およびオーストラリア機関が業務中に債務証券を保有している非住民連合会社)；または
​
(B)
以下のような身分で行動するオフショア共同経営会社(すなわち、オーストラリア海外常設機関で業務を経営する過程で債務証券を保有するオーストラリア住民連合会社と、オーストラリア機関による業務中に債務証券を保有しない非住民連合会社)：
​
(i)
128 F(5)条の場合のみ，関連債務証券の配給に関する取引業者，管理人または引受業者；または
​
(ii)
決済所，委託者，基金管理人，登録計画の担当エンティティ，または128 F(6)条については，支払代理人のみを指す.
​
公募株テストを満たす主な方法は5種類ある.つまり，5つの主な方法は： である
•
10名以上の関連しない専門金融家，投資家または取引業者に関連債務証券を提供する；
​
•
100人以上の潜在的投資家に関連債務証券を提供する；
​
•
証券取引所に上場する関連債務証券要約；
​
•
公開された金融市場取引プラットフォームを介して関連債務証券を提供する；および
​
•
関連する債務証券の要約を取引業者、管理人または引受業者に提供し、当該取引業者、管理人または引受業者は、30日以内に上記のいずれかで当該債務証券を売却することを提案する。
​
Brリ拓金融(米国)有限公司は、オーストラリア税法128 F節の要求に適合した方式で債務証券を発行·売却する予定だ。
“担保債務証券説明-特殊な場合-追加金額の支払い”と題する節でより詳細に述べたように、リ拓財務(米国)有限会社が任意のオーストラリアの源泉徴収税について控除または控除することを法的に強制された場合、上記の例外を除いて、債務証券を控除または控除した後に受信した債務証券純額が、このような控除または控除が必要でない場合に受け取るべき相応の金額に等しいことを保証するために必要な追加金額を支払う必要がある。
RTP債務証券の元本と利息を支払う
オーストラリア現行所得税法によると，RTP債務証券の米国所有者はRTP債務証券の元本や利息を支払う際にオーストラリア所得税を支払う必要がなく，このような支払いはオーストラリアからではなく，また所持者もオーストラリア機関の一部としてこの証券を持っているわけではないことを前提としている。また、リ拓財務(米国)有限公司がオーストラリア機関を介してオーストラリアで業務を展開しない限り、当該証券の利息支払いはオーストラリアIWTの制約を受けない(予想通り)。
RTI債務証券の元本と利息支払い
上記と同様に、オーストラリア現行所得税法によると、RTI債務証券の米国保有者は、RTI債務元金または利息を支払う際にオーストラリア所得税を支払う必要がない
 
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このような支払いはオーストラリアからの証券ではなく、保有者はオーストラリア機関の一部として証券を保有していない。また、当該証券等の利息支払いは、オーストラリアIWTの制約を受けず、オーストラリア機関を介さずにオーストラリアで事業を展開していることを前提としている(予想通り)リ拓金融(米国)有限会社。
保証支払い
リ拓株式会社が米国所有者(オーストラリア機関またはオーストラリア機関を介して業務中に債務証券を保有している者を除く)に提供するRTL債務証券、RTP債務証券またはRTI債務証券の担保に基づいて支払われる利息または超過金の利息については、IWTを10%の金利で支払うことができる。
保証によって支払われたお金が源泉徴収利息であるかどうかは不明である。税収裁定TD 1999/26に反映されているように、オーストラリア税務局の裁決は、保証下のこのような支払いは源泉徴収の利息になるということだ。しかしながら、この裁決は、128 F条の要求が満たされた場合、保証支払いは、この条項の下で源泉徴収税を免除するとみなされることも規定されている。したがって、上記第128 F条の債務証券に関する要件を満たしている場合には、担保支払いについて源泉徴収利息税を支払うべきではない。
[br]リ拓がオーストラリア機関またはオーストラリア機関を介してオーストラリアで業務を展開していない場合、RTP債務証券、RTL債務証券またはRTI債務証券に対する保証に基づいて、IWTは米国所有者に支払われない。
売却収益
オーストラリアの現行法によると、RTL債務証券、RTP債務証券またはRTI債務証券の米国保有者が債務証券(償還方式での売却を含む)を売却して生じる収益は、オーストラリア所得税を納める必要がなく、収益がオーストラリアから来ないことを前提としている。
債務証券を処分する任意の収益源は、処置の実態に依存する。債務証券を第三者に売却する場合、債務証券がオーストラリア国外で締結·締結された契約に基づいて購入·販売されている限り、売り手も買い手もオーストラリア住民ではなく、オーストラリアに機関がない限り、収益はオーストラリア由来とはみなされない。発行者の償還方式で処置を行うと、特別な場合がない場合には、償還収益はオーストラリアからとみなされない。
特定の規則(オーストラリア税法128 AA条)は、債務証券販売価格の一部を利子と見なし、源泉徴収目的に適用することができる。本規則は、最初に割引価格または満期日プレミアムで発行されたいくつかの債務証券に適用され、通常、または少なくとも毎年利息を支払わないいくつかの債務証券は、 に販売される
•
貿易や業務を経営する過程でオーストラリア国外の常設機関を通じて債務証券を取得していないオーストラリア住民；または
​
•
オーストラリア機関の一部として債務証券を購入する非オーストラリア住民。
​
ただし、128 AA条は、リ拓金融(米国)株式会社がオーストラリアまたはオーストラリア機関を介してオーストラリアで事業を展開していないことを前提としてRTP債務証券に適用されてはならない(現在のところこのような場合はないと予想される)。同様に、128 AA条は、リ拓金融(米国)株式会社がオーストラリア機関を介してオーストラリアで事業を展開していない限り、RTI債務証券に適用されてはならない(現時点ではこのような状況ではないと予想される)。また、RTL債務証券については、当該等証券の発行が公開発売テストに該当する場合、当該等の利息とみなされる部分は、オーストラリア税法第128 F条に記載されているオーストラリア利息源泉徴収税免除で支払われる。
 
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Other Taxes
オーストラリアは債務証券の発行に関連する従価印紙税、発行税、登録税、または同様の税金を支払う必要がない。また、オーストラリア国外で署名された債務証券譲渡または譲渡協定は、オーストラリア印紙税を納付する必要はない。
オーストラリア連邦税務専門家は、オーストラリア税法第255条または1953年税務管理法第260-5条(以下、“TAA”と略す)に基づいて、債務証券の発行者に、任意の他の当事者(債務証券の所有者を含む)に支払われた任意の金から、他方がオーストラリアからの他の収入または販売について支払うべき所得税の任意の金額を差し引くように指示することができる。
TAA第12-140条は、関連投資家が納税ファイル番号を引用しない限り、いくつかの証券の利息支払いに対して47%の税率で源泉徴収税を徴収し、場合によってはオーストラリア商業番号(“ABN”)または他のいくつかの例外状況の証明を引用する。RTL債務証券については、債務証券がすべての重要な時間に登録形式であり、オーストラリア税法128 F条の債務証券に関する規定に適合していると仮定すると、この等の規則は、オーストラリア住民ではない債務証券所持者に金を支払うことには適用されず、当該所持者はオーストラリア機関が業務を経営している過程で債務証券を保有しているわけではない。源泉徴収は、オーストラリア住民であるか、オーストラリア機関またはオーストラリア機関を介して業務を経営している非住民である債務証券所有者への支払いから来る可能性があるが、税金プロファイル番号、ABNを引用したり、適切な免除の証拠を提供したりしていない。
貿易協定第12-190条には、リ拓金融(米国)有限公司がRTL債務証券保有者に債務証券保有者がオーストラリア企業の経営過程又は発展過程においてリ拓金融(米国)有限公司に提供する供給を支払う場合、リ拓金融(米国)有限公司は、当該保有者がABN又は他の例外状況を引用して適用されない限り、RTL債務証券保有者に債務証券所有者が支払うことが規定されている。このような規則の正確な動作にはいくつかの不確実性がある。しかし、本規則は、RTL債務証券所有者に元金や利息を支払う場合には適用されず、税務文書番号、ABNまたは関連免除適用の証明が提供されていること、または吾などが当該などの資料を提供できなかったことを減額することを前提としている。この立場は疑いの余地がないにもかかわらず、RTL債務証券に基づくすべての保有者が第12-140節(上記で議論した)に属することに基づいて、TAA第12-190節の納付要求には残りの操作がないはずである。第12-190条は、リ拓金融(米国)会社がオーストラリアで事業を展開していないこと、またはオーストラリア機関を介して事業を展開していないことを前提としたRTP債務証券には適用されない(現在はそうではないと予想される)。同様に、第12-190条は、リ拓金融(米国)会社がオーストラリアで事業を展開していないこと、またはオーストラリア機関を介して事業を展開していないことを前提としたRTI債務証券には適用されない(現時点ではこのような状況ではないと予想される)。
債務証券が死亡時に保有されている場合、オーストラリアまたはオーストラリアのいかなる課税権のある政治区分から徴収される死亡、相続税、または相続税の制約を受けない。
当社が債務証券を発行したり、債務証券の元金、保険料(あれば)と利息を支払ったりしても、オーストラリアで商品やサービス税を納める責任は生じません。
イギリス税務
以下のコメントは一般的であり，イングランドとウェールズで適用される現行のイギリス税法およびイギリス税務·税関総署(HMRC)が公表した慣行に基づいており，詳細を残すつもりはない。それらは、発行者が代替されることはないと仮定しており、そのような代替の結果も含まれていない(債務証券の条項および条件がこのような代替を許容する可能性があるにもかかわらず)。税務目的のために債務証券所持者以外の誰の収入とみなされている場合には、これらの規定は必ずしも適用されるとは限らない。それらは納税目的のために連合王国以外に住んでいる人(連合王国の納税目的ではなく連合王国に住んでいる)だけであり、その債務証券の絶対実益所有者の地位である。これらの論評はイギリスの税金目的のためにイギリスに住んでいる個人のbrでの税金待遇に関するものではない
 
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彼らが債務証券を購入する時間。さらに、このような論評は、取引業者や特定の専門投資家のような特定のカテゴリの人には適用されないかもしれない。疑問を免れるために、本連合王国税務部分コメントで言及されている“債務証券”とは、RTL債務証券、RTP債務証券、RTI債務証券である。
ご自分の税務コンサルタントにお問い合わせください。特定の場合に提供証券を持っている結果を理解してください。
利息支払い
本節で指す“利息”とは，イギリス税法で理解されている利息のことである.これらの宣言は、任意の他の法律によって適用可能な任意の異なる利息定義、または債務証券または任意の関連文書の条項および条件によって生成される可能性のある任意の異なる利息定義を考慮していない。債務証券が割引価格で発行されるのではなく、プレミアムで償還されるか、またはプレミアムで償還される可能性がある場合、どのようなプレミアムも連合王国の税金面の利息を構成する可能性があるので、以下のように処理しなければならない。
(A)支払(I)RTL債務証券の利子、(Ii)RTI債務証券の利息、及び(Iii)リ拓株式会社が保証に応じてRTL債務証券及びRTI債務証券を支払う利息
RTL債務証券およびRTI債務証券の利息、およびリ拓株式会社がRTL債務証券およびRTI債務証券の利子保証に基づいて支払う金は、英国の税収によって控除または控除されることはなく、このような支払いが英国2007年所得税法第874条についてイギリスで発生した利息とみなされない限りである。現在予想されている状況は、RTL債務証券についてRio Tinto Finance(USA)Limitedが支払う利息、Rio Tinto Finance(USA)Inc.がRTI債務証券について支払う利息、およびRTL債務証券およびRTI債務証券の利息に関する保証に基づいてRio Tinto Limitedが支払う金はイギリスから来ないということである。
(B)支払い(I)RTL債務証券の利息に関する(Ii)リ拓とリ拓株式会社RTP債務証券の利息に関する担保及び(Iii)リ拓によるRTL債務証券とRTI債務証券の利息に関する担保
RTP債務証券が英国所得税法案第1005節に示す“認可証券取引所”に上場し続けている限り(“オファーされた欧州債券免除”)であれば、リ拓金融(米国)有限会社がRTP債務証券について支払った利息は、イギリスの税収によって差し引かれたり控除されることはない。これらの目的について言えば、ロンドン証券取引所は“公認証券取引所”である。債務証券が英国上場管理局によって正式なリストに登録され、ロンドン証券取引所での取引が許可された場合、ロンドン証券取引所に上場するとみなされる。これらの目的については、ニューヨーク証券取引所も“認可証券取引所”となるが、米国証券取引委員会で全国的な証券取引所として登録されることを前提としている。債務証券がいずれもニューヨーク証券取引所での取引が許可され、欧州経済圏諸国で一般的に適用される規定に対応する規定に基づいて米国で正式に上場された場合、これらの債務証券はニューヨーク証券取引所に上場するとみなされる。
RTP債務証券が上場していない(または上場停止)場合、リ拓財務(米国)有限会社は通常、基本税率(現在20%)で英国所得税を差し引いて利息を支払うが、任意の適用可能な二重税収条約または任意の他の適用可能な減免条項によって提供される減免を遵守しなければならない。
リ拓とリ拓株式会社が債務証券の利息について担保によって支払われた金が引用されたユーロ債券免除を得る資格があるかどうかは不明である。したがって、このような支払いは、基本税率(現在20%)でイギリス税を控除または控除する必要があるかもしれないが、適用される二重税収条約または他の適用可能な減免条項の下での減免を遵守しなければならない。
 
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イギリスと米国の間の二重課税条約によると、米国住民であるいくつかの債務証券保有者は、免税または英国税による支払いを受ける権利がある可能性があるため、HMRCからこの指示を得ることができる可能性がある。他の管轄区に居住する債務証券保有者も、適切な二重課税条約に基づいて免税またはより低い削減率の支払いを受けることができ、イギリス税務·税関総署からこの指示を得ることができる可能性がある。
ただし，いずれの場合も，所持者について事前にHMRCに申請した後にのみ，このような指示が行われる.利子を支払う際にこのような指示が出されなかった場合、利子を支払う者は、連合王国以外の司法管轄区に居住する債務証券所持者がその後HMRCに源泉徴収する権利があるにもかかわらず、源泉徴収金を請求される。
リ拓財務(米国)有限会社がRTP債務証券の利息について支払う金と、リ拓が担保に応じて債務証券の利息について支払う金はイギリスから来るため、直接評価税でイギリスに課税する必要があるかもしれない。リ拓株式会社がRTP債務証券の利子担保により支払う金はイギリスからのものであるため，直接評価税でイギリスに課税することができる。利息が源泉徴収や控除なしに支払われた場合、利息は非イギリス住民の債務証券所持者の手で連合王国税と評価されることはありませんが、以下の場合は除外します：
(i)
会社の所有者の場合、これらの人たちは連合王国常設機関を通じて連合王国で貿易に従事している；あるいは
​
(ii)
他の所有者である場合、これらの人は、それに関連する連合王国分岐機関または機関によって連合王国である業界、専門または職業を経営し、その産業、専門または職業の利息は、連合王国支店または機関に関連するものであるか、または債務証券は、連合王国支店または機関に起因することができ、この場合、連合王国常設機関または支店または代理機関に課税することができる(ただし、いくつかのカテゴリの代理人から徴収される利息は免除されることができる)。
​
RTP債務証券の利子、リ拓が担保に基づいて債務証券の利息について支払う金額、リ拓財務(米国)株式会社がRTP債務証券の利息に関する担保に基づいて支払った金が、またはイギリスの税収により抑留または控除された場合には、その中に挙げられているいくつかの例外を除いて、“担保債務証券説明-追加金額の支払い”に記載されている条項を適用すべきである。減額後に所持者が受け取った純額が、このような控除または控除なしに所持者が受け取るべき金額よりも少なくないようにする。
イギリスの税務審査委員会がイギリスの税収関連利息を得る権利がある人を直接評価しようとしている場合、“保証債務証券-追加金額の支払いの説明”に言及されている追加金額に関する条項は適用されないことに注意すべきである。しかし，適用される二重課税条約により，このような連合王国の納税義務を免除または減少させることができる。
オプション交換税
Brは、先の“担保債務証券説明-オプション税金償還”と題する章で、債務証券を償還できる場合を示しています。
処置(償還を含む)
一般に、連合王国に住む債務証券保有者ではなく、税務目的のために、債務証券の処置、債務証券の任意の計算収益または債務証券の任意の価値変化について連合王国の税収責任を負う必要はない。
 
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しかし，以下の場合はそうではないかもしれない：
(i)
会社の所有者の場合、これらの人は連合王国の常設機関を通じて連合王国で貿易に従事している。
​
(ii)
他の所有者に対して、これらの人は、連合王国支店または機関を介してイギリスで貿易、専門または職業に従事している；または
​
(iii)
個人的には、利息または債務証券の帰属を受けた場合、保有者は連合王国に5年以下住んでいない。
​
相続税
債務証券保有者が連合王国国外を居籍とする個人であれば，一般にその保有する債務証券についてイギリス相続税を支払う必要はない。しかしながら、その個人の債務証券登録簿が連合王国に保存されている場合、または、その個人が以前の長期滞在に関するいくつかの規則に基づいて連合王国を居籍と見なしている場合には、その個人のために連合王国相続税を支払う必要がある可能性がある。この場合、相続税と贈与税に関する米英二重税条約によれば、債務証券の保有者は、いかなるイギリス相続税の責任も免除することができる。
印紙税と印紙税備蓄税(“SDRT”)
債務証券を決済システムに発行するには、イギリス印紙税や特別引き出し権を支払う必要がありません。
決済システム内での債務証券取引は、取引が書面譲渡文書ではなく電子帳簿登録形式で行われていれば、連合王国印紙税や特別引出税を支払う必要はない。
アメリカ連邦所得税
以下は，米国所有者(以下のように定義する)と非米国所有者(以下のように定義する)が債務証券を買収，保有·処分することによる重大な米国連邦所得税結果の概要である.本要約は、本募集説明書に従って発行された各債務証券の重大な米国連邦所得税結果に関するものではなく、関連する目論見書付録は、特定の債務証券発行に関連する重大な米国連邦所得税結果に関する追加または修正の開示を含む可能性がある。本要約は、債務証券を資本資産として保有する債務証券の購入者についてのみ言及する。本議論は、本明細書に記載された任意の事項に関連する可能性がある米国連邦所得税のすべての態様をカバーするものではなく、または、州、地方、非米国、または他の税法にも関連しない、または特定の投資家が債務証券を購入、所有または処分することに実際の税金影響を与えるであろう(最低税または純投資所得税の代わりの結果を含む)。この要約では、米国連邦所得税法に基づいて特殊な待遇を受ける可能性のある特定のタイプの投資家に関連する可能性のあるすべての税収考慮要因(例えば、特定の金融機関、保険会社、個人退職口座および他の繰延納税口座、改正された1986年の国税法第451(B)条に基づいて納税者の納税年度に適用される特別規則の個人、免税組織、証券または通貨取引業者、債務証券を国境を越えた取引の一部とする投資家、アメリカ連邦所得税の目的でヘッジ取引や転換取引を行います, 米国市民または米国の合法的な永久住民、海外に住む米国市民または合法的な永久住民、機能通貨がドルではない米国の保有者)またはその債務証券が、米国国外で行われる貿易または業務に関連する米国の保有者ではなくなっている。さらに、要約は、期限が30年以下の債務証券のみを含む。長期債務証券を保有する米国連邦所得税の結果は、適用される目論見書付録で議論される。
ここで使用される用語“米国保有者”とは，債務証券の恩恵を受けるすべての人，すなわち，米国連邦所得税については，(1)米国の個人市民または住民，(2)会社 を意味する
 
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米国またはその任意の州の法律に従って作成または組織された財産は、(Iii)その収入は、その出所を考慮することなく、米国連邦所得税の遺産を納付しなければならない、または(Iv)米国内の裁判所が信託の管理を主に監視することができ、1人以上の米国人が、信託のすべての重大な決定を制御する権利がある場合、または信託は、米国連邦所得税目的国内信託として効率的に選択されている。
本稿で用いられるように，用語“非米国所有者”とは，米国所有者ではない債務証券の実益所有者であり，米国連邦所得税目的の共同企業でもない。さらに、“非米国所有者”という言葉は、納税年度内に米国に183日以上住んでいる個人は含まれておらず、米国連邦所得税については、他の点では米国住民ではない、または債務証券の収入または収益が実際に米国での貿易または企業の経営に関連する保有者である(適用される税収条約にこのような要求がある場合、所有者が維持している米国の常設機関によることができる)。この所有者たちは債務証券に投資されたアメリカ連邦所得税の結果について彼らの税務顧問に相談しなければならない。
米国連邦所得税において債務証券を保有する組合企業の実体または手配中のパートナーに分類される場合、その米国連邦所得税待遇は、パートナーのアイデンティティおよび組合企業の活動に依存する。アメリカ連邦所得税の目的で、組合企業の実体または手配とみなされている潜在的な買い手は、共同企業が債務証券を購入、所有し、処分し、彼らとそのパートナーにもたらしたアメリカ連邦所得税の結果について彼らの税務顧問に相談しなければならない。
本要約は、“税法”、その立法歴史、既存および提案された税法法規、および公表された裁決および裁判所判決を含む米国の税法に基づいており、これらはいつでも変更される可能性があり、追跡力がある可能性がある。
以下に記載されている米国連邦所得税結果の概要は、参考に供するだけである。すべての潜在的購入者は、彼らの特殊な税収結果、州、地方、非米国および他の税法への債務証券の適用性と影響、および税法の可能性の変化について彼らの税務顧問に相談しなければならない。
RTL債務証券、RTP債務証券またはRTI債務証券の米国保有者
利息支払い
Br債務証券の利息は、ドルまたはドル以外の通貨、複合通貨またはバスケット通貨(“外貨”)で支払われているが、“適格宣言利息”ではない“割引債務証券”の利息(それぞれ以下“-元発行割引-一般”で定義される)は、受領または計時すべき通常収入として米国所有者に課税され、これは、米国所有者が税収目的で採用した会計方法に依存する。分配可能な償却可能債券の割増を差し引くと、具体的な内容は以下のとおりである。このため、利息には、米国の保有者から受信した利息支払いから源泉徴収された任意の税金と、“保証債務証券説明-特別な場合-支払い追加金額”の項目に基づいて支払われるべき任意の追加金額が含まれる。Rio Tinto Finance(USA)LimitedまたはRio Tinto Finance(USA)plc(それぞれ“非米国発行者”)またはRio Tintoによって保証された非米国発行者によって発行された債務証券(“非米国債務証券”)によって支払われる利息および非米国債務証券(以下“-元発行割引”で説明するように)について計算すべき元発行割引(“OID”)によって支払われる利息は、一般に米国以外からの収入を構成するであろう。リ拓金融(米国)会社(“米国発行者”)によって支払われた利息、またはリ拓が保証の下で米国発行者のために発行した債務証券(“米国債務証券”)とOID(あれば)が支払う利息, 米国債務証券に関連する計算すべき収入(以下“元発行割引”部分で説明するように)は、一般に、米国内からの収入を構成する。潜在的購入者は、外国の税収控除及び収入源規則について、その特定の場合、債務証券に起因することができる収入への適用性について税務コンサルタントに相談しなければならない。
原始出庫割引
General
以下は，OIDを用いて発行された債務証券所有権による主な米国連邦所得税結果の概要である.以下の要約では，以下の特徴を持つ債務証券 については議論しない
 
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米国連邦所得税用途として、または支払債務ツールがある。もし私たちが支払い債務ツールを発行したり、適用された目論見書の付録はその米国連邦所得税の結果を説明する。
債務証券の“満期時の償還価格”が最低金額(債務証券の満期時の償還価格の0.25%にその満期前の完全年数を乗じた)を超える場合、債務証券はOID(割引債務証券)で発行されるとみなされるが、期限が1年以下の債務証券(“短期債務証券”)はOIDで発行されるものとする。満期前に条件を満たす声明利息以外の金額を支払うことを規定する債務(“分期償還債務”)は債務証券とみなされ、債務証券が満期時の声明償還価格がその発行価格の0.25%を超えることを前提としており、債務証券の加重平均満期日を乗じている。債務証券の加重平均満期日は、債務証券の1回当たりの支払い(制限のある所定利息の支払いを除く)について決定された以下の金額の総和である：(I)発行日から支払いまでの完全年数に(Ii)スコアを乗じ、分子は支払金額であり、分母は債務証券が満期になったときの宣言償還価格である。一般に、債務証券の発行価格とは、債券会社、ブローカー、または引受業者、配給代理として行動する類似者や組織以外の者が、その債務証券に含まれる大量の債務証券を売却する第1の価格を意味する, 卸売業者でもあります債務証券の満期時の所定償還価格とは、債務証券が提供する、“制限のある所定利息”に属さないすべての支払の総和である。適格宣言利息支払いは、一般に、債務証券の一連の宣言利息支払いのいずれかを意味し、これらの利息支払いは、少なくとも毎年無条件に単一の固定金利(いくつかの期間に支払われるより低い金利を除く)または変動金利(以下“可変金利債務証券”に記載される場合)で支払い、債務証券の未償還元金金額に適用される。債務が かどうかを決定するためにのみ使用される
Br}証券はOIDを持ち、債務証券の収益率を下げる効果のある任意の無条件コールオプションを行使するとみなされ、米国の保有者は債務証券の収益率向上効果を有する任意の無条件コールオプションを行使するとみなされる。この選択権が実際に行使されていない場合、債務担保は、元の保証金を計算する目的のみで、状況が変更された日に償還され、新たな債務担保が発行されるとみなされ、その金額は、その債務担保の“調整発行価格”に等しい(定義は後述)。
米国割引債務証券の保有者は、収益に起因する現金を受け取る前に、通常、不変収益率法で計算された収益にOIDを計上しなければならない, 通常、割引債務証券の有効期限内には、収入にますます多くのOIDを含まなければならないだろう。割引債務証券の米国保有者が収入に含めることができるOID金額は、米国所有者が割引債務証券(“課税OID”)を保有している納税年度内の毎日の割引債務証券に関するOID 1日分の総和である。1日シェアは、任意の“計算すべき期間”の毎日に、その計算すべき期間に割り当て可能なOID部分を比例的に割り当てることによって決定される。割引債務証券の課税期間は、米国の保有者が選択した任意の期限とすることができ、(I)課税期間が1年を超えない限り、(Ii)割引債務証券の利息又は元金の毎回の予定支払いが課税期間の最終日又は初日に発生する限り、割引債務証券の期限内に異なることができる。課税期間に割り当て可能な元の債券金額は、(A)課税期間開始時の割引債務証券の調整発行価格と割引債務証券の満期収益率(各課税期間終了時の複利に基づいて決定され、課税期間の長さに応じて適切に調整される)との積を、(B)課税期間に割り当て可能な割引債務証券の適格宣言利息の支払総和で割ったものである。任意の課税期間が開始されたときに、割引債務証券の“調整された発行価格”は、割引債務証券の発行価格が増加する(X)前の課税期間の課税OID金額を増加させ、(Y)以前に割引債務証券で支払われた資格を満たしていない旨の利息支払いを宣言した金額を差し引く。証券の“満期収益率”とは，その証券の最初の発行日におけるすべての支払いの現在値をその証券の発行価格に等しくする割引率である.
 
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買収プレミアム
米国の保有者が購入した割引債務証券の金額が、購入日後に割引債務証券で支払うべきすべての金額の和以下であるが、その調整された発行価格(任意のこのような超過は“買収割増”)を超え、“−すべての利息を元の発行割引と見なすことを選択する”ことを選択しない場合、OIDの1日当たりの部分を一部減少させることが許可される。その分子は割引債務証券を購入した直後に米国の保有者の割引債務証券における調整基数が割引債務証券の調整発行価格に対する超過であり、その分母は購入日後に割引債務証券のすべての支払金額の和(適格宣言利息支払いを除く)が割引債務証券の調整発行価格を超えることである。
短期債務証券
一般に、短期債務証券の個人または他の現金ベースの米国保有者は、そうすることを選択しない限り、米国連邦所得税の目的のためにOID(以下、この段落で特定するように)を必要としない(ただし、利息を受信したときに任意の宣言された利息を収入に含めることが要求される)。権利責任発生制米国所有者およびいくつかの他の米国所有者は、短期債務証券にOIDを直線的に計算するように要求されるか、または米国所有者がそうすることを選択した場合、一定収益率方法(毎日複利に基づく)に基づいてOIDを提示する。米国の保有者が必要ではなく、現在OIDを収入に計上することを選択していない場合、短期債務証券の売却または廃棄時に達成される任意の収益は、販売または廃棄の日に直線的に累積されるOIDの範囲である(一定収益率法に従ってOIDに計上することが選択されない限り)。短期債務証券にOIDを計上することも選択しない米国の保有者は、繰延収入が達成されるまで、短期債務証券に割り当て可能な繰延収入を超えない借入利息の控除を延期することを要求される。
は、本規則に基づいてOID金額を決定するものであり、短期債務証券のすべての利息支払いは、当該短期債務証券の満期時の償還価格に含まれる。米国の保有者は、短期債務証券が最初に米国の保有者が短期債務証券を購入した価格で米国の保有者に発行されたように、短期債務証券のOIDを決定することを選択することができる。この選択は、米国が獲得した期限が1年以下のすべての債務に適用される。
選挙適用の最初の納税年度の初日または後に保有者は、米国国税局(“IRS”)の同意を得ずに撤回されてはならない。
市場割引
短期債務証券を含まない債務証券であって、債務証券が満期時に償還価格を宣言し、又は債務証券を割引した場合、債務証券の“改訂発行価格”が米国所有者が債務証券を購入した金額を超え、債務証券が満了したときに宣言された償還価格又は改訂発行価格の少なくとも0.25%をそれぞれ乗じ、債務証券が満期になった残り完全年数(又は、債務証券が分割払い義務であれば、債務証券の加重平均満期日を乗じる可能性がある)。もしこの超過部分が債務証券を市場割引債務証券にするのに不十分であれば、その超過部分は“最低限の市場割引”を構成する。このため、債務担保の“改訂発行価格”は通常その発行価格に等しく、債務担保に計上すべき任意の旧債権の金額に加え、以前債務保証で支払われていた条件を満たしていない所定の利息支払いの金額を減算する。
市場割引債務証券を売却または解約する際に確認された任意の収益(市場割引債務証券への任意の支払いを含むが、条件に適合した声明利息ではない)は、一般に、市場割引債務証券の計算すべき市場割引の範囲内を一般収入とする。あるいは、市場割引債務証券の米国保有者は、市場割引債務証券の有効期限内に市場割引を現在の収入に計上することを選択することで、このような待遇を回避することができる。この選択は、選択された最初の納税年度の第1の納税年度の初日または後に選挙された米国の保有者によって購入された市場割引を有するすべての債務ツールに適用される。Brがない場合には，この選挙を取り消すことはできない
 
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Brはアメリカ国税局の同意を得た。市場割引債務証券の米国保有者が現在、市場割引を収入に計上することを選択しなければ、通常、市場割引債務証券の購入や携帯による借入金利息の控除を延期することが要求される。支払いまたは発生した利息がその年の債務保証の収入に達した場合、この利息は控除されることができる。利息支出がこの収入を超えた場合、現在超えた部分が米国の保有者がその債務証券を持っている納税年度内に割り当て可能な市場割引部分を超えた場合にのみ、その超過分は控除される。
米国の保有者が一定収益率方法で市場割引を累積することを選択しない限り、市場割引は直線的に累積される。この選択は市場割引債務証券にのみ適用され、それはそれに関連しており、撤回できない。
可変金利債務証券
{br]変動金利で利下げされる債務証券(“変動金利債務証券”)は、一般に“適格変動金利”で利上げされるか、“客観金利”で利上げされるため、財務省がOIDを管理する規定によると、“可変金利債務ツール”と見なすことができる。以下の場合、可変金利債務証券は、“可変金利債務ツール”になる資格がある：(A)その発行価格は、可変金利債務証券によって支払うべき非または有元金総額が所定の最小額を超えないこと、(B)少なくとも毎年支払われるかまたは複利する固定金利を規定すること、(I)1つまたは複数の合格変動金利、(Ii)単一固定金利および1つまたは複数の合格変動金利、(Iii)単一の“目標金利”、または(Iv)単一固定金利および単一目標金利、すなわち“適格逆浮動金利”である。(C)元金支払いのいずれも規定されていない(上記(A)項で述べたものを除く)。
“適格変動金利”とは、変動金利債務証券建て通貨の新規借入資金コストの同期変化を合理的に予測することができる任意の変動金利を意味する。合格変動金利の固定倍数は、この倍数が0.65より大きいが1.35を超えない場合にのみ合格変動金利を構成する。変動金利は、合格変動金利と固定倍数との積に等しく、0.65以上1.35以下の固定金利プラスマイナス固定金利も、合格変動金利を構成する。さらに、変動金利債務証券の全期間にわたって、実質的に同じ価値を有する2つ以上の合格変動金利(例えば、変動金利債務証券発行日に決定された2つ以上の価値が互いに25ベーシスポイント以内の合格変動金利)が合理的に予想されることは、単一の適格変動金利とみなされる。上述したように、場合によっては、条件付き浮動金利を構成すべきであるが、最大数量制限(すなわち上限)または最小数量制限(すなわち下限)のような浮動金利は、上限または下限が変動金利債務証券の全期間にわたって固定されていない限り、または発行日が不合理に予想されることが上限または下限なしに決定された予想収益率から大幅にずれてしまうことがある限り、1つまたは複数の制限される場合がある。
“目標金利”とは、客観的な金融または経済情報(例えば、条件に適合する1つまたは複数の変動金利または活発に取引される個人財産の収益率)に基づいて、単一の固定式を使用して決定され、それ自体が適格な変動金利ではない為替レートを意味する。金利が、配当金、利益またはリ拓普通株または関連発行者の株式の価値など、我々の制御(または関連側の制御)または私たちの場合(または関連する発行者の場合)独自の情報に基づく場合、金利は客観金利の要求に適合しないが、金利はリ拓または関連発行者の信用品質だけに基づいて客観金利にはならない。国税局が将来他の可変金利を指定すれば、客観金利と見なすこともできる。それにもかかわらず、可変金利債務証券の前半の金利平均値が可変金利債務証券の後半の金利平均値よりも著しく小さいか、または著しく高くなることが合理的に予想される場合、可変金利債務証券の変動金利は客観金利を構成しないであろう。“合格逆変動金利”とは、金利が適格変動金利の同期変化を合理的に反映できる限り、固定金利から合格変動金利を減算する任意の客観的金利に等しいことを意味する。可変金利債務証券が所定の利息を規定していれば
 
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初期期限が1年以下の固定金利であり、その後、合格変動金利または後続期間の目標金利の変動金利であり、可変金利債務証券発行日の可変金利が固定金利に近づくことが意図されている(例えば、発行日の可変金利と固定金利の値との差が25ベーシスポイント以下である場合)、固定金利および可変金利は、単一の合格変動金利または目標金利を共同で構成する(場合に応じて)。
本文書の有効期限内のいつでも有効な適格浮動レートまたは目標レートは，そのレートの“直前値”に設定しなければならない.為替レートの“現在値”とは、その価値が発効する初日よりも早くない3ヶ月前と、その初日以降の1年のいずれかに遅れない為替レートの価値を意味する。
可変金利債務証券がその全期間内に単一の適格変動金利または単一の目標金利で規定される宣言利息が“可変金利債務ツール”の資格に適合する場合、少なくとも毎年現金または財産(私たちの債務ツールを除く)で無条件に支払われる可変金利債務証券の任意の宣言利息は、合格宣言利息を構成し、それに応じて課税される。したがって、変動金利債務証券が期限全体にわたって単一の適格な変動金利または単一の目標金利で宣言利息を提供し、“可変金利債務ツール”の資格に適合する場合、可変金利債務証券が上記の“元の発行割引−一般”に記載された最低金額に少なくとも等しい“真”割引(すなわち、可変金利債務証券の元本価格よりも低い価格)で発行されない限り、変動金利債務証券は、一般に元の発行割引で発行されるとみなされない。“真”割引によって生成された変動金利債務証券のOIDは、上記の一定収益率方法を使用して計算期間に割り当てられ、方法は、可変金利が固定金利であると仮定し、(I)変動金利を制限することがあるか、または制限された逆変動金利がある場合には、発行日の価値に等しいか、または(Ii)客観金利(制限された逆変動金利を除く)に属する場合、変動金利債務証券の合理的な期待収益率を反映する固定金利に等しい。
一般に、“可変金利債務ツール”の資格に適合する他の任意の可変金利債務証券は、可変金利債務証券のOIDおよび適格宣言利息の金額および計算すべき金額を決定するために、“同等”固定金利債務ツールに変換される。変動金利債務証券は、変動金利債務証券条項によって規定される任意の合格変動金利または適格逆変動金利を、変動金利債務証券発行日の合格変動金利または適格逆変動金利(場合によっては)の価値に等しい固定金利に置き換えることによって、“等値”固定金利債務ツールに変換しなければならない。変動金利債務証券条項に規定されている任意の目標金利(制限のある逆変動金利を除く)は、変動金利債務証券の合理的な予想収益率を反映した固定金利に変換される。変動金利債務証券が“可変金利債務ツール”の資格を満たし、1つ以上の適格な変動金利または適格な逆変動金利に加えて、固定金利(上述した初期固定金利を除く)で利息を提供する場合、固定金利は、最初に合格変動金利(または可変金利債務証券が合格逆変動金利を提供するような合格逆変動金利)に変換される。この場合には, 固定金利の代わりに、制限された変動金利または制限された逆浮動金利は、変動金利債務証券の可変金利債務証券の発行日における公平な時価を、固定金利ではなく制限された変動金利または制限された逆浮動金利を提供する他の同じ債務ツールを提供する公平な市場価値と実質的に同じにしなければならない。固定金利を適格変動金利または適格逆変動金利に変換した後、変動金利債務証券は、上記のように“同等”の固定金利債務ツールに変換される。
上記のルールに従って可変金利債務証券を“等値”固定金利債務ツールに変換すると、一般的なOIDルールを“等値”固定金利債務ツールに適用することで、“等値”固定金利債務ツールのOID金額と適格宣言利息(あれば)を決定し、可変金利債務証券の米国所有者は、米国所有者が“同値”固定金利債務ツールを持っているように、OIDと限定宣言金利を説明する。各計上期間内に、“等値”固定金利債務が計上されたか支払うべき合格宣言利息またはOIDの金額を適切に調整する
 
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これらの金額が計算すべき期間中の可変金利債務証券が計算すべきまたは支払われる実際の利息金額と異なる場合、利息ツールを計算しなければならない。
可変金利債務証券が“可変金利債務ツール”の資格を満たしていない場合、可変金利債務証券は、通常、債務債務または有償債務とみなされる。債務債務を支払う可変金利債務証券とみなされる適切な米国連邦所得税処理は、適用される目論見書付録により全面的に説明される。
すべての利息をオリジナルと見なして割引 を選択する
米国の保有者は、債務証券を計算すべきすべての利息を総収入に計上することを選択することができ、方法は、上記“-元の発行割引-一般”の項に記載された不変収益方法を使用して、いくつかの修正を行うことである。今回の選挙の場合、利息には、任意の償却可能な債券プレミアム(以下“-プレミアムで購入された債務証券”の節で説明する)、または買収プレミアム調整された宣言された利息、OID、De Minimis OID、市場割引、De Minimis市場割引、および非宣言利息が含まれる。この選択は通常、それに関連する債務保証にのみ適用され、米国国税局の同意を得ず、撤回してはならない。市場割引債務証券選択について不変収益法を債務証券のすべての利息に適用する場合、当選した米国保有者は、以下の“-市場割引”の項目で議論された選択を行ったとみなされ、市場割引を米国所有者が所有またはその後購入したすべての債務ツールの現在の収益の市場割引に計上される。アメリカの所有者は彼らの税務顧問に相談して、今回の選挙の合理性と結果を知るべきだ。
プレミアム購入の債務証券
米国の保有者は、その元本を超える金額で債務証券を購入するか、割引債務証券を購入するか、すなわち満期時に宣言された償還価格を購入し、超過部分を“償却可能債券割増”とすることを選択することができ、この場合、米国の保有者は、毎年債務証券の利息に関連する収入から、その年度に割り当て可能な償却可能な債券割増額(債務証券の満期収益率に基づく)を減算する。任意の償却債券割増の選択は、この選択が適用される最初の納税年度の開始時または後に米国所有者が購入したすべての債券(その利息が米国連邦所得税総収入から差し引かれることができる債券を含まない)に適用され、米国国税局の同意なしに撤回できない。現在、債券割増(買収プレミアム以外)を考慮していない米国の保有者は、債務証券の満期時に市場損失を確認する。また“-原始発行割引-選挙、すべての利息を原始発行割引と見なす”ことを参照。償還可能な債務証券を選択する場合、特別規則は、ある計算期間内に償却可能な債券割増金額を制限することができる。
交換カード発行人
債務証券の条項は，場合によっては，発行者の債務証券項の下での義務を別の実体が負うことができると規定している。米国連邦所得税の目的で、このような仮定は、新しい債務者が発行した新しい債務証券と交換するために、米国の保有者が債務証券を処理するとみなされる可能性がある。このような処分とみなされる結果として、米国保有者は米国連邦所得税の目的で資本収益または損失を確認することを要求される可能性があり、あれば、新債務証券の発行価格(米国連邦所得税目的のために決定された)と米国保有者の債務証券における納税基盤との差額に等しい。アメリカの保有者は債務証券債務者の変更が彼らにもたらしたアメリカ連邦所得税の結果について彼らの税務顧問に相談しなければならない。
債務証券の購入、売却、ログアウト
米国所有者は、売却またはログアウト時に実現される金額と、米国所有者が調整した債務証券税ベースとの差額に等しい債務証券の売却または解約の損益を確認するのが一般的である。米国の保有者が債務証券で調整した納税ベースは通常そのコストであり、米国所有者の債務証券の収入に含まれる任意のOIDまたは市場割引の金額と、de Minimis OIDとde Minimis市場の収入金額に起因することができる(ある場合)
 
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{br]は、米国の保有者が債務証券に関連する収入に含まれる割引、(I)条件を満たさない任意の宣言利息支払いの金額、および(Ii)債務証券の利息を減少させるために申請された任意の償却可能な債券割増の金額を差し引く。実現した金額には未払い利息の金額は含まれておらず、これらの利息は利息収入として納税されるが、以前は収入には含まれていなかった。上述した“-元の発行割引-市場割引”または“-元の発行割引-短期債務証券”または為替レート変化(以下に説明する)に起因することができる範囲を除いて、債務証券の売却またはログアウト時に確認された収益または損失は、資本収益または損失であり、米国の保有者が債務証券を保有する期限が1年を超える場合、長期資本収益または損失となる。資本損失の控除には制限がある。
米国の保有者が債務証券を売却または廃棄する際に達成される収益または損失は、通常、米国からのものである。したがって、非米国債務証券の米国保有者は、非米国債務証券の売却または処分に起因する任意の非米国源泉税による外国税控除を利用するのに十分な外国源収入を有していない可能性がある。潜在的購入者は、このような非米国源泉徴収税が得ることができる任意の外国税控除の利用可能性および制限を知るために、彼らの税務顧問に相談しなければならない。
外貨債務証券
Interest
利息支払いが外貨建てまたは参考外貨で決定された場合、米国受取現金所有者が確認した収入金額は、利息支払いのドル価値であり、受信日の有効為替レートに基づいて、支払いが実際にドルに変換されるか否かにかかわらず、支払が実際にドルに変換されるか否かにかかわらず、支払が利息で支払われるドル価値となる。
権利責任発生制米国所有者は、2つの方法のいずれかに基づいて、外貨建てまたは外貨を参照して決定された利息支払いによって確認された収入金額を決定することができる。第1の方法によれば、計上すべき収入の額は、利息課税期間の有効平均レートに基づく(または、課税期間が米国の保有者の2つの納税年度にまたがる場合、納税年度内の期間の一部である)。
第2の方法によれば、米国所有者は、課税期間の最終日の有効為替レート(または、課税期間が2つの納税年度にまたがる場合、その納税年度内のその期間の最後の日の有効為替レート)に基づいて計上すべき収入の額を決定することを選択することができる。また、応算期間の最終日の5営業日以内に実際に利息支払いを受けた場合、権利責任発生制米国所有者は、受取利息を実際に受信した日の有効為替レートをドルに換算することができる。このような任意の選択は、適用される最初の納税年度の開始時に米国所有者が保有するすべての債務ツール、またはその後に米国所有者によって購入されたすべての債務ツールに適用され、米国国税局の同意なしに撤回できない。
外貨建てまたは参考外貨で決定された利息支払い(債務証券の売却または解約時に計上すべき未払い利息を含む)を受信した後、権責発生制米国所有者は、支払いが実際にドルに変換されるか否かにかかわらず、米国ソース為替損益(通常収入または損失に課税されるべき)を確認することができ、受信した金額(受信した日に即時レートでドルに換算する)と以前の計算金額との差額に等しい。
OID
外貨建てまたは参照外貨で決定された割引債務証券の各計上期間のOIDは、外貨で決定され、その後、上述したように米国の保有者が計算すべき利息を計算すべきと同じ方法でドルに変換される。OIDに起因することができる金額(割引債務証券の支払いまたは割引債務証券の売却または処分に関連する金額にかかわらず)を受信すると、米国所有者は、支払いが実際にドルに両替されるか否かにかかわらず、米国ソース為替収益または損失(通常の収入または損失として課税されるべき)を確認することができ、受信した金額(受信した日にスポットレートでドルに換算する)と以前の計算された金額との差額に等しい。
 
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市場割引
外貨建てまたは外貨で確定された債務証券を参照する市場割引は外貨で提示されます。米国保有者が市場割引を現在の収入に計上することを選択した場合、累積市場割引は課税期間(または米国保有者納税年度内の一部)の平均レートでドルに換算される。課税市場割引に起因することができる金額を受信した後、米国所有者は、米国ソースの為替収益または損失(通常の収入または損失として課税される)を確認することができ、その決定方法は、計算すべき利息またはOIDと同じである。現在市場割引を収益に計上することを選択していない米国の保有者は、債務証券の売却または解約時に計算すべき金額のドル価値を確認し、当日の即時為替レートで計算し、この計算すべき市場割引のどの部分も為替損益とはみなされない。
Bond Premium
外貨建てまたは外貨を参照して決定された債務証券の債券割増(買収割増を含む)は外貨単位で計算され、現在考えられているどのような債券割増も外貨単位で計算される利息収入を減少させる。債券割増で利息収入を相殺した日には、米国保有者は米国由来為替損益(一般収入または損失として課税すべき)を確認することができ、相殺金額に相殺日を乗じて発効した即期為替レートと、米国保有者が債務証券を購入した日に発効した即期為替レートとの差額に等しい。現在、債券割増(買収プレミアム以外)を考慮していない米国の保有者は、債務証券の満期時に市場損失を確認する。
売却または引退
上記“-債務証券の購入、販売、および廃棄債務証券”の節で述べたように、米国の所有者は、一般に、売却または廃棄債務証券の収益または損失を確認し、この損益は、売却または廃棄時に現金化された金額と、債務証券における調整税ベースとの間の差額に等しく、いずれの場合もドルで決定される。米国の保有者は、彼らの納税基盤およびドルで支払われていない債務証券をどのように売却またはログアウトして得られた収益をドルに変換するかを知るために、自分の税務コンサルタントに相談しなければならない(債務証券が成熟した証券市場で取引される可能性がある特別な規則を含む)。米国所有者は、債務証券を売却または解約する際に、米国由来為替レート収益または損失(通常の収入または損失に課税されなければならない)を確認し、この収益または損失は、米国所有者が債務証券を購入したドル価値との差額(ある場合)(I)売却またはログアウトの日と(Ii)米国所有者が債務証券を購入した日との差額(ある場合は、償却債券プレミアム調整)に等しい。このような為替損益(受取べき利息を受信するが未払い利息に関連する任意の為替損益を含む)は、販売または廃棄時に達成される総損益の範囲内でのみ達成されるであろう。外貨処置
債務証券または債務証券の売却または廃棄利息で受信された外貨として、その課税基準は、外貨を受信したときのドル価値に等しい。購入した外貨の税金基準は通常購入した日の外貨のドル価値に等しい。外貨(債務証券の購入または両替ドルを含む)を販売または他の方法で処理する際に確認された任意の収益または損失は、米国からの一般的な収入または損失となる。
バックオフと情報報告 をバックアップする
一般に、米国支払いエージェントまたは米国または米国に関連する他の仲介機関は、債務証券が支払う利息およびOID課税金、ならびに債務証券の収益を売却、償還または他の方法で処分し、適用法規の要求に応じて米国国税局および米国所有者に報告しなければならない。米国の所有者が正確な納税者識別番号または免除身分証明を提供できない場合、または他の方法で適用される証明要件を遵守できない場合、予備源泉徴収は、OIDによる支払いを含むこれらの支払いに適用される。特定のアメリカの保有者たちは予備控除の制限を受けない。米国の保有者は、(I)外貨建て債務証券に関する“報告可能取引”規則の下での任意の報告要件 を含む、これらの規則および債務証券の所有権または処置に適用可能な任意の他の報告義務についてその税務コンサルタントに相談しなければならない
 
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(Br)または外貨に基づいて決定された任意の支払い、および(Ii)特定の“特定の外国金融資産”の保有に関する要件(米国債務証券ではない)。
米国債の非米国保有者
アメリカ債務証券の支払い
以下の“-情報報告およびバックアップ控除”項の議論および“-FATCA”項の下の議論によれば、米国債務証券の元金および利息(OIDを含む、ある場合を含む)を非米国所有者に支払うことは、米国連邦所得税または源泉徴収税を支払う必要がなく、利息の場合、非米国所有者は、(I)投票権のある米国発行者のすべてのカテゴリ株式総投票権の10%以上を実際にまたは建設的に所有しないことを前提とする。(Ii)米国発行者と直接または間接的に株式関係を有する制御された外国企業ではない；(Iii)その貿易または業務の通常のプロセスで締結された融資合意に基づいてクレジット拡張利息を得る銀行ではなく、(Iv)適切に署名された米国国税局表W-8 BENまたはW-8 BEN-E(または適用可能な相続人表)上で米国人ではないことを証明する。米国債務証券の利子支払い(OIDを含む、あれば)は、上述した米国連邦収入および源泉徴収税の例外状況に適合せず、米国での非米国所有者の貿易または業務行為と効果的に関連しておらず、米国所得税条約が源泉徴収の減少または撤廃に適用され、非米国所有者が適用される証明要件を遵守しない限り、通常30%の米国連邦源泉徴収税が徴収される。
アメリカの債務証券の売却や他の課税処分を行う
以下の“-情報報告およびバックアップ源泉徴収”部分の議論および“-FATCA”部分の議論によれば、非米国保有者は、一般に、米国連邦所得税または米国債務証券の売却によって達成された収益の源泉徴収税または他の課税処分を支払う必要はないが、利息に起因する任意の金額は、上述した“米国債務証券の支払い”に記載されているように課税される。
メッセージレポートとバックアップスパイク。
非米国保有者に米国債務証券利息を支払う場合，米国国税局に情報申告書を提出する必要がある.非米国保有者が認証手続きを遵守し、自分が米国人でないことを証明しない限り、米国債務証券の売却または他の方法で処理する収益に関する情報申告を米国国税局に提出することもできる。非米国保有者は、米国債務証券の支払いまたは売却または米国債務証券の収益を代替的に処置する必要がある場合があり、所有者が米国人ではないことを証明するための証明手続きを遵守しない限り、または他の方法で予備控除を免除することを決定する。上述したように、利子源泉徴収税の免除を申請するために必要な証明手続きも予備源泉徴収を回避する。バックアップ源泉徴収規則によって源泉徴収された金額は付加税ではなく、適時にアメリカ国税局に必要な情報を提供すれば、アメリカ所有者ではないアメリカ連邦所得税義務を返還または相殺することができる。
FATCA
“規則”(一般にFATCAと呼ばれる)のいくつかの条項に基づいて、(I)いくつかの米国ソース支払いおよび(Ii)いくつかの“外国金融機関”による非米国ソース支払い(“外国直通支払い”)に30%の源泉徴収税が徴収され、いずれの場合も、これらの支払いは、いくつかの証明、報告、または関連要求に適合しない個人に徴収される。もし所持者がFATCA控除を免除する証明を提供できなかった場合、FATCAによると、米国債務証券に支払われる利息は通常差し引かれる。最近発表された提案された法規は、米国の債務証券のような米国由来の利息を生じる可能性のある資産を処理するためのFATCAの前借りを廃止するだろう。米国財務省は、これらの提案された法規が最終的に決定される前に、納税者はそれらに依存する可能性があると述べている。
いくつかの司法管轄区域(オーストラリアと連合王国を含む)は、FATCAの政府間協定の締結または実質的に米国との締結または実質的な同意に同意している
 
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はFATCAのその管轄内での適用方式を修正した.金融行動タスクフォースの規定および“国際金融行動協定”は、債務証券などの手形のいくつかの態様に適用され、金融行動特別条約や“国際金融行動協定”に基づいて債務証券などの手形の支払いを源泉徴収する必要があるかどうかは不確定であり、変化する可能性がある。
FATCAやIGAの要求に基づいて非米国債務証券などのツール上の外国直通支払いを源泉徴収しても、このような源泉徴収は、米国連邦登録簿に最終法規を公表して“外国直通支払い”を定義した2年後の日付には適用できないことが提案されている。提案された法規の序文で、米国財務省は、最終法規が発表される前に、納税者はこれらの提案法規に依存できると述べている。さらに、米国連邦税収の場合、債務を特徴とする非米国債務証券(または他の方法で株式として特徴付けられず、固定期限を有する債務証券)は、米国連邦登録簿に“外国直通支払い”の最終法規が提出された日の6ヶ月前または前に発行された場合、通常、その日後に重大な修正が行われない限り、FATCAによって差し引かれる(発行者によって代替されることを含む)。所有者は彼ら自身の税務顧問に相談して、これらの規則が債務証券への投資にどのように適用されるかを理解しなければならない。FATCAまたはIGAの要求に応じて債務証券の支払いをどのように源泉徴収すれば、誰も源泉徴収によって追加の金額を支払う必要はない。
 
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配送計画
当社が提供する証券を代理、引受業者、または取引業者を介して販売することができ、1つまたは複数の購入者に直接販売することもできる。また、第三者は、自己の口座に使用するために、登録声明の下で証券を売却することができる。
任意の発行に関連する目論見書付録に標識または記述：
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任意の引受業者，ディーラーあるいはエージェント；
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their compensation;
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the net proceeds to us;
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証券購入価格；
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証券の初公開価格；および
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証券はどの取引所にも上場する.
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Agents
私たちは代理人を指定し、彼らが任命されている間、合理的な努力を尽くして証券購入を誘致し、証券を販売し続けることに同意することができる。
我々は、第三者とデリバティブ取引を行うか、または本入札明細書に含まれていない証券を個人的に第三者に売却することができる。もし適用された目論見書副刊がこの点を表明した場合、第三者は本募集説明書と適用される目論見書副刊に含まれる証券を売却し、空売り取引に含めることができる。もしそうであれば、第三者は、私たちの質権または私たちまたは他の人から借りた証券を使用して、当該等の販売または決済に関連する任意の未平倉株式借款を決済することができ、私たちから受信した証券を使用して、当該等のデリバティブを決済して、平倉の任意の関連する未平倉株式借入金を行うことができる。このような売却取引の第三者は引受業者となり、本募集明細書に示されていない場合は、適用される目論見書付録(または発効後の修正案)で決定される。
引受業者
もし私たちが引受業者を使って証券を販売すれば、彼らは自分の口座のために証券を購入するだろう。引受業者は、一定の公開発行価格または販売時に決定された異なる価格で転売する交渉取引を含む、1回または複数回の取引において時々証券を転売することができる。私たちが適用される入札説明書の付録に別途説明されていない限り、引受業者が証券を購入する義務は様々な条件に適用され、引受業者がそのような証券を購入した場合、発行中に予想されるすべての証券を購入する義務があるだろう。任意の最初の公開入札価格および任意の許可、再販売、または取引業者に支払われる割引または特典は、時々変更される可能性がある。
Dealers
もし私たちが販売に取引業者を使用する場合、適用される目論見書の付録に別途説明がない限り、依頼者として取引業者に証券を販売します。そして、取引業者は、取引業者が転売時に決定した異なる価格で証券を公衆に転売することができる。
Direct Sales
エージェント，引受業者，取引業者を介さずに証券を直接販売することも可能である.
1933年証券法；賠償
証券流通に参加する引受業者、取引業者、および代理は、“証券法”で定義された引受業者であってもよく、彼らが私たちから得た任意の割引または手数料、および彼らの証券転売の任意の利益は、“証券法”下の引受割引および手数料と見なすことができる。私たちが販売業者、ディーラー、あるいは代理店と締結した協定は彼らに様々な民事責任に対する賠償を得る権利があるかもしれません。その中には証券法で規定されている債務が含まれている。プロトコル
 
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また，これらの債務で支払いを要求された金のために会費を支払う権利を持たせることもできる.通常の業務の過程で、引受業者、取引業者、代理店は私たちの顧客であり、私たちと取引したり、サービスを提供してくれたりする可能性があります。
安定
証券発行を容易にするために、発行に参加したある人は、安定、維持、または他の方法で証券価格に影響を与える取引に従事することができる。これらは、超過配給、安定化、シンジケート空振り取引、および懲罰的入札を含むことができる。超過配給は発行規模を超える販売と関連があり、これは空手形を生むだろう。安定取引は、安定入札が指定された最大値を超えない限り、対象証券を購入する入札に関するものである。シンジケート空頭戻し取引は、流通が完了した後に公開市場で証券を購入し、シンジケートの空手形を補充することに関連している。取引業者が最初に販売した証券が補充取引中にシンジケートの空手形を回収するために購入された場合、懲罰的入札は、引受業者が取引業者から売却許可権を回収することを許可する。これらの取引は、発行中に販売される証券の価格が他の場合の価格よりも高くなる可能性がある。これらの取引が開始されると、発売に参加した人はいつでも継続することができる。
市
もし私たちがアメリカ国家証券取引所にどんな種類や一連の証券を上場していなければ、各ブローカーは証券上で市をすることができますが、そうする義務はありません。予告なく、いつでも市の行為を停止することができます。したがって，取次取引商会がどの系列の証券にも市をしていない，あるいは証券取引市場の流動性が制限される場合があるかもしれない.
 
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法務
イギリス、アメリカ連邦、ニューヨーク州の法律によって管轄されている債務証券、担保およびいくつかの他の法律事項の有効性は、年利達法律事務所または適用募集説明書の付録に指定された任意の他の法律事務所によって提供されます。債務証券および担保の有効性は、Alensまたは適用目論見書付録に指定された任意の他の法律事務所によって、オーストラリアの法律のいくつかの事項について伝達される。米国連邦およびニューヨーク州法律によって管轄されている債務証券、保証およびいくつかの他の法律事項の有効性は、Davis Polk&Wardwell London LLPまたは適用募集説明書付録に指定された任意の他の法律事務所によって、ニューヨーク州法律のいくつかの事項について任意の引受業者または代理人に伝達される。
 
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EXPERTS
本募集説明書は、2019年12月31日現在のForm 20-F年度報告を参考に、財務諸表と経営層の財務報告内部統制有効性の評価(経営層の財務報告内部統制報告に含まれる)を本募集説明書に組み入れ、普華永道会計士事務所と普華永道会計士事務所の報告をもとに、普華永道会計士事務所と普華永道会計士事務所は上記会計士事務所の許可に基づいて監査と会計専門家として提供される
 
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リ拓金融(アメリカ)会社
U.S.$650,000,000 5.000% Notes due 2033
U.S.$1,100,000,000 5.125% Notes due 2053
は が全面的，無条件に保証される
Rio Tinto plc
and​
[br]リ拓有限会社​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/863064/000110465923030040/lg_riotintonew-4clr.jpg]
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募集説明書副刊
March 8, 2023
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連合簿記管理人
ドイツ銀行証券
J.P. Morgan
Santander
SMBC Nikko
連合簿記管理人
Bank of China
カナダ帝国商業銀行資本市場
Citigroup
HSBC
Co-Managers
豪新銀行証券
フランス農業信用銀行
Mizuho
nabSecurities，LLC
Natixis
西太平洋銀行
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