March 8, 2023

尊敬する株主：

2023年4月18日(火)午前9：30に開催されるムーディーズ2023年株主総会にご出席いただきます。東部サマータイムです。株主により多くのアクセス機会を提供しているため、取締役会は2023年年次総会をインターネットを介した“仮想会議”として開催することを指示している。私たちは株主に彼らとの年次会議の形式を設計しました対面の面会。

本書簡に添付されている株主総会通知及び依頼書には，会議で処理された事項が記述されている。2022年12月31日までの年次年報を添付します

2023年3月8日、我々は、2023年依頼書および2022年年次報告書およびオンライン投票へのアクセス方法に関する説明を含む、代理材料のインターネット上で利用可能な通知(“通知”)を多くの株主に郵送した。この通知にはどのように論文の提出を要求するか電子メール依頼書コピーは，株主周年大会通知，依頼書，年次報告，依頼書または投票指導カードを含む.代理材料の紙のコピーを要求するか、または以前に代理材料を電子的に受信することを選択した株主は、通知を受けず、要求されたフォーマットのエージェント材料を受信する

あなたたちの投票は重要です。あなたが年次総会に参加する予定かどうかにかかわらず、私たちはあなたが代理資料を確認することを奨励し、あなたができるだけ早く投票することを望んでいます。あなたは通知で提供された指示を使用して、インターネットや電話で代理投票を行うことができます。あるいは、郵送で代理材料の紙のコピーを要求して受け取る場合は、郵送で代行カードや投票指導カードの説明に従って投票することもできます。インターネット、電話、書面依頼書や投票指導カードで投票を行い、ご出席の有無にかかわらず、年次総会での代表権を確保します。3つの投票方式に関する説明は、通知または依頼書または投票指導カードに記載されている

真心をこめて
リトル·レイモンド·W·マクダニエル 取締役会議長		ロバート·フォーバー 社長と最高経営責任者

ムーディーズ社

世界貿易センター7号棟

グリニッジ通り250番地

ニューヨーク、ニューヨーク千七

2023年株主周年大会通知

株主へ：

ムーディーズ社の2023年株主総会は2023年4月18日(火)午前9時30分に開催される。東部サマータイムです。2023年年次総会はインターネットを介して仮想的に開催され、サイトはWww.VirtualSharholderMeeting.com/MCO 2023それは.会議は、添付の依頼書により包括的に説明されている以下の目的のために開催される

当社取締役会は、2023年2月21日の営業時間を、年次総会又はその任意の延期又は延期の通知を受けて投票する権利のある株主の記録日としている

もしあなたが以下の過程で技術的困難に遭遇したらチェックインする途中、または年会期間中のいつでも、お電話ください1-844-986-0822 (U.S.) or +1 303-562-9302(国際)技術的支援を得るために

March 8, 2023

重要な投票情報

あなたが所有している株式に投票することは重要です

もしあなたがあなたの株の実益所有者である場合(すなわち、あなたの株は銀行、ブローカー、または他の著名人の名義で保有されています)、あなたはあなたの株式を投票させるために、あなたが従わなければならない説明が含まれている会社からネット上で代理材料を得ることができる通知を受けることができます。特定の機関は電話とインターネット投票を提供する。紙の代理材料を受け取ったら、これらの材料には投票指導カードが含まれていて、所有者がどのようにあなたの株に投票したかを記録することができます

マネージャーは、あなたが投票指示を提供しない限り、仲介人はどの項目にも投票しないことを選択することができる特定の項目への投票を許可しない。あなたの株がすべての項目で投票されたことを確実にするために、あなたは忘年会の日までにあなたの投票決定をあなたの銀行、マネージャー、または他の記録保持者に伝える必要があります

投票投票は、あなたが会社のガバナンスに発言権を持つことを確保し、ムーディーズが役員選挙で採用した多数決基準を実現するために重要です。代理資料を調べて、関連説明に従ってあなたの株に投票してください。私たちはあなたの権利を行使して、株主としてムーディーズ社の未来に全面的に参加することを願っています

もっと情報を知りたいのですが、アクセスしてください

株式投票、株主総会への参加、代理投票手続きに何か質問がありましたら、株を持っている銀行、ブローカー、他の世代の有名人に連絡してください。米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)にもサイトがある(Http：//www.sec.gov/potlight/proxymatters.shtml)について、年次会議投票に関するより多くの情報を知る。また、1つを送ることで電子メール至れり尽くせりメールボックス：ir@moodys.com.

エージェント材料獲得性に関する重要な通知

2023年4月18日に開催される株主総会

依頼書および会社の2022年年報はHttp：//Materials.proxyvote.com/615369それは.あなたの投票は非常に重要です。あなたが年次総会に参加することを計画しているかどうかにかかわらず、私たちはあなたができるだけ早く投票することを願う。あなたは“代理材料インターネット獲得可能通知”のように、無料電話番号を介して、またはインターネットを介してあなたの株に投票することができます。また、郵送で依頼書や投票指導カードの紙のコピーを受け取ると、記入、署名、日付の明記、依頼書や投票指導カードを返送することもできますあらかじめアドレス指定する封筒を提供する。もしカードがアメリカで郵送された場合、郵便料金は必要ありません。もしあなたが会議に出席した場合、あなたが以前に依頼書や投票指導カードを返却したとしても、会議中にインターネットを介して投票することができます。2022年年次報告書の表コピーを無料でご提供いたします10-K,書面または口頭でお願いします。このような要求を以下のように送信することができます電子メール至れり尽くせりメール：ir@moodys.comニューヨークグリニッジ街250 World Trade Center 7、New York 1000 7、または電話で会社の投資家関係部に電話で連絡したり、電話で会社の投資家関係部に書面で依頼したりします(212) 553-0300.

カタログ

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エージェント文要約

2023年年次総会情報

現在、ムーディーズ社(“ムーディーズ”または“会社”)普通株式(“普通株”)所有者に本依頼書を提供し、内容は会社取締役会(“取締役会”または“取締役会”)から依頼書を募集し、2023年株主周年大会またはその任意の継続会議または延期会議(“年会”)の投票に使用する。本要約では，本依頼書中のいくつかの情報を重点的に紹介した投票する前に、あなたはすべての依頼書を慎重に読まなければならない

この依頼書と付随する代理カードは2023年3月8日に初めて株主に提供される。その会社の電話番号は(212) 553-0300.

年次総会の採決が待たれる事項

仮想忘年会の前にどのように投票するか

株主周年大会で投票するほか、登録されている株主もインターネット上で代理資料を提供する通告(“通告”)の指示に従って、インターネットや通告内に提供される無料電話番号をダイヤルし、代表投票を依頼することができる。あるいは，代理材料の紙のコピーを要求する記録株主は，彼らが署名したエージェントカードを郵送することで代理投票を行うことができる.電話やインターネット投票プログラムは、株主の身分を検証し、株主が投票指示を出すことを許可し、株主の指示が適切に記録されていることを確認することを目的としている

もしあなたの株が“ストリート名”で所有されている場合(すなわち、銀行、ブローカー、または他の代理人を通じて)、あなたの株が投票できるように、あなたが従わなければならない説明が含まれている会社の通知を受けるかもしれません。特定の機関は電話とインターネット投票を提供する。紙の代理材料を受け取ったら、これらの材料には投票指導カードが含まれていて、所有者がどのようにあなたの株に投票したかを記録することができます。その他の情報については、特定の現職および元従業員の投票手順が含まれており、89ページの“年次総会、代理投票、および他の情報について”を参照されたい

どのように年会に参加しますか

2023年2月21日現在、すなわち日付終値を記録した時点で登録されている株主は、年次総会に参加して年次総会で投票する権利がある。年次総会に参加するには、投票や質問を含めて、会議サイトにアクセスしなければなりませんWww.VirtualSharholderMeeting.com/MCO 2023エージェントカード、投票指導カード、または通知上の制御番号を入力し、サイト上の説明に従って操作してください。会議のネット中継は午前9時30分に開始される。東部サマータイムです。もしあなたの株が街の名義で持っていたら、投票指導カードや通知は通過できることを示していますWwwv.proxyvote.comウェブサイトに入って年次総会に参加することができます16桁の数字投票指示カードや通知に表示されたアクセスコード.そうでなければ、街頭名義で株式を保有する株主は、その銀行、仲介人、または他の指定された人(好ましくは年次総会の開催前の少なくとも5日前)に連絡し、年次総会に出席、参加するか、または年次総会で投票することができるように“法定依頼書”を取得しなければならない。線上チェックインする約15分前に始まりますので、十分な時間をとることをお勧めしますチェックインします。もしあなたが以下の過程で技術的困難に遭遇したらチェックインする途中、または年会期間中のいつでも、お電話ください1-844-986-0822 (U.S.) or +1 303-562-9302(国際)技術的支援を得るために

ムーディーズは年次総会期間中に株主から提出された会議行動ルールに適合した問題に可能な限り多くの対応を行うよう努力する。当社のすべての適切な株主質問に関する回答(会議期間中に回答を得たか否かにかかわらず)、サイトを我々の投資家関係サイトで発表しますWwww.moodys.com会議後、できるだけ早く“ムーディーズ-投資家関係に関する”というタイトルで

年次総会の開催規則は会議サイトで提供される予定だ。また、ルールや年次総会前日までの10日間に年次総会で投票する権利がある株主リストをどのように見るかに関する情報は、“ムーディ-投資家関係について”と題するわが社のサイトmoodys.comにアクセスしてください

会社の管理が明るい

✓ Independent C: Chairman M：メンバー

役員指名者ハイライト

当社は、当社の業務を効果的に規制するために、技能、専門経験、多様な背景と任期を兼ね備えた取締役会の維持に取り組んでいます。各新役員を探す過程の一部として、統治·指名委員会は、候補者庫に女性および少数派を含み、委員会が招聘した任意のヘッドハンティング会社にそうするように指示した(一般に“ルーニー規則”と呼ばれる)。取締役の2人の命名者はスペイン系/ラテン系を自称し，3位指名者は黒人/アフリカ系アメリカ人である.現在在任している10人の役員が年次総会に立候補し、取締役会選挙役員が2022年10月17日に発効するホセ·M·ミナヤを含む。リトル·レイモンド·W·マクダニエル株主総会で取締役会メンバーの再任には立候補せず、現在の任期満了時に取締役会から退任する。以下では，以下の行列における彼らの経験，スキル，背景に関する個人化情報を含む取締役の指名者に関する情報を提供する

取締役会の経験とスキルマトリックス

持続可能性

ムーディーズは顧客、従業員、ビジネスパートナー、地域コミュニティ、株主など、すべての利害関係者に価値を提供することを目標としている。ムーディーズは、その運営、バリューチェーン、および製品およびサービスにおいて環境、社会、およびガバナンス(“ESG”)要因を考慮することで、持続可能な発展への約束を推進する。それはその専門知識と資産を利用して、技術ツール、研究と分析サービスを通じて、他の組織と投資界が持続可能性考慮と全世界市場との関係をよりよく理解することを助け、それによって積極的な影響を与える。ムーディーズは、ESG考慮要因が資本構成および長期計画の透明性にどのように影響するかを提供することによって、市場参加者のリスク評価を支援する努力を含む

ムーディーズは、世界報告イニシアティブ(GRI)、持続可能な開発会計基準委員会(SASB)、および世界経済フォーラム(WEF)を含む、標準または枠組みを制定し、および/または業績を評価および評価することを含む、持続可能な開発に関連する思想的リーダーシップ、評価、およびデータを市場参加者に普及させるために努力している。当社はまた、当社が気候関連財務開示タスクフォース(“TCFD”)の提案をどのように実行しているかを説明する年次報告書を発表した。ムーディーズが2022年に達成した持続可能な発展に関する成果には、以下のようなものがある

2020年脱炭素計画−お問い合わせ気候発言権分解能

会社の2021年委託書では，会社代表株主児童投資総基金とTCI Fund Management Limitedが検討した後，取締役会は会社の2020年脱炭素計画(“2020計画”)を株主投票に提出することを決定した。2020年計画は現在更新され、最近と長期目標を含む会社の現在の科学に基づく目標について概説した純ゼロ目標、実現時間の範囲を加速する純ゼロ2040年までに，会社のオフィススペースのために100%の再生可能電力を調達し，“将来の職場”でその運営効率を最適化することを含む会社の気候雄心実現戦略を検討した。2020年計画では93%の投票株式の支持を得ており、気候要因と行動が会社の業務戦略、ガバナンス、会社の業績に不可欠な部分であったことを示している

同社は2021年の提案の一部として，ムーディーズの温室効果ガス(“温室効果ガス排出”)レベルの評価，その温室効果ガス排出削減計画，およびその計画による進展を毎年報告する予定であることを発表した。同社は2020年計画とその更新について多くの取り組みを実施している

会社の進展に関するより多くの詳細は、2022年のTCFD報告書および2023年のCDP応答の一部として開示される

持続可能な開発事項に対する取締役会の監督

取締役会は、監査委員会、管理·指名委員会及び給与·人的資源委員会の協力の下、持続可能な発展事項を監督し、監督管理及び会社全体戦略の一部とする。取締役会はまた、業務の連続性中断、及び気候に関連するリスクをムーディーズ投資家サービス会社(“ムーディーズ投資家サービス”または“管理情報システム”)の信用格付け方法と信用格付けに組み込むことによる名声或いは信頼性の問題を含む気候関連リスクの評価と管理会社のリスク開放政策を監督する

多様性公平性包括性

取締役会はまた、報酬や人的資源委員会の協力のもと、多様性、公平性、包摂性(“DE&I”)事項を監督している。経営陣は定期的に取締役に関連テーマを紹介し、多元化人材とより広範なDE&I事項を含む。2022年に、取締役会は当社の年報及び本委託書における人的資本管理開示、及びその2022年給与権益結果及び2021年給与権益結果の公開開示を監督するほか、DE&Iに関する開示を拡大するEEO-1状況を報告する。同社のDE&I努力は，その従業員，職場，顧客，コミュニティに積極的な影響を与えることを目指している。ムーディーズの最近のDE&I努力は、世界レベルの性別代表性の増加と、米国労働力における特定の人種や民族の代表性の増加に重点を置いた新たなDE&I目標の発表を含む

人力資本

取締役会はまた、給与と人的資源委員会の協力の下で人的資本事項を監督する。全世界の総合リスク評価会社として、技術人材を誘致、支持と維持することは会社の成功のキーポイントである。ムーディーズは、(I)従業員の中でDE&Iを普及させること；(Ii)市場競争力のある報酬および福祉の提供を求め、会社の戦略および運営目標に貢献する従業員を奨励すること、(Iii)健康計画を提供すること、(Iv)従業員の学習、発展、スキルの向上を支援すること、および(V)従業員の尊敬度を向上させることによって達成される

会社の管理

変化する最良のやり方と新しい監督管理要求に対応するために、取締役会は少なくとも毎年その会社の管理やり方とその常設委員会の定款を審査している。2022年年度管治検討を行った後、取締役会は会社の会社管理原則及びその監査、管治及び指名、報酬及び人的資源及び実行委員会の定款を改訂することを決定した。企業管理原則は当社のサイトでダウンロードできます。サイトはWwww.moodys.com“ムーディーズ-投資家関係-コーポレートガバナンス-憲章文書-その他のガバナンス文書に関する”というタイトルの下で。監査委員会、管理及び指名委員会、報酬及び人的資源委員会及び実行委員会の定款写しは当社のウェブサイトでダウンロードすることができ、URLはWwww.moodys.com“ムーディーズ-投資家関係-コーポレート·ガバナンス-憲章文書に関する”というタイトルの下で。会社管理原則と委員会規約の印刷本も要求に応じて会社の会社秘書に請求することができ、住所はニューヨークグリニッジ街250号世界貿易センター7号、New York 1000 7である。監査委員会、管理·指名委員会および報酬·人的資源委員会は、以下のように取締役会に協力してその職責を履行する。執行委員会は、取締役会の閉会中に取締役会の権限を行使する権利がある(適用される法律、規則及び条例及び会社の会社登録証明書及び付例)、経営陣に意見を提供し、取締役会が時々委任する他の義務を実行する

取締役会会議と委員会

2022年の間、取締役会は9回の会議を開催した。取締役会には4つの常設委員会がある：監査委員会、ガバナンス·指名委員会、報酬·人的資源委員会、執行委員会。全在任取締役が2022年に出席する取締役会および全取締役会委員会の会議回数は少なくとも総回数の75%を占めている

監査委員会に関するより多くの情報は、18ページを参照されたい；ガバナンス及び指名委員会に関するより多くの情報は、21ページを参照されたい。報酬及び人的資源委員会に関する他の情報は、21ページを参照されたい。実行委員会は2022年に会議を開催しなかった。重役たちが年次総会に出席する予定です。会社の2022年年度株主総会で取締役会メンバーに選ばれたすべての個人が会議に出席した

役員候補者推薦

管理及び指名委員会は取締役会の規模、構造、構成及び運営を考慮し、そして取締役会の規模、構造、構成及び運営について取締役会に提案を提出し、そして取締役会の後継計画及び取締役会及びその管轄下委員会の主要な指導役に参与する。管理と指名委員会はまた取締役候補者の選抜と指名過程を監督する。管理と指名委員会は定期的に取締役の技能、経験、特徴とその他の標準を識別と評価し、そして取締役会にこれらの標準を推薦する。ガバナンス·指名委員会は、会社の株主によって推薦された取締役候補を考慮し、時々独立ヘッドハンティング会社を招いて潜在的な取締役候補の決定と評価に協力する可能性がある。取締役会メンバー候補を考慮する際には、株主が指名するか否かにかかわらず、ガバナンス·指名委員会は、候補者のビジネス経験、経歴、属性、会社の業務管理や監督に関するスキルなどを審査する。委員会はまた、候補者の独立性、異なる株主の利益を代表する能力、判断力、正直さ、十分な時間を投入し、取締役会に注目する能力を審査した

活動や，潜在的な衝突がない場合や，会社の業務や利益との衝突が発生する場合.委員会はまた取締役会のために違う職業と個人的な背景を求めている。会社役員に関するより多くの情報は、28ページの“取締役資格及び技能”及び第30ページからの“取締役被著名人”を参照されたい。統治·指名委員会に候補者を考慮させるためには、株主は書面推薦を提出しなければならず、以下の情報を含まなければならない

上記の株主推薦と情報は会社の会社の秘書に送らなければなりません。住所はニューヨークグリニッジ街250号世界貿易センター7号、郵便番号：1000 7あるいは電子メールで送信しますメール：panatesecretary@moodys.comまた，会社秘書が最終依頼書に遅れずに前年の株主年次会議に関連する日付を株主に初めて発表した1周年前120日前に受信しなければならない.当社の2024年株主総会の締め切りは2023年11月9日です

ガバナンス·指名委員会は、上述した基準に適合し、取締役会に勤務する可能性のある人を知っているときに委員会に通知することにより、潜在的な著名人を決定することを現役員および執行者に要求することができる。上述したように、委員会はまた、他のソースの候補者と同じ基礎の上で株主が推薦する候補者を審議する。統治と指名委員会も時々参加している第3者委員会の審議のために役員候補者を専門に探しています

人が管理および指名委員会によって潜在的候補として決定されると、委員会は、その人についての公開情報を収集して検討して、その人をさらに考慮すべきかどうかを評価することができる。統治と指名委員会が候補者を決定することがさらに考慮される価値がある場合、議長または委員会の他のメンバーはその人に連絡するだろう。一般的に、その人が考慮されて取締役会に在任したいと表明した場合、ガバナンス·指名委員会は、委員会が考慮する可能性のある他の候補者を含む候補者の成果および資格を審査し、候補者と1回または複数回の面接を行うことを要求する。場合によっては、委員会のメンバーは、候補者が提供する1つまたは複数の推薦者に連絡することができ、ビジネス界の他のメンバーまたは候補者の業績をより多く知る可能性のある人に連絡することもできる

役員教育

同社はすべての新役員に初歩的な状況紹介会議を提供し、その中には、会社の全面的な概要を含み、CEO、最高財務官、総法律顧問、管理情報システム、ムーディーズ分析会社(以下、“ムーディ分析”と略す)の総裁、首席戦略官、首席監査官、最高行政官、首席企業事務官、最高コンプライアンス官、最高会計官、会社財務総監などの会社の主要な指導者と会う機会がある。他のテーマ以外にも、この方向は、管理情報システムとM&A、会社管理、コンプライアンス計画、戦略、技術とネットワークセキュリティ、企業リスク管理、法律と規制事項を含む会社業務の概要を含む

取締役会および委員会会議、業界および会社管理の最新状況紹介、会社業務の定期的な報告および外部訓練計画もまた、ESG傾向および発展に関連する取締役会監督考慮要素のような会社役員の任期内の継続的な教育を提供する。同社は外部教育プログラムへの参加に関する費用を取締役に精算している

取締役会の指導構造

取締役会は、そのリーダーシップを定期的に審査し、その構造がまだ適切であるかどうかを評価し、状況に応じて会長とCEOの役割を分けるかどうかを決定する。会社のコーポレートガバナンス原則は、会長とCEOの役割を一人または異なる人が担当することを許可する。この柔軟性は、取締役会が取締役会の構造を定期的に審査することができ、会社のニーズや状況に応じて、この2つの役割を分けるかどうかを時々決定することができる。取締役会は依然として強力な独立取締役会指導者が有効な会社管理の重要な側面であると考えていることから、会社管理原則は、会長が将来独立した取締役会社でない限り、独立取締役は独立取締役会社を首席独立取締役会社に任命することを規定している

2020年以降、フォーレンツァさんは同社の独立した取締役のCEOを務め、上場企業のリーダー的な経験を豊富に持ち、上場している世界的な医療技術企業の前CEOや会長を務めてきた。株主総会でのマックダニエル·さん会長の退任については、取締役会はフォーリンザ·さんを議長に任命する。フローレンスさんは独立を保つことを決意した。取締役会は、Fauberさんが企業の経営·運営に注力することを可能にするため、現在最良の取締役会リーダー構造となると考えています。一方、フレンザさんは、取締役会の招集と司会を含めて取締役会のリーダーに専念でき、フォーバーさんと協力して会議の議事日程を準備することができます

ビジネス行為と道徳的基準

会社は、その最高経営責任者、最高財務官、最高会計官、および会社の財務総監または同様の機能を実行する者に適用される道徳的基準を採択した。会社はまた、会社役員、高級管理者、従業員に適用される商業行為と道徳基準を採択した。これらのコードの最新コピーは会社のサイトで入手できますWwww.moodys.com“ムーディーズ-投資家関係-コーポレートガバナンス-憲章文書-その他のガバナンス文書に関する”というタイトルの下で。株主が要求すれば、同社の会社の秘書に各印刷本を請求することもできます。住所はニューヨークグリニッジ街250号世界貿易センター7号、New York 1000 7です。当社は会社のウェブサイトにこのような情報を掲示することで、道徳規則の改正または免除に関する開示要求を満たす予定ですWwww.moodys.com“ムーディーズ-投資家関係-コーポレートガバナンス-憲章文書-その他のガバナンス文書に関する”というタイトルの下で

役員の自主性

取締役会が取締役の独立性について決定することを協力するために、取締役会は以下に記載され、当社企業管理原則に含まれる独立性基準を採用した。取締役会では、さんベムデス、エスペルディさん、フォーレンツァさん、ヒルさん、ハウアールさん、ミナヤさんさん、セドマンさん、セラフィンさん、さんさん、および取締役会の大多数が、これらの基準に基づいて独立していることを確認しました。委員会が採択した基準

ニューヨーク証券取引所(“ニュー交所”)の上場基準における取締役独立性基準，および取締役会が策定した他の基準に盛り込まれている。監査委員会、管理·指名委員会、報酬と人的資源委員会は完全に独立した役員で構成されている。ニューヨーク証券取引所の要求および取締役会が採択した独立性基準によると、監査委員会および報酬は、監査委員会および報酬委員会のメンバーに適用されるより高い独立性基準に適合している

独立“取締役”とは、取締役会が当社又はその任意の総合子会社(本条では、総称して“当社”と呼ぶ)と直接又は当社と関係のある組織のパートナー、株主又は上級管理者として認定されていない取締役を意味する。本定義については、取締役会は、以下の場合、取締役は独立しているわけではないことを決定した

“直系親族”のメンバーには役員の配偶者、両親、子供、兄弟姉妹、母親、お義父さん息子--和息子の嫁たち兄弟たち--そして弟の嫁たちそして役員と同居している人(家政従事者を除く)

また、監査委員会に在任している場合、取締役は独立とはみなされず、監査委員会に在任してはならない。(A)取締役は、ムーディーズ社またはその任意の子会社から任意の相談、相談または他の補償費用を直接または間接的に受け入れることを前提としているが、取締役会および委員会費用および退職計画下の固定額の退職計画下の固定報酬(繰延補償を含む)は除外されているか、または(B)取締役は、ムーディーズ社またはその任意の子会社の“関連者”である。すべての項目はアメリカ証券取引委員会の規定に従って決定された

また、取締役が給与と人的資源委員会の在任が独立とみなされているか否かを決定する際には、取締役が会社に関係しているか否かを決定することに関連するすべての要因を考慮しなければならず、これは、報酬委員会のメンバーの職責において管理層の能力から独立して取締役が重要であり、これらに限定されないが、(A)取締役の報酬源は、会社が取締役に支払う任意の相談、相談、または他の補償料を含む、(B)取締役がムーディーズ社、その任意の子会社、または任意の子会社の関連会社に関連しているかどうか、すべての項目はアメリカ証券取引委員会の規定に従って決定された

独立性を評価するにあたって、取締役会は、さん、エスペルディ氏、フォーレンツァ·さん、ヒル氏、ハウアールさん、ミナヤさん、セドマン氏、ファン·ソーンさん氏がそれぞれ2022年に、ムーディーズ·投資家サービス格付け会社の格付けまたはムーディーズ·投資家サービス格付け証券が発行されたエンティティの取締役、従業員または受託者を担当するか、または現在担当している企業のウェブサイトに掲載された“ムーディーズ·投資家関係に関するコーポレート·ガバナンス憲章文書-その他のガバナンス·ファイル”と題するムーディーズ·投資家関係および株主従属関係の会社のウェブサイトに掲載されている。“一方、2022年には、当該各エンティティからの関連費用は、当社と他の各エンティティの年収の1%未満を占めている。また、取締役会は、当社が時々当社役員、取締役候補者やその直系親族と雇用されたり、他の関係にある実体と業務に従事したりすることも考慮している。取締役会は、これらの関係は、ニューヨーク証券取引所の要求や会社のコーポレートガバナンス原則に含まれる独立性を決定する基準に違反していないことを発見した。これらの標準のコピーは、会社のウェブサイト上の会社管理原則添付ファイルAで見つけることができます。サイトはWwww.moodys.com“ムーディーズ-投資家関係-コーポレートガバナンス-憲章文書-その他のガバナンス文書に関する”というタイトルの下で

取締役会と委員会の評価過程

会社の取締役会と委員会の評価過程の概要は以下の通りだ。評価期間中に考慮されるテーマは、戦略及びリスク、委員会がそれぞれの定款に基づいて職責を履行する場合、取締役会及び委員会の運営及び取締役の個人表現など、監督キー分野における取締役会の有効性を含む

会社のリスク監督における取締役会の役割

取締役会は、会社が直面している主要なリスクに対して全企業範囲の方法を監督し、監査委員会と給与と人的資源委員会の協力の下で、会社がそのリスクを評価し、管理する政策を監督する。審査委員会は当社の定款、指針及び方法を検討し、全企業のリスク評価及びリスク管理、財務及びコンプライアンスリスクを行い、内部制御及びネットワークリスクに関連するリスク、及び当社に重大な影響を与える可能性のある重大な立法及び監督管理発展を含む。監査委員会は、首席リスク官とともに会社企業リスク管理計画の実施と有効性を審査する。また、取締役会は、これらのリスクを定期的に審査し、監査委員会の協力の下で会社のリスク管理手続を審査し、審査会社の戦略に関する手続を含む。監査委員会の役割には、リスク評価やリスク管理における会社のやり方を審査することが含まれており、取締役会の責任には、会社にとって大きな意味を持つ可能性があるまたは負債やリスクがあることを審査することが含まれている。報酬と人的資源委員会が監督を担当する

経営陣は、会社の報酬構造、政策、計画が会社に重大な悪影響を及ぼす可能性があるリスクを評価し、評価結果を審査する。取締役会の後継計画と持続可能性の問題を含む、ガバナンスと指名委員会はガバナンスに関連するリスクを監督する

監査委員会及びその委員会の監督の下、首席執行幹事は、首席リスク幹事を含む全企業リスク委員会を設置し、首席執行幹事及びその直接部下からなる。全企業リスク委員会は，首席リスク官が管理する企業リスク機能の取り組みを審査する。首席リスク官は、会社の2つの業務部門である情報システムとM&Aを管理するリスク官を担当し、ムーディ共有サービス会社の支援機能に対してリスク監督を担当する。リスク官は、その職責範囲内のリスクとその緩和措置を定期的に報告する。他にも、企業リスク機能は、会社の戦略および運営目標を実現するために重要な既存および新たに出現するリスクを識別し、監視すること、重要なリスクの効率的な管理を支援するための適切な政策、監視、報告の枠組みを検討し、監視すること、これらのリスクに対応するために管理プロセスおよび行動計画の有効性を審査および評価すること、リスクを効率的に管理するために必要と考えられる任意の重大な行動または措置について実行管理層に相談および提案を提供すること、および社内の異なるリスク管理学科の活動が適切に協調されることを保証する。2022年、首席リスク官は取締役に企業リスク委員会の分析を5回紹介した。また、監査委員会、ガバナンス·指名委員会、給与·人的資源委員会は、2022年にそれぞれ開催された会議で、それぞれの職責範囲内のリスクを審査した。全企業リスク委員会と首席リスク官が評価する重大なリスク問題及び/又は首席リスク官による重大な変革は、年間の各種取締役会会議で議論される

ネットワークセキュリティ監視における取締役会の役割

取締役会は、管理職がネットワークセキュリティリスクを識別し、緩和し、ネットワーク脅威に対応する努力を監督した。首席情報セキュリティ官(“CISO”)が率いる全企業ネットワーク企業リスク管理委員会は、会社に人員、プロセス、技術能力があるかどうかを検証し、会社のネットワークリスク状況を識別、緩和、報告し、会社の実行チームと取締役会に報告する。CISOと技術サービス主管は四半期ごとに取締役会の最新状況を更新し、必要に応じて管理層処理を通じて取締役会に報告する状況である。また、監査委員会は、内部統制やネットワークリスクに関連するリスクを含むがこれらに限定されない会社の財務·コンプライアンスリスクを審査し、監査委員会のメンバー(ガバナンス·指名委員会議長を同時に務める)は、NACDとカーネギーメロン大学ソフトウェア工学アカデミーCERT部門が発行したネットワークセキュリティ監督証明書を保持している

行政会議

独立取締役は通常執行会議中に定期的に取締役会会議を開催します。ビンセント·A·フォーレンザは取締役会の現独立取締役最高経営責任者と将来の独立代表取締役であり、これらの会議の議題を策定し、会議を主宰し、適宜追加の会議を招集する権利がある

役員とのコミュニケーション

取締役会は株主と他の関係者の投書を受け取るための手続きを確立した。株主や他の関係者は取締役会やすべての株主とコミュニケーションをとることができる非管理性取締役は団体として、又は特定の一人以上の取締役(取締役会長を含む)と、彼らの会社秘書に手紙を送る

ニューヨークグリニッジ街250世界貿易センター7号会社、郵便番号：1000 7あるいは電子メールを送りますメール：panatesecretary@moodys.com.

取締役会は、取締役会に送信された通信を審査するよう会社秘書に指示し、会社秘書の適宜決定の下、彼女が適切と思う項目を取締役会審議に提出するよう指示した

後任計画

取締役会、報酬と人的資源委員会及び管理·指名委員会は毎年取締役会で戦略計画を審査すると同時に後継計画を審査する。2022年、管理·指名委員会は最高経営責任者の移行について広範な議論を行い、給与と人的資源委員会は上級指導部の後継計画と発展について議論した。また考えてみてください新冠肺炎大流行期間中、取締役会は主要幹部の緊急後任計画を含む会社の業務連続性計画も検討した

反ヘッジと反質権政策

すべての幹部、取締役及びその家族は証券取引政策を遵守しなければならず、この政策によると、ムーディーズ子会社のいかなる公開取引証券も含め、ムーディーズの証券をヘッジと質抵当してはならない。“家族メンバー”という言葉は、会社がインサイダー取引に反対する政策に定義されており、一般に取締役株を保有、購入または売却する家族メンバーや実体を含む。具体的には、この政策は、以下の活動を禁止する

非執行役員(およびその家族)の従業員は、(I)ムーディーズ証券の空売り、(Ii)保証金方式または金融会社から現金を借りて証券を購入する任意の口座でムーディーズ証券を購入し、(Iii)ムーディーズ証券に関する短期または投機的取引に従事してはならない。第(Iii)項の制限は、従業員がその報酬に関連するムーディーズ株オプションを行使することを禁止しない

ルール10B5-1取引計画

会社の最高経営責任者、最高財務責任者、その他の上級管理者が規則を締結します10b5-1株式取引には計画があります。これらの計画は幹部がどんな材料を学ぶ前に事前に決められたプログラムを用いて会社の株を取引することを可能にします非公有情報です。このような取引計画の使用は多様性、退職、そして税務計画活動を可能にする。この計画下の取引は、米国証券取引委員会に提出されたForm 4文書によって公開開示される

監査委員会

監査委員会は、会社の財務諸表の完全性および会社の株主や他の人に提供される財務情報、会社が法律および規制規定を遵守している場合、社内統制、リスク評価およびリスク管理に関する会社の政策、および負債や会社に重大な影響を及ぼす可能性のあるリスクの審査、および会社の主要な外部監査師(“独立監査師”)の資格および独立性、および独立監査師および社内監査機能の表現を含む監査過程を代表して取締役会に協力する

監査手続きの監督

監査委員会監督監査過程の一部として、監査委員会及びその議長は、規則を適用して交代を要求する場合に直接参加して先頭に立ってパートナーを採用し、監査委員会は社内監査機能担当者(“首席監査行政官”)の任命及び報酬を審査し、同意する。委員会は首席監査主任の年間評価について意見を提供した。委員会はまた、独立監査員の年間業務の履行に関する費用と条件を承認した。独立監査員が提供するサービスを承認するか否かを決定する際に、委員会は、サービス要約、各サービスに関する費用、および承認されるべき増収費用に関する資料を受信する。委員会はまた、類似規模の会社を監査し、類似の複雑さのある会社を監査する基準データを受け取り、提案料金の合理性を決定した

監査委員会の約章に定める責任

監査委員会はその定款に規定された義務を履行する時：

監査委員会も、特定の会計分野の専門家を含め、それが適切であると考えた場合にそれ自体の外部顧問を招聘する権利があり、費用は当社が負担する

独立監査員の継続的な評価

監査委員会は独立監査師の任命、報酬、保留、監督を直接担当するため、独立監査師は直接監査委員会に報告する。ピマウェイ会計士事務所は2008年以来当社の独立監査役を務めてきた再任命する監査委員会が2019年に当社の独立監査士の選考作業を審査するために行った競争的な手続きが終了した時点で。独立監査員を選択する時、委員会は異なる独立監査員を選択する相対コスト、収益、挑戦、潜在的な影響と全体的な可取性を考慮した。また、監査委員会は毎年独立監査員の業績評価を行い、委員会の全メンバーおよび監査関連の職責を持つ役人の業績フィードバックを求めている。監査委員会がこの評価を行う際に考慮する要素は、独立性、客観性、信頼性、サービスの質と業績交付日を満たす能力、応答能力と適応能力、機会とリスクを識別する主動性、先頭参加パートナーおよび他のチームメンバーの表現、技術専門長、より多くのデジタルツールを使用して監査過程を強化すること、会社の業務と業界に対する理解、彼らのコミュニケーションの有効性、資源の十分性、提供されたサービスに応じて徴収される費用レベル、および管理層フィードバックを含む

関連した政策あらかじめ審査する独立監査師の費用

監査委員会はすでに政策を制定し、リストに記載したあらかじめ審査する監査と許可の非監査独立監査人によって提供されるサービス。この政策によると監査委員会はあらかじめ審査する年度監査契約条項及び費用、並びにその他の監査サービス及び指定カテゴリの非監査サービスですが、何かを受けなければなりません事前承認の費用のレベル。規定されたハードルを超えた費用の超過は監査委員会の承認に提出されるだろう。さらに、この政策に基づいて、監査委員会はその議長を許可するあらかじめ審査するその他監査と許可非監査2022年には1サービスあたり最大250，000ドル、毎年最大500，000ドルに達する。この政策は監査委員会の議長にいかなる報告も要求するあらかじめ審査する次回の予定会議の決定を監査委員会全員に提出します。2022年12月31日まで、年度監査委員会又はその議長事前承認の独立監査員が提供するすべてのサービスは、44ページを参照されたい。監査委員会はまた、年度監査約束を履行するために独立監査員を保留することに関する監査費用交渉を監督する責任がある

2022年の注目すべき行動

2022年、監査委員会は、米国証券取引委員会に提出された定期的な文書および持続可能な開発評価組織の提案を反映するいくつかの他の外部報告において、自発的で持続可能な開発開示の状況を拡大する。このような開示には、会社表で提供される会社の人的資本管理に関する詳細が含まれている10-K2022年12月31日までの年度。委員会はまた、経営陣がその持続可能な努力の一部として採択した世界的な税収政策を審査した

審査委員会のメンバーはさんベムデス(議長)，エスペルディ夫人，フォーレンツァさん，ヒル女史，ハウアールさん，ミナヤさん，セドマン女史，セラフィンさん，ファン·ショーンさんであり，ニューヨーク証券取引所および米国証券取引委員会の規則および当社の企業管理規則に基づき，彼らはいずれも独立した者であった。取締役会では、さんベムデス、エスペルディ夫人、フォーレンツァさん、ハウアールさん、ミナヤさん、セドマン女史、ファン·さんが米国証券取引委員会の規則の下で“監査委員会財務の専門家”と認定されました。監査委員会は2022年の間に8回の会議を開催した

監査委員会報告書

審査委員会はすでに管理層及び独立監査人と当社の2022年12月31日までの年度の審査財務諸表(“財務諸表の審査済み”)、経営陣の自社財務報告内部統制の有効性に対する評価、及び独立監査師の自社財務報告内部制御制度に対する評価を検討した。また、監査委員会は、監査委員会に直接報告したピマウェイ会計士事務所と、適用される上場企業会計監督委員会(“上場会社会計監督委員会”)および米国証券取引委員会基準に基づいて監査委員会に伝達しなければならない事項を独立公認会計士事務所と検討している

監査委員会もすでに畢馬威弁護士事務所と自社から独立したことを検討しており、PCAOBの独立公認会計士事務所と監査委員会が独立性についてコミュニケーションを行う適用規定に規定されている書面開示及び手紙に記載されている事項を含む。審査委員会も当社の経営陣やビーマウェイ法律事務所と他の事項を検討し、彼らの適切な保証を得ている。監査委員会も提出するかどうかを考慮する非監査ピマウェイ有限責任会社が当社に提供するサービスは、ピマウェイ有限責任会社を当社から独立させる原則に適合しています。その会社は歴史的にピマウェイ有限責任会社だけを有限数量の非監査毎年サービスを提供しています

上記の審査と討論を経て、監査委員会は取締役会が監査された財務諸表を会社の年次報告書表に入れることを提案した10-K2022年12月31日までの年度に米国証券取引委員会に提出された書類

監査委員会

ホルヘ·A·ベムデスは議長.議長

テリス·エスペルディ

ビンセント·A·フォーレンザ

キャサリン·M·ヒル

ロイド·W·ハウエル

ホセ·M·ミナア

レスリー·F·セドマン

Zig Serafin

ブルース·ファン·ソーン

統治·指名委員会

管理·指名委員会は、可能な取締役会候補を決定し、評価し、取締役会及び会社株主の承認のために、取締役に対する会社の指名を推薦する。管理と指名委員会も取締役会及び各委員会の規模、構造、構成及び運営を考慮し、そして取締役会に提案を提出し、取締役会に対する評価、及び会社の企業管理原則を発展及び検討する

取締役会の評価については、ガバナンス·指名委員会は、現在の取締役の資格、業績、貢献を毎年評価し、取締役会メンバーの再選を推薦するか否かを決定する際の独立性を決定するプログラムである。取締役会、監査委員会、報酬及び人的資源委員会、並びに管理·指名委員会は、同委員会の監督の下、それぞれ年次自己評価を行い、その業績を評価する。取締役会議長と取締役首席独立取締役は毎年それぞれ取材を受ける非管理性取締役は個別の取締役会のメンバーの表現を検討します

また，管理·指名委員会は，会社業務に関連する重大な企業社会や環境責任問題を含めて持続可能性問題の監督を担当している

管理·指名委員会のメンバーはSeidmanさん(議長)、Bermudezさんさん、Eperdyさん、Forlenzeさんさん、Hillさん、Howellさんさん、Minayaさんさん、Serafinさんさん、Van Saunさんさん、ニューヨーク証券取引所規則および当社の企業管理原則に基づき、彼らはすべて独立した人でした。統治と指名委員会は2022年の間に6回の会議を開催した

報酬と人的資源委員会

給与·人的資源委員会は、会社全体の報酬構造、政策、計画を監督し、会社の報酬構造が経営陣や従業員のために適切なインセンティブメカニズムを構築しているかどうかを評価し、会社が役員報酬を承認する諮問決議に対する最新の投票結果を考慮する。委員会はまた、会社の最高経営者や他の役員の業績目標を審査·承認し、持続可能性に関する目標を含む承認目標と照らし合わせて業績を評価することを含む上級管理職の評価を監督した。委員会は、任命された実行幹事の報酬スケジュールを含む首席実行幹事及び他のいくつかの実行幹事について最終決定を行う。首席執行幹事は、行政職員の報酬の額と形式について委員会に提案した(彼の報酬は除く)。また、首席人事官と首席財務官は、委員会のすべての定期的に手配された会議に出席した。このプロセスの説明については、49ページからの報酬議論および分析(“報酬議論および分析”または“CD&A”)を参照されたい

委員会は、会社の重要な従業員の株式激励計画を含む会社の奨励的な報酬と株式報酬計画を取締役会に提案し、これらの計画は取締役会の承認を待たなければならない。委員会は破産管理人として会社の従業員福祉計画、計画及びやり方を制定、改訂、終了し、このような計画の資金、投資及びその他の特徴に関する管理職の報告を審査する権利があり、委員会はまた、会社従業員福祉計画、計画及びやり方に対する責任を管理層に委託する。委員会はまた定期的に他の重要な従業員と人員を審査する

DE&I、後任計画、健康計画及び学習と発展などの資本事項。以下に述べるように、委員会は毎年取締役会とその委員会に在任している報酬形式と金額を審査し、取締役会に任意の変動を提案する

委員会は、適切と思われる顧問、弁護士、または他の外部顧問を保留し、会社がその機能を履行することを支援し、費用は会社が負担する権利がある。2022年、委員会は独立給与コンサルティング会社の子午線報酬組合会社(“子午線”)のサービスを保留し、役員報酬と役員報酬についてコンサルティングと情報を提供し、給与レベルの競争力、役員報酬設計と管理問題、市場傾向及び技術とコンプライアンス考慮を含む。Meridianは給与と人的資源委員会に直接報告する。子午線は役員や役員報酬相談サービスのみを提供し、会社には他のサービスは提供しない

委員会は、現在の業務状況や、子午線会社が役員や役員報酬委員会に提供する諮問意見の客観性と独立性を定期的に検討している。委員会は、米国証券取引委員会とニューヨーク証券取引所が“ドッド·フランク法案”に基づいて採択した6つの具体的な独立要因と、関連すると考えられる他の要因を審議したが、委員会はいかなる利益衝突や他の要因も子午線の独立性に悪影響を及ぼすことは発見されなかった

2022年、経営陣は引き続き怡安コンサルティング(元イアン·ヒュイット)を経営陣の報酬コンサルタントに招聘した。怡安コンサルティングは、首席人的資源官と彼女の従業員とともに、ムーディーズ幹部の給与計画に関する市場データを開発した。委員会は、怡安相談が提供する資料と分析を評価する際に、怡安相談が管理層に役員報酬に関するサービスを提供することを考慮した

報酬および人的資源委員会のメンバーはHowellさん(座長)、Bermudezさんさん、Eperdyさん、Forlenzeさんさん、Hillさん、Minayaさんさん、Seidmanさん、Serafinさんさん、Van Saunさんさんで、ニューヨーク証券取引所規則および当社の企業管理原則に基づき、他は独立しています。給与と人的資源委員会は2022年の間に5回の会議を開催した

報酬と人的資源委員会の報告

給与及び人的資源委員会は取締役会に協力してその監督責任を履行し、当社の行政人員の給与を決定及び審査することを含む。この点で、給与·人的資源委員会は49ページから、経営陣と会社の報酬検討·分析を検討し、検討した。審査·検討の後、給与·人的資源委員会は、取締役会が本依頼書に報酬議論と分析を含めることを提案した

報酬と人的資源委員会

ロイド·W·ハウエル議長.議長

ホルヘ·A·ベムデス

テリス·エスペルディ

ビンセント·A·フォーレンザ

キャサリン·M·ヒル

ホセ·M·ミナア

レスリー·F·セドマン

Zig Serafin

ブルース·ファン·ソーン

報酬とリスク管理の関係

当社の従業員全体の給与スケジュールを構想する際には、この仕組みが冒険行為を奨励するかどうかを考慮し、当社のリスク管理に影響を与えます。報酬の要素と組み合わせに注意し、従業員の報酬が株主価値と一致することを確保する

会社の給与慣行や計画が会社に重大な悪影響を及ぼす可能性のあるリスクが合理的に生じているかどうかを評価するために、経営陣は、会社の報酬計画、やり方、計画に関連するリスクを評価するために、首席人事官が率いる報酬リスク委員会を設立した。今回の年次審査の一部として，報酬リスク委員会は，(1)報酬の可変部分と固定部分との相対割合，(2)業績期間(短期，中期，長期)の組み合わせ，(3)支払メカニズムの組合せ(現金，オプション，制限株式単位(“RSU”)と業績株)，(4)使用する業績評価基準を含む奨励的報酬案の設計，創造価値を収益品質と持続可能性に関連付ける，(5)目標設定の過程，難しさ，ハードル，敷居，持続可能性の項目を評価した。目標および最高支払機会および支払いが収入に占める割合、(Vi)最高支払レベルおよび上限、(Vii)回収政策および他の報酬に関連する管理政策、(Viii)待遇終了政策、および(Ix)持分所有権および保留基準。これらのプロジェクトは、会社が現在直面している最も重大なリスクを背景に評価され、報酬計画、やり方、計画が従業員に不適切なリスクを負担させるかどうかを決定する。そして、委員会は危険を監視して緩和する統制と手続きを考慮した。首席人事官は報酬·人的資源委員会に報酬リスク委員会の結論を提出した。給与と人的資源委員会の独立した給与コンサルタントMeridianもこのような結論を検討した

給与と人的資源委員会はこれらの結論をリスク評価の視点で検討した。これらの審査の結果、当社は当社の報酬やり方や計画によるリスクが合理的に当社に重大な悪影響を及ぼす可能性があるとは考えておらず、これらのやり方や計画が不適切なリスク負担を促進することを目的としているとも考えない

関係者と取引しています

監査委員会は、潜在的な利益相反に関する問題を監督·審査し、関係者取引を審査·承認する責任がある。審査委員会はすでに書面の関係者取引政策及び手続き(“この政策”)を採択し、審査委員会は審査及び承認を必要とし、(I)総金額が120，000ドルを超えるか又は予想を超えることに関連し、(Ii)当社又はその任意の付属会社が参加及び(Iii)任意の関係者が直接又は間接的な権益を有する取引に係ることを規定している。この政策によれば、関係者は、(I)前の財政年度内に取締役または取締役または任意の取締役が著名人に登録された任意の者、(Ii)当社の普通株式の5%以上を保有する者、および(Iii)そのような者の任意の直系親族を含む。この政策によると、監査委員会は事前承認の関係者とのいくつかの取引。そうでない事前承認のこの政策により，審査委員会が関係者の取引を承認するか否かを審査·決定する際には，同じ場合や類似した場合に非関連第三者が取引可能かどうか，関係者の取引における権益の程度，審査委員会が適切であると考えられる他の要因が考えられる。審査委員会は、いかなる関係者の取引も当社とその株主の利益に合致しないと判断した場合、その取引を承認しません

Br取締役は、本人又はその直系親族がそれに関連する取引の検討又は承認に参加してはならない

また、会社の“商業行為規則”および“道徳規則”によると、特別な規則は、実際、明らかまたは潜在的な利益の衝突をもたらす行為に従事する幹部や取締役に適用される。当該等の行政者及び取締役は、当該等の行為に従事する前に、当社総法律顧問及び監査委員会議長にすべての事実及び状況を全面的に開示し、事前に監査委員会の書面承認を取得しなければならない。すべての行動を審査する方法は，(I)市場での会社の信頼を維持するため，(Ii)会社員の独立性を維持すること，(Iii)すべての商業決定を確保することは，個人の利益のためではなく，会社の最良の利益に完全に基づくことである

役員の報酬

私たちの役員報酬計画は私たちの補償を目的としています非従業員取締役はわが社の規模と範囲に必要な仕事を公平に履行し、彼らの利益をわが株主の長期利益と一致させます。給与·人的資源委員会は、取締役会及びその委員会に在任している役員の報酬形態及び金額を毎年審査し、取締役会に任意の変化を提案する。その2022年審査の一部として、給与·人的資源委員会は、Meridianが委員会に提供する賠償形態および額に関するデータを審査·審議した非従業員ムーディーズ役員報酬同業グループにおける会社の役員(本依頼書53ページから開示)。比較分析は役員報酬計画の各要素を含む：年間現金事前招聘金、取締役会と委員会費用及び株式奨励。この分析は、同世代グループの中央値に対して、ムーディーズの役員報酬が競争的な地位にあることを示している。研究によると、ムーディーズの株式と現金比率は同業者の平均水準と似ており、多くの同業者と同様に、ムーディーズの役員は株式保有量要求(現金保留額の倍数)を守らなければならないことが分かった。ムーディは提供しない会議のたびに董事局及び委員会会議の費用又はいずれか議長ではない委員会委員の費用

この審査の結果、報酬と人的資源委員会は非従業員同業者の取締役会メンバーと比較して、取締役は合理的で適切だ。以下に述べるように、取締役会長と首席独立取締役は追加の年間現金費用を受け取った

次の表は、2022年12月31日に終了した財政年度のうち、非管理性会社の取締役会のメンバーです。2022年、ムーディーズ取締役の一員として、フォーバーは何の報酬も得られなかった。彼が年内にムーディーズ総裁および行政総裁を務める給与は、本依頼書70ページ目の報酬要約表に反映されている

持株指導方針非管理性役員.取締役

ムーディーズは任命された幹部と非管理性取締役は、彼らが会社の有意義な株式を買収して維持することを奨励する。ムーディーズはこれらのガイドラインは幹部や非管理性取締役を所有者とすることで、彼らの利益を会社の株主の利益と一致させることができる

2022年12月31日現在、その日に在任している取締役一人ひとりがガイドラインを守っている

1998年ムーディーズ社は非従業員取締役株激励計画

1998年の取締役計画には、個別取締役に対する年間奨励限度額が含まれており、“20，000株または公平時価40万ドルの株式のうちの少ない者”を超えてはならない。上の役員報酬が開示されているように、董事が授与した公平な市価は従来からこの額を下回っていた。

プロジェクト1--取締役を選挙する

取締役会にはホルヘ·A·ベムデス、トレサー·エスペルディ、ロバート·フォーバー、ヴィンセント·A·フォーレンザ、キャサリン·M·ヒル、ロイド·W·ハウエル、ホセ·M·ミナア、レスリー·F·セドマン、ジグ·セラフィン、ブルース·ヴァン·ソーンがそれぞれ指名された1年制任期は2024年に満了する。McDanielさんは、管治·指名委員会·取締役会と共同で、株主周年記念大会での再選には立候補せず、任期満了時に取締役会から退任することを決定した。そのため、取締役会は取締役数を10人とし、年次会議から発効する。当選すれば、指名された有名人の任期は、後継者が選ばれて資格を得るまで、各任期が満了するまで続くだろう。すべての有名人たちは現在取締役会のメンバーだ。また、取締役の指名者はこれまで株主選挙で選出されていたが、取締役推薦を経て2022年10月17日に取締役会のメンバーに新たに選出された稲さんを除く。管理·指名委員会は、取締役会の現在の構成及び会社の現在及び将来の業務及び運営に対する考慮に基づいて、他の潜在的候補者の資格及び技能を評価する。会社は取締役に選出される予定の有名人が当選すれば、職に就くことができるだろう。指名された有名人が職に就くことができない場合、取締役会が推薦した別の代表取締役を投票して、指名された有名人の代わりに、または残りの指名された有名人のみを選挙して、空きを残すことができる。あるいは、取締役会は取締役会の規模を縮小することができる

役員の資格と技能

取締役会は、全体として、取締役会は当社の業務を監督するために必要な技能、専門経験と多元化背景の組み合わせを備えるべきだと考えている。また、取締役会は、取締役会のメンバー基準に反映されているように、各取締役は何らかの属性を備えているべきであると考えている。したがって、取締役会及びガバナンス·指名委員会は、取締役会全体の構成及び会社の現在及び将来の業務及び運営のより広い背景の下で、単独で、より広範な背景の下で取締役及び取締役候補の資格を考慮する

ガバナンス·指名委員会は取締役会メンバー基準の制定を担当し、取締役会承認に推薦する。これらの基準は、候補者の以下の条件を含む会社のコーポレート·ガバナンス原則に記載されている

また、取締役会と管理及び指名委員会は毎年取締役会の構成を評価し、取締役会が現在確立している技能、経験、特質及びその他の基準が取締役会の中で代表的であるかどうかを評価し、将来必要となる可能性のある基準を評価し、会社の現状と戦略計画を考慮する。取締役会と管理と指名委員会は取締役会中の異なる職業と個人背景を求め、性別、人種、族と国家背景、地理と年齢などの人口統計面の多様性を含み、各種の観点と観点を獲得する。各新役員を探す過程の一部として、統治·指名委員会は、候補者庫に女性や少数派を含む(委員会が招聘した任意のヘッドハンティング会社にそうするように指示する)。委員会はまた、ムーディーズ投資家サービス会社の特殊な要求と証券市場における役割を研究する。例えば、委員会は、これらの人々が利益の衝突や利益の衝突に遭遇する可能性があると考えているので、専門的に証券の組み合わせを積極的に管理する人を物色していない

この取締役会構成の年次評価は、取締役会と管理·指名委員会が会社の需要が時間の経過とともに発展·変化することを可能にし、取締役会全体と個別取締役に求められているスキルや経験を更新し、多様性を促進する努力の有効性を評価する。取締役の候補者を時々決定する際には、取締役会及びガバナンス·指名委員会は、会社が求めるべき特定の技能及び経験を決定して、バランスのとれた効果的な取締役会を構成する可能性がある。最近の潜在取締役会候補者探しの重点は、情報、技術、ネットワーク関連の背景を持つ候補者を探すことだ

異なる背景を除いて、取締役会は取締役会に異なる任期代表がいなければならないと考えている。会社役員の被著名人は異なる任期があり、取締役会はこれらの任期をバランスさせることで新しい視点と深く検討する会社の経験と知識です

取締役が取締役会に参加することを考慮し、指名する際に、取締役会及び管理及び指名委員会はすでに多くの要素を考慮している。これらの要素には、著名人の独立性、金融知識、個人と専門成果、会社の必要に応じた経験、および取締役会における現取締役の過去の表現が含まれている。2022年、取締役会は、取締役会の審議の様々な要因と基準に基づいて、潜在的な取締役会候補者を決定し、評価するために、管理·指名委員会を支援する第三者検索会社を招聘した。当社取締役指名候補については、本委委託書発表日までの個人履歴書と、取締役会在任を支援するスキルと資格は以下の通りです

取締役会は次の各有名人を選出するために投票することを提案した

役員指名者

ホルヘ·A·ベムデス

役員は2011年4月以来

ホルヘ·A·ベムデス、71歳、監査委員会議長、取締役会ガバナンスと指名、報酬と人的資源委員会および実行委員会メンバー。2007年11月から2008年3月まで、世界金融サービス会社シティグループの首席リスク官を務めた。ベスト·リスク·オフィサーを務める前に、さん·ベムデスは、2005年から2007年までの間に、シティバンク北米ビジネス部門とシティバンクのテキサス銀行のCEOを務めていた。2004年から2006年まで、彼はシティ国際高級顧問を務めた；2002年から2004年まで、シティグループラテンアメリカの最高経営責任者を務めた；1998年から2002年まで、全世界の現金管理と貿易部電子商取引の最高経営責任者を務めた；1996年から1998年まで、シティバンク南美区企業と投資銀行の主管を務めた。ベムデスは1975年にシティグループに加入し、1984年から1996年まで他の部門で指導職を務め、株式投資、信用政策、企業銀行業務を含む。Bermudezさんは現在テキサスA&M大学スマートグリッドセンターの取締役会長であり、AB共同ファンドの取締役会長でもあり、共通ファンドグループ内で約70基金(2020年1月現在)を管理しています。彼はブレトン森林委員会(2022年から現在)のメンバーでもある。2005年から2008年までシティバンクで取締役を務め、2009年から2011年までダラス連邦準備銀行ヒューストン支店で取締役を務め、2011年から2017年までダラス連邦準備銀行で取締役を務め、2005年から2012年までテキサス農工大学で同窓会メンバーを務め、2015年に米国建築家学会に勤務した, テキサス州電力信頼性委員会は2010年から2016年までの間に彼はテキサス州農工基金会の取締役会メンバー(2014-2021年)。ブラソス山谷コミュニティ財団の取締役も務め、2013年7月から2014年6月まで同基金会の議長を務め、現在は投資委員会の議長を務めている。

ベムデスは大手国際金融サービス会社での実行経験をもたらした。主要なグローバル金融機関のリスク主管として、世界の複数の主権国家の債務再編に参加した。彼はまた100カ国以上に及ぶグローバル企業を管理している。したがって、さんべムデス取締役会は、金融の専門知識、およびリスク管理の経験の長年にわたる信用リスクについての深い理解と経験を取締役会にもたらしました

世の桃源郷

取締役は2019年3月以来

セレス·エスペルディは現在62歳で、取締役会監査、報酬と人的資源、ガバナンスと指名委員会のメンバーである。1997年から2015年まで、金融機関グループのグローバル会長を含め、モルガン·チェース(モルガン·チェース)で様々な役員を務めてきた連合席主管アジア太平洋区銀行部主管兼全世界債務資本市場部主管。モルガン·チェースに加入する前、エスペルディはリーマン·ブラザーズで彼女の銀行生活を始めた。エスペティさんは現在非執行役員帝国ブランドの社長(2020年1月から現在)では、彼女は非執行役員取締役、そして上級独立取締役(2016年7月-2019年12月)。彼女は国家電網会社独立取締役上級副社長も務めている(2014年3月現在)

エスペルディさんのグローバル投資銀行と金融市場における豊富な経験は、会社の戦略を監督するために重要な戦略と金融専門知識を提供した。モルガン·チェースの高級管理職として、モルガン·チェースのアジア·資本市場業務を管理する上で重要な役割を果たし、挑戦に満ちた金融環境を過ごした。彼女の経験と専門知識は取締役会が会社のグローバル業務を監督し、リスクを効果的に管理する能力を強化した

ロバート·フォーバー

2020年10月以来の役員

ロバート·フォーバーは、現在52歳で、2021年1月から社長兼最高経営責任者を務めている。Fauberさんは2020年10月に取締役会に参加し、現在取締役会執行委員会に在籍しています。Fauberさんは、2019年11月から2020年12月までのCEOを務め、2016年6月から2019年10月までの間にムーディーズ投資家サービス会社の総裁を務め、2014年4月から2016年5月までの間にムーディーズの企業·ビジネス開発部の上級副社長を務め、2013年1月から2016年5月までの間に管理情報システム商業省の責任者を務めています。2009年4月から2014年4月まで、上級副社長であるムーディーズ社企業発展部を務めた。Fauberさんは、2005年9月から2009年4月まで、企業の開発を担当する社長副社長を務めました。Fauberさんは、ムーディーズに加入する前の1999年から2005年までの間、シティグループおよびその投資銀行子会社ソロモン美邦で複数のポストに就いていた。1992年から1996年まで、FauberさんはNationsBank(現米国銀行)ミドルエンド市場商業銀行部門で働いた

さん総裁は当社の行政総裁を兼任し、取締役会に豊富な金融サービス経験と経験をもたらします深く理解する会社の運営と戦略について考えます

ビンセント·A·フォーレンザ

取締役は2018年4月以来

現在69歳のビンセント·A·フォーレンザは2023年の年次総会後に取締役会議長を務める。彼は現在独立取締役の首席取締役であり、取締役会監査、報酬と人力資源、管理と指名及び執行委員会のメンバーでもある。2011年から2021年4月までグローバル医療技術会社Becton、Dickinson and Company(“BD”)の取締役を務め、2012年から2021年4月まで取締役会長を務めた。さんフォリンザは、2011年から2020年1月までBDのCEOを務め、2009年から2017年4月までの間に社長を務めました。さん·フローレンスは、2010年7月から2011年10月までの間に最高経営責任者を務めました。フォーレンツァさんは1980年にBDに加入し、戦略計画、ビジネス開発、研究開発、BDの各部門、海外における一般的な管理など、複数の異なるポストに就いていた。彼は谷健康システムの取締役会長であり、自閉症基金の取締役会のメンバーでもある。2020年7月にリハイ大学の取締役会に再加入して以来、現在リハイ大学の取締役会長を務めており、これまで2011年から2017年まで務めてきた。フォーレンザはMaraBio Systems Inc.の取締役やMNHIの取締役も務めている。MaraBio Systems Inc.は民間のスタートアップ会社であり、2021年8月から自閉症診断テストを開発してきた。MNHIはスタートアップ会社であり、2022年9月から妊産婦と新生児の健康を改善する装置を開発してきた。フォーレンツァさんは以前、国際医療技術貿易機関(AdvaMed)の取締役会に勤めていた

フォーレンザは世界の上場医療技術会社の最高経営責任者を約9年間務めていた。彼はまた同社の取締役会長を約8年間務めた。最高経営責任者になるまでは最高経営責任者であり、様々な追加的な役割を務めていた。彼は監督管理されている業界で大型グローバル企業を指導する経験を持っており、大型M&A取引における豊富な経験を含む。また、戦略計画、業務開発、新製品開発などの分野の経験をもたらした。彼の取締役としてのサービスは彼の会社管理問題への関心にも役立ちます

キャサリン·M·ヒル

役員は2011年10月以来

現在66歳のキャサリン·M·ヒルは、取締役会監査、報酬、人的資源、ガバナンス·指名委員会のメンバーである。ヒルさんは企業管理やリードするプロジェクトや運営組織について30年以上の経験を持っている。1997年から2013年まで、Hillさんはシスコ会社で多くのポストを担当し、その中には、2011年から2013年まで実行顧問を務め、2009年から2011年まで発展戦略と運営部高級副総裁を務め、2008年から2009年までアクセスネットワークとサービス部高級副総裁を務め、2005年から2008年までイーサネットシステムと無線技術部高級副総裁を務めた。シスコは、インターネットプロトコル(IP)に基づくネットワークおよび通信および情報技術産業に関連する他の製品を設計、製造、販売し、これらの製品に関連するサービスを提供する。シスコに入社する前、ヒルは複数の科学技術会社で複数の工学職を務めていた。ヒルさんは現在、NetApp，Inc.(2013年9月現在)とセラニス社(2015年7月現在)の取締役を務めている

ヒルさんは企業管理やリードするプロジェクトや運営組織について豊富な経験を持っています。彼女がシスコ社で担当している様々な行政職は、取締役会に豊富な指導経験と情報技術と商業運営における強力な背景をもたらすことができるようにした

ロイド·W·ハウエル

取締役は2021年3月以来

ロイド·W·ハウエル、56歳、給与と人的資源委員会議長、取締役会執行、監査、管理と指名委員会のメンバー。2016年から2022年にかけて、ビジネス管理コンサルティング会社ボース·ハミルトン·ホールディングス(BAH)執行副総裁、最高財務官兼財務担当者を務めた。2013年から2016年まで、民商グループ実行グループ責任者総裁を務め、2009年から2013年まで、顧客サービス総監総裁常務副総裁を務め、2000年から2009年まで、戦略と組織副総裁を務めた。これまで、ハウアールさんは1988年にBAHに加入して以来、様々な指導者を務めてきた。Howellさんは以前、医療機器会社Integra Lifesciences Holdings Corporationの取締役(Sequoia Capital)(2013年~2021年2月)を務めていました。彼は現在ゼネラル·エレクトリック·ヘルスケア社とKLDiscovery社の取締役会メンバーです。ペンシルバニア大学の理事であり、工学·応用科学学院の監督会のメンバーでもある。彼もワシントン経済クラブのメンバーです

ハウエルさんは、大規模な商業管理コンサルティング会社の最高財務責任者および財務担当者を務めており、それにより、複数の業界および国内および国際市場をカバーする幅広い行政指導経験とビジネス管理の専門知識をもたらすことができます。彼は情報システムやネットワーク関連事務にも強い背景を持っている

ホセ·M·ミナア

取締役は2022年10月以来

Jose M.Minaya，52歳，取締役会監査，報酬と人的資源，ガバナンス·指名委員会のメンバーに任命され，2022年10月17日から発効した。2020年1月以降、グローバル投資管理会社や教師保険·年金協会(“TIAA”)会社Nuveenの最高経営責任者を務めてきた。Minayaさんは、CEOになる前に、NuveenのCEOを務めていました

2017年1月から2020年1月までです。これまで、金融サービス提供者TIAAで世界の不動産資産部門を指導し、戦略を策定し、不動産、農業、木材、インフラ、エネルギー、民間資本、代替信用戦略の投資能力を開発してきた。彼は2004年にTIAAに加入し、固定収益ポートフォリオマネージャーを務めた。ミナヤさんもTIAA実行委員会のメンバーである。ミナヤさんは現在、ロバート·トーゴ財団、国立森林財団、ダタマス·カレッジ·タッカービジネススクールMBA理事会(議長)、マンハッタン·カレッジ·取締役会、スミソニアン学会取締役会投資委員会、投資会社研究所など、複数の取締役会に在籍しています

ミナヤさんは資産運用分野で豊富な経験を有しており、取締役会に独自の視点を加えています。彼はNuveenとTIAAで担当した様々な指導職で、取締役会に高度な管理経験と財務専門知識をもたらすことができるようにした

レスリー·F·セドマン

取締役は2013年12月以来

現在60歳のレスリー·F·セドマンはガバナンスと指名委員会の議長だ。彼女は取締役会監査、報酬、人的資源委員会、そして実行委員会のメンバーだ。Seidmanさんは会計業界で30年以上の経験を持ち、2003年から2013年の間に財務会計基準委員会(“FASB”)のメンバーを務め、任期の最後の3年間に議長を務めた。彼女の在任中、FASBは多くの金融商品に関連する会計基準を制定し、証券化、派生商品と信用損失を含み、そしてアメリカとその他の主要な資本市場の監督管理機関と政策制定者と協力し、一致した全世界会計基準を制定した。セドマンはこれまで、世界の金融機関、法律事務所、会計士事務所にサービスを提供してきた財務報告コンサルティング会社の創業者·管理メンバーだった。1987年から1996年まで、セドマンさんはモルガン大通会社(現モルガン大通)で会計政策副主任総裁やその他の職務を務め、1984年から1987年まで、セドマンさんは安永会計士事務所(現在は安永会計士事務所)で監査役を務めた。セドマン氏は以前、金融業監督局公共理事(2014-2019年)を務めていた。セドマン氏は現在、ゼネラル·エレクトリック(2018年)の取締役を務めており、2019年4月から同委員会の監査委員会議長を務めており、Idaciti，Inc.の顧問でもあるスタート--上方融科会社はデジタル金融と非金融類データ(2017年現在)

セドマンは公認会計士で、彼女は取締役会に金融と監督に関する専門知識を持ってきた。彼女は財務会計基準委員会の議長、大手銀行の幹部と主要な会計士事務所の監査役を務めており、これにより彼女は監督と高級管理経験を持つほか、取締役会に全世界の会計と財務報告事項に関する重要な知識をもたらすことができる。彼女の金融業監督局(FINRA)公共理事としての経験は追加の資本市場、監督と技術監督経験をもたらした。彼女は、ネットワークセキュリティ監視(2018)およびESG監視(GCB.D，2021)に関する認証を取得した

Zig Serafin

取締役は2021年7月以来

現在49歳のジグ·セラフィンは取締役会監査、報酬と人的資源、ガバナンスと指名委員会のメンバーである。2020年7月以来、リードする体験管理ソフトウェアプロバイダーQualtrics International Inc.(“Qualtrics”)のCEOを務めており、これまで2019年1月から2020年7月まで総裁を務めてきた。セラフィンは2016年10月にクアルコムに入社し、首席運営官を務めた。これまで、2009年7月から2016年10月までの間に、セラフィンさんは、多国籍企業であるマイクロソフトの企業副社長を務めています

テクノロジー会社です。2009年9月から2012年10月にかけて、SerafinさんはTellme Networksで社長を務め、同社は電話ベースのアプリケーションプロバイダで、マイクロソフト社に買収された後に同社の社長を務めています。彼は現在Qualtricsの取締役会のメンバーだ

Serafinさんは、デジタルおよび技術の専門知識および実行管理の経験を豊富な技術とソフトウェア会社の上級管理者として担当しています。彼の実質的な専門知識は企業連携サービス、人工知能、ユーザー体験まで伸びている

ブルース·ファン·ソーン

取締役は2016年3月以来

現在65歳のBruce Van Saunは取締役会監査、管理と指名、報酬と人的資源委員会のメンバーだ。2013年10月以降、大手地域銀行Citizens Financial Group，Inc.(“Citizens”)の会長兼CEOを務めてきた。彼はスコットランド王立銀行グループ(“RBS”)からCitizensに加盟し、これはグローバル銀行と金融サービスグループである。2014年9月、Citizensを率いて初公募株(IPO)に成功し、2015年10月にスコットランドロイヤル銀行から完全に独立した。2009年から2013年にかけて、ファンショーンはスコットランドロイヤル銀行で取締役グループ財務総監と取締役会役員を務めた。これまでに、Van Saunさんはニューヨーク銀行とその後のニューヨーク·メロン銀行で複数の高級ポストを担当していました11年の間にAS副会長兼首席財務官として、ニューヨーク銀行の多元化した地域銀行からグローバル証券サービスと資産管理会社に専念する戦略転換に積極的に参加した。早い時間に彼の30年以上の金融サービス彼はキャリアの中で、ドイツ銀行、Wasserstein Perella Group、Kidder Peabody&Coで上級職を務めていた。Van Saunさんは米国とイギリスの複数の取締役会に勤めていた。現在は清算所監督会と銀行政策研究所のメンバーだ。これまで、2018-2022年の間にボストン連邦準備銀行の取締役会メンバーを務めていた。2009年10月から2013年10月まで、スコットランドロイヤル銀行グループと国民ウェストミンスター銀行の取締役メンバーを務め、2007年5月から2013年10月までConvergEx Inc.の取締役メンバーを務め、2012年4月から2013年10月まで、Direct Line Insurance Group plcの取締役メンバーを務め、2011年7月から2013年9月までWorldPay(Ship Midco Limited)取締役を務め、2012年9月から2016年5月までロンドン労合社特許経営取締役会メンバーを務めた

範さんは現在、アメリカ銀行の最高経営責任者兼会長を務めている。彼は豊富な管理経験を持ち、いくつかの銀行や投資銀行でいくつかの追加の高級管理職を務めたことがある。これらのポストを担当した結果として、Van Saunさんは、財務および戦略的専門知識、管理経験、ならびに米国およびヨーロッパで高度に監督されている業界で企業を管理する経験をもたらしました。彼はいくつかの会社の役員も務めており、会社の管理問題を鑑賞するのに役立つ

プロジェクト2--2001年のムーディーズ社の主要従業員株式インセンティブ計画の改訂と再記述を承認

取締役会はすでに修正と重述を経たムーディーズ社の2001年の肝心な従業員株式激励計画(以下、“2001年計画”と呼ぶ)の改訂と再記述を通過し、この計画は当社及びその付属会社の合資格従業員及びコンサルタントに株式を基礎とした奨励を与えることを規定している。2001年計画の改訂および再記述は、現行計画のいかなる条項も変更していないが、2001年計画に基づいて発行された株式数を増加させ、以下に述べるように、改訂および再記述を承認することは、本明細書に記載された株主承認の日の10周年まで計画期間を延長する効果がある。取締役会は、2001年計画は優秀な能力を確保し、維持する従業員と顧問及びこれらの従業員代表会社及びその付属会社を激励するために最大の努力を尽くすことに重要な意義があると考えている。これらの従業員やコンサルタントは会社の成功において独自の権益を持っているため、会社はこれらの従業員やコンサルタントの会社の福祉面での追加的な利益を受けることが予想される。取締役会の2001年計画の改正と再説明は私たちの株主の承認を受けなければならない。本プロジェクト2では，我々の株主に年次会議で2001年計画の修正と再記述を承認することを要求する

2001年計画の改訂と再記述が私たちの株主の承認を得た場合、企業は年次総会後も従業員やコンサルタントに株式インセンティブを提供し続けることが可能になる。そうでない場合、2001年計画は年次総会期間中に満了し、これらの個人に株式報酬を付与するための利用可能なツールがないだろう

2001年に計画された株式備蓄

2001年に計画発行を認可した会社普通株の最大数によると、1株当たり額面0.01ドル、50，600，000株から54，600，000株に増加する(2001年計画の条項に基づいて調整)。これらの利用可能な株式のうち、10，718，549株(2001年計画の条項に従って調整しなければならない)を超えない場合は、2022年12月31日または後に、非限定株式、制限株式、制限株式単位、業績株式、または2001年計画に従って付与された任意の他の株式ベースの報酬を付与するために使用することができる。1つのカレンダーの年内に、任意の参加者に任意およびすべてのタイプの報酬を付与することができる最高株式総数は、800，000株に制限されなければならない(2001年計画の条項に従って調整しなければならない)

給与·人的資源委員会(“委員会”)が取締役会に提案した改正および再記載2000年計画(追加4，000，000株準備要求を含む)の一部として、委員会はその独立した給与コンサルタントの意見を考慮し、私たちの歴史的消耗率、将来の株式奨励需要、および2000年計画の株式備蓄の償却影響を考慮した分析を行った

会社の株式は付与すべき残りの株式を計画しているそれは.次の表は，2022年12月31日までの残り発行可能株式数，株式数をまとめたものである

は，“2001年計画”，“リスク管理ソリューション会社2015年株式インセンティブ計画”(以下，“RMS計画”と略す)と会社1998年の“計画”に基づき，未完成の全価値奨励に基づいて，発行済み株式オプションの株式数，株式オプションの加重平均行権価格と株式オプションの加重平均残存期限に適用する非従業員取締役株インセンティブ計画(“1998計画”)。2022年12月30日、私たちの普通株のニューヨーク証券取引所での終値によると、私たちの普通株の公平な市場価値は1株当たり278.62ドルです

また、2022年12月31日現在、当社の従業員の株購入計画によると、2，522，380株が発行可能となっている

歴史焼損率それは.我々の株式計画の2020年，2021年，2022年のシェア使用量は，次の表に示すように，3年間の平均総燃焼率0.49%を代表している

薄めにするそれは.希釈は通常、“未解決”で測定され、これは、一般に、将来的に株式補償計画に従って保留される株式の発行が既存の株主にもたらす可能性のある潜在的な希薄化金額を意味する。残りの部分は一般にパーセントで表される(分子は株式補償計画に従って保持されているが発行されていない株式の数に報酬を与えていない株式の数の和であり、分母は分子に発行された普通株式の総数を加えた合計である)2001年の計画が承認されれば、2022年12月31日までの発行済み株式と奨励に基づいて、私たちの投票権希釈は約2.0%増加する

2001年計画説明

以下、2001年計画の記述は、その主な条項の概要であり、2001年計画文書の全文を参照することにより限定され、この文書のコピーは、添付ファイルAとして本依頼書に添付される。以下に言及する“普通株”とは、会社の普通株を意味し、1株当たりの額面価値は0.01ドルである

目的。2001年計画の目的は、会社が優れた能力を獲得し、維持することを支援し、これらの従業員が会社とその付属会社を代表して最善を尽くすことを奨励することである

資格。会社およびその関連会社の主要従業員(ガバナンスおよび報酬委員会のメンバーおよび取締役のみのメンバーを含まない)は、時々、会社およびその関連会社の業務を管理、成長、保護し、会社およびその関連会社のコンサルタントを担当し、2001年計画に参加する資格がある。2022年12月31日現在，約5151名の従業員(実行幹事6名を含む)が2001年計画に参加する資格を有している

行政です。2001年計画は委員会によって管理されている。委員会は、受賞する従業員またはコンサルタントを選択し、これらの従業員およびコンサルタントに与える代替方法または他のタイプの報酬の数を決定し、そのような報酬の条項および条件を決定する権利がある。委員会は2001年計画を説明し、2001年計画に関連する任意の規則と条例を制定、改正、廃止し、2001年計画を管理するために必要または適切であると考える任意の決定を下す権利がある。デラウェア州の法律で許容される最大範囲内で、取締役会または委員会は、デラウェア州の法律要件または取締役会または委員会が適用可能な条項および条件に適合する場合に、会社の1人以上の従業員を許可することができる

2001年の計画に基づいて取得可能な株式。2001年には発行のために合計5460万株の普通株を予約する予定だ。これらの利用可能な株式のうち、10，718，549株を超えない(2001年計画の条項に従って調整することができる)は、2022年12月31日以降に非限定株、制限株式、制限株式単位、業績株、または株式ベースの任意の他の報酬を付与するために使用することができる

普通株式流通株が配当や分割、再編、資本再編、合併、合併によって変動した場合、手分けして行動する 派生商品です株式又は他社交換の合併又は交換を行う場合、又は株主に普通株式(通常現金配当金を除く)を割り当てる場合、委員会は、公平な結果を達成するために必要な範囲内で調整しなければならない：(I)2001年計画に従って、又は未完了の奨励に従って発行された株式又は他の証券の数又は種類を発行し、(Ii)価格及び/又は(Iii)そのような報酬を行使する任意の他の影響を受ける条項

賞.賞それは.2001年計画は、次のいずれかまたはすべてのタイプの報酬を付与することを許可する：(1)奨励株式オプション(“ISO”)を含む株式オプションおよび不合格になる株式オプション；(Ii)株式付加価値権(“SARS”)，(Iii)その他株式ベースの奨励。各報酬タイプの概要は、以下のとおりである

最低帰属要求それは.2001年計画による奨励は授与日の1周年より早くないが、2001年計画に基づいて保留されている最大5%の株式は除外される

譲渡可能性それは.遺言又は世襲及び分配法以外は、参加者は、このような譲渡又は譲渡が委員会によって承認され、適用法に適合しない限り、譲渡又は譲渡奨励を行うことができない。プレイヤが生きている間は，報酬はそのプレイヤが行使するしかない.上記の規定にもかかわらず、当社の任意の法律、規則又は法規に適用される規則が規定されていない限り、委員会は譲渡又はその任意の部分の制限を適宜免除することができる(奨励性株式オプションを除く)

支配権の変化それは.“統制権変更”が発生した場合(2001年計画で定義されたように)、参加者が理由なく雇用を終了した場合(2001年計画で定義されたように)、または参加者が“十分な理由”(2001年計画で定義されたように)で雇用を終了した場合、制御権変更の90(90)日前の期間または後の2(2)年以内に、(I)各未完成のオプションおよび特別行政区は直ちに帰属し、行使可能でなければならない。(Ii)業績目標の実現に基づいて付与されていない制限株式及び制限株式単位の報酬の制限は失効し、(Iii)第(Ii)項に記載されていない他の株式ベースの報酬は、奨励プロトコルに規定されている方法で支払われなければならない。上記の規定にもかかわらず、購入者または相続人が制御権変更に関する同値裁決(委員会が適宜決定する)またはそれに代わって同等の価値での裁決を拒否した場合、(A)各選択権と特区は直ちに帰属して行使することができる。しかしながら、このような報酬が制御権変更が完了した日までに行使されない場合、委員会は、制御権変更が完了した日までに影響を受けた報酬(以前に本条例に従って付与されていた)の価値、権利、および利益を実質的に保持する代替報酬を発行する(X)そのような報酬の支払いを規定して、(B)業績付与に基づいていない制限的な株式および制限的株式単位の奨励制限を無効にすることができる。並びに(C)(B)項に記載されていない他の株式ベースの報酬は、奨励協定に規定されている方法で支払われなければならない

追回と追回それは.2001年計画によって付与されたすべての奨励は、会社の回収政策の条項に制限されており、この政策は時々改訂される可能性がある。さらに、任意の法律、政府法規、証券取引所上場規定または当社がとる任意の政策に基づいて、任意の法律、政府法規、証券取引所上場規定または当社がとる任意の政策に基づいて、業績または他の奨励に基づく報酬、または報酬に基づいて参加者に支払われる任意の他の金額は、この法律、政府法規、証券取引所上場要求または当社がとる政策によって規定されている可能性がある

改訂と終了それは.取締役会または委員会は、2001年計画を修正、変更または終了することができるが、以下の修正、変更または終了を行ってはならない：(A)会社の株主の承認を受けず、(上記の重大なイベントに関連する調整を除く)2001年計画に保持されていた普通株式の総数に増加するか、または任意の参加者に報酬を付与することができる最高株式数を変更するか、または2001計画における再定価の制限を修正するか、または(B)参加者の同意を得ずに、これまでに参加者に付与された2001年計画の任意の奨励下の任意の権利または義務を損害する。しかし条件は取締役会や委員会です

は、“規則”または他の適用法律要件に適合する裁決の付与を可能にするために、必要と思われる方法で2001年計画を修正することができる。株主が2001年計画を承認した日から10周年以降は，その計画に応じていかなる報酬も付与してはならないが，これまで付与されていた奨励はその日以降まで継続することができる

新しい計画のメリット

上述したように、2001年計画に基づいて報酬を獲得する参加者の選択および報酬の規模およびタイプは、委員会によって適宜決定される。したがって、2001年に計画された未来のいかなる賠償金の額もまだ確定できず、特定の個人または従業員集団が獲得または分配する福祉または金額を予測することもできない。私たちの近地天体が2022年の間に獲得した報酬に関する情報は、72ページの“2022年財政年度計画に基づく奨励の支出”を参照されたい

連邦所得税のいくつかの結果は

以下の税務検討は、本募集説明書の発表日までに株式奨励に適用される現行の米国連邦所得税法の概要である。討論内容は一般的な参考に供するだけであり，どの参加者にも具体的な意見は出さない.議論は、相続税または贈与税のような州、地方、または外国所得税規則、または他の米国税条項には関連しない。参加者たちの特別な状況は基本的な規則のいくつかの変化を彼や彼女に適用するかもしれない。しかも、連邦所得税の法律法規は頻繁に改正され、いつでも再改正される可能性がある。したがって、各参加者に、任意の報酬を行使する前に、または2001年計画に従って取得された任意の株式を売却する前に、連邦所得税結果および任意の外国、州または地方税結果について税務コンサルタントに相談するように促す

オプション

非限定株式オプションの付与は参加者にとって課税事件ではなく、会社は付与オプションから何の減額も受けない。非限定株式オプションを行使する場合、普通株株の行使日の公正市場価値が行使価格を超えた金額は、一般収入として参加者に課税される。その会社は同じ金額の減額を受ける権利があるだろう。一般に，参加者がオプションを行使することで得られる普通株の納税基盤は，オプションを行使した日のような株の公平な市場価値に等しい.その後の課税取引においていずれかのこのような株を売却する場合、参加者は資本収益または損失(長期または短期、売却前の株式保有時間に依存する)を実現し、金額はその株式基準と販売価格との差額に相当する

参加者が以前に獲得した普通株のオプションを行使する際に行権価格を支払う場合には，特殊なルールが適用される.このような取引は免税になる旧株と同じ数の新株を交換する。この範囲内で、参加者の一部の新株における基準は旧株における基準と同様になり、資本利益の保有期間は旧株を買収した日から中断されない。参加者は、(I)受信した任意の新株の公平時価と(Ii)に渡された任意の旧株の公平時価と、参加者が新株に支払った任意の現金との差額を加算して参加者に一般収入税を支払う。追加株式における参加者の基準(すなわち、行使オプションが取得した株式が引渡しされた株式を超える)は、株式譲渡当日の当該株式の公平時価に等しく、資本収益保有期間は同じ日に開始される。これらの規則の効果は、新株を購入するための旧株の任意の収益が税収目的で確認されなければならない日を遅らせることである

一般に，参加者はISO取得時に何の課税所得も実現しない。2001計画に基づいて付与されたISOの行権に基づいて参加者に株式を発行し、参加者が付与日後の2(2)年内又は参加者が当該株式を受信した後の1(1)年内に当該株式を処分する(“資格喪失処分”)場合、一般に、(A)参加者は行使時に通常収入を実現せず、(B)当該株を売却する際に、当該株式のために支払われた取引価格を超える現金化額を資本収益(又は損失)として当該参加者に課税する。しかし，ISO行使の日に普通株の公平な市場価値が購入価格を超える金額は，ISO行使当時の“代替最低課税所得額”に参加者を増加させる項目となるのが一般的である。参加者が失格処分以外の方法で株式を売却した場合、当社は控除する権利がありません

ISO行使により取得された株式が失格処分で処分された場合、参加者は、行使時の株式公平時価に相当する超過分(株式処分時の現金化額を下回る場合)を処分年度の一般収入に計上し、株式のために支払う行権価格を超えるのが一般的である。当社は参加者が確認した一般収入にほぼ相当する控除額を得る権利がある

株式付加価値権

参加者たちに特別行政区を付与することは一般的に課税される活動ではない。特別行政区を行使する際、参加者は、一般に、現金または任意の株の公平な時価または受信された任意の現金額に等しい一般的な収入を確認する。加入者は普通の収入を確認する時に所得税を源泉徴収するだろう。その会社は同じ金額の税金減免を同時に享受する権利があるだろう。参加者はその後，特別行政区を行使して得られた任意の株式を売却すると，売却価格と参加者が株式を受け取ったときに確認された一般収入との差額に相当する資本収益や損失が生じるのが一般的であり，これらの資本収益や損失は資本利益(長期または短期，売却前の株式保有時間の長さに依存する)として課税される

他の株に基づく報酬

制限株式又は制限株式単位(履行株を含む)の付与を受けた参加者は、このような制限株式又は制限株式単位を付与する際に収入を確認しない。しかしながら、制限された株式または制限された株式単位が帰属または支払い(誰が適用されるかに応じて決定される)の場合、参加者は、一般に、制限された株式または制限された株式単位の当時の公平な時価に相当する一般的な収入を確認し、当社はそれに応じた控除を受ける

会社の控除額に対する潜在的制限

“規則”第162条(M)条は，いずれの上場企業も，ある課税年度に保障された従業員(一般，現及び特定の指名された行政職)に支払われた補償が1，000，000元を超える場合は，その等の補償を控除してはならないと規定している。2001年計画では、個別の補償であっても、保険社員が会社から得た他のすべてのタイプの補償と組み合わせても、任意の特定の年でこの制限を超える可能性があると予想される

取締役会は、改正·再改訂された2001年のムーディーズ社のキー社員株式激励計画を株主投票で承認することを提案した

次の表には、2022年12月31日現在の会社株式報酬計画のいくつかの情報(2001年の重要従業員株式インセンティブ計画の改正および再記載の承認が発効していない)が示されている

株式報酬計画情報

プロジェクト3--独立公認会計士の任命承認

監査委員会は毎年当社の独立監査士の選抜作業を評価し、ピマウェイ会計士事務所を当社の独立公認会計士事務所に任命し、当社の2023年12月31日までの年度の総合財務諸表を審査しています。ピマウェイ会計士事務所は、当社の2022年12月31日までの年度の総合財務諸表を審査します。畢馬威を自社の独立監査師に再委任するかどうかを決定する時、監査委員会は多くの要素を考慮した：ピマウェイの以前の監査の表現、及び畢馬威が提供したサービスの質と効率；畢馬威の専門資格、資源と専門知識の評価；ピマウェイの会社の業務と業界に対する理解；監査委員会とピマウェイの持続的なコミュニケーションの質及び監査委員会と会社の管理層との関係；ピマウェイの独立性；ピマウェイの料金が適切かどうか；事務所がこの役割を担当する時間の長さ；監査役の交換の影響；そして監査の品質と業績に関するデータは、畢馬威会計士事務所と同業者事務所の最近のPCAOB報告を含む。これらの要素を総合的に考慮して、審査委員会はピマウェイ会計士事務所を当社の独立監査師として選択することと、ピマウェイ法律事務所を保留して他のサービスを実行することが、監査の質を高めるのに役立つかどうかを評価することができる。その評価によると、監査委員会は、ピマウェイ有限責任会社を当社の独立公認会計士事務所として継続することがわが株主の最適な利益に合致していると考えている

監査委員会は、当社が2023年の独立公認会計士事務所の決定としてビッマウェイ有限責任会社を株主承認に提出し、良好なコーポレート管理事項として選択することを取締役会に求めている。ピマウェイ会計士事務所の任命が株主の承認を得なければ、監査委員会は再評価するピマウェイ会計士事務所は、当社の独立公認会計士事務所として継続するか、または別の独立公認会計士事務所を委任するかどうかを決定する

ビマウェイ会計士事務所の代表が年次総会に出席する予定です。もしこの代表が望むなら、彼や彼女は発言する機会があり、適切な質問に答えることが期待されるだろう

取締役会は、2023年の独立公認会計士事務所としてビマウェイ有限責任会社の任命を承認することを提案した

主な会計費用とサービス

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専門サービスを提供する費用総額は，(1)当社の2022年と2021年12月31日までの年度財務諸表を総合監査し，(2)自社報告書に掲載されている財務諸表の審査に用いる10-Qそして8-K,(Iii)の子会社に対する法定監査は、2022年と2021年にそれぞれ約660万ドルと670万ドルだった。これらの費用には、2022年12月31日までと2021年12月31日までの年度それぞれ約320万ドルと310万ドルの計上が含まれているが、請求書には計上されていない

監査関連費用

2022年と2021年12月31日までの年間で、同社に提供される監査関連サービスの総費用はそれぞれ約30万ドルと20万ドルである。このようなサービスは従業員福祉計画監査を含む

税金.税金

2022年12月31日および2021年12月31日までに、核数師が税務サービスが提供する専門サービスについて徴収する総費用はそれぞれ約0ドルおよび20万ドルである

他のすべての費用

ピマウェイ有限責任会社が当社に提供する他のすべてのサービスの総費用は、2022年と2021年12月31日までの年間でそれぞれ約0ドルと0ドルである

特定の実益所有者と経営陣の保証所有権

次の日付までに(I)取締役および取締役ごとの代名人，(Ii)1人あたり指名された行政総裁(以下，定義)，(Iii)当社全取締役および行政人員が全体としておよび(Iv)当社が知っている実益1名あたり5%以上の発行済み普通株式実益所有者(“当社5%所有者”)実益所有普通株式数を示す.以下に述べる以外に、株式所有権情報は、(A)2022年12月31日までに取締役及び役員実益が所有する普通株式数(自社に提供された情報に基づく)に基づいて、米国証券取引委員会規則に従って算出され、(B)当社の5%株主が保有する普通株式数に基づいて、当社の5%株主が米国証券取引委員会に提出した情報に基づく。別の説明がない限り、個人配偶者の利益を除いて、次の株主は、その所有する株式に対して独占投票権及び投資権を有する。百分率は、2022年12月31日に発行された普通株式の数と、適用された場合に、指定された受益者がその日後60日以内に買収する権利がある普通株の数とに基づく。この表はまた、“株式単位”に関する所有権情報を示しており、その価値は普通株の価格で評価されている。株式単位は投票権を与えず、米国証券取引委員会規則下の“実益所有”株式ともみなされない