添付ファイル15.1

監査を受けていない合併財務情報

序言：序言

Arqit Quantum Inc.(“会社”)、Centricus Acquisition Corp.(“Centricus”)、ケイマン諸島有限責任会社Centricus Heritage LLC(Centricus代表(“発起人”のみ)、Arqit Limited(イギリスに登録設立された株式会社)、David(会社株主代表のみ)と当社株主との間で2021年5月12日に調印された業務合併協定(“業務合併協定”)：(I)は2021年9月2日、Centricusは当社に組み込まれ(“合併”)、合併後会社は生き残り、Centricusの証券保有者(Centricusの証券保有者を除く、その保有するCentricus普通株を償還することを選択)が自社の証券保有者となり、(Ii)2021年9月3日に、当社はArqit Limitedの株主からArqit Limitedのすべての発行および発行済み株式を買収し、自社の普通株と引き換えに、Arqit Limitedを自社の直接全資本付属会社(“株式買収”とし、合併とともに、“企業合併”)。

合併の代償として、各Centricus株主は、合併直前にそれぞれ1株の会社の普通株と1株の会社の株式承認証、および彼らがCentricusで保有している株式承認証を取得する。Arqit Limited 1株当たりの普通株は当社が46.06株自社普通株と交換する方式で買収した。

2021年5月12日，業務合併協議を実行するとともに，当社およびCentricusはいくつかの 投資家(“PIPE投資家”)と引受合意を締結し，これにより，PIPE投資家は引受および購入に同意したが，当社 はこのようなPIPE投資家に合計7，100，000株普通株，1株10.00ドル，総収益71，000，000ドル(“PIPE融資”および業務統合ごとに“取引”と呼ぶ)を発行·売却することに同意した。パイプライン投資家はCentricusのいくつかの付属会社を含み、パイプ融資に5100万ドルの資金を提供することに同意した。PIPE融資は業務合併直後に2021年9月3日に完了した。

この等取引に関連して，Centricus株主は遺産資産SCSP(“遺産”)を計上して2，200，000株のCentricus A類普通株を購入した後，償還ラウンド計30，151，570株のCentricus A類普通株を選択した。

遺産ホールディングスは発起人の投資家であり、Centricusと当社と引受契約を締結する側でもあり、2級市場で株式償還を提出した既存のCentricus公衆株主から2，200，000株のCentricus A類普通株 を購入し、その償還は購入前に撤回された。遺産投資購入を奨励するため、保険者及び当社のいくつかの株主は取引完了直後に、遺産投資譲渡(I)保険人のいくつかの連合会社及び当社のいくつかの株主と合わせて最大2，000，000株会社の普通株 及び(Ii)保険人のいくつかの連属会社と合わせて最大3，760，000株会社が株式証を承認することに同意した。

各当事者が業務合併を完了する義務は、Centricusの償還支払いおよびパイプ融資を含む任意の収益を計上した後、Centricusおよびbr社がCentricusの信託口座(“期末現金”)内またはそれ以外に保有する現金総額が少なくとも1.5億ドルであることを条件(含まれる)である。Centricusも会社の株主も最低 現金条件を放棄し，期末現金総額は少なくとも1000万ドルであることが条件である.

2021年3月31日までの未審査引当合併貸借対照表は、CentricusとArqit Limitedの歴史貸借対照表を備考に基づいて に統合し、以下に概説する取引がその日に完了すれば。

2021年3月31日までの未監査備考合併貸借対照表の作成方法は以下の通り

2021年3月31日までの6ヶ月間の監査を受けていない合併経営報告書は、以下の方法で作成されている

2020年9月30日までの年度監査を受けていない合併経営報告書は、以下の方法で作成されている

Arqit Limitedの履歴財務諸表は、国際財務報告基準に基づいて作成され、ポンドで報告されている。Centricusの歴史財務諸表は米国公認会計原則に基づいて作成され、ドルで報告されている。Centricusの歴史財務情報 は、米国公認会計原則と国際財務報告基準との間の差異を実現するために調整されており、Arqit Limitedの財務諸表は未監査の合併財務情報のためにドルに換算されている。 の詳細については、注1を参照されたい。

監査を受けていない合併財務情報は参考に供するだけであり、必ずしも会社の実際の財務状況或いは経営結果を表明するとは限らず、もし取引が表示された日に完成すれば、会社の実際の財務状況或いは経営結果は何になるだろうか。また、監査を受けていない合併財務情報は、会社の将来の財務状況や経営業績 を予測することを目的としていない。

監査されていない備考調整 と監査されていない取引会計調整は現在入手可能な情報に基づいている。審査準備調整及び審査されていない取引会計調整の仮定及び推定は付記に掲載されている。実際のbr結果は、監査されていない備考合併財務情報を列報するための仮定とは大きく異なる可能性がある。未監査の備考合併財務情報は初歩的な推定に基づいて作成されているため、最終記録の金額は提供された情報と大きく異なる可能性がある。したがって、この監査を受けていない合併財務情報は、当社日付が2021年9月10日であるForm 20-F報告と、米国証券取引委員会に提出された他の書類に含まれる歴史的財務情報とを一緒に読まなければならない。

取引の会計計算

国際財務報告基準によると、会社がArqit Limitedの株式を買収することは“逆買収”とみなされる。このような会計方法の下で、会社は財務報告書の“買収された”会社とみなされる。

この決定は主に，Arqit Limitedの株主が合併後の会社の多数の投票権を持ち，Arqit Limitedの業務が主に合併後の会社の継続的な運営を構成し，Arqit Limitedの指定者 が合併後の会社の多数管理機関を構成する予定であり，Arqit Limitedの上級管理職には合併後の会社の高級管理者が含まれるという仮定に基づいている.

したがって、会計目的で、会社がArqit Limitedの株式を買収することは、Arqit Limitedが会社の純資産で株式 を発行し、資本再編を伴うことに相当するとみなされる。現在、同社は国際財務報告基準の下の企業ではないことが決定されているため、この取引は国際財務報告基準2(“株式支払い”)の範囲で入金されている。

IFRS 2によると、 は自社の株主に発行されたArqit Limited権益ツールの公正価値が当社が純資産を識別できる公正価値 より高いとみなされ、上場サービスを代表し、株式支払いとして入金し、発生時に費用 を計上する。純資産は歴史的コストで記載され、営業権や他の無形資産は記録されない。当社がArqit Limited株を買収するまでの業務はArqit Limitedの業務とみなされます。

形式的なプレゼンテーションの基礎

未審査合併財務諸表に記載されている調整はすでに確認と列報され、取引完了後の合併後の会社に対する理解を提供し、説明のために使用する。

以下監査を受けていない見込み連結財務情報は、S-X法規第11条に基づいて作成され、最終規則改正により、番号33-10786“買収·処分業務に関する財務開示改正案”が発行される。バージョン33−10786は、取引の会計を説明するために、既存の試験準備調整基準を簡略化された要件で置換する(“取引 会計調整)と、発生または予想される合理的な評価可能な相乗効果および他の取引影響を示す(“経営陣の調整“)”当社はすでに経営陣を列記しないbr調整を選択しており、以下の監査を受けていない合併財務情報に取引会計調整を列報するだけである。

監査を受けていない備考合併財務情報は説明目的にのみ使用される。2社が常に合併している場合、財務結果は異なる可能性があります。 監査を受けていない合併財務情報は、2社が常に合併すれば取得する歴史的業績や合併後に会社が経験する将来の業績を示すものと見なすべきではありません。Arqit LimitedとCentricusは取引前に何の歴史的関係もない.したがって、両社間の活動を解消するために取引会計調整を行う必要はない。

Centricusの歴史財務情報は、監査されていないbr予想財務情報を実現するために、米国公認会計基準と国際財務報告基準との間の差異を実現するために調整されている。Centricusの財務諸表を米国公認会計原則 から国際財務報告基準に変換するには何の調整も必要ない。Centricusの計算すべき発売コストと貿易その他の対応金に対応する関連側元票を再分類し、形成と運営コストを行政費用に再分類し、国際財務報告基準の列報方式と一致しない限り、これは総流動負債、総負債、または運営損失に影響を与えない。

Centricusは2021年2月8日に初公募株(IPO)を完了した。年末後に直接帰属でき、事実支持及び予想が合併後の実体に影響を与える取引は、すでに2020年9月30日までの年度の審査を経ずに合併経営報告書を受験した取引会計調整に計上されている。審査準備を経ずに合併財務資料に掲載された調整はすでに識別と提出され、取引が発効した後に合併後の会社に必要な関連資料を正確に理解することを提供する。監査を受けていない合併財務情報はドル を合併後の会社の列報貨幣として作成した。

プレミアム条件が満たされた後に発行可能なプレミアム株式は、償還または最大償還なしでは考慮されていません。 はプレミアム条件が満たされる可能性が50%未満とされているため、追加の1，000，000株は予備調整や取引会計調整に計上されません。

業務合併合意の条項により，Arqit Limited株主は，(I)親会社が決済した現金が500，000，000ドル以上(Ii)90，000，000ドル(“現金対価”)の金額(ゼロ可)(関連Arqit Limited株主が現金対価を受け取ることを選択した場合， )のうち低い者のみを比例して受け取る権利がある.親会社の期末現金は500，000，000ドル， を超えないため，現金対価を支払う必要がないため，未監査の合併財務情報を作成する際には考慮されていない。

以下の表は、取引完了後に発行予定の会社普通株数を出所別にまとめ、いずれの場合も、(I)取引完了後も発行されていない引受権証を実施せず、取引完了後に行使することができ、または(Ii)会社持分インセンティブ計画に従って取引完了後に発行されていない任意のオプションを含むが、Centricus B類普通株を含み、合併完了時に8，625，000株会社普通株に変換することができる)

監査を受けていない合併貸借対照表

2021年3月31日まで

(ドル)

2021年3月31日までの6ヶ月間監査を受けていない合併経営報告書

(1株および1株当たりのデータは含まれていないドルで計算される)

監査を受けていない合併業務報告書

2020年9月30日まで年度末

(1株および1株当たりのデータは含まれていないドルで計算される)

監査されていない備考合併財務情報の説明

(1株および1株当たりのデータは含まれていないドルで計算される)

付記1--“国際財務報告基準”の調整と再分類

Centricusが2021年3月31日に作成した歴史貸借対照表 は、アメリカ公認会計原則に基づいて作成され、アメリカ公認会計原則と国際財務報告基準との差異を反映するように調整された。

監査されていない備考合併財務情報の説明

(1株および1株当たりのデータは含まれていないドルで計算される)

Centricusが2021年3月31日と2020年11月24日から2020年12月31日までの3ヶ月間継続的に経営している歴史報告書は、米国公認会計基準に基づいて作成され、米国公認会計基準と国際財務報告基準との差異を体現するように調整されている。

付記2-形式調整と取引会計調整 調整

監査されていない備考合併財務情報の説明

(1株および1株当たりのデータは含まれていないドルで計算される)

以下の表に取引に関する資金源と用途を紹介した

監査されていない備考合併財務情報の説明

(1株および1株当たりのデータは含まれていないドルで計算される)

監査されていない備考合併財務情報の説明

(1株および1株当たりのデータは含まれていないドルで計算される)

別注3-1株当たり損失

基本と希釈後の1株当たり純損失の加重平均流通株 を計算する際に，Centricus IPOが2019年10月1日に発生すると仮定した。また，取引 はあたかも列報期間の開始時に発生するように反映されるため，1株あたりの基本および償却純損失の加重平均既発行株式 を計算し，株式が列報期間を通して発行されたと仮定する.この計算 は，全期間にわたって償還された株式数を解消するように遡及調整を行う.基本および希薄加重平均流通株110，073，430の計算については，備考列報基準 の節を参照されたい。1株当たり償却損失の計算には、株式承認証購入14，891，640株の影響、10，000，000株のプレミアム株式の潜在的発行、および非帰属株式に基づく補償の影響は含まれておらず、いずれもこのような証券を組み込むことは逆薄となるからである。